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QUANTICA SGR Venture Capital of Research L’esperienza di un fondo di venture capital Milano, 4 febbraio 2009 Il quadro di riferimento attuale Milano, 4.02.09, S. Peroncini – “Le strategie di uscita negli accordi di partecipazioni in imprese high tech” 1 Zapping quotidiano “BS compra la dorsale di tiscali” [Il Sole 24 Ore, 4.2.09] ”[..] Visto che la società acquisita ha un Mol di 10 milioni, di fatto Biesse ha comprato a 4 volte il Mol, un multiplo praticamente dimezzato rispetto all’euforia da M&A del 2007. […]” “Venture Capital’s Coming Collapse” [Forbes, 12.01.09] ”[..] The venture capital industry is staring at the most vicious shakeout in its history. Returns are pathetic for most funds, the public offering pipeline on which venture depends for its exit strategy is clamped shut, and with the shares of many big publicly traded tech companies swooning, those firms are less likely to buy up promising upstarts.” […] “Global economic crisis weighs heavily on venture backed exit in 2008” [NVCA, 2.1.09] ”[..] There were no venture-backed IPOs in the quarter, and the tally of M&A exits as of the last day of the quarter came to a modest 37 transactions for the period. Full-year 2008 brought just six IPO exits, the fewest annual venture-backed offerings since 1977, when there were also six IPO exits. Preliminary fullyear M&A figures show 260 transactions in 2008, the first year since 2003 when there were less than 300 venture-backed acquisitions.[…]” Milano, 4.02.09, S. Peroncini – “Le strategie di uscita negli accordi di partecipazioni in imprese high tech” 2 Perché il focus su rendimenti INVESTITORI ISTITUZIONALI banche Fondi di fondi fondazioni rendimento QUANTICA disinvestimento creazione di nuove imprese hi-tech RICERCA SCIENTIFICA ricerca attività di gestione MGMT TEAM FONDO sviluppo del territorio crescita occupazionale finanziamento di imprese ad alto contenuto tecnologico Milano, 4.02.09, S. Peroncini – “Le strategie di uscita negli accordi di partecipazioni in imprese high tech” 3 Le regole di ingaggio Milano, 4.02.09, S. Peroncini – “Le strategie di uscita negli accordi di partecipazioni in imprese high tech” 4 Il business plan L’approccio americano al Venture Capital Chi sei Quanti soldi chiedi per la tua idea Come li spendi Come fa il VC a guadagnare Ossia tutto il contrario di come vengono presentati i business plan in Italia! Milano, 4.02.09, S. Peroncini – “Le strategie di uscita negli accordi di partecipazioni in imprese high tech” 5 Le clausole contrattuali: un annedoto L’avvio delle attività di due diligence sul progetto di investimento viene preceduto dalla firma di un term sheet – non binding – che definisce le regole del gioco e che prelude all’Investment agreement. Alla presentazione del term sheet, l’imprenditore “frena” i propri entusiasmi! Stupore e disorientamento Tentativi di negoziazione e invio Term Sheet modificato Presentazione alla controparte Incontro con imprenditore e presentazione idea e business plan Lunga e faticosa comprensione del VC di “Chi, Quanto, Come” Term Sheet Firma Term Sheet originario Term Sheet modificato Cancellazione innesti e modifiche Solo dopo la firma del term sheet, si procede ad avviare le attività di due diligence tecnologiche e di mercato. Milano, 4.02.09, S. Peroncini – “Le strategie di uscita negli accordi di partecipazioni in imprese high tech” 6 Le clausole contrattuali “Compriamo” un BP e chiediamo ragionevoli “certezze” su risultati ambiziosi Investimento di minoranza ma qualificata, fino al 49%. Investimento cash dell’imprenditore/ricercatore (evidentemente non proporzionale all’investitore). Coinvolgimento totale, estensivo ed esclusivo dell’imprenditore/ricercatore. Patti di non concorrenza. Clausole di bad leaver. Accordi chiari con eventuali università di appartenenza, che prevedano prelazioni in favore della società finanziata in tema di brevetti o altri ritrovati da attività di ricerca effettuata per università o altri centri di ricerca. Proprietà intellettuale conferita o ceduta alla società finanziata. Titolarità dei diritti di sfruttamento economico. Lock-up azionario dei manager fondatori. Investimento in tranches al raggiungimento di milestone di progetto. L’impiego dell’Investimento deve essere investito in working capital e fixed assets per sostenere la realizzazione del Business Plan. I capitali apportati non devono servire a rilevare quote di azionisti uscenti. Milano, 4.02.09, S. Peroncini – “Le strategie di uscita negli accordi di partecipazioni in imprese high tech” 7 Le clausole contrattuali (segue) Facoltà di recedere dalla società oppure di esercitare un’opzione call per acquistare il controllo di diritto della Società. Chiare regole di governance: nomina di rappresentanti (non esecutivi) in consiglio, nomina di presidente e un membro del collegio sindacale, nomina società di revisione; delega AD per implementazione business plan (allegato al contratto di investimento); diritti di veto in assemblea e in Cda per decisioni straordinarie e al di fuori del business plan. Reporting periodico, qualitativo e quantitativo, sulla gestione aziendale e sviluppi tecnologici. Way-out definita al momento del closing e certa nel tempo (2-5 anni). Ad esempio: IPO entro una certa data; obbligo di co-vendita a partire dal completamento dell’ultima tranche dell’Investimento, qualora si prefigurasse la possibilità di cedere ad un terzo il 100% del capitale della Società ad un prezzo pari o superiore al fair market value della stessa; impegno all’acquisto da parte dei fondatori oppure obbligo di co-vendita in caso di scostamenti superiori ad una certa soglia di EBITDA, previsto nel contratto di investimento. liquidation preference sull’importo derivante da qualsiasi cessione, da attribuire in via preferenziale all’Investitore fino al raggiungimento dell’Ammontare Investito. Milano, 4.02.09, S. Peroncini – “Le strategie di uscita negli accordi di partecipazioni in imprese high tech” 8 Il caso Quantica: un ponte tra ricerca e finanza Milano, 4.02.09, S. Peroncini – “Le strategie di uscita negli accordi di partecipazioni in imprese high tech” 9 Quantica SGR, Venture Capital della Ricerca MANAGEMENT COMPANY “The Principia brought Newton fame, publicity, and financial security. Quantica SGR è la prima Società di Gestione del Risparmio in Italia costituita ai sensi del Provvedimento di Banca d’Italia del 19 luglio 2001 e autorizzata all’esercizio del servizio di gestione collettiva del risparmio per la gestione esclusiva di fondi chiusi di investimento riservati per attività di venture capital rivolta ad imprese ad alto contenuto tecnologico. Quantica SGR è promossa da management privato e partecipata da qualificati attori della ricerca scientifica italiana (CNR-INFM, INSTM, CSGI) e da una fondazione bancaria. Quantica SGR è membro di AIFI e fondatore del Polo Italiano del Venture Capital. L’11 dicembre 2008 Quantica ha vinto il “Premio Demattè Private Equity of the Year 2008” come miglior operazione Early Stage dell’anno con l’exit parziale da GreenFluff. Membri del Consiglio di Amministrazione dallo start-up: Carlo Rizzuto (Presidente struttura di ricerca Sincrotrone Trieste), Gian Maria Gros-Pietro (Presidente Autostrade), Luigi Nicolais (già Ministro della Innovazione e Funzione Pubblica). Attuale Presidente Prof. Carlo Secchi, già Rettore dell’Università Bocconi. PRINCIPIA FUNDS “Principia I”, fondo chiuso di diritto italiano, investe esclusivamente in società non quotate, di recente costituzione (ovvero da costituire) e che abbiano come missione attività di ricerca e di utilizzazione industriale della ricerca stessa nell’ambito di nuove iniziative economiche ad alto contenuto tecnologico. Fondi attualmente gestiti: 25 Mil. Euro. “Principia II”, fondo chiuso di diritto italiano dedicato a PMI del Sud Italia (comprese start-up e spin-off universitarie), commitment del Ministero dell’Innovazione per 37,5 mln di €, capitali privati già sottoscritti per 29Ml. di €. Target finale: 75 Mil. It established him, at the age of 45, as one of the greatest scientists in history”. Milano, 4.02.09, S. Peroncini – “Le strategie di uscita negli accordi di partecipazioni in imprese high tech” 10 Compagine Azionaria TECHNOLOGY SCOUTING, DUE DILIGENCE L’eccellenza italiana nella ricerca e sviluppo di innovazione e tecnologia, in tutte le discipline della scienza. C.N.R. Consiglio Nazionale delle Ricerche QUANTICA SGR • 108 istituti di ricerca scientifca • ricerca di base e ricerca applicata nei settori più avanzati della scienza: scienze della vita, scienze tecnologiche, ingegneristiche e dell’informazione, scienze della terra e dell’ambiente. MGMT TEAM PROPRIETA’ INTELLETTUALE Società per il trasferimento tecnologico: la sua missione aziendale si esplicita nella valorizzazione dei risultati della ricerca scientifica, in termini di tecnologia e know-how, attraverso l’individuazione e il successivo trasferimento di applicazioni industriali innovative verso imprese (nuove o già costituite). 36% CSGI Consorzio Nazionale Interuniversitario per lo Sviluppo dei Sistemi a Grande Interfase 49% • 7 Università italiane, • attività di ricerca nell’area della chimica dei sistemi a grande interfase. 15% • 42 Università italiane • attività di ricerca nell’area della chimica e dell’ingegneria chimica dei materiali. Apporta le competenze per la gestione del Fondo e per la creazione di imprese spin-off: • competenze economico/finanziarie INSTM Consorzio Nazionale Interuniversitario per la Scienza e Tecnologia dei Materiali MANAGEMENT TEAM Fondazione BNC – Banca Nazionale delle Comunicazioni Fondazione di origine bancaria, ha una dimensione - per consistenza patrimoniale - che la colloca tra le medie fondazioni del settore, con una dotazione di circa 150 milioni di euro. • competenze in strategia, marketing e organizzazione • competenze in tecnologia e trasferimento tecnologico. Milano, 4.02.09, S. Peroncini – “Le strategie di uscita negli accordi di partecipazioni in imprese high tech” 11 Processo di investimento “Dall’origination all’investimento” In media un VC riceve diverse centinaia business plan in un anno, che comportano un’attenta valutazione iniziale del potenziale d’impresa. Quantica SGR seleziona accuratamente le migliori idee, attraverso un processo altamente selettivo di screening e scouting, finalizzato alla valutazione approfondita di tre dimensioni: imprenditorialità della compagine proponente o del ricercatore, tecnologia di riferimento, mercato di sbocco dell’applicazione. Dall’origination al closing un rilievo determinante viene assunto dalle due diligence: in primis quella tecnologica e legale. Dall’origination al closing possono passare anche diversi mesi, durante i quali vengono negoziati il contratto di investimento e i patti parasociali. Successivamente al closing, l’imprenditore e i rappresentanti del fondo lavorano insieme day-by-day per la creazione di valore. ORIGINATION 823 SCREENING 582 1ST PH. EV. 120 2ND PH. EV. 75 CLOSING 7 1% Milano, 4.02.09, S. Peroncini – “Le strategie di uscita negli accordi di partecipazioni in imprese high tech” 12 Primi “ritorni” dal portafoglio Disinvestimento parziale. IRR – Internal Rate Return per gli investitori di Principia I pari a circa il 40% attraverso la cessione del 16,6% della quota posseduta dal fondo. La cessione ad un Gruppo industriale attivo nel settore dei sistemi industriali di ventilazione e controllo dell’inquinamento è avvenuta a gennaio 2008. Il ricavato dalla cessione parziale è stato distribuito ai sottoscrittori del fondo, i quali hanno quindi visto un rimborso del capitale ancora prima di dare seguito ai propri committment. Quantica è tuttora presente nel capitale della società con una quota pari a circa il 32%. L’11 dicembre 2008 Quantica SGR ha vinto il “Premio Demattè Private Equity of the Year 2008” come miglior operazione Early Stage dell’anno con l’exit parziale da GreenFluff. Ingresso di due nuovi investitori. Valutazione della società di 2,4x rispetto al valore riconosciuto da Quantica al momento dell’acquisizione della propria partecipazione nel gennaio 2007. Tale valutazione corrisponde al valore post-money del Second Round d’investimento, sottoscritto da VC nazionali e internazionali per un ammontare complessivo di € 6 ml, di cui Quantica ha sottoscritto € 1,5 ml. A seguito del Second Round d’investimento, la partecipazione di Quantica è pari a circa il 20%. Academica Life Science Disinvestimento totale. IRR – Internal Rate Return per gli investitori di Principia I pari ad oltre il 20%. Disinvestimento dopo 24 mesi attraverso la cessione totale della quota posseduta dal fondo. La cessione, attraverso buy back dei fondatori, è avvenuta a novembre 2008. Il ricavato dalla cessione parziale è distribuito ai sottoscrittori del fondo, con un rimborso del capitale ancora prima di dare seguito ai propri committment. Il 2 dicembre 2008 Kee Square ha vinto l’Academic Enterprise Award Europe 2008 come miglior spin-off universitario europeo nella categoria ICT. Milano, 4.02.09, S. Peroncini – “Le strategie di uscita negli accordi di partecipazioni in imprese high tech” 13 Q&A ? QUANTICA SGR Via Broletto, 37 20121 Milano tel/fax 02.97382600/4 Stefano Peroncini, Consigliere Delegato [email protected] | www.quanticasgr.it Milano, 4.02.09, S. Peroncini – “Le strategie di uscita negli accordi di partecipazioni in imprese high tech” 14