Linee Guida per la prestazione del Servizio di Consulenza in
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Linee Guida per la prestazione del Servizio di Consulenza in materia di investimenti 13 Giugno 2016 Indice 1. Premessa .............................................................................................................3 2. Il Servizio di consulenza in materia di investimenti...........................................3 3. Politiche commerciali........................................................................................ 10 4. CONSULENZA BASE...................................................................................... 11 4.1 Pianificazione e organizzazione ....................................................................................... 11 4.1.1 Ambito di applicazione .................................................................................................. 11 4.1.2 Modello organizzativo .................................................................................................... 12 4.1.3 Informativa finanziaria ................................................................................................. 12 4.1.4 Formazione ....................................................................................................................... 12 4.2 Profilatura del cliente ......................................................................................................... 13 4.2.1 Persone fisiche ................................................................................................................. 13 4.2.1.1 Dati Anagrafici ed Esperienza Finanziaria e Conoscenze Possedute ................. 13 4.2.1.2 Situazione finanziaria, Obiettivi di investimento e Propensione al rischio ........ 14 4.2.1.3 Rappresentanza ................................................................................................................ 15 4.2.2 Enti...................................................................................................................................... 16 4.2.2.1 Esperienza Finanziaria e Conoscenze Possedute...................................................... 16 4.2.2.2 Situazione finanziaria, Obiettivi di investimento e Propensione al rischio ......... 17 4.2.3 Tracciabilità delle informazioni raccolte .................................................................. 18 4.3 Classificazione dei prodotti finanziari........................................................................... 18 4.3.1 Complessità ....................................................................................................................... 18 4.3.2 Rischiosità ......................................................................................................................... 23 4.4 Test di adeguatezza nella consulenza base ................................................................... 29 4.4.1 Adeguatezza delle sezioni A e B in relazione alla complessità dei prodotti finanziari ................................................................................................................................. 30 4.4.2 Adeguatezza delle Sezioni C e D in relazione al Rischio Emittente/controparte, al Rischio mercato e al Rischio liquidità ............................ 30 4.4.3 Adeguatezza dell’operazione in relazione al Rischio di concentrazione .......... 32 4.4 Regole di condotta/comportamento con la clientela ................................................. 41 4.5 Flussi informativi ................................................................................................................. 42 1. Premessa Il presente documento è finalizzato a definire le Linee Guida per la prestazione del Servizio di Consulenza in materia di investimenti da parte della Banca del Catanzarese Credito Cooperativo (di seguito Banca), in conformità a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria di recepimento della MiFID1con riguardo ai contenuti ed alle modalità di prestazione del servizio. Le indicazioni di seguito esposte tengono conto degli orientamenti interpretativi di dettaglio forniti tempo per tempo dalle Autorità regolamentari, nonché delle linee guida elaborate dalle associazioni di categoria (Federcasse, ABI, Assosim), per l’applicazione della regolamentazione di riferimento. La Banca adotta tali Linee Guida in funzione del proprio modello di business e operativo e integrandola nella propria regolamentazione interna. Al fine di assicurare a tutti i soggetti coinvolti nella prestazione dei servizi di investimento una capillare diffusione e conoscenza dei principi e degli indirizzi adottati dalla Banca, il documento in questione viene distribuito ed ufficializzato nei modi d’uso con apposita comunicazione interna e messo a disposizione sul server aziendale. 2. Il Servizio di consulenza in materia di investimenti Per “Consulenza in materia di investimenti” (di seguito Consulenza), servizio di investimento ai sensi dell’art. 1, c. 5, lett. f del TUF, si intende la “prestazione di raccomandazioni personalizzate a un cliente, dietro sua richiesta o per iniziativa del prestatore del servizio, riguardo a una o più operazioni relative ad un determinato strumento finanziario. La raccomandazione è personalizzata quando è presentata come adatta per il cliente o è basata sulla considerazione delle caratteristiche del cliente. Una raccomandazione non è personalizzata se viene diffusa al pubblico mediante canali di distribuzione” (cfr. art. 1, c. 5-septies). L’elemento distintivo è la personalizzazione della raccomandazione In particolare, l’elemento della personalizzazione distingue la consulenza, quale servizio di investimento, dalla prestazione di raccomandazioni generali, le quali formano invece oggetto, insieme alla ricerca in materia di investimenti e analisi finanziaria, di un servizio accessorio. La Consob2 evidenzia come l’attività di “consulenza generica” non possa in alcun caso tradursi in una raccomandazione personalizzata su singoli strumenti finanziari. Riferimenti specifici alla idoneità di un singolo strumento finanziario rispetto alle caratteristiche personali del cliente connoterebbero la prestazione di un servizio di consulenza vero e proprio. La consulenza può articolarsi secondo i seguenti fattori3: 1 Cfr.Decreto legislativo n. 58/98 T.U.F., Regolamento Intermediari Consobn.16190/07. Cfr. Schede di approfondimento Consob “I servizi e le attività di investimento. Alcune nozioni.” fornite in occasione della pubblicazione del documento di consultazione circa il nuovo Regolamento Intermediari del 20 luglio 2007, e “Prime linee di indirizzo in materia di consulenza in materia di investimenti” pubblicate a seguito degli esiti alla suddetta consultazione il 30 ottobre 2007. 3 Cfr. “Prime linee di indirizzo in materia di consulenza in materia di investimenti” Consob op. cit. 2 Giugno 2016 3/54 Ampiezza del servizio prestato dalla banca - Range più o meno ampio di prodotti oggetto del servizio; - periodicità dell’attività, che può atteggiarsi quale attività “continuativa”4 o “episodica”; - svolgimento in associazione agli altri servizi di investimento, diversi dalla gestione di portafogli, in relazione ai quali viene quindi a realizzarsi un elevato livello di tutela del cliente che può attendersi da parte dell’intermediario una valutazione di adeguatezza dei suoi investimenti, in luogo della verifica della mera appropriatezza5. L’intermediario che decide di prestare il servizio di consulenza deve precisare preliminarmente l’ambito, il set di prodotti/servizi finanziari sui quali potranno insistere i “consigli di investimento”, al fine di rendere pienamente edotto il cliente circa “l’ampiezza” del relativo servizio. In proposito, la Consob osserva come la consulenza possa meglio - e con un maggior valore aggiunto per il cliente - dispiegarsi in relazione ad un più ampio range di prodotti che il consulente si impegna a considerare nel rilascio dei relativi consigli6. Nel caso di abbinamento della consulenza agli altri servizi, fornire sempre raccomandazioni personalizzate Nel caso di abbinamento della consulenza agli altri servizi di investimento si richiama l’attenzione della Banca sull’impegno a fornire le raccomandazioni personalizzate (ovvero una valutazione di adeguatezza) a fronte di qualsiasi ordine e/o richiesta di un’operazione avanzata dal cliente (c.d. consulenza “continuativa”) se queste rientrano nella sfera di prodotti/servizi per i quali l’intermediario ha dichiarato in sede contrattuale di voler prestare il servizio di consulenza. Viceversa, in assenza di detto abbinamento, la prestazione della consulenza necessita di 4Qualora il servizio di consulenza sia prestato su base continuativa, l’intermediario si impegna a raccomandare soltanto strumenti finanziari e/o prodotti finanziari e/o servizi di investimento che siano stati preventivamente sottoposti all’analisi di adeguatezza e siano risultati in concreto adeguati per quel cliente. Ciò in considerazione del fatto che, in costanza del servizio di consulenza (a seguito di specifico ed espresso incarico conferito dal cliente all’intermediario nell’ambito della stipula del contratto per la prestazione dei servizi di investimento), vi è da parte dell’investitore la ragionevole e legittima attesa che qualsiasi proposta proveniente dall’intermediario tenga conto, per definizione, delle informazioni personali 5 La Consob ha rilevato che la soluzione di prestare la consulenza in connessione con gli altri servizi di investimento diversi dalla gestione di portafogli si pone, tra l’altro, in linea di assoluta continuità con la situazione (di diritto e di fatto) previgente alla MiFID, nella quale tale servizio, benché accessorio, era ricompreso nella prestazione dei servizi di investimento “principali”, ai quali si associava la possibilità di fornire specifiche indicazioni all’investitore. È sulla base di tale presupposto che, nella disciplina di passaggio alla direttiva MiFID, il legislatore nazionale (D.Lgs n. 164/2007) ha previsto l’abilitazione di diritto (dal 1° novembre 2007) al nuovo servizio di consulenza in materia di investimenti per tutti gli intermediari che, alla data del 31 ottobre 2007, erano autorizzati ad almeno un servizio di investimento 6 Infatti, ad esempio, qualora l’ambito del servizio di consulenza sia circoscritto ad una data tipologia di strumenti/prodotti finanziari, è necessario prevedere e disciplinare le modalità di interazione del consiglio rispetto all’eventuale operazione disposta dal cliente, assicurando che l’investimento eventualmente consigliato in alternativa risulti più adatto all’investitore rispetto all’operazione che il medesimo aveva autonomamente individuato Giugno 2016 4/54 specifica richiesta del cliente, da avanzare secondo modalità che devono essere appositamente definite nel contratto (c.d. consulenza “episodica”)7. Lo schema operativo presuppone che la consulenza venga prestata sempre in connessione con gli altri servizi di investimento A tale riguardo, partendo anche dall’assunto richiamato dalla stessa Autorità di vigilanza nell’esito delle consultazioni sul Regolamento Intermediari secondo il quale solo in via astratta i servizi di investimento a cui un intermediario è autorizzato possono essere svolti senza l’abbinamento con la consulenza8, lo schema contrattuale e operativo adottato dal Credito Cooperativo9 presuppone che il servizio di consulenza venga prestato sempre in connessione con (tutti ovvero uno o più degli) altri servizi di investimento. Inoltre, in virtù del principio sancito dall’art. 21 del T.U.F. secondo il quale nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento e accessori i soggetti abilitati devono: a) comportarsi con diligenza, correttezza e trasparenza, per servire al meglio l’interesse dei clienti e per l’integrità dei mercati; b) acquisire, le informazioni necessarie dai clienti e operare in modo che essi siano sempre adeguatamente informati, appare evidente che qualora l’intermediario abbia provveduto ad acquisire, all’atto della stipula del contratto, tutte le informazioni rilevanti sul cliente ai fini della valutazione dell’adeguatezza, lo stesso sia tenuto, nella gestione del rapporto con il medesimo cliente, a fare sempre affidamento sulle informazioni da questo fornite10. 7 Cfr.Linee Guida Abi validate dalla Consob il 24 marzo 2009 “Indicazioni tecnico-giuridiche per i contratti per i servizi di investimento con i clienti retail dopo la Mifid” (Serie Tecnica 17 del 10 aprile 2009). La natura “continuativa” (laddove l’intermediario abbia deciso di abbinare la consulenza agli altri servizi) ovvero “episodica” del servizio (laddove in assenza di detto abbinamento, la prestazione della consulenza sia rimessa alla specifica richiesta del cliente da avanzare di volta in volta) deve, pertanto, emergere dal contratto 8 Tuttavia, nel caso, l’intermediario deve approntare meccanismi (contrattuali, organizzativi, procedurali, e di controllo) per conformare il comportamento dei propri collaboratori e dipendenti a contatto con la clientela a predefiniti modelli relazionali, nel presupposto che, di fatto, vista l’ampia nozione di consulenza resa dal legislatore in attuazione delle fonti comunitarie, può risultare elevato (specie quando si utilizzino forme di contatto non “automatiche”) il rischio che l’attività concretamente svolta sfoci nel presentare un dato strumento finanziario come adatto per quel cliente, integrando così la “consulenza in materia di investimenti” 9 Cfr. circolariFedercasse n. 91-13 del 20 maggio 2013 e n. 96-13 del 5 giugno 2013 10 La necessità che, ai sensi dell’art. 21 del T.U.F., il “soggetto abilitato” persegua l’interesse del risparmiatore quando svolge qualsiasi servizio di investimento o accessorio fa sì che il “soggetto abilitato” medesimo – nell’ambito di uno qualsiasi di detti servizi - non possa assolutamente invitare un risparmiatore ad acquistare uno strumento finanziario se non ritiene, ragionevolmente e motivatamente, detto acquisto funzionale “al meglio” (art. 21, lett. a) per il perseguimento dell’interesse del singolo cliente destinatario dell’invito.L’art. 21 del T.U.F. e l’art. 19 della Direttiva 2004/39/CE impongono esplicitamente che l’intermediario agisca con diligenza e correttezza per servire “al meglio” gli interessi del proprio cliente.L’obbligo di agire per “il meglio” si traduce nella necessità che l’intermediario sottoponga al cliente – sempre ed in ogni occasione – prodotti finanziari dei quali abbia accertato la coerenza con gli interessi del cliente stesso. (…)“Occorre guardarsi da facili semplificazioni, secondo le quali, al di fuori dei servizi di consulenza e di gestione, gli intermediari dovrebbero preoccuparsi esclusivamente del profilo della c.d. “appropriatezza”, quale è configurata dall’art. 42 del nuovo regolamento intermediari (del. Consob 29 ottobre 2007, n. 16190) (…)Ogni qualvolta che gli intermediari propongono un prodotto ad un risparmiatore ricorre la fattispecie della “raccomandazione personalizzata”, rispetto alla quale gli intermediari debbono procedere ad un’attenta e diligente comparazione delle singole caratteristiche del concreto prodotto Giugno 2016 5/54 A ciò si aggiunge la considerazione che, sulla base dello schema contrattuale proposto, il cliente conferisce alla Banca l’incarico per la prestazione del servizio di consulenza – nei modi e nei termini ivi definiti - non all’atto del conferimento dei singoli ordini, bensì una tantum all’atto della stipula del contratto per la prestazione dei servizi di investimento (di seguito “contratto”)11. Ciò posto, in relazione ai richiami dell’Autorità di vigilanza, nonché allo schema contrattuale adottato dal Credito Cooperativo, il servizio di consulenza prestato dalla Banca assume natura “continuativa”. La valutazione di adeguatezza L’art. 40 del Regolamento Intermediari prevede che, sulla base delle informazioni ricevute dal cliente, gli intermediari valutano (c.d. “test di adeguatezza”) che la specifica operazione consigliata nell’ambito del servizio di consulenza in materia di investimenti soddisfi i seguenti criteri: a. corrisponda agli obiettivi di investimento del cliente; b. sia di natura tale che il cliente sia finanziariamente in grado di sopportare qualsiasi rischio connesso all’investimento compatibilmente con i suoi obiettivi di investimento; c. sia di natura tale per cui il cliente possieda la necessaria esperienza e conoscenza per comprendere i rischi inerenti all’operazione. La Banca nel definire le modalità di esecuzione della valutazione di adeguatezza tiene conto dei riferimenti forniti in materia, a livello nazionale ed europeo,da parte della Consob e dell’ESMA. In particolare in tema di: distribuzione di prodotti finanziari illiquidi; raccolta delle informazioni; distribuzione di prodotti finanziari complessi a clientela retail. Approccio “multivariato” Con riferimento ai criteri logici da seguire nella concreta valutazione di adeguatezza delle operazioni disposte dai clienti, né la normativa comunitaria né quella nazionale ne chiariscono esplicitamente l’approccio: sintetico ovvero articolato. Tuttavia, la Consob, in sede di orientamenti forniti sull’applicazione della MiFID da parte degli intermediari, nonché nella Comunicazione n. 9019104 del 2 marzo 2009 in materia di prodotti illiquidi e le Linee Guida interassociative per l’applicazione delle misure offerto e lo specifico profilo del cliente destinatario dell’invito all’acquisto” (G. La Rocca – Il Caso.it, documento n. 88, 31dicembre 2007) 11 Si osserva che la Consob, sempre nell’ambito della consultazione sul nuovo Regolamento Intermediari, sembra consentire la possibilità per l’intermediario di omettere la considerazione di eventuali informazioni del cliente di cui esso sia già in possesso (vuoi perché si tratta di cliente già acquisito prima dell’entrata in vigore della nuova normativa, vuoi in quanto “nuovo” cliente al quale vengono prestati altri servizi soggetti alle verifiche di appropriatezza e/o adeguatezza) solo nell’ambito del regime di “executiononly”: la possibilità di prestare ad un cliente il servizio in modalità di “mera esecuzione” anche qualora l’intermediario disponga delle informazioni sul cliente (in quanto, ad esempio, esso presti al cliente anche altri servizi), deriva dalla considerazione che il cliente può richiedere, ad esempio, di operare in regime di executiononly quando opera attraverso il canale “internet” su specifici (semplici) strumenti finanziari, preferendo invece recarsi presso l’intermediario per lo svolgimento di operazioni su altri (e più complessi) strumenti finanziari per i quali intende ricevere prestazioni consulenziali da parte dell’intermediario; conseguentemente, in tale ipotesi, l’intermediario non sarà tenuto allo svolgimento di alcuna valutazione di appropriatezza/adeguatezza nell’operatività in modalità di “mera esecuzione”, mentre dovrà effettuare la valutazione di adeguatezza per lo svolgimento del servizio di consulenza. Giugno 2016 6/54 di Livello 3, connotano la valutazione di adeguatezza come un processo “multivariato”. In tal senso la valutazione di adeguatezza, deve scaturire da un confronto di più variabili afferenti, da un lato, alle caratteristiche del cliente e, dall’altro, a quelle del prodotto e non limitarsi ad un mero raffronto di un indice sintetico di rischio del prodotto con il profilo di rischio, altrettanto sintetico, assegnato al cliente. Occorrerà valutare separatamente le conseguenze delle diverse tipologie di rischio determinate dall’eventuale assunzione della posizione da parte del cliente. Pertanto, la valutazione di adeguatezza deve affrontare in successione i diversi aspetti richiesti dalla normativa (“conoscenza ed esperienza”, “situazione finanziaria e obiettivi di investimento”), ognuno dei quali rappresenta un livello la cui verifica consente il passaggio a quello successivo. Per i prodotti illiquidi attenzione all’holding period In particolare, in presenza di prodotti finanziari illiquidi12, è stata richiamata l’attenzione sulla necessità di porre particolare peso al “periodo di tempo per il quale il cliente desidera conservare l’investimento” (holding period), rapportandolo alle caratteristiche di durata e di liquidità dell’operazione consigliata al cliente. E’ evidente, infatti, che l’adozione di un approccio sintetico, nel quale l’“orizzonte temporale” dichiarato dall’investitore rischia di “diluirsi” nella definizione del complessivo profilo di quest’ultimo, impedisce, in ultima analisi, l’effettiva valorizzazione del rischio di liquidità del titolo. Orientamenti ESMA Nel rispetto degli orientamenti forniti dall’ESMA, la Banca adotta e applica principi generali, in particolare: informa i clienti, in modo semplice e chiaro, che lo scopo della valutazione dell’adeguatezza è quello di consentire alla banca la possibilità di agire nel migliore interesse del cliente senza creare in nessun caso ambiguità o confusione circa la responsabilità durante il processo; adotta politiche e procedure adeguate atte a consentire la possibilità di comprendere i dati essenziali sui clienti, nonché le caratteristiche degli strumenti finanziari disponibili per tali clienti; garantisce che il personale coinvolto in aspetti rilevanti del processo di adeguatezza possieda un livello adeguato di conoscenze e competenze; determina la portata delle informazioni da raccogliere sui clienti alla luce di tutte le caratteristiche dei servizi di consulenza in materia di investimenti o di gestione di portafogli prestati; adotta misure ragionevoli per garantire che le informazioni raccolte sui clienti siano affidabili. In particolare: a) non fa indebitamente affidamento sulle autovalutazioni dei clienti in relazione alle loro conoscenze, esperienze e situazione finanziaria; b) garantisce che siano opportunamente studiati tutti gli strumenti impiegati nel processo di valutazione dell’adeguatezza (ad esempio domande non formulate in modo da condurre il cliente verso un tipo di investimento specifico); e c) adotta misure per garantire la coerenza delle informazioni sui clienti; in caso di rapporto continuativo con il cliente, adotta procedure adeguate al fine di conservare informazioni aggiornate e adeguate sul cliente; 12 Per prodotti illiquidi si intendono quelli che determinano per l’investitore ostacoli o limitazioni allo smobilizzo entro un lasso di tempo ragionevole, a condizioni di prezzo significative, ossia tali da riflettere, direttamente o indirettamente, una pluralità di interessi in acquisto e in vendita Giugno 2016 7/54 adotta opportune procedure per la profilatura della clientela; stabilisce politiche interne e procedure allo scopo di considerare: a) tutte le informazioni disponibili sul cliente che possono essere pertinenti per la valutazione dell’adeguatezza di un investimento, compreso il portafoglio di investimenti attuale del cliente (e la ripartizione delle attività all’interno del portafoglio); b) tutte le caratteristiche materiali degli investimenti presi in considerazione nella valutazione dell’adeguatezza, compresi tutti i rischi pertinenti ed eventuali costi diretti o indiretti per il cliente; implementa procedure adeguate per l’acquisizione e conservazione della documentazione che risultino ordinate e trasparenti con riferimento alla valutazione di adeguatezza, comprese eventuali consulenze in materia di investimenti fornite e tutti gli investimenti (e disinvestimenti) effettuati; garantisce che le procedure in materia di acquisizione della documentazione siano studiate per consentire la rilevazione di errori riguardanti la valutazione dell’adeguatezza (quali, ad esempio, il mis-selling); garantisce che la documentazione conservata sia accessibile alle persone interessate nell’impresa e alle autorità competenti; dispone di adeguati processi per l’attenuazione di eventuali lacune o limiti delle procedure in materia di conservazione della documentazione. Adeguato livello di diversificazione del rischio Complessità dei prodotti finanziari Con particolare riferimento alla valutazione del rischio di concentrazione, la Banca definisce politiche interne e procedure che, tra l’altro, le consentano di garantire che i servizi di consulenza e gestione di portafogli prestati al cliente tengano conto di un adeguato livello di diversificazione del rischio. Poiché all’aumentare della complessità del prodotto, aumenta la difficoltà di dimostrare la necessaria conoscenza ed esperienza da parte del cliente per comprendere i fattori chiave, i benefici e i rischi connessi all’investimento, la Banca adotta particolari cautele nella distribuzione di prodotti connotati da profili di complessità nel rispetto delle raccomandazioni fornite a livello nazionale dalla Consob con la Comunicazione n. 0097996, del 22 dicembre 2014 e a livello europeo dall’ESMA. Infatti, l’Autorità di vigilanza italiana – pur riconoscendo che non sussiste una necessaria corrispondenza biunivoca tra struttura finanziaria e rischiosità di un prodotto – ritiene che l’intelligibilità della struttura di un prodotto finanziario rappresenti il presupposto per la comprensibilità del rischio di investimento ad esso sotteso. A tal fine, la Banca assicura una corretta “classificazione” della propria clientela, non improntando la valutazione delle conoscenze ed esperienze come un mero esercizio di auto-certificazione da parte del cliente, nonché adotta una “mappatura” dei prodotti finanziari sulla base di metodi e sistemi avanzati che consentano l’effettiva considerazione dei possibili profili di complessità nonché dei costi del prodotti stessi. A tale ultimo riguardo, la Banca fa proprio l’elenco – esemplificativo e non esaustivo – dei prodotti finanziari a complessità molto elevata fornito dalla Consob nella citata Comunicazione (Cfr. Allegato 1). Le modalità di valutazione di adeguatezza esposte nel presente documento fanno riferimento prevalentemente alla clientela retail. Il contratto per la prestazione del servizio di consulenza Giugno 2016 8/54 Se in connessione con altri servizi serve il contratto scritto Contenuti del contratto Il servizio di consulenza offerto in connessione con altri servizi di investimento deve essere contrattualizzato in forma scritta ai sensi dell’art. 37, comma 2 lettera g) del Regolamento Intermediari. Aspetto rilevante del contratto è l’indicazione dei presupposti, coerentemente con quanto sopra illustrato, al ricorrere dei quali l’intermediario fornisce la consulenza. Il contratto deve specificare: gli strumenti/prodotti finanziari per i quali il servizio di consulenza viene prestato e i servizi ai quali questo è abbinato. In particolare, deve definire se la Banca intende fornire al cliente il servizio di consulenza su strumenti e prodotti da chiunque emessi ovvero – come più spesso avviene per le banche - su quelli emessi dalle stesse e/o da soggetti con i quali esse abbiano stipulato accordi di distribuzione o di altra natura13; le modalità di prestazione del servizio di consulenza: la consulenza si esplica, comunicando i consigli, le raccomandazioni, l’esito della valutazione di adeguatezza solo allo sportello. la validità temporale delle valutazioni fornite nell’ambito della prestazione del servizio. In considerazione del lasso temporale che può intercorrere tra la raccomandazione personalizzata e l’esecuzione dell’operazione, la Banca avrà cura di verificare il mantenimento delle condizioni in base alle quali è stata effettuata la valutazione di adeguatezza. No garanzia di risultato Indipendentemente dalla modalità di prestazione del servizio, il contratto specifica i doveri dell’intermediario in merito alle valutazioni fornite nell’espletamento del servizio di consulenza, al fine di chiarire al cliente che essi attengono all’agire con diligenza e professionalità e non già alla garanzia di alcun risultato in termini di rendimenti finanziari. Le disposizioni del T.U.F.14, infatti, istituiscono una diretta ed esplicita relazione consequenziale tra l’informazione data al cliente e la successiva decisione di 13 Uno dei tratti distintivi del servizio di consulenza è rappresentato, in genere, dalla neutralità del consulente nel saper orientare professionalmente le scelte del cliente verso un paniere sufficientemente ampio dei prodotti esistenti sul mercato finanziario in rapporto alle esigenze del cliente. È evidente che, per le banche che prestano il servizio di consulenza – in quanto intermediari finanziari - si profila un potenziale ed ineluttabile conflitto di interessi, posto che le banche sono munite di un proprio paniere di strumenti/prodotti finanziari da offrire. Pertanto, il necessario requisito della neutralità dovrebbe tradursi, quanto meno, in un onere di ragionevole motivazione relativamente ai motivi specifici e gravi che possano avere indotto la banca/consulente a ritenere maggiormente adatti per il cliente i prodotti da lei collocati, anche rispetto a quelli della concorrenza di pari rischio (Cfr. “Appunti sul contratto relativo alla prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti”, Gioacchino La Rocca – op. cit.). 14 L’art. 21, lett. b, del T.U.F. dispone che i soggetti abilitati devono operare affinché i clienti siano sempre adeguatamente informati. Tale previsione è rafforzata dall’art. 19, comma 3, della Direttiva 2004/39/CE, il quale dispone che “ai clienti o potenziali clienti vengono fornite in una forma comprensibile informazioni (…) sugli strumenti finanziari e sulle strategie di investimento proposte (…) cosicché essi possano ragionevolmente comprendere la natura del servizio di investimento e del tipo specifico di strumenti finanziari che vengono loro proposti nonché i rischi ad essi connessi e, di conseguenza, possano prendere le decisioni in materia di investimenti con cognizione di causa” Giugno 2016 9/54 investimento di quest’ultimo, cosicché, qualora l’informazione non sia tale da far ragionevolmente comprendere la natura del tipo specifico di strumenti finanziari proposti nonché i rischi ad essi connessi, deve escludersi che il cliente abbia assunto quella decisione con cognizione di causa richiesta dalla Direttiva. 3. Politiche commerciali Compatibilità dei prodotti finanziari distribuiti con le caratteristiche della propria clientela “target” La Banca, nella definizione delle proprie politiche commerciali ha cura di valutare la compatibilità dei singoli strumenti finanziari, avuto riguardo alle loro caratteristiche, con i profili e i bisogni della clientela cui si intende offrirli. A tale proposito la Banca definisce un “catalogo prodotti” nel quale: - effettua una valutazione della propria clientela al fine di rilevarne compiutamente le caratteristiche, individuando così target di clientela a cui indirizzare tipologie di strumenti finanziari coerenti con il modello di prestazione del servizio di consulenza prescelto; - implementa processi aziendali idonei a consentire lo svolgimento di valutazioni circa le esigenze finanziarie della clientela che i prodotti che si decide di inserire nella propria offerta dovranno soddisfare; - per gli strumenti finanziari di propria emissione, nella fase di “strutturazione”, tiene conto dell’esperienza, conoscenza e propensione al rischio della clientela a cui si intendono indirizzare. Inoltre, la Banca: - assegna obiettivi di budget aziendali e struttura, ove previsto, il sistema incentivante in modo tale che non prescinda dalla cura dell’interesse del cliente, preveda una diversificata distribuzione dei prodotti finanziari, che non sia di ostacolo e anzi promuova il comportamento onesto, equo e professionale da parte dei soggetti rilevanti15; - nella definizione di eventuali politiche di incentivazione del personale associate a parametri terrà conto del raggiungimento di risultati qualitativi quali ad esempio: percentuale di ordini in consulenza rispetto al totale; tasso di rotazione del portafoglio16; tasso di chiusura dei dossier titoli; percentuale delle informazioni raccolte dalla clientela; numero di reclami. - adotta procedure interne e/o codici di comportamento che prevedano l’obbligo per gli operatori che svolgono il servizio di consulenza di agire in modo onesto, equo e professionale e di garantire l'assoluta indipendenza rispetto alle raccomandazioni fornite alla clientela; 15 I “soggetti rilevanti” sono i soggetti che rientrano in una delle categoria di cui alla parte I, art. 2, comma 1 lett. p) del Regolamento Congiunto Banca d’Italia - Consob del 29.10.2007 16 Indice di movimentazione del portafoglio (c.d. turnover) espresso in percentuale come rapporto tra la somma di acquisti e vendite di strumenti finanziari sul valore del portafoglio Giugno 2016 10/54 Un servizio, due differenti modalità di erogazione - provvede, ove necessario, ad integrare ed aggiornare la propria “Mappatura dei conflitti di interesse” in funzione delle nuove fattispecie che si dovessero manifestare; - per le obbligazioni di propria emissione, garantisce il rimborso mediante copertura del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti - FGO (laddove previsto) entro i limiti statutari. Ciò posto, gli scenari di riferimento individuati per l’erogazione del servizio di consulenza sono: Consulenza base la consulenza base è un servizio di investimento che ha ad oggetto di volta in volta, isolatamente, un singolo prodotto finanziario, tra quelli indicati nel contratto, sostanzialmente mirante a valutare se il cliente è in grado di comprenderne la complessità e di sopportarne le possibili perdite, coerentemente con i suoi obiettivi di investimento. Consulenza avanzata la consulenza avanzata è un servizio di investimento altamente qualificato, che ha ad oggetto i diversi prodotti finanziari, volto all’analisi, individuazione e costruzione di un portafoglio ottimale e personalizzato in base alle caratteristiche del cliente e che prevede il monitoraggio periodico del portafoglio, il riesame dell’adeguatezza, l’interazione con il cliente sulla scorta delle analisi condotte e la motivazione dei consigli forniti. 4. CONSULENZA BASE 4.1 Pianificazione e organizzazione Il servizio di consulenza nella modalità “base” si eroga sistematicamente sulle tipologie di servizi e strumenti previsti contrattualmente. 4.1.1 Ambito di applicazione La gamma dei prodotti in consulenza deve essere la più ampia possibile Il servizio non si deve limitare ai prodotti di propria emissione e comunque è auspicabile ampliare il più possibile la gamma dei prodotti finanziari oggetto del servizio. L’oggetto diretto della consulenza La Banca deve, inoltre, specificare, coerentemente con le previsioni contrattuali, l’oggetto diretto della consulenza, individuato nella realizzazione di una delle seguenti operazioni: La Banca elenca le tipologie di strumenti finanziari oggetto della consulenza e i servizi a cui questa è abbinata. Tale elencazione viene riportata nel contratto. • Comprare e/o sottoscrivere un determinato strumento finanziario; Giugno 2016 11/54 • Tracciabilità delle raccomandazioni Senza le informazioni sul cliente, la Banca non può fare consulenza esercitare o non esercitare qualsiasi diritto conferito da un determinato strumento finanziario a comprare e/o sottoscrivere uno strumento finanziario. La Banca deve garantire la tracciabilità della raccomandazione rilasciata e se la stessa è avvenuta su iniziativa della Banca o del cliente17. Nel caso in cui il cliente non abbia fornito le informazioni previste dalla normativa di riferimento, la Banca si astiene dal prestare il servizio, impegnandosi comunque, nel rispetto del principio del “knowyourcustomer”, ad acquisire le informazioni necessarie. 4.1.2 Modello organizzativo Il Personale autorizzato alla prestazione del servizio è il appartenente all’Area Mercato della Banca. personale di filiale Il Personale autorizzato deve prestare il servizio nel miglior interesse del cliente. Il comportamento è conforme a quanto previsto dalle procedure interne adottate dalla Banca. Il Personale autorizzato deve possedere un'adeguata conoscenza in materia finanziaria idonea alla prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti. La Banca adotta un modello organizzativo adeguato a gestire efficacemente il rapporto con la clientela. 4.1.3 Informativa finanziaria L’Area Finanza supporta l’operatività del Personale autorizzato alla prestazione dei servizi di investimento. Il responsabile dell’Area Finanza predispone e trasmette periodicamente alle filiali una nota relativa all’andamento dei principali mercati di riferimento, ad eventuali fenomeni che possono incidere sul valore degli strumenti finanziari detenuti dalla clientela e a possibili opportunità di investimento individuate. Dette informazioni vengono raccolte attraverso i principali canali informativi in uso presso l’Area Finanza, ovvero, ove disponibili: • informativa trasmessa quotidianamente dall’Istituto Centrale di Categoria; • informativa disponibile on line (Portale Web dell’Istituto Centrale di Categoria); • apposite piattaforme per il reperimento delle informazioni (es. Bloomberg); • giornali di settore (il Sole 24 ore, Milano Finanza, Finanza e Mercati, ecc.). 4.1.4 17 Formazione La tracciabilità dell’iniziativa è una scelta della banca a presidio del rispetto del proprio modello operativo, tuttavia tale circostanza non la tutela in un eventuale contenzioso, poiché la consulenza ha ad oggetto la valutazione dell’operazione a prescindere dal soggetto proponente la stessa, sia esso la Banca o il Cliente. La norma (art. 40 Regolamento Intermediati) chiede, infatti, all’intermediario di valutare che la specifica operazione sia adeguata, cioè in linea con le caratteristiche personali del cliente. Giugno 2016 12/54 La Banca definisce un apposito iter formativo18, coerente con il perimetro di riferimento e con la modalità di erogazione prescelta, per il personale che eroga il servizio di consulenza base. 4.2 Il questionario si compone di quattro distinte sezioni Profilatura del cliente La Banca ai fini della raccolta delle informazioni del cliente utilizza il questionario per la profilatura della clientela funzionale alla valutazione di adeguatezza multivariata. In tale ambito, la Banca fornisce al cliente una generale informativa, in premessa del questionario, con riferimento allo scopo e alle fasi logiche del processo di adeguatezza, nonché un’informativa ad hoc sulle singole sezioni del questionario. Le domande del questionario sono suddivise in 4 distinte sezioni modulate a seconda della tipologia di clientela (“persone fisiche” o “enti”). Le sezioni del questionario sono tra loro indipendenti e hanno la stessa rilevanza, ad ognuna di queste corrisponde un totale dei punteggi attribuiti alle risposte fornite dal cliente. Il punteggio della singola sezione consente di individuare la tipologia di prodotto adeguata per il cliente, in termini di complessità e rischiosità. Al fine di poter raccomandare uno specifico prodotto finanziario si dovrà infine valutare il rischio concentrazione. Per la valutazione di adeguatezza è necessaria la compilazione di tutte le sezioni del questionario. 4.2.1 Persone fisiche Il questionario per le “persone fisiche” (Cfr. Allegato 2) si compone di 25 domande alcune delle quali eventuali, attivabili al fine di raccogliere informazioni supplementari. Le domande sono suddivise in 4 distinte sezioni: - Sezione A – Dati Anagrafici Sezione B – Esperienza Finanziaria e Conoscenze Possedute Sezione C – Situazione finanziaria Sezione D – Obiettivi di investimento e Propensione al rischio 4.2.1.1 Dati Anagrafici ed Esperienza Finanziaria e Conoscenze Possedute La sezione A e la sezione B sono funzionali a rilevare la capacità del cliente di comprendere la complessità dei prodotti finanziari e gli effetti connessi in termini di rischio. La sezione A si compone di 4 domande, mentre la sezione B prevede 10 domande La Sezione A si compone di 4 domande relative all’età anagrafica, alla professione e al livello di istruzione del cliente. Laddove già disponibili, la Banca alimenta automaticamente le informazioni concernenti l’età e la professione, previste rispettivamente alla domande A.1 e A.2. Con riferimento al livello di istruzione 18 Anche attraverso l’adesione e partecipazione alle attività formative organizzate dalla Federazione Locale e/o dalle strutture di Categoria competenti Giugno 2016 13/54 (domanda A.4), la Banca effettua una verifica di coerenza con le informazioni a disposizione. La Sezione B si compone di 10 domande attinenti le conoscenze ed esperienze finanziarie. Tra queste, specifiche domande sono attivabili sulle tipologie di prodotti finanziari in cui il cliente investe/ha investito. In particolare: • Le domande da B.1 a B.3 rispondono all’esigenza di valutare l’effettiva conoscenza del cliente in relazione alla sua comprensione delle principali dinamiche economiche-finanziarie. Le domande sono costruite in modo da non fare indebitamente affidamento sulle autovalutazioni delle proprie conoscenze. • Il “gruppo” di domande B.5 consente di rilevare l’esperienza in materia di investimenti del cliente prevedendo la possibilità di fornire risposte multiple. In particolare, le domande da B.5.1a B.5.4 prevedono risposte multiple rappresentative dei “livelli” di esperienza del cliente con riferimento alle tipologie di prodotti finanziari dichiarati nell’ambito della domanda B.5. Con riferimento ai punteggi da assegnare alle risposte fornite a quest’ultima domanda, si prenderà il punteggio massimo assegnato a una delle risposte fornite dal cliente nell’ambito delle domande da B.5.1 a B.5.4. • La domanda B.6 consente di intercettare la conoscenza/esperienza del cliente nei servizi finanziari, prevedendo la possibilità per il cliente di fornire risposte multiple i cui punteggi saranno interamente sommati. La risposta “1 – Nessuna” alla domanda B.5 è compatibile unicamente con la risposta “3 – Mai/raramente” alla domanda B.4. Le risposte alla domanda B.5 diverse da “1 – Nessuna” non sono compatibili con la risposta “1- Nessuno” alla domanda B.6. I punteggi della sezione A e della Sezione B sono sommati ai fini della valutazione della conoscenza ed esperienza del cliente definita su quattro livelli (Cfr. Tabella 1). Tabella1- Profilo di conoscenza ed esperienza del cliente Punteggio Conoscenza/esperienza cliente ≤11 1 - Bassa 12 – 22 2 - Medio/Bassa 23– 33 3 –Medio/Alta >33 4 - Alta 4.2.1.2 Situazione finanziaria, Obiettivi di investimento e Propensione al rischio La sezione C si compone di 6 domande, la sezione D si compone di 5 domande La Sezione C è composta da 6 domande finalizzate a rilevare la situazione finanziaria del cliente (sopportabilità dei rischi legati alle eventuali perdite). La Sezione D è composta da 5 domande finalizzate a rilevare gli obiettivi di investimento, la propensione al rischio e l’orizzonte temporale del cliente. Giugno 2016 14/54 In particolare, la domanda C.1, relativa alle principali fonti di reddito, prevede la possibilità per il cliente di fornire risposte multiple i cui punteggi saranno interamente sommati. Occorre verificare la coerenza tra le risposte fornite alla domanda A.2. concernente la professione del cliente, con le risposte della domanda C.1. concernenti la fonte di reddito. Pertanto la procedura consente di validare esclusivamente le risposte alle domande A.2 e C.1 sulla base della Tabella2: Tabella2- Coerenza delle risposte sulla professione e la fonte di reddito Domanda C.1. Domanda A.2 Risposta 1 Risposta 2 o 4 Risposta 2 Risposta 1 Risposta 3 Tutte Risposta 4 Tutte Risposta 5 Tutte Le risposte concernenti gli impegni finanziari previste alla domanda C.6 “A quanto ammontano i sui impegni finanziari (es. rate mutuo, restituzione prestiti) ancora da rimborsare” saranno verificate con le informazioni già a disposizione della Banca. La risposta 4 alla domanda D.1 – “Qual è il principale obiettivo dei suoi investimenti” non è compatibile con la risposta 2 alla domanda D.3 – “Qual è la sua reazione ai movimenti negativi di mercato”. I punteggi della sezione C e della Sezione D sono sommati ai fini della valutazione del profilo di rischio del cliente definito su quattro livelli (Cfr. Tabella 3). Tabella3- Profilo di rischio del cliente 4.2.1.3 Si tiene conto del delegato e del rappresentante Punteggio Profilo di rischio ≤14 1 - Basso 15–22 2 - Medio/Basso 23–30 3 –Medio/Alto >30 4 - Alto Rappresentanza Nel caso di rappresentanza volontaria (delega) le informazioni su esperienza e conoscenza (sezione A e B) attengono al rappresentante che dispone l’operazione (delegato), mentre situazione finanziaria e gli obiettivi di investimento (sezione Ce D)si riferiscono al rappresentato (delegante). In caso di discordanza del profilo di conoscenza ed esperienza, la Banca, nella valutazione di adeguatezza, prende a riferimento il profilo più basso tra quello del delegante e quello del delegato. Giugno 2016 15/54 Fatte salve specifiche disposizioni in materia di rappresentanza, nel caso di rappresentanza giudiziale (incapace/inabilitato rappresentato dal tutore/curatore) ovvero legale (genitore), le informazioni su esperienza e conoscenza (sezione A e B) attengono al rappresentante, mentre situazione finanziaria e obiettivi di investimento (sezione C e D) tengono conto delle persone fisiche rappresentate. Laddove la competente Autorità giudiziaria impartisca specifiche disposizioni, la Banca opera esclusivamente in esecuzione di tali disposizioni e non presta il servizio di consulenza in materia di investimenti. 4.2.2 Enti Ai soggetti diversi dalle persone fisiche viene sottoposto il questionario “Enti” che si compone di 17 domande alcune delle quali eventuali, attivabili al fine di raccogliere informazioni supplementari(cfr. Allegato 3). Le domande sono suddivise in 4 distinte sezioni: Non solo persone giuridiche Sezione A – Conoscenze Possedute Sezione B – Esperienza Finanziaria Sezione C – Situazione finanziaria Sezione D – Obiettivi di investimento e Propensione al rischio Rientrano nella categoria “Enti” sia le persone giuridiche, cioè i soggetti muniti di autonomia patrimoniale perfetta, sia i soggetti muniti della sola soggettività giuridica, quali ad esempio: società in nome collettivo, associazioni non riconosciute e Fondazioni. La Banca ha cura di verificare la presenza di eventuali limiti all’operatività, rilevabili dallo statuto/atto costitutivo dell’Ente o da specifiche delibere adottate dai suoi organi amministrativi. 4.2.2.1 Esperienza Finanziaria e Conoscenze Possedute Per gli aspetti inerenti le conoscenze possedute in materia finanziaria, si fa riferimento al legale rappresentante o – previa verifica dei relativi poteri – al delegato/persona autorizzata dell’Ente. Tali conoscenze sono valutate attraverso la compilazione, a cura del legale rappresentante/delegato, della sezione A del questionario Enti che si compone di 3 domande. In caso di pluralità di soggetti muniti dei poteri di operare per l’Ente la sezione A va compilata da ogni soggetto e sottoscritta. Per gli aspetti inerenti le esperienze in materia finanziaria, si fa riferimento all’Ente. Tali esperienze sono valutate attraverso la compilazione, a cura del legale rappresentante/delegato, della Sezione B che si compone di 7 domande. Tra queste, specifiche domande sono attivabili sulle tipologie di prodotti finanziari in cui l’ente investe/ha investito. I punteggi della sezione A e della Sezione B sono sommati ai fini della valutazione della conoscenza ed esperienza del cliente definita su quattro livelli (Cfr. Tabella 4). In particolare: • Le domande da A.1 a A.3 rispondono all’esigenza di valutare l’effettiva conoscenza del legale rappresentante/delegato in relazione alla sua Giugno 2016 16/54 comprensione delle principali dinamiche economiche-finanziarie. Le domande sono costruite in modo da non fare indebitamente affidamento sulle autovalutazioni delle proprie conoscenze. • Il “gruppo” di domande B.2 consente di rilevare l’esperienza in materia di investimenti dell’Ente prevedendo la possibilità di fornire risposte multiple. In particolare, le domande da B.2.1 a B.2.4 prevedono risposte multiple rappresentative dei “livelli” di esperienza dell’Ente con riferimento alle tipologie di prodotti finanziari dichiarati nell’ambito della domanda B.2. Con riferimento ai punteggi da assegnare alle risposte fornite a quest’ultima domanda, si prenderà il punteggio massimo assegnato a una delle risposte fornite dal cliente nell’ambito delle domande da B.2.1 a B.2.4. • La domanda B.3 consente di intercettare la conoscenza/esperienza dell’Ente nei servizi finanziari, prevedendo la possibilità di fornire risposte multiple i cui punteggi saranno interamente sommati. La risposta “1 – Nessuna” alla domanda B.2 è compatibile unicamente con la risposta “3 – Mai/raramente” alla domanda B.1. Le risposte alla domanda B.2 diverse da “1 – Nessuna” non sono compatibili con la risposta “1- Nessuno” alla domanda B.3. Tabella 4 - Profilo di conoscenza ed esperienza dell’Ente Punteggio Conoscenza/esperienza cliente ≤9 1 - Bassa 10 – 19 2 - Medio/Bassa 20 – 29 3 – Medio/Alta > 29 4 - Alta 4.2.2.2 Situazione finanziaria, Obiettivi di investimento e Propensione al rischio Per la valutazione della Situazione finanziaria e degli Obiettivi di investimento e propensione al rischio si utilizzano le sezioni C e D del questionario Enti. Rispettivamente, la Sezione C è composta da 4 domande relative alla consistenza del fatturato19, del patrimonio complessivo e degli impegni finanziari. La Sezione D è composta da 3 domande finalizzate a rilevare gli obiettivi di investimento, la propensione al rischio e l’orizzonte temporale dell’Ente. I punteggi della sezione C e della Sezione D sono sommati ai fini della valutazione del profilo di rischio dell’Ente definito su quattro livelli (Cfr. Tabella 5). Tabella 5 - Profilo di rischio dell’Ente 19 Punteggio Profilo di rischio ≤9 1 - Basso Per ONLUS, Associazioni, Fondazioni, ecc. si fa riferimento alle "entrate" o ai contributi Giugno 2016 17/54 10 – 16 2 - Medio/Basso 17 – 23 3 – Medio/Alto > 23 4 - Alto Le risposte concernenti gli impegni finanziari previste alla domanda C.4 “A quanto ammontano gli impegni finanziari ancora da rimborsare” saranno verificate con le informazioni già a disposizione della Banca. 4.2.3 Tracciabilità delle informazioni raccolte Al fine di garantire la completezza della documentazione contrattuale, la Banca rilascia al cliente una copia, sottoscritta da quest’ultimo, delle risposte fornite al questionario. In caso di Enti, il questionario è sottoposto alla firma di tutti i soggetti legali rappresentanti censiti all’interno del rapporto. In entrambi i casi il questionario deve essere siglato dal personale autorizzato e conservato per almeno dieci anni dalla chiusura del contratto. 4.3 Rigorosa mappatura dei prodotti finanziari Classificazione dei prodotti finanziari Un efficiente processo di valutazione di adeguatezza dei prodotti finanziari è basato non solo su una attenta profilatura dei clienti ma anche su una rigorosa mappatura dei prodotti finanziari. La mappatura dei prodotti è finalizzata a censirne la complessità e l’assegnazione di indicatori relativi a differenti fattori di rischio (rischio emittente/controparte, rischio di mercato, rischio di liquidità) operata, tempo per tempo, con riferimento a ciascun prodotto finanziario. Tali elementi costituiscono il necessario set informativo riportato nell’anagrafica di ciascun prodotto finanziario. La Banca valuta l’opportunità di inserire tale informativa nella scheda prodotto predisposta ai fini MiFID20. 4.3.1 Gli elementi di complessità Complessità La complessità del prodotto finanziario attiene alla comprensibilità delle caratteristiche, della natura e dei rischi insiti nel prodotto da parte dell’investitore. In linea generale, come richiamato dalla stessa Consob21, sono individuabili per tutte le tipologie di prodotto finanziario i seguenti elementi “sistematici” di complessità: presenza di elementi opzionali (relativi ad uno o più fattori di rischio), condizioni e/o meccanismi di amplificazione dell’andamento del sottostante (effetto leva) nella formula di determinazione del pay-off del prodotto finanziario; 20 Per i prodotti illiquidi tale set informativo deve essere coerente con quanto previsto dal capitolo 5 delle Linee Guida Interassociative per l’applicazione delle misure Consob di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi 21 Cfr. Nota 5 della Comunicazione Consob n. 0097996 del 22 dicembre 2014 Giugno 2016 18/54 limitata osservabilità del sottostante ad es. indici proprietari, portafogli di crediti cartolarizzati, asset non scambiati in mercati trasparenti) con conseguente difficoltà di valorizzazione dello strumento; illiquidità (ad es. strumento non negoziato su alcuna trading venue) o difficoltà di liquidabilità dell’investimento (ad es. assenza di controparti istituzionali di mercato, alti costi di smobilizzo, barriere all’uscita). In tale prospettiva, la negoziazione in trading venues può risultare una modalità di contenimento dei fattori di complessità rappresentati dall’illiquidità del prodotto. Al fine di individuare il corretto profilo di complessità dei prodotti finanziari (i.e. “classe di complessità”), occorre tener conto – oltre che dei citati elementi “sistematici” di complessità – degli “specifici” elementi di complessità caratterizzanti le singole tipologie di prodotti finanziari (Obbligazioni, Fondi/ETP, Polizze assicurative, Certificate e CW, Derivati, Azioni), nonché gli elementi “comuni” a più tipologie laddove pertinenti. Per ciascun elemento di complessità (Cfr. Tabella 6) è definito un «punteggio» tenendo conto dei seguenti razionali: alcuni elementi sono riconducibili alla medesima categoria di complessità e quindi hanno lo stesso peso (es. cap e floor); alcuni elementi di complessità sono propri di determinate tipologie di prodotti finanziari (es. OICVM non conforme UCITS); la presenza di definiti elementi di complessità determinano di per sé il massimo livello di complessità di un prodotto finanziario; vincoli normativi (classificazione Consob, opinion ESMA). Giugno 2016 19/54 Tabella 6 – Elementi di complessità Macrocategorie Obbligazioni Capitale Altri fattori capitale Indicizzazione Complessità cedolare Fondi/ETP /Polizze Certificate Azioni Fatt. comuni Indice Elementi complessità a Subordinazione TIER 2 bancaria / Subordinazione senior corporate b Subordinazione additional TIER 1 bancaria / Subordinazione junior corporate Punteggio 50.00 100.00 c Assenza di scadenza d Cartolarizzazione e Covered (Segregazione pool mutui a garanzia) f Convertibile su iniziativa del portatore (Equity Call) 16.67 100.00 50.00 100.00 g Convertibile su iniziativa dell'emittente (Equity Put) h Presenza di Call in mano all'emittente (titolo Callable) i Presenza di Put in mano al portatore (titolo Puttable) j Esposizione a un rischio di credito di soggetti terzi (CDS) k Moltiplicatore indice rif. diverso da 1 l Indici di riferimento reddituale (diversi da: tassi monetari e Swap, inflazione, BOT, BCE) 4.17 4.17 4.17 100.00 4.17 16.67 m Presenza opzione Interest Rate Cap 4.17 n Presenza opzione Interest Rate Floor 4.17 o Variazione del flusso cedolare a discrezione dell'Emittente p Fixing in Arrears (successivo a data decorrenza cedola) q OICVM non conforme UCITS 50.00 16.67 r Sottostante diverso da indici o panieri reperibili sui principali quotidiani di informazione finanziaria ita s Leva > 1 gestita t Capitale non garantito o parzialmente garantito a scadenza 16.67 4.17 4.17 u Distribuzione Dividendo incerta v Titolo non quotato 50.00 4.17 16.67 w Opzionalità / Componente derivativa Presente o non "gestita" 16.67 x Combinazione indici / Formule matematiche complesse (diverse da k) 50.00 y Valuta diversa da Euro z Leva > 1 non gestita quotato 4.17 50.00 aa Leva > 1 non gestita non quotato ab Illiquidità ai sensi della comunicazione Consob 9019104 e LG associative 100.00 16.67 Legenda d. Cartolarizzazione. Strumenti finanziari emessi da società veicolo qualsiasi sia il sottostante oggetto della cessione e. Covered (Segregazione pool mutui a garanzia). Strumenti finanziari garantiti da altre attività (es. mutui, bond) f. Convertibile su iniziativa del portatore (Equity Call).Strumenti finanziari su cui è prevista una o più opzioni di conversione nelle quali l'iniziativa è del portatore g. Convertibile su iniziativa dell'emittente (Equity Put).Strumenti finanziari su cui è prevista una o più opzioni di conversione nelle quali l'iniziativa è dell'emittente h. Presenza di Call in mano all'emittente (titolo Callable). Strumenti finanziari nei quali è presente una o più opzioni di rimborso anticipato a favore dell'emittente i. Presenza di Put sul tasso in mano al portatore (titolo Puttable). Strumenti finanziari nei quali è presente una o più opzioni di rimborso anticipato a favore del portatore j. Esposizione a un rischio di credito di soggetti terzi (CDS). Strumenti finanziari nei quali è presente una o più opzioni che espongono il portatore al rischio di credito dipendente da soggetti diversi dall'emittente k. Moltiplicatore indice rif. diverso da 1. Strumenti finanziari che utilizzano un moltiplicatore diverso da 1 nel calcolo degli interessi da riconoscere al portatore l. Indici di riferimento reddituale (diversi da: tassi monetari e Swap, inflazione, BOT, BCE). Strumenti finanziari che utilizzano per il calcolo degli interessi da riconoscere al portatore indici di riferimento diversi da: Swap, inflazione, BOT, BCE o. Variazione del flusso cedolare a discrezione dell'Emittente. Strumenti finanziari nei quali l'emittente ha la facoltà di modificare a sua discrezione la tipologia di tasso (ad esempio da tasso variabile a tasso fisso) p. Fixing in Arrears (successivo a data decorrenza cedola). Strumenti finanziari nei quali il valore degli interessi di periodo vengono calcolati alla scadenza del periodo cedolare s. Leva > 1 gestita. Leva finanziaria determinata dalla discrezionalità di un gestore professionale di patrimoni mobiliari che implementa strategie di investimento, ricorrendo anche all’utilizzo facoltativo di strumenti finanziari derivati, laddove questi ultimi siano ritenuti adeguati, di volta in volta, a rendere più efficiente il perseguimento degli obiettivi finanziari in termini di rischio e rendimento. v. Titolo non quotato. Azione non negoziata su una “trading venues” (Mercato regolamentato, MTF e Internalizzatore sistematico) w. Opzionalità /Componente derivativa Presente o non "gestita". Presenza di una o più opzioni o di componenti derivative strutturali o non gestite z. Leva > 1 non gestita quotato. Leva finanziaria strutturale, in uno strumento finanziario quotato, predeterminata ovvero presente indipendentemente dai mutamenti delle condizioni finanziarie di mercato e volta ad amplificare o replicare inversamente (“short”), ininterrottamente nel tempo, gli effetti di rischio e rendimentodel sottostante dello strumento finanziario. aa. Leva > 1 non gestita non quotato. Leva finanziaria strutturale, in uno strumento finanziario non quotato, predeterminata ovvero presente indipendentemente dai mutamenti delle condizioni finanziarie di mercato e volta ad amplificareo replicare inversamente (“short”),ininterrottamente nel tempo, gli effetti di rischio e rendimento del sottostante dello strumento finanziario. Giugno 2016 20/54 La combinazione degli elementi di complessità e dei relativi punteggi determina quindi la classe di complessità di appartenenza del prodotto finanziario così come riportato nella Tabella 7. Tabella 7 - Determinazione dei punteggi In particolare, partendo da una scala da 0 a 100, il punteggio massimo (100) consente di individuare l’elemento che fa connotare il prodotto finanziario a livello massimo di complessità “classe 5” (Molto Alta). Inoltre, in una logica di additività degli elementi,, la presenza in un prodotto finanziario di due elementi riferibili alla classe di complessità inferiore “classe 4” (Alta) connota tale prodotto come di “classe 5” (Molto Alta). Pertanto, agli elementi di “classe 4” (Alta) è attribuito un punteggio di d 50. Così a scalare gli elementi di classe inferiore sono divisi in progressione (per tre e per quattro). Nella Tabella 8 sono indicate le possibili combinazioni (minime e massime) degli elementi che determinano le differenti classi di complessità del prodotti pro finanziari. Giugno 2016 21/54 Tabella 8 – Combinazione (minime e massime) degli elementi di complessità Nota: gli importi esposti nella tabella sono frutto di arrotondamenti Dove: (a) = Elemento di classe 2 con punteggio 4,17 (b) = Elemento di classe 3 con punteggio 16,67 (c) = Elemento di classe 4 con punteggio 50 (d) = Elemento di classe 5 con punteggio 100 C = Combinazione degli elementi A titolo esemplificativo, un prodotto finanziario connotato da un elemento di complessità con punteggio pari a 50 e tre tre elementi di complessità ciascuno con punteggio pari a 16,67 rientra nella classe “classe 5” (Molto Alta). Per ciascun prodotto finanziario la Banca individua e assegna gli elementi di complessità di pertinenza, sulla base di quelli individuati nella Tabella 6, e dalla somma dei punteggi rileva automaticamente la classe di complessità di corrispondenza del prodotto finanziario. Per definizione, i prodotti finanziari c.d. plainvanilla non hanno alcun elemento di complessità e pertanto rientrano nella “classe “ 1”” (Bassa) di complessità dei prodotti finanziari. Inoltre, la “classe “ 5”” (Molto Alta) comprende i prodotti finanziari che, per caratteristiche intrinseche, non si prestano alla realizzazione delle esigenze di investimento dei clienti retail. In particolare, ticolare, in tale classe sono ricondotte le categorie di prodotti elencate dal punto i) al punto v) nella Comunicazione Consob che non possono essere né raccomandate né distribuite alla citata tipologia di clientela. Nella “classe classe 4” 4 (Alta), sono ricondottee le categorie di prodotti riferibili alle fattispecie elencate dal punto vi) al punto xii) della Comunicazione Consob (Cfr. Allegato 1). In funzione dei citati criteri, di seguito si riporta una lista esemplificativa, esemplificativa non esaustiva, delle principali tipologie di prodotti finanziari suddivise nelle 5 classi di complessità (Cfr. Tabella 9). Giugno 2016 22/54 Tabella 9 –Elenco esemplificativo delle tipologie di prodotti Classe di complessità 1 (Bassa) 2 (Medio/Bassa) 3 (Media) 4 (Alta) 5 Tipologia di prodotto Obbligazioni. Plainvanilla (Zero coupon, Tasso fisso, Tasso variabile, Tasso misto, Step up/down)PCT,Certificati di deposito Obbligazioni. Bond con fixing cedola alla fine del periodo; Bond plainvanilla in divisa diversa da euro; Cap; Floor; Callable; Puttable; Covered Bond; Indicizzazione CMS (partecipazione); Inflation (es. BTP Italia). Azioni quotate. Polizze assicurative. Polizze di capitalizzazione; Unit Linked su OICR e/o obbligazioni con complessità Max 2. OICR/ETP. OICR indicizzati a replica fisica o a gestione attiva Obbligazioni. Obbligazione con indice opaco; Plainvanilla illiquido; Convertibili su iniziativa portatore; Flippable; Obbligazioni Index Linked. Polizze assicurative. Index linked. OICR/ETP. ETF a replica sintetica, ETC e ETN. Certificate/Covered warrant. Certificate a capitale protetto. Azioni non quotate Obbligazioni. CMS Spread; RangeAccrual; Reverse Floater; Perpetue; Subordinate TIER 2. OICR/ETP. OICR strutturati (ex art. 36 Reg. UE 583-10); OICR alternative (FIA). Polizze assicurative. Unit/Index Linked strutturate. Certificate/Covered warrant. Covered Warrant quotati; Certificate a capitale parzialmente protetto quotati; Certificate a leva quotato. Derivati. Futures; FRA/Forward ; Opzioni Obbligazioni. Reverse convertible; Subordinate additional TIER 1 (Co.Co.); Convertendo; ABS/CDO; Credit Linked Note. OICR/ETP. OICR alternative strutturati. Derivati. SWAP illiquido; CDS (Molto Alta) 4.3.2 Multivariabilità e non mitigabilità dei rischi Rischiosità Nel processo di assegnazione dei differenti indicatori di rischiosità di ciascun prodotto finanziario deve essere compiuta una valutazione nel continuo, separata e autonoma, delle tipologie di rischio pertinenti più significative (multi variabilità) senza mediare/mitigare gli elementi di maggiore e minore rischio (non mitigabilità/mediabilità). Le tipologie di rischio considerate sono le seguenti: • Rischio emittente/controparte:rischio legato a variazioni del merito creditizio dell’emittente o della controparte; • Rischio di mercato: rischio riferito alle variazioni di valore di un prodotto finanziario connesso a cambiamenti delle condizioni di mercato; • Rischio di liquidità: rischio relativo all’impossibilità di poter liquidare prontamente l’investimento senza una penalizzazione del valore. Inoltre, la Banca valuta il Rischio di concentrazione in relazione all’operatività della clientela. Le suddette valutazioni devono rimanere tracciabili e monitorabili, per ciascun prodotto finanziario, in modo da poter essere utilizzate sia ai fini di un controllo interno, sia ai fini di controlli da parte dell’Autorità di vigilanza. La Banca definisce parametri, classi, modalità e frequenza di misurazione nel tempo delle richiamate tipologie di rischio. Giugno 2016 23/54 4.3.2.1 Rischio emittente/controparte Il rating misura il rischio emittente / controparte Il Rischio emittente/controparte attiene esclusivamente ai titoli di debito (diversi dai Titoli di Stato italiani) compresi gli ETC e ETN,ai derivati, ai prodotti finanziari assicurativi, ai certificates e ai covered warrant, la cui valutazione avviene attraverso il parametro del Rating22 secondo la Tabella 10. Tabella10 -Classificazione del rischio emittente/controparte Classe rischio emittente /controparte Rating Categoria Moody’s S&P Fitch Aaa/A3 AAA/A- AAA/A- 1 – Basso Investment grade “superiore” 2 - Medio/Basso Investment grade “inferiore” 3 –Medio Non investment grade“superiore” Ba1/Ba3 BB+/BB- BB+/BB- 4 – Alto Non investment grade “inferiore” B1/C B+/D B+/D Baa1/Baa3 BBB+/BBB- BBB+/BBB- Per Investment grade “superiore” si intende un prodotto finanziario con rating non inferiore a A- (Scala Standard &Poor’s e Fitch), ovvero A3 (Scala Moody’s), per Investment grade “inferiore” si intende un prodotto finanziario con rating compreso tra BBB+ e BBB- (Scala Standard &Poor’s e Fitch) ovvero compreso tra Baa1 e Baa3 (Scala Moody’s). Per Non investment grade “superiore”si intende un prodotto finanziario con rating compreso tra BB+ e BB- (Scala Standard &Poor’s e Fitch) ovvero compreso tra Ba1 e Ba3 (Scala Moody’s). Per Non investment grade “inferiore” si intende un prodotto finanziario con rating compreso tra B+ e D (Scala Standard &Poor’s e Fitch) ovvero compreso tra B1 e C (Scala Moody’s). In assenza di rating, la Banca effettuerà le opportune valutazioni, tenendo conto della disponibilità di altri parametri di misurazione del rischio emittente (es. CDS), nonché della tipologia di emittente (es. bancario). In tale prospettiva, le Obbligazioni garantite dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti, a livello di rischio emittente/controparte, sono associabili a prodotti finanziari con rischio “1- Basso”. Le Obbligazioni emesse dalle Banche italiane, in virtù della natura di soggetto vigilato dell’emittente, a livello di rischio emittente/controparte, sono associabili a prodotti finanziari con rischio “2-Medio/Basso”, fatte salve eccezionali circostanze, specifiche la condizione di amministrazione straordinaria o la liquidazione coatta amministrativa. Allo stesso modo, i certificati di deposito emessi dalle BCC-CR e garantiti dal Fondo di Garanzia dei Depositanti, a livello di rischio emittente/controparte, sono associabili a prodotti finanziari con rischio “1- Basso”. I certificati di deposito 22 Si ritiene opportuno far riferimento al rating della specifica emissione, in assenza del quale la Banca (Istituto/Cassa Centrale di Categoria) potrà utilizzare il rating dell’emittente del prodotto finanziario (Long Termissuer, divisa di riferimento dell’emissione) o di ulteriori e diversi parametri che riterrà più opportuni. Giugno 2016 24/54 emessi dalle BCC-CR non garantiti dal Fondo di Garanzia dei Depositanti, a livello di rischio emittente/controparte, sono associabili a prodotti finanziari con rischio “2Medio/Basso”. Inoltre, per i seguenti prodotti finanziari assicurativi: - Polizze di capitalizzazione non presentano rischio emittente/controparte. Il Rischio è coperto da un fondo di garanzia, pertanto si attribuisce la Classe rischio “1 – Basso” (Investment grade“superiore”); - Polizze Indexlinked. Il riferimento è il migliore tra rating del sottostante e della compagnia assicurativa. In caso di polizze con sottostante un basket di titoli, si prende a riferimento, in via prudenziale, il rating del titolo più rischioso; - Polizze Unit linked. Il rischio emittente/controparte non è pertinente e quindi non viene valutato. La frequenza di rilevazione del rating prevede l’aggiornamento tempestivo dello stesso nell’anagrafica del prodotto nel momento in cui sono note eventuali variazioni. Per i prodotti per i quali non è possibile ottenere le informazioni funzionali alla valutazione del rischio emittente/controparte, la Banca (Istituto Centrale di Categoria) assegna al prodotto finanziario la più elevata classe di rischiosità (“4 – Alto”). Per i titoli di stato italiani, le azioni e gli OICR/ETF non essendo pertinente il riferimento al Rischio emittente/controparte, questo non viene valutato. 4.3.2.2 Rischio di mercato La volatilità Il parametro di misurazione del Rischio di mercato è la volatilità ed è applicabile a tutte le tipologie di prodotto. L’indicatore statistico per la misurazione della volatilità è la deviazione standard annualizzata su almeno 52 rilevazioni settimanali. In caso di prodotti per i quali la Banca (Istituto Centrale di Categoria) non dispone di una serie storica23, si prende come riferimento un indice omogeneo in termini di caratteristiche finanziarie ovvero la serie storica di una emissione similare per tipologia di prodotto (Cfr. a titolo esemplificativo, per i prestiti obbligazionari, l’Allegato 4). Nella definizione delle classi di rischiosità, la Banca considera i range di volatilità definiti nella Tabella 11. Tabella 11- Classificazione del rischio di mercato 23 Classe rischio mercato Volatilità% 1 -Basso 0 <σ ≤5 2 - Medio/Basso 5 < σ ≤ 10 Si considera tale fattispecie riferibile soprattutto alle nuove emissioni di obbligazioni BCC-CR Giugno 2016 25/54 3– Medio/Alto 10 < σ ≤ 15 4- Alto > 15 Con riferimento agli OICR soggetti alla disciplina UCITS, la classificazione del rischio mercato di cui alla Tabella 11 è raccordabile con gli indicatori di rischio presenti nel KIID come illustrato nella Tabella 12. Tabella 12 - Classificazione del rischio di mercato nel KIID Classe rischio mercato KIID 1 –Basso 1-3 2 - Medio/Basso 4 3 –Medio/Alto 5 4 - Alto 6-7 Con riferimento ai covered warrant e ai certificates a copertura dei finanziamenti, in considerazione della particolare finalità di tali strumenti, il Rischio mercato non viene valutato, tenuto conto che l’eventuale variazione di valore del derivato è compensata dalla variazione collegata allo strumento coperto. PAC Inoltre, per i piani di accumulo in fondi comuni, tenuto conto della particolare modalità di investimento e della diversificazione del rischio di tale tipologia di prodotti, si applica la suddetta tabella e la risultante classe di rischio è diminuita di un livello. A titolo esemplificativo, se dall’applicazione dei range di volatilità è calcolata la classe di rischio “4-Alto”, verrà attribuita la classe di rischio “3-Medio”. Per i certificati di deposito emessi dalle BCC-CR non essendo pertinente il riferimento al Rischio mercato, questo non viene valutato. Infine, per quanto concerne le polizze di capitalizzazione, non seguendo queste l’andamento di mercato, il riferimento al Rischio mercato non è pertinente e pertanto non viene valutato. 4.3.2.3 Rischio di liquidità La Banca (anche avvelendosi dell’istituto Centrale di Categoria) valuta, per ciascun prodotto finanziario, il relativo grado di liquidità secondo le modalità previste dalle “Linee Guida interassociative per l’applicazione delle misure Consob di Livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi” (Federcasse, Abi, Assosim). Sulla base delle condizioni rilevate, è assegnata al prodotto finanziario una delle seguenti classi di liquidità: 1. Liquido 2. Illiquido Giugno 2016 26/54 Le condizioni per la liquidità di un prodotto finanziario In particolare, la Banca (anche avvalendosi dell’Istituto Centrale di Categoria) definisce un prodotto finanziario come “liquido” qualora negoziato secondo una delle seguenti modalità: • Negoziazione su una sede di esecuzione di riferimento (Mercato Regolamentato o MTF); • Negoziazione su un Internalizzatore Sistematico; • Adozione di regole interne per la negoziazione; • Impegno al riacquisto e tenuto conto delle condizioni/caratteristiche riportate dalle richiamate Linee Guida. Per la particolare natura dei certificati di deposito, la Banca, in considerazione delle eventuali clausole di riacquisto/negoziazione o di estinzione anticipata, valuta se configurare tale strumento come prodotto finanziario “liquido” ovvero “illiquido”. La classificazione della liquidità degli OICR/ETFe delle Unit linkedcon sottostante OICRè definita in relazione alla rilevazione del Net Asset Value (NAV), così come riportato nella Tabella 13. Tabella13 -Classificazione del rischio di liquidità degli OICR/ETF e Unit linked con sottostante OICR Classe rischio liquidità NAV 1 - Liquido la rilevazione del NAV è inferiore o uguale alla settimana 2 - Illiquido la rilevazione del NAV è superiore alla settimana Con riguardo alle azioni, la Banca definisce il rischio di liquidità in primo luogo in considerazione del mercato di negoziazione (Mercato regolamentato, MTF, ecc.) ed eventualmente sulla base di ulteriori parametri quali ad esempio il livello di capitalizzazione o l’appartenenza ad un indice di riferimento. Con riguardo agli ETC e agli ETN, se tali prodotti finanziari sono “quotati”24rientrano nella classe di rischio “1 – liquido. In assenza di informazioni funzionali alla valutazione del rischio di liquidità, il prodotto finanziario è trattato come “illiquido”. Tale valutazione è effettuata almeno una volta l’anno. 4.3.2.4 Rischio Concentrazione La valutazione del rischio di concentrazione tiene conto delle diverse tipologie di prodotto In linea generale, la valutazione del Rischio di concentrazione attiene l’adeguata diversificazione degli investimenti da parte della clientela e viene effettuata in funzione della tipologia di prodotto finanziario, evidenziando la massima quantità 24Cfr. elemento di complessità “v” Giugno 2016 27/54 raccomandabile, in termini percentuali, del prodotto alla“posizione complessiva”del cliente (Cfr. § 4.4.3). finanziario rispetto A tal fine si considerano i livelli di concentrazione per: Paese; valuta; emittente; singolo prodotto finanziario (che tiene conto del livello di complessità della tipologia di prodotto). Obbligazioni bancarie EUR Con riferimento alle “obbligazioni emesse da banche italiane in Euro” e rientranti nella classe di complessità Bassa e Medio/Bassa, in considerazione della specificità del prodotto finanziario e della loro diffusione all’interno dei portafogli della clientela retail, la valutazione di adeguatezza dell’operazione avviene sulla base di criteri diversi e ulteriori rispetto a quelli sopra richiamati. Infatti, in questo caso, la diversificazione viene misurata con riferimento all’eventuale Rischio di concentrazione dell’investimento a livello di sotto tipologia di prodotto: Emissioni di altre banche italiane; Emissioni “BCC-CR” non garantite; Emissioni “BCC-CR” garantite dal FGO. Nel novero delle “BCC-CR” vengono ricomprese: le Banche di Credito Cooperativo (BCC, CRA, Casse Rurali, Casse Raiffeisen), le Banche di secondo livello (Iccrea Banca, Iccrea BancaImpresa, Cassa Centrale Banca-Credito Cooperativo del Nord Est e Cassa Centrale Raiffeisen dell’Alto Adige) e altre banche del Sistema di Credito Cooperativo (ad esempio, Banca Sviluppo). Nel novero delle “altre banche” sono incluse le banche italiane diverse da quelle ricomprese nelle citate categorie. In funzione del profilo di rischio del cliente, rinveniente dal questionario per la raccolta delle informazioni ai fini MiFID, sono individuate le percentuali massime raccomandabili. Per i riferimenti metodologici di dettaglio si rinvia al §4.4.3 “Test di adeguatezza nella consulenza base - Adeguatezza dell’operazione in relazione al Rischio di concentrazione”. **** Non un indice sintetico di rischio, ma un set informativo Il set informativo riferito alle caratteristiche di complessità e rischiosità di ogni prodotto finanziario contiene, tra gli altri, i campi previsti dalla Tabella 14. Tabella14 -Esempio set informativo del prodotto finanziario ISIN Tipologia Modalità di negoziazione Complessità XS123456789 Obbligazione MR/MTF/IS/Regole 1-Bassa Giugno 2016 28/54 Rischiosità - Emitt/Ctp: interne/impegno al riacquisto/OTC complessità Classe “Basso” 1: Mercato: Classe 2: “Medio/Basso” Liquidità’: Classe 1: “Liquido” 4.4 Test di adeguatezza nella consulenza base Nel rispetto degli orientamenti di riferimento, la Banca nella valutazione di adeguatezza adotta un approccio di tipo “multivariato”. La valutazione di adeguatezza nell’ambito della prestazione del servizio di consulenza base deve essere effettuata con riferimento alla singola operazione in esame, pur considerando il Rischio di concentrazione. Le conoscenze ed esperienze del cliente sono valutate al fine di verificare la capacità dello stesso di comprendere la natura e le caratteristiche del prodotto finanziario e gli effetti connessi anche in termini di rischio sulla base della complessità del prodotto. La situazione finanziaria e gli obiettivi di investimento del cliente sono confrontati con gli indicatori di Rischio emittente/controparte e di Rischio mercato del prodotto finanziario oggetto della operazione. Per i prodotti illiquidi attenzione all’holding period del cliente L’orizzonte temporale del cliente è rapportato al Rischio di liquidità del prodotto e tale verifica assume autonomo rilievo, per i prodotti illiquidi, ai fini della valutazione di adeguatezza ed è direttamente confrontato con la durata anagrafica25 del prodotto finanziario oggetto dell’operazione. Pertanto,dovranno ritenersi di norma inadeguate, e come tali non oggetto di raccomandazione, le operazioni in prodotti finanziari illiquidi per quella clientela che avesse dichiarato un orizzonte temporale dell’investimento inferiore alla durata anagrafica del prodotto26. Ai fini della valutazione del Rischio di concentrazione, viene individuata la massima quantità raccomandabile, in termini percentuali, del prodotto finanziariorispettoai criteri sopra citati. La normativa comunitaria e nazionale richiama altresì l’obbligo di tenere conto, ai fini della valutazione di adeguatezza, anche della frequenza delle operazioni consigliate. La valutazione di adeguatezza in ottica multivariata si realizza secondo lo schema logico riportato in Allegato 5. 25Per durata anagrafica dei prodotti finanziari negoziati sul mercato secondario si intende la vita residua. Laddove la Banca sia in grado di stimare il tempo necessario per ammortizzare gli eventuali costi di struttura dei prodotti liquidi (da sostenersi da parte della clientela in fase di sottoscrizione o quali penali di uscita), nella valutazione di adeguatezza dovrà confrontare l’orizzonte temporale dichiarato dal cliente con tale stima (Cfr. Linee Guida Interassociative, Cap. 2) 26 Giugno 2016 29/54 Nel caso in cui determinate tipologie di rischiosità,sopra indicate,non siano pertinenti per specifici prodotti finanziari, è possibile attribuire la Classe di rischio “1 – Basso” ovvero non effettuare il controllo di adeguatezzaper la specificatipologia di rischio. 4.4.1 Adeguatezza delle sezioni A e B in relazione alla complessità dei prodotti finanziari La valutazione di adeguatezza di un prodotto finanziario rispetto alla “Esperienza Finanziaria e Conoscenze possedute” è valutata differentemente sulla base dei diversi livelli di complessità, secondo la Tabella 15. Tabella 15 - Valutazione di adeguatezza della complessità del prodotto rispetto al profilo di conoscenza/esperienza del cliente Conoscenza/esperienza cliente Complessità prodotto 1 – Bassa 1 - Bassa 2 - Medio/Bassa 1 - Bassa. 2 - Medio/Bassa 3 –Medio/Alta 4 – Alta Non adeguati a clientela retail 1- Bassa. 2 - Medio/Bassa. 3 – Medio/Alta 1 - Bassa. 2 - Medio/Bassa. 3 – Medio/Alta. 4 - Alta 5 - Molto Alta 4.4.2 Adeguatezza delle Sezioni C e D in relazione al Rischio Emittente/controparte, al Rischio mercato e al Rischio liquidità Il punteggio ottenuto nella Sezione C e D e quindi il profilo di rischio attribuito al cliente (Cfr. Tabella3) viene confrontato, laddove pertinente e in funzione delle caratteristiche del prodotto finanziario oggetto della valutazione, con la valorizzazione dei rischi emittente/controparte e mercato. • Rischio Emittente/controparte Il prodotto finanziario adeguato in termini di Rischio emittente/controparte viene definito sulla base della Tabella 16. Giugno 2016 30/54 Tabella 16-Valutazione di adeguatezza del Rischio emittente/controparte del prodotto rispetto al profilo di rischio del cliente Profilo di rischio del cliente 1 - Basso Rischio emittente / controparte* 1-Basso (InvestmentGrade “superiore”) 2 - Medio/Basso 2 - Medio/Basso (Investment Grade “inferiore”); 1 -Basso (InvestmentGrade “superiore”) 3 –Medio/Alto 3 – Medio/Alto (Non investmentGrade “superiore”); 2 - Medio/Basso (Investment Grade “inferiore”); 1 - Basso (Investment Grade “superiore”) 4 - Alto 4-Alto (Non investment Grade “inferiore”); 3 Medio (Non investment Grade “superiore”); 2 Medio/Basso (Investment Grade “inferiore”); 1 Basso (Investment Grade “superiore”) * Cfr. Tabella11 – Classificazione del Rischio emittente/controparte • Rischio di Mercato Il prodotto finanziario adeguato in termini di Rischio mercato viene definito sulla base della Tabella 17. Tabella 17 - Valutazione di adeguatezza del rischio di mercato del Profilo di rischio del cliente Rischio di mercato* 1 - Basso 1 -Basso (0-5) 2 - Medio/Basso 2 - Medio/Basso (5-10); 1 -Basso (0-5) 3 –Medio/Alto 3 – Medio/Alto (10-15); 2 - Medio/Basso (5-10); 1 Basso (0-5) 4 - Alto 4 - Alto (>15); 3– Medio/Alto (10-15); 2 Medio/Basso (5-10); 1 -Basso (0-5) * Cfr. Tabella 12 - Classificazione del Rischio di mercato • Rischio di Liquidità Tale rischio attiene esclusivamente i prodotti “illiquidi” (definiti sulla base di quanto indicato nel § 4.3.2.3 Rischiosità – Rischio di liquidità). Pertanto, la valutazione di adeguatezza dell’orizzonte temporale del cliente (holding period) è effettuata attraverso una valutazione autonoma della risposta alla domanda D.2 “Qual è il periodo di tempo per il quale desidera conservare l’investimento?”. Infatti, Giugno 2016 31/54 Il confronto HP con la durata anagrafica del prodotto finanziario deve essere effettuato esclusivamente per i prodotti illiquidi l’orizzonte temporale del cliente non può essere inferiore alla durata anagrafica del prodotto27. Tabella 18- Valutazione di adeguatezza dell’holding period del cliente rispetto alla durata anagrafica del prodotto Orizzonte temporale Durata anagrafica Meno di 18 mesi Fino a18 mesi Fino a tre anni Fino a tre anni Fino a cinque anni Fino a cinque anni Fino a dieci anni Fino a dieci anni Più di diecianni Qualsiasi OICR/ETF/Unit linked con sottostante OICR Non esistendo una scadenza anagrafica,la valutazione è effettuatasulla base di un confronto tra l’holding period del cliente e il primo intervallo temporale a cui i prodotti in argomento possono essere disinvestiti.L’holdingperiod del cliente pertanto deve essere pari almeno al citato intervallo temporale. 4.4.3 Adeguatezza dell’operazione concentrazione in relazione al Rischio di Al fine di valutare la corretta diversificazione degli investimenti, viene verificata la concentrazione «prospettica» sulla “posizione complessiva” del cliente presso la Banca, che può essere identificata in uno o più dossier, laddove riconducibile al medesimo profilo di rischio (rilevabile dalle sezioni C e D del questionario MiFID). Coerentemente con gli standard di riferimento, la valutazione di adeguatezza – e quindi a monte la raccolta delle informazioni tramite questionario – viene effettuata a livello di singolo soggetto. La valutazione del rischio di concentrazione si applica alla prima operazione utile che verrà disposta dalla clientela a valere su nuove posizioni o posizioni già in essere. A titolo esemplificativo, si ipotizza un cliente (“soggetto A”) con due dossier monointestati e due dossier cointestati, uno a firme congiunte e uno a firme disgiunte, con altri clienti (“soggetti B e C”). Al fine di individuare la “posizione complessiva” del “soggetto A” si fa riferimento ai due dossier monointestati e alla “quota parte” dei dossier cointestati a firme disgiunte e/o congiunte. 27Per i prodotti liquidi che presentano costi di struttura, occorrerà confrontare, laddove possibile, la risposta della domanda D.2. con il periodo di tempo stimato necessario per ammortizzare tali costi Giugno 2016 32/54 Esempio: Posizione complessiva del soggetto A Dossier 1 Monointestato soggetto A 2 Monointestato soggetto A 3 Cointestato a firme disgiunte soggetto A e B (quota parte) 4 Cointestato a firme congiunte soggetto A e C (quota parte) Con riferimento alla “quota parte”, resta inteso che questa fa riferimento all’equa ripartizione della posizione complessiva fra tutti i cointestatari (indipendentemente dalla presenza di prodotti nominativi ovvero al portatore)28. Nella “posizione complessiva” si fa riferimento esclusivamente ai prodotti finanziari sottoposti alla disciplina MiFID e, e in tale ambito, si deve tener conto anche dei prodotti per i quali, in considerazione della loro natura, è prevista una percentuale massima raccomandabile del 100%, nonché delle posizioni della clientela in gestioni di portafogli (prestate ovvero distribuite dalla Banca)29. Data della valutazione Al fine di valutare l’effettiva posizione del cliente, è necessario considerare come data di riferimento la data valuta, come indicato nel seguente esempio. Effettuando la valutazione del rischio di concentrazione al 14/01/2015 (data di acquisto delle azioni Fiat Chrysler Automobiles), ), considerando la data valuta (e quindi la vendita effettuata il 13/01/2015 (80.000 €), l’operazione risulta inadeguata 10.000 / (20.000 + 10.000) = 33%. 28 Tale impostazione risulta coerente con l’art. 41 dello standard di contratto quadro (cfr (cfr. Circ. FL 91/13 e FL 96/13) 29 In caso di gestione di portafogli si considera anche l’eventuale le componente di liquidità. Giugno 2016 33/54 Inoltre, si deve tener conto che la valutazione è effettuata ex-ante sulla disposizione del cliente ipotizzando che tutte le operazioni vengano effettivamente eseguite post consulenza. Data valuta Pertanto, nella posizione complessiva si includono tutte le operazioni eseguite con data valuta certa. Le sottoscrizioni di quote di fondi comuni di investimento, rientreranno nella posizione complessiva al momento dell’attribuzione del controvalore delle quote stesse. I rimborsi dei prodotti finanziari saranno considerati, ai fini dell’individuazione della posizione complessiva, esclusivamente nel momento della loro efficacia. 4.4.3.1 Modalità di calcolo dell’importo da diversificare - prodotti finanziari diversi dalle “obbligazioni emesse da banche italiane in Euro” a complessità Bassa e Medio/Bassa Per i prodotti finanziari diversi dalle “obbligazioni emesse da Banche italiane in Euro” a complessità Bassa e Medio/Bassa, il rischio di concentrazione viene valutato sull'esposizione del cliente in ciascuna delle tipologie di prodotto individuate nella Tabella 19. No PcT e CD In considerazione della loro natura, i certificati di deposito e i Pronti contro Termine, non rientrano in nessuna delle tipologie di prodotto rilevanti ai fini della valutazione del Rischio di concentrazione. Tabella 19 - Valutazione del Rischio di concentrazione per prodotti diversi dalle obbligazioni bancarie italiane in EUR a complessità bassa e medio/bassa Tipologia di prodotto Massima % del Dossier Amministrato su paese Massima % del Dossier Amministrato su valuta Massima % del Dossier Amministrato su emittente (a) (b) (c) Obbligazioni (d) 15% 15% 20% Azioni 15% 15% 20% 10% 10% N/A 15% 15% 20% 15% 15% 20% Per i derivati di copertura si fa riferimento alla % della tipologia di Per i derivati di copertura si fa riferimento alla % della tipologia di Per i derivati di copertura si fa riferimento alla % della tipologia di OICR non UCITS Prodotti finanziari assicurativi(e) Altri prodotti (es. ETC,ETN, Certificate, CW) Derivati Giugno 2016 34/54 Massima % del Dossier Amministrato su singolo strumento (ISIN) (c) Classe % complessità 1-2 20% 3-4 10% 2 15% 3 10% 4 5% 1-2 20% 3-4 10% 3-4 10% Per i derivati di copertura si fa riferimento alla % della tipologia di sottostante sottostante sottostante sottostante (a)Escluse esposizioni verso Paesi: Stati Uniti, Germania, Francia, Italia, Canada, Giappone, Regno Unito, Svizzera. In alternativa, il rischio paese può essere associato ai paesi emergenti così come definiti all’interno di due indici di riferimento JPMorgan obbligazionari paesi emergenti e MSCI Emerging Market. (b) Il Rischio valuta può essere diversamente apprezzato a seconda della divisa di riferimento (Ad esempio Dollaro 70%, Sterlina 30%, Yen 30%). (c) Esclusi emittenti governativi: Stati Uniti, Germania, Francia, Italia, Canada, Giappone, Regno Unito, Svizzera nonché BEI, BERS e BIRS. (d) Ai fini della verifica del Rischio di concentrazione rientrano in tale categoria le obbligazioni diverse da quelle rientranti nella Tabella 20. (e) Ai fini della verifica del Rischio di concentrazione, le polizze Unit linked non sono ricomprese. Sarà cura della Banca individuare eventuali percentuali diverse tra Polizze Index linked e Polizze di Capitalizzazione. % indicative In particolare, la Tabella 19 distingue le % di concentrazione massime in funzione della tipologia di prodotto, del “tipo di rischio” (Paese, valuta, emittente, singolo prodotto) e, con riferimento al singolo prodotto, della classe di complessità di quest’ultimo. I valori di concentrazione riportati nella citata tabella sono quelli definiti nello schema proposto da Federcasse, tuttavia la Banca potrà individuare, sulla base di una analisi interna formalizzata, il livello percentuale di concentrazione raccomandabile per categoria di prodotto. La concentrazione è calcolata misurando vincoli percentuali e condizioni stabiliti nella Tabella 19. Se la % di concentrazione è superiore alla % di concentrazione raccomandabile definita dalla Banca, quest’ultima è tenuta a raccomandare una diversificazione degli investimenti. Valutazione della concentrazione su posizione complessiva pari a zero e individuazione di un “valore minimo” Con riferimento ai prodotti finanziari di cui alla Tabella 19, in applicazione della valutazione del Rischio di concentrazione, qualsiasi operazione, in presenza di una posizione complessiva valorizzata a “zero”, disposta su uno degli strumenti soggetti a controllo risulta per definizione non adeguata. Valore minimo che rende sostenibile la valutazione Pertanto si identifica un “valore minimo” in Euro che rende sostenibile la valutazione della diversificazione. Ad esempio, un importo complessivo di 10.000 Euro (che può essere rappresentato da uno o più investimenti) si ritiene ragionevolmente sostenibile da qualsiasi investitore. Con particolare riferimento a una posizione complessiva pari a zero, a fronte di un investimento di 11.000 Euro si applicheranno sull’intero importo le percentuali di diversificazione previste dalla Tabella 19. Invece, un investimento di importo fino a 10.000 Euro sarà ritenuto sempre adeguato ai fini della valutazione della concentrazione su una posizione complessiva pari a zero. 4.4.3.2 Modalità di calcolo dell’importo da diversificare - “obbligazioni emesse da banche italiane in Euro” a complessità Bassa e Medio/Bassa Per le obbligazioni bancarie italiane in Euro rientranti nella classe di complessità Bassa e Medio/Bassa, la Banca, sulla base dello schema rappresentato nella Tabella 20, definisce delle soglie percentuali massime raccomandabili crescenti in relazione al profilo di rischio assegnato al cliente, riveniente dal questionario per la raccolta delle informazioni ai fini MiFID. A tal fine, si può fare riferimento, in particolare, alle informazioni raccolte sulla situazione finanziaria e sugli obiettivi di investimento Giugno 2016 35/54 e propensione al rischio del cliente di cui alle sezioni C e D del questionario. Ciò in quanto, un profilo di rischio maggiore è ritenuto coerente con la maggiore rischiosità del portafoglio derivante dalla rilevante presenza di prodotti finanziari della specie. Pertanto, sono previste soglie di inadeguatezza, in termini di concentrazione, tanto maggiori quanto più basso è il profilo di rischio del cliente. Tabella 20 - Valutazione del Rischio di concentrazione per le obbligazioni bancarie italiane EUR a complessità Bassa e Medio/Bassa Tipologia Emissioni / Profilo cliente Altre banche BCC non garantite BCC garantite FGO Valutazione ad hoc Profilo di rischio "Basso" Profilo di rischio "Medio" Profilo di rischio "Alto Fascia di investimento 0 - 30.000 > 30.000 0 - 30.000 > 30.000 0 - 103.291,38 % raccomandabile 100% 60% 100% 60% 100% Fascia di investimento 0 - 30.000 > 30.000 0 - 30.000 > 30.000 0 - 103.291,38 % raccomandabile 100% 70% 100% 70% 100% Fascia di investimento 0 - 30.000 > 30.000 0 - 30.000 > 30.000 0 - 103.291,38 % raccomandabile 100% 80% 100% 80% 100% > 103.291,38 60% > 103.291,38 70% > 103.291,38 80% Essendo tali prodotti caratterizzati da un basso grado di complessità e generalmente di rischiosità, in relazione alla specifica tipologia di strumento (emesso da Banche italiane in Euro) è effettuata una valutazione ad hoc del rischio di concentrazione che prevede, ad esempio, delle fasce di investimento e pertanto si posizionano in un “alveo” compreso tra i prodotti di cui alla Tabella 19 e i prodotti esenti dalla valutazione del rischio di concentrazione (esempio i titoli di Stato italiano). La concentrazione è calcolata misurando il rapporto tra il saldo riferito alla singola categoria di prodotto (al netto della fascia di investimento fissata) e la “posizione complessiva” (o totale netto). Si definiscono quindi: fascia di investimento = fascia di investimento in Euro all’interno della quale si ritengono adeguate esposizioni pari al 100% nei confronti di una stessa categoria di emissioni; saldo netto = saldo in Euro categoria di prodotto – limite superiore in Euro della fascia di investimento individuata; totale netto = somma saldi netti30; valore minimo=valore che rende significativa la raccomandazione31. Condizioni Al fine di individuare l’importo da diversificare, si devono verificare contemporaneamente le seguenti condizioni: 30 Nel totale netto sono considerati anche i saldi dei prodotti di cui alla Tabella 19, nonché delle categorie di prodotto raccomandabili al 100%, per i quali non sono previste “fasce di investimento” 31Cfr. Nota 20 delle Linee Guida Federcasse (pag. 9) Giugno 2016 36/54 A. la % di concentrazione è superiore alla % di concentrazione raccomandabile definita dalla banca in funzione del profilo di rischio del cliente; B. il saldo della categoria di emissione è superiore al limite superiore della fascia di investimento. Se sono soddisfatte entrambe le condizioni, la Banca è tenuta a raccomandare una diversificazione degli investimenti sulla base dei criteri sopra individuati. Livello di concentrazione La concentrazione è calcolata facendo il rapporto tra il “saldo netto” della singola sottocategoria (“PO BCC garantiti FGO”,“PO BCC non garantiti”, “PO di altre banche”) ed il totale netto. Esempio: Sottocategorie BCC garantite FGO BCC non garantite Altre Banche totale fascia di % saldo netto concentrazione investimento raccomandabile a b c d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d") 300.000,00 103.291,38 60% 196.708,62 74% 100.000,00 30.000,00 60% 70.000,00 26% 10.000,00 30.000,00 60% 0% 410.000,00 266.708,62 saldo L’impostazione di calcolare la concentrazione a livello di sottocategoria (e non di emittente), implica che – ad esempio in caso di una % massima raccomandabile pari al 50% – un portafoglio equamente ripartito tra BCC garantite FGO e BCC non garantite FGO risulta adeguato. PO garantiti FGO La garanzia del FGO è per obbligazionista e per emittente. Ad esempio, lo stesso soggetto (obbligazionista) con due PO di due BCC diverse è garantito fino a 206.582,76 Euro. Allo stesso modo, due soggetti cointestatari del dossier dove è depositato il PO di una BCC sono garantiti fino a 206.582,76 Euro. Pertanto, è necessario assicurare che la garanzia FGO si applichi nel rispetto del suddetto principio, distinguendo le emissioni di BCC diverse. In altri termini, bisogna evitare di estendere “impropriamente” la garanzia su titoli che hanno già “esaurito” il massimo garantibile di 103.291,38 Euro. A tale riguardo, una volta determinato il saldo netto, la percentuale di concentrazione deve essere calcolata rapportando la sommatoria di tutti i saldi netti dei PO dei vari emittenti al totale netto del cliente. Esempio: Sottocategorie BCC X garantite FGO BCC Y garantite FGO Totale BCC garantite FGO BCC non garantite Altre Banche totale Giugno 2016 fascia di % saldo netto concentrazione investimento raccomandabile a b c d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d") 200.000,00 103.291,38 X% 96.708,62 200.000,00 103.291,38 X% 96.708,62 91% 193.417,24 50.000,00 30.000,00 X% 20.000,00 9% 30.000,00 X% 0% 450.000,00 213.417,24 saldo 37/54 Pertanto nell’esempio fornito, la % concentrazione è data dal rapporto tra il “Totale BCC garantite FGO” (193.417,24) e il totale netto (213.417,24). Tale soluzione considera come un “unicum” le emissioni di una medesima categoria di emittenti (i.e. BCC-CR), coerentemente con l’impostazione di valutazione del rischio di concentrazione effettuata su sottocategoria di prodotto. Formula per calcolo dell’importo da diversificare Una volta identificato, come sopra, il valore della concentrazione e verificato che il saldo della categoria di emissione è superiore alla fascia di investimento, si procede al calcolo dell’importo da diversificare solo qualora sia soddisfatta la seguente condizione (da valutare per ogni singola “tipologia” distintamente): % di concentrazione > % massima raccomandabile. Se è soddisfatta tale condizione, l'importo da diversificare è calcolato come: Importo da diversificare (% di concentrazione-% raccomandabile)×totale netto Esempio: Si ipotizza un’operazione di 400.000 euro in Emissioni BCC garantite FGO. Sottocategorie BCC garantite FGO BCC non garantite Altre Banche Altri titoli totale fascia di % saldo netto concentrazione investimento raccomandabile a b c d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d") 400.000,00 103.291,38 60% 296.708,62 70% 30.000,00 60% 0% 30.000,00 60% 0% 125.000,00 100% 125.000,00 30% 525.000,00 421.708,62 100% saldo da diversificare f = (e-c)*totale d 43.683,45 43.683,45 Ipotizzando, nell’esempio, una riallocazione di tutto l’importo da diversificare (43.683,45 €) sulla sottocategoria “Altri titoli” (non soggetta ad alcun limite di concentrazione), la situazione post-consulenza risulterebbe la seguente: Sottocategorie BCC garantite FGO BCC non garantite Altre Banche Altri titoli totale fascia di % saldo netto concentrazione investimento raccomandabile a b c d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d") 356.316,55 103.291,38 60% 253.025,17 60% 30.000,00 60% 0% 30.000,00 60% 0% 168.683,45 100% 168.683,45 40% 525.000,00 421.708,62 100% saldo da diversificare f = (e-c)*totale d - Valore minimo da diversificare Valore minimo che rende significativa la raccomandazione La diversificazione deve rappresentare un valore che rende significativa la raccomandazione. Ad esempio, in casi estremi, il risultato della formula potrebbe condurre a raccomandare di diversificare un valore molto contenuto anche in presenza di un “patrimonio” molto consistente. Giugno 2016 38/54 Pertanto si identifica un “valore minimo” in presenza del quale dare corso alla raccomandazione di diversificazione. Tale valore, può essere identificato come un importo fisso in Euro identico per tutte le categorie. La Banca determina il “valore minimo”, tenendo conto della possibilità “tecnica” di investimento (ad esempio taglio minimo dei titoli) e/o della ragionevolezza in termini di costi dello stesso. A tale riguardo si ritiene ragionevole un valore minimo corrispondente a un importo fisso pari a 10.000 Euro. 4.4.3.3 Gestione delle cointestazioni Cointestazioni a firme disgiunte Per la gestione della valutazione del rischio di concentrazione in caso di cointestazioni a firme disgiunte si effettua la valutazione dell’operazione attribuendo quest’ultima al cliente che la dispone e ripartendo equamente il valore dell’operazione e del dossier cointestato sui singoli clienti. Pertanto, l’operazione viene valutata con riferimento al singolo cliente che dispone l’operazione e alla relativa quota parte del dossier, tenendo conto della posizione complessiva degli altri cointestatari (in tal modo, per le obbligazioni di cui alla Tabella 20, la garanzia del FGO viene gestita correttamente nel rispetto delle indicazioni di cui al par. 4.4.3.2). Si consideri il seguente esempio. Cointestazione,a firme disgiunte, soggetto A + soggetto B Dossier cointestato contenente solo obbligazioni della BCC-CR garantite dal FGO per un valore di 140.000 €; Soggetto B possiede anche un dossier monointestato contenente solo obbligazioni della BCC-CR garantite dal FGO, per un valore di 30.000 €; Soggetto A si reca presso la BCC-CR e chiede di acquistare ulteriori 60.000 € di obbligazioni della BCC-CR garantite dal FGO. Situazione iniziale PORTAFOGLIO COINTESTATO CLIENTE A e B (T0) b c d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d") f = (e-c)*totale d a Sottocategoria BCC garantite FGO fascia di % investimento raccomandabile saldo 206.582,76 60% BCC non garantite - 30.000,00 60% Altre Banche - 30.000,00 Altri titoli - totale 140.000,00 BCC garantite FGO 60% PORTAFOGLIO MONOINTESTATO CLIENTE B (T0) b c d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d") f = (e-c)*totale d saldo 30.000,00 fascia di % investimento raccomandabile 103.291,38 60% 30.000,00 60% Altre Banche 30.000,00 Altri titoli Giugno 2016 da diversificare 100% BCC non garantite totale concentrazione 140.000,00 a Sottocategoria saldo netto 60% 100% 30.000,00 39/54 saldo netto concentrazione da diversificare Ripartendo equamente il valore del dossier, il Cliente A ha un saldo di 70.000 Euro (il 50% di 140.000 Euro) e il Cliente B di 100.000 Euro (70.000 + 30.000 riferiti al dossier monointestato). a b PORTAFOGLIO CLIENTE A (T0) c d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d") f = (e-c)*totale d fascia di % investimento raccomandabile Sottocategoria saldo BCC garantite FGO 70.000,00 103.291,38 60% BCC non garantite - 30.000,00 60% Altre Banche - 30.000,00 Altri titoli - totale saldo netto concentrazione da diversificare 60% 100% 70.000,00 PORTAFOGLIO COMPLESSIVO (dossier cointestato più monointestato) CLIENTE B (T0) a b c d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d") f = (e-c)*totale d Sottocategoria BCC garantite FGO fascia di % investimento raccomandabile saldo 103.291,38 60% BCC non garantite - 30.000,00 60% Altre Banche - 30.000,00 Altri titoli - totale 100.000,00 saldo netto concentrazione da diversificare 60% 100% 100.000,00 La valutazione del Rischio di concentrazione è effettuata attribuendo metà del valore dell’operazione al cliente A) che la dispone e metà al cliente B), cointestatario del dossier. Pertanto, il cliente A) avrà una posizione pari a 100.000 = 70.000 (saldo) + 30.000 (metà dell’operazione). SIMULAZIONE ANTE CONSULENZA PER CLIENTE A b c d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d") f = (e-c)*totale d a Sottocategoria BCC garantite FGO BCC non garantite Altre Banche Altri titoli totale fascia di % investimento raccomandabile saldo 100.000,00 100.000,00 103.291,38 30.000,00 30.000,00 saldo netto 60% 60% 60% 100% - concentrazione 0% 0% 0% 0% 0% da diversificare - Allo stesso modo dovrà essere valutato il Rischio di concentrazione per il soggetto B) che non dispone l’operazione, tenendo conto della sua posizione complessiva. a Sottocategoria BCC garantite FGO PORTAFOGLIO MONOINTESTATO CLIENTE B (T0) b c d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d") f = (e-c)*totale d saldo 30.000,00 fascia di % investimento raccomandabile 103.291,38 60% BCC non garantite 30.000,00 60% Altre Banche 30.000,00 Altri titoli totale Giugno 2016 60% 100% 30.000,00 40/54 saldo netto concentrazione da diversificare PORTAFOGLIO COMPLESSIVO (dossier cointestato più monointestato) CLIENTE B (T0) a b c d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d") f = (e-c)*totale d Sottocategoria BCC garantite FGO saldo 103.291,38 60% BCC non garantite - 30.000,00 60% Altre Banche - 30.000,00 60% Altri titoli - totale 130.000,00 fascia di % investimento raccomandabile 100% 130.000,00 saldo netto 26.708,62 26.708,62 concentrazione 100% 0% 0% 0% 100% da diversificare 10.683,45 - 10.683,45 In questo caso il cliente B) risulterebbe concentrato e, pertanto, l’operazione dovrà essere sconsigliata perché concentrerebbe quest’ultimo cointestatario. Cointestazioni a firme congiunte Analogamente, nel caso di cointestazioni a firme congiunte, in considerazione della natura della disposizione comune, la valutazione dell’operazione viene effettuata attribuendo quest’ultima ad entrambi i soggetti. Nell’esempio di cui sopra, in caso di operazione di acquisto di 40.000 € di obbligazioni, sarà attribuito a ciascun soggetto l’importo di 20.000 €. Pertanto, ai fini della valutazione del Rischio di concentrazione, si ripartisce equamente il valore del dossier cointestato e si tiene conto dell’eventuale esistenza di altri dossier intestati ai singoli soggetti della cointestazione (nell’esempio, si terrà conto anche dell’esposizione del soggetto B). 4.4 La Banca comunica, attraverso un apposito modulo, l’eventuale inadeguatezza dell’operazione al cliente Regole di condotta/comportamento con la clientela Nel caso in cui la consulenza sia richiesta dal cliente per uno specifico prodotto e questo risulti inadeguato, il Personale autorizzato comunica al cliente l’esito della valutazione mediante apposito modulo controfirmato dal cliente stesso. Nel caso in cui l’operazione risulti non adeguata il Personale autorizzato dà evidenza al cliente della valutazione dell’opportunità di non procedere all’operazione richiesta. In questo caso il Personale autorizzato pone in particolare evidenza i rischi dell’operazione e dello strumento finanziario, sconsigliando l’operazione. Nel caso in cui il Personale autorizzato rilevi che le informazioni in possesso della Banca siano manifestatamente inesatte, superate o incomplete32, si rende opportuna la sottoposizione al cliente del questionario per i necessari aggiornamenti. Ciò posto, la Banca pone la massima attenzione alle c.d. “riprofilature strumentali” (ossia a modifiche “opportunistiche”,da parte della stessa Banca, del profilo di rischio del cliente che si sostanziano in un nuovo profilo meno cautelativo), prevedendo opportune precauzioni operative. In caso di operazioni inadeguate, si procede in appropriatezza solo su richiesta del cliente e comunque nel rispetto di adeguate cautele Nel caso in cui l’operazione risulti non adeguata, se il cliente intende procedere alla realizzazione della stessa, il Personale autorizzato gestisce l’operazione in regime di appropriatezza nei casi previsti contrattualmente33.Tuttavia tale fattispecie, se 32 A titolo esemplificativo, in sede di periodica revisione del questionario, così come nel caso di intensificarsi di operazioni non adeguate che rivelino una mutata propensione al rischio del cliente ovvero della conoscenza ed esperienza sull’utilizzo di nuovi strumenti finanziari, il Personale autorizzatovaluta con il cliente l'aggiornamento delle sezioni del questionario che attengono i nuovi elementi di profilazione. 33 In funzione della clausola contrattuale (cfr. comma 6, art. 34 del contratto quadro): “Qualora la Banca, sulla base delle informazioni ricevute, pervenga ad una valutazione di non adeguatezza dell’operazione, ne avverte il cliente secondo modalità concordate fra le parti nel contratto, precisando le ragioni di tale valutazione. In tal caso, il cliente può Giugno 2016 41/54 ricorrente e non episodica, espone la Banca a rischi reputazionali e di non conformità normativa pertanto si ritiene opportuno che la Banca si doti di adeguati presidi organizzativi e di controllo, anche attraverso appositi flussi informativi (Cfr.§4.5), atti a monitorare che tali operazioni si attestino su livelli residuali e che non abbiano ad oggetto in via prevalente una specifica o limitata tipologia di prodotti finanziari34. Le regole di condotta/comportamento devono essere conformi a quanto previsto dalle procedure interne adottate dalla Banca. 4.5 Flussi informativi L’Area Finanza estrapola semestralmente dal sistema informativo le seguenti informazioni: • Percentuale dei clienti che non ha fornito il set minimale di informazioni necessarie per la valutazione di appropriatezza; • Percentuale di clienti che non ha fornito il set minimale di informazioni necessarie per la valutazione di adeguatezza; • Numero di ordini su cui non è stata effettuata la verifica di adeguatezza nonostante i prodotti rientrino tra quelli inseriti nel perimetro di consulenza; • Numero delle operazioni in regime di consulenza sul totale delle operazioni/ordini disposti dalla clientela; • Numero delle operazioni effettuate in modalità execution only presso gli sportelli della banca; • Percentuale di operazioni valutate inadeguate che sono state successivamente eseguite in regime di appropriatezza; • Percentuale di operazioni valutate non adeguate rispetto al totale delle valutazioni di adeguatezza effettuate; • Frequenza delle operazioni risultate non appropriate rispetto al totale delle valutazioni di appropriatezza effettuate; • Percentuale di clienti che detengono nel proprio portafoglio prodotti finanziari che risultano non coerenti con il profilo di rischio dichiarato; • Numero di clienti che ha un’operatività in regime di non appropriatezza non residuale (maggiore dell’ x% delle operazioni effettuate); • Percentuale dei clienti con profilo scaduto / non aggiornato; • Frequenza dell’aggiornamento del questionario da parte della clientela e rilevazione di eventuali comportamenti anomali (c.d. riprofilature “strumentali”); chiedere esplicitamente, con le modalità indicate al precedente art. 4 del presente contratto, l’esecuzione dell’operazione dichiarata inadeguata. La Banca può darvi corso previo assoggettamento della stessa alla valutazione di appropriatezza”. 34E’ rimessa alla discrezionalità della Banca l’individuazione, nell’ambito delle proprie procedure interne, dei casi “del tutto eccezionali” in cui è possibile dar corso all’operazione dichiarata inadeguata, previo assoggettamento della stessa alla valutazione di appropriatezza. (Cfr. Circ. FL 91-13) Giugno 2016 42/54 Relazione periodica in merito alle analisi quali/quantitative • Numero delle operazioni raccomandate aventi ad oggetto obbligazioni di propria emissione rispetto al totale delle sottoscrizioni effettuate dalla clientela; • Numero delle riprofilature effettuate nel corso dell’esercizio / semestre e loro incidenza sul numero complessivo dei clienti profilati dalla banca; • Numero delle riprofilature effettuate nel corso dell’esercizio/semestre che hanno comportato una variazione in aumento del profilo di rischio del cliente rispetto al numero totale delle riprofilature effettuate. Semestralmente il Responsabile Compliance in collaborazione con l’Area Finanza predispone una relazione per il Comitato Rischi informando in merito alle analisi quali/quantitative effettuate ed illustrando eventuali anomalie riscontrate. L’Area Finanza predispone tempestivamente ordini di servizio e comunicazioni interne nel caso in cui si rendano necessarie modifiche operative e/o procedurali che abbiano impatto sull’attività di prestazione dei servizi di investimento. Il responsabile dell’Area Finanza rileva e segnala alla Direzione Generale eventuali necessità di carattere operativo, tecnologico o di formazione evidenziate dalla struttura preposta alla erogazione dei servizi di investimento. Giugno 2016 43/54 ALLEGATO 1 – Elenco prodotti finanziari a complessità molto elevata Allegato a Comunicazione Consob n. 0097996 del 22 dicembre 2014 i. prodotti finanziari derivanti da operazioni di cartolarizzazione di crediti o di altre attività (ad esempio Asset Backed Securities) ii. prodotti finanziari per i quali, al verificarsi di determinate condizioni o su iniziativa dell’emittente, sia prevista la conversione in azioni o la decurtazione del valore nominale (ad esempioContingent Convertible Notes, prodotti finanziari qualificabili come additional tier 1 ai sensi dell’art. 52 del Regolamento UE n. 575/2013 (c.d. “CRR”)) 1 iii. prodotti finanziari credit linked (esposti ad un rischio di credito di soggetti terzi) iv. strumenti finanziari derivati di cui all’art. 1, comma 2, lettere da d) a j) del TUF, non negoziati in trading venues, con finalità diverse da quella di copertura v. prodotti finanziari strutturati2, non negoziati in trading venues, il cui pay-off non rende certa l’integrale restituzione a scadenza del capitale investito dal cliente vi. strumenti finanziari derivati di cui all’art. 1, comma 2, lettere da d) a j) del TUF diversi da quelli di al punto iv vii. prodotti finanziari3 con pay-off legati ad indici che non rispettano gli Orientamenti ESMA del 18 dicembre 2012 relativi agli ETF viii. obbligazioni perpetue ix. OICR c.d. alternative x. prodotti finanziari strutturati, negoziati in trading venues, il cui pay-off non rende certa l’integrale restituzione a scadenza del capitale investito dal cliente xi. prodotti finanziari con leva4 maggiore di 15 xii. UCITS di cui all’art. 36 del Regolamento UE 583/2010 nonché polizze di ramo III o V con analoghe caratteristiche 1 In tale categoria non rientrano le obbligazioni convertibili ad iniziativa del portatore. Sono inclusi i prodotti con leva maggiore di 1 (la soglia è da intendersi in valore assoluto). Sono comunque inclusi i prodotti che consentono di assumere posizioni “corte” anche se a replica perfetta. 3 Sono inclusi gli OICR e le polizze di ramo III o V. 2 Giugno 2016 44/54 4 Sono inclusi gli OICR e le polizze di ramo III o V nonché quelle operazioni su strumenti finanziari per le quali l’intermediario presta al cliente il servizio accessorio di cui all’art. 1, comma 6, lett. c) del TUF (“la concessione di finanziamenti agli investitori per consentire loro di effettuare un'operazione relativa a strumenti finanziari, nella quale interviene il soggetto che concede il finanziamento”). 5 La soglia è da intendersi in valore assoluto. Sono comunque inclusi i prodotti che consentono di assumere posizioni “corte” anche se a replica perfetta. Giugno 2016 45/54 ALLEGATO 2 – Questionario MiFID “persone fisiche” (schema delle domande) Sezione A - Dati Anagrafici A.1. ETA' 1 Fino a 30 anni 2 Da 31 anni a 50 anni 3 Da 51 anni a 65 anni 4 Oltre 65 anni A.2. PROFESSIONE 1 Lavoratore autonomo/Libero Professionista/Imprenditore 2 Lavoratore dipendente/subordinato con contratto a tempo indeterminato 3 Occupato con tempo determinato/con contratto atipico 4 Pensionato 5 Studente/Non occupato 6 Quadro Direttivo/Dirigente A.3. LAVORA O HA LAVORATO IN AMBITO FINANZIARIO (IN AZIENDA E/O COME PRIVATO)? 1 Si 2 No A.4. LIVELLO DI ISTRUZIONE 1 Nessun titolo di studio 2 Licenza elementare/media 3 Diploma di scuola superiore 4 Laurea 5 Laurea o specializzazione post-universitaria in campo economico finanziario Sezione B - Esperienza finanziaria e conoscenze possedute B.1. QUANDO SI ACQUISTANO TITOLI EMESSI DA UNO STATO POTREBBE VERIFICARSI L'IPOTESI CHE NON SI ABBIA IL RIMBORSO DEL CAPITALE 1 Si 2 No 3 Non so B.2. TRE SOCIETÀ CON LE STESSE CARATTERISTICHE EMETTONO OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO IN EURO CON LA STESSA DURATA. I TITOLI EMESSI DALLA PRIMA RENDONO IL 2% ALL’ANNO, QUELLI EMESSI DALLA SECONDA IL 3,5%, QUELLI EMESSI DALLA TERZA IL 6%. PERCHÉ I RENDIMENTI SONO DIVERSI? 1 La società più rischiosa emette obbligazioni con un rendimento più basso 2 La società più rischiosa emette obbligazioni con un rendimento più alto 3 La società più famosa emette obbligazioni con un rendimento più alto 4 I rendimenti dipendono dal tasso di cambio dell'Euro 5 Non so B.3. INVESTENDO IN UN TITOLO AZIONARIO QUOTATO SUL MERCATO STATUNITENSE A QUALE DEI SEGUENTI RISCHI SI ESPONE? 1 Nessun rischio 2 Rischio di cambio e rischio di mercato 3 Rischio di cambio 4 Rischio di interesse 5 Non so Giugno 2016 46/54 B.4. CON QUALE FREQUENZA OPERA IN PRODOTTI FINANZIARI? 1 Almeno mensile 2 Almeno trimestrale 3 Mai/raramente B.5. IN CHE TIPOLOGIA DI PRODOTTI FINANZIARI INVESTE/HA INVESTITO? (Risposta multipla) 1 Nessuna 2 Obbligazioni (Es. Titoli di Stato, obbligazioni bancarie e corporate) 3 Azioni 4 OICR (Esempio: Fondi comuni di investimento, Sicav, ETF) 5 Polizze finanziarie assicurative 6 Derivati 7 Altri prodotti (Es. ETC/ETN, certific ates, warrant, covered warrant) 1 B.5.1 IN QUALI TIPOLOGIE DI OBBLIGAZIONI INVESTE/HA INVESTITO? (da porsi se B.5 = 2, risposta multipla, si prende punteggio MAX) Obbligazioni "semplici" in EUR (Es. tasso fisso o variabile, ZC, step up/down, tasso misto) 2 Obbligazioni senior in EUR che prevedono un livello minimo o massimo interesse periodico (cap/floor) 3 Obbligazioni in divisa diversa da EUR 4 Obbligazioni convertibili su iniziativa del portatore 5 Obbligazioni senior in EUR strutturate (Es. index linked, reverse floater) 6 Obbligazioni subordinate in EUR 1 B.5.2 IN QUALI TIPOLOGIE DI OICR INVESTE/HA INVESTITO? (da porsi se B.5 = 4, risposta multipla, si prende punteggio MAX) Fondi comuni di investimento o SICAV 2 ETF 3 Fondi immobiliari 4 ETF a leva o short 5 Hedge Fund 1 B.5.3 IN QUALI TIPOLOGIE DI POLIZZE INVESTE/HA INVESTITO? (da porsi se B.5 = 5, risposta multipla, si prende punteggio MAX) Polizze di capitalizzazione 2 Polizze Unit Linked su OICR 3 Polizze Index Linked 4 Polizze Unit/Index strutturate 1 B.5.4 IN QUALI TIPOLOGIE DI DERIVATI INVESTE/HA INVESTITO? (da porsi se B.5 = 6, risposta multipla, si prende punteggio MAX) Opzioni 2 Futures 3 Swap B.6. QUALI TIPOLOGIE DI SERVIZI FINANZIARI CONOSCE/HA UTILIZZATO? (risposta multipla) 1 2 Nessuno Collocamento e sottoscrizione (Es. acquisto delle obbligazioni emesse dalla banca, sottoscrizione BOT, sottoscrizione di quote di fondi comuni) 3 Gestione di portafogli di investimento (Es. gestioni patrimoniali) 4 Compravendita di strumenti finanziari sui mercati (Es. acquisto di un'azione in Borsa) 5 Consulenza in materia di investimenti Giugno 2016 47/54 Sezione C - Situazione finanziaria C.1. QUALI SONO LE SUE PRINCIPALI FONTI DI REDDITO? (risposta multipla ) 1 Reddito da lavoro dipendente o da pensione 2 Reddito da lavoro autonomo/imprenditore 3 Immobili 4 Investimenti finanziari 5 Altro C.2. QUAL E' LA SUA CAPACITA' REDDITUALE ANNUA NETTA? 1 Meno di 15.000 € 2 15.000 € - 30.000 € 3 30.000 € - 45.000 € 4 45.000 € - 70.000 € 5 > 70.000 € C.3. PERSONE A CARICO 1 <= 1 persona 2 >1 <=3 persone 3 > 3 persone C.4. QUAL E' LA SUA CONSISTENZA PATRIMONIALE IN TERMINI DI PRODOTTI FINANZIARI, IMMOBILI E LIQUIDITA'? 1 Inferiore a 50.000 € 2 50.000 € - 100.000 € 3 100.000 € - 300.000 € 4 300.000 € - 500.000 € 5 Oltre 500.000 € C.5. IN TERMINI PERCENTUALI, QUANTO RIESCE A RISPARMIARE DEL SUO REDDITO ANNUO? 1 Meno del 5% 2 Tra il 5% e il 15% 3 Oltre il 15% C.6. A QUANTO AMMONTANO I SUOI IMPEGNI FINANZIARI (ES. RATE MUTUO, RESTITUZIONE PRESTITI) ANCORA DA RIMBORSARE? 1 < 15.000 € 2 15.000 € < impegni < 30.000 € 3 30.000 € < impegni < 60.000 € 4 Impegni > 60.000 € Giugno 2016 48/54 Sezione D - Obiettivi di investimento e propensione al rischio D.1. QUAL E' IL PRINCIPALE OBIETTIVO DEI SUOI INVESTIMENTI? 1 Conservazione del patrimonio e del potere d'acquisto Proteggere nel tempo il capitale investito e ricevere flussi di cassa periodici (cedole, dividendi…) 2 accettando risc hi contenuti Crescita del capitale nel medio-lungo periodo, pur accettando il rischio di oscillazioni di valore nel breve 3 periodo Crescita signific ativa del Capitale nel medio-lungo periodo, sopportando anche forti oscillazioni di valore 4 e rischio di perdite consistenti D.1.1 DATO IL SUO PRINCIPALE OBIETTIVO DI INVESTIMENTO, QUAL E' LA RIPARTIZIONE PERCENTUALE IDEALE DEL PROPRIO PORTAFOGLIO DI INVESTIMENTO? (Domanda eventuale e solo in caso di consulenza evoluta) Conservazione (Rif. D.1 - 1) Protezione (Rif. D.1 - 2) Crescita (Rif. D.1 - 3) Speculazione (Rif. D.1 - 4) D.2. QUAL E' IL PERIODO DI TEMPO PER IL QUALE DESIDERA CONSERVARE L'INVESTIMENTO? 1 Fino a 18 mesi 2 Fino a tre anni 3 Fino a cinque anni 4 Fino a dieci anni 5 Più di dieci anni D.3. QUAL E' LA SUA REAZIONE AI MOVIMENTI NEGATIVI DI MERCATO? 1 Aumento il mio investimento per acquistare quotazioni più favorevoli 2 Disinvesto immediatamente perchè non sono disposto ad accettare ulteriori perdite 3 Attendo un guadagno di valore rispetto all'investimento 4 Mantengo l'investimento in attesa che recuperi il valore D.4. IPOTIZZANDO UN ANDAMENTO NEGATIVO DEI MERCATI FINANZIARI, QUAL È LA PERDITA MASSIMA CHE SAREBBE DISPOSTO A SOPPORTARE SENZA SENTIRE LA NECESSITÀ DI LIQUIDARE TUTTO O IN PARTE I SUOI INVESTIMENTI ? 1 Una perdita fino al 5% 2 Una perdita fino al 10% 3 Una perdita fino al 20% 4 Una perdita anche superiore al 20% D.5 A QUALE DELLE DUE SEGUENTI LOTTERIE (A E B) PREFERIREBBE PARTECIPARE? 1 A) Si vincono 100 euro con probabilità 10% e 3.000 euro con probabilità 90% 2 B) Si vincono 10.000 euro con probabilità 10% e 100 euro con probabilità 90% Giugno 2016 49/54 ALLEGATO 3 – Questionario MiFID “Enti” (schema delle domande) Sezione A - Conoscenze possedute A.1. QUANDO SI ACQUISTANO TITOLI EMESSI DA UNO STATO POTREBBE VERIFICARSI L'IPOTESI CHE NON SI ABBIA IL RIMBORSO DEL CAPITALE Si No Non so A.2. TRE SOCIETÀ CON LE STESSE CARATTERISTICHE EMETTONO OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO IN EURO CON LA STESSA DURATA. I TITOLI EMESSI DALLA PRIMA RENDONO IL 2% ALL’ANNO, QUELLI EMESSI DALLA SECONDA IL 3,5%, QUELLI EMESSI DALLA TERZA IL 6%. PERCHÉ I RENDIMENTI SONO DIVERSI? La società più risc hiosa emette obbligazioni con un rendimento più basso La società più risc hiosa emette obbligazioni con un rendimento più alto La società più famosa emette obbligazioni c on un rendimento più alto I rendimenti dipendono dal tasso di c ambio dell'Euro Non so A.3. INVESTENDO IN UN TITOLO AZIONARIO QUOTATO SUL MERCATO STATUNITENSE A QUALE DEI SEGUENTI RISCHI SI ESPONE? Nessun risc hio Rischio di c ambio e risc hio di merc ato Rischio di c ambio Rischio di interesse Non so Sezione B - Esperienza finanziaria B.1. CON QUALE FREQUENZA OPERA L'ENTE IN PRODOTTI FINANZIARI? Almeno mensile Almeno trimestrale Mai/raramente B.2. IN CHE TIPOLOGIA DI PRODOTTI FINANZIARI L'ENTE INVESTE / HA INVESTITO NEGLI ULTIMI TRE ANNI? (Risposta multipla) Nessuna Obbligazioni (Es. Titoli di Stato, obbligazioni bancarie e c orporate) Azioni OICR (Esempio: Fondi c omuni di investimento, Sicav, ETF) Polizze finanziarie assic urative Derivati Altri prodotti (Es. ETC/ETN, c ertificates, warrant, covered warrant) B.2.1 IN QUALI TIPOLOGIE DI OBBLIGAZIONI INVESTE/HA INVESTITO IN BASE AL SUO OGGETTO SOCIALE, STATUTO E DELIBERE? (da porsi se B.2 = 2, risposta multipla, si prende punteggio MAX) Obbligazioni "semplic i" in EUR (Es. tasso fisso o variabile, ZC, step up/down, tasso misto) Obbligazioni senior in EUR c he prevedono un livello minimo o massimo interesse periodic o (c ap/floor) Obbligazioni in divisa diversa da EUR Obbligazioni c onvertibili su iniziativa del portatore Obbligazioni senior in EUR strutturate (Es. index linked, reverse floater) Obbligazioni subordinate in EUR Giugno 2016 50/54 B.2.2 IN QUALI TIPOLOGIE DI OICR INVESTE/HA INVESTITO IN BASE AL SUO OGGETTO SOCIALE, STATUTO E DELIBERE? (da porsi se B.2 = 4, risposta multipla, si prende punteggio MAX) Fondi c omuni di investimento o SICAV ETF Fondi immobiliari ETF a leva o short Hedge Fund B.2.3 IN QUALI TIPOLOGIE DI POLIZZE INVESTE/HA INVESTITO IN BASE AL SUO OGGETTO SOCIALE, STATUTO E DELIBERE? (da porsi se B.2 = 5, risposta multipla, si prende punteggio MAX) Polizze di capitalizzazione Polizze Unit Linked su OICR Polizze Index Linked Polizze Unit/Index strutturate B.2.4 IN QUALI TIPOLOGIE DI DERIVATI INVESTE/HA INVESTITO IN BASE AL SUO OGGETTO SOCIALE, STATUTO E DELIBERE? (da porsi se B.2= 6, risposta multipla, si prende punteggio MAX) Opzioni Futures Swap B.3. QUALI TIPOLOGIE DI SERVIZI FINANZIARI L'ENTE HA UTILIZZATO NEGLI ULTIMI TRE ANNI? (risposta multipla) Nessuno Collocamento e sottoscrizione (Es. acquisto delle obbligazioni emesse dalla banc a, sottoscrizione BOT, sottosc rizione di quote di fondi comuni) Gestione di portafogli di investimento (Es. gestioni patrimoniali) Compravendita di strumenti finanziari sui merc ati (Es. acquisto di un'azione in Borsa) Consulenza in materia di investimenti Sezione C - Situazione finanziaria C.1. A QUANTO AMMONTANO I RICAVI ANNUI (FATTURATO/ENTRATE)? Meno di 250.000 € 250.000 € - 500.000 € 500.000 € - 2.500.000 € > 2.500.000 € C.2. QUAL E' LA CONSISTENZA PATRIMONIALE DELL'ENTE IN TERMINI DI PRODOTTI FINANZIARI, IMMOBILI E LIQUIDITA'? Inferiore a 250.000 € 250.000 € - 1.000.000 € 1.000.000 € - 2.500.000 € Oltre 2.500.000 € C.3. QUAL E' LA CONSISTENZA DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE INVESTIBILI IN STRUMENTI FINANZIARI? Inferiore a 50.000 € 50.000 € - 100.000 € 100.000 € -250.000 € Oltre 250.000 € C.4. A QUANTO AMMONTANO GLI IMPEGNI FINANZIARI ANCORA DA RIMBORSARE? Meno di 250.000 € 250.000 € - 500.000 € 500.000 € - 2.500.000 € > 2.500.000 € Giugno 2016 51/54 Sezione D - Obiettivi di investimento e propensione al rischio D.1. QUAL E' IL PRINCIPALE OBIETTIVO DI INVESTIMENTO CHE L'ENTE HA DELIBERATO DI PERSEGUIRE? Conservazione del patrimonio e del potere d'acquisto Proteggere nel tempo il c apitale investito e ric evere flussi di c assa periodic i (cedole, dividendi…) ac cettando risc hi contenuti Crescita del c apitale nel medio-lungo periodo, pur ac cettando il rischio di osc illazioni di valore nel breve periodo Crescita signific ativa del Capitale nel medio-lungo periodo, sopportando anc he forti osc illazioni di valore e rischio di perdite c onsistenti D.1.1 DATO IL SUO PRINCIPALE OBIETTIVO DI INVESTIMENTO, QUAL E' LA RIPARTIZIONE PERCENTUALE IDEALE DEL PROPRIO PORTAFOGLIO DI INVESTIMENTO? (Domanda eventuale e solo in caso di c onsulenza evoluta) Conservazione (Rif. D.1 - 1) Protezione (Rif. D.1 - 2) Crescita (Rif. D.1 - 3) Spec ulazione (Rif. D.1 - 4) D.2. QUAL E' IL PERIODO DI TEMPO PER IL QUALE PUO' CONSERVARE L'INVESTIMENTO? Fino a 18 mesi Fino a tre anni Fino a cinque anni Fino a dieci anni Più di dieci anni D.3. IPOTIZZANDO UN ANDAMENTO NEGATIVO DEI MERCATI FINANZIARI, QUAL È LA PERDITA MASSIMA CHE SAREBBE DISPOSTO A SOPPORTARE SENZA SENTIRE LA NECESSITÀ DI LIQUIDARE TUTTO O IN PARTE I SUOI INVESTIMENTI? Una perdita fino al 5% Una perdita fino al 10% Una perdita fino al 20% Una perdita anc he superiore al 20% Giugno 2016 52/54 ALLEGATO 4 – Griglia per emissioni obbligazionarie Giugno 2016 53/54 ALLEGATO 5 - Schema della valutazione di adeguatezza multivariata Appropriatezza Adeguatezza Giugno 2016 54/54