Prospetto di base Obbligazioni Strutturate legate all
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Prospetto di base Obbligazioni Strutturate legate all
registrata presso l’Albo delle Banche al numero 5236.5 e in qualità di capogruppo del Gruppo Bancario “Banca delle Marche” presso l’Albo dei gruppi bancari al numero 6055.8 Numero di iscrizione alla Camera di Commercio di Ancona, P. IVA e Codice Fiscale n. 01377380421 PROSPETTO DI BASE Relativo ad un programma di Offerta di prestiti obbligazionari denominati: “BANCA DELLE MARCHE S.P.A OBBLIGAZIONI STRUTTURATE LEGATE ALL’ANDAMENTO DI AZIONI, INDICI AZIONARI O BASKET DI INDICI” “BANCA DELLE MARCHE S.P.A OBBLIGAZIONI STRUTTURATE LEGATE ALL’ANDAMENTO DELL’INFLAZIONE” Il presente documento costituisce un Prospetto di Base (il “Prospetto”) ai fini della Direttiva 71/2003/CE (la “Direttiva Prospetto”), ed è stato redatto in conformità all’articolo 26 comma 1 del Regolamento 809/2004/CE e della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni. Il Prospetto è stato depositato presso la CONSOB in data 23/10/2008 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 8095256 del 16/10/2008. Il Prospetto di Base di Banca delle Marche S.p.A. (“Banca delle Marche” o “BM” o “BdM” o la “Banca” o l’“Emittente”) è composto da : • Documento di Registrazione contenente informazioni sull’Emittente (il “ Documento di Registrazione”); • Nota informativa su titoli oggetto di emissione (la “Nota Informativa”) • Nota di Sintesi che riassume le caratteristiche dell’Emittente e dei titoli oggetto di emissione (la “Nota di Sintesi”) Nell’ambito del programma di prestiti obbligazionari descritto nel presente Prospetto di Base per obbligazioni strutturate legate all’andamento di azioni, indici azionari o basket di indici ed obbligazioni strutturate legate all’andamento dell’Inflazione (il “Programma”) Banca delle Marche S.p.A. potrà offrire titoli di debito di valore nominale unitario inferiore ad Euro 50.000 (le “Obbligazioni”) aventi le caratteristiche indicate nella Nota Informativa per obbligazioni strutturate legate all’andamento di azioni, indici azionari o basket di indici ed obbligazioni strutturate legate all’andamento dell’Inflazione. L’investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la sezione “Fattori di Rischio”. Il Prospetto di Base è messo a disposizione del pubblico presso la Direzione Generale e sede operativa di Banca delle Marche S.p.A. in Via Ghislieri 6, Jesi. Le informazioni possono altresì essere consultate sul sito internet dell’emittente www.bancamarche.it. L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio di CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 1 INDICE GLOSSARIO __________________________________________________________ 4 DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA D’OFFERTA_______________ 7 SEZIONE I PERSONE RESPONSABILI ________________________________ 8 SEZIONE II __________________________________________________________ 9 NOTA DI SINTESI ____________________________________________________ 9 A. Informazioni sull’emittente _________________________________________ 10 B. Identità degli Amministratori, dei Sindaci e dei Revisori Contabili __________ 11 C. Tendenze Previste _________________________________________________ 11 D. Principali Azionisti ________________________________________________ 12 E. Informazioni Finanziarie ___________________________________________ 12 F. Informazioni e caratteristiche essenziali relative all’offerta e agli strumenti finanziari oggetto del Prospetto __________________________________________ 14 G. Fattori di rischio __________________________________________________ 16 H. Documenti accessibili al pubblico_____________________________________ 17 SEZIONE III FATTORI DI RISCHIO ________________________________ 18 SEZIONE IV DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ____________________________________ 19 SEZIONE V “NOTA INFORMATIVA”_______________________________________________ 20 PARTE I “BANCA DELLE MARCHE S.P.A OBBLIGAZIONI STRUTTURATE LEGATE ALL’ANDAMENTO DI AZIONI, INDICI AZIONARI O BASKET DI INDICI” __ 21 1 Fattori di rischio __________________________________________________ 21 2 Informazioni fondamentali __________________________________________ 30 3 Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire _______________ 31 4 Condizioni dell’offerta _____________________________________________ 36 5 Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione _________________ 39 6 Informazioni supplementari _________________________________________ 40 7 Regolamento _____________________________________________________ 43 8 Modello di Condizioni Definitive _____________________________________ 48 PARTE II BANCA DELLE MARCHE S.P.A. OBBLIGAZIONI STRUTTURATE LEGATE ALL’ANDAMENTO DELL’INFLAZIONE ” _______________________________ 58 1 Fattori di rischio __________________________________________________ 58 2 Informazioni fondamentali __________________________________________ 65 2 3 Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire _______________ 66 4 Condizioni dell’offerta _____________________________________________ 71 5 Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione _________________ 74 6 Informazioni supplementari _________________________________________ 75 7 Regolamento _____________________________________________________ 78 8 Modello di Condizioni Definitive _____________________________________ 83 3 GLOSSARIO In aggiunta ai termini definiti all’interno del presente Prospetto di Base, i seguenti termini e definizioni avranno il significato qui di seguito attribuito a ciascuno di essi, essendo peraltro precisato che il medesimo significato varrà sia al singolare sia al plurale: “Attività di rischio ponderate” Le attività di rischio ponderate costituiscono la base di calcolo del requisito patrimoniale necessario a fronteggiare i rischi tipici dell’attività bancaria e finanziaria (di credito, di controparte, di mercato e operativi). A tal fine sono previste metodologie alternative di calcolo dei requisiti patrimoniali caratterizzate da diversi livelli di complessità nella misurazione dei rischi e nei requisiti organizzativi e di controllo. Per il rischio di credito, con la metodologia semplificata (metodo standardizzato) si opera la suddivisione delle esposizioni in diverse classi (”portafogli”) e si applicano a ciascun portafoglio coefficienti di ponderazione diversificati, quantificando in tale modo le attività di rischio ponderate. Con le metodologie più avanzate (IRB Foundation e IRB Advanced) le ponderazioni di rischio delle attività sono determinate in funzione delle valutazioni interne che le banche effettuano sui debitori (o, in taluni casi, sulle operazioni). “Banca delle Marche” o “BM” o Banca delle Marche S.p.A., con sede legale in Ancona, via “BdM” o l’ “Emittente” o la Menicucci nn. 4/6. “Società” o la “Banca” “BMGI Lux” Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux S.A., con sede legale in Lussemburgo “CARILO” CARILO - Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A., con sede legale in Loreto (Ancona), via Solari n. 21 “Coefficienti di solvibilità” Tier 1 Ratio e Total Capital Ratio “Data del Prospetto di Base ” La data di deposito del presente Prospetto di Base presso Consob. “Gruppo BdM” o “Gruppo BM” o Il gruppo che fa capo all’Emittente meglio descritto al “Gruppo Bancario” o “Gruppo” Capitolo 6 del Documento di Registrazione. “IAS/IFRS” Tutti gli “International Financial Reporting Standards”, tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni dell’“International Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominate “Standing Interpretations Committee” (SIC). “Internalizzatore sistematico” Impresa di investimento che in modo organizzato, frequente e sistematico negozia in conto proprio gli ordini dei propri clienti al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione. 4 “Negoziazione per conto proprio” Contrattazione ai fini della conclusione di operazioni, nelle quali il negoziatore impegna posizioni proprie “Patrimonio di Base” o “TIER 1” Il capitale versato, le riserve, gli strumenti non innovativi e innovativi di capitale e l’utile del periodo costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità primaria. A questi si aggiungono i “filtri prudenziali” positivi del patrimonio di base. Il totale dei suddetti elementi, al netto delle azioni o quote proprie, delle attività immateriali, della perdita del periodo e di quelle registrate in esercizi precedenti, degli “altri elementi negativi”, nonché dei “filtri prudenziali” negativi del patrimonio di base, costituisce il “patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre”. La Banca d’Italia può richiedere che vengano portati in deduzione ulteriori elementi che, per le loro caratteristiche, possano determinare un “annacquamento” del patrimonio di base. Il patrimonio di base è costituito dalla differenza tra il “patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre” e il 50 per cento degli “elementi da dedurre”. Il patrimonio di base è ammesso nel computo del patrimonio di vigilanza senza alcuna limitazione. “Patrimonio di Vigilanza” o “Total Capital” “Patrimonio Supplementare” o “TIER 2” La somma degli aggregati patrimonio di base e patrimonio supplementare costituisce il patrimonio di vigilanza. Le riserve da valutazione, gli strumenti non innovativi e innovativi di capitale non computati nel patrimonio di base, gli strumenti ibridi di patrimonializzazione, le passività subordinate di secondo livello, le plusvalenze nette implicite su partecipazioni, l’eccedenza delle rettifiche di valore complessive rispetto alle perdite attese, gli altri elementi positivi costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità secondaria. A questi si aggiungono i “filtri prudenziali” positivi del patrimonio supplementare. Il totale dei suddetti elementi, diminuito delle minusvalenze nette implicite su partecipazioni, degli elementi negativi relativi ai crediti, degli altri elementi negativi, dei "filtri prudenziali" negativi del patrimonio supplementare costituisce il “patrimonio supplementare al lordo degli elementi da dedurre”. Tale aggregato è computabile entro il limite massimo rappresentato dall’ammontare del “patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre”. Inoltre: − le passività subordinate di secondo livello non possono eccedere il 50 per cento del “patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre”; − il saldo algebrico positivo delle plusvalenze e delle minusvalenze implicite nelle partecipazioni in società, diverse da quelle bancarie, finanziarie e assicurative, quotate in un mercato regolamentato, è computato per una quota pari al 35 per cento e nel limite del 30 per cento del “patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre”. Il patrimonio supplementare è costituito dalla differenza tra il “patrimonio supplementare al lordo degli elementi da 5 dedurre” e il 50 per cento degli “elementi da dedurre”. “Regolamento Emittenti” Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato). “Società di Revisione” o “PricewaterhouseCoopers” o “PwC” PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano, via Monte Rosa n. 91. “Testo Unico” o “TUF” Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. TUB Decreto Legislativo del 1° settembre 1993 n. 385, come successivamente modificato ed integrato. “Tier 1 Capital Ratio” Rapporto tra il Patrimonio di Base e le Attività di Rischio Ponderate. “Total Capital Ratio” Rapporto tra il Patrimonio di Vigilanza e le Attività di Rischio Ponderate. 6 DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA D’OFFERTA Le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del Programma Banca delle Marche S.p.a. obbligazioni strutturate legate all’andamento di azioni, indici azionari o basket di indici e Banca delle Marche S.p.a. obbligazioni strutturate legate all’andamento dell’inflazione, sono titoli strutturati poiché costituiti da una componente obbligazionaria e da una o più componenti cosiddette “Derivative” relative all’andamento dell’Attività Sottostante che viene implicitamente acquistata dall’investitore all’atto della sottoscrizione delle obbligazioni. Le Obbligazioni sono, inoltre, titoli di debito che garantiscono il rimborso del 100% del valore nominale e danno diritto al pagamento di cedole determinate secondo le modalità di calcolo indicate nelle relative Condizioni Definitive. Il presente Prospetto di Base si compone di 5 sezioni, ovvero: Sezione I – Persone Responsabili Sezione II – Nota di Sintesi (la “Nota di Sintesi”), che deve essere letta come introduzione alle successive sezioni; Sezione III – Fattori di Rischio (i “Fattori di Rischio”), che descrive i principali fattori di rischio relativi all’Emittente ed agli strumenti finanziari offerti. Tali fattori devono essere attentamente presi in considerazione prima di procedere all’acquisto delle Obbligazioni di cui al presente programma d’offerta; Sezione IV – Documento di Registrazione (il “Documento di Registrazione”), incorporato mediante riferimento che contiene informazioni sull’ Emittente Banca delle Marche S.p.A.; Sezione V – Nota Informativa (la “Nota Informativa”), che contiene informazioni relative agli strumenti finanziari emessi a valere sul Programma PARTE I Banca delle Marche S.p.A Obbligazioni Strutturate legate all’andamento di Azioni, Indici Azionari o Basket di Indici PARTE II Banca delle Marche S.p.A Obbligazioni Strutturate legate all’andamento dell’Inflazione. In occasione di ciascuna Emissione, l’Emittente predisporrà le Condizioni Definitive della relativa offerta che descriveranno le caratteristiche specifiche delle Obbligazioni (le “Condizioni Definitive”). Il Prospetto di Base è messo a disposizione del pubblico presso la Direzione Generale e sede operativa di Banca delle Marche S.p.A. in Via Ghislieri 6, Jesi. Le informazioni possono altresì essere consultate sul sito internet dell’emittente www.bancamarche.it 7 SEZIONE I 1.1 PERSONE RESPONSABILI Persone responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto Banca delle Marche S.p.A. (“Banca delle Marche” o “BdM” o “BM” o l’“Emittente” o la “Società” o la “Banca”), con sede legale in Ancona, via Menicucci nn. 4/6 si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel Prospetto di Base in qualità di Emittente. 1.2 Dichiarazioni delle persone responsabili del Prospetto Banca delle Marche dichiara che il presente Prospetto di Base, a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 8095256 del 16/10/2008, è conforme al modello depositato in CONSOB in data 23/10/2008 e che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni nello stesso contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. BANCA DELLE MARCHE S.P.A. (IN QUALITÀ DI EMITTENTE) Il Vice Direttore Generale Il Presidente del Collegio Sindacale (Claudio Dell’Aquila) ( Piero Valentini) 8 SEZIONE II NOTA DI SINTESI Relativo ad un programma di Offerta di prestiti obbligazionari denominati: “BANCA DELLE MARCHE S.P.A OBBLIGAZIONI STRUTTURATE LEGATE ALL’ANDAMENTO DI AZIONI, INDICI AZIONARI O BASKET DI INDICI” “BANCA DELLE MARCHE S.P.A OBBLIGAZIONI STRUTTURATE LEGATE ALL’ANDAMENTO DELL’INFLAZIONE” La presente Nota di Sintesi contiene le principali informazioni necessarie affinché gli investitori possano valutare la situazione patrimoniale e finanziaria dell’Emittente Banca delle Marche S.p.A. e le caratteristiche essenziali delle obbligazioni oggetto dei programmi. Si segnala che: a) la Nota di Sintesi va letta come una mera introduzione al Prospetto di Base ; b) qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto nel suo complesso, compresi i documenti in esso incorporati mediante riferimento; c) l’Emittente non potrà essere ritenuto responsabile dei contenuti della nota di sintesi, ivi compresa qualsiasi traduzione della stessa, ad eccezione dei casi in cui la stessa risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto. Qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria di uno Stato membro dell’area economica europea in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe, in conformità alla legislazione nazionale dello Stato membro in cui e’ presentata l’istanza, essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto medesimo prima dell’inizio del procedimento. Il Prospetto di Base è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede dell’Emittente, ed è consultabile sul sito internet della stessa: www.bancamarche.it 9 A. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE A.1 Storia e sviluppo dell'Emittente La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è Banca delle Marche S.p.A.. E’ stata costituita il 1° novembre 1994 a seguito della fusione tra Banca Carima S.p.A. (fondata nel 1846 con la denominazione di “Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata”) e Cassa di Risparmio di Pesaro S.p.A. (fondata nel 1841) e nel 1995 ha incorporato Cassa di Risparmio di Jesi S.p.A. (fondata nel 1844), enti creditizi attivi sul territorio da oltre 150 anni. La durata dell’Emittente è stabilita sino al 31 dicembre 2090 salvo proroga da effettuarsi, una o più volte, nei modi e con le formalità previste dalla legge e dallo Statuto. La sede legale dell’Emittente è situata in Ancona, via Menicucci nn. 4/6 (telefono:+39. 071.28951). La Direzione Generale (sede operativa) è situata in Jesi (Ancona), Via Ghislieri n. 6 (telefono:+39.0731.5391). A.2 Rating Alla data del Prospetto, l’agenzia Moody’s ha attribuito all’ Emittente Banca delle Marche S.p.A. un rating pari ad A2. A.3 Panoramica delle attività aziendali Banca delle Marche S.p.A opera prevalentemente nella Regione Marche ed è la capogruppo dell’omonimo gruppo bancario che comprende: Carilo Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A., con sede in Loreto, Focus Gestioni S.G.R. S.p.A., società di gestione del risparmio, Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux S.A., società di gestione del risparmio di diritto lussemburghese costituita nell’ottobre del 2004, Medioleasing S.p.A., avente ad oggetto l’esercizio in Italia e all’estero del leasing finanziario ed operativo. Banca delle Marche si rivolge tradizionalmente ad una clientela rappresentata per lo più da privati, imprese individuali e società di piccola-media dimensione. Più precisamente BM è un istituto bancario in grado di offrire ai propri clienti una vasta gamma di prodotti e servizi, ivi inclusi servizi di conto corrente e di risparmio, prestiti garantiti e non, mutui ipotecari, finanziamenti all’importazione e all’esportazione, gestione di asset e altri prodotti e servizi propri dei settori del risparmio e del finanziamento. Si segnala altresì che la Banca ha di recente avviato l’attività di “Internalizzatore Sistematico” come comunicato a Consob in data 14 marzo 2008 che sostituisce, nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio, il Sistema di Scambi Organizzati 10 precedentemente gestito. Rete commerciale Alla data del 31 dicembre 2007, l’Emittente conta 300 filiali, registrando un incremento rispetto al 2006 di 20 nuove filiali nei territori attigui a quelli di origine, con la finalità di aumentare le quote di mercato, la diversificazione delle fonti di reddito ed i rischi dell’attività. B. IDENTITÀ DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI E DEI REVISORI CONTABILI B.1 Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nominato dall’Assemblea ordinaria in data 27 aprile 2006 e in carica per tre esercizi sociali fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008, è composto dai seguenti membri: Presidente Lauro Costa*, Vice-Presidente Tonino Perini*, Bruno Brusciotti*, Amministratore: Michele Ambrosini*, Giuliano Bianchi*, Aldo Birrozzi Pio Bussolotto*,Francesco Calai, Roberto Civalleri, Stefano Clementoni, Massimo Cremona, Walter Darini, Eliseo Di Luca, Marcello Gennari, Roberto Marcolin, Mario Volpini, Dario Zini. (*) Membro del Comitato Esecutivo. B.2 Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale della Società, nominato dall’Assemblea ordinaria in data 27 aprile 2006, e in carica per tre esercizi fino alla data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008, è composto come segue: Presidente:Piero Valentini; Sindaco effettivo: Agostino Cesaroni, Franco D’Angelo, Michele Giannattasio, Marco Pierluca, Sindaco supplente:Riccardo Petrignani,Pietro Paccapelo. B.3 Revisori legali dei conti I bilanci consolidati dai quali sono stati estratti i dati indicati nel Prospetto relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2007 sono stati assoggettati a revisione contabile a titolo volontario da parte di PricewaterhouseCoopers, a seguito della quale sono state emesse le relazioni di revisione agli stessi allegate. Le relazioni della Società di Revisione devono essere lette congiuntamente ai bilanci consolidati oggetto di revisione contabile e si riferiscono alla data in cui tali relazioni sono state emesse. C. TENDENZE PREVISTE Alla data del Prospetto sulla base delle informazioni disponibili, l’Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive della Società, almeno per l’esercizio in corso alla predetta data. 11 D. PRINCIPALI AZIONISTI D.1 Azionisti che detengono strumenti finanziari in misura superiore al 2% del capitale sociale dell’Emittente Alla data del Prospetto i seguenti soggetti possiedono, direttamente o indirettamente, partecipazioni con diritto di voto al capitale sociale dell’Emittente in misura superiore al 2% dello stesso: Azionista Fondazione Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata Fondazione Cassa di Risparmio di Pesaro Fondazione Cassa di Risparmio di Jesi Aviva Italia S.p.A.. Aviva Italia Holding S.p.A. IntesaSanpaolo S.p.A Totale Altri azionisti Totale azioni Numero Azioni possedute 222.591.477 222.591.477 106.575.030 26.455.000 61.634.865 74.396.789 714.244.638 348.566.673 1.062.811.311 Percentuale sul totale (%) 20,94 20,94 10,03 2,49 5,80 7,00 67,20 32,80 100,00 D.2 Pattuizione tra soci dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’emittente L’Emittente non è a conoscenza di eventuali accordi dalla cui attuazione possa scaturire, ad una data successiva alla data del Prospetto, una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente medesima. E. INFORMAZIONI FINANZIARIE E.1 Conti consolidati e altre informazioni finanziare Di seguito vengono presentati i principali indicatori in termini di adeguatezza patrimoniale e di solvibilità con riferimento al Gruppo BM. Principali indicatori riferiti al Gruppo Di seguito si riportano alcune informazioni patrimoniali e finanziarie significative del Gruppo BM alla data del 31 dicembre 2007 e del 31 dicembre 2006. Dati in migliaia di euro 31/12/2007 Patrimonio di Vigilanza consolidato (o Total Capital): Patrimonio di Base (o TIER 1) dopo applicazione filtri prudenziali: Patrimonio Supplementare (o TIER 2) dopo applicazione filtri prudenziali: Requisiti prudenziali assorbiti dalle Attività di rischio ponderate di cui: - per rischio di credito - per rischio di mercato 31/12/ 2006 1.360.903 1.013.624 1.114.545 680.793 373.988 459.079 1.180.791 1.158.298 22.493 1.062.995 1.042.241 20.754 La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori patrimoniali significativi del Gruppo alla data del 31 dicembre 2007 e del 31 dicembre 2006. 12 DESCRIZIONE 31/12/2007 31/12/2006 Total Capital Ratio 9,08% 8,25% TIER 1 Capital Ratio 6,76% 5,04% Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi 3,04% 2,72% Sofferenze Nette su Impieghi Netti 1,89% 1,67% Partite anomale su Impieghi Netti 3,74% 3,98% Partite anomale su Impieghi Lordi 4,94% 5,08% La seguente tabella contiene una sintesi dei principali dati economico patrimoniali relativi al Gruppo Banca Marche tratti dal Bilancio Consolidato sottoposto a revisione per l’esercizio finanziario chiuso il 31 dicembre 2007 e il 31 dicembre 2006. Dati in migliaia di euro 31/12/2007 31/12/2006 Margine interesse 417.154 371.497 Margine intermediazione 543.847 499.505 Risultato netto della gestione finanziaria 500.078 443.650 Utile dell’attività corrente ante imposte 208.065 156.652 Utile netto 122.903 86.045 14.454.526 13.083.035 1.602.371 1.546.388 Crediti verso Clientela 15.214.087 13.598.776 Totale attivo 17.945.019 16.303.409 1.111.162 895.392 552.662 386.477 Raccolta da Clientela (*) Debiti verso Banche Patrimonio netto consolidato Capitale sociale (*) La voce “Raccolta da Clientela”: include la voce 20, la voce 30 e la voce 50 del Passivo dello Stato Patrimoniale. E.2 Cambiamenti significativi L’Emittente attesta che non si sono verificati significativi cambiamenti negativi nella situazione finanziaria o commerciale dalla chiusura dell’ultimo esercizio, per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione. 13 F. INFORMAZIONI E CARATTERISTICHE ESSENZIALI RELATIVE ALL’OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PROSPETTO Il Prospetto di Base è relativo all’emissione di titoli di debito per le cui diverse caratteristiche tecniche si rimanda alle relative Note Informative e Condizioni Definitive. Si elencano di seguito le descrizioni sintetiche delle caratteristiche dei diversi strumenti finanziari. F.1 Prestiti Obbligazionari “Banca delle Marche S.p.A. Obbligazioni Strutturate legate all’andamento di Azioni, Indici Azionari o Basket di Indici” Le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del programma “Banca delle Marche S.p.a. obbligazioni strutturate legate all’andamento di azioni, indici azionari o basket di indici” sono titoli strutturati poiché costituiti da una componente obbligazionaria e da una o più componenti cosiddette “Derivative” relative all’Azione, all’Indice Azionario o Basket di Indici che vengono implicitamente acquistate dall’investitore all’atto della sottoscrizione. Le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del presente Programma sono, inoltre, titoli di debito che garantiscono il rimborso del 100% del valore nominale e danno diritto al pagamento di cedole fisse e ad una cedola finale di importo variabile calcolata in base alla percentuale di partecipazione alla performance dell’Attività Sottostante. Nelle Condizioni Definitive verrà indicato il tasso delle cedole fisse, le modalità di calcolo della cedola variabile e le date di pagamento delle stesse. “Banca delle Marche S.p.A. Obbligazioni Strutturate legate all’andamento dell’Inflazione” Le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del programma “Banca delle Marche S.p.a. obbligazioni strutturate legate all’andamento dell’inflazione” sono titoli strutturati poiché costituiti da una componente obbligazionaria e da una componente cosiddetta “Derivativa” relativa all’andamento dell’indice di Inflazione, che viene implicitamente acquistata dall’investitore all’atto della sottoscrizione. Le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del presente Programma sono, inoltre, titoli di debito che garantiscono il rimborso del 100% del valore nominale e danno diritto al pagamento di una cedola fissa e cedole indicizzate all’andamento dell’Inflazione. Tali cedole indicizzate saranno costituite da una parte fissa ed una parte variabile determinata in base alla percentuale di partecipazione alla performance dell’indice di inflazione.. F.2 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi Le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del Programma oggetto del presente Prospetto di Base rientrano nell’ambito dell’ordinaria attività di raccolta svolta dall’Emittente. L’ammontare ricavato dal collocamento delle Obbligazioni sarà destinato all’esercizio dell’attività creditizia di Banca delle Marche. F.3 Domanda di ammissione alla negoziazione e mercati Per le Obbligazioni non è stata presentata, né si prevede che verrà presentata una domanda di ammissione alla negoziazione in mercati regolamentati italiani e/o esteri. 14 Banca delle Marche non si impegna a riacquistare le obbligazioni prima della scadenza. Tuttavia, l’Emittente si riserva di indicare nelle Condizioni Definitive, con riferimento al singolo prestito emesso, se lo stesso sarà oggetto di negoziazione nell’ambito dell’attività di Internalizzazione Sistematica, in conformità alle Strategie di Esecuzione degli Ordini comunicate ed accettate dal cliente prima dello svolgimento delle prestazione dei servizi di investimento, attraverso il proprio Mercato Obbligazioni. La Strategia di Esecuzione degli Ordini di Banca delle Marche è disponibile presso le filiali della Banca, nonché consultabile sul sito internet www.bancamarche.it. In attuazione alla predetta Strategia, la Banca, in data 14 Marzo 2008 ha comunicato alla Consob l’avvio dell’attività di internalizzazione sistematica ai sensi dell’art. 21, comma 1 della Delibera Consob 16191 del 30 ottobre 2007, avente ad oggetto l’attività di negoziazione delle obbligazioni Banca delle Marche e dei titoli di debito emessi dallo Stato Italiano. Il Regolamento del mercato denominato “Mercato Obbligazioni” è disponibile presso le filiali della Banca, nonché consultabile sul sito internet www.bancamarche.it. F.4 Prezzo di Emissione Fatto salvo nel caso in cui le sottoscrizioni sono effettuate successivamente alla Data di Godimento (Data di Regolamento), quindi il Prezzo di Emissione sarà maggiorato del rateo di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Regolamento; il Prezzo di Emissione verrà espresso in termini percentuali rispetto al Valore Nominale (100%; valori inferiori o superiori al 100%) e sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito. Tale prezzo sarà la somma algebrica della componente obbligazionaria, derivativa e commissioni implicite, come meglio evidenziato nell’ambito della Scomposizione del prezzo di emissione. F.5 Collocamento Il collocamento delle Obbligazioni verrà effettuato tramite i Soggetti Incaricati del Collocamento che verranno indicati nelle Condizioni definitive. F.6 Categorie di potenziali investitori Le Obbligazioni saranno offerte esclusivamente in Italia al pubblico indistinto, fatte salve eventuali limitazioni dell’offerta, che saranno precisate nelle Condizioni Definitive di ogni singolo Prestito Obbligazionario. F.7 Criteri di riparto Non è previsto nessun piano di riparto, pertanto: - saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il periodo di offerta fino al raggiungimento dell’importo totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione entro i limiti dell’importo massimo disponibile; - non è stata prevista una procedura per la comunicazione dell’assegnazione e le Obbligazioni saranno negoziabili dopo la chiusura del Periodo di Offerta. F.8 Oneri di sottoscrizione Non sono previsti oneri di sottoscrizione a carico degli investitori. 15 F.9 Regime fiscale Il regime fiscale applicabile alle Obbligazioni alla Data di Godimento verrà indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito; sarà comunque a carico degli obbligazionisti ogni eventuale variazione del regime fiscale applicabile alle obbligazioni che dovesse in seguito intervenire, fino alla scadenza del titolo. G. FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATI ALL’EMITTENTE Rischio di credito Rischio di mercato Per informazioni sui Fattori di Rischio relativi all’Emittente, si rinvia al Capitolo 3 FATTORI DI RISCHIO del Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 23 giugno 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8058082 del 18 giugno 2008. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI − − − − Rischio Emittente Rischio di conflitto di interesse Rischio correlato all’assenza di informazioni successive all’emissione Rischio correlato al Rating delle Obbligazioni Fattori di rischio che incidono sul prezzo delle obbligazioni in caso di vendita anticipata − − − − Rischio di variazione dei tassi di riferimento e del sottostante Rischio di liquidità Rischio deprezzamento di titoli in presenza di costi impliciti Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente Fattori di rischio che incidono sul rendimento a scadenza delle obbligazioni − − − Rischio di Indicizzazione Rischi derivante dall’applicazione al sottostante di un fattore di partecipazione Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione I fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari di cui al presente Programma d’Offerta sono descritti in dettaglio nella Sezione V, Parte I e Parte II, Capitolo 1 Fattori di Rischio 16 H. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO I seguenti documenti saranno a disposizione del pubblico presso la Direzione Generale dell’Emittente in Jesi, via Ghislieri n. 6: - statuto dell’Emittente vigente alla data del Prospetto; atto costitutivo dell’ Emittente; fascicoli dei bilanci dell’Emittente (individuali e consolidati) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre degli anni 2006 e 2007, ivi incluse le relazioni della Società di Revisione; copia del Prospetto di Base; copia del Documento di Registrazione; regolamento “Mercato Obbligazioni” contenente le norme relative all’attività di internalizzazione sistematica. Tali documenti, fatta eccezione per l’Atto Costitutivo, possono essere altresì consultati sul sito internet dell’Emittente www.bancamarche.it. 17 FATTORI DI RISCHIO SEZIONE III FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE In riferimento ai Fattori di Rischio relativi all’Emittente si rinvia al Capitolo 3 “FATTORI DI RISCHIO” del Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 23 giugno 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8058082 del 18 giugno 2008. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI SINGOLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI In riferimento ai Fattori di Rischio relativi agli Strumenti Finanziari offerti si rinvia alle parti contenute nelle singole Note Informative. In particolare si invitano gli investitori a leggere attentamente le citate parti al fine di comprendere i Fattori di Rischio generali e specifici collegati all’acquisto delle Obbligazioni Strutturate: LEGATE ALL’ANDAMENTO DI AZIONI, INDICI AZIONARI O BASKET DI INDICI (PARTE I - PAR.1 ) PAG. 21-24 LEGATE ALL’ANDAMENTO DELL’INFLAZIONE (PARTE II- PAR. 1). PAG. 58-61 18 SEZIONE IV DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE La presente sezione include mediante riferimento il Documento di Registrazione sull'Emittente depositato presso la Consob in data 23 giugno 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8058082 del 18 giugno 2008. Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Direzione Generale e sede operativa di Banca delle Marche S.p.a, in via Ghislieri 6, Jesi, e consultabile sul sito internet dell'Emittente www.bancamarche.it 19 SEZIONE V “NOTA INFORMATIVA” 20 FATTORI DI RISCHIO PARTE I “BANCA DELLE MARCHE S.P.A OBBLIGAZIONI STRUTTURATE LEGATE ALL’ANDAMENTO DI AZIONI, INDICI AZIONARI O BASKET DI INDICI” 1 FATTORI DI RISCHIO Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza. Si invitano gli investitori a valutare attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione patrimoniale, economica e finanziaria, ai loro obiettivi di investimento ed all’esperienza nel campo degli investimenti finanziari degli investitori stessi . In particolare, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento nelle Obbligazioni oggetto di ciascun Prestito emesso di volta in volta da Banca delle Marche nell’ambito del Programma oggetto della presente “Nota Informativa”, gli investitori sono invitati a valutare attentamente gli specifici Fattori di Rischio elencati di seguito e a leggere tali Fattori di Rischio congiuntamente a tutte le informazioni contenute e richiamate nel Capitolo 3 “FATTORI DI RISCHIO” del “Documento di Registrazione” nella sezione “Nota di Sintesi”, nonché alle Condizioni Definitive relative ad ciascun singolo Prestito. Il Prestito Obbligazionario non prevede da parte del sottoscrittore il pagamento di oneri di sottoscrizione. Descrizione sintetica delle caratteristiche dello strumento finanziario Le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del programma “Banca delle Marche S.p.a. obbligazioni strutturate legate all’andamento di azioni, indici azionari o basket di indici” sono titoli strutturati poiché costituiti da una componente obbligazionaria e da una o più componenti cosiddette “Derivative” relative all’Azione, all’Indice Azionario o Basket di Indici, che vengono implicitamente acquistate dall’investitore all’atto della sottoscrizione. Le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito della presente Nota Informativa sono, inoltre, titoli di debito che garantiscono il rimborso del 100% del valore nominale e danno diritto al pagamento di cedole fisse e ad una cedola finale di importo variabile calcolata in base alla percentuale di partecipazione alla performance dell’Attività Sottostante. Nelle Condizioni Definitive verranno indicati il tasso delle cedole fisse, le modalità di calcolo della cedola variabile e le date di pagamento delle stesse. Esemplificazione, scomposizione e comparazione dello strumento finanziario con titoli di stato Nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito saranno forniti: − Esemplificazione dei rendimenti; − Scomposizione del prezzo di emissione; − Comparazione con titoli di stato di similare durata; − Simulazione retrospettiva; − Evoluzione storica del parametro di indicizzazione 21 FATTORI DI RISCHIO Per maggiori chiarimenti si invita ad esaminare il Paragrafo 1.12 Esemplificazione, scomposizione e comparazione dello strumento finanziario con titoli di stato. 1.1 Rischio Emittente Gli investitori che sottoscrivono le Obbligazioni sono soggetti in generale al rischio che, in caso di liquidazione, l’Emittente non sia in grado di pagare le cedole maturate o di rimborsare il capitale a scadenza. Le Obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. 1.2 Rischio di conflitto di interesse Banca delle Marche, in qualità di Emittente delle Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del Programma oggetto della presente Nota Informativa, si trova in conflitto di interessi in quanto è previsto che la stessa operi quale responsabile del collocamento di dette Obbligazioni, nonché quale responsabile del calcolo degli interessi e che tali Obbligazioni possano essere negoziate nell’ambito del “Mercato Obbligazioni” gestito da Banca delle Marche medesima. (Si vedano i successivi Paragrafi 2.1, 3.7.5, 4.4.1 e 5.1). Le Condizioni Definitive relative a ciascun prestito indicheranno gli eventuali ulteriori conflitti di interesse che possano sussistere. 1.3 Rischio correlato all’assenza di informazioni successive all’emissione L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione, alcuna informazione relativamente all’andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto o comunque al valore corrente delle Obbligazioni. 1.4 Rischio correlato al Rating delle Obbligazioni L’Emittente si riserva la facoltà di richiedere a Moody’s, o ad altra analoga agenzia di rating, l’attribuzione di un livello di rating per le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del Programma oggetto della presente Nota informativa. Nel caso in cui l’Emittente si avvalga di detta facoltà, il livello di rating che potrà essere assegnato alle Obbligazioni e i rischi ad esso connessi saranno indicati nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. Nel caso in cui l’Emittente non si avvalga della facoltà di richiedere l’attribuzione di un livello di rating per le Obbligazioni, l’assenza di rating potrebbe avere l’effetto di rendere più difficile per l’obbligazionista liquidare il proprio investimento prima della sua naturale scadenza, a meno di accettare che l’eventuale vendita avvenga ad un prezzo inferiore al prezzo di emissione delle stesse, subendo così delle perdite in conto capitale. In tale ipotesi, pertanto, prima di effettuare l’investimento, l’investitore deve avere ben presente le proprie esigenze future di liquidità in modo che siano in linea con la durata delle Obbligazioni. FATTORI DI RISCHIO CHE INCIDONO SUL PREZZO DELLE OBBLIGAZIONI IN CASO DI VENDITA ANTICIPATA 1.5 Rischio di variazione dei tassi di riferimento e del sottostante Le obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa sono costituite, oltre che da una componente derivativa implicita, anche da una componente obbligazionaria a tasso fisso. 22 FATTORI DI RISCHIO L’investimento nelle obbligazioni comporta il rischio che le variazioni in aumento dei tassi di interesse incidano negativamente sul valore di mercato dei titoli. Più precisamente le variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari potrebbero avere dei riflessi sul prezzo di mercato delle Obbligazioni e quindi sui rendimenti delle stesse, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. In particolare la crescita dei tassi di interesse potrebbe comportare una diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni. Qualora gli investitori decidessero di vendere le Obbligazioni prima della scadenza del Prestito: il valore di mercato delle Obbligazioni potrebbe risultare inferiore, anche in maniera significativa, al prezzo di sottoscrizione delle stesse; il ricavo derivante dalla vendita delle Obbligazioni potrebbe quindi essere inferiore, anche in maniera significativa, all’importo inizialmente investito ovvero il rendimento effettivo dell’investimento potrebbe risultare significativamente inferiore a quello attribuito al titolo al momento dell’acquisto, ipotizzando di mantenere l’investimento fino alla scadenza. Inoltre, una variazione negativa del valore corrente dell’Attività sottostante rispetto al valore iniziale rilevato ed indicato nelle Condizioni Definitive, può influire negativamente sul valore di mercato del titolo. Tuttavia, alla scadenza del prestito, indipendentemente dall’andamento dei tassi di mercato e del valore dell’attività sottostante, la garanzia del rimborso integrale del capitale e di un rendimento minimo lordo garantito, permette all’investitore di poter rientrare in possesso, alla predetta data, del capitale investito unitamente al pagamento della cedola. 1.6 Rischio di liquidità Per le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del Programma oggetto della presente Nota Informativa non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato. Conseguentemente il portatore delle Obbligazioni potrebbe trovarsi nell’impossibilità o nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua naturale scadenza a meno di accettare che l’eventuale vendita avvenga ad un prezzo inferiore di quello di emissione delle stesse, nonché rispetto al valore teorico del titolo al momento della cessione, subendo così delle perdite in conto capitale. Pertanto, prima di effettuare l’investimento, l’investitore deve avere ben presente le proprie esigenze future di liquidità in modo che siano in linea con la durata delle Obbligazioni. Banca delle Marche non si impegna a riacquistare le obbligazioni prima della scadenza. Tuttavia, l’Emittente si riserva di indicare nelle Condizioni Definitive, con riferimento al singolo prestito emesso, se lo stesso sarà oggetto di negoziazione nell’ambito dell’attività di Internalizzazione Sistematica, in conformità alle Strategie di Esecuzione degli Ordini comunicate ed accettate dal cliente prima dello svolgimento delle prestazione dei servizi di investimento, attraverso il proprio Mercato Obbligazioni. Per maggiori informazioni si rimanda al punto 5.1. 23 FATTORI DI RISCHIO 1.7 Rischio deprezzamento di titoli in presenza di costi impliciti Il prezzo di emissione delle obbligazioni può incorporare costi impliciti attribuibili alla non adeguata remunerazione della rischiosità connessa alle obbligazioni emesse. L’investitore deve tenere presente che le obbligazioni sconteranno immediatamente sul Mercato Secondario tali costi impliciti contenuti nel prezzo di emissione delle obbligazioni, con la conseguenza che il prezzo rifletterà l’effettivo valore del titolo. L’investitore deve inoltre considerare che tali costi sono pagati up-front, cioè versati per intero al momento della sottoscrizione e non sono rimborsabili in caso di dismissione dell’investimento prima della scadenza. Si segnala, infine, che tali costi, qualora presenti, saranno evidenziati nell’ambito della scomposizione del prezzo di emissione. 1.8 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente Le obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso o dall’aspettativa di un peggioramento del giudizio di rating relativo all’Emittente. Ne consegue che ogni peggioramento effettivo o atteso del giudizio di rating, ovvero dell’outlook, attribuito all’emittente può influire negativamente sul prezzo delle obbligazioni. FATTORI DI RISCHIO CHE INCIDONO SUL RENDIMENTO A SCADENZA DELLE OBBLIGAZIONI 1.9 Rischio di indicizzazione Rischio legato alla variazione del valore dell’Attività Sottostante da cui dipende l’ammontare degli interessi corrisposti a scadenza e quindi il rendimento effettivo dell’investimento. La cedola finale, quindi il rendimento, varierà in funzione della performance registrata dall’Azione, dall’ Indice Azionario o Basket di Indici preso a riferimento per ogni singolo prestito. 1.10 Rischio derivante dall’applicazione al sottostante di un fattore di partecipazione Banca delle Marche potrà applicare al valore o alla performance dell’Attività sottostante un fattore di partecipazione al fine di aumentare o diminuire la percentuale di partecipazione di tale Attività da utilizzarsi per la determinazione della cedola variabile. In tal caso, si segnale che il fattore di partecipazione può essere anche inferiore al 100% e la cedola variabile subirà una riduzione ed influirà in tale misura (ridotta) sul rendimento delle obbligazioni. Conseguentemente non verrà interamente riconosciuto l’andamento favorevole dell’attività sottostante. 1.11 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione Nel caso di non disponibilità temporanea (mancanza della quotazione riferita al giorno di rilevazione del parametro) o permanente (cessazione della quotazione del parametro) del parametro di indicizzazione, l’Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive un valore sostitutivo per il parametro medesimo. 24 1.12 Esemplificazione, scomposizione finanziario con titoli di stato e comparazione dello strumento Esemplificazione dei Rendimenti A titolo meramente esemplificativo, si prospetta l’emissione di un’ Obbligazione avente come Attività Sottostante un Basket di Indici azionari come di seguito indicato: Peso Indice azionario BLOOMBERG CODE 1 1/3 Standard & Poor’s 500 SPX Index 2 1/3 Dow Jones Eurostoxx50 SX5E Index 3 1/3 Nikkey 225 NKY Index Descrizione sintetica degli indici: “Standard&Poor’s500” : è un indice azionario ponderato in base alla capitalizzazione del mercato di società quotate presso la borsa valori di New York. Esso viene calcolato dalla Standard & Poor’s Corporation di New York ed ha come riferimento una selezione di 500 società che rappresentano 4/5 della capitalizzazione della borsa di New York. “Dow Jones Eurostoxx50”: è un indice borsistico ponderato costruito in base alla capitalizzazione dei titoli, e comprende 50 blue chips di borse valori appartenenti alla cosiddetta zona Euro. “Nikkei 225”: é un indice calcolato su base ponderata del prezzo di 225 titoli azionari diffusi (i Titoli di Riferimento) quotati nella “First Section” del “Tokyo Stock Exchange” rappresentanti un ampio segmento dell’economia Giapponese e caratterizzati da elevata liquidità. Nikkei 225 è di proprietà esclusiva della Nihon Keizai Shimpun, Inc (NKS) e tutti i diritti, incluso il diritto d’autore e i diritti relativi a “Nikkei”, Nikkei Stock Average” e “Nikkei 225) sono riservati a NKS Caratteristiche dell’obbligazione: Valore Nominale Data Godimento Data Scadenza Data Rilevazione Finale dell’Indice Cedole Fisse annuali posticipate con pagamento 01/10/2009_01/10/2010 Cedola Variabile Annuale posticipata con pagamento 01/10/2011 EURO 1.000 01/10/2008 01/10/2011 20/09/2011 Percentuale di Partecipazione Rimborso P = 40% 100% del valore nominale alla scadenza 1,50% ⎡ Basket F − Basket 1 , 50 % + Max ⎢ 0 ; P % * Basket 0 ⎣ 25 0 ⎤ ⎥ *NA ⎦ Caso A scenario positivo. Ipotizzando che la performance del Basket sia positiva come di seguito indicato Peso Indice azionario Valore dell’indice al 30/09/2008 1166 Valore dell’indice al 20/09/2011 Performance dell’Indice 1/3 Standard & Poor’s 500 1632 39,97% 1/3 Dow Jones Eurostoxx50 3038 4230 39,24% 1/3 Nikkey 225 11259 14523 29,00% Performance del Basket 36,06% Il titolo in questione avrebbe pagato le seguenti cedole 01/10/2009 01/10/2010 01/10/2011 1,50% 1,50% 1,50 + Max (0; (40% *36,06%)) 15,93% Sulla base di tali caratteristiche il titolo avrebbe garantito a scadenza, un rendimento effettivo lordo del 6,03% e rendimento effettivo netto del 5,30%. Caso B Scenario Intermedio Ipotizzando che la performance del Basket sia moderatamente positiva come di seguito indicato Peso Indice azionario Valore dell’indice al 30/09/2008 Performance dell’Indice 1166 Valore dell’indice al 20/09/2011 1326 1/3 Standard & Poor’s 500 1/3 Dow Jones Eurostoxx50 3038 3592 18,24% 1/3 Nikkey 225 11259 13450 19,46 Performance del Basket 13,72% 17,14% Il titolo in questione avrebbe pagato le seguenti cedole 01/10/2009 01/10/2010 01/10/2011 1,50% 1,50% 1,50+ Max (0; (40% *17,14%)) 8,36% Sulla base di tali caratteristiche il titolo avrebbe garantito a scadenza, un rendimento effettivo lordo del 3,70% e rendimento effettivo netto del 3,25%. 26 Caso C Scenario Negativo Ipotizzando che la performance del Basket sia negativa come di seguito indicato Peso Indice azionario Valore dell’indice al 30/09/2008 Valore dell’indice al 20/09/2011 Performance dell’Indice 1/3 Standard & Poor’s 500 1166 11023 -3,69% 1/3 Dow Jones Eurostoxx50 3038 3012 -0,86% 1/3 Nikkey 225 11259 10523 -6,54% Performance del Basket -3,69% Il titolo in questione avrebbe pagato le seguenti cedole 01/10/2009 01/10/2010 01/10/2011 1,50% 1,50% 1,50+ Max (0; (40% *-3,69%)) 1,50% Sulla base di tali caratteristiche il titolo avrebbe garantito a scadenza, un rendimento effettivo lordo del 1,50% e rendimento effettivo netto del 1,31 %. Scomposizione del Prezzo di Emissione Il Prestito Obbligazionario è scomponibile dal punto di vista finanziario in una componente obbligazionaria ed in una componente derivativa . Valore della componente derivativa Il valore della componente derivativa alla data del 01/10/2008 calcolato secondo il metodo Montecarlo è pari a 6,50% . Il tasso risk free è pari al 4,561(Tasso IRS a 3 anni). Valore complessivo della componente obbligazionaria e della componente derivativa Il valore complessivo della componente obbligazionaria e della componente derivativa, calcolata al 01/10/2008, è pari al 98,50%, evidenziando un caricamento implicito pari al 1,50% del valore nominale dell’emissione. Componente obbligazionaria Componente derivativa Commissioni implicite Prezzo di Emissione 92,00 6,50 1,50 100 Comparazione con titoli di Stato di similare durata La tabella sottostante illustra, a titolo meramente esemplificativo, il confronto tra il rendimento minimo garantito calcolato in regime di capitalizzazione semplice del titolo al lordo e al netto dell’effetto fiscale trascurando la parte variabile per cui si rinvia alle esemplificazione di cui sopra, ed il rendimento di Btp di similare scadenza. 27 Rendimento effettivo lordo Rendimento effettivo netto Obbligazione BdM strutturata 1,50% 1,31% BTP 3,75% 15/09/2011 IT0004112816 (Prezzo 98,77 al 01/10/2008) 4,24% 3,76% Simulazione retrospettiva Si è provveduto ad effettuare una simulazione ipotizzando che il titolo BdM strutturato legato alla performance del Basket di Indici Azionari, fosse stato emesso il 30/06/2005, con data di scadenza 30/06/2008, data di rilevazione finale degli indici 20/06/2008 e con una percentuale di partecipazione pari al 50% della performance. Dalla simulazione effettuata prendendo come riferimento i valori storici ricavati da Bloomberg, il titolo avrebbe generato i seguenti rendimenti: Peso Indice azionario Valore dell’indice al 30/06/2005 Valore dell’indice al 20/06/2008 Performance del Barket 1/3 Standard & Poor’s 500 1191 1317 10,58 1/3 Dow Jones Eurostoxx50 3181 3426 7,70 1/3 Nikkey 225 11276 13942 23,64 Performance del Basket 13,97 Il titolo in questione avrebbe pagato le seguenti cedole 1,5% 1,5% 30 giugno 2006 30 giugno 2007 30 giugno 2008 1,5+ Max (0; (50% *13,97)) 8,49% Sulla base di tali caratteristiche il titolo avrebbe garantito a scadenza, un rendimento effettivo lordo del 3,74% e rendimento effettivo netto del 3,29 %. Evoluzione storica del Parametro di Indicizzazione Una analoga esemplificazione verrà inserita nelle Condizioni Definitive relative e a ciascun prestito. Si segnala peraltro fin d’ora che l’andamento storico del Parametro di Indicizzazione non è necessariamente indicativo del futuro andamento dello stesso. Pertanto l’evoluzione storica riportata di seguito e quella che sarà di volta in volta inserita nelle Condizioni Definitive hanno un valore puramente esemplificativo. Tali esemplificazioni non costituiscono garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento. 28 29 2 INFORMAZIONI FONDAMENTALI 2.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione/offerta Banca delle Marche, in qualità di Emittente delle Obbligazioni, si trova in conflitto di interessi in quanto è previsto che la stessa operi, altresì, quale responsabile del collocamento di dette Obbligazioni, nonché quale responsabile del calcolo degli interessi e che tali Obbligazioni possano essere negoziate nell’ambito del “Mercato Obbligazioni” gestito da Banca delle Marche, la cui attività è soggetta agli adempimenti di cui all’art. 78 del D. Lgs. 58/98 (“TUF”) (si veda i successivi Capitolo 3, Paragrafo 3.7.5, Capitolo 4, Paragrafo 4.4.1 e Capitolo 5, Paragrafo 5.1). L’Emittente negozia gli strumenti finanziari oggetto della Nota Informativa in conformità alle Strategie di Esecuzione degli Ordini comunicate ed accettate dal cliente prima dello svolgimento delle prestazioni dei servizi di investimento. Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive. 2.2 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi Le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del Programma oggetto della presente Nota Informativa rientrano nell’ambito dell’ordinaria attività di raccolta svolta dall’Emittente. L’ammontare ricavato dal collocamento delle Obbligazioni sarà destinato all’esercizio dell’attività creditizia di Banca delle Marche. 30 3 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 3.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari La presente Nota Informativa è relativa ad un Programma di Emissione di Prestiti Obbligazionari Strutturati legati all’andamento di Azioni, Indici Azionari o Basket di Indici. Le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del programma “Banca delle Marche S.p.a. obbligazioni strutturate legate all’andamento di azioni, indici azionari o basket di indici” sono titoli strutturati poiché costituiti da una componente obbligazionaria e da una o più componenti cosiddette “Derivative” relative all’Azione, all’Indice Azionario o Basket di Indici che vengono implicitamente acquistate dall’investitore all’atto della sottoscrizione. I titoli strutturati sono strumenti caratterizzati da intrinseca complessità che rende difficile la loro valutazione in termini di rischio, sia al momento dell’acquisto sia successivamente. I sottoscrittori sono quindi invitati a sottoscrivere tali titoli solo qualora hanno compreso la loro natura e il grado di rischio atteso. Le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito della presente Nota Informativa sono, inoltre, titoli di debito che garantiscono il rimborso del 100% del valore nominale e danno diritto al pagamento di cedole fisse e ad una cedola finale di importo variabile calcolata in base alla percentuale di partecipazione alla performance dell’Attività Sottostante. Nelle Condizioni Definitive verranno indicati il tasso delle cedole fisse, le modalità di calcolo della cedola variabile e le date di pagamento delle stesse. Per ogni singolo Prestito emesso nell’ambito del Programma, nelle Condizioni Definitive saranno indicate, tra l’altro, le seguenti informazioni: - la denominazione ed il codice ISIN; - il valore nominale e il prezzo di emissione, che sarà espresso in termini percentuali rispetto al valore nominale; - il tasso di interesse fisso; - le modalità di calcolo della cedola variabile ; - l’attività sottostante (l’Azione; l’Indice azionario o Basket di Indici preso a riferimento per il calcolo della cedola variabile) - le date di rilevazione iniziale e finale dell’Azione, dell’ Indice Azionario o Basket di Indici - la percentuale di partecipazione alla performance dell’Azione, dell’ Indice Azionario o Basket di Indici ; - le date di pagamento delle cedole; - la durata del titolo - i criteri applicabili in caso di turbativa. Il valore delle azioni e degli indici utilizzati può essere reperito giornalmente attraverso le 31 agenzie informative quali Reuters e/o Bloomberg, nonché su quotidiani economici a diffusione nazionale quali “Il Sole24Ore” e “Milano Finanza”. Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari, ossia al 100% del loro valore nominale. Le Condizioni Definitive di ciascun Prestito Obbligazionario verranno pubblicate entro il giorno antecedente l’inizio dell’offerta; eventuali informazioni ulteriori rispetto a quelle sopra indicate, verranno riportate all’interno di tale avviso. 3.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del Programma saranno soggette alla legge italiana. 3.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, saranno accentrate presso la Società Monte Titoli S.p.A. (Via Mantegna 6 – 20154 Milano) ed assoggettate alla disciplina di dematerializzazione di cui al decreto legislativo 24 giugno 1998 n. 213 e del Regolamento congiunto Consob-Banca d’Italia del 22 febbraio 2008. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione in Monte Titoli S.p.A. il trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. 3.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari Le Obbligazioni saranno emesse in Euro. 3.5 Ranking degli strumenti finanziari Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dell’Emittente medesima. Ne consegue che il credito dei portatori delle Obbligazioni verso l’Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell’Emittente. 3.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi il diritto alla percezione delle cedole d’interesse alle date di pagamento ed al rimborso del capitale alla data di scadenza. 3.7 Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare 3.7.1 Data di godimento Data di scadenza e Data di pagamento degli interessi. La data a decorrere dalla quale le Obbligazioni cominceranno a produrre interessi (“Data di Godimento”), la data in cui le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere (“Data di Scadenza”) e la periodicità (“Date di Pagamento”) con cui sarà effettuato il pagamento degli interessi, saranno indicate nelle Condizioni Definitive pubblicate in relazione a ciascun 32 Prestito interessato. Il pagamento degli interessi sarà effettuato dall’Emittente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Resta inteso che qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi. 3.7.2 Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti dei possessori delle Obbligazioni si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi 5 anni dalla data di scadenza delle cedole e per quanto concerne il capitale decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. 3.7.3 Tasso di interesse nominale Alle Obbligazioni è applicato un tasso di interesse fisso su periodi determinati di vita del prestito e un tasso di interesse variabile al momento della liquidazione della cedola finale . Più precisamente i portatori delle Obbligazioni hanno diritto al pagamento di cedole ad un interesse nominale annuo lordo fisso ed a un interesse nominale annuo lordo variabile in base alla percentuale di partecipazione alla performance registrata dall’Attività Sottostante. Alla scadenza del titolo, tanto maggiore sarà la variazione positiva del valore dell’attività sottostante, misurata come incremento percentuale di tale valore, moltiplicato per il fattore di partecipazione, tanto maggiore sarà la cedola finale. Inoltre, nel corso della vita del titolo a parità di altre condizioni, tanto maggiore sarà la variazione positiva del valore dell’attività sottostante, misurata come incremento percentuale di tale valore, moltiplicato per il fattore di partecipazione, tanto maggiore sarà il prezzo dell’obbligazione. L’Attività sottostante potrà essere rappresentata da un’azione, indice azionario o basket di indici . Le azioni saranno rappresentate da titoli azionari emessi da società tra le più rappresentative dei rispettivi settori di appartenenza ed ammesse a quotazione presso le principali borse valori europee, americane e giapponesi. Gli indici saranno rappresentai da indici azionari di tipo “campionario” (ovvero composti da azioni maggiormente rappresentativi per capitalizzazione e liquidità dei rispettivi mercati di riferimento) calcolati e gestiti da enti terzi rispetto all’emittente, notori, caratterizzati da trasparenza nella metodologia di calcolo. Il valore delle azioni e degli indici utilizzati può essere reperito giornalmente attraverso le agenzie informative quali Reuters e/o Bloomberg, nonché su quotidiani economici a diffusione nazionale quali “Il Sole24Ore” e “Milano Finanza”. Qualora il valore dell’attività sottostante non fosse disponibile, nelle Condizioni Definitive saranno indicati i criteri utilizzati per far fronte a tale mancanza. 33 Le date di pagamento e modalità di calcolo della cedola variabile saranno rese note nelle Condizioni Definitive del Prestito. Per quanto riguarda la convenzione secondo la quale verranno calcolate le cedole d’interesse ed il calendario, tali informazioni verranno indicate di volta in volta nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. 3.7.4 Indicazioni relative alle strategie di copertura L’Emittente si riserva la facoltà di stipulare, in occasione di ciascun Prestito, contratti di copertura dal rischio di mercato con controparti esterne al Gruppo Banca delle Marche. 3.7.5 Nome ed indirizzo del responsabile del calcolo Il responsabile del calcolo degli interessi è Banca delle Marche S.p.A., con sede legale in Via Menicucci 4/6 – Ancona. 3.7.6 Descrizione del metodo di calcolo degli interessi Per il metodo di calcolo degli interessi e l’esemplificazione della formula applicata, si rinvia alle Condizioni Definitive relative ad ogni singolo Prestito. 3.8 Modalità di ammortamento e rimborso del Prestito Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un’unica soluzione alla Data di Scadenza. La Data di Scadenza sarà indicata nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere dalla Data di Scadenza. Il rimborso avverrà per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di amministrazione accentrata gestito dalla Monte Titoli S.p.A.. Per quanto riguarda il calendario di riferimento tale informazione verrà indicata di volta in volta nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. Resta inteso che qualora il giorno di rimborso delle Obbligazioni coincida con un giorno non lavorativo, il rimborso verrà effettuato il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi. 3.9 Tasso di rendimento Il Tasso di rendimento minimo garantito di ciascun Prestito Obbligazionario che verrà emesso nell’ambito del Programma oggetto della presente Nota Informativa, calcolato in regime di capitalizzazione semplice, sarà indicato nelle Condizioni Definitive. 3.10 Rappresentanza dei possessori dei titoli di debito e disposizioni applicabili a tale rappresentanza In conformità a quanto previsto dall’art. 12 del D.Lgs. n. 385/1993, non sono previste forme di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni. 34 3.11 Autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari saranno emessi L’emissione delle Obbligazioni appartenenti a tale Programma sarà deliberata da parte dell’organo competente dell’Emittente. Nelle Condizioni Definitive verranno indicati gli estremi della delibera in base alla quale gli strumenti saranno emessi. 3.12 Data prevista per l’emissione degli strumenti finanziari La data di emissione riferita di ciascun Prestito Obbligazionario sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive. 3.13 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Non esistono restrizioni imposte dalle condizioni di emissione alla libera trasferibilità delle Obbligazioni oggetto del Programma. 3.14 Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del Programma alla data della presente Nota Informativa. Eventuali variazioni del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni alla Data di Godimento saranno indicate nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito; sarà comunque a carico degli Obbligazionisti ogni eventuale variazione del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni, che dovesse in seguito intervenire, fino alla scadenza del titolo. Coloro che intendono sottoscrivere le Obbligazioni sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime proprio dell’acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. REDDITI DI CAPITALE: agli interessi, premi ed altri frutti delle obbligazioni con scadenza superiore ai 18 mesi emesse da Banche, è applicabile un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12.50%, nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal Decreto Legislativo 1° aprile 1996, n. 239 e successive modificazioni. TASSAZIONE DELLE PLUSVALENZE: le plusvalenze (capital gain) che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso di obbligazioni, sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 12.50% (art. 67 del T.U.I.R. come modificato dal Decreto Legislativo 344/2003 e successive modifiche e integrazioni ). Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all’art. 5 e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio gestito) del D.Lgs 21 novembre 1997, n. 461. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, let.. f) n. 2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti. REGIME FISCALE PER I SOGGETTI “NON RESIDENTI”, ossia coloro che risiedono in Stati che consentono un adeguato scambio di informazioni, come individuati con Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 4 settembre 1996 (il possesso dei requisiti richiesti deve essere attestato mediante rilascio di un’autocertificazione conforme al modello approvato con Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 12/12/01): 35 - Ai sensi dell’art. 6 comma 1 del Decreto Legislativo n. 239/96 e successive modifiche e integrazioni, non sono soggetti a imposizione gli interessi, premi ed altri frutti delle obbligazioni e titoli similari percepiti da soggetti residenti in tali paesi; - Ai sensi dell’art. 5, comma 5, del Decreto Legislativo 21 novembre 1997 n. 461 e successive modifiche e integrazioni, non concorrono a formare il reddito le plusvalenze e le minusvalenze, nonché i redditi e le perdite di cui all’art. 67 comma 1 lett. c-ter del T.U.I.R. percepiti o sostenuti dai soggetti non residenti. 4 CONDIZIONI DELL’OFFERTA 4.1 Statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di adesione 4.1.1 Condizioni alle quali l’offerta è subordinata L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione. 4.1.2 Ammontare totale dell’emissione L’ammontare totale massimo di ciascun Prestito (l’“Ammontare Totale”) verrà indicato nelle relative Condizioni Definitive. L’Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l’Ammontare Totale mediante apposito avviso, da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.bancamarche.it, trasmettendolo contestualmente alla Consob. 4.1.3 Periodo di validità dell’offerta e procedura di sottoscrizione La durata del periodo di validità dell’offerta (“Periodo di Offerta”) di ciascun Prestito verrà comunicata nelle relative Condizioni Definitive. L’Emittente potrà estendere la durata del Periodo di Offerta pubblicando apposito avviso sul proprio sito internet (www.bancamarche.it), trasmettendolo contestualmente alla Consob. Inoltre, l’Emittente si riserva la facoltà di chiudere anticipatamente l’offerta in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste in caso di totale sottoscrizione del prestito obbligazionario o di variazioni consistenti delle condizioni di mercato. In tal caso l’Emittente pubblicherà apposito avviso sul proprio sito internet (www.bancamarche.it), trasmettendolo contestualmente alla Consob. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le filiali dei Soggetti Incaricati del Collocamento; i Soggetti Incaricati del Collocamento verranno indicati nelle Condizioni Definitive. Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate compilando l’apposita modulistica, disponibile presso i Soggetti Incaricati del Collocamento. Si segnala che all’aderente che non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso cui viene presentata la domanda di adesione (si veda il Paragrafo 4.1.1), potrebbe essere richiesta l’apertura di un conto deposito titoli e di un conto corrente su cui versare un importo almeno pari al controvalore delle Obbligazioni. 36 4.1.4 Possibilità di riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni e delle modalità di rimborso dell’ammontare eccedente eventualmente versato dai sottoscrittori Non è prevista la facoltà dell’Emittente di riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni relative ad ogni singola emissione del presente Programma. L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni anche qualora non venga sottoscritta la totalità delle Obbligazioni oggetto dell’offerta. 4.1.5 Indicazione dell’ammontare minimo e / o massimo della sottoscrizione Le sottoscrizioni potranno essere accolte per un numero di Obbligazioni non inferiore ad uno ovvero al maggior numero indicato nelle Condizioni Definitive (“Taglio minimo”). L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’ammontare totale massimo previsto per l’emissione. 4.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Obbligazioni Il pagamento del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Emissione che coinciderà con la Data di Godimento. Le sottoscrizioni effettuate prima della Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento. Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento (“Data di Regolamento”), verranno regolate al Prezzo di Emissione maggiorato del rateo interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Regolamento. Le Obbligazioni saranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, successivamente alla data di chiusura del Periodo di Offerta, mediante contabilizzazione sui depositi intrattenuti presso la Monte Titoli S.p.A.. 4.1.7 Data e modalità di comunicazione dei risultati dell’offerta L’Emittente comunicherà entro i cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell’offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul sito internet dell’Emittente (www.bancamarche.it). Copia di tale annuncio verrà contestualmente trasmessa alla Consob ai sensi delle disposizioni vigenti. Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto annuncio, l’Emittente comunicherà alla Consob gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento, nonché i risultati riepilogativi dell’offerta, ai sensi delle disposizioni vigenti. 4.1.8 Procedura per l’esercizio dell’eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati Non previsti, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti. 37 4.2 Piano di ripartizione e di assegnazione 4.2.1 Destinatari dell’Offerta Le Obbligazioni saranno offerte esclusivamente in Italia al pubblico indistinto. Non possono aderire all’offerta coloro che, al momento dell’adesione, pur essendo residenti in Italia, possano essere considerati ai sensi delle U.S. securities laws e di altre normative locali applicabili in materia, residenti negli Stati Uniti d’America o in qualsiasi altro paese nel quale l’offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”). Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le Obbligazioni non sono state, né saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act of 1933 e successive modificazioni ovvero ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. Esse non potranno conseguentemente essere offerte o comunque consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. Qualora il Responsabile del Collocamento dovesse riscontrare che l’adesione all’offerta da parte di residenti in Italia sia tuttavia avvenuta in violazione delle disposizioni vigenti in materia negli Stati Uniti ovvero negli Altri Paesi, si riserva il diritto di adottare gli opportuni provvedimenti. 4.2.2 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti dell’ammontare degli strumenti finanziari assegnati Non è previsto nessun piano di riparto. Pertanto: - saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell’Ammontare Totale di ciascun Prestito. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione entro i limiti dell’Ammontare Totale; - non è stata prevista una procedura per la comunicazione dell’assegnazione; - le Obbligazioni saranno negoziabili dopo la chiusura del Periodo di Offerta secondo le modalità previste dal successivo Paragrafo 5. Qualora durante il Periodo dell’offerta, le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, l’Emittente procederà alla chiusura anticipata dell’offerta e sospenderà immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste. 4.3 Fissazione del Prezzo di Emissione Fatto salvo quanto previsto nel Paragrafo 4.1.6 in tema di pagamento del rateo di interessi, il Prezzo di Emissione verrà espresso in termini percentuali rispetto al Valore Nominale (100% del valore nominale, valore inferiore o superiore al 100%) e sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito. Tale prezzo sarà la somma algebrica della componente obbligazionaria, derivativa e commissioni implicite. Per maggiori chiarimenti sulla Scomposizione del prezzo di emissione si rimanda al paragrafo 1.12 della presente 38 Nota Informativa ed alle singole Condizioni Definitive. 4.4 Collocamento e sottoscrizione 4.4.1 Soggetti incaricati del collocamento Il collocamento delle Obbligazioni verrà effettuato tramite i Soggetti incaricati del collocamento che saranno indicati nelle Condizioni Definitive. Banca delle Marche S.p.A. opererà quale responsabile del collocamento (il “Responsabile del collocamento”) ai sensi della disciplina vigente. 4.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale per ogni Prestito saranno effettuati tramite gli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A. (Via Mantegna 6 – 20154 Milano). 4.4.3 Soggetti che accettano di sottoscrivere / collocare l’emissione sulla base di accordi particolari L’Emittente si riserva la facoltà di affidare l’incarico di collocare il Prestito anche a soggetti terzi sottoscrivendo appositi accordi di sottoscrizione; in tale eventualità l’identità di tali soggetti e le informazioni eventualmente necessarie saranno indicate nelle relative Condizioni Definitive del singolo Prestito. 4.4.4 Data in cui sono stati o saranno conclusi gli accordi di cui al Paragrafo 4.4.3 Qualora l’Emittente sottoscriva eventuali accordi di cui al precedente Paragrafo 4.4.3, ne verrà data indicazione nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito. 5 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 5.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni delle Obbligazioni Per le Obbligazioni non è stata presentata, né si prevede di presentare, una domanda di ammissione alla negoziazione in mercati regolamentati italiani e/o esteri. Banca delle Marche non si impegna a riacquistare le obbligazioni prima della scadenza. Tuttavia, l’Emittente si riserva di indicare nelle Condizioni Definitive, con riferimento al singolo prestito emesso, se lo stesso sarà oggetto di negoziazione nell’ambito dell’attività di Internalizzazione Sistematica, in conformità alle Strategie di Esecuzione degli Ordini comunicate ed accettate dal cliente prima dello svolgimento delle prestazione dei servizi di investimento, attraverso il proprio Mercato Obbligazioni. La Strategia di Esecuzione degli Ordini di Banca delle Marche è disponibile presso le filiali della Banca, nonché consultabile sul sito internet www.bancamarche.it In attuazione alla predetta Strategia, la Banca, in data 14 Marzo 2008 ha comunicato alla Consob l’avvio dell’attività di internalizzazione sistematica ai sensi dell’art. 21, comma 1 della 39 Delibera Consob 16191 del 30 ottobre 2007, avente ad oggetto l’attività di negoziazione delle obbligazioni Banca delle Marche e dei titoli di debito emessi dallo Stato Italiano. Il Regolamento del mercato denominato “Mercato Obbligazioni” è disponibile presso le filiali della Banca, nonché consultabile sul sito internet www.bancamarche.it. 5.2 Quotazione su altri mercati regolamentati I titoli in oggetto non sono trattati su altri mercati regolamentati. 6 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 6.1 Consulenti legati all’emissione Non vi sono consulenti legati all’emissione. 6.2 Informazioni sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione parziale da parte del revisore legale dei conti e relativa relazione Le informazioni contenute nella presente Nota Informativa non sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti. 6.3 Pareri e relazioni di esperti La presente Nota Informativa non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperti. 6.4 Informazioni provenienti da terzi La presente Nota Informativa non contiene informazioni provenienti da terzi. 6.5 Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario Alla data di redazione della presente Nota Informativa, Banca delle Marche S.p.A. ha ottenuto da parte di Moody’s il seguente rating: A2 di lungo termine con outolook stabile; Prime-1 sui depositi a breve con outolook stabile (data dell’ultima comunicazione: aprile 2007). SOCIETÀ DI RATING MEDIO/LUNGO TERMINE BREVE TERMINE Moody’s A2 P-1 Outlook stabile Outlook stabile DATA ULTIMA COMUNICAZIONE 13 Aprile 2007 Il Rating a lungo termine assegnato all’Emittente è “A2” e, secondo la scala di Moody’s, indica: • Capacità di onorare i propri impegni finanziari: forte; • Debiti di alta qualità con basso grado di rischio in parte sensibili a peggioramenti delle condizioni economiche; • Margini di protezione sul debito: lievemente inferiori rispetto al rating AA. Il segno “2”serve a precisare la posizione all’interno della classe di rating (1 rappresenta la qualità migliore e 3 la peggiore). Il Rating a breve termine assegnato all’Emittente è “P-1”: è il miglior livello di rating sul breve accordabile ad un emittente ed indica una notevole capacità di rimborsare le obbligazioni finanziare a breve termine. 40 Ulteriori informazioni sulle scale dei rating assegnati da Moody’s sono reperibili sul sito internet www.moodys.com. L’Emittente si riserva la facoltà di richiedere a Moody’s, o ad altra analoga agenzia di rating, l’attribuzione di un livello di rating anche per le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del Programma oggetto della presente Nota informativa. Il livello di rating che potrà essere assegnato alle Obbligazioni e i rischi ad esso connessi saranno indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. 6.6 Condizioni Definitive In occasione di ciascun Prestito obbligazionario, l’Emittente predisporrà le Condizioni Definitive secondo il modello riportato al successivo Capitolo 8. 6.7 Aggiornamento dei dati economici e finanziari dell’Emittente al 30/06/2008 Il Consiglio di Amministrazione, in data 01 ottobre 2008, ai soli fini del calcolo del Patrimonio di vigilanza consolidato, ha approvato la valutazione delle attività aziendali risultanti in essere al 30/06/2008 alla qualificazione delle riserve, alla determinazione dei fondi e alla determinazione dell’utile semestrale. Di seguito vengono presentati i principali indicatori in termini di adeguatezza patrimoniale e di solvibilità. Principali indicatori riferiti al Gruppo Di seguito si riportano alcune informazioni patrimoniali e finanziarie significative del Gruppo BM alla data del 30 giugno 2008, 31 dicembre 2007 e del 30 giugno2007. Dati in migliaia di euro 30/06/2008 31/12/2007 30/06/2007 Patrimonio di Vigilanza consolidato (o Total Capital): 1.401.560 1.360.903 1.187.768 Patrimonio di Base (o TIER 1) dopo applicazione filtri prudenziali: 1.048.958 1.013.624 834.694 376.685 373.988 377.859 1.227.222 1.180.791 1.137.825 25.246 64.151 1.158.298 22.493 - Patrimonio Supplementare (o TIER 2) dopo applicazione filtri prudenziali: Requisiti prudenziali assorbiti dalle Attività di rischio ponderate di cui**: - per rischio di credito e di controparte - per rischi di mercato - per rischio operativo 1.096.987 1.061.782 35.205 - ** Rispetto al 31 dicembre 2007 la struttura della regolamentazione prudenziale è stata completamente rinnovata e finalizzata ad una misurazione più ampia e più accurata dei rischi. Le maggiori innovazioni hanno riguardato il calcolo dei requisiti a fronte del “Rischio di credito e di controparte” e l’introduzione di uno specifico requisito a fronte del “Rischio operativo”. Pertanto i dati esposti non sono omogenei e il confronto risulta, quindi, puramente indicativo. 41 La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori patrimoniali significativi del Gruppo alla data del 30 giugno 2008, 31 dicembre 2007 e del 30 giugno2007. DESCRIZIONE Total Capital Ratio TIER 1 Capital Ratio Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi Sofferenze Nette su Impieghi Netti Partite anomale su Impieghi Netti Partite anomale su Impieghi Lordi 30/06/2008 9,14% 6,84% 3,25% 1,90% 3,50% 4,97% 31/12/2007 9,08% 6,76% 3,04% 1,89% 3,74% 4,94% 30/06/2007 8,52% 5,99% 2,85% 1,66% 4,64% 5,88% La seguente tabella contiene una sintesi dei principali dati economico patrimoniali relativi al Gruppo Banca Marche tratti dalle situazioni contabili consolidate al 30 giugno 2008 e l 30 giugno 2007 e dal Bilancio Consolidato sottoposto a revisione per l’esercizio finanziario chiuso il 31 dicembre 2007. Dati in migliaia di euro 30/06/2008 31/12/2007 30/06/2007 Margine interesse 227.354 417.154 198.894 Margine intermediazione 296.925 543.847 266.164 Risultato netto della gestione finanziaria 258.885 500.078 245.219 Utile dell’attività corrente ante imposte 93.266 208.065 110.463 Utile netto 55.649 122.903 67.237 42 7 REGOLAMENTO REGOLAMENTO DEL PROGRAMMA “BANCA DELLE MARCHE S.P.A. OBBLIGAZIONI STRUTTURATE LEGATE ALL’ANDAMENTO DI AZIONI, INDICI AZIONARI O BASKET DI INDICI ” Il presente regolamento quadro (il “Regolamento”) è parte integrante del Prospetto che disciplina i titoli di debito (le “Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”) che Banca delle Marche S.p.A. (l’“Emittente”) emetterà, di volta in volta nell’ambito del programma di emissioni obbligazionarie denominato “Banca delle Marche S.p.A. Obbligazioni Strutturate legate all’andamento di Azioni; Indici Azionari o Basket di indici ” (il “Programma”). Le caratteristiche specifiche di ogni emissione di Obbligazioni (ciascun un “Prestito Obbligazionario” o “Prestito”) saranno indicate in documenti denominati “Condizioni Definitive”, riferiti ad un singolo Prestito. Le Condizioni Definitive relative ad un determinato Prestito Obbligazionario saranno pubblicate entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta (come di seguito definito) relativo a tale Prestito. Il regolamento di emissione del singolo Prestito Obbligazionario sarà dunque costituito dal presente Regolamento unitamente a quanto contenuto nel Paragrafo 2 (“Condizioni dell’offerta”) delle Condizioni Definitive di tale Prestito. Articolo 1 – Importo e Taglio delle obbligazioni In occasione di ciascun Prestito, l’Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive l’ammontare totale del Prestito (l’“Ammontare Totale”), la divisa di emissione, il numero totale delle Obbligazioni emesse a fronte di tale Prestito e il valore nominale di ciascuna Obbligazione (il “Valore Nominale”). L’Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l’Ammontare Totale mediante apposito avviso, da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.bancamarche.it, trasmettendolo contestualmente alla Consob. Le Obbligazioni verranno immesse nel sistema di amministrazione accentrata della Monte Titoli S.p.A., in regime di dematerializzazione ai sensi del D.Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e del Regolamento congiunto Consob-Banca d’Italia del 22 febbraio 2008. Articolo 2 – Collocamento Le Obbligazioni saranno offerte esclusivamente in Italia al pubblico indistinto. Non possono comunque aderire all’offerta coloro che, al momento dell’adesione, pur essendo residenti in Italia, possano essere considerati ai sensi delle U.S. securities laws e di altre normative locali applicabili in materia, residenti negli Stati Uniti d’America o in qualsiasi 43 altro paese nel quale l’offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”). Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le Obbligazioni non sono state, né saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act of 1933 e successive modificazioni ovvero ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. Esse non potranno conseguentemente essere offerte o comunque consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. Qualora il Responsabile del Collocamento dovesse riscontrare che l’adesione all’offerta da parte di residenti in Italia sia tuttavia avvenuta in violazione delle disposizioni vigenti in materia negli Stati Uniti ovvero negli Altri Paesi, si riserva il diritto di adottare gli opportuni provvedimenti. Gli investitori potranno aderire all’offerta compilando l’apposita modulistica messa a disposizione presso i (“Soggetti Incaricati del Collocamento”) indicati nelle Condizioni Definitive relative alla singola emissione. L’adesione al Prestito potrà essere effettuata nel corso del Periodo di Offerta la cui durata sarà indicata nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito. Le sottoscrizioni potranno essere accolte per un numero di Obbligazioni non inferiore ad uno o al maggior numero indicato nelle Condizioni Definitive (“Taglio minimo”). Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione, entro i limiti dell’Ammontare Totale. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’Ammontare Totale. L’Emittente si riserva la facoltà di chiudere anticipatamente l’offerta in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste in caso di totale sottoscrizione del prestito obbligazionario o di variazioni consistenti delle condizioni di mercato. In tal caso l’Emittente pubblicherà apposito avviso sul proprio sito internet (www.bancamarche.it), trasmettendolo contestualmente alla Consob. Articolo 3 – Godimento e Durata Le Obbligazioni saranno emesse con termini di durata che potranno variare di volta in volta in relazione al singolo Prestito. Nelle Condizioni Definitive sarà indicata: - la “Data di Emissione”: la data in cui verrà emesso ciascun Prestito; - la “Data di Godimento” (che coinciderà con la Data di Emissione): data a far corso dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi; - la “Data di Scadenza”: la data in cui le Obbligazioni cessano di essere fruttifere. Le sottoscrizioni effettuate prima della Data di Godimento saranno regolate alla Data di 44 Godimento. Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento verranno regolate alla “Data di Regolamento” al prezzo di emissione maggiorato del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la Data di Regolamento. Articolo 4 – Prezzo di Emissione Fatto salvo quanto previsto nell’Art. 3 in tema di pagamento del rateo di interessi, il prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni (il “Prezzo di Emissione”) verrà espresso in termini percentuali rispetto al Valore Nominale (100% del valore nominale, valore inferiore o superiore al 100%) e sarà indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. Tale prezzo sarà la somma algebrica della componente obbligazionaria, derivativa e commissioni implicite, come meglio evidenziato nell’ambito della Scomposizione del prezzo di emissione. Articolo 5 – Oneri di sottoscrizione Non sono previsti oneri di sottoscrizione a carico degli investitori. Articolo 6 – Rimborso Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un’unica soluzione e cesseranno di essere fruttifere alla Data di Scadenza. Resta inteso che qualora il giorno di rimborso coincida con un giorno non lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi. Si farà riferimento alla convenzione e al calendario indicati di volta in volta nelle Condizioni Definitive. Articolo 7 – Interessi Alle Obbligazioni è applicato un tasso di interesse fisso su periodi determinati di vita del prestito e un tasso di interesse variabile al momento della liquidazione della cedola finale. Più precisamente i portatori delle Obbligazioni hanno diritto al pagamento di cedole ad un interesse nominale annuo lordo fisso ed a un interesse nominale annuo lordo variabile in base alla percentuale di partecipazione alla performance registrata dall’Attività Sottostante. Alla scadenza del titolo, tanto maggiore sarà la variazione positiva del valore dell’attività sottostante, misurata come incremento percentuale di tale valore, moltiplicato per il fattore di partecipazione, tanto maggiore sarà la cedola finale. Inoltre, nel corso della vita del titolo a parità di altre condizioni, tanto maggiore sarà la variazione positiva del valore dell’attività sottostante, misurata come incremento percentuale di tale valore, moltiplicato per il fattore di partecipazione, tanto maggiore sarà il prezzo dell’obbligazione. L’Attività sottostante potrà essere rappresentata da un’azione, indice azionario o basket di indici. Le azioni saranno rappresentate da titoli azionari emessi da società tra le più rappresentative 45 dei rispettivi settori di appartenenza ed ammesse a quotazione presso le principali borse valori europee, americane e giapponesi. Gli indici saranno rappresentai da indici azionari di tipo “campionario” (ovvero composti da azioni maggiormente rappresentativi per capitalizzazione e liquidità dei rispettivi mercati di riferimento) calcolati e gestiti da enti terzi rispetto all’emittente, notori, caratterizzati da trasparenza nella metodologia di calcolo. Il valore delle azioni e degli indici utilizzati può essere reperito giornalmente attraverso le agenzie informative quali Reuters e/o Bloomberg, nonché su quotidiani economici a diffusione nazionale quali “Il Sole24Ore” e “Milano Finanza”. Qualora il valore dell’attività sottostante non fosse disponibile, nelle Condizioni Definitive saranno indicati i criteri utilizzati per far fronte a tale mancanza. Le date di pagamento e modalità di calcolo della cedola variabile saranno rese note nelle Condizioni Definitive del Prestito. Per quanto riguarda la convenzione secondo la quale verranno calcolate le cedole d’interesse ed il calendario, tali informazioni verranno indicate di volta in volta nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. Resta inteso che qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi. Articolo 8 – Luogo di pagamento Il pagamento delle Cedole e il rimborso del capitale saranno effettuati dall’Emittente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al Sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. MILAN0 Via Mantenga. Articolo 9 – Termini di prescrizione I diritti dei possessori delle Obbligazioni si prescrivono per quanto concerne gli interessi, decorsi 5 anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. Articolo 10 – Mercati e negoziazione Banca delle Marche non si impegna a riacquistare le obbligazioni prima della scadenza. Tuttavia, l’Emittente si riserva di indicare nelle Condizioni Definitive, con riferimento al singolo prestito emesso, se lo stesso sarà oggetto di negoziazione nell’ambito dell’attività di Internalizzazione Sistematica in conformità alle Strategie di Esecuzione degli Ordini comunicate ed accettate dal cliente prima dello svolgimento delle prestazione dei servizi di investimento, attraverso il proprio Mercato Obbligazioni. Articolo 11 – Garanzie Il rimborso del capitale e il pagamento delle Cedole sono garantiti dal patrimonio dell’Emittente. Le Obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. 46 Articolo 12 – Legge applicabile – Foro competente - Regime Fiscale Le obbligazioni sono emesse in conformità alle disposizioni di legge, il Regolamento è parte integrante del Prospetto. Salvo le norme inderogabili di legge applicabili nel caso di rapporti con consumatori per qualsiasi controversia è competente il Foro di Ancona. Il regime fiscale applicabile alle Obbligazioni alla Data di Godimento verrà indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito; sarà comunque a carico degli Obbligazionisti ogni eventuale variazione del regime fiscale applicabile alle obbligazioni, che dovesse in seguito intervenire, fino alla scadenza del titolo. Articolo 13 – Varie Tutte le comunicazioni dall’Emittente agli obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla Legge, mediante Avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente www.bancamarche.it nonché, ove previsto dalla normativa applicabile, contestualmente trasmesso a CONSOB. Senza necessità del preventivo assenso degli obbligazionisti, l’Emittente potrà apportare al presente Regolamento le modifiche che esso ritenga necessarie ovvero anche solo opportune al fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al fine di integrare il medesimo, a condizioni che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli obbligazionisti. La titolarità delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel Prospetto. Per quanto non espressamente previsto dal Prospetto si applicano le norme di legge. 47 8 MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE CONDIZIONI DEFINITIVE della NOTA INFORMATIVA relativa al programma di prestiti obbligazionari denominato “BANCA DELLE MARCHE S.P.A. OBBLIGAZIONI STRUTTURATE LEGATE ALL’ANDAMENTO DI AZIONI, INDICI AZIONARI O BASKET DI INDICI” [ [denominazione obbligazioni] - ISIN [■] ] Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE e al Regolamento 809/2004/CE. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a Consob in data __/_____/_____ e saranno messe a disposizione del pubblico presso la rete di filiali della Banca e sul sito web: www.bancamarche.it. Al fine di valutare le informazioni complete in relazione a Banca delle Marche S.p.A., al Programma, alle Obbligazioni e al Prestito Obbligazionario oggetto delle presenti Condizioni Definitive si invita l’Investitore a leggere queste ultime congiuntamente al Prospetto di Base, depositato presso la Consob in data 23/10/2008 a seguito di approvazione comunicata con nulla osta n. 8095256 del 16/10/2008, che è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Direzione Generale dell’Emittente sita in Jesi, Via Ghislieri 6, nonché consultabile sul sito, www.bancamarche.it. L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio di CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 48 FATTORI DI RISCHIO 1 FATTORI DI RISCHIO Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza. Si invitano gli investitori a valutare attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione patrimoniale, economica e finanziaria, ai loro obiettivi di investimento ed all’esperienza nel campo degli investimenti finanziari degli investitori stessi. In particolare, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento nelle Obbligazioni, gli investitori sono invitati a valutare attentamente gli specifici fattori di rischio elencati di seguito e a leggere tali Fattori di Rischio congiuntamente a tutte le informazioni contenute e richiamate nel Capitolo 3 “FATTORI DI RISCHIO” del “Documento di Registrazione” del Prospetto di Base, nonché nella “Nota Informativa” e nella “Nota di Sintesi” relative al Programma. Descrizione sintetica delle caratteristiche dello strumento finanziario Le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del programma “Banca delle Marche S.p.a. obbligazioni strutturate legate all’andamento di azioni, indici azionari o di basket di indici” sono titoli strutturati poiché costituiti da una componente Obbligazionaria e da una o più componenti cosiddette “Derivative” relative all’Azione, all’Indice Azionario o Basket di Indici, che vengono implicitamente acquistate dall’investitore all’atto della sottoscrizione. Le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del Programma sono, inoltre, titoli di debito che garantiscono il rimborso del 100% del valore nominale e danno diritto al pagamento di cedole fisse e ad una cedola finale di importo variabile, calcolata in base alla percentuale di partecipazione alla performance dell’Attività Sottostante. Esemplificazione dei rendimenti Il rendimento effettivo minimo garantito annuo lordo alla scadenza è pari a [■]% e il rendimento effettivo minimo garantito annuo netto è pari a [■]%. 1.1 Rischio Emittente Gli investitori che sottoscrivono le Obbligazioni sono soggetti in generale al rischio che, in caso di liquidazione, l’Emittente non sia in grado di pagare le cedole maturate o di rimborsare il capitale a scadenza. Le Obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. 1.2 Rischio di conflitto di interesse Banca delle Marche, in qualità di Emittente delle Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito delle presenti Condizioni Definitive, si trova in conflitto di interessi in quanto è previsto che la stessa operi quale responsabile del collocamento di dette Obbligazioni, nonché quale responsabile del calcolo degli interessi e che tali Obbligazioni possano essere negoziate nell’ambito del “Mercato Obbligazioni” gestito da Banca delle Marche medesima. [ove del caso, tale avvertenza sarà integrata con gli eventuali ulteriori conflitti di interesse] 49 FATTORI DI RISCHIO 1.3 Rischio correlato all’assenza di informazioni successive all’emissione L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione, alcuna informazione relativamente all’andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto o comunque al valore corrente delle Obbligazioni. 1.4 Rischio correlato al Rating delle Obbligazioni [da inserire solo nel caso in cui sia non sia assegnato un rating alle Obbligazioni] Alla data delle presenti Condizioni Definitive alle Obbligazioni non è stato attribuito, né è previsto che venga attribuito, alcun rating. L’assenza di un rating potrebbe avere l’effetto di rendere più difficoltoso per il portatore delle Obbligazioni liquidare il proprio investimento. Pertanto, prima di effettuare l’investimento, l’investitore deve avere ben presente le proprie esigenze future di liquidità in modo che siano in linea con la durata delle Obbligazioni. [da inserire solo nel caso in cui sia assegnato un rating alle Obbligazioni] Alla data delle presenti Condizioni Definitive alle Obbligazioni è stato attribuito il rating [■] da parte di [■]. Non vi è alcuna garanzia che il rating assegnato rimanga immodificato per tutta la durata del Prestito. Eventuali variazioni in diminuzione di detto rating potrebbero incidere negativamente sul valore di mercato delle Obbligazioni. FATTORI DI RISCHIO CHE INCIDONO SUL PREZZO DELLE OBBLIGAZIONI IN CASO DI VENDITA 1.5 Rischio di variazione dei tassi di riferimento e del sottostante Le obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive sono costituite, oltre che da una componente derivativa implicita, anche da una componente obbligazionaria a tasso fisso. L’investimento nelle obbligazioni comporta il rischio che le variazioni in aumento dei tassi di interesse incidano negativamente sul valore di mercato dei titoli. Più precisamente le variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari potrebbero avere dei riflessi sul prezzo di mercato delle Obbligazioni e quindi sui rendimenti delle stesse, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. In particolare la crescita dei tassi di interesse potrebbe comportare una diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni. Qualora gli investitori decidessero di vendere le Obbligazioni prima della scadenza del Prestito: il valore di mercato delle Obbligazioni potrebbe risultare inferiore, anche in maniera significativa, al prezzo di sottoscrizione delle stesse; il ricavo derivante dalla vendita delle Obbligazioni potrebbe quindi essere inferiore, anche in maniera significativa, all’importo inizialmente investito ovvero il rendimento effettivo dell’investimento potrebbe risultare significativamente inferiore a quello attribuito al titolo al momento dell’acquisto, ipotizzando di mantenere l’investimento fino alla scadenza. 50 FATTORI DI RISCHIO Inoltre, una variazione negativa del valore corrente dell’Attività sottostante il rispetto al valore iniziale rilevato ed indicato nelle Condizioni Definitive, può influire negativamente sul valore di mercato del titolo. Tuttavia, alla scadenza del prestito, indipendentemente dall’andamento dei tassi di mercato, la garanzia del rimborso integrale del capitale e di un rendimento minimo lordo garantito, permette all’investitore di poter rientrare in possesso, alla predetta data, del capitale investito unitamente al pagamento della cedola. 1.6 Rischio di liquidità Per le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del Programma oggetto delle presenti Condizioni Definitive non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato. Conseguentemente il portatore delle Obbligazioni potrebbe trovarsi nell’impossibilità o nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua naturale scadenza a meno di accettare che l’eventuale vendita avvenga ad un prezzo inferiore di quello di emissione delle stesse, nonché rispetto al valore teorico del titolo al momento della cessione, subendo così delle perdite in conto capitale. Pertanto, prima di effettuare l’investimento, l’investitore deve avere ben presente le proprie esigenze future di liquidità in modo che siano in linea con la durata delle Obbligazioni. Banca delle Marche non si impegna a riacquistare le obbligazioni prima della scadenza. Tuttavia, l’Emittente si riserva di indicare al successivo punto 2, con riferimento al singolo prestito emesso, se lo stesso sarà oggetto di negoziazione nell’ambito dell’attività di Internalizzazione Sistematica, in conformità alle Strategie di Esecuzione degli Ordini comunicate ed accettate dal cliente prima dello svolgimento delle prestazione dei servizi di investimento, attraverso il proprio Mercato Obbligazioni. 1.7 Rischio deprezzamento di titoli in presenza di costi impliciti Il prezzo di emissione delle obbligazioni può incorporare costi impliciti attribuibili alla non adeguata remunerazione della rischiosità connessa alle obbligazioni emesse. L’investitore deve tenere presente che le obbligazioni sconteranno immediatamente sul Mercato Secondario tali costi impliciti contenuti nel prezzo di emissione delle obbligazioni, con la conseguenza che il prezzo rifletterà l’effettivo valore del titolo. L’investitore deve inoltre considerare che tali costi sono pagati up-front, cioè versati per intero al momento della sottoscrizione e non sono rimborsabili in caso di dismissione dell’investimento prima della scadenza. Si segnala, infine, che tali costi, qualora presenti, saranno evidenziati nell’ambito della scomposizione del prezzo di emissione. 1.8 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente Le obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso o dall’aspettativa di un peggioramento del giudizio di rating relativo all’Emittente. 51 FATTORI DI RISCHIO Ne consegue che ogni peggioramento effettivo o atteso del giudizio di rating, ovvero dell’outlook, attribuito all’emittente può influire negativamente sul prezzo delle obbligazioni. FATTORI DI RISCHIO CHE INCIDONO SUL RENDIMENTO A SCADENZA DELLE OBBLIGAZIONI 1.9 Rischio di indicizzazione Rischio legato alla variazione del valore dell’Attività Sottostante da cui dipende l’ammontare degli interessi corrisposti a scadenza e quindi il rendimento effettivo dell’investimento. La cedola finale, quindi il rendimento, varierà in funzione della performance registrata dall’Azione, dall’ Indice Azionario o Basket di Indici preso a riferimento per ogni singolo prestito. 1.10 Rischio derivante dall’applicazione al sottostante di un fattore di partecipazione Banca delle Marche potrà applicare al valore o alla performance dell’Attività sottostante un fattore di partecipazione al fine di aumentare o diminuire la percentuale di partecipazione di tale Attività da utilizzarsi per la determinazione della cedola variabile. In tal caso, si segnale che il fattore di partecipazione può essere anche inferiore al 100% e la cedola variabile subirà una riduzione ed influirà in tale misura (ridotta) sul rendimento delle obbligazioni. Conseguentemente non verrà interamente riconosciuto l’andamento favorevole dell’attività sottostante. 1.11 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione Nel caso di non disponibilità temporanea (mancanza della quotazione riferita al giorno di rilevazione del parametro) o permanente (cessazione della quotazione del parametro) del parametro di indicizzazione, l’Emittente indicherà al successivo punto 2 un valore sostitutivo per il parametro medesimo. 52 2. Condizioni dell’Offerta Denominazione Obbligazioni [■] CODICE ISIN [■] Ammontare Totale L’Ammontare Totale del Prestito è pari a: [Euro [■]] per un totale di n. [■] Obbligazioni ciascuna del valore nominale di [Euro [■] ]. Divisa di Emissione La divisa di emissione è l’Euro. Condizioni dell’offerta L’offerta non è subordinata ad alcuna condizione Taglio Minimo Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Taglio Minimo pari a n. [■] obbligazioni e multipli del Taglio Minimo. Prezzo di Emissione Il prezzo di emissione è pari a [■]% del valore nominale e cioè [Euro [■]] Resta fermo che nell’ipotesi in cui la sottoscrizione delle Obbligazioni da parte degli investitori avvenisse ad una data successiva alla Data di godimento, il Prezzo di emissione dovrà essere maggiorato del rateo interessi. Periodo dell’Offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal [■] al [■], salvo ampliamento o chiusura anticipata del Periodo di offerta; le variazioni verranno comunicate con apposito avviso da pubblicarsi sul sito dell’Emittente www.bancamarche.it e contestualmente trasmesso alla Consob. Data di Emissione e Data di Godimento La data di emissione e la data di godimento del Prestito è il [■] Data di Scadenza, Durata e Calendario La data di scadenza del Prestito è il [■] Le Obbligazioni hanno una durata di [■] anni. Al presente prestito viene applicato il calendario [■]. Data di Regolamento Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento (“Data di Regolamento”) verranno regolate alla Data di Regolamento al Prezzo di Emissione maggiorato del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la Data di 53 Regolamento. Attività Sottostante di riferimento per calcolo cedola variabile L’attività sottostante è Azionario/Composizione del Basket] :[Azione/Indice Data rilevazione iniziale (I) dell’Attività Sottostante La data di rilevazione iniziale dell’ [Azione/Indice Azionario/Composizione del Basket] I è [■] Data rilevazione finale dell’Attività Sottostante (F) La data di rilevazione finale dell’ [Azione/Indice Azionario/Composizione del Basket] I è [■] Percentuale di Partecipazione P=[■]% Cedola Fissa: tasso e date di pagamento delle cedole Tasso di interesse: [Inserire tabella con tasso di interesse e date di pagamento cedola fissa ] Le cedole saranno pagate con [es: trimestrale/semestrale/annuale/irregolare] Cedola Variabile: modalità di calcolo e data di pagamento frequenza La cedola variabile verrà calcolata sommando al tasso fisso [■]% l’incremento percentuale dell’Attività Sottostante [Azione/Indice Azionario/Basket], calcolata in base alla seguente ⎡ formula: [-] % + Max ⎢ 0 ; P % * ⎣ [-] − [-] I ⎤ ⎥ *NA [-] I ⎦ F Data di pagamento [■] Convenzione di Calcolo e calendario Gli interessi saranno calcolati secondo la convenzione [Following Business Day] / [in alternativa indicare convenzione] ed al calendario [TARGET] [in alternativa indicare calendario] Il tasso come sopra determinato sarà arrotondato allo [es. 0,001%] più prossimo. Eventi di turbativa Oneri a carico sottoscrittore [Inserire gli eventi di turbativa relativi al parametro di indicizzazione prescelto, specificando le modalità di rettifica adottate dall’agente per il calcolo] del Rating delle Obbligazioni Non vi sarà alcun aggravio di oneri di sottoscrizione a carico del sottoscrittore [Alle Obbligazioni non è attribuito alcun livello di rating] [in alternativa] 54 [Alle Obbligazioni è stato attribuito il rating [■] da parte di [■]] Mercato di Negoziazione [Le obbligazioni saranno oggetto di negoziazione nell’ambito dell’attività di Internalizzazione Sistematica ] o in alternativa [L’Emittente non si impegna ad effettuare operazioni di negoziazione] Agente per il calcolo Soggetti Incaricati Collocamento Banca delle Marche S.p.A. del [Il collocamento delle Obbligazioni verrà effettuato tramite la rete di filiali dell’Emittente.] oppure [I soggetti incaricati del collocamento sono: [■]] Responsabile Collocamento Consulenti all’emissione del legati Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni Banca delle Marche S.p.A. Non vi sono consulenti legati all’emissione [Non vi sono accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni] [in alternativa] [inserire accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni] Regime fiscale Il Prestito è soggetto alla Legge Italiana. Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del Programma alla data delle presenti Condizioni Definitive. Coloro che intendono sottoscrivere le Obbligazioni sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime proprio dell’acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. [inserire regime fiscale vigente] 3 Esemplificazione dei rendimenti Scenario positivo Ipotizzando che il Parametro di Indicizzazione abbia un andamento moderatamente 55 crescente per tutta la durata del Prestito Obbligazionario, il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza sarebbe pari a [■]% ed il rendimento effettivo annuo netto pari a [■]%. Scenario intermedio Ipotizzando che il Parametro di Indicizzazione rimanga costante per tutta la durata del Prestito Obbligazionario, il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza sarebbe pari a [■]% ed il rendimento effettivo annuo netto pari a [■]%. Scenario negativo Ipotizzando che il Parametro di Indicizzazione abbia un andamento moderatamente decrescente per tutta la durata del Prestito Obbligazionario, il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza sarebbe pari a [■]% ed il rendimento effettivo annuo netto pari a [■]%. 4 Scomposizione del Prezzo di Emissione Il Prestito Obbligazionario è scomponibile dal punto di vista finanziario in una componente obbligazionaria ed in una componente derivativa. Valore della componente derivativa Il valore della componente derivativa alla data del [■] calcolato secondo il metodo [■] è pari a [■]% . Il tasso risk free è pari al [■] (Tasso [■]). Valore complessivo della componente obbligazionaria e della componente derivativa Il valore complessivo della componente obbligazionaria e della componente derivativa, calcolata al [■], è pari al [■]%, evidenziando un caricamento implicito pari al [■]% del valore nominale dell’emissione. [■] [■] [■] [■] Componente obbligazionaria Componente derivativa Commissioni implicite Prezzo di Emissione 5 Comparazione con titoli di Stato di similare durata La tabella sottostante illustra, a titolo meramente esemplificativo, il confronto tra il rendimento minimo garantito del titolo, calcolato in regime di capitalizzazione semplice, al lordo e al netto dell’effetto fiscale trascurando la parte variabile per cui si rinvia alle esemplificazione di cui sopra ed il rendimento di Btp di similare scadenza. 6 Rendimento effettivo lordo Rendimento effettivo netto Obbligazione BdM strutturata [■]% [■]% [■]% [■]% [■]% Simulazione retrospettiva Si è provveduto ad effettuare una simulazione ipotizzando che il titolo BdM strutturato 56 legato alla performance del [■], fosse stato emesso il [■], con data di scadenza [■], data di rilevazione finale del [■] e con una percentuale di partecipazione pari al [■] della performance. Dalla simulazione effettuata prendendo come riferimento i valori storici ricavati da [■], il titolo avrebbe generato i seguenti rendimenti: [inserire tabella] Sulla base di tali caratteristiche il titolo avrebbe garantito a scadenza, un rendimento effettivo lordo del [■]% e rendimento effettivo netto del [■] %. 7 Evoluzione storica del parametro di indicizzazione Si segnala peraltro fin d’ora che l’andamento storico del Parametro di Indicizzazione non è necessariamente indicativo del futuro andamento dello stesso. Pertanto l’evoluzione storica riportata di seguito e quella che sarà di volta in volta inserita nelle Condizioni Definitive hanno un valore puramente esemplificativo. Tali esemplificazioni non costituiscono garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento. [inserire evoluzione storica del Parametro di Indicizzazione per una durata almeno pari a quella dell’obbligazione] 8 Autorizzazioni relative Autorizzazione del [……..] Amministrazione del [……..]. in conformità della Delibera del Consiglio di BANCA DELLE MARCHE S.P.A. [ a seconda dei casi: Direttore Generale/Vice Direttore Generale/ Capo Area Finanza] (_NOME E COGNOME) ____________FIRMA____________ 57 FATTORI DI RISCHIO PARTE II BANCA DELLE MARCHE S.P.A. OBBLIGAZIONI STRUTTURATE LEGATE ALL’ANDAMENTO DELL’INFLAZIONE ” 1 FATTORI DI RISCHIO Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza. Si invitano gli investitori a valutare attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione patrimoniale, economica e finanziaria, ai loro obiettivi di investimento ed all’esperienza nel campo degli investimenti finanziari degli investitori stessi . In particolare, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento nelle Obbligazioni oggetto di ciascun Prestito emesso di volta in volta da Banca delle Marche nell’ambito del Programma oggetto della presente “Nota Informativa”, gli investitori sono invitati a valutare attentamente gli specifici Fattori di Rischio elencati di seguito e a leggere tali Fattori di Rischio congiuntamente a tutte le informazioni contenute e richiamate nel Capitolo 3 “FATTORI DI RISCHIO” del “Documento di Registrazione” nella sezione “Nota di Sintesi”, nonché alle Condizioni Definitive relative ad ciascun singolo Prestito. Il Prestito Obbligazionario non prevede da parte del sottoscrittore il pagamento di oneri di sottoscrizione. Descrizione sintetica delle caratteristiche dello strumento finanziario Le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del programma “Banca delle Marche S.p.a. obbligazioni strutturate legate all’andamento dell’inflazione” sono titoli strutturati poiché costituiti da una componente obbligazionaria e da una componente cosiddetta “Derivativa” relativa all’andamento dell’Indice di Inflazione che viene implicitamente acquistata dall’investitore all’atto della sottoscrizione. Le obbligazioni che verranno emesse nell’ambito della presente Nota Informativa sono, inoltre, titoli di debito che garantiscono il rimborso del 100% del valore nominale e danno diritto al pagamento di una cedola fissa e cedole indicizzate all’andamento dell’Inflazione, Tali cedole indicizzate saranno costituite da una parte fissa ed una parte variabile determinata in base alla percentuale di partecipazione alla performance dell’indice di inflazione. Esemplificazione, scomposizione e comparazione dello strumento finanziario con titoli di stato Nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito saranno forniti: − Esemplificazione dei rendimenti; − Scomposizione del prezzo di emissione; − Comparazione con titoli di stato di similare durata; − Simulazione retrospettiva; − Evoluzione storica del parametro di indicizzazione 58 FATTORI DI RISCHIO Per maggiori chiarimenti si invita ad esaminare il Paragrafo 1.12 Esemplificazione, scomposizione e comparazione dello strumento finanziario con titoli di stato. 1.1 Rischio Emittente Gli investitori che sottoscrivono le Obbligazioni sono soggetti in generale al rischio che, in caso di liquidazione, l’Emittente non sia in grado di pagare le cedole maturate o di rimborsare il capitale a scadenza. Le Obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. 1.2 Rischio correlato all’assenza di informazioni successive all’emissione L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione, alcuna informazione relativamente all’andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto o comunque al valore corrente delle Obbligazioni. 1.3 Rischio di conflitto di interesse Banca delle Marche, in qualità di Emittente delle Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del Programma oggetto della presente Nota Informativa, si trova in conflitto di interessi in quanto è previsto che la stessa operi quale responsabile del collocamento di dette Obbligazioni, nonché quale responsabile del calcolo degli interessi e che tali Obbligazioni possano essere negoziate nell’ambito del “Mercato Obbligazioni” gestito da Banca delle Marche medesima. (Si vedano i successivi Paragrafi 2.1, 3.7.5, 4.4.1 e 5.1). Le Condizioni Definitive relative a ciascun prestito indicheranno gli eventuali ulteriori conflitti di interesse che possano sussistere. 1.4 Rischio correlato al Rating delle Obbligazioni L’Emittente si riserva la facoltà di richiedere a Moody’s, o ad altra analoga agenzia di rating, l’attribuzione di un livello di rating per le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del Programma oggetto della presente Nota informativa. Nel caso in cui l’Emittente si avvalga di detta facoltà, il livello di rating che potrà essere assegnato alle Obbligazioni e i rischi ad esso connessi saranno indicati nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. Nel caso in cui l’Emittente non si avvalga della facoltà di richiedere l’attribuzione di un livello di rating per le Obbligazioni, l’assenza di rating potrebbe avere l’effetto di rendere più difficile per l’obbligazionista liquidare il proprio investimento prima della sua naturale scadenza, a meno di accettare che l’eventuale vendita avvenga ad un prezzo inferiore al prezzo di emissione delle stesse, subendo così delle perdite in conto capitale. In tale ipotesi, pertanto, prima di effettuare l’investimento, l’investitore deve avere ben presente le proprie esigenze future di liquidità in modo che siano in linea con la durata delle Obbligazioni. FATTORI DI RISCHIO CHE INCIDONO SUL PREZZO DELLE OBBLIGAZIONI IN CASO DI VENDITA ANTICIPATA 1.5 Rischio di variazione dei tassi di riferimento e del sottostante Le obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa sono costituite, oltre che da una componente derivativa implicita, anche da una componente obbligazionaria a tasso fisso. 59 FATTORI DI RISCHIO L’investimento nelle obbligazioni comporta il rischio che le variazioni in aumento dei tassi di interesse incidano negativamente sul valore di mercato dei titoli. Più precisamente le variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari potrebbero avere dei riflessi sul prezzo di mercato delle Obbligazioni e quindi sui rendimenti delle stesse, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. In particolare la crescita dei tassi di interesse potrebbe comportare una diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni. Qualora gli investitori decidessero di vendere le Obbligazioni prima della scadenza del Prestito: il valore di mercato delle Obbligazioni potrebbe risultare inferiore, anche in maniera significativa, al prezzo di sottoscrizione delle stesse; il ricavo derivante dalla vendita delle Obbligazioni potrebbe quindi essere inferiore, anche in maniera significativa, all’importo inizialmente investito ovvero il rendimento effettivo dell’investimento potrebbe risultare significativamente inferiore a quello attribuito al titolo al momento dell’acquisto, ipotizzando di mantenere l’investimento fino alla scadenza. Tuttavia, alla scadenza del prestito, indipendentemente dall’andamento dei tassi di mercato, la garanzia del rimborso integrale del capitale e di un rendimento minimo lordo garantito, permette all’investitore di poter rientrare in possesso, alla predetta data, del capitale investito unitamente al pagamento della cedola. 1.6 Rischio di liquidità Per le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del Programma oggetto della presente Nota Informativa non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato. Conseguentemente il portatore delle Obbligazioni potrebbe trovarsi nell’impossibilità o nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua naturale scadenza a meno di accettare che l’eventuale vendita avvenga ad un prezzo inferiore di quello di emissione delle stesse, nonché rispetto al valore teorico del titolo al momento della cessione, subendo così delle perdite in conto capitale. Pertanto, prima di effettuare l’investimento, l’investitore deve avere ben presente le proprie esigenze future di liquidità in modo che siano in linea con la durata delle Obbligazioni. Banca delle Marche non si impegna a riacquistare le obbligazioni prima della scadenza. Tuttavia, l’Emittente si riserva di indicare nelle Condizioni Definitive, con riferimento al singolo prestito emesso, se lo stesso sarà oggetto di negoziazione nell’ambito dell’attività di Internalizzazione Sistematica, in conformità alle Strategie di Esecuzione degli Ordini comunicate ed accettate dal cliente prima dello svolgimento delle prestazione dei servizi di investimento, attraverso il proprio Mercato Obbligazioni. Per maggiori informazioni si rimanda al punto 5.1. 60 FATTORI DI RISCHIO 1.7 Rischio deprezzamento di titoli in presenza di costi impliciti Il prezzo di emissione delle obbligazioni può incorporare costi impliciti attribuibili alla non adeguata remunerazione della rischiosità connessa alle obbligazioni emesse. L’investitore deve tenere presente che le obbligazioni sconteranno immediatamente sul Mercato Secondario tali costi impliciti contenuti nel prezzo di emissione delle obbligazioni, con la conseguenza che il prezzo rifletterà l’effettivo valore del titolo. L’investitore deve inoltre considerare che tali costi sono pagati up-front, cioè versati per intero al momento della sottoscrizione e non sono rimborsabili in caso di dismissione dell’investimento prima della scadenza. Si segnala, infine, che tali costi, qualora presenti, saranno evidenziati nell’ambito della scomposizione del prezzo di emissione. 1.8 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente Le obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso o dall’aspettativa di un peggioramento del giudizio di rating relativo all’Emittente. Ne consegue che ogni peggioramento effettivo o atteso del giudizio di rating, ovvero dell’outlook, attribuito all’emittente può influire negativamente sul prezzo delle obbligazioni. FATTORI DI RISCHIO CHE INCIDONO SUL RENDIMENTO A SCADENZA DELLE OBBLIGAZIONI 1.9 Rischio di indicizzazione Rischio legato alla variazione del valore dell’Attività Sottostante da cui dipende l’ammontare degli interessi corrisposti e quindi il rendimento effettivo dell’investimento. Le cedole variabili e quindi il rendimento, varieranno in funzione della performance registrata dall’ Indice di Inflazione . 1.10 Rischio derivante dall’applicazione al sottostante di un fattore di partecipazione Banca delle Marche potrà applicare alla performance dell’Attività sottostante un fattore di partecipazione al fine di aumentare o diminuire la percentuale di partecipazione di tale Attività da utilizzarsi per la determinazione delle cedole variabili. In tal caso, si segnale che il fattore di partecipazione può essere anche inferiore al 100% e la cedola variabile subirà una riduzione ed influirà in tale misura (ridotta) sul rendimento delle obbligazioni. Conseguentemente non verrà interamente riconosciuto l’andamento favorevole dell’attività sottostante. 1.11 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione Nel caso di non disponibilità temporanea (mancanza della quotazione riferita al giorno di rilevazione del parametro) o permanente (cessazione della quotazione del parametro) del parametro di indicizzazione, l’Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive un valore sostitutivo per il parametro medesimo. 61 1.12 Esemplificazione, scomposizione finanziario con titoli si stato e comparazione dello strumento Esemplificazione dei rendimenti A titolo meramente esemplificativo di seguito si fornisce un esempio dei rendimenti ottenibili di un’obbligazione agganciata all’andamento dall’indice di inflazione "Harmonised Index (not revised) of Consumer Prices for the Monetary Union (HICP) (excluding tobacco)",. L’obbligazione riconoscerà al sottoscrittore una cedola fissa alla fine del primo anno e delle cedole variabili alla fine degli anni successivi, come sotto specificato. Caratteristiche dell’obbligazione: Valore Nominale Data Godimento Data Scadenza Cedola Fissa annuale posticipata con data di pagamento 01/10/2009 Cedola Variabile annuale posticipata con data pagamento 1/10/2010 EURO 1.000 01 ottobre 2008 01 ottobre 2011 4,80% ⎡ Inflazione B − Inflazione 1 , 30 % + Max ⎢ 0 ; P % * Inflazione A ⎣ A⎤ ⎥ *NA ⎦ Cedola Variabile annuale posticipata con data pagamento 1/10/2011 ⎡ Inflazione C − Inflazione 1 , 30 % + Max ⎢ 0 ; P % * Inflazione B ⎣ B⎤ ⎥ *NA ⎦ Percentuale di Partecipazione Inflazione A Inflazione B Inflazione C Rimborso P = 100% Valore dell’indice HICP riferito al mese di luglio 2009 Valore dell’indice HICP riferito al mese di luglio 2010 Valore dell’indice HICP riferito al mese di luglio 2011 100% del valore nominale alla scadenza Caso A scenario positivo. Ipotizzando che l’apprezzamento dell’ indice HICP nel periodo luglio 2010 su luglio 2009 sia del 3,90% e che nel periodo luglio 2011 su luglio 2010 sia del 4,20%, il titolo in questione pagherebbe le seguenti cedole: 1 ottobre 2009 4,80% 1 ottobre 2010 (1,30%+3,90%) 5,20% 1 ottobre 2011 (1,30%+4,20%) 5,50% Sulla base di tali flussi cedolari, il titolo garantirebbe a scadenza, un rendimento effettivo lordo del 5,15% e rendimento effettivo netto del 4,51%. 62 Caso B Scenario Intermedio Ipotizzando che l’apprezzamento dell’ indice HICP nel periodo luglio 2010 su luglio 2009 sia del 3,65% e che nel periodo luglio 2011 su luglio 2010 sia del 3,85%, il titolo in questione pagherebbe le seguenti cedole: 1 ottobre 2009 4,80% 1 ottobre 2010 (1,30%+3,65%) 4,95% 1 ottobre 2011 (1,30%+3,85%) 5,15% Sulla base di tali flussi cedolari, il titolo garantirebbe a scadenza, un rendimento effettivo lordo del 4,96% e rendimento effettivo netto del 4,34%. Caso C Scenario Negativo Ipotizzando che l’apprezzamento dell’ indice HICP nel periodo luglio 2010 su luglio 2009 sia del 3,30% e che nel periodo luglio 2011 su luglio 2010 sia del 3,10%, il titolo in questione pagherebbe le seguenti cedole: 1 ottobre 2009 4,80% 1 ottobre 2010 (1,30%+3,30%) 4,60% 1 ottobre 2011 (1,30%+3,10%) 4,40% Sulla base di tali caratteristiche il titolo garantirebbe a scadenza, un rendimento effettivo lordo del 4,61% e rendimento effettivo netto del 4,03 %. Comparazione con titoli di Stato di similare durata La tabella sottostante illustra, a titolo meramente esemplificativo, il confronto tra il rendimento minimo garantito calcolato in regime di capitalizzazione semplice del titolo al lordo e al netto dell’effetto fiscale trascurando la parte variabile per cui si rinvia alle esemplificazione di cui sopra, ed il rendimento di Btp di similare scadenza. Rendimento effettivo lordo Rendimento effettivo netto Obbligazione BdM strutturata 2,50% 2,18% BTP 3,75% 15/09/2011 IT0004112816 (Prezzo 98,77 al 01/10/2008) 4,24% 3,76% Scomposizione del Prezzo di Emissione Il Prestito Obbligazionario è scomponibile dal punto di vista finanziario in una componente obbligazionaria ed in una componente derivativa . Valore della componente derivativa Il valore della componente derivativa alla data del 01/10/2008 calcolato secondo il metodo Bootstrapping prendendo in considerazione la curva fwd dell’indice di inflazione prescelto, 63 è pari a 4,98% . Il tasso risk free è pari al 4,561(Tasso IRS a 3 anni). Valore complessivo della componente obbligazionaria e della componente derivativa Il valore complessivo della componente obbligazionaria e della componente derivativa, calcolata al 01/10/2008, è pari al 99,10%, evidenziando un caricamento implicito pari al 0,90% del valore nominale dell’emissione. Componente obbligazionaria Componente derivativa Commissioni implicite Prezzo di Emissione 94,12 4,98 0,90 100 Simulazione retrospettiva Si è provveduto ad effettuare una simulazione ipotizzando che il titolo BdM strutturato legato all’andamento dell’ indice sull’inflazione HICP, con le seguenti caratteristiche: Valore Nominale Data Godimento Data Scadenza Cedola Fissa annuale posticipata con data di pagamento 01/09/2006 Cedola Variabile annuale posticipata con data pagamento 01/09/2007 EURO 1.000 01 settembre 2005 01 settembre 2008 2,40% ⎡ Inflazione B − Inflazione 1 , 00 % + Max ⎢ 0 ; P % * Inflazione A ⎣ A⎤ ⎥ *NA ⎦ Cedola Variabile annuale posticipata con data pagamento 01/09/2008 ⎡ Inflazione C − Inflazione 1 , 00 % + Max ⎢ 0 ; P % * Inflazione B ⎣ B⎤ ⎥ *NA ⎦ Percentuale di Partecipazione Inflazione A Inflazione B Inflazione C Rimborso P = 100% Valore dell’indice HICP luglio 2006 102,36 Valore dell’indice HICP luglio 2007 104,14 Valore dell’indice HICP luglio 2008 108,38 100% del valore nominale alla scadenza Dalla simulazione effettuata prendendo come riferimento i valori storici ricavati da Bloomberg, il titolo avrebbe generato le seguenti cedole: 01 settembre 2006 01 settembre 2007 01 settembre 2008 2,40% (1%+ 1,74%) (1%+ 4,07%) 2,74% 5,07% 64 Sulla base di tali caratteristiche il titolo avrebbe garantito a scadenza, un rendimento effettivo lordo del 3,37% e rendimento effettivo netto del 2,95 %. Evoluzione storica del Parametro di Indicizzazione Una analoga esemplificazione verrà inserita nelle Condizioni Definitive relative e a ciascun prestito. Si segnala peraltro fin d’ora che l’andamento storico del Parametro di Indicizzazione non è necessariamente indicativo del futuro andamento dello stesso. Pertanto l’evoluzione storica riportata di seguito e quella che sarà di volta in volta inserita nelle Condizioni Definitive hanno un valore puramente esemplificativo. Tali esemplificazioni non costituiscono garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento. 2 INFORMAZIONI FONDAMENTALI 2.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione/offerta Banca delle Marche, in qualità di Emittente delle Obbligazioni, si trova in conflitto di interessi in quanto è previsto che la stessa operi, altresì, quale responsabile del collocamento di dette Obbligazioni, nonché quale responsabile del calcolo degli interessi e che tali Obbligazioni possano essere negoziate nell’ambito del “Mercato Obbligazioni” gestito da Banca delle Marche, la cui attività è soggetta agli adempimenti di cui all’art. 78 del D. Lgs. 58/98 (“TUF”) (si veda i successivi Capitolo 3, Paragrafo 3.7.5, Capitolo 4, Paragrafo 4.4.1 e Capitolo 5, Paragrafo 5.1). L’Emittente negozia gli strumenti finanziari oggetto della Nota Informativa in conformità alle Strategie di Esecuzione degli Ordini 65 comunicate ed accettate dal cliente prima dello svolgimento delle prestazioni dei servizi di investimento. Ulteriori eventuali conflitti di interesse saranno indicati per ciascun Prestito nelle relative Condizioni Definitive. 2.2 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi Le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del Programma oggetto della presente Nota Informativa rientrano nell’ambito dell’ordinaria attività di raccolta svolta dall’Emittente. L’ammontare ricavato dal collocamento delle Obbligazioni sarà destinato all’esercizio dell’attività creditizia di Banca delle Marche. 3 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 3.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari La presente Nota Informativa è relativa ad un Programma di Emissione di Prestiti Obbligazionari Strutturati legati all’andamento dell’indice di Inflazione . Le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del programma “Banca delle Marche S.p.a. obbligazioni strutturate legate all’andamento dell’inflazione” sono titoli strutturati poiché costituiti da una componente obbligazionaria e da una componente cosiddetta “Derivativa” relativa all’andamento dell’indice di Inflazione che viene implicitamente acquistata dall’investitore all’atto della sottoscrizione. I titoli strutturati sono strumenti caratterizzati da intrinseca complessità che rende difficile la loro valutazione in termini di rischio, sia al momento dell’acquisto sia successivamente. I sottoscrittori sono quindi invitati a sottoscrivere tali titoli solo qualora hanno compreso la loro natura e il grado di rischio atteso. Le obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del presente Programma sono, inoltre, titoli di debito che garantiscono il rimborso del 100% del valore nominale e danno diritto al pagamento di una cedola fissa e di cedole indicizzate all’andamento dell’Inflazione, Tali cedole indicizzate saranno costituite da una parte fissa ed una parte variabile determinata in base alla percentuale di partecipazione alla performance dell’indice di inflazione. Per ogni singolo Prestito emesso nell’ambito del Programma, nelle Condizioni Definitive saranno indicate, tra l’altro, le seguenti informazioni: - la denominazione ed il codice ISIN; - il valore nominale e il prezzo di emissione, che sarà espresso in termini percentuali rispetto al valore nominale; - il tasso di interesse fisso; - le modalità di calcolo delle cedole variabili; - l’indice di Inflazione preso a riferimento per il calcolo delle cedole variabili 66 - le date di rilevazione dell’indice di Inflazione - la percentuale di partecipazione alla performance dell’indice di Inflazione ; - le date di pagamento delle cedole; - la durata del titolo - i criteri applicabili in caso di turbativa. Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari, ossia al 100% del loro valore nominale. Le Condizioni Definitive di ciascun Prestito Obbligazionario verranno pubblicate entro il giorno antecedente l’inizio dell’offerta; eventuali informazioni ulteriori rispetto a quelle sopra indicate, verranno riportate all’interno di tale avviso. 3.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del Programma saranno soggette alla legge italiana. 3.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, saranno accentrate presso la Società Monte Titoli S.p.A. (Via Mantegna 6 – 20154 Milano) ed assoggettate alla disciplina di dematerializzazione di cui al decreto legislativo 24 giugno 1998 n. 213 e del Regolamento congiunto Consob-Banca d’Italia del 22 febbraio 2008. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione in Monte Titoli S.p.A. il trasferimento delle Obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. 3.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari Le Obbligazioni saranno emesse in Euro. 3.5 Ranking degli strumenti finanziari Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dell’Emittente medesima. Ne consegue che il credito dei portatori delle Obbligazioni verso l’Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell’Emittente. 3.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi il diritto alla percezione delle cedole d’interesse alle date di pagamento ed al rimborso del capitale alla data di scadenza. 67 3.7 Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare 3.7.1 Data di godimento Data di scadenza e Data di pagamento degli interessi. La data a decorrere dalla quale le Obbligazioni cominceranno a produrre interessi (“Data di Godimento”), la data in cui le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere (“Data di Scadenza”) e la periodicità (“Date di Pagamento”) con cui sarà effettuato il pagamento degli interessi, saranno indicate nelle Condizioni Definitive pubblicate in relazione a ciascun Prestito interessato. Il pagamento degli interessi sarà effettuato dall’Emittente per il tramite degli intermediari autorizzati, aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Resta inteso che qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi. 3.7.2 Termine di prescrizione degli interessi e del capitale I diritti dei possessori delle Obbligazioni si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi 5 anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. 3.7.3 Tasso di interesse nominale Alle Obbligazioni è applicato un tasso di interesse fisso per la prima cedola ed un tasso di interesse variabile per le cedole successive. Più precisamente i portatori delle Obbligazioni hanno diritto al pagamento di una prima cedola ad un tasso di interesse fisso indicato nelle Condizioni Definitive e cedole di importo variabile che dipendono dalla percentuale di partecipazione all’incremento del valore dell’attività sottostante rilevato e calcolato secondo le modalità indicate nelle relative Condizioni Definitive. L’Attività Sottostante (Indice di Inflazione) presa a riferimento per ciascun prestito, sarà indicato nelle Condizioni Definitive tra uno dei seguenti indici: -"Harmonised Index (not revised) of Consumer Prices for the Monetary Union (HICP) (excluding tobacco)", indicativo dell'andamento dei prezzi al consumo esclusa la componente tabacco relativo ai paesi della Zona Euro, rilevato con cadenza mensile. Il parametro di indicizzazione può essere consultato sulla pubblicazione "Statistics in Focus", Economy and Finance, Theme 2" dell'EUROSTAT, sul sito Internet http://europa.eu.int/comm/eurostat (Data – Consumer Prices – Access to key short-term indicators), ovvero su Bloomberg alla pagina "CPTFEMU Index"; -“Indice Nazionale dei Prezzi al Consumo per le Famiglie di Operai e Impiegati al Netto dei Consumi di Tabacchi”, rilevato con cadenza mensile dall’Istituto Italiano di Statistica (“ISTAT”). Il parametro di indicizzazione può essere consultato sul sito internet www.istat.it, ovvero su Bloomberg alla pagina "ITCPI Index" nonché sulla Gazzetta Ufficiale Alla data di rilevazione dell’indice di inflazione, tanto maggiore sarà la variazione positiva del valore dell’attività sottostante, misurata come incremento percentuale dell’indice di inflazione prescelto, moltiplicato per il fattore di partecipazione, tanto maggiore sarà il 68 valore delle cedole variabili. Inoltre, nel corso della vita del titolo, a parità di altre condizioni, tanto maggiore sarà la variazione positiva del valore dell’attività sottostante, misurata come incremento percentuale dell’indice di inflazione dalla data di rilevazione alla data di osservazione, moltiplicato per il fattore di partecipazione, tanto maggiore sarà il prezzo delle obbligazioni. Qualora il valore dell’attività sottostante non fosse disponibile, nelle Condizioni Definitive saranno indicati i criteri utilizzati per far fronte a tale mancanza. Per quanto riguarda la convenzione secondo la quale verranno calcolate le cedole d’interesse e il calendario, tali informazioni verranno indicate di volta in volta nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. 3.7.4 Indicazioni relative alle strategie di copertura L’Emittente si riserva la facoltà di stipulare, in occasione di ciascun Prestito, contratti di copertura dal rischio di mercato con controparti esterne al Gruppo Banca delle Marche. 3.7.5 Nome ed indirizzo del responsabile del calcolo Il responsabile del calcolo degli interessi è Banca delle Marche S.p.A., con sede legale in Via Menicucci 4/6 – Ancona. 3.7.6 Descrizione del metodo di calcolo degli interessi Per il metodo di calcolo degli interessi e l’esemplificazione della formula applicata, si rinvia alle Condizioni Definitive relative ad ogni singolo Prestito. 3.8 Modalità di ammortamento e rimborso del Prestito Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un’unica soluzione alla Data di Scadenza . La Data di Scadenza sarà indicata nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere dalla Data di Scadenza. Il rimborso avverrà per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di amministrazione accentrata gestito dalla Monte Titoli S.p.A.. Per quanto riguarda il calendario di riferimento tale informazione verrà indicata di volta in volta nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. Resta inteso che qualora il giorno di rimborso delle Obbligazioni coincida con un giorno non lavorativo, il rimborso verrà effettuato il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi. 3.9 Tasso di rendimento Il Tasso di rendimento minimo garantito di ciascun Prestito Obbligazionario che verrà emesso nell’ambito del Programma oggetto della presente Nota Informativa, calcolato in regime di capitalizzazione semplice, sarà indicato nelle Condizioni Definitive. 69 3.10 Rappresentanza dei possessori dei titoli di debito e disposizioni applicabili a tale rappresentanza In conformità a quanto previsto dall’art. 12 del D.Lgs. n. 385/1993, non sono previste forme di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni. 3.11 Autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari saranno emessi L’emissione delle Obbligazioni appartenenti a tale Programma sarà deliberata da parte dell’organo competente dell’Emittente. Nelle Condizioni Definitive verranno indicati gli estremi della delibera in base alla quale gli strumenti saranno emessi. 3.12 Data prevista per l’emissione degli strumenti finanziari La data di emissione riferita di ciascun Prestito Obbligazionario sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive. 3.13 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Non esistono restrizioni imposte dalle condizioni di emissione alla libera trasferibilità delle Obbligazioni oggetto del Programma. 3.14 Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del Programma alla data della presente Nota Informativa. Eventuali variazioni del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni alla Data di Godimento saranno indicate nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito; sarà comunque a carico degli Obbligazionisti ogni eventuale variazione del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni, che dovesse in seguito intervenire, fino alla scadenza del titolo. Coloro che intendono sottoscrivere le Obbligazioni sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime proprio dell’acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. REDDITI DI CAPITALE: agli interessi, premi ed altri frutti delle obbligazioni con scadenza superiore ai 18 mesi emesse da Banche, è applicabile un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12.50%, nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal Decreto Legislativo 1° aprile 1996, n. 239 e successive modificazioni. TASSAZIONE DELLE PLUSVALENZE: le plusvalenze (capital gain) che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso di obbligazioni, sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 12.50% (art. 67 del T.U.I.R. come modificato dal Decreto Legislativo 344/2003 e successive modifiche e integrazioni ). Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall’art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all’art. 5 e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio amministrato) e all’art. 7 (risparmio gestito) del D.Lgs 21 novembre 1997, n. 461. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall’art. 23, comma 1, let.. f) n. 2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti. 70 REGIME FISCALE PER I SOGGETTI “NON RESIDENTI”, ossia coloro che risiedono in Stati che consentono un adeguato scambio di informazioni, come individuati con Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 4 settembre 1996 (il possesso dei requisiti richiesti deve essere attestato mediante rilascio di un’autocertificazione conforme al modello approvato con Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 12/12/01): - Ai sensi dell’art. 6 comma 1 del Decreto Legislativo n. 239/96 e successive modifiche e integrazioni, non sono soggetti a imposizione gli interessi, premi ed altri frutti delle obbligazioni e titoli similari percepiti da soggetti residenti in tali paesi; - Ai sensi dell’art. 5, comma 5, del Decreto Legislativo 21 novembre 1997 n. 461 e successive modifiche e integrazioni, non concorrono a formare il reddito le plusvalenze e le minusvalenze, nonché i redditi e le perdite di cui all’art. 67 comma 1 lett. c-ter del T.U.I.R. percepiti o sostenuti dai soggetti non residenti. 4 CONDIZIONI DELL’OFFERTA 4.1 Statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di adesione 4.1.1 Condizioni alle quali l’offerta è subordinata L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione. 4.1.2 Ammontare totale dell’emissione L’ammontare totale massimo di ciascun Prestito (l’“Ammontare Totale”) verrà indicato nelle relative Condizioni Definitive. L’Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l’Ammontare Totale mediante apposito avviso, da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.bancamarche.it, trasmettendolo contestualmente alla Consob. 4.1.3 Periodo di validità dell’offerta e procedura di sottoscrizione La durata del periodo di validità dell’offerta (“Periodo di Offerta”) di ciascun Prestito verrà comunicata nelle relative Condizioni Definitive. L’Emittente potrà estendere la durata del Periodo di Offerta pubblicando apposito avviso sul proprio sito internet (www.bancamarche.it), trasmettendolo contestualmente alla Consob. Inoltre, l’Emittente si riserva la facoltà di chiudere anticipatamente l’offerta in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste in caso di totale sottoscrizione del prestito obbligazionario o di variazioni consistenti delle condizioni di mercato. In tal caso l’Emittente pubblicherà apposito avviso sul proprio sito internet (www.bancamarche.it), trasmettendolo contestualmente alla Consob. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le filiali dei Soggetti Incaricati del Collocamento; i Soggetti Incaricati del Collocamento verranno indicati nelle Condizioni Definitive. Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate compilando l’apposita 71 modulistica, disponibile presso i Soggetti Incaricati del Collocamento. Si segnala che all’aderente che non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso cui viene presentata la domanda di adesione (si veda il Paragrafo 4.1.1), potrebbe essere richiesta l’apertura di un conto deposito titoli e di un conto corrente su cui versare un importo almeno pari al controvalore delle Obbligazioni. 4.1.4 Possibilità di riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni e delle modalità di rimborso dell’ammontare eccedente eventualmente versato dai sottoscrittori Non è prevista la facoltà dell’Emittente di riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni relative ad ogni singola emissione del presente Programma. L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni anche qualora non venga sottoscritta la totalità delle Obbligazioni oggetto dell’offerta. 4.1.5 Indicazione dell’ammontare minimo e / o massimo della sottoscrizione Le sottoscrizioni potranno essere accolte per un numero di Obbligazioni non inferiore ad uno ovvero al maggior numero indicato nelle Condizioni Definitive (“Taglio minimo”). L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’ammontare totale massimo previsto per l’emissione. 4.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Obbligazioni Il pagamento del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Emissione che coinciderà con la Data di Godimento. Le sottoscrizioni effettuate prima della Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento. Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento (“Data di Regolamento”), verranno regolate al Prezzo di Emissione maggiorato del rateo interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Regolamento. Le Obbligazioni saranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, successivamente alla data di chiusura del Periodo di Offerta, mediante contabilizzazione sui depositi intrattenuti presso la Monte Titoli S.p.A.. 4.1.7 Data e modalità di comunicazione dei risultati dell’offerta L’Emittente comunicherà entro i cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell’offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul sito internet dell’Emittente (www.bancamarche.it). Copia di tale annuncio verrà contestualmente trasmessa alla Consob ai sensi delle disposizioni vigenti. Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto annuncio, l’Emittente comunicherà alla Consob gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento, nonché i risultati riepilogativi dell’offerta, ai sensi delle disposizioni vigenti. 72 4.1.8 Procedura per l’esercizio dell’eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati Non previsti, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti. 4.2 Piano di ripartizione e di assegnazione 4.2.1 Destinatari dell’Offerta Le Obbligazioni saranno offerte esclusivamente in Italia al pubblico indistinto. Non possono aderire all’offerta coloro che, al momento dell’adesione, pur essendo residenti in Italia, possano essere considerati ai sensi delle U.S. securities laws e di altre normative locali applicabili in materia, residenti negli Stati Uniti d’America o in qualsiasi altro paese nel quale l’offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”). Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le Obbligazioni non sono state, né saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act of 1933 e successive modificazioni ovvero ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. Esse non potranno conseguentemente essere offerte o comunque consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. Qualora il Responsabile del Collocamento dovesse riscontrare che l’adesione all’offerta da parte di residenti in Italia sia tuttavia avvenuta in violazione delle disposizioni vigenti in materia negli Stati Uniti ovvero negli Altri Paesi, si riserva il diritto di adottare gli opportuni provvedimenti. 4.2.2 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti dell’ammontare degli strumenti finanziari assegnati Non è previsto nessun piano di riparto. Pertanto: - saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell’Ammontare Totale di ciascun Prestito. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione entro i limiti dell’Ammontare Totale; - non è stata prevista una procedura per la comunicazione dell’assegnazione; - le Obbligazioni saranno negoziabili dopo la chiusura del Periodo di Offerta secondo le modalità previste dal successivo Paragrafo 5. Qualora durante il Periodo dell’offerta, le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, l’Emittente procederà alla chiusura anticipata dell’offerta e sospenderà immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste. 73 4.3 Fissazione del Prezzo di Emissione Fatto salvo quanto previsto nel Paragrafo 4.1.6 in tema di pagamento del rateo di interessi, il Prezzo di Emissione verrà espresso in termini percentuali rispetto al Valore Nominale (100% del valore nominale, valore inferiore o superiore al 100%) e sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito. Tale prezzo sarà la somma algebrica della componente obbligazionaria, derivativa e commissioni implicite. Per maggiori chiarimenti sulla Scomposizione del prezzo di emissione si rimanda al paragrafo 1.12 della presente Nota Informativa ed alle singole Condizioni Definitive. 4.4 Collocamento e sottoscrizione 4.4.1 Soggetti incaricati del collocamento Il collocamento delle Obbligazioni verrà effettuato tramite i Soggetti incaricati del collocamento che saranno indicati nelle Condizioni Definitive. Banca delle Marche S.p.A. opererà quale responsabile del collocamento (il “Responsabile del collocamento”) ai sensi della disciplina vigente. 4.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale per ogni Prestito saranno effettuati tramite gli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A. (Via Mantegna 6 – 20154 Milano). 4.4.3 Soggetti che accettano di sottoscrivere / collocare l’emissione sulla base di accordi particolari L’Emittente si riserva la facoltà di affidare l’incarico di collocare il Prestito anche a soggetti terzi sottoscrivendo appositi accordi di sottoscrizione; in tale eventualità l’identità di tali soggetti e le informazioni eventualmente necessarie saranno indicate nelle relative Condizioni Definitive del singolo Prestito. 4.4.4 Data in cui sono stati o saranno conclusi gli accordi di cui al Paragrafo 4.4.3 Qualora l’Emittente sottoscriva eventuali accordi di cui al precedente Paragrafo 4.4.3, ne verrà data indicazione nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito. 5 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 5.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni delle Obbligazioni Per le Obbligazioni non è stata presentata, né si prevede di presentare, una domanda di ammissione alla negoziazione in mercati regolamentati italiani e/o esteri. Banca delle Marche non si impegna a riacquistare le obbligazioni prima della scadenza. Tuttavia, l’Emittente si riserva di indicare nelle Condizioni Definitive, con riferimento al singolo prestito emesso, se lo stesso sarà oggetto di negoziazione nell’ambito dell’attività di Internalizzazione Sistematica, in conformità alle Strategie di Esecuzione degli Ordini 74 comunicate ed accettate dal cliente prima dello svolgimento delle prestazione dei servizi di investimento, attraverso il proprio Mercato Obbligazioni. La Strategia di Esecuzione degli Ordini di Banca delle Marche è disponibile presso le filiali della Banca, nonché consultabile sul sito internet www.bancamarche.it In attuazione alla predetta Strategia, la Banca, in data 14 Marzo 2008 ha comunicato alla Consob l’avvio dell’attività di internalizzazione sistematica ai sensi dell’art. 21, comma 1 della Delibera Consob 16191 del 30 ottobre 2007, avente ad oggetto l’attività di negoziazione delle obbligazioni Banca delle Marche e dei titoli di debito emessi dallo Stato Italiano. Il Regolamento del mercato denominato “Mercato Obbligazioni” è disponibile presso le filiali della Banca, nonché consultabile sul sito internet www.bancamarche.it. 5.2 Quotazione su altri mercati regolamentati I titoli in oggetto non sono trattati su altri mercati regolamentati. 6 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 6.1 Consulenti legati all’emissione Non vi sono consulenti legati all’emissione. 6.2 Informazioni sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione parziale da parte del revisore legale dei conti e relativa relazione Le informazioni contenute nella presente Nota Informativa non sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti. 6.3 Pareri e relazioni di esperti La presente Nota Informativa non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperti. 6.4 Informazioni provenienti da terzi La presente Nota Informativa non contiene informazioni provenienti da terzi. 6.5 Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario Alla data di redazione della presente Nota Informativa, Banca delle Marche S.p.A. ha ottenuto da parte di Moody’s il seguente rating: A2 di lungo termine con outolook stabile; Prime-1 sui depositi a breve con outolook stabile (data dell’ultima comunicazione: aprile 2007). SOCIETÀ DI RATING MEDIO/LUNGO TERMINE BREVE TERMINE Moody’s A2 P-1 Outlook stabile Outlook stabile 75 DATA ULTIMA COMUNICAZIONE 13 Aprile 2007 Il Rating a lungo termine assegnato all’Emittente è “A2” e, secondo la scala di Moody’s, indica: • Capacità di onorare i propri impegni finanziari: forte; • Debiti di alta qualità con basso grado di rischio in parte sensibili a peggioramenti delle condizioni economiche; • Margini di protezione sul debito: lievemente inferiori rispetto al rating AA. Il segno “2”serve a precisare la posizione all’interno della classe di rating (1 rappresenta la qualità migliore e 3 la peggiore). Il Rating a breve termine assegnato all’Emittente è “P-1”: è il miglior livello di rating sul breve accordabile ad un emittente ed indica una notevole capacità di rimborsare le obbligazioni finanziare a breve termine. Ulteriori informazioni sulle scale dei rating assegnati da Moody’s sono reperibili sul sito internet www.moodys.com. L’Emittente si riserva la facoltà di richiedere a Moody’s, o ad altra analoga agenzia di rating, l’attribuzione di un livello di rating anche per le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del Programma oggetto della presente Nota informativa. Il livello di rating che potrà essere assegnato alle Obbligazioni e i rischi ad esso connessi saranno indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. 6.6 Condizioni Definitive In occasione di ciascun Prestito obbligazionario, l’Emittente predisporrà le Condizioni Definitive secondo il modello riportato al successivo Capitolo 8. 6.7 Aggiornamento dei dati economici e finanziari dell’Emittente al 30/06/2008 Il Consiglio di Amministrazione, in data 01 ottobre 2008, ai soli fini del calcolo del Patrimonio di vigilanza consolidato, ha approvato la valutazione delle attività aziendali risultanti in essere al 30/06/2008 alla qualificazione delle riserve, alla determinazione dei fondi e alla determinazione dell’utile semestrale. Di seguito vengono presentati i principali indicatori in termini di adeguatezza patrimoniale e di solvibilità. Principali indicatori riferiti al Gruppo Nella tabella sottostante si riportano alcune informazioni patrimoniali e finanziarie significative del Gruppo BM alla data del 30 giugno 2008, 31 dicembre 2007 e del 30 giugno2007. Dati in migliaia di euro 30/06/2008 31/12/2007 30/06/2007 Patrimonio di Vigilanza consolidato (o Total Capital): 1.401.560 1.360.903 1.187.768 Patrimonio di Base (o TIER 1) dopo applicazione filtri prudenziali: 1.048.958 1.013.624 834.694 376.685 373.988 377.859 1.227.222 1.180.791 1.137.825 25.246 64.151 1.158.298 22.493 - Patrimonio Supplementare (o TIER 2) dopo applicazione filtri prudenziali: Requisiti prudenziali assorbiti dalle Attività di rischio ponderate di cui**: - per rischio di credito e di controparte - per rischi di mercato - per rischio operativo 76 1.096.987 1.061.782 35.205 - ** Rispetto al 31 dicembre 2007 la struttura della regolamentazione prudenziale è stata completamente rinnovata e finalizzata ad una misurazione più ampia e più accurata dei rischi. Le maggiori innovazioni hanno riguardato il calcolo dei requisiti a fronte del “Rischio di credito e di controparte” e l’introduzione di uno specifico requisito a fronte del “Rischio operativo”. Pertanto i dati esposti non sono omogenei e il confronto risulta, quindi, puramente indicativo. La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori patrimoniali significativi del Gruppo alla data del 30 giugno 2008, 31 dicembre 2007 e del 30 giugno2007. DESCRIZIONE Total Capital Ratio TIER 1 Capital Ratio Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi Sofferenze Nette su Impieghi Netti Partite anomale su Impieghi Netti Partite anomale su Impieghi Lordi 30/06/2008 9,14% 6,84% 3,25% 1,90% 3,50% 4,97% 31/12/2007 9,08% 6,76% 3,04% 1,89% 3,74% 4,94% 30/06/2007 8,52% 5,99% 2,85% 1,66% 4,64% 5,88% La seguente tabella contiene una sintesi dei principali dati economico patrimoniali relativi al Gruppo Banca Marche tratti dalle situazioni contabili consolidate al 30 giugno 2008 e l 30 giugno 2007 e dal Bilancio Consolidato sottoposto a revisione per l’esercizio finanziario chiuso il 31 dicembre 2007. Dati in migliaia di euro 30/06/2008 31/12/2007 30/06/2007 Margine interesse 227.354 417.154 198.894 Margine intermediazione 296.925 543.847 266.164 Risultato netto della gestione finanziaria 258.885 500.078 245.219 Utile dell’attività corrente ante imposte 93.266 208.065 110.463 Utile netto 55.649 122.903 67.237 77 7 REGOLAMENTO REGOLAMENTO DEL PROGRAMMA “BANCA DELLE MARCHE S.P.A. OBBLIGAZIONI STRUTTURATE LEGATE ALL’ANDAMENTO DELL’INFLAZIONE ” Il presente regolamento quadro (il “Regolamento”) è parte integrante del Prospetto che disciplina i titoli di debito (le “Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”) che Banca delle Marche S.p.A. (l’“Emittente”) emetterà, di volta in volta nell’ambito del programma di emissioni obbligazionarie denominato “Banca delle Marche S.p.A. Obbligazioni Strutturate legate all’andamento dell’Inflazione ” (il “Programma”). Le caratteristiche specifiche di ogni emissione di Obbligazioni (ciascun un “Prestito Obbligazionario” o “Prestito”) saranno indicate in documenti denominati “Condizioni Definitive”, riferiti ad un singolo Prestito. Le Condizioni Definitive relative ad un determinato Prestito Obbligazionario saranno pubblicate entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta (come di seguito definito) relativo a tale Prestito. Il regolamento di emissione del singolo Prestito Obbligazionario sarà dunque costituito dal presente Regolamento unitamente a quanto contenuto nel Paragrafo 2 (“Condizioni dell’offerta”) delle Condizioni Definitive di tale Prestito. Articolo 1 – Importo e Taglio delle obbligazioni In occasione di ciascun Prestito, l’Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive l’ammontare totale del Prestito (l’“Ammontare Totale”), la divisa di emissione, il numero totale delle Obbligazioni emesse a fronte di tale Prestito e il valore nominale di ciascuna Obbligazione (il “Valore Nominale”). L’Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l’Ammontare Totale mediante apposito avviso, da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.bancamarche.it, trasmettendolo contestualmente alla Consob. Le Obbligazioni verranno immesse nel sistema di amministrazione accentrata della Monte Titoli S.p.A., in regime di dematerializzazione ai sensi del D.Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e del Regolamento congiunto Consob-Banca d’Italia del 22 febbraio 2008. Articolo 2 – Collocamento Le Obbligazioni saranno offerte esclusivamente in Italia al pubblico indistinto. Non possono comunque aderire all’offerta coloro che, al momento dell’adesione, pur essendo residenti in Italia, possano essere considerati ai sensi delle U.S. securities laws e di altre normative locali applicabili in materia, residenti negli Stati Uniti d’America o in qualsiasi altro paese nel quale l’offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di 78 autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”). Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le Obbligazioni non sono state, né saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act of 1933 e successive modificazioni ovvero ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. Esse non potranno conseguentemente essere offerte o comunque consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. Qualora il Responsabile del Collocamento dovesse riscontrare che l’adesione all’offerta da parte di residenti in Italia sia tuttavia avvenuta in violazione delle disposizioni vigenti in materia negli Stati Uniti ovvero negli Altri Paesi, si riserva il diritto di adottare gli opportuni provvedimenti. Gli investitori potranno aderire all’offerta compilando l’apposita modulistica messa a disposizione presso i (“Soggetti Incaricati del Collocamento”) indicati nelle Condizioni Definitive relative alla singola emissione. L’adesione al Prestito potrà essere effettuata nel corso del Periodo di Offerta la cui durata sarà indicata nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito. Le sottoscrizioni potranno essere accolte per un numero di Obbligazioni non inferiore ad uno o al maggior numero indicato nelle Condizioni Definitive (“Taglio minimo”). Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione, entro i limiti dell’Ammontare Totale. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’Ammontare Totale. L’Emittente si riserva la facoltà di chiudere anticipatamente l’offerta in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste in caso di totale sottoscrizione del prestito obbligazionario o di variazioni consistenti delle condizioni di mercato. In tal caso l’Emittente pubblicherà apposito avviso sul proprio sito internet (www.bancamarche.it), trasmettendolo contestualmente alla Consob. Articolo 3 – Godimento e Durata Le Obbligazioni saranno emesse con termini di durata che potranno variare di volta in volta in relazione al singolo Prestito. Nelle Condizioni Definitive sarà indicata: - la “Data di Emissione”: la data in cui verrà emesso ciascun Prestito; - la “Data di Godimento” (che coinciderà con la Data di Emissione): data a far corso dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi; - la “Data di Scadenza”: la data in cui le Obbligazioni cessano di essere fruttifere. Le sottoscrizioni effettuate prima della Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento. 79 Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento verranno regolate alla “Data di Regolamento” al prezzo di emissione maggiorato del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la Data di Regolamento. Articolo 4 – Prezzo di Emissione Fatto salvo quanto previsto nell’Art. 3 in tema di pagamento del rateo di interessi, il prezzo a cui verranno emesse le Obbligazioni (il “Prezzo di Emissione”) verrà espresso in termini percentuali rispetto al Valore Nominale (100% del valore nominale, valore inferiore o superiore al 100%) e sarà indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. Tale prezzo sarà la somma algebrica della componente obbligazionaria, derivativa e commissioni implicite, come meglio evidenziato nell’ambito della Scomposizione del prezzo di emissione. Articolo 5 – Oneri di sottoscrizione Non sono previsti oneri di sottoscrizione a carico degli investitori. Articolo 6 – Rimborso Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un’unica soluzione e cesseranno di essere fruttifere alla Data di Scadenza. Resta inteso che qualora il giorno di rimborso coincida con un giorno non lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi. Si farà riferimento alla convenzione e al calendario indicati di volta in volta nelle Condizioni Definitive. Articolo 7 – Interessi Alle Obbligazioni è applicato un tasso di interesse fisso per la prima cedola ed un tasso di interesse variabile per le cedole successive. Più precisamente i portatori delle Obbligazioni hanno diritto al pagamento di una prima cedola ad un tasso di interesse fisso indicato nelle Condizioni Definitive e cedole di importo variabile che dipendono dalla percentuale di partecipazione all’incremento del valore dell’attività sottostante rilevato e calcolato secondo le modalità indicate nelle relative Condizioni Definitive. L’Attività Sottostante (Indice di Inflazione) presa a riferimento per ciascun prestito, sarà indicato nelle Condizioni Definitive tra uno dei seguenti indici: - "Harmonised Index (not revised) of Consumer Prices for the Monetary Union (HICP) (excluding tobacco)", indicativo dell'andamento dei prezzi al consumo esclusa la componente tabacco relativo ai paesi della Zona Euro, rilevato con cadenza mensile. Il parametro di indicizzazione può essere consultato sulla pubblicazione "Statistics in Focus", Economy and Finance, Theme 2" dell'EUROSTAT, sul sito Internet http://europa.eu.int/comm/eurostat (Data – Consumer Prices – Access to key short-term indicators), ovvero su Bloomberg alla pagina "CPTFEMU Index"; - “Indice Nazionale dei Prezzi al Consumo per le Famiglie di Operai e Impiegati al Netto dei Consumi di Tabacchi”, rilevato con cadenza mensile dall’Istituto Italiano di Statistica (“ISTAT”). Il parametro di indicizzazione può essere consultato sul sito internet www.istat.it, ovvero su 80 Bloomberg alla pagina "ITCPI Index" nonché sulla Gazzetta Ufficiale Alla data di rilevazione dell’indice di inflazione, tanto maggiore sarà la variazione positiva del valore dell’attività sottostante, misurata come incremento percentuale dell’indice di inflazione prescelto, moltiplicato per il fattore di partecipazione, tanto maggiore sarà il valore delle cedole variabili. Inoltre, nel corso della vita del titolo, a parità di altre condizioni, tanto maggiore sarà la variazione positiva del valore dell’attività sottostante, misurata come incremento percentuale dell’indice di inflazione dalla data di rilevazione alla data di osservazione, moltiplicato per il fattore di partecipazione, tanto maggiore sarà il prezzo delle obbligazioni. Qualora il valore dell’attività sottostante non fosse disponibile, nelle Condizioni Definitive saranno indicati i criteri utilizzati per far fronte a tale mancanza. Per quanto riguarda la convenzione secondo la quale verranno calcolate le cedole d’interesse e il calendario, tali informazioni verranno indicate di volta in volta nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. Resta inteso che qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi. Articolo 8 – Luogo di pagamento Il pagamento delle Cedole e il rimborso del capitale saranno effettuati dall’Emittente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al Sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. MILAN0 Via Mantenga. Articolo 9 – Termini di prescrizione I diritti dei possessori delle Obbligazioni si prescrivono per quanto concerne gli interessi, decorsi 5 anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. Articolo 10 – Mercati e negoziazione Banca delle Marche non si impegna a riacquistare le obbligazioni prima della scadenza. Tuttavia, l’Emittente si riserva di indicare nelle Condizioni Definitive, con riferimento al singolo prestito emesso, se lo stesso sarà oggetto di negoziazione nell’ambito dell’attività di Internalizzazione Sistematica in conformità alle Strategie di Esecuzione degli Ordini comunicate ed accettate dal cliente prima dello svolgimento delle prestazione dei servizi di investimento, attraverso il proprio Mercato Obbligazioni. Articolo 11 – Garanzie Il rimborso del capitale e il pagamento delle Cedole sono garantiti dal patrimonio dell’Emittente. Le Obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. 81 Articolo 12 – Legge applicabile – Foro competente - Regime Fiscale Le obbligazioni sono emesse in conformità alle disposizioni di legge, il Regolamento è parte integrante del Prospetto. Il Regolamento, il Programma e le Obbligazioni sono regolati dalla legge italiana. Salvo le norme inderogabili di legge applicabili nel caso di rapporti con consumatori per qualsiasi controversia è competente il Foro di Ancona. Il regime fiscale applicabile alle Obbligazioni alla Data di Godimento verrà indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito; sarà comunque a carico degli Obbligazionisti ogni eventuale variazione del regime fiscale applicabile alle obbligazioni, che dovesse in seguito intervenire, fino alla scadenza del titolo. Articolo 13 – Varie Tutte le comunicazioni dall’Emittente agli obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla Legge, mediante Avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente www.bancamarche.it nonché, ove previsto dalla normativa applicabile, contestualmente trasmesso a CONSOB. Senza necessità del preventivo assenso degli obbligazionisti, l’Emittente potrà apportare al presente Regolamento le modifiche che esso ritenga necessarie ovvero anche solo opportune al fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al fine di integrare il medesimo, a condizioni che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli obbligazionisti. La titolarità delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel Prospetto. Per quanto non espressamente previsto dal Prospetto si applicano le norme di legge. 82 8 MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE CONDIZIONI DEFINITIVE della NOTA INFORMATIVA relativa al programma di prestiti obbligazionari denominato “BANCA DELLE MARCHE S.P.A. OBBLIGAZIONI STRUTTURATE LEGATE ALL’ANDAMENTO DELL’ INFLAZIONE” [ [denominazione obbligazioni] - ISIN [■] ] Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE e al Regolamento 809/2004/CE. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a Consob in data __/_____/_____ e saranno messe a disposizione del pubblico presso la rete di filiali della Banca e sul sito web: www.bancamarche.it. Al fine di valutare le informazioni complete in relazione a Banca delle Marche S.p.A., al Programma, alle Obbligazioni e al Prestito Obbligazionario oggetto delle presenti Condizioni Definitive si invita l’Investitore a leggere queste ultime congiuntamente al Prospetto di Base, depositato presso la Consob in data 23/10/2008 a seguito di approvazione comunicata con nulla osta n. 8095256 del 16/10/2008, che è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Direzione Generale dell’Emittente sita in Jesi, Via Ghislieri 6, nonché consultabile sul sito della Banca, www.bancamarche.it. L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio di CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 83 FATTORI DI RISCHIO 1 FATTORI DI RISCHIO Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza. Si invitano gli investitori a valutare attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione patrimoniale, economica e finanziaria, ai loro obiettivi di investimento ed all’esperienza nel campo degli investimenti finanziari degli investitori stessi. In particolare, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento nelle Obbligazioni, gli investitori sono invitati a valutare attentamente gli specifici fattori di rischio elencati di seguito e a leggere tali Fattori di Rischio congiuntamente a tutte le informazioni contenute e richiamate nel Capitolo 3 “FATTORI DI RISCHIO” del “Documento di Registrazione” del prospetto di base, nonché nella Nota Informativa e nella Nota di Sintesi relative al Programma. Descrizione sintetica delle caratteristiche dello strumento finanziario Le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del programma “Banca delle Marche S.p.a. obbligazioni strutturate legate all’andamento dell’inflazione” sono titoli strutturati poiché costituiti da una componente obbligazionaria e da una componente cosiddetta “Derivativa” relativa all’andamento dell’indice di Inflazione, che viene implicitamente acquistata dall’investitore all’atto della sottoscrizione. Le obbligazioni che verranno emesse nell’ambito della presente Nota Informativa sono, inoltre, titoli di debito che garantiscono il rimborso del 100% del valore nominale e danno diritto al pagamento di una cedola fissa e di cedole di importo variabile calcolate in base all’andamento dell’indice preso in esame. Esemplificazione dei rendimenti Il rendimento effettivo minimo garantito annuo lordo alla scadenza è pari a[■]% e il rendimento effettivo minimo garantito annuo netto è pari a [■]%. 1.1 Rischio Emittente Gli investitori che sottoscrivono le Obbligazioni sono soggetti in generale al rischio che, in caso di liquidazione, l’Emittente non sia in grado di pagare le cedole maturate o di rimborsare il capitale a scadenza. Le Obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. 1.2 Rischio correlato all’assenza di informazioni successive all’emissione L’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione, alcuna informazione relativamente all’andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto o comunque al valore corrente delle Obbligazioni. 1.3 Rischio di conflitto di interesse Banca delle Marche, in qualità di Emittente delle Obbligazioni che verranno emesse 84 FATTORI DI RISCHIO nell’ambito delle presenti Condizioni Definitive, si trova in conflitto di interessi in quanto è previsto che la stessa operi quale responsabile del collocamento di dette Obbligazioni, nonché quale responsabile del calcolo degli interessi e che tali Obbligazioni possano essere negoziate nell’ambito del “Mercato Obbligazioni” gestito da Banca delle Marche medesima. [ove del caso, tale avvertenza sarà integrata con gli eventuali ulteriori conflitti di interesse] 1.4 Rischio correlato al Rating delle Obbligazioni [da inserire solo nel caso in cui sia non sia assegnato un rating alle Obbligazioni] Alla data delle presenti Condizioni Definitive alle Obbligazioni non è stato attribuito, né è previsto che venga attribuito, alcun rating. L’assenza di un rating potrebbe avere l’effetto di rendere più difficoltoso per il portatore delle Obbligazioni liquidare il proprio investimento. Pertanto, prima di effettuare l’investimento, l’investitore deve avere ben presente le proprie esigenze future di liquidità in modo che siano in linea con la durata delle Obbligazioni. [da inserire solo nel caso in cui sia assegnato un rating alle Obbligazioni] Alla data delle presenti Condizioni Definitive alle Obbligazioni è stato attribuito il rating [■] da parte di [■]. Non vi è alcuna garanzia che il rating assegnato rimanga immodificato per tutta la durata del Prestito. Eventuali variazioni in diminuzione di detto rating potrebbero incidere negativamente sul valore di mercato delle Obbligazioni. FATTORI DI RISCHIO CHE INCIDONO SUL PREZZO DELLE OBBLIGAZIONI IN CASO DI VENDITA ANTICIPATA 1.5 Rischio di variazione dei tassi di riferimento e del sottostante Le obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa sono costituite, oltre che da una componente derivativa implicita, anche da una componente obbligazionaria a tasso fisso. L’investimento nelle obbligazioni comporta il rischio che le variazioni in aumento dei tassi di interesse incidano negativamente sul valore di mercato dei titoli. Più precisamente le variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari potrebbero avere dei riflessi sul prezzo di mercato delle Obbligazioni e quindi sui rendimenti delle stesse, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. In particolare la crescita dei tassi di interesse potrebbe comportare una diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni. Qualora gli investitori decidessero di vendere le Obbligazioni prima della scadenza del Prestito: il valore di mercato delle Obbligazioni potrebbe risultare inferiore, anche in maniera significativa, al prezzo di sottoscrizione delle stesse; il ricavo derivante dalla vendita delle Obbligazioni potrebbe quindi essere inferiore, anche in maniera significativa, all’importo inizialmente investito ovvero il 85 FATTORI DI RISCHIO rendimento effettivo dell’investimento potrebbe risultare significativamente inferiore a quello attribuito al titolo al momento dell’acquisto, ipotizzando di mantenere l’investimento fino alla scadenza. Tuttavia, alla scadenza del prestito, indipendentemente dall’andamento dei tassi di mercato, la garanzia del rimborso integrale del capitale e di un rendimento minimo lordo garantito, permette all’investitore di poter rientrare in possesso, alla predetta data, del capitale investito unitamente al pagamento della cedola. 1.6 Rischio di liquidità Per le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del Programma oggetto della presente Nota Informativa non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato. Conseguentemente il portatore delle Obbligazioni potrebbe trovarsi nell’impossibilità o nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua naturale scadenza a meno di accettare che l’eventuale vendita avvenga ad un prezzo inferiore di quello di emissione delle stesse, nonché rispetto al valore teorico del titolo al momento della cessione, subendo così delle perdite in conto capitale. Pertanto, prima di effettuare l’investimento, l’investitore deve avere ben presente le proprie esigenze future di liquidità in modo che siano in linea con la durata delle Obbligazioni. Banca delle Marche non si impegna a riacquistare le obbligazioni prima della scadenza. Tuttavia, l’Emittente si riserva di indicare al successivo punto 2, con riferimento al singolo prestito emesso, se lo stesso sarà oggetto di negoziazione nell’ambito dell’attività di Internalizzazione Sistematica, in conformità alle Strategie di Esecuzione degli Ordini comunicate ed accettate dal cliente prima dello svolgimento delle prestazione dei servizi di investimento, attraverso il proprio Mercato Obbligazioni. 1.7 Rischio deprezzamento di titoli in presenza di costi impliciti Il prezzo di emissione delle obbligazioni può incorporare costi impliciti attribuibili alla non adeguata remunerazione della rischiosità connessa alle obbligazioni emesse. L’investitore deve tenere presente che le obbligazioni sconteranno immediatamente sul Mercato Secondario tali costi impliciti contenuti nel prezzo di emissione delle obbligazioni, con la conseguenza che il prezzo rifletterà l’effettivo valore del titolo. L’investitore deve inoltre considerare che tali costi sono pagati up-front, cioè versati per intero al momento della sottoscrizione e non sono rimborsabili in caso di dismissione dell’investimento prima della scadenza. Si segnala, infine, che tali costi, qualora presenti, saranno evidenziati nell’ambito della scomposizione del prezzo di emissione. 1.8 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente Le obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso o dall’aspettativa di un peggioramento del giudizio di rating relativo all’Emittente. 86 FATTORI DI RISCHIO Ne consegue che ogni peggioramento effettivo o atteso del giudizio di rating, ovvero dell’outlook, attribuito all’emittente può influire negativamente sul prezzo delle obbligazioni. FATTORI DI RISCHIO CHE INCIDONO SUL RENDIMENTO A SCADENZA DELLE OBBLIGAZIONI 1.9 Rischio di indicizzazione Rischio legato alla variazione del valore dell’ Attività Sottostante da cui dipende l’ammontare degli interessi corrisposti e quindi il rendimento effettivo dell’investimento. Le cedole variabili e quindi il rendimento, varieranno in funzione della performance registrata dall’ Indice di Inflazione . 1.10 Rischio derivante dall’applicazione al sottostante di un fattore di partecipazione Banca delle Marche potrà applicare alla performance dell’Attività sottostante un fattore di partecipazione al fine di aumentare o diminuire la percentuale di partecipazione di tale Attività da utilizzarsi per la determinazione delle cedole variabili. In tal caso, si segnale che il fattore di partecipazione può essere anche inferiore al 100% e la cedola variabile subirà una riduzione ed influirà in tale misura (ridotta) sul rendimento delle obbligazioni. Conseguentemente non verrà interamente riconosciuto l’andamento favorevole dell’attività sottostante. 1.11 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione Nel caso di non disponibilità temporanea (mancanza della quotazione riferita al giorno di rilevazione del parametro) o permanente (cessazione della quotazione del parametro) del parametro di indicizzazione, l’Emittente indicherà al successivo punto 2 un valore sostitutivo per il parametro medesimo. 87 2. Condizioni dell’Offerta Denominazione Obbligazioni [■] CODICE ISIN [■] Ammontare Totale L’Ammontare Totale del Prestito è pari a: [Euro [■]] per un totale di n. [■] Obbligazioni ciascuna del valore nominale di [Euro [■]]. Divisa di Emissione La divisa di emissione è l’Euro Condizioni dell’offerta L’offerta non è subordinata ad alcuna condizione Taglio Minimo Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Taglio Minimo pari a n. [■] obbligazioni e multipli del Taglio Minimo Prezzo di Emissione Il prezzo di emissione è pari a [■]% del valore nominale e cioè [Euro [■] Resta fermo che nell’ipotesi in cui la sottoscrizione delle Obbligazioni da parte degli investitori avvenisse ad una data successiva alla Data di godimento, il Prezzo di emissione dovrà essere maggiorato del rateo interessi. Periodo dell’Offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal [■] al [■], salvo ampliamento o chiusura anticipata del Periodo di offerta; le variazioni verranno comunicate con apposito avviso da pubblicarsi sul sito dell’Emittente www.bancamarche.it e contestualmente trasmesso alla Consob Data di Emissione e Data di Godimento La data di emissione e la data di godimento del Prestito è il [■] Data di Scadenza, Durata e Calendario La data di scadenza del Prestito è il [■] Le Obbligazioni hanno una durata di [■] anni. Al presente prestito viene applicato il calendario [■]. Data di Regolamento Cedola Fissa: tasso e data di pagamento della Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento (“Data di Regolamento”) verranno regolate alla Data di Regolamento al Prezzo di Emissione maggiorato del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la Data di Regolamento. Tasso di interesse e data di pagamento: 88 cedola [Inserire tasso di interesse e data di pagamento cedola fissa ] Attività Sottostante di riferimento per calcolo cedola variabile L’attività sottostante è :[Indice di Inflazione] Percentuale Partecipazione P=[■]% di Cedole Variabili: modalità di calcolo e data di pagamento Le cedole variabili verranno calcolate sommando al tasso fisso [■]% l’incremento percentuale dell’Attività Sottostante [indice di Inflazione], calcolata in base alla seguente formula: ⎡ [Indice] F − [Indice] [ • ] % + Max ⎢ 0 ; P % * [Indice ] I ⎣ I ⎤ *NA ⎥ ⎦ Le cedole saranno pagate in concomitanza delle seguenti date: Convenzione di Calcolo e calendario Date di pagamento Data rilevazione Data di Rilevazione iniziale indice (I) Finale Indice (F) gg/mm/aaaa mm/aaaa mm/aaaa gg/mm/aaaa mm/aaaa mm/aaaa Gli interessi saranno calcolati secondo la convenzione [Following Business Day] / [in alternativa indicare convenzione] ed al calendario [TARGET] [in alternativa indicare calendario] Il tasso come sopra determinato sarà arrotondato allo [es. 0,001%] più prossimo. Eventi di turbativa Oneri a carico sottoscrittore [Inserire gli eventi di turbativa relativi al parametro di indicizzazione prescelto, specificando le modalità di rettifica adottate dall’agente per il calcolo] del Mercato di Negoziazione Non vi sarà alcun aggravio di oneri di sottoscrizione a carico del sottoscrittore [Le obbligazioni saranno oggetto di negoziazione nell’ambito dell’attività di Internalizzazione Sistematica ] o in alternativa [L’Emittente non si impegna ad effettuare operazioni di negoziazione] Rating delle Obbligazioni [Alle Obbligazioni non è attribuito alcun livello di rating] [in alternativa] 89 [Alle Obbligazioni è stato attribuito il rating [■] da parte di [■]] Agente per il calcolo Soggetti Incaricati Collocamento Banca delle Marche S.p.A. del [Il collocamento delle Obbligazioni verrà effettuato tramite la rete di filiali dell’Emittente.] oppure [I soggetti incaricati del collocamento sono: [■]] Responsabile Collocamento Consulenti all’emissione del legati Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni Banca delle Marche S.p.A. Non vi sono consulenti legati all’emissione [Non vi sono accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni] [in alternativa] [inserire accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni] Regime fiscale Il Prestito è soggetto alla Legge Italiana. Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del Programma alla data delle presenti Condizioni Definitive. Coloro che intendono sottoscrivere le Obbligazioni sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime proprio dell’acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. [inserire regime fiscale vigente] 3 Esemplificazione dei rendimenti Scenario positivo Ipotizzando che il Parametro di Indicizzazione abbia un andamento moderatamente crescente per tutta la durata del Prestito Obbligazionario, il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza sarebbe pari a [■]% ed il rendimento effettivo annuo netto pari a [■]%. Scenario intermedio Ipotizzando che il Parametro di Indicizzazione rimanga costante per tutta la durata del Prestito Obbligazionario, il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza sarebbe pari a [■]% ed il rendimento effettivo annuo netto pari a [■]%. 90 Scenario negativo Ipotizzando che il Parametro di Indicizzazione abbia un andamento moderatamente decrescente per tutta la durata del Prestito Obbligazionario, il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza sarebbe pari a [■]% ed il rendimento effettivo annuo netto pari a [■]%. 4 Scomposizione del Prezzo di Emissione Il Prestito Obbligazionario è scomponibile dal punto di vista finanziario in una componente obbligazionaria ed in una componente derivativa . Valore della componente derivativa Il valore della componente derivativa alla data del [■] calcolato secondo il metodo [■] prendendo in considerazione la curva fwd dell’indice di inflazione prescelto, è pari a [■]% . Il tasso risk free è pari al [■] (Tasso [■]). Valore complessivo della componente obbligazionaria e della componente derivativa Il valore complessivo della componente obbligazionaria e della componente derivativa, calcolata al [■], è pari al [■], evidenziando un caricamento implicito pari al [■] del valore nominale dell’emissione. [■] [■] [■] [■] Componente obbligazionaria Componente derivativa Commissioni implicite Prezzo di Emissione 5 Comparazione con titoli di Stato di similare durata Si riporta di seguito una comparazione fra rendimento effettivo delle obbligazioni, assumendo un andamento costante del rendimento, e di un titolo di stato non strutturato simile per scadenza e caratteristiche alle obbligazioni stesse. [inserire comparazione] 6 Evoluzione storica del parametro di indicizzazione Si segnala peraltro fin d’ora che l’andamento storico del Parametro di Indicizzazione non è necessariamente indicativo del futuro andamento dello stesso. Pertanto l’evoluzione storica riportata di seguito e quella che sarà di volta in volta inserita nelle Condizioni Definitive hanno un valore puramente esemplificativo. Tali esemplificazioni non costituiscono garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento. [inserire evoluzione storica del Parametro di Indicizzazione per una durata almeno pari a quella 91 dell’obbligazione] 7 Autorizzazioni relative Autorizzazione del [……..] in conformità della Delibera del Consiglio di Amministrazione del [……..]. BANCA DELLE MARCHE S.P.A. [ a seconda dei casi: Direttore Generale/Vice Direttore Generale/ Capo Area Finanza] (_NOME E COGNOME) ____________FIRMA____________ 92