La Quotazione nelle Borse estere EASDAQ

La Quotazione nelle Borse estere
Le norme e le procedure applicabili per la quotazione a Borse estere, pur nelle particolarità proprie di ciascun paese,
seguono gli stessi principi fondamentali applicabili alla quotazione nella Borsa italiana.
• EASDAQ (European Association of Securities Dealers Automated Quotation)
• La quotazione ufficiale negli Stati Uniti
Indice
EASDAQ (European Association of Securities Dealers
Automated Quotation)
In questa sede verranno brevemente esaminate alcune caratteristiche dell'EASDAQ (European Association of
Securities Dealers Automated Quotation) il mercato azionario europeo per aziende di medie dimensioni.
Introduzione
Durante gli anni '80, la maggior parte delle Borse Valori europee riconobbero che i loro mercati "ordinari" non
rispondevano alle esigenze delle piccole e medie imprese che, in forte crescita, desideravano quotare le proprie
aziende per ottenere capitali di rischio.
A tal fine, la maggior parte delle Borse nazionali creò mercati "secondari" o "paralleli", diretti specificamente alle
medie imprese. Tali mercati erano caratterizzati da bassi criteri di ammissione, con un conseguente modesto livello
di protezione per gli investitori.
Esempi di tali mercati, sono il USM (Unlisted Securitites Market) britannico, lanciato nel 1980, il "Bors 3" olandese,
lanciato nel 1982.
Tali iniziative, tuttavia, hanno raggiunto solo parzialmente il loro scopo, a motivo del limitato numero di aziende
aderenti e del modesto livello di attività.
L'insuccesso dei mercati secondari europei era in netto contrasto con la situazione americana, dove il NASDAQ
(National Association of Securities Dealers Automated Quotation market), il mercato telematico delle piccole e
medie imprese, era cresciuto rapidamente.
In risposta alla crescente domanda da parte delle piccole e medie imprese di capitale di rischio, è stato lanciato,
verso la fine del 1994, con il supporto dell'americano NASDAQ, il progetto EASDAQ, Mercato Europeo
Telematico delle Piccole e Medie Imprese.
Caratteristiche dell'EASDAQ
L'EASDAQ (Mercato Europeo Telematico delle Piccole e Medie imprese), è:
Un mercato indipendente focalizzato su aziende in forte crescita, senza riguardo alle loro dimensioni;
Un mercato integrato accessibile da tutta Europa, con collegamenti con l'americano NASDAQ. La standardizzazione
dei requisiti per l'accesso all'EASDAQ permette a tutte le aziende nazionali di estendere la propria base azionaria a
tutta Europa.
Un mercato aperto, focalizzato su un frequente, dettagliato e uniforme flusso di informazioni. In quanto mercato
telematico, l'EASDAQ è facilmente accessibile da parte di tutti gli operatori (aziende, investitori e intermediari).
Trimestralmente, le aziende quotate all'EASDAQ devono fornire informazioni sul loro andamento.
Un mercato basato sul sistema dei market makers. Al momento dell'ammissione, almeno due market makers devono
impegnarsi a trattare le azioni della nuova società quotata. In tale modo viene assicurato l'interesse da parte del
mercato, con il conseguente flusso informativo a favore degli investitori (ricerche e raccomandazioni di analisti).
Quadro normativo
L'istituzione dell'EASDAQ, un mercato azionario pan-Europeo dove hanno libero accesso investitori, aziende e
intermediari di tutta Europa, è stato reso possibile dall'emanazione delle due direttive comunitarie No. 93/22/EEC e
No. 89/298/EEC.
Le regole operative, le procedure di ammissione e gli obblighi informativi dell'EASDAQ sono descritte nel
Regolamento, ottenibile mediante richiesta.
La quotazione ufficiale negli Stati Uniti
In questa sede verranno brevemente esaminate le procedure necessarie per la quotazione ufficiale negli Stati Uniti.
Introduzione
Come nel caso italiano, la decisione di quotare la propria azienda negli Stati Uniti richiede l'intervento di numerosi
professionisti e consulenti esterni, quali revisori, legali, sottoscrittori.
Questi consulenti debbono operare in stretto collegamento con il management della società e, oltre a fornire una
generica attività di supporto e consulenza, provvedono all'esecuzione degli obblighi specifici imposti dalla legge.
Le norme applicabili per la quotazione negli Stati Uniti, riguardano specificamente il processo di registrazione che si
conclude, prima del collocamento delle azioni sul mercato, con l'ottenimento del nulla osta da parte del SEC
(Securities Exchange Commission).
Il SEC ha come obiettivo principale la protezione dell'interesse pubblico, ottenuto mediante la definizione delle
informazioni che debbono essere fornite agli investitori, per valutare la qualità dei loro investimenti, e alle altre parti
interessate.
Il SEC ha regolamentato la quotazione in borsa mediante due documenti chiave:
Securities Act del 1933
La legge prevede la preventiva approvazione da parte del SEC di qualsiasi offerta pubblica di titoli. Impone inoltre
sanzioni penali e civili a coloro che, nella preparazione della documentazione richiesta per l'approvazione,
forniscono informazioni incomplete o fuorvianti.
Securities Exchange Act del 1934
La legge ha l'obiettivo di prevenire pratiche inique nel funzionamento dei mercati azionari e, inoltre, regolamenta gli
obblighi informativi cui le società devono sottostare.
Il processo di registrazione
Il processo di registrazione inizia nel momento in cui la società ha stabilito il tipo di offerta pubblica che intende
promuovere.
Da questo momento, infatti, la Società è soggetta alle regole imposte dal SEC.
Centrale nel processo di registrazione è la predisposizione, e la successiva presentazione al SEC, della domanda di
ammissione.
La domanda di ammissione è composta di due parti:
• Parte I - Prospetto informativo che verrà distribuito ai sottoscrittori e ai potenziali investitori;
• Parte II - Informazioni aggiuntive richieste dal SEC.
La forma delle domande di ammissione da utilizzare dipende dal tipo di società, dal suo status (ad esempio, società
già quotata ovvero società non ancora quotata), dalle sue attività e, ovviamente, dal tipo di transazione proposta.
Il contenuto delle domande di ammissione è definito da diversi regolamenti emessi dal SEC. Questi sono:
• Regulation S-X: stabilisce la forma, il contenuto e il periodo che deve essere coperto dai bilanci;
• Regulation S-K: stabilisce le informazioni extra contabili da fornire alle parti interessate;
• Financial Reporting Releases (FRRs): forniscono una interpretazione della Regulation S-X;
• Staff Accounting Bulletins (SABs): si tratta di raccolte di pareri emessi dal SEC;
• Regulation S-B: stabilisce, per le società di minori dimensioni, la forma, il contenuto e il periodo coperto
dai bilanci e le altre informazioni extra-contabili da fornire alle parti interessate;
• Regulation C: prescrive le procedure la seguire nella preparazione, e nella successiva presentazione, della
domanda di ammissione (dimensioni dei fogli, forma della domanda, numero di copie, etc.).
Una trattazione più dettagliata della procedura di ammissione esula dallo scopo di queste pagine informative.
Maggiori informazioni sono peraltro ottenibili su richiesta.
In questa sede si rilevano solamente i seguenti aspetti relativi alle società straniere:
• I prospetti richiesti dalla SEC per le società straniere sono i modelli F-1, F-2, o F-3. Il modello F-1 è oò èiù
esaustivo, ed è quello generalmente applicabile alle società straniere che si affacciano per la prima volta al
mercato mobiliare Statunitense.
• Le società straniere che desiderano registrarsi con la SEC possoni presentare i bilanci secondo i principi
contabili della loro nazione, con l'aggiunta solamente di una riconciliazione del patrimonio netto e dell'utile
di esercizio esposti in conformità ai principi contabili americani. Alternativamente, possono presentare i
bilanci in conformità ai principi contabili internazionali, oppure direttamente in conformità ai principi
contabili americani. In questo ultimo caso, e soltanto per la prima registrazione, le società straniere possono
presentare due esercizi, invece dei tre richiesti.
I regolamenti e le procedure imposti dal SEC per la quotazione sono estremamente complessi e in continuo
cambiamento. Pertanto, la maggior parte delle società di norma si affida a esperti contabili (revisori), e a studi legali
per l'interpretazione e l'applicazione delle norme rilevanti.
Antitrust
La Legge 10 Ottobre 1990 n. 287 ("Norme per la tutela della concorrenza e del mercato"), ritagliata sui principi e
sulla precedente esperienza della normativa europea sullo stesso argomento (articoli 85 e seguenti del Trattato della
Comunità Europea), ha introdotto per la prima volta in Italia una disciplina antitrust avente portata generale, creando
l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato con funzioni di controllo in questa specifica materia. Si noti in
proposito che in generale è prevista una netta separazione tra la competenza delle Autorità nazionali e la competenza
della Commissione Europea in materia antitrust, separazione che si basa sulle dimensioni (per esempio il fatturato
realizzato dalle imprese interessate all'operazione) e sulla rilevanza della fattispecie esaminata.
Per i fini della presente analisi assume particolare rilevanza la disciplina delle operazioni di concentrazione e delle
intese restrittive della libertà concorrenza.