Progetto di Governo Societario del Gruppo Bancario

Progetto di Governo
Societario del Gruppo
Bancario Cassa di
Risparmio di San Miniato
(Approvato dal Consiglio di Amministrazione
della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. in
data 27 gennaio 2015)
1
1.
Definizioni ................................................................................................ 4
2.
Premessa ................................................................................................. 5
3.
La storia della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. ................................. 6
4.
Il Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di San Miniato .................................... 6
4.1
Modello di amministrazione e controllo.................................................... 9
4.2
Assetto di Governo Societario .............................................................. 12
4.3
Assemblea degli Azionisti .................................................................... 13
4.4
Consiglio di Amministrazione ............................................................... 14
4.4.1.
Linee guida per la composizione del Consiglio di Amministrazione ....... 14
4.4.2.
Criteri adottati per la scelta operata in tema di composizione del
Consiglio di Amministrazione e modalità di nomina degli Amministratori ............ 15
4.4.3.
Poteri e deleghe ........................................................................... 17
4.5 Comitato Esecutivo ..................................................................................... 17
4.6 Presidente del Consiglio di Amministrazione ................................................... 18
4.7 Amministratore Delegato ............................................................................. 18
4.8 Direttore Generale ...................................................................................... 19
4.9 Vice Direttore Generale ............................................................................... 19
4.10 Collegio Sindacale ..................................................................................... 19
4.10.1
Linee guida per la composizione del Collegio Sindacale ...................... 20
4.10.2
Criteri adottati per la scelta operata dalla Banca in tema di composizione
del Collegio Sindacale ................................................................................. 20
4.10.3
Compiti e poteri ........................................................................... 21
4.11
Comitati endo-consiliari ...................................................................... 22
4.12
Organismo di Vigilanza ....................................................................... 23
4.13
Altri Comitati non di natura endo-consiliare ........................................... 23
5.
4.13.1
Comitato di Direzione .................................................................... 23
4.13.2
Comitato Crediti ........................................................................... 24
4.13.3
Comitato Finanza ......................................................................... 24
4.13.4
Comitato nuovi prodotti ................................................................. 24
Funzioni di Controllo ................................................................................ 25
5.1 Direzione Audit .......................................................................................... 25
5.2 Direzione Controlli ..................................................................................... 26
2
5.3 Servizio antiriciclaggio ................................................................................ 27
6.
Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs. 231/2001 .......................... 27
7.
Revisore Legale dei conti ......................................................................... 28
8.
Politiche di remunerazione ed incentivazione .............................................. 28
9.
Flussi informativi inerenti il sistema dei controlli interni ............................... 29
10.
Struttura finanziaria - Assetti Proprietari .................................................... 29
10.1
Diritti degli Azionisti ........................................................................... 31
10.2
Rapporti con gli Azionisti ..................................................................... 31
10.3
Accordi tra gli Azionisti ....................................................................... 31
11.
Modello di prevenzione dei reati e “market abuse” ...................................... 32
11.1 Trattamento delle informazioni riservate ...................................................... 32
11.2 Disciplina del “market abuse” ..................................................................... 32
11.3 Disciplina dell’internal dealing .................................................................... 32
11.4 MIFID...................................................................................................... 32
11.5 Operazioni con Parti Correlate e con Soggetti Collegati .................................. 33
11.6 Obbligazioni degli Esponenti bancari ........................................................... 34
11.7 Modalità di gestione dei conflitti di interesse ................................................ 34
12.
Modalità di raccordo tra gli organi e le funzioni aziendali delle diverse
componenti del Gruppo..................................................................................... 35
13.
Modalità di aggiornamento del Progetto di Governo Societario ...................... 39
14.
Modalità di diffusione al pubblico ............................................................... 39
15.
Allegati .................................................................................................. 39
3
1. Definizioni
“Banca d’Italia”: Banca centrale della Repubblica italiana;
“Consob”: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa;
“Disposizioni di Vigilanza”: Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d’Italia,
nell’esercizio delle proprie funzioni di regolamentazione, indirizzate alle banche e ai
gruppi bancari;
"Gruppo" o "Gruppo Bancario": Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di San
Miniato (Gruppo Carismi);
"Capogruppo","Cassa",“Banca” o “Carismi”: Cassa di Risparmio di San
Miniato S.p.A.;
"Società del Gruppo": Fiducia S.p.A.; San Genesio Immobiliare S.p.A.;
“Progetto di Governo Societario” o “Relazione”: il presente documento redatto
dalla Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza,
che prevedono l’obbligo per le banche di redigere un progetto che rappresenti le
motivazioni alla base della scelta del modello di amministrazione e controllo ed illustri
gli assetti statutari e di organizzazione interna della stessa Banca;
“Regolamento Emittenti”: il Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971
del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato;
“Statuto Sociale” o “Statuto”: lo Statuto Sociale vigente della Cassa di Risparmio
di San Miniato S.p.A., in ultimo modificato con delibera dell’Assemblea degli Azionisti
del 28 aprile 2014;
“T.U.F.”: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente
modificato e integrato (Testo Unico della Finanza);
“T.U.B.”: il Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, come successivamente
modificato e integrato (Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia).
“Regolamento Consob”: il Regolamento sulle operazioni con Parti Correlate,
adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, successivamente
modificato con Delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, tenendo conto delle
Comunicazioni Consob DEM/10078683 del 24 settembre 2010 e n. 10094530 del 15
novembre 2010.
“Circolare Banca d’Italia”: la Circolare n. 263 del 12 dicembre 2011, Titolo
V, Cap. 5 emanata dall’Autorità in tema di "Attività di rischio e conflitti di interesse nei
confronti di soggetti collegati".
4
“Circolare Banca d’Italia sul Governo Societario”: la Circolare n. 285 del 17
dicembre 2013, Titolo IV in tema di “Governo societario, controlli interni, gestione dei
rischi” il cui Capitolo 1 è relativo al “Governo societario”.
2. Premessa
La Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., quale Capogruppo del Gruppo Bancario
Cassa di Risparmio di San Miniato, ha predisposto fin dal 30 giugno 2009 il Progetto di
Governo Societario (Relazione) in aderenza a quanto stabilito dalle Disposizioni di
Vigilanza in materia di Organizzazione e Governo Societario delle Banche, emanate
dalla Banca d’Italia il 4 marzo 2008 in attuazione del Decreto del Ministro
dell’Economia del 5 agosto 2004 (pubblicato in G.U. n. 200 del 26 agosto 2004). Detto
documento è stato aggiornato nelle sedute del 29 novembre 2013 e del 7 agosto
2014.
Il presente Progetto di Governo Societario è stato approvato dal Consiglio di
Amministrazione della Cassa nella seduta del 27 gennaio 2015 tenendo conto, tra
l’altro, delle modifiche ed integrazioni apportate alla normativa di Vigilanza, in ultimo,
con Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 tra l’altro in materia di governo societario Titolo IV, Capitolo 1°, aggiornamento del 6 maggio 2014.
Con le suddette Disposizioni di Vigilanza, la Banca d’Italia indica le caratteristiche
essenziali che il governo societario deve presentare ai fini di una sana e prudente
gestione dell’impresa Bancaria.
L’intervento normativo trae origine dalle novità introdotte dalla riforma del diritto
societario e dal relativo coordinamento del D. Lgs. n. 385/1993 (Testo Unico Bancario
– T.U.B.), con particolare riguardo alla possibilità riconosciuta alle banche di adottare
sistemi di amministrazione e controllo diversi da quello tradizionale, anche alla luce
delle esperienze applicative maturate nel settore Bancario. Esso tiene conto delle
evoluzioni del quadro normativo in materia di corporate governance e assetti
organizzativi, riconducibili all’attuazione della legge per la tutela del risparmio e al
recepimento della disciplina prudenziale per le banche, nonché dei principi e delle
linee guida elaborate in materia a livello nazionale ed internazionale.
Nel caso del Gruppo Bancario, il Progetto di Governo Societario redatto dalla
Capogruppo deve illustrare le scelte compiute per assicurare, anche a livello
consolidato, sistemi di gestione e controllo efficaci ed efficienti, dando conto degli
assetti organizzativi a tal fine adottati dalle controllate.
La presente Relazione è, quindi, finalizzata ad illustrare il modello di governo
societario adottato dalla Banca ed a fornire una descrizione delle concrete modalità di
attuazione del modello di governance prescelto. Tale modello tiene anche conto della
funzione che svolge la Banca quale Capogruppo del Gruppo Bancario.
5
3. La storia della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A.
La Cassa di Risparmio di San Miniato venne fondata nel 1830 da Monsignor Torello
Pierazzi, segretario dell'Accademia degli Euteleti, a seguito dell’approvazione, da parte
del Granduca di Toscana Leopoldo II, della sua richiesta di istituire in San Miniato una
Cassa di Risparmio da affiliarsi a quella di Firenze.
Nel contesto del complessivo riassetto legislativo delle Casse di Risparmio e per effetto
del menzionato D. Lgs. 20 novembre 1990 n. 356, nel corso del 1992 la Cassa mutò la
propria denominazione in “Ente Cassa di Risparmio di San Miniato” e conferì l’intera
azienda bancaria in una società per azioni di nuova costituzione, denominata “Cassa di
Risparmio di San Miniato S.p.A.”, della quale divenne unico azionista.
Al 31 dicembre 1998, la Cassa era partecipata per il 62,83% dalla Finanziaria CRSM
S.p.A. e, per il residuo 37,17%, dall’Ente Cassa di Risparmio di San Miniato.
In data 22 settembre 1999, l’Ente cedette il 25% del capitale sociale della Cassa alla
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., continuando a detenere una quota pari al 12,
17%. del capitale sociale della Cassa.
In data 15 maggio 2000, l’Ente Cassa di Risparmio di San Miniato mutò nuovamente
la propria denominazione in “Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato”.
A decorrere dal 1° giugno 2002, il Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di San Miniato
venne iscritto nell’Albo dei Gruppi Bancari previsto dall’articolo 64 del T.U.B..
Nel maggio del 2004, la Cassa acquisì una partecipazione complessivamente pari al
20% del capitale sociale della “Cassa di Risparmio di Volterra S.p.A.”.
Nel 2006, essendosi verificate le condizioni previste dall’art. 2 bis del Regolamento
Emittenti emanato dalla Consob, la Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. assunse
la qualità di "Emittente strumenti finanziari diffusi" nonché di società che fa ricorso al
mercato del capitale di rischio, ex art. 2325-bis del Codice Civile; pertanto con effetto
dal 1/1/2006 la Cassa è assoggettata agli obblighi di legge previsti dal Codice Civile,
dall’art. 116 del D. Lgs. 58/98 e dal regolamento Consob n. 11971/99 e successive
modificazioni ed integrazioni.
4. Il Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di San Miniato
Il Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di San Miniato è fortemente radicato nel
territorio toscano e garantisce un servizio distintivo alla propria clientela, perseguendo
6
le opportunità che il mercato propone in un contesto di rigore gestionale e creando
valore per i propri Stakeholders (azionisti, dipendenti, clienti).
Il legame geografico con il territorio di appartenenza, unito alla capacità di offrire
soluzioni in linea con lo stile e le aspettative della clientela e di adeguarsi
all’evoluzione del settore finanziario, permette alla Banca, assieme alle Società del
Gruppo, di operare in un’ottica di comune equilibrio, secondo criteri di sana e
prudente gestione, nel rispetto delle leggi vigenti, delle istruzioni emanate dai
competenti Organi di vigilanza e di controllo, nonché del Codice Etico (All.to 1), delle
disposizioni statutarie e della normativa interna.
Il Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di San Miniato si articola nelle
seguenti “macro componenti”:
a) La Capogruppo (Carismi) esercita l’attività bancaria e svolge altresì funzioni di
indirizzo strategico e di governo del Gruppo.
In qualità di Capogruppo, Carismi è infatti chiamata ad esercitare nei confronti
delle società del Gruppo attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art.
2497 e seguenti del Codice Civile svolgendo in particolare i seguenti ruoli e
attività:



coordinamento e controllo strategico, costituito dalla definizione di linee guida
strategiche aziendali e dallo svolgimento di attività di indirizzo per le diverse
società;
coordinamento gestionale, da intendersi come coordinamento delle attività di
funzionamento e di business poste in essere dalle diverse società; tale ruolo si
estrinseca anche attraverso l’espressione di pareri vincolanti e/o interventi a
supporto di specifiche aree di business in cui il Gruppo opera;
coordinamento e controllo operativo, rappresentato dall’emanazione di linee
guida operative per la realizzazione delle attività nonché dall’accentramento
presso la Capogruppo di parte delle attività effettuate dalle Società controllate.
Si precisa che Carismi esercita l’attività di direzione e coordinamento del
Gruppo anche ai sensi dell’art. 61, quarto comma, del D. Lgs. n.385 del 1
settembre 1993 e successive modificazioni (Testo Unico Bancario) nonché
dell’articolo 1 dello Statuto e che la stessa, nell’esercizio di tale attività,
provvede ad emanare disposizioni alle componenti del medesimo Gruppo
Bancario e ciò anche per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di
Vigilanza e nell’interesse della stabilità del Gruppo Bancario.
b) Le Società di Servizio (Fiducia S.p.A. e San Genesio Immobiliare S.p.A.)
presso le quali sono accentrate alcune attività di supporto con l’obiettivo di
conseguire economie di scala/scopo e di massimizzarne l’efficienza.
7
In particolare:
Fiducia S.p.A. è la fiduciaria del Gruppo, esegue la gestione fiduciaria statica di
patrimoni, prevalentemente per la clientela qualificata della Banca, agevolando,
peraltro, il conseguimento di maggiori volumi di raccolta diretta ed indiretta.
San Genesio Immobiliare S.p.A. è Società strumentale che opera nel settore del
trading immobiliare, funzionale al sostegno del Gruppo. Effettua, altresì, la gestione e
la manutenzione degli immobili di proprietà della Cassa e di quelli condotti in
locazione. Svolge le attività delegate ex D. Lgs 81/08.
Di seguito si riporta la rappresentazione grafica della struttura del Gruppo:
Fondazione Cassa di
Risparmio di San Miniato
12,675%
Società Cattolica di
Assicurazioni S.c.r.l.
25,118%
Grifoni CRSM S.p.A.
42,098%
Altri (soci privati e in
portafoglio)
20,109%
Cassa di Risparmio di San Miniato
San Genesio Immobiliare
Fiducia S.p.A.
100,000%
S.p.A.
98,50%
Su tali basi si è proceduto all’adozione di un sistema di governo societario che da un
lato garantisse l’efficienza della gestione nonché l’efficacia dei controlli e dall’altro
fosse rispettoso dei principi enucleati nelle Disposizioni di Vigilanza e consentisse la
chiara distinzione dei ruoli e delle responsabilità, l’appropriato bilanciamento dei
poteri, l’equilibrata composizione degli organi, l’efficacia dei controlli, il presidio di tutti
i rischi aziendali, l’adeguatezza dei flussi informativi.
Ne è discesa la formalizzazione di una articolazione organizzativa della Cassa,
approvata dal Consiglio di Amministrazione del 10 dicembre 2014 ed integrata in data
27 gennaio 2015, compiutamente definita nel “Regolamento Generale del Gruppo
Bancario Cassa di Risparmio di San Miniato” (che, costituendo parte integrante del
Progetto di Governo Societario, viene allegato al presente documento in versione
integrale - All.to 2), schematicamente rappresentato come segue:
8
COMITATO RISCHI
ORGANISMO DI VIGILANZA
CDA
COMITATO DI DIREZIONE
DIREZIONE AUDIT
AMMINISTRATORE
DELEGATO
COMITATO CREDITI
COMITATO FINANZA
COMITATO NUOVI PRODOTTI
DIREZIONE CONTROLLI
ANTIRICLAGGIO
Segretario del Consiglio
RISK MANAGEMENT
DIREZIONE AFFARI
SOCIETARI E LEGALI
VICE DIRETTORE
GENERALE
STAFF
PIANIFICAZIONE E
CDG
COMPLIANCE
SEGRETERIA
SOCIETARIA
AREA
AFFARI
LEGALE
DIREZIONE
FINANZA
SERVIZI FINANZIARI
TESORERIA E
FINANZA DI
PROPRIETA’
DIREZIONE
MONITORAGGIO E
CREDITI PROBLEMATICI
AREA
AMMINISTRATIVA
DIREZIONE
CONCESSIONE
CREDITI
DIREZIONE BILANCIO
MONITORAGGIO
CREDITI
GRANDI CLIENTI
PRIVATE
GESTIONE INCAGLI E
PAST DUE
CLIENTELA
CORPORATE
COMMERCIALE
CORPORATE
/ESTERO
CLIENTELA SMALL
E RETAIL
COMMERCIALE
SMALL E
RETAIL
GESTIONE CREDITI
RISTRUTTURATI E
SOFFERENZE
MUTUI E CREDITI
SPECIALI
DIREZIONE
ORGANIZZAZIONE
DIREZIONE PERSONALE
GEST. RISORSE E
RELAZIONI SINDACALI
BILANCIO
ORGANIZZAZIONE E
I.C.T
FISCALE E
PARTECIPAZIONI
ACQUISTI
FORMAZIONE
BACK OFFICE
AMMINISTRAZIONE
PERSONALE
BANCA
DINAMICA
RETE
4.1 Modello di amministrazione e controllo
Il modello di governo societario adottato dalla Banca per l’amministrazione ed il
controllo è il c.d. “sistema tradizionale”, secondo quanto dettato dai paragrafi 2, 3 e 4
della Sezione VI-bis del Cod. civ. (artt. 2380 e seguenti).
Tale modello di governo societario è adottato anche dalle altre società facenti parte
del Gruppo Bancario.
In linea generale, il sistema tradizionale di amministrazione e controllo prevede: a) un
organo amministrativo; b) un organo di controllo; c) un revisore esterno per la
revisione legale dei conti.
Il sistema tradizionale contempla che l’organo amministrativo possa avere una
struttura pluripersonale (Consiglio di Amministrazione) oppure unipersonale
(Amministratore unico). Sia nella Cassa che nelle Società del Gruppo Bancario è
presente l’organo pluripersonale che ha, appunto, il compito di curare la gestione
dell’impresa sociale, nei limiti dell’oggetto sociale. Poiché lo Statuto della Cassa
9
consente che il Consiglio di Amministrazione possa delegare propri poteri, l’Organo di
supervisione strategica ha delegato proprie delegabili attribuzioni all’Amministratore
Delegato, che agisce nei limiti e con le modalità determinate dalle specifiche Deleghe
stabilite dal Consiglio di Amministrazione medesimo.
Allo stesso modo, il sistema tradizionale conferisce al Collegio Sindacale il compito di
effettuare un controllo continuo – nell’accezione più ampia del termine – sulla gestione
della società. In particolare, al Collegio Sindacale spetta dunque a) il controllo di
legalità, che verte sulla conformità di atti e deliberazioni degli organi sociali allo
Statuto ed alla legge; b) il controllo sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione; c) il controllo sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo,
amministrativo e contabile della società.
Infine, è previsto dal sistema tradizionale che il controllo contabile dei conti sulla
società possa essere affidato ad un revisore legale esterno, iscritto nell’apposito
registro istituito presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze.
La Cassa - quale società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio ed in quanto
società tenuta alla redazione del bilancio consolidato - deve affidare il controllo
contabile ad un revisore legale esterno, iscritto nell’apposito registro istituito presso il
Ministero dell’Economia e della Finanze. Compiti del revisore legale sono anche quelli
di verificare la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di
gestione nelle scritture contabili, nonché la corrispondenza del bilancio di esercizio alle
risultanze delle scritture contabili e di redigere una relazione sul bilancio d’esercizio.
Anche le Società del Gruppo Bancario hanno affidato il controllo contabile ad un
revisore esterno.
La Banca, analizzate le proprie caratteristiche aziendali, al fine di raggiungere i propri
obiettivi, ha valutato
l’idoneità del proprio
assetto
di
governance, mediante
un’articolata attività di autodiagnosi. In base alla stessa - tenuto conto della mission,
delle dimensioni, della storia e delle attuali e prospettiche esigenze ed obiettivi della
Cassa – è emerso che il modello di organizzazione e controllo tradizionale che la
Banca si è dato è quello più idoneo ad assicurare condizioni di sana e prudente
gestione, in quanto consente una chiara distinzione dei ruoli e delle responsabilità
degli organi sociali, un appropriato bilanciamento dei poteri, una equilibrata
composizione degli organi medesimi, garantendo inoltre, l’efficacia dei controlli, il
presidio dei rischi aziendali e l’adeguatezza dei flussi informativi. Inoltre il modello
tradizionale di governo societario, per la Banca, così come per tutte le Casse di
Risparmio, si è rivelato particolarmente significativo e convincente anche per aver
consentito ed efficacemente accompagnato la trasformazione da Enti a Società per
Azioni.
Il Modello adottato consente, infatti, il raggiungimento dei seguenti obiettivi:
10

snellezza operativa, garantita dalla presenza dell’Amministratore Delegato
che sovrintende alla struttura organizzativa della Banca ed è destinatario di
deleghe concernenti la gestione degli affari correnti;

incisività del sistema dei controlli nei confronti di tutte le funzioni aziendali,
nel rispetto del principio della prudenza;

costante azione di pianificazione e supervisione strategica del Consiglio di
Amministrazione nei confronti di tutti gli aspetti della conduzione aziendale,
nonché continua
azione di sorveglianza, in particolare
nei confronti
dell'adeguatezza del sistema dei controlli;

scambio di informazioni tempestivo e adeguatamente documentato fra tutti
gli Organi apicali della Banca ed in particolare verso quelli facenti parte del
sistema dei controlli;

rappresentanza delle minoranze.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì promosso una ricognizione presso le
società controllate Fiducia S.p.A. e San Genesio Immobiliare S.p.A., che si sono
espresse sul proprio assetto di organizzazione e controllo, in termini di funzionalità ed
adeguatezza dei modelli di governo societario adottati.
Per quanto sopra esposto le scelte di governance sono state e sono correlate alle note
caratteristiche strategico-gestionali di specializzazione della Banca e del Gruppo aventi
i seguenti tratti salienti:

Il Gruppo opera nel retail banking, nel private banking, nel corporate banking e,
seppur marginalmente, nell’investment banking. Il retail banking, area di
tradizionale vocazione della banca, si rivolge a privati e piccole e medie imprese
con una offerta completa di prodotti di raccolta, impiego, carte di
debito/credito, sistemi di pagamento online, servizi di home banking/remote
banking, prestazione di servizi di investimento; la banca si pone comunque un
obiettivo di rafforzamento del proprio network distributivo;

qualità elevata dei servizi e prudente assunzione di rischi tanto per le operazioni
di proprietà quanto per quelle effettuate per conto della clientela;

stabilità dell’assetto proprietario, trasparenza nei rapporti con il Mercato e con
gli Azionisti nonché mantenimento di adeguati livelli di patrimonializzazione;
11

organizzazione e sistemi dei controlli adeguati alle peculiari esigenze della
Banca e del Gruppo, la cui evoluzione ha tenuto e tiene conto delle modifiche
del contesto tecnico-normativo. In questo ambito le scelte hanno mirato e
mirano a disporre dei presidi tecnico – professionali di risorse, esperte ed
oggetto di formazione adeguata e continua, con ricorso all’outsourcing per
funzioni strumentali, tra cui anzitutto quelle attinenti ai sistemi informativi.
Discendono da tale scelta i risvolti attinenti compiti, poteri e composizione degli organi
aziendali, sistema delle deleghe, regime di controllo legale, sistemi di incentivazione e
remunerazione, gestione dei flussi informativi, nonché diritti degli Azionisti e modalità
di gestione dei conflitti di interesse.
Per quanto concerne l’implementazione concretamente attuata delle modalità di
raccordo tra gli organi ed il ruolo delle componenti del Gruppo, la Banca prevede una
netta distinzione tra le competenze tipicamente attribuite alla Capogruppo e quanto
invece rimane di pertinenza delle componenti del Gruppo medesimo.
Allo scopo, vengono definiti e specificati il ruolo della Capogruppo e le modalità
attraverso le quali la medesima Capogruppo gestisce il modello organizzativo della
Banca e, nel senso più generale del termine, dell’intero Gruppo.
4.2 Assetto di Governo Societario
Con riferimento alla governance precisiamo che gli organi della Banca, così come
attualmente previsti nello Statuto (art. 7 e seguenti), sono:
−
l’Assemblea degli Azionisti;
−
il Consiglio di Amministrazione;
−
il Comitato Esecutivo (se nominato);
−
il Presidente;
−
il Vice Presidente;
−
l’Amministratore Delegato, ove non sia nominato un Direttore Generale;
−
il Direttore Generale, ove non sia nominato l’Amministratore Delegato;
−
il Vice Direttore Generale;
12
−
il Collegio Sindacale.
Sulla base della normativa in vigore per le banche intermedie, la Cassa ha altresì
attivato un Comitato Rischi, organo di natura endo – consiliare deputato a svolgere
attività di supporto al Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie e consultive
in materia di rischi e sistema di controlli interni; svolge altresì funzioni di supporto in
materia di nomine, remunerazioni, parti correlate e soggetti collegati.
Consapevole che un efficace governo societario rappresenta un elemento essenziale
per il perseguimento degli obiettivi aziendali, la Cassa periodicamente valuta
aggiornamenti del proprio assetto di governance.
Il Consiglio di Amministrazione, anche in recepimento della “Circolare Banca d’Italia
sul Governo Societario”, nella seduta del 22 luglio 2014, ha approvato, pertanto,
proposte di modifica del vigente Statuto sociale inviate all’Organo di Vigilanza per la
necessaria autorizzazione, pervenuta dall’Autorità in data 5 novembre 2014
(provvedimento N. 1090423/14 del 4 novembre 2014). Dette modifiche dovranno
essere
sottoposte ad una convocanda Assemblea degli azionisti chiamata a
deliberare in sede straordinaria.
Ad avvenuto completamento del relativo iter, sulla base delle conseguenti
determinazioni assembleari, si potrà rendere necessario procedere ad un ulteriore
aggiornamento del presente Progetto di Governo Societario.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato l’Organismo di Vigilanza ex d. lgs.
231/2001.
4.3 Assemblea degli Azionisti
L’Assemblea degli Azionisti, legalmente costituita, rappresenta l’universalità dei soci e
le sue delibere, prese in conformità della legge e dello Statuto, obbligano tutti i soci,
ancorché non intervenuti o dissenzienti.
Le regole di funzionamento dell’Assemblea degli Azionisti sono disciplinate dallo
Statuto Sociale (All.to 3) e dallo specifico Regolamento Assembleare (All.to 4),
quest’ultimo approvato con delibera dell’Assemblea dell’ 8 febbraio 2011.
Costituendo parte integrante del Progetto di Governo Societario, lo Statuto Sociale ed
il Regolamento Assembleare attualmente vigenti vengono allegati al presente
documento in versione integrale.
In particolare, gli artt. 7, 8 e 9 dello Statuto, in linea con le disposizioni del Codice
Civile in materia di Assemblea degli Azionisti, disciplinano: le modalità di
convocazione; la determinazione dei quorum; le materie di competenza
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dell’Assemblea sia in sede ordinaria che straordinaria; il diritto d’intervento; il
regolamento assembleare; la rappresentanza; la presidenza dell’Assemblea; le
modalità di verbalizzazione.
Lo Statuto prevede meccanismi che agevolano la più ampia partecipazione dei soci
all’Assemblea.
Lo Statuto disciplina, altresì, le modalità con le quali l’Organo di Amministrazione
mette a disposizione del pubblico la documentazione assembleare, nonché le modalità
con le quali gli Azionisti che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale
sociale, possono richiedere l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare.
Il Consiglio di Amministrazione, nella menzionata seduta del 22 luglio 2014, ha altresì
deliberato proposte di modifica anche al nuovo testo del Regolamento Assembleare.
4.4 Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria
amministrazione, salvo quanto per legge o in conformità allo statuto è espressamente
riservato all’Assemblea.
Nel sistema di governo societario adottato dal Gruppo ed alla luce della normativa
vigente il Consiglio di Amministrazione è l'organo cui compete la funzione di
supervisione strategica, preposto a determinare gli indirizzi e gli obiettivi aziendali
strategici ed a verificarne l’attuazione.
Parimenti il Consiglio medesimo è anche organo con funzioni di gestione; al
momento,
peraltro,
l’Organo
di
supervisione
strategica
ha
delegato
all’Amministratore Delegato importanti compiti di gestione, determinandone limiti,
modalità di esercizio e periodicità di rendicontazione.
Il Consiglio di Amministrazione delibera dunque gli indirizzi di carattere strategico
della Banca e del Gruppo e ne verifica l'attuazione nel tempo; definisce altresì le
politiche di gestione e controllo dei rischi e vigila sul loro corretto funzionamento
per garantire un governo efficace, unitario e coerente dei rischi stessi.
4.4.1.
Linee guida per la composizione del Consiglio di
Amministrazione
La composizione del Consiglio di Amministrazione assume rilievo centrale per
l’assolvimento dei compiti che la legge, la normativa anche regolamentare e lo
Statuto affidano a detto organo.
14
In ottemperanza alle "Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e
governo societario delle banche" del 4 Marzo 2008, come successivamente
integrate, in ultimo, con Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013- titolo IV, capitolo 1,
sezione VI - aggiornamento del 6 maggio 2014 – il Consiglio di Amministrazione
medesimo effettua la propria autovalutazione periodica; tale adempimento deve
essere realizzato con cadenza annuale.
Nell’effettuazione di tale valutazione vengono principalmente in rilievo le
numerose raccomandazioni, indicazioni, precisazioni contenute nella richiamata
normativa di Vigilanza.
In occasione della nomina degli Amministratori, e nel continuo, devono anche essere
accertati e valutati il numero di incarichi di amministrazione e controllo; al riguardo i
limiti al cumulo degli incarichi sono oggetto di specifica previsione statutaria e di
apposito Regolamento interno. Il “Regolamento sul cumulo degli incarichi”, che
costituisce parte integrante del Progetto di Governo Societario, viene allegato al
presente documento in versione integrale (All.to 5).
4.4.2.
Criteri adottati per la scelta operata in tema di
composizione del Consiglio di Amministrazione e
modalità di nomina degli Amministratori
Il Consiglio di Amministrazione, interrogandosi su tali aspetti, ha valutato:
-
composizione quantitativa,
-
bilanciamento tra amministratori esecutivi, non esecutivi ed indipendenti,
-
composizione qualitativa,
attraverso un processo formalizzato di analisi, condotto in aderenza alla normativa di
Vigilanza in tema, appunto, di autovalutazione.
Nella seduta consiliare del 13 marzo 2014 è stata quindi deliberata la composizione
quali-quantitativa considerata ottimale, anche in vista dell’imminente totale rinnovo di
tale organo.
Si reputa opportuno richiamare i principali risultati emersi da detta analisi.
E’ stata confermata la composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione
(11 componenti) ed il bilanciamento tra Amministratori esecutivi, non esecutivi ed
indipendenti (5 indipendenti).
Nel considerare la sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e
indipendenza previsti dalla vigente normativa, il Consiglio di Amministrazione ha
altresì tenuto conto dell’esigenza che i profili teorici dei candidati trovino riferimento
nell’ambito dei seguenti criteri (composizione qualitativa):
15
conoscenza dei territori di riferimento, non solo quelli core o consolidati, ma
anche quelli oggetto di importanti piani di penetrazione e sviluppo;
-
competenze diffuse e diversificate sotto i seguenti profili:
o
business bancario,
o
dinamiche del sistema economico finanziario,
o
regolamentazione della finanza,
o
gestione e controllo dei rischi,
o
ambito giuridico, contabile e tributario,
esperienze significative e consolidate di Imprese e/o di Banca e/o di Pubblica
Amministrazione,
-
presenza dei generi,
e questo in aggiunta alle competenze possedute dall’executive della Banca presente in
Consiglio di Amministrazione (Amministratore Delegato).
Tutti questi aspetti sono stati portati a conoscenza degli Azionisti mediante la
pubblicazione, a far data dal 28 marzo 2014, sul sito www.carismi.it del documento
sulla composizione quali – quantitativa del Consiglio di Amministrazione.
L’assemblea degli Azionisti tenutasi il 28 aprile 2014 ha proceduto al rinnovo del
Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Come prescritto, ad avvenuto svolgimento dell’Assemblea, l’insediato Organo
Consiliare, nella seduta del 28 maggio 2014, ha provveduto a verificare la rispondenza
tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal
processo di nomina, pervenendo alla conclusione che il profilo professionale dei
Consiglieri nominati risponde
appieno ai requisiti fissati nel documento "Analisi
preventiva sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e sul
profilo teorico dei candidati alla carica di Consigliere" della Cassa di Risparmio di San
Miniato S.p.A., altresì verificando che nella nuova composizione dell’Organo di
supervisione strategica è stata garantita la presenza di un maggior numero di
Amministratori indipendenti nonché del genere meno rappresentato, che risultano
incrementati rispetto al precedente Consiglio (passano infatti da cinque a sei i
componenti indipendenti e da uno a due i componenti di genere femminile).
Tale deliberazione, come prescritto, è stata portata a conoscenza della Banca d’Italia
con lettera del 12 giugno 2014.
Il Consiglio di Amministrazione approva, tempo per tempo, i programmi di formazione
utili ad accrescere gli skills dei propri componenti.
16
4.4.3.
Poteri e deleghe
Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle previsioni statutarie ed
alla luce della normativa di Vigilanza, può delegare parte dei suoi poteri al Comitato
Esecutivo o all’Amministratore Delegato, determinando contenuto, limiti e modalità di
esercizio delle deleghe conferite.
Il complesso dei poteri delegati si sviluppa come segue:
 Poteri di firma e rappresentanza sociale: titolare di detto potere è il
Presidente del Consiglio di Amministrazione il quale può delegare la
rappresentanza della società, di volta in volta e per singoli atti. Con il parere
favorevole del Consiglio di Amministrazione il Presidente può delegare la
rappresentanza della Banca, in via continuativa ed anche per categorie di atti,
all’Amministratore Delegato, a componenti del Consiglio di Amministrazione, al
Direttore Generale, nonché, anche su proposta di quest’ultimo, a dirigenti,
quadri direttivi ed altri dipendenti. Con delibera assunta dal Consiglio di
Amministrazione
in
data
24.06.2014
il
Presidente
ha
delegato
all’Amministratore Delegato la rappresentanza della Banca, in via continuativa,
per determinate categorie di atti analiticamente individuati. Le fonti che
disciplinano l’esercizio del potere di firma e rappresentanza sono: a) lo Statuto
della Banca, che, definendo la figura del Presidente del Consiglio di
Amministrazione, gli conferisce la rappresentanza legale della Banca di fronte a
terzi ed in giudizio, nonché l’uso della firma sociale; b) la procura generale ai
rogiti Notaio Roberto Rosselli del 2 aprile 2003, registrata a San Miniato il 4
aprile 2003 al n. 274, serie 1 (repertorio n. 25006, raccolta n. 831).
 Poteri e deleghe in materia di funzioni di gestione: il Consiglio di
Amministrazione, proceduto alla nomina di un Amministratore Delegato con
delibera del 30 aprile 2014, ha attribuito allo stesso parte dei propri delegabili
poteri afferenti la funzione di gestione, con deliberazioni assunte in data 30
aprile e 24 giugno 2014.
Ha altresì conferito deleghe anche a strutture e figure della Direzione Generale
in materia creditizia, di rischi finanziari, spese ed acquisti, tassi e condizioni, in
materia di personale, controversie giudiziali attive e passive, transazioni su
posizioni creditizie e controversie legali passive, oltre a poteri in materia di
partecipazioni.
4.5 Comitato Esecutivo
In recepimento delle Disposizioni di Vigilanza per le Banche emanate con la “Circolare
sul governo societario” - preso atto che la contemporanea presenza di un Comitato
17
Esecutivo e di un Amministratore Delegato trova giustificazione solo nelle banche di
maggiori dimensioni - il Consiglio di Amministrazione, avendo provveduto nel corso
della seduta del 30.04.2014 alla nomina dell’Amministratore Delegato, ha deliberato,
nel corso della medesima seduta, di non procedere alla costituzione del Comitato
Esecutivo.
4.6 Presidente del Consiglio di Amministrazione
Il Presidente è nominato, tra i componenti del Consiglio di Amministrazione,
dall’Assemblea degli Azionisti o, se questa non vi provvede, dal Consiglio di
Amministrazione stesso ai sensi dell’art. 2380 bis cod. civ..
In aderenza al dettato statutario ed alla luce della normativa di Vigilanza in vigore il
Presidente ha la legale rappresentanza della Società di fronte a terzi e in giudizio,
convoca e presiede l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e, ove
nominato, il Comitato Esecutivo.
Il Presidente promuove l’effettivo funzionamento del sistema di governo societario,
garantendo
l’equilibrio
dei
poteri
rispetto
agli
Amministratori
esecutivi,
all’Amministratore Delegato, se nominato, e al Direttore Generale; si pone come
interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni.
Il Presidente non ha un ruolo esecutivo e non può svolgere, neppure di fatto, funzioni
gestionali, fermo il potere di assumere delibere d’urgenza.
In caso di assenza o impedimento il Presidente è sostituito dal Vice Presidente
(nominato dall’Assemblea del 28 aprile 2014) o, in sua assenza, dall’Amministratore
Delegato e, in mancanza anche di quest’ultimo, dal Consigliere anziano. Di fronte ai
terzi, la firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova dell'assenza o
dell'impedimento del Presidente medesimo o di chi, nell'ordine, avrebbe dovuto
sostituirlo.
4.7 Amministratore Delegato
Il Consiglio di Amministrazione, come detto, ha delegato all’Amministratore Delegato
importanti compiti di gestione, determinando in maniera analitica il contenuto ed i
limiti della delega, nonché le modalità del suo esercizio e la periodicità di
rendicontazione. Quanto sopra consente all’organo collegiale la verifica del corretto
adempimento delle deleghe conferite fermo restando l’esercizio dei propri poteri di
direttiva e avocazione.
18
L’Amministratore Delegato esegue le deliberazioni degli organi amministrativi ed
esercita le proprie attribuzioni nell'ambito di quanto stabilito dallo Statuto e dai
regolamenti interni, nonché delle deleghe conferitegli dal Consiglio di
Amministrazione.
4.8 Direttore Generale
L’attuale Statuto, anche in recepimento della normativa all’epoca in vigore, stabilisce
che il Consiglio di Amministrazione ove non abbia proceduto alla nomina di un
Amministratore Delegato, nomina un Direttore Generale comunque titolare dei poteri
di cui all’art. 19 dell’attuale testo statutario.
Tenuto conto delle richiamate deliberazioni (punto 4.4.4) al momento non esiste la
figura del Direttore Generale i cui poteri sono stati assorbiti dall’Amministratore
Delegato.
4.9 Vice Direttore Generale
Il Vice Direttore Generale svolge le funzioni ed esercita i poteri e le deleghe
determinate dall’Organo di supervisione strategica su proposta dell’Amministratore
Delegato. Sostituisce l’Amministratore Delegato medesimo, in caso di sua assenza o
impedimento, secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione.
Al momento le competenze del Vice Direttore Generale sono focalizzate sulla gestione
ordinaria della banca. Al Vice Direttore Generale è attribuito il coordinamento delle
Aree e delle Direzioni Centrali tempo per tempo individuate che lo supportano nel
governo delle attività di competenza. Il Vice Direttore Generale realizza altresì le
indicazioni dell’Amministratore Delegato relativamente allo sviluppo territoriale,
elaborando le strategie e pianificando azioni di sviluppo allo scopo di massimizzare
l’efficacia commerciale della Banca.
Il tutto come da delibere consiliari del 21 dicembre 2012, 29 novembre 2013, 29
luglio 2014, 10 dicembre 2014 e 27 gennaio 2015.
4.10 Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale è l’organo con funzione di controllo preposto a vigilare
sull’osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta
amministrazione, sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca,
nonché sul corretto esercizio dell’attività di controllo strategico e gestionale svolto
dalla Capogruppo.
19
4.10.1
Linee guida
Sindacale
per
la
composizione
del
Collegio
I componenti dell’Organo devono assicurare un livello di professionalità adeguato alla
complessità operativa e dimensionale della Banca, fermo restando il possesso dei
requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalla legge, e
dedicare tempo e risorse idonei per l’assolvimento dell’incarico.
In occasione della nomina dei Sindaci, e nel continuo, devono essere accertati e
valutati il numero di incarichi di amministrazione e controllo; lo Statuto prevede che i
componenti dell’organo di controllo non possono, pena ineleggibilità o decadenza,
essere legati alla Banca da un rapporto continuativo di prestazione d’opera o di lavoro
subordinato oppure da un qualsiasi rapporto di fornitura diretta o indiretta di beni e/o
servizi, nonché essere componenti di Organi amministrativi di altre banche o di altre
aziende che svolgono attività in concorrenza con quella della Banca o l’essere legato
alle stesse da un rapporto continuativo di prestazione d’opera o di lavoro subordinato,
salvo si tratti di enti centrali di categoria o di società appartenenti al Gruppo. Inoltre, i
Sindaci non possono assumere incarichi di amministrazione e controllo presso società
ed enti in numero superiore a quello stabilito dalla normativa vigente. I componenti
del Collegio Sindacale, sempre a norma di Statuto, non possono comunque assumere
cariche in Organi diversi da quelli di controllo presso altre società appartenenti al
Gruppo o al conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la Banca
detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica.
I componenti del Collegio Sindacale, al fine di accrescere i propri skills, partecipano ai
programmi di formazione tempo per tempo deliberati dal Consiglio di
Amministrazione.
4.10.2
Criteri adottati per la scelta operata dalla Banca in
tema di composizione del Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale si compone di 3 membri effettivi, tra cui il Presidente, e due
supplenti.
In particolare, lo Statuto prevede che i membri del Collegio Sindacale, nel numero
sopra ricordato, siano eletti dall’Assemblea degli Azionisti, con le attribuzioni stabilite
dalle vigenti disposizioni di legge nonché con le specifiche disciplinate dai regolamenti
interni della Banca. I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità,
professionalità ed indipendenza prescritti dalla legge. I Sindaci durano in carica tre
esercizi e sono rieleggibili; essi scadono alla data dell’Assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dalla carica.
20
4.10.3
Compiti e poteri
Lo Statuto della Banca assegna all’organo di controllo i relativi compiti e poteri.
L’organo di controllo della Banca provvede a dar conto ed a verificare anche l’attività
di controllo strategico e gestionale svolto dalla Banca – nella sua qualità di
Capogruppo - sulle controllate. Da questo punto di vista, è possibile distinguere il
ruolo del Collegio Sindacale della Capogruppo da quello svolto dagli organi di controllo
all’interno di ogni singola componente del Gruppo.
 Ruolo del Collegio Sindacale della Capogruppo: l’organo di controllo della
Capogruppo svolge controlli a distanza, sulla base delle informazioni fornite da
ogni Collegio Sindacale presente nelle componenti del Gruppo. In tale ottica, il
Collegio Sindacale verifica: a) la conformità normativa ed operativa nonché
l’adeguatezza del proprio processo e del processo del Consiglio di
Amministrazione e dell’Alta Direzione nonché del processo dell’attività di
revisione interna, del processo organizzativo e del processo di controllo di
conformità della Capogruppo; b) la conformità normativa ed operativa nonché
l’adeguatezza del processo del Consiglio di Amministrazione, del Collegio
Sindacale e dell’Alta Direzione, del processo dell’attività di revisione interna, del
processo organizzativo e del processo di controllo di conformità delle
componenti del Gruppo, sulla base delle informazioni al riguardo fornite dal
Collegio Sindacale delle stesse componenti; c) la conformità normativa ed
operativa nonché l’adeguatezza dei singoli sistemi e dei relativi processi della
Capogruppo direttamente o sulla base delle informazioni al riguardo fornite
dall’unità di conformità e dalla funzione di revisione interna; d) conformità
normativa ed operativa nonché adeguatezza dei singoli sistemi e dei relativi
processi delle componenti del Gruppo direttamente o sulla base delle
informazioni al riguardo fornite dal Collegio Sindacale delle componenti del
Gruppo.
In tale contesto il Collegio Sindacale verifica gli interventi assunti e
precedentemente programmati dalle unità della Capogruppo e delle componenti
del Gruppo, propone le azioni correttive da adottare - tenendo presente quelle
proposte dal Collegio Sindacale delle componenti del Gruppo -, sottopone i
risultati delle verifiche svolte e degli interventi da assumere al Consiglio di
Amministrazione e trasferisce le deliberazioni assunte dal Consiglio di
Amministrazione al Collegio Sindacale delle componenti del Gruppo.
 Ruolo del Collegio Sindacale delle componenti del Gruppo: i singoli organi di
controllo in ciascuna società facente parte del Gruppo svolgono funzioni di
controllo in un’ottica di coordinamento con l’organo di controllo della
Capogruppo; in particolare, svolgono controlli a distanza sulla base delle
informazioni fornite dalla funzione di revisione interna e dalla funzione di
conformità o presso la singola unità.
21
Il Collegio Sindacale verifica gli interventi assunti e precedentemente programmati,
propone le azioni correttive da adottare – tenendo presente quelle proposte dalla
funzione di revisione interna e dalla funzione di conformità - ,sottopone i risultati delle
verifiche svolte e degli interventi da assumere al Consiglio di Amministrazione e
trasferisce le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione al Collegio
Sindacale della Capogruppo.
Il Collegio Sindacale, infine, propone all’Assemblea dei soci la scelta della società di
revisione iscritta all’albo speciale delle società di revisione di cui all’art. 161 T.U.F., a
cui affidare la revisione legale dei conti, valutandone accuratamente la professionalità
e l’esperienza, affinché tali requisiti siano proporzionati alle dimensioni e alla
complessità operativa della Banca.
L’Organo di controllo conserva comunque compiti connessi con la valutazione
dell’adeguatezza e della funzionalità dell’assetto contabile, ivi compresi i relativi
sistemi informativi, al fine di assicurare una corretta rappresentazione dei fatti
aziendali.
Il Collegio Sindacale procede ad incontri periodici con la società di revisione per
esaminare eventuali criticità o problematiche emerse nel corso delle verifiche svolte
dal revisore esterno, mantenendo il collegamento con l’unità deputata alla revisione
interna e richiedendo alla società di revisione scelta tutti i dati e le informazioni utili
per il controllo di propria competenza, con particolare riferimento a quelli relativi
all’adeguatezza ed all’affidabilità del sistema amministrativo-contabile.
Come il Collegio Sindacale, anche la società incaricata della revisione è tenuta a
comunicare senza indugio alla Banca d’Italia gli atti o i fatti rilevati nello svolgimento
dell’incarico che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti
l’attività Bancaria ovvero che possano pregiudicare la continuità dell’impresa o
comportare un giudizio negativo, un giudizio con rilievi o una dichiarazione di
impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio. Ciò ai sensi dell’articolo 52, comma
2, T.U.B..
4.11 Comitati endo-consiliari
Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della intervenuta classificazione della
Cassa tra le banche “intermedie” prevista dalla normativa di Vigilanza, con
deliberazione del 28 maggio 2014 ha istituito un Comitato Rischi, disciplinandone
funzioni, poteri, attribuzioni e durata con apposito Regolamento (che, costituendo
parte integrante del Progetto di Governo Societario, viene allegato al presente
documento in versione integrale quale all.to 6). Detto Regolamento ha puntualmente
recepito le prescrizioni al riguardo contenute nella “Circolare Banca d’Italia sul
Governo Societario”.
22
Il Comitato Rischi ha, pertanto, il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione
con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nella determinazione delle
linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, nella verifica periodica della sua
adeguatezza e del suo effettivo funzionamento. Gli sono altresì attribuiti compiti e
funzioni di supporto in materia di nomine, remunerazioni, operazioni con Parti
Correlate e con Soggetti Collegati.
4.12 Organismo di Vigilanza
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì costituito un ulteriore Organismo, cui
partecipa, tra gli altri, un proprio componente, e precisamente:
-
l’Organismo di Vigilanza ex d. lgs. 231/01 è nominato, con delibera del
Consiglio di Amministrazione. E’ composto da tre membri, ovvero da due
componenti esterni, di cui uno con funzioni di Presidente, e da un Consigliere
indipendente.
A tale Comitato, la cui attività è disciplinata da specifico Regolamento (All.to 7),
è attribuito - secondo quanto disposto dall'art. 6, comma 1, lett. b) del D.lgs. n.
231 dell’ 8 giugno 2001 - il compito di vigilare sul funzionamento e
sull'osservanza del Modello organizzativo adottato dalla Banca e di curarne
l'aggiornamento.
Presso le società controllate Fiducia S.p.A. e San Genesio Immobiliare S.p.A., nel
corso del mese di settembre 2014, le funzioni dell’Organismo di Vigilanza sono
confluite nei rispettivi Collegi Sindacali.
4.13 Altri Comitati non di natura endo-consiliare
Sono stati altresì istituiti, presso la Cassa, gli ulteriori Comitati in appresso elencati:
4.13.1 Comitato di Direzione
Il Comitato di Direzione è un organismo di supporto all’Amministratore Delegato
nell’esercizio dei poteri e delle attribuzioni allo stesso conferite. Si riunisce su
convocazione dell’Amministratore Delegato o di chi ne fa le veci.
23
Ne fanno parte, oltre all’Amministratore Delegato che lo presiede, il Segretario del
Consiglio di Amministrazione, il Vice Direttore Generale, la figura in staff al predetto
ed i responsabili delle Aree e delle Direzioni Centrali.
In relazione all’argomento trattato, l’Amministratore Delegato (o chi lo sostituisce)
può chiamare a partecipare alle riunioni anche altri dipendenti della Banca e può, su
tematiche specifiche, chiamare a coordinare i lavori il Vice Direttore Generale.
E’ costituito presso la Capogruppo anche al fine di supportare il governo di Gruppo.
4.13.2 Comitato Crediti
Il Comitato Crediti è un organo collegiale che esercita i poteri conferitigli dal
Consiglio di Amministrazione in materia di gestione del credito con apposita
deliberazione.
La composizione e le relative competenze deliberative e consultive sono definite dal
Regolamento del Comitato Crediti, dal Documento delle Facoltà Delegate e da
apposite delibere consiliari.
4.13.3 Comitato Finanza
Il Comitato Finanza è un organo collegiale interno, consultivo, che formula i principi
e gli indirizzi strategici in materia di Finanza di Proprietà, Servizi di Investimento e
Liquidità della Banca.
La composizione e le relative competenze consultive sono definite dal relativo
Regolamento.
4.13.4 Comitato nuovi prodotti
E’ un organo collegiale che ha il compito di presidiare il processo di realizzazione di
nuovi prodotti e la manutenzione del profilo di rischio di quelli già esistenti,
assicurando che ne siano vagliati gli aspetti legali e fiscali, di rischio e di business e
che la proposta sia coerente con le strategie aziendali e le politiche di brand.
Il Comitato Nuovi Prodotti valuta la sostenibilità economica del progetto ed il rapporto
costi/benefici.
24
La composizione e le relative competenze consultive sono definite dal relativo
Regolamento.
5. Funzioni di Controllo
La Banca ha predisposto un sistema di controlli interni normato da uno specifico
Regolamento nel cui ambito sono inserite le seguenti funzioni di controllo:
−
Direzione Audit;
−
Direzione Controlli;
−
Servizio Antiriciclaggio.
Si riepilogano di seguito i principali aspetti afferenti dette Direzioni.
5.1 Direzione Audit
La Direzione Audit conduce un’attività di individuazione di violazioni delle procedure e
della regolamentazione nonché la valutazione periodica della completezza,
adeguatezza, funzionalità (in termini di efficienza e efficacia), affidabilità del sistema
dei controlli interni e del sistema informativo (ICT Audit) con cadenza prefissata in
relazione alla natura e all’intensità dei rischi.
La funzione di revisione interna controlla, in un’ottica di controlli di terzo livello, anche
con verifiche in loco, il regolare andamento dell'operatività e l’evoluzione dei rischi, e
valuta completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità della struttura
organizzativa e delle altre componenti del sistema dei controlli interni, portando
all'attenzione degli organi aziendali i possibili miglioramenti, con particolare
riferimento al RAF, al processo di gestione dei rischi nonché agli strumenti di
misurazione e controllo degli stessi. Sulla base dei risultati dei propri controlli formula
raccomandazioni agli organi aziendali.
Il responsabile della Direzione Audit informa i responsabili delle altre funzioni aziendali
di controllo per le eventuali inefficienze, punti di debolezza o irregolarità emerse nel
corso delle attività di verifica di propria competenza e riguardanti specifiche aree o
materie di competenza di queste ultime. Sono infatti previsti reciproci flussi
informativi tra le funzioni aziendali di controllo.
Fornisce i relativi report di Audit al Presidente, al Comitato Rischi, al Collegio
Sindacale e all’Amministratore Delegato oltre che alle strutture auditate e/o
interessate nel processo auditato.
25
Effettua trimestralmente, previa preventiva illustrazione al Comitato Rischi, il
rendiconto dell’attività svolta al Consiglio di Amministrazione.
Effettua riunioni periodiche con il Collegio Sindacale.
Presenta annualmente agli organi aziendali un piano di audit che indica le attività di
controllo pianificate, tenuto conto dei rischi delle varie attività e strutture aziendali.
Presenta altresì il piano di audit pluriennale contenente l’attività programmata da
effettuare nel triennio.
5.2 Direzione Controlli
Nell’ambito delle funzioni aziendali di controllo di II livello ed in coerenza con il
principio di proporzionalità, le funzioni di controllo dei rischi e di conformità alle norme
sono affidate ad un’unica Direzione e sono sottoposte a periodica verifica da parte
della funzione di revisione interna.
Il responsabile delle suddette funzioni ha accesso diretto all’Organo con Funzione di
Supervisione Strategica e all’Organo con Funzione di Controllo, nonchè la possibilità
di comunicare con essi senza restrizioni od intermediazioni. Informa altresì il
responsabile della funzione di revisione interna delle eventuali criticità rilevate nelle
proprie attività di controllo.
La Direzione collabora alla definizione e all’attuazione del Risk Appetite Framework, da
sottoporre all’approvazione dell’Organo con Funzione di Supervisione Strategica che
contiene, coerentemente con il massimo rischio assumibile, con il modello di business
e con il piano strategico, la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di
rischio e le politiche di governo dei rischi del Gruppo. In tale ambito, è chiamato a
verificare nel tempo l’adeguatezza del Risk Appetite Framework con particolare
riguardo al processo di gestione dei rischi e dei limiti operativi in esso contenuti.
Analizza inoltre i rischi dei nuovi prodotti e servizi e di quelli derivanti dall’ingresso in
nuovi segmenti operativi e di mercato.
La Direzione fornisce pareri preventivi sulla coerenza con il Risk Appetite Framework
delle operazioni di maggior rilievo, così come definite in una specifica policy aziendale.
Nell’ambito dell’attività di monitoraggio del credito, la Direzione verifica il corretto
svolgimento del monitoraggio andamentale sulle singole esposizioni, con particolare
riguardo a quelle deteriorate, e la valutazione della coerenza delle classificazioni, della
congruità degli accantonamenti e dell’adeguatezza del processo di recupero.
Assicura il rispetto dell’operatività aziendale alle disposizioni di legge, alle normative
istituzionali ed alle norme di autoregolamentazione, valutandone l’impatto sui processi
e sulle procedure aziendali. A tal fine definisce le metodologie di valutazione dei rischi
di non conformità e verifica nel continuo l’aderenza delle procedure aziendali alla
prevenzione del rischio di non conformità.
26
5.3 Servizio antiriciclaggio
La funzione di antiriciclaggio di gruppo, con delibera del 10.12.2104, è stata
scorporata dalla Direzione
Controlli e collocata alle dirette dipendenze
dell’Amministratore Delegato.
Al responsabile di detta funzione è attribuita anche la delega per la valutazione e la
segnalazione delle operazioni sospette per il Gruppo.
6. Modello di
231/2001
Organizzazione
e
Gestione
ex
D.
Lgs.
Con riferimento all’applicazione del decreto lgs. 231/2001, si precisa che, in
conformità alle disposizioni di legge, il “modello 231” adottato dalla Cassa è finalizzato
a:
-
garantire la correttezza dei comportamenti, della Banca stessa e delle
persone che la rappresentano, nel completo rispetto delle disposizioni di
legge e regolamentari;
-
rafforzare i meccanismi di controllo, monitoraggio e sanzionatori atti a
contrastare la commissione di reati;
-
riconfermare le scelte in materia di compliance, di etica, di trasparenza, di
correttezza e probità perseguite dalla Banca;
-
rendere consapevoli tutte le persone facenti parte della struttura
aziendale, sia di governo sia esecutiva, che eventuali comportamenti
illeciti possono comportare sanzioni penali ed amministrative sia per il
singolo che per l'azienda.
Nell’ambito dell’adozione del Modello di Organizzazione e di gestione ex Decreto Lgs.
231/2001, è stato predisposto uno specifico documento contenente i principi e le
norme di riferimento per la prevenzione dei reati ai sensi del citato decreto.
L’Organismo di Vigilanza sovrintende all’applicazione del “Modello Organizzativo
231/2001”, vigila sul relativo funzionamento e sulla sua osservanza e ne cura altresì
l'aggiornamento e la revisione, disponendo a tal fine di autonomi poteri di iniziativa e
di controllo.
27
7. Revisore Legale dei conti
L’Assemblea degli Azionisti del 30.04.2010 ha deliberato di conferire l’incarico di
revisore legale dei conti, ai sensi degli artt. 14 e 16 D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, alla
Società KPMG S.p.A.. Tale incarico giungerà a scadenza all’approvazione del bilancio di
esercizio 2018. Alla Società di revisione compete di verificare, nel corso dell’esercizio,
la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione
nelle scritture contabili.
Alla stessa spetta, inoltre, di verificare se il bilancio di esercizio e la relazione degli
Amministratori corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli
accertamenti eseguiti e se sia conforme alle norme che lo disciplinano.
8. Politiche di remunerazione ed incentivazione
In conformità con le Disposizioni di Vigilanza del 4 Marzo 2008, come successivamente
modificate ed integrate con il Provvedimento emanato da Banca d’Italia in data 30
marzo 2011, lo Statuto ha stabilito che la Banca debba indicare, in un apposito
documento, i criteri e le linee applicative adottate nella predisposizione e nella
realizzazione dei sistemi di remunerazione ed incentivazione.
Il “Documento sulle politiche di remunerazione”, redatto in un’ottica di Gruppo, deve
dunque essere annualmente approvato dal Consiglio di Amministrazione ed deve
essere altresì sottoposto – per espressa previsione statutaria - alla successiva
approvazione dell’Assemblea degli Azionisti.
Il “Documento sulle politiche di remunerazione” è stato approvato, in ultimo, dal
Consiglio di Amministrazione della Cassa nella seduta del 20 marzo 2014, ed è stato
altresì sottoposto alla approvazione dell’Assemblea degli Azionisti del successivo 28
aprile; costituendo parte integrante del Progetto di Governo Societario, detto
documento viene allegato in versione integrale (All.to 8).
Il “Documento sulle politiche di remunerazione” sottoposto alla valutazione della
prossima convocanda Assemblea terrà conto della normativa recentemente emanata
dalla Banca d’Italia (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, 7° aggiornamento del
18.11.2014 “Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione”).
28
9. Flussi informativi inerenti il sistema dei controlli interni
Efficaci flussi informativi interni costituiscono un elemento fondamentale
dell'organizzazione e del governo societario della Banca, non soltanto perché
consentono un corretto adempimento di obblighi imposti dalla normativa vigente,
ma anche al fine di una funzionale attività degli Organi Sociali, di un efficiente
raccordo tra gli stessi nonché per realizzare gli obiettivi di efficienza della gestione
e l’efficacia dei controlli.
La circolazione delle informazioni è stata definita attraverso la formalizzazione del
Regolamento del Sistema dei Controlli Interni, approvato, in ultimo, dal Consiglio di
Amministrazione del 27 gennaio 2015; detto Regolamento descrive l’assetto del
Sistema dei Controlli Interni del Gruppo Cassa di Risparmio di San Miniato,
raccordando e razionalizzando le indicazioni e le disposizioni contenute nella
normativa aziendale. Il documento rappresenta le caratteristiche della struttura e
dell’assetto organizzativo di Gruppo, il sistema di governo di Gruppo, i ruoli e le
responsabilità relativi agli Organi e alle Funzioni di controllo, dando evidenza delle
relazioni tra gli stessi. Nel regolamento sono normati i flussi informativi prodotti dalle
Funzioni di Controllo e gli elementi-chiave del sistema di controllo formalizzati nei
rispettivi regolamenti delle funzioni Risk, Compliance, Audit e Antiriciclaggio.
La gestione dei flussi di informazioni, di cui si avvalgono tutti gli organi sociali sulla
base delle informazioni provenienti dalle funzioni e dalle strutture di controllo interno,
avviene dunque secondo la procedura delineata nella regolamentazione interna della
Banca.
Il “Regolamento del sistema dei controlli interni ed il relativo schema dei flussi
informativi redatto in un’ottica di Gruppo, costituendo parte integrante del progetto di
governo societario, viene allegato in versione integrale (All.to 9).
10.
Struttura finanziaria - Assetti Proprietari
La Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. è dotata di capitale sociale, interamente
sottoscritto e versato, pari a € 177.215.392,00 suddiviso in 22.151.924 azioni
ordinarie del valore nominale di € 8,00 (€ otto/00) ciascuna.
La Cassa è un emittente strumenti finanziari (azioni) diffusi tra il pubblico in misura
rilevante, ai sensi dell’art. 2-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999
(Regolamento Emittenti).
29
La compagine sociale, attualmente, è costituita da GRIFONI CRSM S.p.A., SOCIETÀ
CATTOLICA DI ASSICURAZIONE - SOCIETÀ COOPERATIVA, Fondazione Cassa di Risparmio
di San Miniato, ed altri, come risulta dallo schema di seguito riportato:
Azionista
Azioni
ordinarie
GRIFONI CRSM S.p.A.
9.325.515
Società Cattolica di Assicurazione
– Società Cooperativa
5.564.136
Fondazione Cassa di Risparmio di 2.807.817
San Miniato
Altri e azioni proprie
4.454.456
% di possesso
42,0980
25,1181
12,6753
20,1086
Lo schema sopra riportato è aggiornato all’operazione di aumento di capitale sociale e
di rafforzamento patrimoniale deliberata dall’Assemblea degli azionisti in data 28
aprile 2014; detta operazione si è conclusa in data 15 settembre 2014 con l’intera
sottoscrizione delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni, offerte in opzione
ed in prelazione.
Ai sensi dello Statuto le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione, sono
indivisibili e nominative e conferiscono ai possessori titolari uguali diritti.
Ciascuna azione dà diritto ad un voto.
Non esistono azioni che danno diritti particolari a soci o a categorie di soci.
Il controllo sull’Emittente è esercitato dalla Fondazione Cassa di Risparmio di San
Miniato, tramite la partecipazione detenuta direttamente (n. 2.807.817 azioni, pari al
12,6753% del capitale sociale dell’Emittente) e la partecipazione detenuta dalla
società interamente posseduta Grifoni CRSM S.p.A. (n. 9.325.515 azioni, pari al
42,0980% del capitale sociale dell’Emittente).
Il controllo di diritto è esercitato ai sensi dell’art. 2359, comma 1, c.c. e dell’art. 93
del T.U.F. dalla Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato; pur in tale contesto la
Banca non è soggetta a poteri di indirizzo e coordinamento da parte della Fondazione
Cassa di Risparmio di San Miniato.
In base alla tabella di cui sopra e alle evidenze del Libro Soci, e in mancanza di
ulteriori segnalazioni, attualmente non vi è alcun soggetto, oltre agli azionisti sopra
precisati che possiede, direttamente o indirettamente, azioni dell’Emittente in misura
superiore al 2% del capitale sociale.
30
10.1 Diritti degli Azionisti
Le norme che regolano i diritti degli Azionisti della Cassa sono contenute nello
Statuto Sociale.
Lo Statuto disciplina, tra l’altro, le modalità di esercizio del diritto di recesso in capo
agli Azionisti.
Secondo lo Statuto, il diritto di recesso dalla Società compete agli Azionisti nei casi
inderogabili stabiliti dalla legge. È espressamente escluso il diritto di recesso nei casi
di cui all'art. 2437, 2° comma, c.c.. I termini e le modalità di recesso sono disciplinati
dall'art. 2437 bis c.c..
Per quanto non previsto dalla Statuto valgono le disposizioni del Codice Civile,
nonché le ulteriori disposizioni di legge in materia.
10.2 Rapporti con gli Azionisti
Sul sito internet della Cassa (www.carismi.it) sono presenti informazioni che
rivestono rilievo per la stessa.
E’ altresì attiva una sezione per i soci recante informazioni sulle iniziative loro
dedicate.
Agli Azionisti sono inoltre inviate, a cura del Presidente, comunicazioni relative
all’andamento della Società.
10.3 Accordi tra gli Azionisti
Risultano in essere tra i soci della Capogruppo - Fondazione Cassa di Risparmio di San
Miniato, Grifoni CRSM S.p.A. e Società Cattolica di Assicurazione, patti parasociali,
sottoscritti nel mese di novembre 2012, finalizzati a regolare gli assetti proprietari e di
governo della Banca.
Con la stipula di tali “Patti” i sottoscrittori hanno inteso mantenere e rafforzare
ulteriormente i proficui rapporti di collaborazione, al fine di favorire il consolidamento
ed il rafforzamento della presenza della Cassa nel territorio di operatività e di
garantire l’autonomia giuridica e gestionale della stessa.
Tra i soci delle società del Gruppo non risultano in essere patti parasociali.
31
11.
Modello di prevenzione dei reati e “market abuse”
11.1 Trattamento delle informazioni riservate
Il Consiglio di Amministrazione ha statuito che, di norma, tutte le informazioni price
sensitive sono emanate solo previa autorizzazione del Consiglio stesso.
La divulgazione dell'informativa al pubblico - effettuata esclusivamente per il tramite
della competente struttura preposta - deve essere comunque autorizzata dal
Presidente o dall'Amministratore Delegato.
11.2 Disciplina del “market abuse”
Con riferimento alla normativa sul “market abuse” – inerente la manipolazione del
mercato e l’abuso di informazioni privilegiate – il Consiglio di Amministrazione ha
recepito gli obblighi, a carico dei soggetti abilitati di rilevare e segnalare alla Consob le
operazioni sospette, mediante la predisposizione di una apposita Policy sul Market
Abuse.
11.3 Disciplina dell’internal dealing
Il Consiglio di Amministrazione, identificati i “Soggetti Rilevanti”, ne ha regolamentato
i conflitti di interesse. I criteri di gestione delle operazioni personali dagli stessi
effettuate - per una più agevole trasparenza di alcune operazioni di particolare
rilevanza dagli stessi compiute nell’ambito della struttura Bancaria - sono individuate
in un apposito documento denominato “Politica di Gestione delle operazioni Personali”.
11.4 MIFID
Il Consiglio di Amministrazione ha recepito quanto disposto dalla direttiva europea
MIFID e dal regolamento congiunto Bankitalia e Consob del 30.10.2007 ai sensi
dell’art. 6, comma 2-bis del T.U.F. e Regolamenti Consob 16190 (Intermediari) e
16191 (Mercati) e successive comunicazioni.
32
11.5 Operazioni con Parti Correlate e con Soggetti Collegati
La Cassa, in quanto Società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, ha
l’obbligo di adottare, ai sensi dell’articolo 2391 bis del Codice Civile e secondo i
principi generali dettati dalla Consob, regole dirette ad assicurare la trasparenza e la
correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate.
Il Consiglio di Amministrazione della Cassa ha dunque approvato, fin dal 22 dicembre
2005, il “Codice di comportamento” per le operazioni poste in essere con “parti
correlate”, redatto ai sensi dell’art. 2391 bis del Codice Civile; i principi ivi enunciati,
per espressa previsione normativa, debbono essere applicati sia alle operazioni
realizzate direttamente dalla Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. che a quelle
concluse per il tramite di società del Gruppo o controllate.
Il “Codice di comportamento”, successivamente novellato in data 28/07/2006,
30/06/2009 e 26/11/2010 al fine di recepire le modifiche normative tempo per tempo
intervenute, nel definire la normativa interna di riferimento stabilita dalla Cassa
secondo le regole generali dettate dalla Consob, tiene altresì conto delle ulteriori
vigenti disposizioni di legge in materia, con particolare riferimento alle norme relative
agli amministratori in conflitto di interessi dettate dagli artt. 2391 e 2629 bis del
Codice Civile ed alle disposizioni in tema di “obbligazioni degli esponenti bancari”
dettate dall’art. 136 del decreto legislativo n. 385/1993, come modificato dall'art 8
della Legge 262/2005, dal comma 8 dell’art. 1 del Decreto Legislativo 29 dicembre
2006, n. 303, nonché dell’art. 24-ter della Legge 17 dicembre 2012, n. 221, di
conversione, con modificazioni, del Decreto Legge 18 ottobre 2012, n. 179, con le
relative istruzioni di vigilanza impartite dalla Banca d'Italia (Titolo II cap. 3).
In data 12 dicembre 2011, in un contesto normativo in continua evoluzione, l'Autorità
di Vigilanza ha emanato - nell'ambito della circolare n. 263 del 27 dicembre 2006
"Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche" (9°Aggiornamento),
dettami normativi in materia di "Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti
dei Soggetti Collegati" (Titolo V, Capitolo 5) - una nuova regolamentazione relativa ai
soggetti collegati che è entrata in vigore, per quanto attiene le procedure deliberative,
con decorrenza 30 giugno 2012, e, per quanto attiene la gestione e la
regolamentazione delle operazioni con tali soggetti, a far data dal 31 dicembre 2012.
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 giugno 2012, previo unanime
parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno - quale organo composto da
Amministratori indipendenti nominati in seno al Consiglio di Amministrazione -, ha
dunque approvato il "Regolamento della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. per
le Operazioni con Soggetti Collegati” valido per tutte le società del Gruppo Bancario
Cassa di Risparmio di San Miniato, adottato ai sensi della richiamata normativa
emanata da Banca d'Italia.
In data 10 dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione, previo unanime parere
favorevole del Comitato per il Controllo Interno, ha approvato il "Regolamento della
Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. per le Operazioni con Parti Correlate e
33
Soggetti Collegati” valido per tutte le società del Gruppo Bancario, che ha recepito in
un’unica normativa interna la regolamentazione dettata dalle delibere Consob n.
17221 del 12.03.2010 e n. 17389 del 23.06.2010 in tema di “Operazioni con Parti
Correlate” nonché la normativa introdotta dall'Autorità di Vigilanza in data 12
dicembre 2011 in tema di “Operazioni con Soggetti Collegati” nell'ambito della
circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per
le banche" (9° Aggiornamento). Un aggiornamento di tale “Regolamento”, è stato
deliberato, previo unanime parere favorevole degli Amministratori Indipendenti e
dell’Organo di controllo, dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 27 gennaio
2015. Costituendo parte integrante del progetto di governo societario, tale
"Regolamento” viene allegato in versione integrale (All.to 10).
Al fine di garantire la correttezza formale e sostanziale delle “operazioni con parti
correlate” e con “soggetti collegati” il Consiglio di Amministrazione della Cassa, nella
seduta del 4 maggio 2012, aveva altresì deliberato l’attribuzione al Comitato per il
Controllo Interno, quale organo composto da tre Amministratori indipendenti, di ogni
competenza relativa alle materie de quibus; detta competenza, con delibera assunta
in data 28.05.2014, è stata attribuita al Comitato Rischi.
11.6 Obbligazioni degli Esponenti bancari
L’art. 136 del Testo Unico Bancario prevede il divieto per chi svolge
amministrazione, direzione e controllo (Amministratori, Sindaci - anche
Direttori Generali) presso una banca di “contrarre obbligazioni di qualsiasi
compiere atti di compravendita direttamente o indirettamente con la
amministra, dirige o controlla”.
funzioni di
supplenti natura o di
banca che
Poiché tale divieto è superabile previa delibera del Consiglio di Amministrazione, presa
all’unanimità e con il voto favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale, le
operazioni con gli Esponenti bancari della Cassa sono autorizzate in via esclusiva dal
Consiglio di Amministrazione della stessa.
Nonostante che il novellato art. 136 del T.U.B., nel testo integrato dalla legge di
conversione 17 dicembre 2012, n. 221, consenta al Consiglio di Amministrazione di
poter delegare questo tipo di operazioni, l’Organo di supervisione strategica ha
mantenuto la propria competenza esclusiva in tema di obbligazioni degli Esponenti
bancari.
11.7 Modalità di gestione dei conflitti di interesse
Per quanto riguarda le modalità di gestione dei conflitti di interesse, la Banca ha
adottato vari regolamenti interni e delibere, in particolare si rammenta:
34

il “Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate, con Soggetti Collegati ed
Esponenti bancari” che detta le regole in materia di operazioni concluse dalla
Banca, direttamente o tramite sue controllate, con Parti Correlate, ossia con gli
Esponenti aziendali e le società sulle quali la Banca esercita un’influenza
dominante o notevole, vale a dire i soggetti rientranti nel Gruppo societario
della Banca o soggetti collegati;

la “Policy di gestione delle Operazioni Personali dei Soggetti Rilevanti” in tema
di conflitto d’interesse in materia di strumenti finanziari;

la “Politica di gestione dei conflitti d’interesse” nell’ambito della gestione dei
servizi di investimento per la clientela amministrata, in recepimento della c.d.
Direttiva MIFID.
12.
Modalità di raccordo tra gli organi e le funzioni
aziendali delle diverse componenti del Gruppo
Le modalità di raccordo tra gli organi e le funzioni aziendali sono gestite e sviluppate
secondo le normative interne tempo per tempo adottate dalla Banca.
In considerazione del disegno strategico unitario - al fine di ottimizzare le sinergie
determinate dall'appartenenza al Gruppo, valorizzando al contempo le caratteristiche
delle diverse entità in un'ottica di coerenza complessiva dell'assetto di governo del
Gruppo - la Capogruppo ha adottato un Regolamento (cfr. All.to 2) nel quale sono
disciplinate le modalità di funzionamento, i meccanismi istituzionali del Gruppo e le
regole fondamentali del modello di direzione e coordinamento delle società controllate.
Tutte le società del Gruppo, mediante apposite delibere adottate da parte dei propri
Organi sociali competenti, recepiscono detto Regolamento unitamente al Codice Etico,
al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex decreto legislativo 231/2001 ed
alle altre regolamentazioni interne adottate in tema di conflitti di interesse nonché
tutti gli altri regolamenti adottati anche in attuazione del presente Progetto di Governo
Societario.
La Capogruppo,
coordinamento:


in
particolare,
nell’esercizio
delle
prerogative
di direzione
e
verifica, in ottica di Gruppo, la coerenza dei comportamenti gestionali ed
operativi rispetto alle strategie ed agli obiettivi definiti, nonché la regolarità
degli stessi rispetto alla normativa;
contribuisce al miglioramento dell’efficacia e dell’efficienza dell’organizzazione,
dei processi di controllo, delle politiche e dei processi di gestione dei rischi;
35



assicura una adeguata informativa ai preposti Organi delle Società del Gruppo
(Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Direzione Generale, ecc.) in
merito all’attività svolta ed ai risultati conseguiti;
garantisce il coordinamento delle comunicazioni e dei rapporti con gli Organi di
Vigilanza su tematiche attinenti le attività di controllo;
esegue gli interventi di controllo al fine della valutazione di adeguatezza e
conformità del Sistema dei Controlli Interni.
Con riferimento alle Società Controllate, gli interventi sono finalizzati, in particolare, a
verificare:



l'attuazione degli indirizzi strategici emanati dalla Capogruppo;
l'efficacia e l’efficienza delle soluzioni adottate nei controlli interni, con
riferimento allo loro aderenza alle direttive ed ai criteri indicati dalla
Capogruppo per il presidio dei rischi in tutte le configurazioni ipotizzabili;
l'affidabilità dei flussi informativi e delle segnalazioni alla Capogruppo.
La Capogruppo, attraverso le proprie competenti strutture:





valuta la funzionalità e l'affidabilità del complessivo Sistema dei Controlli
Interni a livello di Gruppo;
segnala all'Alta Direzione ed al Consiglio di Amministrazione i possibili
miglioramenti alle politiche di gestione dei rischi, agli strumenti per la loro
misurazione ed ai processi aziendali nell'ambito complessivo del Gruppo;
esamina e coordina la pianificazione periodica delle attività (audit plan) delle
singole Società, richiedendo, se del caso, modifiche ed integrazioni;
tiene contatti con i Collegi Sindacali di tutte le Società del Gruppo e presta la
propria collaborazione - ove richiesta - in assistenza a tali organismi;
coordina le comunicazioni ed i rapporti con gli Organi di Vigilanza su
tematiche attinenti alle attività di controllo.
Gli Amministratori e l’Alta Direzione delle componenti del Gruppo hanno l’obbligo di
fornire alla Capogruppo ogni dato ed informazione per consentire alla stessa di
emanare disposizioni, di esprimere pareri e di rilasciare autorizzazioni, nonché a
fornire la necessaria collaborazione per il rispetto delle norme di vigilanza consolidata.
Da questo punto di vista, alcune operazioni ed iniziative assunte dalle componenti del
Gruppo devono essere portate preventivamente all’approvazione della Capogruppo; a
titolo esemplificativo e non esaustivo, tale approvazione deve essere chiesta nel caso
in cui le componenti del Gruppo intendano apportare modifiche ai propri statuti, dare
corso ad un aumento di capitale o ad operazioni di fusione/scissione, acquisto e/o
cessione di aziende, rami d’azienda o a dismissione e conferimento di partecipazioni.
36
Nel sottoporre alla valutazione della Capogruppo le operazioni suddette, le altre
Società del Gruppo devono indicare le loro considerazioni circa le motivazioni
dell’investimento, del disinvestimento o del conferimento nonché l’impatto delle
operazioni sulla loro situazione patrimoniale, economica, finanziaria e dei rischi attuale e prospettica - e sui coefficienti patrimoniali di solvibilità, ove previsti. Nel caso
degli investimenti esse selezionano le iniziative meritevoli sulla base dei complessivi
vantaggi economici e patrimoniali, al netto dei rischi, avendo presente tra l’altro
l’esigenza di evitare che tali investimenti comportino un eccessivo grado di
immobilizzo dell’attivo. Funzione di queste informative è di consentire alla Capogruppo
di formulare valutazioni di opportunità e di merito con riferimento agli obiettivi
strategici del Gruppo ed all'impatto che le operazioni in esame possono avere sui
parametri prudenziali consolidati nonché a porla in grado di assolvere gli obblighi
verso i propri Organi Societari (che devono rilasciare il benestare all'operazione), la
Banca d'Italia e le altre Autorità di controllo, fatti salvi unicamente gli obblighi cui
ciascuna Società del Gruppo sia tenuta in proprio ai sensi della normativa di
riferimento.
É compito della Capogruppo rilasciare un “parere di procedibilità” all’esecuzione delle
operazioni di importo di rilievo.
La Capogruppo, nell’ambito del proprio ruolo e della propria attività, può sottoscrivere,
per l’intero Gruppo e/o nel suo interesse, accordi parasociali, aventi ad oggetto
Società partecipate. Tali accordi vanno comunicati alle altre Società del Gruppo, le
quali adotteranno ogni utile accorgimento per consentire alla Capogruppo di rispettare
gli impegni assunti con le controparti.
Oltre a tutto quanto sopra riportato, le componenti del Gruppo devono:
1. sottoporre alla Capogruppo il progetto di destinazione degli utili, al fine di
consentire alla stessa Capogruppo di assumere le proprie decisioni alle
quali devono attenersi le medesime componenti;
2. informare la Capogruppo nel caso di accertamenti ispettivi da parte delle
Autorità;
3. trasmettere alla Capogruppo, al fine di consentire alla stessa di
predisporre le pertinenti informative e segnalazioni su base consolidata,
le informazioni e i dati necessari per assolvere gli obblighi che possono
essere individuati – a titolo meramente esemplificativo – come civilistici,
segnaletici in materia di patrimonio di vigilanza e di coefficienti
prudenziali trimestrali e semestrali, informativi in materia di misurazione
dei rischi di “secondo pilastro” e segnaletici di tipo statistico;
4. devono comunicare alle Unità organizzative competenti della
Capogruppo, con sufficiente anticipo rispetto alle sedute degli organi
sociali, la data delle Assemblee o delle sedute del Consiglio di
Amministrazione, nonché il relativo ordine del giorno contenente, in
dettaglio, gli argomenti esaminandi, corredato delle note informative
37
necessarie a chiarire compiutamente le proposte. Inoltre, le anzidette
Società devono inviare con tempestività, alle Unità organizzative
competenti della Capogruppo, il verbale delle riunioni che, pur nel
rispetto delle necessarie esigenze di sintesi, deve essere redatto secondo
criteri di chiarezza e completezza;
5. verificare i requisiti di onorabilità, di professionalità e indipendenza
necessari per lo svolgimento dei compiti assegnati agli esponenti
aziendali (Amministratori, Sindaci e Direttore Generale). Al riguardo, la
verifica dei requisiti in parola deve essere effettuata dal Consiglio di
Amministrazione delle componenti anzidette per ciascuno degli
interessati, con la rispettiva astensione;
6. verificare con la Capogruppo la misura dei compensi erogati agli Organi
sociali, per consentire alla stessa Capogruppo di disporre di una visione
d’assieme della materia e di definire un’unitaria “politica dei compensi” a
livello di Gruppo che sia coerente con i principi di prudente gestione dei
rischi e con le strategie di lungo periodo ed eviti il prodursi di incentivi in
conflitto con gli interessi del Gruppo stesso, sempre in un’ottica di lungo
periodo;
7. attenersi, per assicurare la necessaria uniformità nella valutazione delle
diverse prestazioni e per consentire di ottimizzare i costi, agli indirizzi
riportati in maniera più specifica nella regolamentazione interna per
quanto concerne l’assegnazione o il rinnovo dei vari incarichi professionali
conferiti - data la complessità che spesso caratterizza le tematiche
societarie - ai consulenti esterni in possesso dei necessari requisiti di
professionalità e di competenza;
8. trasmettere alla Capogruppo i dati e le informazioni (ivi inclusi quelli sulle
operazioni con Parti Correlate/Soggetti Collegati) dei quali la vigente
normativa dettata dal T.U.F., dai Regolamenti della Consob e dalle
Disposizioni di Vigilanza dispone, per le società quotate o costituenti
emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico, l’onere di adempiere a
specifici obblighi di informazione societaria;
9. indicare, con comunicazione all’Unità organizzativa competente della
Capogruppo, i nominativi degli esponenti individuati per la carica di
Consigliere di Amministrazione o Sindaco delle stesse Società e/o delle
Partecipate;
10.infine, per quanto concerne i contratti, questi, di qualsiasi tipo si tratti e
qualora abbiano durata pluriennale con impatto strategico ed economico
di rilievo, devono essere sottoposti al parere di procedibilità della
Capogruppo.
Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo provvede a identificare le
38
“Parti Correlate” ed i “Soggetti Collegati” ed a definire la procedura di Gruppo per la
delibera delle operazioni svolte con le stesse, finalizzata a stabilire competenze e
responsabilità, nonché ad indicare gli adempimenti informativi secondo quanto
previsto dalle norme vigenti.
13.
Modalità di aggiornamento del Progetto di Governo
Societario
In ottemperanza alle "Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e
governo societario delle banche" emanate dall’Autorità con provvedimento del 4
marzo 2008, come successivamente aggiornato, in ultimo, con la Circolare n. 285
del 17 dicembre 2013, il "Progetto di Governo Societario" viene aggiornato ogni
qual volta intervengano modifiche organizzative di rilievo, sottoposto
all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e trasmesso alla Banca d’Italia.
14.
Modalità di diffusione al pubblico
Il "Progetto di Governo Societario" è consultabile all'indirizzo www.carismi.it.
15.
Allegati
1. Codice Etico;
2. Regolamento generale del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di San Miniato;
3. Statuto Sociale;
4. Regolamento Assembleare;
5. Regolamento sul cumulo degli incarichi;
6. Regolamento del Comitato Rischi;
7. Regolamento dell’Organismo di Vigilanza;
8. Documento sulle politiche di remunerazione;
9. Regolamento del Sistema dei Controlli Interni ed il relativo schema dei flussi
informativi;
10. Regolamento per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate, Soggetti
Collegati ed Esponenti bancari.
39