GRUPPO LOTTOMATICA LOTTOMATICA SpA
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GRUPPO LOTTOMATICA LOTTOMATICA SpA
Bilancio al 31 dicembre 2003 GRUPPO LOTTOMATICA BILANCIO CONSOLIDATO Al 31 dicembre 2003 LOTTOMATICA S.p.A. BILANCIO D’ESERCIZIO Al 31 dicembre 2003 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Denominazione Sociale : Lottomatica - Società per Azioni Capitale Sociale Euro 88.809.280 rappresentato da n. 88.809.280 azioni del valore nominale di Euro 1,00 cadauna Sede Sociale Via Mosca 45 - Roma Consiglio di Amministrazione : Presidente Dott. Antonio BELLONI Amministratore Delegato e Direttore Generale Ing. Rosario BIFULCO Dott. Paolo AINIO Dott. Sergio BARONCI Dott. Marco BOROLI Dott. Pier Luigi CELLI Dott. Marco DRAGO Dott. Roberto DRAGO Dott. Demetrio MAURO Dott. Michele REINERO Dott. Marco SALA Prof. Severino SALVEMINI Dott. Antonio TAZARTES Ing. Alberto TRIPI Avv. Giorgio VINCENZINI Consiglieri Collegio Sindacale : Presidente Dott. Francesco MARTINELLI Sindaci Effettivi Dott. Angelo Gaviani Dott. Cesare Andrea Grifoni Sindaci Supplenti Dott. Marco Sguazzini Viscontini Dott. Giulio Gasloli 2 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ RELAZIONE SULLA GESTIONE Premessa La Relazione sulla Gestione viene redatta nella sola forma consolidata in funzione della dimensione della Capogruppo ed alla prevalenza dei valori di quest’ ultima rispetto ai dati consolidati di gruppo La Lottomatica infatti realizza l’87% dei ricavi delle vendite e delle prestazioni (riferito ai ricavi al netto dei premi ed imposte bingo e dei giroconti per acquisto ricariche ed aggi ricevitori) e l‘83% di EBITDA. In sintesi: Lottomatica €/000 Consolidato inc. % Ricavi delle vendite e delle prestazioni 430.112 495.284 87% Margine operativo lordo (EBITDA) 168.299 203.660 83% I commenti che seguono danno peraltro ampia evidenza dei fatti più significativi dell’esercizio 2003 relativi alla Lottomatica s.p.a. IL GRUPPO LOTTOMATICA AL 31 DICEMBRE 2003 Il Gruppo Lottomatica al 31 dicembre è composto dalle seguenti società: Lottomatica S.p.A. 100% Lottomatica Sistemi S.p.A. 100% TWIN S.p.A. (*) 100% 92,5% Lottomatica Italia Servizi S.p.A. 90% Consorzio Lottomatica Giochi sportivi 80% SED MULTITEL S.p.A. 63% Consorzio Lotterie Nazionali 3,59% Impenditori Associati (*) 100% Cirmatica Gaming S.A. 50% Gruppo GBC 100% Lotto Latino Venezuela C.A. (*) 100% Lottomatica Argentina S.A. 100% Lottolatino do Brasil 100% Totobit Informatica S.p.A. PCC GS S.p.A. 100% Totobit Finanziaria S.p.A. 86% Medialan S.p.A. 60% TTS srl 10% Easy nolo S.p.A. (*) Società in liquidazione Vengono di seguito sinteticamente riportate le principali attività svolte da ogni singola società del Gruppo. SOCIETÀ DEL GRUPPO CONSOLIDATE Lottomatica è la società operativa concessionaria dello Stato per la gestione del Lotto e d’altri giochi pubblici nonché a capo di un Gruppo presente in Italia e all’Estero nel mercato dei giochi, dei servizi automatizzati per il cittadino e per le imprese e dei servizi di biglietteria. La Lottomatica S.p.A. inoltre con l’acquisizione del Ramo d'azienda “Giochi” dalla EIS dispone di una struttura ad elevato Know-How per l’elaborazione di: • sistemi e prodotti per giochi; • sistemi per l’accettazione dei giochi e delle scommesse sportive ed ippiche attraverso la fornitura dei terminali e sistemi di hardware e software; 3 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ • servizi di assistenza alla gestione operativa e di Help Desk del Totalizzatore Nazionale Ippico Lottomatica Italia Servizi, controllata al 92,5% dalla Lottomatica s.p.a., gestisce i servizi per il cittadino, per le imprese e i servizi di biglietteria sportiva ed eventi attraverso la rete informatica di Lottomatica. Lottomatica Italia Servizi, costituita in data 1 agosto 1997, ha un capitale sociale di € 2.582.200, suddiviso in n. 10.000 azioni ordinarie di € 258,22 ciascuna. Lottomatica Sistemi, costituita in data 10 dicembre 1999, è attualmente controllata al 100% da Lottomatica. Il capitale sociale è di € 5.164.600, suddiviso in n. 10.000 azioni ordinarie di € 516,460 ciascuna. Lottomatica Sistemi gestisce i Centri di Elaborazione di Zona, che costituiscono la parte periferica della rete informatica di Lottomatica. Cirmatica Cirmatica Gaming S.A., società di diritto spagnolo, costituita in data 25 luglio 2000, è attualmente controllata al 100% da Lottomatica. Il capitale sociale al 31 dicembre 2002 è di Euro 54.156.000, suddiviso in n. 5.415.600 azioni del valore nominale di Euro 10 ciascuna. Cirmatica Gaming S.A. ha per oggetto la gestione e l’amministrazione di partecipazioni finanziarie ed azionarie. Nell’ultima parte dell’anno ha ceduto la partecipazione detenuta nella Scientific Games Corporation. La società ha per oggetto la produzione e la fornitura di supporti cartacei specialistici (schedine, stampati, biglietti di viaggio, schede concorsi e di gioco), ed ha la sede operativa e gli stabilimenti in località Tito in provincia di Potenza. La società è controllata al 100% dalla Lottomatica Sistemi. Il Capitale sociale è di € 21.000.000 suddiviso in 2.100.000 di azioni del valore nominale di € 10 ciascuna. La GBC, partecipata al 50% da Lottomatica da settembre 2001, detiene la leadership del mercato del “Bingo” spagnolo con 57 sale operative. In data 3 giugno 2003 è stato costituito il Consorzio Lottomatica Giochi sportivi tra la Lottomatica S.p.A., la Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A., la Totocom - Agenzie on-line e la Telcos S.p.A. , con sede in Roma per la gestione delle attività di cui alla “Concessione per l’affidamento di attività e funzioni pubbliche relative ai concorsi pronostici nonché ad altri eventuali giochi connessi a manifestazioni sportive” . L’attività operativa è iniziata con il primo concorso del Totocalcio del 17 agosto 2003. Nel corso del mese di dicembre a seguito del nulla osta rilasciato dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato è stata perfezionata l’acquisizione da parte della LOTTOMATICA ITALIA SERVIZI del 100% della Totobit s.p.a. . L’acquisizione è stata realizzata dalla LOTTOMATICA ITALIA SERVIZI con l’obiettivo di rafforzare i business dei servizi al cittadino anche attraverso le evidenti sinergie che si svilupperanno con le società acquisite, nonché inserendo nuovi prodotti in portafoglio. 4 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Di seguito viene riportata una breve descrizione delle attività della Tototbit e delle società da quest’ultima controllate. La società gestisce e sta sviluppando una vasta rete di miniterminali multifunzione installati presso esercizi commerciali a grande affluenza di pubblico, quali bar- ricevitorie – stazioni di servizio – edicole – altri, finalizzata all’erogazione di servizi telematici “per il cittadino”. I servizi erogati sono, al momento, quelli di ricarica di telefonia fissa e mobile di tutti i principali operatori nazionali. La società è tuttavia ormai pronta per l’erogazione sulla rete di altri servizi quali ad esempio il pagamento bollette, le lotterie istantanee. Totobit Informatica Software e Sistemi SpA, anche attraverso la collaborazione delle società direttamente controllate gestisce direttamente ed in modo autonomo tutte le attività conseguenti alla gestione del proprio business Controllata all’86% da Totobit Informatica Software e Sistemi SpA, è la società cui compete assicurare la commercializzazione dei servizi di rete erogati dalla controllante tramite i miniterminali multifunzione. La società gestisce inoltre la logistica e l’assistenza tecnica di tutti iterminali per l’intero territorio nazionale. I terminali gestiti sono attualmente circa 16.500 su tutto il territorio nazionale. Controllata al 60% da Totobit Informatica Software e Sistemi Spa ed al 20% da Lottomatica SpA, è stata costituita il 28 novembre 2002 con capitale di € 800.000, con lo scopo di disporre di una organizzazione specializzata capace di garantire, attraverso il coordinamento e la gestione di centri di calcolo propri ed in outsourcing, il necessario supporto tecnologico legato all’attività tipicamente transazionale dei servizi telematici erogati. Società controllata da Totobit Informatica per il 60% con sede legalea Marano di Napoli. All’interno del gruppo Totobit si occupa di sviluppare e distribuire il prodotto software per l’elaborazione e lo sviluppo dei sistemi di gioco in ricevitoria. Fornisce alla clientela un accurato servizio di assistenza tecnica/sistemistica, sia telefonica (attraverso un call-center interno) che a domicilio. Si occupa inoltre, della raccolta sul territorio dei contratti di adesione relativi ai servizi erogati dalla controllante. Controllata al 100% da Totobit Informatica Software e Sistemi SpA, appositamente costituita ed iscritta all’albo degli Intermediari Finanziarie ex art 106 TULB, è la società destinata alla gestione dei servizi finanziari che la controllante ha in programma di portare sul proprio network. La società ha iniziato la propria operatività nel settembre 2003. SOCIETÀ DEL GRUPPO NON CONSOLIDATE 5 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Il Consiglio d’Amministrazione della Lottomatica S.p.A. nella seduta del 22 luglio 2003 ha deliberato la messa in liquidazione della società. Per la Lottolatino Venezuela è stato avviato il processo di liquidazione. In adempimento a quanto previsto dalla concessione, in data 10 dicembre 2003, Lottomatica Spa, Scientific Games International Inc., Arianna 2001 S.p.A., Olivetti Tecnost S.p.A (subentrata a Tecnost Sistemi S.p.A a seguito di fusione per incorporazione) e Servizi Base 2001 S.p.A hanno provveduto a costituire il “Consorzio Lotterie Nazionali”. La quote di partecipazione al fondo consortile sono le seguenti: Lottomatica 63%, Scientific Games 20%, Arianna 2001 15%, Olivetti Tecnost 1% e Servizi Base 2001 1%. L’attività operativa è prevista per il mese di marzo. IL TITOLO LOTTOMATICA Le azioni ordinarie Lottomatica sono quotate dal 17 maggio 2001 sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) gestito da Borsa Italiana e fanno parte del segmento “blue-chip”. Le azioni partecipano alla composizione dell’indice MIDEX, che raccoglie i titoli azionari delle 25 società quotate in Borsa classificatesi successivamente a quelle che rientrano nell’indice MIB30, sulla base di criteri di liquidità e di capitalizzazione. Il titolo Lottomatica ha fatto registrare nel 2003 una performance positiva pari a +24%, in linea con l’apprezzamento dell’indice MIDEX (+25%) e superiore all’andamento dell’indice MIBTEL (+10.3%). Il titolo Lottomatica ha toccato il minimo annuo pari a Eur13.214 in data 17 gennaio ed ha raggiunto il massimo annuo pari a Eur17.601 in data 29 dicembre. prezzo Lottomatica vs. Mibtel e Midex – Anno 2003 20.0 1,750,000 19.0 1,500,000 Midex 17.0 1,250,000 Lottomatica 1,000,000 16.0 15.0 750,000 V o lu m i P rezzo p er A zio n e (E u ro ) 18.0 14.0 Mibtel 500,000 13.0 250,000 12.0 11.0 02-gen-03 15-mar-03 26-mag-03 07-ago-03 18-ott-03 30-dic-03 Nel corso del 2003 sono state scambiate circa 42,5 milioni di titoli Lottomatica, con una media giornaliera pari a circa 161.000 azioni. 6 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Andamento relativo del titolo Lottomatica nel 2003 140% Lottomatica Spa Indice Midex Indice Mibtel Indice Dow Jones STOXX 130% 120% 110% 100% 90% 80% Jan Feb Mar Apr May Jun Jul Aug Sep Oct Nov Dec Brevi considerazioni sull’andamento del mercato azionario nel 2003 Nel corso del 2003, i mercati azionari mondiali hanno invertito la tendenza ribassista cominciata nel 2000. Nel primo trimestre, tutti i principali indici azionari hanno toccato i propri minimi annuali a causa del continuo indebolimento della fiducia degli investitori dovuto alla tensione geopolitica, il rinnovato rischio di terrorismo e la diffusione della SARS. Nel prosieguo dell’anno, alla luce della rapida risoluzione del conflitto in Iraq e della comparsa dei primi segnali di ripresa dell’economia americana, i mercati azionari si sono in primo luogo stabilizzati e in seguito, grazie alla conferma ta crescita economica e ai migliorati risultati aziendali, sono stati caratterizzati da una tendenza rialzista che ha permesso di chiudere l’anno con incrementi di valore significativi (S&P +26.2%, Nasdaq +50%, Dow Jones STOXX 600 +13.5%). Il mercato azionario italiano si è mosso in linea con quello europeo (MIBTEL +10.3%), mentre è cresciuto meno rispetto al mercato azionario americano, caratterizzato da una maggiore crescita economica e da una politica monetaria più dinamica. L’indice di riferimento di Lottomatica, il MIDEX, ha sovraperformato il mercato italiano (+25% contro il +10.3% del MIBTEL). EMISSIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO LOTTOMATICA S.P.A. EURO 360.000.000 Breve analisi delle condizioni del mercato degli Eurobond nel terzo trimestre 2003 • I mercati finanziari hanno beneficiato nel terzo trimestre del ritorno di confidence da parte degli investitori istituzionali principalmente dovuto alle buone condizioni economiche internazionali. In particolare il positive sentiment sul mercato del debito ha consentito stabilità dei credit spread pressoché in ogni settore creando ottime condizione di funding. • In termini di mercato primario, durante il 2003, l’attività di corporate new issuance è stata in generale molto vivace considerate le ottime condizioni di mercato. Tassi di interesse ai minimi storici e credit spread a livelli estremamente contenuti in ogni settore hanno infatti incentivato molti emittenti, sia frequent sia rare issuer, a presentarsi sul mercato degli eurobond con nuove e vantaggiose operazioni di raccolta finanziaria. • Nel 2003 le emissioni corporate ammontano a Euro 167 bn ca. 7 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ L’emissione Lottomatica Principali caratteristiche e maggiori benefici: • ottenimento di una elevata visibilità sul mercato finanziario e vantaggi in termini di “brand recognition” attraverso il lancio di un’emissione pubblica • allargamento e diversificazione della base di investitori, che si traduce in una nuova fonte di raccolta finanziaria • creazione di un “benchmark” che sia di riferimento per altre eventuali emissioni, ottimizzando il costo dell’indebitamento • possibilità di allungare la scadenza media del debito • riduzione di covenants e garanzie a servizio del debito • ottenimento di un giudizio di solvibilità (rating) da parte di una Agenzia internazionale (S&P) • quotazione continuativa di prezzi da parte delle banche Bookrunner per garantire la liquidità dei titoli emessi. Issuer: LOTTOMATICA S.p.A. Rating: /BBB (Standard&Poor's) Status Senior unsecured Joint Lead Manager: Caboto, Mediobanca UniCredit Banca Mobiliare (Sole Books) Prinicipal Amount: Euro 360 mln Reoffer spread 5y: over mid-swap 100 bps Issue/Reoffer price: 99.73 Issue Date: December 22, 2003 Coupon: 4.80% Payment Date: December 22, 2008 Fees: 0.30% Listing: Luxembourg over OBL 143 116 bps Obiettivo dell’emissione: • ripagare anticipatamente e interamente il finanziamento bancario outstanding • diversificare le fonti di finanziamento presso investitori istituzionali di qualità • allungare la vita media del debito della Società • realizzare un’operazione di successo per il debutto della Società sul mercato dei capitali di debito, beneficiando della positiva “finestra” di mercato Risultati dell’emissione: • il 05/12, il bond è stato lanciato e “prezzato” in un’unica tranche da 360 milioni di euro a 5 anni ad un reoffer spread vs swap di 100 bps (pari al limite inferiore della spread guidance) • l’emissione è stata “oversubscribed” per il triplo dell’ammontare offerto • l’emissione è stata un successo sia in termini di distribuzione geografica che di distribuzione per tipologia di investitori: 8 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Analisi grafica della distribuzione del prestito obbligazionario: Geographical breakdown Investor type breakdown 4% 22% 24% 19% 2% 55% 5% Italy austria France Germany Ireland Holland UK other Insurance Co. Asset Managers corps banks 6% 8% 2% 48% 1% Attività successive al lancio: • Nel giorno del lancio, il titolo ha registrato una buona performance: il restringimento dello spread di circa 2 punti base è stato tecnicamente agevolato dalla Ticket Entity breakdown parziale allocazione degli ordini ricevuti al momento del collocamento 8% • La settimana successiva, il mercato 7% delle euro obbligazioni e’ stato caratterizzato dalla vicenda Parmalat tkt<=1mio 45% che ha comportato una forte pressione 1mio<tkt<=5mio 5mio<tkt<=10mio sugli emittenti italiani e sui bond con tkt>10mio rating in area BBB. Il rally del mercato 40% obbligazionario dei Titoli di Stato, la contestuale situazione di incertezza sul mercato corporate e la progressiva illiquidità di fine anno hanno spinto alcuni investitori a liquidare le posizioni acquisite. Tuttavia il titolo Lottomatica ha continuato la buona performance rispetto ad altri titoli dell’area BBB (variazione poco significativa contro swap e allargamento di 5/7 bp verso benchmark; altri titoli italiani collocati sul mercato nella stessa settimana e nelle settimane precedenti hanno allargato fino a 15/20 bp) • A fine anno l’emissione ha continuato a trattare in un’area di spread contro swap molto vicina al livello di lancio della transazione (102/104 bps). • I volumi trattati durante i 7gg successivi al lancio sono stati circa Euro 50 mio: i flussi di scambio giornalieri si sono mantenuti costanti con alcuni acquisti nella prima giornata di trading e vendite nella settimana successiva soprattutto da parte di italiani (banche) e da qualche estero (asset manager) che hanno preso profitto grazie al rally del mercato. STOCK OPTION - PIANO 2001/2003 Al 31 dicembre 2003 è scaduto il periodo per l’esercizio della terza tranche di opzioni assegnate a dirigenti e consiglieri beneficiari nell’aprile 2001. 9 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Sono state esercitate dai beneficiari, in totale, n. 255.375 opzioni a fronte delle quali sono state emesse un pari numero di azioni ordinarie che hanno portato il capitale sociale da Euro. 88.553.905 a Euro 88.809.280. Pertanto, tutte le opzioni assegnate (ed esercitabili) nell’ambito di tale piano sono state esercitate. Il piano ha, comunque, scadenza al 31 dicembre 2004. PIANI 2003/2005 L’Assemblea del 14 aprile 2003 ha deliberato un aumento a pagamento del capitale sociale fino ad un importo massimo di Euro 5.652.377 mediante emissione, in una o più volte, ai sensi dell’art. 2439 del codice civile, di massime n. 5.652.377 azioni ordinarie da nominali euro 1 cadauna, al servizio di piani di stock option rivolti a dipendenti della società e di altre controllate e ad amministratori esecutivi della Società. Il Consiglio di Amministrazione dell’11 giugno 2003 ha approvato l’adozione di alcuni piani di stock option con i relativi regolamenti a favore di beneficiari individuati in dirigenti della Società e di società controllate e negli amministratori esecutivi della Società (Presidente, Amministratore Delegato e Condirettore Generale). A questi sono state attribuite complessive n. 4.524.000 opzioni (n. 825.000 a dirigenti, n. 661.000 al Presidente, n. 2.026.000 all’Amministratore Delegato, 1.012.000 al Condirettore Generale). Tali opzioni diventeranno esercitabili solo al raggiungimento (comunque non prima della chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2005) di determinati obbiettivi (EBITDA) descritti e specificati nei rispettivi regolamenti, collegati al piano industriale della Società. RIVALUTAZIONE DEI BENI AI SENSI DELLA LEGGE N. 350/2003 (FINANZIARIA 2004) La Società si è avvalsa della normativa prevista dalla recente Finanziaria 2004 (Legge n. 350 del 24 dicembre 2003) in materia di rivalutazione facoltativa dei beni delle imprese. Per effetto della citata norma possono essere oggetto della rivalutazione, anche in deroga all’art. 2426 del codice civile e di ogni altra disposizione di legge vigente in materia, i beni materiali e immateriali con esclusione di quelli alla cui produzione e al cui scambio è diretta l’attività d’impresa. I beni oggetto di rivalutazione sono quelli risultanti dal bilancio relativo all’esercizio chiuso entro il 31 dicembre 2002, presenti nel bilancio sul quale si opera la rivalutazione. Le condizioni richieste dalla legge sono due: - che i beni siano presenti innanzitutto come immobilizzazioni nel patrimonio dell’impresa nell’esercizio in cui viene operata la rivalutazione; - che il loro possesso sia altresì risalente all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002. Tra i beni rivalutabili sono inclusi anche i beni completamente ammortizzati. La rivalutazione va eseguita con riferimento a ciascuna categoria omogenea in base ad un unico criterio, e , cioè, applicando un unico parametro di un riferimento. 10 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ In sostanza, per effetto di tali prescrizioni, la discrezionalità nell’applicazione della disciplina in esame è limitata alla scelta della categoria dei beni da rivalutare e del rispettivo criterio “uniforme” di rivalutazione. Il saldo attivo rinveniente dalla rivalutazione deve essere imputato al capitale o accantonato in una speciale riserva designata con riferimento alla legge n. 350/2003 menzionata. La riserva, ove non venga imputata al capitale, può essere ridotta soltanto con l’osservanza delle disposizioni dei commi secondo e terzo dell’art. 2445 del codice civile. Sui maggiori valori iscritti nel bilancio per effetto della rivalutazione è dovuta un’imposta sostitutiva dell’IRPEG e dell’IRAP nella misura del 19% o del 15%, a seconda che si tratti di beni ammortizzabili o di beni non ammortizzabili. L’imposta sostitutiva va computata in diminuzione del saldo attivo. Il maggior valore attribuito ai beni in sede di rivalutazione si considera riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi e dell’IRAP a decorrere dall’esercizio nel cui bilancio la rivalutazione è eseguita; ne consegue che gli ammortamenti civilistici e fiscali saranno calcolati sul valore del cespite rivalutato già nel predetto bilancio. La Lottomatica, nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2003 in conformità alla legislazione richiamata, ai criteri stabiliti dall’art. 16, comma 3 del DPR n. 600 del 29 settembre 1973 e dal Decreto Ministeriale 31 dicembre 1988 di approvazione della tabella dei coefficienti di ammortamento, ha rivalutato, con riferimento agli anni 1999 e 2000, la categoria omogenea dei beni materiali ammortizzabili indicata nella tabella del DM citato sotto la voce “Macchine d’ufficio elettromeccaniche ed elettroniche compresi i computers e i sistemi telefonici elettronici” appartenente al Gruppo “Attività non precedentemente specificate”. I beni rientranti nella suddetta categoria omogenea: - sono presenti come “immobilizzazioni” nel patrimonio della Lottomatica nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 nel quale è stata effettuata la succitata rivalutazione; - il loro possesso risale altresì all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002 . Più specificatamente nella categoria omogenea indicata rientrano: - Terminali; - Stampanti; - Macchine elettroniche specifiche; - Impianti e macchinari. Per quanto concerne la metodologia di rivalutazione, la Lottomatica ha effettuato la rivalutazione riducendo in parte i fondi di ammortamento, così come espressamente previsto dalla disciplina attuativa (Cfr. art. 5 D.M. 13 aprile 2001 n. 162 richiamato dalla Legge Finanziaria 350/2003 già citata). Circa il criterio rivalutativo, la legge prevede al riguardo due criteri alternativi: - da un lato il c.d. valore interno, basato sulla “consistenza dei beni”, sulla loro “capacità produttiva” e sulla loro “effettiva possibilità di economica utilizzazione nell’impresa”; 11 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ - dall’altro, il criterio del valore di mercato, basato sui “valori correnti” e sulle “quotazioni rilevate in mercati regolamentati italiani o esteri”. Il limite massimo entro il quale può essere effettuata la rivalutazione è rappresentato dal maggiore tra le due suindicate grandezze: in questo senso, il riferimento al valore che può essere fondatamente attribuito ai beni, in base alla loro capacità produttiva e alla possibilità di utilizzazione economica nell’impresa, costituisce l’alternativa al valore realizzabile nel mercato e consente all’impresa di sfruttare a questi effetti il valore aggiunto che alcuni beni, in particolare quelli materiali ammortizzabili, vengono ad acquisire in virtù della loro coordinazione economica che si realizza nell’impresa. Per espressa previsione normativa, i beni possono essere rivalutati e iscritti in bilancio o in inventario a un valore non superiore a quello effettivamente attribuibile in base ai criteri ed elementi succitati. Più precisamente, la norma di attuazione richiamata dalla finanziaria 2004, stabilisce che “il valore attribuibile ai beni per effetto della rivalutazione non può in alcun caso essere superiore a quello di mercato……omissis….., o, se superiore, al valore che fondatamente può essere attribuito in base alla valutazione della capacità produttiva e della possibilità di utilizzazione economica nell’impresa”. Corollario di tale principio è che “qualunque sia la metodologia adottata non si potrà eseguire alcuna rivalutazione per quei beni che , nell’ambito della stessa categoria, risultino già iscritti in bilancio per un importo corrispondente alla rivalutazione massima effettuata in base a detta metodologia”. Il maggior valore attribuito ai beni in sede di rivalutazione si considera riconosciuto, ai fini delle imposte sui redditi e dell’IRAP, già nel bilancio che verrà chiuso al 31 dicembre 2003. Sulla base di quanto sopraesposto, ai beni rivalutati è stato applicato un unico criterio rivalutativo riferentesi al valore di utilizzazione dei beni; più in particolare trattasi del criterio del c.d. valore interno, basato sulla “consistenza dei beni” , sulla loro “capacità produttiva” e sulla loro “effettiva possibilità di utilizzazione economica nell’impresa”. Vista la specificità dei beni oggetto di rivalutazione e l’attività condotta da Lottomatica, tale criterio risponde pienamente alla realtà operativa in virtù della “coordinazione economica” e dello “sfruttamento” dei beni rivalutati che si realizzano nell’impresa. L’adozione di tale criterio, unitamente alla metodologia adottata, non determinano una modifica sostanziale della stimata residua vita utile dei beni cui la rivalutazione viene applicata come suffragato dalla stima redatta dalla Direzione Tecnica di Lottomatica che ha attribuito ai beni oggetto della rivalutazione rientranti nelle categorie sopra indicate una vita utile residua di almeno due anni. La rivalutazione così operata pertanto non eccede i limiti di valore individuati in base alla “consistenza dei beni”, alla loro “capacità produttiva” e alla loro “effettiva possibilità di utilizzazione economica nell’impresa. Gli effetti della rivalutazione così operata si determinano sul piano civilistico e su quello fiscale. 12 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Nel bilancio al 31.12.2003, la rivalutazione dei cespiti appartenenti alla suddetta categoria omogenea per gli anni 1999 e 2000 ha comportato una riduzione complessiva dei relativi Fondi di ammortamento per €/000 25.733, con un conseguente corrispondente maggior valore allocato sui beni sulla base della loro “capacità produttiva” e della loro “effettiva possibilità di utilizzazione economica” nell’impresa Lottomatica, come risulta dalla seguente tabella. Per come si evince, il riconoscimento del nuovo valore attribuito ai beni per effetto della rivalutazione ha determinato nel bilancio maggiori ammortamenti civilistici e fiscali per €/000 12.867. Sui maggiori valori rivalutati e iscritti in bilancio è dovuta un’imposta sostitutiva dell’imposta sul reddito delle persone giuridiche e dell’imposta regionale sulle attività produttive nella misura del 19%, pari a €/000 4.889. L’imposta sostitutiva, stante l’espressa previsione recata dalla normativa, è stata computata in diminuzione del saldo attivo di rivalutazione. Il saldo di rivalutazione, pari a €/000 20.844, è allocato nel patrimonio netto in una specifica riserva ex Lege 350/2003 in sospensione di imposta. Valori in €/000 Anno Costo storico beni rivalutati Fondo amm.to Riduzione Valore residuo al 31.12.2002 fondo al 31.12.2002 Amm.to 2003 Valore residuo al 31.12.2003 Terminali vecchia rete 1999 2000 7.651,91 51.746,90 59.398,81 7.651,91 50.744,39 58.396,30 3.060,77 20.698,76 23.759,52 3.060,77 21.701,26 24.762,03 1.530,38 10.349,38 11.879,76 1.530,38 11.351,89 12.882,27 Terminali nuova rete 2000 423,08 423,08 211,54 211,54 169,23 169,23 380,77 380,77 84,62 84,62 296,16 296,16 Stampanti vecchia rete 1999 2000 2.487,66 245,92 2.733,58 2.487,66 245,92 2.733,58 995,06 98,37 1.093,43 995,06 98,37 1.093,43 497,53 49,18 546,72 497,53 49,18 546,72 Stampanti nuova rete 2000 828,41 828,41 497,05 497,05 331,36 331,36 662,73 662,73 165,68 165,68 497,05 497,05 Macchine elettr. specifiche 1999 2000 170,37 724,34 894,72 170,37 724,34 894,72 68,15 289,74 357,89 68,15 289,74 357,89 34,07 144,87 178,94 34,07 144,87 178,94 Impianti e macchinario 1999 2000 32,72 21,32 54,04 32,72 21,32 54,04 13,09 8,53 21,62 13,09 8,53 21,62 6,54 4,26 10,81 6,54 4,26 10,81 64.332,63 62.787,22 25.733,05 27.278,46 12.866,53 14.411,94 TOTALI 13 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ SINTESI SULL’ANDAMENTO ECONOMICO E FINANZIARIO CONSOLIDATO Analisi dei risultati reddituali Al 31.12.2003 il Gruppo chiude con un utile netto consolidato di competenza pari ad €/000 9.150 (€/000 6.810 al 31.12.2002) Analisi dei risultati reddituali consolidati Bilancio al 31.12.2003 Valori espressi in € migliaia Bilancio al 31.12.2002 Confronto ricavi ( 2003 - 2002) €/ 0 0 0 Valore della produzione Ricavi delle vendite e delle prestazioni (*) 956.860 Variazione delle rimanenze -80 244 Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 295 1.383 4.067 20.256 961.142 877.564 Altri ricavi per beni e servizi 694.269 638.387 50 0 .0 0 0 4 0 0 .0 0 0 3 0 0 .0 0 0 2 0 0 .0 0 0 Valore aggiunto 266.873 239.177 10 0 .0 0 0 0 63.213 59.467 Totale ricavi Ricavi lordi 1.0 0 0 .0 0 0 9 0 0 .0 0 0 8 0 0 .0 0 0 70 0 .0 0 0 6 0 0 .0 0 0 855.681 Ricavi netti 2003 Costo lavoro Margine operativo lordo (EBITDA) 203.660 179.710 Ammortamenti immateriali 80.772 107.307 Ammortamenti materiali 45.838 40.496 Lo t t o B ingo 2002 2003 R ic a ric he / B iglie t t e ria 2002 A lt ri R ic a v i I ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano a €/000 956.860 rispetto ad €/000 Oneri di gestione 4.044 2.915 855.681 del 2002. Il dato dello scorso anno Risultato operativo (EBIT) 71.875 6.838 includeva €/000 21.816 relativi alla Playservice Proventi (oneri) finanziari 24.396 96.833 Risultato prima dei componenti straordinari 96.271 103.671 e alla Twin, uscite dall’area di consolidamento . Rettifiche di valore attività finanziarie -3.402 -7.500 I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono al Proventi (oneri) straordinari -90.576 -68.035 lordo delle vincite pagate e delle imposte Risultato prima delle imposte 2.293 28.136 relativi al Bingo spagnolo (€/000 218.924), Imposte sul reddito dell'esercizio 7.388 -19.616 Utile (perdita) del periodo 9.681 8.520 nonchè del valore facciale delle ricariche e dell’aggio di competenza dei ricevitori Utile (perdita) d'esercizio di terzi 531 1.710 (complessivamente €/000 242.652). Al netto di tali componenti i ricavi dele vendite e delle prestazioni ammontano ad €/000 495.284 rispetto ad €/000 520.644 del ‘esercizio scorso. Svalutazione immobilizzazioni 0 Svalutazione dei crediti Altri accantonamenti 5.320 26 4.847 1.105 11.987 A parità di area di consolidamento i dati al 31.12.2003 rispetto allo scorso anno presentano una contrazione di €/000 18.893 L’analisi di tale variazione per tipologia di business è riporta Variazione ricavi 2003/2002 nella tabella di lato. La consistente variazione della PCC ∆ (€/000) Lotto -23.382 Giochi e servizi va messa in relazione alla mission aziendale F 101 -186 della società, sempre più orientata ad una attività di fornitura Tris: - LTM -1.595 Ricariche telefoniche 8.450 di supporti cartacei per il Gruppo. Biglietteria Sportiva 744 Si rinvia al capitolo successivo per un’analisi più Bollo Auto - LTM 329 Canone Rai -35 approfondita dell’andamento delle singole linee di business. Servizi Comunali Contributi Unificati 59 115 Concorsi Pronostici 5.300 Servizi scommesse 1.762 PCC GS S.p.A. GBC Totale -12.111 1.657 -18.893 Per quanto riguarda gli altri ricavi si segnala che lo scorso anno il dato includeva €/000 12.319 per l’assorbimento del fondo ammortamento finanziario sulle nuove attivazioni effettuate nel 2002 nel rispetto del DM 15.11.2000. 14 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Andamento dei ricavi per linea di business I commenti che seguono si riferiscono ai ricavi conseguiti per singola linea di business. Giochi I dati al 31 dicembre 2003 evidenziano una contrazione rispetto all’anno precedente in termini di raccolta complessiva e conseguentemente anche in termini di ricavi per l’aggio spettante alla Lottomatica. In realtà come ampiamente dimostrato dall’analisi storica effettuata su base triennale, l’andamento della raccolta si struttura in due differenti tipologie di giocate: da un lato quelle “normali” (c.d. zoccolo duro), che risultano nel tempo strutturalmente stabili e che consentono da sole alla Lottomatica di realizzare un rilevante risultato economico gestionale; dall’altro le giocate “speculative” effettuate sui numeri ritardatari (intendendosi per tali i numeri non estratti per oltre 100 concorsi) sui quali si concentra, da parte di alcuni giocatori, un importo aggiuntivo di giocate con valori unitari notevolmente superiori alla media. Primo Trimestre 2003 Primo Trimestre 2002 Delta % Secondo Trimestre 2003 Secondo Trimestre 2002 Delta % Primo Semestre 2003 Primo Semestre 2002 Delta % Terzo Trimestre 2003 Terzo Trimestre 2002 Delta % Quarto Trimestre 2003 Quarto Trimestre 2002 Delta % Raccolta €/000 1.682.385 2.373.585 Giocate n. x 1.000 654.056 690.869 Ricavi €/000 109.031 153.478 -29,10% -5,30% -29,00% 1.743.092 1.682.502 629.825 649.234 112.019 107.931 3,60% -3,00% 3,80% 3.425.476 4.056.087 1.283.881 1.340.103 221.050 261.409 -15,50% -4,20% -15,40% 1.725.112 1.709.155 614.707 629.401 106.880 96.994 0,90% -2,30% 10,20% 1.787.390 2.097.896 682.574 718.328 84.902 77.810 -14,80% -5,00% 9,10% L’analisi dei dati sotto riportati evidenzia un decremento della raccolta pari a circa 925 milioni di euro corrispondente al 11,8% in meno rispetto all’anno precedente . La raccolta sui numeri ritardatari è stata pari a circa 1.350 milioni di Euro, rispetto ai 2.004 milioni registrati l’anno precedente registrando una riduzione del 32% contro una riduzione del 5% dello “zoccolo duro”. Il 2003 è stato caratterizzato Secondo Semestre 2003 3.512.502 1.297.281 191.782 da una minore permanenza Secondo Semestre 2002 3.807.051 1.347.729 174.804 di numeri ritardatari sopra i Delta % -7,70% -3,70% 9,70% 120 concorsi rispetto al 2002, e da una flessione dello Anno 2003 6.937.979 2.581.162 412.832 zoccolo duro in linea con il Anno 2002 7.863.138 2.687.832 436.213 calo generalizzato del Delta % -11,80% -4,00% -5,40% mercato dei giochi di ricevitoria, legato principalmente al grado di percezione dell’aumento del costo della vita. Deve inoltre essere ricordato che le giocate speculative connesse ai numeri ritardatari ovviamente non si manifestano secondo una prestabilita ciclicità temporale e quindi non consentono paragoni omogenei per periodi limitati di tempo. 15 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Conseguentemente alla minor raccolta sui numeri ritardatari, la giocata media registra una contrazione attestandosi a 2,7 euro del 2003 contro i 2,8 euro dell’anno precedente. Il numero complessivo di giocate del 2003 è stato 2.581 milioni contro i 2.687 milioni di giocate dell’anno precedente ( -4%). A fronte di un decremento della raccolta pari al 11,8%, i ricavi di Lottomatica sono stati pari a 413 €/mln rispetto ai 436 del 2002 con una flessione pari al 5% grazie all’effetto stabilizzante della particolare curva di decalage, decrescente al crescere della raccolta, sulla cui base viene calcolato l’aggio di pertinenza. Viene di seguito riportata la sintesi dei movimenti della gestione incassi e pagamenti ai sensi del DPR 560 del 16.09.1996. Gestione incassi e pagamenti ( DPR 560 del 16/9/1996) Movimenti x 1.000 €/000 2002 Movimenti x 1.000 €/000 2003 Incassi Somme riscosse dai ricevitori Residuo somme dovute dai raccoglitori anno precedente Somme dovute dai raccoglitori (al netto dei propri aggi e delle vincite pagate) Somme non versate dai raccoglitori al 31 dicembre 2003(accertate) 7.863 40 4.189 5 6.938 61 3.127 2 Somme non versate dai raccoglitori al 31 dicembre 2003 (in verifica) Somme incassate da Lottomatica 61 4.163 79 3.107 Vincite Residuo vincite da pagare anno precedente Totali grandi vincit e " sortite" Grandi vincit e prenotate Grandi vincit e pagate Grandi vincit e non reclamat e % vincite pagat e Piccole vincite pagate da Lottomatica Piccole vincite pagate in ricevitoria 12 369 348 338 21 1 3.890 72 71 69 1 98,2% 9 63.257 19 425 401 397 24 1 3.898 83 80 79 3 96,4% 6 62.808 Versamenti all'Amministrazione finanziaria Versamento erariale Fondo di previdenza del Ministero delle Finanze 3.127 2.006 119 128 A partire dalla stagione 2003, accanto alla raccolta sui Gran Premi di Formula 1, si è aggiunta la raccolta sui Gran Premi Motociclistici. Di seguito sono riepilogati i dati relativi al gioco . Valori in €/000 31.12.2003 31.12.2002 2003 vs. 2002 L’andamento della raccolta sui Premi automobilistici -22,90% Gran Raccolta Totale 3.443 4.466 -30,14% mostra Raccolta Lottomatica 572 818 una rilevante Raccolta da Concorsi Auto -47,43% 430 818 contrazione nonostante Raccolta da Concorsi Moto 142 l’aumento dei numeri di -46,06% Ricavi 218 404 concorso che passano da n° 17 Quota di Mercato Lottomatica 16,6% 18,3% a n° 33 per effetto dell’introduzione di concorsi legati alla possibilità di gioco su corse “motociclistiche” (Moto GP e Motocross). Le cause vanno ricercate nell’assenza di significativi investimenti pubblicitari, nella complessità e scarsa conoscenza del gioco da parte del pubblico sportivo, oltre che nella mancanza di fidelizzazione dei giocatori. 16 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Gli investimenti di cui sopra dovrebbero essere effettuati in gran parte dalla Amministrazione Finanziaria, in quanto la raccolta del gioco, svolta sia da Lottomatica che da Sisal, non consente margini sufficienti a finanziare investimenti pubblicitari significativi. Lottomatica per Formula 101 ricopre anche il ruolo di coordinatore del gioco. Di seguito è riportata la tabella che illustra i dati della Raccolta e dei Ricavi del gioco svolto per conto del concessionario Sarabet. Nel 2003, a fronte di un incremento della raccolta pari al 34% rispetto all’anno precedente, la raccolta TRIS sulla rete Lottomatica e Twin è calata di circa il 70% rispetto allo stesso periodo del 2002 . Valori in €/000 Raccolta Totale Raccolta Gruppo (Lottomatica e Twin) Ricavi Gruppo Lottomatica* Quota di Mercato Gruppo Lottomatica 31.12.2003 31.12.2002 2003 vs. 2002 602.229 448.687 34,22% 82.972 261.934 -68,32% 1.369 4.720 -71,00% 13,8% 58,4% * i ricavi sopra esposti sono al netto dei ricavi da totalizzatore Tale fenomeno è stato determinato dall’entrata sul mercato, a partire dal novembre 2002, della Sisal, che è diventata operatore per la raccolta della Tris, al pari di Lottomatica, Twin e Snai. A partire dal 17 agosto 2003, Lottomatica, attraverso il Consorzio Lottomatica Giochi Sportivi, qualificato come concessionario, raccoglie sulla propria rete i concorsi pronostici dei giochi “Totocalcio”, “Totogol”, ed “Il 9”. Nel periodo Agosto - Dicembre 2003, Valori in €/000 31.12.2003 la raccolta relativa al gioco del Raccolta Mercato 222.139 totocalcio (incluso “Il 9”) e “Totogol” ha Raccolta Consorzio Giochi Sportivi 59.171 Raccolta Totocalcio 41.520 fatto registrare un incremento del 6% Raccolta Totogol 17.651 rispetto allo stesso periodo dell’anno Giocate Consorzio Giochi Sportivi (000) 13.060 precedente. Giocata Media Totocalcio (€) 5,99 La quota di mercato di Lottomatica Giocata Media Totogol (€) 2,88 Giochi Sportivi al 31.12.2003 è pari, Giocata Media (€) 4,53 come si evince dal prospetto Quota di Mercato Gruppo Lottomatica 26,6% seguente, a circa il 27%. ***************** In data 14 ottobre 2003 Lottomatica, quale mandataria del R.T.I., ha sottoscritto con l’Amministrazione la Convenzione per l’affidamento in Concessione il servizio di gestione automatizzata delle lotterie nazionali ad estrazione differita ed istantanea. In data 10 dicembre 2003, Lottomatica Spa, Scientific Games International Inc., Arianna 2001 S.p.A., Olivetti Tecnost S.p.A (subentrata a Tecnost Sistemi S.p.A a seguito di fusione per incorporazione) e Servizi Base 2001 S.p.A hanno provveduto a costituire il “Consorzio Lotterie Nazionali”. La quote di partecipazione al fondo consortile sono le seguenti: 17 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Lottomatica 63%, Scientific Games 20%, Arianna 2001 15%, Olivetti Tecnost 1% e Servizi Base 2001 1%. La durata della concessione è di 6 anni. Le attività oggetto di concessione sono: • la produzione e vendita dei biglietti delle lotterie; • il rifornimento di una rete di vendita in grado di coprire tutto il territorio nazionale; • la realizzazione di un sistema informativo per la gestione automatizzata delle lotterie, comprendente apparecchiature elettroniche, prodotti software di base ed applicativi e rete di trasmissione dati; • la realizzazione una attività di promozione e pubblicità delle lotterie; • il pagamento dei biglietti vincenti; • la riscossione degli utili erariali ed il versamento degli stessi all’Amministrazione. L’ attività operativa avrà inizio con la produzione e distribuzione della lotteria differita abbinata al G.P. di Imola, al G.P. di Agnano e alla Maratona di Roma. Per quanto riguarda le lotterie istantanee, il lancio commerciale è previsto entro il primo semestre 2004. Servizi I servizi forniti dal Gruppo Lottomatica possono essere così suddivisi: 1. servizi al cittadino, che riguardano principalmente il pagamento del canone RAI ed il pagamento del “Bollo auto”, la stampa di certificati anagrafici, la riscossione di multe e tributi, i servizi di informazione ai cittadini; 2. servizi alle imprese sostanzialmente vendite ricariche telefoniche; 3. servizi di biglietteria, per la prenotazione e l’acquisto di biglietti ed abbonamenti per eventi e manifestazioni sportive. I ricavi netti del 2003, pari a €/000 30.872, si sono incrementati di circa il 49% rispetto al 2002, che aveva fatto registrare un fatturato netto di €/000 20.776. Servizi al cittadino Dal 1999, le tasse automobilistiche possono essere pagate anche attraverso le tabaccherie della rete Lottomatica oltre che alle Poste e all’ACI, attraverso la semplice digitazione del numero di targa dell’autovettura e della scadenza del periodo di riferimento del bollo. Al 31.12.2003, oltre 13 milioni di bolli, sono stati pagati attraverso le circa 23.000 ricevitorie attive, con un fatturato per questo servizio pari a €/000 8.049 con un incremento del 4% rispetto al 31.12.02 (€/000 7.720), principalmente in conseguenza dell’aumento del numero di ricevitorie abilitate che versano il canone. 18 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Dopo aver avviato il servizio in via sperimentale in provincia di Modena nell’ottobre 2000, la possibilità di pagare il canone televisivo attraverso le tabaccherie Lottomatica è stata estesa a tutto il territorio nazionale. Al 31.12.2003 risultano abilitate al servizio circa 18.000 ricevitorie. Il servizio prevede il collegamento in tempo reale con il sistema di gestione dell’archivio nazionale del ruolo utenti, garantendo la sicurezza e l’integrità dei dati trasmessi. Nel corso del 2003 sono stati riscossi 1.529.633 canoni, con un ricavo complessivo di circa 663 €/000. Rispetto al 2002 si evidenzia una contrazione sia in termini di volumi transatti che in termini di ricavi (-5%). L.I.S. offre ai cittadini la possibilità di pagare le multe comunali attraverso la rete del Lotto. Il servizio, attivato a partire dal 1999 nella città di Napoli (dove è anche possibile ottenere copie di certificati anagrafici e, dal mese di aprile 2003 anche il servizio di lettura della carta di identità elettronica) e nel corso del 2000 esteso al comune di Roma, attraverso un accordo con l’Ancitel (Associazione Nazionale Comuni Italiani Telematici) è stato esteso a 77 comuni contro i 51 comuni risultanti alla fine del 2002. Un altro importante comune che ha aderito, dal mese di luglio, ad Ancitel è stato il comune di Milano. Con quest’ultimo comune ed altri già attivi da tempo quali Roma, Bologna, Torino, Catania, Verona, Venezia e Napoli, LOTTOMATICA ITALIA SERVIZI offre il servizio suddetto all’80% della popolazione residente nei comuni capoluoghi di provincia. Ad inizio 2002 L.I.S. ha attivato un nuovo servizio relativo alla riscossione del contributo unificato. Come è noto la legge 23/12/1999 n.488 (legge finanziaria 2000) ha istituito il contributo unificato di iscrizione a ruolo. Tale contributo sostituisce le imposte in materia di tassazione giurisdizionale quali: tassa di iscrizione a ruolo, diritti di cancelleria, marche da bollo e chiamate in causa dell’ufficiale giudiziario. Dal 4 marzo 2002, tale contributo può essere pagato anche mediante versamento da effettuarsi presso le rivendite di generi di monopolio e di valori bollati (D.P.R. 1.03.2001 n. 126). A tale fine, per espletare il servizio, la L.I.S, ha abilitato circa 5.500 ricevitorie. Nel 2003, sono stati pagati tramite la rete abilitata, circa 1.600.000 contributi per un transatto globale di circa 190.000 €/000 generando ricavi per circa 475 €/000 contro 360 del 2002. Servizi alle imprese Il business che, più di ogni altro, ha trainato la crescita del comparto servizi è stato quello della vendita di ricariche telefoniche per i telefoni cellulari. 19 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Dal luglio del 2000 L.I.S. infatti, ha attivato il servizio di ricarica delle schede telefoniche per TIM ed Omnitel. Nel corso del 2002 si sono aggiunti agli operatori sopra citati anche Wind (aprile 2002) e Tiscali con il servizio di ricarica di utenze di telefonia fissa denominato ”Ricaricasa”. Dal 20 febbraio 2003 il servizio è stato esteso anche a PLUG-IT, società appartenente al gruppo Finital, e dal 9 ottobre 2003 ad Albacom con la carta Albacard. Il servizio riguarda la ricarica di utenze di telefonia fissa. I contratti con Wind, Tiscali e Plug-it e Albacom hanno per oggetto la vendita delle ricariche telefoniche presso i punti autorizzati, e ciò a differenza di quanto avviene per TIM e Omnitel, ove LOTTOMATICA ITALIA SERVIZI è remunerata per la attività di intermediazione fra operatore e ricevitore. Nel 2003 sono state vendute circa 97 milioni di ricariche attraverso il circuito Lottomatica, rispetto ai circa 33 milioni del 2002, con un ricavo lordo pari a circa 259.559 €/000 (di cui 242.058 €/000 relativi al costo di acquisto delle ricariche Wind, Tiscali e Plug-it ed al giroconto ricevitorie Tim e Vodafone Omnitel) contro un ricavo lordo nel 2002 di 107.021 €/000 (di cui 97.991 €/000 relativi al costo di acquisto delle ricariche ed al giroconto ricevitorie); al netto degli effetti derivanti dalle dinamiche contrattuali degli operatori telefonici il confronto dei ricavi rettificati evidenzia una crescita di €/000 8.470 (€/000 17.500 al 31 dicembre 2003 contro gli €/000 9.030 al 31 dicembre 2002) pari al + 104%. Tale incremento è dovuto sia alla crescita progressiva del mercato delle ricariche on– line, sia all’introduzione di tagli piccoli di ricarica (3, 5 e 10 euro), che alla estensione della rete di punti che offrono il servizio (circa 22.000 alla fine del 2003). Servizi di biglietteria automatizzata Dal 1998 L.I.S. offre il servizio di biglietteria automatizzata per l’acquisto di biglietti e di abbonamenti stagionali per eventi sportivi attraverso la rete di Lottomatica. I ricavi nel 2003, sono stati pari ad €/000 4.521 contro €/000 2.969 al 31.12.2002. L’attività di biglietteria ha ampliato i suoi orizzonti, orientandosi non solo verso attività calcistiche (squadre già contrattualizzate al 30.09.2003: A.S.Roma, F.C. Juventus, S.S.C. Napoli – rinnovo del contratto fino al 2005/06, U.S.Lecce – rinnovo del contratto fino al 2006/07, Torino Calcio, Vicenza Calcio, S.S. Lazio, Atalanta Bergamasca Calcio, Ascoli Calcio, Ternana Calcio, Ancona Calcio, ACF Fiorentina, Taranto Calcio, Sampdoria, Messina Peloro, Brindisi calcio e Triestina Calcio), ma anche verso la gestione della biglietteria di altre attività sportive come per esempio il basket. Infatti, la LOTTOMATICA ITALIA SERVIZI vende biglietti e abbonamenti per la Virtus Roma, la Scavolini Pesaro, il Roseto Basket ed il Teramo basket, e il 21 agosto ha siglato un accordo anche con la Pallacanestro Trieste. Nei mesi trascorsi LOTTOMATICA ITALIA SERVIZI ha gestito anche altre manifestazioni, quali il torneo di tennis ATP di Milano Indoors 2003, nel mese di febbraio, la vendita dell’evento Final Eight di coppa Italia di basket che si è svolto a Forlì, la vendita dei biglietti su tutta Italia, in partnership con la Società Best Union S.p.A. per il Gran Premio di Imola di Formula 1 (18-20 aprile), gli Internazionali di Tennis Roma (3-18 maggio), le gare del Campionato Mondiale di Endurance (3-4 maggio), il festival del Fitness (6-15 giugno) ed il Superbike (26-28 settembre). 20 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Inoltre proseguendo nella strategia di innovazione è stato esteso il servizio di vendita dei biglietti on line su rete Internet anche alla F.C. Juventus, S.S. Lazio, Torino Calcio, U.S. Lecce, ACF Fiorentina, Gran Premio di Imola e Internazionali di Tennis. Nel mese di luglio è partita la vendita degli abbonamenti delle squadre di calcio gestite da LOTTOMATICA ITALIA SERVIZI per la stagione calcistica 2003/2004 utilizzando (prima società in Italia a ricevere la certificazione dalle autorità competenti), il nuovo sistema di biglietteria SETA, adattato per le nuove normative vigenti sul sigillo fiscale elettronico. Gli abbonamenti venduti tramite la nostra rete al 31.12.03 sono stati circa 244.000 e sono stati incassati, presso le ricevitorie-tabaccherie abilitate, più di euro/000 20.110 (rispetto ai 174.000 abbonamenti venduti nel 2002 corrispondenti ad un incasso di euro/000 16.133). I biglietti venduti nel 2003 sono stati circa 3,6 milioni con un incasso complessivo di €/000 26.165, rispetto ai 2,5 milioni venduti nel 2002, corrispondenti ad un incasso di euro/000 19.563. Le ulteriori implementazioni realizzate sul software di biglietteria, hanno permesso di ampliare il mercato di riferimento, offrendo il servizio di vendita di biglietti/abbonamenti non solo per eventi sportivi ma anche ad organizzatori di eventi culturali/musicali, come, nel caso del servizio di biglietteria on line, per i concerti di Morricone presso l’Auditorium di Roma; è stato inoltre siglato, a fine 2003, un accordo per la gestione dei servizi di biglietteria automazzata di tutti gli eventi organizzati presso lo stesso Auditorium. Infine, è stato stipulato un contratto con la AllEvents per la vendita dei biglietti, esclusivamente il giorno dell’evento, di tutte le manifestazioni organizzate presso il PALALOTTOMATICA di ROMA. Lottomatica, nel corso del 2003, ha acquisito il 100% della Totobit Software Sistemi Informatica S.p.A., Capogruppo di un gruppo attivo nella commercializzazione dei servizi on line al prezzo di 39 milioni di euro. L‘acquisizione ha, per Lottomatica, una rilevante valenza strategica, e consente, integrando la realtà di LOTTOMATICA ITALIA SERVIZI con quella Totobit, di cogliere le opportunità derivanti dall’ampliamento dell’offerta di servizi al pubblico, dalla disponibilità di una infrastruttura tecnologica parallela e svincolata da quella dei terminali del Lotto, e dalla possibilità di estensione e diversificazione della rete di punti vendita. Per la acquisizione suddetta, è stato richiesto e ottenuto un giudizio di congruità sul prezzo di acquisto (39 milioni di Euro) da primaria banca d’affari che ha rilasciato una formale fairness opinion ed è stata effettuata una due diligence da parte della Studio Bonelli Erede e Pappalardo, che ha assistito Lottomatica sia durante le trattative con i venditori che in fase di formalizzazione del contratto, nonché nella procedura con l’Autorità Garante per la Concorrenza e per il mercato che ha autorizzato l’operazione in data 4 dicembre 2003. Infine, il 4 novembre 2003, il Ministro per l’innovazione e le tecnologie, Dott. Stanca, e Lottomatica, nella veste del suo Amministratore Delegato Ing. Bifulco, hanno firmato un protocollo d’intesa grazie al quale le Parti intendono avviare un rapporto di collaborazione volto a realizzare un piano di azione finalizzato a sviluppare i servizi al cittadino e alle imprese erogabili dalla Pubblica Amministrazione utilizzando la rete automatizzata on-line delle oltre 31.000 ricevitorie tabaccherie del lotto. 21 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ BINGO Vengono di seguito riportati i dati relativi ai ricavi conseguiti dalla società: GBC (valori in €/000) (*): Ricavi da Vendita Cartelle Imposte e premi Ricavi netti (*): dati di competenza del Gruppo 256.159 (218.924) 37.235 Global Bingo Corporation Al 31 dicembre 2003 GBC ha realizzato un EBITDA di €/000 11.009(dati riferiti alla situazione consolidata riclassificata di competenza del Gruppo). Costi di esercizio Al 31 dicembre 2003 i costi di gestione del Gruppo ammontano a €/000 757.482 a fronte di €/000 699.045 dello scorso anno . Su tale valore incidono per €/000 218.924 (€/000 221.695 al 31 dicembre 2002) l’ammontare dei premi pagati e delle imposte relative al Bingo spagnolo, per €/000 242.652 (€/000 98.463 al 31 dicembre 2002) il costo delle ricariche Wind e Tiscali e l’aggio di competenza dei ricevitori sulle ricariche Tim e Vodafone Omnitel e sui servizi della biglietteria sportiva. Al netto di tali componenti i costi di gestione nel loro complesso ammontano ad €/000 295.881 in flessione per €/000 68.102 rispetto alla base costi omogenea del 2002. Tale variazione può essere così analizzata per le componenti più significative: ! costi Tyche: la situazione al 31 dicembre 2002 include €/000 15.865 di costi per servizi relativi alle spese sostenute dalla Tyche per l’acquisizione del Gruppo Lottomatica; ! rinegoziazione contratti: nel corso dell’anno sono stati rinegoziati importanti contratti legati alla concessione originaria del Lotto, a condizioni decisamente più vantaggiose con risparmi quantificabili al 31 dicembre in circa €/000 13.000; ! efficienze operative: il processo di innovazione tecnologico avviato agli inizi dell’anno con la migrazione dei sistemi di trasmissione dati su sistema IP (Internet Protocol) ha comportato economie nei costi di telecomunicazione per circa €/000 6.000; ! acquisto scontrini e schedine: il dato al 31 dicembre, confrontato con quello dello scorso anno evidenzia una contrazione per circa €/0000 14.587 sostanzialmente riconducibile ai maggiori stoccaggi del 2002 per l’introduzione dell’euro, a rinegoziazioni contrattuali, ed all’integrazione come fornitore della PCC Giochi e Servizi; ! spese per consulenze e prestazioni di terzi: rispetto allo scorso anno la voce presenta una contrazione di circa €/000 7.000. 22 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Va tuttavia considerato che l’ammontare complessivo dei costi beneficia dell’uscita dal perimetro di consolidamento della Bingoplus della Lottomatica International, della Twin e di Lottolatino. A fronte di tali riduzioni si sono registrate incrementi per quanto riguarda il costo del lavoro che ammonta a €/000 63.213 contro €/000 59.467 al 31 dicembre 2003. Su tale variazione ha inciso da un lato la normale dinamica di crescita del costo del lavoro, e dall’altro l’adeguamento delle strutture manageriali della capogruppo. Gli importi destinati alla pubblicità e la promozione, nel corso del periodo gennaiodicembre 2003, ammontano complessivamente ad €/000 29.426. Il 2003 ha visto un cambio di posizionamento del prodotto Gioco del Lotto, che si è tradotto in comunicazione con un nuovo claim “Il gioco più generoso che c’è” e con un head di campagna istituzionale “C’è sempre più gente che vince al Lotto”. Tale nuovo posizionamento è stato veicolato attraverso una campagna istituzionale preceduta da una campagna di promozione denominata “Gioco del Lotto per l’arte e per lo sport”. Coerentemente con queste due campagne si sono declinate tutte le operazioni di comunicazione, dall’advertising classico agli eventi tv, dalla presenza in eventi alle promozioni, dall’incentivazione al trade alle sponsorizzazioni. Nel periodo autunnale si è avuta molta attenzione alle attività redazionali, per assicurare una copertura del prodotto sui mezzi di informazione, al di là della pianificazione gabellare, e alle attività promozionali, per creare uno stimolo diretto al gioco. Più nel dettaglio, la campagna “Gioco del Lotto per l’Arte e per lo Sport” ha accompagnato il lancio del nuovo posizionamento, evidenziandone le caratteristiche di “generosità”, nell’accezione di gioco che sostiene l’arte e lo sport. Inoltre, l’iniziativa ha ottimizzato in termini di comunicazione l’impegno che da anni il Gioco del Lotto dimostra nei confronti di queste realtà. L’EBITDA è pari a € 203.660 rispetto a €/000 179.710 dello scorso anno. Il dato dello scorso anno includeva costi operativi della incorporante Tyche per €/000 15.865. Al netto di tale componente la variazione rispetto al 2002 è pari ad €/000 8.085. E’ evidente che nonostante la contrazione dei costi di gestione, il contenuto miglioramento del margine sconta essenzialmente la contrazione dei ricavi della capogruppo per la raccolta del gioco del lotto. Relativamente al Gruppo Totobit si ricorda che in relazione ai tempi nei quali si è perfezionata l’acquisizione (fine dicembre 2003) il consolidamento è avvenuto solo per le voci dello stato patrimoniale. Si segnala tuttavia che il Gruppo Totobit nel corso dell’anno 2003 ha realizzato ricavi netti per €/000 9.405 ed un EBITDA di €/000 2.004 L’EBIT consolidato (Risultato Operativo) è pari a €/000 71.875 a fronte di €/000 6.838 dello scorso anno. Il consistente miglioramento al livello di Ebit rispetto ai dati 2002, oltre a quanto già evidenziato a livello di EBITDA deriva essenzialmente da: o minori ammortamenti: al 31 dicembre 2003 si registra una contrazione degli ammortamenti €/000 32.830 sia per la conclusione del processo di ammortamento di alcuni cespiti legati alla concessione originaria del gioco del lotto sia per l’uscita dall’area di consolidamento della Playservice e della Twin. 23 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ o minori accantonamenti e svalutazioni; al 31 dicembre 2002 il conto economico recepiva stanziamenti per €/000 21.049 a copertura di oneri e rischi legati allo sviluppo della Playservice ed alla riorganizzazione delle strutture interne. La variazione della gestione finanziaria (€/000 72.437) risente dell’iscrizione nel 2002 del dividendo incassato dall’incorporante Tyche. Il dato al 31.12.2003 include la plusvalenza netta realizzata dalla Cirmatica per la vendita della Scientific Games (iscritta al 31.12.2002 tra le attività che non costituiscono immobilizzazioni) e gli oneri relativi al finanziamento medium term estinto anticipatamente in seguito alla emissione del prestito obbligazionario. La gestione straordinaria accoglie la svalutazione operata dalla LOTTOMATICA SISTEMI del valore residuo dell’avviamento pagato all’atto dell’acquisizione dei CEZ, e gli oneri connessi alla dismissione del business del Bingo Italia, e degli oneri straordinari di risoluzione consensuale di rapporti di lavoro. Il risultato netto è pari a €/000 9.681 (dei quali €/000 531 attribuibili ai terzi) dopo aver considerato imposte attive di competenza per €/000 7.388. Investimenti e ammortamenti Gli investimenti consolidati realizzati dal Gruppo al 30 settembre ammontano a €/000 128.136. La componente principale, per le immobilizzazioni materiali è legata alla Lottomatica per gli investimenti sulla rete del lotto per terminali e stampanti e per €/000 12.747 per beni riconducibili al progetto Coni. Analisi della struttura patrimoniale consolidata Valori espressi in € migliaia Bilancio al 31.12.2003 Bilancio al 31.12.2002 Immobilizzazioni immateriali 515.149 615.040 Immobilizzazioni materiali 152.032 135.069 immobilizzazioni finanziarie Capitale fisso netto Rimanenze Crediti verso Clienti Crediti verso altri Altre attività Debiti commerciali Fondi per rischi ed oneri Altre passività correnti Capitale d'esercizio Fondo TFR Capitale investito netto Capitale sociale Riserve e risultati a nuovo Utile (perdita) d'esercizio 14.376 3.831 681.557 753.940 4.573 2.201 42.970 38.352 115.395 80.818 10.020 135.886 120.942 162.609 6.724 31.801 151.547 93.738 -106.255 -30.891 5.666 4.583 569.636 718.466 88.809 88.554 303.036 564.496 9.150 6.810 400.995 659.860 3.818 13.425 Gli investimenti in immobilizzazioni finanziarie (€/000 90.418) riguardano essenzialmente l’acquisizione della Totobit, l’acquisizione del residuo 49% della PCC Giochi e Servizi e gli aumenti di capitale sottoscritti in corso d’anno per la Playservice. Nel mese di Novembre è stata altresì sottoscritto un aumento di capitale con sovrapprezzo per la partecipata spagnola GBC. Le differenze emergenti dal consolidamento delle società del gruppo Totobit e la quota ulteriore derivante all’aumento di capitale della GBC sono state allocate alla voce avviamento in considerazione dell’utilità prospettiche delle società. Per effetto della rivalutazione ex L. 350/2003 i valori delle immobilizzazioni materiali risultano Debiti (crediti) Finanziari a medio 353.042 -5.684 incrementati per €/000 12.867 (al netto della quota Debiti (crediti) Finanziari a breve 10.890 171.453 di ammortamento dell’anno); il patrimonio netto Disponibilità cassa e banche -199.109 -120.588 Copertura finanziaria 164.823 45.181 recepisce l’iscrizione tra le riserve dell’importo Totale coperture 569.636 718.466 lordo da rivalutazione al netto dell’imposta sostitutiva ( €/000 4.889) allocata a debiti tributari. Patrimonio netto di competenza Patrimonio netto di terzi 24 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Posizione finanziaria netta Al 31 dicembre 2003 il Gruppo Valori espressi in € migliaia Lottomatica espone un A.- Disponibilità(+) indebitamento (-) netto iniziale -45.181 883 indebitamento netto pari a €/000 Variazioni nette consolidate dell'incorporata 153.963 164.823. Nel Dicembre 2003, B.- Flusso monetario da attività di esercizio successivamente all'emissione del Utile (perdita) d'esercizio 9.681 8.520 Ammortamenti 126.610 147.803 prestito obbligazionario non (Plus) o minusvalenze da realizzo di immob.ni 31.061 109 convertibile da €/000 360.000 (Rivalutazioni) o svalutazioni di immobilizzazioni 41.901 70.572 avvenuta il 22 dicembre, si è Variazioni del capitale di esercizio 70.475 -103.904 Variazione netta del tratt.to di fine rapp. di lav. 1.083 2.291 proceduto all'estinzione della quota Variazione area/differenze di consolidamento 35.320 rimanente (€/000 240.743) del 316.131 125.391 C.- Flusso monetario da attività di investimento in imm.ni finanziamento da €/000 400.000 Investimenti in immobilizzazioni : sottoscritto nell'aprile 2003 con un - immateriali -15.402 -718.746 pool di banche con capofila BNP - materiali -41.771 -57.192 -finanziarie -90.418 -2.445 Paribas. L'ammontare residuo del Prezzo di realizzo, o valore di rimborso, di immob. 726 109.928 predetto finanziamento era già stato -146.865 -668.455 D.- Variazione Patrimonio Netto ridotto per effetto del rimborso della Distribuzione utile d'esercizio -292.228 -264.395 prima rata e del prepayment della Conferimenti di soci 3.320 607.432 seconda (per complessivi €/000 -288.908 607.432 F.- Flusso monetario del periodo (B+C+D+E) -119.642 -200.027 42.000) e per il versamento G.- Disponibilità(+) indebitamento (-) netto -164.823 -45.181 effettuato da Cirmatica Gaming SA per conto di Lottomatica relativo al 70% dei proventi netti della cessione della partecipazione in Scientific Games Corporation (€/000 117.257), effettuato nel rispetto delle clausole del finanziamento. In seguito al rimborso del finanziamento, prima della fine dell'esercizio si è proceduto a chiudere la posizione di copertura sul rischio tasso di interesse precedentemente aperta con BNP Paribas. RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO 31 dicembre 2003 31 Dicembre 2002 Cirmatica ha inoltre effettuato un finanziamento intercompany a Lottomatica per ulteriori €/000 51.000, remunerato ad un tasso pari all'Euribor a tre mesipiù uno spread di 0,625 bps. A seguito della cessione della partecipazione e dell'emissione del Bond, e dopo il rimborso del finanziamento, Lottomatica ha proceduto ad impiegare la liquidità rimanente (€/000 169.000) accendendo un time deposit mensile remunerato all'Euribor flat. Nel corso dell’esercizio si è anche proceduto a convertire in aumento di capitale con sovrapprezzo il finanziamento di €/000 16.863 erogato a GBC nel settembre 2001, nel rispetto degli impegni assunti con l'Acquisition and option Agreement sottoscritto nello stesso anno.Gli interventi di carattere finanziario erogati dalla Capogruppo nei confronti delle controllate ed ancora in essere alla data di chiusura dell’esercizio riguardano quindi solo la Lottomatica Sistemi, anche a seguito del completamento della liquidazione di Lottomatica International. 25 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Rapporti con parti correlate Vengono di seguito riportati gli effetti economici relativi ai rapporti con le parti correlate del Gruppo Lottomatica al 31 dicembre 2003. Tutte le operazioni poste in essere con parti correlate, ivi incluse quelle infragruppo, rientrano nell’ordinaria attività di gestione, sono regolate a condizioni di mercato o in base a specifiche disposizioni normative; non si rilevano, inoltre, operazioni atipiche e/o inusuali. PARTI CORRELATE - PRINCIPALI PARTITE ECONOMICHE €/000 Controllanti, controllate e collegate indirette Controllate non Consolidate Natura dell'operazione % sul Totale Consolidato Altri Ricavi delle vendite 38 Riaddebito costi verso la Controllata Lottomatica international. 0,93% Altri Ricavi delle vendite 1.407 Riaddebito costi verso la Controllata TWIN 34,60% 296 Riaddebito costi verso la Controllata Consorzio Lotterie Nazionali 7,28% Altri Ricavi delle vendite Tot. altri ricavi come da Bilancio Consolidato 4.067 Costi per Materie prime 2.370 Acquisto schedine Isigest Tot. costi come da Bilancio Consolidato Costi per servizi 7,08% 33.456 Riaddebito costi dalla Controllata TWIN 327 23 Altri costi da Fineurogames Costi per servizi 0,004% Rapporti intrattenuti con De Agostini S.p.A. 0,064% Rapporti intrattenuti con Geo Next S.p.A. 0,005% Costi per servizi 414 Costi per servizi 35 Costi per servizi Rapporti intrattenuti con De Agostini 21 editore S.p.A. Tot. costi come da Bilancio Consolidato 0,051% 0,003% 647.516 Godimento beni di terzi 274 Canone di locazione azionista ISI 2,09% Godimento beni di terzi 3.725 Canone locazione azionista Gesfin 28,37% Tot. costi come da Bilancio Consolidato 13.131 Proventi finanziari 145 Interessi su finanziamento erogato alla lottomatica international 0,32% Proventi finanziari 25 Interessi su finanziamento erogato alla Twin 0,06% Proventi finanziari 197 Interessi su finanziamento erogato alla Global Bingo Corporation 0,44% Interessi su finanziamento erogato dalla FineuroGames 0,69% Tot. proventi come da Bilancio Consolidato Oneri finanziari Tot. oneri come da Bilancio Consolidato 44.998 142 20.602 26 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Le risorse umane Al 31.12.2003 i dipendenti del Gruppo Lottomatica relativamente alle Società consolidate con il metodo integrale sono pari a 987 unità. Forza lavoro Lottomatica S.p.A. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Lottomatica Sistemi S.p.A. Cirmatica Bingo Plus S.p.A. Playservice S.p.A. PCC GS S.p.A. Totobit S.p.A. TTS S.p.A. Medialan S.p.A. Sed Multitel S.p.A. Consorzio Giochi Sportivi Totale 31/12/03 559 19 240 1 == == == 165 78 75 32 18 7 4 == == == == == 1.062 == 987 Totobit Finanziaria S.p.A. 5 Global Bingo Corporation 1.948 Società non Consolidate Lottomatica International S.p.A. Lottolatino C.A. Twin S.p.A. Totale 31/12/02 601 26 223 1 == 2.005 == 28 22 50 27 9 28 31 68 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO Si rappresenta il quadro giuridico istituzionale con le principali novità dell’anno 2003: Decreto Min. Economia e Finanze - 24 dicembre 2002 (G.U. 14 febbraio ’03) Individuazione delle manifestazioni da collegare alle lotterie nazionali dell’anno 2003 Decreto Dirett - 21 gennaio 2003 Proroga dell’accettazione delle scommesse diverse da quelle ippiche e da quelle sugli eventi sportivi organizzati e controllati dal C.O.N.I. Decreto Dirett. – 11 febbraio 2003 Approvazione del modello di denuncia degli apparecchi e congegni automatici, semiautomatici ed elettronici per il gioco lecito come definiti dall’art. 110, comma 7, del testo unico delle leggi di Pubblica Sicurezza (regio decreto 18 giugno 1931, n. 773, e successive modificazioni), installati anteriormente al 1° gennaio 2003 Legge 21 febbraio 2003, n. 27 Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 24 dicembre 2002, n. 282 Art. 8:”Disposizioni in tema di entrate statali in materia di giochi Decreto Dirett – 11 marzo 2003 Definizione delle regole tecniche previste dall’art. 22, comma 1, della legge 27 dicembre 2002, n. 289, relative agli apparecchi e congegni da divertimento ed intrattenimento come definiti dell’art. 110, comma 7, del testo unico delle leggi di Pubblica Sicurezza (regio decreto 18 giugno 1931, n. 773, e successive modificazioni). Decreto-legge 21 marzo 2003, n. 45 Disposizioni urgenti relative all’UNIRE ed alle scommesse ippiche Decreto Min. Economia e Finanze – 27 febbraio 2003 (G.U. 8 aprile ’03, n. 82) Nuove modalità di gioco della scommessa a totalizzatore “Formula 101” Decreto Dirett - 3 aprile 2003 Individuazione delle ulteriori attività che possono dell’accettazione delle scommesse ippiche e sportive essere gestite nell’ambito Comunicato Min. Economia e Finanze - 7 aprile 2003 Decreti di decadenza dalle concessioni per la raccolta di scommesse a totalizzatore e a quota fissa sulle corse dei cavalli Decreto Dirett - 10 aprile 2003 Rilascio dei nulla osta ai punti vendita di concorsi pronostici nonché altri, eventuali, giochi connessi a manifestazioni sportive Decreto Dirett - 10 aprile 2003 Regole tecniche relative ad apparecchi e congegni da divertimento ed intrattenimento di cui all’art. 100, comma 6, del T.U.L.P.S. 28 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Circolare Min. Economia e Finanze – 10 aprile 2003, n. 2 Circolare esplicativa del decreto interdirettoriale sulle regole tecniche per gli apparecchi e congegni da divertimento ed intrattenimento di cui all’art. 110, comma 7, del T.U.L.P.S. Disciplina fiscale degli apparecchi meccanici od elettromeccanici e degli apparecchi utilizzati nell’ambito dello spettacolo viaggiante DECRETO PRES. CONS. MIN.– 18 APRILE 2003 Autorizzazione all’Avvocatura dello Stato ad assumere la rappresentanza e la difesa dell’U.N.I.R.E: (Unione nazionale incremento razze equine) nei giudizi attivi e passivi avanti le autorità giudiziarie, i collegi arbitrali, le giurisdizioni amministrative e speciali DECRETO MIN. ECONOMIA E FINANZE - 22 APRILE 2003 Modalità tecniche di svolgimento della lotteria nazionale del Gran Premio di F.3000 di Monza, del palio dell’oca di Trento e del Gioco del ponte di Pisa – Manifestazioni 2003 DECRETO MIN. ECONOMIA E FINANZE – 29 APRILE 2003 Indizione e modalità tecniche di svolgimento della lotteria di estrazione istantanea denominata “Colpo di Fortuna” DECRETO MIN. ECONOMIA E FINANZE – 13 MAGGIO 2003 Trasferimento della sede estrazionale delle operazioni del gioco del lotto per la ruota di Bari DECRETO DIRETT – 21 MAGGIO 2003 Sanzione amministrativa pecuniaria per gli apparecchi e congegni da divertimento ed intrattenimento in assenza del nulla osta DECRETO MIN. ECONOMIA E FINANZE – 4 GIUGNO 2003 Modalità di riparto dei prelievi derivanti dalle scommesse sportive diverse da quelle ippiche e da quelle sportive riservate al C.O.N.I. ai sensi dell’art.16, comma 2, della legge n. 133/1999 COMUNICATO MIN. ECONOMIA E FINANZE – 14 GIUGNO 2003 Comunicato relativo alla graduatoria della selezione dei concessionari di concorsi pronostici su base sportiva COMUNICATO MIN. ECONOMIA E FINANZE – 18 GIUGNO 2003 Comunicato relativo a decreti di decadenza dalle concessioni per la raccolta di scommesse a totalizzatore e a quota fissa DECRETO DIRETT – 16 GIUGNO 2003 Condizioni di efficacia del decreto interdirettoriale del 10 aprile 2003 DECRETO DIRETT – 17 GIUGNO 2003 Determinazioni in materia di trasferimento dei locali delle sale Bingo DECRETO MIN. ECONOMIA E FINANZE – 19 GIUGNO 2003, N. 179 Regolamento recante disciplina dei concorsi pronostici su base sportiva 29 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Decreto Min. Economia e Finanze - 13 giugno 2003 (G.U. 14 agosto ’03, n. 188) Indizione e modalità di svolgimento della lotteria ad estrazione istantanea denominata il “Gioco delle meraviglie” Decreto Min. Economia e Finanze - 13 giugno 2003 (G.U. 14 agosto ’03, n. 188) Indizione e modalità di svolgimento della lotteria ad estrazione istantanea denominata “Animali portafortuna” Decreto Min. Economia e Finanze - 18 giugno 2003 (G.U. 14 agosto ’03, n. 188) Modalità tecniche di svolgimento della lotteria nazionale della Regata Storica di Venezia, del cinquecentenario della Disfida di Barletta e della Torta dei Fieschi di Lavagna Decreto Min. Economia e Finanze - 9 luglio 2003 Sospensione a tempo indeterminato dei concorsi pronostici denominati “totosei “ e “totobingol” Decreto Min. Economia e Finanze - 9 luglio 2003 Conservazione delle giocate dei concorsi pronostici Decreto Min. Economia e Finanze - 9 luglio 2003 Protocollo per i concorsi pronostici sportivi Decreto Min. Economia e Finanze - 9 luglio 2003 Disciplina dei formati, suddivisone degli spazi ed i colori delle schedine di gioco, nonché i contenuti delle ricevute di gioco Decreto Min. Economia e Finanze - 11 luglio 2003 Modalità tecniche di svolgimento delle lotteria europea 2003 “Gran Premio di Merano”, “Concorso Miss Italia di Salsomaggiore Terme”, “Efebo d’oro per la narrativa ed il cinema di Agrigento” e “Maratona d’Italia” Decreto del Presidente della Repubblica – 11 luglio 2003 n. 284 Regolamento recante norme sulle procedure istruttorie dell’Autorità garante della concorrenza e del mercato in materia di pubblicità ingannevole e comparativa Comunicato Min. Economia e Finanze (g.u. n. 160 del 12 luglio 2003 Saggio di interesse da applicare a favore del creditore nei casi di ritardo nei pagamenti nelle transazioni commerciali Deliberazione Commissione Nazionale per le Società e la Borsa – 16 luglio 2003 Approvazione delle modifiche al regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa italiana S.P.A: e al regolamento del Nuovo Mercato (Deliberazione n. 14169) Decreto Min. Economia e Finanze – 18 luglio 2003 Riscossione delle entrate di competenza dell’Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato tramite il sistema di versamenti unitari e delle compensazioni 30 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Decreto Min. Economia e Finanze - 29 luglio 2003 Proroga della gestione del concorso pronostici “Totip” Legge 1° agosto 2003, n. 200 Conversione in legge, con modificazioni, del decreto legge 24 giugno 2003, n. 147, recante proroga dei termini e disposizioni urgenti ordinamentali Decreto Min. Economia e Finanze – 7 agosto 2003 Determinazione forfetaria della base imponibile per l’applicazione dell’imposta sugli intrattenimenti e dei tributi ad essa eventualmente connessi, derivanti dall’utilizzazione degli apparecchi meccan9ici o elettromeccanici da divertimento ed intrattenimento Decreto Min. Economia e Finanze – 3 settembre 2003 Modalità tecniche di svolgimento e regolamento per l’attribuzione dei premi della Lotteria Italia 2003 Deliberazione Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni – 24 settembre 2003 Modifiche e integrazioni al regolamento concernente l’accesso ai documenti approvato con delibera n. 217/01/CONS. (Deliberazione n. 335/03/CONS) Decreto Min. Economia e Finanze – 10 ottobre 2003 Rideterminazione e modalità di pagamento dei minimi garantiti dovuti dai concessionari per il servizio di raccolta delle scommesse ippiche Decreto Min. Economia e Finanze – 13 ottobre 2003 Modifiche al regolamento di gioco del Bingo di cui al decreto 16 novembre 2000 e successive modificazioni ed integrazioni Decreto Presidenza del Consiglio dei Ministri – 14 ottobre 2003 Approvazione delle linee guida per l’adozione del protocollo informatico e per il trattamento informatico dei procedimenti amministrativi Comunicato Presidenza del Consiglio dei Ministri (g.u. n. 252 del 29 ottobre 2003) Iniziative per favorire la realizzazione dei sistemi di protocollo informatico e gestione flussi documentali Decreto Min. Economia e Finanze – 27 ottobre 2003 Determinazione del numero massimo di apparecchi e congegni di cui all’art. 110, commi 6 e 7, lettera b) del testo unico delle leggi di pubblica sicurezza (T.U.L.P.S.), che possono essere installati presso esercizi pubblici, circoli privati e punti di raccolta di altri giochi autorizzati Decreto Min. Economia e Finanze – 27 ottobre 2003 Disciplina dei formati, suddivisione degli spazi ed i colori delle schedine di gioco Totocalcio e Totogol dette “interoperabili” Decreto Min. Economia e Finanze – 21 novembre 2003 Trasferimento della sede estrazionale delle operazioni del gioco del lotto per la ruota di Palermo 31 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ DECRETO LEGISLATIVO – 12 DICEMBRE 2003 N. 344 Riforma dell'imposizione sul reddito delle societa', a norma dell'articolo 4 della legge 7 aprile 2003, n. 80 DECRETO MIN. ECONOMIA E FINANZE – 19 DICEMBRE 2003 Proroga del termine di presentazione della richiesta di nulla osta alla vendita dei concorsi pronostici per l'anno 2004 DECRETO MIN. ECONOMIA E FINANZE – 12 DICEMBRE 2003 Ampliamento della rete di raccolta del gioco del lotto DECRETO MIN. ECONOMIA E FINANZE – 15 DICEMBRE 2003 Individuazione delle manifestazioni da abbinare alle lotterie nazionali dell'anno 2004. DECRETO LEGISLATIVO – 8 GENNAIO 2004 Modifiche ed integrazioni al decreto legislativo 23 luglio 1999, n. 242, recante «Riordino del Comitato olimpico nazionale italiano - CONI», ai sensi dell'articolo 1 della legge 6 luglio 2002, n. 137. DECRETO MIN. ECONOMIA E FINANZE – 12 GENNAIO 2004 Modalita' tecniche di svolgimento della lotteria nazionale del Carnevale di Viareggio, del Festival della canzone italiana di San Remo e dei Carnevali di Putignano e Dauno Manifestazioni 2004. DECRETO MIN. ECONOMIA E FINANZE – 23 GENNAIO 2004 Proroga della gestione del concorso pronostici Totip. DECRETO LEGISLATIVO – 6 FEBBRAIO 2004 N. 37 Modifiche ed integrazioni ai decreti legislativi numeri 5 e 6 del 17 gennaio 2003, recanti la riforma del diritto societario, nonche' al testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, e al testo unico dell'intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998. COMUNICATO MIN. ECONOMIA E FINANZE – AMMINISTRAZIONE AUTONOMA DEI MONOPOLI DI STATO (G.U. N. 31 DEL 7 FEBBRAIO 2004) Avviso relativo alle lotterie ad estrazione istantanea «Gioca a Scopa e vinci», «Colora la tua fortuna», «L'isola del tesoro» e «Colpo di Fortuna». Procedimenti giudiziari e arbitrali rilevanti A) PROCEDIMENTI DEFINITI / CONCLUSI NEL CORSO DEL 2003 O PENDENTI SOLO FORMALMENTE 1. Arbitrato SNAI La Società Snai promuoveva un procedimento arbitrale nei confronti di Lottomatica al fine di vedere soddisfatte le proprie pretese in merito ad asseriti impegni assunti 32 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ dalla Lottomatica stessa con la manifestazione di intenti sottoscritta in data 13 marzo 2001 e, secondo Snai, rimasti inadempiuti da parte di Lottomatica. Il collegio arbitrale si costituiva in data 13 febbraio 2002. L’ultima udienza arbitrale si teneva in data 18 luglio 2002. In data 20 novembre 2003, Lottomatica e Snai, a definizione di quanto oggetto della lettera di intenti e delle rispettive pretese, sottoscrivevano un atto di transazione con il quale alla Snai veniva riconosciuta una somma onnicomprensiva e forfetaria di Euro 4.150.000,00 a tacitazione di tutte le pretese di SNAI. Lottomatica, precedentemente alla sottoscrizione del citato atto di transazione, aveva acquisito un parere da parte del proprio legale, Prof. Berardino Libonati, dove il Prof. Libonati stesso evidenziava profili di rischiosità e la probabilità di una condanna di Lottomatica al pagamento di un risarcimento del danno in favore di Snai. 2. Contenzioso Albacom per gara relativa al servizio di trasmissione dati e tecnologia IT bandita da Lottomatica La società Albacom presentava ricorso dinanzi al TAR del Lazio per l’annullamento, previo provvedimento cautelare, di tutti gli atti di gara. Lottomatica, ritualmente costituitasi in giudizio, contestava le pretese avanzate da Albacom chiedendo il rigetto del ricorso. In data 17 aprile 2002, il TAR del Lazio respingeva la richiesta di sospensiva. Con ordinanza del 16 aprile 2003, a seguito dell’intervenuta fusione di Lottomatica S.p.A in Tyche S.p.A., il TAR del Lazio dichiarava l’interruzione del processo. I legali che assistono Lottomatica nel procedimento in questione, hanno confermato che non avendo la società Albacom riassunto il procedimento nei termini previsti dall’art. 300 c.p.c., il contenzioso può considerarsi definitivamente concluso. 3. Antitrust - Acquisizione Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A. Lottomatica, in data 3 agosto 2003, concludeva un contratto finalizzato all’acquisizione delle azioni rappresentative del 100% del capitale sociale di Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A., società attiva nella commercializzazione di servizi on-line (ricariche telefoniche, servizi di pagamento) che controlla attualmente altre 5 società. Il prezzo convenuto per l’acquisizione della partecipazione è pari a 39 milioni di euro. La formalizzazione dell’operazione è subordinata all’acquisizione del parere favorevole dell’Autorità Garante per la Concorrenza e per il Mercato. Lottomatica, in data 5 settembre 2003, provvedeva a notificare l’operazione all’ Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. A seguito della notifica, l’Autorità richiedeva chiarimenti ulteriori sui seguenti punti: • Dimensione del mercato delle ricariche; • Presenza di ulteriori operatori; • Descrizione delle barriere tecniche e/o normative; • Finalità dell’operazione. I chiarimenti venivano forniti e depositati in data 14 ottobre 2003. Successivamente e segnatamente il 29 ottobre 2003, Lottomatica, a mezzo dei propri rappresentanti, veniva ascoltata informalmente dall’Autorità, fornendo ulteriori dettagli sull’operazione di concentrazione. Con nota del 3 dicembre 2003, l’Autorità comunicava che la stessa nella seduta del 27 novembre 2003 aveva deliberato di 33 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ non procedere all’avvio dell’istruttoria sull’operazione in questione per l’assenza di costituzione o di rafforzamento di posizione dominante. 4. Ricorso COPPINI & PARTNERS S.a.s. (Gara SOGEI) Il 17 settembre 2003 la società Coppini & Partners S.a.s., promuoveva innanzi al TAR Lazio, un giudizio volto ad ottenere, l’annullamento, previo provvedimento cautelare, di tutti gli atti di gara relativi all’appalto concorso indetto da Sogei S.p.A., in lotto unico, per il servizio riguardante: a) il supporto specialistico per il coordinamento delle attività di gioco e delle scommesse relative agli avvenimenti ippici e sportivi, ivi compresi i concorsi pronostici sportivi; b) il controllo della regolarità dello svolgimento degli avvenimenti ippici e sportivi attraverso il collegamento con i campi di gara italiani ed esteri, nonché il relativo inserimento in un sistema informativo dei referti di gara; c) l’assistenza telefonica agli operatori di gioco e agli ippodromi, relativamente al palinsesto giornaliero, stato degli avvenimenti dei concorsi e delle scommesse; stato delle corse ippiche con riferimento all’applicazione del relativo regolamento; riscontro delle quote determinate dal Sistema di Totalizzazione Nazionale; d) la gestione del rapporto con gli Enti concedenti ovvero con Commissioni Tecniche, specificatamente in merito alle problematiche legate al gioco pubblicato in G.U.R.I., parte II, n. 121 in data 27.5.2003, nonché, in quanto necessario, di ogni altro atto o provvedimento presupposto, connesso o consequenziale, ivi compreso il mancato invito alla gara, mai comunicato ed ogni successivo atto non conosciuto. Lottomatica, ritualmente costituitasi in giudizio in qualità di controinteresata per essersi resa aggiudicataria della gara, contestava le pretese avanzate dalla Coppini & Partners chiedendo il rigetto del ricorso. In data 25 settembre 2003, il TAR del Lazio respingeva la richiesta di sospensiva richiesta dalla Coppini & Partners fissando l’udienza di merito per il 5 novembre 2003 . In data 12 dicembre 2003 veniva depositato il dispositivo della sentenza che respingeva il ricorso della Coppini & Partners. Allo stato non è stato proposto appello. 5. Gara Coni Con Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 10 aprile 2003 l’Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato prevedeva il potenziamento dell’attuale rete di vendita dei concorsi pronostici su base sportiva da effettuarsi mediante il coinvolgimento di “operatori di gioco” specializzati nel settore. In esecuzione del citato decreto, con avviso pubblicato sulla G.U.C.E. in data 16 aprile 2003, l’Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato indiceva una gara per la “selezione di operatori (providers) ai fini della concessione di attività e di funzioni pubbliche relative ai concorsi pronostici nonché ad altri, eventuali, giochi connessi a manifestazioni sportive”. Lottomatica unitamente a Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A., Consorzio Totocom – Agenzie on line -, Telcos S.p.A., sotto forma di costituendo Consorzio, partecipava alla gara in questione. In data 5 giugno 2003 il Consorzio Lottomatica Giochi Sportivi sottoscriveva con i Monopoli la propria concessione. In data 16 giugno 2003 venivano notificati tre ricorsi promossi rispettivamente dalla Coppini Giorgio & Partners S.a.s. (TAR Lazio), dalla ditta individuale Righetti congiuntamente con altri ricorrenti (TAR Lazio) e dalla MP S.a.s 34 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ (TAR Sicilia). I ricorrenti richiedevano l’annullamento, previa sospensiva, della gara indetta dai Monopoli. All’udienza del 10 luglio 2003, nel giudizio promosso dalla società MP S.a.s., il TAR Sicilia, in attesa delle pronunce del TAR Lazio da rendersi nelle altre vertenze pendenti aventi medesimo oggetto, disponeva il rinvio sine die dell’udienza di discussione della istanza cautelare. All’udienza del 23 luglio 2003 il TAR Lazio respingeva la richiesta di sospensiva presentata nei ricorsi promossi dalle Società Righetti + altri e Coppini & Partners. Un nuovo procedimento è stato instaurato dalle associazioni dei Totoricevitori CTI e CONARI, nonché dalla ricevitrice Curcio Marilena. I ciati ricorrenti hanno presentato ricorso straordinario al Capo dello Stato per chiedere l’annullamento del Decreto del Direttore Generale dei Monopoli di Stato del 10.4.2003 (Rilascio dei nulla osta ai punti di vendita di concorsi pronostici nonché altri, eventuali, giochi connessi a manifestazioni sportive). Tali ricorsi oltre a considerarsi improcedibili da parte dei nostri legali, non destano preoccupazioni. B) CONTENZIOSO PENDENTE 1. Contenzioso LAZARD & C. S.r.l. La società Lazard & C. S.r.l. presentava una citazione dinanzi al Tribunale Civile di Roma per richiedere la condanna di Lottomatica al pagamento della somma di Euro 6.026.188,68, oltre I.V.A. ed interessi legali per l’attività di advisor finanziario svolta nel periodo ed in connessione dell’OPA De Agostini su Lottomatica. Lottomatica, ritualmente costituitasi in giudizio, contestava le pretese attoree asserendo che la società Lazard & C. avesse diritto solo ad una parte delle competenze richieste (commissione fissa e commissione di successo variabile) per un ammontare pari a circa Euro 3.000.000,00 che nel settembre 2002 provvedeva a versare a Lazard & C. All’udienza del 25 febbraio 2003 il giudice, preso atto della intervenuta fusione per incorporazione di Lottomatica S.p.A. in Tyche S.p.A., dichiarava l’interruzione del giudizio. Con atto notificato in data 28 marzo 2003 la Lazard & C. S.r.l. proponeva atto di citazione in riassunzione del giudizio chiedendo al giudice di accertare il diritto a vedersi corrisposto anche l’importo dovuto a titolo di commissione di successo fissa per un importo di Euro 3.500.000,00, dando così atto dell’avvenuto pagamento di Euro 3.000.000,00 . In data 20 giugno 2003 si teneva la prima udienza del giudizio riassunto dalla Lazard. Nel corso di tale udienza, la Lazard, ai sensi dell’art.186 – ter c.p.c, chiedeva l’emanazione del provvedimento di ingiunzione al pagamento per le somme dovute a titolo di commissione di successo fissa. Con ordinanza depositata il 17 ottobre 2003, il Tribunale Civile di Roma accoglieva la domanda proposta dalla Lazard ed ingiungeva alla Lottomatica il pagamento di Euro 3.500.000,00, oltre interessi, a titolo di Commissione di successo fissa per le attività prestate dalla stessa in qualità di advisor finanziaro nel corso dell’offerta pubblica di acquisto promossa dalla Tyche S.p.A. sulle azioni Lottomatica S.p.A.. Con il medesimo provvedimento rinviava la vertenza all’udienza del 14 gennaio 2005 per la precisazione delle conclusioni. In data 21 ottobre 2003 la Lazard notificava a Lottomatica l’ordinanza emessa dal Tribunale Civile di Roma che non era munita della provvisoria esecuzione. Lottomatica predisponeva l’atto di opposizione all’ordinanza ingiuntiva che veniva 35 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ depositato l’8 novembre 2003 nei termini previsti dall’ordinanza medesima. Secondo i legali che assistono Lottomatica, sussistono fondati motivi di censura verso l’ordinanza emessa dal giudice, pur tuttavia la stessa è fortemente pregiudizievole dell’esito del giudizio di primo grado, in quanto lo stesso giudice che ha emesso l’ordinanza è competente a decidere la controversia. 2. Lotterie nazionali ad estrazione differita ed istantanea LOTTOMATICA partecipava, in qualità di mandataria di un costituendo RTI, alla gara indetta dall’Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato per l’affidamento del servizio di gestione delle lotterie nazionali ad estrazione differita ed istantanea. Con nota del 30 luglio 2001, indirizzata a LOTTOMATICA, i Monopoli di Stato comunicavano l’avvenuta aggiudicazione della gara al costituendo RTI Lottomatica (composto, oltre che da LOTTOMATICA, dalle società SCIENTIFIC GAMES, Arianna 2001 S.p.A., Poligrafico Calcografica & Cartevalori S.p.A., EIS, Tecnost Sistemi S.p.A. e Servizi Base 2001 S.p.A. Gli atti di gara sono stati oggetto di diverse impugnative da parte di SISAL, del costituendo Consorzio CONSIRIUM, facente capo alla mandataria Autogrill S.p.A., nonché di SNAI SERVIZI SPAZIO GIOCO S.r.l., ricorrente insieme alla Venturini e C. S.p.A., entrambe partecipanti al costituendo Consorzio ESULTALIA. Quanto ai procedimenti instaurati da Sisal, quest’ultima, all’udienza del 10 aprile 2002, depositava la propria rinuncia agli atti del giudizio, determinando così la pronuncia di improcedibilità del ricorso. Quanto ai procedimenti instaurati dal costituendo consorzio CONSIRIUM, il TAR Lazio, Roma, Sez. II, con sentenza n. 1749 del 6 marzo 2002, riuniva i relativi ricorsi (R.G. 9497 e 12665 del 2001) respingendoli per infondatezza. In data 3 maggio 2002 veniva notificato il ricorso in appello (R.G. 3780/2002) per la riforma, previa sospensiva, della suddetta sentenza di primo grado. Con ordinanza n. 2309 del 4 giugno 2002, il Consiglio di Stato respingeva l’istanza cautelare di sospensione. Il consorzio CONSIRIUM interveniva anche nei ricorsi promossi rispettivamente dalla Sisal e dal consorzio ESULTALIA. Inoltre, reiterava in data 16 maggio 2003 la propria richiesta di sospensiva della sentenza di primo grado, ma vi rinunciava all’udienza del 17 giugno 2003. In data 18 novembre 2003 si teneva l’udienza di discussione del merito dinanzi al Consiglio di Stato. Nel corso dell’udienza, il Consiglio di Stato, preso atto della dichiarazione presentata dal legale di Lottomatica circa l’intervenuta fusione per incorporazione di Lottomatica in Tyche ed il conseguente mutamento della denominazione sociale dell’incorporante in Lottomatica, dichiarava la interruzione del giudizio ex art. 300 c.p.c.. Le sole società GTECH CORPORATION e OBERTHUR GAMING TECHNOLOGIES s.a.s. in data 17 febbraio 2004, provvedevano a notificare l’atto di riassunzione a tutti i membri dell’RTI Lottomatica, tranne che a Lottomatica medesima. Per Lottomatica la notifica veniva infatti effettuata, in termini, solo presso il procuratore costituito. A parere del Collegio difensivo che assiste l’RTI Lottomatica è necessario effettuare alcune verifiche procedurali sulla legittimità dell’atto di riassunzione, che potrebbero incidere direttamente sull’eventuale proseguimento del ricorso. Riguardo al ricorso (R.G. 8154/2002) promosso da SNAI SERVIZI SPAZIO GIOCO S.r.l. e da Venturini e C., nel quale sono intervenute ad adiuvandum anche Poste ed ETI, avente ad oggetto l’impugnativa dell’atto di aggiudicazione del 30 luglio 2001, all’udienza del 26 settembre 2002, il TAR Lazio accoglieva l’istanza cautelare di 36 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ sospensione dell’aggiudicazione della gara e, successivamente, in data 3 dicembre 2002, il Consiglio di Stato respingeva l’appello proposto da Lottomatica avverso l’ordinanza del TAR Lazio, confermando, pertanto, la sospensiva dell’aggiudicazione. Nel dicembre 2002, SNAI, Venturini, Poste ed ETI chiedevano all’Amministrazione di procedere all’aggiudicazione. L’Amministrazione con nota del 21 gennaio 2003 rispondeva che, in attesa della definizione della controversia, non avrebbe potuto procedere all’aggiudicazione. Questa nota è stata oggetto di impugnativa da parte di Snai e Venturini sotto forma di motivi aggiunti al precedente ricorso e da Poste ed ETI con un ricorso autonomo. Il presupposto di quest’ultima impugnativa era che l’atto di aggiudicazione a favore del RTI Lottomatica del 30 luglio 2001 fosse illegittimo. All’udienza del 14 maggio 2003 Poste ed ETI chiedevano la cancellazione dal ruolo della causa. Con la cancellazione della causa dal ruolo, la sospensiva, concessa dal TAR Lazio e confermata dal Consiglio di Stato, veniva meno. SNAI e VENTURINI, in data 21 luglio 2003, notificavano a tutti i soggetti coinvolti, ivi inclusi i Monopoli, la rinuncia al ricorso, rendendo inoppugnabile la nota di aggiudicazione a favore del RTI Lottomatica del 30 luglio 2001 . In considerazione di quanto sopra, l’Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato, con propria nota del 7 agosto 2003 indirizzata a Lottomatica S.p.A., quale mandataria del RTI, confermava l’aggiudicazione già comunicata con nota del 30 luglio 2001. Si segnala, comunque, che il 17 luglio 2003 Poste ed Eti proponevano istanza di prelievo per sollecitare la definizione del loro ricorso che, come detto, aveva ad oggetto l’atto del 21 gennaio 2003 con cui l’Amministrazione rifiutava di procedere all’aggiudicazione in favore del Consorzio Esultalia. Il 25 luglio 2003 Poste ed ETI, inoltre, invitavano i Monopoli a non procedere all’aggiudicazione finché non fosse intervenuta la decisione del giudice amministrativo. Secondo i legali che assistono Lottomatica, l’istanza di prelievo di Poste ed ETI non può spiegare alcun effetto rispetto all’intervenuta ed inoppugnabile aggiudicazione a favore del RTI Lottomatica. Ed infatti, il ricorso di Poste ed ETI è diretto contro la nota dell’Amministrazione del 21 gennaio 2003 di non procedere all’aggiudicazione e non contro l’atto di aggiudicazione del 30 luglio 2001. Sempre secondo i legali che assistono Lottomatica, l’invito formulato da Poste ed ETI va, quindi, nella direzione diametralmente opposta a quella fatta valere nel ricorso – cioè di non differire ulteriormente l’aggiudicazione – conseguentemente il ricorso autonomo di Poste ed ETI non può che risolversi con una pronuncia estintiva nel merito. Peraltro, come confermato dai legali che assistono Lottomatica, risultano scaduti i termini per proporre impugnazione avverso l’atto di conferma di aggiudicazione in favore del RTI Lottomatica da parte dell’Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato. 3. Arbitrato DATASIEL – SISTEMI TECNOLOGIE DI INFORMATICA S.p.A. In data 22 aprile 2003, la Società Datasiel-Sistemi Tecnologie di Informatica S.p.A. promuoveva un procedimento arbitrale nei confronti di Lottomatica al fine di fare accertare che la data di scadenza del contratto concluso tra la stessa e Lottomatica, avente ad oggetto il servizio di conduzione del Centro di Elaborazione di Zona (CEZ) di Genova, fosse stabilita almeno nel 17 aprile 2012. Lottomatica, contestando tale 37 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ impostazione (secondo Lottomatica la data di scadenza del contratto è il 17 aprile 2003) e procedeva alla nomina del proprio arbitro. All’udienza del 6 ottobre 2003 i due arbitri nominati dalle parti (Avv. Prof. Angelo Piazza per Lottomatica e Prof. Carlo Maria Guerci per Datasiel) procedevano alla nomina del terzo arbitro (Avv. Prof. Ernesto Stajano) svolgente funzioni di Presidente. Nel corso di tale udienza il Collegio stesso fissava in 180 giorni il termine per la pronuncia del lodo, salvo proroga, concedendo alle parti il termine del 30 ottobre 2003 per la precisazione dei quesiti e la deduzione dei mezzi di prova. In data 10 ottobre 2003 Lottomatica presentava domanda riconvenzionale per violazione della garanzia contrattuale di competitività dei corrispettivi praticati da Datasiel a Lottomatica, chiedendo la condanna alla restituzione in favore di Lottomatica delle maggiori somme percepite da Datasiel per i servizi prestati, in rapporto al valore di mercato per analoghi servizi. Lottomatica precisava quindi i propri quesiti ed altrettanto faceva Datasiel, depositando la propria memorie nei termini. In data 10 novembre 2003 veniva esperito negativamente il tentativo di conciliazione. Il Collegio, quindi, concedeva termine per il deposito dei documenti, la precisazione delle istanze istruttorie e la definitiva formulazione dei quesiti e per il deposito delle memorie rispettivamente al 20 dicembre 2003 e al 15 gennaio 2004 per le repliche. All’udienza del 26 gennaio 2004 il Collegio Arbitrale richiedeva alle parti una proroga di 180 giorni per il deposito del lodo e si riservava sull’ammissione delle prove richieste dalle parti. Lottomatica e Datasiel concedevano il proprio assenso alla proroga. In data 23 febbraio 2004, il Presidente del Collegio Arbitrale disponeva, aderendo ad una richiesta di Lottomatica, la consulenza tecnica d’ufficio nominando il Prof. Adriano Propersi, Contestualmente, fissava la successiva udienza alla data del 15 marzo 2004 per il giuramento del consulente e la formulazione dei quesiti. I legali che assistono Lottomatica ritengono che l'azione di Datasiel, come evidenziato negli atti processuali depositati, non sia destinata ad alcun successo. È’ nel concetto stesso di rinnovo della concessione quello di scadenza. In altri termini, la Concessione non poteva essere rinnovata se prima non fosse scaduta. Se la scadenza del contratto Datasiel è legata alla scadenza della Concessione, non vi è pertanto alcun dubbio che detto contratto sia scaduto e che, quindi, Datasiel non possa pretendere alcunché da Lottomatica. Sussistono, altresì, fondate aspettative sulla domanda riconvenzionale, fermo restando che la quantificazione non potrà essere operata che in sede processuale. 4. Contenzioso TICKET ONE S.,p.A. Il 12 agosto 2003 la società Ticket One S.p.A., operante nel settore dei servizi ed in particolare in quella della biglietteria, promuoveva, innanzi al TAR Lazio, un giudizio volto ad ottenere, tra l’altro, l’accertamento dell’obbligo di Lottomatica di mettere a disposizione la propria rete a favore di soggetti terzi, alle medesime condizioni praticate nei confronti della controllata Lottomatica Italia Servizi S.p.A.. Lottomatica, prima della notifica di tale ricorso, aveva acquisito un parere pro veritate in base al quale i legali di Lottomatica hanno ritenuto non sussistente in capo alla stessa alcun obbligo giuridico di mettere a disposizione di terzi concorrenti nel settore dei servizi la rete da questa realizzata. In data 3 dicembre 2003 la soc. Ticket One notificava un atto di citazione anche in sede civile (Tribunale Civile di Roma) ripetendo sostanzialmente le medesime 38 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ pretese formulate in sede amministrativa. La Ticket One richiedeva un risarcimento di Euro 10 milioni per illegittimo uso della rete da parte di Lottomatica e di LOTTOMATICA ITALIA SERVIZI, oltre all’inibitoria al compimento di qualsiasi ulteriore atto di concorrenza sleale, e in subordine, la messa a disposizione della rete. La prima udienza indicata nell’atto di citazione era prevista per il giorno 28 febbraio 2004, posticipata con decreto all’11 marzo 2004. Lottomatica e LOTTOMATICA ITALIA SERVIZI procedevano alla costituzione, chiedendo la sospensione del giudizio ai sensi dell’art. 367 c.p.c. per la contestuale proposizione del regolamento di giurisdizione ai sensi dell’art. 41 c.p.c., in considerazione della proposizione da parte di Ticket One delle medesime domande dinanzi a due giudici diversi. A giudizio dei legali che assistono Lottomatica e LOTTOMATICA ITALIA SERVIZI, le pretese avanzate da Ticket One potranno difficilmente trovare accoglimento. 5. Antitrust (Lottomatica – Sisal) In data 16 luglio 2003, l’Autorità Garante per la Concorrenza ed il Mercato ha avviato un procedimento volto ad accertare una presunta intesa tra Lottomatica ed il concorrente SISAL nel settore dei giochi, ed in data 18 luglio 2003 l’Autorità stessa ha effettuato un‘ispezione negli uffici di Lottomatica. Lottomatica presentava una istanza di secretazione sui documenti acquisiti che veniva in parte accolta, in parte differita ed in parte rigettata. In data 13, 15 e 29 gennaio 2004 si svolgevano le audizioni rispettivamente di Sisal, Lottomatica e FIT. Lottomatica sta predisponendo un accesso agli atti per verificare il contenuto delle audizioni di Sisal e Fit, onde poter meglio valutare gli elementi in possesso dell’Autorità e modulare, se del caso, la propria strategia difensiva. In ogni caso, in base a quanto ritenuto dal collegio difensivo che assiste Lottomatica, vista la complessità del caso e la mole della documentazione già raccolta nel corso della procedura istruttoria, appare molto probabile che il termine del 30 novembre 2004, termine entro il quale dovrebbe concludersi il procedimento, possa essere prorogato di alcuni mesi, conformemente alla prassi dell’Autorità. In ragione di quanto sopra, non è, al momento, agevole prevedere l’esito finale del procedimento e quindi fare ulteriori valutazioni. EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO Dopo la chiusura dell’esercizio non si segnalano eventi particolarmente significativi, oltre a quelli già espressamente menzionati nel presente bilancio. L’EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE NELL’ESERCIZIO 2004 La raccolta del Lotto nei primi 2 mesi del 2004 ha fatto registrare un incremento rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente per circa €/mln 173 (+16%), attestandosi a €/mln 1.245 verso gli €/mln 1.072 fatti registrare nel 2003. Tale variazione è imputabile sia ad un incremento dello zoccolo duro, per circa 131 milioni, che ad un incremento della raccolta sui numeri ritardatari, per circa 42 milioni. Il business servizi continua a far registrare, anche nel primo bimestre 2004, una crescita rispetto all’anno precedente, in particolare per ciò che concerne il business delle ricariche per la telefonia mobile e per il consolidamento dei risultati di Totobit a partire dal mese di gennaio. 39 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ La quota di mercato sui giochi concorsi a pronostico si continua ad attestare intorno al 27%, in un mercato complessivamente in linea rispetto agli ultimi mesi del 2003. PIANO PER L’ ADOZIONE DEGLI IFRS (IAS) In relazione alla raccomandazione del CESR (Committee of European Securities Regulators) pubblicata il 30 dicembre 2003 e contenente le linee guida per le società quotate in ambito UE circa le modalità di transizione agli IAS/IFRS, si illustra nel seguito il quadro normativo di riferimento nonché il processo di adozione dei principi contabili internazionali nell’ambito del Gruppo Lottomatica. Le principali fasi che hanno caratterizzato il processo di armonizzazione contabile nell’ambito della UE sono state: o l’adozione del Regolamento n. 1606 emanato dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo nel luglio 2002 che prevede, a partire dal 2005, l’applicazione obbligatoria dei principi IAS/IFRS per i conti consolidati delle società quotate nei mercati regolamentati della UE; o l’adozione, da parte della Commissione Europea, del Regolamento n. 1725 del 29 settembre 2003 che ha omologato i principi contabili internazionali e le relative interpretazioni esistenti alla data del 14 settembre 2002; da tale processo di omologazione sono stati esclusi gli IAS 32 e 39, riguardanti rispettivamente la disclosure e la valutazione degli strumenti finanziari, nonchè le relative interpretazioni (SIC 5, 16 e 17) in quanto in corso di revisione da parte dello IASB; o l’emanazione, da parte del legislatore italiano, della Legge Comunitaria 2003 (Legge 31 ottobre 2003, n. 306) che all’art. 25 prevede, tra l’altro, per le società quotate, l’obbligo di redigere secondo gli IAS/IFRS, oltre al bilancio consolidato (già previsto dal Regolamento comunitario n. 1606/2002), anche il bilancio d’esercizio. In concomitanza, lo IASB ha pianificato una serie di progetti volti all’implementazione dei principi internazionali recepiti dalla UE, ivi inclusa la regolamentazione di operazioni attualmente non disciplinate. Alcuni di questi progetti sono già terminati mentre altri sono in fase di definizione e/o in corso di avvio. Nel corso del 2003, Lottomatica ha avviato uno specifico progetto riguardante l’implementazione dei principi internazionali attraverso la costituzione di un gruppo di lavoro dedicato che prevede il coinvolgimento delle principali società del Gruppo Lottomatica. In particolare, è stata condotta un’analisi per identificare le principali differenze fra i principi contabili italiani e i principi IAS/IFRS e per quantificare, sulla base delle differenze individuate, gli impatti più significativi sul bilancio consolidato del Gruppo Lottomatica. Il progetto è finalizzato ai seguenti obiettivi: o identificazione delle principali differenze fra i principi contabili italiani e i principi IAS/IFRS ivi inclusi quelli per la predisposizione del primo bilancio d’apertura (1/1/2004, data di transizione) e la quantificazione dei relativi impatti; o implementazione dei processi amministrativi e dei sistemi informativi aziendali per consentire la redazione dei bilanci e delle situazioni infrannuali secondo i principi IAS/IFRS. 40 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ In conformità allo IAS 1, il bilancio secondo gli IAS/IFRS deve includere, in termini di informativa comparativa, l’esercizio precedente a quello di riferimento. Il bilancio al 31 dicembre 2005 sarà il primo bilancio annuale presentato dal Gruppo Lottomatica secondo i principi internazionali ed includerà, pertanto, a fini comparativi, il bilancio secondo gli IAS/IFRS al 31 dicembre 2004. L’analisi finora condotta ha portato all’individuazione di alcune differenze tra i principi contabili italiani e gli IAS/IFRS a regime (ipotizzando il recepimento degli Exposure Draft attualmente disponibili ed escludendo il trattamento delle differenze derivanti dalla prima applicazione dei principi internazionali) le cui principali sono qui di seguito illustrate: o informativa: presentazione dell’informativa economico-finanziaria di settore relativa ai diversi tipi di prodotto e servizio realizzati dall’impresa e alle diverse aree geografiche in cui opera secondo le possibili soluzioni tra uno schema primario ed uno secondario di informativa settoriale; o avviamento e differenza da consolidamento: tali voci non saranno più ammortizzate sistematicamente nel conto economico ma dovranno essere soggette ad una valutazione, effettuata almeno su base annuale, ai fini dell'identificazione di un'eventuale perdita di valore (impairment test); o principi di consolidamento: viene meno la possibilità di escludere dall’area di consolidamento le imprese di entità non significativa, le imprese in liquidazione e quelle con attività dissimile; le azioni di società controllate consolidate iscritte nell’attivo circolante dovranno essere oggetto di consolidamento; o stock options: l’IFRS 2 classifica le stock options nell’ambito della categoria delle “equity settled share-based-payment transactions” ossia dei “beni o servizi acquistati attraverso la corresponsione di strumenti rappresentativi di capitale”; in particolare, sulla base di tale principio, le stock options dovranno essere valutate al momento della loro assegnazione (“grant date”) al fair value rilevando a conto economico un costo che trova contropartita in un incremento delle riserve di patrimonio netto; o TFR: i principi italiani richiedono di rilevare la passività per il Trattamento di Fine Rapporto (TFR) sulla base del debito nominale maturato alla data di chiusura del bilancio; secondo gli IAS/IFRS, l’istituto del TFR rientra nella tipologia dei piani a benefici definiti soggetti a valutazioni di natura attuariale per esprimere il valore attuale del beneficio, erogabile al termine del rapporto di lavoro, che i dipendenti hanno maturato alla data di bilancio; o strumenti finanziari: differente trattamento contabile relativo alle plusvalenze o minusvalenze da valutazione per i crediti e debiti finanziari “held for trading” e “held for sale” ; o strumenti derivati: secondo i principi IAS/IFRS tutti gli strumenti derivati devono essere riflessi in bilancio al relativo “fair value”. La modalità di contabilizzazione degli strumenti derivati varia a seconda delle caratteristiche degli stessi (strumenti di copertura e strumenti non di copertura); o componenti straordinarie: secondo i principi IAS/IFRS vengono meno le componenti di natura straordinaria; o deroghe ai principi contabili previste da leggi speciali: ai fini IAS/IFRS il trattamento contabile non dovrà tenere conto dell’interferenza prodotta da leggi speciali e fiscali (es. Legge 350/2003). 41 Relazione al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Relativamente alle differenze identificate sono stati avviati progetti per la definizione delle procedure operative per la relativa quantificazione per ogni società. Inoltre, sono state identificate altre differenze di principi, sulle quali sono in corso approfondimenti, che riguardano principalmente i fondi rischi, il riconoscimento dei ricavi e le imposte differite. CORPORATE GOVERNANCE L’attuale struttura di corporate governance della Lottomatica è configurata secondo il cosiddetto modello tradizionale e quindi con un Consiglio di Amministrazione ed un Collegio Sindacale nominati dall’assemblea dei soci. L’attuale Consiglio è composto da 15 membri ed ha durata fino all’approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2004. Il Consiglio ha delegato parte delle sue attribuzioni all’Amministratore Delegato Direttore Generale ed ha attribuito al Presidente della Società gli stessi poteri dell’Amministratore Delegato, da esercitarsi in forma vicaria in ogni caso di necessità o impedimento o assenza dell’Amministratore Delegato stesso. La Società aderisce al Codice di Autodisciplina delle Società quotate presso Borsa Italiana. (Il Codice). Attualmente, quattro consiglieri tra i quindici nominati, hanno i requisiti previsti dal Codice per svolgere il ruolo di amministratori indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha nominato un Comitato per la remunerazione ed un Comitato per il controllo interno. Tali comitati sono composti ciascuno da tre consiglieri di amministrazione e svolgono le funzioni consultive e propositive previste dal Codice stesso. A completamento del quadro generale dei meccanismi corporate governance va sottolineato che la Società ha provveduto ad approvare quattro regolamenti tuttora vigenti: 1. Regolamento assembleare, che regola il funzionamento dell’assemblea dei soci. 2. Regolamento sulle informazioni price sensitive che disciplina la comunicazione all’esterno di documenti e di informazioni riguardanti la società ed il gruppo che potrebbero influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari. 3. Codice di comportamento su internal dealing che disciplina le modalità di comunicazione a Borsa e al Mercato delle operazioni sugli strumenti finanziari della Società compiute dai soggetti individuati quali destinatari di informazioni rilevanti. 4. Regolamento sulle operazioni con parti correlate, che disciplina la competenza e le procedure previste per l’approvazione di operazioni infragruppo o con altre parti correlate. TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI In ottemperanza a quanto specificato nel D.Lgs.196/03 “Codice in materia di protezione dei dati personali - Allegato B - Misure di tutela e garanzia”, è stato predisposto il Documento Programmatico per la Sicurezza (D.Lgs.196/03 - Allegato B - comma 26), il cui aggiornamento è previsto entro il 31 marzo di ogni anno (D.Lgs.196/03 - Allegato B - comma 19). 42 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Gruppo Lottomatica Prospetti Contabili Consolidati al 31 dicembre 2003 84 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ 85 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ (*) Voci adottata ex art. 2423 ter comma 5 86 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ 87 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Note di commento 88 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ NOTE DI COMMENTO ASPETTI DI CARATTERE GENERALE I prospetti contabili di Stato patrimoniale e di Conto Economico sono stati redatti nel rispetto delle norme del codice civile in materia di Bilancio Consolidato. I criteri applicati sono conformi a quelli dettati dalle norme di legge e coerenti con quelli adottati nella predisposizione del Bilancio d’esercizio. Relativamente alle aree di business ed ai volumi di ricavi realizzati nel corso dell’esercizio si rinvia a quanto già ampiamente detto nella “Relazione sulla gestione” La situazione al 31 dicembre 2003 chiude con un utile netto consolidato di €/000 9.681 dei quali €/000 531 di competenza di terzi Relativamente agli eventi successivi alla chiusura dell’esercizio ed ai rapporti con le parti correlate si rinvia a quanto già detto nelle Informazioni sulla Gestione. Ai sensi del comma 4 dell’art 2423, nel passivo dello stato patrimoniale è stata inserita la voce “14 Debiti verso Consociate” per meglio evidenziare i rapporti commerciali in essere alla data del 31.12.2003 con le società del Gruppo DeAgostini, in funzione della rilevanza dei valori. Tutte le cifre sono esposte in migliaia di Euro. AREA DI CONSOLIDAMENTO L’area di consolidamento al 31 dicembre 2003 include le imprese riportate nel prospetto allegato nelle quali la Capogruppo Lottomatica detiene la maggioranza dei diritti di voto e comunque le imprese nelle quali la stessa esercita un’influenza dominante. L’area di consolidamento del Gruppo Lottomatica al 31 dicembre 2003, ha riguardato le seguenti Società: ! ! ! ! ! la Lottomatica Italia Servizi S.p.A. posseduta dalla Lottomatica al 92,5% (92,5% al 31.12.2002), che gestisce i servizi per il cittadino e per le imprese attraverso la rete del gioco del lotto; la Lottomatica Sistemi S.p.A. posseduta dalla Lottomatica al 100% (100% al 31.12.2002), che gestisce i Centri di Elaborazione di zona che costituiscono la parte periferica della rete informatica della Capogruppo; la Cirmatica Gaming S.A. posseduta al 100% dalla Lottomatica, che ha per oggetto l’acquisizione, la gestione e l’amministrazione di partecipazioni finanziarie ed azionarie; la Global Bingo Corporation acquisita al 50% in data 17 settembre 2001 operante nel settore del “Bingo” sul mercato spagnolo la PCC Giochi e Servizi S.p.A. partecipata al 100% (51% al 31.12.2002). La società opera nel settore dei supporti cartacei specialistici. 89 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ ! Il Consorzio Giochi sportivi, costituito in data 3 giugno 2003,nel quale la Lottomatica detiene una quota dell’85%. Il Consorzio è operativo nella raccolta dei giochi connessi al totocalcio. Il Gruppo Totobit in considerazione dei tempi nei quali l’intera operazione si è perfezionata (il 18 dicembre 2003), è stato consolidato integralmente solo per le voci dello stato patrimoniale. Le differenze di consolidamento emergenti tra il costo d’acquisto ed il patrimonio netto di competenza, comprensivo del risultato dell’esercizio 2003, sono state iscritte prevalentemente ad avviamento. Partecipazioni non consolidate Le partecipazioni non consolidate riguardano: 1. Lottolatino Venezuela C.A. (di seguito Lottolatino), con sede in Caracas, posseduta al 100% (99% al 31.12.2002) per la quale è stato avviato il processo di liquidazione volontaria; 2. Lottomatica Argentina S.A. posseduta al 100% e Lottolatino do Brasil S.A. posseduta al 99% società che al 31 dicembre 2003 non hanno ancora iniziato la loro attività operativa 3. la Twin S.p.A, che gestisce parte dell’attività di raccolta delle giocate per la Tris ed effettua il servizio di gestione del totalizzatore nazionale, della quale la Lottomatica detiene il capitale al 100%; e’ stata iscritta al costo, rettificato delle perdite del periodo, in quanto è stato deliberato l’avvio del processo di liquidazione volontario della stessa. 4. il Consorzio Lotterie Nazionali costituito in data 10 dicembre 2003 nel quale la Lottomatica partecipa con una quota del 63%. L’avvio delle attività operative è previsto per la fine del mese di marzo 2004. Si segnala inoltre che il consolidato al 31.12.2003, rispetto allo scorso esercizio non include la Playservice per effetto della dismissione della partecipazione e dell’uscita del Gruppo Lottomatica dal business del bingo italiano. I principi di consolidamento, i criteri di valutazione più significativi, nonché il commento delle singole voci della nota di commento sono esposti di seguito. MODALITA’ DI CONSOLIDAMENTO Ai fini del consolidamento sono state utilizzate le situazioni al 31 dicembre 2003 della Capogruppo Lottomatica S.p.A. e delle singole società consolidate. In relazione al consolidamento della partecipata Global Bingo Corporation è stata utilizzata il bilancio al 31 dicembre 2003 redatto in forma consolidata, in allegato è riportato la composizione del Gruppo. Il consolidamento è avvenuto con il metodo dell’integrazione lineare per le Imprese Controllate nelle quali la Capogruppo direttamente o indirettamente detiene più della maggioranza dei diritti di voto e nelle quali esercita un’influenza dominante. I principali criteri adottati sono esposti di seguito: " il valore contabile delle partecipazioni consolidate è stato eliminato contro il relativo patrimonio netto a fronte dell’assunzione delle attività e delle passività e dei costi e dei ricavi nel loro ammontare complessivo prescindendo dall’entità della 90 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ " " " " " partecipazione detenuta ed attribuendo ai soci di minoranza la quota del patrimonio netto e del risultato dell’esercizio di loro spettanza; imputazione della differenza tra il valore di carico della partecipazione all’atto dell’acquisto e la corrispondente quota di patrimonio netto, o se positivo nella voce differenza di consolidamento delle immobilizzazioni immateriali ed ammortizzato in quote costanti in relazione alla prevista ricuperabilità dello stesso e per un periodo non superiore ai dieci esercizi in considerazione della futura utilità prospettica delle partecipazioni ; o se negativo in una voce del patrimonio netto come riserva di consolidamento eliminazione od elisione sia dei saldi e delle operazioni intercorse tra le società consolidate che degli utili e perdite interni o intragruppo, con rilevazione dei relativi effetti fiscali differiti; elisione dei dividendi itragruppo rilevati per competenza i beni in locazione finanziaria in mancanza di uno specifico principio contabile italiano, sono stati contabilizzati in conformità al principio contabile internazionale IAS n. 17 che prevede: o iscrizione del costo del bene tra le immobilizzazioni materiali, con il suo conseguente ammortamento; o la rilevazone del debito finanziario verso il concedente con la relativa contabilizzazione degli oneri finanziari; allineamento dei principi contabili delle società consolidate La partecipata Global Bingo Corporation, di cui Lottomatica S.p.A. detiene il capitale al 50%, è stata consolidata con il metodo proporzionale. I principali criteri previsti per l’applicazione del metodo in parola sono i seguenti: • integrazione della quota parte di attività, passività, costi e ricavi appartenenti alla società sottoposta a controllo congiunto; • il valore contabile della partecipazione è stato eliminato contro il relativo patrimonio netto di pertinenza del Gruppo Global Bingo Corporation. Per il Gruppo Tototbit si è proceduto al consolidamento integrale dei soli dati patrimoniali prendendo a riferimento il Patrimonio Netto della società al 31 12 2003, comprensivo di risultato, non essendo significative le variazioni intervenute tra la data di acquisizione (18 dicembre 2003) e la chiusura dell’esercizio. La controllata Totobit Finanziaria, in relazione alla specificità del settore di attività, è stata valutata con il metodo del patrimonio netto CRITERI DI VALUTAZIONE I criteri applicati nella valutazione delle voci del Bilancio Consolidato sono conformi a quelli dettati dalle norme di legge e corrispondenti a quelli adottati in sede di redazione del Bilancio d’esercizio della Capogruppo. IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo d’acquisto ed ammortizzate direttamente in conto in relazione alla loro vita utile. Più precisamente i principali criteri adottati vengono di seguito riportati: 91 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ • • • • • • • • i costi di impianto e ampliamento comprendono le spese sostenute dalla Capogruppo per il processo di quotazione in borsa, ammortizzate in tre anni e quelle per l’estensione della rete ammortizzate in cinque anni. La voce comprende, altresì, le spese per le operazioni di acquisizione di Rami d’Azienda e per aumenti di capitale sociale, ammortizzate in cinque anni; i costi di ricerca e sviluppo sono ammortizzati in cinque anni, ovvero in relazione alla prevista vita utile delle commesse cui afferiscono; i diritti di brevetto industriale e i diritti di utilizzazione delle opere di ingegno sono ammortizzati sulla base della prevista vita utile degli stessi (mediamente tre o quattro anni); il software professionale per le ricevitorie è ammortizzato in quote costanti decennali, rappresentativo della vita utile dell’immobilizzo. le concessioni, licenze, marchi e diritti simili sono ammortizzati anch’essi in relazione alla vita utile degli stessi (mediamente tre anni); l’avviamento corrisposto per l’acquisizione dei Rami di Azienda è ammortizzato in cinque anni; l’avviamento derivante dal disavanzo di fusione è ammortizzato sulla residua durata della concessione del Gioco del Lotto (marzo 2012) la differenza derivante dal consolidamento delle ulteriori quote sottoscritte nel 2001 di Lottomatica Sistemi S.p.A. è ammortizzata in dieci anni in considerazione della residua durata della concessione del Gioco del Lotto; la differenza derivante dal consolidamento delle ulteriori quote sottoscritte nel 2001 della Lottomatica Italia servizi S.p.A., oltre a quella Global Bingo Corporation S.A, è ammortizzata in dieci anni in considerazione delle utilità prospettiche future delle partecipazioni; la differenza derivante dalle ulteriori quote sottoscritte per la Global Bingo Corporativo s.a. nel 2003 è stata ammortizzata in nove anni in modo da adeguare per alliearzi all’avviamento emergente all’atto dell’acquisizione del 50% della società avvenuto nel 2002; le differenze di consolidamento emergenti dall’acquisizione della Totobit Informatica s.p.a. sono state ammortizzate in dieci esercizi le immobilizzazioni in corso si riferiscono ad acquisti che al 31 dicembre 2003 non sono entrati in funzione oppure non collaudati le altre voci, relative principalmente ai costi di sistema capitalizzati fino al 1994 dalla Capogruppo, sono ammortizzati in modo costante in nove anni fino a tutto il 2003. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI Le "Immobilizzazioni materiali" sono iscritte al costo d’acquisto, comprensivo degli oneri accessori (secondo i criteri disposti dall'art. 2426 c.c., comma 1), rettificato degli ammortamenti stanziati nei vari esercizi. Le spese sostenute per mantenerle in efficienza onde garantirne la vita utile prevista, la capacità e la produttività originaria e quelle sostenute per porre riparo a guasti e rotture vengono considerate a carico del conto economico nell'esercizio in cui sono state effettuate. Per il calcolo della quota di ammortamento delle immobilizzazioni materiali si fa riferimento alla vita utile prevista per ogni singola categoria di cespiti. Per alcuni beni, la cui utilità nel processo produttivo è ritenuta più breve rispetto a quella risultante dall'applicazione delle aliquote fiscali ordinarie, le aliquote sono integrate entro i limiti comunque riconosciuti fiscalmente. Queste, applicate in maniera costante nel tempo, sono ritenute coerenti alla stima della vita utile dei cespiti. 92 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Nell’ambito dell’applicazione della L. 350/2003 la Lottomatica s.p.a. ha effettuato la rivalutazione dei cespiti limitatamente alla categoria degli impianti e macchinari entrati in esercizio negli anni 1999 e 2000, utilizzando il metodo della riduzione del fondo ammortamento accumulato alla data del 31.12.2003. L’adozione di tale criterio, unitamente alla metodologia adottata, non determinano una modifica sostanziale della stimata residua vita utile dei beni cui la rivalutazione viene applicata come suffragato dalla stima redatta dalla Direzione Tecnica di Lottomatica che ha attribuito ai beni oggetto della rivalutazione rientranti nelle categorie sopra indicate una vita utile di almeno due anni. La rivalutazione così operata pertanto non eccede i limiti di valore individuati in base alla “consistenza dei beni”, alla loro “capacità produttiva” e alla loro “effettiva possibilità di utilizzazione economica nell’impresa. Si rinvia a quanto detto nel capitolo Rivalutazione dei beni ai sensi della legge 350/2003 per maggiori approfondimenti IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE Le Partecipazione in imprese non consolidate sono iscritte al costo di acquisto, comprensivo degli oneri accessori rettificato per tener conto delle perdite durature di valore. Per la Twin il Consiglio d’Amministrazione della Lottomatica S.p.A. nella seduta del 22 luglio ha assunto la delibera di liquidazione della controllata. Analoga delibera è stata adottata nella seduta del 30 gennaio 2003 relativamente alla Lottolatino S.A. CREDITI Sono iscritti al valore presumibile di realizzazione e classificati fra le “Immobilizzazioni finanziarie” o l’“Attivo circolante” in relazione alla loro natura. Comprendono sia le fatture già emesse, sia i corrispettivi per prestazioni effettuate entro il 31 dicembre, conseguiti a titolo definitivo, ma non ancora fatturati. I crediti in valuta estera, originariamente iscritti al cambio del giorno in cui sono state effettuate le operazioni da cui derivano, sono allineati ai cambi correnti alla chiusura dell’esercizio, rilevando la differenza emersa nel conto economico tra le componenti di natura finanziaria. RIMANENZE Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori, ed il valore di presumibile realizzazione desumibile dall’andamento del mercato. La configurazione di costo adottata è quella del “costo medio ponderato”. FONDI PER RISCHI ED ONERI Sono iscritti in bilancio in base alla migliore stima, tenuto conto degli elementi conoscitivi a disposizione, delle passività e degli oneri specifici di esistenza certa o probabile, per i quali tuttavia non sono determinabili l’ammontare o la data di sopravvenienza. Gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile sulla base degli impegni assunti e degli elementi a disposizione. Sono rappresentati da: 93 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ " “Per trattamento di quiescenza e obblighi simili”: accoglie le indennità da riconoscere ad alcuni componenti del Consiglio d’Amministrazione in caso di risoluzione del rapporto di lavoro ex art. 2120 Codice Civile; " “Per imposte” : accoglie le passività per imposte probabili aventi ammontare o data di sopravvenienza indeterminati; " “Altri” riguardano altri stanziamenti o “il fondo per oneri su partecipazioni”; o “il fondo per oneri di ristrutturazione” accoglie i costi per il riassetto delle strutture interne o procedure simili. o “il fondo per oneri diversi” quali ad esempio per vertenze in corso, costituito sulla base di oneri presumibili da sostenere. FONDO TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO Il fondo di trattamento di fine rapporto (TFR) è determinato in base al disposto delle leggi vigenti (in particolare della legge 29 maggio 1982, n. 297 che ne prevede la rivalutazione obbligatoria in parte in misura fissa e in parte in misura variabile, in funzione dell’inflazione) e del contratto collettivo di lavoro. DEBITI Sono iscritti al valore nominale. In particolare, i debiti in valuta estera, originariamente iscritti al cambio del giorno in cui sono state effettuate le operazioni da cui derivano, sono allineati ai cambi correnti alla chiusura dell’esercizio, rilevando la differenza emersa nel conto economico tra le componenti di natura finanziaria. RATEI E RISCONTI Sono determinati in base al principio della competenza temporale dei costi e dei ricavi cui si riferiscono nel rispetto del disposto del 5° comma dell’art. 2424 bis c.c. COSTI E RICAVI Sono iscritti in bilancio in base al principio della competenza e della prudenza, con rilevazione dei relativi ratei e risconti. DIFFERENZE CAMBIO In applicazione del principio contabile italiano n° 26 viene previsto l’adeguamento diretto al cambio di fine periodo dei crediti e dei debiti in moneta estera con scadenza non eccedente i dodici mesi, per i quali non sia stata posta in essere una copertura specifica del relativo rischio di cambio. Gli utili o le perdite derivanti da detto adeguamento sono rilevati separatamente nel conto economico tra i proventi e gli oneri finanziari senza effettuare alcuna compensazione IMPOSTE SUL REDDITO Le imposte sul reddito dell’esercizio delle singole imprese consolidate, sono iscritte nel la voce “Debiti Tributari“ e sono determinate sulla base del tax rate previsto per l’anno 2003. Le attività derivanti da imposte anticipate non sono rilevate, nel rispetto del principio della prudenza, qualora non sussista la ragionevole certezza dell’esistenza, negli esercizi in cui si riverseranno le relative differenze temporanee, di un reddito imponibile superiore all’ammontare delle differenze che saranno annullate. 94 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ I crediti per imposte anticipate e i debiti per imposte differite vengono compensati se la compensazione è consentita giuridicamente e vengono rilevati in bilancio al netto mediante l’iscrizione delle stesse rispettivamente tra i crediti verso altri dell’attivo circolante e il Fondo per imposte, in contropartita della voce Imposte sul reddito dell’esercizio, sotto la voce Imposte differite. Le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite vengono indicate separatamente dalle altre attività e passività, se di ammontare significativo. Il beneficio fiscale relativo al riporto a nuovo di perdite fiscali è rilevato quando esiste la ragionevole aspettativa di compensare con imponibili fiscali futuri, anche se le perdite sono sorte in esercizi precedenti. Le imposte differite vengono conteggiate sulla base delle aliquote in vigore al momento in cui le differenze temporanee si riverseranno, apportando adeguati aggiustamenti in caso di variazione di aliquota rispetto agli esercizi precedenti, purché la norma di legge che varia l’aliquota sia già stata emanata alla data di redazione del bilancio. In particolare, per effetto della L. n. 350/2003 (Finanziaria 2003, è stata prevista una riduzione dell’aliquota IRPEG, che è passata da un’aliquota nominale del 34% nell’anno 2003 ad un’aliquota nominale del 33% dal 2004. Pertanto gli importi delle imposte differite ed anticipate sono stati adeguati nello scorso bilancio al 31.12.2003 in funzione dell’esercizio in cui è previsto il ripristino delle rispettive differenze temporanee della base imponibile fiscale. Le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite vengono compensate qualora la normativa tributaria e le rispettive scadenze lo consentano. 95 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO ATTIVO A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI DOVUTI Ammontano a €/000 1.315 e riguardano gli importi ancora da versare alla data del 31.12.2003 per la sottoscrizione delle stock options (versate nei primi giorni del mese di gennaio 2004) e le quote del fondo consortile del Consorzio Giochi Sportivi ancora da versare. B) IMMOBILIZZAZIONI Ammontano nel loro complesso a €/000 681.557 (€/000 753.940 al 31.12.2002). In dettaglio: Variazioni periodo Bilancio al 31.12.2002 Immobilizzazioni (€ /000) Variazione area Consolid. in diminuzione I) Immobilizzazioni Immateriali II) Immobilizzazioni Materiali II) bis Immob. Materiali BGD TOTALE Sval.oni Altre Variaz./Ricla ss Bilancio al 31.12.2003 Variaz. Fondi -42.684 5.218 59.649 -642 -1.298 -82.227 592 37.631 -8.213 5.027 17.029 -2.398 3.921 -6.498 -1.496 45.003 24.742 -37 -201 -40.364 25.451 107.029 2.422 -129.089 24.547 681.557 3.831 -3.063 1.965 14.565 -2.922 753.940 -53.960 12.210 115.985 -5.999 -38.499 Amm. nto 615.040 97.438 III) Immobilizzazioni Finanziarie Cessioni Acquisti in aumento 515.149 14.376 -38.499 Si precisa che la voce ammortamento include gli ammortamenti delle società del Gruppo Totobit che per effetto delle modalità di consolidamento non sono transitati a conto economico. In particolare per il Gruppo Totobit gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali ammontano ad €/000 1.455 e quelli delle immobilizzazioni materiali ad €/000 1.034. B I) IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI: €/000 515.149 (€/000 615.040 al 31.12.2002) Nel prospetto che segue sono illustrate le immobilizzazioni immateriali per classe/cespiti: Immobilizzazioni Immateriali (€/000) Valori lordi Bilancio al 31.12.2002 Variazioni periodo Variazione area Consolid. in diminuzione 1) Costi di impianto e di ampliamento 2) Costi di ricerca , di sviluppo e di pubblicità 3) Diritti di brevetto industriale 4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 5) Avviamento Acquisti Sval.ioni Altre Variaz. Bilancio al 31.12.2003 F.do Amm.nto Valori netti al 31 12 2003 37.735 -2.424 123 1.998 -1 95 37.526 -29.887 385 -48 168 113 0 0 618 -429 189 26.623 -818 3.669 6.872 -348 -26 100 36.072 -28.232 7.840 6.700 -3 2.743 1.662 -7 -1.345 -1.196 8.554 -5.758 2.796 0 151 -300 -37.128 -197 107.481 -76.763 30.718 0 501.959 -97.944 404.015 65.105 -8.694 56.411 144.955 -) disavanzo da fusione Cessioni in aumento 501.959 7.639 0 0 0 -) differenza da consolidamento 25.834 -4.976 0 44.247 0 6) Immobilizzazioni in corso e acconti 609,00 -101 0 288 0 -100 696,00 0 696 7) Altre 86.503 -46.953 429 4.318 0 0 44.297 -39.452 4.845 831.303 -55.323 7.132 59.649 -656 -1.298 802.308 -287.159 515.149 TOTALE Immobilizzazioni Immateriali (€/000) Ammortamenti accumulati Bilancio al 31.12.2002 Variazioni di periodo Variazione area Consolid. in diminuzione 1) Costi di impianto e di ampliamento 2) Costi di ricerca , di sviluppo e di pubblicità 3) Diritti di brevetto industriale 4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 5) Avviamento -) disavanzo da fusione -) differenza da consolidamento 7) Altre TOTALE Amm.nti -38.499 Bilancio al Altre Varaz. 31.12.2003 Cessioni Criterio di ammortamento in aumento 3- 5 anni 21.472 -934 27 9.321 0 1 29.887 332 -13 34 76 0 0 429 21.911 -480 1.344 5.471 -14 0 28.232 3 anni 4.639 -2 396 1.117 0 -392 5.758 3 anni/ durata commessa 0 -201 76.763 5 anni 97.944 123 mesi 70.920 0 6.044 48.972 0 48.972 5 anni/ durata commessa 2.587 -497 0 6.604 0 8.694 10 anni 45.430 -10.713 113 4.622 0 0 39.452 durata contratto 216.263 -12.639 1.914 82.227 -14 -592 287.159 96 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ La “Variazione Area di Consolidamento” recepisce da un lato le rettifiche apportate per l’uscita della Playservice in seguito alla dismissione del business del bingo in Italia e della Twin per l’avvio del processo di liquidazione, e dall’altro l’iscrizione dei valori riferiti alle aziende del Gruppo Totobit acquisite dalla controllata LOTTOMATICA ITALIA SERVIZI nel corso del mese di dicembre. I costi di “impianto ed ampliamento” (€/000 7.639) accolgono per la massima parte le spese sostenute dalla Capogruppo per gli aumenti di capitale sociale e per le acquisizioni dei Rami d’Azienda Eis Ramo giochi, Sogei e Communication Services S.p.A., nonché il costo del personale delle partecipate Lottomatica Italia servizi S.p.A. per lo sviluppo di progetti di business. La voce include altresì le capitalizzazioni effettuate dalla Lottomatica per le spese connesse al processo di quotazione e all’ampliamento della rete. L’incremento dell’anno è in buona misura riconducibile alle spese di registrazione sostenute dalla LOTTOMATICA ITALIA SERVIZI per l’acquisizione del ramo d’azienda “bollo” I “diritti di brevetto industriale” (€/000 7.840) fanno riferimento ai valori della Capogruppo per €/000 4.159 e riguardano gli sviluppi software legati alla gestione del gioco del Lotto. Gli importi residui riguardano la LOTTOMATICA ITALIA SERVIZI (€/000 1.203) e la Totobit (€/000 2.002) L’incremento del periodo si riferisce per la massima parte alle spese sostenute dalla Capogruppo e dalle aziende controllate per lo sviluppo di software applicativo La voce “avviamento” ammonta nel suo complesso a €/000 491.144 (€/000 550.269 al 31.12.2002) e comprende, per le componenti più significative: • €/000 24.124 per gli avviamenti derivanti dal consolidato della Glogal Bingo S.A. a cui fanno capo oltre 57 società. Per l’adeguamento ai principi di Gruppo l’ammortamento dell’avviamento inscritto nel Gruppo GBC è stato effettuato sulla durata di dieci anni. • €/000 6.853 per l’avviamento da conferimento della PCC Giochi e servizi • €/000 404.015 (costo storico €/000 501.959) per il disavanzo emergente dalla fusione per incorporazione della Lottomatica in Tyche. Tale importo è stato allocato ad avviamento giusta delibera del Consiglio d’amministrazione della società del 26 febbraio 2003, ritenendolo giustificato e recuperabile anche in considerazione dei piani economici e finanziari futuri. Il valore netto è stato ammortizzato, sulla durata residua della concessione del gioco del lotto (scadenza marzo 2012); La voce è esposta al netto di €/000 37.128 relativa alla svalutazione operata dalla controllata LOTTOMATICA SISTEMI del valore residuo dell’avviamento contabilizzato nell’esercizio 2000 a seguito dell’acquisizione dei CEZ in relazione al venir meno dei presupposti che a suo tempo ne avevano determinato l’iscrizione in bilancio. La “Differenza di Consolidamento” iscritta per €/000 56.411 (€/000 23.247 al 31.12.2002) presenta un variazione rispetto allo scorso anno di €/000 33.164 al netto delle quote di ammortamento del periodo. Le principali componenti intervenute nel corso del 2003 sono rappresentate da: 97 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ • • • sottoscrizione di ulteriori quote per aumento di capitale con sovrapprezzo della GBC che hanno comportato l’iscrizione di una differenza netta di consolidamento per €/000 7.495. La durata del periodo di ammortamento è stato adeguato a quello del valore iscritto all’atto dell’acquisizione perfezionatasi nel 2002; l’iscrizione del maggior dell’avviamento è giustificato dalle utilità prospettiche della partecipata in considerazione dell’attuale valore economico della stessa. acquisizione della Totobit; il consolidamento del Gruppo Totobit ha comportato l’iscrizione di differenze di consolidamento per complessivi €/000 32.234 (al netto della quota d’ammortamento). Il maggior valore di acquisizione rispetto al Patrimonio Netto contabile è stato supportato dalla valutazione di una primaria Banca di affari una variazione in diminuzione per €/000 4.479 per l’uscita dall’area di consolidamento della Playservice La voce “altre immobilizzazioni immateriali” è pari ad €/000 4.845 (€/000 41.073 al 31.12.2002). La consistente diminuzione rispetto allo scorso anno va messa in relazione all’uscita dall’area di consolidamento della Playservice. In tale voce, infatti, erano contabilizzate tutte le spese per interventi di miglioramento su beni di terzi. La voce di bilancio comprende per €/000 1.020 quanto riconosciuto all’AAMS a titolo di contributo una-tantum per il rilancio dei giochi a pronostico connessi al Totocalcio, e per l’importo residuo essenzialmente lavori di miglioria sulle sedi delle società del Gruppo Al 31.12.2003 si è concluso il processo di ammortamento dei “costi di sistema” sostenuti dalla Capogruppo per la realizzazione del programma di automazione del servizio del gioco del lotto. B II) IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI €/000 152.032 (€/000 135.069 al 31.12.2002) La Lottomatica si è avvalsa della normativa prevista dalla recente Finanziaria 2004 (Legge n. 350 del 24 dicembre 2003) in materia di rivalutazione facoltativa dei beni delle imprese. Nel bilancio al 31.12.2003, la rivalutazione dei cespiti appartenenti alla categoria omogenea impianti e macchinari per gli anni 1999 e 2000 ha comportato pertanto una riduzione complessiva dei relativi Fondi di ammortamento per €/000 25.733, con un conseguente corrispondente maggior valore allocato sui beni sulla base della loro “capacità produttiva” e della loro “effettiva possibilità di utilizzazione economica” nell’impresa Lottomatica. La composizione è così ripartita: " Immobilizzazioni materiali €/000 45.003 (€/000 37.631 al 31.12.2002) Si riferiscono ai cespiti relativi al funzionamento delle sedi sociali e alle apparecchiature necessari al normale funzionamento delle attività; di seguito viene riportato il dettaglio per singola categoria di cespite con indicazione delle variazioni intervenute nel periodo. Come già detto in precedenza anche in tal caso la variazione area di consolidamente deriva dall’uscita della Playservice e della Twin e dall’ingresso del gruppo Totobit 98 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Le acquisizioni del periodo ammontano complessivamente a €/000 17.029 e sono in buona misura (€/000 10.189) riferibili ai terminali destinati alle ricevitorie per la raccolta del totocalcio. Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni materiali - costo storico (€/000) Bilancio al 31.12.2002 1) Terreni e fabbricati 8.873 2) Impianti e macchinari Variazioni di periodo Variazione area Acquisti Cessioni Altre Variaz. Consolid. 1.385 58 0 0 29.536 3) Attrezzature industriali e commerciali 499 4) Atri beni 5) Imobilizzazioni in corso e acconti TOTALE Immobilizzazioni materiali - fondo ammortamento (€/000) 4.050 TOTALE -894,00 9.422 -20.726 29.981 184,12 14 -598 -50 432 -248 727 -391 125 5.474 -3.354 1.936 -186 0 3.414 -15 -1.853 3.296 54.828 -9.516 6.361 17.029 -2.398 3.921 70.225 Variazioni di periodo amm.to 823 206 4) Atri beni 10.316 359 Variazione area Consolid. Cessioni Bilancio al 31.12.2003 50.707 567 12.080 3) Attrezzature industriali e commerciali 5.699 -9.330 623 2) Impianti e macchinari -1.394 F.do Amm.nto 13.984 Bilancio al 31.12.2002 1) Terreni e fabbricati 12.816 Bilancio al 31.12.2003 2.120 3.296 -25.222 45.003 Bilancio al 31.12.2003 Altre var. 271 0 0 894 5.609 -1.068 3.282 20.726 396 87 -422 -19 248 4.288 -1.303 115 531 -321 44 3.354 17.197 -1.303 1.334 6.498 -1.811 3.307 25.222 Si segnala che per effetto dell’applicazione dello IAS 17 le immobilizzazioni materiali includono l’importo di €/000 2.807 (al netto del fondo ammortamento) relativamente ai beni in leasing detenuti dalla PCC Giochi e Servizi, dalla Totobit e dalla Medialan. • Immobilizzazioni materiali devolvibili €/000 107.029 (€/000 97.438 al 31.12.2002) Sono le immobilizzazioni relative al funzionamento del servizio da devolvere, a richiesta, al Ministero delle Finanze al termine della concessione. Nelle tavole successive è riportata la composizione al 31.12.2003 con separata indicazione del costo storico e degli ammortamenti accumulati. Gli importi esposti nella colonna riclassifiche alla voce impianti e macchinari riguardano i terminali e le stampanti acquistati nel 2002 ed entrati in funzione nel 2003. La variazione netta in diminuzione pari ad €/000 3.740 riguarda essenzialmente i terminali destinati alla raccolta dei concorsi legati al totocalcio. I nuovi acquisti effettuati nell’anno ammontano a €/000 24.742 e si riferiscono alle nuove apparecchiature per la rete di ricevitori. Immobilizzazioni materiali gratuitamente devolvibili - costo storico (€/000 2) Impianti e macchinari 3) Attrezzature industriali e commerciali 4) Atri beni 5) Imobilizzazioni in corso e acconti TOTALE Immobilizzazioni materiali gratuitamente devolvibili - fondo ammortamento (€/000 2) Impianti e macchinari 3) Attrezzature industriali e commerciali 4) Atri beni TOTALE Bilancio al 31.12.2002 Variazioni di periodo Riclass. acquisti decrementi 387.440 15.839 199 -199 2.731 141 23.347 -19.522 21.531 413.717 -3.741 24.742 Bilancio al 31.12.2002 3.211 -40 Riclassific he 313.710 -3.494 118 -118 2.451 72 316.279 -3.540 -192 Bilancio al 31.12.2003 -25.451 Bilancio al 31.12.2003 406.298 -324.836 0 0 0 2.832 -2.621,00 211 25.356 -232 434.486 Variazioni di periodo Rivalut. F.do Amm.nto amm.ento Altre var. 81.462 25.356 -327.457 107.029 Bilancio al 31.12.2003 40.225 -154 324.836 139 -41 2.621 40.364 -195 327.457 0 -25.451 Gli importi iscritti nelle immobilizzazioni in corso (€/000 25.356) riguardano esclusivamente terminali e stampanti non ancora installati presso le ricevitorie. Gli 99 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ investimenti in parola, non essendo entrati in funzione, sono stati inseriti tra le “immobilizzazioni in corso” in conto deposito presso terzi. La colonna rivalutazione include l’importo iscritto ai sensi della L. 350/2003 della quale si è avvalsa la Lottomatica s.p.a.. Gli effetti patrimoniali derivanti dall’applicazione della norma hanno comportato l’abbattimento del fondo ammortamento per €/000 25.733 e la successiva iscrizione di ammortamenti da rivalutazione per €/000 12.867. La rivalutazione ha riguardato per €/000 281 anche i beni materiali non devolvibili. Per maggiori dettagli si rinvia a quanto riportato nello specifico capitolo della “Relazione sulla Gestione”. I “beni gratuitamente devolvibili” si riferiscono prevalentemente a beni di proprietà della Società, in comodato presso terzi. Sulle immobilizzazioni tecniche non sono iscritti gravami e al 31 12 2003 non risultano beni destinati all’alienazione B III) IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE: €/000 14.376 (3.831 €/000 al 31.12.2002) La composizione delle immobilizzazioni finanziarie è riportata nella tabella successiva: Le Partecipazioni in imprese non consolidate e nelle altre imprese si riferiscono alle Immobilizzazioni Finanziarie quota di competenza del Variazioni di periodo Bilancio al Consorzio Lotterie Nazionali, 31.12.2003 costituito a fine esercizio, alla 1) Partecipazioni in: a) Imprese controllate 2.013 -284 0 14.252 -2.859 13.122 TWIN per la quale è stato -) Italian Gaming Service -) Twin avviato il processo di -) Lottolatino liquidazione volontario, alla -) Lotto do Brasil -) Lottomatica Argentina Lottolatino in liquidazione, -) Consorzio Lotterie Nazionali -) Totobit Finanziaria nonché a quote di minoranza in -) Sed Multitel -2.003 0 b) Imprese collegate altre imprese. Il valore di carico -) Società Gruppo GBC -152 0 0 della Twin e della Lottolatino è d) In altre imprese 60 200 152 89 0 501 -) Imprenditori Associati 44 stato rettificato per adeguarlo al -) Società Gruppo GBC 152 45 -) Easy Nolo 200 patrimonio netto in relazione 2) Crediti -) Verso altri -1.050 224 -63 1.606 717 alle perdite dell’esercizio. 3) Altri Titoli 36 36 TOTALE 3.831 -1.098 0 14.565 -2.922 14.376 Crediti v/altri per depositi cauzionali ammontano a €/000 717 (€/000 1.606 al 31.12.2002). Altri Titoli sono pari ad €/000 36. Immobilizzazioni Finanziarie ((€/000) Bilancio Consolidato al 31.12.2002 10 Variazione area Cons.nto Riclass. Incremento Decremento -10 729 0 2.500 -1.316 1.913 1.665 -1.519 146 3 1.000 3 4 4 10.080 10.080 -24 976 2.003 152 60 104 197 200 C) ATTIVO CIRCOLANTE €/000 375.146 (€/000 389.744 al 31.12.2002) C I) RIMANENZE: €/000 4.573 (€/000 2.201 al 31.12.2002). La consistente variazione rispetto allo scorso anno deriva in buona misura dalle giacenze Totobit al 31.12.2003 pari ad €/000 2.443 relative a codici di attivazione delle schede prepagate Vodafone e Telecom Italia acquistate durante l’esercizio e che saranno rivendute nell’ambito della normale attività della società. I valori residui sono riferiti essenzialmente alla PCC Giochi e Servizi (€/000 1.356) ed, in misura ridotta, ai materiali per le attività connesse al ramo giochi della Lottomatica, acquisito dalla EIS a far data dal 1° novembre 2002. 100 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ C II) CREDITI: €/000 170.755 (€/000 140.409 al 31.12.2002). CREDITI (€/000) 1) Verso Clienti -) di cui commerciali - ) di cui finanziari 2) Imprese Controllate e non consolidate -) di cui commerciali - ) di cui finanziari 3) 4) 5) Imprese Collegate Imprese Controllanti -) di cui commerciali - ) di cui finanziari Verso altri TOTALE Crediti Bilancio al 31 12 2003 Bilancio al 31.12.2002 46.053 esigibili entro 12 37.600 37.855 37.600 esigibili oltre 12 mesi 2.561 2.561 Totale 40.161 40.161 8.198 - 5.020 2.809 2.809 497 2.809 2.809 - - 89.336 107.592 20.193 127.785 140.409 148.001 22.754 170.755 4.523 - Per le voci più significative sono così dettagliati: • I crediti verso clienti sono pari a €/000 40.161 (al 31.12.2002 ammontavano complessivamente ad €/000 46.053) e per i valori più significativi riguardano: o Lottomatica s.p.a. (€/000 13.559) riferibili agli importi dovuti dell’Amministrazione Finanziaria per i proventi del gioco del lotto, dalla Toto 2000 e dalla Sogei nell’ambito dei servizi per le scommesse ippiche e dalla Bingo Plus, ceduta alla fine dell’anno, per finanziamenti onerosi; o LOTTOMATICA ITALIA SERVIZI s.p.a. (€/000 14.356) per i crediti vantati dai ricevitori nell’ambito dei servizi offerti e dai gestori telefonici per il servizio di ricarica; o Totobit s.p.a. (€/000 10.671) essenzialmente per i crediti vantati dai ricevitori con riferimento al transatto dell’ultima decade del mese di dicembre. • Crediti verso imprese controllate non consolidate per €/000 2.809 (€/000 5.020 al 31.12.2002)), si riferiscono essenzialmente a crediti di natura commerciale vantati nei confronti della Twin per prestazioni di servizi e del Consorzio Lotterie Nazionali per anticipazioni di spesa. • Crediti verso altri per €/000 127.785 (€/000 89.336 al 31.12.2002) sono esposti al netto di un fondo di svalutazione per €/000 5.327. Accolgono, per gli importi più significativi, i crediti della Capogruppo Lottomatica riferibili prevalentemente al credito per imposte differite (€/000 45.171), i crediti vantati dalla Lottomatica Italia Servizi verso i ricevitori per le somme incassate attraverso la rete nell’ambito dei vari servizi (€/000 30.438), ed i crediti per imposte differite della LOTTOMATICA SISTEMI (€/000 12.144). Gli importi residuali sono rappresentati da crediti di natura finanziaria per €/000 12.390 dei quali €/000 3.996 di competenza della Capogruppo e €/000 8.394 relativi alla GBC. C III) ATTIVITA’ FINANZIARIE CHE NON COSTITUISCONO IMMOBILIZZAZIONI: €/000 709 ( €/000 126.546 AL 31.12.2002). La variazione rispetto allo scorso anno va messa in relazione alla cessione da parte di Cirmatica della partecipazione detenuta in Scientific Games. C IV) DISPONIBILITA’ LIQUIDE: €/000 199.109 (€/000 120.588 al 31.12.2002) Dette disponibilità sono costituite per €/000 198.407 da depositi bancari (€/000 119.453 al 31.12.2002) e per €/000 702 da liquidità di cassa (€/000 1.135 al 31.12.2002). L'incremento delle disponibilità liquide va messo in relazione all'incasso dei proventi relativi all'emissione del prestito obbligazionario (€/000 360.000) ed alla cessione, da parte della controllata Cirmatica Gaming SA, della partecipazione detenuta in Scientific 101 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Games Corporation (€/000 167.000). La liquidità generata dalla cessione di Scientific Games, in conformità con i covenant previsti dal contratto di finanziamento, e parte dei proventi del Bond e sono stati utilizzati a rimborso della quota rimanente del finanziamento in pool da €/000 400.000. La liquidità delle controllate pari ad €/000 21.443 (€/000 66.808 al 31.12.2003) riguarda, per gli importi più significativi: • la partecipata Lottomatica Italia Servizi per €/000 13.063 (€/000 54.047) per gli incassi derivanti dalla commercializzazione delle ricariche telefoniche; la consistente variazione rispetto allo scorso esercizio è legata all’acquisizione da parte della Lottomatica Italia Servizi della Totobit Informatica s.p.a. (circa €/000 40.000) • la Lottomatica Sistemi per €/000 750 (€/000 1.895 al 31.12.2002); • la Cirmatica €/000 185 (€/000 1.787 al 31.12.2002); • la Global Bingo Corporation per €/000 3.216 (€/000 3.763 al 31.12.2002); • le società del Gruppo Totobit per €/000 1.688. D) RATEI E RISCONTI €/000 10.020 (€/000 9.340 al 31.12.2002) Si riferiscono unicamente alla voce Risconti Attivi e sono afferenti per l’importo più rilevante, alla Lottomatica (€/000 7.486); nell’ambito di tale valore, €/000 3.938 riguardano la disponibilità di schedine e scontrini . 102 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ COMMENTO DELLE VOCI DI STATO PATRIMONIALE INERENTI LA GESTIONE INCASSI E PAGAMENTI (DPR 560 DEL 16.09.1996) Si riporta di seguito la gestione incassi e pagamenti effettuata dalla Capogruppo sulla base dei poteri trasferiti dal D.P.R. 560 suindicato. La suddetta gestione, pari a €/000 187.511 è così composta: CREDITI Si attestano a €/000 78.864 per il credito della gestione verso i raccoglitori a fronte delle somme che gli stessi devono versare, al netto delle vincite e degli aggi di loro competenza. DISPONIBILITA’ LIQUIDE Pari a complessivi €/000 108.647 accoglie i saldi contabili al 31 Dicembre 2003 della gestione sui relativi conti bancari e postali: • • €/000 98.409 sul c/c appositamente acceso presso la Banca Intesa S.p.A.; €/000 10.238 sull’ apposito c/c postale. COMMENTO DELLE VOCI DI STATO PATRIMONIALE INERENTI LA GESTIONE INCASSI E PAGAMENTI PER RACCOLTA DEI CONCORSI TOTOCALCIO La suddetta gestione accoglie i saldi contabili al 31 Dicembre 2003 della gestione sul conto corrente bancario dedicato come previsto dall’articolo 2 del provvedimento del Direttore Generale dell’ AAMS del 9 luglio 2003., pari a €/000 5.502 e si riferisce alle somme da raccolta incassate nell’ultima parte dell’anno e non ancora prelevate dall’AAMS. 103 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ PASSIVO A) PATRIMONIO NETTO €/000 404.813 (673.285 €/000 al 31.12.2002). Il Patrimonio netto consolidato di competenza della Capogruppo €/000 400.995 (€/000 659.860 al 31.12.2002) è composto da: • • Il Capitale Sociale Il capitale sociale è pari a €/000 88.809 ed è venuto a costituirsi nell’attuale ammontare a seguito .dell’attribuzione della terza tranche di stock options per un numero complessivo di azioni 255.375 Al 31 dicembre 2003 il capitale sociale della Lottomatica interamente sottoscritto, versato e iscritto nel registro delle imprese è composto da n° 88.809.280 azioni ordinarie tutte del valore nominale di 1,0 Euro ciascuna. La Riserva da sovrapprezzo delle azioni La voce ammonta a €/000 243.616 (€/000 550.490 al 31.12.2002) ed ha subito la seguente movimentazione: Riserva al 31.12.2003: Destinazione a riserva legale: Distribuzione dividendi: Stock options al 31.12.2003: Saldo al 31.12.2003: • • • • • €/000 550.490 €/000 -17.711 €/000 -292.228 €/000 3.065 €/000 243.616 La Riserva di rivalutazione ex Legge 350/2003 La voce ammonta ad €/000 20.844 e fa riferimento a quanto iscritto nel patrimonio netto per effetto dell’applicazione della L. 350/2003. L’importo è costituito dal €/000 25.733 per riduzione fondi di ammortamento diminuito dell’ammontare dell’imposta sostitutiva pari ad €/000 4.889 La riserva legale Pari a €/000 17.711 ed è stata incrementata nella sua attuale consistenza con l’approvazione del bilancio al 31.12.2002 (€ 5 al 31.12.2002). A VII) Altre Riserve " Riserva da concambio. Pari a €/000 15.382 non ha subito movimentazioni " Riserva di consolidamento su partecipate. Pari a €/000 2.033 e si riferisce alla quota di competenza degli utili a nuovo delle società consolidate, l’apporto derivante dal consolidamento delle società entrate nel 2003 nell’area di consolidamento, nonché le rettifiche di consolidamento effettuate. A VIII) Risultati a nuovo Ammontano a €/000 3.450 e fanno riferimento al risultato al 31.12.2002 della Capogruppo. A IX) Risultato netto consolidato Il risultato netto consolidato al 31 dicembre 2003 ammonta a €/000 9.681 (€/000 8.520 al 31.12.2002). La quota di competenza della Lottomatica ammonta a €/000 9.150 (€/000 6.810 al 31.12.2002) B) FONDI PER RISCHI ED ONERI €/000 6.724 (€/000 31.801 al 31.12.2002). In sintesi: • Fondo per trattamento di quiescenza e obblighi simili €/000 1.625 (€/000 2.135 al 31.12.2002); si riferisce per la quasi totalità agli accantonamenti effettuati dalla 104 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ capogruppo quali indennità da riconoscere ad alcuni componenti del CDA in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, in accordo con quanto deliberato dal “Comitato per la Remunerazione”. • Fondo per imposte €/000 2.353 (€/000 8.453 al 31.12.2002) La consistente variazione va messa in relazione agli utilizzi effettuati dalla Capogruppo nel corso dell’esercizio che si è avvalsa delle agevolazioni previste dalla legge 289/2002. • Altri Fondi €/000 2.746 (€/000 21.213 al 31.12.2002) così articolati o Fondo rischi industriali: €/000 1.289 (€/000 3.090 al 31.12.2002) Riguarda esclusivamente la Lottomatica s.p.a. ed accoglie, per le voci più significative: " €/000 190 essenzialmente a copertura degli oneri legali per la procedura procedura arbitrale promossa da Datasiel finalizzata al riconoscimento della durata del contratto di locazione dell’immobile di Genova fino all’aprile 2012 Sono invece stati interamente liquidati gli oneri accantonati lo scorso anno a fronte della procedura arbitrale promossa dalla BNL. " €/000 1.099 a copertura dei rischi sulla giacenza degli scontrini da rendicontare all’Amministrazione dei Monopoli. Il DPR 240 del 4 ottobre 2002 prevede che gli scontrini raccolti dal ricevitore per le vincite prenotate siano inviati direttamente agli Ispettorati Compartimentali e pertanto Lottomatica ha l’obbligo di custodire e consegnare ai Monopoli solamente gli scontrini presentati direttamente dai vincitori e quelli che transitano attraverso la Banca Tesoriera. Il fondo non ha subito alcuna movimentazione rispetto al dato esposto al 31.12.2002 o Altri : €/000 1.457 (17.474 €/000 al 31.12.2002) La consistente riduzione rispetto al dato dello scorso anno è riconducibile in buona misura alla variazione dell’area di consolidamento relativamente alla Playservice (€/000 11.154). Gli utilizzi dell’esercizio sono quasi interamente legati alla Capogruppo in relazione alla risoluzione consensuale di rapporti di lavoro Si segnala che a seguito della chiusura del processo di estensione della rete del lotto il Fondo Ammortamento finanziario al 31.12.2003 in esubero è stato imputato a conto economico per l’intero importo risultante al 31.12.2002 (€/000 649). Come si ricorderà, infatti, per effetto del Decreto Direttoriale (pubblicato in G.U. del 30 novembre 2000) integrativo della concessione ministeriale della Lottomatica è previsto l’obbligo ad ampliare la rete delle Ricevitorie di raccolta del gioco del Lotto di circa 20.000 punti entro la fine del 2003 ed a fronte di tale obbligo concessorio, che ha comportato notevoli investimenti, la Lottomatica nel 2001 e nel 2002 ha utilizzato il fondo ammortamento finanziario per un importo complessivo di €/000 34.924 . La Lottomatica non procede alla costituzione del Fondo ripristino beni gratuitamente devolvibili in quanto l’efficienza dell’intero sistema automatizzato è assicurata da interventi manutentivi finalizzati a garantire il perfetto funzionamento delle attività legate alla concessione, in linea con quanto previsto dalla normativa in materia di Concessione di servizio pubblico. 105 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO €/000 5.666 (4.583 €/000 al 31.12.2002) Bilancio Consolidato al 31.12.2002 4.583 Variaz. Area Cons. -) In diminuzione * Twin -101 * Play -98 -) In aumento * Totobit * Medialan 146 11 * SED 0 * TTS 40 Incrementi anno 2003 - Decrementi Bilancio Consolidato al 31.12.2003 2.189 -1.104 5.666 Si riferisce all’intero ammontare dei diritti maturati dai dipendenti del Gruppo in servizio al 31 dicembre 2003. Nella tavola di lato è riportata la movimentazione dell’anno con evidenza della variazione dell’area di consolidamento. L’ammontare da erogare nel 2004 relativamente ai dipendenti che al 31.12.2003 hanno risolto il rapporto di lavoro è pari ad €/000 203. D) DEBITI €/000 646.035 (442.840 €/000 al 31.12.2002) Sono costituiti da: • Debiti per obbligazioni €/000 360.000: fa riferimento al prestito obbligazionario sottoscritto a Londra il 18 dicembre 2003 dalla Lottomatica s.p.a.ed a cui è stata data esecuzione in data 22 dicembre 2003, attraverso l’emissione dei titoli – tutti collocati – ed il contestuale ricevimento dei proventi. Il collocamento è avvenuto per il 56% in Italia, per il 19% in Inghilterra e per la restante percentuale in altri paesi europei. Attraverso i proventi ricevuti, Lottomatica con valuta 29 dicembre 2003, ha provveduto ad estinguere anticipatamente la quota rimanente del finanziamento erogato a Lottomatica nell’aprile 2003 da un pool di banche capeggiate da BNP Paribas, pari a 241 milioni di Euro. L’emissione è stata rivolta esclusivamente agli investitori istituzionali con esclusione della sollecitazione del pubblico risparmio. Il tasso di rendimento è del 4,8% con scadenza nel 2008. Il tasso implicito sull’intera operazione è quantificabile nel 4,97%. Il disaggio di emissione è stato pari a € 972.000 e contabilizzato trai risconti attivi al netto della quota di competenza matura al 31.12.2003. • Debiti verso banche €/000 5.685 (€/000 158.984 al 31.12.2002) Come già detto in precedenza la variazione è legata essenzialmente all’estinzione del finanziamento sottoscritto nel corso del 2003 per €/000 400.000 • Debiti verso altri finanziatori €/000 332 (23.650 €/000 al 31.12.2002) si riferiscono esclusivamente alla PCC Giochi e Servizi ed alla TTS per operazioni di finanziamento. La variazione rispetto allo scorso anno deriva quasi esclusivamente dall’uscita dall’area di consolidamento della Playservice. • Debiti verso fornitori €/000 120.708 (€/000 159.628 €/000 al 31.12.2002) Comprendono sia le fatture di fornitori contabilizzate e non liquidate al 31 dicembre 2003, sia le fatture da ricevere o altri debiti accertati come costi di competenza del periodo. L’importo più consistente (€/000 87.261) si riferisce ai debiti della Capogruppo verso i fornitori terzi. Il dato al 31 dicembre 2003 include €/000 18.805 relativi alle società del gruppo Totobit 106 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ • • • • • • Debiti rappresentati da titoli di credito €/000 1.398 (€/000 4.374 al 31.12.2002): Riguardano esclusivamente la GBC e fanno riferimento a titoli di credito rilasciati a garanzia di acquisizioni di nuove sale Bingo nel mercato spagnolo; Controllate non consolidate €/000 10.955 (€/000 2.981 al 31.12.2002) riguarda quasi per intero la quota di competenza della Lottomatica (€/000 10.080) da versare per la costituzione del fondo consortile del Consorzio Lotterie Nazionali. Debiti tributari €/000 18.482 (€/000 11.024 al 31.12.2002) Accolgono essenzialmente le ritenute di acconto IRPEF del Gruppo sulle retribuzioni e sui compensi di lavoro professionale corrisposti a dicembre 2003 e i debiti per IVA da versare. La voce include l’ammontare di €/000 4.889 per imposta sostitutiva da versare per la rivalutazione dei beni materiali effettuata ai sensi della L.350/2003. Debiti verso Istituti di Previdenza e di Sicurezza Sociale €/000 2.717 €/000 (2.473 €/000 al 31.12.2002) Si riferiscono ai debiti verso gli Istituti Previdenziali per la trattenute a carico delle Società connesse alle retribuzioni di dicembre 2003. Altri debiti €/000 123.983. (€/000 79.426 al 31.12.2002) Accolgono per gli importi più significativi le somme da riconoscere ai clienti per i servizi di raccolta effettuati dalla società LOTTOMATICA ITALIA SERVIZI (€/000 94.482), ed i debiti verso il personale per competenze maturate (€/000 6.980 al 31.12.2003). Debiti verso consociate €/000 1.774 (€/000 300 al 31.12.2002) Si riferisce per intero a debiti di natura commerciale nei confronti di società del Gruppo DeAgostini; E) RATEI E RISCONTI PASSIVI €/000 4.800 (515 €/000 al 31.12.2002) La componente principale (€/000 3.286) riguarda la Lottomatica e si riferiscono essenzialmente ai contributi da incassare dall’AAMS per l’attivazione di ricevitori abilitati alla raccolta del totocalcio e non dotati di idoneo terminale di gioco (€/000 1.377) ed alle quote di competenza dell’esercizio successivo per canoni ed una tantum fatturate ai ricevitori per la raccolta del totocalcio. 107 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ CONTI D’ORDINE Si attestano a €/000 241.711 (€/000 263.722 al 31.12.2002) e accolgono fidejussioni per €/000 155.456, e altri conti d’ordine per €/000 86.255 Le partite più significative riguardano la Capogruppo (€/000 158.270) e la LOTTOMATICA ITALIA SERVIZI (€/000 65.025) e sono di seguito dettagliate. Nella Capogruppo: Fideiussioni (€/000 72.015) sono comprese: " la fideiussione prestata da Efibanca a favore del Ministero delle Finanze a garanzia delle obbligazioni assunte dalla Società a fronte della concessione del gioco del lotto (€/000 9.456); " le fideiussioni prestate a garanzia degli obblighi contrattuali per la Formula 101 (€/000 15.494) e le altre iniziative promozionali (Cinquinotto, gioco telefonico e altri giochi e premi per €/000 1.017); " le fidejussioni a garanzia dei contratti di locazione stipulati (€/000 122); " la fideiussione per €/000 22.474 all’Ufficio delle Entrate a fronte del credito utilizzato nell’ambito della procedura Iva di Gruppo. " La fideiussione per €/000 70 alla Regione Lazio a fronte del contributo concesso per la formazione. " La fideiussione prestata alla HBG a garanzia dell’importo da erogare per la Bingo Plus pari ad €/000 8.000 " Fideiussione prestata alla Imprenditori Associati per la partecipazione alla procedura di privatizzazione dell’Ente Tabaccai per €/000 15.000 " le Fideiussioni prestata alla Sogei per gli avvenimenti ippici sportivi di €/000 100 e di €/000 282 La voce “altri” ammonta complessivamente a €/000 86.255 e comprende: " Tre lettere di patronage (per l’importo massimo di €/000 2.582) rilasciate dalla Lottomatica a favore della controllata Lottomatica Italia Servizi, a garanzia delle obbligazioni contrattuali assunte da quest’ultima per i contratti di ricariche telefoniche sottoscritti con Telecom Italia Mobile S.p.A. e Rete Base 2001 S.r.l., Torino Calcio per €/000 775 e Vicenza Calcio per €/000 258; " I valori in deposito presso la Comit (€/000 138) per i gettoni d’oro non ritirati dai vincitori relativi al gioco a premi denominato “Cinquinotto”. " Impegni fideiussori pari ad €/000 82.502 nei confronti delle aziende controllate utilizzati su i castelletti concessi dalla Banca Popolare di Bergamo per €/000 77.895 e dalla Banca Antonveneta per €/000 4.607. Lottomatica ha infatti un castelletto pari a €/000 161.800 concesso dalla Banca Popolare di Bergamo dalla Banca Antonveneta e dalla Banca Nazionale del Lavoro a copertura di impegni fideiussori della Capogruppo e delle aziende controllate. Nella LOTTOMATICA ITALIA SERVIZI La voce di €/000 65.025 comprende le fideiussioni prestate a favore di: 108 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ • • • • • • • Telecom Italia Mobile S.p.A., a garanzia delle obbligazioni assunte dalla Società a fronte del contratto per il servizio di ricarica automatica dei servizi prepagati Tim (€/000 4.132); Omnitel S.p.A., a garanzia delle obbligazioni assunte dalla Società a fronte del contratto per il servizio di ricarica automatica dei servizi prepagati Omnitel (€/000 37.000); Wind Telecomunicazioni S.p.A., a garanzia delle obbligazioni assunte dalla Società a fronte del contratto per il servizio di ricarica automatica dei servizi prepagati Wind (€/000 20.500); SS Lazio S.p.A., a garanzia delle obbligazioni assunte dalla Società a fronte del contratto per il servizio di vendita biglietti e abbonamenti mediante collegamento telematico (€/000 3.000) Ufficio Iva per IVA di Gruppo (€/000 284) Regione Lazio per formazione (€/000 10) Telecom concessione Pin (€/000 100) Si segnala infine l’impegno della Totobit Informatica e Software a riacquistare, se richiesto nel periodo 01/01/05 – 01/01/08, le quote di pertinenza di un socio di minoranza di Sed Multitel SpA. L’importo non è al momento quantificabile in quanto, se dovuto, sarà determinato a suo tempo da perito indipendente. 109 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ COMMENTO DELLE VOCI DI STATO PATRIMONIALE INERENTI LA GESTIONE INCASSI E PAGAMENTI (DPR 560 DEL 16.09.1996) Si commenta di seguito l’esposizione debitoria della gestione incassi e pagamenti effettuata dalla Capogruppo sulla base dei poteri trasferiti dal DPR 560 suindicato. DEBITI Ammontano a €/000 187.511 e sono costituiti da: • €/000 141.353 per l’utile erariale da riversare al 31.12.2003 all’Amministrazione finanziaria; • €/000 16.130 per l’importo dovuto al fondo di previdenza del Ministero delle Finanze; • €/000 - 442 per le somme da recuperare dall’Amministrazione Finanziaria, pari alla differenza tra gli interessi attivi maturati sul c/c bancario dedicato alla gestione incassi e pagamenti, al netto degli oneri fiscali e delle relative spese, e quelli già versati all’Amministrazione; • €/000 3.177 per l’aggio relativo all’ultima estrazione effettuata nel periodo in esame da versare al concessionario; • €/000 1 per compensi ancora da versare agli operatori telefonici; • €/000 26.457 per le vincite non ancora pagate al 31 Dicembre 2003; • €/000 835 per le somme non riscosse da riversare all’A.A.M.S relative al finanziamento delle vincite numerose. COMMENTO DELLE VOCI DI STATO PATRIMONIALE INERENTI LA GESTIONE INCASSI E PAGAMENTI PER RACCOLTA DEI CONCORSI TOTOCALCIO La suddetta gestione accoglie i saldi contabili al 31 Dicembre 2003 della gestione della raccolta e si riferisce alle somme non ancora riversate all’AAMS pari ad €/000 5.502. 110 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO A) VALORE DELLA PRODUZIONE €/000 961.142 (€/000 877.564 al 31.12.2002) • Ricavi delle vendite e delle prestazioni: €/000 956.860 (€/000 855.681 al 31.12.2002). Di seguito è riportato il dettaglio per attività di busines al netto delle elisioni di consolidamento. €/000 Lotto F 101 Tris: - LTM - Twin Bilancio al 31.12.2003 412.835 Infostrada 436.217 218 404 1.055 2.650 xxxxxx Giochi sportivi Ricariche telefoniche Bilancio al 31.12.2002 1.639 xxxxxx 259.559 107.021 xxxxxx 21 Biglietteria Sportiva 4.306 2.969 Bollo Auto - LTM 8.049 7.720 Canone Rai 663 698 Servizi Comunali 217 158 Contributi Unificati 475 360 Concorsi Pronostici 5.300 Servizi scommesse 2.955 1.193 5.069 17.180 I ricavi in parola in relazione alle singole società incluse nel perimetro di consolidamento così si scompongono: " Lottomatica: €/000 430.112 " LOTTOMATICA ITALIA SERVIZI: €/000 265.520 " PCC Giochi e Servizi: €/000 5.067 (al netto dei ricavi intercompany) " GBC: €/000 256.159 (di competenza del gruppo xxxxxx Relativamente alla GBC si segnala che i ricavi includono la quota di vincite pagate -) GBC 256.159 257.273 e di imposte sulle cartelle per complessivi -) Playservice xxxxxx 18.197 Canoni terminali (Twin) xxxxxx 540 €/000 218.924 Tale valore trova esatta Gestione Totalizzatore (Twin) xxxxxx 1.440 contropartita nei costi per servizi. Totale 956.860 855.681 I ricavi relativi alla controllata LOTTOMATICA ITALIA SERVIZI includono il costo delle ricariche Wind e Tiscali e l’aggio di competenza dei ricevitori per le ricariche Tim e Vodafone Omnitel; complessivamente tali importi ammontano ad €/000 226.679. -) PCC GS S.p.A. Bingo La variazione rispetto all’analogo periodo dello scorso anno (€/000 101.179), come ampiamente analizzata nelle Informazioni sulla gestione, è riconducibile allo sviluppo delle ricariche telefoniche in parte compensato dalla contrazione dei ricavi derivanti dalla raccolta del gioco del lotto (- €/000 23.382), nonché dalla variazione del perimetro di consolidamento per l’uscita del business bingo, e all’inclusione dei proventi dalla raccolta del totocalcio avviata dal mese di agosto. • Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti. L’importo pari a €/000 -80 (€/000 244 al 31.12.2002) si riferisce quasi per intero alla PCC Giochi e Servizi. • Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 31.12.2002) • Altri ricavi e proventi: €/000 4.066 (€/000 20.256 al 31.12.2002). Il dato al 31.12.2002 includeva per €/000 12.319 l’utilizzo del fondo ammortamento finanziario pro-quota sulle nuove attivazioni legate all’estensione della rete del Lotto. Come già 111 €/000 295 (€/000 1.383 al Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ detto tale processo si è interamente concluso rendendo disponibile una eccedenza del suddetto fondo iscritta tra i proventi straordinari. B) COSTI DELLA PRODUZIONE €/000 889.267 (€/000 870.726 al 31.12.2002) • Materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci: €/000 33.456 (€/000 54.271 al 31.12.2002). Gli importi più significativi riguardano gli acquisti schedine e scontrini da parte della capogruppo. La consistente riduzione rispetto allo scorso anno va messa in relazione sia alla rinegoziazione di importanti contratti di fornitura sia alla completa integrazione della PCC Giochi e Servizi com fornitore di supporti cartacei per le aziende del Gruppo. • Prestazioni di servizi: €/000 647.516 (€/000 568.933 al 31.12.2002). Relativamente alla Lottomatica gli importi più significativi sono afferenti le spese per i servizi della rete (€/000 70.993) costi di manutenzione (€/000 24.634) e alle spese di assistenza alle ricevitorie (€/000 15.846). Le spese pubblicitarie e promozionali della controllante (€/000 30.467) riflettono sostanzialmente il piano programmato per il 2003. Per le controllate l’importo più significativo riguarda i costi per la gestione delle ricariche telefoniche della LOTTOMATICA ITALIA SERVIZI S.p.A. (€/000 243.119). Nell’ambito dei costi di gestione si ricorda che sono allocati €/000 218.924 per i premi pagati e le imposte sulle giocate bingo rinvenienti dal gruppo Global Bingo Corporation S.A.. Come già detto da altra parte, i costi di gestione, che nel loro complesso presentano un incremento per €/000 78.583, risentono, rispetto al 31 dicembre 2002 essenzialmente di due componenti: " da un lato un sensibile incremento per quanto riguarda lo sviluppo del business delle ricariche telefoniche " dall’altro una riduzione per effetto di economie legate alla rinegoziazione di importanti contratti di fornitura, savings per adeguamenti tecnologici (essenzialmente migrazione della rete su sistema IP) e variazioni per l’uscita dall’area di consolidamento della L.I. e della Twin. • Costi per godimento di beni di terzi: €/000 13.131 (€/000 16.374 al 31.12.2002). La voce in parola accoglie i costi di locazione degli immobili, di leasing e noleggio (per autovetture e attrezzature) e royalties. • Costo del personale: €/000 63.213 (€/000 59.467 al 31.12.2002): Al 31 dicembre 2003 l’organico del Gruppo relativamente alle società consolidate con il metodo integrale ammonta a 987. La GBC dispone di un organico complessivo di 1.948 unità. L’incremento del costo del lavoro rispetto al dato dell’analogo periodo dello scorso (+ €/000 3.746) deriva sia dalla normale dinamica di crescita del costo del lavoro sia dall’adeguamento delle strutture manageriali della Capogruppo. • Ammortamenti e Svalutazioni: €/000 126.636 (€/000 157.970 al 31.12.2002) 112 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Sono così suddivisi: " Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali €/000 80.772 (€/000 107.307 al 31.12.2002). Recepiscono, per gli importi più significativi, gli ammortamenti dei costi sostenuti dalla Capogruppo per il processo di Blancio al Blancio al Criteri di Valori in €/000 31.12.2002 31.12.2003 ammortamento quotazione in borsa e per l’ampliamento Costi di impianto e ampliamento 9.797 9.296 5 anni della rete, capitalizzati nella voce “costi Costi di ricerca e sviluppo 56 18 5 anni Diritti di brevetto 4.735 4.476 3/10 anni d’impianto e di ampliamento” ed Concessioni, licenze 1.550 818 3 anni Avviamento 9.442 4.302 ammortizzati rispettivamente in tre e -) rami d'azienda 9.133 1.737 5 anni -) disavanzo fusione 48.972 48.972 10,25 anni cinque anni. In tale voce sono confluiti gli -) Diff. Da Conslidamento 2.584 6.604 10,25 anni ammortamenti delle differenze emerse in Altre 21.038 4.549 -) Migliorie beni di terzi e altre Durata locazione sede di consolidamento della neo -) Costi di sistema 11,7 TOTALE 107.307 80.772 acquisita Totobit e della partecipata GBC (complessivamente €/000 6.416) . Relativamente all’ammortamento per l’avviamento, derivante dall’allocazione del disavanzo di fusione si ricorda che lo stesso avviene sulla base della durata residua della concessione del lotto la cui scadenza è prevista per il mese di marzo 2012; la quota di competenza al 31 dicembre 2003 ammonta ad €/000 48.972 La riduzione degli ammortamenti immateriali è dovuta sia alla variazione dell’area per l’uscita della Playservice e della Twin sia al completamento nel 2002 del processo di ammortamento di alcuni beni. " Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali €/000 45.838 (€/000 40.496 al 31.12.2002); l’importo riferito ai beni gratuitamente devolvibili ammonta ad €/000 28.930. L’importo al 31.12.2003 include per €/000 12.867 la quota di competenza degli ammortamenti relativi alla rivalutazione operata ai sensi della L. 350/2003. Valori in €/000 Terreni e Fabbricati Impianti e Macchinario Blancio al 31.12.2002 Blancio al 31.12.2003 232 221 38.741 44.946 -) Macch. Elettr. Spec. -) Impianti e Macch. -) Impianti di Comunicaz. Attrezzature diverse 124 1.399 40.496 87 584 45.838 Aliq.amm.to devolvibili 3% 20% 15% 25% -) Attrezz. diverse Altri beni TOTALE Aliq.amm.to ordinari 20% 15% 25% 15% 15% 12% 12% " Svalutazione dei crediti compresi nell’attivo circolante €/000 26 • Variazione delle rimanenze: per €/000 166 (€/000 –1.191 al 31.12.2002) riferite per €/000 135 alla Capogruppo. • Altri accantonamenti: €/000 1.094 (€/000 11.987 al 31.12.2002). Al 31 dicembre 2003 risultano iscritti a conto economico stanziamenti essenzialmente a copertura degli oneri legati al processo di liquidazione della Lottolatino Venezuela ed a procedimenti arbitrali in corso. Il dato dello scorso anno includeva i valori della Playservice realtivi alle penali verso i Monopoli e sui contratti di locazione. 113 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ • Oneri diversi di gestione: €/000 4.044 (€/000 2.915 al 31.12.2002) Gli importi più significativi riguardano l’iscrizione di quanto dovuto all’Amministrazione Finanziaria (€/000 495) per le economie di gestione derivanti da l’utilizzo della rete per attività diverse dal Lotto (art. 9 del Decreto Direttoriale del 15 novembre 2000), gli importi riconosciuti alla Consob per l’attività di vigilanza (€/000 390), le liberalità (€/000 393), imposte e tasse indirette dell’esercizio (€/000 861)e la quota del pro-rata dell’Iva indetraibile per le attività connesse al totocalcio (€/000 285). C) PROVENTI ED ONERI FINANZIARI NETTI €/000 24.396 (€/000 96.833 al 31.12.2002). l dato dello scorso anno includeva il dividendo incassato dalla incorporante Tyche (€/000 90.238 al lordo del credito d’imposta). Con riferimento ai dati al 31.12.2003 si evidenzia:: Proventi finanziari per €/000 44.998 (€/000 109.518 al 31.12.2002) di cui le voci principali fanno riferimento a: • €/000 40.556 per i pick dividend maturati nell’esercizio e per la plusvalenza, al netto degli oneri accessori, realizzata dalla Cirmatica in seguito alla vendita della partecipazione detenuta nella Scientific Games • €/000 4.072 per interessi maturati sulle disponibilità liquide delle partecipate incluse nel consolidato Oneri finanziari per €/000 20.602 (€/000 12.685 al 31.12.2002) dei quali l’importo più rilevante (€/000 16.963) riguarda la quota di interessi a fronte del finanziamento erogato da BNP Paribas, incluso gli oneri di chiusura del contratto di hedging (€/000 4.794) per l’anticipata estinsione del finanziamento stesso di cui si è detto in precedenza. Gli importi residuali riguardano gli interessi maturati su indebitamenti finanziari a breve. D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA’ FINANZIARIE €/000 3.402. (€/000 7.500 al 31.12.2002) Riguarda essenzialmente la svalutazione operata nei confronti della Twin e della Lottolatino Venezuela, non consolidate. Per entrambe è stato avviato il processo di liquidazione volontaria E) PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI €/000 90.576. (€/000 68.035 31.12.2002) Sono così dettagliati per gli importi più significativi: al " Proventi straordinari per €/000 3.674. (€/000 16.141 al 31.12.2002) e riguardano quasi per intero la Capogruppo per effetto di rettifiche di costi relativi ad esercizi precedenti. " Oneri straordinari per €/000 94.250 (€/000 84.176 al 31.12.2002) riguardano essenzialmente: " €/000 40.574 rappresentano gli oneri complessivi sopportati per la dismissione del business del bingo in Italia (minusvalenza sulla cessione delle partecipazioni Playservice e Bingo Plus ed oneri di chiusura sale). 114 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ " €/000 10.150 per oneri straordinari legati a transazioni arbitrali e ad erogazioni a fronte di risoluzione consensuale di rapporti di lavoro; " €/000 1.459 per la svalutazione delle concessioni e delle licenze utilizzate dalla Lottolatino Venezuela, che per effetto dell’avvio del processo di liquidazione, hanno perso la loro utilità futura. " €/000 37.128 relativi alla svalutazione, operata dalla controllata LOTTOMATICA SISTEMI, del valore residuo dell’avviamento contabilizzato nell’esercizio 2000 a seguito dell’acquisizione dei CEZ in relazione al venir meno dei presupposti che a suo tempo ne avevano determinato l’iscrizione in bilancio.Tale svalutazione e’ stata classificata tra gli oneri straordinari in quanto direttamente ricollegabile al ridimensionamento produttivo della società. Infatti le ragioni che all’epoca dell’acquisto avevano ritenuto iscrivibile l’avviamento ammortizzabile in un arco temporale di 10 anni sono venute meno, mutando nel contempo la missione della Società. In particolare, l’obiettivo originario di creare ad hoc una Società in grado di offrire tecnologia avanzata anche al mercato, ad oggi non si sia concretizzato, considerato che l’unico contratto attivo intercorre con la Capogruppo Lottomatica. " componenti negativi di reddito non accertati negli esercizi di competenza. IMPOSTE SUL REDDITO DEL PERIODO Il carico di imposte per il Gruppo Lottomatica stimato al 31 dicembre 2003 ammonta a €/000 15.042 (€/000 43.724 al 31.12.2002) per imposte correnti e a €/000 22.430 (€/000 24.108 al 31.12.2002) per imposte differite attive. Conseguentemente sul Bilancio Consolidato al 31.12.2002 gravano imposte positive per €/000 7.388 (al 31.12.2002 imposte negative per€/000 19.616) RISULTATO NETTO CONSOLIDATO AL 31.12.2002 Il risultato netto consolidato presenta un utile pari ad €/000 9.681 (€/000 8.520 al 31.12.2002) dei quali €/000 531 (€/000 1.710 al 31.12.2002) di competenza di terzi. 115 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ ALTRE INFORMAZIONI Come richiesto dall’art. 38 comma 1 DLgs 127/91 Vi informiamo che: • Personale Nella tabella a margine è indicato Il numero medio dei dipendenti, suddiviso per categoria, delle imprese incluse nel consolidamento con il metodo integrale: Organico medio periodo Anno 2003 Dirigenti Quadri Impiegati Operai Totale Anno 2002 52 83 772 64 42 63 891 78 971 1.074 Relativamente alla Società Totobit Finanziaria S.p.A., consolidata con il metodo del patrimonio netto, il numero medio dei dipendenti ammonta a 1 Relativamente al Gruppo Global Bingo Corporation, consolidata con il metodo proporzionale, il numero medio dei dipendenti ammonta a 1.980 unità: Organico medio periodo GBC Anno 2003 Dirigenti Quadri Impiegati Operai Totale Anno 2002 18 15 57 1.890 18 15 55 1.905 1.980 1.993 116 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ ALLEGATI 117 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ 118 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ 119 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ 120 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ 121 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Nome e Cognome Antonio Belloni Carica Ricoperta Periodo per Scadenza Emolumenti Benefici Bonus Altri compensi e altri Non per la carica della cui è stata nella società monetari incentivi carica ricoperta la carica Consigliere 24 settembre 2002 31.12.2004 13.335,00 7.500,00 /annui lordi (com.remun.azione) Antonio Belloni Presidente 4 marzo 2003 31.12.2004 400.000,00 Rosario Bifulco Amm.Delegato 2 dicembre 2002 31.12.2004 362.000,00 Rosario Bifulco Dir. Generale Paolo Ainio Consigliere 24 settembre 2002 31.12.2004 13.335,00 Sergio Baronci Consigliere 24 settembre 2002 31.12.2004 13.335,00 Marco Boroli Consigliere 24 settembre 2002 31.12.2004 13.335,00 Pier Luigi Celli Consigliere 14 aprile 2003 31.12.2004 13.335,00 15.000,00 /annui lordi (com.remun.azione) Dario Cossutta Consigliere 25 marzo 2002 14.04.2003 13.335,00 5.000,00/annui lordi (com.remun.azione) Bruno Ermolli Consigliere 25 marzo 2002 14.04.2003 13.335,00 15.000,00 (com.contr.interno) Marco Drago Consigliere 24 settembre 2002 31.12.2004 13.335,00 Roberto Drago Consigliere 24 settembre 2002 31.12.2004 13.335,00 Michele Marini Consigliere 25 marzo 2002 14.04.2003 13.335,00 Demetrio Mauro Consigliere 24 settembre 2002 31.12.2004 13.335,00 Michele Reinero Consigliere 24 settembre 2002 31.12.2004 13.335,00 Marco Sala Consigliere e Condirettore Generale 14 aprile 2003 31.12.2004 13.335,00 Severino Salvemini Consigliere 14 aprile 2003 31.12.2004 13.335,00 Antonio Tazartes Consigliere 24 settembre 2002 31.12.2004 13.335,00 259.000,00 10.769,73 Alberto Tripi Consigliere 24 settembre 2002 31.12.2004 13.335,00 Giorgio Vincenzini Consigliere 14 aprile 2003 31.12.2004 13.335,00 31.12.2004 76.500,00 Francesco Martinelli Presidente Colleg.Sind.le Angelo Gaviani Sindaco eff.ivo 22 novembre 2001 31.12.2004 56.100,00 Cesare Andrea Grifoni Sindaco eff.ivo 22 novembre 2001 31.12.2004 59.466,00 Giulio Gasloli Sindaco suppl. 31.12.2004 ---- Marco Sguazzini Viscontini Sindaco suppl. 31.12.2004 ---- 10.000,00 /annui lordi (com.contr.interno) 7.500,00 /annui lordi (com.remun.azione) 10.000,00 /annui lordi (com.contr.interno) 2.631,42 20.000,00 /annui lordi (com.contr.interno) 122 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ Opzioni possedute da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio Carica ricoperta n° opzioni Prezzo medio di esercizio Scad. media Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio n° opzioni Prezzo medio di esercizio Scad. media Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio Prezzo medio di esercizio n° opzioni Opzioni detenute alla fine dell'esercizio Opzioni scadute nell'esercizio Prezzo medio di esercizio n° opzioni n° opzioni Prezzo medio Scadenza di esercizio Entro 5 gg. da approvazione Antonio Belloni Presidente 661.000 14,63 bilancio consolidato --- ---- --- --- 661.000 14,63 --- di ogni anno (2003/2005) Rosario Bifulco AD/DG 2.026.000 14,63 Sett. 2006 --- --- --- --- 2.026.000 14,63 --- Marco Sala Consigliere e Cond.G.le 1.012.000 14,63 Sett. 2006 --- --- --- --- 1.012.000 14,63 --- Sergio Baronci Consigliere 3.500 13,00 3.500 13,00 17,3 --- --- --- --- Michele Reinero Consigliere 3.500 13,00 3.500 13,00 17,3 --- --- --- --- Alberto Tripi Consigliere 3.500 13,00 3.500 13,00 17,3 --- --- --- --- PARTECIPAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI E DEI DIRETTORI GENERALI COGNOME E NOME SOCIETA' PARTECIPATA AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PREC. AZIONI ACQUISTATE Sergio Baronci Lottomatica Marco Boroli Lottomatica Michele Reinero Lottomatica 3.500 67.737 Alberto Tripi Lottomatica 900.000 6.000 AZIONI VENDUTE 9.500 9.500 198 123 AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 198 67.737 3.500 906.000 Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2003 ______________________________________________________________________________________ RICONCILIAZIONE ONERE FISCALE EFFETTIVO E TEORICO – IRPEG ED IRAP Riconciliazione tra onere fiscale da bilancio e onere fiscale teorico (IRPEG) €/000 Risultato prima delle imposte Onere fiscale teorico (%) Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi: Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi: Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti Adeguamento per modifica aliquota Irpeg Totale imposta differita Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi Totale variazioni in aumento Totale variazioni in diminuzione Valore 29.589 34 Imposte 10.060 688 (17.931) 8.947 438 (7.858) 45.460 99.935 Totale Imponibile fiscale Imposta corrente sul reddito dell'esercizio Imposta sostitutiva sulla plusvalenza Imposta netta in Bilancio sul reddito dell'esercizio (54.475) (24.886) 3.777 (4.081) Determinazione dell’imponibile IRAP €/000 Differenza tra valore e costi della produzione Costi non rilevanti ai fini IRAP Ricavi non rilevanti ai fini IRAP Totale Onere fiscale teorico (%) Variazioni in aumento Variazioni in diminuzione Deduzioni Imponibile Irap Imposta corrente dell'esercizio Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi: Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti: Totale imposta differita Imposta netta in Bilancio sul reddito dell'esercizio 124 Valore 54.689 37.191 91.880 4,25 12.138 (15.436) (133) 88.449 4,25 Imposte 3.905 3.759 (96) 478 382 4.141