Condizioni Definitive

CONDIZIONI DEFINITIVE
alla
NOTA INFORMATIVA/PROGRAMMA
SUL PROGRAMMA
"BANCA POPOLARE DI MILANO S.C. a r.l. OBBLIGAZIONI
CON OPZIONE CALL"
Banca Popolare di Milano 10 Agosto 2007/2010
WEATHER BASKET NOTE
ISIN IT000424619 2
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità alla Direttiva
2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo") e al Regolamento
2004/809/CE e, unitamente al Documento di Registrazione sull'emittente Banca
Popolare di Milano S.C. a r.l. (l'"Emittente") alla Nota Informativa e alla Nota di
Sintesi, costituiscono il prospetto (il "Prospetto") relativo al programma di prestiti
obbligazionari Banca Popolare di Milano S.C. a r.l. Obbligazioni con Opzione Call (il
"Programma"), nell'ambito del quale l'Emittente potrà emettere, in una o più tranche
di emissione (ciascuna un "Prestito Obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di
debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le "Obbligazioni" e
ciascuna una "Obbligazione").
L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun
giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e
delle notizie allo stesso relativi.
Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota
Informativa depositata presso la CONSOB in data 20 novembre 2006 a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 6085287 del 25 ottobre 2006, come successivamente
modificata (la "Nota Informativa"), al Documento di Registrazione depositato presso la
CONSOB in data 26 Giugno 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7056996
del 20 giugno 2007 (il "Documento di Registrazione") e alla relativa Nota di Sintesi (la
"Nota di Sintesi"), al fine di ottenere informazioni complete sull'Emittente e sulle
Obbligazioni.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 29 Giugno
2007.
1
Le presenti Condizioni Definitive si riferiscono alla Nota Informativa relativa al programma
di prestiti obbligazionari Banca Popolare di Milano S.C. a r.l. Obbligazioni con Opzione Call
depositata presso la CONSOB in data 20 novembre 2006 a seguito di nulla osta comunicato
con nota n. 6085287 del 25 ottobre 2006.
Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola
hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento contenuto nella Nota Informativa.
1.
FATTORI DI RISCHIO
1.1
Fattori di rischio relativi all'Emittente
Al fine di comprendere i fattori di rischio, generici e specifici, relativi all Emittente,
che devono essere considerati prima di qualsiasi decisione di investimento, si invitano
gli investitori a leggere con attenzione il Documento di Registrazione, depositato
presso la Consob in data 26 giugno 2007, a seguito di approvazione comunicata con
nota n. 7056996 del 20 giugno 2007.
Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso la sede sociale e
direzione generale dell Emittente in Piazza Filippo Meda 4, Milano, ed è consultabile
sul sito internet dell'Emittente www.bpm.it.
1.2
Fattori di rischio relativi ai titoli offerti
Le Obbligazioni che verranno emesse nell'ambito della presente Nota Informativa
sono titoli di debito che garantiscono il rimborso del 100% del Valore Nominale. Le
Obbligazioni sono obbligazioni c.d. "strutturate", cioè titoli scomponibili, dal punto di
vista finanziario, in una componente obbligazionaria a tasso fisso ed in una
componente "derivativa" implicita. La componente obbligazionaria è presente, (i) nei
titoli che prevedono la corresponsione di cedole fisse, con riferimento a tali cedole,
mentre (ii) nei titoli che non prevedono la corresponsione di cedole fisse, con
riferimento al Rendimento Minimo (come di seguito definito). La componente
derivativa è invece relativa ad un'opzione call, implicitamente venduta dall'Emittente
al sottoscrittore, sulla performance di un Paniere di Riferimento. Conseguentemente,
sia il rendimento che il valore di tali titoli è influenzato e correlato all'andamento ed al
valore di tale Paniere di Riferimento.
L'investimento comporta sia gli elementi di rischio propri di un investimento in titoli
obbligazionari indicizzati all'andamento di un paniere composto da varie tipologie di
sottostanti che potranno comporre il Paniere di Riferimento, sia - essendo previsto un
rendimento minimo ed, in via eventuale, il pagamento di Cedole Fisse durante la vita
delle Obbligazioni - gli elementi propri di un investimento in titoli obbligazionari a
tasso fisso.
Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che richiedono una particolare competenza ai fini
della valutazione del loro valore e del loro profilo di rischio/rendimento. È opportuno che gli
investitori valutino attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla
loro specifica situazione.
In particolare il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle
Obbligazioni è soggetto ai rischi di seguito elencati.
2
1.2.1.
RISCHIO DI PREZZO
QUALORA GLI INVESTITORI DECIDANO DI VENDERE LE OBBLIGAZIONI PRIMA
DELLA SCADENZA POTREBBERO RICAVARE UN IMPORTO INFERIORE AL VALORE
NOMINALE DELLE OBBLIGAZIONI. ED INFATTI IL VALORE DI MERCATO DELLE
OBBLIGAZIONI SUBISCE L'INFLUENZA DI DIVERSI FATTORI, TRA QUESTI VI È LA
FLUTTUAZIONE DEI TASSI DI INTERESSE DI MERCATO E IL MERITO DI CREDITO
DELL'EMITTENTE.
1.2.2.
RISCHIO DI TASSO
RAPPRESENTA IL RISCHIO LEGATO ALLA VARIAZIONE DEI TASSI D INTERESSE.
IN GENERE, A FRONTE DI UN AUMENTO DEI TASSI D INTERESSE DI MERCATO, SI
ASSISTE AD UNA RIDUZIONE DEL VALORE DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI A
TASSO FISSO, MENTRE, A FRONTE DI UNA DIMINUZIONE DEI TASSI D INTERESSE DI
MERCATO, SI ASSISTE AD UN RIALZO DEL VALORE DI MERCATO DI TALI
STRUMENTI FINANZIARI.
LA VARIAZIONE DEI TASSI DI INTERESSE NON INFLUENZA
SIGNIFICATIVAMENTE
LA
COMPONENTE
DERIVATIVA
(OPZIONE CALL)
CONTENUTA ALL INTERNO DELL OBBLIGAZIONE.
1.2.3.
RISCHIO VARIAZIONE DEL SOTTOSTANTE
IL RENDIMENTO EFFETTIVO DELLE OBBLIGAZIONI PUÒ VARIARE IN MANIERA
SFAVOREVOLE AL VARIARE DELL'ANDAMENTO DEI SOTTOSTANTI CHE
COMPONGONO IL PANIERE DI RIFERIMENTO, PARTICOLARMENTE NEL CASO IN CUI
NON SIA PREVISTA LA CORRESPONSIONE DI CEDOLE FISSE. UN ANDAMENTO
AVVERSO DEI MERCATI NON PORTERÀ COMUNQUE, IN NESSUN CASO, AD UN
AMMONTARE DELLA CEDOLA VARIABILE FINALE INFERIORE AL MINIMO
INDICATO NELLE CONDIZIONI DEFINITIVE.
1.2.4.
RISCHIO DI LIQUIDITÀ
NON È PREVISTA LA QUOTAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI SU UN MERCATO
REGOLAMENTATO. PERTANTO, L'INVESTITORE POTREBBE ESSERE ESPOSTO AL
RISCHIO RAPPRESENTATO DALLA DIFFICOLTÀ O IMPOSSIBILITÀ DI VENDERE LE
OBBLIGAZIONI, PRONTAMENTE, PRIMA DELLA SCADENZA, CONSEGUENDO
DUNQUE UN PREZZO DI VENDITA INFERIORE A QUELLO DI SOTTOSCRIZIONE.
PERTANTO,
L'INVESTITORE
DOVREBBE
CONSIDERARE
ATTENTAMENTE
L'ORIZZONTE TEMPORALE DEL PROPRIO INVESTIMENTO, CIOÈ, TRA L'ALTRO, LE
PROPRIE FUTURE ESIGENZE DI LIQUIDITÀ.
SI
SEGNALA INOLTRE CHE L'EMITTENTE HA FACOLTÀ DI PROCEDERE ALLA
CHIUSURA ANTICIPATA DELL'OFFERTA E CHE, TALE CIRCOSTANZA, POTREBBE
DETERMINARE UNA RIDUZIONE DEI TITOLI IN CIRCOLAZIONE ED INCIDERE
SULLA LIQUIDITÀ DELLE OBBLIGAZIONI.
3
1.2.5.
RISCHI CONNESSI ALL'EMITTENTE
IL SOTTOSCRITTORE, DIVENTANDO FINANZIATORE DELL'EMITTENTE, SI ASSUME
IL RISCHIO CHE L'EMITTENTE NON SIA IN GRADO DI ADEMPIERE ALL'OBBLIGO DEL
PAGAMENTO DELLE CEDOLE MATURATE E DEL RIMBORSO DEL CAPITALE A
SCADENZA.
LE OBBLIGAZIONI NON SONO ASSISTITE DA GARANZIE REALI O
PERSONALI DI TERZI, NÉ DALLA GARANZIA DEL FONDO INTERBANCARIO DI
TUTELA DEI DEPOSITI.
1.2.6.
COINCIDENZA DELL'EMITTENTE CON L'AGENTE PER IL CALCOLO
ESISTE UN POTENZIALE CONFLITTO DI INTERESSE IN QUANTO LA FUNZIONE DI
AGENTE PER IL CALCOLO DELLE OBBLIGAZIONI POTRÀ ESSERE SVOLTA
DALL'EMITTENTE O DA UN'ALTRA SOCIETA' DEL GRUPPO BIPIEMME.
L'IDENTITÀ DELL'AGENTE PER IL CALCOLO SARÀ INDICATA NELLE CONDIZIONI
DEFINITIVE.
1.2.7
RISCHIO DI EVENTI DI STRAORDINARI RIGUARDANTI I SOTTOSTANTI
PANIERE
AL VERIFICARSI DI EVENTI STRAORDINARI, CHE AD INSINDACABILE GIUDIZIO
DELL'AGENTE
PER
IL
CALCOLO,
MODIFICHINO
LA
STRUTTURA
O
COMPROMETTANO L'ESISTENZA DI UNO O PIÙ SOTTOSTANTI PANIERE CHE
COMPONGONO IL PANIERE DI RIFERIMENTO, LO STESSO AGENTE PER IL CALCOLO
PROCEDERÀ AD EFFETTUARE RETTIFICHE SECONDO QUANTO INDICATO AL
PARAGRAFO 4.7 DELLA NOTA INFORMATIVA "EVENTI DI NATURA STRAORDINARIA
RELATIVI AI SOTTOSTANTI PANIERE".
1.2.8
RISCHIO
PANIERE
DI
EVENTI
DI TURBATIVA RIGUARDANTI I
SOTTOSTANTI
AL VERIFICARSI DI EVENTI DI TURBATIVA CHE CAUSINO LA MANCATA
PUBBLICAZIONE DEL VALORE DEI SOTTOSTANTI PANIERE, L'AGENTE PER IL
CALCOLO PROVVEDERÀ A DETERMINARE COMUNQUE LA PERFORMANCE DEGLI
STESSI SECONDO QUANTO INDICATO, PER CIASCUN SOTTOSTANTE PANIERE, AL
PARAGRAFO 4.7 DELLA NOTA INFORMATIVA.
1.2.9
RISCHIO CORRELATO ALL'ASSENZA DI RATING
ALLE OBBLIGAZIONI NON È STATO E NON SARÀ ATTRIBUITO ALCUN LIVELLO DI
RATING.
4
1.3.
Metodo di valutazione delle Obbligazioni - scomposizione del prezzo
d'emissione
A - Valore della componente derivativa
La componente derivativa implicita nelle Obbligazioni è rappresentata da un opzione
call europea. Il valore dell'opzione descritta è calcolato utilizzando il metodo di calcolo
Black & Scholes .
Il valore della componente derivativa alla data del 18 Giugno 2007 è pari al 9,439%
calcolato sulla base del metodo di calcolo Black & Scholes .
B - Valore della componente obbligazionaria
La componente obbligazionaria nelle Obbligazioni è rappresentata da un titolo
obbligazionario in base al quale l investitore ha diritto al rimborso integrale del
capitale investito.
Il valore della componente obbligazionaria pura alla data del 18 Giugno 2007 è pari al
86,327% calcolato sulla base della curva zero coupon in euro.
Sulla base del valore della componente derivativa implicita, della componente
obbligazionaria e delle commissioni di collocamento che l Emittente corrisponderà ai
collocatori, il prezzo d emissione dei titoli può così essere scomposto:
Valore della componente obbligazionaria pura 86,327%
Valore della componente derivativa implicita 9,439%
Netto ricavo per l emittente 95,766%
Commissione di collocamento 4,234%
Prezzo d emissione 100%
2.
CONDIZIONI DELL'OFFERTA
Ammontare Totale dell'Emissione
L'Ammontare Totale dell'emissione è pari a Euro
100.000.000,00, per un totale di n. 100.000
Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a
Euro 1.000,00.
Durata del Periodo di Offerta
Le Obbligazioni saranno offerte dal 02/07/2007 al
07/08/2007, salvo chiusura anticipata del Periodo di
Offerta che verrà comunicata al pubblico con
apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet
dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla
CONSOB.
5
Lotto Minimo di adesione
Le domande di adesione all'offerta dovranno essere
presentate per quantitativi non inferiori al Lotto
Minimo pari a n. 1 Obbligazione.
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al
100% del Valore Nominale, e cioè Euro 1.000,00.
Data di Emissione
La Data di Emissione del Prestito è il 10 Agosto
2007.
Data di Godimento
La Data di Godimento del Prestito è il 10 Agosto
2007.
Data di Scadenza
La Data di Scadenza del Prestito è il 10 Agosto 2010.
Data Strike
La Data Strike, alla quale saranno rilevati i Valori di
Riferimento di ciascun Sottostante Paniere, è il 10
Agosto 2007.
Data di Rilevazione
La Data di Rilevazione è il 29 Giugno 2010.
Importo della Cedola Variabile L'importo del Rendimento Finale è pari a:
Finale
VN * MAX (0%,60% * Performance PF)
Commissioni e spese a carico del Non vi sarà alcun aggravio di commissioni o spese a
carico dell'aderente
sottoscrittore
Scomposizione delle componenti Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni può essere
scomposto nel seguente modo:
delle Obbligazioni
Componente obbligazionaria: 86,327%
Componente derivativa: 9,439%
Commissioni implicite per attività connesse
all'emissione: 4,234%
Prezzo di Emissione: 100%
Soggetti Collocatori
Il soggetto incaricato del collocamento delle
Obbligazioni è Banca Popolare di Milano S.C.a r.l.
Accordi di sottoscrizione relativi Non vi sono accordi di sottoscrizione relativamente
alle Obbligazioni
alle Obbligazioni
Agente per il Calcolo
Banca Akros S.p.A. svolge la funzione di Agente per
il Calcolo.
6
Composizione del Paniere di Riferimento
Sottostante Paniere
Peso W(i) del singolo Sottostante
Paniere all'interno del Paniere di
Riferimento
American International Group
Archer Daniels Midland Co
Chicago Mercantile Exchange
Danaher Corp
Fortum OYJ
Gamesa Corp Tecnologica SA
Gas Natural SDG SA
General Electric Co
Honda Motor Co Ltd
Enel
Siemens AG - Reg
Solarworld AG
Suez SA
Swiss Re Reg
Toyota Motor Corp
Watts Water Technologies
1/16
1/16
1/16
1/16
1/16
1/16
1/16
1/16
1/16
1/16
1/16
1/16
1/16
1/16
1/16
1/16
I Sottostanti Paniere sono costituiti dai titoli azionari quotati elencati nella tabella che segue.
La tabella, indica inoltre, per ciascun titolo azionario costituente un Sottostante Paniere, la
Borsa Valori e il segmento (ove applicabile) su cui è negoziato il titolo, e le fonti informative
da cui è possibile trarre le informazioni sull'emittente e sul prezzo di tali titoli. Il Valore di
Riferimento utilizzato è il Prezzo di Chiusura come determinato dalla rispettiva Borsa Valori.
Titolo azionario
Borsa Valori e Fonte
informativa Fonte
segmento
(ove sull'emittente
informativa sul
applicabile)
prezzo (Codice
Bloomberg)
NYSE
American
International Group
NYSE
Archer Daniels
Midland Co
Chicago Mercantile NYSE
Exchange
Danaher Corp
NYSE
www.aig.com
AIG US Equity
www.admworld.com
ADM US Equity
www.cme.com
CME US Equity
www.danaher.com
DHR US Equity
7
Fortum OYJ
Gamesa Corp
Tecnologica SA
Gas Natural SDG
SA
General Electric Co
Honda Motor Co
Ltd
Enel
Siemens AG - Reg
Solarworld AG
Suez SA
Swiss Re
Reg
Toyota Motor Corp
Watts Water
Technologies
Helsinki
Exchange
Stock www.fortum.com
FUM1V
Equity
FH
Continuous Madrid
www.gamesa.es
GAM SM Equity
Continuous Madrid
www.gasnaturalsdg.es
GAS SM Equity
NYSE
www.ge.com
GE US Equity
Tokyo
Exchange
Stock www.honda.co.jp
7267 JP Equity
Borsa Italiana
www.enel.it
ENEL IM Equity
Xetra
www.siemens.de
SIE GR Equity
Xetra
www.solarworld.de
SWV GR Equity
Euronext Paris
www.suez.fr
SZE FP
Virt-x
www.swissre.com
RUKN VX Equity
Tokyo
Exchange
NYSE
Stock www.toyota.co.jp
www.wattswater.com
7203 JP Equity
WTS US Equity
Si riporta di seguito l'andamento storico e la volatilità di ciascun titolo azionario costituente
un Sottostante Paniere.
American International Group
-
Volatilità: 19%
-
Andamento Storico:
8
Archer
Daniels
Midland Co
-
Volatilità: 29%
-
Andamento Storico:
9
Chicago Mercantile Exchange
-
Volatilità: 28%
-
Andamento Storico:
10
Danaher Corp
-
Volatilità: 21%
-
Andamento Storico:
11
Fortum OYJ
-
Volatilità: 35%
-
Andamento Storico:
Gamesa Corp Tecnologica SA
-
Volatilità: 28%
-
Andamento Storico:
12
Gas Natural SDG SA
-
Volatilità: 27%
-
Andamento Storico:
13
General Electric Co
-
Volatilità: 21%
-
Andamento Storico:
Honda Motor Co Ltd
-
Volatilità: 30%
-
Andamento Storico:
14
Enel
-
Volatilità: 19%
-
Andamento Storico:
15
Siemens AG
Reg
-
Volatilità: 26%
-
Andamento Storico:
Solarworld AG
-
Volatilità: 37%
-
Andamento Storico:
16
Suez SA
-
Volatilità: 26%
-
Andamento Storico:
17
Swiss Re
Reg
-
Volatilità: 18%
-
Andamento Storico:
Toyota Motor Corp
-
Volatilità: 25%
-
Andamento Storico:
18
Watts Water Technologies
-
Volatilità: 30%
-
Andamento Storico:
19
3.
ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI
Esempio del rendimento a scadenza in relazione a possibili performances future del
Paniere di Riferimento (vengono anche mostrati i valori minimi ottenibili).
Partecipazione P%= 60%
Possiamo evidenziare tre diversi scenari:
Primo scenario: sfavorevole per il cliente (peggior scenario possibile):
Ipotizziamo che il rendimento del Paniere di Riferimento sia pari a -5%, tale per cui la
Cedola Variabile Finale sia pari a 0%. Ciò corrisponde ad un rendimento effettivo
netto pari a 0%.
Secondo scenario: mediamente positivo per il cliente:
Ipotizziamo che il rendimento del Paniere di Riferimento sia pari a 25%, tale per cui
la Cedola Variabile Finale sia pari a 15%. Ciò corrisponde ad un rendimento effettivo
netto pari a 4.20%.
Terzo scenario: molto favorevole per il cliente
Ipotizziamo che il rendimento del Paniere di Riferimento sia pari a 40%, tale per cui
la Cedola Variabile Finale sia pari a 24%. Ciò corrisponde ad un rendimento effettivo
netto pari a 6.56%.
4.
AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL'EMISSIONE
L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata
approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 26 Giugno 2007.
Le Obbligazioni sono emesse in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 129 del
decreto legislativo n. 385 del 1 settembre 1993.
________________________________________
Dott. Fabrizio Viola
Direttore Generale
Banca Popolare di Milano S.C. a r.l.
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