fondo pensioni per il personale della cassa centrale di risparmio ve

FONDO PENSIONI PER IL PERSONALE DELLA CASSA CENTRALE DI RISPARMIO V.E. PER
LE PROVINCE SICILIANE
INVITO A PRESENTARE OFFERTE
Il Fondo Pensioni per il Personale della Cassa Centrale di Risparmio V.E. per le Province Siciliane, con sede
in Palermo, Piazza Castelnuovo, n. 35, Codice Fiscale n. 80016830822 e Partita IVA n. 00761060821, iscritto
al n. 1385 dell’Albo dei Fondi Pensione – prima sezione speciale – ed al n. 8625 del registro delle persone
giuridiche private (il “Fondo”) intende ricevere e valutare offerte per l’acquisto:
(i)
della quota rappresentativa dell’intero capitale di una società a responsabilità limitata di nuova
costituzione (la “Partecipazione”) alla quale il Fondo ha deliberato di conferire, nell’ambito del
processo di ristrutturazione attuato in esecuzione del D.lgs. 5 dicembre 2005, n. 252, il proprio
patrimonio immobiliare costituito da 52 cespiti (gli “Immobili” e, ciascuno l’”Immobile”), aventi
differenti destinazioni, situati prevalentemente in Sicilia e, in parte, nel Comune di Roma,
sommariamente descritti nel documento allegato sub A (il "Portafoglio”); e, in subordine
(ii)
di alcuni degli Immobili del Portafoglio.
A tal fine, il Fondo ha incaricato Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca”) di
assisterlo in qualità di consulente finanziario per le attività occorrenti alle operazioni di vendita della
Partecipazione mediante la predisposizione di una procedura competitiva.
Con il presente bando, si invitano i soggetti interessati (i “Soggetti Interessati” e, singolarmente, il
“Soggetto Interessato”) a presentare offerte vincolanti, incondizionate ed irrevocabili per l’acquisto
dell’intera Partecipazione e eventualmente, in subordine, di alcuni degli Immobili in conformità alle
previsioni della seguente procedura (la “Procedura”).
1
PARTECIPAZIONE ALLA PROCEDURA
1.1
Requisiti di partecipazione
Possono partecipare alla Procedura i Soggetti Interessati aventi personalità giuridica in base
alla legislazione dello Stato di appartenenza:
(a)
che non si trovino in stato di insolvenza o non siano sottoposti a procedure di
liquidazione, di concordato, concorsuali ovvero a qualunque altra procedura che
denoti lo stato di insolvenza o la cessazione dell’attività o nei cui riguardi sia in corso
un procedimento per la dichiarazione di una di tali situazioni;
(b)
che siano dotati di regolare certificazione antimafia o dichiarazione equipollente se
prevista dalla normativa dello Stato di appartenenza;
(c)
i cui soci e/o amministratori non siano stati condannati con sentenza passata in
giudicato o sentenza di applicazione della pena su richiesta della parte, ai sensi
dell'art. 444 del codice di procedura penale italiano (ovvero altra disposizione prevista
Mod.1 - (03-05 - MB)
nello Stato di appartenenza), per uno o più reati di partecipazione ad
un’organizzazione criminale, per corruzione, frode, riciclaggio quali definiti dagli atti
PIAZZETTA ENRICO CUCCIA, 1 - 20121 MILANO
ISCRITTA ALL’ALBO DELLE BANCHE – CAPOGRUPPO DEL GRUPPO BANCARIO MEDIOBANCA ISCRITTO ALL’ALBO DEI GRUPPI BANCARI
N. DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO, CODICE FISCALE E PARTITA IVA: 00714490158 - CAPITALE € 410.027.832,50
www.mediobanca.it
comunitari citati all’articolo 45, paragrafo 1, Direttiva CE 2004/18 o che comportano
l’incapacità a contrattare con la Pubblica Amministrazione;
(d)
nei confronti dei cui soci e/o amministratori non sia pendente un procedimento per
l'applicazione di una delle misure di prevenzione di cui all'articolo 3 della legge 27
dicembre 1956, n. 1423 o di una delle cause ostative previste dall’articolo 10 della
legge 31 maggio 1965, n. 575.
Le persone fisiche possono partecipare alla presente Procedura unicamente in raggruppamenti
con persone giuridiche.
1.2
Mod.2 - (03-05 - MB)
1.3
Partecipazione mediante raggruppamenti
1.2.1
Nel caso di più Soggetti Interessati agenti di concerto (la “Cordata” e, pluralmente, le
“Cordate”), che manifestino interesse, anche attraverso una società appositamente
costituita (la “BidCo”), i requisiti indicati al precedente paragrafo 1.1 dovranno essere
soddisfatti da ciascun membro della Cordata, ovvero da Bidco e da tutti gli azionisti
della BidCo.
1.2.2
Successivamente alla presentazione della manifestazione d’interesse, come di seguito
disciplinata, ogni eventuale modifica della compagine della Cordata ovvero dei soci
della BidCo dovrà essere preventivamente portata a conoscenza di Mediobanca che,
acquisito il parere del Fondo, potrà decidere se accettarla o meno. In caso di mancata
accettazione, la compagine della Cordata o di Bidco non potrà essere modificata a
pena di esclusione, ad insindacabile decisione del Fondo, dalle successive fasi della
Procedura.
1.2.3
Analogamente, ogni operazione di natura societaria o comunque di trasformazione
inerente al Soggetto Interessato (ovvero ai partecipanti alla Cordata) successivamente
alla presentazione della manifestazione d’interesse dovrà essere comunicata con un
congruo preavviso a Mediobanca che potrà consentire alla medesima, o meno,
mediante comunicazione scritta. In caso di mancata accettazione, l’operazione non
potrà essere effettuata a pena di esclusione, dalle successive fasi della Procedura.
1.2.4
Nelle ipotesi indicate ai precedenti paragrafi 1.2.2 e 1.2.3, ogni eventuale modifica
della compagine della Cordata ovvero dei soci di BidCo è comunque subordinata al
possesso dei requisiti indicati al precedente paragrafo 1.1 da parte del nuovo soggetto.
Rappresentanza
1.3.1
I documenti facenti parte della manifestazione d’interesse e, successivamente,
dell’Offerta Vincolante – come di seguito definita - dovranno essere validamente
sottoscritti dal legale rappresentante del Soggetto Interessato, munito dei necessari
poteri.
1.3.2
I Soggetti Interessati dovranno predisporre un’unica manifestazione d’ interesse e,
successivamente, un’unica Offerta Vincolante avente ad oggetto l’acquisto dell’intera
Partecipazione (e, in subordine, alcuni Immobili del Portafoglio). In caso di
presentazione della manifestazione d’interesse e dell’Offerta Vincolante da parte di
una Cordata o attraverso una Bidco, i documenti dovranno essere sottoscritti dal
legale rappresentante di ciascun partecipante alla Cordata ovvero da ciascun socio di
Bidco e dal legale rappresentante di Bidco medesima. È fatta salva la facoltà di
conferire apposita procura speciale notarile per la sottoscrizione e/o la sigla di
documenti costituenti la manifestazione d’interesse e l’Offerta Vincolante. In tal caso,
alla manifestazione di interesse e all’Offerta Vincolante andrà allegato l’originale o la
copia autenticata da notaio di tale procura speciale.
2
1.3.3
Resta inteso che ciascun membro della Cordata – o, in ipotesi di partecipazione alla
presente Procedura mediante una BidCo, ciascun socio di Bidco medesima – sarà
responsabile in via solidale ed indivisibile per l’adempimento di tutte le obbligazioni
assunte dalla Cordata o dalla Bidco con la presentazione della manifestazione di
interesse e con l’Offerta Vincolante (qualora venga presentata), ivi comprese quelle
derivanti dal Contratto Preliminare.
1.3.4
Ciascuno Soggetto Interessato che presenti un’Offerta Vincolante dovrà conferire ad
un proprio rappresentante (il “Rappresentante per i Rilanci”) una procura
speciale notarile che attribuisca allo stesso il potere di effettuare, qualora necessari, i
rilanci nell’ambito della eventuale fase di rilancio come di seguito prevista. Resta
inteso che, nell’ipotesi di Cordata, la procura speciale notarile conferita al
Rappresentante per i Rilanci dovrà essere sottoscritta da parte di tutti i soggetti che
compongono la stessa Cordata e, in ipotesi di partecipazione mediante Bidco, la
procura speciale notarile dovrà essere conferita da Bidco e da parte di tutti i soci di
Bidco.
1.3.5
I Soggetti Interessati dovranno garantire la reperibilità e, quindi, la disponibilità a
partecipare alla eventuale fase di rilanci del Rappresentante per i Rilanci. La validità
della procura speciale necessaria per l’effettuazione dei rilanci sarà verificata dal
notaio all’inizio della fase di rilancio. Le modalità con le quali si svolgerà
eventualmente la fase dei rilanci saranno separatamente comunicate da Mediobanca
ai Soggetti Interessati.
1.3.6
Il nominativo e i recapiti del Rappresentante per i Rilanci dovranno essere comunicati
a Mediobanca, tramite fax e e-mail entro 24 ore dalla richiesta di Mediobanca,
all’indirizzo indicato al seguente paragrafo 6.1.
MODALITÀ DI PARTECIPAZIONE ALLA PROCEDURA
2.1
I Soggetti Interessati dovranno far pervenire a Mediobanca – Banca di Credito Finanziario
S.p.A., Piazzetta Enrico Cuccia, n. 1, 20121 Milano all’attenzione della dott.ssa Camilla Bellotti
e del dott. Massimo Polidori Vidal – a mani o mediante posta elettronica in formato PDF
(all’indirizzo e-mail [email protected]) – a partire dalle ore 9.00 del giorno
successivo alla pubblicazione sino alle ore 18.00 (ora italiana) del giorno 30/06/2009, una
manifestazione di interesse (in conformità alla bozza allegata al presente bando sub B) redatta
in lingua italiana in plico debitamente sigillato e recante il riferimento al suo esterno del
mittente e della dicitura “Manifestazione d’interesse relativa al Portafoglio del Fondo Pensioni
per il Personale della Cassa Centrale di Risparmio V.E. per le Province Siciliane”. Fermo in
ogni caso il termine previsto al seguente paragrafo 5 per la presentazione dell’Offerta
Vincolante, i Soggetti Interessati che presentassero le manifestazioni d’interesse
eventualmente in data successiva al 30/06/2009 potranno essere ammessi alla Data Room ad
insindacabile discrezione del Fondo.
2.2
La manifestazione d’interesse, debitamente sottoscritta, dovrà contenere:
Mod.2 - (03-05 - MB)
(a)
i dati del Soggetto Interessato (denominazione, codice fiscale, sede, numeri di
telefono e telefax, indirizzo e-mail) e del legale rappresentante del Soggetto
Interessato (data e luogo di nascita, residenza, codice fiscale);
(b)
2.3
2.4
2.5
Alla manifestazione d’interesse dovranno essere allegati i seguenti documenti:
(a)
visura camerale aggiornata (o documento equivalente, se esistente, per i soggetti
stranieri) del Soggetto Interessato accompagnata dalla descrizione della struttura di
controllo del Soggetto Interessato, includendo i soggetti controllanti;
(b)
documentazione attestante i poteri del legale rappresentante del Soggetto Interessato
per l’accettazione del presente bando e dei relativi allegati;
(c)
una dichiarazione sottoscritta dal legale rappresentante del Soggetto Interessato
attestante il possesso dei requisiti previsti dal precedente paragrafo 1.1, conforme al
documento allegato sub C. In tale dichiarazione il Soggetto Interessato dovrà tener
conto anche di eventuali condanne per le quali abbia beneficiato della non menzione
nel casellario;
(d)
copia del presente bando siglato in ogni sua pagina, ivi compresi gli allegati, e
sottoscritto in calce dal legale rappresentante, per integrale accettazione delle
condizioni quivi previste.
Qualora la manifestazione d’interesse venga presentata da parte di una Cordata, dovranno
essere osservate le seguenti disposizioni:
(a)
i dati e le informazioni richiesti dal paragrafo 2.2, lettera (a) e (b) dovranno essere
indicati nella manifestazione d’interesse con riferimento a ciascun partecipante alla
Cordata (dati dei partecipanti alla Cordata, di ciascun legale rappresentante,
descrizione dell’attività);
(b)
dovranno essere allegate alla manifestazione d’interesse le visure camerali di tutti i
partecipanti alla Cordata (o documento equivalente, se esistente, per i soggetti
stranieri);
(c)
dovrà essere allegata la documentazione attestante i poteri del legale rappresentante
di ciascun partecipante alla Cordata ed eventualmente la procura notarile in originale
o in copia autenticata da notaio concessa ad un procuratore comune dei partecipanti
alla Cordata per la firma o sigla dei documenti;
(d)
le dichiarazioni del possesso dei requisiti prevista dal precedente paragrafo 1.1.
rilasciate da ciascuno dei partecipanti alla Cordata;
(e)
il presente bando dovrà essere siglato in ogni pagina e sottoscritto dal legale
rappresentante di ciascun partecipante alla Cordata per integrale accettazione delle
condizioni quivi previste.
Qualora la partecipazione avvenga tramite una Bidco dovranno essere osservate le seguenti
disposizioni:
(a)
Mod.2 - (03-05 - MB)
una sintetica descrizione dell’attività svolta dal Soggetto Interessato, dal gruppo di
appartenenza e/o dalla società controllante, comprensiva dei principali dati
economici e finanziari.
i dati e le informazioni richiesti dal paragrafo 2.2, lettera (a) e (b) dovranno essere
indicati nella manifestazione d’interesse con riferimento a Bidco e a ciascun socio
della medesima (dati dei soci di Bidco, del legale rappresentante di ciascun socio,
descrizione dell’attività di ciascun socio);
2.6
3
dovranno essere allegate alla manifestazione d’interesse le visure camerali di Bidco e
dei soci della medesima (o documento equivalente, se esistente, per i soggetti
stranieri);
(c)
dovrà essere allegata documentazione attestante i poteri del legale rappresentante di
ciascun socio di Bidco e la documentazione attestante i poteri del legale
rappresentante di Bidco ed eventualmente la procura notarile in originale o in copia
autenticata da notaio concessa dai soci di Bidco ad un procuratore comune per la
firma o sigla dei documenti;
(d)
la dichiarazione del possesso dei requisiti prevista dal precedente paragrafo 1.1. dovrà
essere rilasciata dal legale rappresentante di ciascun socio di Bidco e dal legale
rappresentante di Bidco;
(e)
il presente bando dovrà essere siglato in ogni pagina e sottoscritto dal legale
rappresentante di Bidco e da ciascun socio della medesima per integrale accettazione
delle previsioni quivi previste.
Entro i 10 giorni successivi alla presentazione di ciascuna manifestazione d’interesse,
Mediobanca, trasmetterà, mediante raccomandata a/r al Soggetto Interessato la lettera
d’ammissione alle ulteriori fasi della Procedura (la “Lettera d’Ammissione”) ovvero la
comunicazione di non ammissione alla Procedura. Ove Mediobanca trasmetta la Lettera
d’Ammissione, sarà consentito al Soggetto Interessato effettuare la due diligence sul
Portafoglio ai seguenti termini e previsioni. Alla Lettera d’Ammissione verranno allegati:
(a)
copia dell’accordo di riservatezza, conforme al documento allegato al presente bando
sub D (“Accordo di Riservatezza”);
(b)
regolamento di data room, conforme al documento allegato al presente bando sub E
(“Regolamento di Data Room”), con indicazione delle modalità di accesso alla
data room virtuale.
2.7
Con un preavviso di non oltre 15 giorni verranno, altresì, comunicate a ciascun Soggetto
Interessato le modalità e le tempistiche per le visite ad un campione di Immobili selezionati dal
Fondo.
2.8
Il Soggetto Interessato dovrà prontamente consegnare l’originale dell’Accordo di Riservatezza e
del Regolamento di Data Room siglati in ogni pagina e sottoscritti per accettazione dal proprio
legale rappresentante munito dei necessari poteri (in caso di Cordata dal legale rappresentante
di ciascun partecipante alla Cordata e in ipotesi di partecipazione mediante Bidco dal legale
rappresentante della medesima e dal legale rappresentante di ciascun socio). L’accesso alla
data room sarà consentito non appena Mediobanca avrà ricevuto detti documenti tramite
posta elettronica in formato PDF, fermo restando che l’originale dei medesimi dovrà essere
tempestivamente consegnato a Mediobanca.
2.9
Mediobanca si riserva di richiedere, in ogni momento, ulteriori informazioni e chiarimenti
nonché ulteriore documentazione sul contenuto della manifestazione d’interesse. Detta
documentazione dovrà essere consegnata a Mediobanca tempestivamente e, comunque, entro
e non oltre i successivi 15 giorni dalla richiesta, a pena di esclusione dalla Procedura ad
insindacabile giudizio di Mediobanca.
DUE DILIGENCE
3.1
Mod.2 - (03-05 - MB)
(b)
Le informazioni relative al Portafoglio verranno rese disponibili, previa consegna a
Mediobanca dell’Accordo di Riservatezza e del Regolamento di Data Room debitamente siglati
e sottoscritti, in conformità a quanto previsto al precedente paragrafo 2, tramite l’accesso ad
una Data Room Virtuale e saranno quindi disponibili in formato elettronico con la possibilità
di consultarli tramite connessione internet.
3.2
4
TEMPISTICA DELLA GARA
4.1
4.2
5
Per ogni chiarimento ed informazione i Soggetti Interessati dovranno rivolgersi esclusivamente
ai soggetti indicati dal Regolamento di Data Room.
La Procedura si svolgerà con la seguente tempistica:
(a)
Presentazione della manifestazione d’interesse entro il 30/06/2009;
(b)
Invio della Lettera d’Ammissione ovvero della comunicazione di non ammissione alle
ulteriori fasi della Procedura: entro 10 giorni dalla presentazione della manifestazione
d’interesse;
(c)
Completamento della due diligence entro il 30/07/2009;
(d)
Effettuazione delle visite agli Immobili nel periodo compreso tra il 06/07/2009 e
30/07/2009;
(e)
Presentazione delle offerte vincolanti il 15/09/2009 con le tempistiche previste al
paragrafo 6.1 del presente Bando;
(f)
Scelta dell’offerta da parte del Fondo entro il 16/10/2009;
La tempistica della Procedura potrà essere modificata unilateralmente e ad insindacabile
discrezione del Fondo.
CONTENUTI DELL’OFFERTA VINCOLANTE
Entro il termine indicato alla lettera (e) del precedente paragrafo 4.1, ciascun Soggetto Interessato
potrà proporre un’offerta vincolante (l’”Offerta Vincolante” e pluralmente, le “Offerte
Vincolanti”). Qualora il Soggetto Interessato decida di presentare l’Offerta Vincolante, la medesima
dovrà essere predisposta in conformità a quanto di seguito indicato.
5.1
Offerta Vincolante
L’Offerta Vincolante dovrà, a pena di irricevibilità della stessa, essere redatta in lingua italiana
ed essere conforme al modello riportato nell’Allegato F, debitamente siglata in ogni sua pagina
e sottoscritta in calce per esteso ed in modo leggibile dal legale rappresentante del Soggetto
Interessato munito dei necessari poteri.
Anche in considerazione dei tempi tecnici necessari a completare le operazioni di conferimento
del Portafoglio nella Società, l’Offerta Vincolante dovrà avere ad oggetto l’acquisto dell’intera
Partecipazione ed essere vincolante, incondizionata, valida ed irrevocabile per i 150
(centocinquanta) giorni successivi alla data di presentazione.
L’Offerta Vincolante dovrà indicare il corrispettivo complessivamente offerto per l’acquisto
della Partecipazione, arrotondato alle centinaia di migliaia di Euro (di seguito il “Prezzo”). A
tal riguardo, si precisa che il Prezzo dovrà essere indicato sia in cifre che in lettere con
l’avvertenza che in caso di discordanza prevarrà il valore espresso in lettere.
5.2
Documentazione d’Offerta
Mod.2 - (03-05 - MB)
5.2.1
All’Offerta Vincolante dovrà necessariamente essere allegata, a pena di irricevibilità
della stessa:
Mod.2 - (03-05 - MB)
5.2.2
(a)
Visura camerale del Soggetto Interessato aggiornata a non oltre 7 giorni dalla
data di presentazione dell’Offerta Vincolante. In caso di offerta presentata da
una Cordata o da una Bidco, le visure camerali di ciascun membro della
Cordata o della Bidco e di ciascun socio della medesima;
(b)
Copia siglata in ciascuna pagina ivi inclusi gli allegati al medesimo, per
integrale accettazione dei relativi termini e condizioni, del contratto
preliminare di compravendita (il ”Contratto Preliminare di
Compravendita”) conforme alla bozza allegata al presente bando sub G al
quale non potrà essere apportata alcuna modifica sostanziale;
(c)
il contratto autonomo di garanzia bancaria a prima richiesta in conformità al
testo allegato al presente bando sub H, debitamente sottoscritto ed emesso da
primario istituto bancario a garanzia dell’adempimento delle obbligazioni
assunte con l’Offerta Vincolante e, qualora venga presentata, dell’Offerta
Vincolante Parziale, come di seguito definita, per un importo pari ad almeno
Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00);
(d)
la highly interest letter, conforme al documento allegato sub I, relativa alla
disponibilità da parte di primari istituti di credito a finanziare l’acquisto della
Partecipazione;
(e)
copia autenticata da notaio della documentazione giustificativa dei poteri dei
sottoscrittori, restando inteso che nel caso di
sottoscrizione e/o sigla di
uno di tali documenti da parte di un procuratore speciale, dovrà essere fornito
l’originale o la copia autenticata da notaio della relativa procura speciale
notarile;
(f)
procura notarile in originale o in copia autenticata da notaio che conferisce il
potere di rappresentanza al Rappresentante per i Rilanci per l’eventuale fase
di rilancio.
All’Offerta Vincolante dovrà essere altresì allegata, se applicabile, la seguente
documentazione:
(a)
atto costitutivo e statuto vigente del Soggetto Interessato;
(b)
bilanci civilistici e, se esistenti, consolidati degli ultimi tre esercizi, nonché, se
esistenti, bilanci civilistici e consolidati delle società controllanti degli ultimi
tre esercizi ovvero, nel caso di soggetti costituiti da meno di tre anni, bilanci
civilistici e consolidati disponibili, tutti con le previste relazioni degli organi
sociali nonché le eventuali relazioni di certificazione;
(c)
elenco degli azionisti ovvero, in caso di società quotate o comunque ad
azionariato diffuso, descrizione della struttura dell’azionariato ed elenco degli
azionisti che detengono partecipazioni di controllo e/o rilevanti con
indicazione delle relative partecipazioni, segnalando, altresì, l’eventuale
appartenenza ad un gruppo;
(d)
attestazione, sottoscritta dal legale rappresentante del Soggetto Interessato,
del possesso dei requisiti richiesti al precedente paragrafo 1.1 conforme al
modello allegato sub C.
Qualora l’Offerta Vincolante venisse presentata da una Cordata, tutti i documenti
indicati al presente paragrafo 5.2.2 dovranno essere presentati con riferimento a
ciascun partecipante alla Cordata. In ipotesi di partecipazione mediante Bidco tutti i
documenti indicati al presente paragrafo 5.2.2 dovranno essere presentati con
riferimento a Bidco e a tutti i soci di Bidco.
5.2.3
Mod.2 - (03-05 - MB)
5.3
Mediobanca si riserva di richiedere, in ogni momento, informazioni e chiarimenti
nonché ulteriore documentazione ad integrazione della Offerta Vincolante. Detta
documentazione dovrà essere consegnata a Mediobanca tempestivamente e,
comunque, entro e non oltre i successivi 7 giorni dalla richiesta, a pena di esclusione
dalla Procedura ad insindacabile giudizio di Mediobanca.
Offerta Vincolante Parziale
5.3.1
Il Soggetto Interessato avrà la facoltà (ma non l’obbligo) di presentare –
necessariamente in aggiunta all’Offerta Vincolante avente ad oggetto l’acquisto
dell’intera Partecipazione ai sopraindicati termini e previsioni – anche un’offerta per
l’acquisto – mediante compravendita immobiliare con la totalità degli oneri fiscali a
carico dell’acquirente – di una parte del Portafoglio consistente in almeno 3 (tre)
Immobili per un prezzo complessivo non inferiore ad Euro 30.000.000,00
(trentamilioni/00), oltre imposte di legge (“Offerta Vincolante Parziale”). A tal
riguardo, si precisa che il prezzo dovrà essere indicato sia in cifre che in lettere con
l’avvertenza che in caso di discordanza prevarrà il valore espresso in lettere.
5.3.2
L’Offerta Vincolante Parziale dovrà indicare separatamente il prezzo offerto per
ciascun singolo Immobile. L’Offerta Vincolante Parziale dovrà, a pena di irricevibilità
della stessa, essere redatta in lingua italiana ed essere conforme al modello allegato al
presente bando sub J, debitamente siglata in ogni sua pagina e sottoscritta in calce
per esteso ed in modo leggibile dal legale rappresentante del Soggetto Interessato
munito dei necessari poteri.
5.3.3
L’Offerta Vincolante Parziale dovrà essere vincolante, incondizionata, valida ed
irrevocabile per i 150 (centocinquanta) giorni successivi alla data di presentazione e ove la stessa abbia ad oggetto una pluralità di Immobili – sarà scindibile per ciascun
singolo Immobile, restando quindi inteso che il Fondo avrà la facoltà di accettare
l’Offerta Vincolante Parziale anche solo con riferimento ad uno solo o alcuni degli
Immobili indicati nella medesima.
5.3.4
All’Offerta Vincolante Parziale dovrà necessariamente essere allegata, a pena di
irricevibilità della stessa:
(a)
Copia siglata in ciascuna pagina ivi inclusi gli allegati al medesimo, per
integrale accettazione dei relativi termini e condizioni, del contratto
preliminare di compravendita immobiliare (il ”Contratto Preliminare di
Compravendita Immobiliare”) conforme alla bozza allegata al presente
bando sub K al quale non potrà essere apportata alcuna modifica sostanziale;
(b)
la highly interest letter, conforme al documento allegato sub I, relativa alla
disponibilità da parte di primari istituti di credito a finanziare l’acquisto degli
Immobili indicati nella medesima;
(c)
copia autenticata da notaio della documentazione giustificativa dei poteri dei
sottoscrittori, restando inteso che nel caso di sottoscrizione e/o sigla di uno di
tali documenti da parte di un procuratore speciale, dovrà essere fornito
l’originale o la copia autenticata da notaio della relativa procura speciale
notarile;
(d)
procura notarile in originale o in copia autenticata da notaio che conferisce il
potere di rappresentanza al Rappresentante per i Rilanci per l’eventuale fase
di rilancio.
La presentazione di sole Offerte Vincolanti Parziali (senza la presentazione di Offerte
Vincolanti aventi ad oggetto l’intera Partecipazione) rende le stesse irricevibili.
6
PRESENTAZIONE DELL’OFFERTA VINCOLANTE
6.1
Modalità di presentazione
I Soggetti Interessati dovranno far pervenire – a mani o tramite corriere – l’Offerta Vincolante
all’acquisto della Partecipazione in busta sigillata con dicitura “Offerta Vincolante relativa al
Portafoglio del Fondo Pensioni per il Personale della Cassa Centrale di Risparmio V.E. per le
Province Siciliane”, in originale corredata da tutta la documentazione sopra indicata, tra le ore
9.00 e le ore 18.00 (ora italiana) del 15/09/2009 presso il seguente indirizzo:
Notaio Leoluca Crescimanno
c/o Fondo Pensioni CCRVE
Piazza Castelnuovo, n.35
90141 Palermo
Il plico sigillato dovrà, a sua volta, contenere due buste sigillate:
(a)
una prima busta, identificabile mediante l’apposizione della dicitura
“Documentazione d’Offerta Vincolante – Busta 1”, dovrà contenere esclusivamente
tutti i documenti elencati al paragrafo 5.2;
(b)
una seconda busta, identificabile mediante l’apposizione della dicitura “Offerta
Economica – Busta 2”, dovrà contenere l’Offerta Vincolante – redatta in conformità al
modello allegato sub F – con l’indicazione del Prezzo .
Solo la Busta 1 dovrà indicare all’esterno il nome del mittente. La Busta 2 verrà siglata ed
identificata esternamente con un numero da parte del Notaio.
Qualora il Soggetto Interessato decidesse di presentare anche un’Offerta Vincolante Parziale, il
suddetto plico sigillato dovrà contenere:
Mod.2 - (03-05 - MB)
6.2
(c)
una terza busta identificabile mediante l’apposizione della dicitura “Documentazione
d’Offerta Vincolante Parziale – Busta 3”, dovrà contenere tutti i documenti elencati al
paragrafo 5.3.4;
(d)
una quarta busta, identificabile mediante l’apposizione della dicitura “Offerta
Vincolante Parziale – Busta 4” dovrà contenere l’Offerta Vincolante Parziale – redatta
in conformità al modello allegato sub J – con l’indicazione del corrispettivo attribuito
a ciascuno degli Immobili oggetto della Offerta Vincolante Parziale.
Offerte irricevibili
6.2.1
L’Offerta Vincolante (e l’Offerta Vincolante Parziale ove venisse presentata) non dovrà
contenere alcuna condizione espressa o implicita e le eventuali condizioni - di
qualsivoglia tipologia - comporteranno l’irricevibilità della stessa Offerta Vincolante
(e dell’Offerta Vincolante Parziale ove venisse presentata).
6.2.2
A pena di esclusione dalla Procedura, ciascun Soggetto Interessato, così come coloro
che detengono con qualsiasi forma il controllo di un Soggetto Interessato, potrà
presentare, direttamente o indirettamente, singolarmente o congiuntamente con altri
soggetti e sotto qualsiasi forma, una sola Offerta Vincolante (e Offerta Vincolante
Parziale).
6.2.3
Non sono altresì ammesse:
offerte per persona da nominare;
cessioni dell’offerta;
offerte presentate da intermediari o da società fiduciarie;
offerte non aventi ad oggetto l’intera Partecipazione, fatta eccezione per
Offerte Vincolanti Parziali, qualora presentate unitamente alle Offerte
Vincolanti.
Mod.2 - (03-05 - MB)
7
SCELTA DELL’OFFERTA
7.1
Scaduto il termine per la presentazione delle Offerte Vincolanti, il notaio incaricato dal Fondo
– eventualmente, alla presenza di rappresentanti del Fondo e dei consulenti di quest’ultimo –
procederà all’apertura delle buste sigillate, alla verifica della corrispondenza con i requisiti
indicati al paragrafo 5 che precede ed alla redazione del relativo verbale.
7.2
L’esame delle Offerte Vincolanti (e delle eventuali Offerte Vincolanti Parziali) e la successiva ed
eventuale aggiudicazione avverrà nei termini previsti dal paragrafo 4.1 (f), in presenza del
Notaio Leoluca Crescimanno di Palermo o di un notaio scelto dal Fondo. Nell’ipotesi in cui il
Fondo ed i suoi consulenti non riuscissero a completare tale esame e la successiva ed eventuale
aggiudicazione entro le ore 19.00 (ora italiana) del giorno di scadenza, i relativi lavori
proseguiranno nei giorni successivi.
7.3
Esaminato il contenuto della busta e verificata la corrispondenza del contenuto della stessa con
i requisiti indicati nel presente Bando, il Fondo – acquisito il parere di Mediobanca in merito
alla procedura svolta e a proprio insindacabile giudizio – potrà:
(a)
dichiarare conclusa la Procedura, nel caso in cui tutte le Offerte Vincolanti pervenute
risultassero non complete ovvero fossero ritenute non convenienti, anche all’esito
della procedura di rilancio prevista al paragrafo 7.4;
(b)
selezionare l’offerente che abbia indicato il prezzo più elevato per l’acquisto della
Partecipazione eventualmente a seguito della procedura di rilancio di cui al paragrafo
7.4. L’Offerta Vincolante s’intenderà accettata dal Fondo solo a seguito dell’eventuale
ricezione da parte del Soggetto Interessato della comunicazione scritta di accettazione
del Fondo inviata da parte di Mediobanca. Entro 15 giorni dalla ricezione di tale
accettazione l’offerente selezionato sottoscriverà la versione finale del Contratto
Preliminare di Compravendita che verrà trasmessa dal Fondo all’offerente medesimo
unitamente alla comunicazione di accettazione da parte Fondo.
(c)
selezionare gli offerenti per l’acquisto degli Immobili previsti nelle Offerte Vincolanti
Parziali eventualmente a seguito della procedura di rilancio di cui al paragrafo 7.4.
Ciascuna Offerta Vincolante Parziale s’intenderà accettata – eventualmente anche
solo in parte – dal Fondo solo a seguito: (i)dell’eventuale ricezione da parte del
Soggetto Interessato della comunicazione scritta di accettazione del Fondo inviata da
parte di Mediobanca. Entro 15 giorni dalla ricezione di tale accettazione gli offerenti
selezionati sottoscriveranno la versione finale dei Contratti Preliminari di
Compravendita che verranno trasmessi dal Fondo agli offerenti medesimi unitamente
alla comunicazione di accettazione da parte Fondo.
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7.4
Successivamente al ricevimento delle Offerte Vincolanti, al Fondo sarà consentito altresì
avviare una procedura di rilancio delle Offerte Vincolanti e/o delle Offerte Vincolanti Parziali
con le modalità che verranno comunicate ai Soggetti Interessati con la Lettera d’Ammissione.
L’avvio della procedura di rilancio non pregiudicherà la facoltà del Fondo di non accettare
alcuna delle offerte ricevute in quanto non ritenute convenienti;
7.5
Si precisa, infine, che le Offerte Vincolanti (e le Offerte Vincolanti Parziali) perderanno la
rispettiva efficacia solo a seguito dello scadere del termine di 150 (centocinquanta) giorni dalla
data di presentazione e che, pertanto, l’avvenuta accettazione di un’Offerta Vincolante da parte
del Fondo prima del termine di cui sopra non comporterà la perdita di efficacia delle altre
Offerte Vincolanti presentate da altri Soggetti Interessati. In ogni caso, qualora per qualsivoglia
motivo e ragione, non sia possibile addivenire al trasferimento della Partecipazione (ovvero
degli Immobili indicati nell’Offerta Vincolante Parziale ) all’offerente selezionato (ivi inclusa
l’ipotesi in cui il medesimo non si presenti alla stipula del rogito notarile di trasferimento)
resterà impregiudicata la facoltà da parte del Fondo di selezionare la seconda migliore Offerta
Vincolante (ovvero la seconda migliore Offerta Vincolante Parziale). Il Fondo potrà procedere
alla vendita della Partecipazione anche in ipotesi di presentazione di una sola Offerta
Vincolante.
7.6
Resta inteso che, verificata l’esistenza dei requisiti richiesti, il Fondo procederà alla selezione
dell’Offerta Vincolante vincente unicamente sulla base del prezzo (cosi come eventualmente
determinato anche a seguito della procedura di rilancio).
7.7
Il Fondo si rende disponibile a segnalare ai propri iscritti eventuali proposte dei Soggetti
Interessati che abbiano presentato Offerte Vincolanti, debitamente autorizzati allo svolgimento
di attività di gestione del risparmio collettivo (a titolo esemplificativo e non esaustivo, società
di gestione del risparmio, SICAV, etc.), aventi ad oggetto la possibilità per gli iscritti al Fondo
(e per il Fondo stesso) di investire, a condizioni vantaggiose, in strumenti finanziari gestiti dal
medesimo Soggetto Interessato o da soggetto appartenente al medesimo gruppo.
PAGAMENTO E FINANZIAMENTO DEL PREZZO
8.1
Il Prezzo, come sopra definito dovrà essere corrisposto dal soggetto aggiudicatario con le
seguenti modalità:
(a)
La prima rata pari al 80% del Prezzo contestualmente alla sottoscrizione dell’atto
notarile di cessione della Partecipazione (ovvero dell’Immobile o degli Immobili
oggetto dell’Offerta Vincolante Parziale) (il “Contratto Definitivo”);
(b)
La seconda rata pari al 20% del Prezzo entro 120 giorni dalla stipula del Contratto
Definitivo.
Il pagamento della rata sopra indicata al punto (b) dovrà essere corrisposto e garantito
secondo le modalità meglio descritte nella bozza del Contratto Preliminare di Compravendita
allegato al presente Bando.
Il Fondo, inoltre, grazie ai consolidati positivi rapporti che intercorrono con il Gruppo
Unicredit ha acquisito la disponibilità di tale Gruppo a finanziare l’acquirente del portafoglio
immobiliare in misura orientativamente pari al 50%, rimanendo comunque nella assoluta
autonomia del finanziatore la valutazione del merito creditizio e di tutta la relativa
documentazione inerente l’acquisizione.
Mod.2 - (03-05 - MB)
Il Gruppo Unicredit si è reso, altresì, disponibile a esaminare percentuali di intervento, durata
e profili di rimborso, sulla base del business plan di valorizzazione del patrimonio immobiliare
che presenterà l’acquirente.
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VINCOLI STORICO – ARCHITETTONICI – ARCHEOLOGICI
9.1
L’Immobile sito in Catania, Via Etnea, nn. 141, 143, 145, è vincolato quale bene di interesse
storico-architettonico nonché archeologico ai sensi del D.Lgs. del 22 gennaio 2004, n. 42 e
successive modifiche ed integrazioni (“Codice dei Beni Culturali”) ed il trasferimento del
medesimo è, pertanto, soggetto a diritto di prelazione a favore dello Stato e di altri Enti aventi
diritto, da esercitare successivamente all’atto di conferimento, ai sensi e per gli effetti degli artt.
59 e seguenti del Codice dei Beni Culturali e del D.P.R. 30 agosto 1975, n. 637.
9.2
È attualmente in corso inoltre, presso la Soprintendenza per i Beni Culturali di Roma e
l’Assessorato Beni Culturali, Ambientali e Pubblica Istruzione della Regione Sicilia, il
procedimento di verifica ai sensi degli artt. 10 e 12 del Codice dei Beni Culturali, all’esito del
quale ulteriori Immobili compresi nel Portafoglio potrebbero essere dichiarati beni di interesse
culturale e, conseguentemente, soggetti alle disposizioni del Codice dei Beni Culturali, ivi
incluso il sopracitato diritto di prelazione.
ACCORDO CON I SINDACATI DEGLI INQUILINI – DIRITTI DI PRELAZIONE IN FAVORE DEGLI INQUILINI
Il Fondo ha raggiunto un accordo con le organizzazioni sindacali maggiormente rappresentative degli
inquilini conduttori degli Immobili facenti parte del Portafoglio. Tale accordo prevede che la società
conferitaria del Portafoglio conceda un diritto di prelazione in favore degli inquilini medesimi. Il testo
integrale di tale accordo è disponibile nella data room virtuale.
*****
La pubblicazione del presente bando, la ricezione delle manifestazioni d’interesse nonché delle Offerte
Vincolanti (e delle Offerte Vincolanti Parziali) non comportano né per il Fondo né per Mediobanca
alcun obbligo o impegno di alienazione della Partecipazione e/o del Portafoglio nei confronti dei
Soggetti Interessati, né, per questi ultimi, alcun diritto a qualsivoglia prestazione da parte del Fondo o
dei consulenti, a qualsiasi titolo compresi il pagamento di mediazioni e/o oneri di consulenza.
Il Fondo si riserva, altresì, ogni decisione in merito all’ammissione dei Soggetti Interessati come pure
il diritto di sollecitare nuove manifestazioni d’interesse o offerte e/o di ammettere altri candidati e/o
avviare trattative con altri soggetti nonché, a suo insindacabile giudizio e senza obbligo di motivazione,
di assumere ogni decisione in ordine alla Procedura ed alle modalità di prosecuzione della stessa,
anche tramite trattativa, pure in esclusiva, o sollecitazione di offerte vincolanti e/o selezione di due o
più offerte tra le quali sollecitare rilanci successivi, all’eventuale avvio di qualsivoglia rapporto con i
soggetti che abbiano manifestato interesse e/o formulato un’offerta, di sospendere, interrompere o
modificare la Procedura, ovvero di modificarne le scadenze, i termini, il contenuto e le modalità, di
interrompere in ogni momento la trattativa, qualunque sia il grado di avanzamento della stessa, senza
che per ciò gli interessati possano avanzare nei confronti del Fondo e/o dei Consulenti alcuna pretesa a
titolo risarcitorio o di indennizzo.
Su richiesta motivata del Soggetto Interessato - da presentarsi contestualmente all’Offerta Vincolante
completa dei relativi allegati - il Fondo potrà valutare strutture contrattuali alternative alla cessione
della Partecipazione, ivi inclusa la possibilità di procedere direttamente al trasferimento dell’intero
Portafoglio. Si precisa che il Soggetto Interessato dovrà in ogni caso presentare l’Offerta Vincolante per
l’acquisto della Partecipazione ai termini ed alle previsioni del presente bando e il Fondo avrà la facoltà
Mod.2 - (03-05 - MB)
(ma non l’obbligo) di valutare la possibilità di cedere direttamente il Portafoglio.
Il presente annuncio è un invito a manifestare interesse, e non costituisce un’offerta al pubblico ai
sensi dell’art. 1336 cod. civ., né una sollecitazione all’investimento ai sensi degli artt. 94 e ss. del D.Lgs.
24 febbraio 1998, n. 58.
Il trattamento dei dati pervenuti si svolgerà in conformità alle disposizioni del Decreto Legislativo 30
giugno 2003, n. 196. Ai sensi del predetto Decreto, il trattamento dei dati personali sarà improntato a
liceità e correttezza nella piena tutela dei diritti dei soggetti manifestanti interesse e della loro
riservatezza; il trattamento dei dati ha la finalità di consentire l’accertamento dell’idoneità dei soggetti
a partecipare alla Procedura, nonché il corretto svolgimento della medesima. Responsabili per il
trattamento dei dati saranno, per le loro rispettive competenze, Fondo e i Consulenti nei cui confronti
il Soggetto Interessato potrà far valere i suoi diritti previsti dall’art. 7 del richiamato Decreto
Legislativo 30 giugno 2003, n. 196.
Il presente annuncio e l’intera Procedura sono regolate dalla legge italiana e per ogni eventuale
controversia ad essi attinente sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Palermo.
L’invio da parte dei Soggetti Interessati della manifestazione d’interesse costituisce espressa
accettazione da parte degli stessi di tutto quanto previsto e riportato nel presente bando.
Ogni documento e comunicazione relativo alla Procedura dovrà essere redatto in lingua italiana e sarà
soggetto alla legge italiana. Il testo del presente invito prevale su qualunque altro testo avente il
Mod.2 - (03-05 - MB)
medesimo oggetto ovunque pubblicato in lingua straniera.