GUIDA PRATICA ALLA COSTITUZIONE DI UNO SPIN OFF DA

GUIDA PRATICA ALLA COSTITUZIONE
DI UNO SPIN OFF DA RICERCA
Progetto SPIN OVER
Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico
del 27 gennaio 2005
Realizzata nell’ambito delle attività del progetto Spin Over, a cura del Gruppo
Studi: Brigida Blasi, Giorgia Caso, Gabriella Nasini e Sandra Romagnosi- Ufficio
per il Parco Scientifico dell’Università degli Studi “Tor Vergata”.
INDICE
INTRODUZIONE.....................................................................1
1) Che cos’è uno Spin Off?..................................................... 2
2) Perché creare uno Spin Off? ............................................... 2
3) L’idea imprenditoriale........................................................ 2
4) Gli Spin-Off nell’università ................................................. 3
5) Iter di avvio di uno Spin Off .............................................. 5
6) Come procedere per l’attivazione di uno Spin Off
nell’Università di Tor Vergata ............................................ 6
7) Come realizzare una proposta di successo .......................... 8
8) Opportunità di finanziamenti ............................................ 9
INTRODUZIONE
Il progetto Spin Over (realizzato dall’Ufficio per il Parco Scientifico e finanziato dal
Ministero per lo Sviluppo Economico) offre un supporto ai ricercatori per la
valorizzazione delle proprie attività e competenze e per il reperimento di risorse
aggiuntive per il loro sviluppo.
Questa guida è stata elaborata per facilitare quanti siano interessati a realizzare i
propri progetti di sviluppo dei risultati di ricerca e delle competenze acquisite. La
guida vuole essere uno strumento agile per la creazione di nuove imprese basate
sulla conoscenza che possano facilitare le relazioni tra l’Università e il territorio e
favorire rapporti più proficui tra il mondo della ricerca e il tessuto produttivo e
sociale.
L’ufficio per il Parco Scientifico dell’Università degli studi di Tor Vergata nasce con
una doppia missione: facilitare le relazioni tra l’università e l’esterno e promuovere
la nascita di un organismo a servizio del territorio frutto della collaborazione tra
istituzioni e organizzazioni diverse. Ciò significa promuovere occasioni di
collaborazione che valorizzino le competenze e i risultati prodotti nell’Università.
Queste collaborazioni possono avvenire attraverso diverse forme:
Progettare la collaborazione con imprese o istituzioni locali per la risoluzione
di un problema tecnologico da parte di un laboratorio o come frutto
dell’integrazione tra più competenze interdisciplinari.
Favorire esperienze di tirocinio o svolgimento di tesi da parte di giovani
presso le imprese come occasioni di apprendimento reciproco.
Promuovere la partecipazione dell’ateneo a progetti transnazionali di ricerca o
di cooperazione per lo sviluppo.
Supportare la nascita di nuove imprese basate sui risultati della ricerca (Spin
Off dell’università).
1
Aggregare competenze diverse per progetti interdisciplinari.
Svolgere attività di divulgazione scientifica e dialogo con i cittadini sul
territorio.
1)
Che cos’è uno Spin Off?
Lo Spin Off è un impresa innovativa costituita (almeno) da un professore/ricercatore
universitario (con l’eventuale partecipazione di dottorandi/studenti/personale
tecnico -amministrativo) che abbia effettuato attività di ricerca su un tema, oggetto
di creazione dell’impresa stessa1.
2)
Perché creare uno Spin Off?
™ Per valorizzare i risultati della ricerca
™ Per costruire un ponte tra ricerca pubblica e innovazione industriale
™ Per facilitare e supportare il trasferimento di tecnologie alle PMI
™ Per creare opportunità di lavoro qualificato
™ Per creare sviluppo economico a livello locale
™ Per spirito imprenditoriale e desiderio di mettersi in gioco
™ Per realizzare un prodotto concreto valorizzando la conoscenza e il know-how
accumulati nella propria attività di ricerca
™ Perché esistono molte azioni per incentivare la piccola imprenditoria high-tech a
livello locale
™ Per realizzare nuovi strumenti dedicati ad attività di ricerca e sviluppo.
3)
L’idea imprenditoriale
Uno Spin Off può essere focalizzato sulla realizzazione di un prodotto o un servizio
inteso in senso ampio: non solo l’impresa che miri alla commercializzazione di beni,
ma anche quella che sul mercato realizzi attività, processi o servizi.
Ci riferiamo in questo caso, naturalmente, agli Spin Off generati in ambito universitario e
non a quelli generati da imprese per lo sviluppo di specifiche attività produttive.
1
2
Può basarsi sulla detenzione di un risultato protetto da brevetto o su un know how
accumulato nell’attività di ricerca.
4)
Gli Spin Off nell’università
Gli Spin Off che “gemmano dalle università” sono iniziative imprenditoriali
costituitesi per proposta di istituzioni universitarie e/o di ricerca o in collegamento
con esse.
Secondo l’art. 2 del Decreto Legislativo n. 297 del 27 luglio 1999 possono costituire
Spin Off i soggetti inquadrati nella categoria del personale di ricerca2. Possono
partecipare allo Spin Off, sia nella fase di costituzione che successivamente, oltre ai
proponenti, anche i titolari di assegni di ricerca e di borse di studio dell’Università
(ad esempio: borse post-laurea e post-dottorato), gli allievi delle Scuole di
Specializzazione e altri dipendenti dell’Università, previa autorizzazione degli organi
accademici competenti a seconda dei casi.
Alla costituzione o in fasi successive, può essere ammessa a partecipare al capitale
sociale degli Spin Off ogni altra persona fisica o giuridica, società o ente, italiano o
straniero, pubblico o privato, nell’osservanza dei principi sulla trasparenza e
concorrenza previsti dalla disciplina italiana ed europea sulla scelta pubblica del
socio.
L’art. 2 del decreto legislativo sostiene che tra i sogg. ammissibili al finanziamento ci sono
“società di recente costituzione ovvero da costituire finalizzate all’utilizzazione industriale
dei risultati della ricerca, con la partecipazione azionaria o il concorso, o comunque con il
relativo impegno di tutti o alcuni tra i seguenti soggetti:
2
- professori e ricercatori universitari, personale di ricerca dipendente da enti di ricerca,
ENEA e ASI, nonché dottorandi di ricerca e titolari di assegni di ricerca di cui all'articolo 51,
comma 6, della legge 27 dicembre 1997, n. 449.
3
L’Università degli Studi di Roma Tor Vergata, ha adottato un “Regolamento
3
per la
partecipazione del personale ricercatore dipendente dell'Università degli Studi di
Roma Tor Vergata a società di alta tecnologia”, per la valorizzazione del patrimonio
conoscitivo e tecnologico creato all’interno delle sue strutture, favorendo la
valorizzazione dei risultati della ricerca e il trasferimento tecnologico al fine di
promuovere e sostenere la creazione di Spin Off con azioni formative, di consulenza
e di sostegno finanziario.
Nella costituzione dello Spin Off l’università può partecipare direttamente al capitale
sociale mettendo a disposizione locali e attrezzature per l’avvio delle attività della
società o contribuendo finanziariamente all’iniziativa4 (Spin Off Universitario).
L’ateneo, inoltre anche se non partecipa alla compagine sociale (Spin Off
Accademico), dovrà verificare se sussistano fattispecie di incompatibilità oggettive e
soggettive e quindi autorizzare preventivamente la costituzione della società in
riferimento all’oggetto sociale e alla partecipazione del personale coinvolto
nell’iniziativa, al fine di prevenire potenziali conflitti di interesse.
I diritti di proprietà industriale o intellettuale relativi a risultati e know how possono
essere messi a disposizione dello Spin Off, a seconda dei casi, dal proponente o
dall’Università. I proponenti devono impegnarsi, in caso di effettiva costituzione
della società, ad assumere la qualità di soci o ad apportare al progetto il proprio
impegno di lavoro. In ogni caso, almeno un proponente deve assumere la qualità di
socio.
Il regolamento Spin Off dell’Università degli Studi di Roma di Tor Vergata è disponibile on
line all’indirizzo Web
3
http://web.uniroma2.it/modules.php?name=Content&action=showpage&content_id=754
4
4
Si veda art. 87 dello Statuto dell’Università di Tor Vergata
5)
Iter di avvio di uno Spin Off
La progettazione, la costituzione e l’attività dell’azienda Spin Off si articolano nelle
seguenti tre fasi:
1) Nella prima fase, o fase di pre-impresa, i proponenti definiscono la struttura, le
finalità e le potenzialità della nuova impresa ed elaborano un business plan5. Al
termine di questa fase, per procedere alla costituzione e insediamento della
nuova impresa, i proponenti devono acquisire il parere del Senato Accademico
dell’Ateneo e l’approvazione del Consiglio d’Amministrazione, con particolare
riferimento all’eventuale partecipazione dell’Università, all’oggetto sociale e alla
partecipazione del personale strutturato;
2) Nella seconda fase, o fase d’incubazione, lo Spin Off si costituisce legalmente
come società di capitali e può eventualmente usufruire, a seguito di accordi
convenzionali con l’Incubatore universitario o con l’Università stessa, di spazi, di
attrezzature e servizi messi a disposizione dalle strutture dell’Ateneo allo scopo di
sviluppare l’attività d’impresa. Attraverso la stipula di accordi con l’Università
sarà disciplinato l’eventuale l’utilizzo del logo e sarà regolamentata spendita del
nome dell’Ateneo;
3) Nella terza fase, o fase di start-up, lo Spin Off raggiunge i requisiti e le risorse per
il suo completo sostentamento (generalmente dopo tre anni) e, salvo situazioni
particolari che saranno oggetto di specifico accordo con l’Università e la struttura
ospitante, individua un insediamento esterno all’Università ove sviluppare la sua
Il business plan è un documento scritto dall’aspirante imprenditore che offre una
presentazione organica ed efficace del proprio progetto d’impresa. Il piano deve contenere:
la descrizione sintetica del progetto, le caratteristiche dell’impresa, la ricerca di mercato, le
valutazioni economiche e finanziarie.
5
5
attività6. La scheda contenente tutte le informazioni richieste dall’Ateneo per la
costituzione di uno Spin Off è disponibile sul sito Web dell’Ufficio per il Parco
Scientifico dell’Università di Tor Vergata7.
Un utile supporto in questo percorso può essere rappresentato da un incubatore di
imprese. L’Università di Tor Vergata, tramite l’Ufficio per il Parco Scientifico, gestisce
l’incubatore Spin Over, un’iniziativa finanziata dal Ministero dello Sviluppo
Economico. Spin Over è finalizzato a supportare la nascita e la crescita delle imprese
ma anche a valorizzare l’integrazione in un’area di ricerca universitaria dove
sviluppare collaborazioni e condividere opportunità di innovazione.
6)
Come procedere per l’attivazione di uno Spin Off nell’Università di Tor
Vergata
Il primo passo è rivolgersi all’Ufficio per il Parco Scientifico e all’Ufficio Brevetti,
Marchi e Spin Off (Coordinamento attività di ricerca) per iniziare a preparare la
documentazione.
In seguito alla presentazione della domanda, viene avviata l’istruttoria della
proposta di partecipazione del personale dipendente dell’Ateneo allo Spin Off e
dell’eventuale coinvolgimento dell’Università di Roma “Tor Vergata” nella
compagine sociale.
Sull’iniziativa esprime un parere la Commissione d’Ateneo di valorizzazione dei
risultati della ricerca e trasferimento tecnologico (C.V.R.T.T.) ed in caso di esito
Poiché gli Spin Off sono per gli atenei non solo “utenti” di un servizio di insediamento ma
strumenti per la gestione e realizzazione di progetti complessi di innovazione e sviluppo, il
tempo di insediamento presso l’Università sarà funzionale all’interesse rappresentato dal
progetto e dalle attività svolte.
6
La scheda “Descrizione dell’idea imprenditoriale” è disponibile on line all’indirizzo Web
www.parcoscientifico.eu nella sezione INCUBATORE D’IMPRESE.
7
6
positivo l’iniziativa sarà autorizzata dal Consiglio di Amministrazione,
sentito il
Senato Accademico.
Infine, l’atto costitutivo e lo statuto dello Spin Off sono sottoposti all’approvazione
degli organi accademici dell’Ateneo, assieme alla definizione, solo eventuale, dei
Patti Parasociali che regolano i rapporti tra i soci, e tra questi e l’ateneo.
a)
Cosa deve contenere la domanda di autorizzazione a costituire lo Spin
Off?
Il documento più importante è il Business plan che contiene una prima parte
descrittiva dell’idea di impresa con l’indicazione dei dipendenti dell’ateneo
che richiedono l’autorizzazione a parteciparvi, l’indicazione di eventuali soci
privati e l’ipotesi di partecipazione dell’ateneo. Una seconda parte riguarderà
la fattibilità dell’idea, gli aspetti tecnici, finanziari e di mercato. Pur
trattandosi di una procedura meramente autorizzativa, il business plan sarà
oggetto della valutazione della Commissione Spin Off. L’università di Tor
Vergata ha definito le procedure di valutazione dell’idea imprenditoriale
nell’art.5 del suddetto Regolamento.
b)
Cosa comporta per un dipendente la partecipazione allo Spin Off?
La partecipazione in qualità di socio, previa autorizzazione, non muta in
alcun modo il rapporto di lavoro con l’ateneo né le proprie prerogative.
La società potrà comunque assegnare ai propri soci incarichi retribuiti
seguendo l’attuale normativa che regola lo svolgimento di tali attività per i
dipendenti pubblici. Il personale ricercatore dipendente può decide di essere
collocato in aspettativa o di essere mantenuto in servizio.
7
7)
Come realizzare una proposta di successo
Ogni idea imprenditoriale possiede alcune peculiarità, che riflettono competenze
specifiche, ma è possibile individuare degli elementi di successo comuni:
Redigere un business plan realistico, capace di tenere conto delle
potenzialità di mercato e dei punti di forza e di debolezza dell’idea
progettuale.
Organizzare l’iniziativa in modo razionale e con competenze
articolate, non limitate all’aspetto tecnico-scientifico
Tutelare i propri diritti di proprietà intellettuale od il know-how
Sviluppare ricerche brevettabili o specifiche competenze nell’uso di
strumentazioni, processi e tecniche di ricerca
Definire il mercato valutando le barriere di ingresso
Monitorare i competitori
Collegarsi a partner industriali
Individuare canali di finanziamento
Individuare una rete di stakeholders, ovvero soggetti istituzionali,
imprenditoriali e scientifici attivi nel settore di riferimento.
L’ufficio per il Parco Scientifico e l’ufficio Brevetti e Spin Off dell’Università di Tor
Vergata supportano la creazione degli Spin Off attraverso attività di consulenza e
sostegno ai neo-imprenditori, affiancandoli durante tutta la fase di start up di
impresa e inserendoli in reti nazionali ed europee per il sostegno alla creazione di
imprese innovative.
In particolare:
attraverso l’Incubatore Spin Over, l’Ufficio per il Parco Scientifico
fornisce
supporto
di
tipo
logistico
e
consulenziale,
rafforza
l’integrazione delle imprese nella filiera locale dell’innovazione e
nell’accesso a opportunità finanziarie pubbliche e private.

8
 L ’ufficio Brevetti e Spin Off definisce procedimento e strumenti atti a
tutelare il ruolo dell’Università negli Spin Off, gestisce
situazioni
di
conflitto
di
interessi
oggettivo
e
le possibili
soggettivo
ed
incompatibilità, definisce le questioni relative ai diritti di proprietà
intellettuale e presenta l’iniziativa agli organi accademici dell’Ateneo
Per agevolare la stesura dell’idea imprenditoriale, sul sito Web dell’Ufficio per il
Parco Scientifico dell’Università di Tor Vergata è disponibile una scheda8 che
raccoglie tutti i dati, sia descrittivi che economico-finanziari.
8)
Opportunità di finanziamenti
La creazione di impresa e lo sviluppo delle sue attività nell’ambito delle Università
può essere oggetto di finanziamento.
I finanziamenti possono quindi essere destinati o specificamente alla creazione
dell’impresa o alla realizzazione dei progetti di innovazione e sviluppo su cui è stata
costituita. A titolo esemplificativo, vengono riportate alcune fonti di agevolazione.
a.
Finanziamenti Comunitari
La Strategia di Lisbona del 2000, così come rinnovata nel 2005, indica la ricerca e
l’innovazione come fattori chiave per il raggiungimento degli obiettivi di
occupazione e crescita. Allo scopo di sostenere le imprese nei processi innovativi,
esistono una serie di misure a sostegno del finanziamento delle attività di ricerca
delle imprese. Tra di esse, il principale strumento di finanziamento comunitario per
la ricerca è costituito dal VII Programma Quadro della UE che finanzia la ricerca di
base, la mobilità dei ricercatori, la ricerca cooperativa, le attività di trasferimento
tecnologico.
Le
informazioni
relative
possono
essere
reperite
all’indirizzo
www.cordis.lu. l’Ufficio per il Parco Scientifico è a disposizione dei ricercatori per
La scheda “Piano economico finanziario“ è disponibile on line all’indirizzo Web
www.parcoscientifico.eu nella sezione INCUBATORE D’IMPRESE.
8
9
informazioni e supporto su progetti comunitari nel campo dell’innovazione
tecnologica e del finanziamento a nuove imprese innovative. Il supporto all’accesso
a finanziamenti europei per la ricerca o la mobilità dei ricercatori nel suo complesso
è offerto dall’Ufficio Progetti europei ed internazionali dell’ateneo.
Per maggiori informazioni, è necessario consultare il portale europeo per le PMI
http://ec.europa.eu/enterprise/sme/fund_tools/fund_tools_theme_it.htm
Questo sito è finalizzato alla presentazione dei principali programmi europei di
finanziamento rivolti alle piccole e medie imprese (PMI) ed è costantemente
aggiornato.
b.
Finanziamenti Ministeriali:
-
D. lgs 297/99 (Ministero Istruzione Università Ricerca.)
-
Legge 46/82 (Ministero Sviluppo Economico)
-
D.P.C.M. 28/03/01 (Ministero Sviluppo Economico)
-
D.M. 8 agosto 2000 n. 593
-
Legge 388/2000
Per la prima volta, con il Decreto Legislativo n.297/1999 “Riordino della disciplina e
snellimento delle procedure per il sostegno della ricerca scientifica e tecnologica, per
la diffusione delle tecnologie, per la mobilità dei ricercatori”e il suo decreto attuativo
(D.M. 8 agosto 2000 n. 593) , il M.I.U.R. ha riformato il sistema della ricerca
italiana nell’ambito della delega concessa dalla legge n. 59/97 (legge Bassanini I),
focalizzando esplicitamente l’attenzione sugli Spin Off universitari e incoraggiando le
Università a dotarsi di questo strumento anche con un'apposita normativa.
I finanziamenti relativi al D.lgs. 297/99 gravano su un unico fondo, il FAR (Fondo
per le Agevolazioni alla Ricerca) che eroga contributi pubblici per la ricerca
industriale
e
lo
sviluppo
precompetitivo
finanziamento a fondo perduto.
10
con
finanziamento
agevolato
e
Con la Legge 46/82, che all’art. 14 istituiva il FIT (Fondo Speciale Rotativo per
l’Innovazione Tecnologica), il Ministero dello Sviluppo Economico fornisce le
agevolazioni per il sostegno di programmi relativi ad attività di sviluppo
precompetitivo. Ne usufruiscono le imprese che attivano programmi per
l’introduzione di avanzamenti tecnologici finalizzati alla realizzazione di nuovi
prodotti e processi. Il FIT rientra nell’ambito delle iniziative volte al potenziamento
delle attività di ricerca industriale e delle collaborazioni tra il settore pubblico e
quello privato.
Il D.P.C.M. 28/03/01 finanzia le attività di promozione e di assistenza tecnica per
l'avvio di imprese, riservati ai progetti realizzati da università ed enti di ricerca,
relativi alla predisposizione di studi di fattibilità tecnica, economica e finanziaria dei
programmi presentati.
Con la legge 388, l’allora Ministero delle Attività Produttive ha inteso regolare gli
incentivi al commercio elettronico e fornire agevolazioni per le imprese innovative
con due modalità: finanziamenti per attività di e-commerce e quick response, e
possibilità di ingresso nel capitale sociale di venture capitalist.
c.
Finanziamenti regionali
L’innovazione tecnologica è spesso oggetto di finanziamenti regionali, che di solito
sono gestiti da agenzie di sviluppo regionale (come Filas e Sviluppo Lazio) o
nell’ambito di Piani Operativi Regionali (POR). Tra gli strumenti regionali
ricordiamo i Distretti Tecnologici (nel Lazio: Aerospazio, Bioscienze, Beni e attività
culturali).
I finanziamenti pubblici operano normalmente in regime de minimis, per cui ogni
impresa ha la possibilità di attivare finanziamenti per un massimo di 200.000 euro a
fondo perduto in tre anni9.
Una delle misure a sostegno dell’economia e delle PMI, per fronteggiare la crisi economica
ha riguardato l’innalzamento temporaneo della soglia dei contributi a fondo perduto che
per il triennio 2008-2010 sarà pari a 500mila euro (Decreto della Presidenza del Consiglio
dei Ministri del 3 giugno 2009).
9
11
d.
Finanziamento da privati
Nel sistema economico italiano hanno fatto da poco il loro ingresso le reti di
business angel10, mentre più attiva è la realtà delle Società di Gestione di Risparmio
e, in particolare, di venture capital11 (ad esempio, Quantica SGR, 360° Capital
Partners, Finlombardia SGR, Innogest, Zernike Meta Venture). In generale, però si
registrano forti ritardi nell’utilizzo di capitali di rischio nella ricerca e gli strumenti di
finanziamento maggiormente utilizzati restano i fidi bancari.
I BA sono investitori privati informali dotati di mezzi finanziari anche limitati, ma di una
buona rete di conoscenze, notevoli esperienze gestionali (spesso si tratta di ex titolari di
impresa, manager…).
10
I VC sono operatori (in genere fondi di private equity) che raccolgono risparmio da
destinare all’investimento in capitale di rischio di imprese relativamente nuove, di piccole e
medie dimensioni. Oltre al finanziamento, promuovono la crescita dimensionale nel mediolungo periodo delle imprese finanziarie, per favorire un loro futuro accesso in borsa.
11
12
Riferimenti utili per lo sviluppo dell’idea progettuale e per la presentazione della
documentazione
Coordinamento Attività di Ricerca
x
Progettazione Consulenza e Servizi per la costituzione
Settore III – Parco Scientifico
Via della Ricerca Scientifica snc, Edificio PP1
00173, Roma
Dr. Stefano Ciccone
Tel. 06/72594896
[email protected]
x Consulenza tecnico giuridica e presentazione della proposta di avvio di
un’impresa Spin Off
Settore II – Brevetti e Spin Off
Via Orazio Raimondo, 18
00173, Roma
Dr.ssa Loredana Pastore
Tel. 06/72592670
[email protected]
13
Si ringraziano, per il contributo alla realizzazione i membri del Comitato di Indirizzo
del Progetto Spin Over:
x
x
x
x
x
Prof. Vittorio Colizzi
Prof. Giuseppe Santoni
Prof. Vincenzo Tagliaferri
Dr. Stefano Ciccone
Dr.ssa Rosanna Scribano
e l’Ufficio Brevetti e Spin Off dell’Università di Tor Vergata:
x
x
14
Dr.ssa Loredana Pastore
Dr.ssa Sabrina Corrieri