Novara Aquilone Sicav

« Novara Aquilone Sicav »
société d'investissement à capital variable (SICAV)
L-2449 Lussemburgo. 26 boulevard Roval
R.C.S. Luxembourg, section B numero 63 851
ASSEMBLEA GENERALE STRAORDINARIA
del 23 dicembre 2010
Numero
Il ventitré dicembre dell’anno duemiladieci alle ore 16.00, innanzi a me Maitre Jean-Joseph
WAGNER, notaio, residente in SANEM (Gran Ducato di Lussemburgo), si è svolta l’assemblea
generale straordinaria degli Azionisti di "Novara Aquilone Sicav" (la Società"), una società di
investimento a capitale variabile con sede legale al 26, boulevard Royal, L-2449 Lussemburgo,
costituita secondo le leggi del Lussemburgo con atto notarile del 07 aprile 1998, pubblicato sul
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (il "Mémorial") del 16 maggio 1998, numero 356,
pagina 17042.
Lo statuto della Società (lo "Statuto") è stato modificato per l’ultima volta con atto notarile del
28 dicembre 2005, pubblicato sul Mémorial del 29 maggio 2006, numero 1039, pagina 49826.
L’assemblea generale straordinaria è stata aperta dalla Sig.ra Suzanne Dos Santos Pires,
impiegata di banca, residente professionalmente in Esch-sur-Alzette (Gran Ducato di Lussemburgo),
che ha assunto la presidenza.
Il presidente ha nominato segretario la Sig.ra Marie Lachicorée, impiegata di banca, residente
professionalmente in Esch-sur-Alzette (Gran Ducato di Lussemburgo).
L’assemblea generale straordinaria ha eletto scrutatore la Sig.ra Sarah Delbrassine, impiegata
di banca, residente professionalmente in Esch-sur-Alzette (Gran Ducato di Lussemburgo).
Il presidente ha dichiarato e ha richiesto al notaio di annotare che:
I.
La presente assemblea generale straordinaria (l’”Assemblea”) è stata convocata con avviso
che riportava l’ordine del giorno, inviato a tutti gli azionisti iscritti nel libro soci mediante posta
ordinaria il 3 dicembre 2010 , pubblicato sul Mémorial e sul "Luxemburger Wort" il 3 dicembre
2010 e il 14 dicembre 2010.
II.
Gli azionisti presenti o rappresentati nonché il numero di azioni possedute da ognuno di loro
sono indicati nell’elenco delle presenze firmato da ogni azionista presente, dai delegati degli azionisti
rappresentati e dai membri del consiglio. Il suddetto elenco con le deleghe riportanti la dicitura "ne
varietur" da parte dei membri del consiglio sarà allegato al presente documento al fine di essere
registrato con il presente atto.
III.
L’ordine del giorno dell’Assemblea è il seguente:
Ordine del giorno
1.
Stabilire che il 28 gennaio 2011 sarà la data di entrata in vigore di tutte le seguenti
modifiche (la “Data di Entrata in Vigore”) allo statuto della Società (lo "Statuto").
2.
Modifica della denominazione della Società da "Novara Aquilone Sicav" a "Gestielle
Investment Sicav" e conseguente modificare la formulazione dell’articolo 1 dello Statuto, a decorrere
dalla Data di Entrata in Vigore, come segue:
"Articolo 1. - Denominazione
E’ costituita tra i sottoscrittori e tutti i potenziali titolari di azioni emesse come di seguito
indicato una società per azioni (“société anonyme”) che si qualifica come società
d’investimento a capitale variabile ("société d'investissement à capital variable") denominata
"Gestielle Investment Sicav" (di seguito la "Società")."
3.
Modifica del 2° paragrafo dell’articolo 12 dello Statuto a decorrere dalla Data di
Entrata in Vigore, come segue:
" Gli amministratori sono eletti con la maggioranza dei voti espressi."
4.
Modifica del 6° paragrafo dell’articolo 13 dello Statuto come segue:
"Un amministratore può anche partecipare a qualunque riunione del consiglio di
amministrazione mediante videoconferenza o con altri mezzi di telecomunicazione che permettono di
identificare l’amministratore. Tali mezzi devono consentire all’amministratore di partecipare
efficacemente all’adunanza del consiglio di amministrazione. Le deliberazioni della riunione devono
essere ritrasmesse senza interruzioni."
5.
Modifica del 12° paragrafo dell’articolo 23 dello Statuto a decorrere dalla Data di Entrata
in Vigore, come segue:
" Ciascuna azione di qualsivoglia classe ha diritto ad un voto, indipendentemente dal Valore
Netto d’Inventario per azione della classe di appartenenza. L’azionista può intervenire in qualunque
assemblea degli azionisti nominando un’altra persona come suo delegato per iscritto, a mezzo
telegramma, telex o telefax. Inoltre, l’azionista può partecipare a qualunque assemblea degli azionisti
mediante videoconferenza o con altri mezzi di telecomunicazione che permettono di identificare
l’azionista. Tali mezzi devono consentire all’azionista di partecipare efficacemente all’assemblea degli
azionisti. Le deliberazioni dell’assemblea devono essere ritrasmesse senza interruzioni."
6.
Modifica del 14° paragrafo dell’articolo 23 dello Statuto a decorrere dalla Data di Entrata
in Vigore, come segue:
" Ove non altrimenti disposto per legge o nel presente documento, le risoluzioni dell’assemblea
degli azionisti, regolarmente convocata, sono approvate con la maggioranza semplice dei voti
espressi.”
7.
Inserimento del 15° paragrafo dell’articolo 23 dello Statuto a decorrere dalla Data di
Entrata in Vigore, come segue:
“I voti espressi non includono i voti relativi ad azioni rappresentate in assemblea, in relazione
alle quali gli azionisti non hanno partecipato alla votazione o si sono astenuti o hanno votato scheda
bianca o espresso un voto non valido.”
8. Modifica dell’ultimo paragrafo dell’articolo 24 dello Statuto a decorrere dalla Data di Entrata
in Vigore, come segue:
" Nell’assemblea generale di cui ai paragrafi precedenti, non è richiesto un quorum minimo e le
decisioni possono essere approvate con la maggioranza semplice dei voti espressi.”
IV.
Secondo quanto risulta dal citato elenco delle presenze, su 731.130,229
(settecentotrentunomila virgola duecentoventinove) azioni in circolazione, sono presenti e
rappresentate in questa Assemblea 435.420 (quattrocentotrentacinquemilaquattrocentoventi)
azioni.
Pertanto, la presente Assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare sui punti
all’ordine del giorno.
Dopo la discussione, l’Assemblea ha adottato la seguente risoluzione:
RISOLUZIONE UNICA
L’Assemblea, con 435.420 (quattrocentotrentacinquemilaquattrocentoventi) voti a favore e
nessun voto contrario, delibera quanto segue:
1.
Stabilire che il 28 gennaio 2011 sarà la data di entrata in vigore di tutte le seguenti
modifiche (la “Data di Entrata in Vigore”) allo statuto della Società (lo "Statuto").
2.
Modificare la denominazione della Società da "Novara Aquilone Sicav" a "Gestielle
Investment Sicav" e, di conseguenza, modificare la formulazione dell’articolo 1 dello Statuto, a
decorrere dalla Data di Entrata in Vigore, come segue:
"Articolo 1. - Denominazione
E’ costituita tra i sottoscrittori e tutti i potenziali titolari di azioni emesse come di seguito
indicato una società per azioni (“société anonyme”) che si qualifica come società
d’investimento a capitale variabile ("société d'investissement à capital variable") denominata
"Gestielle Investment Sicav" (di seguito la "Società")."
Modificare il 2° paragrafo dell’articolo 12 dello Statuto a decorrere dalla Data di
Entrata in Vigore, come segue:
3.
" Gli amministratori sono eletti con la maggioranza dei voti espressi."
4.
Modificare il 6° paragrafo dell’articolo 13 dello Statuto a decorrere dalla Data di
Entrata in Vigore, come segue:
"Un amministratore può anche partecipare a qualunque riunione del consiglio di
amministrazione mediante videoconferenza o con altri mezzi di telecomunicazione che permettono di
identificare l’amministratore. Tali mezzi devono consentire all’amministratore di partecipare
efficacemente all’adunanza del consiglio di amministrazione. Le deliberazioni della riunione devono
essere ritrasmesse senza interruzioni."
5.
Modificare il 12° paragrafo dell’articolo 23 dello Statuto a decorrere dalla Data di Entrata
in Vigore, come segue:
" Ciascuna azione di qualsivoglia classe ha diritto ad un voto, indipendentemente dal Valore
Netto d’Inventario per azione della classe di appartenenza. L’azionista può intervenire in qualunque
assemblea degli azionisti nominando un’altra persona come suo delegato per iscritto, a mezzo
telegramma, telex o telefax. Inoltre, l’azionista può partecipare a qualunque assemblea degli azionisti
mediante videoconferenza o con altri mezzi di telecomunicazione che permettono di identificare
l’azionista. Tali mezzi devono consentire all’azionista di partecipare efficacemente all’assemblea degli
azionisti. Le deliberazioni dell’assemblea devono essere ritrasmesse senza interruzioni."
6.
Modificare il 14° paragrafo dell’articolo 23 dello Statuto a decorrere dalla Data di Entrata
in Vigore, come segue:
" Ove non altrimenti disposto per legge o nel presente documento, le risoluzioni dell’assemblea
degli azionisti, regolarmente convocata, sono approvate con la maggioranza semplice dei voti
espressi.”
7.
Inserire il 15° paragrafo dell’articolo 23 dello Statuto a decorrere dalla Data di Entrata in
Vigore, come segue:
“I voti espressi non includono i voti relativi ad azioni rappresentate in assemblea, in relazione
alle quali gli azionisti non hanno partecipato alla votazione o si sono astenuti o hanno votato scheda
bianca o espresso un voto non valido.”
8. Modificare l’ultimo paragrafo dell’articolo 24 dello Statuto a decorrere dalla Data di Entrata
in Vigore, come segue:
" Nell’assemblea generale di cui ai paragrafi precedenti, non è richiesto un quorum minimo e le
decisioni possono essere approvate con la maggioranza semplice dei voti espressi.”
Avendo esaurito la discussione dei punti all’ordine del giorno, l’Assemblea è stata chiusa alle
ore 16.10.
Io sottoscritto notaio, che capisco e parlo la lingua inglese, dichiaro inoltre che a richiesta delle
suddette persone comparenti, il presente atto è formulato in lingua inglese, con annessa traduzione in
lingua francese. Su richiesta delle medesime persone comparenti e in caso di contraddizione tra il testo
inglese e il testo francese, farà fede il testo inglese.
Il presente atto notarile è stato redatto a Lussemburgo nella data indicata in epigrafe.
Dopo avere dato lettura di questo atto all’Assemblea, tutti i membri del consiglio
dell’assemblea, della cui identità, stato civile e residenza io notaio sono certo, hanno firmato assieme a
me, notaio, l’originale del presente atto.
SEGUE LA TRADUZIONE IN FRANCESE DEL TESTO CHE PRECEDE
OMISSIS
PER COPIA CONFORME
Belvaux, 23 dicembre 2010
Jean-Joseph WAGNER
Notaio
Firma : illeggibile
Timbro tondo del Notaio Jean-Joseph WAGNER