Documento di Registrazione - Raccolta proprietaria

MEDIOBANCA
SOCIETÀ PER AZIONI
CAPITALE VERSATO € 430.564.606
SEDE SOCIALE IN MILANO - PIAZZETTA ENRICO CUCCIA, 1
ISCRITTA NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO
CODICE FISCALE E PARTITA IVA 00714490158
ISCRITTA ALL’ALBO DELLE BANCHE E DEI GRUPPI BANCARI AL N. 10631.0.
CAPOGRUPPO DEL GRUPPO BANCARIO MEDIOBANCA S.P.A.
Documento di Registrazione
relativo all’esercizio al 30 giugno 2013
Redatto ai sensi della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e
dell’art. 14 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione Europea del 29 aprile 2004
recante modalità di applicazione della Direttiva 2003/71 CE
Emittente
MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario S.p.A.
Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 18 ottobre 2013 a seguito di approvazione comunicata con
nota n. 82710/13 del 18 ottobre 2013.
Il Documento di Registrazione ha validità per 12 mesi dalla data di approvazione ed è disponibile sul sito
www.mediobanca.it e presso la sede di Mediobanca in Piazzetta Enrico Cuccia, 1 – 20121 – Milano.
Ai fini di una informativa completa sulla banca e sulle relative offerte e/o quotazioni di strumenti finanziari si invita
l’investitore a prendere visione del prospetto nel suo complesso, composto dal presente Documento di Registrazione e
dalla singola Nota Informativa e Nota di Sintesi di volta in volta approvate.
Si invita altresì l’investitore a prendere visione attentamente del capitolo intitolato “Fattori di Rischio” all’interno del
presente Documento di Registrazione e della singola Nota Informativa e Nota di Sintesi, di volta in volta approvate, per
l’esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione con riferimento all’Emittente ed ai tipi di
strumenti finanziari rilevanti.
L’adempimento della pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della Consob
sull’opportunità degli investimenti proposti e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
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Indice
1 Informazioni relative alle persone responsabili ................................................................................ 5 1.1. 1.2. 2 Persone responsabili ................................................................................................................ 5 Dichiarazione di responsabilità .................................................................................................... 5 Revisori legali dei conti .............................................................................................................. 6 2.1. 2.2. 3 Società di revisione e revisori responsabili della revisione ................................................................... 6 Informazioni circa dimissioni, revoche dall’incarico o mancato rinnovo dell’incarico della società di
revisione e dei revisori responsabili della revisione ........................................................................... 6 Fattori di rischio ...................................................................................................................... 7 3.1. Rischi riferibili all'Emittente e al Gruppo Mediobanca ........................................................................ 7 3.2. Informazioni finanziarie selezionate ............................................................................................ 11 3.2.1. Informazioni relative agli esercizi passati .......................................................................... 11 3.2.2. Credit Spread ........................................................................................................... 15 3.2.3. Informazioni finanziarie infrannuali ................................................................................. 15 4 Informazioni sull’Emittente........................................................................................................ 16 4.1. Storia ed evoluzione dell’Emittente ............................................................................................. 17 4.1.1. Denominazione ......................................................................................................... 17 4.1.2. Estremi di iscrizione al Registro delle Imprese e luogo di registrazione....................................... 17 4.1.3. Data di costituzione e durata dell’Emittente ...................................................................... 17 4.1.4. Sede e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, Paese di costituzione,
indirizzo e numero di telefono della sede sociale ............................................................................ 17 4.1.5. Fatti rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente .............................................. 17 5 Panoramica delle attività........................................................................................................... 18 5.1. Principali Attività ................................................................................................................... 18 5.1.1. Attività del Gruppo Mediobanca ..................................................................................... 18 5.1.2. Breve descrizione delle principali attività dell’Emittente con indicazione delle principali categorie di
prodotti venduti e/o di servizi prestati ........................................................................................ 23 5.1.3. Principali mercati ...................................................................................................... 23 5.1.4. La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente nel Documento di Registrazione riguardo alla
sua posizione concorrenziale .................................................................................................... 23 6 Struttura organizzativa .............................................................................................................24 6.1. 6.2. 7 Descrizione della struttura organizzativa del gruppo facente capo all’Emittente ....................................... 24 Società controllate e principali società partecipate .......................................................................... 25 Informazioni sulle tendenze previste ............................................................................................27 7.1. 7.2. 8 Informazione sulle tendenze recenti ............................................................................................ 27 Informazioni su tendenze incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso ........................... 27 Previsioni o stime degli utili .......................................................................................................28 9 Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza ...................................................................... 29 9.1. 9.2. 10 10.1. 10.2. 11 Informazioni concernenti gli organi sociali ..................................................................................... 29 Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza ....................................... 32 Principali azionisti ...................................................................................................................33 Informazioni relative agli assetti proprietari................................................................................... 33 Descrizione di eventuali accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data
successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente. ....................................................... 33 Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le
perdite dell’Emittente ..............................................................................................................34 11.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ........................................................................ 34 11.2. Bilanci ................................................................................................................................ 34 11.3. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati ........................................... 35 11.3.1. Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state
sottoposte a revisione ............................................................................................................ 35 11.3.2. Eventuali altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dai revisori dei
conti
35 11.3.3. Dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione eventualmente non estratti dai bilanci
dell’Emittente sottoposti a revisione .......................................................................................... 35 3
Descrizione del piano di performance share ................................................................... 35 11.3.4. 11.4. Data delle ultime informazioni finanziarie ..................................................................................... 36 11.5. Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie ...................................................... 36 11.6. Procedimenti giudiziari e arbitrali ............................................................................................... 36 11.7. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente ..................................................... 37 12 Contratti importanti .................................................................................................................38 13 Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi ....................................... 39 14 Documenti accessibili al pubblico ................................................................................................41 4
1 Informazioni relative alle persone responsabili
1.1. Persone responsabili
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (di seguito anche “Mediobanca”, l’“Emittente” o
la “Società”), con sede in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia, 1, è responsabile delle informazioni
fornite nel presente Documento di Registrazione
1.2. Dichiarazione di responsabilità
Il presente Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso la Consob in data
18 ottobre 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 82710/13 del 18 ottobre 2013.
Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole
diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a
sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
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2 Revisori legali dei conti
2.1. Società di revisione e revisori responsabili della revisione
PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede a Milano, Via Monte Rosa 91, ha assoggettato a revisione il
bilancio consolidato di Mediobanca al 30 giugno 2013 (si veda successivo pgf. 6.3.1).
Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede a Milano, Via della Chiusa 2, ha assoggettato a revisione il
bilancio civilistico e consolidato di Mediobanca al 30 giugno 2012 (si veda successivo pgf. 6.3.1).
All’Assemblea degli Azionisti di Mediobanca del 27 ottobre 2012 è stato conferito l’incarico di
revisione legale dei conti a PricewaterhouseCoopers S.p.A. fino all’esercizio chiuso al 30 giugno
2021 per la revisione contabile dei bilanci civilistici e consolidati, delle relazioni semestrali, per le
altre attività previste dall’art. 155 del D.Lgs. 58/98 e per la sottoscrizione dei modelli Unico e 770.
2.2. Informazioni circa dimissioni, revoche dall’incarico o mancato rinnovo
dell’incarico della società di revisione e dei revisori responsabili della revisione
Con l’approvazione del bilancio al 30 giugno 2012 è scaduto l’incarico di revisione legale dei conti
deliberato dall’Assemblea del 20 ottobre 2003 alla Reconta Ernst & Young S.p.A. per il periodo
2003-2012.
6
FATTORI DI RISCHIO
3 Fattori di rischio
3.1. Rischi riferibili all'Emittente e al Gruppo Mediobanca
1)
Rischio connesso al risultato netto negativo relativo al bilancio consolidato chiuso al 30
giugno 2013
Come meglio precisato al successivo pgf. 3.2.1 “Informazioni relative agli esercizi passati” il
risultato netto di Gruppo relativamente al bilancio consolidato chiuso al 30 giugno 2013 è negativo
per 180 milioni e tale perdita è stata determinata:
¡
dalle svalutazioni su titoli (€400m) conseguenti la volontà di allineare le partecipazioni
azionarie ai corsi di mercato, onde facilitarne la progressiva dismissione in ottemperanza agli
obiettivi posti dal Piano Strategico 2014-2016;
¡
dal minor contributo della partecipazione in Assicurazioni Generali, passato da 145,9 a 16,8
milioni a seguito dell’azione di rilancio posta in essere dalla Compagnia;
¡
dalla flessione del risultato ordinario (-39% a 343 milioni) a seguito del debole contesto
operativo.
2)
Rischio di condizionamenti esterni sui risultati delle attività dell'Emittente
I profitti e le attività dell'Emittente sono stati condizionati in passato, e potrebbero esserlo in
futuro, da diversi fattori a carattere globale fra cui: condizioni politiche, economiche e di mercato,
disponibilità e costo del capitale, livello e volatilità del prezzo dei titoli azionari ed obbligazionari,
del prezzo delle materie prime e dei tassi di interesse, valore delle valute e di altri indici di
mercato, innovazioni e avvenimenti nel campo della tecnologia, disponibilità e costo del credito,
inflazione; percezione e grado di fiducia degli investitori nei confronti dei mercati finanziari.
I risultati dell'Emittente sono influenzati anche dalla situazione economica e finanziaria e sono
altresì, soggetti a fluttuazioni dovute a fattori di varia natura che l'Emittente non può controllare né
prevedere. Tra questi si evidenziano l’estrema volatilità che i mercati dei capitali e del credito
stanno subendo di recente, sia in Italia sia all'estero, nonché le forti variazioni nell'andamento di
prodotti azionari e obbligazionari e la scarsa liquidità dei mercati domestici ed internazionali. Sulle
fluttuazioni influiscono anche i ridotti livelli dell'attività di mercato di tutto il mondo, i quali hanno
tra l'altro riflessi sulla portata, il numero e i tempi dei mandati nel settore dell'investment banking,
sulle attività di brokeraggio e sulle commissioni di intermediazione.
L’Emittente è quindi esposto, fisiologicamente, a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti
finanziari ivi inclusi i titoli emessi da Stati sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei
tassi di cambi e di valute, nei prezzi dei mercati azionari e delle materie prime e degli spread di
credito, e/o altri rischi. In particolare si segnala che l'esposizione netta verso titoli di Stato sovrani
è riportata nelle tabelle A.1.2.a e A.1.2.b della parte E del Bilancio civilistico e consolidato al 30
giugno 2013 (pagg. 167, 168 e 368, 369); nella tabella seguente si precisa l’ammontare
dell’esposizione (consolidata) a titoli dello Stato Italiano al 30 giugno 2013.
30 giugno 2012
(€ mln)
Esposizione verso Titoli Sovrani Italia
Bilancio consolidato
7.682,6
30 giugno 2013
(€ mln)
8.009,7
Per una valutazione specifica sui risultati delle attività dell’Emittente, relativamente agli ultimi tre
esercizi, si vedano infra il pgf. 3.2 “Informazioni finanziarie selezionate” e il cap. XI “Informazioni
7
FATTORI DI RISCHIO
finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite
dell’Emittente”. Per maggiori informazioni sui titoli di stato detenuti in portafoglio dall’Emittente
si rinvia al Bilancio, disponibile sul sito dell’Emittente, ed alle relative tabelle ad esso allegate.
3)
Rischio di concorrenzialità del mercato
L'Emittente affronta un'intensa concorrenza, soprattutto sul mercato italiano, di altre aziende che
operano nel settore dei servizi finanziari, settore fortemente competitivo sul mercato interno, dove
si concentra maggiormente l'attività dell'Emittente. L'Emittente è, anche, in concorrenza con
banche commerciali, banche di investimento e altre aziende, sia italiane sia estere, che operano in
Italia e tale circostanza potrebbe influire sulla sua competitività.
Nel Documento di Registrazione non sono contenute dichiarazioni formulate dall'Emittente riguardo
alla sua posizione concorrenziale.
4)
FATTORI DI RISCHIO
Rischio di liquidità
Nel caso in cui l’estrema volatilità sperimentata dai mercati domestici ed internazionali nei mesi
recenti dovesse continuare anche in futuro, la liquidità dell’Emittente potrebbe esserne
condizionata. L’attività di provvista dell’Emittente è costituita, oltre che per circa un 20% da
depositi retail presso la controllata CheBanca!, da emissioni obbligazionarie a medio e lungo
termine offerte ad investitori retail ed istituzionali. Il collocamento di titoli agli investitori retail
avviene attraverso offerte pubbliche (realizzate per il tramite di singole reti bancarie - compreso
quella di BancoPosta - in esclusiva o per il tramite di gruppi di banche riunite in consorzi) e con
vendite dirette sul Mercato Telematico delle Obbligazioni gestito da Borsa Italiana (MOT). La
domanda da parte degli investitori istituzionali viene soddisfatta attraverso offerte pubbliche di
titoli sull'euromercato e collocamenti privati di prodotti personalizzati sulla base delle esigenze
specifiche del sottoscrittore.
La volatilità, in Italia e all’estero, del mercato dei capitali e di quello obbligazionario, in
particolare, potrebbe inficiare la possibilità dell’Emittente di finanziarsi mediante l’emissione di
strumenti di debito e pregiudicare, nel lungo periodo, la sua liquidità. Inoltre, i credit spread più
elevati attualmente presenti sul mercato possono comportare un incremento del costo complessivo
della provvista dell’Emittente e avere di conseguenza riflessi negativi sui proventi dell’Emittente.
Non si evidenziano attività del Gruppo Mediobanca che possano rappresentare un rischio per
l’Emittente.
5)
Rischio di credito
L’Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. Pertanto, l'inadempimento
da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o
non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e
creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o
finanziaria dell’Emittente. Per maggiori informazioni sui coefficienti patrimoniali e gli indicatori di
rischiosità creditizia si rinvia al pgf. 3.2 “Informazioni finanziarie selezionate” del presente
Documento di Registrazione.
Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti
dell’Emittente a causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre
ragioni. Il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un
inadempimento da parte dello stesso, potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o
inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente
l’Emittente. L’Emittente è inoltre soggetto al rischio, in certe circostanze, che alcuni dei suoi
crediti nei confronti di terze parti non siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito
dei terzi, ivi inclusi gli Stati sovrani, di cui l’Emittente detiene titoli od obbligazioni potrebbe
comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’Emittente di vincolare
8
FATTORI DI RISCHIO
nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Una
significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell’Emittente potrebbe pertanto
avere un impatto negativo sui risultati dell’Emittente stesso. Mentre in molti casi l’Emittente può
richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere
delle contestazioni in merito all’ammontare della garanzia che l’Emittente ha diritto di ricevere e
al valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in
relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significativamente in periodi di
tensioni e illiquidità di mercato. Il gruppo si è dotato di tutte le procedure di presidio delle
posizioni creditizie volte a prevenire il deterioramento del merito di credito attraverso un costante
monitoraggio delle posizioni ed in particolare ad un rigoroso processo di amministrazione dei crediti
con andamento irregolare facendo ricorso a tutti gli strumenti di recupero soprattutto nell’area
retail.
Per una valutazione specifica sui risultati delle attività dell’Emittente, relativamente agli ultimi tre
esercizi, si veda infra il pgf. 3.2 “Informazioni finanziarie selezionate” e il cap. XI “Informazioni
finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite
dell’Emittente”. Per maggiori informazioni sui titoli di stato detenuti in portafoglio dall’Emittente
si rinvia al bilancio, disponibile sul sito dell’Emittente, ed alle relative tabelle ad esso allegate.
6)
Rischio operativo
Si definisce rischio operativo il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni
causati da processi interni, personale, sistemi o causati da eventi esterni.
L’Emittente è esposto a molti tipi di rischio operativo, compresi il rischio di frode da parte di
dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti e di
rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi
informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono
progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente
sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente
sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi dell’Emittente.
Il gruppo ha posto in essere una serie di comportamenti volti a mitigare questi rischi, in particolare
nell’ambito della formalizzazione dei processi aziendali sono stati individuati le fonti di rischio di
maggior rilevanza e i relativi presidi di controllo, si è attivata una procedura di “disaster recovery”,
viene costantemente monitorato l’accesso ai sistemi informatici ed infine sono stati stipulati
contratti assicurativi a tutela dei dipendenti, degli assets di maggior valore e a copertura della
gestione del contante.
7)
Rischi sistemici connessi con la crisi economico/finanziaria
Si precisa che la capacità reddituale e la stabilità del sistema finanziario in cui l’Emittente opera
possono essere influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati
finanziari ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del/i
Paese/i in cui l’Emittente opera, inclusa la sua/loro affidabilità creditizia, nonché dalla solidità e
dalle prospettive di crescita dell’Area Euro nel suo complesso.
Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre
l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle
attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa
solidità patrimoniale.
Il perdurare di condizioni economiche avverse, o una ripresa più lenta in Italia o nei Paesi in cui
l’Emittente principalmente opera, comparata ad altri Paesi dell’Area Euro, potrebbero avere un
impatto negativo sull’attività, sui risultati operativi o sulle condizioni finanziarie di Mediobanca.
9
FATTORI DI RISCHIO
8)
Procedimenti giudiziari e arbitrali in corso
Alla data del presente Documento di Registrazione Mediobanca e le sue controllate consolidate non
sono, o non sono state implicate, in procedimenti intentati da autorità pubbliche, controversie
legali, arbitrati o procedure amministrative aventi ad oggetto richieste di risarcimento o esborsi di
denaro che potrebbero determinare, o abbiano determinato nel recente passato, conseguenze di
rilievo sulla posizione finanziaria o sulla redditività del Gruppo né vi sono, per quanto a conoscenza
di Mediobanca controversie, arbitrati o procedure amministrative imminenti o preannunciate.
Come meglio precisato al pgf. 11.5 “Procedimenti giudiziari e arbitrali” si segnalano i seguenti
procedimenti in corso:
¡
causa, in solido con altri soggetti, per il mancato lancio di una pretesa OPA obbligatoria su
Fondiaria nel 2002 per una richiesta complessiva di circa 100mln;
¡
causa, in solido con altri soggetti, a titolo di risarcimento del danno da asserita mancanza di
lancio di un’OPA obbligatoria su Impregilo per una richiesta complessiva di euro 73 milioni;
¡
chiamata in causa (come terzo) da parte di Centrobanca nell’ambito dei procedimenti (ora
riuniti) avviati contro la stessa dai fallimenti Burani Designer Holding NV e Mariella Burani
Family Holding S.p.A per un valore complessivo pari ad euro 134,4 milioni.
* * *
Avvertenze
Credit Spread
Il valore di Credit Spread (inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla
di propria emissione e il tasso mid swap) è pari a 198 bps (si veda successivo pgf. 3.2.1). Si invitano
dunque gliinvestitori a considerare tale indicatore al fine di un ulteriore apprezzamento della
rischiosità dell’Emittente. Si segnala che valori più elevati del Credit Spread, sono generalmente
associati ad una percezione di maggiore rischiosità Emittente da parte del mercato.
10
3.2. Informazioni finanziarie selezionate
3.2.1. Informazioni relative agli esercizi passati
Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca in data 17 settembre 2013 ha approvato il bilancio
consolidato di Mediobanca al 30 giugno 2013. L’Assemblea degli azionisti in data 28 ottobre 2013,
approverà altresì il bilancio civilistico. Eventuali difformità tra il progetto di bilancio civilistico e il
bilancio che sarà approvato dall’Assemblea saranno oggetto di apposita comunicazione al mercato,
se del caso anche mediante pubblicazione di apposito supplemento al presente Documento di
Registrazione.
Si riportano qui di seguito alcune voci di stato patrimoniale consolidato e conto economico
consolidato al 30 giugno 2013 nel confronto con i medesimi dati relativi all’esercizio 2012, nonché lo
schema relativo ai principali indicatori consolidati.
Tabella 1
Stato Patrimoniale Consolidato
30-giu-12
30-giu-13
Variazione
€ mln
€ mln
2013/2012
%
Attivo
Impieghi netti di tesoreria
9.330,40
8.199,70
-12,1%
Titoli disponibili per la vendita
10.552,10
11.489,80
8,9%
Titoli immobilizzati (HTM & LR)
2.328,10
2.053,50
-11,8%
36.309,50
33.455,40
-7,9%
3.165,50
2.586,90
-18,3%
55.788,—
51.278,8
-8,1%
30.004,20
25.856,40
-13,8%
6.528,10
7.128,—
9,2%
430,6
430,6
0,0%
Impieghi a clientela
Partecipazioni
Passivo
Provvista
di cui: titoli in circolazione
Patrimonio netto
di cui: capitale
Tabella 2
Conto Economico Consolidato
30 giugno 2012
€ mln
Margine di interesse
Margine di Intermediazione
Costi di struttura
Risultato Lordo
Utile Netto
30 giugno 2013
€ mln
Variazione 2013/2012
%
1.069,8
1.028,0
-3,9
1.989,6
1.597,1
-19,7
(789,—)
(756,9)
-4,1
205,9
(27,3)
n.s.
80,9
(179,8)
n.s.
11
Tabella 3
Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali
30 giugno 2012
(€ mln) o %
30 giugno 2013
(€ mln) o %
Patrimonio di base
6.338,9
6.153,2
Patrimonio supplementare Tier 2
1.471,1
2.002,2
—
—
7.810,—
8.155,4
Patrimonio di Terzo Livello
—
—
Core Tier one capital ratio
11,49%
11,75%
Tier one capital ratio
11,49%
11,75%
Total capital ratio
14,16%
15,57%
Elementi da dedurre dal Totale Patrimonio di base
e supplementare
Patrimonio di vigilanza
Tabella 4
Indicatori di rischiosità creditizia
30 giugno 2012
(%)
Sofferenze lorde/impieghi
30 giugno 2013
(%)
0,95%
1,30%
2,92%
3,72%
Sofferenze nette/impieghi
0,50%
0,57%
Partite anomale nette/impieghi
1.86%
2,14%
22,6 %
27,2%
Sofferenze nette/ patrimonio di vigilanza
3,10%
3,22%
Sofferenze nette / patrimonio netto
3,72%
3,84%
Partite anomale lorde
Indice grandi rischi
(2)
(1)
/impieghi
/ impieghi
(1) Categorie che compongono i crediti deteriorati: sofferenze, incagli, ristrutturati, scaduti da oltre 90 gg
(2) Valore ponderato
Tabella 5
Indici di copertura
30 giugno 2012
(%)
Rapporto di copertura delle partite anomale
Rapporto di copertura delle sofferenze
(3)
(3)
30 giugno 2013
(%)
38,9%
44,9%
60,7%
66,0%
(3) Gli indici di copertura aumentano ulteriormente per le attività deteriorate (al 45%, +6pp) e per le sofferenze (al 66%,
+5pp), a seguito della crescita delle rettifiche su crediti (a €507m, +8% a/a e +9% t/t)
12
Tabella 6
Indicatori di liquidità
30 giugno 2012
(%)
Loan to deposit ratio
30 giugno 2013
(%)
0,7%
0,7%
Il Gruppo Mediobanca ha chiuso l’esercizio 2012-2013 con le prime operazioni previste dal Piano
Strategico 2014-2016 (il “Piano”)1 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 20 giugno 2013. In
particolare:
¡
tutti i possessi azionari sono stati trasferiti al comparto titoli disponibili per la vendita e
valorizzati ai corsi di mercato di fine esercizio, con conseguenti svalutazioni nette su titoli per
404 milioni (di cui 320 milioni su Telco); confermato l’obiettivo di ridurre l’esposizione
azionaria – attualmente pari a € 4 miliardi – per ulteriori €1,5 miliardi nel triennio di Piano;
¡
il processo di deleveraging dei finanziamenti corporate (scesi nell’anno da 17,9 a 15,5 miliardi)
si è concluso con riduzione delle attività a rischio ponderate del 5% (da 55,2 a 52,4 miliardi);
¡
la struttura patrimoniale si è ulteriormente rafforzata con Core Tier1 in aumento al 11,7%
(11,5% a giu.12) e ottimizzazione di raccolta e tesoreria (buyback di €2 miliardi di obbligazioni
MB, emissioni per 3 miliardi, depositi retail in crescita del 4% a 11,9 miliardi).
Nei dodici mesi il risultato netto di Gruppo è negativo per 180 milioni per la perdita della divisione
Principal Investing2 (oltre 400 milioni) – determinata dal minore contributo di Ass.Generali (da 145,9
a 16,8 milioni) e dalle sopracitate svalutazioni (404 milioni) – e per il rallentamento dell’attività
bancaria, condizionata dalla debolezza congiunturale (risultato lordo ordinario a 343 milioni, -39%).
Nell’attività bancaria i ricavi bancari scendono a 1.607 milioni (-12% a/a): la stabilità del segmento
Retail & Consumer Banking (ricavi +2% a 870 milioni) bilancia la maggiore volatilità del segmento
corporate (ricavi del comparto wholesale banking3 a 600 milioni, -27% a/a). Nel dettaglio:
¡
il margine di interesse scende in misura contenuta (-3,9%, da 1.069,8 a 1.028 milioni) e riflette
l’incremento di retail e consumer (+3,5%, da 673,2 a 696,5 milioni) che ha parzialmente
compensato la flessione di corporate e private banking (da 349,4 a 286,9 milioni)
maggiormente condizionato dal calo dei tassi di mercato, dal crescente costo medio della
raccolta e dal mantenimento di un’ampia dotazione di liquidità; nell’ultimo trimestre il
margine di interesse mostra un’inversione di tendenza (+8% rispetto al precedente trimestre);
¡
i proventi da negoziazione flettono del 36,7% (da 266,8 a 168,9 milioni) per l’andamento meno
favorevole del fixed income, che lo scorso esercizio aveva beneficiato della marcata volatilità
degli spread sui titoli di stato italiani;
¡
le commissioni ed altri proventi si riducono del 15,3% (409,7 milioni contro 483,5 milioni)
principalmente per il minor livello di attività del wholesale banking (-26,6% a 198,6 milioni) e
per il calo pianificato del consumer (-8,9% a 150,1 milioni); in crescita il private banking (+16%
a 41,4 milioni) ed il retail banking (da 8,1 milioni a 15,3 milioni).
1
2
3
Si veda il successivo pgf. 8
La divisione Principal Investing raggruppa tutti possessi azionari del Gruppo Mediobanca classificati nel comparto AFS e le
partecipazioni in Ass.Generali e Burgo, consolidate con il metodo del patrimonio netto.
Il comparto wholesale banking include le attività di finanziamento, consulenza e capital market rivolte a clientela
corporate ed istituzionale.
13
I costi di struttura diminuiscono per il secondo anno consecutivo di un ulteriore 4% (da 789 a 756,9
milioni) per i minori costi del personale (-2% a 384 milioni) – in particolare nel wholesale - ed
amministrativi (–5,8% a 372,9 milioni), principalmente nel retail.
Le rettifiche su crediti crescono dell’8,2% (da 468,3 a 506,5 milioni) e riflettono, in uno scenario di
perdurante difficoltà di imprese e famiglie, l’aumento dei tassi di copertura delle attività
deteriorate (dal 39% al 45%) e delle sofferenze (dal 61% al 66%); si concentrano nel comparto
wholesale (+12,1%, da 107,1 a 120,1 milioni) e consumer (+7,6%, da 311,3 a 335 milioni). Il costo del
rischio dell’esercizio è cresciuto da 129 a 145 bps.
L’utile lordo ordinario4 delle attività bancarie si attesta negli ultimi dodici mesi a 343 milioni (-39%).
Il comparto Principal Investing riporta perdite per oltre 400 milioni, in dettaglio:
¡
il contributo delle società consolidate ad equity è stato negativo per 9,5 milioni (+169,5
milioni) saldo tra le perdite operative di RCS MediaGroup (-53,3 milioni), il positivo (+16,8
milioni) ma ridotto apporto di Assicurazioni Generali (146 milioni lo scorso esercizio) ed il
risultato positivo di Gemina (25,8 milioni);
¡
rettifiche nette sul portafoglio titoli per 404,2 milioni. In particolare, il trasferimento al
comparto AFS – e la conseguente valutazione ai corsi di mercato - ha generato utili per Gemina
(23 milioni) e Pirelli (65,6 milioni), perdite per Telco (-319,7 milioni) e RCS MediaGroup (-38,5
milioni). A queste si aggiungono le svalutazioni sulle altre azioni quotate disponibili per la
vendita (-29,1 milioni) e quelle sulle non quotate Burgo (-44,8 milioni), Sintonia (-33,4 milioni)
e Santè (-25,2 milioni); le altre partite (obbligazioni ed azioni minori) concorrono
positivamente per 45,9 milioni (rispettivamente 46,9 milioni e -1 milione).
Lo stato patrimoniale riflette il progressivo processo di riduzione degli attivi, ora concluso,
associato al mantenimento di elevati livelli di capitale e liquidità, in dettaglio:
¡
gli impieghi scendono a 33,5 miliardi. La flessione del 7,9% è imputabile alla minor domanda
corporate e al processo di deleveraging che ha interessato l’attività di wholesale (-13,4%) e
leasing (-16,2%). Rimangono stabili gli impieghi retail (+1,5%) con un leggero incremento del
consumer (+2,5%), malgrado l’inasprimento dei criteri di scoring. La costante attenzione alla
qualità degli attivi si è riflessa in un maggior tasso di copertura delle attività deteriorate (dal
39% al 45%). Si confermano su livelli assai contenuti le sofferenze nette (262,7 milioni) che
corrispondono allo 0,78% degli impieghi (3,75% la media del sistema bancario italiano a giugno
13);
¡
l’esposizione azionaria complessiva scende da 4,3 a 4,1 miliardi: le partecipazioni si riducono
da 3,2 a 2,6 miliardi, in gran parte per effetto del trasferimento al portafoglio AFS dei possessi
in RCS Mediagroup, Pirelli, Gemina e Telco. Per lo stesso motivo le azioni AFS si incrementano
da 1,1 a 1,5 miliardi;
¡
la raccolta mostra un calo dell’8,1% imputabile al rimborso di circa 7 miliardi di raccolta
cartolare (di cui 2 miliardi a seguito di operazioni di buy back) fronteggiata da nuove emissioni
per 2,8 miliardi (di cui 500 milioni di Lower Tier 2), dall’utilizzo di parte dell’ampia dotazione
di liquidità (disponibilità finanziarie da 22,2 a 21,7 miliardi) e dal già menzionato calo degli
impieghi corporate. Le altre fonti di provvista registrano l’ulteriore incremento di CheBanca!
(da 11,6 a 11,9 miliardi) e il minor ricorso al canale interbancario (da 3,3 a 2,7 miliardi);
¡
gli indici di patrimonializzazione sono in miglioramento: Core Tier1 ratio pari all’11,7% (11,5% a
giugno 12), Total Capital ratio al 15,6% (14,2%), anche a seguito della riduzione delle attività
ponderate per il rischio (da 55,2 a 52,4 miliardi).
4
L’utile lordo ordinario è calcolato come saldo tra ricavi bancari, costi operativi e rettifiche su crediti. Esclude le poste non
ricorrenti, tra cui le rettifiche relative al portafoglio AFS e alle partecipazioni.
14
3.2.2. Credit Spread
Si riporta di seguito l’indicazione del valore del Credit Spread determinato sulla base del prezzo di
negoziazione di un titolo obbligazionario emesso dalla stessa Mediobanca e precisamente:
¡
Bond Mediobanca 4.625% tasso fisso con scadenza 10 novembre 2016
o
ISIN: XS0615801742
o
Ammontare: 750 milioni Euro
o
Data rilevazione dello spread: 7 ottobre 2013
o
Prezzo bid: 105.34
o
Rendimento a scadenza: 2.748%
o
Spread su tasso mid swap: 198 bps
o
Sede di Negoziazione: Luxembourg, Mot, Eurotlx
o
Motivazione: bond benchmark liquido trattato su Mercati regolamentati e OTC
o
Metodologia di calcolo: differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla di
propria emissione e il tasso mid swap.
3.2.3. Informazioni finanziarie infrannuali
Successivamente alla chiusura del bilancio annuale al 30 giugno 2013, in data 28 ottobre 2013 al
Consiglio di Amministrazione sarà sottoposto il Resoconto Intermedio di gestione del Gruppo
Mediobanca al 30 settembre 2013 che sarà a disposizione del pubblico secondo quanto previsto dal
successivo Cap. 14.
15
4 Informazioni sull’Emittente
Si riportano preliminarmente alcune informazioni relative a vicende recenti che hanno interessato
l’Emittente:
¡
Si segnala che lo scorso 20 giugno 2013 il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca ha
approvato il Piano Strategico 2014-2016 del Gruppo (il”Piano”) focalizzandosi su crescita,
redditività e disciplina nell’allocazione del capitale.
Le linee di sviluppo mirano a conseguire, nel medio periodo, un modello di business:
−
semplificato e più redditizio
−
focalizzato su tre attività bancarie specializzate (CIB, Retail e WM )
−
in grado di generare un flusso di ricavi crescente e geograficamente più diversificato
−
efficiente dal punto di vista dei rischi e dei costi associati.
Per conseguire tali obbiettivi il Gruppo si prefigge di:
−
ottimizzare l’allocazione di capitale
−
ridurre l’esposizione al comparto azionario a seguito di:
o
€ 0,4 miliardi di revisione del valore di bilancio degli attivi; tutte le partecipazioni
quotate a valore di mercato
o
€ 1,5 miliardi di cessioni, tra cui il 3% della quota detenuta in Ass.Generali che si
riduce dal 13% al 10%
−
potenziare le attività internazionali del CIB
−
investire in risorse umane e tecnologia per sviluppare attività a maggior contenuto
commissionale e minor assorbimento di capitale, tra cui l’avvio di Mediobanca
Alternative Asset Management (“MAAM”)
−
mantenere un forte presidio del rischio e della qualità degli attivi.
Ad esito dell’attuazione degli interventi e delle linee guida previste, con orizzonte del Piano
al 2016:
−
impieghi e raccolta risulteranno pariteticamente ripartiti tra corporate e retail
−
l’indice di capitale (Core Tier 1) in ottica Basilea 3 è previsto stabilizzarsi nell’intorno
dell’11%-12% in tutto l’arco di Piano
−
Net Stable Funding Ratio (NSFR) al di sopra del 100%
−
I ricavi bancari cresceranno a € 2,1 miliardi (CAGR +10%)
−
la quota di ricavi commissionali passerà dall’attuale 25% al 30% (40% nel 2018 inclusa
MAAM)
−
il ROE di gruppo si assesterà a circa il 10-11%.
16
¡
Il 24 settembre 2013 Mediobanca, insieme agli altri soci italiani, ha concluso con Telefonica
un accordo modificativo del patto parasociale Telco nell’ambito del quale Telefonica ha
sottoscritto un aumento di capitale e ha acquistato, al valore nominale, dai soci italiani – proquota – una parte del prestito obbligazionario emesso da Telco. La partecipazione Mediobanca
al capitale sociale di Telco si riduce pertanto dall’11,6% al 7,3% e il valore di carico del
prestito soci da 78 a 43 milioni, con il realizzo di un utile di circa 60 milioni registrato nel
primo trimestre dell’esercizio 2013/14.
¡
Gli altri fatti di rilievo più significativi avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio sono
ampiamente descritti nella Relazione sull’andamento della gestione e non inducono a
rettificare le risultanze esposte nel bilancio consolidato al 30 giugno 2013.
4.1. Storia ed evoluzione dell’Emittente
4.1.1. Denominazione
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A..
4.1.2. Estremi di iscrizione al Registro delle Imprese e luogo di registrazione
Mediobanca è iscritta al n. 00714490158 del Registro delle Imprese di Milano.
4.1.3. Data di costituzione e durata dell’Emittente
Mediobanca è stata costituita in data 10 aprile 1946, per atto a rogito del Notaio Arturo Lovato n.
3041/52378 di Repertorio. La durata di Mediobanca è fissata sino al 30 giugno 2050.
4.1.4. Sede e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, Paese di
costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale
Mediobanca è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia con Sede sociale ed
amministrativa in Piazzetta Enrico Cuccia, 1 – 20121 Milano, N. telefonico: +39 02 88291.
Mediobanca opera in base alla legislazione italiana; il foro competente per ogni controversia è il
foro di Milano.
4.1.5. Fatti rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente
Successivamente alla data del 30 giugno 2013, non si è verificato nessun fatto sostanzialmente
rilevante per la valutazione della solvibilità di Mediobanca e del Gruppo ad essa facente capo.
Né Mediobanca, né qualsivoglia società del Gruppo hanno effettuato operazioni che abbiano
sostanzialmente influenzato, o che ragionevolmente si preveda possano sostanzialmente
influenzare, la capacità dell’Emittente di tener fede agli impegni assunti verso terzi.
17
5 Panoramica delle attività
5.1. Principali Attività
Le attività del Gruppo, in occasione dell’approvazione del bilancio al 30 giugno 2013 ed in accordo
con il Piano, sono state segmentate in tre divisioni bancarie ed un Corporate Center: il “Corporate
& Private banking” (CPB) dove confluiscono le attività di wholesale banking ed il private banking
(Compagnie Monégasque de Banque e Banca Esperia); il “Principal Investing” (PI) che raggruppa
tutti gli investimenti azionari collegati (IAS28) e disponibili per la vendita (AFS); il “Retail &
Consumer Banking” (RCB) composto dalle attività di credito al consumo (Compass) e di retail
banking (CheBanca!); il “Corporate Center” (CC) dove confluiscono le altre società (incluso il
leasing) e taluni costi delle funzioni centrali del Gruppo.
5.1.1. Attività del Gruppo Mediobanca
Mediobanca è un Gruppo Bancario attivo nel “Corporate & Private banking” (CPB) dove confluiscono
le attività di wholesale banking e di private banking, nel “Principal Investing” (PI) che raggruppa gli
investimenti azionari di lungo periodo e quelli di merchant banking e private equity, nel “Retail &
Consumer banking” (RCB) che include le attività di credito al consumo e di retail banking ed un
“Corporate Center” (CC) in cui confluiscono le altre società (incluso il leasing) e taluni costi delle
funzioni centrali di Gruppo. Mediobanca ha una capitalizzazione di mercato di circa € 4,6 miliardi.
Dati bilancio consolidato al 30/06/2013
€ mln
CPB
PI
RCB
CC
Totale
Conto economico
Margine di interesse
286,9
-
696,5
46,4
1.028,0
Margine di intermediazione
723,3
7,9
869,6
55,3
1.597,1
Risultato lordo
324,8
-408,9
89,4
-31,9
-27,3
Risultato netto
202,4
-407,1
42,8
-19,5
-179,8
Wholesale Banking
Mediobanca si propone di offrire alla clientela corporate servizi di consulenza e supporto finanziario
per la crescita e lo sviluppo.
La divisione di wholesale banking include tre strutture: Corporate finance, Lending and structured
finance, Capital markets.
Corporate finance
Mediobanca è leader in Italia e ha un ruolo sempre più rilevante a livello europeo - tramite le filiali
di Parigi, Francoforte e Madrid - nella consulenza finanziaria. L’approccio è centrato sulla relazione
con il cliente a cui si affianca una profonda conoscenza delle tematiche finanziarie ed una
consolidata esperienza nell'execution delle operazioni. L’unità operativa è organizzata in gruppi
dedicati a singole industries per consentire una più efficace specializzazione.
La finanza aziendale si articola nelle seguenti attività:
¡
definizione degli obiettivi strategici delle aziende e individuazione delle operazioni di finanza
straordinaria che rispondono a tali obiettivi;
18
¡
operazioni di finanza straordinaria: fusioni e acquisizioni, joint venture e accordi di
collaborazione, dismissioni e scissioni;
¡
ristrutturazioni del passivo: analisi finanziaria e degli utili delle società o dei gruppi oggetto
delle ristrutturazioni; elaborazione di scenari di riequilibrio finanziario; trattative con i
principali creditori;
¡
ristrutturazioni societarie: leveraged buy-out, management buy-out, scissioni e problematiche
fiscali e successorie;
¡
valutazione di azienda stand-alone e ai fini della determinazione dei rapporti di concambio;
¡
rapporti con gli organi istituzionali: assistenza nei rapporti con le autorità di mercato in primo
luogo Consob e Borsa Italiana.
Lending & structured finance
I team di Financing sono al servizio dei nostri clienti italiani ed esteri – tramite le filiali di Parigi,
Francoforte, Londra e Madrid - per offrire:
¡
consulenza nella valutazione di potenziali strutture di capitale e soluzioni di finanziamento
disponibili tra una vasta serie di prodotti di debito, anche considerando possibili implicazioni in
tema di rating;
¡
strutturazione ed esecuzione di operazioni di finanziamento;
¡
accesso al mercato internazionale dei prestiti sindacati;
¡
servizi di Facility e Security Agent per operazioni di finanziamento di natura corporate e
strutturate.
I principali prodotti dell’area Lending & structured finance sono:
¡
corporate lending (finanziamenti bilaterali, in club-deal, sindacati): finanziamenti corporate
finalizzati a sostenere i fabbisogni finanziari dei clienti generati da investimenti o connessi alla
crescita aziendale; le soluzioni finanziarie offerte sono destinate prevalentemente ad imprese
di dimensioni medio-grandi, operanti sia in ambito nazionale e sia internazionale, in settori
industriali e dei servizi.
¡
leveraged finance (acquisition finance, finanziamenti LBO/MBO): supporto finanziario a
controparti corporate ed investitori istituzionali nell’ambito di operazioni a leva, che hanno per
oggetto l’acquisizione di partecipazioni in società quotate e non; vengono sviluppate,
organizzate, strutturate, sottoscritte ed eseguite una vasta gamma di operazioni finanziarie
basate su strutture complesse e, per via delle dimensioni, spesso sindacate sul mercato
internazionale.
¡
structured finance (project finance, infrastructure finance, real estate finance): sulla base di
una solida esperienza maturata in diversi settori, vengono forniti ai clienti servizi di advisory
sull’intero processo di strutturazione di operazioni a supporto di investimenti e progetti
infrastrutturali o industriali, incluse strategie di offerta, selezione dei più efficienti strumenti
di debito, strategie di hedging, modellistica finanziaria, strutturazione dei contratti.
¡
export finance (export credit, trade finance, untied loans, pre-export finance e finanza
islamica): supporto finanziario agli esportatori di merci e servizi destinati a controparti
localizzate in mercati emergenti, anche avvalendosi del supporto di organizzazioni governative
che garantiscono la copertura assicurativa e/o tassi di interessi sussidiati (SIMEST, SACE o altre
Export Credit Agencies europee); la strutturazione delle operazioni, spesso sindacate, procede
19
di pari passo con servizi di consulenza sulla negoziazione con le controparti commerciali e le
istituzioni finanziarie e/o sovranazionali.
Capital Markets
Mediobanca è attiva, sul mercato primario e sul secondario, nelle negoziazioni di titoli azionari e a
reddito fisso, di valute estere e di prodotti derivati sul rischio di credito, di tasso d’interesse e di
tasso di cambio.
Per quanto riguarda il mercato azionario (primario e secondario) l’attività è ripartita sulle seguenti
aree operative:
¡
equity capital markets: Mediobanca è leader in Italia ed ha un ruolo sempre più rilevante
all'estero nella strutturazione, coordinamento ed esecuzione di operazioni di equity capital
markets quali IPO, aumenti di capitale in opzione, offerte secondarie e ABO, obbligazioni
convertibili equity solutions (derivati azionari per la gestione delle partecipazioni e per il
management delle azioni proprie): l’unità struttura ed implementa operazioni di finanza
straordinaria aventi ad oggetto partecipazioni azionarie ed azioni proprie; avvalendosi di una
piattaforma di trading dedicata, il team offre ai clienti soluzioni innovative e ad elevato valore
aggiunto curandone anche eventuali aspetti legali, contabili, fiscali e regolamentari;
¡
equity finance (securities lending, equity repo, collateralized financing): l’unità propone
soluzioni sartoriali nell'ambito del Securities Lending, dal semplice prestito titoli per la
copertura di posizioni a breve/medio termine, all'equity repo, all'upgrade e collateralised
financing;
¡
equity derivatives institutional marketing: viene proposto un ventaglio di investimenti equitylinked a banche, assicurazioni, asset managers e family offices, spaziando da repliche
sintetiche di semplici sottostanti a sofisticate soluzioni di protezione e incremento della
redditività dei portafogli, con o senza funding;
¡
MB Securities: è la divisione equity brokerage di Mediobanca, offre un accesso globale ai
mercati azionari e ricerca sul mercato italiano (oltre 100 società coperte) a cui si aggiunge un
focus pan-europeo sul settore Financials (banche e assicurazioni); un team dedicato offre
inoltre servizi di Corporate Broking.
Per quanto riguarda il mercato del debito, l’attività è ripartita sulle seguenti aree operative:
¡
debt capital market : cura l'origination, la strutturazione, l'execution e il collocamento di
emissioni obbligazionarie Corporate e Financials, Covered bonds, cartolarizzazioni,
soddisfacendo le esigenze di finanziamento della clientela.
¡
CRAL Solutions: l'area si occupa della strutturazione di soluzioni su tassi, credito e prodotti
alternativi; si rivolge a clientela corporate, banche ed investitori istituzionali che hanno
esigenza di ristrutturare portafogli, strutturare prodotti di investimento, incrementare la
liquidità degli attivi e di diversificare le fondi di finanziamento. Un'attività di consulenza e
strutturazione di soluzioni ad hoc su investimenti alternativi è mirata agli investitori
istituzionali.
¡
raccolta proprietaria: la divisione è responsabile della strutturazione, dell’emissione e del
collocamento di prodotti di debito con il cui ricavato viene finanziata l'attività dell'Istituto. La
raccolta di fondi, supportata da un elevato rating, è effettuata principalmente attraverso
l’emissione di titoli, sia plain vanilla che strutturati. Il collocamento di titoli agli investitori
retail avviene attraverso offerte pubbliche (realizzate per il tramite della rete proprietaria di
CheBanca!, per il tramite di singole reti bancarie terze - compreso quella di BancoPosta - in
esclusiva o per il tramite di gruppi di banche riunite in consorzi) e con vendite dirette sul
Mercato Telematico delle Obbligazioni gestito da Borsa Italiana (MOT). La domanda da parte
degli investitori istituzionali viene soddisfatta attraverso offerte pubbliche di titoli
20
sull'euromercato e collocamenti privati di prodotti personalizzati sulla base delle esigenze
specifiche del sottoscrittore.
Private banking
L’offerta alla clientela comprende i servizi di private banking, affidati a: Banca Esperia e
Compagnie Monégasque de Banque.
¡
Banca Esperia è stata creata nel luglio del 2000 come joint venture tra Mediobanca e
Mediolanum, con l'obiettivo di diventare l’istituto italiano di riferimento nel settore del private
banking. La sua offerta, rivolta a clienti con elevate disponibilità patrimoniali, comprende
servizi di gestione di portafoglio, consulenza e finanziamento. Autonomia gestionale,
specializzazione nel private banking, eccellenza e qualità del servizio sono i punti di forza di
Banca Esperia, che attualmente gestisce patrimoni per un valore di circa € 14mld nelle filiali di
Bergamo, Bologna, Brescia, Firenze, Genova, Milano, Modena, Napoli, Padova, Parma, Roma e
Torino.
¡
Compagnie Monégasque de Banque ("CMB") è interamente controllata da Mediobanca. I
patrimoni affidati in gestione a Compagnie Monégasque de Banque, leader nel settore del
private banking nel Principato di Monaco, ammontano a circa € 7mld. La collocazione
geografica, la profonda conoscenza dei mercati e la reputazione di assoluta riservatezza ne
fanno un operatore di assoluto rilievo nel settore del private banking, in grado di fornire alla
clientela un ventaglio completo di servizi esclusivi, dai finanziamenti agli investimenti
immobiliari.
Principal investing
Mediobanca investe in quote di minoranza di primarie società italiane ed estere, per lo più quotate,
generalmente leader nei rispettivi settori di attività, con l'obiettivo di concorrere, anche mediante
partecipazione agli organi sociali, alla crescita delle partecipate in un orizzonte temporale di medio
e lungo termine. Alle società partecipate Mediobanca offre, a condizioni di mercato, l'intera gamma
di servizi del gruppo (lending, corporate finance, capital markets, ecc.). In considerazione
dell’entità del possesso e del ruolo svolto dall’Istituto nella governance si segnalano le
partecipazioni in Generali, RCS MediaGroup e Telco tra le principali dell’area Principal investing.
Società
Settore
% del capitale
valore di libro al 30.06.13
€ mln
Assicurazioni Generali (1)
Assicurativo
13,24%
2.461
RCS Mediagroup (2)
Editoriale - media
14,93%
20
Telco (3)
Telefonia
11,62%
78
(1)Al 30 settembre 2013 la % di possesso rimane invariata, il book value è pari a 2.457 milioni
(2) Al 30 settembre 2013 la % di possesso è del 14,86% e il book value è pari a 76,4 milioni a seguito
dell’aumento di capitale perfezionatosi lo scorso luglio con la sottoscrizione di 49,2 milioni di azioni ed un
esborso di 60,8 milioni.
(3) Al 30 settembre 2013 la % di possesso è del 6,48% e il book value è pari a 72,8 milioni tenuto conto del
nuovo Fair Value e dell’operazione indicata tra gli eventi successivi (vedi il cap. 4 “Informazioni
sull’Emittente”).
21
Consumer Credit - Compass
Mediobanca opera nel comparto del credito al consumo sin dagli anni ’60 tramite la propria
controllata Compass. Nel 2008 il posizionamento nel comparto è stato rafforzato anche tramite
crescita esogena (acquisizione di Linea il 27 giugno 2008 da Banca Popolare di Vicenza, Banco
Popolare e altri soci bancari). Compass è oggi tra i primi operatori sul mercato italiano con una
quota di mercato dell’11%.
Compass offre un’ampia gamma di prodotti (prestiti personali, prestiti finalizzati all’acquisto di
beni durevoli, carte di credito e finanziamenti contro cessione del quinto) e si avvale di una rete
distributiva altamente diversificata composta da filiali proprie (163), accordi distribuitivi con
partners bancari e retailers (incluso BancoPosta).
Nell’esercizio chiuso al 30 giugno 2013 Compass aveva un libro impieghi pari a € 8,5mld con un
organico di 1.435 dipendenti.
Retail Banking - CheBanca!
Nel 2008, con il lancio di CheBanca! Mediobanca ha avviato l’attività nel retail banking. Il progetto
è finalizzato alla diversificazione delle fonti di raccolta del gruppo ed alla creazione di un “polo di
valore” che prenda abbrivio dalle potenzialità esistenti sul mercato per la creazione di un operatore
italiano, trasparente ed altamente innovativo. CheBanca!, a cinque anni dal lancio, ha raggiunto
una posizione distintiva sul mercato caratterizzandosi per:
¡
un’elevata riconoscibilità del marchio;
¡
una efficace ed innovativa distribuzione multicanale (web, 44 filiali proprie, telefono);
¡
prodotti semplici e trasparenti;
¡
una apprezzabile base di clientela (oltre 520 mila clienti);
¡
forti risultati commerciali: €12,6 miliardi di depositi, 4,3 miliardi di mutui erogati, oltre 680
mila prodotti venduti.
L’organico ammonta a 911 dipendenti.
Leasing
Mediobanca controlla il 60% di SelmaBipiemme Leasing (il residuo 40% è posseduto dalla Banca
Popolare di Milano) che a sua volta detiene il 100% di Palladio Leasing, attiva prevalentemente nel
Nord-Est, e l’80% di Teleleasing in liquidazione (il residuo 20% è posseduto da Telecom Italia), attiva
prevalentemente nella locazione operativa.
Il Gruppo SelmaBipiemme Leasing che opera con filiali, agenti e soprattutto con reti bancarie tra cui
Banca Popolare di Milano e Banca Popolare di Vicenza si colloca tra i primi 15 operatori del settore.
Nell’esercizio 2012/2013 il Gruppo ha erogato circa € 250 milioni.
Al 30 giugno 2013 gli impieghi leasing erano pari a circa € 3,5 miliardi, l’organico era pari a 160
dipendenti, distribuiti tra la sede e 12 filiali.
22
5.1.2. Breve descrizione delle principali attività dell’Emittente con indicazione delle principali
categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati
Conformemente a quanto indicato nell’art. 3 dello Statuto, oggetto della Società è la raccolta del
risparmio e l’esercizio del credito nelle forme consentite, con speciale riguardo al finanziamento a
medio e lungo termine delle imprese.
Nell’osservanza delle disposizioni vigenti, la società può compiere tutte le operazioni e i servizi
bancari, finanziari, di intermediazione, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque
connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
Fatto salvo quanto descritto al pgf. 5.1.1 che precede, non vi sono nuovi prodotti e/o servizi
introdotti significativi da segnalare né è stato reso pubblico alcuno sviluppo di nuovi prodotti o
servizi.
5.1.3. Principali mercati
Come già indicato al pgf. 5.1 che precede, le aree di affari del Gruppo sono attualmente
segmentate in tre divisioni bancarie ed un Corporate Center:
1)
Il “Corporate & Private Banking” (CPB) dove confluiscono le attività di private banking (che
include le attività monegasche di Compagnie Monégasque de Banque) e wholesale banking,
queste ultime oggetto negli ultimi anni di un processo di allargamento geografico del perimetro
di attività al fine di diversificare la base di clientela e meglio supportare le esigenze della
clientela stessa: nel 2004 ha preso avvio la filiale di Parigi, seguita nel 2007 da quelle di
Francoforte e Madrid nonché, nel 2008, da quella di Londra. Le attività internazionali
rappresentavano, a fine giugno, 25% dei ricavi dell’utile lordo e del libro impieghi
dell’wholesale banking.
2)
Il “Principal Investing” (PI) che raggruppa gli investimenti azionari tra cui Assicurazioni
Generali, RCS MediaGroup, Telco e quelli di merchant banking e private equity;
3)
Il “Retail & Consumer banking” (RCB) composto dalle attività di credito al consumo, di
CheBanca! (retail banking); le attività retail sono interamente svolte sul mercato domestico;
4)
Il “Corporate Center” (CC) dive confluiscono le altre società del Gruppo, incluse le società di
leasing la cui operatività è prevalentemente svolta sul mercato domestico.
5.1.4. La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente nel Documento di
Registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale
Nel Documento di Registrazione non sono contenute dichiarazioni formulate dall'Emittente riguardo
alla sua posizione concorrenziale.
23
6 Struttura organizzativa
6.1. Descrizione della struttura organizzativa del gruppo facente capo all’Emittente
Gruppo Bancario Mediobanca
Il Gruppo Mediobanca è iscritto all’Albo dei Gruppi bancari presso la Banca d’Italia.
Il diagramma seguente illustra la struttura del Gruppo Mediobanca alla data del presente
documento.
24
6.2. Società controllate e principali società partecipate
Mediobanca è la capogruppo del Gruppo Bancario Mediobanca. Nessun soggetto controlla
Mediobanca ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico.
Di seguito si riporta l’elenco delle società del Gruppo incluse nel Bilancio consolidato:
Società del gruppo
COMPASS S.p.A.
Italia
100%
CHEBANCA! S.p.A.
Italia
100%
(dir)
SELMABIPIEMME LEASING S.p.A.
Italia
60%
(indir)
PALLADIO LEASING S.p.A.
Italia
100%5
(indir)
TELELEASING S.p.A. (in liquidazione)
Italia
80%
(indir)
Principato di Monaco
100%
(dir)
Lussemburgo
99%
(dir)
Compagnie Monegasque de Banque S.A.M.
MEDIOBANCA INTERNATIONAL (Luxembourg) S.A.
SPAFID S.p.A.
(dir)
Italia
100%
(dir)
Stati Uniti
100%
(dir)
PRUDENTIA FIDUCIARIA S.p.A.
Italia
100%
(dir)
COFACTOR S.p.A.
Italia
100%
(indir)
CREDITECH S.p.A.
Italia
100%
(indir)
RICERCHE E STUDI S.p.A.
Italia
100%
(dir)
SETECI S.c.p.A
Italia
99,995%
(dir)
FUTURO S.p.A.
Italia
100%
(indir)
PROMINVESTMENT S.p.A. in liquidazione
Italia
100%
(dir)
SADE FINANZIARIA – INTERSOMER S.r.l.
Italia
100%
(dir)
CONSORTIUM S.r.l.
Italia
100%
(dir)
MEDIOBANCA SECUIRITIES USA LLC
QUARZO S.r.l.
Italia
90%
(indir)
MB COVERD BOND S.r.l.
Italia
90%
(indir)
QUARZO LEASE S.r.l.
Italia
90%
(indir)
C.M.B. ASSET MANAGEMENT S.A.M.
Principato di Monaco
99,50%
(indir)
C.M.G. COMP. MONEG. D.G. S.A.M.
Principato di Monaco
99,89%
(indir)
S.M.E.F. SOC. MONEG. DE ET.FIN. S.A.M.
Principato di Monaco
99,96%
(indir)
MOULINS 700 S.A.M.
Principato di Monaco
99,90%
(indir)
Italia
—
—
Lussemburgo
100%
(indir)
Turchia
100%
(dir)
MEDIOBANCA SICAV
Lussemburgo
100%
(dir)
MEDIOBANCA INTERNATIONAL IMMOBILIERE S.à r.l.
Lussemburgo
100%
(indir)
JUMP S.r.l.
COMPASS RE S.A.
MB ADVISORY KURUMSAL DANISMANLIK HIZMETLERI
A.S.
In considerazione dell’entità del possesso e del ruolo svolto dall’Istituto nella governance si
segnalano i valori delle partecipazioni in Generali, RCS MediaGroup e Telco al 30 giugno 2013:
5
Di cui il 5% azioni proprie Palladio Leasing.
25
Società
Settore
% del capitale
valore di libro al 30.06.13
€ mln
Assicurazioni Generali (1)
Assicurativo
13,24%
2.461
RCS Mediagroup (2)
Editoriale - media
14,93%
20
Telco (3)
Telefonia
11,62%
78
(1)Al 30 settembre 2013 la % di possesso rimane invariata, il book value è pari a 2.457 milioni
(2) Al 30 settembre 2013 la % di possesso è del 14,86% e il book value è pari a 76,4 milioni a seguito
dell’aumento di capitale perfezionatosi lo scorso luglio con la sottoscrizione di 49,2 milioni di azioni ed un
esborso di 60,8 milioni.
(3) Al 30 settembre 2013 la % di possesso è del 6,48% e il book value è pari a 72,8 milioni tenuto conto del
nuovo Fair Value e dell’operazione indicata tra gli eventi successivi (vedi il cap. 4 “Informazioni
sull’Emittente”).
Si veda il precedente pgf. 5.1.1
26
7 Informazioni sulle tendenze previste
7.1. Informazione sulle tendenze recenti
Successivamente alla data del 30 giugno 2013 non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali
delle prospettive di Mediobanca e del Gruppo ad essa facente capo.
7.2. Informazioni su tendenze incertezze, richieste, impegni o fatti noti che
potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive
dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso
Mediobanca non è a conoscenza di informazioni su tendenze incertezze, richieste, impegni o fatti
noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive di
Mediobanca stessa per l’esercizio in corso.
27
8 Previsioni o stime degli utili
Nel Documento di Registrazione non è contenuta alcuna previsione o stima degli utili.
28
9
Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza
9.1. Informazioni concernenti gli organi sociali
Il Consiglio di Amministrazione nominato il 28 ottobre 2011 per gli esercizi 2012, 2013 e 2014, come
successivamente integrato il 27 ottobre 2012 a seguito delle dimissioni derivanti dall’applicazione
dell’art. 36 del Decreto 201/11 (divieto per gli esponenti di società bancarie, assicurative e
finanziarie di ricoprire analoghi incarichi in società che operano nei medesimi settori) e a seguito
delle dimissioni nello scorso mese di aprile del Consigliere Fabio Roversi Monaco, è attualmente
composto da ventidue componenti, di cui diciassette indipendenti ai sensi dell’art. 148, comma
terzo del D. Lgs. 58/98 e tra questi dieci indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina.
Consiglio di amministrazione
Composizione del Consiglio di Amministrazione al 17 settembre 2013:
Nominativo
Renato Pagliaro *
Dieter Rampl
Funzione
Presidente ***
Vice
Presidente
Luogo e data di
nascita
Scadenza
mandato
Principali incarichi svolti dagli
Amministratori al di fuori di Mediobanca
Milano,
20/02/1957
30/6/14
Consigliere Telecom Italia
Monaco,
05/09/1947
30/6/14
Consigliere Pirelli & C.
Presidente del Supervisory Board Koenig &
Bauer
Membro del Supervisory Board FC Bayern
Munchen
Consigliere KKR Management LLC
Presidente del Management Board HypoKulturstiftung
Marco Tronchetti
Provera ᇟ
Vice
Presidente
Milano,
18/01/1948
30/6/14
Presidente e Amministratore Delegato Pirelli
& C.
Presidente Camfin
Presidente Pirelli Tyre
Consigliere Eurostazioni
Consigliere F.C. Internazionale Milano
Alberto Nagel*
Francesco Saverio
Vinci *
Amministrator
e Delegato ***
Milano,
07/06/1965
30/6/14
-
Direttore
Generale
Milano,
10/11/1962
30/6/14
Consigliere Banca Esperia
Tunisi,
12/06/1949
30/6/14
Consigliere Perseo
***
Tarak Ben Ammar
Consigliere
Consigliere Telecom Italia
Chief Executive Officer (Ceo) Quinta
Communications
Presidente e Consigliere Prima Tv
Amministratore Delegato Carthago Film
Chief Executive Officer (Ceo) Andromeda
Tunisie S.A.
Presidente Promotions et Partecipations
International S.A.
29
Nominativo
Gilberto Benetton
Funzione
Luogo e data di
nascita
Scadenza
mandato
Principali incarichi svolti dagli
Amministratori al di fuori di Mediobanca
Consigliere
Treviso, 19/06/1941
30/6/14
Presidente Edizione
Presidente Autogrill
Consigliere Sintonia
Consigliere Pirelli & C.
Consigliere Atlantia
Pier Silvio Berlusconi
Consigliere
Milano, 28/04/1969
30/6/14
Presidente e Amministratore Delegato Reti
Televisive Italiane
Vice Presidente Mediaset
Consigliere Arnoldo Mondadori Editore
Consigliere Mediaset Espana Communicacion
Consigliere Medusa Film
Consigliere Publitalia ‘80
Roberto Bertazzoni
Angelo Casò *
Consigliere
Consigliere
Guastalla,
10/12/1942
30/6/14
Milano, 11/08/1940
30/6/14
Presidente Smeg
Presidente e Amministratore Delegato Erfin –
Eridano Finanziaria
Presidente Osvaldo
Presidente Collegio Sindacale Benetton Group
Presidente Collegio Sindacale Edizione
Presidente Collegio Sindacale Bracco
Presidente Collegio Sindacale Alchera
Presidente Collegio Sindacale Bracco Imaging
Presidente Collegio Sindacale Bic Italia
Sindaco Effettivo Italmobiliare
Sindaco Effettivo Padis Investimenti
Sindaco Effettivo Pasidis Investimenti
Sindaco Effettivo Sidis Investimenti
Maurizio Cereda *
Consigliere ***
Milano, 07/01/1964
30/6/14
Consigliere Ansaldo STS
Consigliere Enervit
Christian Collin
Consigliere
Neuilly surSeine,
30/6/14
Direttore Generale Groupama
Consigliere Société Tunisienne d’Assurances
et de Réassurances
11/5/54
Consigliere La Banque Postale Assurances Iard
Massimo Di Carlo *
Alessandro Decio
Consigliere ***
Rovereto,
25/06/1963
30/6/14
-
Consigliere
Milano,
30/6/14
Membro del Consiglio di Sorveglianza Bank
Pekao
10/1/66
Membro del Consiglio di Sorveglianza
Unicredit Bank Austria
Membro del Consiglio di Sorveglianza Zao
Unicredit Bank
Bruno Ermolli
Consigliere
Varese,
30/6/14
Presidente Promos
Presidente Sinergetica
06/03/39
Consigliere Arnoldo Mondadori Editore
30
Nominativo
Funzione
Luogo e data di
nascita
Scadenza
mandato
Principali incarichi svolti dagli
Amministratori al di fuori di Mediobanca
Consigliere Mediaset
Consigliere Pasticceria Bindi
Consigliere S.I.P.A.
Anne Marie Idrac
Consigliere
Saint Brieuc,
30/6/14
Consigliere Total
Consigliere Bouygues
27/07/1951
Consigliere Compagnie de Saint Gobain
Membro del Consiglio di Sorveglianza
Vallourec
Carlo Pesenti
Consigliere
Milano, 30/03/1963
30/6/14
Direttore Generale e Consigliere Italmobiliare
Consigliere Delegato Italcementi
Vice Presidente Ciments Français
Consigliere RCS MediaGroup
Vanessa
Laberenne
Consigliere
Alberto Pecci
Consigliere
Parigi
30/6/14
-
30/6/14
Presidente E. Pecci & C.
08/01/78
Pistoia
18/09/1943
Presidente Pecci Filati
Presidente e Consigliere Delegato
Pontoglio
Consigliere El.En.
Giorgio
Guazzaloca
Consigliere
Eric Strutz *
Consigliere
Elisabetta
Magistretti
Consigliere
ᇟ
*
***
Bazzano (BO)
30/6/14
-
Mainz,
13/12/1964
30/6/14
Membro del Board of Partners Group
Holding
Busto Arsizio,
30/6/14
Consigliere Luxottica Group
6/12/1944
21/07/1947
Consigliere Pirelli & C.
l Consiglio di Amministrazione di Mediobanca ha ricevuto dal dr. Marco Tronchetti Provera, a seguito della
condanna di primo grado del Tribunale di Milano per il reato di cui all’art. 648 del Codice penale, comunicazione
di sospensione dalla carica di Consigliere e Vice Presidente. Come richiesto dalla normativa vigente, ai sensi del
D.M. 18 marzo 1998, n. 161, il Consiglio ha dichiarato la sospensione fino alla prossima Assemblea prevista per il
28 ottobre.
Membro del Comitato esecutivo.
Dirigente Mediobanca
Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di onorabilità,
professionalità e indipendenza (quest’ultimo requisito applicabile limitatamente agli amministratori
indipendenti) previsti per legge.
L’indirizzo di tutti i Consiglieri d’amministrazione per quanto riguarda le funzioni esercitate è:
Piazzetta E. Cuccia 1, Milano, Italia.
31
Collegio sindacale
Composizione del Collegio sindacale:
Funzione
Presidente
Nominativo
Luogo e data di
nascita
Scadenza del
mandato
Principali attività svolte
Freddi Natale
Rho,
30/6/14
-
06/06/1952
Sindaco effettivo
Villa Gabriele
Milano,
18/06/1964
Esercizio
30/6/14
-
Sindaco effettivo
Angelo Comneno
Maurizia
Roma,
18/06/1948
Esercizio
30/6/14
-
Sindaco supplente
Guido Croci
Milano,
4/03/1959
Esercizio
30/6/14
-
Sindaco supplente
Busso Mario
Torino,
Esercizio
30/6/14
-
1/03/1951
Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità
e indipendenza previsti per legge e sono iscritti nel registro dei revisori contabili.
L’indirizzo di tutti i Sindaci per quanto riguarda le funzioni esercitate è: Piazzetta E. Cuccia 1,
Milano, Italia.
Direttore generale e principali dirigenti
Renato Pagliaro - Presidente, Alberto Nagel - Amministratore Delegato, Francesco Saverio Vinci –
Direttore Generale, Maurizio Cereda e Massimo Di Carlo, Consiglieri e dirigenti dell’Istituto e
Massimo Bertolini Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
9.2. Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza
L’Assemblea del 28 ottobre 2011 ha autorizzato ad assumere la carica, ai sensi dell’art. 2390 c.c., i
consiglieri con incarichi in imprese bancarie. Il D. L. 201/11, convertito nella L. 214/11, ha
introdotto all’art. 36 il divieto per gli esponenti di società bancarie, assicurative e finanziarie di
ricoprire analoghi incarichi in società che operano nei medesimi settori. Annualmente il Consiglio di
amministrazione valuta le posizioni dei singoli consiglieri che potrebbero essere mutate in funzione
di cambiamenti di attività o dimensioni delle altre società nelle quali ricoprono cariche. A tal fine,
ciascun Consigliere, anche per evitare l’insorgere di potenziali conflitti di interesse, informerà il
Consiglio di Amministrazione di eventuali mutamenti nelle cariche assunte in corso di mandato.
Mediobanca inoltre adotta la procedura prescritta dall’art. 136 TUB per deliberare le operazioni nei
confronti di soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e controllo o nei confronti delle
società laddove questi siano amministratori o sindaci.
Le “operazioni con parti correlate” sono descritte alla Parte H del Bilancio chiuso al 30 giugno 2013.
32
10 Principali azionisti
10.1. Informazioni relative agli assetti proprietari
Soggetti che, secondo le risultanze del libro soci e di altre informazioni disponibili alla data del 30
giugno 2013, possiedono direttamente o indirettamente strumenti finanziari rappresentativi del
capitale con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale:
Azionista
% sul capitale
1
Unicredit S.p.A.
8,76
2
Gruppo Bolloré
6,00
3
Gruppo Groupama
4,93
4
Gruppo FINSOE/Unipol (*)
3,87
5
Gruppo Mediolanum
3,50
6
Fondazione Ca.Ris.Bo
2,95
7
Gruppo Italmobiliare
2,62
8
Gruppo Benetton
2,16
9
Gruppo Fininvest
2,06
* In data 17 settembre 2013 il Gruppo Unipol Fondiaria SAI ha svincolato anticipatamente dall’Accordo l’intera
partecipazione pari a n. 33.019.886 azioni Mediobanca.
Alcuni Azionisti di Mediobanca che rappresentano circa il 42% delle azioni della Banca hanno
sottoscritto nel giugno del 2007 (successivamente emendato nell’ottobre 2008 per recepire il
cambio di governance) un Patto di Sindacato con scadenza al 31 dicembre 2011. Gli Azionisti, in
data 4 ottobre 2011, hanno rinnovato il Patto di Sindacato sino al 31 dicembre 2013.
Il Patto, depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, è un accordo di blocco avente la
finalità di assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Mediobanca nonché la rappresentatività
degli organi di gestione a salvaguardia dell’unitarietà di indirizzo gestionale dell’istituto. Per
conseguire i suddetti obiettivi tali azionisti, suddivisi in tre gruppi, hanno concordemente ravvisato
in un sistema di governance tradizionale, improntato ad una valorizzazione del management ed una
maggior chiarezza dei ruoli dei diversi organi societari, un presidio essenziale per salvaguardare la
fisionomia, la funzione e le tradizioni di indipendenza dell’Istituto e per assicurare unità d’indirizzo
gestionale allo stesso.
Un estratto del Patto è disponibile sul sito dell’Emittente www.mediobanca.it .
10.2. Descrizione di eventuali accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa
scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo
dell’Emittente.
Alla data del Documento di Registrazione, Mediobanca non è a conoscenza di accordi diretti a
determinare variazioni future in ordine all’assetto proprietario di Mediobanca.
33
11 Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la
situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell’Emittente
11.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca in data 17 settembre 203 ha approvato il bilancio
consolidato di Mediobanca al 30 giugno 2013; l’Assemblea degli azionisti in data 28 ottobre 2012
approverà il bilancio civilistico. Si veda in particolare il pgf. 3.2 “Informazioni finanziarie
selezionate”. Eventuali difformità tra il progetto di bilancio civilistico e il bilancio che sarà
approvato dall’Assemblea saranno oggetto di apposita comunicazione al mercato, se del caso anche
mediante pubblicazione di apposito supplemento al presente Documento di Registrazione.
11.2. Bilanci
I Fascicoli di bilancio civilistico e consolidato al al 30 giugno 2012 e al 30 giugno 2013 ed i relativi
allegati comprensivi della relazione di revisione della società di revisione, nonché i fascicoli delle
relazioni infrannuali di Mediobanca, sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e
pubblicati sul sito www.mediobanca.it. I Fascicoli di bilancio consolidato al 30 giugno 2012 e al 30
giugno 2013 si considerano incorporati by reference al presente Documento di Registrazione, ai
sensi dell’articolo 11 della Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetti”) e dell’art. 7 comma 4 del
Regolamento Emittenti Consob.
Si riporta nella seguente tabella il dettaglio delle informazioni che si intendono incorporate by
reference al presente Documento di Registrazione:
Stato Patrimoniale
Conto
Economico
Rendiconto
Finanziario
Nota
Integrativa
Relazione
Soc. Revisione
Fascicolo di bilancio consolidato
al 30 giugno 2012
pag. 66-67
pag. 68
pag. 72-73
pag. 75-235
pag. 63
Fascicolo di bilancio consolidato
al 30 giugno 2013
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
Stato Patrimoniale
Conto
Economico
Rendiconto
Finanziario
Nota
Integrativa
Relazione
Soc. Revisione
Fascicolo di bilancio individuale
al 30 giugno 2012
pag. 282-283
pag. 284
pag. 288-289
pag. 291-429
pag. 279
Fascicolo di bilancio individuale
al 30 giugno 2013
pag. 290-291
pag. 292
pag. 296-297
pag. 298-432
pag. 288
34
11.3. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
11.3.1. Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
sono state sottoposte a revisione
All’Assemblea degli Azionisti di Mediobanca del 27 ottobre 2012 è stato conferito l’incarico di
revisione legale dei conti a PricewaterhouseCoopers S.p.A. fino all’esercizio chiuso al 30 giugno
2021 per la revisione contabile dei bilanci civilistici e consolidati, delle relazioni semestrali, per le
altre attività previste dall’art. 155 del D.Lgs. 58/98 e per la sottoscrizione dei modelli Unico e 770.
Si attesta che:
¡
PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano, a cui è stato conferito l’incarico di
revisione dei bilanci civilistico e consolidato di Mediobanca al 30 giugno 2013, ha rilasciato,
relativamente al Bilancio consolidato al 30 giugno 2013, l’apposita relazione esprimendo un
giudizio senza rilievi;
¡
Reconta Ernest & Young S.p.A., con sede in Milano, a cui era stato conferito l’incarico di
revisione dei bilanci civilistico e consolidato di Mediobanca per i precedenti esercizi e
scritture contabili intermedie, ha rilasciato le apposite relazioni esprimendo un giudizio senza
rilievi.
11.3.2. Eventuali altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dai
revisori dei conti
Ad eccezione dei dati di bilancio civilistico e consolidato non sono riportate nel Documento di
Registrazione dati o notizie sottoposte a verifica della società di revisione.
11.3.3. Dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione eventualmente non estratti dai
bilanci dell’Emittente sottoposti a revisione
I dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione sono stati estratti dai bilanci
dell’Emittente sottoposti a revisione.
11.3.4. Descrizione del piano di performance share
Nell’ambito degli strumenti equity da utilizzare per la remunerazione delle risorse, Mediobanca ha
individuato l’opportunità di adottare anche un piano di performance share, approvato
dall’Assemblea degli azionisti del 28 ottobre 2010 e aggiornato dal Consiglio di Amministrazione del
24 giugno 2011, in attuazione della delega conferita, per renderlo conforme alla Disposizioni
vigenti.
Il piano prevede l’assegnazione di azioni al dipendente. Le azioni saranno attribuite al termine di un
periodo di vesting triennale – salvo quanto previsto per la quota up front – a condizione che il
beneficiario sia ancora dipendente del Gruppo e che si siano avverate talune condizioni da
verificare al momento dell’assegnazione. Le condizioni di performance sono individuate dalle
politiche di remunerazione pro tempore vigenti. Le performance share allocate come quota equity
differita, successivamente alla verifica delle condizioni di performance per l’anno di riferimento,
sono soggette ad un holding period (permanenza in azienda del beneficiario) almeno annuale prima
dell’effettiva assegnazione. Le performance share allocate come quota equity up front sono
soggette ad un holding period biennale prima dell’effettiva assegnazione. Gli organi competenti
assegneranno periodicamente (generalmente ogni 12 mesi) quantitativi di performance share a
valere sul plafond deliberato dall’Assemblea del 28 ottobre 2010, ovvero sul portafoglio di azioni
35
proprie. Il numero massimo di azioni assegnabili dal piano è di 20 milioni (ne residuano 10.635.705)
a valere sulla delibera del 28 ottobre 2010, alle quali potranno aggiungersi massime n. 17.010.000
azioni proprie in portafoglio.
L’Amministratore delegato può utilizzare tale strumento anche al di fuori del ciclo di assegnazione
annuale nell’ambito della definizione dei pacchetti retributivi in occasione dell’assunzione di risorse
chiave.
11.4. Data delle ultime informazioni finanziarie
Le ultime informazioni finanziari relative all’Emittente sono costituite dal bilancio consolidato al 30
giugno 2013.
11.5. Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie
Successivamente alla chiusura del bilancio annuale al 30 giugno 2013, in data 28 ottobre 2013 al
Consiglio di Amministrazione sarà altresì sottoposto il Resoconto Intermedio di gestione del Gruppo
Mediobanca al 30 settembre 2013. Le relazioni semestrali e le relazioni trimestrali di Mediobanca
unitamente alle relazioni della società di revisione, ove redatte, e del Gruppo Mediobanca sono
consultabili sul sito internet dell'Emittente www.mediobanca.it. Il sito verrà aggiornato
periodicamente con le relative situazioni contabili di volta in volta approvate.
Si veda in particolare il pgf. 3.2 “Informazioni finanziarie selezionate”.
11.6. Procedimenti giudiziari e arbitrali
Alla data del presente Documento di Registrazione Mediobanca e le sue controllate consolidate non
sono, o non sono state implicate, in procedimenti intentati da autorità pubbliche, controversie
legali, arbitrati o procedure amministrative aventi ad oggetto richieste di risarcimento o esborsi di
denaro che potrebbero determinare, o abbiano determinato nel recente passato, conseguenze di
rilievo sulla posizione finanziaria o sulla redditività del Gruppo né vi sono, per quanto a conoscenza
di Mediobanca controversie, arbitrati o procedure amministrative imminenti o preannunciate.
Tra i principali eventi che hanno caratterizzato l’esercizio si segnalano:
1)
Le cause promosse a carico di Mediobanca, in solido con altri soggetti, per il mancato lancio di
una pretesa OPA obbligatoria su Fondiaria nel 2002, sono tredici per una richiesta complessiva
di circa 100mln, oltre interessi, e presentano la seguente situazione processuale:

tre cause con sentenze sfavorevoli della Corte di Cassazione, sono state rimesse alla Corte
d’Appello per le prosecuzioni dei giudizi;

una causa con sentenza sfavorevole della Corte di Cassazione, non ancora rimessa alla
Corte d’Appello per la prosecuzione del giudizio;

tre cause, decise in appello in favore dell’Istituto, sono pendenti in Cassazione; per altre
tre cause, decise in appello in favore dell’Istituto, è pendente il termine per il ricorso in
Cassazione;

due cause, decise sfavorevolmente dal Tribunale, sono pendenti davanti alla Corte
d’Appello di Milano;
36

2)
3)
una nuova causa è stata promossa davanti al Tribunale di Milano.
Sono state inoltre presentate due citazioni davanti al Tribunale di Milano relative alla:

pretesa che Mediobanca e quattro convenuti siano condannati a pagare complessivamente
la somma di euro 73 milioni a titolo di risarcimento del danno da mancato lancio di un’OPA
obbligatoria su Impregilo in quanto azionisti in concerto tra di loro;

chiamata in causa da parte di Centrobanca nell’ambito dei procedimenti (ora riuniti)
avviati contro la stessa dai fallimenti Burani Designer Holding NV e Mariella Burani Family
Holding S.p.A; il valore complessivo del petitum relativo alla richiesta di risarcimento della
parte attrice è pari ad euro 134,4 milioni.
In relazione all’informazione di garanzia ricevuta nel luglio 2012 dall’Amministratore Delegato
di Mediobanca, Alberto Nagel, da parte della Procura della Repubblica di Milano quale persona
indagata per il reato di “ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di
vigilanza” (art. 2638 Cod.Civ.) nell’ambito della integrazione Unipol/Fondiaria-Sai, non vi sono,
alla data del presente Documento di Registrazione, aggiornamenti da segnalare da parte
dell’Emittente.
Il Bilancio al 30 giugno 2013 riporta un “Fondo per rischi ed oneri” pari ad € 164,5 mln, a copertura,
tra l’altro, di rischi non necessariamente connessi al mancato rimborso di crediti o finanziamenti
che possano comportare oneri futuri.
11.7. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente
Successivamente alle ultime informazioni finanziarie (bilancio consolidato al 30 giugno 2013), non
sono intervenuti cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale di Mediobanca
o delle altre società facenti parte del Gruppo.
37
12 Contratti importanti
Né Mediobanca né qualsivoglia società controllata da Mediobanca hanno stipulato o partecipano a
contratti che esulino dall’ordinario corso dello svolgimento dell’attività e che possano comportare
per i membri del gruppo un’obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla
capacità dell’Emittente di adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei possessori di strumenti
finanziari emessi o da emettere.
38
13 Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e
dichiarazioni di interessi
Standard&Poor’s ha assegnato a Mediobanca il rating “BBB/A-2” (24 luglio 2013) - si veda il sito
www.mediobanca.it.
Agenzia di rating
S&P’s
Debiti a breve
termine
Debiti a lungo termine
A-2
BBB
Outlook
Negative
L’Emittente conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto
l’Emittente sappia e sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate da
Standard&Poor’s, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte
inesatte o ingannevoli.
La scala di rating di Standard & Poor’s:
(Fonte: Standard & Poor’s)
Lungo Termine
titoli di debito con durata superiore a un anno
Categoria Investimento
Breve Termine
titoli di debito con durata inferiore a un anno
Categoria Investimento
AAA
A-1
Capacità di pagare gli interessi e rimborsare il capitale
estremamente elevata.
Capacità elevata di corrispondere puntualmente gli
interessi e di rimborsare il capitale alla scadenza fissata. I
titoli che presentano un livello di sicurezza particolarmente
alto sono designati dalla presenza supplementare del segno
"+".
AA
Capacità molto alta di onorare il pagamento degli interessi
e del capitale. Differisce solo marginalmente da quella
delle emissioni della categoria superiore.
A
Forte capacità di pagamento degli interessi e del capitale,
ma una certa sensibilità agli effetti sfavorevoli di
cambiamento di circostanze o al mutamento delle
condizioni economiche.
BBB
Capacità ancora sufficiente di pagamento degli interessi e
del capitale. Tuttavia la presenza di condizioni economiche
sfavorevoli o una modifica delle circostanze potrebbero
alterare in misura maggiore la capacità di onorare
normalmente il debito.
A-2
Capacità soddisfacente di pagamento alla scadenza. Il
grado di sicurezza è tuttavia meno elevato rispetto ai titoli
valutati come "A-1".
A-3
Capacità accettabile di pagamento alla scadenza, con un
rischio di default relativamente basso nel breve termine e
caratteristiche maggiormente speculative nel medio-lungo
termine.
Esiste tuttavia una maggiore sensibilità a cambiamenti di
circostanze rispetto ai titoli di valutazione superiore.
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Lungo Termine
titoli di debito con durata superiore a un anno
Categoria Speculativa
Breve Termine
titoli di debito con durata inferiore a un anno
Categoria Speculativa
BB
B
Nell’immediato, minore vulnerabilità al rischio di
insolvenza di altre emissioni speculative. Tuttavia grande
incertezza ed esposizione ad avverse condizioni
economiche, finanziarie e settoriali.
Carattere speculativo relativamente al pagamento alla
scadenza fissata. Al momento in grado di onorare i propri
impegni, il debitore attraversa maggiori incertezze con
riferimento ai business che potrebbero condurlo ad una
capacità inadeguata di far fronte ai pagamenti.
B
B -1
Più vulnerabile ad avverse condizioni economiche,
finanziarie e settoriali, ma capacità nel presente di far
fronte alle proprie obbligazioni finanziarie.
CCC
Al momento vulnerabilità e dipendenza da favorevoli
condizioni economiche, finanziarie e settoriali per far
fronte alle proprie obbligazioni finanziarie.
CC
Al momento estrema vulnerabilità.
C
E’ stata inoltrata un’istanza di fallimento o procedura
analoga, ma i pagamenti e gli impegni finanziari sono
mantenuti.
D
Situazione di insolvenza. S&P attribuisce rating D quando i
pagamenti dovuti non vengono effettuati nei tempi
contrattualmente dovuti, anche se il periodo di “grazia”
applicabile non si è concluso, a meno che S&P non ritenga
ragionevolmente che tali pagamenti verranno effettuati
prima della scadenza di tale periodo di “grazia”.
Solvibilità nel breve termine sopra la media, con
riferimento agli altri emittenti di grado speculativo, anche
se comunque esistono “credit concerns” per il medio-lungo
periodo.
B -2
Solvibilità nel breve termine nella media, liquidità
disponibile adeguata o anche buona e basso rischio di
evento default nel breve termine.
B -3
Solvibilità di grado speculativo debole nel breve termine
bassa, liquidità disponibile inadeguata o insufficiente e
significativo rischio di evento default nel breve termine.
C
Titoli il cui rimborso alla scadenza è dubbio ed il rischio di
evento di default è elevato.
D
Già in ritardo con il pagamento degli interessi o del capitale
salvo nel caso in cui sia stata accordata una deroga, nel
qual caso si può aspettare che il rimborso venga effettuato
prima della nuova Data di Scadenza.
Nota: i rating da "AA" a "CCC" incluso possono essere modificati aggiungendo il segno "+" o "-" per precisare la posizione
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14 Documenti accessibili al pubblico
Presso la sede dell'Emittente in Piazzetta Enrico Cuccia n. 1, Milano, è possibile consultare lo
statuto dell'Emittente, copia dei fascicoli relativi ai bilanci, civilistici e consolidati, chiusi al 30 2012
e 2013, nonché copia del Documento di Registrazione stesso.
A partire dall’esercizio 2001/2002 i bilanci, le relazioni semestrali e le relazioni trimestrali di
Mediobanca e del Gruppo Mediobanca sono consultabili sul sito internet dell'Emittente
www.mediobanca.it. Il sito verrà aggiornato trimestralmente con le relative situazioni contabili di
volta in volta approvate.
Sono altresì disponibili sul sito internet dell’Emittente tutte le informazioni e i comunicati stampa
relativi alle vicende societarie.
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