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Edizioni Simone - Vol. 26 Compendio di Diritto delle Società
Capitolo 15Libri sociali.
Bilancio d’esercizio.
Distribuzione degli utili
Sommario1. I libri sociali. - 2. Il bilancio di esercizio. - 3. I principî fondamentali
del bilancio. - 4. La struttura del bilancio. - 5. Il giudizio di conformità
sul bilancio. - 6. Nuovi criteri di valutazione dei bilanci. - 7. Bilanci per
le microimprese. - 8. Vizi ed irregolarità del bilancio. - 9. La distribuzione
degli utili ai soci. - 10. Acconti sui dividendi.
1.I libri sociali
Tutte le società di forma commerciale, a prescindere dal tipo di attività in concreto
esercitata, sono tenute agli obblighi di redazione e di conservazione delle scritture
contabili imposti all’imprenditore commerciale.
La legge prevede, inoltre, la tenuta da parte delle società di capitali di determinati libri
sociali. Essi sono:
1) il libro dei soci, dove devono essere indicati distintamente per ogni categoria il
numero delle azioni, il cognome e il nome dei titolari delle azioni nominative, i
trasferimenti e i vincoli ad esse relativi e i versamenti eseguiti.
Il D.L. 185/2008 (cd. decreto anticrisi), conv. in L. 2/2009, ha abolito il libro dei soci per le sole
società a responsabilità limitata e, con esso, l’obbligo di presentare al registro delle imprese
l’elenco dei soci insieme al bilancio di esercizio. Di conseguenza, sono state trasferite al registro
delle imprese le funzioni in precedenza assolte dal libro dei soci;
2) il libro delle obbligazioni (se sono state emesse obbligazioni), dove bisogna indicare
l’ammontare delle obbligazioni emesse e di quelle estinte, il cognome e nome dei
titolari delle obbligazioni e i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi. Se si tratta
di obbligazioni convertibili (art. 2420bis), occorre indicare anche le conversioni,
quando hanno luogo;
3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee, dove bisogna scrivere
in originale i verbali delle assemblee ordinarie e trascrivere i verbali redatti per atto
pubblico; occorre che vi siano documentate anche le adunanze nelle quali non viene
adottata alcuna deliberazione;
4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o del
consiglio di gestione, in cui occorre verbalizzare sia le deliberazioni sia le riunioni
senza alcuna deliberazione. Esso ha una funzione importante con riguardo alla
responsabilità solidale degli amministratori per la gestione della società: la responsabilità non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto
annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro in questione, dandone immediata
notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale (art. 2392, ult. comma);
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5) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale, del consiglio di
sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, in cui va documentata
tutta l’attività collegiale dell’organo di controllo, nonché gli accertamenti individualmente eseguiti e le dichiarazioni di dissenso dei singoli sindaci (artt. 2403bis,
commi 1 e 3, 2404, comma 4);
6) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo (se questo esiste);
7) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti
(se sono state emesse obbligazioni);
8) il libro degli strumenti finanziari emessi ai sensi dell’art. 2447sexies.
Tutti questi libri devono essere regolarmente tenuti: prima di essere messi in uso devono essere
numerati progressivamente in ogni pagina e bollati (art. 2421, ult. comma); ad essi si applicano
anche le altre norme previste per la regolare tenuta dei libri contabili (art. 2219).
Gli azionisti hanno un limitato diritto di ispezione dei libri sociali: essi, infatti, possono esaminare
(ed ottenere copie a proprie spese) soltanto il libro dei soci ed il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee (art. 2422), in quanto il legislatore ha inteso proteggere efficacemente
il «segreto aziendale» ed evitare la divulgazione di notizie pregiudizievoli alla società.
2.Il bilancio di esercizio
La legge impone alla S.p.a. (come ad ogni imprenditore assoggettato all’obbligo di
tenuta delle scritture contabili) di redigere annualmente il bilancio di esercizio: un
documento contabile destinato a rappresentare periodicamente la situazione patrimoniale e finanziaria della società nonché il risultato economico della gestione di essa.
Il bilancio contiene la completa esposizione dei fatti inerenti alla gestione della società, avendo una rilevanza pubblica che prescinde dalle cognizioni dei singoli soci;
raccoglie le informazioni che si riferiscono alla reale ed attuale situazione gestoria
della società e vi sono registrate tutte le variazioni patrimoniali, lecite o non, intervenute nell’esercizio. Il collegamento tra bilanci successivi, da cui è possibile intuire
l’andamento della società rappresenta, per una serie indefinita di soggetti estranei alla
società, l’unico strumento utile per decidere se entrare o meno in rapporto con essa,
condizionandone le scelte.
Con il D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139 è stata recepita la direttiva 2013/34/UE relativa
ai bilanci di esercizio e ai bilanci consolidati che ha introdotto alcune semplificazioni
per le imprese di minori dimensioni e obblighi aggiuntivi per quelle di dimensioni
maggiori. Sono stati modificati, infatti, gli artt. 2423 e ss. che contengono i principi
e le disposizioni in materia di redazione del bilancio, gli schemi di conto economico,
stato patrimoniale e l’informativa di bilancio nonché i criteri di valutazione applicabili
alle voci ivi iscritte.
In via preliminare, il legislatore ha individuato tre tipologie di imprese distinguendo tra
micro, piccole e grandi imprese e prevedendo, per ciascuna di esse, differenti obblighi
in tema di redazione del bilancio di esercizio.
Per le microimprese viene introdotta la facoltà di redigere un bilancio semplificato
(nuovo art. 2435ter) che, pur basandosi sugli schemi e i criteri di classificazione previsti
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per il bilancio in forma abbreviata ex art. 2435bis, si caratterizza per l’esonero dalla
redazione del rendiconto finanziario nonché, ove fornite determinate informazioni in
calce allo stato patrimoniale, dall’esonero dalla redazione della nota integrativa e dalla
relazione sulla gestione.
Per le piccole imprese viene confermata la facoltà di redigere il bilancio in forma
abbreviata.
Per le grandi imprese viene confermato l’obbligo di redigere il bilancio in forma
ordinaria.
Il decreto, però, ha apportato rilevanti novità al bilancio in forma ordinaria. In particolare, ha introdotto l’obbligo di redazione del rendiconto finanziario che costituirà
parte integrante del bilancio e sono state apportate modifiche agli schemi di conto
economico e stato patrimoniale e al contenuto della nota integrativa.
A norma dell’art. 2423 (modif. dal D.Lgs. 139/2015), il bilancio di esercizio è costituito:
— dallo stato patrimoniale, che contiene la descrizione e la valutazione del patrimonio
della società in un determinato momento;
— dal conto economico, che descrive tutte le variazioni intervenute nel patrimonio
durante l’esercizio;
— dal rendiconto finanziario, che enuncia l’ammontare delle disponibilità liquide
della società all’inizio e alla fine dell’esercizio.
Inoltre, registra le variazioni positive o negative di tali disponibilità prodottesi
nell’arco dell’esercizio stesso. Esso deve essere predisposto da tutte le società di
maggiori dimensioni;
— dalla nota integrativa, il cui contenuto è rivolto sostanzialmente a dare ragione
dei dati esposti nello stato patrimoniale e nel conto economico.
Ad esso vanno poi allegate:
— la relazione degli amministratori sulla gestione sociale;
— la relazione dei sindaci;
— la relazione del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti societari.
Il bilancio di esercizio assolve alla funzione di illustrare, al termine di ogni esercizio,
il valore del patrimonio sociale, allo scopo di rappresentare la situazione finanziaria
della società (cioè la quantità e la qualità dell’indebitamento e delle disponibilità
dell’impresa sociale) e di indicare il risultato economico dell’esercizio, specificando
gli utili conseguiti o le perdite sofferte.
3.I principî fondamentali del bilancio
Principi cardine nella redazione del bilancio sono:
a) il principio della chiarezza della redazione: esso riguarda la comunicazione delle
informazioni che il bilancio contiene e consiste in una modalità dell’esposizione che
consenta la comprensione del documento da parte dei destinatari (forniti di media
cultura contabile);
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b) il principio della verità e correttezza delle rappresentazioni: la verità delle rappresentazioni attiene alla corrispondenza del valore iscritto in bilancio all’intrinseco contenuto
del bene, del diritto o del rapporto cui esso si riferisce e — secondo SALAFIA — si
realizza con il comportamento di buona fede del redattore del bilancio rivolto a fornire
ai destinatari un’informazione adeguata alla comprensione del valore rappresentato.
La correttezza delle rappresentazioni consiste, innanzi tutto, nel rispetto dei principi di
redazione e dei criteri di valutazione che la legge indica agli artt. 2423bis e ss. e quindi,
qualora regole giuridiche non vi siano, nell’adeguata scelta dei principi contabili elaborati
dai cultori delle discipline aziendalistiche e dagli ordini professionali interessati.
Inoltre:
— ove la quantità di informazioni prescritte non fosse sufficiente a dare una
rappresentazione veritiera e corretta, il redattore deve fornire le informazioni
complementari necessarie allo scopo;
— i redattori del documento hanno l’obbligo di derogare ad uno qualsiasi dei precetti
sul bilancio (e non solo ai criteri di valutazione) nei casi eccezionali in cui la loro
osservanza fosse incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta che il
bilancio deve offrire ai suoi lettori. In tali ipotesi la nota integrativa dovrà fornire
un’adeguata motivazione della deroga, per consentire al lettore di verificare la
sussistenza del caso eccezionale nonché di effettuare un raffronto con i risultati
che si sarebbero manifestati se nessuna deroga fosse stata apportata;
— il D.Lgs. 139/2015 ha introdotto la possibilità di non rispettare gli obblighi previsti in
tema di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa del bilancio, laddove gli
effetti della loro inosservanza siano irrilevanti ai fini della rappresentazione veritiera
e corretta (sempre in presenza di una tenuta regolare delle scritture contabili).
4.La struttura del bilancio
Il bilancio di esercizio si compone di tre documenti contabili (stato patrimoniale, conto
economico e rendiconto finanziario) e di una nota integrativa.
A) Stato patrimoniale
Lo stato patrimoniale rappresenta sinteticamente le componenti attive e passive del
patrimonio sociale, secondo criteri quantitativi e qualitativi, nonché la situazione finanziaria nel giorno della chiusura dell’esercizio: esso consente, pertanto, di conoscere
immediatamente quale sia il patrimonio netto della società.
Le più importanti poste di tale documento contabile sono indicate dall’art. 2424, modif. dal
D.Lgs. 139/2015:
A) Attivo
L’attivo si compone essenzialmente delle seguenti voci:
a) crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, con separata indicazione della parte già
richiamata;
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b) immobilizzazioni:
— materiali (terreni, fabbricati, impianti, macchinari etc.);
— immateriali (diritti di brevetto, marchi, licenze, costi di sviluppo etc.). Può esservi ricompreso
anche l’avviamento — art. 2426, n. 6 — solo quando è stata pagata una somma a tale
titolo nell’acquisto dell’azienda, con il consenso del collegio sindacale e per un importo
non superiore al prezzo pagato);
— finanziarie (partecipazioni in altre imprese, crediti etc.).
Come precisato dal legislatore della riforma, occorre poi che, nell’ambito delle immobilizzazioni,
quelle concesse in locazione finanziaria siano indicate separatamente;
c) attivo circolante:
— rimanenze (materie prime, prodotti finiti e merci, prodotti in corso di lavorazione, semilavorati, etc.);
— crediti (con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l’esercizio
successivo);
— attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni;
— disponibilità liquide (cassa, assegni, depositi bancari e postali).
Nell’ambito dell’attivo circolante, tra i crediti devono essere inseriti anche i crediti tributari e le
imposte anticipate;
d) ratei e risconti.
B) Passivo
Il passivo si compone essenzialmente delle seguenti voci:
a) patrimonio netto:
— il capitale sociale: trattasi, infatti, di un debito della società verso i soci e l’inserzione è
prescritta al fine di impedire (a vantaggio dei creditori sociali) che possa ripartirsi, sotto
forma di utili, la relativa aliquota del patrimonio sociale;
— riserva da sovrapprezzo delle azioni;
— riserve di rivalutazione;
— riserva legale;
— riserve statutarie ed altre riserve, distintamente indicate;
— riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi;
— utili (perdite) portati a nuovo;
— utile (perdita) dell’esercizio;
— riserva negativa per azioni proprie in portafoglio;
b)
c)
d)
e)
fondi per rischi ed oneri (per imposte, anche differite, trattamento di quiescenza ed obblighi simili);
trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato;
debiti (occorre indicare specificamente anche quelli verso soci per finanziamenti);
ratei e risconti.
Novità 2016 per lo stato patrimoniale
Il D.Lgs. 139/2015 è intervenuto con diverse modifiche sullo schema di stato patrimoniale. In particolare:
— le azioni proprie non vanno più indicate tra le immobilizzazioni o nell’attivo circolante ma a
diretta riduzione del patrimonio netto tramite l’iscrizione di una specifica voce di segno negativo;
— i costi di ricerca e pubblicità non vanno più indicati tra le immobilizzazioni. Sono pertanto
capitalizzabili solo i «costi di sviluppo»;
— sono introdotte specifiche voci di dettaglio sia tra le immobilizzazioni finanziarie che tra i crediti
immobilizzati relative ai rapporti intercorsi con le imprese sottoposte al controllo delle controllanti.
Lo stesso maggior dettaglio è richiesto anche nell’esposizione dei debiti;
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— tra le voci del patrimonio netto è stata introdotta voce VII – Riserva per operazioni di copertura
dei flussi finanziari attesi;
— non vanno più riportati in calce allo stato patrimoniale i conti d’ordine, le cui informazioni sono
da riportare in Nota integrativa.
B) Conto economico
Mentre lo stato patrimoniale contiene una rappresentazione statica del patrimonio alla
fine dell’esercizio, il conto economico contiene una rappresentazione dinamica dei
movimenti del patrimonio nel corso dell’esercizio e fornisce spiegazioni circa il saldo
figurante nello stato patrimoniale.
Per la redazione del conto economico, il D.Lgs. 127/1991 ha adottato la struttura scalare, in cui il
reddito di esercizio è inteso come il valore della produzione a cui si sottraggono i valori dei fattori
di produzione consumati per il suo conseguimento.
Lo schema di conto economico, previsto dall’art. 2425 evidenzia le seguenti componenti essenziali:
— il reddito operativo della gestione caratteristica od ordinaria, ottenuto come differenza tra il
valore ed il costo della produzione (lett. A e B). Tale reddito operativo è il risultato di maggior
rilievo ai fini di un giudizio sulla redditività dell’impresa;
— il reddito della gestione finanziaria, ­ottenuto come differenza tra l’ammontare dei proventi degli
investimenti finanziari e quello degli oneri connessi alla struttura finanziaria dell’impresa (lett.
C). Tale reddito, oltre che dalla suddetta differenza tra oneri e proventi, è dato pure dalle rettifiche di valore di attività finanziarie ossia dei componenti positivi o negativi di reddito correlati
a nuove valutazioni delle attività finanziarie (lett. D).
L’insieme dei dati parziali così calcolati costituisce il «reddito di esercizio prima delle
imposte», e, dopo la deduzione delle imposte, si perviene alla determinazione dell’utile
o della perdita di esercizio.
Novità 2016 per il conto economico
Anche sullo schema di conto economico è intervenuto il D.Lgs. 139/2015 con le seguenti novità:
— nella macroclasse C) Proventi e oneri finanziari, vanno indicati separatamente i proventi e gli
oneri derivanti da imprese sottoposte al controllo delle controllanti;
— sono state aggiunte voci specifiche per i derivati;
— è stata eliminata la macroclasse E) relativa all’area straordinaria: i proventi e gli oneri
straordinari vanno ora indicati, se di ammontare apprezzabile, nella Nota integrativa.
C) Rendiconto finanziario
Una delle novità più importanti del D.Lgs. 139/2015, abbiamo visto, consiste nell’obbligo di predisporre il rendiconto finanziario, che è un prospetto contabile che fotografa
l’ammontare delle disponibilità liquide della società all’inizio e alla fine dell’esercizio
e la relativa composizione (denaro in cassa, saldo dei conti correnti e depositi bancari
e postali etc.). Documenta, inoltre, le variazioni positive e negative di tali disponibilità,
disaggregate per categorie, separando le variazioni derivanti dall’attività operativa da
quelle derivanti dalle attività di investimento e finanziamento.
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Il contenuto e le caratteristiche del rendiconto finanziario sono individuate dal nuovo
art. 2425ter secondo cui, dal rendiconto finanziario devono risultare, per l’esercizio in
chiusura e per quello precedente:
— l’ammontare e la composizione delle disponibilità liquide all’inizio e alla fine
dell’esercizio;
— i flussi finanziari dell’esercizio derivanti dall’attività operativa, di investimento
e di finanziamento (ivi comprese con autonoma indicazione le operazioni con i
soci).
La relazione precisa che la presentazione del rendiconto finanziario migliora in
modo significativo l’informativa sulla situazione finanziaria della società, fornendo
dati sulla sua solvibilità e capacità di far fronte agli impegni a breve termine e di
autofinanziarsi.
L’obbligo del rendiconto finanziario si estende a tutte le società di maggiori dimensioni.
È infatti prevista la possibilità di non predisporre il documento in esame per le società
che redigono il bilancio in forma abbreviata (ai sensi del nuovo art. 2435bis) e per le
cosiddette micro-imprese.
D)Nota integrativa e relazione degli amministratori
Il D.Lgs. 127/1991 ha scomposto la relazione degli amministratori in due distinti
documenti: la «nota integrativa» (che, insieme con lo stato patrimoniale ed il conto
economico, rappresenta un elemento costitutivo del bilancio) e la «relazione sulla
gestione», che correda il bilancio.
Il contenuto della nota integrativa è specificato dall’art. 2427, modificato da ultimo dal D.Lgs.
139/2015, ed è rivolto sostanzialmente a dare ragione dei dati esposti nei conti patrimoniale ed
economico. A seguito dell’intervento del D.Lgs. 139/2015 le informazioni contenute nella nota
integrativa sono state ulteriormente integrate, ponendosi come un documento essenziale, insieme
al rendiconto finanziario, per la trasparenza e la comprensione del bilancio.
La nota, infatti, deve ad esempio evidenziare:
— i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio e nelle rettifiche di valore;
— i movimenti delle immobilizzazioni (acquisizioni, alienazioni, ammortamenti, rivalutazioni,
svalutazioni, etc.);
— le variazioni intervenute nelle varie poste dell’attivo e del passivo;
— l’elenco descrittivo delle partecipazioni possedute in imprese controllate e collegate, sia direttamente che per tramite di società fiduciarie o per interposta persona;
— i debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali, con specifica indicazione della natura delle
garanzie;
— gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale;
— la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attività e secondo
aree geografiche;
— il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria;
— l’ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci;
— il numero ed il valore nominale di ciascuna categoria di azioni della società.
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Novità 2016 per la nota integrativa
Le informazioni contenute nella nota integrativa sono state modificate ed integrate dal D.Lgs. 139/2015.
Premessa fondamentale è che, in base alla nuova formulazione dell’art. 2427, 2° comma, le informazioni in Nota integrativa vanno riportate secondo l’ordine in cui le voci di stato patrimoniale e
conto economico sono riportate nei relativi schemi.
Le novità sono le seguenti:
— non è più richiesta la composizione della voce «costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità»,
ma solo dei «costi di sviluppo», in quando non è più ammessa la capitalizzazione dei costi di
ricerca e pubblicità che vanno considerati come costi d’esercizio;
— la composizione delle voci «ratei e risconti attivi», «ratei e risconti passivi» e «altri fondi»
va indicata indipendentemente dal loro ammontare. Nella precedente versione era richiesta
solo se di ammontare apprezzabile;
— la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attività e
secondo aree geografiche va sempre indicata. Nella precedente versione era richiesta solo se
significativa;
— è stata eliminata la richiesta della composizione delle voci «proventi straordinari» e «oneri
straordinari» di ammontare apprezzabile, essendo venuta meno l’area straordinaria in bilancio,
e sostituita dall’indicazione dell’«importo e natura dei singoli elementi di ricavo o di costo
di entità o incidenza eccezionali»;
— oltre all’ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci, vanno ora indicate
anche le eventuali anticipazioni e crediti concessi agli stessi soggetti, precisando il tasso di
interesse, le principali condizioni e gli importi eventualmente rimborsati, cancellati o oggetto
di rinuncia, nonché gli impegni assunti per loro conto per effetto di garanzie di qualsiasi tipo
prestate, precisando il totale per ciascuna categoria;
— oltre all’indicazione delle azioni di godimento e obbligazioni convertibili in azioni emessi dalla
società, vanno indicati gli eventuali warrants e opzioni;
— le operazioni realizzate con parti correlate non concluse a normali condizioni di mercato,
(con importo, natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del
bilancio) vanno indicate sempre. Nella precedente versione l’indicazione era richiesta solo se
le operazione erano rilevanti.
Sono stati inoltre aggiunti 4 nuovi numeri al primo comma con l’obbligo di riportare le seguenti
nuove informazioni:
— natura ed effetto patrimoniale, finanziario ed economico dei fatti di rilievo avvenuti dopo la
chiusura dell’esercizio, che in precedenza erano contenuti nell’ambito della Relazione sulla
gestione;
— nome e sede legale dell’impresa che redige il bilancio consolidato dell’insieme più piccolo di
imprese di cui l’impresa fa parte in quanto impresa controllata, e il luogo in cui è disponibile la
copia del bilancio consolidato;
— la proposta di destinazione degli utili o copertura perdite.
La modifica all’art. 2427bis c.c. dedicato alle informazioni relative al «fair value» degli strumenti
finanziari, prevede che nella nota integrativa siano ora indicati per ciascuna categoria di strumenti
finanziari derivati oltre al loro fair value e alle informazioni sulla loro entità e sulla loro natura, i
termini e le condizioni significative che possono influenzare l’importo, le scadenze e la certezza dei
flussi finanziari futuri; gli assunti fondamentali su cui si basano modelli e tecniche di valutazione;
le variazioni di valore iscritte direttamente a conto economico o imputate a riserva del patrimonio
netto. È richiesta inoltre la predisposizione di una tabella che indichi i movimenti delle riserve di
fair value avvenuti nell’esercizio.
Infine ai sensi del modificato n. 6 dell’art., 2426 c.c., dedicato ai criteri di valutazione, nella nota
integrativa deve essere fornita una spiegazione del periodo di ammortamento dell’avviamento.
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La relazione degli amministratori deve illustrare la situazione della società e l’andamento della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato,
anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi, agli
investimenti (art. 2428).
Anche se non è configurata dall’art. 2423 tra gli elementi costitutivi del bilancio, si ritiene
che essa sia parte integrante dello stesso, in quanto ne rappresenta un allegato esplicativo.
La relazione degli amministratori deve contenere un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente
della situazione della società e del risultato della gestione, da redigersi coerentemente con l’entità e la complessità degli affari societari. L’analisi dovrà inoltre contenere una descrizione dei
principali rischi ed incertezze cui la società è esposta e gli indicatori di risultato finanziari (e,
se ritenuto opportuno, anche di quelli non finanziari) pertinenti all’attività specifica svolta dalla
società, comprese le informazioni attinenti all’ambiente e al personale.
La formazione del bilancio d’esercizio
Il bilancio d’esercizio, da redigere ogni anno, deve essere approvato dall’assemblea ordinaria della
società e questa, a tale scopo, deve essere convocata entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale (art. 2364, comma 2).
Tuttavia, nelle società che optino per il sistema dualistico, l’art. 2409terdecies prevede che il bilancio
di esercizio sia approvato dal consiglio di sorveglianza.
Le fasi essenziali del procedimento di formazione del documento contabile sono le seguenti (art.
2429, come modif. dal D.Lgs. 39/2010):
— gli amministratori redigono il progetto di bilancio; indi lo comunicano al collegio sindacale e al
soggetto incaricato della revisione legale dei conti, insieme con una relazione sull’andamento
della gestione sociale e con i documenti giustificativi, almeno 30 giorni prima del giorno in cui
si terrà l’assemblea cui va sottoposto;
— il collegio sindacale redige una relazione in cui formula proposte ed osservazioni sul progetto
di bilancio e riferisce poi all’assemblea sull’esercizio sociale e sulla tenuta della contabilità,
facendo proposte circa l’approvazione;
— copia del progetto di bilancio, insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto
incaricato alla revisione legale dei conti, deve rimanere depositata nella sede sociale durante i 15
giorni che precedono l’assemblea, e fino all’approvazione, affinché i soci possano prendere visione.
Il deposito deve riguardare, altresì, le copie integrali dell’ultimo bilancio delle eventuali società
controllate ed un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle eventuali
società collegate;
— l’assemblea ordinaria delibera sul progetto di bilancio e, se lo approva, delibera anche sulla
distribuzione degli eventuali utili ai soci (art. 2433).
L’art. 2433 dispone altresì che, qualora il bilancio sia approvato dal consiglio di sorveglianza, la
distribuzione degli utili è in ogni caso rimessa all’assemblea convocata a norma dell’art. 2364bis,
comma 2.
— una copia del bilancio approvato — corredata dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del
collegio sindacale, da quella del soggetto incaricato della revisione legale dei conti e dal verbale
di approvazione dell’assemblea — deve essere depositata, a cura degli amministratori ed entro
30 giorni dall’approvazione, presso l’Ufficio del registro delle imprese o spedita al medesimo
ufficio a mezzo lettera raccomandata.
Nello stesso termine le società non aventi azioni quotate nei mercati regolamentati devono altresì
depositare, per l’iscrizione nel registro delle imprese, l’elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con l’indicazione del numero delle azioni possedute da ciascuno, nonché dei
soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime.
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Prima dell’intervento del D.L. 185/2008 (cd. decreto anticrisi), conv. in L. 2/2009, tale adempimento
era imposto anche alle s.r.l. Ora, invece, per le s.r.l. è cessato l’obbligo della tenuta del libro dei soci
e, con esso, l’obbligo di deposito dell’elenco dei soci presso il registro delle imprese, in concomitanza
con il deposito del bilancio.
Quando può essere redatto il bilancio in forma abbreviata?
Il bilancio ordinario è caratterizzato da una notevole complessità ed analiticità. È per questo motivo che è
prevista una formulazione più semplice per le società che non superano determinate dimensioni, calcolate
in base a parametri riferiti all’attivo patrimoniale, al numero di dipendenti ed al fatturato.
L’art. 2435bis (introdotto dal D.Lgs. 127/1991) ha previsto — per la prima volta nel nostro ordinamento
— l’istituto del bilancio in forma abbreviata.
Ai sensi dell’art. 2435bis le società che non abbiano emesso titoli negoziati in mercati regolamentati
possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio e successivamente per due
esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti:
— totale dell’attivo dello stato patrimoniale ammontante a 4.400.000 euro;
— ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontanti a 8.800.000 euro;
— n. 50 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.
Nel bilancio in forma abbreviata sono dunque semplificati e ridotti gli schemi dello stato patrimoniale,
della nota integrativa e del conto economico.
Il D.Lgs. 173/2008 ha aggiunto un nuovo comma all’art. 2435bis, che prevede che le società che redigono
il bilancio in forma abbreviata possono limitare l’informativa in materia di operazioni con parti correlate
(richiesta dall’art. 2427, comma 1, n. 22bis), alle operazioni realizzate direttamente o indirettamente con
i loro maggiori azionisti e a quelle con i membri degli organi di amministrazione e controllo, nonché
limitare alla natura e all’obiettivo economico le informazioni richieste ex art. 2427, comma 1, n. 22ter
(natura e obiettivo economico di accordi non risultanti dallo stato patrimoniale).
Le società che per due esercizi consecutivi superino due dei limiti dianzi specificati dovranno tornare
alla forma ordinaria di bilancio.
È, infine, esclusa ogni facoltà di semplificazione per quelle imprese che, pur rientrando nei parametri
dimensionali indicati dal novellato art. 2435bis, tuttavia abbiano emesso titoli negoziati sui mercati
regolamentati: in tal caso, infatti, il livello informativo del bilancio, a causa degli interessi pubblici
coinvolti, deve essere quello ordinario.
Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata sono esonerate dalla redazione della relazione
sulla gestione qualora forniscano direttamente nella nota integrativa le informazioni richieste. Inoltre, a
seguito dell’intervento del D.Lgs. 139/2015 è stato affermato esplicitamente che le società che redigono
il bilancio in forma abbreviata sono esonerate dalla redazione del rendiconto finanziario.
5.Il giudizio di conformità sul bilancio
Tra gli allegati al bilancio, non solo gli amministratori devono allegare la relazione
sulla gestione, ma anche il soggetto incaricato della revisione legale dei conti deve
redigere una relazione avente ad oggetto il cd. giudizio sul bilancio, la cui disciplina
è contenuta nel D.Lgs. 39/2010.
La «relazione di revisione legale» consiste in un documento contenente il giudizio
sul bilancio espresso dal soggetto cui è stato conferito l’incarico di revisione e dovrà
essere firmato dal responsabile della revisione, che è o il revisore legale cui è stato
conferito l’incarico o il soggetto, iscritto nel registro, responsabile dello svolgimento
dell’incarico se questo è stato conferito ad una società di revisione legale.
Libri sociali. Bilancio d’esercizio. Distribuzione degli utili
 197
La relazione di revisione deve contenere:
— un paragrafo introduttivo che identifica i conti annuali o consolidati sottoposti a
revisione legale e riepiloghi i principi di redazione del bilancio adottati dalla società;
— l’indicazione dei principi di revisione osservati;
— un giudizio sul bilancio che indica se questo è conforme alle norme che ne disciplinano la redazione e se rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione
patrimoniale e finanziaria e il risultato economico dell’esercizio;
— eventuali richiami che il revisore vuole sottoporre all’attenzione dei lettori del
bilancio;
— un giudizio sulla coerenza dei dati riportati nella relazione sulla gestione redatta
dagli amministratori rispetto al bilancio stesso.
Il revisore legale o la società incaricata di effettuare la revisione legale dei conti
deve esprimere, quindi, un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato
e verificare nel corso dell’esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la
corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.
Il D.Lgs. 139/2015 è intervenuto anche ad ampliare la nozione e il contenuto del giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio.
Infatti, prima del suo intervento era previsto che la relazione di revisione comprendesse, tra l’altro, un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio.
Il D.Lgs. 139/2015 stabilisce che il revisore deve esprimersi anche sulla conformità
della relazione sulla gestione alle norme di legge.
Il giudizio deve contenere, inoltre, una dichiarazione rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell’impresa e del relativo contesto acquisite nel corso
dell’attività di revisione legale, circa l’eventuale identificazione di errori significativi
nella relazione sulla gestione.
Qualora siano identificati errori significativi, il revisore deve fornire informazioni sulla
natura di tali errori.
6.Nuovi criteri di valutazione dei bilanci
Il D.Lgs 139/2015 ha modificato più disposizioni dell’art. 2426 concernente i criteri
di valutazione delle voci di bilancio. Con un primo gruppo di norme sono modificati i
numeri 1, 7 e 8 dell’art. 2426 per consentire l’introduzione del metodo del costo ammortizzato (per la cui definizione si rinvia ai principi contabili internazionali adottati
dall’Unione Europea) per la valutazione dei crediti, dei debiti e dei titoli. Nel caso dei
titoli, la norma chiarisce che il metodo è adottato solo nel caso in cui le caratteristiche
del titolo lo consentano.
Nella nuova formulazione, la norma impone inoltre che la valutazione dei crediti e
dei debiti sia effettuata tenendo conto anche del fattore temporale. Ciò implica la
necessità di attualizzare i crediti e i debiti che, al momento della rilevazione iniziale,
non sono produttivi di interessi (o producono interessi secondo un tasso significativamente inferiore a quelle di mercato). L’obbligo di tener conto del fattore temporale
198

Capitolo 15
non è esteso alla valutazione dei titoli. La Relazione che accompagna la direttiva al
riguardo chiarisce che tale scelta è effettuata nel presupposto che, essendo rappresentati
da obbligazioni emesse da società private o da titoli di debito pubblico, essi producono di norma interessi in linea con quelli di mercato. Per coerenza è stato eliminato il
riferimento alla rilevazione in bilancio dei disaggi (aggi) di emissione.
L’articolo 2435bis, modificato dal decreto, esonera le piccole società dall’obbligo di
adottare il metodo del costo ammortizzato. Sono modificate rispettivamente la disciplina
degli oneri pluriennali e dell’avviamento; di conseguenza, per effetto delle modifiche
in esame, sia i costi di impianto che di ampliamento devono essere ammortizzati entro
un periodo non superiore a cinque anni. I costi di sviluppo sono ammortizzati secondo
la loro vita utile; nei casi eccezionali in cui non è possibile stimarne attendibilmente
la vita utile, sono ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. Fino a
che l’ammortamento dei costi di impianto, ampliamento e sviluppo non sia completato
possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a
coprire l’ammontare dei costi non ammortizzati.
Inoltre, si chiarisce che l’ammortamento dell’avviamento è effettuato secondo la sua
vita utile; nei casi eccezionali in cui non è possibile stimarne attendibilmente la vita
utile, è ammortizzato entro un periodo non superiore a dieci anni. Nella nota integrativa è fornita una spiegazione del periodo di ammortamento dell’avviamento. Viene
modificato il 1° comma, n. 3 dell’art. 2426, precisando che non sono ammesse riprese
di valore sulle rettifiche di valore relative all’avviamento.
7.Bilanci per le microimprese
Tra le novità introdotte dal D.Lgs. 139/2015 vi è l’inserimento nel codice civile dell’art.
2435ter che individua le cd. microimprese e ne disciplina le semplificazioni per la
redazione del bilancio.
Secondo il nuovo articolo 2435ter, le microimprese sono società che nel primo esercizio,
o per due esercizi consecutivi, non superano due dei seguenti limiti:
— euro 175.000 di totale dell’attivo patrimoniale;
— euro 350.000 di ricavi delle vendite e prestazioni;
— 5 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.
Queste piccole realtà imprenditoriali possono redigere e presentare un bilancio in forma ridotta contenente lo stato patrimoniale e il conto economico secondo gli schemi
previsti per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata (articolo 2435bis)
con alcune modifiche.
In particolare, nello stato patrimoniale è previsto:
— maggiori voci di dettaglio in merito ai rapporti con le imprese sottoposte al controllo
della controllante, le cosiddette imprese «sorelle»;
— l’eliminazione dei conti d’ordine;
Libri sociali. Bilancio d’esercizio. Distribuzione degli utili
 199
— la non capitalizzazione delle spese di pubblicità e quelle di ricerca, mentre potranno
continuare ad essere ammortizzati i costi di impianto e di ampliamento (massimo
5 anni) e quelli di sviluppo.
In merito, invece, al conto economico, sono eliminate le voci relative alla sezione
straordinaria e introdotte nuove voci inerenti gli strumenti derivati.
Inoltre, in materia di criteri di valutazione è introdotto il metodo del costo ammortizzato per la valutazione di crediti, debiti e titoli prevedendo la valutazione degli
interessi attivi e passivi in base al rendimento effettivo dell’operazione, non più sulla
base di quello nominale.
Le microimprese sono altresì esonerate dalla redazione della nota integrativa, del rendiconto finanziario e della relazione sulla gestione a condizione che integrino lo stato
patrimoniale delle seguenti informazioni:
— importo complessivo degli impegni, delle garanzie e delle passività potenziali non
risultanti dallo stato patrimoniale, indicando la natura delle garanzie reali prestate
e gli altri impegni;
— ammontare dei compensi, delle anticipazioni e dei crediti concessi agli amministratori e ai sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria specificando il tasso di
interesse, le principali condizioni e gli importi eventualmente rimborsati, cancellati
o oggetto di rinuncia, nonché gli impegni assunti per loro conto per effetto delle
garanzie di qualsiasi tipo prestate.
8.Vizi ed irregolarità del bilancio
Eventuali vizi ed irregolarità del bilancio di esercizio possono riguardare:
— il procedimento di formazione dello stesso;
— il contenuto di esso, per violazione dei principî della chiarezza e della verità e
correttezza.
Nel primo caso, secondo dottrina e giurisprudenza concordi, la relativa delibera assembleare di
approvazione è annullabile e si applica la disciplina dettata dagli artt. 2377 e 2378.
Nell’ipotesi in cui i vizi riguardino il contenuto del bilancio, invece, la dottrina prevalente e la
giurisprudenza ormai consolidata ravvisano la nullità della delibera di approvazione, in virtù della
disposizione specifica dettata dalla legge in materia di nullità delle delibere assembleari. Infatti,
l’art. 2379 sancisce la nullità anche delle deliberazioni aventi un oggetto impossibile o illecito:
se il bilancio è illecito, in quanto redatto contra legem, sarà illecita anche la deliberazione che
lo approva.
In giurisprudenza viene però specificato che l’inosservanza del principio di chiarezza del bilancio
determina la nullità della delibera solo se ad essa consegua l’impossibilità di conoscere la reale
situazione della società, integrandosi in tal modo un concreto pregiudizio della verità del bilancio
medesimo. Non si ha, invece, nullità quando i vizi di chiarezza sono marginali e non compromettono
la funzione informativa del bilancio.
In ogni caso, a seguito delle modifiche riportate dalla riforma societaria all’art. 2379 in materia di
nullità delle delibere assembleari, deve ritenersi che anche l’azione di nullità relativa a delibere
200

Capitolo 15
che approvano il bilancio di esercizio sia soggetta al termine di prescrizione triennale previsto
per le prime.
Dalla sentenza dichiarativa della nullità scaturisce a carico degli amministratori l’obbligo di procedere ad una nuova redazione del bilancio ritenuto nullo.
9.La distribuzione degli utili ai soci
Il bilancio costituisce il documento fondamentale e decisivo per l’accertamento dei
risultati dell’attività sociale e su di esso si fondano necessariamente tutti quei provvedimenti che si ricollegano direttamente o indirettamente a tali risultati. La distribuzione
degli utili ai soci trova nel bilancio il presupposto necessario.
L’assemblea che approva il bilancio delibera pure — su proposta degli amministratori
— circa la distribuzione degli utili ai soci. L’art. 2433 dispone altresì che, qualora il
bilancio sia approvato dal consiglio di sorveglianza, la distribuzione degli utili è in ogni
caso rimessa all’assemblea convocata a norma dell’art. 2364bis, comma 2.
Dividendi sulle azioni, però, possono essere corrisposti soltanto per utili realmente
conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.
Se si verificano perdite del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili
fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
Gli utili netti — una volta che ne sia accertata l’esistenza — non possono essere integralmente
distribuiti ai soci. Si deve procedere preventivamente, invero:
— all’accantonamento della quota di riserva legale (art. 2430);
— all’erogazione delle partecipazioni concesse ai promotori, ai soci fondatori ed agli amministratori art. 2432 ;
— all’eventuale accantonamento per fare fronte a riserve statutarie.
Diversamente da quanto accade per le società di persone, nella S.p.a. l’approvazione del
bilancio di esercizio non fa sorgere un diritto individuale degli azionisti all’immediata
assegnazione della propria parte di utili: è necessaria, infatti, a tal fine, un’ulteriore e
distinta deliberazione dell’assemblea.
Secondo la prevalente dottrina, una volta operate le deduzioni anzidette, non sussiste
alcun obbligo, a carico dell’assemblea, di provvedere alla distribuzione degli utili ai
soci. Soltanto ai possessori di azioni di risparmio può essere riconosciuto dall’atto costitutivo un diritto ad un dividendo minimo che prescinda dalle decisioni assembleari
(art. 145 D.Lgs. 58/1998).
I dividendi erogati in violazione delle prescrizioni di legge non sono ripetibili solo allorquando i soci li abbiano riscossi in buona fede ed in base ad un bilancio regolarmente
approvato dal quale risultino utili corrispondenti ai dividendi di cui è stata deliberata
la distribuzione (art. 2433, u.c.).
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 201
10.Acconti sui dividendi
Nelle società per azioni, secondo una prassi sempre più diffusa, accade che — quando
l’esercizio annuale è ormai avanzato e gli amministratori sono in grado di prevedere
con sufficiente approssimazione i risultati della gestione — viene disposta, con deliberazione del consiglio di amministrazione, la corresponsione ai soci di un acconto su
quei dividendi che presumibilmente saranno distribuiti, a chiusura dell’esercizio, sulla
base del bilancio regolarmente approvato ed in seguito a deliberazione dell’assemblea.
Spesso si crea addirittura un’apposita riserva, a ciò destinata, che viene ricostituita alla
chiusura di ogni esercizio.
Gli acconti sui dividendi, quindi, costituiscono per i soci una remunerazione infrannuale
del capitale di rischio investito nella società.
Una vivace disputa divideva la dottrina sul problema della liceità della distribuzione
di acconti sui dividendi, dal momento che essi comportavano la distribuzione di utili
futuri e non realmente ancora conseguiti.
L’art. 19 del D.P.R. 30/1986 ha fornito una soluzione normativa alla disputa attraverso
l’introduzione dell’art. 2433bis, come modif. dal D.Lgs. 39/2010, che sancisce la piena
liceità degli acconti sui dividendi.
L’art. 2433bis prevede una serie di limitazioni e cautele alla distribuzione di acconti sui dividendi,
disponendo che:
— la distribuzione di acconti sui dividendi è consentita solo alle società il cui bilancio è assogget­
tato per legge a revisione legale dei conti, secondo il regime previsto dalle leggi speciali per
gli enti di interesse pubblico;
— la distribuzione di acconti sui dividendi deve essere prevista dallo statuto ed è deliberata
dagli amministratori dopo il rilascio, da parte del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, di un giudizio positivo sul bilancio dell’esercizio precedente e la sua
approvazione;
— non è consentita la distribuzione di acconti sui dividendi quando dall’ultimo bilancio approvato
risultino perdite relative all’esercizio o a esercizi precedenti;
— l’ammontare degli acconti sui dividendi non può superare la minor somma tra l’importo degli
utili conseguiti dalla chiusura dell’esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno
essere destinate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve disponibili;
— gli amministratori deliberano la distribuzione di acconti sui dividendi sulla base di un prospetto
contabile e di una relazione, dai quali risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società consente la distribuzione stessa. Su tali documenti deve essere acquisito
il parere del soggetto incaricato della revisione legale dei conti;
— il prospetto contabile, la relazione degli amministratori e il parere del soggetto incaricato della
revisione legale dei conti debbono restare depositati in copia nella sede della società fino
all’approvazione del bilancio dell’esercizio in corso. I soci possono prenderne visione.
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Capitolo 15
«Spiegare le norme»
coloro che, nella
costituzione di una s.p.a. per
pubblica sottoscrizione, hanno firmato il programma ai sensi dell’art.
2333, comma 2
forma di
retribuzione flessibile ancorata, se non è
diversamente stabilito,
agli utili netti
il legislatore riconosce un particolare compenso
a determinati soggetti che, o in sede
di costituzione (promotori, fondatori)
o durante l’esistenza della società (amministratori) hanno assunto particolari
responsabilità e svolto determinate funzioni
soggetti che sono presenti tanto se la società ha
origine dalla costituzione simultanea tanto da quella per pubblica
sottoscrizione ed hanno stipulato
l’atto costitutivo
2432. Partecipazione agli utili. — Le
partecipazioni agli utili eventualmente
spettanti ai promotori, ai soci fondatori
e agli amministratori sono computate
sugli utili netti risultanti dal bilancio, fatta
deduzione della quota di riserva legale.
ciò che l’impresa ha
guadagnato nell’esercizio
dell’attività imprenditoriale,
detratte le spese
riserva che
deve essere costituita
in forza di disposizioni
di legge ed è destinata ad
impieghi futuri
Questionario
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Quali libri sociali devono essere obbligatoriamente tenuti dalle s.p.a.? (§1)
Quali sono i documenti che compongono il bilancio d’esercizio? (§2)
Quali sono le fasi di formazione e di approvazione del bilancio? (§4)
Quali limiti non devono essere superati per la redazione del bilancio in forma
abbreviata? (§4)
In cosa consiste la relazione di revisione legale redatta dal soggetto incaricato
della revisione legale dei conti societari? (§5)
Cosa sono le microimprese e quali semplificazioni sono previste per la redazione
del loro bilancio? (§7)
Cosa accade nell’ipotesi di vizio nel procedimento di formazione del bilancio? (§8)
Cosa occorre, nella s.p.a., affinché gli azionisti possano percepire la propria parte
di utili? (§9)
Sono leciti gli acconti sui dividendi? (§10)