PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE del

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
del
CONSORZIO AGRARIO DI FIRENZE
e del
CONSORZIO AGRARIO PROVINCIALE DI PISA
nel
CONSORZIO AGRARIO DI SIENA
***
PROGETTO DI FUSIONE
REDATTO AI SENSI DELL’ART. 2501-TER DEL CODICE CIVILE
Signori Soci,
il presente progetto di fusione, redatto ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501-ter C.C., ha lo scopo di
informarVi sugli effetti della ipotizzata operazione di fusione per incorporazione delle società
CONSORZIO AGRARIO DI FIRENZE – SOCIETA’ COOPERATIVA con sede legale in Sesto
Fiorentino (FI) Via Dell’Osmannoro n. 238, e CONSORZIO AGRARIO PROVINCIALE DI PISA –
SOCIETA’ COOPERATIVA con sede in Pisa (PI), Via Aurelia Nord n. 4, nella società CONSORZIO
AGRARIO DI SIENA – SOCIETA’ COOPERATIVA con sede in Siena (Si) Via Pianigiani 9.
SI PREMETTE
A.
I consorzi partecipanti all'operazione di fusione non sono legati da rapporti di partecipazione di
controllo.
B.
I consorzi agrari partecipanti all'operazione sono organizzazioni di agricoltori, costituiti in forma
di società cooperativa, operanti sui rispettivi territori provinciali o interprovinciali.
C.
I partecipanti alla fusione in questione sono società costituite nella forma giuridica di società
cooperativa a mutualità prevalente ai sensi dell'articolo 9 comma l della legge 23 luglio 2009 n.
99, indipendentemente dai criteri stabiliti dall'articolo 2513 del Codice Civile e nel rispetto dei
requisiti di cui all'articolo 2514 del Codice Civile, nonché iscritti nell’Albo delle Società
Cooperative ai sensi dell’articolo 223-sexiesdecies delle disposizioni per l’attuazione del Codice
Civile.
D.
I consorzi agrari in questione sono attivi, principalmente, nel settore dei servizi di sostegno
all’agricoltura e di valorizzazione delle produzioni agricole del territorio, funzione che svolgono
anche attraverso la vendita di prodotti agro-alimentari nella propria rete di punti vendita dislocati
nelle relative provincie di riferimento.
E.
Più precisamente, le principali attività dei consorzi riguardano (i) l’attività commerciale avente ad
oggetto la distribuzione di materie utili all’agricoltura (concimi, sementi, fitofarmaci, mangimi),
macchine ed attrezzature per l’agricoltura, parti di ricambio per macchine agricole, carburante
agevolato per agricoltura e lubrificanti, merci varie; (ii) l’attività accessoria alla precedente, tra
cui, stoccaggio ed essiccazione di cereali ed oleaginose, assistenza tecnica specializzata; (iii)
servizi di natura finanziaria, con particolare riferimento alla concessione di finanziamenti con
cambiali agrarie.
F.
L’operazione di fusione di cui si ipotizza l’esecuzione, si concretizzerà nell’incorporazione delle
società Consorzio Agrario di Firenze Soc. Coop. e Consorzio Agrario Provinciale di Pisa Soc.
Coop. nel Consorzio Agrario di Siena Soc. Coop.
G.
Con l’ipotizzata fusione, le predette società intendono continuare a perseguire gli scopi sociali,
assolutamente coincidenti, e facilitare il loro conseguimento in un’ottica di semplificazione ed
economicità, con conseguente aumento della propria capacità contrattuale nel rispetto dei principi
mutualistici e nell’interesse dei soci.
H.
L’operazione intende, tra l’altro, creare una realtà operativa che, forte delle risorse umane,
esperienziali e materiali dei consorzi coinvolti, abbia come obiettivo di diventare leader
nell’offerta dei servizi destinati all’agricoltura, innovativi e di elevata qualità nell’area relativa
alla provincie toscane in cui i consorzi attualmente operano.
I.
In particolare, mediante l’ipotizzata operazione di fusione per incorporazione delle società
Consorzio Agrario di Firenze Soc. Coop. e Consorzio Agrario Provinciale di Pisa Soc. Coop.
nella società Consorzio Agrario di Siena Soc. Coop., si ritiene che possano essere perseguiti i
seguenti obiettivi:
a)
facilitare il conseguimento degli scopi sociali;
b)
garantire la salvaguardia e lo sviluppo del patrimonio immobiliare dei consorzi agrari;
c)
perseguire una maggiore efficienza ed economicità della gestione, nell’intento di ridurre i
costi fissi ed ampliare le possibilità di soddisfazione dei bisogni dei propri soci;
d)
conseguire maggiori capacità patrimoniali, finanziarie ed economiche;
e)
ottimizzare le sinergie e le economie intrinseche delle strutture coinvolte nell’operazione e,
più in generale, potenziare le capacità realizzative delle imprese cooperative operanti nelle
province toscane in cui i consorzi attualmente operano, nell’ottica della valorizzazione dei
principi mutualistici e nell’interesse degli attuali e futuri soci, che vedranno aumentate le
possibilità di usufruire dei beni e dei servizi oggetto dell’attività delle rispettive società;
f)
ottenere una crescita dimensionale della struttura con conseguente potere contrattuale;
g)
ottenere recuperi di efficienza e risparmi di costi generali, amministrativi e commerciali;
h)
razionalizzare le risorse impiegate.
TUTTO CIÒ PREMESSO, si procede all'esposizione delle informative di cui all’art. 2501-ter del
Codice Civile:
1
SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Società Incorporante:
- CONSORZIO AGRARIO DI SIENA – SOCIETA’ COOPERATIVA, con sede legale in Siena
(Si) Via Pianigiani 9, iscritta presso il Registro delle Imprese di Siena, Codice Fiscale: 00049520521,
REA: SIENA – 1129, iscritta nell’Albo delle Società cooperative a mutualità prevalente di cui all’art.
2512 c.c. al n. A 113816.
Società Incorporande:
- CONSORZIO AGRARIO DI FIRENZE – SOCIETA’ COOPERATIVA, con sede legale in Sesto
Fiorentino (FI) Via Dell’Osmannoro n. 238, iscritta presso il Registro delle Imprese di Firenze, Codice
Fiscale: 00393820485, REA: Firenze – 2651, iscritta nell’Albo delle Società cooperative a mutualità
prevalente di cui all’art. 2512 c.c. al n. A 194859.
- CONSORZIO AGRARIO PROVINCIALE DI PISA – SOCIETA’ COOPERATIVA, con sede in
Pisa (PI), Via Aurelia Nord n. 4, iscritta al Registro delle Imprese di PISA C.F. 00124370503, REA:
Pisa 4178, Albo Società cooperative n. A182358.
2
STATUTO DELLA INCORPORANTE
A seguito della progettata incorporazione, lo statuto della società incorporante sarà sostituito dal testo
che si allega al presente progetto di fusione sotto la lettera “A” e che entrerà in vigore alla data in cui
avrà effetto giuridico l’operazione di fusione, vale a dire il 1° gennaio 2015, purché le iscrizioni di cui al
2504 del Codice Civile siano eseguite in momento antecedente a tale data.
In particolare, con effetto a decorrere dalla data di efficacia civilistica della fusione, verrà modificata la
denominazione sociale della società incorporante in “CONSORZIO AGRARIO DELLA TOSCANA
SOCIETA' COOPERATIVA”, in sigla “CONSORZIO AGRARIO DELLA TOSCANA”.
3
RAPPORTO DI CAMBIO
Poiché tutte le società partecipanti alla fusione hanno natura di società cooperativa a mutualità
prevalente essendo società disciplinate dall’art. 2511 e seguenti del Codice Civile, iscritte all’Albo
nazionale delle società cooperative ex art. 2512 del Codice Civile sezione cooperative a mutualità
prevalente ed i cui statuti prevedono il rispetto dei requisiti mutualistici di cui all’art. 2514 del Codice
Civile ed in particolare il divieto assoluto di divisibilità delle riserve tra i soci cooperatori, il rapporto di
cambio viene fissato “alla pari”.
Conseguentemente, a ciascun socio delle società incorporande verrà attribuito un numero di azioni della
società incorporante per un valore nominale pari a quello delle azioni precedentemente detenute nella
società incorporata ed annullate per effetto della fusione, dal momento che il capitale sociale di ciascuna
delle società partecipanti alla fusione è costituito da azioni, come consentito dall’art. 2525 del Codice
Civile, con conseguente inapplicazione dell’art. 2346, comma 2, del Codice Civile.
Pertanto, essendo le società partecipanti alla fusione società cooperative iscritte nell'Albo nazionale
delle società cooperative a mutualità prevalente a norma dell'art. 2512 del Codice Civile, ed essendo
fissato il rapporto di cambio "alla pari", come sopra precisato, non risulta necessaria, relativamente ai
soci cooperatori delle società partecipanti alla fusione, la redazione della relazione di cui all'art. 2501sexies del Codice Civile.
4
MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI
Per le ragioni di cui al paragrafo 3, non corre l’obbligo di stabilire alcuna modalità di assegnazione delle
azioni della società cooperativa incorporante. Infatti, ai soci di tutte le società cooperative incorporande
sarà riconosciuta una partecipazione nella società incorporante, il CONSORZIO AGRARIO DELLA
TOSCANA SOCIETA' COOPERATIVA, avente il medesimo valore nominale della partecipazione
precedentemente posseduta.
5
DATA DALLA QUALE LE NUOVE AZIONI PARTECIPANO AGLI UTILI
Le nuove azioni potranno partecipare agli utili, nei limiti in cui ciò è legislativamente consentito per le
società a mutualità prevalente, dal primo giorno dell’esercizio della società incorporante da quale la
fusione avrà effetto giuridico, ossia dal 1° gennaio 2015, purché le iscrizioni di cui al 2504 del Codice
Civile siano eseguite in momento antecedente a tale data..
6
DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ
INCORPORATE SONO IMPUTATE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE.
Ai sensi dell’art. 2504-bis, comma 2, secondo periodo, le operazioni dei consorzi incorporandi saranno
imputate al bilancio del consorzio incorporante con effetto dal 1° gennaio 2015, data dalla quale la
fusione avrà effetto giuridico, purché le iscrizioni di cui al 2504 del Codice Civile siano eseguite in
momento antecedente a tale data. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali ex articolo 172,
comma 9, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.
7
TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI
SOCI
Non sono previsti trattamenti differenziati.
8
VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE
AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori delle società fuse.
DEGLI
9
GENERALE
Per effetto della fusione la società incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e
passivo delle società incorporande ed in tutti i rapporti giuridici e le situazioni di fatto di qualsiasi natura
facenti capo alle medesime società incorporande, con conseguente acquisto ed assunzione, da parte della
società incorporante, dei relativi diritti ed obblighi, con subingresso in tutti i diritti reali e di credito,
nelle domande intese al riconoscimento degli stessi, nelle concessioni ed autorizzazioni amministrative
in genere, comprese le pratiche ancora in istruttoria, nei depositi cauzionali, nei contratti ed accordi di
qualsiasi tipo, nonché in tutti gli impegni, obbligazioni o passività, come in genere in tutti i diritti,
ragioni ed aspettative riferibili alle società incorporande, nulla escluso od eccettuato.
Alla società incorporante, unitamente agli altri beni e diritti saranno trasferiti anche tutti i beni immobili
e gli eventuali beni mobili iscritti nei pubblici registri appartenenti alle società incorporande e che
saranno individuati al momento in cui sarà redatto l’atto di fusione.
Tutti i beni si intenderanno trasferiti alla società incorporante a corpo, nello stato di fatto e di diritto in
cui si troveranno con ogni accessorio e pertinenza, con tutti i diritti e le servitù attive e passive di
qualunque specie, se esistenti.
Si intenderanno trasferiti nella società incorporante, come sopra precisato, tutte le attività e passività di
qualsiasi natura delle società incorporande, sia anteriori che posteriori alle deliberazioni di fusione,
anche se qui non specificate, intendendo e volendosi espressamente dalle parti contraenti che
indipendentemente dal richiamo esplicito od implicito, ogni diritto e ragione comunque spettante o
riferentesi alle società incorporande dovrà considerarsi ad ogni effetto come interamente compreso nella
progettata fusione.
L’atto di fusione prevederà, inoltre, il più ampio ed incondizionato assenso affinché vengano
eventualmente eseguite a favore della società incorporante, tutte le volture catastali, le trascrizioni nei
Registri immobiliari e le intestazioni relative ai diritti e rapporti in genere trasferiti presso i competenti
Uffici dei Registri Immobiliari, del Pubblico Registro Automobilistico e presso ogni altro Ufficio
pubblico e privato, con rinuncia ad ogni eventuale diritto di ipoteca legale e con esonero dei rispettivi
Conservatori da ogni loro responsabilità al riguardo.
Per effetto dell'atto di fusione decadranno tutte le procure ed i mandati conferiti dalle società
incorporande.
Sono salve le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti al Progetto di Fusione così come allo statuto
dell’Incorporante di cui in allegato, quali consentiti dalla normativa o eventualmente richiesti dalle
competenti autorità di vigilanza o dai competenti uffici del Registro delle Imprese.
Il presente progetto di fusione, i bilanci degli ultimi tre esercizi relativi alle società partecipanti
all’operazione di fusione qui ipotizzata, la relazione degli amministratori prevista dall’art. 2501quinquies, unitamente all’altra documentazione prevista dall’art. 2501–septies del codice civile,
vengono depositati in data odierna presso le sedi delle società partecipanti alla qui ipotizzata operazione
di fusione ai sensi dell’art. 2501-septies del codice civile.
*****
Allegato: copia statuto società incorporante.
Siena, 27 giugno 2014
CONSORZIO AGRARIO DI SIENA – SOCIETA’ COOPERATIVA
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
(Fausto Ligas)
Firenze, 27 giugno 2014
CONSORZIO AGRARIO DI FIRENZE – SOCIETA’ COOPERATIVA
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
(Andrea Landini)
Pisa, 27 giugno 2014
CONSORZIO AGRARIO PROVINCIALE DI PISA – SOCIETA’ COOPERATIVA
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
(Fabrizio Filippi)
Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio di
Siena autorizzazione num. 3230 del 19.10.2001.