nota di sintesi

Banca Popolare di Milano – Società Cooperativa a Responsabilità Limitata | Sede legale e direzione generale in Milano, Piazza F. Meda, n. 4 | Società
capogruppo del Gruppo BIPIEMME| Iscritta all’albo delle banche al n. 5584.8| Capitale Sociale al 30.09.2013 pari ad Euro 2.865.709.760,07 | Iscritta al
Registro delle Imprese di Milano al n. 00715120150
NOTA DI SINTESI
relativa all’emissione del Prestito Obbligazionario denominato
“Banca Popolare di Milano 30 Maggio 2014/2019 Step Up”,
ISIN IT0005021362
La presente Nota di Sintesi della singola emissione è redatta ai sensi dell’articolo 24, comma 3, del
Regolamento (CE) n. 809/2004, così come successivamente modificato ed integrato, e fornisce le
informazioni chiave della Nota di Sintesi del Prospetto di Base unitamente alle parti pertinenti delle
Condizioni Definitive. La Nota di Sintesi della Singola Emissione riporta (a) le informazioni della Nota di
Sintesi del Prospetto di Base che sono pertinenti solo per la singola emissione; (b) le opzioni contenute nel
Prospetto di Base che sono pertinenti solo per la singola emissione quali determinate nelle Condizioni
Definitive e (c) le informazioni rilevanti fornite nelle Condizioni Definitive che sono state precedentemente
lasciate in bianco nel Prospetto di Base.
A - AVVERTENZE
A.1
Avvertenza
La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un’introduzione al Prospetto di Base predisposto
dall’Emittente in relazione al Programma di offerta di prestiti obbligazionari denominato “Banca
Popolare di Milano S.c.r.l. Obbligazioni Plain Vanilla”.
Qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull’esame da parte
dell’investitore del Prospetto di Base completo.
Si segnala che, qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle
informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del
diritto nazionale degli Stati Membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio
del procedimento.
La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese
le sue eventuali traduzioni, ma soltanto nei casi in cui detta Nota di Sintesi risulti essere fuorviante,
imprecisa o incoerente rispetto alle altre parti del Prospetto o qualora non offra, se letta
congiuntamente alle altre sezioni del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli
investitori nella valutazione dell’opportunità di investire nelle Obbligazioni.
A.2
Consenso
all’utilizzo del
Prospetto per la
successiva
rivendita delle
Obbligazioni da
parte di
intermediari
finanziari
Non applicabile. L’Emittente non acconsente all’utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita
delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari.
B – EMITTENTE
B.1
Denominazione
legale e
commerciale
dell’emittente
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è Banca Popolare di Milano – Società
Cooperativa a responsabilità limitata.
B.2
Domicilio,
forma giuridica
e legislazione in
base alla quale
opera
l’emittente e suo
Paese di
costituzione
BPM è costituita in forma di società cooperativa a responsabilità limitata ai sensi del diritto italiano,
secondo il quale opera. La sede sociale di BPM si trova in Piazza Filippo Meda n. 4, Milano, ed ivi si
trova anche la sede operativa. Il numero di telefono di BPM è +39 02 - 77001. Il sito internet di BPM è
www.gruppobpm.it.
B.4b
Tendenze note
riguardanti
l’emittente e i
settori in cui
opera
Fatta eccezione per quanto di seguito descritto in relazione alla crisi economica e finanziaria, non vi
sono ulteriori tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente
avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso. Il
perdurare di una situazione congiunturale estremamente debole, il persistere di incertezze relative al
debito sovrano di alcuni Paesi Europei ed il permanere della crisi di fiducia che, tra l’altro, incide
negativamente sullo spread di rendimento tra i titoli di Stato italiani e tedeschi, potrebbero avere effetti
negativi sia sul margine di interesse per il maggior costo del funding, sia sul costo del credito per le
incertezze legate alla ripresa dell’economia reale. In uno scenario macroeconomico così deteriorato, si
innesta il Piano Industriale 2012 – 2015, accompagnato da altre iniziative che tendono ad incrementare
l’efficienza e a rafforzare il ruolo di BPM come “banca del territorio”.
B.5
Gruppo di
appartenenza
dell’emittente
L’Emittente è la società capogruppo del Gruppo Bancario Bipiemme (il “Gruppo Bipiemme” o il
“Gruppo”) e svolge, oltre all’attività bancaria, le funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario
sulle società finanziarie e strumentali controllate.
B.9
Previsione o
stima degli utili
Non applicabile. Ai sensi dell’Allegato XI, punto 8 del Regolamento 809/2004/CE, l’Emittente non
fornisce previsioni o stime sugli utili.
B.10
Rilievi della
In data 21 Aprile 2007, l’Emittente ha conferito l’incarico per la revisione contabile del proprio bilancio
N OTA DI S INTESI DELLA S INGOLA E MISSIONE
2
B.12
Società di
Revisione
d’esercizio e del bilancio consolidato, per il periodo 2007 - 2015, alla società di revisione Reconta Ernst
& Young S.p.A., con sede legale in Roma, Via Po n. 32, iscritta al registro dei revisori con n. 70945 (la
“Società di Revisione”). La Società di Revisione ha revisionato, ai sensi del D.lgs. 27 gennaio 2010, n.
39, i bilanci di esercizio e i bilanci consolidati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 e
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011. In entrambi i casi è stato espresso un giudizio senza rilievi. La
Società di Revisione è altresì incaricata della revisione contabile limitata del bilancio consolidato
semestrale abbreviato dell’Emittente.
Informazioni
finanziarie e
dichiarazioni
dell’Emittente
su cambiamenti
significativi
Informazioni finanziarie
Nel presente capitolo, si riportano i dati finanziari e patrimoniali tratti dai bilanci consolidati al 31
dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011, ognuno dei quali sottoposto a revisione contabile da parte della
Società di Revisione. Si riportano, altresì, le informazioni finanziarie tratte dalla Relazione Finanziaria
Semestrale al 30 giugno 2013, nonché quelle tratte dal Resoconto Intermedio di Gestione al 30
settembre 2013, entrambi sottoposti a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione. I
dati sono espressi in migliaia di Euro, ad eccezione dei dati di sistema al 31 dicembre 2012, tratti dalla
“Relazione Annuale 2012” della Banca d’Italia, che sono espressi in miliardi di Euro.
Indicatori patrimoniali di solvibilità
30 settembre 2013
30 giugno 2013
31 dicembre
2012
31 dicembre
2011
Patrimonio di Vigilanza
Consolidato
4.631.130
4.630.991
5.240.439
5.422.915
Patrimonio di Base Consolidato
3.393.424
3.393.124
3.882.023
3.938.253
Total Capital Ratio di Gruppo
10,73%
11,02%
12,14%
11,84%
Tier One Capital Ratio di
Gruppo
7,86%
8,07%
8,99%
8,60%
Core Tier One di Gruppo
7,25%
7,45%
8,38%
8,02%
43.180.613
42.027.195
43.162.488
45.816.550
Attività Ponderate per il Rischio
(*) Fonte: Banca d’Italia - Relazione Annuale 2012.
Principali indicatori di rischiosità creditizia
30 settembre
2013
30 giugno 2013
Dato di
sistema al 30
giugno 2013 (*)
31 dicembre
2012
Dato di
sistema al 31
dicembre 2012
(**)
31 dicembre
2011
Sofferenze
Lorde su
Impieghi
6,5%
6,2%
6,3%
5,3%
6,1%
3,5%
Indice di
copertura
Sofferenze
53,5%
53,9%
53%
55,8%
52,2%
47,0%
Sofferenze
Nette su
Impieghi
3,2%
3,0%
-
2,5%
-
1,9%
Partite
Anomale
Lorde su
Impieghi
13,9%
13,4%
12,9%
11,5%
11,5%
8,5%
Indice di
copertura
Partite
Anomale
33,5%
33,3%
35,4%
34,3%
36,7%
28,0%
N OTA DI S INTESI DELLA S INGOLA E MISSIONE
3
Partite
Anomale
Nette su
Impieghi
9,7%
9,4%
-
7,9%
-
6,3%
(*) Fonte: Banca d’Italia – Rapporto sulla stabilità finanziaria n.6, novembre 2013. I dati riportati si riferiscono alle
“banche grandi”, ossia a quelle banche che realizzano un totale di fondi intermediati superiore a 21,5 miliardi.
(**) Fonte: Banca d’Italia – Rapporto sulla stabilità finanziaria n.5, aprile 2013. I dati riportati si riferiscono alle “banche
grandi”, ossia a quelle banche che realizzano un totale di fondi intermediati superiore a 21,5 miliardi.
Principali dati di conto economico
30 settembre 2013
30 settembre 2012
631.428
657.429
1.234.567
1.150.770
955.413
916.704
(708.143)
(740.920)
Utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
266.182
(147.458)
Utile (perdita) di periodo di pertinenza della Capogruppo
134.384
(105.914)
Margine di interesse
Margine di intermediazione
Risultato netto della gestione finanziaria
Costi Operativi
30 giugno 2013
30 giugno 2012
Margine di interesse
415.786
455.086
Margine di intermediazione
856.349
788.413
Risultato netto della gestione finanziaria
678.528
635.152
(476.452)
(512.458)
Utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
213.866
(205.176)
Utile (perdita) di periodo di pertinenza della Capogruppo
105.607
(131.344)
Costi Operativi
31 dicembre 2012
Margine di interesse
Margine di intermediazione
Risultato netto della gestione finanziaria
Costi Operativi
Utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
859.058
824.771
1.517.778
1.386.504
917.822
837.521
(1.195.681)
(1.121.565)
(598.224)
(707.376)
0
19.475
(429.694)
(614.333)
Utile (perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto
delle imposte
Utile (perdita) d’esercizio di pertinenza della Capogruppo
31 dicembre 2011
Principali dati di stato patrimoniale
30 settembre
2013
30 giugno
2013
31 dicembre
2012
30 giugno
2012
31 dicembre
2011
Patrimonio Netto
3.647.070
3.593.070
4.015.086
4.032.626
4.014.489
Capitale
2.865.710
2.865.710
2.865.709
2.865.709
2.865.709
Indebitamento
42.996.715
44.128.731
44.822.865
44.982.160
44.583.446
Impieghi:
35.919.015
36.145.047
37.509.262
37.732.053
37.789.567
Crediti verso clientela
34.080.872
34.038.161
34.790.891
34.947.529
35.685.563
Crediti verso banche
1.838.143
2.106.886
2.718.371
2.784.524
2.104.004
Attività finanziarie
11.446.135
11.834.884
11.901.399
11.835.426
10.860.878
N OTA DI S INTESI DELLA S INGOLA E MISSIONE
4
Raccolta Totale
-
68.230.561
69.160.969
67.716.977 (1)
66.769.570 (1)
Raccolta diretta
36.823.440
37.847.527
38.530.860
37.228.615
35.117.768
30.488.362
(1)
Raccolta indiretta
30.722.311
30.383.034
30.630.109
31.651.802 (1)
Risparmio gestito
14.702.954
14.296.465
13.764.015
12.987.693
13.076.165
Risparmio
amministrato
16.019.357
16.086.569
16.866.094
17.500.669 (1)
18.575.637 (1)
Totale attivo
50.225.617
50.966.376
52.475.005
52.621.767
51.931.027
(1)
I dati al 31 dicembre 2011 e al 30 giugno 2012 sono stati riesposti al netto della clientela istituzionale di Banca
Akros S.p.A..
Dichiarazioni dell’Emittente su cambiamenti negativi delle prospettive dell’Emittente
Alla data della presente Nota di Sintesi non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali nelle
prospettive dell’Emittente dal 31 dicembre 2012, data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione
contabile.
Dichiarazione sui cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente
Alla data della presente Nota di Sintesi non si segnalano cambiamenti significativi nella situazione
finanziaria e commerciale del Gruppo dal 30 giugno 2013, data in riferimento alla quale sono state
pubblicate informazioni finanziarie consolidate sottoposte a revisione contabile solo in forma limitata.
B.13
Fatti recenti
relativi
all’emittente che
siano
sostanzialmente
rilevanti per la
valutazione
della sua
solvibilità
Salvo quanto di seguito specificato, non si è verificato alcun fatto recente nella vita dell’Emittente che
sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità.
Perdita netta consolidata relativa all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2012
Il conto economico consolidato del Gruppo Bipiemme relativo all’esercizio 2012 si è chiuso con una
perdita netta di Euro 429,7 milioni, rispetto alla perdita di Euro 614,3 milioni registrata nel 2011. Sul
risultato negativo d’esercizio hanno pesato sia le rettifiche su crediti (pari a Euro 566,3 milioni) che la
contabilizzazione di componenti di carattere non ricorrente. Se si considerassero i risultati economici al
netto delle componenti non ricorrenti, il risultato della gestione operativa si attesterebbe a Euro 575,6
milioni, in crescita del 66,1% rispetto al 2011. Il risultato netto normalizzato al 31 dicembre 2012 è
negativo per 61,9 milioni di Euro, in miglioramento rispetto al risultato netto normalizzato di
pertinenza dell’esercizio 2011 (che ha registrato una perdita pari a Euro 176,5 milioni).
Approvazione del Piano Industriale 2012 – 2015
Il Consiglio di Gestione della Banca, nella riunione del 24 luglio 2012, ha esaminato e approvato il
Piano Industriale 2012 – 2015, che tende a incrementare l’efficienza e a rafforzare il ruolo di banca del
territorio. Il Piano Industriale 2012 – 2015 si innesta in uno scenario macroeconomico deteriorato,
caratterizzato da una forte incertezza relativa ai tempi di una effettiva ripresa economica, da una
costante diminuzione dei tassi di interesse e da uno differenziale tra Bund tedesco e BTP atteso su livelli
elevati. Per maggiori informazioni, si rinvia al punto (i) del paragrafo denominato “Rischi connessi alle
prospettate iniziative di consolidamento di entità giuridiche del Gruppo Bipiemme nonché di operazioni sul
capitale della Banca” dell’Elemento D.2, che segue.
Accordo quadro con la Delegazione Sindacale di Gruppo
In data 7 dicembre 2012, la Banca e la Delegazione Sindacale di Gruppo costituita dalle Organizzazione
Sindacali FABI, FIBA/CISL, FISAC/CGIL, SINFUB, UGL CREDITO, UILCA e FALCRI, hanno
concluso un accordo quadro relativo al personale e conseguente all’attuazione del Piano Industriale
2012 – 2015. Tale accordo consentirà, in particolare, al Gruppo Bipiemme di ridurre il proprio organico
complessivo di 700 unità. Il costo dell’investimento è stimato fra i 180 e i 200 milioni di Euro e sarà
contabilizzato interamente nel bilancio 2012.
Aumento di Capitale fino ad un massimo di Euro 500 milioni funzionale al rimborso dei Tremonti Bond
In data 22 giugno 2013, l’Assemblea Straordinaria della Banca ha approvato - condizionatamente alla
relativa autorizzazione da parte della Banca d’Italia - la proposta di aumento del capitale sociale a
pagamento per un importo complessivo massimo di Euro 500 milioni (comprensivo dell’eventuale
sovrapprezzo) da eseguirsi entro il 30 aprile 2014, mediante emissione di azioni ordinarie prive
dell’indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti
della Banca ai sensi dell’art. 2441, primo, secondo e terzo comma, del Codice Civile. L’Aumento di
Capitale è funzionale e correlato al rimborso da parte della Banca dei Tremonti Bond. Al riguardo, (i) in
data 25 giugno 2013, la Banca d’Italia ha rilasciato alla Banca il provvedimento di accertamento in
relazione alle modifiche statutarie connesse all’Aumento di Capitale e ha autorizzato la Banca al
rimborso anticipato dei Tremonti Bond, e (ii) in data 28 giugno 2013, BPM ha proceduto al rimborso
integrale dei Tremonti Bond per un importo complessivo di Euro 500 milioni.
Si segnala inoltre che, in data 19 marzo 2013, quattro primarie istituzioni finanziarie (i “Garanti”)
N OTA DI S INTESI DELLA S INGOLA E MISSIONE
5
hanno sottoscritto con la Banca un pre-underwriting agreement ai sensi del quale si sono impegnate, in
qualità di Joint Bookrunner, a garantire – a condizioni e termini usuali per tale tipologia di operazione –
la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale per la parte rimasta eventualmente inoptata al termine
dell’offerta, fino all’ammontare massimo di Euro 500 milioni.
In data 21 dicembre 2013, l’Assemblea Ordinaria dei Soci della Banca ha deliberato di revocare il
Consiglio di Sorveglianza in carica alla data dell’Assemblea e ha provveduto altresì alla nomina del
nuovo Consiglio di Sorveglianza, che resterà in carica per gli esercizi 2013-2015. In pari data,
l’Assemblea Straordinaria dei Soci ha deliberato di estendere il termine finale di esecuzione
dell’Aumento di Capitale dal 30 aprile 2014 al 31 luglio 2014, lasciando invariati tutti gli altri termini e
condizioni della delibera dell’Assemblea Straordinaria del 22 giugno 2013.
Per maggiori informazioni, si rinvia al punto (iii) del paragrafo denominato “Aumento di capitale per il
rimborso dei Tremonti Bond” dell’Elemento D.2 della presente Nota di Sintesi.
Sviluppo della governance della Banca
Nel contesto delle iniziative volte allo sviluppo della governance della Banca e finalizzate al
superamento delle criticità ad essa connesse (cfr. al riguardo anche il successivo Paragrafo 11.6.1 “Attività Ispettiva delle Autorità di Vigilanza”), in data 10 maggio 2013, il Consiglio di Gestione ha
deliberato di non sottoporre all’approvazione dell’Assemblea Straordinaria del 21 e 22 giugno 2013 il
complessivo progetto di trasformazione in società per azioni “ibrida” le cui linee guida erano state
approvate dal Consiglio di Gestione e comunicate al mercato in data 19 marzo 2013. In particolare, il
Consiglio di Gestione ha deliberato di dare priorità all’Aumento di Capitale funzionale e correlato al
rimborso dei Tremonti Bond, fermo restando il raggiungimento di un modello di governance stabile e
trasparente quale elemento di rilevanza strategica per la Banca. Pertanto, al fine di portare a
compimento l’Aumento di Capitale e completare il piano di interventi volti a risolvere in modo
definitivo le criticità nella governance della Banca, il Consiglio di Gestione ha comunicato, sempre in
data 10 maggio 2013, che avrebbe valutato tutte le iniziative idonee a migliorare la governance di BPM.
In data 23 settembre 2013, nel contesto delle deduzioni formulate in relazione agli esiti degli
Accertamenti Ispettivi 2012/2013, il Consiglio di Gestione ha espresso alla Banca d’Italia il proprio
rinnovato impegno di riforma finalizzato, da un lato, a recepire le diverse istanze di preservazione del
“modello popolare” e, dall’altro, a delineare tutti quegli interventi che determinino un deciso
ribilanciamento degli assetti di governo della Banca e una più equilibrata rappresentanza degli
interessi di tutti gli stakeholder. La definizione dei suddetti interventi, di fondamentale importanza per il
percorso di rilancio della Banca, persegue gli obiettivi – indicati anche dall’Organo di Vigilanza e dal
Mercato – di assicurare stabilità e trasparenza della governance e rimuovere gli ostacoli al rafforzamento
patrimoniale. Tuttavia (i) in data 30 ottobre 2013, sono intervenute le dimissioni per asserita giusta
causa di Piero Luigi Montani dalla carica di Consigliere Delegato della Banca, e (ii) in data 6 novembre
2013, il Consiglio di Sorveglianza ha deliberato di chiedere al Consiglio di Gestione la convocazione
senza indugio di un’Assemblea Ordinaria dei Soci per deliberare, previa eventuale revoca dell’organo
medesimo, la nomina di un nuovo Consiglio di Sorveglianza per la durata in carica massima statutaria
allo scopo, tra l’altro, di “favorire il raggiungimento di tutti gli obiettivi connessi all’implementazione di un
progetto di riforma della governance volto a meglio favorire la sana e prudente gestione della Banca e
all’approvazione in tempi stretti del nuovo piano industriale, anche per assicurare il buon esito dell’Aumento di
Capitale”. Il Consiglio di Sorveglianza ha altresì formulato l’auspicio che “gli Organi, i quali nasceranno
da tale Assemblea, si impegnino a conseguire, nei tempi più brevi, il buon esito dell’Aumento di Capitale”. In
data 8 novembre 2013, il Consiglio di Gestione, in ossequio alla richiesta formulata dal Consiglio di
Sorveglianza, ha deliberato di convocare l’Assemblea Ordinaria dei Soci per il 20 e 21 dicembre 2013,
rispettivamente in prima e in seconda convocazione, per discutere e deliberare in merito alla proposta
di (i) revoca – ai sensi dell’articolo 47, comma 8, dello Statuto sociale – del Consiglio di Sorveglianza in
carica e (ii) nomina – ai sensi degli articoli 47 e 63 dello Statuto sociale – del Consiglio di Sorveglianza
per gli esercizi 2013-2015 e determinazione del relativo compenso. Nella medesima data il Presidente
del Consiglio di Gestione, Andrea C. Bonomi, il Consigliere Delegato, Davide Croff, e i Consiglieri
Alessandro Foti e Dante Razzano hanno quindi rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, con
efficacia dalla data dell’Assemblea Ordinaria del 20-21 dicembre 2013, così da consentire al Consiglio di
Sorveglianza nominato dalla citata Assemblea di assumere ogni più opportuna deliberazione
nell’interesse esclusivo della Banca a una gestione stabile e duratura che garantisca il buon esito
dell’Aumento di Capitale e, più in generale, proseguire il percorso di rilancio della Banca.
In data 21 dicembre 2013, l’Assemblea Ordinaria dei Soci della Banca ha deliberato di revocare il
Consiglio di Sorveglianza in carica alla data dell’Assemblea e ha nominato il nuovo Consiglio di
Sorveglianza, che resterà in carica per gli esercizi 2013-2015. In data 17 gennaio 2014, il Consiglio di
Sorveglianza della Banca ha quindi proceduto – su proposta del Comitato Nomine – alla nomina del
nuovo Consiglio di Gestione, che resterà in carica per gli esercizi 2014-2016; in data 21 gennaio 2014, il
Consiglio di Gestione ha nominato il dott. Giuseppe Castagna quale Consigliere Delegato e direttore
generale della Banca.
N OTA DI S INTESI DELLA S INGOLA E MISSIONE
6
B.14
Dipendenza da
altri soggetti
all’interno del
Gruppo
L’Emittente è capogruppo del Gruppo Bipiemme e pertanto non ha rapporti di dipendenza da altri
soggetti all’interno dello stesso.
B.15
Principali
attività
dell’Emittente
Il Gruppo Bipiemme è un Gruppo bancario integrato polifunzionale, attivo in tutti i comparti
dell’intermediazione creditizia e finanziaria e con vocazione prevalentemente retail, vale a dire
focalizzato sulla clientela privata e sulle imprese di piccole e medie dimensioni. La struttura
organizzativa del Gruppo è articolata nelle seguenti linee di business: commercial banking, corporate
banking, treasury & investment banking, wealth management, corporate center.
Servizi di investimento
Con riferimento ai servizi di investimento di cui all’art. 1, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e
successive modifiche ed integrazioni (il “Testo Unico della Finanza” o il “TUF”), la Capogruppo
eroga le seguenti prestazioni: (i) negoziazione per conto proprio; (ii) esecuzione di ordini per conto dei
clienti; (iii) sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia
nei confronti dell’emittente; (iv) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei
confronti dell’emittente; (v) ricezione e trasmissione di ordini; (vi) consulenza in materia di
investimenti.
B.16
Informazioni
inerenti il
controllo diretto
o indiretto
dell’Emittente
Non vi sono soggetti che possiedono partecipazioni di controllo in BPM. Ai sensi dell’articolo 21 dello
Statuto di BPM, nessuna persona fisica od ente – ad eccezione degli organismi di investimento
collettivo in valori mobiliari - può detenere azioni in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale.
B.17
Rating
dell’Emittente e
degli Strumenti
Finanziari
All’Emittente sono assegnati giudizi di rating da parte delle agenzie internazionali Standard & Poor’s,
Fitch Ratings e Moody’s. Tutte e tre le agenzie di rating, in data 31 ottobre 2011, hanno ottenuto la
registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del
16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito.
In particolare alla data della presente Nota di Sintesi, come successivamente modificata, le agenzie
internazionali sopra indicate hanno rilasciato i seguenti giudizi di rating:
Agenzia di Rating
Debiti a breve
Termine
Debiti a lungo
termine
Outlook
Data ultimo
aggiornamento
Moody’s
NP
B1
Negativo
18/09/2013
Standard & Poor’s
B (*)
BB- (*)
Rating under review
6/11/2013
Fitch Ratings
B
BB+
Negativo
18/11/2013
(*) Rating under review (sotto osservazione). A far data dal 6 novembre 2013, Standard & Poor’s ha posto sotto
osservazione i livelli di rating di BPM per un possibile downgrading.
Le Obbligazioni descritte nella presente Nota di Sintesi non sono state soggette ad alcun giudizio di
rating.
C – CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI
C.1
Descrizione del
tipo e della
classe degli
strumenti
finanziari
offerti
Tipologia degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta: il programma di emissione descritto nella presente
Nota di Sintesi ha ad oggetto operazioni di offerta al pubblico di Obbligazioni a Tasso Fisso
Differenziato.
Le Obbligazioni sono titoli di debito emessi ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale e
prevedono il rimborso a scadenza di un valore pari a tale Prezzo di Emissione.
C.2
Valuta di
emissione delle
Obbligazioni
Le Obbligazioni, di cui alla presente Nota di Sintesi, saranno emesse in Euro.
C.5
Descrizione di
eventuali
restrizioni alla
libera
trasferibilità
degli strumenti
finanziari
Non vi sono restrizioni alla trasferibilità delle Obbligazioni in Italia.
Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del “United States
Securities Act” del 1933. Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o
consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani, nonché in
Canada, Giappone, Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza
di specifiche esenzioni o autorizzazioni delle competenti autorità. Le Obbligazioni non possono essere
vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of
Codici di identificazione delle Obbligazioni: il codice ISIN è IT0005021362.
N OTA DI S INTESI DELLA S INGOLA E MISSIONE
7
Securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”.
C.8
Descrizione dei
diritti connessi
alle
Obbligazioni,
relative
restrizioni,
ranking
Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari: le Obbligazioni oggetto del presente Programma
di emissione riconoscono il diritto al rimborso a scadenza del valore nominale del titolo e ed al
conseguimento, a scadenze prefissate, di cedole a titolo di interessi.
C.9
Caratteristiche
fondamentali di
ogni singola
tipologia di
Obbligazioni
offerte
Tasso di interesse nominale: con riferimento a tutte le tipologie di Obbligazioni da emettersi, il tasso di
interesse nominale sarà espresso in valore percentuale ed indicato, su base lorda e netta annuale, nelle
Condizioni Definitive. Il tasso di interesse sarà prefissato, crescente o decrescente.
Data di godimento, data di scadenza degli interessi: con riferimento a tutte le tipologie di Obbligazioni, la
data di godimento e la data di pagamento degli interessi saranno indicate nelle Condizioni Definitive.
[Parametro di Indicizzazione: in caso di Obbligazioni a Tasso Variabile ed Obbligazioni a Tasso Misto, le
Condizioni Definitive riporteranno l’indicazione del Parametro di Indicizzazione adottato per il
calcolo del tasso di interesse nominale, prescelto tra (i) il Tasso EURIBOR, (ii) il Tasso LIBOR e (iii) il
Rendimento d’Asta del BOT.]
Tasso di rendimento: il rendimento effettivo annuo del titolo è calcolato con il metodo del Tasso Interno
di Rendimento (IRR) e sarà indicato, al lordo e al netto dell’effetto fiscale, nelle Condizioni Definitive
del singolo Prestito Obbligazionario.
Data di scadenza e modalità di ammortamento del Prestito: Le Obbligazioni saranno rimborsate a scadenza
ed in un’unica soluzione. Per le sole Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con possibilità di
Rimborso Anticipato, le Condizioni Definitive potranno prevedere una facoltà di rimborso anticipato
in capo all’Emittente. La data a partire dalla quale l’Emittente avrà facoltà di esercitare l’opzione di
rimborso anticipato, ed il relativo importo di rimborso anticipato (mai inferiore al 100% del Valore
Nominale) saranno indicati nelle Condizioni Definitive. In nessun caso, il rimborso anticipato potrà
avvenire prima che siano trascorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione.
Rappresentanza degli obbligazionisti: ai sensi dell’art. 12 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e successive
modifiche ed integrazioni (il “Testo Unico Bancario” o il “TUB”), non sono previste modalità di
rappresentanza degli obbligazionisti.
C.10
Informazioni
sulle eventuali
componenti
derivative
incorporate
nelle
Obbligazioni
Non applicabile.
C.11
Ammissione a
quotazione delle
Obbligazioni e
negoziazione
Non è correntemente prevista la negoziazione delle Obbligazioni su alcun mercato regolamentato o
mercato equivalente ai sensi dell’art. 77-bis e seguenti del TUF. L’Emittente si riserva, in ogni caso, il
diritto di richiedere l’ammissione alle negoziazioni su uno o più Sistemi Multilaterali di Negoziazione
ai sensi dell’art. 1, comma 5-octies del TUF, e di adottare tutte le azioni a ciò necessarie. Le Obbligazioni
potranno essere negoziate da Banca Akros S.p.A. in qualità di Internalizzatore Sistematico ai sensi
dell’art. 78 del TUF.
Ranking degli strumenti finanziari: gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell’Emittente non
sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio.
D – FATTORI DI RISCHIO
D.2
Informazioni
fondamentali
sui principali
rischi specifici
per l’emittente
Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria generale: la capacità reddituale e la solvibilità
dell’Emittente sono influenzate dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati
finanziari, in particolare, dalla solidità, dalle prospettive di crescita dell’economia e dall’affidabilità
creditizia dell’Italia, Paese in cui la Banca opera quasi esclusivamente.
Rischio connesso alle perdite riscontrate dall’Emittente negli esercizi 2012 e 2011: l’esercizio al 31 dicembre
2012 si chiude con una perdita netta pari ad Euro 429,7 milioni, rispetto alla perdita di Euro 614,3
milioni dell’esercizio 2011 (quest’ultima dipesa, prevalentemente, da una svalutazione del valore degli
avviamenti – goodwill - pari a 336 milioni di Euro, effettuata nel quarto trimestre del 2011, senza effetti
sui coefficienti patrimoniali e da un approccio prudenziale nella valutazione degli accantonamenti su
crediti, volto anche a incrementare la riserva sui crediti in bonis e le coperture dei crediti deteriorati, e
ad una valutazione di alcune partecipazioni in portafoglio).
Per maggiori dettagli si rinvia all’Elemento B.13 della presente Nota di Sintesi, che precede.
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’emittente: il merito di credito dell’Emittente
viene misurato, inter alia, attraverso il rating assegnato da alcune delle principali agenzie internazionali
registrate ai sensi del Regolamento n. 1060/2009/CE. L’eventuale deterioramento del rating
N OTA DI S INTESI DELLA S INGOLA E MISSIONE
8
dell’Emittente potrebbe essere indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari
rispetto al passato.
Rischio di credito: per rischio di credito si intende il rischio che un debitore della Banca (ivi comprese le
controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati Over The Counter – in tal caso
si parla più specificatamente di rischio di controparte) non adempia alle proprie Obbligazioni o che il
suo merito creditizio subisca un deterioramento.
Rischio di deterioramento della qualità del credito: la qualità del credito viene misurata tramite vari
indicatori, tra i quali il rapporto tra le sofferenze e gli impieghi dell’Emittente in un dato momento
storico.
Rischi connessi all’esposizione verso il debito sovrano: al 31 dicembre 2012, l’esposizione del Gruppo a titoli
di debito emessi dallo Stato italiano e da enti locali ammonta a circa Euro 8.410 milioni, corrispondenti
al 16% del totale dell’attivo del Gruppo Bipiemme.
Rischio di liquidità: per rischio di liquidità si intende il rischio che la banca non riesca a far fronte ai
propri impegni di pagamento, certi o previsti con ragionevole certezza. Nel corso degli ultimi anni il
contesto internazionale è stato soggetto a ripetuti e prolungati periodi di elevata volatilità e
straordinaria incertezza e instabilità sui mercati finanziari, causati inizialmente dal fallimento di
alcune istituzioni finanziarie e successivamente dalla crisi del debito sovrano in alcuni Paesi, tra cui
anche l’Italia. Anche in relazione al futuro non si possono escludere ulteriori significative tensioni nel
reperimento della liquidità sul mercato.
Rischi connessi alle prospettate iniziative di consolidamento di entità giuridiche del Gruppo Bipiemme nonché di
operazioni sul capitale della Banca: Si riporta di seguito una rappresentazione delle principali iniziative,
approvate dall’organo amministrativo della Banca nel corso dell’esercizio 2012 e nel primi mesi
dell’esercizio 2013, volte al consolidamento strutturale e patrimoniale dell’Emittente:
i) Piano Industriale 2012 – 2015: il Piano Industriale 2012 – 2015, è finalizzato, tra l’altro, ad incrementare
l’efficienza e a rafforzare il ruolo di BPM quale “banca del territorio”. Tale piano, elaborato in uno
scenario macroeconomico deteriorato, è inteso ad assicurare (i) un nuovo modo di operare della Banca
secondo i principi della semplicità, efficienza e meritocrazia; (ii) innovazione tecnologica e
organizzativa delle strutture della Banca ed (iii) un rigoroso presidio dei rischi, del capitale e della
liquidità per una crescita sostenibile nel lungo termine. Il Piano Industriale prevede, altresì, la
realizzazione l’incorporazione in BPM di Banca di Legnano S.p.A., Banca Popolare di Mantova S.p.A. e
ProFamily S.p.A.. A seguito dell’approvazione della Fusione da parte dell’Assemblea Straordinaria di
BDL e BPM, rispettivamente in data 21 e 22 giugno 2013, e della stipula in data 22 luglio 2013 dell’atto
di fusione, la stessa ha acquisito efficacia il 14 settembre 2013, con effetti contabili e fiscali dal 1°
gennaio 2013.L’elaborazione del Piano Industriale si basa, tra l’altro, su (a) assunzioni di carattere
generale, ipotetico e di natura discrezionale e (b) su una serie di stime ed ipotesi di natura
discrezionale, relative alla realizzazione di azioni specifiche che dovranno essere intraprese da parte
degli amministratori nell’arco temporale 2012-2015, ovvero concernenti eventi futuri sui quali i
Consiglieri di Gestione possono solo parzialmente influire e che potrebbero non verificarsi o variare
nel periodo di riferimento del Piano Industriale. Sebbene alla data della presente Nota di Sintesi, le
attività inerenti il Piano Industriale risultino in linea con le tempistiche ivi previste, in considerazione
dei profili di soggettività, ipoteticità e discrezionalità sottostanti le assunzioni del Piano Industriale,
qualora una o più delle assunzioni ad esso sottese non si verifichino o si verifichino solo in parte, gli
obiettivi prefissati potrebbero non essere raggiunti, con la conseguenza che i risultati del Gruppo
potrebbero differire negativamente da quanto previsto dal Piano Industriale, con correlati effetti
negativi sulla situazione finanziaria, economica e/o patrimoniale del Gruppo. In data 27 agosto, 23
settembre e 25 ottobre 2013, il Consiglio di Gestione della Banca, in considerazione delle evoluzioni del
contesto macroeconomico e operativo intervenute dalla data di approvazione del Piano Industriale
2012-2015 e del modificarsi delle aspettative per il futuro formulate da istituti di ricerca e da operatori
di mercato e preso atto anche delle più recenti stime di crescita economica e dinamica dei tassi di
interesse, ha comunicato che avrebbe proceduto, unitamente al resoconto intermedio di gestione del
Gruppo al 30 settembre 2013, alla presentazione dell’aggiornamento del Piano Industriale 2012-2015
(incluso lo sviluppo della governance della Banca, cfr. al riguardo il successivo paragrafo “Progetto di
sviluppo della governance della Banca”), anche per tener conto (i) del rimborso integrale degli strumenti
finanziari di cui al D.L. 185/08, convertito nella L. 2/09, emessi dalla Banca e sottoscritti nel dicembre
2009 dal Ministero dell’Economia e delle Finanze per Euro 500 milioni (i “Tremonti Bond”), (ii) dei
rilievi e delle osservazioni contenuti nel rapporto ispettivo della Banca d’Italia consegnato alla Banca
all’esito degli accertamenti ispettivi conclusisi alla fine di maggio 2013 (“Accertamenti Ispettivi
2012/2013”), e (iii) delle connesse osservazioni inviate da BPM alla Banca d’Italia in data 23 settembre
2013. Successivamente, in data 8 novembre 2013, il Consiglio di Gestione, facendo seguito alla richiesta
formulata in data 6 novembre 2013 dal Consiglio di Sorveglianza, ha deliberato di convocare
l’Assemblea Ordinaria dei Soci per il 20 e 21 dicembre 2013 per deliberare in merito alla proposta di
N OTA DI S INTESI DELLA S INGOLA E MISSIONE
9
revoca del Consiglio di Sorveglianza in carica e di nomina del Consiglio di Sorveglianza per gli esercizi
2013-2015. In pari data, i componenti del Consiglio di Gestione hanno rassegnato le loro dimissioni con
efficacia alla data della suddetta Assemblea dei Soci. Ciò consentirà al Consiglio di Gestione che sarà
nominato dal Consiglio di Sorveglianza all’esito dell’Assemblea del 20 - 21 dicembre 2013, di
approvare il nuovo Piano Industriale del Gruppo, portandolo a compimento nel relativo orizzonte
temporale.
ii) Sviluppo della governance della Banca: In data 23 settembre 2013, nel contesto delle deduzioni
formulate in relazione agli esiti degli Accertamenti Ispettivi 2012/2013, il Consiglio di Gestione ha
espresso alla Banca d’Italia il proprio rinnovato impegno di riforma finalizzato, da un lato, a recepire le
diverse istanze di preservazione del “modello popolare” e, dall’altro, a delineare tutti quegli interventi
che determinino un deciso ribilanciamento degli assetti di governo della Banca e una più equilibrata
rappresentanza degli interessi di tutti gli stakeholder. La definizione dei suddetti interventi persegue gli
obiettivi – indicati anche dall’Organo di Vigilanza e dal Mercato – di assicurare stabilità e trasparenza
della governance e rimuovere gli ostacoli al rafforzamento patrimoniale. Le agenzie di rating Fitch
Ratings, Standard & Poor’s e Moody’s Investors Service nel rivedere al ribasso i giudizi di rating
attribuiti all’Emittente hanno indicato, tra le principali motivazioni di tale azione, il ritardo nel
processo di riforma della governance della Banca.
Per maggiori informazioni sul punto, si rinvia all’Elemento B.13 della presente Nota di Sintesi, che
precede.
iii) Aumento di capitale per il rimborso dei Tremonti Bond: in data 22 giugno 2013, l’Assemblea
Straordinaria della Banca ha approvato - condizionatamente alla relativa autorizzazione da parte della
Banca d’Italia - la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento per un importo complessivo
massimo di Euro 500 milioni (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo) da eseguirsi entro il 30 aprile
2014, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale, aventi
godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Banca ai sensi dell’art. 2441, primo,
secondo e terzo comma, del Codice Civile (l’”Aumento di Capitale”). L’Aumento di Capitale è
funzionale e correlato al rimborso da parte della Banca dei Tremonti Bond. Al riguardo, (i) in data 25
giugno 2013, la Banca d’Italia ha rilasciato alla Banca il provvedimento di accertamento, ai sensi degli
artt. 56 e 61 del D.lgs. 385/93, in relazione alle modifiche statutarie connesse all’Aumento di Capitale e
ha autorizzato la Banca, ai sensi dell’art. 12, comma 2, del D.L. 185/08, al rimborso anticipato dei
Tremonti Bond, e (ii) in data 28 giugno 2013, BPM ha proceduto al rimborso integrale dei Tremonti
Bond per un importo complessivo di Euro 500 milioni. In particolare, il rimborso dei Tremonti Bond,
avvenuto facendo ricorso alle disponibilità liquide della Banca, è finalizzato sia a rafforzare le risorse
patrimoniali del Gruppo sia a migliorarne la qualità, così come implicitamente richiesto dal nuovo
schema di regolamentazione internazionale per il rafforzamento delle banche e dei sistemi bancari (c.d.
“Basilea 3”) e al conseguente definitivo rilancio del Gruppo stesso. A seguito del rimborso integrale dei
Tremonti Bond, alla fine di settembre 2013 il patrimonio di vigilanza - pari a Euro 4,6 miliardi – ha
registrato una flessione rispetto alla fine del 2012, e, conseguentemente, il Core Tier 1 si è attestato al
7,25%. Come indicato al precedente paragrafo, a seguito della richiesta formulata in data 6 novembre
2013 dal Consiglio di Sorveglianza, il Consiglio di Gestione ha deliberato, in data 8 novembre 2013, di
convocare l’Assemblea Ordinaria dei Soci per il 20 e 21 dicembre 2013, rispettivamente in prima e in
seconda convocazione, per discutere e deliberare in merito alla proposta di (i) revoca – ai sensi
dell’articolo 47, comma 8, dello Statuto sociale – del Consiglio di Sorveglianza in carica e (ii) nomina –
ai sensi degli articoli 47 e 63 dello Statuto sociale – del Consiglio di Sorveglianza per gli esercizi 20132015 e determinazione del relativo compenso. Nella medesima data il Presidente del Consiglio di
Gestione, Andrea C. Bonomi, il Consigliere Delegato, Davide Croff, e i Consiglieri Alessandro Foti e
Dante Razzano hanno quindi rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, con efficacia dalla data
dell’Assemblea Ordinaria del 20-21 dicembre 2013, così da consentire al Consiglio di Sorveglianza
nominato dalla citata Assemblea di assumere ogni più opportuna deliberazione nell’interesse esclusivo
della Banca a una gestione stabile e duratura che garantisca il buon esito dell’Aumento di Capitale e,
più in generale, la prosecuzione del percorso di rilancio della Banca. Alla luce di quanto sopra indicato
e, al fine di consentire (i) al nuovo Consiglio di Gestione che sarà nominato dal Consiglio di
Sorveglianza eletto dall’Assemblea Ordinaria di approvare il nuovo Piano Industriale della Banca,
portandolo a compimento nel relativo orizzonte temporale, nonché (ii) l’adozione delle iniziative che
detto nuovo Consiglio di Gestione valuterà essere funzionali al buon esito dell’Aumento di Capitale
(ivi incluso lo sviluppo della governance della banca), il Consiglio di Gestione ha altresì deliberato di
convocare l’Assemblea Straordinaria per proporre l’estensione del termine finale di esecuzione
dell’Aumento di Capitale dal 30 aprile 2014 al 31 luglio 2014. Nel contesto dell’Aumento di Capitale, in
data 19 marzo 2013, quattro primarie istituzioni finanziarie (i “Garanti”) hanno sottoscritto con la
Banca un pre-underwriting agreement ai sensi del quale si sono impegnate, in qualità di Joint Bookrunner,
a garantire – a condizioni e termini usuali per tale tipologia di operazione – la sottoscrizione
dell’Aumento di Capitale per la parte rimasta eventualmente inoptata al termine dell’offerta, fino
N OTA DI S INTESI DELLA S INGOLA E MISSIONE
10
all’ammontare massimo di Euro 500 milioni. In data 23 settembre 2013, la scadenza originaria del
contratto di pre-underwriting è stata estesa dal 31 ottobre 2013 al 30 aprile 2014. Il Consiglio di Gestione
che sarà nominato dal Consiglio di Sorveglianza all’esito dell’Assemblea Ordinaria del 20-21 dicembre
2013 potrà valutare, alla luce dell’effettiva tempistica di esecuzione dell’Aumento di Capitale, la
necessità di estendere la durata massima del contratto di pre-underwriting oltre il termine del 30 aprile
2014 attualmente stabilito dal contratto stesso. Al riguardo, si segnala che l’approvazione degli
sviluppi della governance da parte dell’Organo di Vigilanza e dell’Assemblea dei Soci è condizione
dell’impegno di pre-underwriting assunto dai Garanti e, pertanto, in caso di mancata (i) approvazione
di tali sviluppi della governance da parte dell’Organo di Vigilanza e/o dell’Assemblea dei Soci prima
dell’Aumento di Capitale, e (ii) rinuncia da parte dei Garanti alla suddetta condizione, l’impegno di
pre-underwriting dei Garanti cesserebbe di avere efficacia con conseguente possibile pregiudizio per
l’avvio e/o il successo dell’Aumento di Capitale. Ove, in conseguenza di quanto sopra, la Banca non
fosse in grado di portare a compimento con successo l’Aumento di Capitale e non fossero rimossi dalla
Banca d’Italia i c.d. add-on di carattere patrimoniale introdotti a seguito degli Accertamenti Ispettivi
2010/2011, il Core Tier 1 si è attesterebbe stabilmente a livelli inferiori all’8% con conseguente necessità
per la Banca di reperire con modalità diverse risorse patrimoniali al fine di incrementare detto indice,
con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo. In
merito, le agenzie di rating Fitch Ratings e Standard&Poor’s, nel rivedere al ribasso i giudizi di rating
attribuiti all’Emittente hanno indicato, tra le principali motivazioni di tale azione, il ritardo nel
processo di riforma della governance della Banca che ha determinato, tra l’altro, un differimento
dell’Aumento di Capitale.
In data 21 dicembre 2013, l’Assemblea Straordinaria della Banca ha deliberato di estendere il termine
finale di esecuzione dell’Aumento di Capitale dal 30 aprile 2014 al 31 luglio 2014, lasciando invariati
tutti gli altri termini e condizioni della delibera dell’Assemblea Straordinaria del 22 giugno 2013.
Rischio di mercato: il rischio di mercato è il rischio derivante dalla perdita di valore degli strumenti
finanziari detenuti dall’Emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato (tassi di interesse,
prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale
dell’Emittente.
Rischio operativo: il rischio operativo è definito da Banca d’Italia come il rischio di subire perdite
derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure
da eventi esogeni.
Rischi derivanti da procedimenti giudiziari: per “Rischi derivanti da procedimenti giudiziari” si intende, in
generale, la possibilità che esiti negativi di procedimenti giudiziari, arbitrali e/o amministrativi
generino passività tali da causare una riduzione della capacità dell’Emittente di far fronte alle proprie
Obbligazioni. L’Emittente ha costituito nel proprio bilancio (i) fondi rischi per controversie legali; (ii)
fondi a copertura di perdite presunte sulle vertenze con il personale dipendente; (iii) fondi a copertura
di controversie fiscali/tributarie e (iv) fondi a copertura di azioni revocatorie aperte nei confronti della
banca.
Rischi connessi agli accertamenti ispettivi da parte di Banca d’Italia: l’Emittente, tra il terzo trimestre 2010 ed
il primo trimestre 2011, è stato assoggettato da parte della Banca d’Italia ad accertamenti ispettivi di
vigilanza (gli “Accertamenti Ispettivi 2010/2011”) ad esito dei quali quest’ultima ha rilasciato un
giudizio “parzialmente sfavorevole”. In particolare, sono state rilevate alcune carenze in merito agli
assetti tecnico-organizzativi e ai presidi di controllo, nonché alla governance ed alla struttura del
Gruppo. In data 22 ottobre 2012 hanno preso avvio accertamenti ispettivi di vigilanza da parte della
Banca d’Italia, volti, in particolare, a valutare l’idoneità degli interventi realizzati dalla Banca per
assicurare il rispetto delle carenze a suo tempo riscontrate nei precedenti accertamenti ispettivi (che tra
l’altro avevano determinato l’introduzione dei c.d. add-on di carattere patrimoniale) oltre a valutare il
rischio di credito della controllata Banca di Legnano S.p.A.. Tali accertamenti ispettivi si sono conclusi
in data 15 maggio 2013 e, in data 25 luglio 2013, Banca d’Italia ha comunicato a BPM i relativi esiti che
riportano un giudizio “parzialmente sfavorevole” (nell’ambito della classificazione adottata dalla
Banca d’Italia che si articola in una scala di valori ricompresi tra un primo livello, in caso di esito
favorevole, e un sesto livello, in caso di esito sfavorevole – tale giudizio corrisponde ad un quarto
livello). Successivamente, in data 23 settembre 2013, (i) il Consiglio di Gestione ha esaminato e
approvato le proprie considerazioni ai rilievi e alle osservazioni formulate dalla Banca d’Italia a esito
degli Accertamenti Ispettivi 2012/2013, e (ii) il Consiglio di Sorveglianza ha esaminato le
considerazioni svolte dal Consiglio di Gestione sui rilievi e le osservazioni di Banca d’Italia per quanto
di propria competenza, senza formulare alcuna osservazione. Le considerazioni del Consiglio di
Gestione e del Consiglio di Sorveglianza sono state quindi trasmesse alla Banca d’Italia in data 23
settembre 2013.
Rischi connessi all’esposizione e all’andamento del settore immobiliare: il Gruppo Bipiemme è esposto al
settore immobiliare anche attraverso attività di finanziamento a società edili/immobiliari e fondi
N OTA DI S INTESI DELLA S INGOLA E MISSIONE
11
immobiliari, classificati dall’Emittente come controparti i cui flussi di cassa sono in prevalenza, o
esclusivamente, generati dalla costruzione e/o locazione e/o dalla compravendita di immobili (c.d.
commercial real estate).
D.3
Informazioni
fondamentali
sui principali
rischi specifici
per gli strumenti
finanziari
Fattori di rischio comuni all’investimento nelle Obbligazioni
Rischio di credito per il sottoscrittore: l’investitore è esposto al rischio che, per effetto di un
deterioramento della propria solidità patrimoniale, l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia
in grado di adempiere ai propri obblighi di pagamento.
Rischio connesso all’assenza di garanzie: le Obbligazioni da emettersi nell’ambito del programma
costituiscono debiti non privilegiati e non garantiti dell’Emittente. Pertanto, il buon esito dei
pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni non è assistito da garanzie ulteriori rispetto al patrimonio
dell’Emittente.
Rischi connessi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza: nel caso in cui l’investitore volesse
vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da
diversi elementi, descritti nelle quattro avvertenze che seguono, i quali potranno determinare una
riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del Valore Nominale. Questo
significa che, nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe
anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore
di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100 per cento del Valore Nominale.
Rischio di liquidità: il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l’investitore di
liquidare l’investimento prima della sua scadenza naturale. A tal proposito, si precisa che né
l’Emittente né le società facenti parte del Gruppo Bipiemme si impegnano al riacquisto delle
Obbligazioni su iniziativa dell’investitore. Non è attualmente prevista la negoziazione delle
Obbligazioni che saranno emesse nell’ambito del Programma su alcun mercato regolamentato, né su
un Sistema Multilaterale di Negoziazione. Infine, si segnala che l’Emittente potrà procedere, in un
qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste.
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente: le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso
di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente ovvero in caso di deterioramento del
merito di credito dello stesso anche espresso dall’aspettativa di un peggioramento del giudizio di
rating relativo all’Emittente.
Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni: in caso di vendita delle Obbligazioni prima della
scadenza, la presenza di costi/commissioni potrebbe comportare un prezzo sul mercato secondario
inferiore al prezzo di offerta.
Rischio di prezzo: il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l’influenza di diversi fattori, tra cui la
fluttuazione dei tassi di interesse di mercato e il merito di credito dell’Emittente.
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di stato: il
rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe essere anche inferiore rispetto al
rendimento effettivo su base annua di un titolo di stato di durata similare.
Rischio di chiusura anticipata dell’offerta: l’Emittente potrà procedere, a propria discrezione, in un
qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste.
Rischio relativo al ritiro/revoca dell’Offerta: qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni
Definitive e prima dell’inizio del Periodo di Offerta, dovessero verificarsi circostanze che siano tali,
secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o
la convenienza della singola offerta, l’Emittente stesso avrà la facoltà di non dare inizio alla singola
offerta ovvero di ritirarla, nel corso del Periodo di Offerta e prima della Data di Emissione delle
Obbligazioni, e la stessa dovrà ritenersi annullata.
Fattori di rischio specifici connessi alle Obbligazioni
[Rischio di tasso di mercato: nel caso di Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato, ove i titoli siano venduti
prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto “rischio di tasso”; infatti, nelle ipotesi di
aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre, nel caso
contrario, il titolo subirà un apprezzamento.
In generale, le Obbligazioni le cui cedole siano prefissate in anticipo (ossia al momento dell’emissione,
come risulta dalle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario), come nel caso di “StepUp”, “Step-Down” e “Step Up & Down”, modificano il loro valore in maniera inversamente
proporzionale alla variazione dei tassi di interesse di mercato.
Ulteriori fattori di rischio comuni all’investimento nelle Obbligazioni
Rischio correlato all’assenza di rating delle Obbligazioni: alle Obbligazioni non sarà attribuito alcun livello
di rating.
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Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni: nel corso della vita delle
Obbligazioni, l’investitore è soggetto al rischio di modifiche del regime fiscale applicabile alle
Obbligazioni stesse rispetto a quanto indicato nel Prospetto. Non è possibile prevedere tali modifiche,
né l’entità delle medesime; l’investitore deve pertanto tenere presente che, qualora tali modifiche
intervengano, il rendimento netto a scadenza derivante dall’investimento nelle Obbligazioni potrà
essere anche sensibilmente inferiore a quello inizialmente previsto.
Rischio legato ai possibili conflitti di interessi:
Agente per il Calcolo: esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di Agente per il
Calcolo per le obbligazioni potrà essere svolta dall’Emittente stesso ovvero da altra società
appartenente al Gruppo Bipiemme.
Soggetti incaricati del Collocamento: la circostanza che i soggetti incaricati del collocamento delle
obbligazioni possano percepire commissioni di collocamento commisurate al valore nominale
complessivamente collocato, potrebbe generare un conflitto di interessi, qualora tali soggetti siano
società appartenenti al Gruppo Bipiemme, di cui l’Emittente è capogruppo.
Responsabile del Collocamento: l’Emittente potrebbe operare come Responsabile del Collocamento delle
Obbligazioni, a seconda di quanto precisato nelle Condizioni Definitive; in tal caso, l’Emittente
potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto le
Obbligazioni collocate sono di propria emissione. Anche nel caso in cui ad operare come Responsabile
del Collocamento sia una società del Gruppo Bipiemme diversa dall’Emittente, potrebbe generarsi una
situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
Negoziazione sul mercato secondario: nel caso in cui le obbligazioni siano negoziate da Banca Akros S.p.A.
in qualità di Internalizzatore Sistematico, la comune appartenenza di questa e dell’Emittente al
medesimo gruppo bancario potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi.
Controparti di copertura: l’Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti,
anche appartenenti al Gruppo Bipiemme. La comune appartenenza dell’Emittente e della controparte
al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli
investitori.
E - OFFERTA
E.2b
Ragioni
dell’Offerta e
impiego dei
proventi diversi
dalla ricerca del
profitto e/o
dalla copertura
di determinati
rischi
Le Obbligazioni saranno emesse nell’ambito dell’ordinaria attività di raccolta dell’Emittente. I relativi
proventi saranno utilizzati dall’Emittente, al netto delle eventuali commissioni riconosciute ai soggetti
collocatori, per le finalità previste dal proprio oggetto sociale. I proventi di ciascuna emissione di
Obbligazioni potranno essere devoluti dall’Emittente ad enti no profit o messi a disposizione, per un
determinato periodo di tempo, per l’erogazione di finanziamenti.
E.3
Termini e
condizioni
dell’Offerta
Ammontare totale massimo: l’ammontare totale massimo di ciascun Prestito Obbligazionario è
300.000.000. L’Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l’ammontare totale massimo
del singolo Prestito Obbligazionario.
Periodo di validità dell’Offerta e procedura di sottoscrizione: le Obbligazioni verranno offerte in
sottoscrizione dall’Emittente medesimo (il “Soggetto Incaricato del Collocamento”), durante il
periodo indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito (il “Periodo di Offerta”), mediante
collocamento in sede (“Modalità di Collocamento”).
Le Condizioni Definitive relative al singolo Prestito potranno prevedere, in relazione a una o più
Modalità di Collocamento e/o ad uno o più Soggetti Incaricati del Collocamento una diversa durata
del Periodo di Offerta (un “Periodo di Offerta Specifico”). L’Emittente potrà procedere, in un
qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta (e/o del Periodo di Offerta Specifico), alla chiusura
anticipata dell’offerta. L’Emittente potrà inoltre estendere la durata del Periodo di Offerta (e/o del
Periodo di Offerta Specifico).
Riduzione dell’offerta: fatte salve le ipotesi di chiusura anticipata dell’offerta, non sono previste
specifiche ipotesi di riduzione dell’ammontare totale massimo offerto.
Importo di sottoscrizione: il numero minimo di Obbligazioni che dovrà essere sottoscritto da ciascun
investitore, pari al “Lotto Minimo”, è pari a 10.000. Non è previsto un limite massimo alle
Obbligazioni che potranno essere sottoscritte da ciascun investitore.
Acquisto e consegna delle Obbligazioni: l’Emittente potrà prevedere che durante il Periodo di Offerta vi
siano una o più date nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione (le “Date
di Regolamento” e ciascuna una “Data di Regolamento”). Contestualmente al pagamento del Prezzo
di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell’ambito dell’offerta verranno messe a disposizione degli
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aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti
presso Monte Titoli S.p.A. dal Soggetto Incaricato del Collocamento che ha ricevuto l’adesione.
Data nella quale saranno resi accessibili i risultati dell’Offerta: l’Emittente comunicherà, entro cinque giorni
successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell’offerta mediante apposito annuncio da
pubblicare sul sito internet dell’Emittente.
Categorie di potenziali investitori: i Prestiti Obbligazionari da emettersi nell’ambito del Programma,
fermo restando quanto previsto nel paragrafo denominato (“Condizioni dell’Offerta”) che segue,
saranno offerti al pubblico indistinto in Italia.
Condizioni dell’Offerta: le Condizioni Definitive riporteranno l’indicazione di eventuali condizioni a cui
l’Offerta può essere subordinata. Tali condizioni potranno comprendere, in via esemplificativa, la
presenza di specifici criteri e requisiti quanto ai soggetti destinatari dell’emissione e dell’Offerta delle
Obbligazioni.
E.4
Eventuali
Interessi
significativi
connessi
all’Offerta
compresi quelli
confliggenti
I soggetti collocatori possono percepire commissioni di collocamento; è possibile che tali soggetti si
trovino in situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori, in particolare ove si tratti di
società del Gruppo Bancario Bipiemme, di cui l’Emittente è società capogruppo. In relazione al ruolo
di Agente per il Calcolo, ove sia ricoperto dall’Emittente stesso o da altra società del Gruppo
Bipiemme, potrebbero sorgere eventuali conflitti di interesse. L’Emittente potrebbe, altresì, operare
come Responsabile del Collocamento delle Obbligazioni, trovandosi, in tal caso, in una situazione di
conflitto di interessi in quanto le Obbligazioni sono di propria emissione. Inoltre, nel caso in cui le
Obbligazioni fossero negoziate da Banca Akros S.p.A. in qualità di Internalizzatore Sistematico, la
comune appartenenza di quest’ultima e dell’Emittente al medesimo gruppo bancario potrebbe
determinare una situazione di conflitto di interessi. Si segnala, inoltre, che l’Emittente potrà stipulare
contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al Gruppo Bipiemme. La comune
appartenenza dell’Emittente e della controparte di tali contratti al medesimo Gruppo potrebbe
determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
E.7
Spese stimate
addebitate
all’investitore
dall’emittente
L’ammontare delle commissioni e delle spese a carico degli aderenti, ulteriori rispetto al Prezzo di
Emissione, sarà indicato nelle Condizioni Definitive.
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