ALLEGATO (iii) - Banca Intermobiliare

ALLEGATO (iii)
ESTRATTO PATTUIZIONI PARASOCIALI
CONTENUTE NEL CONTRATTO DI INVESTIMENTO
Estratto del Contratto di Investimento comunicato a Consob ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. n.
58 del 24 febbraio 1998 (“TUF”) e degli artt. 129 e ss. del Regolamento di cui alla delibera
Consob n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”) come successivamente integrati e modificati.
Ai sensi di quanto previsto dall’art. 122 del TUF e dagli artt. 129 e seguenti del Regolamento Emittenti,
si rende noto quanto segue:
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in data 15 gennaio 2015, Veneto Banca S.c.p.A. codice fiscale 00208740266 e numero di iscrizione al
Registro delle Imprese di Treviso 88163, con sede legale in Montebelluna (TV), Piazza G. B. Dall’Armi,
n. 1 (“Veneto Banca”), da una parte e una cordata di investitori composta da (i) GESTINTER S.p.A.,
società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel
Registro delle Imprese di Torino numero 11110300016 (“Gestinter”); (ii) MA.VA. Società Semplice,
società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel
Registro delle Imprese di Torino numero 96799390016 (“MA.VA”); (iii) DUET BIM Ltd., società di diritto
irlandese, con sede legale a Dublino, Irlanda, 70 Sir John Roberson’s Quay, iscritta al Registro delle
Imprese di Dublino con il numero 542774 (“Duet”); (iv) MI.MO.SE. S.p.A., società di diritto italiano con
sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di
Torino numero 00791860018 (“MIMOSE”); (v) ROMED S.P.A., società di diritto italiano con sede legale
in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero
04934530017 (“Romed”); (vi) PIOVESANA HOLDING S.p.A., società di diritto italiano con sede legale
a Conegliano (TV), via M. Piovesana n. 13/F, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di
Treviso n. 01910580263 (“Piovesana”); (vii) PIETRO S.p.A., società di diritto italiano con sede legale a
Conegliano (TV), via M. Piovesana n. 13/F, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di
Treviso n. 01910910262 (“Pietro”); (viii) DAD&SON S.r.l., società di diritto italiano con sede legale a
Torino, via Bruno Buozzi, 5 codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino n.
09923230016 (“Dad&Son”); (ix) PIETRO BOFFA, nato a Torino il 02.09.1960, cod. fisc.
BFFPTR60P02L219V, residente in Corso M. d’Azeglio n. 2, Torino (“Boffa”); (x) SERFIN SERVIZI
FINANZIARI S.r.l., società di diritto italiano con sede legale a Roma, via L. Luciani 41, codice fiscale e
iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma n. 01056521006 (“Serfin”); (xi) GIANFRANCA CULLATI,
nata a Torino il 20.01.1940, cod. fisc. CLLGFR40A60L219H, residente in C.so G. Siccardi n. 11, 10122
Torino (“Cullati”); (xii) ALESSANDRO FEDERICI, nato a Roma il 31.03.1966, cod. fisc.
FDRLSN66C31H501F, residente in via Monte Fumaiolo n. 5, 00012 Guidonia Montecelio (Roma)
(“Federici”); (xiii) VALENTINA NASI, nata a Torino il 31.01.1958, cod. fisc. NSAVNT58A71L219K,
residente in via Lanzone n. 3, 20100 Milano (“Nasi”); (xiv) LUCA CORDERO DI MONTEZEMOLO,
nato a Bologna il 31.08.1947, cod. fisc. CRDLCU47M31A944G, residente in via Gilles Villeneuve n. 272, Fiorano Modenese (Modena), (“Montezemolo”); (xv) ARTEX S.r.l., società di diritto italiano con
sede legale in via C. Ferrini n. 8, Busto Arsizio (VA), codice fiscale e iscrizione nel Registro delle
Imprese di Varese n. 02530220017 (“Artex”); (xvi) FABIO VIANI nato a Certaldo (FI) il 21.04.1957,cod.
fisc. VNIFBA57D21C540S, residente in Via Boccaccio n. 32, Certaldo (FI) (“Fabio Viani”); (xvii)
MARTA VIANI, nata a Certaldo (FI) il 18.09.1965, cod. fisc. VNIMRT65P58C540S, residente in Via XV
aprile n. 105, Gambassi Terme (FI) (“Marta Viani”); (xviii) Mario Piantelli, nato a Pino Torinese il
02.06.1943, cod. fisc. PNTMRA43H02G678B, residente in Corso G. Ferraris n. 75, Torino, (“Piantelli”);
(xix) CASTELLO Società Semplice, società di diritto italiano con sede legale in via Parrocchia n. 3,
Moriondo
Torinese
(TO),
codice
fiscale
numero
90029610012
(“Castello”);
(xx)
TURATI
INVESTMENTS S.r.l. società di diritto italiano con sede legale in Corso Filippo Turati n. 23, Torino,
codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino n. 08639570012 (“Turati”),
congiuntamente considerati, gli “Investitori” - dall’altra, hanno concluso un contratto di investimento (il
“Contratto di Investimento”) - che costituisce la revisione di un precedente contratto avente il
medesimo oggetto sottoscritto con Veneto Banca da una cordata di investitori in larga parte
coincidente con gli Investitori - sospensivamente condizionato alla realizzazione di una serie di
condizioni tra cui la concessione, da parte della Banca d’Italia, della necessaria autorizzazione ai sensi
delle norme di legge e regolamentari vigenti, finalizzato alla cessione, da parte di Veneto Banca a
favore degli Investitori di n. 80.273.998 azioni ordinarie pari al 51,39% del capitale sociale Banca
Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. (“BIM”);
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tale partecipazione sarà acquistata verso pagamento in contanti del prezzo, da parte degli Investitori
per una quota rispettivamente pari a:
(i) Gestinter
(0,31% pari a n. 490.000 azioni);
(ii) MA.VA
(6,39% pari a n. 9.975.696 azioni);
(iii) Duet
(10,51% pari a 16.415.000 azioni);
(iv) MIMOSE
(7,32% pari a n. 11.427.704 azioni);
(v) Romed
(3,00% pari a n. 4.686.284 azioni);
(vi) Piovesana
(1,50% pari a n. 2.343.142 azioni);
(vii) Pietro
(1,50% pari a n. 2.343.142 azioni);
(viii) Dad&Son
(0,65% pari a n. 1.015.362 azioni);
(ix) Boffa
(0,35% pari a n. 546.733 azioni);
(x) Federici
(1,00% pari a n. 1.562.095 azioni);
(xi) Montezemolo
(2,00% pari a n. 3.124.189 azioni);
(xii) Cullati
(1,00% pari a n. 1.562.095 azioni);
(xiii) Serfin
(1,00% pari a n. 1.562.095 azioni);
(xiv) Nasi
(0,50% pari a n. 781.048 azioni);
(xv) Artex
(0,50% pari a n. 781.048 azioni);
(xvi) Fabio Viani
(0,25% pari a n. 390.524 azioni);
(xvii) Marta Viani
(0,25% pari a n. 390.524 azioni);
(xviii) Piantelli
(0,50% pari a n. 781.048 azioni);
(xix) Castello
(1,98% pari a n. 3.097.061 azioni);
(xx) Turati
(0,50% pari a n. 781.048 azioni),
e verso concambio delle partecipazioni possedute in Veneto Banca da MA.VA e MIMOSE, per un
controvalore che corrisponde ad una quota rispettivamente pari al 7,50% (pari a n. 11.718.160 azioni
per MA.VA.) e al 2,88% (pari a n. 4.500.000 azioni per MIMOSE) del capitale sociale di BIM;
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la quota del 51,39% acquistata in forza dell’esecuzione del Contratto di Investimento, andrà ad
aggiungersi alle quote già detenute, alla medesima data, da parte di
Gestinter
(9,69% pari a n. 15.130.000 azioni);
MA.VA.
(1,32% pari a n. 2.061.371 azioni);
Serfin
(1,02% pari a n. 1.600.000 azioni);
Cullati
(1,28% pari a n. 1.997.500 azioni);
Montezemolo
(1,97% pari a n. 3.070.000 azioni);
Rodrigue SA
(2,05% pari a n. 3.200.000 azioni) società di diritto lussemburghese, con sede
in L-1219 Lussemburgo, 17 Rue Beaumont, cap. soc. pari a Euro 2.500.000 i.v. (“Rodrigue”),
riconducibile al controllo della stessa famiglia Piovesana che controlla Piovesana e Pietro,
per una quota complessiva in capo agli Investitori e a Rodrigue che, al perfezionamento
dell’operazione di compravendita delle quote di BIM, sarà pari al 68,71% del capitale sociale di BIM.
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BIM è una banca quotata sul mercato borsistico gestito da Borsa Italiana S.p.A., fondata a Torino nel
1981 come Commissionaria di Borsa, trasformata in Banca nel 1997 e specializzata nell’attività di
gestione dei patrimoni delle famiglie italiane. BIM ha oltre 14 miliardi di euro di patrimoni amministrati e
gestiti, circa 900 dipendenti ed è presente nelle principali città italiane con 29 filiali e 200 Private
Bankers con esperienza pluriennale nell'ambito della consulenza finanziaria.
Il capitale sociale di di BIM è composto da n. 156.209.463 azioni ordinarie del valore nominale di Euro
1,00 cadauna ed ogni azione da diritto ad un voto.
L’attività dei Private Bankers di BIM è supportata dal team di Wealth Management (composto da 20
analisti ed esperti di mercato) che, grazie ad un avanzato sistema integrato di consulenza, monitora in
tempo reale la posizione completa del portafoglio dei clienti verificando l’adeguatezza del profilo di
rischio e la corretta asset allocation.
BIM è strutturata in modo da comprendere e soddisfare ogni esigenza di gestione patrimoniale e
finanziaria, offrendo un private banking completo: consulenza per gli investimenti, negoziazione,
gestione patrimoniale, prodotti di risparmio gestito, prodotti assicurativi, credito, servizi fiduciari.
Sul piano delle soluzioni di investimento BIM colloca una gamma completa di prodotti gestiti dalle
principali case di investimento internazionali, oltre ad una vasta gamma di fondi comuni e strumenti di
investimento alternativi di Symphonia Sgr S.p.A. (Società di Gestione del Risparmio controllata da BIM
– “Symphonia”). Le gestioni di portafoglio di Symphonia sono dedicate ad una clientela
particolarmente raffinata e si caratterizzano per un elevato grado di personalizzazione.
Con l’obiettivo di garantire ai clienti una valida risposta ad ogni esigenza finanziaria, BIM offre prodotti
assicurativi attraverso Bim Vita S.p.A. e dispone di un gruppo di specialisti in corporate finance che
affianca gli imprenditori nei loro progetti di sviluppo e nelle attività di valutazione e attuazione di
operazioni di finanza straordinaria e pianificazione fiscale e successoria.
BIM controlla inoltre Bim Fiduciaria S.p.A., BIM Suisse S.A., banca di diritto svizzero con sede a
Lugano, oltre a BIM Insurance Brokers S.p.A., BIM Immobiliare S.r.l., Patio Lugano S.A., Immobiliare D
S.r.l. e Pao Mar Terza S.r.l.
Per il tramite della realizzazione dell’operazione di acquisizione del controllo, gli Investitori si
propongono di rilanciare lo sviluppo di BIM con un programma focalizzato sul private banking per
rafforzare la posizione di leadership sul mercato italiano, mettendo BIM in condizione di ritornare ad
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essere un Gruppo Bancario indipendente, mantenendo l’attuale status di società quotata.
Ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 128 e 131 del Regolamento Emittenti, a far data dal 15 gennaio
2015 si comunica lo scioglimento del Patto pubblicato in data 12 agosto 2014 e degli accordi aventi
natura parasociale contenuti nel contratto di investimento sottoscritto in data 7 agosto 2014.
Le informazioni contenute nel presente estratto sono state pubblicate in data 20 gennaio 2015 sul
quotidiano
ITALIA
OGGI
e
sono
disponibili
sul
sito
internet
di
BIM,
www.bancaintermobiliare.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.1Info.it.
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all’indirizzo
A. SOGGETTI ADERENTI AL CONTRATTO DI INVESTIMENTO
a. GESTINTER S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41,
codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 11110300016, avente
capitale sociale di Euro 460.000,00 i.v., posseduto per il 100% da Pietro D’AGUI’, nato a
Palizzi (RC) il 26/09/1952, domiciliato a Torino, Via Vincenzo Vela n. 28, Cap 10128, codice
fiscale: DGAPTR52P26G277A.
b. MA.VA. Società Semplice, società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n.
41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 96799390016,
valore nominale dei conferimenti Euro 50,00, il capitale sociale di 50,00 Euro è posseduto dai
seguenti Soci: Gianclaudio GIOVANNONE, nato a Torino il 24/06/1949, Codice Fiscale
GVNGCL49H24L219G, socio amministratore che possiede a titolo di piena proprietà la quota
di 1 Euro e 24 Euro a titolo di Usufrutto; Maria Paola NOTARI (coniuge), nata a Reggio Emilia
il 09/09/1951, Codice Fiscale NTRMPL 51P49H223G, socio amministratore che possiede a
titolo di piena proprietà la quota di 1 Euro e 24 Euro a titolo di Usufrutto; Marco GIOVANNONE
(figlio), nato a Torino il 5/12/1979, Codice Fiscale GVNMRC79T05L219N, socio che possiede
a titolo di nuda proprietà la quota di 24 Euro; Valentina GIOVANNONE (figlia), nata a Torino il
6/07/1983, Codice Fiscale GVNVNT83L46L219R, socio che possiede a titolo di nuda proprietà
la quota di 24 Euro.
c. DUET BIM Ltd., società di diritto irlandese, con sede legale a Dublino, Irlanda, 70 Sir John
Roberson’s Quay, iscritta al Registro delle Imprese di Dublino. Non vi sono soci che esercitano
il controllo ho un’influenza notevole sulla società;
d. MI.MO.SE. S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41,
codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 00791860018, avente
capitale sociale di Euro 1.560.000,00 i.v., posseduto per il 100% dal Dr. Massimo SEGRE,
nato a Torino (To) il 16/11/1959, domiciliato in Torino (To) Corso Trento n. 12, Cap 10129,
codice fiscale: SGRMSM59S16L219U;
e. ROMED S.P.A., società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice
fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 04934530017, avente capitale
sociale di Euro 17.940.000,00 i.v., posseduto per il 12,64% direttamente dall’Ing. Carlo DE
BENEDETTI, nato a Torino (To) il 14/11/1934, residente in Lugano (CH) Piazza Bernardino
Luini 5, codice fiscale: DBNCRL34S14L219Q, e per il restante 87,36% dalla ROMED
INTERNATIONAL S.P.A., con sede in Torino, Via Valeggio 41, codice fiscale e iscrizione nel
Registro delle Imprese di Torino numero 09489900010 società controllata al 100% dall’Ing.
Carlo DE BENEDETTI;
f.
PIOVESANA HOLDING S.p.A., società di diritto italiano con sede legale a Conegliano (TV), via
5
M. Piovesana n. 13/F, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso n.
01910580263, capitale sociale di Euro 5.148.000, posseduto per il 95 % da PIOVESANA
EUGENIO, codice fiscale PVSGNE38D06D854J,
nato a GAIARINE (TV)
il 06/04/1938,
residente in VIA PALU' 69 - GAIARINE ( TV) e per il 5% da ZANCHETTA CISELLA , codice
fiscale ZNCCLL44L63D854U, nata a Gaiarine (TV) il 23.07.1944, residente a Gaiarine (TV) via
Palù 69;
g. PIETRO S.p.A., società di diritto italiano con sede legale a Conegliano (TV), via M. Piovesana
n. 13/F, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso n. 01910910262,
capitale sociale di Euro 5.148.000, posseduto per il 60% da PIOVESANA FIORELLA, codice
fiscale PVSFLL33R71D854N nata a Gaiarine (TV) il 31.10.1933 e residente a Concordia
Sagittaria (VE) via Claudia 345, per il 20% da MORO DOMENICO, codice fiscale
MRODNC53P21G888O, nato a PORDENONE (PN) il 21/09/1983 e residente a Concordia
Sagittaria (VE) via Claudia 345, per il 20% da MORO STEFANO, codice fiscale
MROSFN58D30G914D, nato a Portogruaro (VE) il 30/04/1958 e residente a Portogruaro (VE),
via Ettore Tito 3;
h. DAD & SON S.r.l., società di diritto italiano con sede legale a Torino, via Bruno Buozzi, 5
codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino n. 09923230016, capitale
sociale di Euro 50.000, posseduto per l’80% da BOFFA PIETRO, codice fiscale
BFFPTR60P02L219V, nato a Torino il 2.09.1960, residente a Torino in c.so Massimo
D’Azeglio n.2, per il 20% da BOFFA LUCA, codice fiscale BFFLCU89D25L219M, nato a Torino
il 25/04/1989, residente in Torino c.so Massimo D’Azeglio n.2;
i.
PIETRO BOFFA, nato a Torino il 02.09.1960, cod. fisc. BFFPTR60P02L219V, residente in
Corso M. d’Azeglio n. 2, Torino;
j.
SERFIN SERVIZI FINANZIARI S.r.l., società di diritto italiano con sede legale a Roma, via L.
Luciani 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma n. 02424710586,
capitale sociale 3.200.000, posseduto per il 99,4% da ANTONELLI ENRICO MARIA, codice
fiscale NTNNCM54S16H501Y, nato a Roma il 16.11.1954, residente a Roma via Monte Parioli
12, per lo 0.6% da MONT’EST SRL, società di diritto italiano con sede legale a ROMA (RM)
Via Claudio Monteverdi 16 CAP 00198, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di
Roma numero 00802390583, controllata al 100% dalla società lussemburghese Soico S.A.;
k. GIANFRANCA CULLATI, nata a Torino il 20.01.1940, cod. fisc. CLLGFR40A60L219H,
residente in C.so G. Siccardi n. 11, 10122 Torino;
l.
ALESSANDRO FEDERICI, nato a Roma il 31.03.1966, cod. fisc. FDRLSN66C31H501F,
residente in via Monte Fiumaiolo n. 5, 00012 Guidonia Montecelio (Roma);
m. VALENTINA NASI, nata a Torino il 31.01.1958, cod. fisc. NSAVNT58A71L219K, residente in
via Lanzone n. 3, 20100 Milano;
6
n. LUCA CORDERO DI MONTEZEMOLO, nato a Bologna il 31.08.1947, cod. fisc.
CRDLCU47M31A944G, residente in via Gilles Villeneuve n. 27-2, Fiorano Modenese
(Modena);
o. ARTEX S.r.l., società di diritto italiano con sede legale in via C. Ferrini n. 8, Busto Arsizio (VA),
codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Varese n. 02530220017; il capitale
sociale di 90.000 euro i.v è posseduto dai seguenti Soci: BRUGNOLI MARIA LUCIANA, nata a
Busto Arsizio (VA) il 01/05/1943, codice fiscale BRGMLC43E41B300G, residente in Busto
Arsizio Via Amilcare Ponchielli 6, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società,
detentrice del 33,33% del capitale sociale; DENNA ROBERTO, nato a Busto Arsizio (VA) il
31/07/1968, codice fiscale DNNRRT68L31B300T, residente in Busto Arsizio Via Cesare
Battisti 2, Consigliere della Società, detentore del 22,78% del capitale sociale; DENNA
MASSIMILIANO,
nato
a
Busto
Arsizio
(VA)
il
09/02/1970,
codice
fiscale
DNNMSM70B09B300T, residente in Busto Arsizio Via Raffaello Sanzio 5, Consigliere della
Società, detentore del 22,78% del capitale sociale; DENNA LUCA, nato a Busto Arsizio (VA) il
23/01/1980, codice fiscale DNNLCU80A23B300K, residente in Busto Arsizio Via Amilcare
Ponchielli 6, Consigliere della Società, detentore del 21,11% del capitale sociale;
p. FABIO VIANI nato a Certaldo (FI) il 21.04.1957,cod. fisc. VNIFBA57D21C540S, residente in
Via Boccaccio n. 32, Certaldo (FI);
q. MARTA VIANI, nata a Certaldo (FI) il 18.09.1965, cod. fisc. VNIMRT65P58C540S, residente in
Via XV aprile n. 105, Gambassi Terme (FI);
r.
Mario Piantelli, nato a Pino Torinese il 02.06.1943, cod. fisc. PNTMRA43H02G678B, residente
in Corso G. Ferraris n. 75, Torino;
s. CASTELLO Società Semplice, società di diritto italiano con sede legale in via Parrocchia n. 3,
Moriondo Torinese (TO), codice fiscale numero 90029610012; il capitale sociale di 1.000 i.v.
euro è posseduto dai seguenti Soci: MOSSO GIACOMO, nato a Castelnuovo Don Bosco (AT)
il 06/01/1934, codice fiscale MSSGCM34A06C232J, residente in Moriondo Torinese (TO) Via
Castello 3, detentore del 12% del capitale sociale; MOSSO DANIELE, nato a Asti (AT) il
24/02/1961, codice fiscale MSSDNL61B24A479Q, residente in Moriondo Torinese (TO) Via
Castello 3, detentore dell’ 88% del capitale sociale;
t.
TURATI INVESTMENTS S.r.l. società di diritto italiano con sede legale in Corso Filippo Turati
n. 23, Torino, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino n. 08639570012
(“Turati”); il capitale sociale di 10.000 i.v. euro è posseduto dai seguenti Soci: MARINO
ANTONIO, nato a Torino il 26/09/1960, codice fiscale MRNNTN60P26L219M, residente in
Torino Via San Quintino 28, Amministratore Unico della Società, detentore del 90% del
capitale sociale; MARINO ALBERTO, nato a Torino (TO) il 04/03/1986, codice fiscale
MRNLRT86C04L219O, residente in Torino Via Podgora 33, detentore del 10% del capitale
sociale;
7
u. VENETO BANCA S.c.p.a., società di diritto italiano, Montebelluna - Treviso, Piazza G.B.
Dall’Armi, 1,
iscritta al Registro delle Imprese di Treviso al n. 88163, codice fiscale n.
00208740266.
Diritto di designazione
Con riferimento ai soggetti aderenti al Contratto di Investimento, lo stesso prevede che gli
Investitori abbiano il diritto di designare, entro il 31 gennaio 2015, uno o più ulteriori acquirenti di
azioni BIM fino a un massimo di 40.000.000 di pezzi, a condizione che: (i) i dati identificativi del
soggetto designato siano notificati a Veneto Banca al massimo 10 giorni lavorativi prima della
proposta designazione; (ii) Veneto Banca abbia prestato il proprio consenso, che non potrà essere
irragionevolmente negato, entro 5 giorni lavorativi dalla notifica di cui sopra; (iii) gli Investitori
forniscano a Veneto Banca (entro 5 giorni lavorativi successivi al consenso prestato da Veneto
Banca ai sensi del precedente punto (ii) e in ogni caso entro il 31 gennaio 2015) con una copia
originale di (a) l’atto di adesione incondizionato al Contratto di Investimento sottoscritto dal
soggetto designato, per il tramite del quale lo stesso accetti di diventare parte dello stesso ai
medesimi termini e condizioni; (b) l’atto di adesione incondizionato al Mandato Fiduciario
sottoscritto dal soggetto designato, per il tramite del quale lo stesso accetti di diventare parte dello
stesso ai medesimi termini e condizioni e contestualmente apra un conto fiduciario e versi la
propria quota di prezzo per l’acquisto delle azioni BIM; (iv) gli Investitori rimarranno solidalmente
responsabili con il soggetto designato per l’adempimento delle obbligazioni derivanti dall’adesione
al Contratto di Investimento; (v) a seguito di tale designazione, ogni riferimento agli Investitori si
intenda esteso al soggetto designato.
Inoltre, è inteso che fino alla data del 31 gennaio 2015, gli Investitori abbiano diritto a riallocare tra
loro le rispettive quote di pertinenza delle azioni BIM, fermi restando l’obbligo degli Investitori e il
diritto di Veneto Banca all’acquisto di complessive n. 64.055.838 azioni BIM.
A tale riguardo, in ogni caso, gli Investitori si sono impegnati, entro il 31 gennaio 2015, a fornire a
Veneto Banca una tabella definitiva contenente l’indicazione dei dati identificativi di ciascun
Investitore, l’ammontare definitivo delle azioni BIM da trasferire a ciascuno di essi e la definitiva
quota di prezzo che ciascun Investitore pagherà per completare l’acquisizione delle azioni BIM
oggetto del Contratto di Investimento, fermo restando che mancando tale comunicazione o in caso
di contestazioni in relazione alla tabella fornita, le azioni BIM e il relativo prezzo saranno attribuiti
agli Investitori secondo quanto indicato nel Contratto di Investimento.
B. AZIONI O STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL CONTRATTO DI INVESTIMENTO
Il Contratto di Investimento, la cui efficacia è subordinata alla realizzazione di una serie di
condizioni tra cui la concessione da parte di Banca d’Italia della necessaria autorizzazione, ha ad
oggetto la compravendita di n. 80.273.998 azioni, pari al 51,39% del capitale sociale di Banca
Intermobiliare
di Investimenti e Gestioni S.p.A. (“BIM”). Dalla eventuale realizzazione
dell’operazione di acquisizione scaturirebbe in capo agli investitori, ai sensi dell’art. 109 del TUF,
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l’obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla
totalità dei titoli ammessi a negoziazione sul mercato borsistico. A tale riguardo si precisa che, in
considerazione dell’impossibilità, allo stato, di fornire una rappresentazione del numero delle azioni
e della quota percentuale del capitale sociale di BIM che sarà detenuta da ciascun investitore
all’esito di tale procedura, l’indicazione di dette informazioni sarà effettuata in un momento
successivo, al termine della stessa.
C. PRINCIPALI PATTUIZIONI DEL CONTRATTO DI INVESTIMENTO
Il Contratto di Investimento contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all’art. 122, commi 1 e
5, lett. a), b), c) e d-bis) del TUF.
Governance
Il Contratto di Investimento prevede l’adempimento, tra gli altri, dei seguenti obblighi e l’assunzione
dei seguenti impegni alla data del trasferimento delle partecipazioni, successivamente
all’avveramento delle condizioni sospensive previste:
- Veneto Banca farà in modo che (x) 4 amministratori di BIM nominati da Vento Banca si dimettano
dal loro incarico con effetto a decorrere dalla data del closing, rinunciando espressamente a
qualsiasi azione nei confronti di BIM salvo che per quanto riguarda il diritto ai compensi maturati e
(y) almeno la maggioranza degli amministratori delle società controllate da BIM si dimetta
dall’incarico rinunciando espressamente a qualsiasi azione nei confronti della relativa società,
salvo che per quanto riguarda il diritto ai compensi maturati;
- Veneto Banca farà in modo che il Consiglio di Amministrazione di BIM nomini, alla data del
closing, ai sensi dell’art. 2386 c.c. (c.d. “cooptazione”), 4 nuovi amministratori, i cui nomi saranno
comunicati a Veneto Banca e a BIM dagli Investitori almeno 3 giorni lavorativi prima della data del
closing, fermo restando che tali candidati dovranno possedere i requisiti necessari per ricoprire la
carica (ivi inclusi i requisiti relativi al bilanciamento tra le rappresentanze di genere);
- Veneto Banca farà quanto possibile per fare in modo che i membri (titolari e supplenti) del
Collegio Sindacale di BIM si dimettano dai propri incarichi a decorrere dalla data del closing,
rinunciando espressamente a qualsiasi azione nei confronti di BIM salvo che per quanto riguarda il
diritto ai compensi maturati;
- Veneto Banca concambierà n. 11.718.160 azioni BIM con MA.VA. in cambio di n. 1.171.816
azioni di Veneto Banca;
- Veneto Banca concambierà n. 4.500.000 azioni BIM con MIMOSE in cambio di n. 450.000 azioni
di Veneto Banca;
- MI.MO.SE. costituirà in pegno a favore di Veneto Banca le azioni BIM acquistate, a fronte della
prosecuzione del contratto di finanziamento in essere con MIMOSE stessa alla data del Contratto
di Investimento, fermo restando che (i) ciò non determinerà alcun effetto novativo sul contratto di
finanziamento sottoscritto da Veneto Banca e MIMOSE il 5 aprile 2010 e (ii) le azioni BIM saranno
considerate equivalenti alle azioni Veneto Banca ai fini di tale accordo di finanziamento.
Inoltre, su richiesta degli Investitori, entro e non oltre 15 giorni lavorativi successivi alla data del
closing, Veneto Banca farà in modo che 2 amministratori di BIM nominati dalla stessa Veneto
Banca (in aggiunta a quanti vi abbiano già provveduto alla data del closing), si dimettano dai loro
incarichi, rinunciando espressamente a qualsiasi azione nei confronti della relativa società, salvo
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che per quanto riguarda il diritto ai compensi maturati. Veneto Banca e gli Investitori faranno in
modo che il Consiglio di Amministrazione di BIM nomini, ai sensi dell’art. 2386 c.c. (c.d.
“cooptazione”), 2 nuovi amministratori, i cui nomi saranno comunicati a Veneto Banca e a BIM
dagli Investitori, fermo restando che tali candidati dovranno possedere i requisiti necessari per
ricoprire la carica (ivi inclusi i requisiti relativi al bilanciamento tra le rappresentanze di genere).
Infine, a seguito delle dimissioni degli amministratori e dei sindaci di BIM e delle sue controllate, è
inteso che dovrà tenersi un’assemblea degli azionisti di BIM e di ciascuna controllata non appena
possibile e comunque non più tardi di 60 giorni di calendario dalle intervenute dimissioni, con lo
scopo di (i) nominare nuovi amministratori e sindaci, secondo le indicazioni che gli Investitori
forniranno tempestivamente, in sostituzione di quelli cessati; (ii) scaricare e liberare, ai fini delle
applicabili norme di cui al Codice Civile italiano, tutti gli amministratori e i sindaci cessati di BIM e
delle società controllate da ogni e responsabilità nei confronti di BIM; (iii) rinunciare ad avviare
alcuna azione di responsabilità nei confronti di tali soggetti.
Standstill
Veneto Banca si è impegnata a sottoscrivere con gli Investitori, successivamente al closing, un
accordo in forza del quale si assumerà l’impegno di non vendere le azioni BIM delle quali rimarrà
proprietaria nella successive fase di Offerta Pubblica obbligatoria che sarà promossa dagli
Investitori sulle azioni BIM al prezzo di Euro 3,60 per azione. Tale impegno è soggetto alle
seguenti condizioni: (i) che il medesimo impegno sia contestualmente assunto da un numero di
azionisti di BIM che rappresentino, comprese le azioni BIM di proprietà di Veneto Banca, almeno il
93% del capital sociale di BIM (meno le azioni proprie), cosicché l’offerta pubblica obbligatoria
possa essere promossa con riferimento ad azioni BIM rappresentative al Massimo del 7,07% del
capital sociale di BIM; (ii) gli Investitori abbiano ottenuto una incondizionata “cash confirmation” in
relazione all’offerta pubblica obbligatoria; (iii) gli Investitori abbiano posto in garanzia o esteso a
favore di Veneto Banca, a seconda del caso, tutte le garanzie fornite al fine di garantire la “cash
confirmation”, fermo restando che tale garanzia diventerà immediatamente esecutiva nel caso in
cui la “cash confirmation” cessi o perda efficacia per qualsiasi ragione, attribuibile o meno alla
responsabilità degli Investitori o ad alcuno di essi (e ammesso che la “cash confirmation”
originariamente concessa non sia sostituita da altra alla stessa analoga), o abbiano altrimenti posto
in garanzia a favore di Veneto Banca un ammontare pari a Euro 3,60 moltiplicato per il numero
delle azioni BIM oggetto di offerta pubblica obbligatoria aumentato del 20%.
D. GESTIONE INTERINALE
Veneto Banca e gli Investitori hanno convenuto che, salvo che con il preventivo consenso scritto
degli Investitori – che non potrà essere irragionevolmente negato – Veneto Banca si impegnerà –fino alla data del closing a fare in modo che:
a. BIM e le sue controllate non alterino il valore delle loro azioni, né acquistino azioni proprie,
salvo che ciò sia imposto da leggi o regolamenti applicabili o richiesto da una Pubblica
Autorità;
b. BIM e le sue controllate non cambino la tipologia, la forma, il valore nominale delle, o qualsiasi
diritto connesso alle, rispettive azioni;
c. BIM e le sue controllate non concedano alcun diritto, opzione o impegno rispetto alle rispettive
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azioni;
d. BIM e le sue controllate non emettano alcuna azione, prestito obbligazionario convertibile o
altro strumento finanziario né alcun diritto ad essi connesso;
e. BIM e le sue controllate non modifichino i rispettivi statuti né sottoscrivano alcun patto
parasociale;
f.
BIM e le sue controllate non realizzino alcun accordo di buy-back o altre simili operazioni;
g. BIM e le sue controllate non modifichino le loro rispettive procedure e prassi contabili, salvo
che ciò sia richiesto per ottemperare alle norme o ai principi contabili applicabili;
h. BIM e le sue controllate non modifichino le loro rispettive procedure e prassi in materia di
erogazione dei crediti;
i.
BIM e le sue controllate non si fondino, scindano o consolidino in, da o con alcun altro
soggetto;
j.
BIM e le sue controllate non concedano ulteriori finanziamenti in qualsiasi forma, siano essi
prestati con un singola operazione o con una serie di operazioni, per un valore eccedente la
soglia di Euro 1.000.000,00 (un milione) ad alcuno (la soglia è di Euro 750.000,00 –
settecentocinquantamila – in caso di Parte Correlata), ferma restando la possibilità di erogare
finanziamenti nella forma “lombard”;
k. BIM e le sue controllate non sottoscrivano accordi di investimento aventi ad oggetto proprietà
immobiliari, né concedano alcun diritto reale su beni immobili per un controvalore complessivo
superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila);
l.
BIM e le sue controllate non modifichino le condizioni degli accordi collettivi applicabili né
concedano alcun benefit personale ai propri dirigenti, salvo che ciò sia previsto dai relativi
contratti in essere, individuali o collettivi o dalla legge applicabile o dalle procedure e dalle
prassi in passato applicate da BIM o dalle sue controllate;
m. BIM e le sue controllate non istituiscano né aumentino la concessione di alcun bonus,
assicurazione, risoluzione, compensazione differita, trattamento pensionistico, profit sharing,
stock option o di qualsiasi altro piano di incentivazione per i dipendenti o aumentino in alcuna
altra maniera il volume degli emolumenti dovuti ai dipendenti qualificabili come dirigenti, salvo
che nel normale corso del business e in coerenza con le prassi adottate in passato o salvo che
ciò sia richiesto dalla legge, dai contratti collettivi nazionali o dai contratti integrativi aziendali,
fermo restando che gli Investitori accettano che l’attuale “direttore generale” possa essere
sostituito a termini e condizioni rinnovate;
n. BIM e le sue controllate non assumano alcun nuovo dirigente, salvo che per quanto riguarda la
sostituzione di quelli cessati e fermo restando che le previsioni contrattuali che ne disciplinano
l’assunzione siano in linea con quelli applicati ai dirigenti cessati;
o. BIM e le sue controllate non sottoscrivano accordi transattivi – salvo che nel normale corso del
business – in relazione a procedimenti contenziosi o arbitrali che prevedano l’esposizione di
BIM o della relativa controllata per un importo superiore a Euro 200.000,00 (duecentomila) per
singolo accordo;
p. BIM e le sue controllate non adottino o sottoscrivano alcun nuovo contratto integrativo
aziendale, salvo che nel caso in cui ciò sia reso necessario dall’esigenza di sostituirne uno
scaduto;
q. BIM e le sue controllate non cedano alcun asset rilevante per l’esercizio della rispettiva attività,
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che abbia un valore superiore, nel complesso, a Euro 500.000,00 (cinquecentomila), senza
sostituire tale asset.
r.
BIM e le sue controllate non si impegnino a fare alcunché di quanto sopra.
E’ altresì convenuto che l’Assemblea degli azionisti di BIM potrà distribuire gli utili maturati nel
corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, fermo restando che gli utili distribuiti non potranno
superare per ammontare gli utili realizzati nell’anno fiscale 2014.
E. DURATA
Il Contratto di Investimento è volto a disciplinare, tra le parti del medesimo, i reciproci obblighi di
adempimento, i termini e le condizioni nonché le eventuali penali relative al procedimento di
esecuzione e perfezionamento della prospettata acquisizione ed è soggetto alla verificazione di
alcune condizioni sospensive. In ogni caso il Contratto di Investimento cesserà di avere effetto
qualora tali condizioni non si siano avverate entro il 30 settembre 2015.
F. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI
Il Contratto di Investimento prevede che, successivamente (i) al deposito, da parte di tutti gli
Investitori (tranne Duet), delle quote di rispettiva competenza del prezzo (salvo che per quanto
dovuto per l’acquisto di una quota pari al 10,4% del capitale sociale di BIM che sarà acquistata a
pronti il giorno di esecuzione del Contratto di Investimento) presso il conto vincolato aperto dalla
fiduciaria che sarà individuata dagli Investitori con il consenso di Veneto Banca; e (ii) della fornitura
da parte di Duet della garanzia di disponibilità delle somme per l’acquisizione della quota di sua
spettanza del capitale sociale di BIM, Veneto Banca, a sua volta, depositerà le azioni BIM oggetto
di compravendita in un conto titoli aperto presso l’istituto di credito a tal fine prescelto.
G. DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE
Il testo del Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Torino in data 19 gennaio
2015.
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