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Sentenza n. 11197/2013 pubbl. il 29/08/2013
RG n. 70654/2010
Repert. n. 8882/2013 del 29/08/2013
N. R.G. 70654/2010
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA B
Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati:
dott. ELENA RIVA CRUGNOLA
dott. MARIANNA GALIOTO
dott. ALESSANDRA DAL MORO
Presidente rel.
Giudice
Giudice
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di primo grado iscritta al n. r.g. 70654/2010 promossa da:
VINCENZO GIROLAMO SABATO (C.F. SBTVCN67E19E882Z), con il patrocinio degli avvocati
GIULIO PONZANELLI e ANGELO BONETTA (BNTNGL73P29E884W), elettivamente domiciliato
in Via Barozzi, 1 20122 MILANO presso i difensori;
ATTORE
contro
dr. LUIGI SIGNORIELLO (C.F. ), con il patrocinio dell’avv. DARIO MANNA del foro di Roma e
dell’avv. SIMONA SERRETTI, elettivamente domiciliato in Via Guerrazzi, 9, 20145 MILANO presso
il difensore avv. SERRETTI;
CONVENUTO
e nei confronti di
INFOTRONIC TELECOMUNICAZIONI SRL OGGI IN LIQUIDAZIONE (C.F. 13395960159),
oggi in persona del liquidatore dr. OTTAVIO MANNARA, con il patrocinio degli avvocati
MARCELLA DE NINNO del foro di Roma ed elettivamente domiciliata in Via Guerrazzi, 9, 20145
MILANO presso l’avv. ANTONIO SARONNI;
LITISCONSORTE
CONCLUSIONI
Le parti hanno concluso come segue:
per l'attore:
“Voglia il Tribunale di Milano:
pagina
http://bit.ly/14OwGzQ
1 di 7
Firmato Da: RIVA CRUGNOLA ELENA MARIA Emesso Da: POSTECOM CA2 Serial#: c98ce - Firmato Da: MANINI FRANCESCO Emesso Da: POSTECOM CA2 Serial#: 9ab64
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
RG n. 70654/2010
Repert.
8882/2013
deldiligenza,
29/08/2013
1. accertare e dichiarare che il convenuto Dott. Signoriello ha
violato n.
i propri
obblighi di
per il convenuto SIGNORIELLO:
“Piaccia all’Ill.mo Sig. Giudice adito, in rigetto delle domande attoree:
- preliminarmente, accertare e dichiarare l’infondatezza e la inutilità della domanda in ordine alla revoca
dell’amministratore atteso che la predetta carica non è più esistente essendo mutata la condizione
giuridica della società la quale, trovandosi in stato di liquidazione già prima della proposizione della
domanda attorea, non ha più un amministratore, bensì un liquidatore. L’accoglimento della domanda
giudiziale sul punto, difatti, sarebbe in ogni caso inutiliter data;
- nel merito, accertare e dichiarare l’inesistenza – in quanto non provata dall’attore - di qualsiasi danno
in concreto, subito in proprio da parte del Sig. Sabato ma sopratutto da terzi atteso che la domanda
giudiziale ex art. 2476 c.c. è svolta dal socio nell’interesse altrui ex art. 81 c.p.c.;
- con vittoria di spese, competenze e onorari, oltre IVA ed accessori di legge, da imputarsi comunque a
carico dell’attore, lasciando indenne la società.”
per la srl INFOTRONIC TELECOMUNICAZIONI IN LIQUIDAZIONE:
“Voglia l’ill.mo Tribunale adito, rigettata ogni contraria istanza, eccezione e deduzione:
-- preliminarmente, accertare e dichiarare l’infondatezza e l’inutilità della domanda in ordine alla revoca
dell’amministratore atteso che la predetta carica non è più esistente essendo mutata la condizione
giuridica della società la quale, trovandosi in stato di liquidazione già prima della proposizione della
domanda attorea, non ha più un amministratore bensì un liquidatore, sottoponibile ad eventuali altri
profili di responsabilità ma non certo quella di cui all’art. 2476 su cui la domanda si fonda.
L’accoglimento della domanda giudiziale sul punto, difatti, sarebbe in ogni caso inutiliter data e per
l’effetto se ne chiede l’integrale rigetto;
- nel merito, accertare e dichiarare l’inesistenza – in quanto non provata dall’attore - di qualsiasi danno
in concreto, subito in proprio da parte del Sig. Sabato ma sopratutto da terzi atteso che la domanda
giudiziale ex art. 2476 c.c. è svolta dal socio nell’interesse altrui ex art. 81 c.p.c. - con particolare
riferimento alla Infotronic tlc S.r.l. in liquidazione la quale fermamente disconosce ogni azione promossa
dal Sig. Sabato sia in relazione alla propria generale condotta sia in particolare nel presente giudizio - e
per l’effetto rigettare la domanda attorea perché falsa ed infondata sotto ogni profilo logico- giuridico;
Con vittoria di spese, competenze e onorari, oltre spese di legge, IVA e CPA.”
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quale amministratore prima e liquidatore poi, nei confronti della società Infotronic
Telecomunicazioni s.r.l. (ora in liquidazione), per tutti i fatti riferiti dall’attore, avuto riguardo
anche alla cessione del ramo d’azienda e alla impugnazione dei bilanci sociali dedotte in corso di
causa;
2. per l’effetto, condannare il convenuto al risarcimento dei danni subiti dalla società, da liquidare in
separato giudizio;
3. accordare all’attore il favore di tutte le spese di lite, oltre rimborsi e accessori di legge, anche
accollando tale rimborso alla Società a mente dell’art. 2476, comma quarto, c.c..
4. in via istruttoria: ammettere la prova per testi dedotta dall’attore nelle memorie in atti e la CTU per
quanto occorrer possa.”
RG n. 70654/2010
Repert.
n. 8882/2013
Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di
diritto della
decisione del 29/08/2013
Il presente procedimento ha avuto una fase di avvio articolata in dipendenza delle vicende sociali della
SRL INFOTRONIC TELECOMUNICAZIONI (d’ora in avanti anche solo INFOTRONIC), in
particolare in quanto:
o sostanzialmente una gestione sociale in stretta continuità con quella pregiudizievole dei
precedenti amministratori, gli altri due soci MICHELE FESTA e GIUSEPPE
LOIODICE, già convenuti in una serie di procedimenti civili determinanti le dimissioni
di entrambi con loro sostituzione da parte appunto del SIGNORIELLO,
o continuità in particolare manifestatesi in plurime omissioni sia quanto all’accertamento
dello stato di scioglimento della società sia quanto alla carenza di iniziative rispetto alla
pregressa grave irregolarità consistita nella attribuzione di rilevanti somme a soggetti
vicini ai due soci FESTA e LOIODICE per servizi di consulenza asseritamente resi ma
in realtà rappresentanti compensi indebiti per i due soci;
 quindi,
o sul rilievo del SIGNORIELLO (costituitosi sia in proprio sia quale liquidatore della srl
in ogni caso contestando gli addebiti contro di lui mossi) relativo alla intervenuta
messa in liquidazione della società con delibera del 6.8.2010 (cfr. doc.10 attore)
recante contestuale nomina di liquidatore nella sua persona e antecedente alla notifica
della citazione,
 alla prima udienza la difesa dell’attore ha precisato che la domanda di revoca doveva
intendersi formulata nei confronti del SIGNORIELLO quale liquidatore della srl,
dopodichè, ritenuta dal g.i. la ricorrenza di situazione richiedente la nomina di curatore
speciale per la srl, tale nomina è stata disposta dal Presidente del Tribunale ex art.80 cpc,
 ma si è rivelata superata (cfr. verbali udienze 17.5.1011 e 15.11.2011 nonchè comparsa di
costituzione del curatore speciale depositata l’11.11.2011), posto che:
o con delibera del 24.3.2011 in sede ordinaria (cfr. doc.1 allegato alla memoria di
costituzione in giudizio di INFOTRONIC in persona del dr. OTTAVIA MANNARA),
 poi -a seguito di contestazione dell’attore circa la irritualità di tale sederibadita in sede di assemblea straordinaria, cfr. pagg. 13/14 comparsa del
curatore speciale,
o l’assemblea dei soci di INFOTRONIC ha preso atto delle dimissioni del
SIGNORIELLO dalla carica di liquidatore, nominando a tale carica il dr. OTTAVIO
MANNARA, il quale si è a sua volta costituito per la società.
Così precisatosi il contraddittorio, nelle memorie depositate ex art.183 cpc sesto comma l’attore ha
poi ribadito l’illustrazione delle condotte dannose addebitate al SIGNORIELLO in citazione e
introdotto il nuovo tema delle gravi irregolarità sopravvenute (cfr. pagg. 3 e ss prima memoria) in
riferimento al contratto di affitto di azienda stipulato il 17.12.2010 dal liquidatore "a prezzo vile",
addebito quest’ultimo rispetto al quale il convenuto ha eccepito di essere stato mero esecutore di
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 l’attore VINCENZO GIROLAMO SABATO, quale socio detentore del 33,34% del capitale
di INFOTRONIC, ha svolto in citazione azione di responsabilità nei confronti
dell’amministratore unico della srl in carica dal luglio 2009, dr. LUIGI SIGNORIELLO,
chiedendone ex art.2476 cc la revoca dalla carica e la condanna al risarcimento dei danni, da
liquidarsi in separato giudizio, addebitando al convenuto:
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n.di8882/2013
del che
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quanto deliberato dall’assemblea dei soci sulla scorta della Repert.
valutazione
esperto e senza
tale
delibera sia stata impugnata da alcuno.
Ritenuto quindi dal g.i. “che la causa debba essere rimessa al collegio per la decisione in particolare
di questioni assorbenti in tema di:
 ammissibilità dei nuovi addebiti di responsabilità relativi al contratto di affitto di azienda
sopravvenuto in corso di causa (cfr. prima memoria ex art.183 cpc di parte attrice);
 approvazione del contratto di cui sopra in sede assembleare, senza impugnazione del
deliberato;
le parti hanno precisato le conclusioni nel tenore in epigrafe trascritto, con abbandono da parte
dell’attore della domanda di revoca, nonché depositato le difese conclusionali e discusso la causa
all’odierna udienza.
All’esito di tale contraddittorio reputa il Tribunale che la (residua) domanda dell’attore non possa
essere accolta, e ciò senza necessità di dare ingresso alle prove richieste da tale parte.
Al riguardo va infatti considerato, con valenza assorbente di ogni altra questione discussa tra le parti,
che la prospettazione di danno svolta dall’attore,
o pur se riferita a domanda di condanna generica e, quindi, come sottolineato dall’attore
nella replica conclusionale, comportante l’onere dell’attore solo “di allegare e
dimostrare l’idoneità causale della condotta censurata e la sussistenza di una qualche
conseguenza pregiudizievole sotto il profilo patrimoniale in capo alla società, essendo
rimessa al separato giudizio l’analitica perimetrazione di tale danno”,
non pare idonea a fondare alcuna domanda di condanna, anche generica.
In particolare, infatti, quanto agli addebiti e alla prospettazione di cui alla citazione,
 in sostanza l’attore,
o dopo aver ripercorso doglianze relative al bilancio al 31.12.2009 la cui redazione è
direttamente riferibile al SIGNORIELLO ed evidenziante una rilevante perdita (cfr.
pagg. 8 ss: posta passiva inattendibile “fatture da ricevere” per euro 3.130.325,00 verso
soggetti non individuati; posta attiva implausibile “immobilizzazioni immateriali” per
euro 715.287,00),
o e dopo aver sottolineato la gravità della situazione sociale quanto ai debiti tributari e
previdenziali, rimasti inadempiuti in particolare per periodi nei quali invece erano state
attribuite somme (non giustificate da adeguata documentazione) ai soci ovvero a
soggetti a questi collegati (cfr. pagg. 6/8),
 deduce da tali vicende la ricorrenza di “un grave pregiudizio patrimoniale ed economico alla
INFOTRONIC”, concretizzatosi “sia nel depauperamento dell’attivo sia nell’incremento del
passivo”,
 deduzione questa, ad avviso del Tribunale, del tutto insufficiente a individuare una specifica
ragione di pregiudizio (sia pure non ancora quantificata nelle sue specifiche singole
componenti) riconducibile a condotte proprie del SIGNORIELLO, quale amministratore unico
di INFOTRONIC dal luglio 2009 all’agosto 2010 e poi quale liquidatore della srl fino al marzo
2011, posto che:
o in primo luogo, dalla sola pretesa inattendibilità/implausibilità di voci di bilancio non
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 prospettazione in materia di danno;”,
RG n. 70654/2010
Repert.
8882/2013
del 29/08/2013
un pregiudizio
per la n.
società,
tale improprietà
del
potrebbe comunque discendere
documento contabile, pur se concretizzante violazione degli obblighi gestori, in ogni
caso risolvendosi in una scorretta rappresentazione di voci sia passive che attive ma non
incidendo sulla effettiva consistenza patrimoniale dell’ente,
o in secondo luogo, poi, la ricorrenza di rilevanti pendenze tributarie e previdenziali
maturate in epoca nella quale, secondo la prospettazione dell’attore, i precedenti
amministratori avrebbero realizzato indebite elargizioni patrimoniali risulta:
 circostanza in primis addebitabile non al SIGNORIELLO ma agli amministratori
che lo hanno preceduto nella carica (e contro i quali il SABATO ha svolto altra
azione di responsabilità, il cui parziale accoglimento ha dato luogo in primo
grado a loro condanna per euro 26.080,00, cfr. sentenza 19.9.2009, doc.2
fascicolo convenuto, appellata dal SABATO, cfr. doc.2 attore),
 e, inoltre circostanza alla quale appare davvero arduo riconnettere una specifica
responsabilità risarcitoria del SIGNORIELLO, rispetto alla cui lamentata
omissione di iniziative recuperatorie (verso i soggetti beneficiari delle pregresse
indebite elargizioni) protrattasi per un periodo comunque non particolarmente
significativo neppure l’attore ha dedotto specifiche conseguenze di danno (in
termini di possibilità di immediato esito fruttuoso delle iniziative a suo dire
doverose e di loro conseguente incidenza sulla disponibilità sociale di provvista
per il pagamento di debiti tributari e previdenziali, con arresto del maturare delle
relative sanzioni e dei relativi interessi).
Quanto poi all’ulteriore addebito relativo alla stipulazione il 17.12.2010 da parte del SIGNORIELLO,
quale liquidatore di INFOTRONIC, di affitto dell’azienda sociale a prezzo vile,
o anche a prescindere da ogni questione in tema di ammissibilità di tale nuova causa
petendi, introdotta dall’attore con la prima memoria ex art.183 sesto comma cpc
depositata il 15.12.2011, laddove, trattandosi di fatti del dicembre 2010, la deduzione
ben sarebbe stata possibile nelle prime tre udienze (tutte deputate agli adempimenti ex
art.183 cpc) nel rispetto del termine di cui all’art.183 cpc quinto comma per la
introduzione da parte dell’attore di nuove domande ed eccezioni,
 l’attore sostiene il carattere dannoso dell’operazione di affitto di azienda, a suo dire
rappresentante l’episodio finale della spoliazione della srl architettato a suo danno dagli altri
due soci, in particolare affermando l’esiguità del corrispettivo annuale dell’affitto, pari a soli
euro 26.400,00 (cfr. doc.13 attore),
 esiguità che ha chiesto di accertare a mezzo di CTU (cfr. la prima memoria citata),
 senza peraltro contestare specificatamente le documentate allegazioni avversarie in ordine al
fatto che il corrispettivo dell’affitto di azienda sia stato determinato,
o a seguito di apposita deliberazione assembleare adottata il 3.12.2010 anche nella
prospettiva della presentazione di una istanza di concordato preventivo (cfr. doc.1
prodotto dal SIGNORIELLO con la seconda memoria ex art.183 cpc sesto comma),
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o e ciò tanto più ove si consideri che lo stato di scioglimento dell’ente, rispetto al quale
pure l’attore lamenta la mancata tempestiva adozione di provvedimenti doverosi da
parte del SIGNORIELLO, è stato in ogni caso sancito dalla delibera intervenuta il
6.8.2010, senza che l’attore abbia nemmeno dedotto che nel periodo luglio 2009/agosto
2010 si sia realizzata una indebita continuazione dell’attività sociale in termini dannosi
per la srl;

RG n. 70654/2010
Repert.
n. 8882/2013
del 29/08/2013
sulla scorta di specifica valorizzazione dell’azienda sociale
ad opera
di esperto valutatore
(il dr.
STEFANO LORI, commercialista revisore contabile, cfr. doc.3 sempre prodotto dal
SIGNORIELLO con la seconda memoria ex art.183 cpc sesto comma),
 che si è limitato a contestarne genericamente la congruenza rispetto ai bilanci antecedenti (cfr.
terza memoria depositata ex art.183 cpc sesto comma) e a formulare richiesta di CTU nonché
capitoli di prova orale tendenti alla dimostrazione di volumi di fatturato dell’azienda di
INFOTRONIC inammissibili in quanto demandanti ai testi valutazioni complessive
sull’andamento della azienda (cfr. seconda memoria depositata ex art.183 cpc sesto comma, in
particolare capitoli da 3 a 6),
 sicchè, a prescindere da ogni altra questione, anche per l’addebito in discussione rimane
indimostrata l’attitudine della condotta del liquidatore a produrre conseguenze negative per il
patrimonio sociale,
 e ciò tantopiù che, come emerso dalle ultime deduzioni dei convenuti e dalla discussione orale,
in data 25.5.2012 il Tribunale di Milano ha dichiarato aperta la procedura di concordato
preventivo, sulla scorta di proposta ex art.161 LF comprendente specificatamente la cessione
dell’azienda sociale alla affittuaria al prezzo rappresentato dall’ammontare del canone d’affitto
pattuito per un quinquennio (cfr. la proposta di concordato preventivo depositata dai convenuti
con la comparsa conclusionale, mentre non è rinvenibile nel loro fascicolo la “relazione” del
Commissario giudiziale indicata come prodotta nella stessa comparsa).
Per le assorbenti ragioni che precedono la (residua) domanda dell’attore va dunque rigettata, senza
necessità di ammissione delle prove richieste dall’attore e in particolare senza necessità di
ammissione:
 né della CTU relativa al valore dell’azienda ceduta in affitto, connotata in senso esplorativo a
fronte della mancanza di specifica contestazione delle risultanze della valutazione del dr. LORI,
 né delle prova per testi di cui ai capitoli da 3 a 6 della seconda memoria depositata ex art.183
sesto comma cpc, si è già detto sopra inammissibili,
 né della CTU in materia di bilanci, la impropria redazione dei quali, si è già detto non risulta
vicenda di per sé idonea a produrre specifico danno al patrimonio sociale,
 né degli ulteriori capitoli di prova orale dell’attore, relativi a vicende non dirimenti,
e senza necessità di ordinare alla srl l’esibizione di inventari e fatture dal 2006 al 2010, posto quanto
sopra detto circa la mancata deduzione da parte dell’attore della idoneità della condotta omissiva del
convenuto (quanto al mancato recupero di pregresse indebite elargizioni dalle casse sociali) a produrre
specifico pregiudizio per il patrimonio sociale.
In riferimento alle conclusioni del SIGNORIELLO e della INFOTRONIC IN LIQUIDAZIONE va poi
precisato che il rigetto della domanda dell’attore riguarda la sola azione di responsabilità sociale da
costui svolta e non anche altre eventuali ragioni di danno concernenti la personale posizione del socio,
qui non azionate dal SABATO.
Le spese di lite possono essere interamente compensate tra le parti, in ragione delle peculiarità della
vicenda, nella quale alla domanda dell’attore (come precisata alla prima udienza) di revoca del
liquidatore SIGNORIELLO (domanda da ricondurre alle previsioni ex art.2487 cc ultimo comma e
rispetto alla quale non valgono le ragioni di inaccoglibilità dipendenti dalla genericità della
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 la cui analisi e valutazione delle risultanze aziendali -condotta sulla scorta di situazione
patrimoniale al 16.12.2010 e di inventario redatto da altro esperto- non mostra di per sé palesi
incongruenze e, del resto, neppure è stata fatta oggetto di specifici rilievi da parte dell’attore,
RG n. 70654/2010
n. 8882/2013
29/08/2013
che si sono sopra illustrate per la Repert.
domanda risarcitoria)
e alla del
richiesta
di
prospettazione di danno
nomina di curatore speciale per la società ha fatto seguito una condotta, sostanziale e processuale, delle
altre due parti da un lato di accesa contestazione della necessità di nomina del curatore speciale e
dall’altro di sostituzione del liquidatore con modalità dapprima invalide e solo successivamente sanate:
in ragione di tale compensazione anche i costi relativi al compenso del curatore speciale di
INFOTRONIC devono quindi rimanere a carico della srl.
P.Q.M.
Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni altra istanza disattesa o assorbita, così dispone:
2. compensa interamente tra le parti le spese processuali.
Così deciso in Milano nella camera di consiglio di questo Tribunale, il 24 gennaio 2013.
Il Presidente est.
Elena Riva Crugnola
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1. rigetta la domanda dell’attore;

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