Regolamento di vendita - Portale dei Fallimenti di Trento

TRIBUNALE CIVILE DI TRENTO
Sezione Fallimentare
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Concordato Preventivo N. 6/2015 – Tassullo Materiali S.p.a.
Giudice Delegato: dott.ssa Monica Attanasio
Commissario Giudiziale: Alberto Bombardelli
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NORME CHE REGOLANO L’INVITO A PRESENTARE OFFERTE
DI ACQUISTO PER SINGOLI LOTTI DEGLI ASSETS DI PROPRIETA’ DI TASSULLO MATERIALI S.p.A.
IN CONCORDATO PREVENTIVO
DISCIPLINARE D’ASTA
(In breve: “Regolamento di vendita”)
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1. Tassullo Materiali S.p.a. in concordato preventivo (di seguito anche la “Società”), in considerazione
della circostanza che il periodo di gestione interinale concesso dal Tribunale di Trento è scaduto in
data 31.5.2016, ha provveduto a predisporre, nell’ambito della procedura liquidatoria che la
coinvolge ed in ragione della necessità di procedere in tempi rapidi al miglior realizzo del proprio
attivo, il presente “Regolamento di vendita”. Esso ha lo scopo, a valle dell’ampia ricerca condotta tra
i potenziali interessati all’acquisto ed a seguito del primo esperimento d’asta andato deserto, di
consentire corrette modalità di vendita degli assets sulla base delle eventuali offerte che dovessero
pervenire alla Società. Gli attivi qui di seguito, per ovvie ragioni, sinteticamente riprodotti, trovano
adeguato e dettagliato supporto documentale nell’ambito della Data Room istituita ai fini di una
appropriata due diligence. Quest’ultima è accessibile solo con codici che verranno attribuiti dal
Commissario Giudiziale, dopo il rilascio di specifica manifestazione di interesse, impegno di
riservatezza e versamento di un fondo spese pari ad Euro 1.000 (mille) oltre IVA.
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Lotto 1: Ramo di azienda (denominato anche “Ramo Stabilimenti”), avente ad oggetto la produzione
e commercializzazione di calce idraulica naturale, cementi e prodotti speciali delle costruzioni in
genere (www.tassullo.it), comprendente:
- Stabilimenti di Tassullo, Mollaro e Solferino;
- Cave di Pozzelonghe e Bouzen;
- Tassullo Beton s.r.l. - 77% del capitale sociale;
- HD System s.r.l. - 70% del capitale sociale;
- IR s.r.l. - 100% del capitale sociale;
- Attrezzature, macchinari, silos;
- Dipendenti;
- Prezzo base complessivo: Euro 9.100.000 (nove milioni e centomila)
- Aumento Minimo:
Euro
100.000 (cento mila)
Sono espressamente esclusi tutti i crediti e debiti relativi al ramo, che resteranno, rispettivamente,
a favore e a carico della Società, salvo per l’accollo del TFR, delle eventuali retribuzioni arretrate,
nonché tredicesima e quattordicesima del personale dipendente, laddove l’acquirente optasse per
l’accollo, con liberazione della Società da ogni relativo onere.
Inoltre, per quanto concerne il trasferimento in capo all’offerente del personale dipendente
impiegato dal Ramo, ai sensi dell’art.2112 c.c., si farà luogo, a cura ed onere dell’aggiudicatario, alla
conclusione dell’accordo sindacale ex art.47 della Legge n.428/90 (di seguito anche “l’Accordo”),
nonché all’ottenimento, da parte di tutti i dipendenti non trasferiti, delle rinunce individuali
liberatorie per la procedura, ai sensi dell’art.411 c.p.c. L’Accordo dovrà intervenire in data successiva
alla aggiudicazione, ma anteriore al formale trasferimento del Ramo Stabilimenti, regolato dal
successivo § 10.
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Lotto 2: Ramo di azienda avente ad oggetto gli scavi effettuati nel sottosuolo e la costruzione di
gallerie, passaggi sotterranei, strutture civili, industriali ed idrauliche (www.tassullo.it), meglio
identificato come “Ramo Gallerie” o “Grotte ipogee”, comprendente:
- Diritti di superficie sulla Miniera di Riomaggiore;
- Galleria di accesso alla miniera;
- Contratto di appalto per l’esecuzione del “contratto con Melinda”;
- CAE s.r.l. – 60% del capitale sociale;
- Attrezzature e macchinari;
- Dipendenti;
- Prezzo base complessivo: Euro 10.300.000 (dieci milioni e trecentomila)
- Aumento minimo:
Euro
100.000 (cento mila)
Sono espressamente esclusi tutti i crediti e debiti relativi al ramo, che resteranno, rispettivamente,
a favore e a carico della Società, salvo per l’accollo del TFR, delle eventuali retribuzioni arretrate,
nonchè tredicesima e quattordicesima del personale dipendente, laddove l’acquirente optasse per
l’accollo, con liberazione della Società da ogni relativo onere.
Inoltre, per quanto concerne il trasferimento in capo all’offerente del personale dipendente
impiegato dal Ramo, ai sensi dell’art.2112 c.c., si farà luogo, a cura ed onere dell’aggiudicatario, alla
conclusione dell’accordo sindacale ex art.47 della Legge n.428/90 (di seguito anche “l’Accordo”),
nonché all’ottenimento, da parte di tutti i dipendenti non trasferiti, delle rinunce individuali
liberatorie per la procedura, ai sensi dell’art.411 c.p.c. L’Accordo dovrà intervenire in data successiva
alla aggiudicazione ma anteriore al formale trasferimento del Ramo Gallerie regolato dal successivo
§ 10.
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Lotto 3: Cava di Mezzocorona (TN), con diritto reale di proprietà;
- Prezzo base complessivo: Euro 850.000 (ottocentocinquantamila)
- Aumento minimo:
Euro
10.000 (diecimila)
Si dà atto che lo stabilimento di Mollaro (incluso nel Ramo Stabilimenti), contiguo alla miniera di
Riomaggiore (Ramo Gallerie), è strettamente complementare a quest’ultima, in quanto utilizza i
materiali di scavo (ovvero la dolomia estratta), consentendo peraltro alla miniera uno smaltimento
che le sarebbe altrimenti precluso (1). A prescindere dall’oggettiva difficoltà di normare, in assenza
di interlocutori, tale situazione contingente, l’interesse reciproco connesso a tale circostanza, induce
a ritenere che non via sia una particolare controindicazione all’appartenenza dei due beni a lotti
diversi (stabilimento Mollaro da una parte e miniera di Riomaggiore dall’altra).
2. L’espletamento delle procedure competitive, previste dall’art.107 L.F. per la vendita degli assets
sopra elencati (di seguito anche la “Gara” o l’”Asta”), avverrà presso lo studio del commissario
giudiziale, sito in Trento, via Manzoni 16, nel giorno e nell’orario che sono precisati in un apposito
“Avviso di vendita” (più oltre anche l’“Avviso”).
3. La vendita si deve considerare come forzata e quindi non soggetta alle norme concernenti la garanzia
per vizi o mancanza di qualità, né potrà essere risolta per alcun motivo. Conseguentemente, la
Procedura e la Società non assumono alcuna garanzia né responsabilità per l’esistenza, la validità di
autorizzazioni necessarie all’esercizio dell’impresa, né per la sussistenza, in capo all’aggiudicatario
definitivo, di eventuali requisiti speciali per lo svolgimento delle attività aziendali trasferite.
Ancora, quanto ai contratti oggetto della Gara, gli stessi saranno trasferiti senza alcuna garanzia di
fruttuosità, redditività, permanenza nel tempo e di potenzialità futura, accettandosi altresì anche la
verifica di una loro minore consistenza rispetto a quanto diversamente indicato.
(1) Pare infatti che lo smaltimento in discarica sia vietato per motivi di impatto ambientale
L’aggiudicatario pertanto rinunzia a sollevare eccezioni di qualsiasi natura o titolo, nonché ad
esercitare qualsivoglia azione o pretesa finalizzata al risarcimento del danno o alla riduzione del
prezzo di cessione, esonerando la Procedura e la Società da qualsiasi responsabilità per la eventuale
difformità, vizio o minusvalenza dell’oggetto della vendita.
4. Per partecipare alla gara sarà necessario presentare offerta irrevocabile (fac-simile sub a) in busta
chiusa entro le ore 12.00 del giorno precedente a quello fissato per la Gara (dunque entro il 19 luglio
p.v.), presso lo studio del commissario giudiziale. Sulla busta dovrà essere indicato esclusivamente la
data della vendita che indicherà l’Avviso (ovvero il 20 luglio) ed il nome della procedura
concordataria (Tassullo Materiali S.p.a. in concordato preventivo); nessuna altra indicazione, né il
nome delle parti, né il lotto per cui è stata fatta l’offerta o altro deve essere apposto sulla busta.
Ciascuna offerta di acquisto potrà essere relativa ad un solo lotto. Nel caso di interesse per più lotti,
dovranno essere formulate offerte distinte in rispettive buste distinte.
5. L’offerta in busta chiusa dovrà contenere:
• una fotocopia del documento d’identità dell’offerente o visura camerale aggiornata nel caso sia una
società con fotocopia del documento d’identità del legale rappresentante munito dei poteri;
• i dati identificativi del/i lotto per il/i quale l’offerta è proposta;
• un assegno circolare non trasferibile intestato a “TASSULLO MATERIALI S.P.A. IN CONCORDATO
PREVENTIVO” dell’importo pari al 20% del prezzo offerto a titolo di cauzione.
• l’indicazione del prezzo offerto, che non potrà essere inferiore al prezzo base complessivo, inteso al
netto di spese e imposte, indicato nell’Avviso, a pena di inefficacia;
• l’espressa dichiarazione di aver preso visione della documentazione inerente i singoli lotti, caricata
in Data Room, ovvero sul portale web accessibile all’indirizzo http://www.cptassullomateriali.it e di
averla ritenuta esaustiva ai fini della due diligence prodromica all’offerta.
• l’elezione di domicilio in Trento ai sensi dell’art. 582 c.p.c.; in mancanza di tale indicazione le
notificazioni e le comunicazioni saranno effettuate presso la Cancelleria del Tribunale di Trento.
6. Nel caso in cui l’offerta non rispetti quanto previsto ai punti precedenti, la medesima verrà esclusa.
L’offerta deve intendersi come irrevocabile ed il suo successivo ritiro comporterà l’esclusione dalla
gara e la perdita della cauzione.
7. La Gara avrà inizio con l’apertura delle buste avanti al commissario giudiziale ed a due testimoni.
Il Commissario condurrà una valutazione comparativa in ordine alle offerte ricevute e che
risulteranno conformi a quanto previsto dal presente Regolamento di vendita. Si precisa che le
offerte ricevute verranno valutate sulla base del miglior corrispettivo complessivo offerto, che verrà
determinato dalla sommatoria di due elementi:
a) Prezzo offerto, che dovrà essere almeno pari al prezzo base ed al quale, in caso di espressa
opzione, potrà essere detratto il debito maturato a titolo di TFR e retribuzioni nei confronti dei
dipendenti successivamente assunti dall’acquirente del Ramo;
b) Bonus dipendenti riferito ad ogni individuo che sarà ricompreso nel Ramo e quindi trasferito
all’Offerente aggiudicatario, differenziato come segue:
per il Ramo Stabilimenti:
da n. 0 a n.20 dipendenti bonus da Euro
da n.21 a n.30 dipendenti bonus da Euro
da n.31 a n.40 dipendenti bonus da Euro
da n.41 a n.50 dipendenti bonus da Euro
da n.51 a n.60 dipendenti bonus da Euro
da n.61 a n.63 dipendenti bonus da Euro
per il Ramo Gallerie:
20.000 (ventimila) cadauno;
30.000 (trentamila) cadauno;
40.000 (quarantamila) cadauno;
50.000 (cinquantamila) cadauno;
60.000 (sessantamila) cadauno;
70.000 (settantamila) cadauno;
da n.0 a n.5 dipendenti bonus da Euro 20.000 (ventimila) cadauno;
da n.6 a n.7 dipendenti bonus da Euro 30.000 (trentamila) cadauno;
da n.8 a n.9 dipendenti bonus da Euro 40.000 (quarantamila) cadauno;
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Per ogni lotto:
in caso di unica offerta valida, si farà luogo all’aggiudicazione del lotto all’unico Offerente;
in presenza di più offerte valide il lotto verrà assegnato al miglior Offerente, senza procedere ad
ulteriori gare al rialzo.
nell’ipotesi in cui per un lotto vengano depositate più offerte uguali e valide, verrà effettuata una
gara al rialzo per quel singolo lotto, solo attraverso incrementi di prezzo. Ove nessuno degli offerenti
intenda partecipare alla relativa gara, il lotto sarà aggiudicato all’offerta depositata per prima presso
lo studio del commissario giudiziale;
in caso di mancata presenza all’asta dell’offerente, il bene potrà essere aggiudicato ugualmente al
medesimo anche se assente. Non verranno prese in considerazione offerte pervenute dopo la
conclusione della gara;
il presente disciplinare di vendita prevede espressamente la non applicabilità dell’art.572 c.p.c..
8. L’aggiudicazione non comporterà per la debitrice, per il Commissario Giudiziale e/o per la procedura
di concordato, alcun obbligo di stipulazione dell’atto e non determinerà per l’aggiudicatario alcun
affidamento, né alcun diritto a risarcimento danni in caso di mancata stipulazione per cause non
dipendenti dalla procedura. Inoltre resta salva la possibilità per il Tribunale e/o per il Giudice
Delegato, di sospendere la Gara o di non autorizzare la stipula del contratto di compravendita per i
motivi di cui all’art. 108 l.f.
9. Il subentro dell’offerente aggiudicatario nelle eventuali autorizzazioni e/o concessioni che dovessero
far parte del singolo lotto è subordinato all’assenso della Pubblica Amministrazione. Il medesimo,
inoltre, dovrà verificare preventivamente, di essere in possesso di tutti i requisiti necessari al
subentro.
10. L’offerente aggiudicatario dovrà provvedere al versamento del saldo prezzo al momento della stipula
dell’atto di compravendita dei singoli lotti, da effettuarsi entro e non oltre 60 giorni
dall’aggiudicazione presso lo studio notarile che l’offerente aggiudicatario stesso indicherà (2). Nel
caso di mancata stipula del contratto di compravendita per fatto o colpa dell’aggiudicatario,
quest’ultimo si intenderà decaduto dall’aggiudicazione e la Società avrà diritto di incamerare la
cauzione, salvo il diritto al maggior danno. In tale caso la Società potrà, sentiti gli Organi della
Procedura, indire una nuova gara, ovvero aggiudicare il lotto al soggetto che abbia presentato la
seconda offerta di importo più elevato rispetto a quella risultata aggiudicataria.
Il saldo prezzo potrà altresì essere diminuito in forza dell’accollo, da effettuarsi con modalità
definitivamente liberatorie per la procedura e la Società, da parte dell’aggiudicatario, dei debiti per
obbligazioni nei confronto di dipendenti (per stipendi, tredicesima, quattordicesima, TFR, etc.)
esistenti alla data dell’aggiudicazione.
11. Il verbale d’asta non ha valore di contratto. Gli effetti contrattuali (inclusi quelli traslativi) si
produrranno solo al momento della stipula del contratto di compravendita, che avverrà, come
previsto al precedente paragrafo 10, entro 60 giorni dalla data di aggiudicazione. Le offerte di
acquisto saranno ritenute, in ogni caso, irrevocabili e vincolanti per un periodo di tempo di 90
(novanta giorni) successivi alla data della Gara.
(2) Per motivi pratici sarebbe opportuno effettuare la stipula presso il notaio Paolo Piccoli di Trento, che effettuò la stipula di tutti
gli atti antecedenti
12. Le spese relative all’atto notarile e al trasferimento della proprietà sono a carico dell’acquirente e
dovranno essere versate da quest’ultimo all’atto del rogito di compravendita. Restano a carico della
Società in concordato solamente le cancellazioni di eventuali iscrizioni ipotecarie e/o le annotazioni
di pignoramenti.
13. Agli offerenti non aggiudicatari verrà restituita la cauzione al termine della gara.
14. Si comunica che il presente Regolamento verrà pubblicato integralmente sul portale Internet delle
procedure concorsuali del Tribunale di Trento (http://www.fallimentitrento.com/), area
DATAROOM, e sul sito Internet del Tribunale di Trento (http://www.tribunale.trento.it/), area
VENDITE GIUDIZIARIE, mentre l’”Avviso” verrà pubblicato oltre che sui medesimi portali, anche su
siti che pubblicizzano vendite competitive a carattere nazionale (www.gobid.it o www.itauction.it ),
presso le sedi provinciali Confindustria di Trentino Alto Adige, Veneto, Lombardia, Piemonte, Emilia
Romagna e Toscana, nonché su riviste specializzate, laddove esistenti. L’Avviso sarà altresì
direttamente inviato ai più rappresentativi soggetti economici operanti in analogo settore ed un
estratto di esso, pubblicato una sola volta su Il Sole 24 Ore.
15. Il commissario giudiziale darà notizia della presente procedura competitiva ai creditori pignoratizi o
comunque muniti di privilegio speciale, ed informerà degli esiti della stessa il Giudice delegato,
depositando in Cancelleria la relativa documentazione.
16. Per ulteriori informazioni e dettagli, contattare il commissario giudiziale Alberto Bombardelli – Tel.
0461-273060, Fax 0461-264964, E-mail [email protected]
17. Ai sensi dell’art. 13 del D. Lgs. 196/2003 in ordine al procedimento instaurato con il presente
disciplinare si informa che:
− le finalità cui sono destinati i dati raccolti ineriscono alla necessità di procedere a valutazioni
comparative sulla base dei dati medesimi;
− il conferimento dei dati si configura come onere del concorrente per partecipare alla gara;
− la conseguenza di un eventuale rifiuto di rispondere determina l’esclusione dalla gara o la decadenza
dall’aggiudicazione;
− i soggetti o le categorie di soggetti a cui i dati possono essere comunicati sono: gli organi della
procedura del concordato preventivo Tassullo Materiali SpA ed i concorrenti che partecipino alle
sedute pubbliche di gara;
− i diritti spettanti all’interessato sono quelli di cui all’art. 7 del D. Lgs. 196/2003; − soggePo aQvo della
raccolta dei dati è la Procedura
Il Commissario Giudiziale
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Alberto Bombardelli