Verbale di assemblea

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REPERTORIO N. 103644
RACCOLTA N. 25870
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
DELLA
"LOTTOMATICA GROUP S.P.A."
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladodici, il giorno nove del mese di maggio, alle
ore undici.
In Roma, Viale del Campo Boario n. 56/d.
A richiesta del Signor Renzo Pellicioli nella sua qualità di
Presidente
del
consiglio
di
amministrazione
e
Legale
Rappresentante,
io
con
sottoscritto
Studio
Notarile
in
dei
Civitavecchia,
Dott. Ignazio
via
Barberini
Distretti
assisto
DE FRANCHIS,
n.
Riuniti
50,
Notaio in Roma,
iscritto
di
Roma,
al
Collegio
Velletri
e
per redigerne il Verbale in forma di
atto pubblico alla assemblea ordinaria
degli azionisti della
Società
"LOTTOMATICA
GROUP S.p.A.",
società con azioni quotate nel mercato telematico gestito da
Borsa Italiana S.p.A., avente sede in Roma, Viale del Campo
Boario n. 56/d, capitale sociale sottoscritto e versato Euro
172.140.797,00,
iscritta nel Registro delle Imprese di Roma,
numero di iscrizione e Codice Fiscale
ad attività
di direzione
08028081001, soggetta
e coordinamento
da parte della De
Agostini S.p.A., che oggi qui si tiene in prima convocazione.
Assume
la
presidenza
dell'assemblea,
ai
sensi
del
primo
comma dell'art. 10.1 dello Statuto sociale, il Presidente del
consiglio di amministrazione
Renzo,
nato
domiciliato
ad
Alzano
della Società Signor PELLICIOLI
Lombardo
per la qualifica
il
29
luglio
in Roma, presso
1951
e
la sede della
Società ove sopra, il quale, con il consenso dell’assemblea,
mi rinnova la richiesta di redigere il presente Verbale.
Detto
Comparente,
della cui identità
personale
e qualifica
io Notaio sono certo, preliminarmente constata:
- che, con avviso pubblicato sul sito internet della Società
e
sul
quotidiano
Il Sole 24 Ore in data 5 aprile
2012, è
stata indetta in questo luogo ed a quest’ora l’Assemblea in
sede
ordinaria
di
Lottomatica
Group
S.p.A.,
in
prima
convocazione;
-
che
successivamente,
pubblicato
in data 24 aprile
2012, con avviso
sul sito internet della Società e sul quotidiano
Il Sole 24 Ore, l’ordine del giorno dell’odierna assemblea è
stato
integrato
maggioranza
De
a
seguito
Agostini
della
S.p.A.,
ai
richiesta
sensi
del
socio
dell’art.
di
126-bis
del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. “Testo
Unico
Prof.
della
Finanza”),
Severino
in
Salvemini
conseguenza
da
delle
dimissioni
amministratore
del
indipendente,
ricevute e rese note al pubblico in data 11 aprile 2012, ed
efficaci dalla data odierna;
-
che,
al
fine
di
assicurare
il
regolare
svolgimento
dell’Assemblea, in coerenza con le disposizioni dello statuto
sociale
e
del regolamento
assembleare,
egli ha disposto
la
costituzione di un ufficio composto da personale di fiducia,
che
ha
dei
lavori
degli
provveduto,
assembleari,
intervenuti
comunicazioni
ai
a
e
e
la
fini
delle
titolarità
del
viene
nel seguito
l’identità
regolarità
all’esercizio
predetti
provvederà
verificare
la
attestanti
all’intervento
raccolta
e ove necessario
voto;
deleghe
dei
la
acquisita
personale
e
diritti
documentazione
agli
atti
della
Società;
-
che,
sulla
base
di
tali
verifiche,
risultano
finora
presenti n. 12 persone portatrici, in proprio o per delega,
di
n.
122.810.865
azioni
ordinarie,
pari
al
71,34%
del
capitale sociale.
Dichiara
pertanto
regolarmente
che
la
costituita
e
presente
può
assemblea
validamente
ordinaria
deliberare
è
sugli
argomenti compresi nel seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. bilancio
di esercizio
destinazione
dell’utile
distribuzione
integrazione
al 31 dicembre 2011 e proposta di
di
della riserva
dei
esercizio
e
di
parziale
da utili pregressi; proposta di
corrispettivi
per
l’incarico
di
revisione
legale dei conti; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. proposta
di acquisto
e disposizione
di azioni proprie e
conferimento di poteri al consiglio di amministrazione per la
sua esecuzione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. relazione sulla remunerazione dei componenti gli organi di
amministrazione
dei
dirigenti
e
controllo,
con
dei
responsabilità
direttori
generali
strategiche;
nonché
deliberazioni
inerenti e conseguenti;
4. piano di attribuzione di opzioni Lottomatica Group S.p.A.
2012–2018
riservato
controllate;
di
opzioni
a
proposta
dipendenti
di modifica
Lottomatica
Group
della
Società
e/o
di
sue
del piano di attribuzione
S.p.A.
2011–2017
riservato
a
dipendenti della Società e/o di sue controllate; conferimento
di
poteri
al
consiglio
di
amministrazione;
deliberazioni
inerenti e conseguenti;
5. piano di attribuzione di azioni Lottomatica Group S.p.A.
2012–2016
riservato
controllate
e
a
dipendenti
conferimento
di
della
Società
poteri
al
e/o
di
sue
consiglio
di
amministrazione per la sua esecuzione; deliberazioni inerenti
e conseguenti;
6. dimissioni di un amministratore:
deliberazioni inerenti e
conseguenti.
Proseguendo nella propria esposizione, il Presidente informa
che, ai sensi del regolamento assembleare,
sistema
di registrazione
assembleari,
al
solo
è funzionante un
audio dello svolgimento dei lavori
fine
di
agevolare
la
redazione
del
relativo verbale, e non è consentito ad alcuno introdurre o
utilizzare
altri
strumenti
di
registrazione,
apparecchi
fotografici
e
congegni
similari.
Informa,
inoltre,
che
ai
sensi del decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 (Codice
in
materia
di
protezione
dei
partecipanti all’assemblea
Società
audio,
i
dati
dell’esecuzione
legge,
ivi
ai
e conservati,
fini
alla verbalizzazione
adunanza;
elencati
fini
per
utilizzati
disposizioni,
necessari
i
dei
degli
inclusa
la
e, pertanto, tutti i dati, nonché i supporti
verranno
vigenti
ai
obbligatori
verbalizzazione
personali),
vengono raccolti e trattati dalla
esclusivamente
adempimenti
dati
diritti
all’art.
dei
7
del
e
nei
in conformità alle
limiti
strettamente
e documentazione
dell’odierna
titolari
citato
dei
predetti
decreto,
il
cui
dati
sono
testo
è
a
disposizione all’ingresso in sala.
Informa,
altresì,
che sono a disposizione dei partecipanti,
all’ingresso della sala e/o nelle cartelline già distribuite,
l’avviso
di
convocazione,
dell’ordine
del
assembleare,
le
illustrative
relazioni
degli
documentazione
(comprensiva
assetti
giorno
del
consiglio
bilancio
di
della
relazione
sul
componenti
gli
organi
direttore
generale
di
di
governo
sulla
amministrazione
nonché
strategiche,
degli
i
altri
documenti
regolamento
amministrazione
del
esercizio
relazione
integrazione
il
all’ordine
di
la
di
dell’assemblea,
argomenti
proprietari),
responsabilità
l’avviso
e
giorno,
la
consolidato
societario
e
gli
remunerazione
dei
e
controllo,
del
dirigenti
con
informativi
sui
proposti
nuovi
infine
la
piani
di
compensi
documentazione
integrazione
dell’ordine
a
base
azionaria,
concernente
del
giorno
la
nonché
richiamata
dell’odierna
adunanza,
che consta di una relazione illustrativa e della candidatura
della
Prof.
indipendente
Donatella
della
Busso
quale
Società,
su
nuovo
amministratore
iniziativa
del
socio
di
maggioranza De Agostini S.p.A..
Precisa,
altresì,
all’assemblea,
proposte
del
ai
comprese
le
a
sulle
documenti
Borsa
mediante
Italiana
documentazione
relazioni
materie
informativi
base azionaria,
pubblico
presso
la
deliberative
unitamente
compensi
ivi
che
sottoposta
illustrative
all’ordine
sui
del
predetti
e le
giorno,
piani
di
sono stati messi a disposizione
deposito
S.p.A.,
presso
la
sede
nonché mediante
sociale
e
pubblicazione
sul sito internet della Società, in data 5 aprile 2012, così
come
indicato
nel
comunicato
stampa
e
nell’avviso
di
convocazione dell’odierna Assemblea pubblicati in pari data.
Informa, inoltre, che la relazione finanziaria annuale al 31
dicembre
assetti
2011,
relazione
proprietari,
remunerazione
pubblico
la
nonché
sul
la
sono state parimenti
mediante
deposito
presso
governo
predetta
societario
relazione
e
gli
sulla
messe a disposizione del
la sede sociale
e presso
Borsa Italiana S.p.A., nonché mediante pubblicazione sul sito
internet
della
Società,
indicato
nel
comunicato
in data 18 aprile
stampa
emesso
2012, così come
in
pari
data
e
nell’avviso
di
convocazione
dell’odierna
assemblea.
La
relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2011 è stata in
pari data depositata presso Consob mediante teleraccolta.
Informa,
infine,
all’integrazione
stata
messa
a
che
la
dell’ordine
documentazione
del
disposizione
del
giorno
relativa
dell’assemblea
pubblico
mediante
è
deposito
presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché
mediante
pubblicazione
sul
sito
internet
della
Società,
in
data 24 aprile 2012, così come indicato nel comunicato stampa
emesso in pari data e nell’avviso di integrazione dell’ordine
del giorno dell’assemblea
pubblicato sul quotidiano “Il Sole
24 Ore”.
Ricorda
che
chi
si
assenta
deve
farlo
rilevare
all’uscita
della sala, consegnando lo scontrino di presenza, che verrà
restituito al rientro.
Dà
quindi
lettura
partecipano,
superiore
direttamente
al
rappresentato
risultanze
dell’elenco
2%
da
del
del
azioni
libro
o
nominativo
soci,
soggetti
indirettamente,
capitale
con
dei
sociale
diritto
di
integrate
in
misura
sottoscritto,
voto,
dalle
che
secondo
le
comunicazioni
ricevute ai sensi dell’art. 120 del Testo Unico della Finanza
e da altre informazioni a disposizione:
B&D HOLDING di Marco Drago e C. n. 102.629.324 azioni pari al
59,619% del capitale, di cui De Agostini S.p.A. n. 92.556.318
azioni
pari
al
53,768%
del
capitale,
e
DeA
Partecipazioni
S.p.A. n. 10.073.006 azioni pari al 5,852% del capitale;
MEDIOBANCA
S.p.A.
capitale,
di
n. 21.918.941
cui
2.190.405
azioni pari al 12,733%
pari
all'1,272%
del
del
capitale
possedute direttamente, delle quali 500.000, pari allo 0,290%
del
capitale,
19.728.536,
cedute
pari
indirettamente
in
prestito
all'11,461%
tramite
senza
del
Mediobanca
diritto
di voto, e
capitale,
possedute
International
S.A.,
delle
quali 7.557.927 cedute in prestito senza diritto di voto;
ASSICURAZIONI
GENERALI
2,847%
capitale,
del
S.p.A.
n.
4.901.354
possedute
azioni
pari
indirettamente
al
tramite
Alleanza
Toro S.p.A.
per il 2,552% del capitale e da altre
società
del
Gruppo
Generali
che
il
per
il
restante
0,297%
del
capitale.
Ricorda
partecipazioni
adempiuti
Testo
chiede,
rilevanti,
gli
Unico
diritto
obblighi
della
pertanto,
di
voto
per
inerente
le
quali
informativi
Finanza,
non
alle
siano
di cui all’art.
non
può
essere
predette
stati
120 del
esercitato
e
agli Azionisti presenti se vi siano altri
azionisti rilevanti.
Nessuno interviene.
Dà
poi
atto che alla data odierna
l'esistenza
di
patti
parasociali
non consta
di
cui
alla Società
all'art.
122
del
Testo Unico della Finanza.
Ricorda che anche il diritto di voto inerente alle azioni per
le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi e
pubblicitari
di cui all’art.
122, comma 1, del Testo Unico
della Finanza in materia di patti parasociali, non può essere
esercitato e chiede, pertanto, agli azionisti presenti se vi
siano patti di tal natura.
Nessuno interviene.
Comunica
che
incaricato,
dipendenti
nonché
sono
presenti
in
sala,
oltre
al
personale
o audio collegati da una sala adiacente, alcuni
della
consulenti,
finanziari,
la
Società
e
di
giornalisti
altre
ed
società
altri
cui lista nominativa
del
esperti
gruppo,
di mercati
è a disposizione
degli
azionisti all’ingresso in sala.
Invita
della
i
soggetti
che
legittimazione
si
trovassero
all’intervento
eventualmente
ed
al
voto,
carenti
anche
ai
sensi di altre disposizioni di legge, a farlo presente.
Nessuno interviene.
Dichiara che il capitale sociale sottoscritto e versato alla
data
odierna
è di Euro 172.140.797,00,
suddiviso
in numero
172.140.797 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00
ciascuna.
Dà altresì atto:
- che del consiglio di amministrazione
ad esso Presidente, l’Amministratore
i
Consiglieri
Pietro
Boroli,
Alberto
sono presenti, oltre
Delegato
Dessy,
Marco Sala ed
Jaymin
Patel e
Severino Salvemini, dimissionario;
- che
del collegio sindacale sono presenti sia il Presidente
Sergio Duca che gli altri sindaci effettivi Angelo Gaviani e
Francesco Martinelli.
- che sono anche presenti alcuni rappresentanti della società
di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.;
- che al tavolo di presidenza sono altresì presenti, oltre al
Notaio
ed
Fornaro
e
all’Amministratore
il
Pierfrancesco
Passa
Segretario
del
Delegato,
consiglio
il
di
CFO
Alberto
amministrazione
Boccia.
quindi
a
trattare
il
primo
argomento
all’ordine
del
giorno, intitolato:
“bilancio di esercizio al 31 dicembre 2011 e proposta
di
le
destinazione dell’utile di esercizio e di parziadistribuzione della riserva da utili pregressi;
proposta
di integrazione dei corrispettivi per
l’inca-
rico di revisione legale dei conti;
deliberazioni inerenti e conseguenti”.
Preliminarmente
l’attività
di
l’esercizio
fornisce
revisione
2011,
i
dati
legale
comprensivi
dei
di
sui
corrispettivi
conti
svolta
rivalutazione
per
durante
in
base
all’indice Istat relativo al costo della vita:
-
revisione
Lottomatica
contabile
Group
S.p.A.:
del
bilancio
Euro
182.974,
di
a
esercizio
di
fronte
un
di
impegno complessivo di n. 2.132 ore;
- revisione contabile del bilancio consolidato di Lottomatica
Group S.p.A.: Euro 45.743, a fronte di un impegno complessivo
di n. 532 ore;
- attività di controllo di cui all’art. 155, comma 1, lett.
a) del Testo Unico della Finanza: Euro 50.808,00, a fronte di
un impegno complessivo di n. 592 ore;
-
incarico
di
finanziaria
revisione
semestrale
contabile
di
limitata
Lottomatica
della relazione
Group
S.p.A.:
Euro
64.832,00, a fronte di un impegno complessivo di n. 755 ore.
Informa
chiude
che
con
il
un
bilancio
utile
di
netto
esercizio
pari
ad
al
31
Euro
dicembre
2011
51.658.165,37,
e,
rinviando per ogni dettaglio alla documentazione analitica a
disposizione
del
pubblico,
propone
di
omettere
la
lettura
integrale del bilancio di esercizio della Società nonché, con
l’assenso
del
Presidente
rappresentanti
rispettive
documenti,
della
società
relazioni,
messi
del
a
collegio
di
revisione,
rinviando
disposizione
sindacale
anche
direttamente
di
tutti
i
e
dei
delle
a
tali
partecipanti
all’odierna adunanza nei termini e con le modalità di legge.
Non vi sono sul punto interventi contrari.
Rinviando
alla
dettaglio,
assemblea
Reconta
relazione
rileva
di
dell’attività
altresì
integrare
Ernst
illustrativa
&
che
il
Young
si
per
propone
corrispettivo
S.p.A.,
ogni
per
maggior
all’odierna
riconosciuto
lo
a
svolgimento
di revisione legale dei conti, da Euro 331.000
ad Euro 393.000 in ragione di anno, al netto dell’adeguamento
automatico
all’indice
del
costo
della
vita
pari
ad
Euro
13.000.
Tale incremento è dovuto al passaggio delle società
appartenenti
controllo,
ai gruppi Spielo e Atronic, dalla soggezione al
e
dunque
controllata
Gtech
Lottomatica
perimetro
perimetro
Corporation,
Group
di
dal
S.p.A.,
con
consolidamento
di
al
consolidamento,
diretto
conseguente
di
della
controllo
ampliamento
competenza
della
di
del
citata
società di revisione italiana. Il compenso corrisposto dalla
controllata
Gtech
statunitense
converso,
che
il
Corporation
del
subito
collegio
medesimo
una
alla
network
società
Ernst
corrispondente
sindacale,
a
norma
&
di
Young
contrazione.
di
revisione
legge,
ha
ha,
per
Evidenzia
espresso
parere favorevole all’incremento proposto.
Passa dunque la parola al CFO Dott. Alberto Fornaro per una
presentazione
sintetica
dei
risultati
dell’esercizio
chiuso
al 31 dicembre 2011, con l'ausilio della proiezione di alcune
tavole illustrative.
CFO ALBERTO FORNARO
Guardiamo
brevemente
gli
elementi
che
caratterizzano
i
risultati di quest’anno.
Innanzitutto,
i risultati sono stati superiori alle attese e
sono principalmente
legati al buon andamento nel 2011 delle
attività in Italia.
Ricordo
che
nel 2010 ci sono stati importanti
investimenti
nel settore del “gratta e vinci” e delle video lotterie che
hanno portato
i loro frutti attraverso l’incremento sia dei
ricavi
sia
dell’EBITDA,
che
del
risultato
operativo
complessivo.
L’aumento
in
una
della redditività della Società si è poi tradotta
generazione
gradualmente
modo
di
cassa
ridurre
significativo
reddito
di
a
la
importante,
posizione
fine
anno.
netto della Società,
ha
consentito
finanziaria
Per
esso
che
quanto
consente
netta
in
riguarda
il
il pagamento di
un dividendo di 0,71 euro per azione.
La definizione
remunerazione
del dividendo
degli
amministrazione
di
si è basata
azionisti
stabilita
remunerare
gli
sulla politica di
nel
consiglio
azionisti
con
di
una
percentuale massima fino al 50% del cash flow al netto degli
oneri
finanziari
ed
è
stata
determinata
in misura
pari al
43%, il che rappresenta il 70% dell'utile netto consolidato
di pertinenza del Gruppo.
Lo stacco della cedola avverrà lunedì 21 maggio con pagamento
giovedì 24 maggio.
Per quanto riguarda le diverse aree di business, gli elementi
più
importanti
relativi
al
mercato
italiano
sono
stati
l'andamento molto positivo delle lotterie, in particolare per
quanto riguarda il Lotto. Lo storico trend di riduzione dei
volumi
è
crescita
stato
sostanzialmente
notevole
dei
invertito
volumi,
circa
e
vi è stata una
del
30%,
grazie
all’innovazione di prodotto e al successo del 10 e Lotto così
come
anche
all'andamento
statistico
molto
favorevole
dei
numeri ritardatari che ha alimentato la raccolta.
Per quanto riguarda il “gratta e vinci”, partendo già da una
posizione di raccolta molto significativa e molto importante,
è
proseguito
il
trend
positivo
con
una
crescita
che
ha
portato la raccolta al di sopra dei 10 miliardi di euro.
Per
quanto
lotterie,
stato
riguarda
diciamo
estremamente
invece
l'anno
il
nuovo
inaugurale
positivo
segmento
per
delle
questa
video
attività,
con una quota di mercato
è
molto
significativa e con importante contribuzione alla redditività
del Gruppo.
Degli
altri
settori:
Lottomatica
mercato
è
nel
diventato
complessivo,
nell'area
delle
consolidamento
il
settore
il
secondo
primo
scommesse
della
Interactive
operatore
se
si
per
eccettua
sportive
posizione
via Internet,
competitiva
c’è
quota
il
di
poker,
stato
un
fra i primissimi
nel panorama italiano.
Infine per quanto riguarda i volumi nel settore dei servizi
continuano
come
le
a
crescere
carte
le
prepagate
transazioni,
che
hanno
+20%
superato
nell’anno,
il
così
milione
di
unità emesse.
Da
un
punto di vista internazionale,
nell'attività
di
estensione
e
dei
GTECH sta continuando
rinnovi
contrattuali
di
molti contratti così come si è praticamente esaurito il ciclo
dei
nuovi
bid, che si sono conclusi
con grande
successo
e
peraltro è stata avviata la fase di installazione in tutte le
nuove
giurisdizioni
colloca
in
dei
sistemi
particolare
per
il
centrali;
2012
quindi
GTECH
in una posizione
si
molto
favorevole di gestione dei contratti esistenti con una durata
residua
molto
innovazioni
Stati
lunga.
di
prodotto
Uniti:
legislativa
Contemporaneamente
in
nel
settore
California
sono state lanciate
delle
lotterie
attraverso
una
negli
modifica
è stato modificato il pay-out ed i volumi
sono
cresciuti molto nel settore del gratta e vinci; nel settore
delle lotterie gestite insieme da più Stati, è stato fatto un
accordo di cross selling del Powerball con un’altra lotteria,
che ha fatto parimenti lievitare i volumi. Ma, cosa molto più
importante, per la prima volta abbiamo l'esempio in Illinois
di
un
contratto
abbiamo
in
svolte
non
Italia,
più
outsourcing;
GTECH,
Per
in
operatore,
dove
dalla
questo
gran
molto
parte
delle
Lotteria,
caso
ad
simile
ma
un
a
quello
funzioni
vengono
consorzio
che
vengono
date
guidato
in
da
con risultati molto favorevoli.
quanto
l’attività
riguarda
in
SPIELO,
Italia:
mercato
molto
ed
fornito
ha
da
SPIELO
significativa
le
molto
ha
raggiunto
nel settore
macchine
non
importante
una
è
stata
quota
di
delle Videolottery,
soltanto
al
gruppo
di
appartenenza ma anche ad alcuni altri operatori del settore,
così
come
ha
avviato
un
ciclo
di
sostituzione
degli
apparecchi in Canada.
Il Canada
è un'area
dove SPIELO è molto presente con buoni
successi; alcune delle risposte le avremo ancora nei prossimi
mesi, ma la sensazione
che abbiamo
per la partecipazione
a
vari bid, è che la Società abbia riscontrato grandi feed back
da parte dei vari Stati.
Ed infine abbiamo cominciato l'attività di integrazione di G2
che è una divisione che si occupava del segmento Interactive
con l'attività di SPIELO.
Per quanto riguarda i risultati, i ricavi fanno segnare un +
29%, a parità
di cambio +30%, con un EBITDA
ed un margine
operativo lordo che sale del 19%, a parità di cambio sarebbe
salito del 21% nel corso del 2011. Diamo uno sguardo al conto
economico
complessivo:
vediamo
che sia i ricavi
da servizi
sia le vendite di prodotti sono in crescita, quindi tutte le
varie aree hanno contribuito a questa crescita e soprattutto
a quella del risultato operativo di Gruppo che passa da 386
milioni a quasi 539,4 milioni di Euro.
Arriviamo
ciclo
poi a uno degli aspetti
degli
investimenti
l'indebitamento
in
modo
del
forse più importanti: il
2010
aveva
significativo,
i
fatto
buoni
salire
risultati
ottenuti dal punto di vista della redditività, ma anche della
generazione
significativa
di
cassa,
della
hanno
posizione
consentito
finanziaria
una
netta
riduzione
da
quasi 3
miliardi di euro a 2.741 milioni di euro.
La parte di generazione di cassa che deriva dalle operations
è di circa 850 milioni di euro e a riduzione di questa vanno
le
spese
in
conto
capitale
per
345
milioni,
le
spese
per
interessi per 163 milioni, il pagamento degli interessi delle
minoranze in particolare nell’area del gratta e vinci per 62
milioni.
Molto importante
della
posizione
con la crescita dell’EBITDA è la riduzione
finanziaria
netta: il rapporto
tra l'una e
l'altro è sceso in un solo anno da 3.7 a 2.8.
Infine,
un brevissimo
sguardo
al risultato della capogruppo
Lottomatica Group S.p.A..
I
ricavi
segnano
un
risultato
operativo
di 157 milioni
di
euro e un risultato di esercizio di 51,7 milioni.
Ed infine rammento soltanto che è continuato l'impegno della
Società nel settore del gioco responsabile e soprattutto nel
settore della prevenzione del gioco minorile, che è un tema
molto importante in questo momento nel nostro Paese.
Il Presidente ringrazia il CFO Dott. Alberto Fornaro per la
presentazione,
e rileva
le proposte formulate dal consiglio
di amministrazione, come da relazione illustrativa pubblicata
a norma di legge, aventi ad oggetto:
(i) l’approvazione
del bilancio di esercizio al 31 dicembre
2011 e la destinazione dell’utile di esercizio;
(ii)
la
parziale
distribuzione
della
riserva
da
utili
pregressi;
(iii)
l’integrazione
dei
revisione legale dei conti.
corrispettivi
per
l’incarico
di
Passa
quindi
proposta
la
di
parola
a
me
deliberazione
Notaio
per
relativa
al
la
lettura
primo
della
argomento
all’ordine del giorno, qui di seguito riportata:
“L’assemblea ordinaria di Lottomatica Group S.p.A.,
-
esaminata
e
discussa
la
consiglio di amministrazione,
relazione
illustrativa
del
pubblicata secondo le modalità
e nei termini di legge;
-
preso
sulla
atto
del
proposta
parere
di
favorevole
incremento
del
del
collegio
sindacale
corrispettivo
per
la
revisione legale dei conti;
delibera
1. di approvare il bilancio di esercizio di Lottomatica Group
S.p.A. al 31 dicembre 2011, comprensivo della relazione sulla
gestione,
collegio
della
nota
sindacale
integrativa
e
delle
relazioni
del
e della società di revisione, che chiude
con un utile netto di esercizio di Euro 51.658.165,37;
2. di destinare a riserva legale una quota del predetto utile
netto,
pari
portandola
ad
ad
Euro
25.084,88,
sì
Euro 34.428.159,40,
da completare
la stessa
pari al 20% del capitale
sociale;
3.
di
distribuire
agli Azionisti,
sotto forma di dividendo
ordinario, i residui Euro 51.633.080,49 del predetto utile ed
Euro
70.586.885,38
distribuiti,
122.219.965,87,
relativi
corrispondenti
ad
ad
pari a un dividendo
utili
un
pregressi
totale
di
non
Euro
complessivo unitario di
Euro 0,71;
4.
di
approvare
l’incremento
per
Euro
62.000
annui
del
corrispettivo riconosciuto a Reconta Ernst & Young S.p.A. per
lo svolgimento dell’attività di revisione legale dei conti di
Lottomatica
393.000,
Group
oltre
S.p.A.,
ad
Euro
e
così
13.000
da
per
Euro
331.000
l’adeguamento
ad
Euro
all’indice
del costo della vita rilevato dall’ISTAT;
5.
di
conferire
mandato
al
presidente
e all’amministratore
delegato in carica pro-tempore, ciascuno anche disgiuntamente
e con facoltà di sub-delega, per la pubblicità del bilancio e
della
correlata
facoltà
di
rendessero
richiesta
dare
documentazione
apportarvi
all’uopo
delle
piena
ed
le
a
termini
modifiche
necessarie
competenti
non
od
legge,
sostanziali
opportune,
autorità,
integrale
di
con
che
si
anche
a
e più in generale
esecuzione
alle
delibere
per
che
precedono”.
Il
Presidente
proposte
di
dichiara
quindi
deliberazione
di
aperta
cui
io
la
discussione
Notaio
sulle
ho appena
data
lettura.
Vengono
qui
di
seguito
riportati
per
ampia
sintesi
gli
interventi degli azionisti.
AZIONISTA PIERGIORGIO BERTANI
Partecipo a quest’assemblea per la seconda volta.
Farò alcune annotazioni:
Prima
annotazione:
sfogliando
il
bilancio
ho
notato
le
citazioni
sparse
promozionale
permetto
di
e
qua
e
là
editoriale
sottolineare
e
mi sembra dal punto di vista
un'iniziativa
positivamente:
simpatica
quando
un
che
mi
bilancio
comincia con Shakespeare e finisce con Aristotele fa pensare
a qualcosa di sostanzioso e di positivo.
Seconda annotazione: i risultati sembrano
positivi, anche se
mi ero segnato un utile +39,7%, mentre nella slide illustrata
dal Dott. Fornaro si parlava di 51 milioni, che sembrerebbe
invece meno di quelli dello scorso anno; forse c'è qualcosa
che
non
capire
ho
capito
meglio.
ed
allora
Positivo
abbiate
anche
il
la
cortesia
portafoglio
di
ordini
farmi
che
copre i prossimi sette anni; anche questo non può che essere
sottolineato positivamente.
Terza annotazione:
sportive.
che
è
noi operiamo
Ora tutti abbiamo
venuto
fuori
con
nel settore delle scommesse
presente
la
veramente quel macello
corruzione
nel
campo
delle
scommesse nel settore del calcio; la nostra Società come si è
trovata
in questo
frangente?
Il suo ruolo, se c'è stato un
ruolo, e in ogni caso una Società come la nostra può svolgere
un
ruolo
positivo
di calmieramento,
di riduzione
di queste
possibili degenerazioni che hanno veramente dell'incredibile?
Quarta
annotazione:
quando si parla di gioco, di scommesse,
di gambling io sono portato anche a collegare questi tipi di
attività
al
tempio
del
gioco
d'azzardo,
del
rischio
della
scommessa, che è il casinò. Allora come si è posta diciamo la
nostra Società rispetto a questo enorme segmento del business
mondiale
nel
campo
delle
scommesse,
del
gioco?
Si
è
mai
pensato, non voglio dire di aprire un casinò in proprio, ma
di rilevare delle partecipazioni?
Quinta annotazione: parchi giochi. Mi è venuto in mente che
ci
sono
questi
Gardaland,
grandi
eccetera.
parchi
nel
mondo
Si è mai pensato
come
Disneyland,
che potesse avere un
senso che una società come la nostra rilevasse partecipazioni
o cercasse di svolgere un ruolo anche all'interno di questi
segmenti?
Sesta annotazione:
nei giorni
scorsi
mi è parso di leggere
una notiziola forse sul Sole 24 Ore, in cui si parlava di una
riduzione consistente delle scommesse di una qualche forma di
giochi
in
presente
un
segmento
questa
che
ora
informazione
non
ho
presente,
di una riduzione
però
ho
significativa
che mi pare fosse il 30% in un segmento del settore che ci
riguarda.
Questo
fa un po' a pugni con la mia convinzione,
così da profano, di ritenere che in tempo di crisi la gente
sia portata
soluzione
del
Paese
a giocare
al
in
problema
quel
di più, cercando nel gioco magari la
che
la
momento
situazione
non
economica
permette.
Vorrei
generale
la
vostra
valutazione in merito.
Settima
annotazione:
da noi il rapporto
base
dell'azienda
mi interesserebbe
sapere
come funziona
fra il top management dell’azienda e la
dal
punto
di
vista
della
remunerazione
complessiva. Si parla di forcella, si dice che si è arrivati
negli ultimi anni al dilatarsi di questa forcella rispetto a
quello
che
poteva
patologica.
Ecco
particolare
qual'è
forcella
se
essere
volevo
10,
20,
sapere
stato
il
possibile
come
trend
negli
30
anni
ci
fa,
in
maniera
muoviamo
noi. E in
dell'andamento
di questa
ultimi
tre
anni
e
come
prospettiva nel prossimo futuro.
Ho un’ultima annotazione: quando ero più giovane, tanti anni
fa, usava che ci fossero delle emissioni di buoni del tesoro
eccetera,
con estrazione
di premi,
non solo da parte dello
Stato, ma anche da parte delle società; ricordo la FIAT con
estrazione
perduto
nel
potrebbe
delle
di
automobili.
tempo.
trovare
emissioni
In
uno
da
Poi
non
un'azienda
spazio
parte
anche
dello
so
perché
come
la
questo
Stato,
questo
nostra,
enorme
si
è
forse
segmento
degli Stati e delle
società private soprattutto in un momento di crisi economica
in
cui
non
emissioni
estrazioni
sempre
da
a
l'assorbimento
è
parte
così
del
facile
mercato.
premi potrebbe
essere
l’assorbimento
Quindi
un
di
queste
incentivo
di
un mezzo per facilitare
di queste emissioni da parte sia dello Stato
che delle società
private.
Mi domando
se avete mai pensato
una cosa del genere e se in ogni caso, visto il nostro know
how, si potrebbe trovare o cercare di trovare anche in questa
direzione uno spazio di manovra.
AZIONISTA FRANCO ANGELETTI
Comincio
subito
dichiarando
il
voto
favorevole,
così
il
Presidente non ha bisogno di fare repliche per convincermi a
cambiare idea. Per una volta Angeletti vota favorevole.
I
risultati
che
siano
sono brillanti,
duraturi.
quest'anno
qualche
precedenti.
Se
mi
Mi
pare
cosetta
può
ma oltre che brillanti
di
bisogna
aver letto che a marzo di
è stata minore
illustrare
quali
rispetto
possono
ai mesi
essere
le
ragioni.
Sono stati fatti ingenti investimenti, i recuperi sono stati
notevoli
già nel primo anno, in quanto tempo è previsto il
rientro di questi forti investimenti?
Che altro dire: le campagne pubblicitarie che fate portano a
risultati?
Sono
efficienti?
A
me
fa
un
po’
sorridere
la
pubblicità che dice “giocate ma con moderazione”, mi viene in
mente la barzelletta di quella che dice “sono incinta solo un
po’”.
AZIONISTA DAVIDE RODINO’
Abbiamo
ascoltato
la
breve
ma
esauriente
relazione
introduttiva del dr. Fornaro, che ha snocciolato rapidamente
le principali cifre che hanno caratterizzato il bilancio 2011
e credo che, se non ci fossero quei numeri a documentarlo,
faremmo
fatica
conseguito
i
a
pensare
passi avanti
ad
una
società
di cui abbiamo
italiana
contezza
che
ha
leggendo
bilancio e relazione. Ciò, nonostante le più volte ripetute,
ma
di
cui tutti conosciamo
gli effetti
nefasti,
difficoltà
congiunturali, economiche e finanziarie.
I
numeri
non
consentono
il
minimo
dubbio:
avete
avuto
un
esercizio ottimo, risultati eccezionali dei quali tra l'altro
si
era
già
intravista
presentazione
complessivi
attese;
dei
del
quindi
la
possibilità
risultati
2011
sono
credo
che
in
semestrali
stati
il
e
occasione
i
risultati
addirittura
merito
di
della
superiori
tutto
ciò
poi
alle
sia
da
attribuire in primis a coloro che hanno guidato la società,
gruppo e capogruppo e non solo al fatto esterno già ricordato
da un azionista
che mi ha preceduto,
cioè che in tempi di
crisi la propensione al gioco tende ad aumentare. Ritengo che
lo
sviluppo
vigoroso
di
margini
ed
utili
netti
possa
spiegarsi con un’ottima efficienza gestionale al di là quindi
di
una
maggiore
propensione
al
gioco
in periodi
di crisi.
Onore dunque agli amministratori e ai risultati che ci hanno
portato.
utile
Primo
fra
operativo
tutti,
del
un
39,7%.
MOL
incrementato
Colpisce
poi
la
del 20%, un
generazione
di
cassa, superiore alle attese che ha permesso un cash flow al
netto
di
colpisce
oneri
lo
finanziari
stato
dell'indebitamento
di
di
quasi
avanzamento
netto,
281 milioni,
lavori
riduzione
così come
della
raggiunta
in
riduzione
anticipo
rispetto ai tempi previsti.
Nella
lotta
miglioramento
alla
della
riduzione
solidità
dell'indebitamento
creditizia
obbiettivamente grandi passi in avanti.
e
al
sono stati compiuti
Ritenete
possibile
proseguire
su
questo
percorso
e
quindi
eventualmente sullo stesso ritmo anche nel corrente esercizio
2012? Questa la prima domanda.
L'altra
sorge
scommesse
dalla
sportive
constatazione
lo
scorso
che
anno
la
è
raccolta
stata
dalle
lievemente
inferiore rispetto al 2010 in Italia, anno nel quale però era
stata sostenuta dai campionati mondiali di calcio. Quest'anno
avremo
i
campionati
successivamente
nasce
anche
spontanea.
europei
sempre
le Olimpiadi
Ritenete
che
di
e allora
questi
calcio
e
qui la domanda
due
grandi
eventi
sportivi produrranno diciamo così nuova linfa e sapranno dar
luogo quindi a un nuovo exploit delle scommesse sportive?
Altra
domanda
fiscale.
Il
è
suggerita
mio
rilievo
dalla
non
ha
sempre
crescente
intenti
pressione
polemici,
ma tutti
sappiamo, ne abbiamo contezza tutti i giorni, che il Governo
tende
sempre
fiscali.
a
cercare
Allora
dove
mi chiedo
può
altre
se esistono
fonti
timori
di
entrate
o addirittura
possibilità che il Governo possa guardare verso le scommesse
ed
i
giochi
fatto.
con
maggiore
Sappiamo
che
è
cupidigia
veramente
rispetto
abbondante
a
quanto
il
già
prelievo
fiscale per quanto vi riguarda.
L'altra domanda riguarda le vostre valutazioni sullo sviluppo
dei
giochi
prospettive
e
di
delle
scommesse
ulteriore
queste particolari
sviluppo
attività?
in
rete,
e
crescita
quindi
quali
attribuite
a
Infine
come
apprezzare
piccolo
la
azionista
proposta
ovviamente
distribuzione
del
non
posso
dividendo
che
e
non
posso che chiedervi se ritenete che tale politica nel breve e
medio periodo possa continuare ancora.
AZIONISTA GIANCARLO CARADONNA
Innanzitutto
la
scelta
volevo
della
fare i complimenti, come al solito, per
data,
che
non
coincide
con
tante
altre
assemblee, il che spesso costringe a dover fare scelte poco
gradite.
Anch'io
mi
complimento
con
le
citazioni
contenute
nel
bilancio, soprattutto con riferimento a quella che dice cosa
si deve fare per raggiungere gli obiettivi ed a quella che
parla della gestione del cambiamento.
Mi
ha
colpito
citazioni
e
la
ciò
coerenza
che
è
tra
il
contenuto
contenuto
presidente; se la coerenza è voluta,
nella
di
queste
lettera
del
complimenti a chi le ha
scelte; se è casuale, è benvenuta.
In
un
periodo
in
cui
molte
aziende
non
vedono
futuro,
fa
piacere vedere che oggi voi guardate al presente ma riuscite
a
dare un occhio al futuro.
Potete
dirmi
se
idee innovative
per
quest’anno
avete
da dirci qualcosa
su
per nuovi prodotti? E vorrei sapere inoltre
se anche nel settore dei giochi e delle scommesse i prodotti
hanno il loro ciclo di vita.
Vi
sarò
grato
se
potete
dirci
qualcosa
sui
primi
mesi
di
quest'anno.
AZIONISTA SILVANO CROLLA
E’ la prima volta che partecipo a questa assemblea. Sono un
vecchio azionista, quindi mi fa piacere sentire quello che ho
sentito dal punto di vista del bilancio.
Vorrei
hanno
sapere
i
se, in presenza del
giovani,
possiamo
nel
grosso problema che oggi
campo
della
Lotteria
fare
qualcosa per loro.
Gradirei comprendere meglio l'influenza che sui nostri conti
ha la fluttuazione del dollaro.
Non
essendovi
altri
iscritti
a
parlare,
il
ringrazia gli azionisti per i loro interventi
cercherà
di
rispondere
alle
domande
Presidente
e dichiara che
raggruppandole
per
argomento.
PRESIDENTE RENZO PELLICIOLI
All'Azionista
Bertani
strategicamente
un
mestiere
nostro;
casinò:
noi
abbiamo
scelto
di star fuori dalla gestione dei casinò. E’
che
vero
sui
è
consideriamo
che
con
diverso
Spielo
anche
produciamo
se
contiguo
macchine
al
che
possono anche andare nei casinò, ma la gestione del casinò in
sé la consideriamo veramente un altro mestiere, che attiene
molto di più al mestiere dell'ospitalità
che a quello delle
caratteristiche
Società.
distintive
della
nostra
cosa può dirsi per i
parchi giochi.
Mi
tratti
sembra
che
si
più
che
altro
di
La
stessa
contiguità
lessicali.
Faccio
un’osservazione
di carattere
generale
e a cui tengo
molto.
Regolarmente
relazione
ci viene chiesto in assemblea di parlare della
crisi/dimensione
del
gioco:
la
riferita ad oggi che a periodi in cui
risposta,
sia
se
la crisi mordeva meno,
è la stessa.
Sicuramente
lotterie,
il gioco in generale,
sono
un
qualcosa
“resilient”,
resistente
anticiclico.
Non
ma più in particolare le
che
alla
in
crisi.
inglese
Ma
non
si
è
è vero che in una situazione
definisce
un
business
di crisi si
giochi di più. Questa è una leggenda. Se così fosse,
sarebbe
ben triste.
Diceva
Milton
Friedman
che
la
lotteria
è
un
grande
perché con una piccola cifra che non impatta sulla
può
sognare
promessa
di
della
richiesto
gli stessi
è
che
lo
è
limitata
che
può
alcune
la
dell'investimento
ciascuno
tende
ad avere
non ad aumentarli. Possiamo anche
confermare,
Stati
vita si
sostanzialmente
una dimensione internazionale,
negli
di
Questa
Ma la dimensione
comportamenti,
finanziaria
riduzione
vita.
Lotteria.
talmente
dire, avendo
Patel
cambiar
sogno
che
nel
Uniti,
tipologie
c'è
di
e qui c’è Jamyn
2008,
dopo
la
stata
una
sensibile
gioco,
per
crisi
esempio
del
gratta e vinci in Texas o in altri Stati.
Quindi
siamo
fortunati
rispetto
ad
altri
settori,
ma
non
colleghiamo
i
buoni
risultati
con
l'aumento
della
crisi
perchè così non è.
Un’altra
cosa
alla
quale
tengo
rispondere
riguarda
il
giocare con moderazione, la figlia mezza incinta...e colgo la
battuta.
Noi abbiamo il motto generale di guidare responsabilmente lo
sviluppo
del
attribuiamo
gioco
molta
nel
mondo.
importanza,
A
questo
perché
"responsabilmente"
il
prodotto
che
noi
vendiamo può comportare rischi sociali e quindi noi vogliamo
che esso sia gestito nell'interesse
della comunità ma anche
nell'interesse degli azionisti in modo intelligente.
Spesso
invitiamo
governative,
i
ed
nostri
aiutiamo
le
interlocutori,
nostre
controparti
a non fare scelte
che
siano meramente commerciali; siano anche attenti all’impatto
sociale,
perché è in questo modo che difendiamo l'attività complessiva.
Comportamenti
costosi
impattare
da
irrazionali
un
punto
negativamente
di
o
troppo
vista
aggressivi
sociale
sui risultati
o
troppo
finirebbero
della nostra
per
Società,
perché impatterebbero negativamente sul mercato.
Sul
chiarimento
incongruenza
chiesto
dall'azionista
di alcuni dati dell'utile
Bertani
sulla
invito a rispondere
il Dott. Fornaro.
CFO ALBERTO FORNARO
Probabilmente,
con
riferimento
alla incongruenza
dichiarata
dall'azionista,
egli
si
riferiva
all'utile
consolidato:
vedasi pagina 65 del fascicolo di bilancio dove si evidenzia
che l’utile
di pertinenza
del Gruppo
va da 0,5 nel 2010 a
173,1 milioni di euro. L’ultima slide che io ho presentato è
relativa invece soltanto all'utile della capogruppo, che come
avete potuto
Ebbene
il
termine
vedere
motivo
del
la
di
è
precedenza,
stato
cinquecento
ristrutturazione
Capogruppo
da 71 a 53 milioni di euro.
principalmente
2010
obbligazionario
della
è
si riduce
legato
effettuato
milioni
del debito,
perchè
essa,
al
di
un
euro
utilizzando
avendo
fatto
che
al
prestito
nell'ambito
come veicolo
emesso
debiti
in
era già conosciuta dal mercato.
Invito
l'amministratore
domanda
dell’azionista
delegato
Bertani
a
rispondere
riguardante
le
all’altra
scommesse
sportive, gli scandali e quant’altro .
A.D. MARCO SALA
L'azionista
chiedeva
di conoscere il nostro ruolo in questa
fattispecie.
Il
nostro
regolatore,
ruolo è quello
di essere
all'Amministrazione
molto vicini
Autonoma
dei
al nostro
Monopoli
di
Stato. Noi guardiamo l'andamento della raccolta e segnaliamo
qualunque
quindi
cosa
non
ci
paia
coerente
nella
raccolta;
c'è
un filo diretto con l’Amministrazione dei Monopoli di
Stato per segnalare
ciò che ci sembra,
rispetto alle medie
consolidate, alla storia delle scommesse,
insolito. Tanto è
vero e avrà apprezzato, e concludo, che tutti questi scandali
hanno in comune il fatto che si scommetta non in Italia. Cioè
tutto il flusso di gioco va su siti al di fuori dell’Italia.
Noi
avremmo
queste
strumenti
scommesse
idonei
transitassero
per
cogliere
le
anomalie
se
su di noi, cosa che peraltro
facciamo, ripeto, laddove riscontriamo dei fatti insoliti, ma
esse non transitano su di noi bensì su siti che sono fuori
dall'Italia.
Sull'impatto che questi fatti possono avere sul mercato, come
lei dice, devo dire che questo rischio porta ad una maggiore
attenzione, che mi sembra abbastanza condivisa, a livello di
istituzioni;
d’ora
in
attenzione
questo
fenomeno,
europeo
tema
a
avanti
e c'è una grande
di
preservare
lo
ci
che
sarà
badi
sensibilità
sport,
ed
in
sempre
maggior
bene è un fenomeno
a livello europeo sul
specie
il
calcio,
da
queste derive illecite.
Sulla domanda sulla remunerazione del top management e sulla
cosiddetta
"forchetta",
non
credo
di
essere
in
grado
in
questa sede di dare una risposta quantitativamente puntuale,
comunque le do una risposta parziale.
Noi abbiamo sempre avuto una politica di remunerazione, e lo
vedete
anche da uno dei punti all'ordine
del giorno, molto
spostata sul variabile rispetto al fisso. Questa è la prima
regola.
Regola
acquisizione
ancora
che
di
LOTTOMATICA
GTECH,
più stressato
che
è
aveva
già
un’azienda
prima
con
un
della
modello
da questo punto di vista, perché è un
modello americano.
Altra
caratteristica
è
che
per
il
25%
circa
del
nostro
organico la remunerazione variabile ha un forte peso rispetto
alla remunerazione fissa.
Quindi,
per
fare
il
calcolo
da
lei
richiesto,
dovremmo
disporre qui dei dati del 25% rispetto al rimanente 75%.
La
nostra
remunerazione
componenti:
term
una
incentive
incentive
plan).
compensata
variabile
componente
plan)
e
di
una
è
breve
di
sempre
termine
lungo
La prima cattura
fatta
annuale
periodo
obiettivi
da
due
(short
(long
term
dell'anno
ed è
in cash, mentre la seconda cattura obiettivi del
triennio “rolling”, cioè ogni anno vengono riassegnati degli
obiettivi
per i tre anni successivi e anche in questo caso
non c'è assegnazione
né di azioni né di stock option se non
vengono raggiunti gli obiettivi. Quindi prima c’è l’obiettivo
industriale che è stato
non vengono
assegnate
stabilito. Se questo non è raggiunto
né azioni
né stock option; se invece
l'obiettivo viene raggiunto vengono assegnate le azioni e le
stock option: le azioni per definizione hanno un valore, le
stock option hanno un valore solo se lo strike price, cioè il
prezzo di esercizio, è raggiunto.
Quindi,
e
qui
parlo
nel
mio
ruolo
di
rappresentante
dell'azionista
degli
di
azionisti
tutti,
minoranza,
sugli
perché
c’è
non
maggioranza,
cioè
obiettivi
grant
e
c’è
un
quelli
che
non
di
sono
c’è
forte
maggioranza
dati
stock
allineamento
al
e
di
Management,
option
se
non
c’è
risultato industriale.
Lei
aveva
fatto anche una domanda
sull’estrazione
a premi.
Tutto questo mondo che in generale si chiama below the line,
è estraneo alla nostra vocazione;
non è un tipo di expertise
che abbiamo. Tra l’altro, in Italia, questo settore è molto
regolato
da
regolatore
un’autorità
tradizionale
diversa
ed
è
da
quella
sottoposto
ad
del
una
nostro
tassazione
pazzesca.
L'azionista Angeletti ha fatto una domanda sull'andamento del
trimestre, nella quale rappresenta un po' tutti.
Il nostro
consiglio
di amministrazione
dovrà nella riunione
che si terrà nel primo pomeriggio approvare i risultati del
trimestre,
possiamo
qualche
sui
quali
mancare
ci
sarà
un
comunicato
stampa.
Non
di rispetto al consiglio, però ritengo che
anticipazione
può
essere
data,
nel
rispetto
della
legge, ed invito l'amministratore delegato a farlo.
A.D. MARCO SALA
Devo
Stato
preliminarmente
italiano
trasformato
proteggendo
un
è
ricordare
stato
mercato
molto
di
a tutti che il merito
quello
illegale
più
di
avere
da
in un mercato
il
consumatore
una
legale,
perché
dello
parte
così
gli
garantisce
l'affidabilità
della
modalità
con
cui
gioca,
e
dall'altra parte incrementato l'entrata erariale.
Ricordo
che
per
lo
Stato
italiano
questo
settore
è
molto
importante da un punto di vista delle entrate.
Fatta
questa
premessa,
cerco
di
spiegare
cosa
sta
succedendo:
i
settori
che
sono
stati
regolamentati
più
recentemente
stanno crescendo, sta crescendo il mondo delle videolotterie,
sta
crescendo
il
mondo
fonti pubblicamente
interattivo,
consultabili.
come
si
evince
dalle
Per quanto riguarda invece
i prodotti più tradizionali, e tra quelli che gestiamo noi il
lotto e il gratta e vinci, i segnali che lei ha colto dalle
medesime
fonti
nel
mese
di
marzo
sono
effettivamente
negativi rispetto all’anno precedente, e voglio approfondire
il dato.
Per quanto riguarda il Lotto, l'anno scorso voi avete avuto
modo di apprezzare
una straordinaria
in
abbiamo
parte
perché
avuto
crescita del prodotto,
un
anno
particolarmente
favorevole nei numeri ritardatari, che sono quelli, anticipo
le
conclusioni,
quest'anno.
con
dei
che stanno
Quindi
numeri
mancando
il confronto
ritardatari
nel primo trimestre
è un confronto
sotto
media
di
con un anno
rispetto
all'anno
scorso, che nel primo trimestre aveva dei numeri ritardatari
sopra
media,
mentre
beneficiamo
dell'innovazione
molto
importante del “Dieci e Lotto” che ha contribuito alla grande
crescita
del
Lotto
l'anno
scorso
e
sta continuando
a fare
molto bene.
Esiste
quindi
una
occasionalmente
continuità
strutturale
contrassegnata
da
del
business,
fluttuazioni
anche
a febbraio
abbiamo
statisticamente fisiologiche.
Per
quanto
riguarda
il
gratta
e
avuto problemi soprattutto per la
vinci,
neve e per i trasporti e
per la reperibilità del prodotto, mentre marzo si confronta
con il miglior mese di sempre che è marzo dell'anno scorso.
Certamente dobbiamo stare attenti ai segnali, andando avanti.
Il primo trimestre vede una situazione abbastanza composita,
con
cose
che
aspettative,
differenti
vanno
altre
e
che
quindi
oggettivamente
bene
sono
si
non
dei
e
che
sono
confrontano
reggono
punti
di
il
in
con
linea
con
le
delle situazioni
confronto,
attenzione
altre
che
che
dovremmo
monitorare nel corso del tempo.
Però anche se io guardo al primo trimestre nel suo complesso,
il
concetto
della resistenza
del settore
complessivamente
provato.
Evidentemente
anche
una
più
di
negli
anni
crisi
scorsi
e
dura
quindi
alla crisi sembra
stiamo
quella che abbiamo
dovremo
fare
come
affrontando
affrontato
dire
molta
attenzione su come i consumi evolveranno in futuro.
L'azionista ha fatto anche un’altra domanda sul concetto del
“come si fa a dire di giocare responsabilmente”.
Guardi: in
Italia ci sono 27 milioni di giocatori, questo lo dicono le
ricerche
maniera
di
mercato.
tranquilla,
Quindi
pacata,
giocare
gioiosa
responsabilmente
e
serena
in
parte modesta
del proprio reddito al sogno di cambiare vita o alla volontà
di
essere
intrattenuti,
perché
poi
il
gioco in alcune
sue
componenti è un intrattenimento, non è da criticare. Come in
tutte le cose della vita, ciò che va ricercato nelle cose è
la moderazione.
Lei
parlava
cifra.
di
27
milioni
Come sono ripartiti
di
giocatori,
questi
che
giocatori
è
una
bella
tra i siti che
consentono di giocare, i cosiddetti locali “Bingo”, e poi il
numero dei giocatori e delle sale è in flessione o in aumento?
A.D. MARCO SALA
Ogni gioco ha un suo bacino di giocatori. Ovviamente i giochi
più
penetrati
lotterie,
in
superenalotto;
sono
tutti
i
giochi
i
sensi:
più
il
tradizionali,
gratta
e
sono
le
vinci,
il
vi sono poi dei giochi in cui è concentrato
un certo segmento di giocatori.
In
questo
momento
stanno
crescendo
le
sale che offrono
le
videolotterie,
questo è un fenomeno che sta crescendo perché
è
nuovo.
un
fenomeno
esistessero,
Non è che prima le videolotterie
non
ma erano illegali; il grande merito dello Stato
italiano è stato aver catturato un tipo di fenomeno, averlo
quantificato,
in
quel
di attività,
settore
15 miliardi
di euro, e aver regolamentato
dando la certezza
della modalità
con cui il giocatore va a giocare in maniera trasparente.
E’
chiaro
che
dall'illegale
questo
business,
nel
momento
in
cui
passa
al legale, cresce, ma non cresce perché tutta
la domanda viene da gente che non giocava e che adesso gioca,
bensì
da
gente
statistiche
che
perché
legalmente
e
prima
giocava
quindi
viene
non
veniva
illegalmente
catturata
catturata
dalle
e
gioca
dalle
adesso
statistiche.
E
quindi anche il dibattito di tipo sociale ben venga rispetto
ad una modalità
maniera
di erogazione del gioco che viene fatta in
trasparente
dall'Amministrazione
attraverso
concessionari controllati dallo Stato.
Invito il Dott. Fornaro a rispondere all'azionista Angeletti
che
chiedeva
investimenti
sul
trend
Crolla
se
potevamo
fatti
di
negli
riduzione
relativamente
dire
anni
qualcosa
scorsi,
sul
all'azionista
dell’indebitamento
alla
relazione,
rientro
e
diciamo
degli
Rodinò
all’azionista
almeno
quella
industriale, tra dollaro e i nostri risultati.
CFO ALBERTO FORNARO
Cominciamo dall’ultima domanda e poi andiamo a ritroso.
E' un po' complessa ma cercherò di semplificarla.
ci
sono
due
impatti:
internazionali,
parte
il
di
primo,
queste
noi abbiamo
negli
Direi che
delle attività
Stati
Uniti,
che
generano profitti netti in dollari. Se il dollaro si rafforza
abbiamo
un
impatto
positivo.
Proprio
perché
abbiamo
nelle
previsioni
di
ricevere
questi
flussi
di
profitto
dimensioniamo la parte del debito nella stessa divisa. Quindi
succede
che
Quest'anno
se
il
abbiamo
dollaro
ridotto
si
rafforza
il debito
il
debito
cresce.
in modo significativo,
soprattutto il debito in dollari e quindi diciamo che adesso
la società dal punto di vista della fluttuazione del dollaro
ha rischi più contenuti.
In
ogni
caso
l'obiettivo
prioritario
della
Società
è
di
bilanciare il debito con i profitti attesi.
Per quanto
riguarda
gli investimenti
ovviamente avete visto
la generazione di cassa, vediamo come l’EBITDA sta generando
rapidamente molta cassa rispetto a questo, in particolare gli
investimenti
quelli
che
relativi
stanno
andando
particolarmente
bene
sono
al Gratta e vinci e alle video lotterie in
Italia.
Sul trend futuro:
siccome
gran parte delle concessioni che
hanno comportato investimenti
già
avvenute
sia
in
in capitale significativo
Italia
sia
per quanto riguarda
sono
GTECH,
quando guardiamo agli impegni futuri nei prossimi 3-4 anni in
termini
quindi
di
investimenti,
noi
importante
prevediamo
e
qui
questi
ci
collego
sia
la
sono
una
domanda
abbastanza
generazione
anche
a
limitati;
di
cassa
quella
sulla
politica dei dividendi.
Parte di questa verrà utilizzata a rimborso del debito.
Normalmente
nei
prossimi
3-4 anni dovremo
assistere
ad una
ulteriore
riduzione
del
debito,
senza
tralasciare
che
dobbiamo lavorare per disporre di una certa flessibilità che
ci
consenta
di
presentarsi,
cogliere,
in
altri
nel
Paesi,
caso
in
cui
opportunità
al
dovessero
momento
non
presenti ma sulle quali si lavora costantemente.
A.D. MARCO SALA
Rispondo
alla
domanda
dell'azionista
Rodinò
sulle scommesse
sportive.
Per quanto riguarda le scommesse è evidente che negli anni in
cui
ci
sono
calendario,
dovrebbe
una
la
serie
raccolta
avvenire
anche
di
è
eventi
in
aggiunta
relativamente
quest’anno,
ce
più
lo
al
normale
alta,
quindi
aspettiamo.
quanto riguarda il ciclo di vita dei nostri prodotti,
Per
questi
prodotti, alla fine, devono essere visti come tutti gli altri
prodotti:
della
hanno
capacità
dell'evoluzione
viene
più
stato
il
un
di
ciclo
di
continuare
ad
vita,
che
attrarre
i
è
in
funzione
consumatori
e
della dinamica del mercato. L’esempio che mi
calzante
prodotto
rappresentato
loro
fino
è
quello
di
del
punta
all'inizio
Lotto.
del
degli
Per
mercato
anni
molto
tempo
italiano,
2000
il
50%
è
ha
del
mercato, poi è successo che il mercato si è arricchito di una
serie di altri prodotti
discesa,
fino al 2011 di circa il 5% l'anno,
sollecitazioni
dei
e il Lotto ha cominciato una lenta
giochi
sui
nuovi.
consumatori
Pensate
che
alle
derivavano
scommesse
perché c'erano
dalla
novità
sportive
sul
totocalcio.
Il
totocalcio
è
stato
sostanzialmente
completamente sostituito dalle scommesse sportive.
Tornando al Lotto, il ciclo del prodotto è connaturato con la
forza della marca e la marca del Lotto è certamente forte ed
è sensibile alle rivitalizzazioni vincenti, come è stato con
la introduzione del nuovo Dieci e Lotto.
La dimostrazione
di una marca forte su cui puoi introdurre
novità ha portato sostanzialmente
siamo
alle
hanno
tornati
ai livelli
innovazioni
acceso
sui
sul
che in un anno, nel 2011,
dei cinque
prodotto
consumatori,
ed
anni precedenti
alla
per
grazie
comunicazione,
la
verità
su
che
nuovi
consumatori, un rinnovato interesse.
Sui giovani, la cosa che possiamo dire
è che noi siamo una
delle poche aziende che ancora assumono; è questa la lotteria
che noi offriamo ai giovani.
AZIONISTA SILVANO CROLLA
LOTTOMATICA è coinvolta con la situazione della Grecia?
A.D. MARCO SALA
Noi non siamo presenti in Grecia, ma ne stiamo osservando gli
sviluppi per il caso che si presentasse l'occasione
di fare
investimenti in quel Paese.
Rimangono due risposte da dare all’azionista Rodinò.
Inizio dalla domanda sulla politica dei dividendi.
Come
peraltro
già
detto
nel
corso
di questa
assemblea,
la
Società ha deciso l’anno scorso di presentare al mercato una
regola
sulla
distribuisce
percentuale
politica
fino
sui
al
rappresenta
va necessariamente
50%
dividendi
del
per
la
quale
“free-cash-flow”.
ovviamente
una soglia
si
Tale
massima e non
utilizzata sempre, dipendendo di volta in
volta la parte da distribuire da tanti fattori, tra cui le
condizioni
di mercato ed i piani dell'azienda;
quest'anno è
stata stabilita la percentuale del 43%.
La
nostra
azienda
è
anime o due diversi
caratterizzata
dal
fatto di avere due
mercati: uno è quello italiano, che ha
fatto molti investimenti
nel passato e che adesso è in una
fase di “delaveraging” anche perché la dimensione del mercato
italiano
è
ulteriori
tale
da
poter
innovazioni
immaginare
clamorose
che
che
non
ci
saranno
richiedano
grandi
investimenti
né ulteriori crescite, come quelle che ci sono
state
ultimi
negli
dieci
anni;
il
mercato
nel
resto
del
mondo, al contrario, e lo vedrete quando oggi annunceremo i
risultati del trimestre, è in una fase
di forte crescita che
potrebbe richiedere congrui investimenti; questo potrebbe far
ragionare
sull'opportunità
di
utilizzare
questa
soglia
massima del 50% del “free-cash-flow”.
Noi cerchiamo di adottare una politica equilibrata e mi pare
che il mercato ci abbia dato ragione.
L'altra domanda riguarda il tema della pressione fiscale.
Nel
settore
del gioco,
l'entrata
fiscale
netta dello Stato
ammonta
a
9
renumerazione
supporto
miliardi
di
euro;
dei concessionari,
tecnologico
e
dei
intendo
al
netto
della
della rete di vendita, del
costi
di
distribuzione.
E
si
rischierebbe
di
tratta come ben vedete di un importo rilevante.
Un
inasprimento
uccidere
la
della
“gallina
ripercuotersi
pressione
dalle
uova
fiscale
d’oro”
perché
potrebbe
sul consumatore e sulla propensione al gioco e
quindi, alla fine, sul reddito netto dello Stato.
Credo
che
anche
l'Amministratore
Delegato
volesse
dire
qualcosa sul punto.
A.D. MARCO SALA
Non
possiamo
dimenticare,
al
di
là
di
ogni
discorso
di
principio, che c’è stato un decreto che si chiama "fiscale".
Il decreto fiscale non ha previsto nulla a questo riguardo;
il
decreto
era
proprio
il
veicolo
che
poteva
essere
utilizzato per l'eventuale inasprimento, che non c’è stato.
Prendiamo
rispetto
atto
di
questo;
il
resto
sono
speculazioni
alle quali non ci sentiamo di prendere parte o di
commentare.
A livello mondiale come siamo situati rispetto ai concorrenti
principali, e quali sono costoro? Ho letto da qualche parte
ch siamo al decimo posto.
A.D. MARCO SALA
Dal punto di vista della capitalizzazione siamo tra le prime
quaranta aziende in Italia.
A
livello
mondiale,
provando
a
dividere
i
settori
di
attività, possiamo dire di essere posizionati molto bene nel
mondo
delle
lotterie,
considerando
Italia,
sia
sia
quel
perché
che
l'attività
siamo
gestiamo
di
GTECH
i
leader
mondiali
direttamente,
che
ci
consente
come
di
in
esser
presenti in 60 Paesi per la fornitura di macchine, sistemi e
servizi connessi.
La presenza in 60 Paesi e il controllo del 57% del mercato
delle lotterie costituisce un solido punto di partenza.
Non
essendovi
altre
richieste
di
intervento,
il Presidente
dichiara chiusa la discussione sul primo argomento all'ordine
del giorno e comunica i dati aggiornati relativi al capitale
rappresentato.
Sono
presenti
delega,
di
n.
12
persone
n. 122.810.865
portatrici,
in
azioni ordinarie,
proprio
o
per
pari al 71,34%
del capitale con diritto di voto.
Egli
invita
assentarsi
dalla
votazione,
relativa
i legittimati
per
al
sala
alzata
primo
all’intervento
durante
di
punto
mano,
la
la
all’ordine
ed al voto
votazione
proposta
del
e
del
giorno
a non
pone
in
consiglio
di
cui
io
Notaio ho dato lettura.
Per facilitare
che
hanno
consegnare
le opportune
espresso
il
voto
verifiche,
contrario
corrispondente
o
invita i legittimati
si
sono
tagliando,
astenuti
a
debitamente
compilato, al personale addetto presente in sala.
Ultimate
le
procedure
dichiara
che il bilancio
comprensivo
delle
integrativa,
dell’utile
con
di
di
votazione
e
di
rileva
e
al 31 dicembre 2011,
accompagnatorie
relativa
esercizio
riscontro,
di esercizio
relazioni
la
e
proposta
parziale
e
di
della
nota
destinazione
distribuzione
della
riserva da utili pregressi, e la proposta di integrazione dei
corrispettivi
per l’incarico
di revisione
legale dei conti,
sono stati approvati con le seguenti maggioranze:
Favorevoli
n.
Contrari
n.
2 azioni pari allo 0,000%;
Astenuti
n.
12.300 azioni pari allo 0,010%.
Il
documento
indicazione
122.798.563 azioni pari al
contenente
dei
l'esito
favorevoli,
della
dei
99,990%;
votazione,
contrari
e
degli
con
la
astenuti
verrà allegato al presente Verbale.
Il
Presidente
passa
quindi
alla
trattazione
del
secondo
argomento all’ordine del giorno, intitolato:
“ proposta di acquisto e disposizione
di azioni proprie
e
conferimento di poteri al consiglio di amministrazione per
la
sua esecuzione; deliberazioni inerenti e conseguenti”.
Rinviando
per
illustrativa,
legge,
ogni
maggiore
pubblicata
con
le
dettaglio
modalità
alla
e
nei
relazione
termini
di
rileva che la proposta ha ad oggetto l’autorizzazione
dell’assemblea
disposizione,
ordinaria
in
una
o
ad
più
un
piano
volte,
su
di
base
acquisto
rotativa,
e
del
numero
dalla
massimo
legge,
incluse
al
azioni
controllate
quindi,
pari
le
fiduciarie
di azioni ordinarie
e
o
quelle
per
massimo
n.
20%
del
della Società consentito
suo
capitale
sociale,
eventualmente
possedute
acquistate
il
interposta
per
persona
34.428.159
azioni
da
tramite
(alla
società
di
data
ordinarie
ivi
società
odierna,
del
valore
nominale di Euro 1,00 ciascuna).
La
richiesta
disposizione
in
di
di
continuità
autorizzazione
azioni
proprie
con il passato,
per
l’acquisto
è motivata
di dotare
e
la
dall’opportunità,
permanentemente
la
Società di un valido strumento che le permetta di perseguire
le finalità illustrate nella relazione illustrativa,
sebbene
al momento non si preveda un suo utilizzo immediato, avendo
in ogni caso sempre a mente (i) i limiti quantitativi posti
dal
contratto
dicembre
Corp.,
del
di
2010
(ii)
finanziamento
dalla
l’andamento
Società
del
bancario
e
dalla
titolo,
controllata
e
prioritario della Società all’abbattimento
stipulato
(iii)
nel
GTECH
l’impegno
del debito e alla
difesa dei rating ad essa assegnati.
Si ritiene
ad
atti
di
acquistate,
altresì opportuno che la Società possa procedere
disposizione
delle
azioni
anche per consentire
valorizzazione
derivanti
proprie
eventualmente
di cogliere opportunità di
dall’andamento
del
mercato
e,
quindi, anche per porre in essere attività di trading.
Si
propone
che
l’autorizzazione
venga
data
per
il
massimo
periodo
di
civile,
e
durata
consentito
quindi
autorizzazione
18
mesi
assembleare;
l’autorizzazione
consiglio
per
dall’articolo
alla
propone
invece
che
del codice
dall’eventuale
per
disposizione
2357
quanto
delle azioni
essa
venga
vincoli temporali, stanti l’inesistenza
odierna
concerne
proprie,
concessa
il
senza
di vincoli normativi
in proposito e l'opportunità di massimizzare l’arco temporale
in cui realizzare atti dispositivi.
Ricorda
che
l’acquisto
di
azioni
limiti degli utili distribuibili
proprie
è
consentito
nei
e delle riserve disponibili
risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato, e che
il
consiglio
di
amministrazione
è
tenuto
a
verificare
il
rispetto di tale condizione, nonché del menzionato limite del
20%
del
capitale
sociale,
all’atto
in
cui
procede
al
compimento di ogni singolo acquisto autorizzato.
In occasione dell’acquisto dovranno inoltre essere effettuati
i necessari appostamenti, in osservanza delle disposizioni di
legge e dei principi
contabili
che
e mantenuta
venga
costituita
applicabili,
onde assicurare
una riserva
indisponibile
pari all’importo delle azioni proprie in portafoglio iscritto
all’attivo
del
bilancio.
In
caso
di
alienazione,
permuta,
conferimento o svalutazione, la corrispondente quota di detto
importo,
resasi
riutilizzata
per
disponibile,
ulteriori
termine dell’autorizzazione
potrà
acquisti,
essere
fino
distribuita
allo
spirare
o
del
assembleare, fermi in ogni caso i
limiti
quantitativi,
stabilite
banche
di
spesa,
dall’assemblea,
finanziatrici
i
nonché
vincoli
e l’impegno
le
altre
condizioni
contrattuali
prioritario
con
le
alla riduzione
del debito e alla difesa dei rating.
Precisa che alla data dell’odierna adunanza né la Società, né
alcuna
società
controllata
detiene
azioni
di
Lottomatica
Group S.p.A.
Con
particolare
l’acquisto
riguardo
delle
azioni,
al
corrispettivo
il consiglio
unitario
propone
per
che esso sia
stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione,
in misura non superiore di oltre il 20% né inferiore di oltre
il
30%
titolo
rispetto
nella
operazione
seduta
di
disposizione
al
prezzo
di
di
borsa
acquisto;
delle
azioni
riferimento
registrato
precedente
mentre
per
proprie
ogni
quanto
dal
singola
concerne
acquistate,
il
la
consiglio
propone che l’assemblea determini solamente il corrispettivo
minimo
che
–
all’infuori
delle
eccezioni
indicate
nella
relazione illustrativa – non potrà essere inferiore di oltre
il 20% al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella
seduta
di
borsa
disposizione,
determinare,
precedente
conferendo
di
volta
in
ogni
al
volta,
singola
consiglio
ogni
operazione
il
ulteriore
potere
di
di
condizione,
modalità e termine dell’atto di disposizione.
Con riferimento alle modalità di acquisto e di disposizione,
il
consiglio
propone
che
l’autorizzazione
sia
concessa
per
operare
dalla
attraverso
normativa
qualsivoglia
vigente,
in
delle
modalità
relazione
alle
consentite
finalità
che
saranno perseguite, ivi compresa la vendita fuori dai mercati
o ai blocchi.
Il
Presidente
passa
quindi
la
parola
a
me
Notaio
per
la
lettura della sola proposta di deliberazione contenuta nella
predetta
relazione
illustrativa
sull’autorizzazione
all’acquisto e disposizione di azioni proprie, qui di seguito
riportata:
“L’assemblea
ordinaria
degli azionisti
di Lottomatica
Group
S.p.A.:
-
esaminata
predisposta
la
relazione
ai
del
sensi
consiglio
dell’art.
di
amministrazione
125-ter
del
Decreto
Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e degli articoli 73 e 93
nonché
dell’Allegato
adottato
con
3A,
delibera
schema
Consob
n.
n.
11971
4,
del
del
regolamento
14 maggio
1999
(come successivamente modificato e integrato);
-
rilevata
all’acquisto
alla
Società
modalità
l’opportunità
e
di
disposizione
di
indicate
effettuare
nella
rilasciare
di
azioni
operazioni
relazione
un’autorizzazione
proprie
ai
del
che consenta
fini
e
con
consiglio
le
di
amministrazione,
delibera
1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’articolo
2357 del codice civile, l’acquisto, in una o più volte, di un
numero
massimo,
quantitativo
su
base
massimo
di
rotativa
azioni
(con
ciò
proprie
di
intendendosi
volta
in
il
volta
detenibili in portafoglio), di n. 34.428.159 azioni ordinarie
di Lottomatica Group S.p.A., ovvero il diverso numero massimo
che
rappresenterà
esecuzione
periodo
di
di
il
20%
aumenti
durata
del
capitale
e/o riduzioni
sociale,
di capitale
dell’autorizzazione,
tenendo
in caso di
durante
anche
il
conto
delle azioni che potranno essere di volta in volta possedute
dalle società controllate dalla Società nonché acquistate per
il tramite di società fiduciarie o per interposta persona e,
comunque,
nel rispetto
esistenti,
relazione
per
dei limiti
il perseguimento
del
consiglio
di
di legge e dei contratti
delle finalità
amministrazione
ed
di cui alla
ai
seguenti
termini e condizioni:
- le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del
diciottesimo
mese
a
decorrere
dalla
data
della
presente
deliberazione;
-
l’acquisto
delle
potrà
modalità
essere
previste
effettuato
dal
secondo
combinato
una qualsiasi
disposto
di
cui
all’articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.
58
ed
delibera
all’articolo
Consob
della specifica
n.
144-bis
11971
del
del
14
regolamento
maggio
adottato
1999, tenuto
con
conto
esenzione prevista dal comma 3 del medesimo
articolo 132, e, comunque, con ogni altra modalità consentita
dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia;
-
il corrispettivo
unitario per l’acquisto delle azioni non
potrà essere superiore di oltre il 20% né inferiore di oltre
il
30%
rispetto
titolo
nella
al
prezzo
di
di
borsa
seduta
riferimento
registrato
precedente
ogni
dal
singola
operazione di acquisto;
2.
di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’articolo
2357-ter
del
codice
civile,
disposizione,
in
eventualmente
acquistate
disposizioni
vigenti,
relazione
una
o
normative
per
il
del
più
il
volte,
dalla
e
sulle
Società,
regolamentari
perseguimento
consiglio
compimento
di
delle
atti
azioni
nel
di
di
proprie
rispetto
volta
finalità
amministrazione
ed
delle
in
di
di
volta
cui
ai
alla
seguenti
termini e condizioni:
di
le azioni potranno essere alienate o altrimenti oggetto
atti
dispositivi
in
qualsiasi
momento
senza
limiti
temporali;
-
le
anche
operazioni
prima
di
di disposizione
avere
potranno
esaurito
gli
essere
acquisti
effettuate
e
potranno
avvenire in una o più volte mediante vendita da effettuarsi
sul
mercato,
mercato,
ai
anche
per
blocchi
amministratori,
attività
e/o
dipendenti,
mediante
e/o
di
trading,
cessione
collaboratori
a
e/o
fuori
favore
della
di
Società
e/o di società da essa controllate e/o della controllante De
Agostini S.p.A. in attuazione di piani di incentivazione e/o
mediante
altro
atto
di
disposizione,
nell’ambito
di
operazioni
in
relazione
alle
quali
si
renda
opportuno
procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari,
anche
mediante
occasione
permuta
di
o
sul
disposizione
esemplificativo,
obbligazioni
conferimento,
operazioni
l’assegnazione
titolo
o
capitale
di
azioni
fusioni,
convertibili
o
oppure,
infine,
che
implichino
proprie
scissioni,
warrant
in
(quali,
emissione
serviti
da
a
di
azioni
proprie);
il corrispettivo
unitario per l’alienazione delle azioni non
potrà essere inferiore di oltre il 20% rispetto al prezzo di
riferimento
precedente
registrato
ogni
singola
limite di corrispettivo
ipotesi
e/o
di
cessione
collaboratori
controllate
attuazione
e/o
dal
a
nella
operazione
di
seduta
di
borsa
alienazione.
Tale
non troverà peraltro applicazione in
favore
della
della
titolo
di
Società
amministratori,
e/o
controllante
di
De
di piani di incentivazione,
dipendenti
società
Agostini
da
S.p.A.
essa
in
nonché in ipotesi di
atti di disposizione diversi dalla vendita, quali permuta o
conferimento,
o
nell’ambito
implichino
l’assegnazione
(incluse,
a
emissione
titolo
o
di
operazioni
disposizione
esemplificativo,
di obbligazioni
convertibili
sul
di
capitale
azioni
fusioni,
che
proprie
scissioni,
o warrant serviti da
azioni proprie);
1. di
conferire
al
consiglio
di
amministrazione,
con
espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario
od
opportuno
per
dare
esecuzione
alla
presente
delibera,
incluso il potere di movimentare le riserve della Società nei
termini
dovuti,
anche
approvando
ogni
e
qualsiasi
disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto”.
Dichiara
dunque
aperta
la
discussione
sulle
proposte
di
deliberazione di cui io Notaio ho appena dato lettura.
Chiedo di conoscere se le azioni in questione sono destinate
a piani di incentivazione e secondo le nuove normative devono
essere
sottoposte
oppure
possono
all'assemblea
essere
per
acquisite
un
parere
direttamente
a
consultivo
seguito
di
piani
di
questa delibera dell'assemblea.
La
utilizzazione
incentivazione
delle
viene
azioni
deliberata
al
servizio
dei
di volta in volta,
tanto è
che una delibera in tal senso viene richiesta in un prossimo
punto dell'odierno ordine del giorno.
Il voto consultivo da lei accennato si riferisce invece
relazione
sulla remunerazione
alla
che sarà anch'essa oggetto di
trattazione di un prossimo punto dell'ordine del giorno.
Non
essendovi
altre
richieste
di
intervento,
il Presidente
dichiara chiusa la discussione sul secondo punto dell'ordine
del giorno e comunica i dati aggiornati relativi al capitale
rappresentato.
Sono ora presenti in sala, portate in proprio o per delega,
n. 122.810.865 azioni ordinarie, pari al 71,343% del capitale
sociale, aventi tutte diritto al voto.
Egli
rinnova
l'invito
ai
legittimati
al
voto
a
non
assentarsi dalla sala durante la votazione e pone quindi in
votazione,
relativa
per
alzata
di
mano,
la
proposta
del
consiglio
al secondo argomento all’ordine del giorno, di cui
io Notaio ho dato lettura.
Per facilitare
che
hanno
le opportune
espresso
consegnare
il
voto
verifiche,
contrario
corrispondente
o
si
sono
tagliando,
astenuti
a
debitamente
Ultimate
le
dichiara
che
relativa
al
concernente
procedure
la
di
proposta
secondo
votazione
del
riscontro,
consiglio
argomento
l’autorizzazione
e
di
e
e
amministrazione
all’ordine
all’acquisto
rileva
del
giorno
disposizione
di
azioni proprie, è stata approvata con le seguenti maggioranze:
Favorevoli
n.
Contrari
n.
10.390.696 azioni pari all' 8,461%;
Astenuti
n.
0 azioni pari allo 0,000%.
Il
documento
indicazione
contenente
l'esito
della
91,539%;
votazione,
con
la
dei favorevoli e dei contrari verrà allegato al
presente Verbale.
Il
Presidente
passa
quindi
a
trattare
il
terzo
argomento
all’ordine del giorno, intitolato:
“Relazione sulla remunerazione dei componenti gli organi
di amministrazione e controllo, dei direttori generali
nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche;
deliberazioni inerenti e conseguenti;”.
Egli
procede
ad
remunerazione,
modi
illustrare
la
predetta
relazione
sulla
messa a disposizione del pubblico nei tempi e
previsti
dalle
disposizioni
vigenti,
ed
alla
quale
rinvia per ogni maggiore dettaglio.
Ricorda che tale relazione è stata predisposta dal consiglio
di
amministrazione
Testo
Unico
Regolamento
maggio
della
sensi
Finanza,
Consob
dell’articolo
(ii)
con
dell’art.
delibera
modificazioni
n.
123-ter
del
84-quater
del
11971
del
14
e integrazioni (c.d.
Emittenti”), ed è articolata in due sezioni: la
illustra
remunerazione
compresi
(i)
e
adottato
1999 e successive
“Regolamento
prima
ai
gli
i
criteri
(i)
dei
e
le
linee
consiglieri
amministratori
esecutivi
di
e
guida
per
la
amministrazione,
gli
amministratori
investiti di particolari cariche, (ii) del direttore generale
e
degli
nonché
(iii)
temporale
seconda
altri
che
dirigenti
dei
sindaci
coincide
sezione
delle
voci
suddetti
soggetti,
responsabilità
della
Società
con l’esercizio
fornisce
ciascuna
con
che
un’adeguata
compongono
unitamente
in
strategiche,
un
orizzonte
in corso (2012).
La
rappresentazione
di
la
remunerazione
all’indicazione
dei
dei
compensi
corrisposti agli stessi nell’esercizio 2011, anche al fine di
offrire un raffronto tra i compensi corrisposti ed i principi
enunciati
nella
precedente
edizione
della
relazione,
pubblicata nel mese di aprile 2011.
Rileva che
benché
è necessaria una delibera dell’odierna assemblea,
non
relazione.
vincolante,
Dichiara
sulla
quindi
sola
aperta
prima
la
sezione
discussione
della
sul terzo
argomento all’ordine del giorno.
Una semplice raccomandazione
anche in relazione alla domanda
che avevo fatto prima sulla forcella.
Vorrei
rivolgere
una
raccomandazione
al
top
management,
tenendo presente il momento difficile che il Paese attraversa
ed il fatto che negli ultimi anni si è determinato spesso,
non
so
se
anche
nella
nostra
Società,
un
divario
a
mio
giudizio eccessivo tra le retribuzioni globali del vertice di
un'azienda e la base.
Ai miei tempi si parlava di un rapporto pari a 20/25 volte;
ora si parla di un rapporto di centinaia di volte e questo,
francamente, mi sembra una follia, soprattutto in un
così
difficile
esasperata
non
in
cui
solo
la
verso
sensibilità
la
politica
della
ma
momento
popolazione
anche
per
è
certi
atteggiamenti aziendali relativi alla remunerazione di alcuni
dirigenti.
Il
senso
della
mia
raccomandazione
è
che sarebbe
bene che
un'azienda seria come la nostra avesse la sensibilità di dare
un
piccolo
segnale
dimostrativo
di
adeguata
attenzione
al
momento difficile che il Paese attraversa.
Non
essendovi
ringrazia
altre
richieste
l'azionista
di
intervento,
Bertani,
dichiara
il Presidente
conclusa
la
discussione sul terzo punto dell'ordine del giorno e passa la
parola
a
me
Notaio
deliberazione
la
lettura
sulla
politica
del
direttore
amministratori,
dirigenti
per
con responsabilità
di
della
proposta
remunerazione
generale
strategiche,
e
di
degli
degli
altri
nonché dell’organo
di controllo, adottata dal consiglio di amministrazione della
Società per l’esercizio 2012, nonché sulle relative procedure
di adozione
ed attuazione,
di cui alla prima sezione della
citata relazione.
Io Notaio do lettura della proposta, qui di seguito riportata:
-
esaminata
redatta
sensi
dal
e
discussa
consiglio
dell’articolo
febbraio
1998,
regolamento
n.
la
di
relazione
amministrazione
123-ter
58,
adottato
del
nonché
con
sulla
della
decreto
Consob
Società
ai
legislativo
24
84-quater
del
dell’articolo
delibera
remunerazione
n.
11971
del
14
maggio 1999, e messa a disposizione del pubblico nei termini
e con le modalità ivi previsti,
delibera
in
senso
stessa,
favorevole
concernente
amministratori,
del
sulla
la
prima
politica
direttore
sezione
di
della
relazione
remunerazione
generale
e
degli
degli
altri
dirigenti
con
l'esercizio
responsabilità
che
chiuderà
strategiche
al
31
della
dicembre
Società
2012,
per
nonché
le
procedure utilizzate per la relativa adozione ed attuazione”.
Il
Presidente
comunica
che
adesso
sono
presenti
n.
122.810.865 azioni ordinarie portate in proprio o per delega,
pari al 71,343% del capitale aventi tutte diritto al voto.
Egli
rinnova
l'invito
ai
legittimati
al
voto
a
non
assentarsi dalla sala durante la votazione e pone quindi in
votazione,
per alzata di mano, la proposta
di delibera sul
terzo argomento all’ordine del giorno, della quale io Notaio
ho dato lettura.
Per facilitare
al voto
a
le opportune
verifiche,
che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti
consegnare
il
corrispondente
tagliando,
debitamente
Ultimate
le
dichiara
che
relativa
al
concernente
123-ter
procedure
la
la
di
proposta
terzo
votazione
del
di
riscontro,
consiglio
argomento
politica
e
di
e
amministrazione
all’ordine
remunerazione
rileva
di
del
giorno,
cui
all’art.
del Testo Unico della Finanza ed all’art. 84-quater
del Regolamento Emittenti, è stata approvata con le seguenti
maggioranze:
Favorevoli
n.
91,679%;
Contrari
n.
10.201.869 azioni pari all' 8,307%;
Astenuti
n.
16.849 azioni pari allo 0,014%.
Il
documento
indicazione
contenente
dei
l'esito
favorevoli,
dei
della
contrari
votazione,
e
degli
con
la
astenuti
Il Presidente passa a trattare i successivi argomenti quarto
e quinto all’ordine del giorno e propone innanzitutto la loro
trattazione
congiunta,
connessi, rispettivamente
in
quanto
tra
loro
strettamente
intitolati:
“piano di attribuzione di opzioni Lottomatica Group S.p.A.
2012–2018 riservato a dipendenti della Società e/o di sue
controllate; proposta di modifica del piano di attribuzione di opzioni Lottomatica Group S.p.A. 2011-2017 riservato
a dipendenti della Società e/o di sue controllate;
conferimento di poteri al consiglio di amministrazione;
deliberazioni inerenti e conseguenti;”
nonché
“piano di attribuzione di azioni Lottomatica Group
S.p.A. 2012–2016 riservato a dipendenti della Società e/o di sue controllate e conferimento di poteri al consiglio di amministrazione per la sua esecuzione; deliberazioni inerenti e conseguenti”.
Egli procede
a
dipendenti
ad illustrare i proposti nuovi piani, riservati
di
Lottomatica
Group
S.p.A.
e/o
di
sue
controllate che ricoprono ruoli strategici e determinanti per
il successo della Società e del gruppo, quale incentivo per
la crescita del valore dell’azienda.
I
piani
perseguono
focalizzare
appunto
l'attenzione
interesse
gli
dei
strategico,
scopi
beneficiari
favorirne
principali
verso
la
fattori
di
di
fidelizzazione
incentivandone la permanenza in seno al gruppo, collegarne la
remunerazione
alla
creazione
aumentare la competitività
al
raggiungimento
di
valore
per
gli
azionisti,
della Società mediante lo stimolo
di obiettivi
prefissati,
nonché
mantenere
competitive le remunerazioni dei beneficiari.
I
piani
sono
destinati
a
dirigenti
di
Lottomatica
Group
S.p.A. e/o di sue controllate italiane, nonché a Senior Vice
Presidents,
Vice
controllate
Presidents,
estere.
l’amministratore
Sala,
Group
Alberto
Jaymin
S.p.A.
Directors
annoverano
e
tra
Managers
i
di
beneficiari
delegato di Lottomatica Group S.p.A., Marco
l’amministratore
chief executive
Corp.,
Essi
Key
di
officer
Patel,
Renato
Fornaro,
ed
Lottomatica
e President
il
il
il
S.p.A.
nonché
della controllata GTECH
direttore
Ascoli,
Group
generale
chief
responsabile
di
Lottomatica
financial
della
officer
business
unit
SPIELO International, Walter Bugno.
Rinvia per ogni maggior dettaglio alle relazioni illustrative
del
consiglio
informativi
di
amministrazione
pubblicati
con
le
ed
agli
modalità
annessi
e
nei
documenti
termini
di
legge.
In questa sede si limita a segnalare che, in caso di delibera
assembleare
favorevole,
il
quantitativo
di
azioni
e
di
opzioni da assegnare a ciascun beneficiario sarà determinato
dal consiglio di amministrazione, che sarà altresì competente
per
l’individuazione
secondo
le
proposte
attribuzione
massime
n.
di
dei
beneficiari,
del
consiglio
opzioni
878.717
ha
stesso,
conto
il
complessivamente
opzioni,
numero di azioni, ed
tenuto
che
danno
piano
ad
diritto
che,
di
oggetto
ad
un
pari
il piano di attribuzione di azioni ha
complessivamente ad oggetto massime n. 401.841 azioni.
Inoltre,
con specifico
riferimento
al piano di attribuzione
di azioni, sempre nell’ipotesi di accoglimento della proposta
consiliare, il numero di azioni dovrà essere aumentato di un
quantitativo
valore
(c.d. “Azioni
Addizionali”)
rappresentativo
del
dei dividendi e delle riserve, ovvero equivalente al
numero di azioni proprie, effettivamente
distribuiti/e
dalla
Società nel corso di ciascun esercizio di durata del piano,
come
se
le
azioni
fossero
state
consegnate
ai
beneficiari
contestualmente alla loro accettazione del piano.
L’attribuzione
correlato
e
Società
di
riscontrabili
degli
subordinato
raggiungimento
obiettivi
da
di
parte
della
performance,
sulla base dell’EBITDA consolidato, al termine
2012,
nonché
indebitamento
consolidato,
al
determinati
esercizi
considerati,
tra
delle azioni e l’esercizio delle opzioni sarà
al
2013
e
rispetto
finanziario
di
netto
2014
un
complessivamente
determinato
consolidato
rapporto
ed
EBITDA
al termine dei medesimi tre esercizi, e quindi
al 31 dicembre 2014, da determinare a cura del consiglio di
amministrazione.
Per massimizzare
piano
di
attribuzione
proposto
ciascun
gli obiettivi
che
la
di
consegna
beneficiario
di fidelizzazione
azioni,
è
del
delle azioni
50%
venga differita
stato
sottesi al
anche
quest’anno
maturate
da
di un anno, ossia nel
2016.
Inoltre,
valore
in funzione di stimolo ulteriore alla creazione di
nel
medio-lungo
termine,
secondo
le
raccomandazioni
dell’art. 6.C.2 del codice di autodisciplina degli emittenti
quotati
promosso
amministratori
da
Borsa
Italiana
S.p.A.,
i
beneficiari
della Società, nonché gli altri dirigenti con
responsabilità strategiche, devono mantenere per tre anni una
quota pari ad almeno il 20%:
1)
delle
azioni
nell’ambito
del
l’investimento
e
delle
Azioni
piano 2012-2016,
obbligatorio
Addizionali
ricevute
ovvero acquistate
del
20%
del
mediante
c.d.
“Cash
Equivalent” nell’ipotesi di liquidazione del piano in denaro;
2)
del
plusvalore
realizzato
nell’arco
di durata
del piano
2012-2018, espresso in azioni.
Rileva,
proposto
piano
di
infine,
che
il
alla approvazione
attribuzione
di
consiglio
di
amministrazione
ha
degli azionisti di modificare il
opzioni
Lottomatica
Group
S.p.A.
2011-2017, sempre riservato a dipendenti della Società e/o di
sue controllate, per recepire il medesimo criterio di calcolo
della
quota
di
azioni,
rivenienti
dall’esercizio
di
dette
opzioni (il plusvalore), che i beneficiari di tale piano, che
siano
amministratori
esecutivi
ovvero
dirigenti
con
responsabilità strategiche, devono conservare per un triennio
senza
poterne
disporre,
complessivamente
in
rivenienti
luogo
del
20%
dall’esercizio
delle
azioni
delle
opzioni
attualmente previsto.
Invita quindi me Notaio a dar lettura della sola proposta di
deliberazione contenuta nella predetta relazione illustrativa
del
piano
di attribuzione
dipendenti
di
controllate,
dell’analogo
termini
di opzioni
Lottomatica
recante
Group
altresì
appena
richiamati,
S.p.A.
la
piano di attribuzione
di
2012–2018
proposta
riservato
e/o
di
di
a
sue
modifica
di opzioni 2011-2017 nei
cui
al
quarto
argomento
all’ordine del giorno dell’odierna adunanza.
Io Notaio do lettura della proposta di deliberazione
qui di
seguito riportata:
-
esaminata
e
discussa
la
relazione
illustrativa
del
-
esaminato
dell’art.
delibera
il
84-bis
n.
documento
del
informativo
regolamento
11971 del 14 maggio
integrato e modificato;
predisposto
adottato
dalla
ai
sensi
Consob
con
1999, come successivamente
delibera
1.
di
approvare
Lottomatica
il
Group
piano
S.p.A.
di
attribuzione
2012-2018
di
riservato
a
opzioni
dipendenti
della Società e/o di sue controllate (di seguito, il “Piano
di Stock Option 2012”), secondo quanto indicato nel relativo
documento informativo, e la proposta di modifica del piano di
attribuzione
parimenti
di
opzioni
riservato
controllate
(di
a
Lottomatica
dipendenti
seguito,
Group S.p.A.
della
Società
2011-2017,
e/o
il “Piano di Stock Option
di
sue
2011”),
nei termini sopra illustrati;
2. di conferire al consiglio di amministrazione
ogni potere
necessario od opportuno per dare esecuzione al Piano di Stock
Option 2012 ed alle modifiche del Piano di Stock Option 2011.
Con
particolare
esemplificativo,
potere,
con
beneficiari
di
sue
riferimento
il
facoltà
al
consiglio
di
primo,
di
subdelega,
a
titolo
amministrazione
di:
(i)
meramente
avrà
il
individuare
i
tra i dirigenti di Lottomatica Group S.p.A. e/o
controllate
italiane,
nonché
tra
i
Senior
Vice
Presidents, Vice Presidents, Key Directors e Managers di sue
controllate estere, ed assegnare le opzioni determinandone il
quantitativo
da attribuire a ciascuno di essi; (ii) fissare
le condizioni di risultato e/o gli indici di performance ai
quali subordinare l’esercizio delle opzioni; (iii) stabilire
ogni altro termine e condizione per l’esecuzione del Piano di
Stock
Option
2012;
(iv)
predisporre
ed
approvare
il
regolamento esecutivo del Piano di Stock Option 2012, nonché
modificarlo
e/o
integrarlo.
indicazioni
al
informativo.
Al servizio
riguardo
Il
tutto
previste
in
nel
conformità
relativo
alle
documento
del Piano di Stock Option 2012 il
consiglio di amministrazione (i) potrà avvalersi della delega
ad aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto
di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo,
del
codice
civile,
allo
stesso
attribuita
dall’assemblea
straordinaria in data 28 aprile 2011 per il periodo di cinque
anni
o,
sulla
dall’odierna
base
dell’autorizzazione
Assemblea,
(ii)
potrà
utilizzare
deliberata
eventuali
azioni proprie in portafoglio;
3. di conferire al presidente ed all’amministratore delegato
in
carica
facoltà
pro tempore,
di
adempimenti
ciascuno
sub-delega,
ogni
legislativi
e
anche disgiuntamente
potere
per
regolamentari
espletare
e con
gli
conseguenti
alle
discussione
sulla
adottate deliberazioni.
Il
Presidente
proposta
di
dichiara
dunque
deliberazione
di
aperta
cui
io
la
Notaio
ho appena
dato
lettura.
Chiedo due chiarimenti: il primo riguarda i piani annuali. Se
ben ricordo per evitare che ci possa essere una forzatura da
parte
magari
degli
amministratori
dei
risultati
con danno poi per le aziende
di
breve termine,
e per gli azionisti a
medio lungo termine, si tende in questi ultimi tempi a fare
in
modo
che
rimandata
l'assegnazione
di
questi
nel tempo in modo da verificare
incentivi
venga
che il risultato
sia consolidato e non sia dovuto al breve termine. Questo mi
sembra
verrà
molto
importante
adottato
questo
e molto logico.
criterio
nella
Desidero
sapere
definizione
se
dei piani
annuali.
La
seconda
massima
precisazione
della
riguarda
retribuzione
retribuzione fissa;
se
c'è
variabile
una
percentuale
rispetto
alla
mi sembra interessante che tale rapporto
non sia indefinito.
Per decidere se astenermi o votare a favore, resto in attesa
della risposta.
Come dicevo prima, c'è uno short term incentive plan che è in
cash,
e
non
dell'assemblea;
e
non
viene
sottoposto
all'approvazione
si trova nella relazione sulla remunerazione
riguarda
questo
punto
dell'ordine
del
giorno;
ciò
nondimeno, rispondo egualmente:
il rapporto massimo tra variabile e fisso è, ai vertici,
due a uno ed ogni anno viene
priorità
che
dell'anno.
possano
essere
di
adattato agli obiettivi, alle
Esso non è collegato
"forzati",
che
è
con dei risultati
un
po'
la
sua
preoccupazione. La sua considerazione è puntuale e sensibile;
i meccanismi di differimento da lei additati ci sono, ma sono
riferiti più alle istituzioni finanziarie, alle banche, alle
assicurazioni,
laddove,
compromettere
cioè,
il
effettivamente
i
successivi, se vi è stata
in
un'azienda
risultato
di
un
risultati
anno
degli
può
anni
una forzatura; ma ciò è meno vero
industriale
e
assolutamente
non
vero
nell'azienda Lottomatica.
Quanto al long term incentive plan, esso è fatto da opzioni
ed
azioni
ed
è
costruito
prolungamento
del
termine
obiettivi:
verificare
a)
proprio
di
la
come
durata
lei
del
consistenza
auspica:
piano
dei
con
un
due
risultati;
b)
aumentare il livello di fidelizzazione.
L'obiettivo principale del long term incentive plan dal punto
di
vista
dell'interesse
dell'azionista
è
infatti
quello
di
fidelizzare il management, facendolo guadagnare ma spostando
il
guadagno
il
più
in
là
possibile,
dando
così
una
prospettiva di lungo termine.
Anche
in
questo
assegnato,
opzioni
che
al
è
caso
ci
fatto
momento
sono
dal
dei
valore
multipli:
delle
dell'assegnazione
il
azioni
con
valore
e
una
delle
formula
specifica, è un multiplo della retribuzione fissa, che varia
a seconda
delle varie posizioni, e, ovviamente, può variare
in funzione dell'andamento delle azioni nel periodo di durata
del piano.
Quindi, per rispondere, ai suoi dubbi:
(i)
sì,
c'è
una
focalizzazione
sul
lungo
termine,
sulla
maturazione di questi strumenti che va al di là addirittura
del
triennio
oltre
che
numero
su cui vengono
sulla
di
assegnati
fidelizzazione,
strumenti
e
assegnabili
tutti gli obiettivi,
(ii)
che
c'è
è
un
un
limite
multiplo
al
della
retribuzione.
Come considerazione di carattere generale, noi abbiamo un top
management,
diciamo
le
prime
10-15
posizioni,
che
ha
una
retribuzione fissa che è abbastanza significativamente al di
sotto degli standard di mercato.
Dal
confronto
con
altre
aziende
comparabili,
che
siano
quotate in Italia o comunque del settore, emerge che invece è
maggiore
la
costituisce
Agostini:
standard
può,
in
componente
la
una
di
di retribuzione
filosofia
da
componente
mercato
e
sempre
fissa
invece
allineamento
con
un
una
gli
variabile,
adottata
po'
al
nel
di
componente
interessi
e questa
gruppo
sotto
degli
variabile
degli
De
che
azionisti,
andare oltre.
Il tema delle opzioni è un tema un po' filosofico: è molto
dibattuto in questo momento il tema di quanto incentivare e
di quanto collegare la retribuzione al merito.
Come
gruppo
debbano
filosofia
pensiamo
che
corrispondere
che
a
buone
buone
caratterizza
Lottomatica.
AZIONISTA DAVIDE RODINO'
la
performance
del
retribuzioni;
politica
di
management
questa
è
la
retribuzione
di
Ho
ascoltato
preceduto.
con
interesse
Sicuramente
gli
quello
azionisti
della
che
mi
retribuzione
hanno
è
un
è
una
argomento molto sentito da tutti noi.
Però,
morale
società
a
parte,
di capitali,
ricordiamoci
che
la
nostra
il cui fine è fare profitto per tutti
gli azionisti.
Auguro
quindi
compensi
al
management
possibili,
di
ovviamente
ricevere
in
il
particolare
massimo
per
dei
la quota
variabile, agganciata ai risultati conseguiti.
Stando
che
ai risultati
la
forma
di
fino ad oggi
retribuzione
conseguiti, e considerato
variabile
non
è
entrata
in
vigore da oggi ma c'è stata anche negli anni passati, auguro
a
tutto
il
management,
ricevere
il
massimo
anche
compenso
nel
nostro
possibile
interesse,
nella
forma
di
di
retribuzione variabile.
Non
essendovi
altre
richieste
di
intervento,
il Presidente
dichiara conclusa la discussione e comunica i dati aggiornati
relativi al capitale rappresentato.
Sono
presenti
122.810.865
ora,
azioni
portate
ordinarie,
in
proprio
o
per
delega,
n.
pari al 71,343% del capitale,
aventi tutte diritto al voto.
Rinnovato
dalla
l'invito
sala
ai legittimati
durante
la
al voto
votazione,
pone
a non assentarsi
in
votazione,
per
alzata di mano, la proposta del consiglio relativa al quarto
argomento
all’ordine
del
giorno,
di
cui
io Notaio
ho dato
lettura.
Per facilitare
al voto
a
le opportune
verifiche,
che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti
consegnare
il
corrispondente
tagliando,
debitamente
Ultimate
le
procedure
dichiara
che
relativa
al
concernente
Lottomatica
la
di
proposta
quarto
il
votazione
del
di
riscontro,
consiglio
argomento
piano
e
di
e
amministrazione
all’ordine
attribuzione
rileva
del
di
giorno,
opzioni
di
Group S.p.A. 2012 - 2018 riservato a dipendenti
della Società e/o di sue controllate, secondo quanto indicato
nel
relativo
modifica
documento
dell’analogo
informativo,
piano
di
nonché
la
attribuzione
proposta
di
di
opzioni
2011-2017, sono state approvate con le seguenti maggioranze:
Favorevoli
n.
Contrari
n.
151.385 azioni pari allo 0,123%;
Astenuti
n.
Il
documento
indicazione
contenente
l'esito
della
99,877%;
votazione,
con
la
presente Verbale.
Invita quindi me Notaio a dar lettura della sola proposta di
deliberazione contenuta nella predetta relazione illustrativa
del
piano
di
attribuzione
di
azioni
2012–2016,
di
cui
al
quinto argomento all’ordine del giorno dell’odierna adunanza.
Io Notaio do lettura della proposta di deliberazione, qui di
seguito riportata:
-
esaminata
e
discussa
la
relazione
illustrativa
del
-
esaminato
dell’art.
delibera
il
documento
84-bis
n.
del
informativo
regolamento
predisposto
adottato
11971 del 14 maggio
dalla
ai
sensi
Consob
con
1999, come successivamente
modificato;
delibera
1.
di
approvare
2016 riservato
di
sue
il piano di attribuzione
2012 -
a dipendenti di Lottomatica Group S.p.A. e/o
controllate
(di
secondo
quanto
Azioni”)
di azioni
seguito,
il
indicato
“Piano
nel
di
Attribuzione
relativo
documento
informativo;
2. di conferire al consiglio di amministrazione
necessario
od
Attribuzione
opportuno
Azioni.
esemplificativo,
potere,
con
beneficiari
di
sue
il
In
per
di
esecuzione
particolare,
consiglio
facoltà
dare
di
delega,
a
ogni potere
al
titolo
amministrazione
di:
(i)
Piano
di
meramente
avrà
il
individuare
i
tra i dirigenti di Lottomatica Group S.p.A. e/o
controllate
italiane,
nonché
tra
i
Senior
Vice
Presidents, Vice Presidents, Key Directors e Managers di sue
controllate
estere,
e determinare
il quantitativo di azioni
da attribuire a ciascuno di essi; (ii) fissare le condizioni
di
risultato
e/o
gli
indici
di
performance
ai
quali
subordinare la maturazione e la consegna delle azioni; (iii)
stabilire
del
ogni
Piano
di
altro
termine
e
Attribuzione
condizione
Azioni;
per l’esecuzione
(iv)
predisporre
ed
approvare il regolamento esecutivo del Piano di Attribuzione
Azioni,
nonché
modificarlo
e/o
integrarlo.
Il
tutto
in
conformità alle indicazioni al riguardo previste nel relativo
documento informativo. Al servizio del Piano di Attribuzione
Azioni
il
consiglio
di
amministrazione
(i)
potrà avvalersi
della delega ad aumentare il capitale sociale, con esclusione
del
diritto
civile,
di
allo
opzione
stesso
ai
sensi
attribuita
dell’art.
2349 del codice
dall’assemblea
straordinaria
in data 28 aprile 2011 per il periodo di cinque anni o, sulla
base
dell’autorizzazione
(ii)
potrà
deliberata
utilizzare
dall’odierna
eventuali
azioni
assemblea,
proprie
in
portafoglio;
3. di conferire al presidente ed all’amministratore delegato
in
carica
facoltà
pro tempore,
di
adempimenti
ciascuno
sub-delega,
legislativi
ogni
e
anche disgiuntamente
potere
per
regolamentari
e con
espletare
gli
conseguenti
alle
comunica
dati
adottate deliberazioni.”
Non
essendovi
richieste
di
intervento,
i
aggiornati relativi al capitale rappresentato.
Sono
ora
122.810.865
presenti,
portate
azioni ordinarie,
in
proprio
o
per
delega,
n.
Rinnova
dalla
l'invito
sala
ai
durante
legittimati
la
al
voto
a
e
pone
in
votazione
non
assentarsi
votazione
per
alzata di mano la proposta del consiglio relativa al quinto
punto all'ordine del giorno, di cui io Notaio ho dato lettura.
Per facilitare
le opportune
verifiche,
al voto che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti
a
consegnare
il
corrispondente
tagliando,
debitamente
Ultimate
le
procedure
dichiara
che
relativa
al
la
di
proposta
quinto
votazione
del
argomento
e
riscontro,
consiglio
di
all'ordine
rileva
e
amministrazione
del giorno
è stata
approvata con le seguenti maggioranze:
Favorevoli
n.
Contrari
n.
9.949.532 azioni pari all' 8,102%;
Astenuti
n.
Il
documento
indicazione
contenente
l'esito
della
91,898%;
votazione,
con
la
presente Verbale.
Il
Presidente
passa
quindi
a
trattare
il
sesto
argomento
all'ordine del giorno, intitolato:
"dimissioni di un amministratore:
deliberazioni inerenti e conseguenti",
ricordando che, in data 11 aprile 2012,
Severino
Salvemini
ha
rassegnato
il consigliere Prof.
le
dimissioni,
con
decorrenza dalla data dell'odierna assemblea, dalla carica di
amministratore
indipendente
di Lottomatica Group S.p.A. e da
tutte le connesse cariche sociali.
Ricorda
altresì
presentato,
126-bis
in
del
16
socio
Unico
opportuni
allegando
De
aprile
del
ai
Finanza,
giorno
provvedimenti
una
Agostini
2012,
della
dell'ordine
gli
dimissioni,
il
data
Testo
integrazione
adottare
che
S.p.A.
sensi
una
ha
dell'art.
richiesta
di
dell'assemblea
a
relazione
seguito
per
di
tali
illustrativa.
Tale
documentazione è stata messa a disposizione del pubblico, con
le modalità e nei termini di legge, in data 24 aprile 2012.
Rileva che, successivamente alla richiesta d'integrazione, il
medesimo
socio
Donatella
Busso,
allegando
il curriculum
l'accettazione
ineleggibilità,
disposizioni
ricoprire
la
ha
presentato
la
candidatura
della
Prof.
nata a Savigliano (CN) il 30 giugno 1973,
della
il
vitae e la dichiarazione
carica,
possesso
anche
l'inesistenza
dei
statutarie
qualifica
di
requisiti
vigenti
e
amministratore
di
attestante
cause
previsti
di
dalle
l'idoneità
a
indipendente
ai
sensi di legge e di codice di autodisciplina degli emittenti
quotati
promosso
da
Borsa
Italiana
S.p.A.
Detta
documentazione è a disposizione degli intervenuti all'odierna
adunanza,
all'ingresso
della
sala
e/o
nelle
cartelline
già
distribuite.
Rileva altresì che, secondo la proposta del socio De Agostini
S.p.A.,
parte
in
caso
di
dell'odierna
nomina
della
assemblea,
Prof.
il
Donatella
numero
dei
Busso
da
componenti
il
consiglio di amministrazione permarrà invariato a 9, al pari
della durata in carica residua, ossia fino all'assemblea che
sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2013,
nonché
mila,
degli
oltre
singola
emolumenti
ad
un
gettone
riunione
partecipazione
complessivo
annui lordi individuali
presenza
consiliare
telefonica),
di
di
Euro
2,3
di Euro 5 mila per
(dimezzato
comunque
milioni
di Euro 50
in
caso
di
entro il tetto massimo
stabilito
dall'assemblea
a
norma dell'art. 2389, comma 3, secondo periodo del cod. civ.
Invita
al
quindi me Notaio a dar lettura della proposta di cui
sesto
argomento
all'ordine
del
giorno,
scaturente
dalla
relazione presentata dal socio De Agostini S.p.A..
Io Notaio do lettura della proposta di deliberazione
qui di
seguito riportata:
"L'assemblea ordinaria di Lottomatica Group S.p.A.,
-
preso
atto
candidatura
della
della
documentazione,
relazione
Prof.
illustrativa
Donatella
presentata
dal
socio
Busso
di
nonché
con
della
annessa
maggioranza
De
Agostini S.p.A. in relazione all'integrazione dell'ordine del
giorno dell'odierna adunanza;
- udita l'esposizione del Presidente dell'assemblea,
delibera
-
di
mantenere
in
nove
il
numero
dei
consiglieri
di
amministrazione
sino
alla
della Società per il mandato in corso, ossia
data
di
convocazione
dell'assemblea
per
l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013;
-
di
(CN)
nominare
la Prof. Donatella
il
giugno
30
1973,
Busso,
quale
nata a Savigliano
nuovo
consigliere
di
amministrazione, con durata in carica ed emolumenti allineati
a quelli degli altri consiglieri.".
Il Presidente dichiara dunque aperta la discussione sul sesto
punto all'ordine del giorno.
Gradirei conoscere se
le dimissioni del Prof. Salvemini sono
legate a qualche ragione particolare e, in caso affermativo,
mi
piacerebbe
qualche
sapere
quali,
modo sollecitate
ovvero se esse siano state in
per far spazio alla rappresentante
del sesso femminile secondo la nota evoluzione normativa.
Il Prof. Salvemini ha motivato questa decisione con ragioni
di tipo personale.
La sua decisione
data
di
è intervenuta
convocazione
nel periodo
dell'Assemblea
compreso tra la
e
la
data
ritenuto
di
non
in
cui
l'Assemblea avrebbe dovuto tenersi.
L'azionista
De
Agostini
l'opportunità
di
amministratore
all'assemblea,
ha
sottoporre
la
candidatura
anzichè
seguire
perdere
del
la
nuovo
procedura
della cooptazione da parte del consiglio di amministrazione.
L'azionista De Agostini avrà pur tenuto conto della normativa
di
prossima
applicazione
sull'equilibrio
dei
generi
negli
organi di gestione e di controllo delle società quotate,
ma
non c'è un rapporto di causalità tra le dimissioni del Prof.
Salvemini e la candidatura della Prof.ssa
Non
essendovi
altre
richieste
di
Busso.
intervento,
il Presidente
dichiara conclusa la discussione e comunica i dati aggiornati
relativi al capitale rappresentato.
Sono
ora
presenti,
122.595.072
azioni
portate
ordinarie,
in
proprio
o
per
delega,
n.
Egli rinnova l'invito ai legittimati al voto a non assentarsi
dalla
sala
alzata
di
durante
mano
la
la
votazione,
proposta
del
e
pone
socio
De
in
votazione
Agostini
per
S.p.A.,
relativa al sesto argomento all'ordine del giorno.
Per facilitare
che
hanno
consegnare
le opportune
espresso
il
voto
verifiche,
contrario
corrispondente
o
si
sono
tagliando,
astenuti
a
debitamente
Ultimate
le
procedure
di
votazione
e
riscontro,
rileva
e
dichiara che la proposta del socio De Agostini S.p.A. è stata
approvata con le seguenti maggioranze:
Favorevoli
n.
Contrari
n.
Astenuti
n.
110.303.578 azioni pari all'89,974%;
9,069%;
1.172.900 azioni pari allo 0,957%.
Il
documento
indicazione
contenente
dei
l'esito
favorevoli,
dei
della
votazione,
contrari
e
degli
con
la
astenuti
Il
Presidente
proclama
pertanto
eletta
alla
carica
di
consigliere di amministrazione di Lottomatica Group S.p.A. la
Prof. Donatella Busso, con durata in carica ed emolumenti in
linea con quelli degli altri consiglieri di amministrazione.
Null'altro
essendovi
da
deliberare,
dichiara
sciolta
l'Assemblea.
Sono le ore tredici e venticinque.
Vengono
allegati
integrante
e
al
presente
sostanziale,
con
Verbale
per
dispensa
formarne
per
me
parte
Notaio
dal
darne lettura:
sub
"A":
Fascicolo
consolidato,
del
di
bilancio,
bilancio
comprensivo
d'esercizio
e
del
delle
bilancio
connesse
Relazioni;
sub
"B":
Relazione
illustrativa
del
C.d.A.
sul
punto
1
C.d.A.
sul
punto
2
sul
punto
3
sul
punto
4
all'o.d.g. (approvazione bilancio 2011);
sub
"C":
Relazione
illustrativa
del
all'o.d.g. (acquisto e disposizione azioni proprie);
sub
"D":
Relazione
illustrativa
del
C.d.A.
all'o.d.g. (Relazione sulla remunerazione);
sub
"E":
all'o.d.g.
Relazione
(Piano
illustrativa
di
del
attribuzione
C.d.A.
opzioni
2012-2018) con annesso Documento informativo;
Lottomatica
sub
"F":
all'o.d.g.
Relazione
(Piano
illustrativa
di
del
C.d.A.
attribuzione
azioni
sul
punto
5
Lottomatica
2012-2016) con annesso Documento informativo;
sub "G": Copia della Relazione del socio De Agostini S.p.A.
sulla proposta di integrazione dell'o.d.g. (punto 6 o.d.g.);
sub "H": Dettaglio degli azionisti intervenuti all'assemblea
e delle deleghe;
sub "I": Esito e dettaglio votazione punto 1 o.d.g.;
sub "L": Esito e dettaglio votazione punto 2 o.d.g.;
sub "M": Esito e dettaglio votazione punto 3 o.d.g.;
sub "N": Esito e dettaglio votazione punto 4 o.d.g.;
sub "O": Esito e dettaglio votazione punto 5 o.d.g.;
sub "P": Esito e dettaglio votazione punto 6 o.d.g. .
Richiesto,
io
dattiloscritto
Notaio
da
ho
persona
redatto
di
mia
il
presente
fiducia
su
verbale
che,
settantasette
pagine intere e parte della settantottesima di venti fogli ho
letto
al
comparente
che,
esonerandomi
dalla
lettura
degli
allegati, lo approva e con me lo sottoscrive.
Firmato: Renzo PELLICIOLI
Notaio Ignazio DE FRANCHIS (impronta del sigillo)
REGISTRATO ALL'UFFICIO DELLE ENTRATE DI ROMA 1 IL 5.6.2012 AL
N. 17056 SERIE 1T
COPIA
SU
DOCUMENTO
SUPPORTO
CARTACEO
INFORMATICO
CONFORME
ALL'ORIGINALE
AI SENSI DELL'ART. 23 D.LGS. 7.3.2005 N.
82, CON OMISSIONE DELL'ALLEGATO "A".

Verbale di assemblea

Transcript

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