Informativa al pubblico

INFORMATIVA AL PUBBLICO
(ai sensi della Circolare della Banca d’Italia n. 285/2013 - Parte prima - Titolo IV - Capitolo 1 - Sezione VII)
30 Ottobre 2015
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INDICE
PREMESSA ....................................................................................................................................... 3
ASSETTO ORGANIZZATIVO E DI GOVERNO SOCIETARIO.................................................................... 4
1. Sistema di amministrazione e controllo .............................................................................................. 5
1.1 Consiglio di Amministrazione e ruolo del Presidente........................................................................ 5
1.2 Amministratore Delegato.................................................................................................................. 5
1.3 Collegio dei Sindaci
...................................................................................................................... 6
2. Categoria di appartenenza della Banca ............................................................................................ 6
3. Composizione degli Organi Collegiali................................................................................................. 7
3.1 Ripartizione dei componenti almeno per età, genere e durata di permanenza in carica ................7
3.2 Numero dei consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza ................................................... 8
3.3 Numero consiglieri espressione delle minoranze............................................................................. 8
3.4 Numero tipologia degli incarichi detenuti da ciascun esponente aziendale in altre società o enti...8
4. Comitati Endoconsiliari ....................................................................................................................... 9
5. Politiche di successione, eventualmente predisposte numero e tipologie delle cariche interessate ... 9
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PREMESSA
In ottemperanza alle “Disposizioni di Vigilanza per le Banche”, emanate dalla Banca d’Italia il 17 dicembre
2013, contenute nella Circolare n. 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione VII “Obblighi di
informativa al pubblico” (di seguito anche la Circolare), Banca del Sud S.p.A. (di seguito anche Banca) ha
provveduto alla redazione del presente documento con l’intento su assolvere a tali obblighi di
comunicazione riguardo alle linee generali degli assetti organizzativi e di governo societario.
Il documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell’Amministratore Delegato, è
pubblicato da Banca del Sud S.p.A. sul proprio sito internet (www.bancadelsud.com), dove saranno altresì
messi a disposizione gli eventuali futuri aggiornamenti.
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ASSETTO ORGANIZZATIVO E DI GOVERNO SOCIETARIO
1. Sistema di amministrazione e controllo
La Banca, in ossequio alle disposizioni normative in vigore, ha per scopo la realizzazione delle attività qui
appresso declinate:
 raccolta del risparmio tra il pubblico e l’esercizio del credito nelle sue varie forme;
 negoziazione su valori mobiliari, strumenti finanziari e divise e le attività di intermediazione mobiliare
in genere;
 compimento di tutte le operazioni e dei servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra
operazione strumentale e/o comunque necessaria al conseguimento dell’oggetto sociale.
Tali attività sono svolte direttamente, senza essere a capo o far parte di un gruppo bancario.
Con riferimento ai diversi modelli di amministrazione e di controllo contemplati dalla normativa civilistica,
la Banca ha adottato, sin dalla sua nascita, il modello “tradizionale”, caratterizzato dalla presenza di un
Consiglio di Amministrazione, organo avente funzioni di supervisione strategica, e di un Collegio Sindacale,
organo con funzioni di controllo; entrambi di nomina assembleare.
All’Amministratore Delegato, nominato dal Consiglio di Amministrazione, su designazione dell’Assemblea,
sono attribuite le funzioni esecutive per la gestione operativa della Società.
Il controllo contabile è esercitato da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori legali dei conti.
Ai predetti organi sono attribuiti i compiti, i poteri e le responsabilità delineati nello Statuto e indicati
analiticamente nel “Progetto di Governo Societario”.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale modello sia il più idoneo e funzionale a garantire efficienza
della gestione ed efficacia dei controlli.
In effetti, l’attuale struttura organizzativa e di governo societario favorisce un processo decisionale più
snello e una più chiara suddivisione dei compiti di gestione e di controllo tra gli Organi Aziendali,
consentendo un più rispondente bilanciamento dei poteri.
La scelta del modello tradizionale nasce prevalentemente dall’esigenza di assicurare continuità ai valori
fondanti della banca: indipendenza e vicinanza alle piccole/medie imprese e alle famiglie del territorio. Esso
consente di preservare, nella sua più compiuta espressione, il ruolo dell’Assemblea, alla quale sono
mantenute, infatti, tutte le canoniche prerogative che ad essa riserva la normativa civilistica,
contrariamente al modello dualistico nel quale si registra una significativa attenuazione di tale ruolo.
L’Assemblea, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l’universalità dei Soci e le sue deliberazioni,
prese in conformità alla Legge e allo Statuto, obbligano tutti i Soci, anche se assenti o dissenzienti.
L’Assemblea dei Soci è ordinaria e straordinaria e delibera su tutti le materie attribuite alla sua competenza
dalle norme e dallo Statuto.
All’Assemblea è riservata - oltre alle tradizionali competenze ad essa attribuite ed alla determinazione della
misura dei compensi da corrispondere agli Amministratori, ai Sindaci ed alla Società di revisione –
l’approvazione delle politiche di remunerazione a favore degli Amministratori, dei Dipendenti o di
collaboratori non legati alla Banca da rapporti di lavoro subordinato, nonché gli eventuali piani di
remunerazione basati su strumenti finanziari. L’Assemblea riceve, inoltre, informativa sull’attuazione di tali
politiche.
Hanno diritto di intervenire alle Assemblee e di esercitarvi i diritti di voto coloro che depositano presso la
sede sociale le azioni o il certificato attestante la partecipazione, da eseguirsi nel termine di almeno due
giorni non festivi prima di quello dell'assemblea e con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Il
diritto d'intervento del socio in assemblea è regolato dalla legge.
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La rappresentanza dei soci in assemblea è regolata dall'articolo 2372 del codice civile. Spetta al presidente
dell'assemblea constatare la regolarità degli atti di rappresentanza ed in genere il diritto d'intervento
all'Assemblea. 0gni azione dà diritto a un voto.
E da evidenziare, altresì, che il modello tradizionale è coerente con il principio di proporzionalità
considerato dalle Disposizioni di Vigilanza, che rimettono all’autonomia delle banche l’individuazione delle
soluzioni meglio rispondenti alla luce delle caratteristiche dimensionali, organizzative e operative
dell’azienda.
1.1 Consiglio di Amministrazione e ruolo del Presidente
Il Consiglio di Amministrazione, unico organo al quale è attribuita la funzione di supervisione strategica
della Banca, è investito di tutti i poteri e per l’ordinaria e per la straordinaria amministrazione, fatta
eccezione di quelli espressamente riservati all’Assemblea.
Lo Statuto prevede che il numero dei Consiglieri sia compreso tra sette e quindici.
Il Consiglio di Amministrazione è attualmente composto da 12 Consiglieri, nominati dall’Assemblea ed in
possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
I Consiglieri durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono con l’Assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio dei tre contemplati dal mandato.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad eccezione di quelle per le quali le
norme di legge e regolamentari vietano l’esercizio del potere di delega.
Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri componenti il Presidente, al quale è attribuita la
rappresentanza legale della Banca, attiva e passiva, nei confronti dei terzi e in giudizio.
Egli promuove l’effettivo funzionamento del governo societario, cura e coordina lo svolgimento dei lavori
del Consiglio e i flussi informativi interni, favorendo, in particolare, la dialettica interna e assicurando il
bilanciamento dei poteri, coerentemente con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio e di
circolazione delle informazioni, che gli sono attribuiti dal Codice Civile e dalle Disposizioni di Vigilanza.
Il Presidente esercita inoltre una funzione di equilibrio tra la componente esecutiva e quella non esecutiva
del Consiglio di Amministrazione e di raccordo tra i diversi Organi Aziendali, ponendosi come interlocutore
degli Organi e delle funzioni di controllo.
In conformità alle vigenti disposizioni di Vigilanza, il Presidente ricopre un ruolo non esecutivo e non svolge
di fatto funzioni gestionali, salvo poter adottare nei casi di “assoluta e improrogabile urgenza”, su proposta
vincolante degli Organi Esecutivi, le decisioni di competenza del Consiglio d’Amministrazione, con l’obbligo
di darne comunicazione, all’organo competente, in occasione della prima adunanza successiva.
In caso di assenza o di impedimento del Presidente, le relative funzioni sono esercitate dal Vice Presidente.
Quando pure il Vice Presidente sia assente o impedito, i poteri del Presidente sono affidati
all’Amministratore Delegato oppure, laddove anche questi dovesse risultare assente o impedito, ad altri
Consiglieri, secondo l’ordine di successione stabilito dell’Organo amministrativo.
1.2 Amministratore Delegato
L’Amministratore Delegato è nominato, su designazione dell’Assemblea dei Soci, dal Consiglio di
Amministrazione, il quale ne determina anche poteri e retribuzione. E’ il capo della struttura operativa ed
esecutiva delle società ed a lui è demandata l’applicazione degli indirizzi strategici dell’azienda, così come
approvati dal Consiglio di Amministrazione.
Compie tutti gli atti di ordinaria amministrazione e provvede a dare esecuzione alle delibere del Consiglio
d’Amministrazione, fornendo a quest’ultimo, nel corso di ogni sua riunione una completa e puntuale
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informativa circa il suo operato e sugli andamenti generali della Banca, con particolare riguardo ai dati
patrimoniali ed economici, nonché agli interventi sull’assetto organizzativo della Banca.
Ha la comprensione di tutti i rischi aziendali e, nell’ambito di una gestione integrata, delle loro
interrelazioni reciproche e con l’evoluzione del contesto esterno. In tale ambito, individua e valuta i fattori,
inclusa la complessità della struttura organizzativa, da cui possono scaturire rischi per la Banca.
1.3 Collegio dei Sindaci
Il Collegio dei Sindaci della Banca è composto da tre Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e due supplenti,
nominati dall’Assemblea ordinaria. I Sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
Oltre ai requisiti di indipendenza contemplati dall’art. 2339 del codice civile, i componenti del Collegio dei
Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dall’art. 2397 del
codice civile e contenuti nel Testo Unico Bancario (d.lgs. n. 385 del 1° settembre 1993).
L’Assemblea Ordinaria designa, altresì, il Presidente del Collegio e fissa l’emolumento dei Sindaci,
nell’ambito delle politiche di remunerazione e dei piani basati su strumenti finanziari approvati
annualmente, secondo quanto al riguardo prevedono le norme.
Il Collegio dei Sindaci, quale organo avente funzione di controllo, vigila:
 sull’osservanza delle norme di legge, dei regolamenti e dello Statuto;
 sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
 sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo e contabile, ivi compresi i relativi sistemi informativi, adottati
dalla Banca e sul loro concreto funzionamento.
Il Collegio è parte integrante del sistema dei controlli interni ed ha la responsabilità di sorvegliare sulla
completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità dello stesso e sul sistema degli obiettivi di rischio
(“Risk Appetite Framework”).
Nell’esercizio dei propri compiti e per lo svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, può
avvalersi della struttura e delle funzioni aziendali aventi compiti di controllo interno. Il Collegio è anche
destinatario di adeguati flussi informativi provenienti dalle funzioni aziendali di controllo, con le quali
stabilisce costanti contatti di collaborazione, e dagli Organi aziendali.
Il Collegio è tenuto ad informare, senza indugio, la Banca d’Italia in merito a tutti i fatti o gli atti di cui venga
a conoscenza, che possano costituire irregolarità nella gestione della Banca e/o violazioni delle norme
disciplinanti l’attività bancaria.
Ha il compito, inoltre, di segnalare al Consiglio di Amministrazione le carenze e/o irregolarità
eventualmente riscontrate, e richiede l’adozione di idonee misure atte a rimuovere tali difformità,
verificandone al contempo l’efficacia.
2. Categoria di appartenenza della Banca
Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza (Titolo IV, Capitolo I, Sezione I, paragrafo 4.1- Circolare 285/2013 -), le
banche applicano le norme in materia di governo societario secondo modalità appropriate alle loro
caratteristiche, dimensioni e complessità operativa, sulla base del principio di proporzionalità.
Al riguardo, le disposizioni della Banca d’Italia suddividono le banche in tre categorie:
 banche di maggiori dimensioni o complessità operativa: i) le banche considerate significative ai sensi
dell’art.6 (4) del Regolamento (UE) n.1024/2013, che attribuisce alla Banca Centrale Europea compiti
specifici in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi che quelle quotate; ii) le banche quotate;
 banche intermedie: le banche con un attivo compreso tra i 3,5 miliardi di euro e i 30 miliardi di euro;
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 banche di minori dimensioni o complessità operativa: le banche con un attivo pari o inferiore a 3,5
miliardi di euro.
Banca del Sud S.p.A. si qualifica quale banca di minori dimensioni e complessità operativa, atteso che
registra un totale dell’attivo non superiore ai 3,5 miliardi di euro (al 31/12/2014 il totale dell’attivo era pari
a euro 111.139.813; al 30/06/2015 pari a euro 114.179.879).
La scelta di collocare la Banca in tale classe dimensionale deriva, altresì, dalle altre seguenti sue
caratteristiche:
 assetti e struttura organizzativa semplici e snelli;
 tipologia di attività svolta, orientata all’attività bancaria tradizionale senza ricorrere all’articolazione in
gruppo bancario;
 assenza di quotazione sui mercati regolamentati;
 cultura aziendale da sempre improntata al carattere di banca del territorio, e orientata alle famiglie e
alle piccole imprese.
Il numero dei componenti degli Organi Aziendali, non pletorico, e comunque nell’ambito dei limiti fissati
dalla più volte richiamata Circolare della Banca d’Italia 285/2013, è rispondente alle dimensioni e alla
complessità dell’assetto organizzativo della Banca e tale, ad ogni modo, da consentire di efficacemente
presidiare l’intera operatività aziendale, specie per quanto attiene alla gestione ed ai controlli. La Banca ha
nominato n. 12 amministratori e n. 5 sindaci, di cui n. 2 supplenti.
3.1 Ripartizione dei componenti almeno per età, genere e durata di permanenza in carica
Nelle tabelle che seguono si riporta la ripartizione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del
Collegio Sindacale per età, genere e durata di permanenza in carica.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica
Nominativo
Data di nascita
Durata carica (anni)
Presidente Onorario
Presidente C.d.A.
prof. Adriano Giannola
prof. Daniele Marrama
M
M
26/12/1942
02/01/1974
dott. Valter Lozza
M
23/11/1947
Presidente Onorario dal 06/07/2006 (9)
Consigliere cooptato dal C.d.A. nella
riunione del 29/10/2013 (2); Presidente
dal 21/03/2015
Consigliere dal 06/07/2006 (9); Vice
Presidente dal 21/03/2015
Vice Presidente
Amministratore Delegato
dott. Aldo Pace
M
25/12/1936
Consigliere cooptato dal C.d.A. nella
riunione del 19/12/2011 sino al
29/10/2013
(2);
Amministratore
Delegato dal 21/03/2015
Consigliere
avv. Antonello Caretti
M
14/10/1972
Consigliere dal 21/03/2015
Consigliere
dott. Luigi Maria Caretti
M
08/04/1965
Consigliere dal 06/07/2006 (9)
Consigliere
dott. Sossio Del Prete
M
12/05/1948
Consigliere dal 06/07/2006 (9)
Consigliere
dott. Francesco Di Muro
M
03/12/1947
Consigliere dal 21/03/2015
Consigliere
Sig.ra Fortuna Fiore
F
28/09/1951
Consigliera dal 06/07/2006 (9)
Consigliere
Sig. Sergio Longo
M
04/08/1935
Consigliere dal 06/07/2006 (9)
Consigliere
dott. Marco Pochetti
M
02/01/1974
Consigliere dal 21/03/2015
Consigliere
dott. Vito Squicciarini
M
13/09/1942
Cooptato dal C.d.A. del 23/04/2012 (3)
Consigliere
prof. Francesco Testa
M
04/07/1945
Consigliere dal 21/03/2015
Genere
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COLLEGIO DEI SINDACI
Carica
Presidente
Sindaco effettivo
Nominativo
dott. Giampaolo Evangelista
dott. Fabrizio Martone
Sindaco effettivo
dott. Francescomaria Serao
Sindaco supplente
dott. Gabriele Gargano
Sindaco supplente
Dott. Marcello Esposito
Genere
M
M
Data di nascita
03/09/1944
29/05/1964
Durata carica
06/07/2006 (9)
06/07/2006 (9)
M
13/02/1973
06/06/2006 (9)
M
07/11/1960
10/04/2010 (5)
M
17/03/1972
21/03/2015
3.2 Numero dei consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza
La normativa vigente (Circolare Banca d’Italia n. 285/2013, Capitolo 1, Sezione IV, paragrafo 2.2) richiede
che in seno al Consiglio di Amministrazione debbano essere nominati soggetti indipendenti che vigilino con
autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che questa aia svolta nell’interesse
della Banca ed in maniera coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione. Il loro numero deve essere
pari ad almeno un quarto del numero complessivo dei componenti dell’Organo Amministrativo.
Nel Consiglio d’Amministrazione della Banca, come da previsione dello Statuto, è presente un numero di
componenti per i quali risultano verificati i requisiti di indipendenza pari ad almeno il 25% (tre) della totalità
dei Consiglieri.
3.3 Numero consiglieri espressione delle minoranze
Si ritiene che il Consiglio d’Amministrazione continui ad essere l’espressione della quasi totalità dei soci. Sin
dalla nascita della Banca, infatti, non è dato registrare alcuna formazione di minoranze.
3.4 Numero tipologia degli incarichi detenuti da ciascun esponente aziendale in altre società o enti
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Esponente
Carica
Vice Presidente Fondazione
4
1
Componente C.d.A. Fondazione
1
Componente Comitato Direttivo Fondazione
1
Amministratore Unico
4
Presidente Federazione
/////
2
Presidente Fondazione e Associazione
prof. Daniele Marrama
dott. Valter Lozza
dott. Aldo Pace
avv. Antonello Caretti
/////
dott. Luigi Maria Caretti
Consigliere
dott. Sossio Del Prete
Liquidatore
dott. Francesco Di Muro
Sig.ra Fortuna Fiore
Sig. Sergio Longo
dott. Marco Pochetti
1
1
////
Amministratrice Unica
1
Presidente C.d.A. e Amministratore Unico
1
Presidente C.d.A.
4
Consigliere
2
Amministratore Unico
1
Liquidatore
1
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Sindaco Supplente
dott. Vito Squicciarini
1
////
////
prof. Francesco Testa
COLLEGIO DEI SINDACI
Esponente
dott. Giampaolo Evangelista
dott. Fabrizio Martone
dott. Francescomaria Serao
dott. Gabriele Gargano
dott. Marcello Esposito
Carica
Amministratore Unico
1
Presidente Collegio Sindacale
1
Presidente Collegio Sindacale
2
Sindaco effettivo
3
Revisore Legale
1
Sindaco effettivo
7
Amministratore Unico
6
Presidente Collegio dei Sindaci
4
Sindaco Unico
1
Sindaco effettivo
5
Consigliere Società Consortile
1
Presidente Collegio dei Sindaci
1
Sindaco Unico
1
Sindaco Effettivo
6
4. Comitati Endoconsiliari
4.1. Numero e denominazione dei comitati endo-consiliari eventualmente costituiti, loro funzioni e
competenze
La Circolare n. 285 del 2013, prevede che a seconda delle dimensioni della Banca, debbano essere istituiti
degli opportuni Comitati endo-consiliari:
 per le Banche di grandi dimensioni è necessaria la costituzione di tre Comitati (Nomine, Rischi,
Remunerazioni) nell’ambito del Consiglio di Amministrazione;
 nelle Banche intermedie è necessaria la costituzione del Comitato Rischi;
 le Banche di minori dimensioni possono istituire Comitati endo-consiliari in risposta ad esigenze
concrete.
La Banca, tenuto conto della propria classificazione quale “banca di minori dimensioni e complessità
operativa”, e non riscontrando esigenze concrete, non ha istituito comitati endo-consiliari, limitandosi a
dare vita al Comitato degli Amministratori Indipendenti, composto da tre membri, nominati dal Consiglio di
Amministrazione, che ne designa anche il Presidente.
A tale Comitato è affidato, in particolare, il compito di intervenire nelle istruttorie delle pratiche di
affidamento richieste da parti correlate e soggetti collegati, come definito dal relativo Regolamento
interno. Esso è chiamato, infatti, a rendere un parere motivato, benché non vincolante, all’organo
deliberante sull’interesse della Banca a concludere l’operazione di concessione del credito a tali soggetti,
verificando la convenienza economica delle condizioni contrattuali applicate e valutandone l’impatto dal
punto di vista patrimoniale, economico e finanziario.
5. Politiche di successione, eventualmente predisposte numero e tipologie delle cariche interessate
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Al momento non sono state predisposte politiche di successione per le posizioni di vertice dell’esecutivo.
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