Pagina 1 POLITICA SUL CONFLITTO DI INTERESSI (COMPRESI IL

 POLITICA SUL CONFLITTO DI INTERESSI (COMPRESI IL DARE E RICEVERE DONI E
FORME DI INTRATTENIMENTO)
Data di entrata in vigore: aprile 2013
Applicabile a: tutte le attività Sasol
Regione: a livello globale
Firma manoscritta
10/12/2012
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1. Finalità
Con la presente politica s’intende aiutare i funzionari e dipendenti Sasol ad agire
conformemente al codice etico e alle relative linee guida. La politica fornisce delle linee
guida specifiche per prendere decisioni opportune in caso di conflitto di interessi.
2. Campo di applicazione
La presente politica è applicata a tutti i dipendenti delle società del gruppo Sasol,
comprese le joint venture operative Sasol.
3. Conflitto di interessi
Evitiamo i conflitti con gli interessi di Sasol, e, laddove risulta impossibile evitare
tali conflitti di interessi, li dichiariamo e li gestiamo in modo efficace.
Una corretta prassi commerciale richiede che i dipendenti e i funzionari prendano decisioni
eque e obiettive nel miglior interesse di Sasol. Tali decisioni possono essere prese solo se
il funzionario o il dipendente non è indebitamente influenzato da benefici personali, o
benefici a vantaggio di persone correlate o altri collaboratori. In altre parole, i conflitti di
interessi compromettono un efficace processo decisionale.
La responsabilità di valutare, dichiarare e gestire i possibili conflitti di interessi spetta ai
funzionari e ai dipendenti di Sasol. Tutti i funzionari e i dipendenti, nonché gli stakeholder
con i quali essi interagiscono, dovrebbero dimostrare l’obbligo morale di fare la cosa giusta
per motivi giusti. Non è sempre facile stabilire quale sia l’azione giusta da compiere, perciò
la presente politica fornisce delle linee guida per i comportamenti e le azioni che Sasol si
aspetta da parte di funzionari e dipendenti.
Sasol definisce un conflitto di interessi come “un conflitto tra gli interessi di Sasol e gli
interessi privati diretti o indiretti di un funzionario o dipendente Sasol (o di loro parenti
stretti), conflitto che potrebbe influenzare in modo improprio l’adempimento dei loro compiti
o delle loro responsabilità ufficiali, o il quale potrebbe essere percepito come tale”.
In generale, si ritiene soltanto che un interesse personale sia in conflitto con gli interessi di
Sasol se presenta il potenziale per influenzare le decisioni di una persona nel suo ruolo e
nella sua posizione in Sasol, oppure se potrebbe essere percepito come tale. Un tipico
conflitto di interessi sussiste quando gli interessi personali, gli interessi finanziari o
qualsiasi altro tipo di interesse inficiano l’obiettività e il giudizio di un dipendente o di un
funzionario nell’adempimento dei suoi compiti o nel processo decisionale nei migliori
interessi dell’organizzazione. Ciò potrebbe anche indicare che un dipendente o un
direttore si trova nella posizione di prendere o influenzare una decisione che non sia equa
e obiettiva, al fine di trarre vantaggi personali o di avvantaggiare persone correlate o altri
collaboratori.
Esistono tre tipi di conflitto di interessi:
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il conflitto di interessi diretto: si verifica nel caso in cui una persona nello svolgere la
propria attività si trova nella posizione di essere influenzata da interessi privati;
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il conflitto di interessi percepito: si verifica nel caso in cui una persona nello
svolgere la propria attività si trova nella posizione di sembrare influenzata dai propri
interessi;
il conflitto di interessi potenziale: si verifica nel caso in cui una persona nello
svolgere la propria attività si trova nella posizione di poter essere influenzata in
futuro da propri interessi privati.
I conflitti di interessi non si limitano a interessi finanziari diretti, ma si estendono
all’accettazione di favori commerciali, interesse commerciale privato in società che
potrebbero fare affari con Sasol, nonché a legami con organizzazioni non-profit.
Può accadere che funzionari e dipendenti non si mettano nella condizione in cui i
propri interessi personali siano in conflitto o possono in futuro entrare in conflitto con gli
interessi di Sasol. Laddove non è possibile evitare i conflitti di interessi o i potenziali
conflitti di interessi, oppure se il funzionario o il dipendente vuole sostenere un’attività
in una situazione che rappresenta un potenziale conflitto di interessi, è applicata la
seguente procedura:
Qualsiasi caso che potrebbe rappresentare un conflitto di interessi deve essere
dichiarato per iscritto. I funzionari o i dipendenti devono ottenere preventivo consenso
scritto dal manager cui rispondono direttamente, il quale deve essere almeno di livello
4. In caso di dubbio per il consenso, il manager dovrebbe consultare il proprio
responsabile e il funzionario Aspetti Etici. In ogni caso i manager devono informare il
proprio responsabile e il funzionario Aspetti Etici in merito alle approvazioni concesse.
Un conflitto di interessi effettivo o potenziale dovrebbe essere approvato solo se:
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È dichiarato per iscritto ed è supportato da un piano scritto di mitigazione del rischio
e da controlli pertinenti.
Può essere gestito in modo responsabile senza pregiudizio per la società.
Non è costante.
Non risulta in conflitto con un interesse materiale di Sasol.
Queste approvazioni devono essere ripresentate e rinnovate annualmente.
In tutti gli altri casi in cui sussista il dubbio sulla prudenza di permettere un conflitto di
interessi, la questione dovrebbe essere sottoposta al membro GEC (Group Executive
Council) competente.
I direttori e gli altri funzionari cui è richiesto di farlo per legge, devono dichiarare
annualmente eventuali interessi finanziari, durante le riunioni e in caso di accordi scritti
nei consigli nei quali operano. Le dichiarazioni di interessi previste per legge devono
essere registrate nel formato richiesto ai sensi della legislazione applicabile (in
Sudafrica Legge N. 71 del 2008) e devono essere inserite nel registro gestito dalla
segreteria della società.
Tutte le dichiarazioni e i conflitti di interessi (approvati e rifiutati) previsti
conformemente alla presente politica, devono essere registrati nei registri dell’unità
commerciale gestita dai relativi funzionari Aspetti Etici. I funzionari Aspetti Etici devono
presentare questi registri ai loro comitati amministrativi affinché ne prendano nota. I
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registri saranno a disposizione dei dipendenti che possono dimostrare l’esistenza di un
legittimo interesse commerciale.
Oltre a ottenere l’approvazione e a dichiarare il conflitto di interessi, è previsto che il
funzionario o il dipendente dichiari tale conflitto in ogni caso in cui sia pertinente. Si
prevede anche che dette persone si astengano dal partecipare ad attività commerciali
correlate al conflitto di interessi dichiarato e che si facciano sostituire da un superiore,
se fossero coinvolti solo dei sottoposti. Si richiede loro di presentare prova di queste
azioni unitamente ad ogni richiesta annuale di approvazione di un conflitto di interessi.
Benché l’elenco non sia esaustivo, Sasol ritiene che quanto segue probabilmente
implichi conflitti di interessi non accettabili:
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Rapporti stretti con persone in società con le quali Sasol fa affari e in strutture di
reporting all’interno di Sasol (es. membri della famiglia che relazionano l’uno
all’altro). Tali rapporti comprendono familiari, amici stretti e persino l’adesione a
comuni club privati (es. tempo libero, sport o club d’investimento, proprietà comune
ecc.).
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Attività sensibilmente competitive per risorse quali tempo e strutture. Ciò
potrebbe comprendere attività non Sasol (per guadagno o non guadagno), posizioni
e adesioni all’esterno di Sasol (es. direzioni, tutele, ufficio pubblico ecc.), attività di
studio non correlate al lavoro svolto per Sasol, ecc.
L’approvazione per attività privata e attività esterne è coperta dalla politica Risorse Umane
prevista in materia, la quale è disponibile su intranet Sasol all’indirizzo:
http://intwww.sasol.com/HR Procedures/Body.asp?Body ID=189
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Possedere investimenti in attività che hanno accordi con Sasol o in concorrenza
con Sasol, sia che l’investitore sia un dipendente, un familiare o un amico stretto.
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Privilegio indebito derivato da dipendenti Sasol, familiari o amici stretti dopo aver
ottenuto informazioni preziose, aver ricevuto doni o forme di intrattenimento,
un’offerta di affari o altre opportunità, ecc.
4 Dare o ricevere doni o forme di intrattenimento
Per effettuare delle transazioni commerciali in modo efficiente e prendere delle decisioni
efficaci è necessaria l’obiettività. Pertanto, i dipendenti non devono dare o ricevere doni,
forme di intrattenimento, o qualsiasi altro vantaggio o privilegio personale che potrebbe
influenzare, o sembrare di influenzare, la loro obiettività nello svolgimento dei compiti nel
miglior interesse della società.
Lo scambio di doni e di forme di intrattenimento di per sé non va contro l’etica. Può
essere un modo efficace per creare compiacenza nei rapporti commerciali. Tuttavia, alcuni
doni o forme di intrattenimento possono esercitare un’influenza impropria. Possono
essere, o possono sembrare, tentativi indebiti di influenzare le decisioni e il
comportamento, oppure forme di corruzione. Tali circostanze possono rovinare la
reputazione di cui Sasol gode grazie alla correttezza con cui conduce le transazioni,
oppure possono violare la legge.
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La politica di Sasol fa una distinzione tra il dare e ricevere doni o forme di intrattenimento
in modo adeguato e non adeguato.
I dipendenti e i funzionari della società possono dare e ricevere doni commerciali adeguati
e consentiti dalla legge in relazione alla loro attività con clienti commerciali e altri soggetti
non governativi. Si deve prestare particolare attenzione quando ci si rapporta a funzionari
statali, poiché molti paesi non permettono ai funzionari di accettare doni o forme di
intrattenimento.
Tutti questi doni dovrebbero essere ragionevoli, non eccessivi per valore né ripetuti
indebitamente. Inoltre, dovrebbero essere dati o ricevuti senza alcuna intenzione o
possibilità di influenzare indebitamente il beneficiario. I doni e le forme di intrattenimento,
dati o ricevuti dovrebbero essere accettabili in considerazione di tutti questi elementi.
Ciò che è considerato accettabile non può essere quantificato, poiché differisce a seconda
delle categorie, dei livelli e delle situazioni occupazionali. Ad esempio, quando si
negoziano degli accordi, anche un dono o una forma di intrattenimento di piccolo valore
possono creare un conflitto di interessi.
Nell’interesse dell’equità, la presente politica è applicata sia ai doni e alle forme di
intrattenimento dati sia a quelli ricevuti. La politica non prevede differenze tra funzionari e
dipendenti Sasol che offrono doni e forme di intrattenimento a stakeholder esterni o che
ne ricevono. Questo perché, quale organizzazione fondata sui valori, l’approccio di Sasol
non intende mettere i propri stakeholder nella posizione di dover far fronte a conflitti di
interessi nei rapporti con Sasol.
Con doni e forme di intrattenimento s’intende qualsiasi cosa di valore, inclusi, ma non solo,
sconti, prestiti, contante, condizioni favorevoli su prodotti o servizi, premi, trasporti, utilizzo
di veicoli o strutture per vacanze, azioni o altri titoli, partecipazione a offerte di azioni,
migliorie domestiche, biglietti, buoni omaggio, eventi sportivi, trattamenti in spa, giornate di
golf e così via.
Nella maggior parte dei paesi, i doni e le forme di intrattenimento offerti a dipendenti da
parte di datori di lavoro o di società correlate sono soggetti alla tassazione dei fringe
benefit. In tal caso, il dipendente che offre un dono o una forma di intrattenimento è
responsabile di garantire che questi articoli siano registrati nei sistemi stipendiali previsti a
fini fiscali. Il dipendente è inoltre responsabile di conservare la prova necessaria per
dimostrare di aver fatto questo.
I doni e le forme di intrattenimento tra i dipendenti Sasol e altri soggetti sono suddivisi in
tre categorie:
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quelli che non sono mai accettabili
quelli che possono essere accettabili ma richiedono preventiva approvazione
quelli che generalmente sono accettabili e non richiedono alcuna approvazione
4.1 Doni e forme di intrattenimento che non sono mai accettabili
A prescindere da qualsiasi altro punto contenuto nel documento della presente politica, e
indipendentemente dalla fonte delle risorse utilizzate, i seguenti doni o forme di
intrattenimento sono severamente vietati:
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Dare o ricevere denaro o equivalente in denaro
Dare o ricevere doni o forme di intrattenimento che costituirebbero una violazione di
legge. Ne sono esempio l’US Foreign Corrupt Practices Act (legislazione
statunitense in materia di lotta alla corruzione), l’UK Bribery and Corruption Act
(normativa anticorruzione vigente nel Regno Unito) e l’SA Prevention and
Combating of Corrupt Activities Act (legge sulla prevenzione e lotta alla corruzione
vigente in Sudafrica).
Dare o ricevere qualsiasi cosa che comporti l’obbligo di ricambiare.
In caso di dubbio sul fatto che un dono o una forma di intrattenimento risulti non
accettabile, il funzionario o il dipendente deve discuterne con il responsabile di livello 4 o
un responsabile superiore, con il funzionario Aspetti Etici e con il consulente legale. Si
dovrebbe stendere una classificazione prudente basata su tutti i fatti pertinenti.
4.2 Doni e forme di intrattenimento che possono comportare conflitti di interessi per
i quali è prevista l’approvazione
Come regola generale, ai doni e alle forme di intrattenimento sono applicate le seguenti
linee guida.
Doni o forme di intrattenimento che potrebbero comportare un conflitto di interessi devono
essere rifiutati in modo accorto, sulla base del fatto che violano la politica Sasol. Laddove
quest’azione risulterebbe inappropriata, il funzionario o il dipendente dovrebbe accettare
l’offerta, ma dichiararlo conformemente alle linee guida di cui sotto.
Tutti i doni e le forme di intrattenimento che, singolarmente o nella loro totalità, possono
essere considerati come conflitto di interessi devono essere gestiti nel modo seguente:
-
-
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Possono essere dati o ricevuti solo con l’approvazione scritta di un responsabile di
livello 4 o più elevato, dopo aver consultato il funzionario Aspetti Etici e il
consulente legale competenti. Tale approvazione può essere concessa solo in casi
eccezionali, laddove questi doni o forme di intrattenimento rientrino chiaramente
negli interessi della società.
Devono essere dichiarati e registrati nei registri ufficiali del conflitto di interessi delle
società (sia che il dono o la forma di intrattenimento siano accettati oppure no).
I doni sono considerati proprietà della società una volta approvati e accettati e non
possono essere in alcun caso trattenuti dal dipendente a beneficio personale.
Devono essere registrati entro 30 giorni nel registro del conflitto di interessi e si
deve decidere nel merito entro 30 giorni con una decisione scritta presa tra il
responsabile di livello 4 o superiore del funzionario o dipendente, il funzionario
Aspetti Etici e il consulente legale. I particolari di queste registrazioni dovranno
essere disponibili per eventuali ispezioni e audit.
Si ritiene che forme di intrattenimento della seguente tipologia presentino di per sé il
potenziale per creare conflitti di interessi e dovrebbero essere trattate con
attenzione:
Intrattenimento che comprende partner, familiari, amici stretti o funzionari e
dipendenti.
Intrattenimento superiore a qualche ora o ripetuto spesso.
Pasti costosi.
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Intrattenimento lontano dall’ambiente di lavoro di un funzionario o
dipendente.
Intrattenimento ricercato quali spettacoli, eventi sportivi o opportunità
ricreative di alto profilo.
4.3 Doni e forme di intrattenimento che sono accettabili
Sasol permette di dare o ricevere doni o forme di intrattenimento nel caso in cui non vi sia
chiaramente alcuna possibilità di creare un conflitto di interessi. Tali doni o forme di
intrattenimento sono considerati consueti e adeguati in simili circostanze, a condizione che
non sussista alcun obbligo. Alcuni doni o forme di intrattenimento sono abbastanza
modesti da non richiedere alcuna approvazione scritta.
Tipici esempi di simili doni o forme di intrattenimento comprendono:
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Pasti modesti e occasionali con persone con le quali il funzionario o il dipendente fa
affari.
Intrattenimento che comprende la frequentazione occasionale a eventi sportivi,
teatrali e ad altri eventi culturali ordinari.
Doni di valore limitato, quali penne, calendari o piccoli articoli promozionali.
Privilegi ampiamente concessi considerati come insignificanti e offerti con pubblica
visibilità. Tali articoli possono comprendere doni dati in occasione di discussioni
dirigenziali Sasol, calendari di scarso valore, pasti economici consumati durante le
ore di lavoro e ospitalità nelle funzioni ufficiali Sasol, campioni di valore contenuto
offerti in occasione di fiere e conferenze, ecc.
Dare o ricevere doni e forme di intrattenimento da parte di dipendenti Sasol
finanziati con denaro privato in occasioni ampiamente riconosciute, quali la
Giornata delle Segretarie e il giorno di San Valentino.
I doni e le forme di intrattenimento per i quali non vi sia alcuna possibilità di creare un
conflitto di interessi, specificatamente all’interno e nell’ambito della posizione e del
ruolo del funzionario o dipendente, non richiedono alcuna approvazione. Simili doni e
forme di intrattenimento possono essere accettati soltanto se sono ragionevoli e non
eccessivi. Questo giudizio è lasciato alla discrezione del funzionario o dipendente.
Non è possibile quantificare ciò che è considerato ragionevole e adeguato, poiché
differisce a seconda delle categorie, dei livelli o delle situazioni occupazionali. Ad
esempio, se si negozia un accordo, anche un dono o una forma di intrattenimento di
piccolo valore possono creare la possibilità di un conflitto di interessi. Ci si aspetta che
il funzionario o il dipendente giudichi in modo appropriato e si assuma la responsabilità
di difendere la propria decisione. In caso di dubbio, il funzionario o il dipendente deve
rivolgersi al proprio responsabile, al funzionario Aspetti Etici e al consulente legale
prima di prendere la decisione definitiva.
Le seguenti domande sono utili per stabilire se un dono o una forma di intrattenimento
sono adeguati:
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Intenzione: è solo mia intenzione costruire un rapporto commerciale o offrire una
forma di normale cortesia, oppure c’è la volontà di influenzare l’obiettività del
beneficiario nel prendere una decisione commerciale?
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Sostanza e frequenza: il dono o la forma di intrattenimento sono modesti e poco
frequenti o potrebbero far sentire in obbligo la controparte, o essere considerati
come tali?
Legalità: sono sicuro che il dono o la forma di intrattenimento siano legali sia nel
mio paese che nel paese del beneficiario?
Conformità con le regole della controparte: l’organizzazione del beneficiario
permette di ricevere il dono o la forma di intrattenimento?
Trasparenza: sarei imbarazzato se il mio manager, i miei colleghi o qualsiasi altra
persona al di fuori di Sasol lo sapessero? (In caso affermativo, è probabile che non
sia la cosa giusta da fare).
Ipocrisia: sto usando due pesi e due misure? (Dovremmo offrire soltanto ciò che
noi accetteremmo senza problemi e viceversa).
5 Non conformità con la politica sul conflitto di interessi
La non conformità con la presente politica e con le procedure associate alla stessa può
comportare un’azione disciplinare e l’eventuale licenziamento. La non conformità può
inoltre violare le leggi anticorruzione, con conseguente detenzione, multe o entrambi. I
manager referenti devono garantire che tutti i dipendenti Sasol nei propri ambiti di
responsabilità siano a conoscenza e comprendano la politica sul conflitto di interessi di
Sasol, in particolare per quanto riguarda i doni e le forme di intrattenimento.
La presente politica è applicabile a tutti i dipendenti e funzionari Sasol e non può essere
sostituita o modificata da unità commerciali o da dipartimenti funzionali. L’unità
commerciale o il dipartimento funzionale che intendesse implementare delle misure più
stringenti rispetto a doni e forme di intrattenimento deve sottoporre tale richiesta all’Ufficio
di Etica del Gruppo, il quale si preoccuperà di prenderla in debita considerazione.
6 Approvazione
Revisione
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Approvato Data
GEC
27 agosto 2012
NGSE
7 settembre 2012
Firmato
JJ de Klerk
Firma
Firma
Data
10/12/2012
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