MODIFICHE DELLE SOCIETA`

Anagrafe Economica
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SOCIETA’ : ATTI E FATTI MODIFICATIVI
Guida a cura del Registro delle Imprese di Ancona
Per informazioni [email protected]
Versione 1 - ottobre 2010
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SOCIETA’ DI CAPITALI
RIFERIMENTI NORMATIVI:
artt 2436 e 2480
SOGGETTO OBBLIGATO ALLA PRESENTAZIONE:
Notaio Rogante
TERMINI PER IL DEPOSITO PER L’ISCRIZIONI E SANZIONI
30 giorni dalla data dell’atto (art. 2436 C.C. – comma 1)
20 euro di sanzione + 15 euro di spese di procedimento
MODULISTICA
Mod. S2
Mod. S (se interviene una variazione del capitale sottoscritto o della compagine sociale)
Int. P (per eventuali nomine, modifiche e cessazioni di persone)
Il codice atto è A05, con l’aggiunta di altri codici se l’atto contiene altre tipologie di
variazioni (es. A06 per nomina amministratori, A07 cessazione di amministratori, A08 per
la nomina di Sindaci).
ALLEGATI:
copia del verbale di Assemblea e dello Statuto aggiornato
si rimanda ai manuali specifici per le:
- trasformazioni della forma giuridica (vedi OPERAZIONI STRAORDINARIE:
fusioni, scissioni e trasformazioni);
- aumento, riduzione e sottoscrizione del capitale (vedi OPERAZIONI SUL
CAPITALE)
- trasferimenti sede da altra provincia (vedi ISCRIZIONI SOCIETA’)
trasferimenti sede in altra provincia
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CASI PARTICOLARI
TRASFERIMENTO DELLA SEDE LEGALE NELL’AMBITO DELLO STESSO COMUNE
Per le società di capitali costituite prima del 1° gennaio 2004, che nel proprio statuto
recano l’indicazione completa dell’indirizzo della sede l'ufficio ritiene che non possa
applicarsi l’art. 111-ter del riformato Regio Decreto 30 marzo 1942 n. 318 – Disposizioni
per l’attuazione del codice civile e disposizioni transitorie – secondo cui, in caso di
trasferimento della sede all'interno del medesimo comune, è sufficiente la dichiarazione
degli amministratori depositata presso il Registro delle Imprese.
Questo anche dopo il termine del 30 settembre 2004 fissato per l’adeguamento dello
statuto alle nuove norme civilistiche poiché l’adeguamento in questione è relativo a norme
inderogabili.
La norma di interpretazione costituita dal predetto art. 111-ter riguarda pertanto gli statuti
delle società:
- costituite dopo il 1° gennaio 2004 e quelle che h anno adeguato il proprio statuto
indicando in esso l’indirizzo del solo comune, ovvero anche l’indirizzo completo seguito
dalla postilla:
“La via è indicata al solo fine dell’iscrizione nel Registro delle imprese”;
- quelle che nello Statuto recano la precisazione “il trasferimento delle sede nell’ambito
dello stesso Comune non costituirà modifica statutaria”.
In mancanza di queste espresse clausole il trasferimento costituirà modifica statutaria, da
adottare con le consuete formalità.
TERMINE: NESSUNO
SOGGETTO OBBLIGATO: AMMINISTRATORE
MODULISTICA
modello S2
codice atto A99
TRASFERIMENTO DELLA SEDE LEGALE PER VARIAZIONE TOPONOMASTICA
TERMINE: NESSUNO
SOGGETTO OBBLIGATO: AMMINISTRATORE
MODULISTICA
modello S2
codice atto A99
modello NOTE contenente la specifica “trattasi di variazione toponomastica imposta
dal Comune”
ALLEGATO
Comunicazione del Comune
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DEPOSITO DELLO STATUTO AGGIORNATO NON CONTESTUALE ALL’ATTO
MODIFICATIVO
ART. 2436 C.C., ultimo comma
Tale adempimento può essere effettuato per depositare lo statuto corretto in luogo di uno
errato
TERMINE: NESSUNO
SOGGETTO OBBLIGATO: NOTAIO o AMMINISTRATORE
MODULISTICA
Modello S2 codice atto A99
modello NOTE: “deposito dello statuto aggiornato”
ALLEGATI
copia dello Statuto
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SOCIETÀ DI PERSONE
RIFERIMENTI NORMATIVI:
Art.2300 e 2315 c.c.
SOGGETTO OBBLIGATO
SOCIO AMMINISTRATORE (art. 2300 C.C. – c. 1)
SOGGETTO LEGITTIMATO
NOTAIO (art. 31 comma 2-ter della legge 340/2000)
TERMINE e SANZIONI
30 GIORNI dalla data dell’atto
412 euro di sanzione + 15 euro di spese di procedimento per ogni socio amministratore
MODULISTICA
Modello S2 codice atto A04
Int. P in caso di soci entrati o usciti, variazione dei dati anagrafici o dei conferimenti
ALLEGATI
Atto modificativo
si rimanda ai manuali specifici per le:
- trasformazioni della forma giuridica (vedi OPERAZIONI STRAORDINARIE:
fusioni, scissioni e trasformazioni);
- trasferimenti sede da altra provincia (vedi ISCRIZIONI SOCIETA’)
trasferimenti
sede
in
altra
provincia
(vedi
SCIOGLIMENTO
CANCELLAZIONE DI SOCIETA’
E
CASI PARTICOLARI
TRASFERIMENTO DELLA SEDE LEGALE NELL’AMBITO DELLO STESSO COMUNE
La procedura semplificata introdotta dalla riforma del diritto societario si applica anche alle
Società di persone che nei patti sociali recano la precisazione “il trasferimento delle sede
nell’ambito dello stesso Comune non costituirà modifica dei patti sociali”, ovvero hanno già
indicato la sede con il solo Comune;.
In mancanza di queste condizioni, il trasferimento costituirà modifica dei patti sociali da
adottare con l’intervento del notaio.
TERMINE: NESSUNO
SOGGETTO OBBLIGATO: AMMINISTRATORE
MODULISTICA
modello S2 codice atto A99
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Trasferimento sede per variazione toponomastica
TERMINE: NESSUNO
SOGGETTO OBBLIGATO: AMMINISTRATORE
MODULISTICA
modello S2 codice atto A99
mod. NOTE contenente la specifica “trattasi di variazione toponomastica imposta dal
Comune”
Dichiarazione di recesso unilaterale socio
RIFERIMENTI NORMATIVI:
Artt. 2285 – 2290 c.c.
Si tratta del caso in cui un socio comunica il recesso per le cause e con i termini
previsti dal codice ma la società non operi la conseguente modifica dei patti. Il
recesso è un atto recettizio, cioè che si perfeziona solo dal momento in cui giunge a
conoscenza di tutti gli altri soci o al limite allo scadere del termine di preavviso previsto per
legge; per questo motivo la decorrenza indicata nella comunicazione non può essere
diversa dalla data di notifica a tutti gli altri soci.
SOGGETTO OBBLIGATO:
soci amministratori che rimangono
SOGGETTO LEGITTIMATO:
socio receduto
TERMINE: nessuno
MODULISTICA
modello S2 codice atto A99
int.P (di modifica, indicando nel quadro 5 dei poteri la frase “receduto in data xx/xx/xxxx)
ALLEGATI
copia della lettera (con prova di notifica agli altri soci) con la quale il socio ha comunicato
la volontà di recedere.
N.B.: Si fa presente che l’informazione verrà inserita nella posizione dell’impresa in
corrispondenza del socio recesso che, comunque, non potrà essere definitivamente
eliminato dalla visura fino a quando non interverrà la modifica dei patti sociali, con la
necessaria forma notarile, almeno per l’articolo concernente la variazione del totale quote.
Dichiarazione di esclusione socio
RIFERIMENTI NORMATIVI:
Artt. 2286 e seguenti C.C.
Si tratta del caso in cui un socio sia stato escluso da una Società ma non si sia
provveduto alla conseguente modifica dei patti sociali.
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Ai sensi dell’art. 2287 C.C. l’esclusione ha effetto decorsi trenta giorni dalla data della
comunicazione al socio escluso, salvo che il Tribunale a seguito di opposizioni, non
sospenda l’esecuzione.
SOGGETTO OBBLIGATO
Socio amministratore che rimane nella società
MODULISTICA
Modello S2 codice atto A99
Int. P (di modifica, indicando nel quadro 5 dei poteri la frase “escluso in data xx/xx/xxxx)
TERMINI
30gg
ALLEGATI
comunicazione al socio escluso
prova di comunicazione al socio escluso
eventuale certificato di non opposizione rilasciato dal Tribunale (in mancanza l’ufficio
richiederà il certificato di non opposizioni d’ufficio, prima dell’evasione della pratica)
N.B. l’informazione verrà inserita nella posizione dell’impresa in corrispondenza del socio
escluso che, comunque, non potrà essere definitivamente eliminato dalla visura fino a
quando non interverrà la modifica dei patti sociali concernente la variazione del totale
quote.
Comunicazione del decesso di un socio
RIFERIMENTI NORMATIVI:
Artt. 2284 – 2290 C.C.
Si tratta del caso in cui a seguito del decesso di un socio non si sia ancora
provveduto alla conseguente modifica dei patti sociali.
SOGGETTO OBBLIGATO
Socio amministratore
MODULISTICA
Modello S2 codice atto A99
int.P (di modifica, indicando nel quadro 5 dei poteri la frase “deceduto in data xx/xx/xxxx)
TERMINI
NESSUNO
N.B.: l’informazione verrà inserita nella posizione dell’impresa in corrispondenza del
socio deceduto che, comunque, non potrà essere definitivamente eliminato dalla visura
fino a quando non interverrà la modifica dei patti sociali concernente la variazione del
totale quote.
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SOCIETÀ SEMPLICI
Per le Società Semplici vale quanto detto per le Società di Persone con riferimento ai
termini, ai soggetti obbligati e alle modalità di compilazione della modulistica.
Possono, invece, essere diversi gli allegati e le modalità di firma, in virtù della particolare
forma che può avere l’atto modificativo dei patti sociali.
Si distinguono, pertanto, tre ipotesi, a seconda della forma del contratto sociale, con cui la
società si è originariamente costituita.
Si ricorda che i termini per la presentazione sono sempre di 30 gg. dalla data dell’atto, non
dalla data di registrazione presso l’Agenzia delle Entrate.
CONTRATTO IN FORMA DI SCRITTURA PRIVATA (non autenticata):
La domanda dovra’ essere sottoscritta da tutti i soci con firma digitale.
Nel caso in cui non tutti dispongano della firma digitale, dovra’ essere allegata la procura
con cui chi non ha la firma digitale nomina chi ne è dotato quale procuratore speciale per
l’invio della pratica.
La procura dovrà essere firmata graficamente dai preponenti, allegando un documento di
identità. Il modello “procura dei soci” per la società semplice può essere scaricato dal sito
camerale, nella sezione Modulistica / Registro Imprese / Procure e dichiarazioni
sostitutive;
- la copia del contratto deve derivare dalla scansione di un documento cartaceo che
riporti le firme grafiche di tutti i soci, dichiarato conforme ai sensi dell’art. 19 T.U.
445/2000 “la presente copia è conforme all’originale depositato presso l’Ufficio del
Registro”
- se la copia del contratto scansionata non riporta già il timbro della registrazione, dovrà
essere allegata in file la relativa ricevuta (non occorre dichiarazione di conformità)
CONTRATTO IN FORMA VERBALE
La domanda deve essere sottoscritta da tutti i soci con firma digitale.
Nel caso in cui non tutti dispongano della firma digitale, dovra’ essere allegata la procura
come indicato nel caso precedente.
SCRITTURA PRIVATA AUTENTICATA
La pratica può essere presentata dal Notaio quale soggetto legittimato.
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