Statuto PostFinance SA

Statuto PostFinance SA
Statuto PostFinance SA 02 / 2016
1
Indice
Sezione 1:
ragione sociale, sede, durata, scopo, mandato di servizio di base
3
3
Sezione 2:
Capitale azionario, azioni, conversione, incorporazione, registro delle azioni
6
6
Sezione 3:
A. Organi della società
B. Assemblea generale
C. Consiglio di amministrazione
D. Direzione
E. Ufficio di revisione
8
8
8
12
17
17
Sezione 4:
Conto annuale e impiego dell’utile
19
19
Sezione 5:
Scioglimento e liquidazione
20
20
Sezione 6:
Disposizioni finali
21
21
Statuto PostFinance SA 02 / 2016
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Sezione 1:
ragione sociale, sede, durata, scopo,
mandato di servizio di base
Art. 1
ragione sociale, sede
e durata
Sotto la ditta
PostFinance AG
PostFinance SA
PostFinance Ltd
è istituita, con sede a Berna, una società anonima a tempo indeterminato (di seguito “società”) ai sensi degli art.
620 e seg. CO.
Art. 2
Scopo, sfera d’affari
e area d’attività
Statuto PostFinance SA 02 / 2016
1
La Società fornisce le prestazioni finanziarie seguenti:
a) prestazioni nel settore del traffico dei pagamenti,
quali lo svolgimento del traffico dei pagamenti in
Svizzera e all’estero, il disbrigo di operazioni di
ogni genere allo sportello nonché i prodotti integrativi ai medesimi;
b) accettazione di fondi della clientela, in tutte le
forme bancarie usuali;
c) gestione di conti e prestazioni connesse, quali soluzioni elettroniche, carte di ogni genere, acquisto e vendita di valuta/banconote nonché concessione di limiti di sorpasso nel traffico dei
pagamenti;
d) investimenti in nome proprio sul mercato monetario e dei capitali nazionale ed estero, investimenti bancari usuali nonché rifinanziamento di
servizi finanziari di altri offerenti;
e) altre prestazioni finanziarie su incarico di terzi.
3
2
L’attività nel settore del commercio è limitata all’investimento del denaro dei clienti iscritto nel bilancio al
passivo e alla negoziazione per conto proprio ad esso
connessa, nonché alla negoziazione di valori mobiliari per conto del cliente nell’ambito della ricezione ed
esecuzione degli ordini (exexution only).
3
Essa può concludere qualsiasi negozio giuridico atto
a raggiungere lo scopo aziendale, segnatamente:
a) acquistare e alienare fondi;
b) costituire società;
c) assumere partecipazioni;
d) prendere in prestito e investire capitali sul mercato monetario e finanziario.
4
Essa non concede tuttavia crediti e ipoteche a terzi a
proprio rischio.
5
Nell’ambito dell’impiego ordinario della propria infrastruttura, essa può fornire prestazioni su incarico
di terzi.
6
L’area d’attività geografica include prevalentemente la
Svizzera. Le disposizioni di concretizzazione saranno
adottate nel regolamento organizzativo e gestionale.
1
La società, sulla base dell’art. 14 cpv. 1 LOP, adempie
all’obbligo di servizio di base di La Posta Svizzera SA
con le prestazioni nel settore del traffico dei pagamenti conformemente alla legislazione sulle poste.
Art. 3
Mandato di servizio di base
Statuto PostFinance SA 02 / 2016
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Statuto PostFinance SA 02 / 2016
2
Il rendiconto prescritto dalla legislazione sulle poste e
la rappresentanza nei confronti delle autorità competenti ai sensi della legisla-zione sulle poste competono in linea di massima a “La Posta Svizzera SA”.
3
Riguardo al mandato di servizio di base sono fatte
salve le disposizioni della legislazione relativa ai mercati finanziari, in particolare concernenti la fruizione
delle prestazioni (ai sensi dell’art. 45 OPO) e concernenti la dotazione di capitale. Oltre a ciò devono di
principio essere ossequiate le direttive della legislazione relativa ai mercati finanziari. Qualora le medesime siano in contrapposizione al mandato di servizio
di base, dovrà essere adottata una decisione che tenga debita considerazione anche delle disposizioni
della legislazione relativa ai mercati finanziari.
5
Sezione 2:
Capitale azionario, azioni, conversione,
incorporazione, registro delle azioni
Art. 4
Capitale azionario, azioni,
conferimento in natura
1
Il capitale azionario ammonta a
CHF 2’000’000’000.00 (franchi svizzeri due miliardi).
Esso è suddiviso in 2’000’000 azioni nominative di
CHF 1’000.00 cadauna. Il capitale azionario è interamente liberato.
2
La società assume da “La Posta Svizzera SA”, a Berna, ai sensi del contratto di cessione di beni (contratto di conferimento in natura) e dell’inventario per il
31 dicembre 2012, azioni di
CHF 118’273’290’559.00 e capitale di terzi di
CHF 111’591’096’631.00 al prezzo di
CHF 6’682’193’928.00, per cui saranno emesse
1’999’900 di nuove azioni nominative interamente
liberate di nominali CHF 1’000.00 cadauna.
Art. 5
Conversione, divisione
e riunione di azioni
Abrogato.
Art. 6
Forma delle azioni
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Al posto di singole azioni, la società può emettere certificati per più azioni. Se per le azioni sono emessi dei titoli, i medesimi sono firmati da due membri del consiglio di amministrazione. Tali firme possono essere firme
facsimile.
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Art. 7
Libro delle azioni
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1
Il consiglio di amministrazione tiene un libro delle
azioni nel quale vengono iscritti il proprietario, la ditta e la sede.
2
Nei confronti della società è ritenuto azionista unicamente chi è iscritto nel libro delle azioni.
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Sezione 3:
A. Organi della società
Art. 8
Organi
Gli organi della società sono:
a)
b)
c)
d)
assemblea generale
consiglio di amministrazione
direzione
ufficio di revisione ai sensi delle disposizioni legali
vigenti per la società anonima
B. Assemblea generale
Art. 9
Poteri
Statuto PostFinance SA 02 / 2016
L’assemblea generale costituisce l’organo supremo della
società. All’assemblea generale spettano i poteri intrasmissibili seguenti:
a) l’approvazione e la modificazione dello statuto;
b) la nomina e la destituzione degli amministratori, del
presidente del consiglio di amministrazione e dell’ufficio di revisione ai sensi delle disposizioni legali vigenti per la società anonima;
c) l’approvazione della relazione annuale;
d) l’approvazione del conto annuale, come pure la deliberazione sull’impiego dell’utile risultate dal bilancio,
in modo particolare la determinazione del dividendo;
e) il discarico agli amministratori;
f) le deliberazioni sopra le materie ad essa riservate dalla legge o dallo statuto.
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Art. 10
Convocazione e iscrizione
all’ordine del giorno
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1
L’assemblea generale ordinaria ha luogo ogni anno,
entro quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio annuale; ogniqualvolta lo richiede il bisogno, si convocano assemblee straordinarie.
2
La convocazione dell’assemblea generale deve farsi
almeno 20 giorni prima di quello fissato per l’adunanza mediante comunicazione scritta agli azionisti.
La convocazione è effettuata dal consiglio di amministrazione e, quando occorra, dall’ufficio di revisione.
Il diritto di convocarla spetta anche ai liquidatori ed
ai rappresentanti degli obbligazionisti.
3
Sono indicati nella convocazione gli oggetti all’ordine del giorno, come pure le proposte del consiglio di
amministrazione e degli azionisti che hanno chiesto
la convocazione dell’assemblea generale o l’iscrizione di un oggetto all’ordine del giorno.
4
20 giorni almeno prima dell’assemblea generale ordinaria devono depositarsi presso la sede della società, perché possano esservi consultate dagli azionisti,
la relazione sulla gestione e la relazione dei revisori.
Ogni azionista può esigere che un esemplare di questi documenti gli sia inviato senza indugio. Gli azionisti sono informati in proposito nella convocazione.
Nessuna deliberazione può essere presa su oggetti
che non siano stati debitamente iscritti all’ordine del
giorno; sono eccettuate le proposte di convocare
un’assemblea generale straordinaria, di procedere a
una verifica speciale e di nominare un ufficio di revisione in seguito a una richiesta di un azionista.
9
5
Non occorre comunicare anticipatamente le proposte
che entrano nell’ambito degli oggetti all’ordine del
giorno né le discussioni non seguite da un voto.
6
La convocazione di un’assemblea generale o l’iscrizione di un oggetto all’ordine del giorno può anche
essere richiesta da “La Posta Svizzera SA” nella sua
funzione di azionista.
1
Il proprietario o il rappresentante di tutte le azioni
può, purché nessuno vi si opponga, tenere un’assemblea generale anche senza osservare le formalità
prescritte per la convocazione.
2
Siffatta assemblea può validamente trattare tutti gli
argomenti di spettanza dell’assemblea generale e
deliberare su di essi.
1
La presidenza dell’assemblea generale è esercitata
dal presidente o, in caso di suo impedimento, da un
vicepresidente.
2
Il presidente designa il redattore del verbale e gli
scrutatori, i quali non devono necessariamente essere azionisti. Il processo verbale deve essere firmato
dal presidente e dal redattore del medesimo. L’azionista ha il diritto di consultare il processo verbale.
Art. 11
Riunione di tutti gli azionisti
Art. 12
Presidenza
e processo verbale
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3
Il processo verbale indica:
a) il numero, la specie e il valore nominale delle
azioni rappresentate dall’azionista, dai rappresentanti indipendenti e dai rappresentanti depositari;
b) le deliberazioni e i risultati delle nomine;
c) le domande di ragguagli e le relative risposte;
d) le dichiarazioni date a verbale dall’azionista.
1
L’azionista esercita il suo diritto di voto nell‘assemblea generale in proporzione del valore complessivo
delle azioni che possiede.
2
L’azionista può rappresentare personalmente le proprie azioni nell’assemblea generale, o farle rappresentare da un terzo il quale non deve necessariamente essere azionista. Il rappresentante deve legittimarsi
mediante procura scritta.
1
L’assemblea generale prende le sue deliberazioni e fa
le nomine di sua competenza a maggioranza assoluta di voti delle azioni validamente espressi, salvo contraria disposizione della legge o dello statuto. In caso
di parità di voti una proposta è ritenuta respinta; il
voto del presidente non è preponderante.
2
Una deliberazione dell’assemblea generale approvata
da almeno due terzi dei voti rappresentati e dalla
maggioranza assoluta dei valori nominali rappresentati è necessaria per:
Art. 13
Diritto di voto
e rappresentanza
Art. 14
Deliberazioni
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a) la modificazione dello scopo sociale;
b) l’introduzione di azioni con diritto di voto privilegiato;
c) la limitazione della trasferibilità delle azioni nominative;
d) l’aumento autorizzato o condizionale del capitale
azionario;
e) l’aumento del capitale con capitale proprio, mediante conferimento in natura o per un’assunzione di beni, e la concessione di vantaggi speciali;
f) la limitazione o soppressione del diritto d’opzione;
g) l’introduzione di limitazioni del diritto di voto;
h) il trasferimento della sede della società;
i) lo scioglimento della società.
3
Le disposizioni statutarie che prevedono, per talune
deliberazioni, una maggioranza superiore a quella
prescritta dalla legge possono essere adottate o
abrogato soltanto alla maggioranza accresciuta prevista.
C. Consiglio di amministrazione
Art. 15
Composizione, nomina
e costituzione
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1
Il consiglio di amministrazione della società si compone da sette a nove membri. Il numero di membri
può, all’occorrenza, essere temporaneamente aumentato. Se possibile, devono essere rappresentati i
membri delle diverse regioni linguistiche e di ambo i
sessi.
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2
Il consiglio di amministrazione, quale consesso, deve
disporre dei requisiti necessari all’adempimento dei
suoi compiti (in particolare, conoscenze specialistiche, esperienza e disponibilità di tempo). Perlomeno
un terzo dei membri del consiglio di amministrazione, incluso il presidente del consiglio di amministrazione, deve essere composto da membri che adempiono i requisiti di indipendenza posti dalla
legislazione in materia di vigilanza.
3
La durata del mandato degli amministratori è di due
anni. Sono fatte salve le dimissioni anticipate o la revoca. I nuovi membri subentrano nel periodo di carica dei membri da loro sostituiti.
4
I membri del consiglio di amministrazione che hanno
esercitato la carica per dodici anni oppure che hanno
raggiunto il settantesimo anno d’età si ritirano dal
consiglio amministrazione.
5
Nessun membro del consiglio di amministrazione
deve far parte della direzione di PostFinance SA.
6
Il consiglio di amministrazione può trasferire parte
dei suoi poteri a delle commissioni. Nomina, compiti
e competenze delle medesime poggiano sul regolamento organizzativo e gestionale.
7
La maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione deve essere domiciliata in Svizzera. Il presidente del consiglio di amministrazione e un vicepresidente devono essere domiciliati in Svizzera.
8
Il consiglio di amministrazione elegge il suo segretario, il quale non deve necessariamente essere membro del consiglio di amministrazione.
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Art. 16
Convocazione
e deliberazione /
capacità di deliberare
1
Il consiglio di amministrazione si riunisce su convocazione del presidente, in caso di suo impedimento su
convocazione di un vicepresidente, ogniqualvolta gli
affari lo richiedano, ma almeno otto volte l’anno.
2
Le votazioni nel consiglio di amministrazione avvengono con voto palese. Le decisioni sono prese a
maggioranza dei voti presenti. Il presidente partecipa
alla votazione; in caso di parità ha voto preponderante.
3
Ogni amministratore può esigere dal presidente, indicando i motivi, la convocazione immediata di una
seduta.
4
Il consiglio di amministrazione è capace di deliberare
se è presente la maggioranza dei suoi membri.
5
Sulle discussioni e deliberazioni del consiglio di amministrazione deve essere steso un verbale, sottoscritto dal presidente e dal segretario.
6
Il regolamento organizzativo e gestionale può adottare ulteriori disposizioni riguardo alla disciplina delle
sedute, alla capacità di deliberare e alle deliberazioni.
1
Il consiglio di amministrazione può deliberare su tutti
gli affari che non siano attribuiti all’assemblea generale dalla legge o dallo statuto.
2
Il consiglio di amministrazione, in conformità al regolamento organizzativo e gestionale, delega la conduzione degli affari alla direzione, nella misura in cui la
legge o lo statuto non prevedano diversamente.
Art. 17
Attribuzioni e poteri
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3
Statuto PostFinance SA 02 / 2016
Il consiglio di amministrazione ha le attribuzioni intrasmissibili e inalienabili seguenti:
a) l’alta direzione della società nonché il potere di
dare le istruzioni necessarie;
b) la definizione della strategia e della politica commerciale;
c) la definizione dell’organizzazione; l’emanazione
del regolamento organizzativo e gestionale con
regolamento sull’attribuzione dei compiti e delle
competenze (RAC);
d) l’organizzazione della contabilità e del controllo
finanziario, nonché l’allestimento del piano finanziario, per quanto necessario alla gestione
della società;
e) la nomina e la revoca delle persone incaricate
della gestione e della rappresentanza, fatto salvo
il seguente Articolo 18;
f) l’alta vigilanza sulle persone incaricate della gestione, in particolare per quanto concerne l’osservanza della legge, dello statuto, dei regolamenti e delle istruzioni;
g) l’allestimento della relazione sulla gestione, la
preparazione dell’assemblea generale e l’esecuzione delle sue deliberazioni;
h) la nomina e la revoca dell’ufficio di revisione ai
sensi della legge sulle banche e sulle borse. Il
consiglio di amministrazione può nominare l’ufficio di revisione ai sensi delle disposizioni legali vigenti per la società anonima quale contestuale
ufficio di revisione ai sensi della legge sulle banche e sulle borse, a condizione che il medesimo
sia riconosciuto in Svizzera quale società di audit
per la verifica di banche;
i) la nomina e la revoca di una revisione interna;
j) l’avviso al giudice in caso di eccedenza dei debiti.
15
4
Il consiglio di amministrazione provvede anche al
mantenimento dei contatti correnti fra le assemblee
generali e allo scambio trasparente di informazioni
con l’azionista.
1
Il consiglio di amministrazione designa gli aventi diritto di firma iscritti nel registro di commercio nonché
il tipo della loro firma qualora facciano parte del consiglio di amministrazione o della direzione. Possono
essere conferiti solo diritti di firma collettiva.
2
Il consiglio di amministrazione delega alla direzione,
in conformità al regolamento organizzativo, il conferimento del diritto di firma a favore di tutte le altre
persone incaricate della rappresentanza.
3
Il consiglio di amministrazione può inoltre autorizzare la direzione a munire di una sola firma, di un visto
o di una firma facsimile i documenti inerenti alle
operazioni commerciali correnti redatti in un numero
ingente di esemplari, oltre che a prescindere dal firmare e vistare gli invii di massa. La cerchia dei destinatari deve essere avvisata in modalità adeguate di
tale regolamentazione delle firme in deroga al principio della firma collettiva.
1
I membri del consiglio di amministrazione hanno diritto al rimborso dei costi da loro sostenuti nell’interesse della società nonché al pagamento di un onorario adeguato alla loro attività e responsabilità.
2
Il pagamento dell’onorario degli amministratori deve
essere approvato dall’assemblea generale.
Art. 18
Diritto di firma
Art. 19
Onorario
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D. Direzione
Art. 20
Nomina e composizione
La direzione della società è nominata dal consiglio di
amministrazione. I membri non possono far parte contemporaneamente del consiglio di amministrazione.
Art. 21
Organizzazione
La disciplina delle sedute, la capacità di deliberare e le
deliberazioni della direzione sono disciplinate dal regolamento organizzativo e gestionale.
Art. 22
Attribuzioni e poteri
Alla direzione compete la gestione ai sensi della Legge
sulle banche. Attribuzioni e poteri della direzione sono
disciplinati nel regolamento organizzativo e gestionale.
E. Ufficio di revisione
Art. 23
Nomina e durata
del mandato
Statuto PostFinance SA 02 / 2016
L’assemblea generale nomina un ufficio di revisione ai
sensi delle disposizioni legali vigenti per la società anonima. La durata del singolo mandato è di un anno. È ammessa la rielezione. Una revoca è possibile in qualsiasi
momento e con effetto immediato.
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Art. 24
Requisiti posti
all’ufficio di revisione
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1
L’ufficio di revisione ai sensi delle disposizioni legali
vigenti per la società anonima deve essere un’impresa di revisione sotto sorveglianza statale con sede in
svizzera e la gestione del mandato e la conservazione
degli atti devono avvenire esclusivamente in Svizzera.
2
L’ufficio di revisione verifica correntemente il conto
annuale ai sensi delle disposizioni del diritto delle obbligazioni.
3
L’ufficio di revisione deve essere indipendente ai sensi delle disposizioni del diritto delle obbligazioni e
della Legge sui revisori.
18
Sezione 4:
Conto annuale e impiego dell’utile
Art. 25
Anno d’esercizio
e contabilità
1
L’anno d’esercizio è stabilito dal consiglio di amministrazione.
2
Il conto annuale, che consta del conto economico,
del bilancio, del conto dei flussi di fondi e dell’allegato, è allestito in conformità alle prescrizioni legali.
Art. 26
Impiego dell’utile
Statuto PostFinance SA 02 / 2016
L’assemblea generale decide sull’impiego dell’utile derivante da bilancio nel quadro delle disposizioni della Legge sulle banche e del Codice delle obbligazioni. Essa decide, in considerazione dell’assegnazione alle riserve
legali, circa la distribuzione di un dividendo e, eventualmente, circa l’istituzione di riserve speciali.
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Sezione 5:
Scioglimento e liquidazione
Art. 27
Scioglimento e liquidazione
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Lo scioglimento della società è retto dalle disposizioni
del Codice delle obbligazioni e della Legge sulle banche.
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Sezione 6:
Disposizioni finali
Art. 28
Segretezza
I membri degli organi e tutti i dipendenti della società,
durante l’esercizio del loro mandato, risp. per la durata
della loro assunzione, come pure dopo la loro uscita,
sono tenuti a mantenere il più stretto riserbo su tutte le
relazioni d’affari della società e dei suoi clienti nonché su
tutte le questioni interne di cui sono venuti a conoscenza durante il loro periodo di mandato o di assunzione. È
eccettuato da ciò lo scambio con la Posta Svizzera e le
società del gruppo della Posta nell’ossequio delle regolamentazioni.
Art. 29
Comunicazioni agli azionisti
Organo di pubblicazione è il foglio ufficiale svizzero di
commercio. Le comunicazioni agli azionisti possono essere validamente effettuate in forma scritta, salvo che la
legge non disponga altrimenti.
Art. 30
Terminologia
1
Nei presenti statuti, riguardo a ogni designazione
delle persone o delle funzioni è adottata genericamente la forma maschile, la quale si riferisce alle persone di ambo i sessi.
2
Fa fede la versione originale in lingua tedesca.
Art. 31
Disposizioni transitorie
Statuto PostFinance SA 02 / 2016
Si rinvia alle disposizioni transitorie agli art. 14 e seg.
LOP.
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Art. 32
Diritto applicabile
Nella misura in cui la LOP non contempla disposizioni di
diverso tenore, si applicano le disposizioni del Codice
delle obbligazioni svizzero sulle società anonime.
Berna, il 25 febbraio 2016
Statuto PostFinance SA 02 / 2016
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PostFinance SA
Mingerstrasse 20
3030 Berna
482.13 it (dok.pf/pf.ch) 02.2016
www.postfinance.ch
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