MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E DI GESTIONE

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MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E DI GESTIONE
MODELLO
DI ORGANIZZAZIONE E DI
GESTIONE
AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001 N.
231
M an i f attu r a L an e
G a et an o M ar z o t t o & F i gl i S p A
Parte Speciale
Reati contro la Pubblica
Amministrazione
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A.1
LE NOZIONI DI PUBBLICA AMMINISTRAZIONE, PUBBLICO UFFICIALE ED
INCARICATO DI PUBBLICO SERVIZIO.................................................................................. 3
A.2
I REATI DI CUI AGLI ARTT. 24 E 25 DEL D.LGS. N. 231/2001..................................... 4
A.3
LE SANZIONI PREVISTE IN RELAZIONE AGLI ARTT. 24 E 25 DEL D.LGS. N.
231/2001......................................................................................................................................... 9
A.4
DESTINATARI DELLA PARTE SPECIALE .............................................................................. 10
A.5
INDIVIDUAZIONE DELLE “ATTIVITÀ SENSIBILI” .......................................................... 11
A.6
I PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO.................................................................. 25
A.7
PROCEDURE SPECIFICHE ........................................................................................................ 26
A.8
SANZIONI DISCIPLINARI........................................................................................................ 31
MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E DI GESTIONE (EX D.LGS. 231/2001)
PUBBLICA AMMINISTRAZIONE
- PARTE SPECIALE
REATI CONTRO LA
A.1 Le nozioni di Pubblica Amministrazione, Pubblico Ufficiale
ed Incaricato di Pubblico Servizio
Al fine di analizzare i delitti previsti dal D.Lgs. 231/2001 e richiamati dagli artt. 24 e 25 – reati contro
la Pubblica Amministrazione - è necessario acquisire le nozioni di Pubblica Amministrazione, Pubblico
Ufficiale e Incaricato di Pubblico Servizio.
Per Pubblica Amministrazione (di seguito anche “PA”) si intende l’insieme degli enti e soggetti
pubblici (Stato, ministeri, regioni, province, comuni, etc.) e talora privati (organismi di diritto
pubblico, concessionari, amministrazioni aggiudicatrici, società per azioni miste, etc.) e di tutte le
altre figure che svolgono una qualsiasi funzione pubblica nell'interesse pubblico della collettività. I
citati articoli tutelano dunque il regolare funzionamento e il prestigio degli Enti pubblici nonché il
patrimonio pubblico nel caso dei reati di truffa.
Dall’art. 357 del c.p. si ricava quindi la nozione di Pubblico Ufficiale (di seguito anche “PU”),
individuato come “chiunque eserciti una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa”, è
inoltre precisato che “è pubblica la funzione amministrativa disciplinata da norme di diritto pubblico e
da atti autoritativi e caratterizzata dalla formazione e dalla manifestazione della volontà della
pubblica Amministrazione e dal suo svolgersi per mezzo dei poteri autoritativi e certificativi”.
I ‘pubblici poteri’ di cui sopra sono il potere legislativo, quello giudiziario e, da ultimo, quelli
riconducibili alla ‘pubblica funzione amministrativa’.
Il potere legislativo è individuabile come l’attività normativa in tutte le sue articolazioni, dalla fase
preparatoria, alle componenti aggiuntive fino all’effettivo espletamento.
In definitiva PU è colui che svolge, tra le altre, la ‘pubblica funzione legislativa’ e dunque, chiunque,
a livello nazionale e comunitario, partecipi alla realizzazione di tale attività. Un elenco, non esaustivo,
dei soggetti svolgenti funzione legislativa sono: il Parlamento, il Governo (per quanto attiene le
attività di legislazione di decreti legge e decreti delegati), le Regioni e le Province (ancora nell’ambito
dell’attività normativa) e le Istituzioni dell’Unione Europea in relazione all’ordinamento nazionale.
Il potere giudiziario è individuabile come l’attività di giudizio dei cittadini attraverso le leggi. Il PU è
dunque anche chi svolge la ‘pubblica funzione giudiziaria’, al livello nazionale e comunitario,
nell’accezione più generale di colui che compie una qualsiasi attività diretta all’esercizio di detto
potere ed in definitiva anche colui che compie un’attività accessoria a tale potere come
l’amministrazione della giustizia. I soggetti svolgenti la funzione giudiziaria sono dunque i magistrati
(compresi i Pubblici Ministeri), i cancellieri, i segretari, i membri della Corte di Giustizia e della Corte
dei Conti Comunitarie, i funzionari e gli addetti a svolgere l’attività amministrativa collegata all’attività
giurisdizionale della Corte di Giustizia e della Corte dei Conti Comunitarie, etc.
Il potere deliberativo, il potere autoritativo ed il potere certificativo della Pubblica Amministrazione
non sono connessi invece a particolari qualifiche o mansioni dei soggetti che hanno tali incarichi ma
possono essere schematicamente condensati come di seguito:
•
il potere deliberativo della PA indica qualsiasi attività concorra alla “formazione e manifestazione
della volontà della Pubblica Amministrazione”. Il PU, nella ‘pubblica funzione deliberativa’ è
dunque non solo colui che istituzionalmente svolge le attività istruttorie o preparative all’iter
deliberativo della Pubblica Amministrazione, ma, anche in questo caso, tutti coloro che
collaborano a tale iter;
•
il potere autoritativo si concretizza invece in tutte quelle attività che permettono alla Pubblica
Amministrazione di realizzare i suoi fini mediante prescrizioni e disposizioni. Un esempio
dell’esercizio di tale potere è la facoltà di rilascio di ‘concessioni’ in capo alla Pubblica
Amministrazione. In definitiva sono PU nell’esercizio del potere autoritativo tutti coloro che sono
stati incaricati di svolgere tale funzione;
•
il potere certificativo della PA indica la facoltà di attestare una determinata circostanza
sottoposta al giudizio di un ‘pubblico agente’. Ad esempio è PU nell’esercizio del potere
certificativo il Segretario Comunale quando autentica un determinato atto.
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Dall’art. 358 del c.p. si ricava quindi la nozione di Incaricato di un Pubblico Servizio (di seguito anche
“IPS”) individuato come colui che, a qualunque titolo, svolge “un’attività disciplinata nelle stesse
forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di questa ultima e
con esclusione dello svolgimento di semplici mansioni di ordine e della prestazione di opera
meramente materiale”.
Esempi di IPS sono anche i dipendenti di enti privati che svolgono servizi pubblici.
Non è dunque possibile individuare genericamente l’appartenenza di un soggetto ad una determinata
categoria in virtù del fatto che soggetti appartenenti alla medesima categoria, ma addetti ad
espletare differenti funzioni o servizi, possono essere diversamente qualificati a seconda dell’attività
svolta e dell’ambito in cui tale attività avviene.
Deve dunque essere verificata, caso per caso, la corretta collocazione del soggetto in una delle
definizioni su esposte a seconda dell’attività di interesse concretamente applicabile.
A.2 I reati di cui agli artt. 24 e 25 del D.Lgs. n. 231/2001
Il presente paragrafo illustra una sintetica descrizione dei reati contemplati negli artt. 24 e 25 del
D.Lgs. 231/01.
•
Truffa aggravata in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2, n.
1, c.p.)
“Chiunque, con artifizi o raggiri, inducendo taluno in errore, procura a sé o ad altri un ingiusto
profitto con altrui danno, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da euro
51 a euro 1.032. La pena è della reclusione da uno a cinque anni e della multa da euro 309 a
euro 1.549: 1. se il fatto è commesso a danno dello Stato o di un altro ente pubblico o col
pretesto di far esonerare taluno dal servizio militare; 2. se il fatto è commesso ingenerando nella
persona offesa il timore di un pericolo immaginario o l'erroneo convincimento di dovere eseguire
un ordine dell'autorità. Il delitto è punibile a querela della persona offesa, salvo che ricorra
taluna delle circostanze previste dal capoverso precedente o un'altra circostanza aggravante”.
Come è agevole rilevare, il reato di truffa sopra riportato appartiene al novero dei Delitti contro il
Patrimonio, punibili indipendentemente dalla circostanza che il soggetto leso o tratto in inganno sia
lo Stato od altro ente pubblico.
Ai fini della responsabilità amministrativa degli Enti prevista dal D. Lgs. n. 231/01 in relazione al
reato di cui all’articolo 640 c.p. sopra riportato, è però necessario che tale delitto sia posto in essere
dai Soggetti Apicali e/o dai Soggetti Sottoposti ai danni dello Stato, di altro ente pubblico o
dell’Unione Europea.
Tale reato può realizzarsi quando, ad esempio, nella predisposizione di documenti o dati per la
partecipazione a procedure di gara, si forniscano alla Pubblica Amministrazione informazioni non
veritiere od incomplete supportate da artifici e raggiri, al fine di risultare aggiudicatari della
commessa.
•
Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.)
“La pena è della reclusione da uno a sei anni e si procede d'ufficio se il fatto di cui all'articolo
640 riguarda contributi, finanziamenti, mutui agevolati ovvero altre erogazioni dello stesso tipo,
comunque denominate, concessi o erogati da parte dello Stato, di altri enti pubblici o delle
Comunità europee”.
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Il reato si configura qualora la condotta di truffa descritta all’articolo 640 c.p. sopra riportata abbia
ad oggetto finanziamenti pubblici, comunque denominati, erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o
dall’Unione Europea.
Tale fattispecie può realizzarsi nel caso in cui si pongano in essere artifici o raggiri, ad esempio,
comunicando dati non veri o incompleti o predisponendo una documentazione falsa, per ottenere
finanziamenti o contributi pubblici.
•
Malversazione a danno dello Stato (art. 316-bis c.p.)
“Chiunque, estraneo alla pubblica amministrazione, avendo ottenuto dallo Stato o da altro ente
pubblico o dalle Comunità europee contributi, sovvenzioni o finanziamenti destinati a favorire
iniziative dirette alla realizzazione di opere od allo svolgimento di attività di pubblico interesse,
non li destina alle predette finalità, è punito con la reclusione da sei mesi a quattro anni”.
Poiché il fatto punito consiste nella mancata destinazione del finanziamento erogato allo scopo
previsto, il reato si configura con riferimento a finanziamenti già ottenuti in passato, che non
vengano destinati alle finalità (ed entro i termini) per cui sono stati erogati.
•
Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316-ter c.p.)
“Salvo che il fatto costituisca il reato previsto dall'articolo 640-bis, chiunque mediante l'utilizzo o
la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o attestanti cose non vere, ovvero mediante
l'omissione di informazioni dovute, consegue indebitamente, per sé o per altri, contributi,
finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo, comunque denominate,
concessi o erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o dalle Comunità europee è punito con la
reclusione da sei mesi a tre anni.
Quando la somma indebitamente percepita è pari o inferiore a euro 3.999,96 si applica soltanto
la sanzione amministrativa del pagamento di una somma di denaro da euro 5.164 a euro
25.822. Tale sanzione non può comunque superare il triplo del beneficio conseguito”.
Il reato si configura nei casi in cui - mediante l’utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di
documenti falsi o mediante l’omissione di informazioni dovute - si ottengano, senza averne diritto,
contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo concessi o erogati dallo
Stato, da altri enti pubblici o dall’Unione Europea.
In questo caso, contrariamente a quanto sopra esposto in merito al commento dell’articolo 316-bis
(Malversazione a danno dello Stato), non assume alcun rilievo la destinazione dei finanziamenti
pubblici erogati, poiché il reato si consuma al momento dell’indebito ottenimento.
Va infine evidenziato che tale reato, avendo natura residuale, si configura solo qualora la condotta
non integri gli estremi del più grave reato di truffa aggravata ai danni dello Stato (art. 640-bis c.p.),
per la cui sussistenza è viceversa necessaria l’induzione in errore mediante artifici o raggiri.
•
Frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter, comma
1, c.p.)
“Chiunque, alterando in qualsiasi modo il funzionamento di un sistema informatico o telematico
o intervenendo senza diritto con qualsiasi modalità su dati, informazioni o programmi contenuti
in un sistema informatico o telematico o ad esso pertinenti, procura a sé o ad altri un ingiusto
profitto con altrui danno, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da euro
51 ad euro 1.032. La pena è della reclusione da uno a cinque anni e della multa da euro 309 a
euro 1.549 se ricorre una delle circostanze previste dal numero 1) del secondo comma
dell'articolo 640, ovvero se il fatto è commesso con abuso della qualità di operatore del sistema.
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Il delitto è punibile a querela della persona offesa, salvo che ricorra taluna delle circostanze di
cui al secondo comma o un'altra circostanza aggravante”.
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, alterando il funzionamento di un sistema informatico
o telematico, manipolando o duplicando i dati in esso contenuti, si ottenga un ingiusto profitto
arrecando danno allo Stato o ad altro ente pubblico.
•
Concussione (art. 317 c.p.)
“Il pubblico ufficiale o l'incaricato di un pubblico servizio, che, abusando della sua qualità o dei
suoi poteri costringe o induce taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o ad un terzo,
denaro o altra utilità, è punito con la reclusione da quattro a dodici anni”.
Presupposto per la commissione del reato in questione è la condotta di costrizione o induzione posta
in essere dal pubblico ufficiale o dall’incaricato di un pubblico servizio ai danni della vittima del reato.
In altri termini, “si ha costrizione o induzione, e cioè esercizio di una pressione psichica da parte del
pubblico ufficiale (o incaricato di pubblico servizio) sul privato tale da coartarne la volontà, tutte le
volte in cui l’abuso della qualità acquisti una preminente importanza prevaricatrice, creando nel
soggetto passivo (vittima del reato) quella situazione di soggezione che esclude ogni possibilità di
posizione paritaria tra i due soggetti e che caratterizza il reato di concussione”.
Ciò posto, si riporta di seguito la massima di una Sentenza della Corte di Cassazione (a proposito di
un’ipotesi di concussione che ha indotto la vittima di tale fattispecie illecita a commettere in concorso
con i concussori un reato di truffa aggravata) secondo la quale: “La vittima della concussione verso
cui venga esercitata una mera vis compulsiva è ugualmente responsabile del fatto reato cui venga
costretto o determinato, non ricorrendo le ipotesi né del costringimento fisico né dello stato di
necessità da cui discende l’impunità del coartato”.
•
Corruzione:
-
Articolo 318 c.p. (Corruzione impropria)
“Il pubblico ufficiale, che, per compiere un atto del suo ufficio, riceve, per sé o per un terzo, in
denaro od altra utilità, una retribuzione che non gli è dovuta, o ne accetta la promessa, è punito
con la reclusione da sei mesi a tre anni.
Se il pubblico ufficiale riceve la retribuzione per un atto d'ufficio da lui già compiuto, la pena è
della reclusione fino a un anno”.
-
Articolo 319 c.p. (Corruzione propria)
“Il pubblico ufficiale che, per omettere o ritardare o per aver omesso o ritardato un atto del suo
ufficio, ovvero per compiere o per aver compiuto un atto contrario ai doveri di ufficio, riceve, per
sé o per un terzo, denaro od altra utilità, o ne accetta la promessa, è punito con la reclusione da
due a cinque anni”.
A questo proposito, vale la pena di riportare quanto prevede l’articolo 319-bis c.p. (Circostanze
Aggravanti) espressamente richiamato dall’articolo 25, 3° comma del D. Lgs. n. 231/01 in forza
del quale “La pena è aumentata se il fatto di cui all'art. 319 ha per oggetto il conferimento di
pubblici impieghi o stipendi o pensioni o la stipulazione di contratti nei quali sia interessata
l'amministrazione alla quale il pubblico ufficiale appartiene”.
-
Articolo 319-ter c.p. (Corruzione in atti giudiziari)
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“Se i fatti indicati negli articoli 318 e 319 sono commessi per favorire o danneggiare una parte in
un processo civile, penale o amministrativo, si applica la pena della reclusione da tre a otto anni.
Se dal fatto deriva l'ingiusta condanna di taluno alla reclusione non superiore a cinque anni, la
pena è della reclusione da quattro a dodici anni; se deriva l'ingiusta condanna alla reclusione
superiore a cinque anni o all'ergastolo, la pena è della reclusione da sei a venti anni”.
I reati di corruzione impropria e propria (artt. 318 e 319 c.p., sopra riportati) si configurano nel caso
in cui un pubblico ufficiale o un incaricato di pubblico servizio si faccia dare o promettere, per sé o
per altri, denaro o altra utilità per compiere, omettere o ritardare atti del suo ufficio ovvero per
compiere atti contrari ai suoi doveri di ufficio.
I reati di corruzione impropria o propria si configurano altresì nel caso in cui l’indebita offerta o
promessa sia formulata con riferimento ad atti – conformi o contrari ai doveri d’ufficio – già compiuti
dal pubblico ufficiale o dall’incaricato di pubblico servizio. Ad esempio, sussiste la commissione dei
reati in questione quando il pubblico ufficiale, dietro corrispettivo, velocizzi o abbia velocizzato una
pratica, la cui evasione è di propria competenza (corruzione impropria), oppure quando garantisca o
abbia garantito l’illegittima aggiudicazione di una gara (corruzione propria per un atto contrario ai
propri doveri d’ufficio).
Per quanto riguarda il reato di corruzione in atti giudiziari di cui all’articolo 319-ter sopra riportato,
esso si configura nel caso in cui taluno offra o prometta ad un pubblico ufficiale denaro o altra utilità
per compiere o aver compiuto, omettere o aver omesso, ritardare o aver ritardato atti del suo ufficio
ovvero per compiere o aver compiuto atti contrari ai suoi doveri di ufficio: tutto ciò allo scopo
precipuo di favorire o danneggiare una parte in un processo civile, penale o amministrativo. Potrà
dunque essere chiamato a rispondere del reato di cui all’articolo 319-ter il Soggetto Apicale e/o il
Soggetto Sottoposto che corrompa un pubblico ufficiale (non solo un magistrato, ma anche un
cancelliere od altro funzionario) al fine di ottenere la positiva definizione di un procedimento
giudiziario.
Le ipotesi di corruzione indicate agli articoli 318, 319 e 319-ter c.p. si differenziano dalla
concussione, in quanto tra corrotto e corruttore esiste un accordo finalizzato a raggiungere un
vantaggio reciproco, mentre nella concussione il privato subisce la condotta del pubblico ufficiale o
dell’incaricato del pubblico servizio.
In considerazione delle finalità e degli scopi perseguiti dal presente Modello, risulta necessario
soffermarsi sulle disposizioni contenute nel Codice Penale relative alla conseguenze negative per il
corruttore del pubblico ufficiale e dell’incaricato del pubblico Servizio.
A questo proposito, l’articolo 321 c.p. (Pene per il corruttore) prevede espressamente che: “Le pene
stabilite nel primo comma dell'articolo 318 (Corruzione Impropria), nell'articolo 319 (Corruzione
Propria), nell'articolo 319-bis (Circostanze Aggravanti: v. precedente nota 9), nell'articolo 319-ter
(Corruzione in atti giudiziari), e nell'articolo 320 (Corruzione di persona incaricata di un pubblico
servizio) in relazione alle suddette ipotesi degli articoli 318 e 319, si applicano anche a chi dà o
promette al pubblico ufficiale o all'incaricato di un pubblico servizio il denaro od altra utilità”. Inoltre,
secondo quanto previsto all’articolo 322 c.p., 1° e 2° comma, (Istigazione alla corruzione):
“Chiunque offre o promette denaro od altra utilità non dovuti ad un pubblico ufficiale o ad un
incaricato di un pubblico servizio che riveste la qualità di pubblico impiegato, per indurlo a compiere
un atto del suo ufficio, soggiace, qualora l'offerta o la promessa non sia accettata, alla pena stabilita
nel primo comma dell'articolo 318, ridotta di un terzo. Se l'offerta o la promessa è fatta per indurre
un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio ad omettere o a ritardare un atto del suo
ufficio, ovvero a fare un atto contrario ai suoi doveri, il colpevole soggiace, qualora l'offerta o la
promessa non sia accettata, alla pena stabilita nell'articolo 319, ridotta di un terzo”.
Sulla base di quanto sopra, ne consegue che sono applicabili al corruttore le pene specificamente
previste agli articoli 321 e 322, 1° e 2° comma, c.p. sia nell’ipotesi in cui il reato di corruzione sia
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stato effettivamente consumato attraverso la dazione di denaro od altra utilità, sia nell’ipotesi in cui il
reato sia rimasto nella fase del tentativo perché, ad esempio, il pubblico ufficiale o l’incaricato di
pubblico servizio non hanno accettato tale dazione.
Sotto il profilo delle finalità contemplate dal D. Lgs. n. 231/01, è ravvisabile una responsabilità
dell’Ente nell’ipotesi in cui i Soggetti Apicali e/o i Soggetti Sottoposti offrono o promettono ad un
pubblico ufficiale od ad un incaricato di pubblico servizio denaro o altra utilità per compiere o aver
compiuto, omettere o aver omesso, ritardare o aver ritardato atti del suo ufficio ovvero per compiere
o aver compiuto atti contrari ai suoi doveri di ufficio e dalla commissione di uno di tali reati sia
derivato all’Ente un interesse o un vantaggio.
Qualora, viceversa, i Soggetti Apicali e/o i Soggetti Sottoposti abbiano tentato di corromperete il
pubblico ufficiale o l’incaricato di pubblico servizio, ma questi ultimi non abbiano accettato la
promessa o la dazione di denaro o di altra utilità (articoli 321, 1° e 2° comma, c.p.), ai fini della
punibilità dell’Ente sotto il profilo del D. Lgs. n. 231/01, occorrerà verificare concretamente se,
ciononostante, derivi a tale soggetto giuridico un interesse od un vantaggio.
A completamento dell’esame dei reati di concussione e corruzione previsti dall’articolo 25 del Decreto
vale la pena rilevare che il corruttore o l’istigatore alla corruzione soggiace alle medesime pene
indicate agli articoli 321 e 322 c.p. sopra riportati qualora il denaro o l’utilità sono offerti o promessi
a pubblici ufficiali e degli incaricati di pubblico servizio delle Comunità Europee, degli Stati membri,
degli Stati esteri e delle organizzazioni pubbliche internazionali.
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A.3 Le sanzioni previste in relazione agli artt. 24 e 25 del
D.Lgs. n. 231/2001
Si riporta di seguito una tabella riepilogativa delle sanzioni previste in particolare agli articoli 24 e 25
del D. Lgs. n. 231/01 a carico della Società qualora, per effetto della commissione dei reati indicati al
precedente paragrafo 1.2 da parte dei Soggetti Apicali e/o dei Soggetti Sottoposti, derivi allo stesso
Ente un interesse o un vantaggio.
Reato
• Malversazione ai danni
dello Stato o di altro ente
pubblico (art. 316-bis del
codice penale)
• Indebita percezione di
erogazioni ai danni dello
Stato (art. 316-ter del
codice penale)
• Truffa commessa ai danni
dello Stato o di altro ente
pubblico (art. 640, comma
2 n. 1, del codice penale)
• Truffa aggravata per il
conseguimento
di
erogazioni pubbliche (art.
640-bis del codice penale)
• Frode
informatica
commessa ai danni dello
Stato o di altro ente
pubblico (art. 640-ter del
codice penale)
• Corruzione
per
atto
d’ufficio (art. 318 del
codice penale)
• Istigazione alla corruzione
(art. 322, commi 1 e 3, del
codice penale)
• Pene per il corruttore (art.
321 del codice penale)
• Corruzione per un atto
contrario ai doveri d’ufficio
(art. 319 del codice
penale)
• Corruzione in atti giudiziari
(art. 319-ter, comma 1, del
codice penale)
• Pene per il corruttore (321
del codice penale)
• Istigazione alla corruzione
(ipotesi di cui all’art. 322,
commi 2 e 4, del codice
penale)
Sanzione Pecuniaria
Fino a 500 quote
Da 200 a 600 quote se profitto di
rilevante entità, ovvero se il danno
derivato è di particolare gravità
Sanzione Interdittiva
Divieto di contrattare con la
pubblica
amministrazione
salvo che per ottenere un
pubblico servizio
Esclusione da agevolazioni,
finanziamenti,
contributi,
sussidi e l’eventuale revoca
di quelli già concessi
Divieto di pubblicizzare beni
o servizi
Fino a 200 quote (anche se i delitti
sono commessi dalle persone
indicate negli articoli 320 e 322-bis
c.p.)
Per un periodo non inferiore
a un anno, tutte le sanzioni
interdittive previste dall’art.
9, 2° comma:
Da 200 a 600 quote (anche se i
delitti
sono
commessi
dalle
persone indicate negli articoli 320
e 322-bis c.p.)
• l’interdizione
dall’esercizio
della
attività;
• la sospensione o la
revoca
delle
autorizzazioni, licenze o
concessioni
funzionali
alla
commissione
dell’illecito;
• il divieto di contrattare
con
la
pubblica
amministrazione salvo
che per ottenere le
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• Concussione (art. 317 del
codice penale)
• Corruzione per un atto
contrario ai doveri d’ufficio
(art. 319 del codice
penale) aggravata ex art.
319-bis del codice penale,
quando dal fatto l’ente ha
conseguito un profitto di
rilevante entità
• Corruzione in atti giudiziari
se dal fatto deriva ingiusta
condanna (art. 319-ter,
comma 2, del codice
penale)
• Pene per il corruttore (321
del codice penale)
prestazioni
di
un
pubblico servizio;
• l’esclusione
da
agevolazioni,
finanziamenti, contributi
o sussidi e l’eventuale
revoca di quelli già
concessi;
• il divieto di pubblicizzare
beni o servizi.
Per un periodo non inferiore
a un anno, tutte le sanzioni
interdittive previste dall’art.
9, 2° comma:
Da 300 a 800 quote (anche se i
delitti
sono
commessi
dalle
persone indicate negli articoli 320
e 322-bis c.p.)
• l’interdizione
dall’esercizio
della
attività;
• la sospensione o la
revoca
delle
autorizzazioni, licenze o
concessioni
funzionali
alla
commissione
dell’illecito;
• il divieto di contrattare
con
la
pubblica
amministrazione salvo
che per ottenere le
prestazioni
di
un
pubblico servizio;
• l’esclusione
da
agevolazioni,
finanziamenti, contributi
o sussidi e l’eventuale
revoca di quelli già
concessi;
• il divieto di pubblicizzare
beni o servizi.
Alle sanzioni sopraccitate vanno in ogni caso considerate le ulteriori forme di sanzione per gli illeciti
amministrativi dipendenti da reato previste dalla normativa di riferimento:
o
o
la confisca del prezzo o del profitto del reato, sempre disposta con la sentenza di
condanna, salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato;
la pubblicazione della sentenza di condanna (una sola volta, per estratto o per intero, in
uno o più giornali indicati dal giudice nella sentenza nonché mediante affissione nel
comune ove l'ente ha la sede principale), che può essere disposta quando nei confronti
dell'ente viene applicata una sanzione interdittiva.
A.4. Destinatari della Parte Speciale
Destinatari della presente Parte Speciale sono tutti i Soggetti Apicali e i Soggetti Sottoposti che
operano nelle “aree a rischio-reato diretto” e nelle “aree strumentali” di seguito identificate con
riferimento alle fattispecie contemplate dagli artt. 24 e 25 del D.Lgs. 231/01.
Tutti i destinatari della presente Parte Speciale sono tenuti ad adottare comportamenti conformi a
quanto di seguito formulato, al fine di prevenire la commissione dei reati individuati nell’ambito della
normativa di riferimento.
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A.5 Individuazione delle “attività sensibili”
5.1 Le aree potenzialmente “a rischio reato”, le attività sensibili, i ruoli aziendali
coinvolti e le potenziali modalità di realizzazione reati
A seguito dell’attività di risk mapping, sono state individuate, nell’ambito della struttura organizzativa
di Marzotto SpA, delle aree considerate “a rischio reato diretto“, ossia aree nell’ambito delle quali
sono direttamente intrattenuti rapporti con la Pubblica Amministrazione (pubblico ufficiale o
incaricato di pubblico servizio).
Nell’ambito di ciascuna area “a rischio reato diretto“, sono state individuate le relative attività c.d.
“sensibili“, ovvero quelle specifiche attività al cui espletamento è connesso il rischio di commissione
dei reati in considerazione della sussistenza di rapporti diretti con gli organismi pubblici e/o i soggetti
sopra individuati. Sono stati, inoltre, identificati i ruoli aziendali coinvolti nell’esecuzione di tali attività
“sensibili” e che, astrattamente, potrebbero commettere i reati contro la PA.
Inoltre, con riferimento a ciascuna area sono state inserite, in via esemplificativa, alcune potenziali
modalità di realizzazione dei reati.
area a rischio n. 1
GESTIONE ADEMPIMENTI IN MATERIA DI PRIVACY
•
-
ruoli aziendali coinvolti
Affari Legali e Societari
Risorse Umane
Sistemi Informativi
•
attività sensibili
Gestione dei rapporti con il Garante della Privacy e con l’Ufficio del Garante in occasione di ispezioni
e controlli disposti dall’Autorità Garante della Privacy
reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione
dei reati
•
a) Corruzione (artt.318, 319, 320, 321, 322 - c.p.)
A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe realizzare attraverso l’erogazione
indebita o la promessa di somme di denaro o di altre utilità (ad esempio, assunzione di personale
e/o acquisto da fornitori all’uopo indicati) ad un pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio,
anche mediante terzi, per il compimento di un atto d’ufficio o contrario ai doveri d’ufficio al fine di
conseguire un indebito vantaggio (es.: induzione dei funzionari delle Autorità competenti ad
esprimere un giudizio positivo sui comportamenti della Società e/o omettere l’irrogazione di
sanzioni).
b)Truffa a danno dello stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640. comma 2, art. 110 - c.p.)
Tale reato si potrebbe configurare, a titolo esemplificativo, nel caso in cui i Soggetti Apicali o
Sottoposti della Società, mediante artifici o raggiri, omettano dati e/o informazioni ovvero effettuino
comunicazioni o inseriscano nella documentazione da consegnare alle Autorità garanti dati e/o
informazioni manifestamente false tali da indurre in errore i funzionari di tali Autorità al fine di
ottenere un indebito vantaggio, quale ad esempio la mancata applicazione di sanzioni o l’apertura di
un procedimento di indagine.
area a rischio n. 2
GESTIONE DEI CONTENZIOSI
•
-
ruoli aziendali coinvolti
Affari Legali e Societari
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-
Risorse Umane
Amministrazione e Bilancio
Recupero Crediti
RSPP
•
attività sensibili
a) gestione di contenziosi (es.: partecipazione a udienze, ecc.) giudiziali e stragiudiziali (civili, penali,
amministrativi), compresi i contenziosi giuslavoristici e fiscali, incluso l'accesso ad atti,
dichiarazioni, interrogatori, transazioni anche in corso di causa, anche tramite il ministero dei
difensori di volta in volta incaricati;
b) monitoraggio dei contenziosi in corso e di quelli chiusi (rendicontazione periodica dei contenziosi
in essere con indicazione degli oneri da sostenere/sostenuti e/o rimborsi ottenuti);
reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione
dei reati
•
Corruzione in atti giudiziari (art. 319 ter – c.p.)
Tale reato si potrebbe realizzare, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, allorché i Soggetti
Apicali o Sottoposti della Società offrissero, promettessero o corrispondessero ad un pubblico
ufficiale (non soltanto un magistrato ma anche un cancelliere od altro funzionario), anche per il
tramite di terzi (es. professionisti esterni, consulenti), denaro o altra utilità o assumessero o
promettessero l’assunzione di soggetti segnalati dal pubblico ufficiale per compiere od omettere,
velocizzare o ritardare atti del suo ufficio ovvero per compiere atti contrari ai suoi doveri di ufficio al
fine di ottenere la positiva definizione di un procedimento giudiziario ovvero evitare che contro la
Società venga instaurato un procedimento giudiziario ovvero di favorire o danneggiare una parte in
un processo civile, penale o amministrativo.
area a rischio n. 3
GESTIONE ADEMPIMENTI IN MATERIA SOCIETARIA
•
•
a)
b)
c)
d)
•
ruoli aziendali coinvolti
Affari Legali e Societari
Amministrazione Finanza e Controllo
Sistemi Informativi
Amministrazione e Bilancio
Controllo e Reporting
attività sensibili
supporto all'attività di revisione dei contratti;
effettuazione o coinvolgimento nella cura di adempimenti presso soggetti pubblici, incaricati di
pubblico servizio o organi di controllo - quali comunicazioni, dichiarazioni, deposito di atti e
documenti, pratiche, ecc. - nelle verifiche/accertamenti/procedimenti sanzionatori che ne
derivano;
gestione delle attività in materia societaria e conservazione di atti;
predisposizione della documentazione societaria prevista per legge.
reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione
dei reati
Truffa a danno dello stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640. comma 2, art. 110 - c.p.)
A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare nel caso di invio di
comunicazioni o inserimento di informazioni o dati non veritieri nella documentazione da consegnare
alle Autorità, mediante artifici o raggiri, tali da indurre in errore i funzionari di tali Autorità.
area a rischio n. 4
AMBIENTE, SALUTE E SICUREZZA
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•
ruoli aziendali coinvolti
- RSPP
- Affari Legali e Societari
- Divisioni
-Acquisti e Trasporti
•
attività sensibili
a) Analisi e studio delle normative in materia di ambiente, salute e sicurezza sul lavoro
b) Gestione della struttura organizzativa preposta allo svolgimento delle attività correlate alla
salute e sicurezza sul lavoro
c) Rilevazione ed analisi di dati e informazioni con riferimento agli accadimenti in materia di salute
e sicurezza sul lavoro
d) Attività di aggiornamento, formazione e informazione in materia di ambiente, salute e sicurezza
sul lavoro
e) Coinvolgimento / gestione dei rapporti con i soggetti pubblici o incaricati di pubblico servizio per
gli aspetti e gli adempimenti che riguardano la salute e sicurezza sul lavoro e il rispetto delle
cautele previste da leggi e regolamenti per l'impiego di dipendenti adibiti a particolari mansioni
nonché degli aspetti connessi con la normativa ambientale
f) Gestione di adempimenti, verifiche e ispezioni a fronte della produzione di rifiuti solidi, liquidi o
gassosi, ovvero a fronte dell'emissione di fumi o la produzione di inquinamento
acustico/elettromagnetico soggetti a controlli da parte di soggetti pubblici o incaricati di pubblico
servizio
g) Definizione e funzionamento del sistema di gestione della salute e della sicurezza sul lavoro in
conformità alla normativa vigente
h) Gestione degli approvvigionamenti correlati all'adeguamento dei luoghi di lavoro rispetto a
quanto previsto dalla legge
i) Gestione delle attività finalizzate alla depurazione delle acque (ad esempio, piano di analisi dei
rifiuti, monitoraggio del funzionamento del depuratore, attività di ricerca, ecc.)
•
reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione
dei reati
a) Corruzione (artt.318, 319, 320, 321, 322 c.p.);
Tale reato si potrebbe configurare, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, nel caso in cui i
Soggetti Apicali o Sottoposti della Società, attraverso il riconoscimento o la promessa di denaro o
altra utilità, l’assunzione o la promessa di assunzione di soggetti segnalati dal pubblico ufficiale o
incaricato di un pubblico servizio, inducano i funzionari delle Autorità competenti a non effettuare
un’ispezione o ad esprimere un giudizio positivo sui comportamenti della Società e ad omettere la
comminatoria di sanzioni conseguenti ai controlli effettuati, anche a seguito di incidenti e/o infortuni.
b)Truffa a danno dello stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640. comma 2, art. 110 - c.p.)
Tale reato si potrebbe configurare, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, nel caso in cui i
Soggetti Apicali o Sottoposti della Società, mediante artifici o raggiri, omettano dati e/o informazioni
ovvero effettuino comunicazioni o inseriscano nella documentazione da consegnare alle Autorità
competenti dati e/o informazioni manifestamente false tali da indurre in errore i funzionari di tali
Autorità al fine di ottenere un indebito vantaggio, quale ad esempio la mancata applicazione di
sanzioni o apertura di un procedimento di indagine.
area a rischio n. 5
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GESTIONE ADEMPIMENTI DOGANALI
•
ruoli aziendali coinvolti
- Acquisti e Trasporti
- Amministrazione e Bilancio (Tributario)
- Divisioni
•
attività sensibili
a) Gestione degli adempimenti doganali correlati alle merci importate / esportate
b) Gestione degli accertamenti / ispezioni da parte dell'Agenzia delle Dogane
c) Gestione del rapporto con gli spedizionieri
•
reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione
dei reati
a) Corruzione (artt.318, 319, 320, 321, 322 c.p.)
A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare allorché i Soggetti
Apicali o Sottoposti della Società, ad esempio in occasione del pagamento dei diritti doganali e delle
relative imposte indirette ovvero in occasione di verifiche e controlli eseguiti al fine di verificare la
correttezza dell’operato della Società, offrano, promettano o corrispondano ad un Pubblico Ufficiale o
un incaricato di un pubblico servizio denaro o altra utilità o promettano di assumere soggetti
segnalati dal pubblico ufficiale o incaricato di un pubblico servizio al fine di non far rilevare alcuna
irregolarità o non conformità in occasione del pagamento dei diritti doganali ovvero di omettere di
comminare sanzioni in occasione delle veridiche ispettive volte ad accertare la conformità del
comportamento della Società rispetto a quanto previsto dalla normativa di riferimento applicabile.
b) Truffa a danno dello stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640. comma 2, art. 110 - c.p.)
A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato potrebbe configurarsi nel caso di
predisposizione e trasmissione di informazioni di natura tecnica ed economica non veritiere od
incomplete (ad esempio, supportate da documentazione artefatta), al fine di indurre in errore
l’Agenzia delle Dogane ed ottenere indebiti vantaggi.
area a rischio n. 6
GESTIONE EVENTI E FIERE
•
-
ruoli aziendali coinvolti
Divisioni
•
attività sensibili
a) Verifica della congruenza tra le autorizzazioni/licenze in essere ed i progetti in corso di
realizzazione
b) Gestione rapporti con il soggetto pubblico nel corso del periodo di svolgimento dell'evento / fiera
c) Gestione ispezioni/accertamenti da parte della PA sul rispetto dei presupposti sottostanti
l'autorizzazione
•
reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione
dei reati
Corruzione (artt.318, 319, 320, 321, 322 c.p.)
A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, il pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio
potrebbe essere corrotto o sottoposto a tentativo di corruzione per effetto:
- della promessa o effettiva elargizione di denaro o altra utilità;
- della promessa o effettiva elargizione di regalie ed omaggi;
- dell’assunzione o promessa di assunzione di soggetti segnalati dal pubblico ufficiale o incaricato di
un pubblico servizio;
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al fine di ottenere una licenza/autorizzazione, di sviluppare, agevolare e promuovere l’attività della
Società nell’ambito dell’organizzazione di fiere all’estero, ecc.
area a rischio n. 7
GESTIONE AUTORIZZAZIONI, PERMESSI, LICENZE ETC.
ruoli aziendali coinvolti
•
- Affari Legali e Societari
- Gestione Immobili
- Funzione Acquisti e Trasporti
- Divisioni
•
attività sensibili
a) Predisposizione ed invio della domanda volta all'ottenimento e rinnovo dei provvedimenti
autoritativi (licenze, autorizzazioni, ecc.) . Esempi: concessioni edilizie/DIA e altre concessioni in
materia ambientale, autorizzazioni sanitarie, autorizzazioni per le attività di modifica e/o costruzione
della sede, utilizzo delle aree esterne, esame progetti e CPI
b) Gestione dei rapporti con soggetti pubblici relativi alla gestione degli uffici aziendali
c) Pagamento alle autorità competenti dei diritti/tasse dovuti al momento della presentazione delle
istanze
reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione
dei reati
•
a) Corruzione (artt.318, 319, 320, 321, 322 c.p.)
A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare allorché i Soggetti
Apicali o Sottoposti della Società inducessero i singoli funzionari pubblici o incaricati a rilasciare
autorizzazioni, licenze e permessi e/o non rilevare alcuna non conformità o irregolarità rispetto alla
normativa vigente, a fronte della corresponsione o della promessa di corresponsione di denaro od
altra utilità, dell’assunzione o della promessa di assunzione di soggetti segnalati dal pubblico ufficiale
o incaricato di un pubblico servizio.
b) Truffa a danno dello stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640. comma 2, art. 110 - c.p.)
A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare allorché i Soggetti
Apicali o Sottoposti della Società comunicassero o inserissero nella documentazione da consegnare
alla Pubblica Amministrazione e/o ai soggetti ad essa assimilati (al fine di ottenere il rilascio delle
necessarie autorizzazioni e permessi), dati incompleti o informazioni menzognere, mediante artifici e
raggiri tali da indurre in errore i funzionari di tali enti.
area a rischio n. 8
GESTIONE MARCHI
•
•
a)
b)
c)
ruoli aziendali coinvolti
Direzione Affari Legali e Societari
attività sensibili
Richiesta registrazione marchi
Rinnovo registrazione marchi
Gestione contenzioni in materia di marchi
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reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione
dei reati
•
Corruzione (artt.318, 319, 320, 321, 322 c.p.)
A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare allorché i Soggetti
Apicali o Sottoposti della Società offrissero, promettessero o corrispondessero ad un Pubblico
Ufficiale o un incaricato coinvolto nel processo di registrazione di marchi, anche tramite consulenti
esterni, denaro o altra utilità o assumessero o promettessero l’assunzione di soggetti segnalati dal
pubblico ufficiale o incaricato di un pubblico servizio al fine di non rilevare eventuali inadempimenti
nella presentazione della domanda di registrazione/rinnovo del marchio ovvero di agevolare e/o
ridurre le tempistiche del processo di registrazione.
area a rischio n. 9
GESTIONE FITTI ATTIVI
ruoli aziendali coinvolti
•
- Gestione Immobili
- Affari Legali e Societari
•
attività sensibili
a) Gestione degli immobili
b) Gestione dei contratti di locazione attiva
c) Definizione / rinegoziazione dei canoni di locazione
d) Registrazione dei contratti di locazione
e) Emissione delle fatture attive per canoni di locazione
f) Gestione riscossione canoni
•
reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione
dei reati
Corruzione (artt.318, 319, 320, 321, 322 c.p.)
A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare allorché i Soggetti
Apicali o Sottoposti della Società inducessero i singoli funzionari pubblici o incaricati a rilasciare
autorizzazioni, licenze e permessi a favore della Società e/o non rilevare alcuna non conformità o
irregolarità rispetto alla normativa vigente, a fronte della concessione in locazione, al funzionario
stesso e/o a soggetti a questi direttamente o indirettamente legati, di immobili di proprietà della
Società a canoni ridotti rispetto al valore di mercato.
area a rischio n. 10
AMMINISTRAZIONE
ASSISTENZIALI
•
-
PERSONALE
E
GESTIONE
ADEMPIMENTI
PREVIDENZIALI
E
ruoli aziendali coinvolti
Risorse Umane
•
attività sensibili
a) Gestione dei bacini di reclutamento, inclusi i rapporti con Scuole ed Università per raccolta dei dati
sulle assunzioni e gestione degli stage
b) Stipula, modifica e rinnovo di contratti di lavoro subordinato e diversi da quelli di lavoro
subordinato (incluse pratiche di stage)
c) Gestione anagrafica dipendenti
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d) Rilevazione presenze, straordinari, permessi, ferie
e) Gestione trasferte, anticipi e rimborsi spese
f) Gestione delle spese di rappresentanza
g) Calcolo e pagamento di salari e stipendi
h) Gestione delle pratiche relative a personale distaccato presso società del gruppo
i) Gestione dei rapporti con l'outsourcer
l) Gestione dei benefit aziendali
m) Gestione DURC (richiesta/rilascio dei documenti di regolarità contributiva)
n) Gestione e trasmissione dei dati relativi ai dipendenti e collaboratori (co.co.pro. e altri contratti
diversi da quelli di lavoro subordinato) a soggetti pubblici o incaricati di pubblico servizio
o) Gestione dei rapporti con soggetti pubblici o incaricati di pubblico servizio relativi all'assunzione e
impiego di personale appartenente a categorie protette o la cui assunzione è agevolata (disabili,
trasformazioni, proroghe, distacchi, maternità a rischio)
p) Gestione degli aspetti correlati alla cessazione del rapporto di lavoro
q) Comunicazioni ed invio delle dichiarazioni contributive e versamento dei contributi previdenziali e
assistenziali
r) Comunicazioni e adempimenti verso gli organi competenti in materia di infortuni, malattie,
incidenti sul lavoro, assunzioni/cessazioni del rapporto di lavoro, ecc.
s) Gestione dei trattamenti previdenziali, assistenziali, assicurativi del personale e dei relativi
accertamenti/ispezioni
reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione
dei reati
•
a) Corruzione (artt.318, 319, 320, 321, 322 c.p.)
A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare allorché i Soggetti
Apicali o Sottoposti della Società inducano i funzionari delle Autorità previdenziali e assistenziali ad
omettere la formulazione dei rilievi o la comminatoria di sanzioni conseguenti ai controlli attraverso il
riconoscimento o la promessa di denaro o altra utilità, l’assunzione o la promessa di assunzione di
soggetti segnalati dal pubblico ufficiale o incaricato di un pubblico servizio.
b) Truffa a danno dello stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640. comma 2, art. 110 - c.p.)
A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare allorché i Soggetti
Apicali o Sottoposti della Società inviino comunicazioni o inseriscano nella documentazione da
consegnare alle Autorità previdenziali e assistenziali dati od informazioni manifestamente false,
mediante artifici o raggiri, tali da indurre in errore i funzionari di tali Autorità e ottenere un indebito
vantaggio.
area a rischio n. 11
GESTIONE RAPPORTI CON AMMINISTRAZIONE FINANZIARIA
•
-
ruoli aziendali coinvolti
Amministrazione e Bilancio (Tributario)
•
attività sensibili
a) Gestione delle attività correlate a visite ispettive e/o accertamenti dell'Amministrazione Finanziaria
b) Installazione, manutenzione, aggiornamento o gestione di software di soggetti pubblici o forniti
terzi per conto di soggetti pubblici o incaricati di pubblico servizio utilizzati anche per lo scambio di
dati e informazioni
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c) Predisposizione di dichiarazioni dei redditi o dei sostituti d'imposta o di altre dichiarazioni
funzionali alla liquidazione dei tributi in genere, anche con il supporto di consulenti esterni
d) Gestione istanze per il rimborso IVA
e) Predisposizione della documentazione per il riconoscimento del credito d’imposta
•
reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione
dei reati
a) Corruzione (artt.318, 319, 320, 321, 322 c.p.)
A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare nel caso di induzione
dei funzionari delle Autorità fiscali e tributarie ad omettere la formulazione dei rilievi o la
comminatoria di sanzioni conseguenti ai controlli attraverso il riconoscimento o la promessa di
denaro o altra utilità l’assunzione o la promessa di assunzione di soggetti segnalati dal pubblico
ufficiale.
b) Truffa a danno dello stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640. comma 2, art. 110 - c.p.)
A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare nel caso di
comunicazioni o inserimenti nella documentazione da consegnare alle Autorità fiscali e tributarie di
dati o di informazioni manifestamente false, se tali attività sono svolte mediante artifici o raggiri tali
da indurre in errore i funzionari di tali Autorità.
c) Frode informatica a danno dello Stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640-ter, c.p.)
A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare nel caso in cui si
alteri il funzionamento di un sistema informatico o i dati in esso contenuti al fine di modificare i dati
connessi alla presentazione delle dichiarazioni fiscali.
area a rischio n. 12
GESTIONE ACQUISIZIONE/DISMISSIONE PARTECIPAZIONI
•
ruoli aziendali coinvolti
-Amministrazione, Finanza e Controllo
- Affari Legali e Societari
•
attività sensibili
Gestione dei rapporti con l'Autorità nell'ambito delle operazioni straordinarie
•
reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione
dei reati
a) Corruzione (artt.318, 319, 320, 321, 322 c.p.)
Tale reato si potrebbe configurare ad esempio nel caso di induzione dei funzionari delle Autorità
Pubbliche coinvolte nel corso dello svolgimento di operazioni di acquisizione, fusione, ecc. ad
omettere la formulazione dei rilievi o la comminatoria di sanzioni conseguenti ai controlli attraverso il
riconoscimento o la promessa di denaro o altra utilità, l’assunzione o la promessa di assunzione di
soggetti segnalati dal pubblico ufficiale.
b) Truffa a danno dello stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640. comma 2, art. 110 - c.p.)
A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare nel caso di
comunicazioni o inserimenti nella documentazione da consegnare alle Autorità di dati o di
informazioni manifestamente false, se tali attività sono svolte mediante artifici o raggiri tali da
indurre in errore i funzionari di tali Autorità.
c) Frode informatica a danno dello Stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640-ter, c.p.)
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A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare nel caso in cui si
alteri il funzionamento di un sistema informatico o i dati in esso contenuti al fine di modificare i dati
connessi alla presentazione della documentazione richiesta in caso di operazioni societarie.
area a rischio n. 13
GESTIONE SPONSORIZZAZIONI, OMAGGI, REGALIE ED EROGAZIONI LIBERALI
•
ruoli aziendali coinvolti
Tutte le funzioni e le divisioni
•
attività sensibili
- Concessione di erogazioni liberali
- Gestione delle regalie e degli omaggi aziendali
- Gestione delle attività di sponsorizzazione
•
reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione
dei reati
Corruzione (artt.318, 319, 320, 321, 322 c.p.)
A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare allorché i Soggetti
Apicali o Sottoposti della Società promettano, offrano o corrispondano denaro o altra utilità indebita
(ad esempio, omaggi, ecc.) al funzionario pubblico o sostengano erogazioni liberali o eventi di
sponsorizzazione promossi dall’Ente Pubblico di cui il pubblico funzionario è espressione al fine di
indurre lo stesso a rilasciare, indebitamente, un’autorizzazione ovvero - in occasione di verifiche o
controlli - a non rilevare alcuna non conformità o elusione della normativa vigente.
Il rischio di corruzione potrebbe altresì manifestarsi in conseguenza della possibilità di concedere
omaggi o sostenere erogazioni liberali o eventi di sponsorizzazione connessi a soggetti legati,
direttamente o indirettamente, ai pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio, sempre al fine di
indurre questi ultimi a rilasciare, indebitamente, un’autorizzazione ovvero - in occasione di verifiche o
controlli - a non rilevare alcuna non conformità o elusione della normativa vigente.
area a rischio n. 14
GESTIONE CONSULENZE E SERVIZI
•
ruoli aziendali coinvolti
Tutte le funzioni e le divisioni
•
attività sensibili
a) Selezione del consulente esterno/professionista esterno;
b) Formalizzazione degli incarichi di consulenza conferiti;
c) Verifica dei compensi dei consulenti rispetto a quanto previsto nell’incarico/attività svolte e
monitoraggio delle relative prestazioni
•
reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione
dei reati
Corruzione (artt.318, 319, 320, 321, 322 c.p.)
A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato si potrebbe configurare allorché i Soggetti
Apicali o Sottoposti della Società offrissero, promettessero o corrispondessero ad un consulente,
dipendente di un ente pubblico, denaro o altra utilità o assumessero o promettessero l’assunzione di
soggetti segnalati dal pubblico ufficiale al fine di ottenere risultati in merito alle attività di ricerca e
sviluppo commissionate tali da agevolare l’ammissione della Società a finanziamenti pubblici.
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area a rischio n. 15
GESTIONE VENDITE
•
ruoli aziendali coinvolti
- Credit Manager
- Divisioni
•
attività sensibili
a) Definizione e applicazione di politiche commerciali (es. prezzi, scontistica ecc.) verso i clienti
b) Gestione dell'offerta
c) Gestione degli ordini / contratti di vendita
d) Affidamento clienti
e) Gestione spaccio aziendale
f) Gestione del processo di fatturazione
g) Gestione delle note credito
h) Gestione delle penali
i) Partecipazione a gare d’appalto
reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione
dei reati
•
a) Corruzione (artt.318, 319, 320, 321, 322 c.p.)
A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato potrebbe configurarsi nel caso di induzione
dei singoli funzionari pubblici e/o dipendenti di enti concessionari di pubblico servizio, da parte di
Soggetti Apicali o Sottoposti della Società, ad inserire determinate specifiche tecniche nelle richieste
di offerta dei prodotti tali da avvantaggiare i prodotti della Società rispetto a quelli di altri enti, a
fronte della corresponsione o promessa di corresponsione di denaro o di altra utilità.
Tale reato potrebbe configurarsi inoltre nel caso di induzione dei singoli funzionari pubblici e/o
dipendenti di enti concessionari di pubblico servizio a non rilevare alcuna non conformità (sia
quantitativa che quantitativa) o irregolarità nell’attività di fornitura dei prodotti a fronte della
corresponsione o promessa di corresponsione di denaro o di altra utilità o dell’assunzione o
promessa di assunzione di soggetti segnalati dal pubblico ufficiale.
b) Truffa a danno dello stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640. comma 2, art. 110 - c.p.)
A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, tale reato potrebbe configurarsi nel caso di
predisposizione e trasmissione alle pubbliche amministrazioni e/o concessionari di pubblico servizio di
informazioni di natura tecnica ed economica non veritiere od incomplete (ad esempio, supportate da
documentazione artefatta), al fine di acquisire indebitamente l’ordine di vendita dei prodotti dagli
stessi enti e/o l’aggiudicazione di un appalto.
area a rischio n. 16
GESTIONE FINANZIAMENTI AGEVOLATI / CONTRIBUTI PUBBLICI
•
-
ruoli aziendali coinvolti
Divisioni
•
attività sensibili
a) Richiesta di finanziamenti agevolati / contributi pubblici e predisposizione della documentazione a
supporto
b) Ottenimento ed utilizzo del finanziamento/contributo pubblico
c) Rendicontazione all'ente erogatore delle attività svolte
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•
reati astrattamente ipotizzabili ed esemplificazioni delle modalità di commissione
dei reati
a) Corruzione (artt. 319, 322, c. p.)
A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, nella presente area a rischio reato, un Soggetto
Apicale o Sottoposto della società potrebbe offrire, promettere o corrispondere ad un pubblico
ufficiale o incaricato di un pubblico servizio denaro o altra utilità al fine di indurre lo stesso a
concedere l’erogazione di finanziamenti e/o aiuti pubblici a favore della società, pur in assenza dei
prescritti requisiti, ad esempio mediante:
- promessa o effettiva elargizione di denaro o altra utilità;
- promessa o effettiva elargizione di regalie ed omaggi;
- assunzione o promessa di assunzione di soggetti segnalati dal pubblico ufficiale o incaricato di un
pubblico servizio;
- corresponsione di importi non dovuti a terzi soggetti (ad es. società di servizi che gestiscono sotto
il profilo burocratico la predisposizione e l’invio della prescritta documentazione) affinché costoro
utilizzino tali importi al fine di corrompere nell’interesse o a vantaggio della società il pubblico
funzionario o l’incaricato di un pubblico servizio.
b) Indebita percezione di erogazioni da parte dello Stato (art. 316 ter)
Potrebbe configurarsi allorquando la Società dovesse ottenere, senza averne diritto, finanziamenti o
contributi pubblici a seguito della predisposizione e trasmissione alle competenti autorità nazionali e
comunitarie di dichiarazioni non veritiere ovvero l’utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di
documenti falsi.
c) Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.)
Tale fattispecie potrebbe configurarsi allorquando la Società dovesse ottenere, mediante artifici o
raggiri, finanziamenti o contributi pubblici a seguito della predisposizione e trasmissione alle
competenti autorità nazionali e comunitarie di dichiarazioni non veritiere o incomplete ovvero
attraverso l’utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi.
d) Malversazione a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 316-bis c.p.)
Considerato che il fatto punito dal reato di malversazione a danno dello Stato consiste nella mancata
destinazione del finanziamento erogato allo scopo previsto, la fattispecie di tale reato si potrebbe
configurare allorquando, a seguito della richiesta e dell’ottenimento di finanziamenti o contributi
pubblici da parte delle competenti autorità nazionali e comunitarie, la società non utilizzi i fondi
ricevuti per le finalità (ed entro i termini) per cui sono stati erogati i finanziamenti stessi.
5.2 Le aree strumentali, le attività sensibili ed i ruoli aziendali coinvolti
Seguendo la stessa metodologia utilizzata per l’individuazione delle aree “a rischio reato diretto”,
sono state individuate, nell’ambito della struttura organizzativa di Marzotto SpA, le aree considerate
“strumentali”, ovvero c.d. “di supporto” alle attività comprese nelle aree “a rischio reato”.
Nell’ambito di ciascuna area “strumentale”, sono stati, inoltre, individuati i ruoli aziendali coinvolti e
le relative attività c.d. ’’sensibili’’.
area strumentale n. 1
SELEZIONE, FORMAZIONE E SVILUPPO DEL PERSONALE
• ruoli aziendali coinvolti
- Risorse Umane
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• attività sensibili
a) gestione del processo di selezione del personale (dipendenti e stage), inclusi la raccolta delle
candidature ed il reclutamento dei candidati;
b) definizione del piano di assunzioni sulla base del fabbisogno di risorse umane in relazione agli
obiettivi strategici ed ai fabbisogni delle varie funzioni aziendali;
c) definizione della politica retributiva del personale;
d) definizione degli obiettivi e valutazione delle performance del personale;
e) gestione del sistema incentivante;
f) formulazione delle proposte di avanzamento di carriera e/o dei premi in base alle performance;
g) pianificazione, organizzazione e monitoraggio delle attività di formazione rivolte all’accrescimento
delle competenze del Personale;
h) gestione dei rapporti con gli enti di formazione.
area strumentale n. 2
GESTIONE ASSICURAZIONI
•
-
ruoli aziendali coinvolti
Amministrazione, Finanza e Controllo
Amministrazione e Bilancio
Gestione del credito
•
a)
b)
c)
d)
e)
attività sensibili
definizione degli ambiti assicurativi;
gestione dei rapporti con broker e compagnie di assicurazione;
gestione dei sinistri e degli indennizzi;
gestione dei pagamenti delle polizze assicurative;
elaborazione budget dei costi assicurativi
area strumentale n. 3
AMMINISTRAZIONE, CONTABILITA’ E BILANCIO E CREDIT MANAGEMENT
• ruoli aziendali coinvolti
- Amministrazione Finanza e Controllo
- Amministrazione e Bilancio
- Credit Manager
•
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
attività sensibili
Gestione anagrafica clienti e fornitori
Manutenzione del piano dei conti
Registrazioni di contabilità generale: contabilizzazione fatture passive, registrazione fatture attive,
altre registrazioni di contabilità generale
Determinazione e registrazione degli accantonamenti per poste stimate e delle relative variazioni
Determinazione, registrazione ed esecuzione delle altre operazioni di chiusura del bilancio
Elaborazione e predisposizione delle relazioni trimestrali e periodiche, del Bilancio e della Nota
Integrativa
Gestione dei rapporti con la Società di Revisione e con il Collegio Sindacale
Gestione del credito
area strumentale n. 4
TESORERIA E GESTIONE FINANZIAMENTI
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• ruoli aziendali coinvolti
- Amministrazione, Finanza e Controllo
- Tesoreria
•
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
attività sensibili
Apertura e/o chiusura e gestione dei c/c bancari
Gestione incassi, pagamenti e operazioni finanziarie
Gestione delle casse aziendali presso le sedi, le divisioni periferiche e gli spacci / negozi
Registrazione delle transazioni in contabilità generale
Riconciliazione degli estratti conto bancari
Richiesta finanziamento passivo
Calcolo degli interessi
Restituzione finanziamento
area strumentale n. 5
GESTIONE RAPPORTI INFRAGRUPPO
-
• ruoli aziendali coinvolti
Affari Legali e Societari
Amministrazione, Finanza e Controllo
Tesoreria
Controllo di gestione
• attività sensibili
a) predisposizione e gestione dei contratti per le prestazioni infragruppo
b) gestione dei rapporti con le società del Gruppo (azioni di marketing/vendita, supporti economici,
attività di promozione ecc.);
c) determinazione dei prezzi di trasferimento di beni / servizi;
d) gestione dei conti impropri
area strumentale n. 6
SISTEMI INFORMATIVI
-
• ruoli aziendali coinvolti
Sistemi Informativi
a)
b)
c)
d)
e)
• attività sensibili
analisi, sviluppo e rilascio di sistemi informativi
manutenzione delle applicazioni esistenti;
gestione dei sinistri e degli indennizzi;
gestione della sicurezza informatica a livello fisico e logico;
gestione rapporti con l’outsourcer
area strumentale n. 7
PIANIFICAZIONE E CONTROLLO DI GESTIONE
•
ruoli aziendali coinvolti
- Controllo di gestione
•
attività sensibili
a) definizione del piano triennale e del budget annuale
b) predisposizione del reporting con i dati actual/consuntivi vs previsionali
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c) monitoraggio degli scostamenti ed identificazione delle cause di disallineamento tra valori stimati
e valori consuntivati
d) mappatura e monitoraggio dei centri di costo riferiti alle Funzioni
e) gestione delle azioni correttive
area strumentale n. 8
GESTIONE ACQUISTI (materie prime, materiali di consumo, prodotti chimici etc.)
•
ruoli aziendali coinvolti
- Acquisti
- Divisioni
•
attività sensibili
a) selezione e valutazione dei fornitori;
b) gestione dei rapporti con i broker nell’ambito delle aste per la vendita della lana;
c) emissione di ordini e stipula di contratti quadro;
d) gestione delle varianti d’ordine e delle modifiche contrattuali.
area strumentale n. 9
GESTIONE INTERMEDIARI COMMERCIALI
•
ruoli aziendali coinvolti
- Amministrazione e Bilancio
- Divisioni
•
attività sensibili
a) selezione dell’intermediario e formalizzazione dell’accordo;
b) definizione, calcolo e liquidazione delle provvigioni;
c) monitoraggio dell’attività svolta dagli intermediari.
area strumentale n. 10
GESTIONE MAGAZZINO
•
ruoli aziendali coinvolti
- Controllo di gestione
- Divisioni
•
attività sensibili
a) gestione operazioni di ricevimento, controllo, stoccaggio, prelievo, imballo e spedizione;
b) gestione dei resi;
c) gestione dei c/lavori;
d) gestione degli inventari;
area strumentale n. 11
GESTIONE CESPITI
•
ruoli aziendali coinvolti
- Amministrazione e Bilancio
- Controllo di gestione
- Gestione Immobili
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- Divisioni
•
attività sensibili
a) Gestione impianti, fabbricati, aree e attrezzature
b) Inventario fisico e contabile dei cespiti
c) Gestione del libro cespiti
A.6 I principi generali di comportamento
I soggetti destinatari della presente Parte Speciale (elencati al paragrafo A.4) coinvolti nelle attività
elencate nel paragrafo A.5 devono rispettare principi e norme di comportamento di seguito dettate,
nel rispetto degli obblighi normativi, delle procedure aziendali e del Codice Etico di Marzotto SpA.
E’ quindi assolutamente vietato:
•
mettere in atto comportamenti tali da esporre l’azienda ad una delle fattispecie di reato previste
dagli artt. 24 e 25 del D.Lgs. 231/2001;
•
mettere in atto comportamenti tali da favorire l’attuarsi di fattispecie di reato previste dagli artt.
24 e 25 del D.Lgs. 231/2001;
•
promettere, offrire o acconsentire all’elargizione di denaro o altre utilità (beni materiali, servizi,
etc.) a pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio italiani ed esteri, o a loro familiari, che
possano influenzare l’indipendenza del giudizio o indurre ad assicurare un vantaggio per
l’Azienda;
•
accordare vantaggi di qualsiasi natura (promessa di assunzione, ecc.) in favore di rappresentanti
della Pubblica Amministrazione italiana o straniera che possano determinare le stesse
conseguenze previste al punto precedente;
•
promettere, offrire o acconsentire alla distribuzione di omaggi e regalie non dovuti ovvero che
non siano di modico valore (così come previsto dal Codice Etico e dalla prassi aziendale);
•
destinare le erogazioni, i contributi o i finanziamenti ottenuti da organismi pubblici nazionali o
comunitari, ad attività diverse rispetto a quelle originariamente pattuite;
•
mettere in atto o favorire operazioni in conflitto di interesse dell’Azienda, nonché attività in grado
di interferire con la capacità di assumere decisioni imparziali nell’interesse dell’azienda nel
rispetto del Codice Etico e delle normative applicabili;
•
elargire denaro o altre utilità a collaboratori esterni non previsti dal contratto intercorrente fra le
parti o dal tipo di incarico svolto da tali soggetti;
•
effettuare prestazioni in favore di consulenti e di fornitori che non trovino adeguata
giustificazione nel contesto contrattuale con gli stessi;
•
riconoscere compensi in favore di fornitori di beni e servizi nonché di consulenti che non trovino
adeguata giustificazione in relazione al tipo di incarico da svolgere e dalle prassi vigenti in
ambito locale;
•
esibire dichiarazioni e/o documenti e/o dati e/o informazioni volutamente artefatti o incompleti
agli organismi pubblici nazionali, comunitari o esteri;
•
esibire dichiarazioni e/o documenti e/o dati e/o informazioni volutamente artefatti o incompleti
per conseguire indebitamente erogazioni pubbliche o contributi o finanziamenti agevolati.
Per tutto ciò è necessario il rispetto dei seguenti principi:
•
rispettare le prescrizioni contenute nel Codice Etico della Società;
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•
gestire in modo trasparente e univoco qualsiasi rapporto professionale instaurato con membri
della Pubblica Amministrazione o con soggetti qualificabili come Pubblici Ufficiali o Incaricati di
Pubblico Servizio;
•
non effettuare alcun tipo di pagamento in natura;
•
effettuare dichiarazioni a organismi pubblici nazionali o comunitari ai fini dell’ottenimento di
erogazioni, contributi o finanziamenti, contenenti solo elementi autentici e accurati;
•
adottare un comportamento improntato ai principi di integrità, onestà, trasparenza e buona fede
in relazione a qualsiasi attività da intraprendersi nell’ambito di ogni attività aziendale;
•
garantire il rispetto dei principi di correttezza, trasparenza e buona fede in qualsiasi rapporto
professionale che si intraprenda con membri della Pubblica Amministrazione o con soggetti
qualificabili come Pubblici Ufficiali o Incaricati di Pubblico Servizio;
•
partecipare o organizzare convegni o congressi di livello internazionale, nazionale e regionale
solo se strettamente connessi a tematiche del business della Società;
•
garantire congruità e adeguatezza in qualsiasi attività di collaborazione con il mondo scientifico,
adducendo documentazione comprovante tale adeguatezza per ciascuna delle iniziative
intraprese;
•
definire per iscritto qualsiasi tipo di accordo con consulenti e collaboratori in modo da rendere
evidenti i termini dell’accordo stesso – con particolare riguardo alla tipologia di
incarico/transazione e alle condizioni economiche sottostanti;
•
riferire prontamente all’OdV eventuali situazioni di irregolarità.
A.7. Procedure specifiche
I componenti degli Organi Sociali ed i Dipendenti di Marzotto SpA, nell’ambito delle attività da essi
svolte, anche per il tramite di Collaboratori esterni ed altre Controparti contrattuali, sono tenuti a
rispettare, oltre alle ai Principi generali di comportamento, tra gli altri, i principi di controllo di seguito
indicati per ciascuna area individuata.
area a rischio n. 1
GESTIONE DEGLI ADEMPIMENTI IN MATERIA DI PRIVACY
Le attività collegate alla gestione degli adempimenti e rapporti con l’Autorità Garante per la Privacy
devono essere svolte in conformità alle regole e procedure aziendali che prevedono tra l’altro le
seguenti attività di controllo:
-
formale identificazione dei soggetti aziendali responsabili ed incaricati del trattamento dei dati
personali ed autorizzati a rappresentare la Società nei rapporti con l’Autorità Garante della
Privacy;
-
formalizzazione degli incontri con Pubblici Ufficiali / incaricati di pubblico servizio (archiviazione
documentazione oggetto dell’incontro e report interno);
-
formalizzazione della richiesta, qualora necessaria, di autorizzazione preventiva al trattamento
dei dati sensibili da parte di personale debitamente autorizzato;
-
definizione delle modalità con le quali avviene la gestione dei dati personali nel Documento
Programmatico per la Sicurezza;
-
attività di verifica sul corretto trattamento di dati personali;
-
formalizzazione del contratto con l’outsourcer incaricato della gestione dell’infrastruttura
informatica;
-
utilizzo di misure di sicurezza per l'archiviazione della documentazione relativa alla gestione
dei dati personali e sensibili.
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area a rischio n. 2
GESTIONE CONTENZIOSI
Le attività collegate alla gestione dei contenziosi devono essere svolte in conformità alle regole e
procedure aziendali che prevedono tra l’altro le seguenti attività di controllo:
-
formale identificazione dei soggetti aziendali autorizzati a trattare con la Pubblica
Amministrazione in ambiti specifici;
-
definizione delle responsabilità e delle modalità da seguire per il conferimento di incarichi ai
legali;
formalizzazione dei rapporti con i collaboratori esterni incaricati della gestione dei contenziosi;
svolgimento di attività di monitoraggio e reporting sullo status dei contenziosi in essere.
-
area a rischio n. 3
GESTIONE ADEMPIMENTI IN MATERIA SOCIETARIA
Le attività collegate alla gestione degli adempimenti in materia societaria devono essere svolte in
conformità alle regole e procedure aziendali che prevedono tra l’altro le seguenti attività di controllo:
-
formale identificazione dei soggetti aziendali responsabili ed incaricati di intrattenere i
rapporti con la Pubblica Amministrazione ed autorizzati a rappresentare la Società nei
rapporti con la stessa, in via generale o per atti singoli;
-
coinvolgimento della Direzione Affari Legali e Societari nella redazione di contratti e
standard contrattuali;
-
archiviazione dei contratti in formato cartaceo;
-
sistema si approvazione dei dati commerciali e finanziari in caso di comunicazione alla
Banca d’Italia e per la relativa archiviazione;
-
utilizzo di misure di sicurezza per l'archiviazione della documentazione relativa alle
attività aziendali rilevanti quali procure, libri sociali, bilanci etc..
area a rischio n. 4
AMBIENTE, SALUTE E SICUREZZA
Le attività collegate alla gestione degli aspetti inerenti la tutela dell’ ambiente, della salute e della
sicurezza devono essere svolte in conformità alle regole e procedure aziendali che prevedono tra
l’altro le seguenti attività di controllo:
-
formale nomina dell’RSPP;
-
formale identificazione dei soggetti aziendali responsabili ed incaricati di intrattenere i
rapporti con la Pubblica Amministrazione ed autorizzati a rappresentare la Società nei
rapporti con la stessa;
-
organizzazione dei corsi previsti dalla normativa in materia di salute e sicurezza sul
lavoro;
-
comunicazione all’ AD dei dati sugli incidenti ed infortuni sul lavoro;
-
definizione delle modalità con le quali avviene la gestione delle comunicazioni interne
ed esterne in caso di incidente sul lavoro;
-
utilizzo di misure di sicurezza per l'archiviazione della documentazione concernente dati
ed informazioni in materia di salute e sicurezza;
-
procedura di gestione MUD.
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area a rischio n. 5
GESTIONE ADEMPIMENTI DOGANALI
Le attività collegate alla gestione degli adempimenti doganali devono essere svolte in conformità alle
regole e procedure aziendali che prevedono tra l’altro le seguenti attività di controllo:
-
formale identificazione dei soggetti aziendali responsabili ed incaricati di intrattenere i rapporti
con le autorità doganali ed autorizzati a rappresentare la Società nei rapporti con le stesse
mediante deleghe per serie di attività o ad hoc;
-
formalizzazione dei rapporti con gli spedizionieri incaricati di esplicare le formalità doganali;
-
sistema di autorizzazione anticipi agli spedizionieri per il pagamento di dazi e bolle doganali e
di gestione della compensazione al ricevimento della fattura.
area a rischio n. 6
GESTIONE EVENTI E FIERE
Le attività collegate alla gestione eventi e fiere devono essere svolte in conformità alle regole e
procedure aziendali che prevedono tra l’altro le seguenti attività di controllo:
-
formale identificazione dei soggetti aziendali responsabili ed incaricati di intrattenere i rapporti
con la Pubblica Amministrazione ed a rappresentare la Società nei rapporti con le stesse;
-
sistema di autorizzazione alla partecipazione, definizione del budget dei costi per tali eventi e
verifica della correttezza della relazione fatturazione.
area a rischio n. 7
GESTIONE AUTORIZZAZIONI, PERMESSI, LICENZE ETC.
Le attività collegate alla gestione di autorizzazioni, permessi, licenze etc. devono essere svolte in
conformità alle regole e procedure aziendali che prevedono tra l’altro le seguenti attività di controllo:
-
formale identificazione dei soggetti aziendali responsabili ed incaricati di intrattenere i rapporti
con la Pubblica Amministrazione ed a rappresentare la Società nei rapporti con la stessa;
-
individuazione del sistema di verifica delle richieste di autorizzazione etc. e di autorizzazione al
pagamento delle relative tasse/diritti e del monitoraggio delle relative scadenze, nonché dei
responsabili di tali operazioni;
-
utilizzo di misure di sicurezza per l'archiviazione della documentazione concernente
l’ottenimento e/o il rinnovo di autorizzazioni, permessi, licenze etc.;
-
formalizzazione degli incontri con Pubblici Ufficiali / incaricati di pubblico servizio con
l’archiviazione della documentazione oggetto dell’incontro.
area a rischio n. 8
GESTIONE MARCHI
Le attività collegate alla gestione marchi devono essere svolte in conformità alle regole e procedure
aziendali che prevedono tra l’altro le seguenti attività di controllo:
-
formale identificazione dei soggetti aziendali responsabili ed incaricati di intrattenere i rapporti
con la Pubblica Amministrazione ed a rappresentare la Società nei rapporti con la stessa;
-
formalizzazione dei rapporti con i consulenti incaricati di esplicare le formalità di
rinnovo/registrazione e tutela dei marchi;
-
definizione delle modalità
rinnovo/registrazione;
-
utilizzo di misure di sicurezza per l'archiviazione della documentazione concernente la gestione
marchi.
con
le
quali
avviene
l’autorizzazione
alla
richiesta
di
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area a rischio n. 9
GESTIONE FITTI ATTIVI
Le attività collegate alla gestione dei fitti attivi devono essere svolte in conformità alle regole e
procedure aziendali che prevedono tra l’altro le seguenti attività di controllo:
-
utilizzo di standard contrattuali predefiniti;
-
individuazione delle funzioni competenti all’emissione delle fatture relative ai fitti attivi
ed al monitoraggio dei relativi pagamenti;
-
procedura per la registrazione telematica dei relativi contratti.
area a rischio n. 10
AMMINISTRAZIONE
ASSISTENZIALI
PERSONALE
E
GESTIONE
ADEMPIMENTI
PREVIDENZIALI
E
Le attività collegate all’amministrazione del personale ed alla gestione degli adempimenti
previdenziali ed assistenziali devono essere svolte in conformità alle regole e procedure aziendali che
prevedono tra l’altro le seguenti attività di controllo:
-
formale identificazione dei soggetti aziendali responsabili ed incaricati di intrattenere i rapporti
con la Pubblica Amministrazione ed a rappresentare la Società nei rapporti con la stessa;
-
formalizzazione del contratto con l’outsourcer incaricato delle attività di amministrazione del
personale;
-
attività di verifica sulla correttezza della documentazione inviata dalla società all’outsourcer
per lo svolgimento della propria attività;
-
verifica correttezza modelli F24 predisposti dall’outsourcer;
-
adozione di password e user-id per le comunicazioni agli enti della PA da parte dei soggetti
autorizzati.
area a rischio n. 11
GESTIONE RAPPORTI CON AMMINISTRAZIONE FINANZIARIA
Le attività collegate alla gestione dei rapporti con l’amministrazione finanziaria devono essere svolte
in conformità alle regole e procedure aziendali che prevedono tra l’altro le seguenti attività di
controllo:
-
formale identificazione dei soggetti aziendali responsabili ed incaricati di intrattenere i rapporti
con la Pubblica Amministrazione ed a rappresentare la Società nei rapporti con la stessa;
-
calendarizzazione delle attività per la presentazione dlle dichiarazioni di imposta e del relativo
pagamento;
-
sistema di revisione della documentazione per la presentazione dichiarazione redditi e
individuazione delle responsabilità delle figure coinvolte;
-
formalizzazione degli incontri con Pubblici Ufficiali / incaricati di pubblico servizio con
archiviazione documentazione oggetto dell’incontro e report interno;
-
adozione di password e user - id per l’ invio delle dichiarazioni dei redditi da parte dei soggetti
allo scopo formalmente autorizzati;
-
sistema per l’ approvazione dei dati da comunicare e per la relativa archiviazione;
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-
utilizzo di misure di sicurezza per l'archiviazione della documentazione relativa alle attività
aziendali;
-
utilizzo di misure di sicurezza per l'archiviazione della documentazione relativa all’ottenimento
di finanziamenti agevolati/contributi pubblici.
area a rischio n. 12
GESTIONE ACQUISIZIONE/DISMISSIONE PARTECIPAZIONI
Le attività collegate alla gestione di acquisizione/dismissione partecipazioni devono essere svolte in
conformità alle regole e procedure aziendali che prevedono tra l’altro le seguenti attività di controllo:
-
formale identificazione dei soggetti aziendali responsabili ed incaricati di intrattenere i rapporti
con la Pubblica Amministrazione ed a rappresentare la Società nei rapporti con per le
comunicazioni obbligatorie.
area a rischio n. 13
GESTIONE SPONSORIZZAZIONI, OMAGGI, REGALIE ED EROGAZIONI LIBERALI
Le attività collegate alla gestione di sponsorizzazioni, regalie ed erogazioni liberali devono essere
svolte in conformità alle regole e procedure aziendali che prevedono tra l’altro le seguenti attività di
controllo:
-
formale identificazione dei soggetti aziendali responsabili ed incaricati di intrattenere i rapporti
con la Pubblica Amministrazione ed a rappresentare la Società nei rapporti con la stessa;
-
sistema di autorizzazione per concessione omaggi, erogazioni liberali e sponsorizzazioni;
-
formalizzazione dei contratti per le sponsorizzazioni.
area a rischio n. 14
GESTIONE CONSULENZE E SERVIZI
Le attività collegate alla gestione di consulenze e servizi devono essere svolte in conformità alle
regole e procedure aziendali che prevedono tra l’altro le seguenti attività di controllo:
-
formale identificazione dei soggetti aziendali responsabili ed incaricati di intrattenere i rapporti
con la Pubblica Amministrazione ed a rappresentare la Società nei rapporti con la stessa;
-
definizione dei criteri per la selezione consulenti legali e per la valutazione di una pluralità di
offerte;
-
archiviazione delle offerte;
-
monitoraggio delle attività dei fornitori e della congruità/correttezza della fatturazione.
area a rischio n. 15
GESTIONE VENDITE
Le attività collegate alla gestione vendite devono essere svolte in conformità alle regole e procedure
aziendali che prevedono tra l’altro le seguenti attività di controllo:
-
formale identificazione dei soggetti aziendali responsabili ed incaricati di intrattenere i
rapporti con la Pubblica Amministrazione ed a rappresentare la Società nei rapporti con
la stessa;
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-
sistema di definizione delle competenze e delle responsabilità per la predisposizione e
la verifica della documentazione da presentare al fine di concorrere a gare d’appalto;
-
archiviazione della documentazione relativa a pratiche riguardanti partecipazioni a
gare;
-
procedura di approvazione dei moduli attestanti la correttezza retributiva per le vendite
alla PA;
-
previsione di un sistema di formale autorizzazione per eventuali sconti.
area a rischio n. 16
GESTIONE FINANZIAMENTI AGEVOLATI / CONTRIBUTI PUBBLICI
Le attività collegate alla gestione di finanziamenti agevolati/contributi pubblici devono essere svolte
in conformità alle regole e procedure aziendali che prevedono tra l’altro le seguenti attività di
controllo:
-
formale identificazione dei soggetti aziendali responsabili ed incaricati di intrattenere i
rapporti con la Pubblica Amministrazione ed a rappresentare la Società nei rapporti con
la stessa;
-
sistema di definizione delle competenze e delle responsabilità per la predisposizione e
la verifica della documentazione da presentare al fine di beneficiare di agevolazioni
tributarie o finanziamenti
-
archiviazione della documentazione relativa a pratiche riguardanti contributi pubblici
-
coinvolgimento nei relativi progetti della funzione controllo gestione e predisposizione
da parte dello stesso del relativo reporting verso il vertice
A. 8 Sanzioni disciplinari
Ai fini di quanto previsto nella presente Sezione del Modello, si rinvia a quanto disciplinato nel
sistema disciplina di cui al paragrafo 11 della Parte Generale del presente Modello, qui richiamato
per intero. Resta inteso che il sistema disciplinare si applicherà in caso di mancato rispetto dei
principi, delle procedure, linee guida, sistemi di prevenzione aziendali, nonché delle specifiche
procedure di cui alla presente Sezione.
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