Compliance Risk nell`evoluzione dei servizi di investimento

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Compliance Risk nell`evoluzione dei servizi di investimento
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Compliance Risk nei servizi di investimento
Compliance risk nell’evoluzione dei servizi di
investimento - Natura, strumenti e aspetti organizzativi
Obiettivo
La ricerca analizza lo stato attuale e lo scenario evolutivo
dell’organizzazione della funzione compliance da parte di
banche e di società di investimento
Per la prima volta in sede d’indagine empirica il tema del
compliance risk si focalizza sull’evoluzione dei servizi di
investimento in un momento di intenso cambiamento delle
“regole del gioco” (impatto MiFID)
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Compliance Risk
“Il rischio di non conformità alle norme è il rischio di incorrere in sanzioni
giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di
reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o
di regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (es. statuti, codici di
condottam codici di autodisciplina)”.
Banca d’Italia, Disposizioni di Vigilanza, La funzione di conformità (compliance), N. 688005 del 10-7-2007
“Gli intermediari attribuiscono alla funzione di controllo di conformità
(compliance), le seguenti responsabilità:
a)
Controllare e valutare regolarmente l’adeguatezza e l’efficacia delle
procedure adottate ai sensi dell’art.15 e delle misure adottate per
rimediare a eventuali carenze nell’adempimento degli obblighi da parte
dell’intermediario..
b)
Fornire consulenza e assistenza ai soggetti rilevanti incaricati dei servizi
ai fini degli obblighi posti dalle disposizioni di recepimento della direttiva
2004/39/CE e delle relative misure di esecuzione”.
Regolamento della Banca d’Italia e della Consob ai sensi dell’art6, comma2-bis del TUF del 29-10-2007
(art.16)
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Regole del gioco
“Il rischio di non conformità alle norme è il rischio di incorrere in sanzioni
giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di
reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o
di regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (es. statuti, codici di
condottam codici di autodisciplina)”.
Banca d’Italia, Disposizioni di Vigilanza, La funzione di conformità (compliance), N. 688005 del 10-7-2007
“Gli intermediari attribuiscono alla funzione di controllo di conformità
(compliance), le seguenti responsabilità:
a)
Controllare e valutare regolarmente l’adeguatezza e l’efficacia delle
procedure adottate ai sensi dell’art.15 e delle misure adottate per
rimediare a eventuali carenze nell’adempimento degli obblighi da parte
dell’intermediario..
b)
Fornire consulenza e assistenza ai soggetti rilevanti incaricati dei servizi
ai fini degli obblighi posti dalle disposizioni di recepimento della direttiva
2004/39/CE e delle relative misure di esecuzione”.
Regolamento della Banca d’Italia e della Consob ai sensi dell’art6, comma2-bis del TUF del 29-10-2007
(art.16)
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Compliance risk nell’evoluzione dei servizi di
investimento - Natura, strumenti e aspetti organizzativi
Metodologia e campione d’indagine
Alla ricerca hanno partecipato trentacinque intermediari
finanziari tra banche, società di gestione del risparmio e
società di intermediazione
La rilevazione dei dati è avvenuta tramite questionario on-line
Il questionario è stato costruito sulla base delle osservazioni
emerse nella fase “pilota” della ricerca realizzata tramite
interviste (gennaio-febbraio 2007)
La raccolta dei dati è terminata nel mese di luglio 2007
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Compliance risk nell’evoluzione dei servizi di
investimento - Natura, strumenti e aspetti organizzativi
Metodologia e campione d’indagine
Duplice criterio di lettura dei dati:
IF c on
o p e ra ti v it à
in t e r na z io n a le
IF c on
o p e ra ti v it à
d o m e s t ic a
T ot a le
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N u m ero
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26
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N u m ero
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B an ch e
Al tr i I nt e rm e d ia ri
F in a n zi a r i ( S G R ,
S IM )
T o ta le
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35
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Compliance risk nell’evoluzione dei servizi di
investimento - Natura, strumenti e aspetti organizzativi
Contenuti
1.
Posizionamento della funzione compliance all’interno della
struttura organizzativa
2.
3.
Ruoli attribuiti alla funzione compliance
4.
Metodologie di misurazione, di trasferimento e di
mitigazione del compliance risk nell’area dei servizi di
investimento
Modalità di interazione tra la funzione compliance
all’interno della struttura e all’esterno
Executive Summary - Schede introduttive - V parte Metodologia
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1. Posizionamento della funzione compliance
all’interno della struttura organizzativa
Obiettivo: rilevare non solo il disegno organizzativo della funzione
in termini statici (macro e microstruttura), ma il potere effettivo,
definito dai meccanismi operativi, dai sistemi di relazione,
dai profili quali-quantitavi del capitale umano coinvolto
nell’attività (risorse disponibili e interrelazioni critiche)
1.1 Posizionamento della funzione nell’organigramma;
1.2 Interdipendenze con altre funzioni aziendali
1.3 Microstruttura (dimensione e articolazione dei ruoli)
1.4 Caratteristiche del processo di pianificazione strategica, le
risorse disponibili e le relative modalità di utilizzo
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1.1 Posizionamento della funzione compliance all’interno
dell’organigramma “Compliance start at the top”
In staff a CdA o AD
oppure, pur operando nell’ambito delle funzioni di audit o legale,
riporta direttamente al CdA, senza filtri formali da parte della DG
dipende da DG, che ha il compito di realizzare efficaci processi di
controllo della compliance, sulla base di linee guida definite dal CdA
Grafico 1. A chi riporta il responsabile della funzione Compliance
12
10
8
6
4
2
0
Direttore
Generale
Amministratore
Delegato
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CdA
Audit
Legale e Affari
societari
Altro
Risk
mangement
(vuoto)
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1.1 Posizionamento della funzione compliance all’interno
dell’organigramma: Accentramento/Decentramento
Il modello decentrato è più diffuso di quello totalmente
accentrato
La morfologia è variabile, da caso a caso, in termini di presidi esistenti
anche a livello di singole business unit (BU), con livelli diversi di
autonomia operativa
Quando presente, la soluzione accentrata caratterizza le realtà nazionali
in quelle con operatività internazionale, si propende per soluzioni più
articolate in funzione delle specificità delle diverse realtà operative di gruppo
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1.2 Interdipendenza con altre funzioni aziendali: il network interno
Il livello di integrazione (scala da 0 a 10) non risulta elevato
5,50
media
Le funzioni che interagiscono in modo più diretto con la funzione
compliance sono:
altre unità di controllo: Organismo di vigilanza ex 231/01, Collegio
Sindacale, CdA;
altri organi di controllo o con competenze giuridico-legali
Legale,
Internal auditing
si rileva difformità di rilievo tra i casi di IF con
operatività prevalentemente domestica e IF caratterizzati da prevalente
operatività internazionale, per i quali la compliance è concepita come una
funzione nettamente diversa da quella di internal auditing, determinando
l’indipendenza sostanziale tra le due
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1.2 Interdipendenza con altre funzioni aziendali: il network interno
Grafico 6. Rappresentatività della funzione Compliance in altri organi
collegiali cfr intermediari a prevalente operatività internazionali e nazionali
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1.3 La microstruttura della funzione compliance
Analisi relativa alle dimensioni delle unità e alla distribuzione interna dei
compiti
nella maggior parte dei casi si tratta di un’unità articolata (solo nelle realtà
più piccole - filiali o succursali di banche estere e intermediari finanziari
specializzati - si riscontrano soluzioni monocratiche o di piccolissime
dimensioni )
l’articolazione della funzione compliance segue per lo più un criterio misto,
normativo, per area di business e per attività di front e back office
Tabella 4. La dimensione dell’organico della funzione compliance
Nessuna persona full time
Da 1 a 5 persone full time
Da 6 a 10 persone full time
Oltre 20 persone full time
Non risponde
Totale
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NAZIONALI
13,64%
50,00%
13,64%
4,55%
18,18%
100,00%
INTERNAZ.
0,00%
76,92%
7,69%
7,69%
7,69%
100,00%
BANCHE
4,76%
57,14%
19,05%
9,52%
9,52%
100,00%
ALTRI IF
14,29%
64,29%
21,43%
100,00%
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1.4 La pianificazione delle attività di compliance e le
scelte di impiego delle risorse
Analisi relativa a tempistica nella pianificazione e presenza budget
autonomo:
la funzione compliance produce nel 65% dei casi un piano di azione, che
copre uno spettro annuale nel 78% dei casi. Il piano è rivisto su base
semestrale nel 63% dei casi, in relazione a novità normative che impongono
nuove priorità e all’esito dei controlli condotti
la funzione compliance dispone di un budget indipendente in misura
minoritaria nell’ambito del campione
70.0%
60.0%
59.1%
50.0%
46.2%
46.2%
40.0%
30.0%
22.7%
18.2%
20.0%
7.7%
10.0%
0.0%
No
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Si
Nazionali
Delle 11 società che
dispongono di un budget
di risorse indipendente, 8
dichiarano di poter
contare su una somma
inferiore ai 500.000 ,
solo una banca
internazionale gestisce
importi compresi tra
500.000 e un milione
(vuoto)
Internazionali
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2. I ruoli attribuiti alla funzione compliance
Obiettivo: comprendere l’efficacia della funzione compliance,
considerando le risorse (umane le persone) e tecniche
utilizzate (i sistemi informativi sviluppati in software, hardware e
reti di comunicazione), comprendere se sono adeguate ai
cambiamenti previsti e valutare il trend dei costi
2.1 Individuare il livello percepito delle competenze utilizzate;
2.2 Verificare l’allocazione dell’impegno delle persone tra
diversi compiti e su diversi contenuti;
2.3 Rilevare il grado ed il tipo di diffusione di supporti IT;
2.4 Segnalare i principali fattori di cambiamento attesi e
stimare le aspettative circa l’andamento dei relativi costi
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2.1 Il livello percepito delle competenze utilizzate
Il livello delle competenze delle persone attualmente impegnate nella funzione
compliance è riferito a diverse aree di conoscenze, di capacità e di
esperienze (0, competenze assenti – 10, competenza massima)
Grafico 17. Livello delle competenze disponibili nella funzione Compliance
a) Legali
b) Normativa di
Vigilanza
c) Audit
d) Organizzazione
e) Prodotti e
servizi di
investimento
f) Commerciali
g) Amministrative
h) Di business
i) Altre
(specificare)
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2.1 Il livello percepito delle competenze utilizzate
Le competenze maggiormente a disposizione sono relative a: normativa di
vigilanza (8,42) e a prodotti e servizi di investimento (7,68), seguite da
organizzazione, audit e competenze legali
La centralità delle spinte alla compliance più tradizionale (norme di origine
esterna) e i profili di interdipendenza tra compliance e funzioni tipicamente,
seppur in modo diverso, inerenti la conformità si confermano anche a livello di
competenze percepite
Le competenze riconducibili alle fasi più propriamente legate ai mercati di
sbocco (commerciali e di business) sono percepite minori
L’attività di compliance richiede competenze differenziate, in parte
complementari, necessarie a sostenere un impegno crescente nei prossimi
anni in relazione alle sfide poste dai cambiamenti della normativa e dalla
concorrenza a livello internazionale
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2.2 L’allocazione dell’impegno delle persone: compiti e contenuti
Grafico 21. L’allocazione dell’impegno delle persone ai compiti della funzione Compliance negli
intermediari internazionali e nazionali
10.00
9.00
8.00
7.00
6.00
Media
INTERNAZIONALI
5.00
Media NAZIONALI
4.00
Range
interquartili
3.00
2.00
1.00
0.00
a)
b)
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c)
d)
e)
f)
a) Monitoraggio
b) Reporting all’Alta
Direzione
c) Supporto di
informazioni/consulenz
a ad altre funzioni
d) Formazione
e) Implementare i
cambiamenti richiesti
dagli organi di controllo
f) Progetti speciali
g) Sviluppo
prodotti/business
h) Altro (specificare)
g)
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2.2 L’allocazione dell’impegno delle persone: compiti e contenuti
IF con operatività internazionale: maggiore l’impegno nelle attività di
supporto, di formazione, di partecipazione a progetti speciali
IF domestici: maggiore impegno in attività di monitoraggio, di reporting
all’alta direzione, di implementazione dei cambiamenti richiesti dagli organi di
controllo
Esperienza consolidata della funzione compliance negli intermediari
internazionali
maggiore allocazione di impegno nell’operare al servizio degli
altri organi della struttura, piuttosto che nel servire in prevalenza esigenze
delle autorità e del vertice aziendale
Impegno nell’attività di formazione superiore negli intermediari internazionali
approccio rivolto alla diffusione della cultura della compliance, in linea con
richieste delle Autorità di Vigilanza
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2.2 L’allocazione dell’impegno delle persone: compiti e contenuti
In termini di contenuti, le aree di impegno della funzione compliance risultano
influenzate dal tipo di operatività dell’intermediario
Grafico 21. L’allocazione dell’impegno delle persone alle aree (contenuti) della funzione Compliance nelle
banche e negli Altri Intermediari Finanziari
12.00
10.00
Media ALTRI IF
8.00
Media BANCHE
6.00
Range
interquartili
4.00
2.00
a) Trasparenza
b) Patti chiari
c) Privacy
d) Tutela del risparmio
e) Responsabilità di
antiriciclaggio
f) MiFID
g) Market Abuse
h) Altro (specificare)
0.00
a)
b)
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c)
d)
e)
f)
g)
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2.3 Il grado ed il tipo di diffusione di supporti IT
Poco più della metà del campione non utilizza applicativi dedicati, gli
IF ad operatività internazionale rispondono in modo affermativo per una
percentuale molto superiore a quelli domestici
Grafico 27. Il ricorso ad applicativi dedicati per la funzione Compliance negli intermediari
internazionali e nazionali
80.0%
75.0%
68.4%
70.0%
60.0%
50.0%
SI
NO
40.0%
31.6%
30.0%
25.0%
20.0%
10.0%
0.0%
Internazionali
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Nazionali
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2.4 I principali fattori di cambiamento attesi e le aspettative circa
l’andamento dei costi
Gli IF internazionali mostrano punteggi medi inferiori a quelli domestici, ad
eccezione sull’evoluzione della normativa europea, su cui si collocano allo
stesso livello degli IF domestici, a conferma da un lato della criticità
dell’impatto della normativa europea, dall’altro di alcuni aspetti evolutivi già
maturati
Grafico 38. Principali fattori di cambiamento della funzione Compliance:
intermediari internazionali e nazionali
12.00
10.00
8.00
Media
INTERNAZIONALI
Media NAZIONALI
6.00
Range
interquartili
4.00
2.00
0.00
a)
b)
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c)
d)
e)
f)
a) L’evoluzione della
normativa europea
b) L’evoluzione della
normativa domestica
c) Gli interventi del Comitato
di Basilea
d) La percezione di sanzioni
da parte di organi di controllo
e) I cambiamenti tecnologici
f) Best practices di settore
g) La volontà di migliorare la
qualità del servizio al cliente
h) Altro
g)
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2.4 I principali fattori di cambiamento attesi e le aspettative circa
l’andamento dei costi
Oltre la metà del campione 55% attende una crescita dei costi (forte 35%,
leggera 20%)
Le attese di crescita sono maggiormente presenti negli IF con operatività
internazionali (61%) rispetto a IF nazionali (50%), ciò nonostante (o forse
proprio perché) lo stato dell’arte della compliance appaia più avanzato negli IF
con operatività internazionale
(vuoto); 1;
8%
Internazionali
Nazionali
(vuoto); 3;
14%
a); 1;
8%
b); 7;
31%
e); 2;
15%
e); 5;
23%
d); 1;
8%
a) stabili
b) forte crescita
c) leggera crescita
d) forte diminuzione
e) leggera diminuzione
b); 5;
38%
c); 3;
23%
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d); 3;
14%
c); 4;
18%
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3. Metodologie di misurazione, di trasferimento e di
mitigazione del compliance risk
Obiettivo: affrontare problema definitorio (che cosa si intende
per compliance risk?) e verificare i diversi stadi di risk
management implementati nell’ambito dell’organizzazione
“Proteggere la reputazione del Gruppo e della Banca”
“To avoid any reputational risk”
“Our reputation is everything”
Stadi di risk management implementati:
3.1 La misurazione del rischio;
3.2 Il controllo e mitigazione;
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3. 1. La misurazione del rischio
Il processo di misurazione del rischio evidenzia lo stadio di start up attuale
degli intermediari
Gli intermediari non bancari mostrano uno stato di approfondimento delle
metriche di superiore, soprattutto in relazione alle variabili per la
stima della perdita attesa
Tabella 6 Fasi di misurazione del rischio di compliance (campione totale, intermediari
bancari e altri intermediari finanziari)
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3. 1. La misurazione del rischio
La componente degli IF che non hanno provveduto ad adottare alcun modello di
misurazione del rischio di compliance, né qualitativo né quantitativo è
maggioritaria (58%), questa ripartizione è ribaltata, se si ripartisce il
campione fra IF domestici e IF con operatività internazionale
Grafico 43. Adozione di modelli di misurazione del rischio Compliance negli intermediari
internazionali e nazionali
80,0%
70,0%
73,7%
66,7%
60,0%
50,0%
40,0%
33,3%
30,0%
SI
NO
26,3%
20,0%
10,0%
0,0%
Internazionali
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Nazionali
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26
3.2 La mitigazione del compliance risk
28 intermediari dichiarano di avere intrapreso alcuna attività di mitigazione
Le risposte affermative individuano i seguenti strumenti:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
codice di condotta;
carta dei principi;
codice di
comportamento;
controlli con riferimento
a market abuse e insider
trading dei dipendenti;
codice di autodisciplina;
protocollo di autonomia;
manuale di compliance
per ogni linea di business;
codice etico
Grafico 45. Adozione di un codice di condotta aziendale
No; 2;
6%
Si; 29;
94%
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3.2 La mitigazione del compliance risk
La distinzione dei codici di condotta per singola area è limitata: l’asset
management è la business line che presenta la maggior concentrazione di
codici ad hoc (25%), mentre il retail banking lo adotta solo nel 9,4%, il
confronto degli IF a prevalente operatività internazionale mostra una
maggiore sensibilità ai codici, con esclusione del retail banking
Tabella 8. Adozione del codice di condotta per business line (campione totale, intermediari
internazionali e nazionali)
in generale retail banking private banking asset management investment banking
TOTALE
Si
No
INTERNAZIONALI
Si
No
NAZIONALI
Si
No
altro
93,5%
6,5%
9,4%
90,6%
15,6%
84,4%
25,0%
75,0%
15,6%
84,4%
100,0%
0,0%
100,0%
0,0%
8,3%
91,7%
16,7%
83,3%
41,7%
58,3%
25,0%
75,0%
100,0%
0,0%
89,5%
10,5%
10,0%
90,0%
15,0%
85,0%
15,0%
85,0%
10,0%
90,0%
100,0%
0,0%
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4. Le modalità di interazione tra la funzione
compliance all’interno e all’esterno
Obiettivo: comprendere le modalità di interazione della funzione
compliance nell’ambito della struttura interna e con
l’esterno, data la natura della funzione compliance, volta a
prevenire e a gestire il rischio di non conformità rispetto
all’insieme delle “regole del gioco”, interne ed esterne, è di
estrema rilevanza la sua capacità di comunicare
1)
2)
3)
4)
Gli strumenti di comunicazione interna ed esterna
Il contributo della funzione compliance ai processi di
innovazione
Il raccordo tra la funzione compliance, il sistema dei valori
aziendali e il sistema incentivante
Il coinvolgimento della funzione compliance
nell’adeguamento alla direttiva MiFID
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4.1 Gli strumenti di comunicazione interna
12.00
10.00
8.00
Media
INTERNAZIONALI
Grafico 47. Strumenti di
comunicazione interna
negli IF internazionali e
nazionali
Media NAZIONALI
6.00
Range
interquartili
4.00
2.00
0.00
a)
b)
c)
d)
e)
f)
12.00
10.00
8.00
Media ALTRI IF
Media BANCHE
6.00
Range
interquartili
4.00
a) intranet e email;
b) riunioni;
c) interventi in corsi
di formazione;
d) corsi di
formazione dedicati;
e) codice interno;
f) circolari;
g) altro
Grafico 48. Strumenti di
comunicazione interna
nelle banche e negli
altri IF
2.00
0.00
a)
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b)
c)
d)
e)
f)
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30
4.1 Gli strumenti di comunicazione interna
Riunioni: mezzo di tipo personale e ricco, ad alto potenziale di scambio
comunicazionale, rivolto a numeri ristretti di persone, altamente costoso in
termini di tempo e di risorse
mezzo “esclusivo”, efficace quando i destinatari
del messaggio sono una parte ristretta parte della popolazione aziendale e si è in
fase di implementazione di progetti
Rete intranet e l’email: mezzi basati sull’utilizzo di tecnologia che consentono
la diffusione di una vasta gamma di informazioni, con minore potenziale di
ricchezza comunicazionale, ma meno costosi e capaci di raggiungere l’intera
popolazione aziendale
nel caso di messaggi che pervadono tutta l’azienda,
come il principio di conformità alle regole del gioco, è indispensabile l’utilizzo di
modalità di comunicazione capaci di raggiungere capillarmente tutti i destinatari
Operatività internazionale e presenza di attività differenti nell’ambito
dell’impresa banca (> complessità aziendale) aumentano la percezione
dell’importanza di un percorso formativo capace di trasmettere la cultura
della compliance, in un’ottica meno “esclusiva” rispetto alle riunioni, ma
altrettanto ricca in chiave comunicazionale
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4.2 Il contributo della funzione compliance ai processi di
innovazione
Il dialogo tra la compliance e le altre funzioni favorisce il diffondersi
della cultura della conformità e genera opportunità di
innovazione dal confronto tra ottiche differenti nascono soluzioni
che facilitano l’operatività nel rispetto delle regole del gioco
“in questa fase di recepimento e di applicazione della direttiva MiFID
si determinano per gli intermediari rischi e opportunità, la
corretta implementazione della normativa, quindi la compliance
alla stessa, può indurre positivi effetti ed innovazioni operative
e di business”
In questa visione si riconosce il 66% dei rispondenti,
prevalentemente di matrice domestica e con operatività
bancaria diversificata, con queste chiavi di lettura i consensi
salgono rispettivamente al 72,7% e al 76,2% dei rispondenti
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4.2 Il contributo della funzione compliance ai processi di
innovazione
80,0%
72,7%
70,0%
60,0%
53,8%
50,0%
No
Si
(vuoto)
40,0%
30,0%
30,8%
Grafico 53. Opportunità di
innovazione nell’area dei
servizi di investimento che
possono nascere dalla
funzione Compliance negli IF
internazionali e nazionali
18,2%
20,0%
15,4%
9,1%
10,0%
0,0%
Internazionali
Nazionali
Altri IF - Banche
80,0%
76,2%
70,0%
60,0%
Grafico 54. Opportunità di
innovazione nell’area dei servizi
di investimento che possono
nascere dalla funzione
Compliance nelle banche e negli
altri IF
50,0%
50,0%
No
Si
(vuoto)
40,0%
30,0%
28,6%
21,4%
20,0%
14,3%
9,5%
10,0%
0,0%
Altri IF
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Banche
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33
4.3 Il raccordo tra la funzione compliance, il sistema dei valori
aziendali e il sistema incentivante
ll rispetto delle regole del gioco rientra tra i valori essenziali all’esistenza dell’IF
La compliance alla regole è nel DNA degli IF soggetti a
regolamentazione in quanto abilitati ad operare nei confronti di
risparmiatori che contribuiscono con il loro processo di accumulo e le
successive scelte di investimento allo sviluppo del sistema economico
Raccordo nell’ambito del sistema dei valori aziendali e
presenza in azienda di meccanismi operativi o di
processi che collegano il principio di conformità alle
regole esterne ed interne con il sistema incentivante
L’indagine rileva la presenza o l’assenza di tali raccordi e propone le seguenti combinazioni:
assenza di raccordo sia con sistema di valori, sia sistema incentivante (no; no);
presenza di raccordo con sistema di valori, assenza di raccordo con sistema incentivante (sì; no);
assenza di raccordo con sistema di valori, presenza di raccordo con sistema incentivante (no; sì);
presenza di raccordo sia con sistema di valori, sia con sistema incentivante (sì; sì).
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34
4.3 Il raccordo tra la funzione compliance, il sistema dei valori
aziendali e il sistema incentivante
Grafico 55. Raccordo Funzione Compliance – Sistema dei valori – Sistema incentivante
11
10
9
8
7
6
5
4
3
2
1
0
No;No
Si;No
No;Si
Nazionali
Si;Si
(vuoto)
Internazionali
situazione “virtuosa” di presenza di raccordo ad entrambi i livelli di sistema di valori
e di sistema incentivante per 7 realtà su 35 indagate e prevalentemente con
operatività internazionale
assenza di entrambi i legami rilevata per 10 IF con operatività domestica
in 9 IF raccordo solo a livello di sistema di valori, ma non di sistema incentivante
in 3 realtà la situazione è opposta, raccordo solo a livello di sistema incentivante
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35
4.4 Il coinvolgimento della funzione compliance nell’adeguamento
alla direttiva MiFID
Grafico 56. Livello di coinvolgimento della funzione Compliance nei processi di adeguamento a MiFID
Totale
100.0%
90.0%
80.0%
70.0%
70.0%
70.0%
63.3%
60.0%
SI
NO
50.0%
36.7%
40.0%
30.0%
30.0%
30.0%
20.0%
10.0%
3.3%
0.0%
propulsore
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consulente
attuatore
altro
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36
4.4 Il coinvolgimento della funzione compliance nell’adeguamento
alla direttiva MiFID
I risultati riflettono la netta interpretazione del ruolo in chiave propulsiva e
consulenziale della funzione compliance, meno in fase di attuazione
La spinta propulsiva della funzione compliance è presente in modo
particolare nella funzione compliance delle realtà con operatività
internazionale, in quelle con operatività domestica è privilegiato
l’approccio consulenziale interno
curva di apprendimento delle
potenzialità intrinseche al ruolo della funzione compliance ancora da
percorrere da parte di alcune delle realtà domestiche
Il ruolo maggiormente attivo della funzione compliance degli IF
internazionali emerge nel quadro di risposte che rileva l’importanza
assegnata al coinvolgimento della funzione compliance in differenti e
specifici processi in fase di attuazione della direttiva MiFID
La sottostima di importanza del proprio ruolo da parte delle realtà a
prevalente operatività domestica è trasversale su tutti i processi
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4.4 Il coinvolgimento della funzione compliance nell’adeguamento
alla direttiva MiFID
a)
Grafico 60. Ruolo della funzione Compliance nell’ambito della fase di
attuazione della MiFID negli intermediari internazionali e nazionali
b)
12.00
c)
d)
10.00
e)
8.00
f)
Media
INTERNAZIONALI
Media NAZIONALI
g)
Range
interquartili
h)
6.00
4.00
i)
j)
2.00
0.00
a)
b)
c)
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d)
e)
f)
g)
h)
i)
j)
k)
processi di customer
profiling;
test di suitability e
appropriateness;
execution policy;
monitoraggio
dell'
execution policy;
monitoraggio della best
execution;
approfondimenti con le
funzioni di trading;
approfondimenti con le
funzioni commerciali
per la comunicazione ai
Clienti;
revisione periodica delle
execution policy;
reporting MiFID;
riferimento per gli
organi di vigilanza negli
approfondimenti MiFID;
altro
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38
Evidenze dalla ricerca
Il telaio c’è, il motore?
La macrostruttura organizzativa della Funzione Compliance è disegnata
in modo tale da interfacciarsi con i vertici della realtà aziendale
la microstruttura presenta ad oggi alcune criticità con elevato impatto sul
potere effettivo:
Autonomia gestionale limitata
Strumenti di misurazione quantitativa del rischio di compliance e di
mitigazione del rischio utilizzati da una minoranza del campione
Raccordo debole con sistema di valori e sistema incentivante
Sottostima diffusa del ruolo in fase di attuazione MiFID da parte degli
operatori con prevalente operatività domestica
IF con operatività internazionale minori criticità rispetto a IF con operatività
domestica
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39
$
%
Il gruppo di lavoro ringrazia tutti coloro cha hanno contribuito
alla realizzazione della ricerca
La significatività dei dati disponibili rendono la continuità
della ricerca un obiettivo da perseguire nei prossimi anni per
mettere a disposizione degli operatori uno strumento di
periodica osservazione
Gruppo di lavoro:
Giampaolo Gabbi [email protected]
Paola Musile Tanzi [email protected]
Maurizio Poli [email protected]
Daniele Previati [email protected]
Paola Schwizer [email protected]
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SDA Bocconi Business School
Divisione Ricerche Claudio Demattè
Via Bocconi, 8 – 20136 Milano
Tel. 00.39.5836.
Fax.
Email: [email protected]
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