Il nuovo modello della Direzione Crediti, sopra sommariamente
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Il nuovo modello della Direzione Crediti, sopra sommariamente
Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini TITOLO Policy di strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini ABSTRACT Descrive le policy della banca per l’esecuzione e trasmissione degli ordini di acquisto e vendita di strumenti finanziari DATA AGGIORNAMENTO 21 Dicembre 2010 DATA APPLICAZIONE 17 Febbraio 2011 VERSIONI PRECEDENTI Sostituisce versione del 19 Novembre 2009 VARIAZIONI DI RILIEVO Adeguamento alla strategia di esecuzione degli ordini di Iccrea Banca del 15/11/2011 STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 2/33 Sommario SOMMARIO ............................................................................................................................................ 3 PREMESSA ............................................................................................................................................... 5 DOCUMENTO RELATIVO ALLA STRATEGIA DI ESECUZIONE E DI TRASMISSIONE DI EMIL BANCA ............ 6 L’ARTICOLAZIONE DEL DOCUMENTO ..................................................................................................... 7 LE MODALITÀ DI COMUNICAZIONE ALLA CLIENTELA DELLA STRATEGIA DI ESECUZIONE E DI TRASMISSIONE DEGLI ORDINI ................................................................................................................ 8 RELAZIONI DELLA STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE CON ALTRE STRATEGIE ADOTTATE DAL EMIL BANCA. ........................................................................................................................................... 9 REVISIONE PERIODICA DELLE STRATEGIE.............................................................................................................. 9 LE LINEE – GUIDA PER L’ESECUZIONE DEGLI ORDINI .............................................................................................. 9 I FATTORI DI ESECUZIONE E LE SEDI DI ESECUZIONE ............................................................................ 11 FATTORI RILEVANTI PER LA BEST EXECUTION ...................................................................................................... 11 LE SEDI DI ESECUZIONE ................................................................................................................................. 11 STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI ................................................................ 12 LA RICEZIONE E LA TRASMISSIONE DI ORDINI ..................................................................................................... 12 TITOLI AZIONARI E RELATIVI DIRITTI DI OPZIONE, COVERED WARRANTS, CERTIFICATES, OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI,OBBLIGAZIONI CUM WARRANT ED ETF NEGOZIATI UNICAMENTE O PREVALENTEMENTE SU MERCATI REGOLAMENTATI ITALIANI GESTITI DA BORSA ITALIANA S.P.A............................................................................... 15 I fattori di esecuzione ........................................................................................................................... 15 TITOLI AZIONARI E RELATIVI DIRITTI DI OPZIONE, COVERED WARRANTS, CERTIFICATES, OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI,OBBLIGAZIONI CUM WARRANT ED ETF NEGOZIATI UNICAMENTE O PREVALENTEMENTE SU MERCATI REGOLAMENTATI NON NAZIONALI (ESTERO UE ED EXTRA UE) ........................................................................ 16 I fattori di esecuzione ........................................................................................................................... 16 TITOLI DI STATO ED OBBLIGAZIONI NEGOZIATI UNICAMENTE (O PREVALENTEMENTE) SU UNO TRA: ............................ 17 IL MERCATO REGOLAMENTATO ITALIANO GESTITO DA BORSA ITALIANA SPA .................................................... 17 IL SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE GESTITO DA HI-MTF SIM SPA ................................................ 17 IL SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE GESTITO DA EUROTLX SIM SPA ............................................. 17 TITOLI DI STATO ED OBBLIGAZIONI NEGOZIATI SIA SUI MERCATI REGOLAMENTATI ITALIANI GESTITI DA BORSA ITALIANA SPA CHE SUI SISTEMI MULTILATERALI DI NEGOZIAZIONE DI NEGOZIAZIONE GESTITI DA HI-MTF SPA E DA EUROTLX SIM SPA17 TITOLI DI STATO ,OBBLIGAZIONI E CERTIFICATES NON NEGOZIATI SU MERCATI REGOLAMENTATI ITALIANI E/O SU SITEMI MULTILATERALI DI NEGOZIAZIONE RAGGIUNTI DA ICCREA BANCA E PER I QUALI L’ISTITUTO ASSICURA LA CONDIZIONE DI LIQUIDITÀ ................................................................................................................................................... 18 TITOLI DI STATO ,OBBLIGAZIONI E CERTIFICATES NON NEGOZIATI SUI MERCATI REGOLAMENTATI ITALIANI E/O SU SISTEMI MULTILATERALI DI NEGOZIAZIONE RAGGIUNTI DA ICCREA BANCA E PER I QUALI L’ISTITUTO NON ASSICURA LA CONDIZIONE DI LIQUIDITÀ.................................................................................................................................................... 20 DERIVATI NON QUOTATI ............................................................................................................................... 21 I fattori di esecuzione ........................................................................................................................... 21 LA NEGOZIAZIONE IN CONTO PROPRIO DELLA BANCA ........................................................................................ 21 OBBLIGAZIONI EMESSE DALLA BANCA DI CREDITO COOPERATIVO ........................................................................ 23 I fattori di esecuzione e la sede di esecuzione ...................................................................................... 23 Descrizione del sistema di pricing delle obbligazioni emesse dalla Banca: .......................................... 23 OBBLIGAZIONI NON QUOTATE (O QUOTATE SUI MERCATI COMUNITARI ILLIQUIDI) PER LE QUALI IL NEGOZIATORE DI RIFERIMENTO ICCREA BANCA NON NEGOZI IN CONTO PROPRIO E/O TRAMITE MTF ............................................. 24 NEGOZIAZIONE IN CONTO PROPRIO ........................................................................................................ 24 I fattori di esecuzione ........................................................................................................................... 24 STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 3/33 Scelta delle sedi di esecuzione ............................................................................................................. 25 Negoziazione in conto terzi ................................................................................................................. 25 PRONTI CONTRO TERMINE NON NEGOZIATI SU MERCATI REGOLAMENTATI ............................................................. 25 I fattori di esecuzione, la formazione del prezzo, le sedi di esecuzione ................................................ 26 MODALITÀ OPERATIVA DI ESECUZIONE DELLE DISPOSIZIONI .............................................................. 27 REVISIONE DELLE STRATEGIE ........................................................................................................................... 28 Costi e commissioni applicati da Emil Banca ........................................................................................ 29 ALLEGATI .............................................................................................................................................. 30 SINTESI STRATEGIA DA FAR FIRMARE AL CLIENTE .................................................................................................. 30 STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 4/33 Premessa Fra le novità più significative introdotte nel nostro Paese della Direttiva MiFID, a far data dal 1° novembre 2007, è da rimarcare l’abolizione dell’obbligo, per gli intermediari, di negoziare sui mercati regolamentati (c.d. principio della “concentrazione degli scambi”). Gli ordini di acquisto e di vendita, quindi, potranno essere eseguiti non solo sui mercati regolamentati ma anche in “nuove sedi ”, quali i sistemi multilaterali di negoziazione (definiti dalla Direttiva multilateral trading facilities – nel prosieguo del documento: MTF) e direttamente, a certe precise condizioni di frequenza ed operatività, dagli stessi intermediari in contropartita diretta (in tal caso, nel prosieguo del documento, si fa riferimento alla figura degli “internalizzatori sistematici ”). E’ evidente che, in questo nuovo contesto, potrà crearsi una maggiore competitività, a favore degli investitori, con incremento dell’efficienza degli scambi e con la contrazione dei costi di negoziazione. Quanto sinteticamente esposto, comporta nuovi obblighi per la Banca; in primo luogo, essa sarà tenuta: Alla valutazione e al confronto fra le “sedi di esecuzione ”, al fine di poter indirizzare gli ordini provenienti dalla clientela verso quella che assicuri alla stessa il miglior risultato possibile (principio delle “condizioni più favorevoli ”, nel prosieguo del documento: best execution:riferimento normativo art.45 del Regolamento Consob 16190/2007). Per il concreto rispetto di tale principio, la Banca deve definire, ed attuare, una strategia di esecuzione ed una strategia di trasmissione degli ordini del cliente. Si precisa che la disciplina di best execution non si riferisce solo al servizio di esecuzione di ordini per conto della clientela ed alla negoziazione in conto proprio ma anche, sia pure con alcune distinzioni, al servizio di ricezione e trasmissione ordini. La normativa non detta una disciplina specifica della best execution per il servizio di collocamento; la Banca si impegna comunque, nel fornire tale servizio, al rispetto del principio di chiarezza e di correttezza nei confronti del proprio cliente. STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 5/33 Documento relativo alla strategia di esecuzione e di trasmissione di Emil Banca Il presente documento, descrive, riguardo a ciascuna tipologia di servizio di investimento prestato e di strumento finanziario trattato: La strategia di esecuzione (di seguito, nel documento: execution policy), che la Banca adotterà nel servizio di esecuzione degli ordini dei clienti e nel servizio di negoziazione in conto proprio, al fine di garantire, il rispetto della best execution Riferimento normativo: articoli 46 del Regolamento CONSOB 16190/2007 � La strategia di trasmissione (di seguito, nel documento transmission policy), che la Banca adotterà nel servizio di ricezione e trasmissione ordini. Riferimento normativo: articoli 48 del Regolamento CONSOB 16190/2007 � Le modalità di monitoraggio e di revisione cui la Banca sottoporrà le proprie strategia di esecuzione e di trasmissione degli ordini Riferimento normativo: articoli 47 e 48 del Regolamento CONSOB 16190/2007 STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 6/33 L’articolazione del documento In primo luogo, si descrivono i fattori di esecuzione e le sedi di esecuzione che la Banca ha preso in considerazione per raggiungere il miglior risultato per il cliente; si procede, poi, con la descrizione della condotta della Banca in relazione alle modalità di esecuzione e trasmissione degli ordini. Qualora lo strumento finanziario sia negoziato direttamente dalla Banca (strategia di execution policy), per ciascuna tipologia trattata, sarà indicato: L’elenco dei fattori di esecuzione (secondo l’ordine di importanza attribuito dalla Banca, che determinano la scelta dell’esecuzione per ottenere il miglior risultato possibile L’elenco delle sedi di esecuzione selezionate per ciascuno strumento finanziario I criteri di scelta delle sedi di esecuzione (o la decisione di non avvalersi di sedi di esecuzione “alternative” L’indicazione dettagliata dei costi e delle commissioni che verranno applicate dalle controparti L’elenco dei fattori di esecuzione (secondo l’ordine di importanza attribuito dalla Banca, che determinano la scelta del broker (negoziatore) per ottenere il miglior risultato possibile L’elenco dei negoziatori (broker) selezionati per ciascuno strumento finanziario I criteri di scelta dei negoziatori (broker) L’indicazione dettagliata dei costi e delle commissioni che verranno applicate Per quanto concerne la fase di monitoraggio e revisione periodica delle strategie contenute nel presente documento, saranno evidenziate: Le modalità e gli strumenti attraverso i quali la Banca monitora il rispetto della best execution La periodicità e le modalità con cui la Banca riesamina la propria execution policy Le modalità con cui vengono gestite le richieste della clientela, che richiedono la dimostrazione della best execution. STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 7/33 Le modalità di comunicazione alla clientela della strategia di esecuzione e di trasmissione degli ordini Le informazioni principali sulla execution policy che la Banca adotta devono essere comunicate al cliente (articolo 46, comma 1, lettera a Reg. 16190/2007). Tali informazioni, ai sensi del successivo comma 3, da comunicare su supporto durevole sono: l’indicazione dell’importanza attribuita dalla Banca ai fattori di esecuzione l’ elenco delle sedi di esecuzione sulle quali la Banca fa motivato affidamento per adempiere all’obbligo di adottare tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile per l’esecuzione degli ordini dei clienti Un chiaro avviso che eventuali istruzioni specifiche del cliente possono pregiudicare le misure previste nella execution policy limitatamente agli elementi oggetto di dette istruzioni Le informazioni vanno fornite al cliente prima della prestazione dei servizi di investimento, quindi devono essere consegnate all ’atto della stipula/ rinnovo del contratto quadro che regola la prestazione di servizi di investimento. La Banca è tenuta a raccogliere il consenso preliminare del cliente alla propria execution policy. Analogo trattamento deve essere riservato anche all’informativa che la Banca deve fornire al cliente sulla propria transmission policy, ai sensi dell’art.48, comma terzo, del Regolamento Intermediari. (A differenza di quanto previsto per la execution policy, non è previsto il consenso preliminare esplicito da parte del cliente, ciò nonostante, e per motivi di cautela, la Banca ha previsto – con la sottoscrizione della transmission policy – una forte “presa d’atto” da parte del cliente medesimo della citata informativa, atteso lo stretto legame operativo che lega le due strategie fra loro e, al contempo, con la speculare strategia del negoziatore/i-brokers di riferimento) STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 8/33 Relazioni della strategia di esecuzione e trasmissione con altre strategie adottate dal Emil Banca. Le strategie di cui al presente documento – integrando quanto già previsto dalle normative vigenti (sia di fonte interna sia di fonte esterna) e dai contratti di lavoro – costituiscono parte dei principi cui l’attività aziendale in tema di prestazione di servizi di in vestimento è informata. A tal fine, per assicurare la loro capillare diffusione presso tutti gli interessati, le strategie in questione vengono integrate nel regolamento aziendale e rese accessibili tramite Intranet.. Le predette strategie non possono essere lette e applicate disgiuntamente da altre (adottate e/o adottande) dalla Banca in tema di intermediazione finanziaria, quali: Quella sulla classificazione della clientela, approvata dal Consiglio d ’Amministrazione in data 16/12/2008 Quella sui conflitti di interesse Quella in tema di incentivi. Eventuali dubbi interpretativi sule predette strategie e sulla loro applicazione devono essere sottoposti alla valutazione della funzione di compliance, che fornirà, con le forme ritenute opportune, chiarimenti e istruzioni volte ad assicurare l’applicazione uniforme delle disposizioni nella quotidiana prestazione dei servizi finanziari. Revisione periodica delle strategie Il riesame delle strategie avverrà con periodicità annuale, o, comunque, al verificarsi di circostanze rilevanti tali da influire sulla capacità della Banca ad ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l’esecuzione degli ordini dei clienti, utilizzando le sedi di esecuzione incluse nella strategia di execution policy, o tali da influire sulla capacità della Banca di continuare ad ottenere il miglior risultato possibile per i propri clienti, per quanto attiene la transmission policy. Le linee – guida per l’esecuzione degli ordini Si premette che la disciplina della best execution, nel suo complesso, si applica ai clienti al dettaglio e ai clienti professionali; non si applica alle controparti qualificate, ad eccezione dei casi in cui le stesse richiedano un livello maggiore di protezione. La Banca ha provveduto ad individuare, in via preventiva, i broker o negoziatori ai quali trasmettere gli ordini per l’esecuzione, nonché il portafoglio di proprietà che, in caso di negoziazione in conto proprio, ovvero tramite MTF, consente il raggiungimento del miglior risultato possibile per la propria clientela. Alcuni ordini possono essere eseguiti fuori dai mercati regolamentati o dagli MTF, quindi, in contropartita diretta con il cliente (le cosiddette operazioni over the counter, nel seguito del documento. Operazioni OTC). In tal caso, la Banca si impegna ad eseguire tali modalità di ordini, raccogliendo il consenso specifico del cliente interessato. STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 9/33 Ogni qual volta l’ordine del cliente sia accompagnato da istruzioni specifiche impartite dal cliente, la Banca opererà secondo tali istruzioni, anche in deroga alla propria execution policy. In caso di istruzioni specifiche (esempio: il cliente indica la sede di esecuzione su cui acquistare/vendere gli strumenti finanziari, la quantità, il prezzo): la Banca esegue l’ordine secondo tali istruzioni. In caso di istruzioni parziali (esempio: il cliente indica limiti di prezzo senza indicare la sede di esecuzione): la Banca esegue l’ordine per le istruzioni ricevute e applica la propria execution policy per la parte non specificata. Qualora le istruzioni fornite dal cliente (siano esse parziali o totali) non consentano alla Banca il rispetto della propria execution policy, è fatta salva la possibilità per la Banca di rifiutare l’esecuzione dell’ordine, salvo il caso di contrarie indicazioni della normativa comunitaria e nazionale. In caso di motivate ragioni tecniche, la Banca può derogare alla propria execution policy anche in assenza di specifiche istruzioni del cliente: ciò può accadere per ragioni di convenienza per il cliente medesimo. La scelta di una sede di esecuzione non presente nella propria execution policy potrebbe verificarsi nel caso in cui: Si verifichi una naturale sproporzione fra i tempi in cui significativamente evolvono le condizioni di mercato e quelli amministrativi necessari al conseguente mutamento della policy (con comunicazione delle nuove condizioni al cliente) In caso di momentanea interruzione dei meccanismi di esecuzione che rendano impossibile eseguire l’ordine sule sedi di esecuzione indicate nell ’execution policy La Banca, inoltre, nella prestazione dei servizi di investimento, esegue gli ordini della clientela privilegiando le sedi di esecuzione che garantiscono maggiore liquidità. STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 10/33 I fattori di esecuzione e le sedi di esecuzione Fattori rilevanti per la best execution Ai sensi della normativa vigente, ai fini del raggiungimento del miglior risultato possibile per il cliente, è da considerare la total consideration: (o corrispettivo totale): con tale termine si intende la combinazione del prezzo dello strumento finanziario e di tutti i costi sopportati dal cliente e direttamente connessi all’esecuzione dell’ordine, comprensivi delle commissioni di negoziazione applicate dall’intermediario, quali: Costi di accesso e/o connessi alle sedi di esecuzione dell’ordine Costi di clearing e di settlement Costi che debbano essere corrisposti a terzi coinvolti nell’esecuzione degli ordini Oneri di natura fiscale Commissioni proprie della Banca. La Banca, per la clientela al dettaglio e professionale, ritiene che il fattore total consideration (corrispettivo totale) sia quello cui assegnare un maggior peso ai fini del raggiungimento del miglior risultato possibile. Una maggiore importanza può, comunque, essere attribuita ad altri fattori di esecuzione, qualora questi, a giudizio della Banca, risultino decisivi, ai fini del raggiungimento del miglior risultato possibile per il cliente. Tali fattori vengono così sintetizzati: Velocità di esecuzione Probabilità di esecuzione Probabilità di regolamento Dimensione dell’ordine Natura dell’ordine Le sedi di esecuzione Sono definite dall’articolo 2, comma 1, lettera e) del Regolamento 16190/2007; La Banca, quando negozia in conto proprio, non rientra fra le sedi di esecuzione normativamente considerate. Nel prosieguo del documento, si utilizzerà comunque – per tali negoziazioni – la locuzione “sedi di esecuzione” per maggiore chiarezza di esposizione. STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 11/33 Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini Nella presente sezione, si dedica un apposito paragrafo per ciascuna tipologia di servizio d’investimento prestato (ricezione e trasmissione ordini, esecuzione degli ordini per conto dei clienti, negoziazione in conto proprio) e per categorie di strumenti finanziari trattati dalla Banca, suddivise, a loro volta, in sotto – categorie, che – in via generale – corrispondono al mercato di quotazione/scambio dello strumento finanziario medesimo. Per ciascun servizio di investimento, sono dettagliati: L’elenco dei fattori di esecuzione, secondo l’ordine d’importanza ad essi attribuito dalla Banca L’elenco delle sedi di esecuzione/dei broker selezionati per ciascuno strumento finanziario I criteri di selezione delle sedi di esecuzione /broker selezionati dalla Banca (ovvero la decisione della medesima di non avvalersi di sedi e/o negoziatori alternativi) La Banca ha deciso di assegnare a tutti i clienti, nella scelta dei fattori di esecuzione, il trattamento riservato ai clienti al dettaglio, caratterizzato da un maggior livello di tutela La ricezione e la trasmissione di ordini La Banca riceve e trasmette gli ordini per i quali la stessa non prevede la negoziazione in conto proprio (in contropartita diretta); il raggiungimento del miglior risultato possibile per il cliente viene garantito tramite accesso alle sedi di esecuzione mediante negoziatori/broker, selezionati dalla Banca. Gli ordini sono raccolti principalmente tramite le filiali, in forma cartacea (e trasmessi in forma elettronica), oppure telefonicamente tramite registrazione- su nastro magnetico ed altro supporto equivalente - della disposizione telefonica, oppure tramite applicazione di trading on line. Di seguito, si sintetizza, in uno schema grafico, l’operatività della Banca in tema di ricezione e trasmissione di ordini: STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 12/33 Per la scelta relativa alle sedi di esecuzione ed agli intermediari negoziatori , la Banca ha optato, in base alle motivazioni di seguito elencate, per singolo strumento finanziario e per sede di esecuzione, per un negoziatore unico. Con delibera del C.d.A del 16/12/2008 , confermata in sede di revisione periodica delle strategie, il negoziatore unico è stato identificato in ICCREA BANCA SPA. La scelta del negoziatore ICCREA BANCA quale negoziatore unico è stata effettuata in base ai seguenti criteri di selezione, che la Banca ha adottato al fine di garantire il miglior risultato possibile: Garanzia per i clienti della Banca di un’offerta continuativa delle migliori condizioni possibili, in quanto ICCREA BANCA, anche in virtù del suo rapporto continuativo con la Banca, può garantire la propria offerta di servizi di investimento in maniera tempestiva ed efficace Garanzia di costi competitivi, in quanto ICCREA BANCA può convogliare e gestire presso di sé i flussi provenienti da tutto il sistema d’offerta del Credito Cooperativo Garanzia di integrazione dei sistemi informatici di ICCREA BANCA con quelli della Banca STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 13/33 Gestione integrata di tutte le complesse fasi del processo di negoziazione degli strumenti Assenza del rischio di “dumping strumentale”, in quanto ICCREA BANCA, quale “banca di banche” si esimerà dal competere con la BCC nel medesimo bacino di utenza. Infine, la scelta del negoziatore unico per la medesima categoria di strumenti finanziari esime la Banca di Cooperativo dall’assumere la figura di “raccoglitore attivo di ordini”, che comporterebbe – al fine di individuare, in quello specifico momento, il negoziatore “migliore” – la dotazione di una struttura organizzativa e investimenti informatici per indirizzare “al meglio” gli ordini (c.d sistema di smart order routing systems), non compatibili, anche sotto il profilo degli investimenti economici relativi, con le dimensioni e l’attività della Banca. Il documento contenente la “strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini su strumenti finanziari di Iccrea Banca SpA, nella sua ultima versione, è stato approvato dal CdA della Banca e costituisce parte integrante delle presenti strategie di Emil Banca in materia di esecuzione e trasmissione degli ordini. Ogni variazione nelle scelte riportate nei due documenti sarà preventivamente sottoposta all’approvazione del CdA e verrà di seguito pubblicata secondo le modalità proprie della presente informativa. L’ultimo aggiornamento della “strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini su strumenti finanziari” di Iccrea Banca SpA ha decorrenza 15 Novembre 2010.”: le modifiche apportate sono state approvate dal C.d.A. di Emil Banca e inserite nella policy della Banca in data 21 dicembre 2010. Al documento “strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini su strumenti finanziari” di Iccrea Banca si rimanda, oltre che per una descrizione dettagliata dei fattori di esecuzione, delle sedi di esecuzione e dei criteri di gestione degli ordini, in modo in particolare per: - - condizioni economiche proposte da Iccrea Banca SpA per il proprio servizi di intermediazione (che includono anche commissioni e spese applicate dai gestori e dai depositari per le diverse sedi di esecuzione); broker utilizzati sui mercati esteri. Si riporta di seguito una sintesi delle strategie per strumento finanziario/sede di esecuzione tratte dal citato documento di Iccrea Banca. STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 14/33 Titoli azionari e relativi diritti di opzione, covered warrants, certificates, obbligazioni convertibili,obbligazioni cum warrant ed ETF negoziati unicamente o prevalentemente su mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.A. La Banca, per il tramite del negoziatore ICCREA BANCA SPA in conformità alla strategia di esecuzione da quest ’ultimo indicata e alla quale la Banca ha dato il proprio assenso con delibera del C.d.A. in data 21 dicembre 2010, in grado di accedere a tali mercati, eseguirà gli ordini di specie esclusivamente sui mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (MTA, SeDEX,TAH, ETFplus, MIV). Il negoziatore ICCREA BANCA indirizzerà gli ordini per gli strumenti di specie, come indicato in premessa, sui mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. La Banca, mediante il consenso dato alla strategia di esecuzione del negoziatore ICCREA BANCA, concorda con tale scelta, in quanto, per il grado di efficienza e di liquidità raggiunto, Borsa Italiana S.p.A, almeno nella prima fase di attuazione della Direttiva, continuerà a rappresentare la principale sede di esecuzione per gli strumenti considerati. I fattori di esecuzione Nello specifico Iccrea Banca utilizza i seguenti fattori di esecuzione, presenti nella sua execution policy, sulla base dei quali vengono eseguiti gli ordini della clientela: Tabella Modalità di esecuzione Fattori di Esecuzione Broker Sedi di Esecuzione Prezzo dello - strumento finanziario + Costi di esecuzione Mercato telematico azionario (MTA) e regolamento Velocità di - esecuzione Iccrea Banca S.p.A. Probabilità - di esecuzione SeDex Mercato After hours: TAH Mercato MIV Probabilità - di regolamento Dimensione - dell’ordine Natura dell’ordine STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI ETFplus 15/33 Titoli azionari e relativi diritti di opzione, covered warrants, certificates, obbligazioni convertibili,obbligazioni cum warrant ed ETF negoziati unicamente o prevalentemente su mercati regolamentati NON Nazionali (ESTERO UE ed Extra UE) Gli ordini su tali strumenti finanziari sono eseguiti “sui mercati di riferimento”; il negoziatore di riferimento ICCREA BANCA, cui perverranno gli ordini della banca, li trasmette a brokers terzi in grado di accedere direttamente, in relazione a ciascuno degli strumenti finanziari, al mercato regolamentato più significativo in termini di liquidità. I fattori di esecuzione Nello specifico Iccrea Banca utilizza i seguenti fattori di esecuzione, presenti nella sua execution policy, sulla base dei quali vengono eseguiti gli ordini della clientela: Tabella Fattori di esecuzione Fattori di Esecuzione Broker Sedi di Esecuzione Prezzo dello - strumento finanziario + Costi esecuzione e regolamento Velocità di - esecuzione Iccrea Banca S.p.A. Mercati regolamentati di riferimento Probabilità - di esecuzione Probabilità - di regolamento Dimensione - dell’ordine Natura dell’ordine - STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 16/33 Titoli di Stato ed obbligazioni negoziati unicamente (o prevalentemente) su uno tra: - il mercato regolamentato italiano gestito da Borsa Italiana Spa - il sistema multilaterale di negoziazione gestito da HI-MTF SIM Spa - il sistema multilaterale di negoziazione gestito da EUROTLX SIM Spa Tali ordini sono eseguiti sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana Spa o sui sistemi multilaterali di negoziazione gestiti da HI-MTF Sim Spa o da EuroTLX Sim Spa, di cui Iccrea Banca è aderente diretto. Nello specifico Iccrea Banca utilizza i seguenti fattori di esecuzione, presenti nella sua execution policy, sulla base dei quali vengono eseguiti gli ordini della clientela: Tabella Modalità di esecuzione Fattori di Esecuzione Broker Sedi di Esecuzione - Probabilità - di esecuzione Iccrea Banca S.p.A. Mercato Telematico delle obbligazioni HI – MTF EUROMOT EUROTLX Velocità di - esecuzione - - Titoli di Stato ed obbligazioni negoziati sia sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana Spa che sui STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 17/33 sistemi multilaterali di negoziazione di negoziazione gestiti da HI-MTF Spa e da EuroTLX Sim Spa Tali Ordini sono eseguiti alternativamente sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana Spa o sui sistemi multilaterali di negoziazione gestiti da Hi-MTF Spa Sim e da EuroTLX Sim Spa, di cui Iccrea Banca è aderente diretto secondo i fattori di esecuzione di sotto riepilogati: Fattori di Esecuzione Prezzo dello strumento finanziario + Costi di esecuzione e regolamento Broker Iccrea Banca Spa Sedi di Esecuzione MOT EUROMOT HI-MTF Dimensione dell’ordine EUROTLX Informazioni relative al mercato HI-MTF sono disponibili sul sito : www.himtf.com Informazioni relative al mercato EUROTLX sono disponibili sul sito: www.eurotlx.com Iccrea Banca Spa detiene una partecipazione del capitale sociale della società Hi-MTF Sim Spa pari al 20%e , nel contesto di tale mercato, assolve anche al ruolo di market maker. Gli ordini relativi agli strumenti finanziari in esame sono gestiti da Iccrea Banca attraverso un applicativo che assicura un instradamento dinamico degli ordini tra le offerte presenti su ciascuna potenziale Sede, tenuto conto della gerarchia dei fattori di esecuzione sopra descritta. Titoli di Stato ,Obbligazioni e Certificates NON negoziati su mercati regolamentati italiani e/o su sitemi multilaterali di negoziazione raggiunti da Iccrea Banca e per i quali l’Istituto assicura la condizione di liquidità Per tali strumenti finanziari, la Banca esegue gli ordini tramite l’invio al negoziatore unico ICCREA Banca che esegue le operazioni in conto proprio. Nello specifico Iccrea Banca utilizza i seguenti fattori di esecuzione, presenti nella sua execution policy, sulla base dei quali vengono eseguiti gli ordini della clientela: Tabella Modalità di esecuzione Fattori di Esecuzione Broker Sedi di Esecuzione STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 18/33 - Iccrea Banca S.p.A. Iccrea Banca conto proprio Probabilità - di esecuzione Velocità di - esecuzione Dimensione - dell’ordine Gli strumenti finanziari di cui alla presente sezione sono connotati dalla condizione di liquidità che l’Istituto Centrale, pur non configurandosi quale internalizzatore sistematico, intende assicurare attraverso apposite e formalizzate regole interne per la negoziazione. Tali regole individuano procedure e modalità di negoziazione idonee ad assicurare il pronto smobilizzo degli strumenti finanziari (di norma entro 3 gg lavoratori dalla data dell’ordine) a condizione di prezzo significative. Gli strumenti finanziari in analisi sono selezionati tra titoli di stato e obbligazioni non negoziati su mercati regolamentati e/o su sistemi multilaterali di negoziazione raggiunti da Iccrea Banca, per i quali è disponibile un modello valutativo in uso presso l’Istituto Centrale. L’elenco degli strumenti finanziari è reso disponibile sul sito internet www.iccreabanca.it Tale elenco viene modificato e/o integrato con periodicità almeno annuale mediante apposita comunicazione di ammissione o revoca, resa disponibile tramite il citato canale informativo, con un preavviso di almeno 15 giorni di calendario antecedenti l’introduzione o l’esclusione dello strumento finanziario del citato Elenco. Iccrea Banca si riserva la facoltà di sospendere in ogni momento le negoziazioni su ciascuno dei titoli presenti nel paniere, dandone opportuna e repentina comunicazione sul sito internet, al ricorrere di circostanze rilevanti, tali da rendere incerta la determinazione del prezzo di negoziazione ovvero al sussistere di condizioni di mercato tali da influire in modo rilevante sull’ordinato e corretto svolgimento delle negoziazioni. L’individuazione del conto proprio di Iccrea Banca è riconducibile alla mancata quotazione dello strumento finanziario su mercati regolamentati e/o su sistemi multilaterali di negoziazione raggiunti da Iccrea Banca ovvero su un mercato regolamentato che assicuri la necessaria liquidità. Le condizioni di prezzo applicate dall’Istituto alle operazioni concluse su tale Sede sono determinate primariamente in base alla metodologia mark to market o, laddove non applicabile, attraverso la metodologia mark to model.Nella metodologia “mark to market” il prezzo della proposta di negoziazione in acquisto e/o vendita viene determinato in base alle condizioni di mercato prevalenti, individuate sui principali circuiti over the counter o tramite le quotazioni offerte da altri market maker, sulle principali sedi di negoziazione riservate ai soli operatori istituzionali. La valutazione è aumentata di uno spread/mark up fissato nelle regole interne per la negoziazione adottate da Iccrea Banca e determinato in ragione dello strumento finanziario oggetto della negoziazione ovvero della peculiarità dello stesso quali, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il rischio di credito, il rischio di liquidità nonchè l’ammontare totale dell’emissione, il rating dell’emittente,la profondità dell’eventuale mercato riferibile allo strumento, la scadenza, il paese di emissione e il settore di appartenenza. Nella metodologia “mark to model”, invece, il prezzo della proposta di negoziazione in acquisto e/o vendita viene determinato in ragione di un modello di pricing coerente con il grado di complessità dello strumento finanziario oggetto della valutazione e di ampio riscontro ed uso tra i principali operatori di mercato.A titolo meramnete indicativo e non esaustivo il modello di valutazione tiene conto della tipologia dello strumento finanziario (senior e/o subordianto,plain vanilla e/o strutturato) della struttura del playoff, del rating dell’emittente ed eventuali ulteriori informazioni e/o elementi riferite all’emittente, al paese di emissione o al settore geografico e/o merceologico di appartenenza dello strumento. Per ogni tipologia di strumento finanziario, Iccrea Banca individua, preventivamente, il modello valutativo e i relativi paramentri di mercato. STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 19/33 Tale valutazione è aumentata di uno spread/mark up fissato nelle regole interne per la negoziazione adottate da Iccrea Banca e determinato in ragione dello strumento finanziario oggetto della negoziazione ovvero delle peculiarità dello stesso quali, a titolo meramente indicativo e non esaustivo,il rischio di credito, il rischio di liquidità nonchè l’ammontare totale dell’emissione, il rating dell’emittente,la profondità dell’eventuale mercato riferibile allo strumento, la scadenza, il paese di emissione e il settore di appartenenza. Titoli di Stato ,Obbligazioni e Certificates NON negoziati sui mercati regolamentati italiani e/o su sistemi multilaterali di negoziazione raggiunti da Iccrea Banca e per i quali l’istituto non assicura la condizione di liquidità Per tali strumenti finanziari, la Banca esegue gli ordini tramite l’invio al negoziatore unico ICCREA Banca che esegue le operazioni in conto proprio. Nello specifico Iccrea Banca utilizza i seguenti fattori di esecuzione, presenti nella sua execution policy, sulla base dei quali vengono eseguiti gli ordini della clientela: Tabella Modalità di esecuzione Fattori di Esecuzione Broker Sedi di Esecuzione - - Iccrea Banca S.p.A. Iccrea Banca conto proprio Probabilità - di esecuzione Dimensione - dell’ordine Gli strumenti finanziari di cui alla presente sezione non sono connotati dalla condizione di liquidità a fronte della quale poter assicurare il pronto smobilizzo degli strumenti finanziari (di norma entro 3 gg lavorativi dalla data dell’ordine). L’individuazione del conto proprio di Iccrea Banca è riconducibile alla mancata quotazione dello strumento finanziario su mercati regolamentati e/o su sistemi multilaterali di negoziazione raggiunti da Iccrea Banca ovvero su un mercato regolamentato che assicuri la necessaria liquidità. STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 20/33 Le condizioni di prezzo applicate dall’Istituto Centrale alle operazioni concluse su tale Sede sono determinate in base alle condizioni di mercato prevalenti, individuate sui principali circuiti over the counter (OTC) o tramite le quotazioni offerte da altri market maker, sulle principali sedi di negoziazione riservate ai soli operatori istituzionali ovvero sulla base di modelli di valutazione elaborati da strutture autonome e distinte dalla struttura che tramita gli ordini. Con riguardo ai modelli interni di valutazione , si rappresenta che essi consentono di determinare il fair value dello strumento finanziariotenendo conto delle caratteristiche dello stesso,intese come tipologia di titolo, rating dell’emittente ed eventuali ulteriori informazioni acquisite dal mercato in merito all’emittente, al titolo ovvero al settore di appartenenza dell’emittente. Tale valutazione è aumentata di uno spread/mark up determinato da Iccrea Banca in ragione dello strumento finanziario oggetto della negoziazione e delle peculiarità dello stesso quali, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il rischio di credito, il rischio di liquidità nonchè l’ammontare totale dell’emissione, il rating dell’emittente, la profondità dell’eventuale mercato riferibile allo strumento, la scadenza, il paese di emissione e il settore di appartenenza. Derivati non quotati Gli ordini riguardanti gli strumenti finanziari in oggetto sono eseguiti tramite l’invio dell’ordine a ICCREA BANCA SPA, che provvede all’esecuzione dell’ordine in conto proprio come internalizzatore non sistematico. I fattori di esecuzione Nello specifico Iccrea Banca utilizza i seguenti fattori di esecuzione, presenti nella sua execution policy, sulla base dei quali vengono eseguiti gli ordini della clientela: Tabella Modalità di esecuzione Fattori di Esecuzione Natura dell’ordine Broker Iccrea Banca in conto proprio Dimensione dell’ordine - Probabilità di esecuzione La negoziazione in conto proprio della Banca L’obbligo di garantire la best execution si applica anche a tutti i tipi di strumenti negoziati OTC; la Banca, quindi, anche per il servizio di negoziazione in conto proprio si impegna a garantire il miglior risultato possibile. La Banca provvede alla negoziazione in contropartita diretta senza qualificarsi come “sede di esecuzione ”ovverosia senza assumere la qualifica di “internalizzatore sistematico”, secondo quanto previsto dalla STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 21/33 nuova normativa. Non appaiono sussistenti, infatti, i requisiti richiesti dagli articoli 4.1 n.7 della Direttiva 2004/39/CE e 21 Reg. 1287/2006 Nel proseguo del documento, la posizione della Banca che agisce in contropartita diretta verrà descritta con la locuzione “negoziazione in conto proprio ”. Nell’attività di negoziazione in conto proprio, gli ordini sono raccolti tramite le filiali, in forma cartacea (e trasmessi in forma elettronica) e possono riguardare solo le seguenti categorie di strumenti finanziari: Obbligazioni emesse dalla Banca di Credito Cooperativo Obbligazioni non quotate (o quotate sui mercati comunitari illiquidi) per le quali il negoziatore di riferimento ICCREA BANCA non negozi in conto proprio e/o tramite MTF. Nonché: Pronti contro termine non negoziati in mercati regolamentati La Banca, inoltre, e con le modalità di raccolta ordini già descritte per la negoziazione in conto proprio, potrà eseguire gli ordini dei clienti, trasmettendo a broker terzi ordini sulla categoria degli strumenti finanziari di seguito indicati (negoziazione c/terzi): Obbligazioni non quotate (o quotate sui mercati comunitari illiquidi) per le quali il negoziatore di riferimento ICCREA BANCA non negozi in conto proprio e/o tramite MTF. Di seguito, si sintetizza, in uno schema grafico, l’operatività della Banca quando opera in conto proprio e in conto terzi: Come risulta dallo schema grafico, la Banca, negoziando in conto proprio e/o in conto terzi i predetti strumenti finanziari, in relazione ad ordini pervenuti da clienti, adotta, sia pure con le particolarità che si indicheranno, una vera e propria execution policy . STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 22/33 Obbligazioni emesse dalla Banca di Credito Cooperativo La Banca negozia gli ordini della clientela sugli strumenti di specie (nella fase successiva al collocamento) in conto proprio. I fattori di esecuzione e la sede di esecuzione Quale gerarchia dei fattori di esecuzione (attesa la natura dello strumento e della sede di esecuzione), la Banca indica: Fattori di Esecuzione - Prezzo strumento + Costi di esecuzione e regolamento (c.d. total consideration) - Probabilità di esecuzione e regolamento - Rapidità di esecuzione e regolamento - Prezzo dello dell’ordine strumento Dimensione - Natura dell’ordine Nella determinazione del prezzo (valore) si tiene conto del fair value calcolato attraverso un modello interno di valutazione; tale valore viene determinato in base alle specifiche caratteristiche ed alla tipologia di strumento finanziario. Il modello,predisposto in collaborazione con la società di software fornitrice del sistema informativo aziendale (Phoenix Informatica Bancaria Spa), prevede di utilizzare , per il calcolo del prezzo teorico dell’obbligazione, la curva tassi più appropriata per attualizzare i flussi cedolari futuri. Descrizione del sistema di pricing delle obbligazioni emesse dalla Banca: per valutare ogni titolo emesso dalla Banca vengono determinati i flussi futuri mediante apprezzamento del piano cedolare completo e del rimborso del valore nominale a scadenza; per apprezzare i flussi futuri delle obbligazioni a tasso variabile si valorizzano (almeno mensilmente) le cedole con tasso non ancora certo applicando la formula di indicizzazione, prevista dal regolamento del prestito,al valore corrente del parametro di mercato; tutti i flussi futuri relativi ad uno stesso titolo vengono attualizzati applicando un unico tasso di attualizzazione; STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 23/33 per determinare il tasso di riferimento per l’attualizzazione si prendono in considerazione le caratteristiche intrinseche di ogni obbligazione, secondo i seguenti criteri: a. per le emissioni a tasso variabile si utilizza , come unico tasso per l’attualizzazione dei flussi futuri, il tasso relativo alla periodicità del piano cedole; b. per le emissioni a tasso fisso con duration inferiore al mese viene utilizzato il tasso overnight c. per le emissioni a tasso fisso con duration inferiore all’anno viene utilizzata la curva ERB365.Comunque per duration pari ad un anno esatto si usa sempre e solo il tasso euribor a 12 mesi; d. per duration superiore l’anno viene utilizzata la curva SWAP con riferimento alla duration del titolo eventualmente facendo l’interpolazione lineare tra le due curve più vicine, di durata inferiore e superiore; il tasso di attualizzazione viene determinato incrementando di 20 centesimi di punto, a titolo di premio per il rischio di credito, il tasso di riferimento per l’attualizzazione; Per le obbligazioni strutturate (indicizzate a indici azionari, basket di azioni o fondi comuni di investimento, cambi o altro) qualora la componente derivativa presenti ulteriori potenzialità di generazione di flussi, ma incerti, viene effettuata una prudente valutazione del valore di mercato di tale componente per aggiungerla al valore stesso del titolo Ai prezzi così calcolati, vengono applicate le commissioni e spese previste contrattualmente con il cliente nell’ambito del “contratto per la prestazione dei servizi di investimento, per il deposito titoli, per la vendita di prodotti finanziari emessi dalla Banca e per le operazioni di pronti contro termine”. La sede di esecuzione, attesa la natura dello strumento finanziario trattato, coincide – necessariamente – con la stessa Banca di Credito Cooperativo, non essendo le obbligazioni di specie trattate in altra sede. Obbligazioni non quotate (o quotate sui mercati comunitari illiquidi) per le quali il negoziatore di riferimento ICCREA BANCA non negozi in conto proprio e/o tramite MTF Negoziazione in conto proprio I fattori di esecuzione Sono elencati i fattori di esecuzione sulla base dei quali gli ordini verranno eseguiti (in ordine di importanza) Fattori di Esecuzione - Probabilità di esecuzione e regolamento - Prezzostrumento dello strumento Prezzo + Costi di esecuzione e regolamento (c.d. total consideration) - Rapidità di esecuzione - Probabilità di regolamento STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 24/33 - Dimensione dell’ordine - Natura dell’ordine La gerarchia dei fattori di esecuzione, in deroga al principio di priorità che, nella strategia della Banca, assume la total consideration, è modificata tenuto conto del tipo di strumento finanziario trattato. Scelta delle sedi di esecuzione Operando la Banca in conto proprio, la stessa assume la veste di unica sede di esecuzione. Nella determinazione dei prezzi la Banca tiene conto dei seguenti fattori: laddove disponibili, sono presi in considerazione i prezzi di riferimento proposti dai principali contributori attivi sulle piattaforme elettroniche di riferimento (quali Reuters o Bloomberg); ovvero: si tiene conto di un modello di valutazione interno che, partendo dalle caratteristiche finanziarie specifiche del titolo in oggetto di valutazione (tipo tasso, importo delle cedole, modalità dell’eventuale indicizzazione,duration,vita residua, rating, ecc.) applica ai flussi del titolo, secondo le modalità di calcolo del tasso interno di rendimento, un fattore di sconto commisurato al corrispondente tasso euribor (per i titoli con vita residua non superiore a 12 mesi o a tasso variabile indicizzato a parametri monetari) oppure IRS (“interest rate swap” – per i titoli a tasso fisso con durata superiore a 12 mesi) vigente alla data di calcolo, rettificato con lo spread creditizio che contraddistingue l’emittente del titolo su durate similari, desumibile da altre emissioni quotate o più liquide, oppure da altre informazioni e valutazioni dotate dei necessari requisiti di trasparenza ed oggettività. Similmente si procederà per valutare eventuali titoli con struttura finanziaria più complessa. Negoziazione in conto terzi I fattori di esecuzione che guidano la scelta del broker/sede di esecuzione sono del tutto similari a quelli sopra esposti per la negoziazione in conto proprio. Pronti contro regolamentati termine non negoziati su mercati La Banca esegue tali operazioni in conto proprio STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 25/33 I fattori di esecuzione, la formazione del prezzo, le sedi di esecuzione Non esistendo mercati regolamentati all’ingrosso per clientela al dettaglio su tali operazioni, la Banca ritiene di poter offrire alla propria clientela “operazioni personalizzate” che consentano: rapidità nell’esecuzione (in questo senso, operando la Banca in conto proprio quale sede di esecuzione, non si è vincolati alla tempistica di altri negoziatori) probabilità di esecuzione (l’operazione è oggetto di “chiusura” con la Banca stessa). Per questo motivo la gerarchia dei fattori di esecuzione utilizzata è la seguente Fattori di Esecuzione - Probabilità di esecuzione e regolamento - Prezzostrumento dello strumento Prezzo + Costi di esecuzione e regolamento (c.d. total consideration) - Rapidità di esecuzione - Probabilità di regolamento - Dimensione dell’ordine - Natura dell’ordine - STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 26/33 Modalità operativa di esecuzione delle disposizioni La Banca monitora l’efficacia delle presenti strategie ed esegue i controlli finalizzati ad appurare se nell’esecuzione degli ordini è stato ottenuto il miglior risultato per il cliente. Ogni qualvolta un cliente ne faccia richiesta anche per il tramite di strumenti formali di comunicazione (fax, lettera, posta elettronica), la Banca si impegna a fornire in forma scritta, la dimostrazione che l’ordine sia stato eseguito nel rispetto della presente strategia di esecuzione. La dimostrazione citata sarà data anche nel caso in cui la Banca abbia scelto un negoziatore e/o broker cui trasmette ordini per alcune tipologie di strumenti finanziari; tale obbligo – a carico dei negoziatori/brokers – è stato formalizzato nelle strategie di esecuzione dei negoziatori/negli accordi di servizio con i brokers. In particolare, per gli strumenti finanziari per i quali la Banca ha scelto un ’unica sede di esecuzione/ negoziatore sarà sufficiente dimostrare che l’ordine sia stato effettivamente e tempestivamente negoziato/ trasmesso tramite quella sede/ negoziatore, nel presupposto che all’origine sia stata fatta un’adeguata valutazione sulla capacità della sede di esecuzione/ negoziatore di garantire in modo duraturo il conseguimento del miglior risultato possibile. Nell’ipotesi in cui venga derogato il rispetto della strategia di esecuzione attestata dal cliente, la Banca si impegna a dimostrare che tale deroga: sia avvenuta nel rispetto delle istruzioni specifiche fornite dal cliente; in assenza di istruzioni specifiche del cliente, sia giustificata in virtù dell’esistenza di motivate ragioni tecniche, sia stata realizzata nell’interesse del cliente e costituisca una eccezione rispetto alla normale operatività. Inoltre, la Banca si impegna a dimostrare che il processo di selezione delle sedi di esecuzione/ negoziatori non avviene sulla base di criteri di scelta discriminatori, bensì basandosi su criteri di ragionevolezza (analisi strutturata e documentata dei vantaggi/svantaggi per l’accesso o l’esclusione di un mercato) sempre comunque con l’obiettivo del raggiungimento del miglior risultato possibile per il cliente. In particolare, su richiesta del cliente verrà dimostrato come le fees e le commissioni che sostiene il cliente siano in funzione: dei costi sostenuti dallo stesso la Banca per l’accesso a più sedi di esecuzione/ negoziatori; della categoria di appartenenza del cliente; delle sedi di regolamento; STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 27/33 - che l’impresa abbia effettivamente praticato le spese e/o commissioni precedentemente comunicate al cliente. Nell 'ipotesi in cui gli elementi principali per il raggiungimento del miglior risultato non siano costituiti dal prezzo e dai costi, bensì da altri fattori, quali la tipologia di strumento, del titolo trattato, della dimensione dell ’ordine, della velocità o la probabilità di esecuzione (ad es. per i derivati OTC), la Banca si impegna, al fine di dimostrare il raggiungimento del best possible result, a dare evidenza della corretta applicazione del pricing model adottato e comunicato formalmente ex ante al cliente. Per quanto riguarda gli strumenti finanziari per i quali è prestato il servizio di ricezione e trasmissione di ordini a controparti terze (brokers), alla luce del quadro normativo MIFID, si ritiene che ricada sempre sul raccoglitore la responsabilità verso il cliente finale per il rispetto della best execution. È fatta salva, comunque, per il raccoglitore la possibilità di rivalersi sul soggetto negoziatore per eventuali errori nell’esecuzione dell’ordine e/o per dimostrare al cliente di aver ottemperato agli obblighi previsti dalla normativa. A tal proposito, la Banca si impegna a prevedere negli accordi contrattuali stipulati che i negoziatori tengano a disposizione del raccoglitore i dati che attestino la correttezza delle proprie procedure, al fine di consentire di verificare in ogni momento l’idoneità delle procedure adottate e di controllare la qualità dell’esecuzione dell’altra impresa e adottare le misure necessarie per rimediare ad eventuali carenze qualora si presentino. Revisione delle strategie Un sistema di monitoraggio e rivisitazione efficiente delle presenti strategie consente l’individuazione e la correzione di eventuali carenze nel livello di qualità della stessa. Le funzioni della Banca tenute all’aggiornamento della presente norma sono chiamate ad individuare e proporre alle altre funzioni competenti per l’aggiornamento delle procedure interne, le eventuali modifiche da apportare alle procedure interne ed a collaborare per assicurarne una pronta emanazione e diffusione a tutte le risorse interessate. Qualsiasi modifica rilevante apportata alla strategia di esecuzione dovrà inoltre essere comunicata ai clienti e, pertanto, dovrà essere recepita dal documento di sintesi per la clientela. La Banca si impegna a riesaminare le misure e la strategia di esecuzione con periodicità almeno annuale. Tale riesame è, inoltre, eseguito al verificarsi di circostanze rilevanti tali da influire sulla capacità di continuare ad ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l’esecuzione degli ordini dei clienti utilizzando le sedi incluse nella strategia di esecuzione. Ogni modifica rilevante apportata alla strategia di esecuzione è comunicata al cliente affinché lo stesso possa assumere una decisione informata in merito. STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 28/33 A tal proposito la Banca valuterà se le sedi di esecuzione/ negoziatori identificati (o i loro dispositivi di esecuzione) assicurano, in maniera duratura, il raggiungimento del miglior risultato per il cliente. Nell’ipotesi in cui vengano apportate modifiche rilevanti alla strategia di esecuzione o agli accordi di esecuzione, la Banca provvederà a notificare tempestivamente tali variazioni alla clientela. La revisione delle strategie potrebbe comportare le seguenti variazioni: includere nuove o diverse sedi di esecuzione o entità assegnare una diversa importanza relativa ai fattori di Best Execution; modificare altri aspetti delle propria strategie o dei propri dispositivi di esecuzione, sulla base di decisione di carattere strategico/gestionale assunte dalla Banca. Attraverso la Rete Aziendale vengono resi disponibili, per la consultazione, i documenti di execution policy con i negoziatori cui la Banca ha dato assenso, nonchè gli accordi di servizio con i broker – Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini su strumenti finanziari redatta da Iccrea Banca Spa. Costi e commissioni applicati da Emil Banca I costi e le commissioni direttamente applicati da Emil Banca alla propria clientela sono riportati nell’informativa precontrattuale (informazioni sui costi e sugli oneri) e nelle Condizioni Economiche, parte del Contratto Quadro per la prestazione dei servizi di investimento. STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 29/33 Allegati Sintesi strategia da far firmare al cliente Fornite ai sensi degli artt. 46 c.1 e 48 c.3 del Regolamento Intermediari Delibera Consob 16190/07 Si riporta di seguito una sintesi della Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini adottata dalla Banca. La “Markets in Financial Instruments Directive” (MiFID) è la Direttiva approvata dal Parlamento europeo nel 2004 che, dal 1° novembre 2007, introduce nei mercati dell’Unione Europea le nuove regole per la negoziazione di strumenti finanziari. Obiettivo della MiFID è quello di definire un quadro organico di regole finalizzato a garantire un maggior livello di protezione degli investitori, a rafforzare l’integrità e la trasparenza dei mercati, a disciplinare l’esecuzione organizzata delle transazioni da parte delle Borse, degli altri sistemi di negoziazione e delle imprese di investimento e a stimolare la concorrenza tra le Borse tradizionali e gli altri sistemi di negoziazione. Nel quadro generale delle nuove regole introdotte dalla MiFID assume importanza primaria la disciplina dell’esecuzione degli ordini alle migliori condizioni (c.d. best execution). La “best execution” obbliga gli intermediari ad adottare tutte le misure ragionevoli e a mettere in atto meccanismi efficaci per ottenere nell’esecuzione degli ordini, il miglior risultato possibile per i clienti, avendo riguardo a prezzi, costi, rapidità e probabilità di esecuzione e di regolamento, dimensione e oggetto dell’ordine. L’importanza relativa di tali fattori deve essere definita dagli intermediari tenendo conto delle caratteristiche del cliente, dell’ordine, degli strumenti finanziari che sono oggetto dell’ordine, delle sedi di esecuzione alle quali l’ordine può essere diretto. Con tale disciplina, pertanto, si vuole assicurare una ampia protezione agli investitori, siano essi classificati nella categoria dei clienti al dettaglio, siano essi clienti professionali. In primo luogo, infatti, le controparti qualificate sono escluse dall’ambito di applicazione della best execution, in virtù della loro esperienza e conoscenza dei mercati finanziari. Tuttavia, le stesse controparti qualificate possono richiedere per sé stesse o per i propri clienti verso i quali effettuano il servizio di ricezione e trasmissione ordini, l’applicazione delle regole di best execution, raggiungendo un maggior livello di protezione e di tutela. Si precisa, altresì, che il principio di best execution si riferisce ai servizi di esecuzione di ordini per conto dei clienti, negoziazione per conto proprio e, con regole meno stringenti, ai servizi di ricezione e trasmissione ordini e gestione di portafogli. Per quanto non sia dettata una puntuale disciplina della best execution con riguardo al collocamento, tuttavia, la Banca si impegna al rispetto dei principi generali di comportarsi con chiarezza e correttezza nell’interesse del cliente. La Banca, nell’esercizio della propria attività, svolge il ruolo di intermediario trasmettitore per gli ordini ricevuti dalla clientela. L’accesso alle sedi di esecuzione avviene, pertanto, mediante soggetti terzi (intermediari negoziatori o broker). La Banca, inoltre, è autorizzata a svolgere anche il servizio di negoziazione per conto proprio, che consiste nell’attività di acquisto e di vendita di strumenti finanziari, in contropartita diretta e in relazione a ordini dei clienti. In tali ambiti, garantisce l’esecuzione degli ordini alle migliori condizioni per il cliente in relazione a tutti i tipi di strumenti finanziari, siano essi quotati o meno su mercati regolamentati e siano essi negoziati su mercati regolamentati, sistemi multilaterali di negoziazione o al di fuori di essi, sia in merito alla esecuzione degli ordini per conto dei clienti per i servizi di ricezione e trasmissione di ordini e di gestione di portafogli. Come conseguenza a tale disposizione, la Banca, nel rispetto della propria strategia può prevedere che taluni ordini vengano eseguiti al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione. Le misure interne adottate dalla Banca al fine di raggiungere il miglior risultato possibile per il cliente, si riassumono nella “Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini” (di seguito la “Strategia di esecuzione”) adottata, che individua per ciascuna categoria di strumento finanziario le sedi di esecuzione ed i negoziatori 1 che permettono di ottenere in modo duraturo il miglior risultato 1 Altrimenti detti broker: soggetti ai quali gli ordini sono trasmessi ai fini dell’esecuzione. STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 30/33 possibile per l’esecuzione degli ordini del cliente. Si precisa che tali negoziatori sono selezionati dalla Banca in ragione delle strategie di esecuzione adottate da questi ultimi. La Strategia di esecuzione adottata dalla Banca si intende applicata ai clienti al dettaglio e professionali ma non si applica nei confronti delle controparti qualificate eccetto i casi in cui ricorrano le condizioni sopra esposte. L’efficacia delle misure di esecuzione e trasmissione degli ordini e della Strategia di esecuzione, nonché la qualità dell’esecuzione degli ordini da parte dei broker sono verificate dalla Banca al fine identificare, se del caso, correggere eventuali carenze. La Banca si impegna, altresì, a riesaminare le misure e la strategia di esecuzione con periodicità annuale ovvero al verificarsi di circostanze rilevanti tali da influire sulla capacità di ottenere il miglior risultato possibile per l’esecuzione degli ordini dei clienti utilizzando le sedi/broker inclusi nelle strategie. Qualsiasi modifica rilevante alla Strategia di esecuzione comporterà un aggiornamento immediato del presente documento di sintesi nonché una pronta comunicazione ai clienti a cura della Banca. Tale comunicazione sarà resa disponibile al cliente tramite avviso pubblicato sul sito internet societario ovvero tramite posta. In ogni caso saranno rese disponibili anche presso le filiali della Banca. La Banca si impegna a dimostrare ai propri clienti, su richiesta degli stessi ed in qualsiasi momento, che gli ordini sono stati eseguiti in conformità alla strategia di esecuzione adottata. Di seguito viene riportata una sintesi della Strategia di esecuzione adottata dalla Banca. In particolare, descrive, ciascuna tipologia di strumento finanziario e di servizio di investimento, i fattori di esecuzione e le sedi di esecuzione/negoziatori presi in considerazione dalla Banca per il raggiungimento del miglior risultato possibile per il cliente nonché la condotta della Banca in relazione alle modalità di esecuzione e trasmissione degli ordini. Dei suddetti fattori di esecuzione la Banca definisce una gerarchia comune a tutti i clienti, siano essi classificati come clienti al dettaglio o professionali. STRATEGIA DI ESECUZIONE DEGLI ORDINI Al fine di adempiere all’obbligo di adottare, da parte della Banca,tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile (c.d. “best execution”), Le sintetizziamo di seguito, suddivise per tipologia di strumento finanziario trattato: L’importanza attribuita alla Banca ai fattori di esecuzione (corrispettivo totale, comprensivo di prezzo dello strumento finanziario e di tutti i costi sopportati dal cliente, velocità di esecuzione, probabilità di esecuzione, etc.); La scelta delle sedi di esecuzione (mercati regolamentati sia italiani sia esteri,sistemi multilaterali di negoziazione o MTF, negoziazione in conto proprio da parte della Banca). Strumento Finanziario Obbligazioni emesse da Emilbanca Obbligazioni non quotate (o quotate su mercati comunitari illiquidi) per le quali il Negoziatore di riferimento non negozi in conto proprio o tramite sistemi multilaterali di negoziazione (si veda anche STRATEGIA DI TRASMISSIONE DEGLI ORDINI) Pronti contro termine non negoziati in mercati regolamentati Fattori di Esecuzione Gerarchia dei fattori di esecuzione: 1. Corrispettivo totale 2. Probabilità esecuzione e regolamento 3. Rapidità esecuzione e regolamento 4. Dimensione dell’ordine 5. Natura dell’ordine Gerarchia dei fattori di esecuzione: 1. Probabilità esecuzione 2. Corrispettivo totale 3. Rapidità esecuzione 4. Probabilità regolamento 5. Dimensione dell’ordine 6. Natura dell’ordine Gerarchia dei fattori di esecuzione: 1. Probabilità esecuzione 2. Corrispettivo totale 3. Rapidità esecuzione 4. Probabilità regolamento 5. Dimensione dell’ordine 6. Natura dell’ordine STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI Sedi di Esecuzione Emilbanca tramite negoziazione in conto proprio (internalizzatore non sistematico) Emilbanca tramite negoziazione n conto proprio Altri broker Emilbanca tramite negoziazione in conto proprio 31/33 Per gli strumenti finanziari in esame la banca opera “per conto proprio” offrendo su richiesta del cliente una quotazione in linea con gli obblighi di best execution e che, tenendo conto del tempo trascorso fra l’offerta della quotazione e l’accettazione del cliente, non sia manifestamente superata dalle mutate condizioni di mercato. In particolare, nella determinazione dei prezzi si tiene conto dei seguenti fattori: nel caso di operazioni di pronti contro termine su titoli quotati e non quotati , la determinazione del rendimento avviene tramite l’ausilio di un sistema di pricing interno che tiene conto di parametri di riferimento quali durata, scadenza, rendimenti e tassi di mercato; nel caso di operazioni di compravendita aventi ad oggetto obbligazioni di propria emissione, si tiene conto del fair value determinato attraverso un modello di valutazione, definito in base alle specifiche caratteristiche e alla tipologia dello strumento finanziario. La informiamo che, qualora l’ordine fosse accompagnato da specifiche istruzioni da lei impartite, la Banca eseguirà l’ordine secondo tali istruzioni ma ciò potrebbe pregiudicare le misure previste nella strategia di esecuzione della Banca al fine di garantirLe/Vi il miglior risultato possibile. La/Vi informiamo altresì che, qualora l’ordine fosse accompagnato da istruzioni parziali da lei/voi fornite(quali, a titolo esemplificativo, indicazione nell’ordine di limiti di prezzo ma senza indicazione della sede di esecuzione), la banca eseguirà l’ordine per le istruzioni ricevute e applicherà la propria strategia di esecuzione per la parte non specificata. Ciò potrebbe comunque pregiudicare le misure previste nella predetta strategia per garantirle il miglior risultato possibile. Su sua specifica richiesta, inoltre, la Banca si impegna fin d’ora a dimostrarLe che l’esecuzione dei Suoi ordini è avvenuta in conformità alla strategia di esecuzione, le cui linee principali Le vengono qui sottoposte, per lo specifico consenso preliminare richiesto. La informiamo, inoltre, che a mezzo posta ordinaria o mediante il sito www.emilbanca.it, qualsiasi rilevante modifica che la Banca dovesse apportare alla strategia di esecuzione Le verrà comunicata. STRATEGIA DI TRASMISSIONE DEGLI ORDINI Al fine di adempiere all’obbligo di adottare, da parte della Banca, tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile, Le sintetizziamo di seguito, suddivise per tipologia di strumento trattato: L’importanza attribuita alla Banca ai fattori di esecuzione (corrispettivo totale, comprensivo di prezzo dello strumento finanziario e di tutti i costi sopportati dal cliente, velocità di esecuzione, probabilità di esecuzione, etc.); La scelta delle sedi di esecuzione (mercati regolamentati sia italiani sia esteri, sistemi multilaterali di negoziazione o MTF, negoziazione in conto proprio da parte di negoziatori/broker). Strumento finanziario Titoli azionari e relativi diritti di opzione, covered warrants, certificates, obbligazioni convertibili, obbligazioni cum warrant, opzioni futures ed ETF negoziati unicamente o prevalentemente su mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa italiana Spa Titoli azionari e relativi diritti di opzione, covered warrants, certificates, obbligazioni convertibili, obbligazioni cum warrant, opzioni futures ed ETF negoziati unicamente o prevalentemente su mercati regolamentati NON Nazionali (Estero UE ed Extra UE) Titoli di Stato ed Obbligazioni negoziati unicamente o prevalentemente su uno tra: Il mercato regolamentato italiano gestito da Borsa Italiana Spa Il sistema multilaterale di negoziazione gestito da HI-MTF SIM Spa Il sistema multilaterale di negoziazione gestito da EuroTLX SIM Spa Titoli di Stato ed obbligazioni negoziati Fattori di esecuzione Gerarchia dei fattori di esecuzione: 1. Corrispettivo totale 2. Rapidità esecuzione 3. Probabilità esecuzione 4. Probabilità regolamento 5. Dimensione dell’ordine 6. Natura dell’ordine Gerarchia dei fattori di esecuzione: 1. Corrispettivo totale 2. Probabilità esecuzione 3. Rapidità esecuzione 4. Probabilità regolamento 5. Dimensione dell’ordine 6. Natura dell’ordine Gerarchia dei fattori di esecuzione: 1. Corrispettivo totale 2. Rapidità esecuzione 3. Probabilità esecuzione 4. Probabilità regolamento 5. Dimensione dell’ordine 6. Natura dell’ordine Sedi di esecuzione Borsa Italiana Spa per il tramite di Iccrea Banca Gerarchia dei fattori di esecuzione: Borsa Italiana Spa per il tramite STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI Mercati regolamentati Internazionali per il tramite di Iccrea Banca Spa Borsa Italiana Spa per il tramite di Iccrea Banca Spa Sistemi multilaterali di negoziazione denominati HIMTF ed EuroTLX per il tramite di Iccrea Banca Spa 32/33 sia su mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana Spa che su sistemi multilaterali di negoziazione gestiti da HI-MTF SIM Spa e da EuroTLX SIM Spa Titoli di Stato e obbligazioni NON negoziati su mercati regolamentati e/o su sistemi multilaterali di negoziazione raggiunti da Iccrea Banca e per i quali l’istituto assicura la condizione di liquidità Titoli di Stato ed obbligazioni NON negoziati su mercati regolamentati e/o su sistemi multilaterali di negoziazione raggiunti da Iccrea Banca e per i quali l’Istituto non assicura la condizione di liquidità Derivati non quotati 1. 2. Corrispettivo totale Dimensione dell’ordine Gerarchia dei fattori di esecuzione: 1. Probabilità esecuzione 2. Rapidità nell’esecuzione 3. Dimensione dell’ordine di Iccrea Banca Spa Sistemi multilaterali di negoziazione denominati HIMTF ed EuroTLX per il tramite di Iccrea Banca Spa Iccrea Banca Spa mediante negoziazione in conto proprio Gerarchia dei fattori di esecuzione: 1. Probabilità di esecuzione 2. Dimensione dell’ordine Iccrea Banca Spa mediante negoziazione in conto proprio Gerarchia dei fattori di esecuzione: 1. Natura dell’ordine 2. Dimensione dell’ordine 3. Probabilità esecuzione 4. Rapidità esecuzione Iccrea Banca Spa mediante negoziazione in conto proprio La informiamo che, qualora l’ordine fosse accompagnato da specifiche istruzioni da Lei impartite, la banca eseguirà l’ordine secondo tali istruzioni ma ciò potrebbe pregiudicare la misure previste nella strategia di esecuzione per garantirle il miglior risultato possibile. La/Vi informiamo altresì che, qualora, l’ordine fosse accompagnato da istruzioni parziali da Lei/Voi fornite (quali, a titolo esemplificativo, indicazione nell’ordine di limiti di prezzo senza indicazione della sede di esecuzione), la Banca eseguirà l’ordine per le istruzioni ricevute e applicherà la propria strategia di esecuzione per la parte non specificata. Ciò potrebbe comunque pregiudicare le misure previste nella predetta strategia per garantirle in miglior risultato possibile. Il documento di sintesi sulla Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini adottato dalla Banca sarà reso disponibile presso la sede centrale e tutte le filiali della medesima ed è pubblicato sul sito internet della Banca (www.emilbanca.it). Per ulteriori informazioni sulla “Strategia di esecuzione e trasmissione” adottata da Iccrea Banca di cui la Banca si è avvalsa, si rinvia ai relativi documenti di sintesi, disponibili sul sito internet della Banca (www.emilbanca.it) e , a richiesta, presso la sede e le filiali della Banca. CONSENSO ALLA STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DI EMIL BANCA CREDITO COOPERATIVO S.C. Il/I sottoscritto/i __________________________________attesta/no di aver ricevuto la presente sintesi della strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini e di averne preso attenta visione, esprimendo il proprio consenso. Esprimo/no, inoltre, il consenso affinchè gli ordini impartiti possano essere eseguiti dalla Banca, in alcuni casi, al di fuori di un Mercato Regolamentato o di un Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF). Data ______________________________________ _________________ (FIRMA/E del CLIENTE/I) STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI 33/33