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Nuovo Albo Unico di cui all’art. 106 del TUB
Marco Trincia
Indice
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DM 2 aprile 2015
Autorizzazione e domanda
Attività esercitabili
Controlli Interni e struttura
Vigilanza Prudenziale
2
DM 53 del 2 aprile 2015: art. 2
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
Vigilanza
Prudenziale
Non costituisce attività di concessione di finanziamenti [..]:
a. L’acquisto dei crediti di imposta sul valore aggiunto relativi a cessione di
beni e servizi nei casi previsti dalla normativa vigente;
b. L’acquisto, a titolo definitivo, di crediti da parte di società titolari della
licenza per l’attività di recupero stragiudiziale di crediti ai sensi dell’articolo
115 TUPS quando ricorrono le seguenti condizioni [segue]:
DM 2 aprile
2015
Per attività di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma si intende la
concessione di crediti, ivi compreso il rilascio di garanzie sostitutive del credito e
di impegni di firma. Tale attività comprende, tra l’altro, ogni tipo di finanziamento
erogato nella forma di:
a.
Locazione finanziaria;
b.
Acquisto di crediti a titolo onoroso;
c.
Credito ai consumatori, così come definito dall’articolo 121, t.u.b.;
d.
Credito ipotecario;
e.
Prestito su pegno;
f.
Rilascio di fideiussioni, avallo, apertura di credito documentaria,
accettazione, girata, impegno a concdere credito, nonché ogni forma di
rilascio di garanzie e di impegni di firma.
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DM 53 del 2 aprile 2015: art. 2
DM 2 aprile
2015
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
Vigilanza
Prudenziale
.. L’acquisto, a titolo definitivo, di crediti da parte di società titolari della licenza
per l’attività di recupero stragiudiziale di crediti ai sensi dell’articolo 115 TUPS
quando ricorrono le seguenti condizioni:
1.
I crediti sono acquistati a fini di recupero e sono ceduti da:
I.
Banche o altri intermediari finanziari sottoposti alla vigilanza della
Banca d’Italia, i quali li hanno classificati in sofferenza, ovvero
II.
Soggetti diversi da quelli indicati al punto i. purchè si tratti di crediti
vantati nei confronti di debitori che versano in stato di insolvenza,
anche non accertato giudizialmente, o in situazioni sostanzialmente
equiparabili, secondo quanto accertato dai competenti organi sociali;
non rileva a tal fine l’esistenza di garanzie reali o personali;
2.
I finanziamenti ricevuti da terzi dalla società acquirente non superano
l’ammontare complessivo del patrimonio netto;
3.
Il recupero dei crediti acquistati avviene senza la stipula di nuovi contratti
di finanziamento con i debitori ceduti, la novazione di quelli in essere, la
modifica delle condizioni contrattuali; non rilevano a tali fini l’estinzione
anticipata e la posticipazione dei termini di pagamento.
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DM 53 del 2 aprile 2015: art. 3
L’acquisto di crediti vantati da terzi nei confronti di società del gruppo di
appartenenza;
c.
L’attività di rilascio di garanzie, di cui all’art. 2.1, let. f) del presente decreto, quando
anche uno solo tra l’obbligato garantito e il beneficiario della garanzia faccia parte del
medesimo gruppo del garante;
d.
I finanziamenti concessi, sotto qualsiasi forma, da produttori di beni e servizi o da
società del gruppo di appartenenza, a soggetti appartenenti alla medesima filiera
produttiva o distributiva del bene o del servizio quando ricorrano le seguenti
condizioni:
I destinatari del finanziamento non siano consumatori ai sensi dell’articolo 121,
t.u.b., né utilizzatori finali del bene o servizio;
2.
il contratto di finanziamento sia collegato a un contratto per la fornitura o
somministrazione di beni o servizi, di natura continuativa ovvero di durata non
inferiore a quella del finanziamento concesso;
Vigilanza
Prudenziale
1.
Controlli
interni e
struttura
b.
Attività
esercitabili
Tutte le attività esercitate esclusivamente nei confronti del gruppo di appartenenza
ad eccezione dell’attività di acquisto crediti vantati nei confronti di terzi da
intermediari finanziari del gruppo medesimo;
Autorizzazion
e domanda
a.
DM 2 aprile
2015
Non configurano operatività nei confronti del pubblico:
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DM 53 del 2 aprile 2015: art. 3
Autorizzazion
e domanda
f.
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
gruppo di appartenenza esclusivamente ai propri dipendenti [..]
senza interessi o a tassi annui effettivi globali inferiori a quelli
prevalenti sul mercato;
le attività di concessione di finanziamenti poste in essere da società
costituite per singole operazioni di raccolta o di impiego e destinate
a essere liquidate una volta conclusa l’operazione, purché le
limitazioni dell’oggetto sociale, delle possibilità operative e della
capacità di indebitamento risultino dalla disciplina contrattuale e
statutaria della società ed essa sia consolidata integralmente nel
bilancio consolidato della capogruppo di un gruppo bancario,
finanziario o di SIM.
DM 2 aprile
2015
e. i finanziamenti concessi da un datore di lavoro o da società del
Vigilanza
Prudenziale
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DM 53 del 2 aprile 2015: art. 4
2. I confidi che alla data di entrata in vigore del presente decreto risultino iscritti
Vigilanza
Prudenziale
dai commi 1 e 2, secondo quanto disciplinato dalla Banca d’Italia ai sensi
dell’articolo 107, comma 3, del t.u.b., comporta l’iscrizione d’ufficio nell’elenco di
cui all’articolo 112 del t.u.b.. Quanto previsto dal presente comma si applica anche
ai confidi autorizzati ai sensi del comma 2, qualora non abbiano raggiunto la soglia
di cui al comma 1 nel termine di cinque anni dall’iscrizione all’albo.
Controlli
interni e
struttura
3. La revoca dell’autorizzazione per il venir meno dei requisiti dimensionali indicati
Attività
esercitabili
nell’elenco previsto dall’art. 107, t.u.b. vigente alla data del 4 settembre 2010, e
che abbiano un volume di attività finanziaria pari o superiore a settantacinque
milioni di euro, possono presentare istanza di autorizzazione per l’iscrizione
nell’albo entro il termine previsto dall’articolo 10, comma 4, lett. b) , del decreto
legislativo 13 agosto 2010, n. 141, anche ove non raggiungano la soglia prevista
dal comma 1.
Autorizzazion
e domanda
attività finanziaria pari o superiore a centocinquanta milioni di euro sono tenuti
a chiedere l’autorizzazione alla Banca d’Italia per l’iscrizione nell’albo.
DM 2 aprile
2015
1. I confidi iscritti nell’elenco di cui all’articolo 112, t.u.b., che abbiano un volume di
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DM 53 del 2 aprile 2015: art. 5
a.
Vigilanza
Prudenziale
b.
l’acquisto di immobili, esclusivamente funzionali all’esercizio dell’attività principale; gli
immobili non funzionali eventualmente già detenuti prima dell’iscrizione nell’elenco di cui
all’articolo 112, t.u.b., possono essere concessi in locazione ovvero devono essere alienati
nel più breve tempo possibile;
l’assunzione di partecipazioni esclusivamente in altri confidi o banche di garanzia collettiva fi
di ovvero in altri intermediari finanziari che in base a specifici accordi rilascino garanzie ai
propri soci nonché in società costituite per la prestazione di servizi strumentali.
Controlli
interni e
struttura
3. Per servizi strumentali, si intendono i servizi ausiliari all’attività svolta, quali:
Attività
esercitabili
a. i servizi di consulenza in materia di finanza d’impresa nei confronti esclusivamente dei
propri soci, a condizione che sia strettamente finalizzata al rilascio della garanzia
mutualistica propria o di terzi;
b. le attività previste all’articolo 12, comma 1, lettera c) , del decreto legislativo 13 agosto
2010, n. 141.
Autorizzazion
e domanda
l’attività di garanzia collettiva dei fidi e i servizi a essa connessi o strumentali nel
rispetto delle riserve di attività previste dalla legge e delle disposizioni del presente
decreto.
2. Per servizi connessi si intendono quei servizi che consentono di sviluppare l’attività di
garanzia collettiva dei fidi, sono svolti in via accessoria a quest’ultima e hanno finalità
coerenti con essa, tra i quali:
DM 2 aprile
2015
1. I confidi iscritti nell’elenco di cui all’articolo 112, t.u.b., esercitano in via esclusiva
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Autorizzazione e domanda d’iscrizione
Le Disposizioni entrano in vigore dopo 60 giorni dalla pubblicazione: 11 luglio 2015;
12 maggio 2016 : effettiva attuazione della riforma del Titolo V.
Entrata in vigore
delle
Disposizione e
avvio dei termini
previsti dalla
riforma
11 ottobre 2015
12 Febbraio 2016
12 maggio 2016
Termine per la
presentazione di
nuova iscrizione
per gli attuali
«107»
Termine per la
presentazione di
iscrizione per 106
attuali nel nuovo
Albo dei 106
Fine operatività
per attuali 106 e
definizione del
nuovo scenario
di riferimento
Vigilanza
Prudenziale
Pubblicazione
«Disposizioni di
vigilanza per gli
intermediari
finanziari»
11 luglio 2015
Controlli
interni e
struttura
12 maggio 2015
Attività
esercitabili
Intermediari finanziari iscritti all’elenco di cui all’art. 106 del TUB previgente hanno 9 mesi
per presentare domanda di iscrizione al nuovo Albo oppure modificare la propria
operatività che comunque possono proseguire per ulteriori 3 mesi. Le attività in essere alla
data di cancellazione potranno comunque essere portate a scadenza: 12 febbraio 2016.
Autorizzazion
e domanda
Intermediari Vigilati di cui all’art. 107 del TUB previgente hanno 3 mesi per presentare
domanda di ammissione al nuovo Albo dei 106: 11 ottobre 2015;
DM 2 aprile
2015
Circolare 288 del 3 aprile 2015: pubblicate il 12 maggio 2015;
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Autorizzazione e domanda d’iscrizione
DM 2 aprile
2015
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
Vigilanza
Prudenziale
Per l’autorizzazione all’esercizio dell’attività di concessione di finanziamenti si
richiede:
 L’adozione della forma di società per azioni, in accomandita per azioni, a
responsabilità limitata e cooperativa;
 La presenza della sede legale e della direzione generale nel territorio della
Repubblica;
 L’esistenza di un capitale sociale versato non inferiore:
 2 milioni di euro per chi esercita l’attività di concessione di
finanziamenti;
 1,2 milioni pe le sole società cooperative a mutualità prevalente che
esercitano l’attività di concessione di finanziamenti senza il rilascio di
garanzie;
 3 milioni per chi rilascia garanzie sia in via esclusiva che congiunta.
Il capitale iniziale più comprendere conferimenti in natura che non
devono eccedere i tre decini dell’ammontare del capitale.
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Autorizzazione e domanda d’iscrizione
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
organizzativa, unitamente all’atto costitutivo e allo statuto;
 Il possesso da parte dei titolari di partecipazioni qualificate dei
requisiti previsti negli articoli 19 e 25 del TUB;
 Il possesso da parte degli esponenti aziendali dei requisiti previsti
dall’art. 26 del TUB;
 L’insussistenza, tra gli intermediari finanziari o i soggetti del gruppo
di appartenenza e altri soggetti, di stretti legami che ostacolino
l’effettivo esercizio delle funzioni di vigilanza;
 La limitazione dell’oggetto sociale alle sole attività previste dai
commi 1 e 2 dell’art. 106 del TUB.
DM 2 aprile
2015
 Un programma concernente l’attività iniziale e la struttura
Vigilanza
Prudenziale
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Programma di attività
DM 2 aprile
2015
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
Vigilanza
Prudenziale
1. DESCRIZIONE DELLE LINEE DI SVILUPPO DELL’OPERATIVITA’
Obiettivi di sviluppo, attività programmate e strategie funzionali per la loro
realizzazione:
• Finalità e obiettivi di sviluppo;
• Caratteristiche dell’operatività;
• Area geografica, mercato di riferimento, posizionamento strategico e mercato
atteso.
• Canali di distribuzione utilizzati.
2. RELAZIONE PREVISIONALE SUI PROFILI TECNINI E DI ADEUGATEZZA
PATRIMONIALE’
Con riferimento a ciascuno dei tre prossimi esercizi illustrare:
• Prospetti previsionali Stato patrimoniale, conto economico e rendiconto
finanziario;
• Previsione volumi di attività articolati per area geografica e prodotto, clientela..;
• Evoluzione qualitativa e quantitativa del portafoglio crediti e delle svalutazioni;
• Stime di sviluppo, politiche di pricing, investimenti e coperture;
• Sostenibilità patrimoniale (evoluzione fondi propri, ex patrimonio di vigilanza,
requisiti patrimoniali I e II pilastro e fabbisogno con relativa mappatura dei rischi e
presidi aziendali
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Programma di attività
DM 2 aprile
2015
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
Vigilanza
Prudenziale
3. RELAZIONE SULLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA
Parte I: Sistema di amministrazione e controllo (dialettica processo decisionale).
• Descrivere il modello di amministrazione e controllo adottato, composizione, responsabilità,
compiti e deleghe assegnate al CdA e Collegio Sindacale.
• Periodicità riunioni organi aziendali, flussi informativi, tempistiche e responsabilità
all’interno della struttura.
• Descrivere i processi che conducono alle decisioni di ingresso in nuovi mercati o settori di
attività o all’introduzione di nuovi prodotti.
• Indicare tempistica, forma, contenuti della documentazione da trasmettere agli organi
aziendali con specifica identificazione dei soggetti responsabili (responsabili, tempistica e
contenuto minimo dei flussi informativi da presentare agli organi aziendali su base regolare).
Parte II: Struttura organizzativa e sistema dei controlli interni.
• Descrivere l’organigramma e il funzionigramma aziendale.
• Illustrare le deleghe di poteri attribuite ai vari livelli dell’organizzazione aziendale, i limiti
operativi e le modalità di controllo.
• Con riferimento alle funzioni di controllo (Internal Audit, Compliance, Risk Mangment)
descrivere inquadramento aziendale e modalità organizzative. Indicare dotazione qualiqunatitativa di personale, indicando i responsabili delle funzioni e i relativi requisiti di
professionalità. Informativa su monitoraggio e presidio dei rischi aziendali e flussi informativi
(regolamenti interni). NB.: In caso di esternalizzazione capitolo specifico!
• Descrivere processo distributivo (numero di filiali, dotazione tecnica e umana), modalità di
coordinamento, monitoraggio e controllo dei canali distributivi.
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Programma di attività
DM 2 aprile
2015
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
Vigilanza
Prudenziale
3. RELAZIONE SULLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA
Parte III: Gestione dei rischi.
• Descrivere per ciascuna categoria di rischio rilevante i presidi organizzativi approntati le la
loro identificazione, misurazione, valutazione, gestione e controllo.
• Rischio di credito: indicare politiche di valutazione in fase di acquisto e metodologie di
calcolo del valore atteso di recupero del portafoglio. Illustrare competenze deliberative e le
procedure di recupero utilizzate.
• Rischio riciclaggio: indicare i presidi organizzativi e di controllo in essere, illustrare
responsabili interni, mansioni e attività dei diversi soggetti coinvolti.
• Rischio di mercato: indicare tipologie di rischio di mercato rilevanti e le procedure di
controllo e monitoraggio utilizzate.
• Rischio di liquidità: descrivere processo di controllo e gestione del rischio anche in condizioni
di stress.
Parte IV: Sistemi informativi.
• Descrivere le caratteristiche del sistema informativo in relazione alla propria dimensione
operativa. Indicare i controlli sulla qualità dei dati e dei flussi informatici.
• Indicare controlli (anche automatici) effettuati su qualità dei dati.
• Illustrare presidi logici e fisici approntati per garantire la sicurezza del sistema informatico e
la riservatezza dei dati (sistemi di back-up e di recovery, ecc.).
• Indicare responsabile EDP, profilo professionale e le funzioni ad esso attribuite.
• Descrivere sinteticamente il piano di emergenza e di continuità operativa.
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Regolamentazione interna
DM 2 aprile
2015
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
Vigilanza
Prudenziale
Il processo di gestione del rischio di credito
costituisce un elemento fondamentale per
garantire l’equilibrio economico e la stabilità degli
intermediari finanziari. Tale processo (istruttoria,
erogazione,
controllo
andamentale
e
monitoraggio delle esposizioni, revisione delle
linee di credito, classificazione delle posizioni di
rischio, interventi in caso di anomalia, criteri di
classificazione, valutazione e gestione delle
posizioni deteriorate) deve risultare dal
regolamento interno ed è adeguatamente
documentato e sottoposto a revisione periodica.
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Regolamentazione interna
DM 2 aprile
2015
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
Vigilanza
Prudenziale
Il controllo andamentale e il monitoraggio delle
singole esposizioni sono effettuati con
sistematicità, avvalendosi di procedure efficaci in
grado di rilevare tempestivamente eventuali
situazioni di anomalia e di assicurare
l’adeguatezza delle rettifiche di valore e dei
passaggi a perdita. Il processo per l’adozione
degli opportuni interventi in caso di anomalia è
specificamente disciplinato, in modo da
individuare con chiarezza i tempi e le modalità di
intervento, le funzioni coinvolte e i rispettivi
compiti e responsabilità.
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Regolamentazione interna
DM 2 aprile
2015
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
Vigilanza
Prudenziale
I criteri di classificazione, valutazione, e gestione
delle esposizioni deteriorate, nonché le relative
unità responsabili, sono definiti con delibera
dell’organo con funzione di supervisione
strategica, che indica anche le modalità di
raccordo fra tali criteri e quelli previsti per le
segnalazioni di vigilanza.
Gli organi aziendali, nell’ambito delle rispettive
competenze, sono regolarmente informati
sull'andamento delle esposizioni deteriorate e
delle relative procedure di recupero e valutano
l’esigenza di definire interventi di miglioramento
di tali criteri e procedure.
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Sintesi processo migrazione (106)
DM 2 aprile
2015
Migrazione per attuali 106
Autorizzazion
e domanda
Requisiti/obblighi in essere:
- Verifica esponenti aziendali;
- Assetto societario;
- Limite capitale versato
Attività
esercitabili
- Definizione e compiti organi aziendali;
- Sistema dei controlli interni;
- Gestione e misurazione dei rischi;
Vigilanza
Prudenziale
- Sistemi informativi;
- Relazione struttura organizzativa;
- Bilancio (IAS) e segnalazioni periodiche.
Controlli
interni e
struttura
Nuovi requisiti/obblighi (oltra quelli già in essere):
- Programma di attività;
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Attività esercitabili
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
Vigilanza
Prudenziale
del pubblico (cfr. art. 106, comma 1, TUB);
 riscossione dei crediti ceduti e servizi di cassa e pagamento ai sensi
dell’art. 2, commi 3, 6 e 6-bis della legge 30 aprile 1999, n. 130 in
materia di cartolarizzazione dei crediti (c.d. servicing).
Inoltre, ai sensi dell’art. 106, comma 2, TUB, gli intermediari finanziari
possono:
 emettere moneta elettronica e prestare servizi di pagamento, se
autorizzati ai sensi dell’art. 114-quinquies, comma 4, TUB e iscritti
nel relativo albo;
 prestare solo servizi di pagamento, se autorizzati ai sensi dell’art.
114-novies, comma 4, TUB e iscritti nel relativo albo;
 prestare servizi di investimento, nei casi e alle condizioni previste
dalla Banca d'Italia;
DM 2 aprile
2015
 Concessione dei finanziamenti sotto qualsiasi forma nei confronti
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Attività esercitabili
DM 2 aprile
2015
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
Vigilanza
Prudenziale
Altre attività previste da norme di legge, a condizione che siano svolte in via
subordinata rispetto alle attività di concessione di finanziamenti; a titolo
esemplificativo, tra tali attività rientrano:
 la promozione e conclusione di contratti relativi alla concessione di
finanziamenti sotto qualsiasi forma e alla prestazione di servizi di
pagamento;
 l’erogazione di finanziamenti agevolati e la gestione di fondi pubblici;
 l’intermediazione assicurativa e riassicurativa previa iscrizione negli
appositi registri.
Lo svolgimento di queste attività è previsto nel programma di attività. Se
l’intermediario
intenda
avviarne
l’esercizio
successivamente
all’autorizzazione invia alla Banca d'Italia il programma di attività e la
relazione sulla struttura organizzativa aggiornati (precisando i presidi
organizzativi e i controlli volti a fronteggiare i rischi derivati da tali attività);
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Attività connesse e strumentali
DM 2 aprile
2015
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
È strumentale l’attività che ha carattere ausiliario rispetto a
quella esercitata da uno o più intermediari finanziari; a titolo
indicativo, rientrano tra le attività strumentali quelle di:
a. studio, ricerca e analisi in materia economica e finanziaria;
b. gestione di immobili ad uso funzionale oppure di immobili
acquistati o detenuti per il recupero di crediti in relazione al
tempo strettamente necessario per effettuarne la cessione;
c. gestione di servizi informatici o di elaborazione dati;
d. formazione e addestramento del personale.
Vigilanza
Prudenziale
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Attività connesse e strumentali
DM 2 aprile
2015
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
È connessa l’attività di natura commerciale ovvero finanziaria,
non soggetta a riserva, che consente di sviluppare l’attività
finanziaria esercitata e che è svolta in via accessoria rispetto
all’attività principale. Sono connesse attività quali la prestazione
di:
a. servizi di informazione commerciale;
b. consulenza in materia di finanza d’impresa (ad es. in materia
di struttura finanziaria e di strategia industriale);
c. recupero crediti di terzi;
d. leasing operativo.
Vigilanza
Prudenziale
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Assunzione di partecipazioni
DM 2 aprile
2015
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
Vigilanza
Prudenziale
A condizione di:
 assicurare la coerenza di tale operatività con il proprio
oggetto sociale e le proprie strategie;
 dotarsi di politiche e di procedure interne idonee a presidiare
adeguatamente i rischi insiti in tale forma di finanza di
impresa e a seguire con attenzione l’andamento delle società
partecipate;
 evitare un grado eccessivo di immobilizzo dell’attivo e
salvaguardando l’equilibrio della propria struttura finanziaria;
 non superino il margine disponibile per investimenti in
partecipazioni e in immobili.
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Margine disponibile
DM 2 aprile
2015
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
Vigilanza
Prudenziale
Il margine disponibile per investimenti in partecipazioni e in
immobili è dato dalla differenza tra i fondi propri e la somma
delle partecipazioni e degli immobili, comunque detenuti.
Le partecipazioni qualificate (almeno 10% e influenza notevole)
in imprese non finanziarie possono essere assunte liberamente,
nel rispetto dei seguenti limiti:
 limite di concentrazione: non può essere detenuta una
partecipazione qualificata in una società non finanziaria per
un ammontare superiore al 15% del capitale
dell’intermediario finanziario;
 limite complessivo: il complesso delle partecipazioni
qualificate detenute in società non finanziarie non può
eccedere il 60% del capitale dell’intermediario finanziario.
24
Organi apicali
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
Vigilanza
Prudenziale
aziendale a cui sono attribuite funzioni di indirizzo della
gestione dell’impresa, mediante, tra l’altro, esame e delibera
in ordine ai piani industriali o finanziari ovvero alle operazioni
strategiche;
 “organo con funzione di gestione”: l’organo aziendale o i
componenti di esso a cui spettano o sono delegati compiti di
gestione corrente, intesa come attuazione degli indirizzi
deliberati nell’esercizio della funzione di supervisione
strategica. Il direttore generale rappresenta il vertice della
struttura interna e come tale partecipa alla funzione di
gestione;
 “organo con funzione di controllo”: il collegio sindacale, il
consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla
gestione;
DM 2 aprile
2015
 “organo con funzione di supervisione strategica”: l’organo
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Organi apicali
DM 2 aprile
2015
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
Vigilanza
Prudenziale
L’organo con funzione di supervisione strategica è composto da
un numero di membri tale da garantire adeguata dialettica
interna nell’assunzione delle decisioni, assicurando, secondo
criteri di proporzionalità, una equilibrata ripartizione tra
componenti esecutivi e non esecutivi; in tale ambito è valutata
l’opportunità di prevedere la presenza di consiglieri
indipendenti, anche in relazione alla composizione dell’assetto
proprietario. La composizione dell’organo è inoltre ispirata a
principi di funzionalità, evitando un numero pletorico di
componenti.
Il presidente dell’organo con funzione di supervisione strategica
promuove la dialettica interna e l’effettivo funzionamento del
sistema di governo societario; lo stesso non riveste un ruolo
esecutivo né svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali.
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Funzioni di controllo
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
Vigilanza
Prudenziale
aziendali di controllo” (compliance, risk
management internal audit): dispongono dell’autorità, delle
risorse e delle competenze necessarie per lo svolgimento dei
loro compiti. Il personale che partecipa alle funzioni di
controllo non è coinvolto in attività che tali funzioni sono
chiamate a controllare. Gli intermediari finanziari minori,
possono costituire un’unica funzione aziendale di controllo. In
tale caso non è consentita l’esternalizzazione della funzione
aziendale di controllo. Gli intermediari trasmettono inoltre
alla Banca d’Italia le relazioni sull’attività svolta redatte
annualmente dalle funzioni di controllo. Se una o più di
queste funzioni sono esternalizzate, la relazione è redatta dal
referente aziendale.
 “funzione antiriciclaggio”: la funzione definita dal
Provvedimento della Banca d’Italia del 10 marzo 2011.
DM 2 aprile
2015
 “funzioni
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Funzioni operative importanti
DM 2 aprile
2015
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
Vigilanza
Prudenziale
“funzione operativa importante”: una funzione operativa per la
quale risulta verificata almeno una delle seguenti condizioni:
 o un’anomalia nella sua esecuzione o la sua mancata
esecuzione possono compromettere gravemente:
i. i risultati finanziari, la solidità o la continuità della
attività dell’intermediario finanziario; oppure
ii. la capacità dell’intermediario di conformarsi alle
condizioni e agli obblighi derivanti dalla sua autorizzazione o
agli obblighi previsti dalla disciplina di vigilanza;
 o riguarda attività sottoposte a riserva di legge;
 o riguarda processi operativi delle funzioni aziendali di
controllo o ha un impatto significativo sulla gestione dei rischi
aziendali;
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Funzioni operative importanti
DM 2 aprile
2015
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
Vigilanza
Prudenziale
“funzione operativa importante”: una funzione operativa per la
quale risulta verificata almeno una delle seguenti condizioni:
 o un’anomalia nella sua esecuzione o la sua mancata
esecuzione possono compromettere gravemente:
i. i risultati finanziari, la solidità o la continuità della
attività dell’intermediario finanziario; oppure
ii. la capacità dell’intermediario di conformarsi alle
condizioni e agli obblighi derivanti dalla sua autorizzazione o
agli obblighi previsti dalla disciplina di vigilanza;
 o riguarda attività sottoposte a riserva di legge;
 o riguarda processi operativi delle funzioni aziendali di
controllo o ha un impatto significativo sulla gestione dei rischi
aziendali;
29
Sistema informativo
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
Vigilanza
Prudenziale
requisito essenziale per il buon funzionamento
dell’intermediario finanziario. Esso rappresenta uno
strumento fondamentale per il conseguimento degli obiettivi
strategici e operativi degli intermediari.
 Gli intermediari si dotano di sistemi informativo-contabili
adeguati al contesto operativo e ai rischi ai quali essi sono
esposti. In particolare, è necessario che la disponibilità di
risorse informatiche e umane sia adeguata all’operatività
aziendale.
 La circostanza che l’intermediario finanziario utilizzi diverse
procedure settoriali (contabilità, segnalazioni, antiriciclaggio,
ecc.) non deve inficiare la qualità e coerenza complessiva dei
dati aziendali, né comportare la creazione di archivi non
coerenti.
DM 2 aprile
2015
 L’affidabilità dei sistemi informativi rappresenta un pre-
30
Esternalizzazioni
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
aziendali presidiano i rischi derivanti dalle scelte effettuate,
mantenendo la capacità di controllo e la responsabilità sulle
attività esternalizzate nonché le competenze tecniche e
gestionali essenziali per re-internalizzare, in caso di necessità,
il loro svolgimento.
 La decisione di ricorrere all’outsourcing per lo svolgimento di
determinate funzioni aziendali (anche non importanti) è
coerente con la politica aziendale in materia di
esternalizzazione.
DM 2 aprile
2015
 Gli intermediari che ricorrono all’esternalizzazione di funzioni
Vigilanza
Prudenziale
31
Esternalizzazioni
DM 2 aprile
2015
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
Vigilanza
Prudenziale
Tale politica stabilisce almeno:
 processo decisionale per esternalizzare funzioni aziendali (funzioni
coinvolte; valutazione dei rischi, inclusi quelli connessi con
potenziali conflitti di interesse del fornitore dei servizi e
dell’impatto sulle funzioni aziendali; due diligence del fornitore);
 contenuto minimo dei contratti di outsourcing e i livelli di servizio
attesi delle attività esternalizzate;
 modalità di controllo, nel continuo e con il coinvolgimento della
funzione di revisione interna, delle funzioni esternalizzate;
 flussi informativi interni volti ad assicurare la piena conoscenza e
governabilità dei fattori di rischio relativi alle funzioni
esternalizzate;
 i piani di emergenza (clausole contrattuali, piani operativi, ecc.) in
caso di non corretto svolgimento delle funzioni esternalizzate da
parte del fornitore di servizi.
32
Esternalizzazioni
DM 2 aprile
2015
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
Vigilanza
Prudenziale
L’intermediario, attraverso il ricorso all’esternalizzazione, non
può:
 delegare le proprie responsabilità, né la responsabilità degli
organi aziendali. In linea con questo principio, a titolo
esemplificativo, non è ammessa l’esternalizzazione di attività
che rientrano tra i compiti degli organi aziendali o che
riguardano aspetti nevralgici del processo di erogazione del
credito (salvo quanto previsto nel par. 2.1 della Sez. VII);
 alterare il rapporto e gli obblighi nei confronti dei suoi clienti;
 mettere a repentaglio la propria capacità di rispettare gli
obblighi previsti dalla disciplina di vigilanza né mettersi in
condizione di violare le riserve di attività previste dalla legge;
 pregiudicare la qualità del sistema dei controlli interni;
 ostacolare l’esercizio delle funzioni di vigilanza.
33
Contratti di esternalizzazioni
DM 2 aprile
2015
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
Vigilanza
Prudenziale
Nell’accordo scritto tra l’intermediario e il fornitore di servizi sono
formalizzati e chiaramente definiti:
a. rispettivi diritti ed obblighi; livelli di servizio attesi, espressi in
termini oggettivi e misurabili, le informazioni necessarie per la verifica
del loro rispetto; gli eventuali conflitti di interesse e le opportune
cautele per prevenirli o attenuarli; le condizioni al verificarsi delle quali
possono essere apportate modifiche all’accordo; la durata dell’accordo
e le modalità di rinnovo e gli impegni reciproci connessi con
l’interruzione del rapporto;
b. livelli di servizio assicurati in caso di emergenza e le soluzioni di
continuità operativa compatibili con le esigenze aziendali.
L’intermediario acquisisce i piani di emergenza dei fornitori di servizi
ovvero dispone di informazioni adeguate inerenti le soluzioni di
continuità operativa e di disaster recovery realizzate all'interno;
Previste clausole risolutive espresse che consentano all’intermediario
di porre termine all’accordo di esternalizzazione quando si verifichi il
mancato rispetto del livello di servizio concordato.
34
Esternalizzazione funzioni di controllo
DM 2 aprile
2015
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
Vigilanza
Prudenziale
Nell’accordo devono essere definiti:
 obiettivi, metodologia e frequenza dei controlli;
 modalità e frequenza della reportistica dovuta al referente per l’attività
esternalizzata e agli organi aziendali sulle verifiche effettuate;
 obblighi di riservatezza delle info acquisite nell’esercizio della funzione;
 collegamenti con le attività svolte dall’organo con funzione di controllo;
 possibilità di richiedere specifiche attività al verificarsi di esigenze
improvvise;
 proprietà esclusiva dell’intermediario dei risultati dei controlli.
Soggetti terzi per esternalizzazione: altri intermediari finanziari, banche
italiane, banche comunitarie, società di revisione. Per compliance o internal
audit è ammesso il ricorso ad altri soggetti a condizione che: i) se PF, abbiano
svolto, per un periodo non inferiore a cinque anni, attività di controllo presso
banche o intermediari finanziari; ii) se PG, gli amministratori abbiano svolto,
per un periodo non inferiore a cinque anni, attività di controllo presso
banche o intermediari finanziari o sia dimostrato che la persona giuridica
disponga di personale quantitativamente e qualitativamente adeguati.
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Vigilanza Prudenziale: obiettivi
DM 2 aprile
2015
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
Vigilanza
Prudenziale
I principali obiettivi della presente normativa sono :
 misurazione accurata dei rischi e una dotazione patrimoniale
strettamente commisurata all’effettivo grado di esposizione al
rischio di ciascun intermediario;
 stimolare il miglioramento delle prassi gestionali e delle
tecniche di misurazione dei rischi;
 realizzazione di un regime di vigilanza caratterizzato da
requisiti prudenziali comparabili per robustezza a quelli delle
banche (Direttiva 2013/36/CE (CRDIV) e dal Regolamento (UE)
n. 575/2013 (CRR));
 attuazione del principio di proporzionalità attraverso un
sistema di regole modulari, tenendo conto delle peculiarità
degli intermediari in termini di complessità operativa,
dimensionale e organizzativa.
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Intermediari minori
DM 2 aprile
2015
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
Vigilanza
Prudenziale
I gruppi finanziari e gli intermediari finanziari appartenenti alla classe
3 con attivo uguale o inferiore a 250 milioni di euro (3), ad eccezione
di quelli che:
 hanno effettuato operazioni di raccolta tramite strumenti finanziari
diffusi tra il pubblico;
 hanno originato operazioni di cartolarizzazione;
 svolgono attività di concessione di finanziamenti, in via prevalente
o rilevante, nella forma del rilascio di garanzie;
 sono autorizzati anche alla prestazione di servizi di pagamento,
all’emissione di moneta elettronica o alla prestazione di servizi di
investimento;
 utilizzano strumenti finanziari derivati per assumere posizioni
speculative;
 assumono il ruolo di servicer in operazioni di cartolarizzazione;
 svolgono l’attività di erogazione di finanziamenti agevolati e/o di
gestione di fondi pubblici.
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Requisito patrimoniale complessivo
DM 2 aprile
2015
Autorizzazion
e domanda
Attività
esercitabili
Controlli
interni e
struttura
Vigilanza
Prudenziale
Requisito patrimoniale complessivo e fattori di ponderazione:
gli intermediari che non effettuano raccolta di risparmio presso il
pubblico mantengano un requisito patrimoniale a fronte dei
rischi di credito e di controparte pari al 6% delle esposizioni
ponderate per il rischio (con fattore di ponderazione del
1.666,67% ove previsto il 1.250% per coloro che sono tenuti a
mantenere l’8%);
Concentrazione dei rischi: gli intermediari finanziari rispettano i
medesimi limiti prudenziali previsti per le banche. In via
transitoria è, tuttavia, consentito agli intermediari finanziari di
superare il limite di esposizione verso un cliente o un gruppo di
clienti connessi, pari al 25% del capitale ammissibile.
All’esposizione eccedente tale limite è prevista l’applicazione di
uno specifico requisito patrimoniale; in ogni caso, l’esposizione
verso un cliente o un gruppo di clienti connessi non può
superare il 40% del capitale ammissibile.
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Requisito patrimoniale e rischi di I pilastro
Controlli
interni e
struttura
 Rischio operativo.
Attività
esercitabili
 Rischio di mercato;
Autorizzazion
e domanda
rischio che la controparte di un’operazione risulti
inadempiente prima del regolamento definitivo dei flussi
finanziari di un’operazione);
DM 2 aprile
2015
 Rischio di credito (comprende il rischio di controparte, ossia il
Vigilanza
Prudenziale
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Rischi di II pilastro
 Rischio paese: rischio di perdite causate da eventi che si verificano in un paese diverso dall’Italia
(tutte le esposizioni indipendentemente dalla natura delle controparti);
 Rischio di trasferimento: rischio che un intermediario, esposto nei confronti di un soggetto che
 Rischio base (mercato): il rischio di perdite causate da variazioni non allineate dei valori di
Attività
esercitabili
si finanzia in una valuta diversa da quella in cui percepisce le sue principali fonti di reddito,
realizzi delle perdite dovute alle difficoltà del debitore di convertire la propria valuta nella valuta
in cui è denominata l’esposizione;
Autorizzazion
e domanda
centrali, gruppi di controparti connesse e controparti operanti nel medesimo settore
economico, nella medesima regione geografica o che esercitano la stessa attività o trattano la
stessa merce, nonché dall’applicazione di tecniche di attenuazione del rischio di credito,
compresi, in particolare, i rischi derivanti da esposizioni indirette.
DM 2 aprile
2015
 Rischio di concentrazione: derivante da esposizioni verso controparti, incluse le controparti
posizioni di segno opposto, simili ma non identiche;
pagamento per l'incapacità sia di reperire fondi sul mercato (funding liquidity risk) sia di
smobilizzare i propri attivi (market liquidity risk);
non sia pienamente rispecchiata nelle decisioni di valutazione e di gestione del rischio
Vigilanza
Prudenziale
 Rischio residuo: tecniche per l’attenuazione del rischio di credito meno efficaci del previsto;
 Rischi derivanti da cartolarizzazioni: sostanza economica dell’operazione di cartolarizzazione
Controlli
interni e
struttura
 Rischio di tasso di interesse derivante da attività diverse dalla negoziazione;
 Rischio di liquidità: il rischio di non essere in grado di fare fronte ai propri impegni di
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