La Banca Popolare Sant`Angelo Soc. Coop. p.A. (l`“Emittente” o la

Società cooperativa per Azioni iscritta al Registro delle Imprese di Agrigento al n. 00089160840 - iscr. C.C.I.A.A. di
Agrigento REA 19267 Sede Legale Generale Corso Vittorio Emanuele, 10 92027 Licata (AG) - Direzione Generale
Via Enrico Albanese 94 90139 Palermo Cod. Fiscale e P. IVA 00089160840 - Cod. ABI 05772.9 Tel. (0922) 860.111 Fax (0922) 774515 – Swift: PSANIT 3P - www.bancasantangelo.com – e-mail: [email protected] Iscritta
all'Albo delle Banche al n. 1571 – Aderente al Fondo Interbancario di tutela dei depositi
AVVISO
AI SENSI DELL’ART. 2441, COMMA 2, CODICE CIVILE
RELATIVO ALL’OFFERTA IN OPZIONE DI AZIONI ORDINARIE E DI OBBLIGAZIONI
SUBORDINATE CONVERTIBILI IN AZIONI ORIDINARIE DI BANCA POPOLARE
SANT’ANGELO S.C.P.A
La Banca Popolare Sant’Angelo Soc. Coop. p.A. (l’“Emittente” o la “Banca”), in
esecuzione della delibera relativa all’operazione di aumento di capitale assunta
dell’Assemblea Straordinaria dei Soci della Banca del 3 aprile 2016, di cui al verbale in
pari data a rogito del Notaio Dott. Giuseppe Fanara (di seguito, l’“Aumento di Capitale”)
comunica l’avvio dell’offerta in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 2,
c.c. delle azioni e delle obbligazioni subordinati convertibili rivenienti dall'Aumento di
Capitale ai termini e alle condizioni di seguito riportate (di seguito, l’“Offerta in
Opzione”).
Offerta in Opzione
L’Offerta in opzione ha ad oggetto:
(i) massime n. 517.241 azioni ordinarie di nuova emissione al prezzo unitario di Euro
29,00 di cui Euro 2,58 di valore nominale ed Euro 26,42 di sovrapprezzo (le “Azioni”),
da assegnare in virtù di un rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 8 azioni possedute, ai sensi
dell’art. 2441, comma 1, c.c., con contestuale assegnazione gratuita di ulteriori massime
n. 103.448 azioni ordinarie di nuova emissione, in virtù di un rapporto di n. 2 azioni
gratuite per ogni n. 10 Azioni sottoscritte, a condizione che le Azioni a pagamento siano
mantenute fino al 15 dicembre 2017;
(ii) massime n. 517.241 obbligazioni subordinate convertibili in Azioni, al prezzo
unitario e valore nominale di Euro 29,00 (le “Obbligazioni”), offerte in opzione ai soci
sottoscrittori delle Azioni, in virtù di un rapporto di assegnazione di n. 1 Obbligazione
per ogni n. 1 Azione sottoscritta.
I soci della Banca che avranno esercitato integralmente il diritto di opzione, in occasione
della sottoscrizione della scheda di adesione all’offerta (di seguito, la “Scheda di
Adesione”), potranno contestualmente esercitare, ai sensi dell’art. 2441, comma 3, c.c., il
diritto di prelazione sulle Azioni e Obbligazioni che dovessero restare inoptate al termine
del periodo di Offerta in Opzione, indicando il numero massimo di Azioni e Obbligazioni
che intenderanno sottoscrivere.
Non è riconosciuta in capo ai soci la possibilità di alienare il proprio diritto di opzione.
Calendario d’Offerta e modalità di sottoscrizione
Il diritto di opzione e il diritto di prelazione dovranno essere esercitati da parte dei soci, a
pena di decadenza, entro i termini previsti per l’Offerta in Opzione nel calendario
d’offerta (di seguito, il “Calendario d’Offerta”).
Ad esito dell’Offerta in Opzione, le eventuali Azioni e Obbligazioni rimaste inoptate e
non prelate saranno oggetto di offerta al pubblico indistinto (di seguito, l’“Offerta al
Pubblico Indistinto”).
Si riporta di seguito il Calendario d’Offerta.
Inizio dell’Offerta in Opzione
Termine dell’Offerta in Opzione
Data di assegnazione delle Azioni e Obbligazioni sottoscritte in
opzione e in prelazione e valuta di addebito del relativo
controvalore
Inizio dell’Offerta al Pubblico Indistinto dell’eventuale
inoptato
Termine dell’Offerta al Pubblico Indistinto
Data di assegnazione delle Azioni e delle Obbligazioni
sottoscritte dal Pubblico Indistinto e valuta di addebito del
relativo controvalore
Comunicazione dei risultati dell’offerta
13 ottobre 2016
11 novembre 2016
12 novembre 2016
14 novembre 2016
14 dicembre 2016
15 dicembre 2016
16 dicembre 2016
Si rende noto che il Calendario d’Offerta è indicativo e potrebbe subire variazioni al
verificarsi di eventi e circostanze anche indipendenti dalla volontà dell’Emittente.
Eventuali modifiche al Calendario d’Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito
avviso da pubblicarsi con le stese modalità di diffusione del prospetto d’offerta (di
seguito, il “Prospetto”).
L’esercizio del diritto di opzione e l’eventuale richiesta di esercizio del diritto di
prelazione dovranno essere effettuati dai soci, durante il periodo di Offerta in Opzione,
sottoscrivendo la scheda di adesione (di seguito, la “Scheda di Adesione”) disponibile
presso le filiali della Banca e presso l'Intermediario depositario.
L’adesione all’offerta è irrevocabile, salvo i casi previsti dalla legge, e non può essere
soggetta ad alcuna condizione.
Ai sottoscrittori, pertanto, non è concessa la possibilità di ritirare la Scheda di Adesione,
salvo al verificarsi dell’ipotesi di cui al combinato disposto degli articoli 94, comma 7, e
95 bis, comma 2, del d. dgs. 24 febbraio 1998, n. 58, che prevedono il caso di
pubblicazione di un supplemento al Prospetto in pendenza dell’offerta.
In tal caso, i sottoscrittori che avessero già concordato di sottoscrivere le Azioni e le
Obbligazioni, potranno esercitare il diritto di revocare la loro adesione entro il termine
indicato nel supplemento.
Modalità di pagamento e consegna di Azioni e Obbligazioni
L'esercizio da parte di ciascun azionista del diritto di opzione e dell'eventuale diritto di
prelazione, nonché la richiesta di sottoscrizione delle Azioni e delle Obbligazioni,
effettuati presso la sede o le dipendenze dell'Emittente, saranno perfezionabili solo a
fronte della disponibilità effettiva del controvalore derivante da tale esercizio o richiesta
di sottoscrizione. L'adesione all'offerta comporterà la costituzione di un vincolo sul
rapporto di regolamento presso l'Emittente pari al controvalore della sottoscrizione,
impegnando l'importo fino alla data di pagamento, secondo il calendario d'Offerta.
Il pagamento integrale delle Azioni e delle Obbligazioni assegnate nell'ambito dell'offerta
sarà effettuato mediante addebito del rapporto di regolamento il cui numero, intestazione
e coordinate saranno indicati nella Scheda di Adesione e avverrà senza aggravio di
commissioni o spese a carico dell'aderente.
Contestualmente al pagamento del prezzo, le Azioni e le Obbligazioni assegnate
nell'ambito dell'offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma
dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti
dall'Intermediario presso Monte Titoli S.p.A, con godimento a partire dal 1° gennaio
2017.
Non sono previsti oneri o spese accessorie a carico del sottoscrittore.
Il presente avviso viene depositato presso il Registro delle Imprese di Agrigento ai sensi
dell’art. 2441, comma 2, c.c.
Licata, 12 ottobre 2016
Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione