Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

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MODELLO ORGANIZZATIVO
Ex Art. 6 Dlgs. n. 231/01
Delibera del CdA del 15.02.2016
CENTRO RIABILITAZIONE
TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo
(dell’impresa) ai sensi dell’art. 6 D. Lgs. n. 231/2001
Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15.02.2016
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BRACCIOLINI S.p.a.
Indice
Il Decreto Legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001
Visione d’insieme
Adozione del Modello
Centro di Riabilitazione Terranuova Bracciolini S.p.A.
Struttura societaria e aziendale
Sistema di Gestione Qualità (SGQ)
Organizzazione aziendale per la Tutela della Salute e Sicurezza nei posti di lavoro
(Documento di Valutazione dei Rischi – DVR)
Le sperimentazioni gestionali
Procedure esistenti e Presidi «231»
Aree a rischio reati
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BRACCIOLINI S.p.a.
Il Decreto Legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001
Visione d’insieme
Il provvedimento legislativo in esame, emanato in esecuzione della Legge delega n. 300
del 29 settembre 2000, ha introdotto, per la prima volta, nell’ordinamento interno la
responsabilità diretta degli Enti per gli «illeciti amministrativi dipendenti da reato».
Il temperamento del principio secondo cui Societas delinqui non potest trova ragion d’essere,
sul piano sociologico, nel tentativo di approntare misure di contrasto dei fenomeni
criminali riconducibili alla condotta dei «colletti bianchi» (white collars crimes) sempre più
raffinate ed efficaci; sul piano delle fonti normative di tipo sovranazionale, lo sviluppo
positivo di una teoria della responsabilità penale della persona giuridica ha conosciuto
compiuta espressione nella Convenzione di Bruxelles del 26.07.1995 sulla tutela degli
interessi finanziari della Comunità Europea; nella Convenzione di Bruxelles del
26.05.1997 sulla lotta alla corruzione dei pubblici funzionari sia della Comunità Europea
che degli Stati membri, la convenzione Ocse del 17.12.1997 sulla lotta alla corruzione dei
pubblici funzionari stranieri nelle operazioni economiche e internazionali, la Convenzione
e i Protocolli delle Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale, adottati
dall’Assemblea Generale il 15.11.2000 e il 31.05.2001, ratificati con Legge n. 146/2006.
Particolare rilevanza hanno avuto poi le disposizioni contenute nella Convenzione del
Consiglio d’Europa sulla criminalità informatica firmata a Budapest nel novembre 2001,
nella Convenzione per la prevenzione del terrorismo sottoscritta a Varsavia nel 2005,
nella Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione, adottata a Merida nel 2003.
Oltre alle direttive comunitarie emanate in materia, il Consiglio dell’Unione nel 2003 ha
emanato due decisioni quadro con le quali è stata chiesta agli Stati membri l’adozione di
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misure necessarie al perseguimento in sede penale dei comportamenti contrari alla tutela
dell’ambiente e dei fenomeni di corruzione nel settore privato.
A prescindere dalla qualificazione operata dal legislatore italiano (e dal dibattito che ne è
scaturito in dottrina e giurisprudenza), trattasi a tutti gli effetti dell’introduzione di una
responsabilità di natura penale delle imprese, come tale giudicata dal giudice penale
secondo principi sovrapponibili a quelli previsti dalle disposizioni del Codice Penale.
Le norme del Decreto si applicano agli Enti forniti di personalità giuridica e alle Società o
Associazioni anche prive di personalità giuridica: ciò significa che dall’ambito applicativo
restano escluse soltanto le ditte individuali (oltre agli Enti pubblici territoriali e agli Enti
pubblici non economici).
All’art. 5 del Decreto si prevede che
L‟Ente è responsabile per i reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio: a) da persone che rivestono
funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione dell‟Ente o di una sua unità organizzativa
dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e
il controllo dello stesso; b) da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui
alla lettera a).
L‟Ente non risponde se le persone indicate nel comma 1 hanno agito nell‟interesse esclusivo proprio o di
terzi.
Il sistema del Decreto crea una sorta di presunzione di responsabilità penale estesa a
carico dell’impresa, a meno che quest’ultima non dia dimostrazione che i propri soggetti
in posizione apicale o i loro sottoposti abbiano agito nell’interesse esclusivo proprio o di
terzi.
L’Ente, tuttavia, può andare più facilmente esente da responsabilità ai sensi dell’art. 6,
laddove dia prova che:
a) l’organo amministrativo ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione
del fatto, Modelli di Organizzazione idonei a prevenire reati della specie di quello
verificatosi;
b) il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei Modelli nonché di curare il
loro aggiornamento è stato affidato a un organismo dell’Ente dotato di autonomi poteri
di iniziativa e di controllo;
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c) le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i Modelli di
Organizzazione e di Gestione;
d) non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo di cui alla lettera
b).
Il Modello organizzativo deve rispondere alle seguenti esigenze (art. 6, comma 2, del
Decreto):
- individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati;
- prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle
decisioni dell’Ente in relazione ai reati da prevenire;
- individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la
commissione dei reati;
- prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul
funzionamento e l’osservanza dei Modelli;
- introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure
indicate nel Modello.
In buona sostanza, il legislatore attraverso il riferimento all’adozione e attuazione di
idonei Modelli organizzativi, delinea le condizioni alle quali l’impresa può andare esente
da responsabilità penale nel caso i suoi soggetti apicali o sottoposti (con apprezzabile
grado di autonomia e/o potere decisionale) commettano uno dei reati compresi
nell’elencazione tassativa portata dallo stesso provvedimento.
L’obiettivo fissato dal legislatore non è l’impossibile eliminazione del fenomeno
criminoso, ma la creazione di un contesto aziendale nel quale sia resa difficile l’azione di
chi intenda compiere reati, attraverso la mappatura delle aree o attività a rischio, la
creazione di procedure e protocolli tendenzialmente rigidi, la formalizzazione delle buone
prassi di gestione aziendale.
Sull’attuazione e l’aggiornamento del Modello organizzativo deve vigilare un Organismo
di Vigilanza (Odv) dotato di autonomi poteri di iniziativa ispettiva.
In sede di imputazione penale, l’Ente avrà l’onere di provare che non vi sia stata omessa o
insufficiente vigilanza da parte dell’OdV.
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La responsabilità dell’Ente sussiste anche quando l’autore del reato non è stato
identificato (procedimento contro ignoti) o non è imputabile; sussiste altresì quando il
reato si estingua, per l’imputato, per una causa diversa dall’amnistia (ad esempio per
prescrizione).
Il quadro delle sanzioni previste dal Decreto può di per sé rendere chiara l’importanza,
nell’attuale contesto giurisprudenziale, dell’adozione di un Modello 231 ai fini della
protezione del patrimonio aziendale.
L’illecito è punito con la sanzione pecuniaria (commisurata ai sensi degli artt. 10 ss. del
Decreto), la confisca, la pubblicazione della sentenza, e/o con le seguenti sanzioni
interdittive:
- interdizione dall’esercizio dell’attività;
- sospensione o revoca di autorizzazioni, licenze, o concessioni funzionali alla
commissione dell’illecito;
- divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione;
- esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e/o revoca di quelli
concessi;
- divieto di pubblicizzare beni o servizi.
Alle sanzioni interdittive, che possono essere applicate anche in via cautelare, può
accompagnarsi o meno il commissariamento dell’impresa, secondo i criteri di cui all’art.
15 del Decreto.
Sono ammessi il sequestro preventivo e quello conservativo.
Per dare concretezza all’esposizione, pare opportuno ricordare e ribadire che la
responsabilità penale dell’Ente non sussiste in ordine alla commissione di qualunque fatto
previsto dalla legge come reato, ma solo con riferimento all’elencazione tassativa di reati
(cosiddetti reati-presupposto), contenuta negli artt. 24 ss. del Decreto.
Trattasi di una lista che nel corso del decennio è stata oggetto di successivi interventi, ed è
destinata ad allungarsi.
Al momento i reati-presupposto cha danno luogo a responsabilità dell’Ente sono, tra gli
altri, i seguenti:
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- indebita percezione di erogazioni, truffa ai danni dello Stato, frode informatica in danno
dello Stato o di un Ente pubblico;
- delitti informatici e trattamento illecito di dati;
- delitti di criminalità organizzata – associazione per delinquere;
- concussione e corruzione;
- falsità in monete, carte di credito, valori di bollo;
- delitti contro l’industria e il commercio;
- reati societari di cui agli artt. 2621 ss. c.c. (false comunicazioni sociali, falsità nella
relazioni delle società di revisione, impedito controllo, formazione fittizia di capitale,
indebita restituzione dei conferimenti, illegale ripartizione di utili e riserve, illecite
operazioni su azioni e quote, operazioni in pregiudizio dei creditori, indebita ripartizione
di beni sociali da parte dei liquidatori, illecita influenza sull’assemblea dei soci,
aggiotaggio, ostacolo all’Autorità di Vigilanza);
- delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico;
- pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili;
- delitti contro la personalità individuale;
- abuso di mercato;
- omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme
sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
- ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;
- delitti in tema di violazione del diritto d’autore;
- induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità
Giudiziaria.
Di rilevante interesse, da ultimo, l’introduzione del reato di autoriciclaggio (art. 648, ter.1
c. p., introdotto dalla Legge n. 186/2014), nei cosiddetti ecoreati (Legge n. 68/2015) e la
riformulazione delle ipotesi di falso in bilancio (Legge n. 69/2015).
L’Ente risponde del reato con tutto il suo patrimonio.
La responsabilità dell'Ente
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La responsabilità dell'Ente sorge qualora venga commesso uno dei reati previsti
nell'elenco portato dal Decreto, nell'interesse o a vantaggio dell'Ente stesso, da parte di uno
dei seguenti soggetti:
- persone fisiche che rivestano funzioni apicali (rappresentanza, amministrazione e/o
direzione dell'Ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e
funzionale) o che esercitano, anche di fatto, la gestione o il controllo dell'Ente;
- persone fisiche sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra
indicati;
- persone che operino in nome e per conto dell'Ente in virtù di un mandato o altro
accordo di collaborazione o conferimento incarichi.
A proposito dell'interesse e del vantaggio di cui parla la norma, occorre segnalare che la
locuzione, inizialmente interpretata da parte della dottrina, come una mera endiadi, è stata
oggetto di recenti approdi giurisprudenziali.
In particolare si è voluto distinguere, in alcune pronunce di merito seguite all'introduzione
nel Decreto dei reati colposi legati alla violazione di norme antinfortunistiche, l'elemento
del vantaggio da quello, più generico e quindi valido ai fini dell'imputazione dei reati
colposi, dell'interesse, che può essere scorto anche, semplicemente, nel risparmio sui costi
di gestione dato dal disinteresse della persona giuridica verso l'attuazione di misure
preventive antinfortunistiche.
La responsabilità dell'Ente è presunta quando l'illecito sia commesso da persona fisica in
posizione apicale. In questa fattispecie ricade sull'Ente stesso l'onere di dimostrare la
propria estraneità ai fatti, provando che l'atto commesso è estraneo all'interesse aziendale,
latamente inteso.
Viceversa, la responsabilità dell'Ente è da dimostrare nel caso in cui chi ha commesso
l'illecito non ricopra funzioni apicali. In tal caso l'onere della prova ricade sull'accusa, che
dovrà dimostrare l'esistenza di carenze organizzative e/o nei sistemi di vigilanza, che
possano comportare una diretta responsabilità dei soggetti apicali.
Il sistema di esonero da responsabilità contenuto nel sistema del Decreto è rappresentato,
come già accennato, dall'adozione ed efficace attuazione di Modelli di Organizzazione e
Gestione idonei alla prevenzione dei reati.
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Si tratta di programmi di autoregolamentazione dai quali possono derivare per l'Ente,
oltre all'esonero vero e proprio da responsabilità, importanti benefici sostanziali e
processuali, in tema di commisurazione e riduzione della pena pecuniaria, di
inapplicabilità delle sanzioni interdittive, di sospensione o revoca delle misure cautelari.
Le sanzioni (in dettaglio)
Le sanzioni destinate all'Ente sono costituite da misure:
- pecuniarie (da 100 a1000 quote)
- interdittive
- di confisca
- di pubblicazione della sentenza di condanna.
L'accertamento di responsabilità della persona fisica, la valutazione della condotta
dell'Ente, la commisurazione della sanzione, la sua irrogazione e successiva esecuzione
competono al giudice penale.
La pena pecuniaria è modulata in quote.
L'importo di ciascuna quota varia da un minimo di € 258,23, ad un massimo di € 1.549,37;
ne deriva che la sanzione irrogata non potrà essere inferiore ad € 25.822,85, né superiore
ad € 1.549.370,70. ???
Nell'applicazione della sanzione, il giudice si muove utilizzando gli strumenti di
valutazione tipici del processo penale: dovrà tenere conto della gravità del fatto
obiettivamente considerato, del grado di responsabilità dell'Ente, dell'attività svolta in
concreto al fine di eliminare o attenuare le conseguenze del reato e per prevenire in futuro
la commissione di ulteriori illeciti; successivamente l'importo della singola quota è fissato
sulla base delle condizioni economiche e patrimoniali dell'Ente, allo scopo di assicurare
l'effettività della pena.
Le sanzioni interdittive si applicano soltanto ad alcune fattispecie di reato ritenute più
gravi dal legislatore, e la loro irrogazione è subordinata al ricorrere di una delle condizioni
seguenti:
- che l'Ente abbia tratto rilevante profitto dal reato;
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- che esso sia stato commesso da soggetti in posizione apicale, oppure da soggetti
sottoposti, purché però, in questo caso, la commissione dell'illecito sia stata determinata o
agevolata da gravi carenze organizzative;
- ovvero, da ultimo, in caso di reiterazione dei reati.
Le sanzioni interdittive hanno durata non inferiore ai tre mesi e non superiore ai tre anni,
possono essere applicate anche congiuntamente e anche in via cautelare.
Infine, la pubblicazione della sentenza di condanna (art. 18, Decr. cit.), che può essere
disposta solo qualora venga applicata una sanzione interdittiva e la confisca del prezzo o
del profitto del reato, che consegue sempre alla sentenza di condanna, anche nella forma
per equivalente.
I delitti tentati
Nelle ipotesi di commissione, nelle forme del tentativo, dei delitti indicati nel Capo I del
D. Lgs. 231/2001, le sanzioni pecuniarie (in termini di importo) e le sanzioni interdittive
(in termini di tempo) sono ridotte da un terzo alla metà, mentre è esclusa l’irrogazione di
sanzioni nei casi in cui l’Ente impedisca volontariamente il compimento dell’azione o la
realizzazione dell’evento (art. 26, D. Lgs. 231/2001). L’esclusione di sanzioni si giustifica,
in tal caso, in forza dell’interruzione di ogni rapporto di immedesimazione tra l’Ente e i
soggetti che assumono di agire in suo nome e per suo conto. Si tratta di una ipotesi
particolare del c.d. «recesso attivo», previsto dall’art. 56, comma 4, c.p.
Le vicende modificative dell‟Ente
Il D. Lgs. 231/2001 disciplina il regime della responsabilità patrimoniale dell’Ente anche
in relazione alle vicende modificative dell’Ente stesso (trasformazione, fusione, scissione e
cessione di azienda).
- Trasformazione dell'Ente
Nel caso di trasformazione dell'Ente, resta ferma la responsabilità per i reati commessi
anteriormente alla data in cui la trasformazione ha avuto effetto.
- Fusione dell'Ente
Nel caso di fusione, anche per incorporazione, l'Ente che ne risulta risponde dei reati dei
quali erano responsabili gli Enti partecipanti alla fusione.
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- Scissione dell'Ente
Nel caso di scissione parziale, resta ferma la responsabilità dell'Ente scisso per i reati
commessi prima che la scissione abbia avuto effetto. Gli Enti beneficiari della scissione,
sia totale che parziale, sono solidalmente obbligati al pagamento delle sanzioni pecuniarie
dovute dall'Ente scisso per i reati commessi anteriormente alla data dalla quale la scissione
ha avuto effetto. L'obbligo è limitato al valore effettivo del patrimonio netto trasferito al
singolo Ente, salvo che si tratti di Ente al quale è stato trasferito, anche in parte, il ramo di
attività nell'ambito del quale è stato commesso il reato.
Le sanzioni interdittive relative si applicano agli Enti cui è rimasto o è stato trasferito,
anche in parte, il ramo di attività nell'ambito del quale il reato è stato commesso.
Quanto alla determinazione delle sanzioni conseguenti, se la fusione o la scissione è
avvenuta prima della conclusione del giudizio, il giudice, nella commisurazione della
sanzione pecuniaria a norma dell'art. 11, comma 2, D. Lgs 231/2001, tiene conto delle
condizioni economiche e patrimoniali dell'Ente originariamente responsabile.
Quanto alla reiterazione del reato, nei casi di responsabilità dell'Ente risultante dalla
fusione o beneficiario della scissione, per reati commessi successivamente alla data dalla
quale la fusione o la scissione ha avuto effetto, il giudice può ritenere la reiterazione, a
norma dell'art. 20, D. Lgs. 231/2001, anche in rapporto a condanne pronunciate nei
confronti degli Enti partecipanti alla fusione o dell'Ente scisso per reati commessi
anteriormente a tale data.
A tale fine, il giudice tiene conto della natura delle violazioni e dell'attività nell'ambito
della quale sono state commesse nonché delle caratteristiche della fusione o della
scissione. Rispetto agli Enti beneficiari della scissione, la reiterazione può essere ritenuta,
a norma dei commi 1 e 2 dell’articolo citato, solo se ad essi è stato trasferito, anche in
parte, il ramo di attività nell'ambito del quale è stato commesso il reato, per cui è stata
pronunciata condanna nei confronti dell'Ente scisso.
- Cessione di azienda
Nel caso di cessione dell'azienda nella cui attività è stato commesso il reato, il cessionario
è solidalmente obbligato, salvo il beneficio della preventiva escussione dell'Ente cedente e
nei limiti del valore dell'azienda, al pagamento della sanzione pecuniaria. L'obbligazione
del cessionario è limitata alle sanzioni pecuniarie che risultano dai libri contabili
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obbligatori, ovvero dovute per illeciti amministrativi dei quali egli era comunque a
conoscenza. Tali disposizioni si applicano anche nel caso di conferimento di azienda.
I gruppi societari
Il D. Lgs. 231/2001 disciplina la responsabilità amministrativa degli Enti per i c.d. reatipresupposto compiuti nell'interesse dell'Ente o a suo vantaggio da soggetti appositamente
individuati dal Decreto stesso. La normativa prevede che l'Ente non risponda se il reatopresupposto viene compiuto nell'interesse esclusivo della persona fisica o di terzi, a
prescindere dal conseguimento di un vantaggio. Inoltre, l'Ente non risponde nel caso in
cui abbia adottato un Modello organizzativo idoneo a prevenire in astratto il compimento
del reato. La normativa in esame parrebbe occuparsi esclusivamente di singoli Enti o
Società: in generale, ai fini della responsabilità amministrativa, il Decreto sembrerebbe
considerare solo il rapporto tra Ente e persona fisica operante al suo interno. Recenti casi
giurisprudenziali hanno però esteso l'applicazione del D. Lgs. 231/2001 nell'ambito del
gruppo di Società. Si pensi, per esempio, al caso in cui il reato-presupposto viene posto in
essere da persone fisiche appartenenti all'organizzazione della capogruppo, ma
nell'interesse di una Società controllata. In ipotesi simili, i giudici hanno ritenuto che
l'interesse della Società estranea al reato (la Società controllata) non fosse un interesse di
terzi, ma un interesse proprio della controllante, in quanto interesse del gruppo. In tali
casi, la normativa in esame è stata quindi estesa anche alla controllante, in ragione del
rapporto di gruppo.
Procedimento di accertamento dell‟illecito
La responsabilità per illecito amministrativo derivante da reato viene accertata nell’ambito
di un procedimento penale. A tale proposito, l’art. 36, D. Lgs. 231/2001 prevede che La
competenza a conoscere gli illeciti amministrativi dell'Ente appartiene al giudice penale competente per i
reati dai quali gli stessi dipendono. Per il procedimento di accertamento dell'illecito amministrativo
dell'Ente si osservano le disposizioni sulla composizione del tribunale e le disposizioni processuali collegate
relative ai reati dai quali l'illecito amministrativo dipende.
Altra regola, ispirata a ragioni di effettività, omogeneità ed economia processuale, è quella
dell’obbligatoria riunione dei procedimenti: il processo nei confronti dell’Ente dovrà
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rimanere riunito, per quanto possibile, al processo penale instaurato nei confronti della
persona fisica autore materiale del reato. L’Ente partecipa al procedimento penale in
persona del proprio rappresentante legale, salvo che questi sia imputato del reato da cui
dipende l’illecito amministrativo; quando il legale rappresentante non compare, l’Ente
costituito in giudizio è rappresentato dal difensore ai sensi dell’art. 39, commi 1 e 4, D.
Lgs. 231/2001.
Adozione del Modello
Con sentenza n. 234 del 10.01.2011 la Corte di Cassazione sez. II penale ha esteso
l’ambito di applicazione della responsabilità discendente dalle previsioni di cui al D.Lgs. n.
231 alle Società per Azioni costituite da Enti pubblici locali.
La Società (del Centro di Riabilitazione Terranuova Bracciolini) intende con il presente
documento dare evidenza e formalizzazione al proprio assetto organizzativo e ai propri
meccanismi di controllo, nel necessario coordinamento con le norme speciali afferenti le
Società partecipate dalle Pubbliche Amministrazioni e in particolare con le fonti in tema
di Trasparenza amministrativa e Anticorruzione.
Obiettivi
L'adozione del Modello organizzativo 231 è volta a prevenire il rischio legato alla
responsabilità amministrativa dell'Ente, e/o a limitare tale responsabilità sotto il profilo
sanzionatorio.
I principali obiettivi che il Modello persegue sono rappresentati da uno sviluppo della
consapevolezza del potenziale autore del reato di commettere un illecito, e dalla
elaborazione di linee procedimentali inerenti lo svolgimento delle operazioni sensibili.
Ai fini della redazione e implementazione del Modello di Organizzazione, Gestione e
Controllo, la metodologia adottata si è articolata nelle seguenti fasi:
a) Raccolta e analisi della documentazione
b) As is analysis
c) Risk analysis
d) Gap analysis
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e) Definizione di Regolamenti e Protocolli
f) Definizione del sistema sanzionatorio
g) Redazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo
h) Struttura e regolamentazione dell’Organismo di Vigilanza (OdV)
a) Raccolta e analisi della documentazione
Si è proceduto in via preliminare all’acquisizione di tutti i dati e di tutte le informazioni
attinenti il sistema organizzativo della Società e in particolare: lo Statuto; l’organigramma;
le deleghe e le procure; i regolamenti operativi e le procedure formalizzate; il sistema
sanzionatorio esistente; la contrattualistica rilevante; i manuali operativi.
b) As is analysis
L’attività in questa fase è stata finalizzata ad analizzare, tramite interviste e questionari
sottoposti ai responsabili aziendali, mansioni, concrete modalità operative, ripartizione
delle competenze e sussistenza di possibili rischi di commissione dei reati-presupposto. Il
procedimento si è sviluppato nell’esame della documentazione della Società, come sopra
indicata.
c) Risk analysis
L’attività è consistita nell’individuazione delle aree a rischio e delle possibili modalità di
commissione di ciascun reato, attuata mediante l’analisi della procedimentalizzazione delle
attività e dei processi decisionali, delle procedure operative, delle caratteristiche
organizzative, dei concreti controlli esistenti, idonei a presidiare il rischio individuato.
Viene altresì considerata la conformità delle operazioni con la legge, la normativa di
vigilanza e lo Statuto.
d) Gap analysis
L’analisi è consistita nel confrontare la situazione di rischio e dei relativi presidi con le
esigenze e i requisiti imposti dal D. Lgs. 231/2001, al fine di individuare le carenze del
sistema esistente e selezionare gli interventi idonei a prevenire in concreto i reati.
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e) Definizione di Regolamenti e Protocolli
L’attività è consistita nel verificare i Protocolli in essere, intesi come sistema di regole
(linee guida, procedure, limitazioni di poteri, sistemi di verifica e controllo)
tendenzialmente dirette ad eliminare il profilo di rischio di commissione dei reati
individuati, istituendo controlli e rendendo documentate e verificabili le varie fasi del
processo decisionale, onde risalire alla funzione e alla motivazione che ha guidato la
decisione.
L’insieme dei Protocolli è stato infine integrato con il Codice Etico sulla base dei principi
di sana, trasparente e corretta gestione dell’attività.
f) Definizione del sistema sanzionatorio
L’attività è consistita nella valutazione del sistema disciplinare (nei confronti di lavoratori
subordinati, dirigenti) già esistente al fine di introdurre un sistema disciplinare (comunque
conforme alla normativa lavoristica esistente nonché ai contratti collettivi di categoria)
idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello e nei Protocolli.
g) Redazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo
In questa fase è stato redatto il presente documento, composto da cinque parti: 1) una
parte generale; 2) una parte speciale, rivolta all’illustrazione delle fattispecie penali di interesse;
3) una parte riguardante aggiornamento del documento e Organismo di Vigilanza; 4) una
parte riguardante Protocolli integrativi; 5) una parte contenente il Codice Etico comportamentale,
adottato in ossequio ai principi di cui al DPR 62/2013 (Regolamento recante codice di
comportamento dei dipendenti pubblici, a norma dell'art. 54 del D. Lgs. 165 del 30 marzo
2001), e un’Appendice contenente il Programma Triennale per la Trasparenza e
l’Integrità (PTTI) e il Piano Triennale di Prevenzione della Corruzione (PTPC) di
cui al D. Lgs. 33/2013, soggetto ad aggiornamento annuale nella cornice del Piano
Nazionale Anticorruzione (PNA).
h) Struttura e regolamentazione dell’Organismo di Vigilanza (OdV)
Nella scelta della struttura dell’Organismo si terrà conto dei principi di autonomia,
indipendenza, professionalità e continuità di azione.
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Centro di Riabilitazione Terranuova Bracciolini S.p.A.
Struttura societaria e aziendale
1. Costituzione – oggetto sociale – composizione del capitale – governance e organo di controllo
Il Centro di Riabilitazione Terranuova Bracciolini (definito comunemente CRT, e in
seguito indicato anche Società o Ente o Azienda) è una struttura sanitaria privata
territoriale, pubblico-privata, il cui socio di maggioranza è la ASL 8 di Arezzo.
La quota societaria di minoranza vede la partecipazione di Enti pubblici (Comune di
Terranuova Bracciolini, IRCSS BESTA) e di Enti privati (Banca di Credito Cooperativo
del Valdarno, Istituto Maugeri) con l’intenzione di creare una sinergia tra pubblico e
privato, utilizzando l’istituto della sperimentazione gestionale. Il CRT, nato come
sperimentazione gestionale sanitaria con caratteristiche spiccatamente privatistiche,
rappresenta un polo di eccellenza della ASL 8 nella Sanità Regionale Toscana in grado di
attuare il percorso clinico assistenziale di riabilitazione in tutti i suoi aspetti: dal ricovero
ospedaliero per acuti neurologici (cod. 75), al ricovero ospedaliero per acuti ortopedici,
neurologici, cardiologici (cod. 56), al ricovero ordinario per post acuti (ex art. 26) e in
regime semiresidenziale per post acuti (ex art. 26) fino ai trattamenti ambulatoriali ex art.
26 e ex art. 25 e domiciliari.
Presso il CRT opera anche una struttura ambulatoriale di Medicina dello Sport di II
livello.
Tutte le attività erogate dal Centro sono state accreditate dalla Regione Toscana.
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TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
Il personale del CRT, opera su più sedi, i cui locali sono messi a disposizione dal socio di
maggioranza, ASL 8 di Arezzo:
La sede principale, ubicata presso l’Ospedale di Santa Maria alla Gruccia a
Montevarchi, dove hanno sede la Direzione, gli uffici amministrativi, l’accettazione e
dove sono ubicati i reparti di ricovero e degenza per gli acuti neurologici (cod. 75), gli
acuti ortopedici, neurologici, cardiologici (cod. 56), i post acuti ( cod. 56 ed ex art. 26);
presso questa sede sono presenti i locali per il DH per post acuti (ex art. 26), i locali in cui
vengono erogati trattamenti ambulatoriali ex art. 26, ex art. 25 e percorso infanzia (ex art.
26 e ex art. 25).
La sede distaccata ubicata presso i locali del Distretto sanitario di San Giovanni
Valdarno, dove vengono erogati trattamenti ambulatoriali ex art. 26 ed ex art. 25.
Una sede distaccata ubicata presso i locali del Distretto sanitario di Bucine, dove
vengono erogati trattamenti ambulatoriali ex art. 26 ed ex art. 25.
Una sede distaccata ubicata presso i locali del Distretto sanitario di Montevarchi,
dove viene svolta l’attività di Medicina dello Sport di II livello.
La Società è stata costituita da Asl 8 di Arezzo e Comune di Terranuova Bracciolini in
data 15.07.1999 con atto ai rogiti notaio Balzano di San Giovanni Valdarno, con lo scopo
del recupero e della riabilitazione funzionale dei pazienti.
La Società ha iniziato la propria attività in data 01.01.2000, presso la sede di Terranuova,
via Dante.
Successivamente ASL 8 ha alienato parte delle proprie azioni, stante la rinuncia al diritto
di prelazione da parte del Comune, al fine di consentire l’ingresso nella compagine sociale
di partners scientifici (Fondazione Salvatore Maugeri I.r.c.c.s., Istituto Nazionale
Neurologico Carlo Besta) e finanziari (Banca del Valdarno Credito Cooperativo).
Con delibera di assemblea straordinaria risultante da verbale ai rogiti notaio Balzano del
28.10.2004, n. rep. 59843, n. racc. 23451, è stato adottato il nuovo Statuto sociale.
La Società ha per oggetto (art. 3 Statuto):
A) Attività di recupero e rieducazione funzionale nelle varie fasi di:
- riabilitazione intensiva, di primo, secondo e terzo livello (riabilitazione intensiva ad alta
specializzazione) in regime di degenza, ricovero a ciclo continuativo o diurno, ambulatoriale e domiciliare;
17
TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
- riabilitazione estensiva o intermedia in regime di degenza, ricovero a ciclo continuativo o diurno,
ambulatoriale o domiciliare;
- attività di cura riabilitativa ambulatoriale specialistica in regime ambulatoriale;
- mantenimento s/o prevenzione della progressione della disabilità in regime di ricovero a ciclo
continuativo o diurno ambulatoriale e domiciliare.
B) Distribuzione di ausili, presidi sanitari e protesi, loro produzione e/o personalizzazione.
C) Attività di riabilitazione nei confronti di chi pratica l‟attività sportiva, ludico motoria e ricreativa e le
altre attività di medicina dello sport.
D) Tutte le attività strumentali o funzionali, sussidiarie, conseguenti o complementari o comunque
oggettivamente connesse alle attività descritte ai punti precedenti, ivi comprese quelle di studio, ricerca,
sperimentazione e progettazione.
Le attività di cui ai punti B-C-D potranno essere svolte dalla Società sia direttamente, che con
affidamento in tutto o in parte ad altri soggetti pubblici o privati ivi compresi i soci.
Nell‟espletamento delle sue attività la Società si avvale dei soggetti iscritti nei dovuti albi professionali e
comunque delle figure professionali legalmente riconosciute.
È comunque inibita alla Società, sotto qualsiasi forma, l‟attività creditizia, di intermediazione mobiliare
e quella definita finanziaria, esclusiva o prevalente, dalle vigenti norme di legge o regolamenti.
Il capitale sociale è stato fissato in € 3.020.940,00, ed è suddiviso tra i soci come segue:
ASL 8 di Arezzo
57,9%
Comune Terranuova Bracciolini 17,1%
Istituto Carlo Besta
1%
Banca del Valdarno
5%
Fondazione Salvatore Maugeri
19%
La Società è retta da un Consiglio di Amministrazione composto ai sensi dello Statuto
sociale da 7 a 11 membri, ed è presente un Collegio Sindacale in carica.
La Società si caratterizza per la propria natura di persona giuridica di diritto privato in
controllo pubblico. La struttura del capitale e la caratteristiche soggettive dei soci risultano
espresse nelle norme dello Statuto sociale che si riportano:
Art. 5 - Soci
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TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
5. Possono essere soci della Società i Comuni, gli Enti Pubblici Economici e non economici, gli istituti e le
aziende di credito.
Possono essere altresì soci soggetti di diritto pubblico e di diritto privato la cui attività ed esperienza
possono offrire opportunità favorevoli al pieno raggiungimento degli scopi sociali.
I soci potranno fornire su richiesta della Società nei modi, nei termini e con il corrispettivo che, di volta in
volta, saranno determinati - progetti, studi, elementi di conoscenza (organizzativa, tecnica, tecnologica ed
operativa) necessari per l‟attuazione dei programmi degli Enti locali territoriali e per favorire il
proseguimento degli scopi sociali nonché a prendere parte alle iniziative di studio, di progettazione, di
ricerca e di sperimentazione alla cui partecipazione la Società abbia a chiamarle.
Art. 7 - Quote di partecipazione
7. Il Comune Socio e la USL 8 ed in genere i soci di espressione del capitale pubblico mantengono sempre
una partecipazione prevalente nel capitale non inferiore al 51% dello stesso. In caso di aumento del
capitale sociale i soci di parte pubblica, di cui al comma precedente, esercitano il diritto di opzione in modo
da mantenere una partecipazione non inferiore al 51%.
Le competenze dell’Organo amministrativo sono disciplinate come segue:
Art. 29 - Competenza e poteri dell'Organo amministrativo
29.1 La gestione dell‟Impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni
necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, ferma restando la necessità di specifica autorizzazione nei
casi richiesti dalla legge o dal presente articolo.
29.2 Gli amministratori debbono richiedere la preventiva approvazione da parte della Assemblea
ordinarla delle seguenti operazioni:
a) cessione dell„unica azienda sociale;
b) assunzione di partecipazioni in altre Società aventi oggetto non affine, il cui valore sia superiore al
25% (venticinque per cento) del patrimonio netto risultante dall‟ultimo bilancio approvato.
29.3 Sono inoltre attribuite all'Organo amministrativo le seguenti competenze:
a) la delibera di fusione nei casi di cui agli artt. 2505, 2505 bis, 2506 ter, ultimo comma, c.c.;
b) l‟istituzione e soppressione di sedi secondarie;
c) l‟indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
d) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
e) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;
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TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
f) la riduzione del capitale qualora risulti perduto oltre un terzo del capitale sociale ma non oltre 1/3 del
minimo del capitale sociale previsto per le Società per Azioni.
Il ruolo e le funzioni del Collegio Sindacale sono normate in ossequio alla disciplina di cui
al Codice Civile (artt. 2397 ss.):
Art. 38 - Collegio Sindacale
38.1 Il Collegio Sindacale vigila sull‟osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di
corretta amministrazione e in particolare sull‟adeguatezza dell„assetto organizzativo amministrativo e
contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento. Nel caso la Società decida di non
nominare il revisore contabile, al Collegio sono attribuite anche le funzioni di controllo contabile.
38.2 L‟Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti, ne
nomina il presidente e determina per tutta la durata dell'incarico il compenso dei componenti in conformità
alle tariffe all‟uopo previste dagli ordini professionali.
38.3 Per tutta la durata del loro incarico i sindaci debbono possedere i requisiti di cui all'art. 2399 c.c.
La perdita di tali requisiti determina la immediata decadenza del sindaco e la sua sostituzione con il
sindaco supplente più anziano.
38.4 I sindaci scadono alla data dell'Assemblea convocata per l‟approvazione del bilancio relativo al
terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in
cui il Collegio e stato ricostituito.
38.5 Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei
sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto
favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci.
38.6 Le riunioni possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi telematici, nel rispetto delle modalità
previste da idoneo regolamento da approvarsi da parte del Consiglio di Amministrazione.
2. Direttore Generale – conferimento deleghe con delibera del CdA del 03.06.2015
È istituita la funzione di Direttore Generale ai sensi dello Statuto sociale (norme in tema
di organi delegati):
34.7 Direttore Generale
Ha la responsabilità della gestione dell‟Azienda ed opera nei limiti e secondo le disposizioni del Consiglio
di Amministrazione, cui dipende direttamente. Propone al Consiglio di Amministrazione la nomina del
20
TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
Direttore Sanitario e del Responsabile Amministrativo. La nomina, la revoca, le attribuzioni ed il
compenso del Direttore Generale sono deliberati dal Consiglio di Amministrazione.
34.8 Possono essere altresì nominati direttori di settore e procuratori, determinandone i poteri ed i
compensi.
Con delibera presa in data 03.06.2015 il Consiglio di Amministrazione ha conferito al
Direttore Generale i seguenti poteri:
a) firmare la corrispondenza ordinaria;
b) sottoscrivere lettere di trasmissione di documenti, di dati, di notizie, e di informazioni nonché
richieste di preventivi ai fornitori;
c) sottoscrivere richieste, anche ad Enti pubblici, di notizie, di informazioni, di certificati o di
attestazioni e di altri documenti;
d) compiere qualsiasi operazione presso gli uffici postali, telegrafici e telefonici;
e) girare o riscuotere vaglia e mandati postali, assegni circolari e bancari di conto corrente con
l’obbligo di versare i relativi importi sui conti correnti intestati alla Società;
f) sottoscrivere disposizioni bancarie di giroconti e di operazioni di compravendita di titoli del
Tesoro dello Stato, certificati di deposito emessi da Enti creditizi e titoli di credito obbligazionari;
g) sottoscrivere assegni bancari di conto corrente o bonifici bancari a favore di terzi per pagamenti di
fatture o di documenti equipollenti, nonché a favore del personale dipendente, degli
amministratori e dei sindaci;
h) sottoscrivere assegni bancari di conto corrente per il prelevamento, di somme necessarie alla
gestione ordinaria della società di importo non superiore a 10.000 euro cadauno e a 20.000
mensili;
i) rilasciare certificati, estratti di libri paga, attestazioni riguardanti il personale e concernenti Enti
previdenziali, assicurativi e mutualistici ed altri Enti pubblici e privati;
j) sottoscrivere le attestazioni relative ai sostituti di imposta;
k) sottoscrivere dichiarazioni, comunicazioni, verbali, ricorsi, istanze di rimborso e altri atti da
produrre all’amministrazione finanziaria dello Stato, nonché agli Enti di previdenza ed assistenza;
l) adottare senza limiti di spesa, qualora l’adozione di adeguate misure e determinati provvedimenti
siano necessari, indispensabili e urgenti per evitare danni immediati alla società, tutte le misure e i
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TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
provvedimenti indifferibili, anche in deroga alle limitazioni di poteri, fornendone successiva
comunicazione al primo Consiglio di Amministrazione utile per le opportune ratifiche;
m) assumere le funzioni di capo del personale ed esercitare nei riguardi di questo le funzioni
assegnategli dalle norme regolanti i relativi rapporti di lavoro anche con riferimento ad assunzioni,
inquadramenti, promozioni, sanzioni, licenziamenti, attribuzioni di responsabilità;
n) controllare la corretta gestione amministrativa della Società per quanto concerne gli aspetti fiscali,
previdenziali e assicurativi;
o) coordinare l’organizzazione e la gestione dell’area amministrativa, finanziaria e il controllo di
gestione della Società, predisponendo proposte per piani finanziari, bilanci preventivi, bilanci
consuntivi e situazioni contabili periodiche;
p) dare esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione;
q) compiere tutti gli atti inerenti l’amministrazione ordinaria della Società.
Sistema di Gestione Qualità (SGQ)
(conforme a UNI EN ISO 9001:2008)
CRT S.p.A. ha adottato il percorso della Certificazione della Qualità quale strumento di
codificazione dei processi organizzativi aziendali al fine di migliorare costantemente il
livello delle proprie prestazioni.
Scopo del Sistema di Gestione del CRT è quello di fornire evidenza della sua capacità di
erogare con regolarità le prestazioni sanitarie in accordo con i requisiti attesi e/o cogenti
applicabili, con i livelli di servizio stabiliti, creando soddisfazione sulle prestazioni ricevute
sia negli utenti, sia nelle interfacce esterne e interne alla struttura stessa (ASL 8, medici,
infermieri, terapisti, ecc…).
Il Sistema di Gestione per la Qualità è descritto nel Manuale della Qualità (MQ, ultima
revisione 05.09.2011) e si applica alla gestione di tutti i processi svolti (interni e in
outsourcing) e alla totalità delle prestazioni erogate dal CRT nei seguenti ambiti:
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TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
 Erogazione di prestazioni sanitarie e servizi, in regime di ricovero continuativo e
diurno per acuti e post acuti, nelle discipline di: cardiologia, malattie dell’apparato
respiratorio, neurologia, ortopedia e traumatologia, medicina fisica e riabilitazione.
 Erogazione di prestazioni sanitarie e servizi, in regime ambulatoriale, nelle specialità
di: cardiologia, malattie dell’apparato respiratorio, neurologia, ortopedia e
traumatologia, medicina fisica e riabilitazione, medicina dello sport.
La Carta dei Servizi del CRT costituisce parte integrante del Sistema di Gestione per la
Qualità e rappresenta il documento con cui vengono comunicati agli utenti e a tutti i
portatori di interessi (interni e/o esterni) del Centro, l’impegno della Direzione
documentando la Missione, la Politica, gli Obiettivi, le Responsabilità, le Risorse, i Servizi
erogabili, gli standard di qualità, le modalità e gli orari di accesso alla struttura. Il
riferimento principale per la stesura del Manuale Qualità è costituito dai riferimenti
cogenti (Direttive e Norme UE, Leggi e Norme dello Stato Italiano) e dalla Norma
internazionale di gestione per la qualità UNI EN ISO 9001.
L’analisi dei processi ha permesso di enucleare la Missione del CRT:
La
Missione
principale
del
CENTRO
RIABILITAZIONE
TERRANUOVA
BRACCIOLINI consiste nella tutela e nel miglioramento dello stato di salute degli utenti adottando
una politica mirata a soddisfare le loro esigenze, nella consapevolezza che tutta l‟organizzazione e le
risorse impegnate, è posta al servizio dell‟utente. Il Centro si ispira al principio della uguaglianza dei
diritti degli utenti, senza distinzione di sesso, razza, sentimenti religiosi, convinzioni politiche ed ispira i
propri comportamenti a criteri di obiettività, giustizia ed imparzialità. Particolare attenzione viene posta
dalla Direzione del Centro alle opportunità di ampliamento e miglioramento dei servizi erogati, mediante
l‟adozione delle seguenti linee di indirizzo generale:
Continua innovazione tecnologica, tesa a privilegiare settori di attività, tecnologie e collaborazioni tra
pubblico e privato, in modo da costituire sempre di più un punto di riferimento nell‟ambito della Sanità
regionale.
Utilizzo efficiente ed efficace delle risorse, teso a garantire il raggiungimento di standard di qualità delle
prestazioni e dei servizi erogati tramite l‟impiego ottimale delle risorse ed alla adozione di protocolli interni
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TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
basati su riferimenti scientifici certi quali Linee Guida e Raccomandazioni emanate da Organismi
Internazionali, Istituzioni e Organizzazioni Professionali.
Percorsi clinico assistenziali appropriati, basati sulle effettive esigenze di diagnosi e cura dell‟utente, in
grado di recuperare, per quanto possibile, le funzioni lese a seguito di patologie o traumi, con un efficace ed
efficiente utilizzo delle risorse impiegate.
Valorizzazione professionale, tesa a far sì che il personale coinvolto nei percorsi clinici assistenziali del
Centro risulti motivato partecipando in forma propositiva al proprio lavoro ed alla vita aziendale in ogni
suo aspetto. È ferma convinzione della Direzione che la formazione, estesa al più ampio numero possibile
di dipendenti e mirata ai vari aspetti organizzativi, normativi, clinici ed assistenziali, costituisce
l‟indispensabile presupposto alla valorizzazione professionale.
Cultura della sicurezza, tesa a promuovere condizioni ambientali, metodologie di lavoro e dotazioni
tecnologiche e strutturali tali da ridurre i rischi e a migliorare gli standard di qualità e sicurezza
dell'assistenza sanitaria e soprattutto la volontà di imparare dagli errori, condizioni imprescindibili per
un sistema sanitario più sicuro.
Rispetto della privacy, tesa ad assicurare la privacy degli utenti sia durante l‟erogazione dei trattamenti
diagnostico terapeutici, che per i trattamenti dei loro dati personali.
La Missione e la Politica vengono riviste annualmente dalla Direzione generale che le comunica a tutto il
personale tramite la distribuzione di uno specifico documento attraverso la rete Intranet aziendale (p. 11
MQ).
Il MQ definisce i profili professionali delle qualifiche stabilite dalla Direzione, ovvero:
DIREZIONE GENERALE (DG)
DIREZIONE SANITARIA (DS)
DIREZIONE OPERATIVA (DO)
DIREZIONE AMMINISTRATIVA (DAM)
UFFICIO QUALITÀ (RQ)
RESPONSABILE DI STRUTTURA ORGANIZZATIVA (RSO)
UFFICIO PERSONALE (UP)
UFFICIO FORMAZIONE (UF)
COORDINATRICE INFERMIERISTICA (CI)
COORDINATRICE DEI TERAPISTI (CDT)
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TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
UFFICIO TECNICO (UT)
UFFICIO ECONOMATO (ECN)
UFFICIO ACCETTAZIONE (UAC)
MEDICO DI REPARTO (MR)
INFERMIERE (INF)
FISIOTERAPISTA (FT)
OPERATORE TECNICO ADDETTO ALL’ASSISTENZA (OTA)
OPERATORE SOCIO SANITARIO (OSS)
AUSILIARIO SPECIALIZZATO (AUS)
AUSILIARIO (AU)
VALUTATORE INTERNO (AUDITOR)
Obiettivo finale del Sistema di Gestione per la Qualità implementato da CRT è il
miglioramento continuo, nella ricerca costante di una sempre maggiore efficacia del
sistema medesimo.
Il processo di miglioramento è attuato mediante 1) pianificazione e definizione degli
obiettivi, 2) esecuzione delle attività in accordo agli standard definiti, 3) controllo di
efficacia efficienza dei processi, 4) eventuali azioni preventive o correttive.
Organizzazione aziendale per la Tutela della Salute e Sicurezza
nei luoghi di lavoro
(Documento di Valutazione dei Rischi - DVR)
CRT S.pA. ha provveduto a individuare e descrivere i ruoli dell’organizzazione aziendale
legati all’attuazione delle misure di prevenzione e protezione per la tutela della salute e
sicurezza nel lavoro, in conformità con quanto disposto dall’art. 28, comma 2, del T.u. n.
81/2008.
È stato redatto un Documento recante Valutazione dei Rischi (DVR), di cui all’art. 17,
comma 1, lett. a) del T.u. n. 81/2008.
25
TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
Il Documento si riferisce a tutte le attività aziendali, sia quelle esercitate direttamente con
lavoratori dipendenti, che quelle effettuate per conto dell’Azienda da soggetti terzi, per
quanto di competenza dell’Azienda stessa, ai sensi di legge.
Con il Documento in parola, si è inteso individuare e rendere noti i ruoli funzionali e le
procedure di garanzia per la tutela della salute e della sicurezza, nonché le competenze
tecniche e i poteri attribuiti alle persone individuate nel sistema aziendale di gestione per
la salute e sicurezza dei lavoratori.
Vengono riportati di seguito alcuni stralci qualificanti del DVR:
1.1 Descrizione dell'attività e schema del ciclo lavorativo
Le attività svolte all‟interno dei vari reparti consistono nella riabilitazione di pazienti che hanno subito traumi di varia natura e che devono
essere rieducati, se possibile, ad ottenere il pieno recupero o un accettabile livello di autonomia.
La riabilitazione si compone di più attività.
Posto che le persone che arrivano ai reparti, specie quelle identificate come Codice 75 e Codice 56, hanno un grado di autosufficienza nullo od
estremamente basso e dunque necessitano di tutte le attività ed attenzioni necessarie a mantenerle dignitosamente, la riabilitazione è costituita
dall‟insieme di tali attività “di base” e da tutte quelle più esplicitamente dedicate.
In tal modo ogni operatore presente nei reparti, dall‟OSS al Medico, al personale tecnico-sanitario e agli stessi impiegati è un ingranaggio del
percorso riabilitativo di ciascun paziente, ognuno, insomma, con il proprio compito per quanto elementare esso sia.
Sommariamente, la riabilitazione può essere descritta come l‟insieme delle attività descritte di seguito.
Soddisfacimento dei bisogni di vita
Sono i bisogni di base che ha ciascun paziente per poter continuare a vivere, pianificati dal personale infermieristico ed attuati, di norma,
dagli OSS:
- il mantenimento dell‟igiene personale tramite il lavaggio della persona (parziale o totale), la gestione dell‟eliminazione di
escrementi (cateteri, padelle, pappagallo, pannoloni), l‟essere vestito,
- la cura dell‟alimentazione imboccando le persone e rieducando a mangiare,
- la comunicazione, tale esigenza, difatti, deve essere curata da chiunque abbia a che fare con il paziente,
- la prevenzione delle piaghe da decubito, tramite un programma di continua modifica della posizione dei pazienti.
Soddisfacimento dei bisogni di mobilizzazione
L‟insieme delle attività effettuate dai fisioterapisti è rivolta, appunto, alla riabilitazione neuro-motoria.
Esse vengono di norma realizzate nei locali adibiti a palestra presenti su tutti i livelli.
Soddisfacimento dei bisogni di comunicazione/linguaggio
L‟insieme delle attività effettuate dai logopedisti, in collaborazione, come sopra detto, con tutti gli altri operatori presenti nei reparti e
attualmente anche rivolte ai bambini.
Normali attività d‟ospedale anche a servizio del buon funzionamento di quelle sanitarie
In tale ampio gruppo (sono comprese) tutte quelle attività (che) vengono svolte all‟interno di qualsiasi ospedale, (da quelle ) di tipo prettamente
sanitario quando consistono in prelievi di campioni, ematici ecc., dai pazienti presenti nei reparti, accompagnamento degli stessi in altri
reparti del Presidio Ospedaliero per essere sottoposti ad indagini diagnostiche particolari, esecuzione di terapie con somministrazione di
26
TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
farmaci, fino a quelle di tipo “alberghiero” come la sostituzione delle lenzuola dei letti, la somministrazione dei pasti, la gestione dei rifiuti
sanitari ecc. (ad esclusione delle attività di pulizia che sono effettuate da una ditta esterna in appalto).
Alcune di queste attività sono effettuate, nuovamente, dal personale infermieristico e dagli OSS.
(omissis)
2.1 Delegati dal Datore di Lavoro
Il Centro di Riabilitazione al fine di garantire un corretto funzionamento della sicurezza si è organizzato individuando al proprio interno un
soggetto delegato di cui all‟art. 16 del D. Lgs. 81/08.
2.2 Principio di Effettività
Il principio di Effettività che costituisce uno degli aspetti più tipici del diritto penale del lavoro trova una legittimazione legislativa con l‟art.
299 del D. Lgs. 81/08. Il principio di Effettività chiarisce che per identificare il datore di lavoro ai fini prevenzionistici ciò che conta non è
identificare chi detiene il potere di rappresentanza dell‟Azienda bensì capire chi detiene l‟esercizio effettivo del potere organizzativo direttivo.
In termini di rilevanza del cosiddetto «principio di Effettività» dell‟attività svolta in tema di infortuni sul lavoro, nelle Imprese o Enti a
organizzazione complessa e differenziata, l‟individuazione dei soggetti destinatari della relativa normativa deve essere operata sulla base
dell‟effettività e concretezza delle mansioni e dei ruoli svolti. In tema di prevenzione degli infortuni sul lavoro, l‟individuazione dei destinatari
dell‟obbligo di attivare le norme di sicurezza va fatta con riferimento alle mansioni svolte in concreto e non alla qualifica astratta rivestita.
ORGANIGRAMMA AZIENDALE
L’organigramma aziendale della sicurezza è dunque il seguente:
DATORE DI LAVORO
Dr. Antonio Boncompagni
RAPP
RESE
NTAN
TI
DEI
LAVO
RATO
RI
PER
LA
SICU
REZZ
A
Sig.ra
Marus
ca
Guald
ani
|
|
DATORE DI LAVORO DELEGATO
Dr. Dante Vannocchi
|
|
DIRIGENTI
DIRETTORE SANITARIO
Dr. Mauro Mancuso
|
|
PREPOSTI
RESP. QUALITÀ E ACCREDITAMENTO
Dr.ssa Vienna Failli
27
SERVIZIO
DI
PREVENZI
ONE E
PROTEZIO
NE DAI
RISCHI
Dr.ssa Silvia
Gabrielli
TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
REFERENTE INFERMIERISTICO
IF. Lucia Monnanni
IF. Marta Tofani
(omissis)
Riunione Periodica della Sicurezza
La riunione periodica deve essere convocata con lettera scritta e firmata dal datore di lavoro o dal
dirigente responsabile delegato.
La lettera di convocazione deve precisare:

Luogo e data

Ordine del giorno degli argomenti da trattare
Negli incontri periodici saranno trattati i seguenti argomenti:
 Il Documento di Valutazione dei Rischi;
 L‟andamento degli infortuni e delle malattie professionali e della sorveglianza sanitaria;
 I criteri di scelta, le caratteristiche tecniche e l‟efficacia dei Dispositivi di Protezione Individuale (DPI);
 I programmi di informazione e formazione dei Dirigenti, dei Preposti e dei Lavoratori ai fini della sicurezza e della
protezione della loro salute.
Alla riunione devono essere invitati obbligatoriamente:
 Il datore di lavoro o un suo rappresentante
 Il responsabile del servizio di prevenzione e protezione dai rischi
 Il medico competente
 Il rappresentante dei lavoratori per la sicurezza
Della riunione deve essere redatto un verbale che è a disposizione dei partecipanti per la consultazione.
(omissis)
6. Descrizione delle attività e delle modlità di gestione della sicurezza in Azienda
Il Centro di Riabilitazione Terranuova Bracciolini S.p.A. ha enucleato le principali funzioni aziendali in grado
di dare piena applicazione a quanto contenuto nell‟art. 15 del D. Lgs. 81/2008 rappresentate da:

la valutazione di tutti i rischi per la salute e la sicurezza;

la programmazione della prevenzione, mirata ad un complesso che integri in modo coerente nella prevenzione le
condizioni tecniche produttive dell'Azienda nonché l'influenza dei fattori dell'ambiente e dell'organizzazione del
lavoro;

l'eliminazione dei rischi e, ove ciò non sia possibile, la loro riduzione al minimo in relazione alle conoscenze
acquisite in base al progresso tecnico;

il rispetto dei principi ergonomici nell'organizzazione del lavoro, nella concezione dei posti di lavoro, nella scelta
delle attrezzature e nella definizione dei metodi di lavoro e produzione, in particolare al fine di ridurre gli effetti
sulla salute del lavoro monotono e di quello ripetitivo;

la riduzione dei rischi alla fonte;
28
TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.

la sostituzione di ciò che è pericoloso con ciò che non lo è, o è meno pericoloso;

la limitazione al minimo del numero dei lavoratori che sono, o che possono essere, esposti al rischio;

l'utilizzo limitato degli agenti chimici, fisici e biologici sui luoghi di lavoro;

la priorità delle misure di protezione collettiva rispetto alle misure di protezione individuale;

il controllo sanitario dei lavoratori;

l'allontanamento del lavoratore dall'esposizione al rischio per motivi sanitari inerenti la sua persona e lo
spostamento, ove possibile, ad altra mansione;

l'informazione e formazione adeguate per i lavoratori;

l'informazione e formazione adeguate per dirigenti e i preposti;

l'informazione e formazione adeguate per i rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza;

l'istruzione adeguata ai lavoratori;

la partecipazione e consultazione dei lavoratori;

la partecipazione e consultazione dei rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza;

la programmazione delle misure ritenute opportune per garantire il miglioramento nel tempo dei livelli di sicurezza,
anche attraverso l'adozione di codici di condotta e di buone prassi;

le misure di emergenza da attuare in caso di primo soccorso, di lotta antincendio, di evacuazione dei lavoratori e di
pericolo grave e immediato;

l'uso di segnali di avvertimento e di sicurezza;

la regolare manutenzione di ambienti, attrezzature, impianti, con particolare riguardo ai dispositivi di sicurezza
in conformità all‟indicazione dei fabbricanti.
L‟organizzazione controlla che i processi siano svolti in conformità alle norme di riferimento, sia norme di legge
che norme interne.
A tal fine vengono utilizzate sia le informazioni desumibili dai rapporti di Valutazione dei Rischi che il SPP ha
individuato sia le attività che sono all‟origine di ogni rischio e i tipi di controlli necessari per prevenire o gestire i
rischi stessi le cui modalità di verifica sono comprese nei singoli capitoli.
Al fine di dare maggiore forza al sistema di gestione della sicurezza alcuni compiti ed obiettivi sono raggiungibili
attraverso l‟assegnazione di un Fondo per la Prevenzione (FpP) ed assegnato al Delegato del Datore di Lavoro
per la sicurezza.
(omissis)
6.2 Indicazione dei soggetti coinvolti nella Valutazione dei Rischi
Nella Valutazione dei Rischi sono coinvolti i seguenti soggetti:
 medico competente, soprattutto per la parte metodologica e per i risultati della sorveglianza sanitaria;
 rappresentante dei lavoratori
per la sicurezza nella fase di definizione della metodologia di rilevazione
attraverso la presentazione e discussione della stessa, se presenti nei luoghi di lavoro in fase di sopralluogo, e
successivamente comunque mediante la consegna della Valutazione dei Rischi finali;
 lavoratori, mediante incontri e/o somministrazione di questionari a singoli addetti;
29
TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
 dirigenti e preposti, mediante la stesura di una relazione che descriva l‟attività lavorativa svolta dal personale a
loro assegnato e l‟acquisizione dei principali documenti previsti dalla legislazione vigente; e incontri di sintesi finale
di illustrazione e consegna della valutazione stessa al fine di procedere alla stesura del piano di adeguamento.
Definizioni
Datore di
Lavoro
Azienda
Lavoratore
Dirigente
Preposto
Servizio di
Prevenzione e
Protezione dai
Rischi
Responsabile
del Servizio di
Prevenzione e
Protezione
Addetto al
Servizio di
Prevenzione e
Protezione
Esperto
Qualificato
Soggetto titolare del rapporto di lavoro con il lavoratore o, comunque, il soggetto che, secondo il tipo e l‟assetto
dell‟organizzazione nel cui ambito il lavoratore presta la propria attività, ha la responsabilità dell‟organizzazione stessa o
dell‟unità produttiva in quanto esercita i poteri decisionali e di spesa. Nelle Pubbliche Amministrazioni di cui all‟art. 1,
comma 2, del D. Lgs. 30 marzo 2001, n. 165, per Datore di Lavoro si intende il dirigente al quale spettano i poteri di
gestione, ovvero il funzionario non avente qualifica dirigenziale, nei soli casi in cui quest‟ultimo sia preposto ad un ufficio
avente autonomia gestionale, individuato dall‟organo di vertice delle singole amministrazioni tenendo conto dell‟ubicazione
e dell‟ambito funzionale degli uffici nei quali viene svolta l‟attività, e dotato di autonomi poteri decisionali e di spesa. In
caso di omessa individuazione, o di individuazione non conforme ai criteri sopra indicati, il Datore di Lavoro coincide con
l‟organo di vertice medesimo
Il complesso della struttura organizzata dal Datore di Lavoro pubblico o privato
Persona che, indipendentemente dalla tipologia contrattuale, svolge un‟attività lavorativa nell‟ambito
dell‟organizzazione di un Datore di Lavoro pubblico o privato, con o senza retribuzione, anche al solo fine di
apprendere un mestiere, un‟arte o una professione, esclusi gli addetti ai servizi domestici e familiari. Al lavoratore così
definito è equiparato: il socio lavoratore di cooperativa o di Società, anche di fatto, che presta la sua attività per conto
delle Società e dell‟Ente stesso; l‟associato in partecipazione di cui all‟art. 2549, e seguenti del Codice Civile; il
soggetto beneficiario delle iniziative di tirocini formativi e di orientamento di cui all‟art. 18 della Legge 24 giugno
1997, n. 196, e di cui a specifiche disposizioni delle Leggi regionali promosse al fine di realizzare momenti di
alternanza tra studio e lavoro o di agevolare le scelte professionali mediante la conoscenza diretta del mondo del
lavoro; l‟allievo degli istituti di istruzione ed universitari e il partecipante ai corsi di formazione professionale nei
quali si faccia uso di laboratori, attrezzature di lavoro in genere, agenti chimici, fisici e biologici, ivi comprese le
apparecchiature fornite di videoterminali limitatamente ai periodi in cui l‟allievo sia effettivamente applicato alla
strumentazioni o ai laboratori in questione; il volontario, come definito dalla legge 1° agosto 1991, n. 266; i
volontari del Corpo nazionale dei vigili del fuoco e della protezione civile; il volontario che effettua il servizio civile; il
lavoratore di cui al D. Lgs. 1° dicembre 1997, n. 468, e successive modificazioni
Persona che, in ragione delle competenze professionali e di poteri gerarchici e funzionali adeguati alla natura
dell‟incarico pur sprovvisto di regolare investitura, eserciti in concreto i poteri giuridici riferiti a tali soggetti attuando
le direttive del Datore di Lavoro organizzando l‟attività lavorativa e vigilando su di essa
Persona che, in ragione delle competenze professionali e nei limiti di poteri gerarchici e funzionali adeguati alla natura
dell‟incarico conferitogli, sovrintende alla attività lavorativa e garantisce l‟attuazione delle direttive ricevute, controllandone
la corretta esecuzione da parte dei lavoratori ed esercitando un funzionale potere di iniziativa
Insieme delle persone, sistemi e mezzi esterni o interni all‟Azienda finalizzati all‟attività di Prevenzione e Protezione
dai Rischi professionali per i lavoratori
Persona in possesso delle capacità e dei requisiti professionali di cui all‟art. 32 designata dal Datore di Lavoro, a cui
risponde, per coordinare il servizio di Prevenzione e Protezione dai Rischi
Persona in possesso delle capacità e dei requisiti professionali di cui all‟art. 32, facente parte del Servizio
Persona che possiede le caratteristiche previste dall‟art. 78 del D. Lgs. 230/95
Medico in possesso di uno dei titoli e dei requisiti formativi e professionali di cui all‟art. 38, che collabora, secondo quanto
Medico
previsto all‟art. 29, comma 1, con il Datore di Lavoro ai fini della valutazione dei Rischi ed è nominato, in base all‟art.
Competente
Medico
Autorizzato
18, comma 1, lett. a), per effettuare la sorveglianza sanitaria e per tutti gli altri compiti di cui al presente Decreto
Medico in possesso dei requisiti di cui all‟art. 88 del D. Lgs. 230/95
30
TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
Rappresentante Persona eletta o designata per rappresentare i lavoratori per quanto concerne gli aspetti della salute e della sicurezza
dei Lavoratori durante il lavoro
per la Sicurezza
Il complesso delle disposizioni o misure necessarie anche secondo la particolarità del lavoro, l‟esperienza e la tecnica, per
evitare o diminuire i rischi professionali nel rispetto della salute della popolazione e dell‟integrità dell‟ambiente esterno
Sorveglianza Insieme degli atti medici, finalizzati alla tutela dello stato di salute e sicurezza dei lavoratori, in relazione all‟ambiente di
Sanitaria
lavoro, ai fattori di rischio professionali e alle modalità di svolgimento dell‟attività lavorativa
Modello organizzativo e gestionale per la definizione e l‟attuazione di una politica aziendale per la salute e sicurezza, ai
Modello di
sensi dell‟art. 6, comma 1, lettera a), del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, idoneo a prevenire i reati di cui agli articoli
Organizzazione
589 e 590, comma 3, del Codice Penale, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela della salute
e di Gestione
sul lavoro
Valutazione globale e documentata di tutti i rischi per la salute e sicurezza dei lavoratori presenti nell‟ambito
Valutazione dei dell‟organizzazione in cui essi prestano la propria attività, finalizzata ad individuare le adeguate misure di
Rischi
prevenzione e di protezione e ad elaborare il programma delle misure atte a garantire il miglioramento nel tempo dei
livelli di salute e sicurezza
Pericolo
Proprietà o qualità intrinseca di un determinato fattore avente il potenziale di causare danni
Probabilità di raggiungimento del livello potenziale di danno nelle condizioni di impiego o di esposizione ad un
Rischio
determinato fattore o agente oppure alla loro combinazione
Processo educativo attraverso il quale trasferire ai lavoratori e agli altri soggetti del sistema di prevenzione e protezione
Formazione aziendale conoscenze e procedure utili alla acquisizione di competenze per lo svolgimento in sicurezza dei rispettivi compiti
in Azienda e alla identificazione, alla riduzione e alla gestione dei rischi
Complesso delle attività dirette a fornire conoscenze utili alla identificazione, alla riduzione e alla gestione dei rischi in
Informazione
ambiente di lavoro
Complesso delle attività dirette a fare apprendere ai lavoratori l‟uso corretto di attrezzature, macchine, impianti, sostanze,
Addestramento
dispositivi, anche di protezione individuale, e le procedure di lavoro
Primo Soccorso Il sistema è garantito, nelle strutture territoriali, dal personale in servizio al 118; nei Presidi ospedalieri è garantito con la
Interno
procedura e istruzioni operative di Presidio
Prevenzione
(omissis)
6.3 Fasi della Valutazione dei Rischi






Identificazione dei fattori di rischio o pericoli;
Metodologia e criteri di valutazione dei rischi;
Identificazione dei lavoratori esposti;
Stima dell‟entità delle esposizioni e della gravità degli effetti;
Verifica della disponibilità e applicabilità di misure tecniche, organizzative,
procedurali, per eliminare o ridurre esposizione ed esposti;
Redazione del Documento finale;
6.6 Documenti di riferimento
Linee Guida UNI-INAIL (SGSL)
OHSAS 18001-2007 (Par. 4.3.1)
D. Lgs. 81/2008 e s.m.i.
Le sperimentazioni gestionali
Delineati i contorni basilari dell’organizzazione della Società, occorre collocarla più
compiutamente nel panorama normativo peculiare che concerne le forme di
collaborazione tra Aziende Sanitarie pubbliche e soggetti privati.
31
TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
Trattasi di modalità strutturate che perseguono l’obiettivo di costruire modelli efficienti,
coinvolgendo nuove risorse economiche e professionali, sotto il profilo scientifico e
organizzativo.
I programmi di sperimentazione gestionale, in particolare, sono funzionali a favorire la
collaborazione pubblico-privato nell’esercizio di compiti riconducibili al Sistema Sanitario
Nazionale.
L’art. 4, comma 6, della Legge n. 412/91 prevedeva per la prima volta che in deroga alla
normativa vigente, sono consentite sperimentazioni gestionali ivi comprese quelle riguardanti modalità di
pagamento e di remunerazione di servizi e prestazioni forniti da soggetti singoli, istituzioni ed associazioni
volontarie di mutua assistenza aventi personalità giuridica, consorzi e società di servizi.
Quale unico limite, veniva stabilito il rispetto di livelli uniformi di assistenza e dei rispettivi
finanziamenti.
La facoltà di cui trattasi è stata quindi regolamentata dall’art. 9-bis del D. Lgs. n. 502/92,
che attribuiva alla Conferenza Stato-Regioni il compito di individuare le Aziende che
avrebbero potuto effettuare le sperimentazioni gestionali, da attuarsi attraverso strumenti
negoziali finalizzati alla regolamentazione degli impegni assunti da ciascuna delle parti nel
contesto del rapporto collaborativo.
Il successivo D. Lgs. n. 229/99 ha ridefinito il Modello, irrigidendo la disciplina, e
attribuendo alla Conferenza Stato-Regioni, il potere di autorizzare i progetti di
sperimentazione, anche attraverso la costituzione di Società miste a capitale pubblicoprivato, ma limitando l’autonomia degli Enti sanitari.
Con l’approvazione dell’art. 3 del D. Lgs. n. 347/01, convertito in Legge n. 405/01, è
stato infine attribuito alle Regioni il potere di adottare direttamente i progetti di
sperimentazione.
Sulla scorta della disciplina normativa di riferimento, si può affermare che:
 i programmi di sperimentazione gestionale sono adottati dalle Regioni e sono
funzionali a favorire la collaborazione pubblico-privato nell’esercizio dei
compiti riconducibili al SSN;
 lo scopo dei programmi è il perseguimento di obiettivi di efficienza, intesi
come miglior rapporto tra convenienza economica e qualità della prestazione;
32
TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
 il coinvolgimento di soggetti privati può essere strumentale a realizzare ciò
che il soggetto pubblico da solo non riuscirebbe a realizzare, oppure
realizzerebbe, ma con costi maggiori e/o risultati minori.
In sede di approvazione del progetto di sperimentazione, è quindi essenziale che:
 l’Ente pubblico illustri e motivi i vantaggi attesi dalla sperimentazione in
termini di efficienza;
 siano previsti idonei strumenti di monitoraggio dell’andamento della gestione;
 sia
prevista
la
facoltà
dell’Amministrazione
di
interrompere
la
sperimentazione in presenza di motivi di pubblico interesse (ad es. quando
venga meno l’economicità della gestione, quando i servizi o le prestazioni non
siano più di interesse, in caso di sopravvenienza di disposizioni normative
non compatibili con la prosecuzione del programma approvato.
I modelli gestionali attraverso i quali si sono in concreto realizzate le forme di
collaborazione in discorso sono stati i più vari, negli anni, sul territorio nazionale.
Si distinguono, in ogni caso, forme gestionali istituzionali, che danno luogo a un nuovo
soggetto giuridico a partecipazione mista, con la creazione di Fondazioni, Associazioni,
Società di capitali (spa/srl), consorzio con attività esterna, e forme gestionali negoziali, nelle
quali la collaborazione avviene in un contesto meramente contrattuale, sub specie di
appalto di servizi, Associazione in partecipazione, accordi di collaborazione atipici.
L’esperienza di CRT S.p.A. si colloca nell’ambito delle forme istituzionali, avendo dato
luogo alla costituzione di un’apposita Società mista tra ASL territoriale ed Ente locale di
riferimento, estesa poi alla partecipazione di soggetti qualificati sul piano tecnicoscientifico e finanziario.
Nel corso dell’Assemblea dei soci del 29.09.2015 è stata, da ultimo, deliberata la fine della
fase di sperimentazione gestionale (1999-2015) e la stabilizzazione dell’attuale
configurazione di Società a capitale misto, idonea a soddisfare le esigenze di efficienza,
efficacia ed economicità gestionale verso il futuro obiettivo di trasformazione in IRCCS
(Istituto di Ricovero e Cura a Carattere Scientifico).
Autorizzazione sanitaria, accreditamento e convenzione USL 8
33
TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
Il CRT S.p.A. costituisce, come detto, una sperimentazione ai sensi dell’art. 7 della L. R.
Toscana n. 72/98 debitamente autorizzata dal Consiglio Regionale Toscano con
Deliberazione n. 75 del 23.03.1999, con lo scopo di costituire Centro di riferimento per
l’attività di recupero e riabilitazione funzionale dei portatori di disabilità.
L’Azienda USL 8 di Arezzo ha affidato a CRT le attività riabilitative territoriali e di
riabilitazione ospedaliera ed extraospedaliera con delibera n. 959 del 29.12.2003.
Il CRT dispone delle debite autorizzazioni sanitarie ed è stato accreditato dalla Regione
Toscana con Decreto dirigenziale n. 524/06, confermato con successivo Decreto n.
4683/06 per le attività di riabilitazione ospedaliera e ambulatoriale.
Con atto rep. n. 8320 Azienda USL 8 di Arezzo del 31.07.2015 è stata formalizzata la
convenzione per il triennio 2015-2017.
Partecipazioni di controllo
Il CRT S.p.A. non detiene partecipazioni di controllo in altre Società.
Procedure esistenti e Presidi «231»
L’istruttoria interna preliminare, svolta mediante analisi documentale, questionari e
interviste ai referenti aziendali, permette di attestare che:
- non risultano precedenti giudiziari significativi a carico degli esponenti degli organi di
vertice o di controllo, né a carico della Società;
- la Società non ha registrato morti sul lavoro o infortuni gravi che abbiamo comportato
lesioni gravi o gravissime al personale iscritto a libro matricola e per i quali sia stata
definitivamente accertata una responsabilità aziendale;
- non si sono registrati altresì addebiti in ordine a malattie professionali su dipendenti o ex
dipendenti, e/o cause di mobbing per cui la società sia stata dichiarata definitivamente
responsabile;
- non risultano danni causati all’ambiente per cui la Società sia stata dichiarata
responsabile o colpevole in via definitiva;
34
TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
- non si sono registrate sanzioni, provvedimenti interdittivi o pene definitive inflitte
all’Impresa per reati rilevanti ai sensi del «sistema 231».
La Società ha adottato da tempo un ampio ventaglio di misure di gestione e
organizzazione interna che possono essere riassunte come segue:
- Sistema Gestione Qualità
- Regolamento generale per l’attività contrattuale
- Regolamento interno per il reclutamento del personale dipendente
- Regolamento del fondo economale del CRT
- Regolamento per le missioni e trasferte dei dipendenti e collaboratori
- Regolamento disciplinare aziendale
- Codice di comportamento (d.p.r. n. 62/13)
- Piano di Prevenzione della Corruzione 2015-2017.
Contestualmente all’adozione del presente documento, la Società ha aggiornato il
Programma Triennale per la Trasparenza e Integrità (PTTI), sulla scorta del D. Lgs.
n. 33/13, e il Piano Triennale per la Prevenzione della Corruzione (PTPC) sulla
scorta della Legge n. 190/12, che costituiscono Appendice del presente documento.
Con il presente Modello viene altresì aggiornato il Codice Etico Comportamentale.
L’insieme delle Procedure, esistenti e applicate nelle singole aree dell’Azienda in tutti i
processi, compiutamente formalizzate in documenti scritti, soggette ad audit e visite
ispettive interne di controllo, costituisce un valido presidio di prevenzione del rischio di
commissione di reati «231».
Tale insieme garantisce infatti un efficace assetto di responsabilità, ruoli, competenze e
modalità operative.
Posto che la gestione caratteristica di CRT rende particolarmente rilevante la valutazione
del rischio di commissione di reati-presupposto di tipo corruttivo concussivo e
lavoristico, da un lato il Sistema di Gestione della Qualità offre un valido presidio circa il
rispetto della normativa penale; dall’altro, il Sistema di Gestione della Sicurezza (articolato
nell’organizzazione aziendale sopra richiamata, nella redazione e aggiornamento costante
del DVR in relazione a tutti i processi aziendali, nel conferimento di formali deleghe di
funzione, nella nomina del RSPP, del RLS, del Medico competente ai sensi degli artt. 25 e
41 del T.u. n. 81/08, nella predisposizione del SPP) consente di ritenere tendenzialmente
35
TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
ridotto il rischio di accadimento dei reati di omicidio e lesioni colpose commessi con
violazione delle norme antinfortunistiche.
Sul punto si deve sottolineare come le azioni ispettive interne già in essere presso
l’Azienda consentano di monitorare costantemente il rispetto delle norme di
comportamento relative alle procedure interne, nonché l’andamento numerico e le cause
degli eventuali infortuni verificatisi, con conseguente rilievo di eventuali non conformità e
approntamento di azioni correttive adeguate.
Le Procedure aziendali che svolgono il ruolo di «presidio» nelle attività sensibili ai fini del
D. Lgs. 231/01 sono da considerare pertanto, a tutti gli effetti, parte integrante del
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01.
Aree a rischio reati
Aree nel cui ambito possono essere commessi reati:
- Gestione dei ricoveri e delle prestazioni da tariffare e fatturare alla P.A.
Strutture/Ruoli aziendali coinvolti
Legale Rappresentante
Direttore Sanitario
Direttore Amministrativo
Front Office
Responsabili di Unità Operative/Uffici/Servizi
- Rapporti con la P.A. per l‟ottenimento di accreditamenti, autorizzazioni, altri titoli abilitativi
all‟esercizio dell‟attività aziendale
Direttore Generale
Direttore Sanitario
Responsabile Qualità/Accreditamento
- Richieste di contributi o finanziamenti erogabili da Enti pubblici
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TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
Direttore Generale
Direttore Sanitario
- Adempimenti amministrativi, fiscali e previdenziali
Direttore Generale
Direttore Sanitario
- Rapporti con la P.A. per lo svolgimento delle attività di assistenza sanitaria e sociosanitaria
Direttore Sanitario
Direttore Generale
Tutto il personale che entra in contatto con la Pubblica Amministrazione
- Affidamento di consulenze e incarichi - assunzione di personale operante nella struttura
Direttore Generale
Direttore Sanitario
- Acquisizione di beni e servizi
Direttore Generale
Direttore Sanitario
Responsabili di Unità Operative/Uffici/Servizi
Criteri generali sul procedimento e sui comportamenti
37
TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
Associando logicamente l'attività specifica e lo specifico rischio legati ai reati peculiari,
sono state individuate le regole di comportamento che dovranno essere seguite da tutti i
soggetti interessati senza distinzione e, in generale, per ogni tipo di provvedimento.
Le eccezioni a tali regole e ad ogni altra contenuta nel Regolamento dell'istituzione
sanitaria, nel mansionario o in ordini di servizio e similari, che si dovessero ritenere
indispensabili per la necessità di evitare un danno all' ammalato, dovranno sempre essere
documentate.
Le regole procedimentali da osservare sono le seguenti:
- ogni attività autorizzata, specificatamente o in via generale, da chi ne abbia il potere nella
struttura aziendale, deve essere registrata documentalmente e verificabile con
immediatezza.
- ogni procedura (sanitaria o amministrativa) deve essere suddivisa in fasi;
- per quanto possibile, dovrà essere evitato che più fasi della medesima procedura siano
affidate ad un unico operatore (ad esempio: prenotazione - accettazione - dimissione;
rapporti con gli uffici della ASL - fatturazioni dei ricoveri - controllo sui DRG; e così via);
- dovrà, però, nel contempo, essere evitato che la frammentazione del lavoro produca
deresponsabilizzazione e difficoltà ad individuare, successivamente all’illecito, il
responsabile;
- dovrà essere osservato un collegamento prevedendo che nessuno nel suo lavoro sia
svincolato dalla verifica indiretta da parte di altri soggetti, elettivamente deputati ad altre
fasi della procedura, oltre che, naturalmente, da quella dei soggetti preposti al controllo;
- ogni documento attinente alla gestione amministrativa o sanitaria della Società deve
essere redatto in modo accurato e conforme alla normativa vigente;
- ogni documento, rappresentativo di un fatto accaduto e/o di una valutazione operata,
ovvero ogni parte di esso suscettibile di autonoma considerazione, deve essere datato e
sottoscritto da chi lo ha formato;
- nessun operatore della Società sarà giustificato per aver formato dolosamente in modo
falso o artefatto documenti aziendali o istituzionali;
- per nessuna ragione è consentito che le risorse finanziarie dell'Ente e la relativa
movimentazione possano non essere registrati documentalmente; il denaro contante
38
TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
dovrà essere conservato in una cassaforte, della cui custodia sono preventivamente
individuati i responsabili;
- tutti coloro che, a qualunque titolo, svolgono la loro attività nell’Azienda devono
impegnarsi, nei limiti delle rispettive competenze, ad operare affinché sia rispettato
quanto previsto dalla normativa vigente in materia di finanziamento delle istituzioni
sanitarie;
- i responsabili delle funzioni in contatto con la P.A. devono fornire ai propri
collaboratori direttive sulle modalità di condotta operativa da adottare nei contatti formali
e informali intrattenuti con i diversi soggetti pubblici, trasferendo la consapevolezza delle
situazioni a rischio reato;
- i responsabili di funzione organizzativa (direttori, dirigenti, responsabili di unità
operative, servizi o uffici) devono segnalare all’Organismo di Vigilanza i comportamenti a
rischio reato ex D. Lgs. n. 231/01, inerenti i processi operativi di rispettiva competenza,
di cui siano venuti a conoscenza per via diretta o per il tramite di informativa ricevuta dai
propri collaboratori. In particolare, in caso di tentata concussione da parte di un pubblico
funzionario nei confronti di un dipendente (o di altri collaboratori) sono da adottare i
seguenti comportamenti:
> non dare seguito alla richiesta;
> fornire informativa tempestiva al proprio responsabile e all’Organismo di
Vigilanza;
- i responsabili di funzione che vengano ufficialmente a conoscenza di notizie, anche
provenienti da organi di Polizia Giudiziaria, riguardanti illeciti e/o reati con rischi di
impatto aziendale, devono segnalarle all’Organismo di Vigilanza;
- è vietato, in particolare:
a) erogare prestazioni non necessarie;
b) fatturare prestazioni non effettivamente erogate;
c) fatturare utilizzando un codice di MDC che prevede un livello di pagamento
maggiore rispetto al codice di MDC corrispondente alla prestazione erogata al
paziente;
d) duplicare la fatturazione per una medesima prestazione;
39
TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
e) non emettere note di credito qualora siano state fatturate, per errore,
prestazioni in tutto od in parte inesistenti o non finanziabili;
- tutti coloro che agiscono nell'interesse o a vantaggio di CRT sono tenuti all'assoluta
necessità che il loro operato si ispiri sempre al rispetto dei principi di probità, correttezza,
trasparenza e all' osservanza delle leggi, dei regolamenti e di ogni altra normativa vigente
in ogni loro rapporto con la Pubblica Amministrazione;
- il legale rappresentante di CRT (ovvero una persona da questi formalmente delegata)
cura i rapporti con i funzionari del Ministero della Salute, dell'Assessorato Regionale alla
Sanità e con quelli dell'ASL, con le Autorità e i funzionari comunali, provinciali e delle
altre istituzioni pubbliche nazionali o comunitarie, ovvero con Enti privati con i quali la
Società venga in rapporto, salvo che non si tratti di materia la cui competenza sia riservata
dalla legge esclusivamente al Direttore Sanitario;
- il Direttore Sanitario è tenuto a informare in modo puntuale il Legale Rappresentante (o
la persona da questi formalmente delegata) dell'andamento e dell'esito di ogni pratica in
essere con i predetti Enti od istituzioni;
- la Società si impegna, nel caso utilizzi un soggetto estraneo alla sua organizzazione per
gestire specifici rapporti con la Pubblica Amministrazione, dello Stato o delle Comunità
Europee, a portare a sua conoscenza le disposizioni contenute nel Modello organizzativo,
ottenendone formale accettazione;
- è vietato:
a) promettere, offrire o consegnare denaro, doni o altre utilità, anche per
interposta persona, a dipendenti della Pubblica Amministrazione, dello Stato o
delle Comunità Europee, di ogni qualifica, o livello, al loro coniuge, ovvero loro
ascendenti, discendenti, collaterali, salvo che il fatto accada in occasione di
festività in cui sia tradizione lo scambio di doni o, comunque, questi siano di
tenue valore;
b) promettere, offrire o consegnare a terzi denaro per finalità comunque diverse
da quelle istituzionali e di servizio;
c) concedere o promettere «soluzioni privilegiate» (ad esempio: interessamento
per l’erogazione di prodotti/servizi al di fuori delle modalità standard,
interessamento per facilitare l’assunzione di parenti/affini/amici, etc.);
40
TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
d) a tutti coloro che svolgono la propria attività all’interno di CRT ricevere
danaro, doni o qualsiasi altra utilità, o di accettarne la promessa, da chiunque sia
in rapporto con la Società e voglia conseguire indebitamente un trattamento in
violazione della normativa di legge;
e) a chi agisce per conto di CRT, nei rapporti con funzionari dell'Assessorato
Regionale
alla
Sanità, della
ASL ovvero di
qualsiasi
altra
Pubblica
Amministrazione, dello Stato o delle Comunità Europee, di determinarne le
decisioni con violenza, minaccia o inganno;
f) assumere alle dipendenze di CRT ex impiegati della Pubblica Amministrazione,
dello Stato o delle Comunità Europee, nei due anni successivi al compimento di
un atto, di competenza di uno dei predetti soggetti ed espressione del suo potere
discrezionale, da cui sia derivato un obiettivo vantaggio per CRT; lo stesso divieto
dovrà essere previsto per i casi di omissione o ritardo di un atto svantaggioso per
la società;
g) formare o esibire documenti falsi o alterati;
h) tenere una condotta ingannevole che possa indurre la P.A. in errore nella
valutazione tecnico-economica dei servizi offerti;
i) omettere informazioni dovute, al fine di orientare a proprio favore le decisioni
della P.A.;
l) destinare contributi/sovvenzioni/finanziamenti pubblici a finalità diverse da
quelle per le quali sono stati ottenuti, o utilizzarli in modalità differenti da quanto
previsto dalla normativa di riferimento;
m) accedere senza autorizzazione ai sistemi informativi della P.A. per ottenere e/o
modificare informazioni a vantaggio dell’Ente;
n) abusare della posizione di incaricato di pubblico servizio per ottenere utilità a
vantaggio dell’Ente.
È fatto obbligo al personale di aggiornarsi autonomamente sulla normativa vigente,
rispetto ai propri compiti di settore, mentre sarà cura del vertice aziendale controllare la
costante formazione del personale in tal senso, attraverso ogni attività che sarà ritenuta
utile allo scopo di impedire che si possa sostenere, a scusante della propria condotta,
l'ignoranza della normativa vigente.
41
TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
Sono previste, inoltre, in relazione alle attività con gestione in tutto o in parte
informatizzata, disposizioni specifiche per la prevenzione dei reati commessi nell'utilizzo
di tali procedure, secondo quanto previsto nella parte riservata all'utilizzo dei sistemi
informatici.
CRT si riserva di agire nelle sedi opportune contro chiunque abbia commesso, a qualsiasi
titolo, fatti di reato nel contesto dell’attività aziendale.
Adempimenti informativi e sistema disciplinare
Ai fini dell’efficace attuazione del Modello, dovrà essere garantito un flusso informativo
costante diretto all’Organismo di Vigilanza (OdV), di cui infra.
Dovrà essere quindi favorita la comunicazione interna da parte di organi di vertice e
personale dipendente nei confronti dell’OdV.
Il D. Lgs. n. 231/01 prevede altresì l’introduzione di un «sistema disciplinare idoneo a
sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello» (art. 6, comma 2, lett. e);
art. 7, comma 4, lett. b)).
Ai fini dell’applicazione conseguente occorrerà, dunque, pubblicizzare il Modello
organizzativo adottato, tramite notifica a mani (con registro firmato per ricevuta) a tutti
coloro che operano nella struttura (funzioni apicali); affissione «permanente» nella
bacheca e comunicazione alle organizzazioni sindacali, qualora esistenti all'interno della
struttura. Il «sistema disciplinare» deve essere attuato nei confronti sia dei «soggetti
sottoposti all’altrui direzione», sia quelli «in posizione apicale».
Poiché il D. Lgs. 231 non fornisce alcun chiarimento rispetto alle caratteristiche del
sistema disciplinare, si ritiene che la violazione di qualunque regola di condotta prevista
nel Modello da parte dei dipendenti debba essere equiparata alle violazioni considerate dal
C.C.N.L. e ad essa applicata quella procedura e le relative sanzioni ivi previste, a mente
del nuovo Codice disciplinare, attualmente in fase di aggiornamento.
Rapporti libero-professionali
Per quanto riguarda i collaboratori a rapporto libero-professionale il relativo contratto
individuale dovrà contenere l'obbligo di osservare il Modello e l'indicazione sulle
42
TERRANUOVA
BRACCIOLINI S.p.a.
conseguenze delle violazioni del Modello stesso e dei provvedimenti da adottarsi di
conseguenza.
Dovrà essere previsto che le violazioni dolose del Modello organizzativo da parte degli
amministratori potranno determinare anche la decadenza dalla carica e da qualsiasi diritto,
anche economico.
CRT S.p.A., e in particolare l’Assemblea dei Soci, ricevuta la comunicazione da parte
dell'OdV sul sospetto di violazione del Modello, dovrà avviare immediatamente il
procedimento repressivo e, se questa sarà accertata, irrogare la sanzione.
(omissis)
43

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

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