12.04.2010 Relazione illustrativa ex art. 72 e Allegato 3A

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SULLA PROPOSTA DI “RIDUZIONE, MEDIANTE RAGGRUPPAMENTO, DEL
NUMERO
DELLE
RAPPRESENTATIVE
AZIONI
DEL
ORDINARIE
CAPITALE
E
SOCIALE;
DI
RISPARMIO
CONSEGUENTE
EVENTUALE MODIFICA DEGLI ARTICOLI 5, 20 E 21 DELLO STATUTO
SOCIALE.”.
(Relazione redatta ai sensi dell’art. 72 e dell’Allegato 3A (schema n. 3) della delibera
Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e sue successive modifiche ed integrazioni)
Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti
28 aprile 2010 - 1^ convocazione
29 aprile 2010 - 2^ convocazione
Signori Azionisti,
nel contesto degli interventi sul capitale sociale conseguenti alle possibili delibere di
prossima adozione1, riteniamo opportuno procedere ad un raggruppamento delle azioni
ordinarie e di risparmio rappresentative del capitale sociale allo scopo sia di semplificare
la gestione amministrativa del titolo azionario nell’interesse degli Azionisti, sia di
favorire la liquidità e gli scambi sul mercato borsistico, anche evitando la possibile
percezione del titolo - in assenza di raggruppamento - come penny stock.
L’operazione proposta prevede il raggruppamento delle azioni nel rapporto di una nuova
azione ordinaria/di risparmio per ogni cinquanta vecchie azioni ordinarie/di risparmio.
1
Il riferimento è alla proposta di riduzione del capitale sociale per perdite ex art. 2446 cod. civ., posta al
primo punto all’ordine del giorno della parte straordinaria dell’assemblea della Società convocata per i
giorni 28 e 29 aprile 2010 nonché alla delega attribuita al Consiglio di Amministrazione della Società, con
delibera dell’assemblea straordinaria dei soci in data 27 gennaio 2010, per l’aumento del capitale sociale a
pagamento fino ad un importo massimo di euro 50 milioni.
1
Per consentire l’esatta ripartizione del capitale sociale in funzione del raggruppamento
azionario predetto, l’Azionista di riferimento ha già manifestato alla Società il proprio
consenso al preventivo annullamento (senza rimborso), prima della data di efficacia
dell’operazione, di un numero di azioni al riguardo necessarie (e, in particolare, di n. 34
azioni ordinarie e di n. 46 azioni di risparmio).
A seguito della citata operazione, che verrebbe effettuata nei tempi concordati con le
Autorità competenti, il capitale sociale di Stefanel S.p.A. sarebbe quindi rappresentato da
n. 3.251.281 azioni ordinarie e da n. 1.994 azioni di risparmio, prive di valore nominale.
L’operazione di raggruppamento verrebbe effettuata nell’ambito dell’intervallo di tempo,
stabilito con le Autorità competenti, indicativamente compreso tra il 3 maggio 2010 e il
31 maggio 2010.
In relazione all’operazione di raggruppamento delle azioni è prevista l’adozione, di
concerto con Borsa Italiana S.p.A., di specifiche misure a favore degli Azionisti titolari di
un numero di azioni, ante raggruppamento, non corrispondente ad un multiplo di
cinquanta, al fine di evitare il problema dei “resti” che potrebbe emergere nel corso
dell’operazione.
La soluzione individuata al riguardo è quella di conferire ad un intermediario autorizzato
l’incarico di effettuare, in favore degli Azionisti stessi, le operazioni di vendita o acquisto
della quantità frazionaria minima non raggruppabile, per consentire il possesso di un
numero di azioni vecchie pari a cinquanta o ad un multiplo di cinquanta. Fermo in ogni
caso restando che le operazioni di acquisto o di vendita delle frazioni avverrebbero sulla
base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni per gli
Azionisti, l’individuazione di tali misure sarà oggetto di comunicazione al mercato
mediante apposito avviso, nel quale verrà altresì precisata la data di inizio delle
operazioni di raggruppamento concordata con Borsa Italiana.
In considerazione inoltre delle previsioni del vigente Statuto Sociale secondo cui:
•
in caso di scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel
rimborso del capitale fino a concorrenza di Euro 1,00 per azione. Nel caso di
raggruppamenti o di frazionamenti azionari, come anche nel caso di operazioni sul
capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli azionisti di risparmio
rispetto alla situazione in cui le azioni avessero un valore nominale, tale importo fisso
per azione sarà modificato in modo conseguente (art. 5 e art. 21);
•
gli utili netti di esercizio saranno ripartiti come segue: a) il 5% (cinque per cento) al
fondo riserva legale, fino a che questo abbia raggiunto un ammontare pari almeno alla
quinta parte del capitale sociale; b) alle azioni di risparmio è assegnato un dividendo
fino alla concorrenza del 7,5% (sette virgola cinque per cento) di Euro 1,00 per
azione (pari a Euro 0,075 per azione); quando in un esercizio sia stato assegnato alle
azioni di risparmio un dividendo inferiore al 7,5% (sette virgola cinque per cento) di
Euro 1,00 per azione (pari a Euro 0,075 per azione), la differenza è computata in
aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi; c) gli utili che
residuano, salvo che l'Assemblea ne stabilisca una diversa destinazione, sono ripartiti
2
tra tutte le azioni, quale dividendo, in modo che alle azioni di risparmio spetti un
dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, nella
misura del 3% (tre per cento) di Euro 1,00 per azione (pari a Euro 0,03 per azione).
Nel caso di raggruppamenti o di frazionamenti azionari, come anche nel caso di
operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli azionisti
di risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero un valore nominale,
l'importo fisso pari a Euro 1,00 in precedenza menzionato ai punti b) e c) sarà
modificato in modo conseguente (art. 20);
il Consiglio di Amministrazione propone di aumentare in misura proporzionale al
rapporto di raggruppamento, così come sopra determinato, anche il parametro di
riferimento, espresso in Euro, individuato per la determinazione dei privilegi spettanti
agli Azionisti di risparmio con il fine di mantenere inalterati tali privilegi, modificando
conseguentemente lo Statuto Sociale come di seguito specificato.
Signori Azionisti,
in relazione a quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione, per quanto
concerne l’argomento di cui al punto due all’ordine del giorno dell’Assemblea in sede
straordinaria, Vi propone di assumere la seguente deliberazione:
“L’Assemblea degli Azionisti di Stefanel S.p.A., preso atto della manifestata disponibilità
dell’Azionista di riferimento a consentire il preventivo annullamento (senza rimborso) di
n. 34 azioni ordinarie e di n. 46 azioni di risparmio di Sua proprietà al fine di rendere
numericamente possibile l’esecuzione dell’operazione di raggruppamento delle azioni
ordinarie e delle azioni di risparmio,
delibera
1. di raggruppare le azioni rappresentative del capitale sociale secondo un rapporto
di una nuova azione per ogni cinquanta vecchie azioni detenute, con la
conseguente riduzione del numero delle azioni rappresentative del capitale sociale
stesso; il tutto con efficacia a decorrere dalla data che sarà determinata di concerto
con le Autorità competenti e che dovrebbe indicativamente cadere nell’intervallo
di tempo compreso tra il 3 maggio 2010 e il 31 maggio 2010;
2. di conferire ampio mandato al Presidente e Amministratore Delegato e
all’Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, per compiere tutto quanto
necessario per dare esecuzione alla deliberazione sopra adottata, ivi compresa
l’adozione di idonee misure a tutela dei portatori di un numero di azioni inferiore
o non multiplo di cinquanta, anche definendo, di concerto con le Autorità
competenti, tempi e modalità delle operazioni conseguenti al raggruppamento,
quali in particolare la gestione dei resti, il tutto nel rispetto della vigente
normativa;
3. di modificare conseguentemente l’articolo 5 dello Statuto Sociale come segue,
tenendo presente che l’effettivo ammontare del capitale sociale di seguito indicato
3
sarà quello risultante a seguito della delibera che verrà assunta nell’Assemblea
straordinaria convocata per il 28 aprile 2010 e 29 aprile 2010, rispettivamente in
prima e seconda convocazione:
TESTO VIGENTE
TESTO PROPOSTO
Art. 5) Il capitale sociale è di Euro
88.865.844,43 (ottantottomilioniottocentosessantacinquemilaottocentoquarantaqu
attrovirgolaquarantatre), diviso in n.
162.564.084 (centosessantaduemilionicinquecentosessantaquattromilaottantaquattro
) azioni ordinarie e n. 99.746 (novantanovemilasettecentoquarantasei) azioni di
risparmio.
Art. 5) Il capitale sociale è di Euro
88.865.844,43 (ottantottomilioniottocentosessantacinquemilaottocentoquarantaqu
attrovirgolaquarantatre)2, diviso in n.
3.251.281
(tremilioniduecentocinquantunomiladu
ecentoottantuno) azioni ordinarie e n.
1.994 (millenovecentonovantaquattro)
azioni di risparmio.
Le azioni ordinarie sono nominative: Invariato
quando fosse consentito dalla legge
l'azionista potrà richiedere, a sue spese, la
conversione delle proprie azioni ordinarie
da nominative al portatore e viceversa.
Ogni azione ordinaria dà diritto ad un
voto. Le azioni di risparmio sono al
portatore. A richiesta ed a spese
dell'azionista possono essere tramutate in
azioni di risparmio nominative e
viceversa. I possessori delle azioni di
risparmio non hanno diritto di voto nelle
Assemblee ordinarie e straordinarie della
società, né quello di richiederne la
convocazione. In caso di distribuzione di
riserve le azioni di risparmio hanno gli
stessi diritti delle altre azioni.
La riduzione del capitale per perdite non Invariato
ha effetto sulle azioni di risparmio se non
per la parte della perdita che non trova
capienza nella frazione di capitale
rappresentata dalle altre azioni.
2
L’importo del capitale sociale potrebbe venire modificato nell’eventualità in cui nel corso dell’Assemblea
della Società convocata per i giorni 28 e 29 aprile 2010 i soci dovessero deliberare la riduzione del
capitale sociale per copertura perdite, così come proposto dal Consiglio di Amministrazione nella
Relazione relativa al primo punto all’ordine del giorno della parte straordinaria della suddetta Assemblea,
relazione messa a disposizione del pubblico ai sensi dell’art. 2446 c.c. e dell’art. 74 del Regolamento
approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e sue successive modifiche ed integrazioni.
4
In caso di scioglimento della società le
azioni di risparmio hanno prelazione nel
rimborso del capitale fino a concorrenza
di Euro 1,00 per azione. Nel caso di
raggruppamenti o di frazionamenti
azionari, come anche nel caso di
operazioni sul capitale, ove sia necessario
al fine di non alterare i diritti degli
azionisti di risparmio rispetto alla
situazione in cui le azioni avessero un
valore nominale, tale importo fisso per
azione sarà modificato in modo
conseguente.
In caso di scioglimento della società le
azioni di risparmio hanno prelazione nel
rimborso del capitale fino a concorrenza
di Euro 50 (cinquanta) per azione. Nel
caso di raggruppamenti o di frazionamenti
azionari, come anche nel caso di
operazioni sul capitale, ove sia necessario
al fine di non alterare i diritti degli
azionisti di risparmio rispetto alla
situazione in cui le azioni avessero un
valore nominale, tale importo fisso per
azione sarà modificato in modo
conseguente.
In caso di esclusione dalla negoziazione Invariato
delle azioni ordinarie o di risparmio, le
azioni di risparmio manterranno i propri
diritti e caratteristiche, salvo diversa
deliberazione dell'Assemblea straordinaria
e di quella speciale degli azionisti di
risparmio. Il rappresentante comune è
nominato dall'Assemblea speciale degli
azionisti di risparmio con i quorum
costitutivi e deliberativi previsti dalla
legge; anche i poteri a lui spettanti sono
quelli espressamente previsti per legge. Il
Consiglio di Amministrazione e/o il
Comitato Esecutivo direttamente o tramite
gli amministratori investiti di particolari
cariche, informano tempestivamente per
iscritto,
in
modo
adeguato,
il
rappresentante comune degli azionisti di
risparmio sulle operazioni di rilievo
economico, finanziario o patrimoniale
effettuate dalla società e/o dalle società
controllate che possono influenzare
l'andamento delle quotazioni delle azioni
di risparmio. La deliberazione di
emissione di nuove azioni di risparmio
aventi le stesse caratteristiche di quelle in
circolazione, tanto in sede di aumento di
capitale sociale, quanto in sede di
conversione di azioni già emesse di altre
categorie, non esigerà l'approvazione
dell'Assemblea speciale della categoria
delle azioni di risparmio, né di quella
5
delle altre categorie.
L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio Invariato
di Amministrazione la facoltà di
aumentare in una o più volte il capitale
sociale fino ad un ammontare determinato
e per il periodo massimo di cinque anni
dalla data della deliberazione.
In data 27 gennaio 2010 l’Assemblea Invariato
straordinaria ha deliberato di attribuire, ai
sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, la
facoltà al Consiglio di Amministrazione di
aumentare a pagamento e in via scindibile,
in una o più volte, il capitale sociale, entro
il periodo di 5 anni dalla data della
deliberazione, per un importo massimo
(comprensivo di eventuale sovrapprezzo)
di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni),
mediante emissione di azioni ordinarie,
con o senza warrant, da offrire a
pagamento in opzione agli aventi diritto,
con ogni più ampia facoltà per gli
amministratori di stabilire, di volta in
volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati,
modalità,
termini
e
condizioni
dell’aumento di capitale, tra i quali il
prezzo di emissione delle azioni stesse
(compreso l’eventuale sovrapprezzo) e il
godimento.
Le previsioni statutarie di cui all’aumento Invariato
di capitale delegato, nonché quelle
contenute nel presente capoverso, non
verranno più riportate nel testo del
presente articolo una volta esercitate ed
esaurite da parte del Consiglio di
Amministrazione le facoltà ivi previste e
comunque allo spirare dei termini per
l’esercizio delle stesse.
L'Assemblea potrà inoltre attribuire al
Invariato
Consiglio di Amministrazione la facoltà di
emettere in una o più volte obbligazioni
convertibili fino ad un ammontare
determinato e per il periodo massimo di
cinque anni dalla data della sua
6
deliberazione.
Il capitale sociale può essere aumentato Invariato
con conferimenti diversi dal denaro nei
limiti consentiti dalla legge.
In caso di aumento di capitale a Invariato
pagamento il diritto di opzione può essere
escluso nei limiti del 10% del capitale
sociale preesistente, a condizione che il
prezzo di emissione corrisponda al valore
di mercato delle azioni e ciò sia
confermato in apposita relazione dalla
società
incaricata
della
revisione
contabile.
Art. 20) Gli utili netti di esercizio saranno
ripartiti come segue: a) il 5% (cinque per
cento) al fondo riserva legale, fino a che
questo abbia raggiunto un ammontare pari
almeno alla quinta parte del capitale
sociale; b) alle azioni di risparmio è
assegnato un dividendo fino alla
concorrenza del 7,5% (sette virgola
cinque per cento) di Euro 1,00 per azione
(pari a Euro 0,075 per azione); quando in
un esercizio sia stato assegnato alle azioni
di risparmio un dividendo inferiore al
7,5% (sette virgola cinque per cento) di
Euro 1,00 per azione (pari a Euro 0,075
per azione), la differenza è computata in
aumento del dividendo privilegiato nei
due esercizi successivi; c) gli utili che
residuano, salvo che l'Assemblea ne
stabilisca una diversa destinazione, sono
ripartiti tra tutte le azioni, quale
dividendo, in modo che alle azioni di
risparmio spetti un dividendo complessivo
maggiorato, rispetto a quello delle azioni
ordinarie, nella misura del 3% (tre per
cento) di Euro 1,00 per azione (pari a
Euro 0,03 per azione).
Art. 20) Gli utili netti di esercizio saranno
ripartiti come segue: a) il 5% (cinque per
cento) al fondo riserva legale, fino a che
questo abbia raggiunto un ammontare pari
almeno alla quinta parte del capitale
sociale; b) alle azioni di risparmio è
assegnato un dividendo fino alla
concorrenza del 7,5% (sette virgola
cinque per cento) di Euro 50 (cinquanta)
per azione (pari a Euro 3,75 per azione);
quando in un esercizio sia stato assegnato
alle azioni di risparmio un dividendo
inferiore al 7,5% (sette virgola cinque per
cento) di Euro 50 (cinquanta) per azione
(pari a Euro 3,75
per azione), la
differenza è computata in aumento del
dividendo privilegiato nei due esercizi
successivi; c) gli utili che residuano, salvo
che l'Assemblea ne stabilisca una diversa
destinazione, sono ripartiti tra tutte le
azioni, quale dividendo, in modo che alle
azioni di risparmio spetti un dividendo
complessivo maggiorato, rispetto a quello
delle azioni ordinarie, nella misura del 3%
(tre per cento) di Euro 50 (cinquanta) per
azione (pari a Euro 1,5 per azione).
Nel caso di raggruppamenti o di
frazionamenti azionari, come anche nel
caso di operazioni sul capitale, ove sia
necessario al fine di non alterare i diritti
Nel caso di raggruppamenti o di
frazionamenti azionari, come anche nel
caso di operazioni sul capitale, ove sia
necessario al fine di non alterare i diritti
7
degli azionisti di risparmio rispetto alla
situazione in cui le azioni avessero un
valore nominale, l'importo fisso pari a
Euro 1,00 in precedenza menzionato ai
punti b) e c) sarà modificato in modo
conseguente.
degli azionisti di risparmio rispetto alla
situazione in cui le azioni avessero un
valore nominale, l'importo fisso pari a
Euro 50 (cinquanta) in precedenza
menzionato ai punti b) e c) sarà
modificato in modo conseguente.
La società può deliberare, ricorrendo i Invariato
presupposti di legge e con le modalità
previste dalla stessa, la distribuzione di
acconti sui dividendi. Il pagamento dei
dividendi sarà effettuato entro quei
termini e con quelle modalità che saranno
stabilite annualmente dall'Assemblea e i
dividendi che non siano stati esatti
andranno prescritti a favore del fondo di
riserva dopo cinque anni dal giorno in cui
divennero esigibili.
Art. 21) In caso di scioglimento della
società si procederà a termini di legge.
L'Assemblea nomina il o i liquidatori e
stabilisce i criteri di svolgimento della
liquidazione ai sensi dell'art. 2487 del
Codice Civile. Allo scioglimento della
società le azioni di risparmio hanno
prelazione nel rimborso del capitale fino a
concorrenza di Euro 1,00 per azione. Nel
caso di raggruppamenti o di frazionamenti
azionari, come anche nel caso di
operazioni sul capitale, ove sia necessario
al fine di non alterare i diritti degli
azionisti di risparmio rispetto alla
situazione in cui le azioni avessero un
valore nominale, tale importo fisso per
azione sarà modificato in modo
conseguente.
Art. 21) In caso di scioglimento della
società si procederà a termini di legge.
L'Assemblea nomina il o i liquidatori e
stabilisce i criteri di svolgimento della
liquidazione ai sensi dell'art. 2487 del
Codice Civile. Allo scioglimento della
società le azioni di risparmio hanno
prelazione nel rimborso del capitale fino a
concorrenza di Euro 50 (cinquanta) per
azione. Nel caso di raggruppamenti o di
frazionamenti azionari, come anche nel
caso di operazioni sul capitale, ove sia
necessario al fine di non alterare i diritti
degli azionisti di risparmio rispetto alla
situazione in cui le azioni avessero un
valore nominale, tale importo fisso per
azione sarà modificato in modo
conseguente.
4. di conferire ampio mandato al Presidente e Amministratore Delegato e
all’Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, per compiere tutto quanto
necessario per dare esecuzione alle deliberazioni sopra adottate e per apportare
alle stesse le modifiche formali eventualmente richieste in sede di iscrizione nel
Registro delle Imprese, nonché per effettuare ogni atto che si rendesse necessario
od opportuno per la migliore esecuzione delle deliberazioni stesse.”.
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Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l’approvazione della proposta e le
conseguenti modifiche dello Statuto Sociale non configurino cause che legittimano
l’esercizio del diritto di recesso da parte dei soci.
Ponte di Piave, 6 aprile 2010
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente e Amministratore Delegato
Giuseppe Stefanel
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