PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE della società

PROGETTO DI
FUSIONE PER INCORPORAZIONE
della società
“BANCA NUOVA S.P.A.”
nella società
“BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni”
REDATTO AI SENSI DELL’ART. 2501-TER
DEL CODICE CIVILE
***
Premessa
A norma dell’articolo 2501-ter del codice civile, i Consigli di Amministrazione di “BANCA NUOVA
S.P.A.” (di seguito anche “ Banca Nuova” o la “Società Incorporanda” o la “Incorporanda”) e “BANCA
POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni” (di seguito anche “BPVI” o “BPVi” o la
“Società Incorporante” o la “Incorporante”) in data [12] ottobre 2010 hanno redatto il seguente progetto
di fusione (di seguito anche il “Progetto di Fusione” o il “Progetto”), concernente la fusione per
incorporazione di “BANCA NUOVA S.P.A.” nella società “BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società
cooperativa per azioni” (di seguito anche la “Fusione”).
Preliminarmente si informa che l’operazione di cui al presente Progetto è costituita da una fusione per
incorporazione e che, detenendo la Società Incorporante oltre il 90% del capitale sociale della Società
Incorporanda, le società interessate si sono avvalse della facoltà prevista dall’articolo 2505-bis del codice
civile, non richiedendo la nomina di esperti o di un comune esperto ai fini della valutazione della congruità
del rapporto di cambio, ai sensi dell’articolo 2501-sexies del codice civile.
Ai fini della determinazione del rapporto di cambio per la Fusione (di seguito anche il “Rapporto di
Cambio”), gli Organi Amministrativi delle società partecipanti alla Fusione hanno comunque ritenuto
opportuno conferire comune incarico alla società PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., con sede in
Milano, via Monte Rosa n. 91, (di seguito l’“Advisor”) e, nell’esercizio autonomo dei rispettivi compiti
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valutativi, i suddetti Organi Amministrativi hanno condiviso e fatte proprie le considerazioni e conclusioni
raggiunte dallo stesso Advisor in ordine alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Rapporto di
Cambio, ponendole a supporto delle determinazioni inerenti al Rapporto di Cambio infraindicato.
La Fusione si inserisce nell’ambito del Progetto di Ristrutturazione del Gruppo di società facente capo a
“BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni” (di seguito il “Gruppo BPVI” o il
“Gruppo”), il cui contenuto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di BPVI in data 20 luglio
2010, in coerenza con gli obiettivi di semplificazione della struttura del Gruppo e con le operazioni già
realizzate all’interno del Gruppo stesso.
In particolare, nell’ultimo biennio, il Gruppo ha intrapreso “un percorso di miglioramento delle performance
commerciali, tenendo sotto controllo la dinamica dei costi e ponendo la massima attenzione alla gestione dei
rischi ed al mantenimento di un adeguato livello di patrimonializzazione”. In un periodo in cui la difficile
situazione economica attuale, ancorché in presenza di una lenta fase di ripresa, graverà ancora a lungo sulla
redditività del sistema bancario, le banche sono chiamate a sostenere la ripresa mediante l’attività creditizia
in uno scenario di decadimento della qualità degli attivi.
In tale contesto già il Piano Industriale 2008-2011 evidenziava, da un lato, obiettivi di rafforzamento della
governance e di coordinamento di Gruppo, e, dall’altro, di massimizzazione della redditività e dell’efficienza
operativa. Il processo evolutivo del Gruppo previsto a piano era stato suddiviso in due macro fasi:
 primi 18-24 mesi: consolidare la fase di crescita dimensionale degli anni precedenti indirizzando alcune
aree di intervento specifiche (ad esempio governo dei rischi, razionalizzazione della rete territoriale,
eccetera);
 oltre i 24 mesi: crescere, anche attraverso la rivisitazione del modello di business e il conseguente
riposizionamento strategico del Gruppo in un’ottica di lungo periodo.
Il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante già a novembre 2009 aveva comunicato
all’Organo di Vigilanza la volontà di conseguire quanto prima “un’ottimizzazione dell’assetto strutturale e
commerciale di Gruppo, attraverso una decisa semplificazione delle partecipazioni sia non strategiche che
strategiche da attuarsi mediante cessioni, fusioni nonché interventi societari”.
Potendosi ora considerare sostanzialmente concluso il periodo di consolidamento, si intende ridefinire il
modello organizzativo del Gruppo attraverso la massimizzazione del ruolo di governo e controllo della
Capogruppo, l’incorporazione di Cariprato - Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. (di seguito anche
“Cariprato") in Banca Popolare di Vicenza, l’ottimizzazione e semplificazione di Banca Nuova, la
valorizzazione delle società consortili per azioni Servizi Bancari e Immobiliare Stampa.
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Pertanto, il progetto di ristrutturazione del Gruppo Bancario approvato è da intendersi, sotto il profilo
industriale, come un programma unitario che, per la sua realizzazione, si articolerà nelle seguenti fasi
temporalmente distinte:
Fase 1:
la fusione per incorporazione di Cariprato in BPVI e la valorizzazione, per quanto possibile, del
marchio di Cariprato sul territorio di riferimento, con la precisazione che la sua attuazione è
indipendente dalla realizzazione della presente operazione di Fusione di cui alla Fase 2, inserendosi
la stessa comunque nell’ambito del predetto progetto di ristrutturazione che mantiene una sua
utilità anche se attuato in parte;
Fase 2:
- la costituzione di una “NewCo Banca Nuova” autorizzata all’esercizio dell’attività bancaria;
- la fusione per incorporazione di Banca Nuova in BPVI, con la precisazione che la sua
attuazione è indipendente dalla realizzazione della fusione per incorporazione di Cariprato in
BPVI di cui alla Fase 1, che, comunque, è già stata avviata e si realizzerà presumibilmente in
pendenza della presente Fusione, che pure si inserisce nell’ambito del predetto progetto di
ristrutturazione;
- il conferimento da parte di BPVI a “NewCo Banca Nuova” del ramo d’azienda, opportunamente
ottimizzato, costituente il nuovo perimetro della Banca controllata;
Fase 3:
la cessione, anche a titolo di conferimento, di taluni rami di azienda da BPVI alle società consortili
per azioni del Gruppo (Servizi Bancari e Immobiliare Stampa), con la precisazione che la cessione
dei rami di azienda rivenienti dalla fusione per incorporazione di Cariprato in BPVI avverrà dopo
la Fase 1 o, comunque, dopo la Fase 2.
Si evidenzia che la riorganizzazione proposta comporterà notevoli vantaggi, tra i quali:
- una forte semplificazione nel governo del Gruppo;
- una notevole riduzione della complessità gestionale;
- una piena uniformità di indirizzi operativi;
- un innalzamento del livello dell’azione di indirizzo e coordinamento della Capogruppo;
- un’ottimizzazione di tutte le partecipazioni a livello di Gruppo;
- un’apprezzabile riduzione dei costi;
- un importante contenimento ed efficientamento delle risorse impegnate nelle Direzioni Centrali e di Rete;
- l’ottimizzazione del comparto immobiliare e delle attività di supporto al business.
Inoltre, il Progetto permetterà di definire un nuovo assetto organizzativo di Gruppo utile al fine di permettere
al Gruppo Banca Popolare di Vicenza di meglio cogliere le opportunità di crescita.
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1.
Tipo, denominazione o ragione sociale e sede delle Società partecipanti alla Fusione
Società incorporante
 “BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni”, Tipo: società cooperativa,
con Sede Legale e Direzione Generale: in Vicenza (VI) cap. 36100 (Italia), via Battaglione Framarin n. 18
- Tel. +39-0444 339111 – Fax +39-0444 329364 - SWIFT BPVI IT 22 – Capitale sociale variabile
rappresentato da azioni del valore nominale unitario di euro 3,75, che possono essere emesse
illimitatamente, capitale interamente versato, al 31.12.2009, pari ad euro 260.594.490,00 (suddiviso in n.
69.491.864 azioni ordinarie del valore nominale di euro 3,75 cadauna) e Riserve euro 2.581.732.417,70 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi - Iscritta al n. 1515 dell’Albo delle Banche e dei
Gruppi Bancari e al n. A159632 dell’Albo Società Cooperative (sez. cooperative diverse) - Numero di
iscrizione al Registro Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita I.V.A. 00204010243 - Capogruppo del
Gruppo Bancario “Banca Popolare di Vicenza” - Codice ABI e Gruppo Bancario 5728.1, in persona del
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Legale Rappresentante pro tempore cav. lav. dott.
Giovanni Zonin.
Società incorporanda
● “BANCA NUOVA S.P.A.”, Tipo: società per azioni, con Sede Legale e Direzione Generale: in Palermo
(PA) cap. 90141 (Italia), Piazzetta Salvatore Fausto Flaccovio 4 – Tel. +39-091-3805111 – Fax +39-091322906 – SWIFT BPVI IT 3T – Capitale sociale interamente versato pari ad euro 44.397.818,20, suddiviso
in n. 10.325.074 azioni ordinarie del valore nominale unitario di euro 4,30, non rappresentate da titoli
materialmente emessi ma dematerializzate – Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi – Iscritta
al n. 2009.9.0 dell’Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari – Numero di iscrizione al Registro Imprese di
Palermo, Codice fiscale e Partita I.V.A.: 00058890815 – Iscritta al R.E.A. di Palermo al n. 135604 –
Appartenente al Gruppo Bancario “Banca Popolare di Vicenza” e soggetta all’attività di direzione e
coordinamento da parte della società "BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni"
– Codice ABI 5132, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione e Legale Rappresentante
pro tempore Prof. Avv. Marino Breganze, Società Incorporanda, i cui soci, attualmente, sono la stessa BPVI,
titolare di n. 10.291.954 azioni ordinarie da nominali euro 4,30 cadauna per una partecipazione complessiva
di euro 44.255.402,20 pari circa al 99,679% del capitale sociale, e altri soci, titolari complessivamente di n.
33.120 azioni da nominali euro 4,30 cadauna per una partecipazione complessiva di euro 142.416,00 pari
circa al residuo 0,321% del capitale sociale.
Posto che alla data del Progetto di Fusione l’Incorporante detiene n. 10.291.954 azioni ordinarie Banca
Nuova, pari a circa il 99,679 % del capitale sociale dell’Incorporanda, la Fusione avrà luogo in forma
semplificata ai sensi dell’articolo 2505-bis del codice civile e, pertanto, (i) sarà deliberata dall’Organo
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Amministrativo dell’Incorporante con deliberazione risultante da atto pubblico in coerenza con quanto
previsto dall’art. 39 dello Statuto sociale di BPVI, fermo restando che ai sensi del combinato disposto degli
articoli 2505, terzo comma, e 2505-bis, terzo comma, del codice civile, i soci di BPVI legittimati in base alle
norme da ultimo citate possono in ogni caso, con domanda indirizzata a BPVI entro otto giorni dal deposito
di cui al terzo comma dell’articolo 2501-ter del codice civile e, comunque, dalla successiva iscrizione nel
registro delle imprese, chiedere che la decisione di approvazione della Fusione da parte dell’Incorporante
venga adottata dall’Assemblea straordinaria, (ii) non richiede la relazione degli esperti ai sensi dell’articolo
2501-sexies del codice civile, considerato che nel caso di specie – come consentito dall’articolo 2505-bis,
primo comma, del codice civile – agli azionisti dell’Incorporanda, diversi dall’Incorporante, verrà
riconosciuto il diritto di aderire all’Offerta di Acquisto o Diritto di Vendita (come di seguito definiti) e
quindi (iii) gli azionisti dell’Incorporanda, diversi dall’Incorporante, avranno il diritto di far acquistare le
loro azioni dall’Incorporante (di seguito l’“Offerta di Acquisto” o il “Diritto di Vendita”) per un
corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso (al riguardo, si veda il successivo
paragrafo 6 del Progetto di Fusione). Agli azionisti di Banca Nuova, diversi dall’Incorporante, che non
concorreranno all’assunzione della delibera assembleare di approvazione del Progetto di Fusione, spetterà il
diritto di recesso (di seguito il “Diritto di Recesso”) ai sensi dell’articolo 2437, primo comma, del codice
civile (al riguardo, si veda il successivo paragrafo 6 del Progetto di Fusione). Una più dettagliata descrizione
dei termini e delle condizioni d’esercizio del Diritto di Recesso e dell’Offerta di Acquisto/Diritto di Vendita
è contenuta nelle relazioni degli Organi Amministrativi rispettivamente di Banca Nuova e di BPVI, redatte ai
sensi dell’articolo 2501-quinquies del codice civile, relazione valevole, per quanto concerne la sola Società
Incorporanda, anche ai sensi dell’articolo 2500-sexies del codice civile richiamato dall’articolo 2500-septies
del codice civile.
2.
Statuto sociale della Società Incorporante con eventuali modifiche derivanti dalla Fusione
Si rileva che, essendo BPVI una società cooperativa a capitale variabile, l’eventuale (per quanto precisato al
successivo paragrafo 4) aumento di capitale di BPVI per massimi nominali euro 105.570,00 mediante
emissione di massime n. 28.152 nuove azioni ordinarie, del valore nominale di euro 3,75 cadauna, da
attribuire agli azionisti di Banca Nuova diversi da BPVI, secondo il Rapporto di Cambio infra indicato al
successivo paragrafo 3, previo annullamento delle azioni Banca Nuova concambiate – aumento, di cui
meglio infra, da attuarsi, per il residuo, in assenza di un numero sufficiente di azioni proprie da assegnarsi in
concambio ai soci della Società Incorporanda diversi dall’Incorporante e funzionale al concambio azionario
conseguente all’operazione di Fusione qualora tutti soci della Società Incorporanda diversi dall’Incorporante
addivengano al concambio –, non darà luogo a modificazioni statutarie. Si rileva, inoltre, che, svolgendo
entrambe le società partecipanti alla Fusione la medesima attività bancaria (raccolta del risparmio ed
esercizio del credito nelle sue varie forme), l’attività dell’Incorporanda è già compresa nell’oggetto sociale
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dell’Incorporante.
Lo Statuto sociale vigente dell’Incorporante BPVI, qui allegato sub A) ai sensi di legge, non subirà, quindi,
alcuna modifica conseguente all’operazione di Fusione in progetto.
Si segnala, peraltro, che l’entità del detto eventuale (in assenza di un numero sufficiente di azioni proprie)
aumento del capitale sociale di BPVI al servizio del concambio potrà essere compiutamente definita solo
all’esito delle procedure di esercizio dell’Offerta di Acquisto/Diritto di Vendita e del Diritto di Recesso
spettanti agli azionisti di Banca Nuova diversi da BPVI: la Fusione potrebbe, infatti, anche attuarsi senza
procedere ad alcun aumento di capitale a servizio del concambio qualora, all’esito delle procedure di
esercizio dell’Offerta di Acquisto/Diritto di Vendita e del Diritto di Recesso spettanti agli azionisti di Banca
Nuova diversi da BPVI, quest’ultima venisse a detenere il 100% del capitale sociale di Banca Nuova (ipotesi
nella quale le azioni Banca Nuova verrebbero tutte annullate senza concambio).
I soci di Banca Nuova, diversi dalla Società Incorporante (banca popolare cooperativa), che non avranno
esercitato i diritti, descritti al successivo paragrafo 6, di recesso e di far acquistare alla Società Incorporante
le proprie azioni nella Società Incorporanda, diverranno azionisti di BPVI (di seguito anche “Nuovi
Azionisti”) o incrementeranno la loro partecipazione in quest’ultima ove già ne siano soci, a decorrere dalla
data di efficacia della Fusione e diverranno, pertanto, soggetti, per le azioni ricevute in concambio, alle
previsioni dello Statuto sociale di BPVI e, quindi, alla normativa sulle società cooperative bancarie e, in
particolare, a quanto previsto dal D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, all’articolo 30 del medesimo, di cui
l’articolo 13 e l’articolo 24 dello Statuto sociale dell’Incorporante, nelle disposizioni di cui meglio infra,
costituiscono applicazione.
L’articolo 13 (Limiti al possesso azionario) dello Statuto sociale di BPVI prevede:
a) che, ove chi acquisti una partecipazione non sia nel contempo già socio di BPVI, per la richiesta di
ammissione a socio sia certificato un possesso di almeno 100 azioni,
b) che nessun socio, fatta eccezione per i casi in cui sia consentito dalla legge, possa possedere una
partecipazione al capitale sociale superiore allo 0,50% e che il socio abbia l’obbligo di alienare le azioni
in eccesso entro un anno dalla contestazione di tale superamento da parte della società; in difetto i diritti
patrimoniali di pertinenza delle azioni in eccesso restano acquisiti da BPVI sino alla loro alienazione.
L’articolo 24 (Intervento all’Assemblea e rappresentanza) dello Statuto sociale di BPVI prevede, tra l’altro,
che ciascun socio ha un solo voto indipendentemente dal numero di azioni possedute, essendo BPVI una
società cooperativa e vigendo, quindi, la regola del voto capitario.
L’articolo 10 (Gradimento all’ammissione a socio) dello Statuto sociale di BPVI prevede che il Consiglio di
Amministrazione deliberi sull’accoglimento o sul rigetto della domanda di ammissione a socio e che le
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delibere di rigetto debbano essere motivate avuto riguardo all’interesse della Società, alle prescrizioni
statutarie e allo spirito della forma cooperativa.
Lo Statuto sociale della Società Incorporante prevede, inoltre, all’articolo 9, comma 2, che l’azionista che
non abbia ottenuto l’ammissione a socio possa esercitare i soli diritti aventi contenuto patrimoniale. Il
Consiglio di Amministrazione di BPVI nella stessa riunione del 12 ottobre 2010 ha, comunque, già
preventivamente in vista della Fusione, deliberato l’accoglimento delle domande di ammissione a socio che
dovessero pervenire dai soci della Società Incorporanda, diversi dalla Società Incorporante e dai soggetti che
per legge e/o Statuto sociale dell’Incorporante non possono assumere la qualità di socio della medesima
(interdetti, inabilitati, falliti, intestazione fiduciaria), che non siano già soci dell’Incorporante stessa e che
non abbiano esercitato i diritti, descritti al successivo paragrafo 6 (di recesso e di far acquistare alla Società
Incorporante le proprie azioni nella Società Incorporanda).
L’Incorporante, dall’efficacia della Fusione, metterà a disposizione dei Nuovi Azionisti, che manifestino la
volontà di diventare soci di BPVI e che non raggiungano con il concambio le numero 100 azioni di BPVI, il
numero di azioni necessario per colmare la differenza arrivando al numero minimo di 100, a pagamento e al
prezzo, determinato dall’Assemblea della Società Incorporante ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto sociale.
3. Rapporto di cambio delle azioni ed eventuale conguaglio in denaro
Si precisa che, quali situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione, sia BPVI che Banca Nuova hanno
deliberato l’utilizzo dei rispettivi bilanci intermedi al 30 giugno 2010 (comprensivi dello stato patrimoniale,
del conto economico, del prospetto della redditività complessiva, del prospetto delle variazioni del
patrimonio netto e del rendiconto finanziario, corredati di relative sintetiche note illustrative che tengono
luogo delle note integrative, e quindi redatti ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2501-quater del codice
civile), come risultanti dalle rispettive Relazioni Semestrali al 30 giugno 2010.
In considerazione del fatto che la Società Incorporante non possiede, comunque, la totalità delle azioni della
Società Incorporanda, i Consigli di Amministrazione delle società interessate dalla Fusione sono pervenuti
alla determinazione del Rapporto di Cambio delle azioni della Società Incorporanda in azioni della Società
Incorporante, come risulta dalle rispettive relazioni degli amministratori redatte ai sensi dell’articolo 2501quinquies del codice civile.
Il Rapporto di Cambio è stato determinato, dagli Organi Amministrativi delle società partecipanti alla
Fusione, sulla base delle indicazioni fornite dall’Advisor comune in misura pari a numero 0,85 azioni
ordinarie di nominali euro 3,75 della Società Incorporante “BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società
cooperativa per azioni” per ogni azione ordinaria di nominali euro 4,30 della Società Incorporanda “BANCA
NUOVA S.P.A.” posseduta.
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Non sono previsti conguagli in denaro.
Viene fatto, però, salvo, nei limiti di legge, il controvalore delle eventuali azioni o frazioni di azione
dell’Incorporanda (Banca Nuova) che per effetto del Rapporto di Cambio fissato non fosse possibile
concambiare con un numero intero di azioni dell’Incorporante (BPVI).
Gli azionisti dell’Incorporanda che dovessero, comunque, anche in conseguenza dell’esercizio dei diritti di
cui infra al paragrafo 6, ricevere con il concambio un numero non intero di azioni potranno integrare i resti
fino ad un quoziente intero ovvero alienarli realizzandone il valore al prezzo determinato dall’Assemblea
della Società Incorporante ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto sociale, mettendosi l’Incorporante a
disposizione degli azionisti della Società Incorporanda per cedere agli stessi o acquistare dagli stessi le azioni
o frazioni di azioni per consentire i necessari arrotondamenti e senza alcun aggravio di spese, bolli o
commissioni.
Sarà messo, quindi, in ogni caso, a disposizione degli azionisti della Società Incorporanda, anche per il
tramite di intermediari autorizzati, un servizio per consentire di arrotondare all’unità immediatamente
inferiore o superiore il numero di azioni spettanti in applicazione del rapporto di cambio, e senza aggravio di
spese, bolli o commissioni, consentendosi così ai possessori di resti di integrarli fino al quoziente intero
ovvero di alienarli realizzandone il valore, al prezzo determinato dall’Assemblea della Società Incorporante
ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto sociale.
Nell’ipotesi in cui i soci dell’Incorporanda diversi dall’Incorporante non esercitino il predetto diritto di far
acquistare le azioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso o non
recedano, è stata comunque prevista la possibilità:
a)
per i soci dell’Incorporanda che non raggiungano con il concambio le 100 azioni statutariamente
previste per l’acquisto della qualità di socio dell’Incorporante (BPVI), di poter acquistare
dall’Incorporante, a pagamento, il numero necessario di azioni o frazioni di azioni necessari per il
raggiungimento della soglia minima;
b)
per i soci dell’Incorporanda (Banca Nuova) che non possano avere in cambio nemmeno un’azione
dell’Incorporante (BPVi) – visto che la Fusione non può determinare l’estromissione del socio – di
poter integrare i resti fino ad un quoziente intero ovvero di alienarli realizzandone il valore,
il tutto per il prezzo determinato dall’Assemblea della Società Incorporante, ai sensi dell’articolo 6 dello
Statuto sociale, mettendosi l'Incorporante a disposizione degli azionisti della Società Incorporata per cedere
agli stessi o acquistare dagli stessi le azioni o frazioni di azioni per consentire i necessari arrotondamenti e
senza alcun aggravio di spese, bolli o commissioni.
Alla data di approvazione del Progetto di Fusione, l’Incorporante detiene n. 10.291.954 azioni ordinarie
Banca Nuova, pari a circa il 99,679% del capitale sociale dell’Incorporanda.
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Le azioni dell’Incorporanda in possesso dell’Incorporante alla Data di Efficacia della Fusione saranno, ai
sensi di legge, annullate senza concambio.
4. Modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante attribuite in concambio ai Soci
dell’Incorporanda diversi dall’Incorporante
A seguito del perfezionamento della Fusione, e tenuto conto che l’articolo 2529 del codice civile costituisce
disciplina speciale per le cooperative e che l’articolo 18 - Acquisto delle proprie azioni - dello Statuto sociale
di BPVI prevede l’acquisto delle proprie azioni nei limiti indicati (in particolare quelli del fondo ex articolo
53 dello Statuto sociale di BPVI) e la facoltà di ricollocamento delle stesse da parte del Consiglio di
Amministrazione, BPVI procederà all’assegnazione, in concambio, di azioni BPVI, a favore degli azionisti
di Banca Nuova, diversi da BPVI, che non si siano avvalsi dei diritti descritti al successivo paragrafo 6 (di
recesso e di far acquistare alla Società Incorporante le proprie azioni nella Società Incorporanda), anzitutto,
mediante l’assegnazione di azioni proprie nel numero massimo di 28.152 azioni BPVI di nominali euro 3,75
eventualmente detenute all’atto di Fusione da BPVI medesima in portafoglio e, in subordine, per l’intero
(qualora all’atto di Fusione non vi fossero azioni proprie in portafoglio) o per il residuo (qualora all’atto di
Fusione ve ne fossero ma in numero non sufficiente a soddisfare il suddetto Rapporto di Cambio), mediante
l’emissione, con aumento di capitale a servizio della Fusione per massimi nominali euro 105.570 che sarà
deliberato dall’Incorporante unitamente alla Fusione a servizio del Rapporto di Cambio suindicato, di nuove
azioni ordinarie nel numero massimo di 28.152 azioni di nominali euro 3,75, azioni da attribuire agli
azionisti di Banca Nuova, diversi dall’Incorporante, secondo il Rapporto di Cambio in precedenza indicato,
in proporzione alle rispettive partecipazioni, previo annullamento delle azioni Banca Nuova concambiate, il
tutto in modo che, ad esito delle descritte procedure di assegnazione, agli azionisti di Banca Nuova, diversi
da BPVI, siano attribuite n. 0,85 azioni ordinarie di BPVI per ogni azione ordinaria di Banca Nuova
posseduta.
Qualora vi siano, pertanto, al momento dell’attuazione della Fusione azioni proprie BPVI in portafoglio di
quest’ultima, le azioni da emettere in concambio, rivenienti dall’aumento di capitale, potranno essere anche
in numero inferiore a quello massimo suindicato, precisandosi che la Fusione potrebbe anche attuarsi senza
procedere ad alcun aumento di capitale a servizio del concambio qualora la Incorporante abbia in portafoglio
il numero massimo suindicato di azioni proprie sufficiente per soddisfare il suddetto Rapporto di Cambio, il
tutto come sarà precisato nell’atto di Fusione, valendo, pertanto, la delibera di approvazione del presente
Progetto di Fusione, da parte dell’Organo Amministrativo dell’Incorporante, anche come autorizzazione ex
articolo 18 dello Statuto sociale di BPVI al ricollocamento delle azioni proprie, nel numero massimo
suindicato, eventualmente possedute dalla stessa all’atto di Fusione, a favore degli azionisti di Banca Nuova,
diversi da BPVI, e, quindi, al servizio del concambio.
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Peraltro, spettando agli azionisti di Banca Nuova, diversi da BPVI, il diritto di recesso ovvero la possibilità
di cedere alla Società Incorporante le proprie azioni, come meglio specificato infra al richiamato paragrafo 6,
le azioni da assegnare (se azioni proprie) e/o da emettere in concambio (se rivenienti dall’aumento di
capitale) potranno essere anche in numero inferiore a quello massimo indicato, precisandosi che la Fusione
potrebbe anche attuarsi senza procedere ad alcuna assegnazione di azioni proprie e/o ad alcun aumento di
capitale a servizio del concambio qualora, all’esito delle procedure di esercizio dei diritti descritti al
successivo paragrafo 6 (di recesso e di far acquistare alla Società Incorporante le proprie azioni nella Società
Incorporanda) spettanti agli azionisti di Banca Nuova diversi da BPVI, quest’ultima venisse a detenere il
100% del capitale sociale di Banca Nuova (ipotesi nella quale le azioni Banca Nuova verrebbero tutte
annullate senza concambio).
A seguito del perfezionamento della Fusione, BPVI procederà, inoltre, ai sensi di legge, all’annullamento,
senza concambio, delle azioni ordinarie di Banca Nuova detenute da BPVI, ivi comprese quelle a BPVI
rivenienti nel contesto della procedura di recesso e/o a seguito dell’adesione, da parte degli azionisti di Banca
Nuova, all’Offerta di Acquisto, di cui al successivo paragrafo 6.
In merito, si precisa che la Società Incorporanda non possiede azioni proprie.
Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.
Le azioni della Società Incorporante da attribuire in concambio saranno messe a disposizione degli azionisti
di Banca Nuova secondo le forme proprie delle azioni accentrate presso Monte Titoli S.p.A. e
dematerializzate a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla data di decorrenza degli effetti
civilistici della Fusione, ai sensi del successivo paragrafo 7 del presente Progetto di Fusione. Tale data sarà
resa nota con apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito Internet
delle società partecipanti alla Fusione.
Le operazioni di cambio verranno effettuate, a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla Data di
Efficacia della Fusione, presso gli sportelli di BPVI e delle altre società del relativo Gruppo, nonché presso
ogni altro intermediario autorizzato ai sensi di legge.
Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni saranno comunicate, ove necessario, nel
suindicato avviso e sui siti delle società partecipanti alla fusione: www.popolarevicenza.it e
www.bancanuova.it.
5.
Data dalla quale le azioni ordinarie di BPVI assegnate in concambio partecipano agli utili
Le azioni proprie e/o di nuova emissione di BPVI assegnate dall’Incorporante in sede di concambio delle
azioni dell’Incorporanda avranno godimento regolare con decorrenza retroattiva dal primo giorno dell’anno
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solare/esercizio sociale nel corso del quale si produrrà l’efficacia civilistica della Fusione, ai sensi
dell’articolo 2504-bis, secondo comma, del codice civile e del successivo paragrafo 7 del presente Progetto,
e quindi presumibilmente dal 1° gennaio 2011 senza pagamento di interessi di conguaglio. In particolare, le
azioni ordinarie assegnate in concambio attribuiranno ai loro possessori diritti equivalenti a quelli spettanti ai
possessori delle azioni in circolazione.
6.
Recesso e Offerta di Acquisto/Diritto di Vendita delle azioni della Società Incorporanda
Nell’ambito dell’operazione di Fusione, spetterà il diritto di recesso, totale o parziale, agli azionisti di
Banca Nuova che non abbiano concorso all’assunzione della delibera di approvazione del Progetto di
Fusione — ossia ai soci assenti, astenuti o dissenzienti —, diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437, primo
comma, lettere b), f) e g), del codice civile o comunque spettante per legge o per statuto.
Ai sensi dell’articolo 2437-ter, secondo comma, del codice civile, il valore di liquidazione delle azioni di
Banca Nuova, di proprietà dei soci terzi rispetto a BPVI, ai fini del recesso è stato determinato in data 28
settembre 2010 dal Consiglio di Amministrazione di Banca Nuova, sentito il parere del Collegio sindacale e
di KPMG S.P.A., con sede in Milano (MI), via Vittor Pisani 25, società di revisione incaricata della revisione
legale dei conti di Banca Nuova, in euro 51,00 per ciascuna azione ordinaria. Il valore di liquidazione in tal
modo determinato dovrà essere eventualmente diminuito dell’importo effettivamente corrisposto in ragione
di ciascuna azione a titolo di distribuzione di utili o riserve, anche se relative a precedenti esercizi,
nell’ipotesi in cui le azioni dei Soci recedenti siano liquidate in data posteriore a quella di pagamento
dell’eventuale dividendo.
Ai sensi dell’art. 2437-bis Cod. Civ. e secondo le modalità ivi previste, gli azionisti di Banca Nuova
legittimati all’esercizio del diritto di recesso potranno esercitare il proprio diritto, per tutte o per parte delle
azioni detenute, mediante lettera raccomandata che dovrà essere spedita entro 15 giorni dall’iscrizione nel
Registro delle Imprese della delibera che lo legittima, ossia della deliberazione dell’Assemblea di Banca
Nuova che abbia approvato il Progetto di Fusione (di seguito, il “Termine di Recesso”).
L’efficacia del Diritto di Recesso è condizionata al perfezionamento dell’operazione di Fusione. Per ulteriori
informazioni concernenti le modalità di esercizio del Diritto di Recesso si rinvia alle relazioni degli Organi
Amministrativi delle società, illustrative del presente Progetto di Fusione.
Inoltre ed alternativamente, trattandosi di fusione per incorporazione di società posseduta per una quota di
partecipazione superiore al 90% del capitale sociale, come sopra già precisato, e non essendosi provveduto
alla richiesta di redazione di un parere di congruità ex articolo 2501-sexies del codice civile, è altresì
riconosciuto agli azionisti di Banca Nuova, diversi da BPVI, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2505-bis,
primo comma, del codice civile, il diritto di far acquistare le azioni, da essi detenute in Banca Nuova, dalla
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Incorporante BPVI, ad un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, ai sensi
dell’articolo 2437-ter, secondo comma, del codice civile (c.d. Offerta di Acquisto o Diritto di Vendita). Il
corrispettivo spettante agli azionisti di Banca Nuova, diversi da BPVI, che eserciteranno tale diritto, è stato
determinato in data 28 settembre 2010 dal Consiglio di Amministrazione di BPVI, alla stregua dei criteri
previsti per il diritto di recesso, sentito il parere del Collegio sindacale e di KPMG S.P.A., con sede in
Milano (MI), via Vittor Pisani 25, società di revisione incaricata della revisione legale dei conti di BPVI, in
euro 51,00 per ciascuna azione.
I termini e le modalità per l’adesione all’Offerta di Acquisto e per l’esercizio quindi del Diritto di Vendita
saranno i medesimi previsti per l’esercizio del diritto di recesso, come precedentemente indicati. Per ulteriori
informazioni concernenti le modalità di adesione all’Offerta di Acquisto si rinvia alle relazioni degli Organi
Amministrativi delle società, illustrative del presente Progetto di Fusione, depositate presso le sedi della
Società Incorporanda e della Società Incorporante contestualmente al presente Progetto di Fusione.
7. Effetti civilistici della Fusione, imputazione delle operazioni al bilancio della Società Incorporante
ed effetti fiscali
La Fusione è subordinata alla preventiva autorizzazione da parte della Banca d’Italia ai sensi dell’articolo 57
del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 che prevede espressamente che non può essere dato corso all’iscrizione
nel competente registro delle imprese del progetto di fusione se non consti la predetta autorizzazione.
Gli effetti civilistici-giuridici della Fusione, ovvero la data in cui quest’ultima produrrà effetti ai sensi
dell’articolo 2504-bis, secondo comma, del codice civile, sarà stabilita nell’atto di Fusione e potrà essere,
oltre che quella in cui sia stata effettuata l’ultima delle iscrizioni dell’atto di Fusione ai sensi dell’articolo
2504 del codice civile, anche una data successiva a quest’ultima come ammesso dalla legge in caso di
fusione per incorporazione, se così espressamente previsto nell’atto di Fusione predetto e come ivi indicato.
Per gli effetti di cui agli articoli 2501-ter, numero 6), e 2504-bis, terzo comma, del codice civile, le
operazioni dell’Incorporanda saranno imputate al bilancio dell’Incorporante con efficacia retroattiva a
decorrere dal primo giorno dell’anno solare/esercizio sociale nel corso del quale si produrrà l’efficacia
civilistica della Fusione, ai sensi dell’articolo 2504-bis del codice civile, come sopra indicata, e, quindi,
presumibilmente dal 1° gennaio 2011. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali della Fusione, ai
sensi dell’articolo 172, comma 9, del D.P.R. n. 917/1986.
8. Trattamento riservato a particolari categorie di soci o ai possessori di titoli diversi dalle azioni
Non vi sono nelle società partecipanti alla Fusione particolari categorie di soci cui riservare specifici
trattamenti. La Società Incorporanda non ha emesso titoli, diversi dalle azioni, cui possa essere riservato, nel
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contesto di questa Fusione, un trattamento particolare. Non sussistono trattamenti riservati ai possessori di
titoli diversi dalle azioni nella Incorporante, con la precisazione:
a) che i regolamenti di tutti i prestiti obbligazionari convertibili in corso (emessi con delibere
rispettivamente del 6 febbraio 2007 – Prestito Obbligazionario Convertibile denominato “Banca Popolare
di Vicenza 13.A Emissione Subordinato Convertibile Eur 250.259.280,00 2007-2015” – e del 15
settembre 2009, quest’ultima come integrata con delibera del 20 ottobre 2009 – Prestito Obbligazionario
Convertibile denominato “Banca Popolare di Vicenza 15.A Emissione Subordinato Convertibile Eur
328.878.663,00 2009-2016) emessi dalla Società Incorporante (nessun prestito convertibile essendo in
corso in capo all’Incorporanda) escludono la facoltà di conversione anticipata di cui all’articolo 2503-bis,
secondo comma, del codice civile, in quanto prevedono espressamente che: «In deroga a quanto previsto
dalla legge, la fusione con società del Gruppo Bancario Banca Popolare di Vicenza o con società
controllate dell’Emittente, in via diretta o indiretta, durante la durata del presente prestito non
determinerà l’obbligo di concedere ai portatori delle Obbligazioni la facoltà di conversione anticipata»;
b) che neppure si applica il comma 3 dell’articolo 2503-bis del codice civile, che troverebbe invece
applicazione solo per eventuali obbligazionisti convertibili dell’Incorporanda, non invece per quelli
dell’Incorporante.
9. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli Amministratori delle società
partecipanti alla Fusione
Non sussistono benefici o vantaggi particolari a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla
Fusione.
10. Inapplicabilità dell’articolo 2501-bis del codice civile
Alla presente Fusione non si applicano le disposizioni di cui all’articolo 2501-bis del codice civile “fusione a
seguito di acquisizione con indebitamento”, poiché non ne ricorrono i presupposti.
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Sono fatte salve variazioni, integrazioni, aggiornamenti del presente Progetto eventualmente richiesti dalle
competenti Autorità di Vigilanza ovvero in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese.
Ai sensi dell’articolo 2505-bis del codice civile, la fusione per incorporazione di una società in un’altra che
possiede almeno il 90% delle azioni della società incorporanda può essere decisa, per parte della società
incorporante e qualora lo Statuto sociale lo preveda espressamente, con deliberazione, risultante da atto
pubblico, assunta dall’organo amministrativo della stessa società incorporante.
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Ciò premesso, in considerazione del fatto che lo Statuto sociale di BPVI, all’articolo 39, attribuisce
espressamente tale competenza decisionale in materia al Consiglio di Amministrazione, competerà, pertanto,
al Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante assumere la deliberazione di Fusione ai sensi
dell’articolo 2502 del codice civile, fermo quanto disposto dall’articolo 2505-bis, terzo comma, del codice
civile, che a sua volta dispone l’applicazione dell’articolo 2505, terzo comma, del codice civile.
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La Fusione è subordinata alla preventiva autorizzazione da parte della Banca d’Italia ai sensi dell’articolo 57
del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 che prevede espressamente che non può essere dato corso all’iscrizione
del progetto di fusione se non consti la predetta autorizzazione.
Non appena la Banca d’Italia avrà rilasciato l’autorizzazione alla Fusione, il presente Progetto sarà
depositato, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2501-ter, terzo comma, del codice civile, presso i
Registri
delle
Imprese
dei
luoghi
ove
hanno
sede
le
società
partecipanti
alla
Fusione.
Ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2501-septies del codice civile, il presente Progetto sarà depositato
in copia, unitamente alle relazioni degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione, ai bilanci degli
ultimi tre esercizi delle società interessate dalla Fusione nonché alle situazioni patrimoniali di Fusione con
riferimento al 30 giugno 2010 e a tutti i documenti di cui al medesimo articolo 2501-septies del codice civile,
ad eccezione della Relazione degli esperti non essendosi provveduto, ai sensi dell’articolo 2505-bis, primo
comma, del codice civile, alla richiesta di redazione di un parere di congruità ex articolo 2501-sexies del
codice civile, presso la sede della Società Incorporante e presso quella della Società Incorporanda.
Allegati:
A) Statuto sociale vigente della “BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni”.
Vicenza, li’ 12 ottobre 2010
Vicenza, li’ 12 ottobre 2010
Per “BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società
Per “BANCA NUOVA S.P.A.”
cooperativa per azioni”
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
cav. lav. dott. Giovanni Zonin
Prof. Avv. Marino Breganze
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