ASSITECA S.P.A.

ASSITECA S.P.A.
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE
ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA DEL 27 LUGLIO 2016
Milano, 12.7.2016
Parte Straordinaria: 1. Aumento del capitale sociale a pagamento, con sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., da liberarsi mediante conferimenti in natura. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale 2. Deliberazioni inerenti e conseguenti Signori Azionisti, L'aumento di capitale all'ordine del giorno è riservato alle società Nabila S.r.l. e ad A.C.G. Holding S.r.l., riconducibili rispettivamente ai Signori Filippo Binasco e Carlo Vigliano, che attualmente detengono il 50% delle quote di Assiteca & CO. S.r.l., società per la quale lo scorso 17 giugno Assiteca, che detiene l’altro 50%, ha sottoscritto un contratto finalizzato all’acquisizione totalitaria La partnership tra Assiteca e la famiglia Binasco è stata avviata a gennaio 2015, mediante l'acquisto del primo 50% di Assiteca & CO., con l'obiettivo di un rafforzamento nell'area affinity e nel mondo delle grandi opere. A seguito del positivo evolversi del progetto, si è deciso di anticipare i tempi dell'acquisizione totalitaria, rispetto all'opzione inizialmente prevista per il 2018, al fine di consolidare la partnership e di dare immediato impulso alle prevedibili sinergie organizzative e commerciali. La determinazione del valore del conferimento è stata effettuata sulla scorta delle risultanze della valutazione effettuata dell'esperto indipendente dr. D'Angelo Epifanio, Revisore Legale iscritto nel registro dei Revisori Legali al n. 138869, e asseverata con giuramento giusta verbale innanzi al Notaio Marco Borio in data 28 giugno 2016, n. 1031 di repertorio, attestante il valore dei beni oggetto dei conferimenti in natura, redatta ai sensi dell'art. 2343 ter, secondo comma, lettera b), c.c. depositata nei termini di legge presso la sede legale e pubblicata unitamente alla presente relazione sul sito della società. Il Consiglio di Amministrazione ha redatto la relazione ai sensi dell'art. 2441, sesto comma codice civile, comunicata al Collegio Sindacale ed alla società Baker Tilly Revisa S.p.A. incaricata della revisione legale dei conti della Società a termini di legge, anch'essa depositata presso la sede legale e pubblicata sul sito della società. il Consiglio di Amministrazione ha così determinato in misura pari ad euro 2,38 per azione, di cui euro 0,1785imputati a capitale ed euro 2,2015 a titolo di sovrapprezzo, il prezzo di emissione delle azioni di compendio del proposto aumento di capitale, con il conseguente aumento del capitale sociale da euro 5.540.818,50 ad euro 5.832.193,51 e la fissazione di un sovrapprezzo pari ad euro 3.593.624,99. Il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di compendio del proposto aumento di capitale, espresso a termini di legge dal Collegio Sindacale e dalla società Baker Tilly Revisa S.p.A. incaricata della revisione legale dei conti della Società, redatto ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, c.c., sono stati depositati presso la sede legale e pubblicata sul sito della società. Si rende inoltre noto che in data 17 giugno 2016 è stato firmato tra le società "LUCCA'S S.R.L.", "NABILA S.R.L." e "A.C.G. HOLDING S.R.L." un patto parasociale contenente una clausola di "lock‐up" sulle azioni di Assiteca S.p.A. che saranno emesse a fronte del conferimento con la quale "NABILA S.R.L." e "A.C.G. HOLDING S.R.L." della durata di tre anni che in caso di accesso di Assiteca S.p.A. al segmento STAR (Segmento Titoli con Alti Requisiti) verrà automaticamente a cessare. Quanto precede, nel pieno rispetto dell'informativa da rendere nell'ambito del regime di trasparenza delle partecipazioni rilevanti ed essendo in ogni caso garantita l'esistenza di un flottante minimo tale per cui le azioni ripartite presso gli investitori ‐ non parti correlate né dipendenti della Società o del gruppo ‐ costituiscano almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale della emittente, ai sensi dell'art. 6 del Regolamento Emittenti AIM Italia (Parte seconda ‐ Linee Guida). *** In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione: "L'assemblea dei soci di Assiteca S.p.A. ‐ esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società; ‐ riconosciuto il preminente interesse della Società all'ingresso nella compagine sociale dei candidati soci "NABILA S.R.L." e "A.C.G. HOLDING S.R.L." mediante rispettivo apporto delle partecipazioni di cui trattasi; ‐ preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione espresso dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione legale Baker Tilly Revisa S.p.A.; ‐ preso atto della valutazione predisposta dall'esperto indipendente dr. D'Angelo Epifanio; ‐ dato atto che l'attuale capitale sociale è interamente versato e non esistono perdite da ripianare; d e l i b e r a 1) ‐ di aumentare il capitale sociale, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, c.c., da euro 5.540.818,50 (cinquemilionicinquecentoquarantamilaottocentodiciotto virgola cinquanta) ad euro 5.832.193,51 (cinquemilioniottocentotrentaduemilacentonovantatre virgola cinquantuno), con un sovrapprezzo di complessivi euro 3.593.624,99 (tremilioni cinquecento novantatremilaseicentoventiquattro virgola novantanove); 2) ‐ di stabilire che l'aumento di capitale di cui sopra sia eseguito mediante emissione di n. 1.632.353 (unmilioneseicentotrentaduemilatrecentocinquantatre) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle attualmente in circolazione, ad un prezzo di emissione per azione pari ad euro 2,38 (due virgola trentotto), di cui euro 0,1785 (zero virgola millesettecentoottantacinque) imputati a capitale ed euro 2,2015 (due virgola duemilaquindici) a titolo di sovrapprezzo, da offrirsi in sottoscrizione alle società "NABILA S.R.L." e "A.C.G. HOLDING S.R.L." e da liberarsi in natura, come segue: ‐ "NABILA S.R.L.": n. 1.305.882 (unmilionetrecentocinquemilaottocentoottantadue) azioni, al prezzo di euro 233.100,01 (duecentotrentatremilacento virgola zero uno) con un sovrapprezzo di euro 2.874.899,99 (duemilioniottocentosettantaquattromilaottocentonovantanove virgola novantanove), contro conferimento di una partecipazione costituente il 40% (quaranta per cento) del capitale sociale di "ASSITECA & CO. ‐ SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA"; ‐ "A.C.G. HOLDING S.R.L.": n. 326.471 (trecentoventiseimilaquattrocentosettantuno) azioni, al prezzo di euro 58.275,00 (cinquantottomiladuecentosettantacinque virgola zero zero) con un sovrapprezzo di euro 718.725,00 (settecentodiciottomilasettecentoventicinque virgola zero zero), contro conferimento di una partecipazione costituente il 10% (dieci per cento) del capitale sociale di "ASSITECA & CO. ‐ SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA"; 3) ‐ di fissare al 26 agosto 2016 il termine per dare esecuzione all'aumento di capitale di cui sopra, previo ove occorra l'aggiornamento della valutazione resa dall'esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343 ter, secondo comma, lettera b), c.c. ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento, ferma restando la facoltà di chiudere anticipatamente il periodo di offerta e con la precisazione che, se la data ultima di regolamento delle operazioni relative al collocamento interverrà prima della suddetta scadenza, a tale ultima data di regolamento dovrà comunque considerarsi esaurito il suddetto aumento di capitale; 4) ‐ di modificare conseguentemente l'art. 5 (cinque) dello statuto sociale, come segue: "Il capitale è di Euro 5.540.818,50.= (cinquemilionicinquecentoquarantamilaottocentodiciotto virgola cinquanta) ripartito in numero 31.041.000 (trentunmilioniquarantunmila) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. L'assemblea straordinaria del 27 luglio 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, c.c., da euro 5.540.818,50 ad euro 5.832.193,51, oltre a sovrapprezzo di euro 3.593.624,99, mediante emissione di n. 1.632.353 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione, da liberarsi entro il 26 agosto 2016 mediante conferimento in natura delle partecipazioni costituenti il 50% del capitale sociale della società ASSITECA & CO. ‐ SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA"; 5) ‐ di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al suo Presidente e ciascuno dei Consiglieri pro tempore in carica in via "inter se" disgiunta, con facoltà di subdelega, tutti i più ampi poteri per dare esecuzione delle delibere di cui sopra, compiendo tutti gli atti ed i negozi necessari necessari od anche semplicemente opportuni per l'espletamento delle formalità richieste dalla normativa vigente, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, i poteri per predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, in conformità alle Procedure AIM Italia per le Operazioni sul capitale, procedere agli adempimenti di cui all'art. 2343 quater c.c., apportare all'art. 5 (cinque) dello statuto sociale le modifiche necessarie in conseguenza della esecuzione dell'aumento di capitale, provvedendo altresì ai relativi depositi presso il Registro delle Imprese, apportare al testo delle presenti deliberazioni e degli allegati le modifiche, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste o suggerite dalle competenti autorità, anche al fine dell'iscrizione al Registro delle Imprese ed in particolare dalla Società di gestione del mercato." Parte Ordinaria "1. Nomina di nuovi membri del Consiglio di Amministrazione e conseguente ampliamento del numero dei Consiglieri di Amministrazione in carica; 2. Deliberazioni inerenti e conseguenti." Signori Azionisti, Si rende pertanto opportuno procedere all'ampliamento del numero dei componenti dell'attuale Consiglio di Amministrazione, integrandolo con i tre nuovi Consiglieri, di seguito riportati, che rimarranno in carica, come gli attuali, fino all'approvazione del bilancio al 30 giugno 2016. La proposta che verrà presentata all'assemblea sarà quindi di ampliare l'attuale numero dei membri del Consiglio di Amministrazione , portandolo da 14 a 17, inserendo tre nuovi membri in aggiunta a quelli attualmente in carica e che rimarranno in carica con gli altri fino all'approvazione del bilancio al 30.06.2016, nelle persone di: BINASCO FILIPPO, nato a Tortona (AL) il giorno 23 luglio 1972 VIGLIANO CARLO, nato a Torino (TO) il 17 giugno 1954 FABRIZIO FERRINI, nato a Milano (MI) il 28.03.1939 i cui curricula sono allegati alla presente relazione *** In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione: "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società, DELIBERA 1. di ampliare l'attuale Consiglio di Amministrazione formato da 14 membri, di cui 2 indipendenti ai sensi dell'art. 148 comma 3, del TUF, portandolo a 17 membri, con la nomina di tre nuovi amministratori che rimarranno in carica, con gli altri, fino all'approvazione del bilancio al 30 giugno 2016, nelle persone di: BINASCO FILIPPO VIGLIANO CARLO FABRIZIO FERRINI 2. di determinare in euro 135.000,00 per tutta la durata della carica l'importo massimo dei compensi complessivamente spettanti agli amministratori testé nominati, e demandando al Consiglio di Amministrazione la determinazione della ripartizione in funzione delle cariche e delle deleghe" -
CURRICULUM VITAE FILIPPO BINASCO Nato a Tortona il 23 Luglio 1972 , iscritto al RUI n. B000049797 Inizia la propria attività lavorativa nel brokeraggio assicurativo nel 1998 nella società PCA , broker specializzato nel settore delle costruzioni , infrastrutture e trasporti controllato dal Gruppo Gavio. Nel 2001 ne diventa dirigente e nel 2004 partner oltre che Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nel 2007, a seguito della scissione delle attività di PCA , lascia le cariche fino ad allora detenute ed eredita alcune partecipazioni sempre nel campo del brokeraggio, tra cui la principale quella nella Ital Brokers Spa di Genova , una tra le più importanti società del mercato italiano. Nel 2011 conferisce tutte le restanti partecipazioni derivanti dalla scissione di PCA, tra cui il controllo della Asset‐Inalto di Torino, alla Ital Brokers Spa e ne diventa Vice Presidente Esecutivo. Nel luglio del 2013 e’ nominato Ceo. Nel luglio 2014 a seguito di un piano straordinario di riassetto societario promosso dai partners storici lascia le cariche fino ad allora detenute ed acquisisce il controllo delle società Ital Brokers Consulting Srl e Infinas Spa dismesse dal gruppo genovese. Nel gennaio 2015 cede ad Assiteca Spa l’intera partecipazione di controllo in Infinas Spa e, insieme al partner Carlo Vigliano, anche il 50% di Ital Brokers Consulting Srl che si trasforma in Assiteca &Co Srl di cui viene nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione. CURRICULUM VITAE CARLO VIGLIANO Nato a Torino il 17/06/1954. Diploma di liceo classico. Laureato con lode in Filosofia indirizzo psicologico nel 1976 a Torino. Subagente assicurativo dal 1975 al 1982 presso l’agenzia RAS Vigliano & Costa. Agente RAS/Allianz a Torino dal 1982 e successivamente in altre 5 agenzie (Venaria, Casalmaggiore, Verbania, Novara, Roma) fino al 2008. Socio ed Amministratore dal 2008 di Asset, poi Asset – Inalto, broker di assicurazioni. Socio ed Amministratore di Plurimax srl, agenzia plurimandataria, dal 2008. Socio ed Amministratore di ACG Holding dal 2008 Amministratore e socio (tramite ACG Holding) di APSA agenzia Padana assicurazioni finalizzata alla gestione dell’affinity dipendenti ENI dal 2009 al 2012. Dal 2102 al 2014 amministratore di Italbrokers SPA. Amministratore e socio (tramite ACG Holding) di Italbrokers Consulting poi Assiteca & CO, joint venture con il gruppo Assiteca SpA. Amministratore dal 2014 di Artigianbroker, joint venture tra Assiteca SpA e Confartigianato. Socio ed amministratore di Alcagi, società immobiliare. Socio ed Amministratore di TRD1 holding turistica con partecipazioni in società alberghiere in Madagascar. Iscritto al RUI in sezione B. Buona conoscenza della lingua francese, parlata e scritta. CURRICULUM VITAE FABRIZIO FERRINI Nato a Milano il 28 marzo 1939. Iscritto al RUI n.B000186110
Opera dal 1960 al 1987 presso la Toro ‐ Agenzia di Monza, diventando Agente Generale. Nel 1987 fonda con BNL la Lavoro Broker Assicurazione, in cui riveste la carica di amministratore delegato, oltre che di socio. Dal 1989 al 1993 opera per il broker Nikols, ricoprendo importanti cariche presso numerose società del Gruppo. Nel 1993 fa il suo ingresso, in qualità di socio e amministratore delegato, in Fortune Insurance Brokers Srl che lascia nel 1999 per approdare in Assiteca. Qui riveste la carica di Consigliere di Amministrazione dal 2000.