Tribunale di Frosinone
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Tribunale di Frosinone Sezione Fallimentare ______________ ______________ Concordato Preventivo n. 6/2012 della COGEME Soluzioni e Tecnologia S.p.A. in liqu. ______________ ______________ Giudice delegato Dott. Sandro Venarubea Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini Relazione ex art. 172 L. Fall. Frosinone, 8 novembre 2012 INDICE 1) Notizie di carattere generale 1.1 Premessa pag. 3 1.2 Informazioni storiche generali sulla società pag. 4 1.3 Caratteri distintivi dell’azienda pag. 8 pag. 14 2.1) Accertamenti Contabili - La gestione dell’impresa negli anni pag. 25 2.2) Accertamento dati patrimoniali e risultanze pag. 34 pag. 35 pag. 77 pag. 119 pag. 125 pag. 143 4.a) Cause del dissesto pag. 153 4.b) Condotta del debitore pag. 157 1.4 Rapporto sullo svolgimento dell’incarico del C.G. 2) Accertamenti del Commissario Giudiziale I) Attivo II) Passivo 2.3) Accertamento sui diritti reali o personali su beni di proprietà e sui rapporti giuridici pendenti 2.4) Accertamento sul contenzioso passivo 3) La proposta di Concordato 3.1) La proposta originaria e le successive memorie integrative 4) Conclusioni ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [2] 4.c) Attivo accertato pag. 167 4.d) Passivo accertato pag. 169 4.e) Piano finanziario, Proposta di Concordato, garanzie offerte e fattibilità del piano 4.f) Convenienza della soluzione concordataria pag. 171 pag. 176 RELAZIONE 1) Notizie di carattere generale 1.1 Premessa Con ricorso in data 31 MAGGIO 2012 la società COGEME SOLUZIONI E TECNOLOGIA S.P.A. in Liquidazione con sede legale in Milano (MI), Via Boschetti nr. 6, Cod. Fisc.: 10367480158 e P. IVA 10367480158, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, REA nr. 1368310, in persona del Presidente del Collegio dei Liquidatori Sig. Gino Berti, nato a Portogruaro (VE), il 25.03.1952 e residente in San Dona’ di Piave (VE), Via G. Puccini nr. 28, Cod. Fisc.: BRT GNI 52C25 G914H, rappresentato e difeso dall’Avv. Corrado Roda, Cod. Fisc.: RDO CRD 66H07 F205J, del Foro di Milano, ha presentato domanda di ammissione alla procedura di concordato preventivo, in parte “con cessione dei beni” in parte “in continuità” presso il Tribunale di Frosinone, compente territorialmente a ricevere e vagliare la domanda quale Tribunale del luogo in cui l’impresa ha la propria sede principale. La società difatti presso Patrica (Fr), Frazione Pantane, Via Ferruccia s.n.c. ha l’unico stabilimento produttivo ove sono ubicati tutti i beni per lo svolgimento dell’attività d’impresa, gli uffici direzionali e l’amministrazione. Presso il medesimo stabilimento si sono altresì tenute tutte le assemblee. Di contro, la sede legale di Milano è risultata, seppur più volte trasferita negli anni, sempre presso Studi professionali con i quali non sono mai stati stipulati contratti di locazione o comodato e nei quali la società non ha mai avuto disponibilità di spazi dedicati. Con decreto emesso in data 22/05/2012 il Tribunale di Frosinone -Sezione Fallimentare- ha dichiarato aperta la procedura di concordato preventivo, n. 06/2012, nei confronti della suddetta ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [3] società, ha delegato alla procedura il Giudice Dott. Sandro Venarubea ed ha nominato Commissario giudiziale il sottoscritto Avv. Italico Perlini, con Studio in Frosinone, via Adige n.41, che, in data 24/05/2012, ha comunicato di accettare l’incarico, del quale conosce l’oggetto e le conseguenti responsabilità. Al Commissario giudiziale è richiesto, ex art. 172 l. fall. di redigere una relazione particolareggiata sulle cause del dissesto, sulla condotta del debitore, sulle proposte di concordato e sulle garanzie offerte ai creditori. Tale relazione deve essere depositata in cancelleria almeno tre giorni prima dell’adunanza dei creditori. 1.2 INFORMAZIONI STORICHE GENERALI SULLA SOCIETÀ La società Cogeme SET S.p.A., fu costituita con atto del 06/05/1991, in Italia, a rogito notaio Pietro Longi, in Bolzano, rep. n. 114864/9774, sotto l’iniziale denominazione di Cogeme Sud S.r.l.. Con atto a rogito del Notaio Dott. Paolo Lovisetti del 6 novembre 1998 (Rep. n. 244446), iscritto al Registro delle Imprese in data 17 dicembre 1998, l’assemblea straordinaria di Co.ge.me Sud S.r.l. deliberava la trasformazione della società in S.p.A., con la nuova ragione sociale di Co.ge.me. Sud S.p.A. In data 12 novembre 2001, con atto pubblico a rogito del Notaio Dott. Paolo Lovisetti (Rep. n. 263272), iscritto al registro delle imprese in data 10 dicembre 2001, l’assemblea straordinaria di Co.ge.me. Sud S.p.A. deliberava la modificazione della propria ragione sociale in quella attuale di Cogeme Set S.p.A. Inizialmente il capitale sociale, pari a venti milioni di lire, risultava posseduto dalle società Leicher Gmbh & Co (attualmente Leicher Engineering Gmbh & Co) con sede in Monaco di Baviera (Germania) e Co.Ge.Me. Costruzioni Generali Meccaniche S.r.l. ( “Cogeme Costruzioni”), con sede in Rozzano (MI), per una quota rappresentativa rispettivamente, del 10% e del 90% del capitale sociale. Nel 1995 Cogeme Costruzioni ha ceduto la propria partecipazione a TMS, la quale ha sottoscritto un aumento di capitale sociale da lire 1.000.000.000,00 a lire 1.500.000.000,00 e successivamente ceduto parzialmente la propria quota (pari ad 1/3 del capitale sociale, per un valore di nominali lire 500.000.000,00) a Pigecom AG con sede in Zago, Svizzera. Nel novembre 1998, in concomitanza con la trasformazione in società per azioni, veniva deliberato un aumento di capitale sociale da lire 1.500.000.000,00 a lire 3.000.000.000,00 sottoscritto e liberato, in parte, dal socio TMS e, in seguito, per il restante importo, dal nuovo socio Ekab Holding SA che entrava a far parte della compagine sociale nel settembre 2000. Con assemblea straordinaria del 12/11/2001 la Società assumeva l’attuale denominazione sociale di Cogeme SET SPA e procedeva ad un ulteriore aumento di capitale sociale a titolo gratuito ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [4] (mediante utilizzo della riserva di rivalutazione) da lire 3 miliardi a lire 3.872.540.000,00 alla ridenominazione del capitale sociale in euro (ammontante a euro 2.000.000,00) ed alla suddivisione dello stesso in n. 2.000.000 azioni di valore nominale pari ad un euro ciascuna; deliberava infine un ulteriore aumento del capitale sociale a euro 3.500.000,00 da collocare presso i soci o presso terzi entro il 31/12/2005. In data 6 marzo 2006 veniva registrata sul libro soci la rappresentazione del capitale sociale di Euro 2.800.000,00 interamente versato. I soci risultavano essere i seguenti: (i) TMS Ekab con una partecipazione pari ad Euro 1.475.165,00; (ii) Ekab Holding S.A. con una partecipazione di Euro 1.300.000,00; (iii) Leicher Engineering Gmbh e Co. con una partecipazione di Euro 24.835,00. In data 27 aprile 2006 avveniva la registrazione del conferimento in TMS Ekab da parte di Ekab SA dell’intera partecipazione detenuta da quest’ultima in Cogeme. Nell’aprile 2006, il socio Ekab S.A. aveva conferito la propria partecipazione (nel capitale della ricorrente) nella stessa TMS Ekab, la quale, conseguentemente, era divenuta titolare di una quota corrispondente al 99,11% del capitale sociale di Cogeme. In data 27 aprile 2006 avveniva la registrazione della rappresentazione del capitale sociale di Euro 2.800.000,00 interamente versato alla data del 27 aprile. I soci risultavano essere i seguenti: (i) TMS Ekab con un partecipazione pari ad Euro 2.775.165,00; (ii) Leicher Engineering Gmbh e Co con una partecipazione di Euro 24.835,00. In data 11 dicembre 2006 sul libro soci veniva registrata la deliberazione d’assemblea straordinaria del 25 luglio 2006 di emissione di n. 4.900.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 a servizio della quotazione della società sul mercato Expandi, avvenuta in data 15 dicembre 2006. Il capitale sociale risultava quindi pari ad Euro 9.450.000,00 diviso in 18.900 azioni ordinarie. Prima di essere posta in liquidazione la società aveva un capitale sociale di Euro 38.311.520,00 deliberato, di cui 30.867.320,00 sottoscritto e versato, deteneva n. 289.000 azioni proprie, pari allo ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [5] 0,468% del capitale sociale. La differenza tra l’ammontare del capitale sottoscritto e deliberato era pari all'ammontare residuo delle obbligazioni convertibili in circolazione emesse ai sensi del POC Cogeme, aveva 61.734.640 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. L’attuale compagine sociale di COGEME SPA è così composta (soci con partecipazione superiore al 2%): - TMS-EKAB SRL, con sede legale in Piacenza (PC), Via Poggiali n. 43, amministrata da Maserati Lucia, Amministratore Unico in carica dal 20 aprile 2005, titolare di una quota pari al 19,787 %; - Brainspark Plc, titolare di una quota pari al 10,116%; - Unione Banche Italiane - UBI Scpa, titolare di una quota pari al 4,988%; - DT, titolare di una quota pari al 1,9%; - Altri, per una residua quota pari al 63,209%. Il nuovo Consiglio di Amministrazione nominato solo in data 22 luglio 2011 e composto da membri diversi da quelli componenti il consiglio di Amministrazione che aveva approvato il progetto di bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, con delibera in data 28 ottobre 2011, ha approvato la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2011 del Gruppo che ha evidenziato un risultato di periodo negativo a causa delle considerevoli svalutazioni e rettifiche patrimoniali, per un importo complessivo di circa Euro 81 milioni, che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di dover effettuare a seguito di verifiche ed approfondimenti scaturiti dalle risultanze emerse dai lavori di due diligence legale, fiscale e contabile condotte. A livello civilistico, la situazione patrimoniale al 30 giugno 2011 ha evidenziato un patrimonio netto negativo pari ad Euro 23,084 milioni determinando, pertanto, l’applicazione della disciplina di cui all’art. 2447 cod. civ. Alla luce dei risultati emersi dalla situazione patrimoniale aggiornata al 30 settembre 2011, il Consiglio di Amministrazione in data 18 novembre 2011 ha proceduto a convocare l’assemblea dei soci avente all’ordine del giorno, tra gli altri punti, “Provvedimenti ai sensi dell’articolo 2447 del codice civile e conseguente proposta di aumento di capitale sociale a pagamento, inscindibile, destinato in opzione ai soci ai sensi dell’art. 2441 cod. civ. per complessivi nominali Euro 30.867.320, oltre a sovrapprezzo di Euro 0,50 per ogni azione di nuova emissione. Delibere inerenti e conseguenti” e “delibere ai sensi dell’articolo 2393 del codice civile nei confronti dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale rispettivamente in carica alla data di ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [6] approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2010 e alla data della relativa relazione dell’organo di controllo”; Con riferimento al primo punto all’ordine del giorno della parte straordinaria relativa ai provvedimenti ex art. 2447 cod. civ., l’assemblea dei soci ha ritenuto di non approvare la proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione ai fini della copertura delle perdite registrate, l’azzeramento del capitale e la ricostituzione dello stesso. E’ stato pertanto deliberato di procedere in ogni caso alla copertura della perdita risultante dalla situazione al 30 settembre 2011, attraverso l’utilizzo delle riserve disponibili e l’azzeramento del capitale sociale e di accertare il verificarsi della causa di scioglimento di cui al punto 4 dell’art. 2484 cod. civ. con conseguente messa in liquidazione della Società. E’ stato inoltre nominato un collegio di liquidatori composto da 2 membri nelle persone di: (a) Gino Berti (presidente), nato a Portogruaro (VE), il 25.03.1952 e residente in San Dona’ di Piave (VE), Via G. Puccini nr. 28, Cod. Fisc.: BRT GNI 52C25 G914H; (b) Luigi Petrosino, nato a Cellino Attanasio (TE), il 10.09.1952 e residente a Teramo (TE), Viale Crucioli 47/a, Cod. Fisc.: PRT LGU 52P10 C449C; E’ stato infine deliberato che il Collegio di Liquidatori, durante la fase di liquidazione, dovesse perseguire anche l’interesse della Società e dei soci in una prospettiva di ristrutturazione della Società stessa, anche mediante la presentazione, ove ritenuto opportuno e perseguibile, di un concordato preventivo ai sensi dell’art. 160 e seguenti Legge Fallimentare. A seguito delle deliberazioni assunte dall’Assemblea dei Soci, Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n. 7147 in data 13 gennaio 2012, ha sospeso dalla quotazione [a tempo indeterminato e fino a nuovo provvedimento] le azioni ordinarie della Società, nonché le obbligazioni convertibili di cui al prestito obbligazionario convertibile. Sicché il Collegio di …… liquidatori ….., nell’intento di preservare l’avviamento societario e buona parte dell’occupazione aziendale, tutelare gli stakeholders, nell’ottica di massimizzazione del ritorno economico dei creditori rispetto all’alternativa del fallimento, e mantenere le azioni della Società quotate sul MTA con la loro riammissione a seguito della sospensione avvenuta ad esito delle delibere assunte dall’assemblea dei soci del 12 gennaio 2012, ha deliberato la presentazione del ricorso per l’ammissione al concordato preventivo di cui all’art. 160 e seguenti L.F., approvando un piano di concordato preventivo parzialmente con cessione dei beni e parzialmente in continuità . ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [7] Il collegio sindacale è composto da numero cinque membri eletti in carica per tre esercizi. Presidente del Collegio sindacale nominato con atto del 22/07/2011: Savino Luca, Cod. Fisc. : SVN LCU 64L18 L424H Sindaci effettivi nominati con atto del 22/07/2011: Ceravolo Matteo Alfonso, Cod. Fisc.: CRV MTL 74E11 C745G Togno Massimo Giorgio, Cod. Fisc. TGN MSM 63D24 F205F Sindaci supplenti nominati con atto del 22/07/2011: Togno Michele Alessandro, Cod. Fisc.: TGN MHL 69H17 F205G Zanoni Elena Maria, Cod. fisc. ZNN LMR 71L48 F205O La società di revisione PKF ITALIA SPA, Cod. Fisc.: 04553780158, N.R.E.A.: MI 1045319, sede legale in Milano (MI), Viale Vittorio Veneto 10, era stata nominata con atto del 29/04/2009, con durata in carica fino all’approvazione del bilancio al 31/12/2014. Le risultanze della due diligence condotta hanno indotto l’assemblea dei soci a revocare per giusta causa l’incarico di revisore legale dato alla sopra indicata società di revisione e a conferire lo stesso alla società Deloitte & Touche Spa, con sede in Milano, Via Tortona n. 25, Cod. Fisc e n. iscrizione al Registro Imprese: 03049560166, per gli esercizi 2011-2019. 1.3 Caratteri distintivi dell’Azienda La società ha per oggetto sociale le seguenti attività: “la fabbricazione di minuterie metalliche di precisione e lavorazione di metalli in genere; l'assemblaggio di parti meccaniche fra di loro nonché la produzione di apparecchiature e congegni meccanici; la produzione e il commercio di prodotti in materia plastica per impiego automobilistico ed in genere; il commercio all'ingrosso in genere di ferramenta; il commercio di macchinari per la lavorazione di metalli in genere e per la fabbricazione di prodotti in materia plastica; l'attività di agenzia e rappresentanza per i prodotti commercializzati”. La famiglia di Pietro e Francesco Guadagni, che dal 1951 svolgeva l’attività di lavorazione dei metalli e produzione di pezzi torniti ricavati da barra, nel settembre del 1991 conferiva in “Cogeme Sud” il proprio ramo aziendale relativo a tale attività, comprensivo del complesso produttivo industriale sito in Patrica (FR) composto da un terreno di circa mq. 34.650, sul quale insisteva un ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [8] complesso industriale articolato in un capannone di circa mq. 1230, una palazzina adibita ad uffici amministrativi e servizi e alcune aree accessorie. Nel novembre 1998, la Società veniva trasformata in società per azioni, assumendo la denominazione di Cogeme Sud S.p.A. e veniva ampliato l’oggetto sociale con l’inserimento dell’attività di assemblaggio, produzione e commercio di apparecchiature e congegni meccanici e di materie plastiche per impiego automobilistico. I prodotti di Cogeme trovano applicazione nei sistemi di iniezione, turbocompressori, sistemi di direzione, sistemi di trasmissione e sistemi di scarico, inserendosi come “Tier 2” nella filiera dell’automotive. Fornisce componenti turbo e iniezione ai sistemisti (“Tier 1”), fabbricando minuterie metalliche di precisione e lavorazione di metalli in genere e di plastica, l'assemblaggio di parti meccaniche fra di loro, nonché la produzione di apparecchiature e congegni meccanici. Il fatturato deriva per lo più da lavorazioni meccaniche e assemblaggio di componenti per sistemi turbo ed in misura minore del fatturato da lavorazioni meccaniche di componenti per sistemi di iniezione. L’idea imprenditoriale è stata valorizzata negli anni dai punti di forza di seguito evidenziati: - sin da principio si è contraddistinta per “l’attenzione e le risorse dedicate in modo continuativo alla ricerca ed allo sviluppo tecnologico per la realizzazione di nuove tecnologie di lavorazione e di prodotti innovativi di grande precisione” determinando “l’incremento progressivo e costante sia del livello qualitativo sia della gamma dei prodotti e delle prestazioni aziendali e consentiva alla Società di conquistare e mantenere un eccellente posizionamento competitivo sul mercato di riferimento, caratterizzato dalla presenza di un numero limitato di operatori a livello mondiale. Per quanto riguarda il sito produttivo italiano, nel corso degli anni 2000/2001 la Società provvedeva a completare l’ampliamento del sito industriale con un incremento di superficie del capannone per circa mq. 2000 e dell’area uffici e servizi per circa mq. 250. - “copertura capillare del territorio e la puntualità delle consegne dei prodotti”: la Società provvedeva a dotarsi di strutture logistiche terziarizzate (quali magazzini presso operatori logistici specializzati), generalmente site nelle vicinanze o addirittura all’interno degli stabilimenti dei clienti interessati. - “processo di internazionalizzazione ed espansione”: a) con particolare riferimento al mercato sudamericano che presentava notevoli potenzialità tenuto conto dell’interesse generale al decentramento dell’attività produttiva in aree low ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [9] cost. Cosicché nel 1999 Cogeme procedeva a costituire una società a responsabilità limitata di diritto brasiliano con sede in San Paolo, denominata Cogeme do Brasil, per soddisfare le esigenze sul mercato brasiliano manifestate, in particolare, dal cliente Magneti Marelli. Nel 2000 Cogeme implementava il processo di internazionalizzazione perfezionando alcuni accordi di partnership con il socio brasiliano Proefix Industrial Ltda, con sede in Jundiaí (San Paolo), in forza dei quali, quest’ultima società entrava nella compagine sociale di Cogeme Brasile acquistando una quota pari al 10% del capitale sociale procurando, oltre alla disponibilità di un capannone industriale in Jundiaí (che ne diverrà la sede operativa), contatti significativi finalizzati alla selezione di manodopera specializzata locale mentre Cogeme si impegnava a far conseguire a Cogeme Brasile la tecnologia e il know how necessari per lo svolgimento dell’attività produttiva. In data 04/05/2007 veniva deliberato l’aumento di capitale funzionale a realizzare il nuovo impianto produttivo in Brasile, che venne completato nell’anno successivo. b) in data 13/04/2005 proseguiva il processo di internazionalizzazione con la costituzione di Cogeme Romania (Cogeme Set Ro srl), oggi interamente controllata, rendendola operativa nel settore delle lavorazioni meccaniche su componenti montati sui turbo di ultima generazione. La costituzione di Cogeme Romania comportava investimenti al 31/12/2005 per complessivi euro 603.000,00, di cui euro 162.000,00 attraverso acquisizioni contratte in locazione finanziaria. c) Su richiesta del cliente Honeywell, nel 2007 Cogeme decideva di realizzare un nuovo sito produttivo anche in India e precisamente nella provincia di Pune. A tale scopo in data 20/10/2007 veniva costituita la società Cogeme India Precision Parts pvt ltd, con capitale sociale autorizzato per INR 1.000.000 e sottoscritto per INR 100.000, suddiviso in 10.000 azioni del valore di INR 10 ciascuna. Cogeme deteneva n. 9.900 azioni pari al 99% dell’intero capitale sociale. Nel corso del medesimo 2007 la Società avviava la realizzazione del nuovo impianto anche in Romania, che sarebbe stato completato nel primo semestre 2008. d) acquisizione in data 7/10/2008 il 50,988% del capitale sociale di TTL, società a responsabilità limitata a capo di un gruppo di società operanti nel settore dei trattamenti termici dei metalli. Ciò avrebbe consentito di acquisire il know how e la tecnologia per fornire la componentistica completa anche della c.d. “ultima fase” e, quindi, essere in condizione di poter “certificare e garantire” qualitativamente il prodotto al cliente, aspetto di rilievo soprattutto per le produzioni realizzate nei mercati emergenti. Per l’acquisizione veniva utilizzato un finanziamento con Interbanca S.p.A. per un importo di euro 21.000.000,00, con il quale, oltre al resto, la ricorrente ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 10 ] concedeva in pegno alla banca la quota del capitale sociale di TTL acquisita, a garanzia del finanziamento erogato. Tutto quanto sopra evidenziato ha consentito alla Società di instaurare rilevanti e stabili rapporti commerciali con i principali fornitori di componentistica automotive a livello internazionale e clienti quali, ad esempio, i gruppi Arvin Meritor, Borg Warner, Delphi - Brasile, Fiat, Honeywell, IHI, Magneti Marelli e Siemens, nonché di conseguire negli anni successivi, tutte le principali certificazioni di qualità, che le consentivano di essere maggiormente apprezzata a livello internazionale ottenendo, in particolare, la certificazione dei sistemi di gestione ambientale (ISO 14001 :2004 17/02/03 / 17/02/06 17/02/2009), la certificazione della qualità della produzione (ISO 9001: 2000 19/05/2004 19/05/2007) e la certificazione dei sistemi qualità nel settore automotive (ISO/TS 16949:2002 19/05/2004 19/05/2007). Si riporta qui di seguito lo schema della struttura del Gruppo Cogeme: ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 11 ] Cogeme S&T spa, attuale ricorrente, è la società operativa proprietaria del complesso produttivo sito in Patrica (Frosinone) e contemporaneamente è a capo del gruppo che controlla le società seguenti: - Cogeme di Brasil - Cogeme Set Ro - Cogeme India Precision Parts nonchè - TTL Tecno Tempranova Lombarda Srl e tramite quest’ultima - HTE Srl Heat Tratment Engineering; - Manaca Srl; - Metaltherm Srl; - Tecno Tempera Sud Srl; - Veneta Trattamenti Srl; - Euroinduzione Srl; - Corea Srl; - Friuli Trattamenti Srl; - Tecno Tempera Navarra; - Cogeme do Brasil; - Cogeme Precision Parts. Sulla base di quanto evidenziato, il Gruppo Cogeme ha una copertura globale (4 siti produttivi: in Italia, Romania, India e Brasile) e un organico complessivo di 582 dipendenti (comprensivo dei lavoratori in carico alle società partecipate e consolidate) dislocati come segue: - stabilimento di Patrica (FR), Via Ferruccia 18 (Italia), superficie 16,3 k mq, 124 dipendenti; ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 12 ] - stabilimento di Micesti, str. Campulungului Arges, 117465 (Romania), superficie 23,1 k mq, 213 dipendenti; - stabilimento di Pune, Gat. N. 427 Hissa 13 (India), superficie 18,9 k mq, 158 dipendenti; - stabilimento di Cabreuva (San Paolo), Estrata Municipal Gleba A-2-2-B (Brasile), superficie 18,3 k mq: 87 dipendenti. Tuttavia il processo di espansione massiccia appena illustrato, ed il grande impegno finanziario conseguente, hanno determinato un indebitamento che ben presto avrebbe generato “riflessi negativi sul ciclo finanziario dell’impresa e sulla sua capacità di rimborso del debito”, con l’inizio nel 2008 della crisi economica e finanziaria del Mercato Globale e del mercato dell’auto, che ne ha risentito massicciamente. 1.4 Rapporto sullo svolgimento dell’incarico del C.G. La finalità della presente relazione consiste nell’accertare la corrispondenza tra gli elementi patrimoniali durevoli evidenziati nelle poste contabili e la reale consistenza fisica degli stessi, mediante il raffronto dei dati forniti dalla ricorrente ed attestati dal professionista a corredo della domanda di ammissione alla procedura con le risultanze degli inventari redatti dallo scrivente e la successiva valutazione dei beni inventariati. Ciò allo scopo di fornire la più ampia gamma di informazioni al ceto creditorio, sì da consentire una adeguata formazione del giudizio sulla convenienza e fattibilità del piano concordatario e, conseguentemente, un consapevole esercizio del diritto di voto in sede di adunanza. Pertanto il sottoscritto commissario giudiziale, in esecuzione del mandato ricevuto, ha svolto, con l’ausilio tecnico-contabile del Dott. Ignazio Carbone, accertamenti in ordine alla consistenza patrimoniale - attiva e passiva – di Cogeme, al fine di rappresentare e valutare, in modo esauriente, le cause del dissesto, la fattibilità del concordato proposto, la condotta del debitore. L’ingente mole di documentazione, gli impegni connessi alla prima fase gestionale del concordato, l’ampio spettro di indagine ed il lungo periodo di vita della Società, hanno reso opportuno che il sottoscritto si concentrasse sui profili ritenuti di maggiore interesse. Ciò, ovviamente, non esclude che possano esservi altri aspetti, suscettibili di essere oggetto di futura analisi e/o denuncia, allo stato non individuati ovvero non considerati perché dotati di natura marginale nell’attuale prospettiva concordataria. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 13 ] Il presente elaborato, pertanto, trae le proprie risultanze e valutazioni dall’esame della domanda di concordato, dei documenti presentati con il ricorso per l’ammissione alla procedura, ex art.161, commi 2 e 3, l.fall., dall’analisi della documentazione richiesta dallo scrivente e fornita dalla società, dai riscontri forniti dai creditori, nonché dai sopralluoghi per la redazione dell’inventario. Il tutto come di seguito dettagliato. In data 25.5.2012: - è stato acceso il c/c intesato alla Cogeme set Spa in liquidazione ed in concordato preventivo presso la Banca Popolare del Frusinate ed è stata creata una casella di posta elettronica per favorire le comunicazione con i creditori; - considerata la particolarità e complessità della procedura, in pari data è stata altresì richiesta al Giudice Delegato la nomina di un coadiutore contabile, che disponesse dell’elevata qualificazione e di adeguata organizzazione necessarie nelle attività di esame delle scritture contabili e dell’ulteriore documentazione a supporto del ricorso per l’ammissione alla procedura e conseguente individuazione delle cause del dissesto, valutazione di beni e partecipazioni e redazione dell’inventario. L’istanza dello scrivente è stata accolta con provvedimento in pari data nella di nomina del Dr. Ignazio Carbone; - è stata formulata richiesta di notifica del decreto del Tribunale di ammissione alla procedura ai sensi degli artt.17 e 166 L.F. a: 1) mediante affissione alla porta del Tribunale; 2) Cogeme; 3) Pubblico Ministero; 4)Equitalia sud spa; 5) Ufficio IVA; 6) Ufficio INAIL; 7) Ufficio INPS; 8) Consiglio notarile; Ai sensi e per gli effetti dell’art. 171, co.2, L. Fall., lo scrivente commissario giudiziale, sulla base dell’elenco dei creditori ricavato dal ricorso introduttivo e dalla successiva documentazione fornita dalla società, in data 25.5.2012 ha comunicato, tramite lettere raccomandate, l’apertura della procedura di Concordato preventivo. Nella medesima comunicazione è stato fornito un compendio della proposta del debitore e l’indicazione della data dell’adunanza dei creditori per la discussione e la votazione della proposta di concordato. E’ stato altresì richiesto ai creditori di indicare l’ammontare del proprio credito, documentato mediante estratto conto, alla data di deposito del ricorso per l’ammissione alla procedura (31/03/2012) ai fini dell’accertamento dei saldi contabili e, quindi, della verifica delle posizioni debitorie verso la società. Delle suddette comunicazioni (numero 599), numero 539 sono state regolarmente recapitate, mentre non hanno avuto buon esito le seguenti comunicazioni: numero 07 tornate al mittente con la ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 14 ] dicitura “sconosciuto”; numero 20 con la dicitura “trasferito”; numero 17 non ritirate per compiuta giacenza; numero 09 per inesistenza dell’indirizzo indicato nell’anagrafica fornita dalla Società e numero 07, di cui 06 estere, non sono andate a buon fine in quanto smarrite. In data 28.5.2012 è stata invitata la società a depositare presso la Cancelleria del tribunale, le scritture contabili della società affinché il Giudice delegato potesse procedere all’incombente di cui all’art. 170 l. fall.. Con la medesima comunicazione è stata effettuata anche una prima richiesta di documentazione sociale e contabile da porre nella disponibilità del Commissario giudiziale. In data 30.5.2012 è stata richiesta la notifica del decreto del Tribunale di ammissione alla procedura di concordato preventivo alla Camera di Commercio di Frosinone ed alla Camera di Commercio di Milano. In data 31.5.2012: - è stata richiesta la trascrizione del decreto del Tribunale di Frosinone di ammissione alla procedura di concordato preventivo alla Conservatoria delle Ipoteche di Frosinone; - è avvenuta la pubblicazione del decreto del Tribunale di ammissione alla procedura di concordato preventivo sul quotidiano “La Repubblica”; In data 1.6.2012, in esecuzione del provvedimento emesso dal Giudice Delegato, è stato comunicato a tutti i creditori il rinvio al 13.11.2012 dell’adunanza dei creditori già fissata al 15.6.2012; In data 7.6.2012 lo scrivente, assistito dal Cancelliere Ettore Petrucci, si è recato presso la sede della società, in Patrica, Via Ferruccia n. 18 allo scopo di procedere alla formazione dell’inventario dei beni della società presso l’unità locale. Propedeutico alla redazione della relazione, l’inventario diviene strumento elettivo di riscontro dei dati forniti dal debitore ed attestati dal professionista a corredo della domanda di ammissione alla procedura. Oltre al commissario giudiziale, erano presenti: il dott. Ignazio Carbone, coadiutore del Commissario giudiziale, Il dott. Luigi Petrosino, liquidatore della società, Il dott. Matteo Berti, direttore generale della società e due collaboratori del Commissario. La ricognizione dei beni, di seguito elencati e sommariamente descritti, sono stati riscontrati con il dettaglio dei beni risultante dalla documentazione costituente il fascicolo della procedura, e, in particolare, dal registro cespiti della società consegnato al Commissario Giudiziale. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 15 ] Lo stabilimento è costituito da n. 4 capannoni industriali all’interno di un perimetro completamente recintato. Tre capannoni sono collegati fra loro mentre il quarto è completamente separato. Nel complesso principale si trovano la palazzina uffici (capannone 2), l’unità produttiva sistema turbo (bearing) (capannone 1), l’unità produttiva del sistema turbo, iniezione e trasmissione (capannone 2), l’unità produttiva arm & valve assembly e sistema iniezione (capannone 3). All’interno delle singole unità produttive sono collocati anche ambienti per il magazzino di materie prime, prodotti e semilavorati e attrezzature e utensili. Nel capannone separato (capannone 2) si trova invece l’unità produttiva per l’iniezione turbo e sistemi di scarico. Il tutto risulta conforme a quanto riportato nella relazione di stima dell’Ing. Vincenzo Fratarcangeli depositata agli atti della procedura. Si è proceduto, quindi, all’inventario dei beni esistenti all’interno dello stabilimento come segue distintamente e sinteticamente per capannoni (per una disamina più approfondita si rimanda al verbale di inventario depositato in data 8.6.2012 unitamente al libro cespiti e dei leasing rimessi dalla Società): Nel capannone 1 si rinvengono macchinari costituenti la dotazione del sistema produttivo individuati come “Torni meccanici plurimandrino” (n. 4 macchine), “Rettifiche per esterno” (n. 5 macchine), “Macchine per levigatura interna” (n. 6 macchine), “Macchine per sbavatura” (n. 3 macchine), “Macchine di spazzolatura” (n. 3 macchine), “Macchine di controllo e confezionamento” (n. 4 macchine), “Macchina Transfer” (n. 1 macchine). Annesso al medesimo ambiente si trova il laboratorio qualità con le necessarie dotazioni. Nel capannone 2: all’interno dei locali ufficio si riscontrano complessivamente n. 8 stanze oltre i servizi. La dotazione dei mobili, macchine d’ufficio e arredamento viene riscontrata con il dettaglio riportato nella documentazione agli atti della procedura, mediante procedura casuale a campione. Nell’unità produttiva si rilevano più macchinari costituenti la dotazione del sistema produttivo individuate come “Tornio mono mandrino CNC” (n. 3 macchine), “Torni plurimandrino CNC” (n. 7 macchine) e “Macchine di lavaggio” (n. 3 macchine). All’interno del medesimo ambiente si trovano anche tutte le attrezzature e macchinari di supporto alle attività produttive. Completano l’organizzazione dell’unità produttiva il reparto selezione, l’ufficio logistico produttivo e manutentivo ed uno spazio dedicato al magazzino semilavorati e prodotti finiti. Nel capannone 3 è collocata l’unità produttiva arm & valve assembly e sistema iniezione. Vi si rilevano più macchinari costituenti la dotazione del sistema produttivo individuate come “ Torni mono mandrino CNC” (n. 2 macchine), “Rettifiche per esterno” (n.1 macchina), “Presse (n. 4 ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 16 ] macchine), “Macchina assemblaggio” (n. 1 macchina). All’interno del medesimo ambiente si trova anche il magazzino materia prima e il silos “magazzino utensili e attrezzature”. Nel capannone 4 è collocata l’unità produttiva dei particolari per il sistema iniezione turbo, trasmissione e sistema di scarico ove si rilevano più macchinari costituenti la dotazione del sistema produttivo individuate come “ Tornio mono mandrino CNC” (n. 12 macchine), “Tornio plurimandrino meccanico (n. 7 macchine) e “Rettifica” (n. 1 macchine). All’interno del medesimo ambiente si trova anche un locale adibito ad ufficio e altro a servizio dei lavoratori. All’esterno del capannone n. 4 sono custodite cinque casse di legno che contengono macchinari pervenuti dal Brasile, di proprietà di società di leasing, che sono stati restituiti a Cogeme Spa dalla controllata Brasiliana. Relativamente ai beni sopra elencati, si da atto che parte dei macchinari sono di proprietà e parte utilizzati in forza di contratti di leasing. Il Liquidatore della società in quella sede ha informato il Commissario in merito ai macchinari concessi da Cogeme Spa in locazione o in comodato d’uso nonché in merito ad alcuni dei beni in leasing in viaggio su nave dal Brasile per essere ridepositati presso lo stabilimento italiano di Patrica. In data 18.6.2012 lo scrivente ed il Dr. Enrico Proia, nominato stimatore della partecipazione di Cogeme nella società Tenco Tempranova Lombarda srl (TTL) dal Giudice delegato su istanza dello scrivente in data 15 giugno 2012, si sono recati presso la sede della società, in Dolzago, Via Campagnola n. 4, allo scopo di procedere alla ricognizione fisica dei beni della società nell’ottica della valutazione che dovrà svolgere lo stimatore, nonché in altri tre stabilimenti siti in Oggiono, Calco e sempre Dolzago. Erano altresì presenti il dott. Giuseppe Renna, responsabile commerciale della TTL e la Sig.ra Manuela Bedini, membro del CdA della TTL. In quella sede sono state acquisite le informazioni di seguito sintetizzate, il tutto è più analiticamente descritto nel verbale di sopralluogo depositato agli atti della procedura. COGEME, nel mese di giugno/luglio 2011, ha commissionato a Deloitte & Touche una due diligence sulla gestione del precedente management. Sulla base degli accertamenti eseguiti da Deloitte, sono emerse fatturazioni per operazioni in tutto o in parte inesistenti. Dette fatturazioni, dell’importo di circa 10 ml/euro, hanno avuto ad oggetto dismissioni e riacquisto di beni strumentali, che in realtà non sarebbero mai avvenute, tra i soggetti di seguito indicati. - Vendita beni a Falesia Srl ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 17 ] - Acquisto beni da Esjotech Srl Le operazioni riguardavano per lo più gli stessi beni (strumentali) prima venduti da TTL a Falesia e poi riacquistati da TTL da Esjotech Srl. La TTL è società completamente autonoma da COGEME dal punto di vista commerciale, finanziario ed industriale. Non esistono sinergie tra le due società. Ha attualmente circa 60 dipendenti con rapporto di lavoro a tempo indeterminato e complessivamente n. 6 stabilimenti di proprietà: - Dolzago n. 3 (Lecco) - Torino - Oggiono (Lecco) - Calco (Lecco) Gli immobili sede degli stabilimenti sono tutti condotti in locazione. Gli impianti dei vari stabilimenti sono tutti in locazione finanziaria eccetto pochi beni di proprietà. Lo stabilimento di Dolzago, via Campagnola n. 4, è composto da due corpi di fabbrica separati. Nel primo sono collocati gli impianti di “tempra ad induzione e forni di rinvenimento”. Nel secondo, sul lato opposto della medesima strada, sono collocati i macchinari per “l’attrezzeria ed i magazzini. L’azienda non ha mai commesse prestabilite. La lavorazione avviene sulla base delle richieste giornaliere per cui non è possibile allo stato alcuna forma di programmazione. L’unica programmazione avviene su basi statistiche degli anni precedenti. Il ciclo delle lavorazione impegna al massimo 2/3 giorni. Sembra che gli impianti possano assorbire produzioni di gran lunga superiori a quelle attuali. L’unica programmazione avviene a breve sulla base di contatti telefonici con i clienti storici. Secondo il direttore commerciale il mercato presenta buone potenzialità di espansione anche perché può interessare prodotti dell’intero settore industriale. Le operazioni sono proseguite con la visita (solo dall’esterno) della sede amministrativa di Dolzago ed il sopralluogo degli stabilimenti di Dolzago, Oggiono e Calco. A conclusione dell’incontro è stata richiesta la documentazione necessaria ai fini della stima svolta nell’interesse della procedura di concordato, depositata in data 15.10.2012 unitamente al parere sull’espletamento della gara, alla quale si rinvia per ogni approfondimento. In data 27/30.6.2012 si è svolto il sopralluogo presso la sede della società partecipata al 100% Cogeme S&T RO Srl in Romania, via Calea Campulungului n. 76B1, 117465, Micesti (Arges) allo scopo di procedere all’accertamento e alla ricognizione fisica dei beni della società ai fini della valutazione della medesima, il relativo verbale è stato depositato in data 2.7.2012. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 18 ] Oltre allo scrivente, al Coadiutore contabile dott. Ignazio Carbone e allo Stimatore nominato dal Giudice delegato, dott. Enrico Proia era presente l’Ing. Roland Racasan, Amministratore delegato e Direttore generale della società, il quale ha informato che: - la partecipata svolge l’attività di produzione di componenti automotive di alta precisione (turbo circa 10 % della produzione mondiale -, componenti per iniezione, benzina e gasolio). - I principali clienti, con i quali intrattiene contratti di produzione programmata a lungo termine o contratti specifici, sono HTT Bucarest – gruppo Honeywell (75 % del fatturato totale), Magneti Marelli (componenti per auto a benzina per lo stabilimento di Bari – 10 %), Borg Warner Turbo Systems (alberi per turbo - consegna in Polonia – 8%), Bosch Mahle Turbo Systems Gmbh & C. (componenti per iniettori diesel – 1%), Robert Bosch Gmbh (iniezione diesel – 2 %) e IHI (alberi per turbo – 4 %); - La Cogeme S&T RO Srl, che si avvale di un piano industriale inserito nel più generale piano del Gruppo Cogeme pur avendo una gestione operativa completamente autonoma da COGEME dal punto di vista commerciale, finanziario ed industriale, ha attualmente circa 230 lavoratori suddivisi in diverse classi di validazione e formazione. L’attività produttiva si sviluppa su tre turni mentre le attività amministrative assorbono il solo turno centrale. Le sinergie con la capogruppo sono esclusivamente legate alla formulazione delle linee strategiche e di indirizzo, nonché all’audit del sistema qualità. La società paga alla capogruppo delle fees di circa 1.000.000,00 di euro all’anno sulla base di un contratto prestabilito, nonché royalty per l’eventuale attività commerciale. - La Cogeme S&T RO Srl ha un unico stabilimento (di proprietà) in Romania nel comune di Micesti (Arges). Gli immobili sede dello stabilimento sono di proprietà. Gli impianti ed i macchinari dello stabilimento sono prevalentemente in proprietà. Solo pochi macchinari specifici, peraltro di valore non significativo, sono detenuti in forza di contratti di locazione finanziaria. La società ha in corso di esecuzione un investimento per complessivi 12 milioni di Euro, realizzato già per 8 milioni, per l’acquisto di macchinari ad alta tecnologia. L’investimento sarà completato entro il 2012. Lo stabilimento di Micesti, via Calea Campulungului n. 76 è composto da due corpi di fabbrica separati. Nel corpo principale primo sono collocati gli impianti di produzione. Nel secondo, adiacente, sono collocati i locali della sicurezza e accettazione al piano terra nonché una foresteria al primo piano. Ultimato il colloquio, le operazioni sono proseguite con la visita dello stabilimento e l’osservazione, nelle varie fasi di svolgimento, di alcuni processi di lavorazione e a conclusione dell’incontro è stata ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 19 ] richiesta all’amministratore delegato la documentazione necessaria ai fini della stima, da svolgere nell’interesse della procedura di concordato, alla quale si rimanda per gli approfondimenti. In data 3/4.7.2012 si è svolto il sopralluogo presso l’unità produttiva della società controllata Cogeme do Brasil Ltda in Brasile nella citta’ di Cabreuva/SP, Avenida Adolpho Jono Traldi n.600, allo scopo di procedere all’accertamento e alla ricognizione fisica dei beni della società nell’ottica della valutazione della medesima (il tutto come da relativo verbale depositato in data 6.7.2012). Oltre allo scrivente erano presenti il Coadiutore contabile dott. Ignazio Carbone, lo Stimatore dott. Enrico Proia, il Sig. Nicola Giambattista, Presidente del Consiglio Consultivo della società, il Sig. Rui Oliveira, Coordinatore amministrativo della società ed il Sig. Celso Pafaro, attuale Amministratore delegato della società. Il Sig. Giambattista Nicola ha fornito le seguenti informazioni relative alla società: - svolge l’attività di produzione di componenti automotive di alta precisione (parti del sistema di iniezione). I principali clienti, con i quali i rapporti sono regolamentati con contratti di produzione programmata a lungo termine ovvero da contratti specifici in alcuni casi (Bosch GS e DS), sono Magneti Marelli Brasile (componenti per motori “flex” - benzina e alcool- per lo stabilimento di Campinas - Brasile – 40 % circa del fatturato), Bosch GS e DS (componenti per motori “flex” – 40% circa del fatturato) ,D H B (componenti per motori “flex” – 15% circa del fatturato), Wabco (Brasile) (componenti per motori “flex” – 2% circa del fatturato), Z F Brasile (componenti per motori “flex” – 3% circa del fatturato) e Continental (componenti per motori “flex” – percentuale minima). - si avvale di un piano industriale inserito nel più generale piano del Gruppo Cogeme. La Cogeme do Brasil SA ha una gestione operativa completamente autonoma da COGEME S&T Spa in Liq.ne dal punto di vista commerciale, finanziario ed industriale, ha attualmente circa 80 lavoratori con contratto a tempo indeterminato. - ha un unico stabilimento (di proprietà) in Brasile nel comune di Cabreuva/SP. Gli immobili sede dello stabilimento sono di proprietà. Lo stabilimento di Cabreuva/SP, Avenida Adolpho Jono Traldi n. 600, è composto da un unico corpo di fabbrica della superficie di mq. 4.000 situato all’interno di un’area completamente recintata di circa 18.000 mq. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 20 ] - Gli impianti ed i macchinari dello stabilimento sono prevalentemente in proprietà. Solo pochi macchinari specifici, peraltro di valore non significativo, sono detenuti in forza di contratti di locazione finanziaria. Alcuni dei macchinari che costituiscono la dotazione dell’azienda provengono dallo stabilimento italiano e che sono stati pagati dalla società risultano conseguentemente nazionalizzati in Brasile. La società ha in corso di esecuzione un investimento per complessivi 358 mila di Euro, per l’acquisto di due macchine “Index” (a controllo numerico) ad alta tecnologia, utilizzate per la produzione relativa al contratto Bosch. Ultimato il colloquio, le operazioni sono proseguite con la visita dello stabilimento e l’osservazione, nelle varie fasi di svolgimento, di alcuni processi di lavorazione. A conclusione dell’incontro è stata richiesta al Presidente la documentazione necessaria ai fini della stima, da svolgere nell’interesse della procedura di concordato, alla quale si rimanda per ogni approfondimento. In data 23.7.2012, a seguito dell’esame della documentazione ricevuta, lo scrivente ha depositato al Giudice delegato la citazione ricevuta in data 19.7.2012 ad istanza della 3G srl tendente ad ottenere la dichiarazione di inadempimento alla scrittura privata del 2.7.2009 e per l’effetto il trasferimento a Cogeme di n.208.500 azioni di TTL. In data 24.7.2012 lo scrivente ha depositato verbale di accordo presso la Regione Lazio del 23.7.2012 recante il parere favorevole per la collocazione in CIGS dei 115 lavoratori della Cogeme Set S.p.a. per un periodo di mesi 12 con decorrenza 1.7.2012. In data 26.7.2012, a seguito dell’esame della documentazione ricevuta, lo scrivente ha depositato al Giudice delegato la citazione ricevuta in data 20.7.2012 ad istanza della 3G tendente ad ottenere l’adempimento del patto parasociale stipulato in data 7.10.2008 e la denuncia ex art.2408 c.c. proposta da 3G, corredata dai conseguenti atti del Commissario giudiziale. In data 6/8.8.2012 si è svolto il sopralluogo presso l’unità produttiva della società controllata (partecipazione pari all’80%) Cogeme Precision Parts India Ltd ubicata nella città di PUNE in India allo scopo di procedere all’accertamento e alla ricognizione fisica dei beni della società nell’ottica della valutazione che dovrà svolgere lo Stimatore (il tutto come da relativo verbale depositato in data 9.8.2012). Oltre al Commissario Giudiziale, al Coadiutore contabile e allo Stimatore erano presenti il Sig. Jayesh Baheti, Consigliere e Direttore della società, il Sig. Arun Kulkarni, Direttore dello stabilimento della società e la Sig.ra Seethalaxmi Nair, impiegata del reparto amministrativo della società. I Sig.ri Jayesh Baheti e Arun Kulkarni in quella sede hanno fornito le seguenti informazioni relative alla società: ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 21 ] - svolge l’attività di produzione di componenti automotive di alta precisione (componenti per il turbo). Attualmente la società produce per un solo cliente: Honeywell Transportation System. I rapporti con detto cliente sono regolamentati con un contratto generale (Supply Agreement) della durata di sette anni e scadente il 2014. Nell’ambito di detto contratto gli ordini sono cadenzati mensilmente con verifiche settimanali. La società è anche impegnata nella selezione di nuova clientela per la diversificazione della produzione. L’avvio della produzione per nuovi clienti, comunque, richiederebbe nuovi investimenti che, al momento, vista la crisi mondiale, la società ritiene di rinviare. Peraltro la produzione per il cliente Honeywell copre circa il 50 % della sua domanda mondiale cosicché il rischio di una sostituzione di fornitore da parte di Honeywell è assai remota, tenuto conto anche della specifica tecnologia della produzione. - si avvale di un piano industriale triennale, inserito nel più generale piano del Gruppo Cogeme, ha una gestione operativa completamente autonoma dal punto di vista commerciale, finanziario ed industriale, ha attualmente circa 150 lavoratori con contratto a tempo indeterminato, dei quali 25 amministrativi ed il resto operai. In relazione alle esigenze della produzione il numero degli occupati può arrivare fino ad un massimo di 170. - ha un solo stabilimento (di proprietà) in India nella città di PUNE, composto da un unico corpo di fabbrica della superficie di mq. 4.000 situato all’interno di un’area completamente recintata di circa 20.000 mq.. Gli immobili sede dello stabilimento sono di proprietà. L’immobile garantisce i finanziamenti ottenuti dalla banca ICICI Bank. Anche gli impianti ed i macchinari dello stabilimento sono di proprietà. Ultimato il colloquio, le operazioni sono proseguite con la visita dello stabilimento e l’osservazione, nelle varie fasi di svolgimento, di alcuni processi di lavorazione. A conclusione dell’incontro è stata richiesta al Consigliere delegato la documentazione, necessaria ai fini della stima, da svolgere nell’interesse della procedura di concordato, alla quale si rimanda per ogni approfondimento. In data 31.7.2012 sono stati depositati i pareri sulle questioni di seguito indicate: - richiesta della Cogeme di proporre azione di responsabilità nei confronti di tutti i membri del CDA in carica al 31.12.2010 e di tutti i membri del collegio sindacale in carica alla stessa data; - richiesta della Cogeme di procedere alla vendita della partecipazione detenuta in TTL; - richiesta della Cogeme di transigere la vertenza promossa da Tajac-Mtm spa; -richiesta della Cogeme di consentire una Due diligence alla Merrill Lynch (poi concessa e successivamente rinunciata). ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 22 ] In data 10.10.2012 lo scrivente ha depositato al Giudice delegato relazione sulle evenienze verificatesi nell’amministrazione della TTL. Sin dalla nomina inoltre, lo scrivente, con l’ausilio del Coadiutore contabile, Dott. Ignazio Carbone, è stato impegnato nella richiesta e nell’esame della documentazione contabile ed amministrativa. In particolare, le richieste dello scrivente sono state riscontrate con la documentazione di seguito indicata: • Libro Verbali Assemblee Obbligazionisti; • Libro Verbali riunioni del CDA; • Libro verbali dei Liquidatori; • Libro Verbali del Collegio sindacale; • Libro Soci; • Bilancio e situazioni economico/patrimoniale al 30/11/2011 (data di riferimento del ricorso per l’ammissione alla procedura), al 31/03/2012 (data di deposito del ricorso) e al 30/06/2012, fornito dal consulente della società; • Libro Giornale, bilanci di verifica e schede contabili in formato elettronico al 30/11/2011 (data di riferimento del ricorso per l’ammissione alla procedura), al 31/03/2012 (data di deposito del ricorso) e al 30/06/2012; • Quanto alla documentazione fiscale: Avvisi bonari e Cartelle di pagamento, deleghe F24 anno 2011 e anno 2012; Estratto di ruolo aggiornato; dati relativi ai debiti previdenziali e tributari estrapolati dal cassetto previdenziale e fiscale; Modello Unico 2012 – anno d’imposta 2011; Modello 770/2012 – anno d’imposta 2011; • Quanto ai debiti verso dipendenti: Tabulato accantonamento trattamento di fine rapporto; • Contratti di leasing; • Ultimo bilancio e situazione economico patrimoniale aggiornata relative alle controllate, oltre tutta la documentazione richiesta dallo stimatore, Dott. Enrico Proia in sede di sopralluogo e specificamente indicata nei relativi verbali; • Altra documentazione societaria utile ed indispensabile ai fini della presente relazione. L’analisi ha preso le mosse dalla lettura della situazione economico patrimoniale al 30/11/11, presa quale riferimento per la redazione della domanda di ammissione alla procedura. Si è proceduto, quindi, al confronto tra i dati contabili risultanti dal libro giornale e detta situazione, al fine di ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 23 ] verificarne la corrispondenza, rivolgendo particolare attenzione alle voci dell’attivo patrimoniale di ammontare particolarmente consistente, ciò al fine di ricostruirne tempi, modalità di formazione e confermare o meno la valutazione indicata in ricorso. L’indagine è stata, altresì, imperniata sull’accertamento del passivo della società alla data del 31/03/2012, data di deposito della domanda di ammissione alla procedura, eseguito dallo scrivente mediante la richiesta di conferma dei saldi contabili sopra richiamata oltre che attraverso la documentazione fiscale e previdenziale richiesta alla società. 2) Accertamenti del Commissario Giudiziale 2.1) Accertamenti Contabili – La gestione dell’impresa negli anni L’analisi dei dati contabili è stata effettuata sulla base delle situazioni economico-patrimoniali e finanziarie della società alle date del 30/11/2011, 31/12/2011, 31/03/2012 e 30/06/2012. In particolare si è reso necessario procedere ad un dettagliato accertamento di tutte le poste contabili ricomprese nelle suddette situazioni economico-patrimoniali e finanziarie. In merito all’esito degli accertamenti svolti, per un’analisi dettagliata, si rimanda alle specifiche sezioni dell’attivo e del passivo dove vengono riepilogate ed illustrate tutte le verifiche svolte e le conseguenti valutazioni e considerazioni che ne sono scaturite. Inoltre, l’analisi dei dati storici registrati dalla società, è stata condotta previa “riclassificazione” dei prospetti di stato patrimoniale e conto economico, sulla base dei bilanci della Società relativi agli ultimi tre esercizi dal 2009 al 2011, operazione che risponde alla necessità di individuare determinati “aggregati di valori” su cui, in un secondo momento, basare l’analisi delle condizioni economiche e finanziarie dell’impresa. In particolare, la Situazione Patrimoniale è stata rielaborata impiegando il “modello delle fonti e degli impieghi”, il più adeguato a soddisfare le finalità conoscitive del caso. Esso consente, infatti, di disporre delle grandezze necessarie per misurare il grado di solvibilità dell’impresa, ossia la sua capacità di far fronte ai propri impegni di pagamento nel breve termine (liquidità) e nel medio/lungo termine (solidità patrimoniale). La riclassificazione è stata operata guardando alle poste dell’attivo sulla base della loro attitudine a procurare mezzi finanziari e alle poste del passivo considerando la loro attitudine a richiedere mezzi finanziari. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 24 ] La rielaborazione del Conto Economico consente, invece, di evidenziare come e in che misura le diverse aree della gestione contribuiscono a determinare il risultato di esercizio dell’impresa. Con riferimento al bilancio dell’esercizio 2010 si evidenzia che, il management della società in carica dal mese di luglio del 2011, a seguito delle indagini condotte nel corso dell’esercizio 2011, basate sui risultati delle due diligence contabile, legale e fiscale commissionate ad una società di consulenza e ad uno studio legale internazionale, ha presentato in data 23 luglio 2011 avanti la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano, atto di denuncia di querela per appropriazione indebita aggravata nei confronti del precedente organo amministrativo, che in data 31 ottobre 2011 è stata integrata con ulteriori elementi. I risultati delle suddette indagini contabili hanno fatto emergere irregolarità relative ad esercizi precedenti al 2011 che inficiano parzialmente per alcune poste di bilancio la veridicità dei prospetti di bilancio medesimi. In merito è stata redatta dai consulenti della società una relazione tecnica sulle poste patrimoniali relative ai “Crediti” ed al “Magazzino” con riferimento alla data del 31.12.2010, nonché su alcune relazioni commerciali anomale intrattenute dalla società con clienti e fornitori, dalla quale emergono operazioni di carattere inusuale che hanno condotto ad errate contabilizzazioni nel 2011 e negli esercizi precedenti. Sulla base di tale relazione, il nuovo management, ha provveduto allo svolgimento di indagini sulle varie poste di bilancio, evidenziando nel bilancio dell’esercizio chiuso al 31/12/2011, ai sensi dello IAS 8 dei Principi contabili, i cambiamenti nelle stime contabili e le irregolarità presenti sul bilancio dell’esercizio 2010 e sui saldi patrimoniali al 1 gennaio 2010. Alle luce delle nuove valutazioni il management, correttamente, in occasione della redazione del bilancio dell’esercizio 2011, ha provveduto ad operare il restatement sul bilancio dell’esercizio 2010 e sui saldi patrimoniali al 1 gennaio 2010, rideterminando gli importi contabili del medesimo esercizio ed effettuando una comparazione dei medesimi nuovi valori con quelli dell’esercizio chiuso al 31/12/2011. Tanto premesso, si espongono di seguito i bilanci riclassificati relativi agli ultimi tre esercizi di attività della Società, dal 2009 al 2011, dove per l’annualità 2010 si è proceduto alla distinta elaborazione dei dati di bilancio risultanti prima e dopo le suddette operazioni di restatement: ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 25 ] COGEME S&T S.p.A. in Liquidazione Nr. Descrizione voci RICAVI TIPICI PROSPETTO RIEPILOGATIVO DATI A CONFRONTO - CONTO ECONOMICO anno 2009 anno 2010 anno 2010 Restated IMPORTI % IMPORTI % IMPORTI % 1.1 Ricavi di vendita EURO EURO EURO anno 2011 IMPORTI % EURO 31.233.026,00 83,4 33.092.397,00 82,4 31.600.597,00 84,6 23.746.349,00 96,5 3.045.624,00 8,1 -422.640,00 -1,1 -422.640,00 -1,1 -1.441.909,00 -5,9 34.278.650,00 91,5 32.669.757,00 81,4 31.177.957,00 83,5 22.304.440,00 90,6 3.184.890,00 8,5 7.473.568,00 18,6 6.161.126,00 16,5 2.309.379,00 9,4 Ricavi servizi 3.184.890,00 8,5 7.473.568,00 18,6 6.161.126,00 16,5 2.309.379,00 9,4 TOTALE RICAVI COSTI 37.463.540,00 100,0 40.143.325,00 100,0 37.339.083,00 100,0 24.613.819,00 100,0 4.2 Materie-merci c/acquisti 4. Costo materie-merci 5. Margine Lordo 13.721.645,00 40,0 20.604.666,00 63,1 19.893.467,00 63,8 13.651.988,00 61,2 13.721.645,00 40,0 20.604.666,00 63,1 19.893.467,00 63,8 13.651.988,00 61,2 23.741.895,00 63,4 19.538.659,00 48,7 17.445.616,00 46,7 10.961.831,00 44,5 7.286.871,00 19,5 4.673.933,00 11,6 4.673.933,00 12,5 5.258.568,00 21,4 398.225,00 1,1 237.970,00 0,6 237.970,00 0,6 2.092.775,00 8,5 7.685.096,00 20,5 4.911.903,00 12,2 4.911.903,00 13,2 7.351.343,00 29,9 16.056.799,00 42,9 14.626.756,00 36,4 12.533.713,00 33,6 3.610.488,00 14,7 4.156.451,00 11,1 3.757.154,00 9,4 3.757.154,00 10,1 4.853.224,00 19,7 241.196,00 0,6 277.586,00 0,7 277.586,00 0,7 270.841,00 1,1 4.397.647,00 11,7 4.034.740,00 10,1 4.034.740,00 10,8 5.124.065,00 20,8 9. Margine operat. lordo 11.659.152,00 31,1 10.592.016,00 26,4 8.498.973,00 22,8 -1.513.577,00 -6,1 10.1 Ammortamenti - svalut. 5.395.482,00 14,4 9.838.289,00 24,5 20.627.202,00 55,2 76.063.875,00 309,0 6.263.670,00 16,7 753.727,00 1,9 -12.128.229,00 -32,5 -77.577.452,00 -315,2 5.542.916,00 14,8 6.380.832,00 15,9 6.380.832,00 17,1 6.978.640,00 28,4 -602.503,00 -1,6 -1.012.439,00 -2,5 -1.012.439,00 -2,7 -715.994,00 -2,9 4.940.413,00 13,2 5.368.393,00 13,4 5.368.393,00 14,4 6.262.646,00 25,4 13.1 Spese diverse extracarat 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 13.2 (Proventi diversi extracar) 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 14.1 Oneri straordinari 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 14.2 (Proventi straordinari) 14. S/do area straordinaria 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 1.323.257,00 3,5 -4.614.666,00 -11,5 -17.496.622,00 -46,9 -83.840.098,00 -340,6 1.3 Variaz. delle rimanenze 1. Ricavi delle prestazioni 2.1 Altri Ricavi 2. 3. 6.4 Costi per servizi 6.5 Altri costi operativi 6. Altri costi produzione 7. VALORE AGGIUNTO 8.1 Oneri del personale 8.2 T.F.R. 8. Spese personale 11. Reddito operativo 12.1 Oneri finanziari 12.2 (Proventi finanziari) 12. 13. S/do area finanziaria S/do area extracaratt. 15. UTILE/PERDITA LORDI 16.1 Imposte dell'esercizio 17. UTILE/PERDITA NETTI 18. CASH FLOW IMMED. 19. EBIT 20. EBITDA 296.220,00 0,8 -580.666,00 -1,4 -580.666,00 -1,6 1.571.306,00 6,4 1.027.037,00 2,7 -4.034.000,00 -10,0 -16.915.956,00 -45,3 -85.411.404,00 -347,0 6.663.715,00 6.263.670,00 11.659.152,00 17,8 16,7 31,1 6.081.875,00 753.727,00 10.592.016,00 15,2 1,9 26,4 3.988.832,00 -12.128.229,00 8.498.973,00 10,7 -32,5 22,8 -9.076.688,00 -36,9 -77.577.452,00 -315,2 -1.513.577,00 -6,1 ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 26 ] COGEME S&T S.p.A. in Liquidazione Nr. Descrizione voci PROSPETTO RIEPILOGATIVO DATI A CONFRONTO - ATTIVITA' anno 2009 anno 2010 anno 2010 Restated EURO % EURO % EURO % anno 2011 EURO % 1.1 Terreni e fabbricati 6.978.894 3,6 7.247.875 3,6 3.915.000 2,5 3.535.000 4,9 1.2 Impianti e macchinari 3.880.229 2,0 4.269.906 2,1 4.269.906 2,7 3.982.243 5,5 1.3 Attrezzature 677.817 0,3 177.333 0,1 743.479 0,5 535.161 0,7 1.4 Altri beni 447.938 0,2 362.219 0,2 362.219 0,2 127.801 0,2 1.5 1.6 Migliorie su beni di terzi Beni in locazione finanziaria 70.061 28.181.765 0,0 14,4 60.533 28.684.027 0,0 14,4 60.533 28.684.027 0,0 18,2 0 15.730.141 0,0 21,8 40.236.704 20,5 40.801.893,00 20,5 38.035.164,00 24,1 23.910.346,00 33,1 207.808 0,1 212.799 0,1 212.799 0,1 72.938 0,1 2.794.628 1,4 4.707.081 2,4 4.551.547 2,9 1.798.613 2,5 12.286 0,0 15.738 0,0 15.738 0,0 0 0,0 3.014.722 1,5 4.935.618,00 2,5 4.780.084,00 3,0 1.871.551,00 2,6 1. Immob.ni Tecniche Mater. 2.1 Diritti di brevetto 2.2 Costi ricerca e sviluppo 2.3 Altri oneri pluriennali 2. Immob.ni Tecniche Imm. 3.1 Part. In imprese controllate 57.207.701 29,2 69.693.881 34,9 73.693.881 46,7 17.900.000 24,8 3.2 Crediti v/imprese controllate 3.932.382 2,0 4.142.512 2,1 3.238.135 2,1 0 0,0 3.3 Imposte anticipate 608.207 0,3 1.819.870 0,9 1.819.870 1,2 0 0,0 3.4 Altri crediti 62.140 0,0 50.076 0,0 50.076 0,0 50.576 0,1 61.810.430 31,5 75.706.339 38,0 78.801.962 49,9 17.950.576,00 24,9 105.061.856 53,5 121.443.850 60,9 121.617.210 77,1 43.732.473,00 60,6 4.465.632 2,3 4.283.316 2,1 4.283.316 2,7 2.049.551 2,8 733.182 0,4 944.618 0,5 944.618 0,6 560.100 0,8 7.099.874 3,6 4.593.555 2,3 3.842.028 2,4 1.688.257 2,3 -50.000 0,0 -180.000 0,1 -180.000 0,1 -80.000 0,1 12.248.688 6,2 9.641.489 4,8 8.889.962 5,6 4.217.908 5,8 3 4 Immob.ni Finanziarie ATTIVO FISSO NETTO 5.1 Materie prime, suss. Cons. 5.2 Prod. In corso di lavorazione 5.3 Prodotti finiti 5.4 F.do obsolescenza 5. Magazzino 6.1 Crediti commerciali 10.396.818 5,3 20.156.251 10,1 4.841.937 3,1 2.642.501 3,7 6.2 Crediti v/imprese controllate 15.432.955 7,9 3.686.872 1,8 3.686.872 2,3 191.621 0,3 6.3 Crediti tributari 201.550 0,1 831.764 0,4 831.764 0,5 2.559.995 3,5 6.4 Crediti v/altri 33.475.291 17,1 27.955.305 14,0 3.704.719 2,3 1.843.599 2,6 6.5 Risconti attivi 2.910.916 1,5 2.631.276 1,3 1.094.444 0,7 864.053 1,2 6.6 Titoli disp. alla vendita 12.346.299 6,3 12.382.906 6,2 12.382.906 7,8 5.226.342 7,2 6.7 Part. e cred. da dismettere 0 0,0 0 0,0 0 0,0 10.293.164 14,3 74.763.829 38,1 67.644.374 33,9 26.542.642 16,8 23.621.275 32,7 20.510 0,0 21.500 0,0 21.500 0,0 11.969 0,0 4.140.741 2,1 715.845 0,4 715.845 0,5 548.744 0,8 6. Liquidità differita 7.1 Denaro e titoli in cassa 7.2 Depositi bancari 7. Liquidità immediata 4.161.251 2,1 737.345 0,4 737.345 0,5 560.713 0,8 8. ATTIVO CIRCOLANTE 91.173.768 46,5 78.023.208 39,1 36.169.949 22,9 28.399.896 39,4 9. CAPITALE INVESTITO 196.235.625 100,0 199.467.058 100,0 157.787.159 100,0 72.132.368 100,0 ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 27 ] COGEME S&T S.p.A. in Liquidazione PROSPETTO RIEPILOGATIVO DATI A CONFRONTO - PASSIVITA' E NETTO anno 2009 anno 2010 anno 2010 Restated Descrizione voci IMPORTI % IMPORTI % IMPORTI % Nr. 10.1 Capitale sociale 10.2 Riserve di capitale 10.3 Altre riserve 10.4 Utile/perdita d'esercizio 10. 27.317.707 Mezzi propri 13,9 30.123.827 15,10 30.123.827 19,1 anno 2011 IMPORTI % 30.867.320 42,8 3.291 0,0 3.291 0,00 3.291 0,0 3.291 0,0 38.635.847 19,7 46.012.260 23,07 14.962.348 9,5 -11.696.993 16,2 1.027.037 0,5 -4.034.000 -2,02 -16.915.956 10,7 -85.411.404 118,4 66.983.882 34,1 72.105.378 36,15 28.173.510 17,9 -66.237.786 -91,8 17,5 296.063 0,4 11.1 Debiti M/L termine v/Banche 33.361.119 17,0 27.606.311 13,84 27.606.311 11.2 Debiti M/L v/altri finanziatori 16.154.076 8,2 13.224.206 6,63 13.224.206 8,4 0 0,0 11.3 Obbligazioni 19.354.920 9,9 19.354.920 9,70 17.818.088 11,3 0 0,0 11.4 Cambiali 1.976.117 1,0 1.203.523 0,60 1.203.523 0,8 557.038 0,8 11.5 Debiti valutaz. IRS Swap 467.453 0,2 446.878 0,22 446.878 0,3 552.884 0,8 11.6 Fondo TFR e altri Fondi 554.725 0,3 540.770 0,27 540.770 0,3 545.367 0,8 11.7 Imposte differite 534.566 0,3 819.266 0,41 819.266 0,5 570.702 0,8 11.8 Fondo per rischi e oneri 0 0,0 477.639 0,24 477.639 0,3 13.937.729 19,3 11. Passività consolidate 72.402.976 36,9 63.673.513 31,92 62.136.681 39,4 16.459.783 22,8 12. PASSIVO PERMANENTE 139.386.858 71,0 135.778.891 68,07 90.310.191 57,2 -49.778.003 -69,0 10.383.448 5,3 10.746.742 5,39 10.035.543 6,4 7.923.513 11,0 776.662 0,4 868.096 0,44 868.096 0,6 646.485 0,9 5.796.749 3,0 6.693.115 3,36 11.193.115 7,1 27.279.087 37,8 22.027.383 11,2 25.528.035 12,80 25.528.035 16,2 44.182.757 61,3 13.1 Debiti v/ fornitori 13.2 Cambiali passive 13.3 Debiti v/altri finanziatori 13.4 Debiti v/Banche 13.5 Obbligazioni 13.6 Debiti v/controllate 13.7 Debiti tributari 13.8 Debiti v/ Ist. Prev. 13.9 Altri debiti 0 0,0 0 0,00 0 0,0 18.055.454 25,0 12.575.283 6,4 13.435.900 6,74 13.435.900 8,5 15.135.855 21,0 2.087.378 1,1 2.643.693 1,33 2.643.693 1,7 3.086.057 4,3 203.204 0,1 555.716 0,28 555.716 0,4 1.731.781 2,4 2.511.131 1,3 2.860.204 1,43 2.860.204 1,8 3.643.582 5,1 487.529 0,2 356.666 0,18 356.666 0,2 225.800 0,3 56.848.767 29,0 63.688.167 31,93 67.476.968 42,8 121.910.371 169,0 157.787.159 100,0 72.132.368 100,0 13.10 Risconti passivi 13. Passività correnti 14. CAPITALE FINANZ.NTO 196.235.625 100,0 199.467.058 100,00 Riclassificati i prospetti di bilancio si è passati all’individuazione degli strumenti (gli indici) dell’analisi. L’attenzione, in tal sede, è stata rivolta principalmente agli indici (per l’analisi della solidità, della liquidità e dell’economicità) che appaiono più idonei, nella situazione data, a raggiungere lo scopo dell’indagine. Procedendo ad un attento esame degli stessi indicatori, è possibile formulare rilevanti considerazioni ai fini dell’indagine. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 28 ] Ai fini dell’apprezzamento del grado di indipendenza finanziaria si è inteso individuare un indicatore che consenta di verificare in che misura l’impresa si finanzia, ed è in grado di finanziarsi, con mezzi propri piuttosto che di terzi: INDICE DI INDIPENDENZA FINANZIARIA anno 2009 EURO MEZZI PROPRI/TOTALE IMPIEGHI 66.983.882 196.235.624 anno 2010 % EURO 34% 72.105.378 199.467.058 anno 2010 Restated % EURO 36% 28.173.510 157.787.159 anno 2011 % EURO % 18% -66.237.786 -92% 72.132.369 Con un valore massimo del 36% nel 2010 (ante restatement), l’indice per gli anni dal 2009 al 2010 (ante restatement), si colloca al di sopra di quel 33%, che gli analisti considerano come soglia minima di una struttura equilibrata. A seguito delle operazioni di rettifica dei valori contabili avvenute nel 2010 il medesimo indice diminuisce drasticamente sino ad attestarsi sul valore del 18% e diviene persino negativo nell’ultimo periodo considerato. Analoghi risultati si ottengono, sin dal 2010 (post restatement), anche se l’indice viene calcolato facendo ricorso alla formula che rapporta i mezzi propri ai soli investimenti immobilizzati: INDICE DI INDIPENDENZA FINANZIARIA anno 2009 EURO MEZZI PROPRI/INVESTIM. PATRIM. IMMOBILIZZATI 66.983.882 105.061.856 anno 2010 % EURO 63,8% 72.105.378 121.443.850 anno 2010 Restated % EURO 59,4% 28.173.510 121.617.210 anno 2011 % EURO % 23,2% -66.237.786 -151,5% 43.732.473 Di fatto pertanto, negli ultimi due periodi di riferimento i mezzi propri risultano inadeguati rispetto, non solo al totale degli investimenti, ma anche al solo patrimonio immobilizzato. Analogamente l’indice di copertura delle immobilizzazioni testimonia l’esistenza di rapporti non equilibrati tra categorie omogenee di investimenti e finanziamenti. Assumendo valori inferiori all’unità nell’ultimo biennio, mostra che l’impresa non è in grado di finanziare gli investimenti immobilizzati mediante fonti di medio-lungo periodo. Per l’anno 2011, sul valore negativo ha inciso, tra gli altri fattori, anche la riclassificazione tra i debiti a breve dell’esposizione verso gli Istituti di credito, altri finanziatori e obbligazionisti. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 29 ] COPERTURA IMMOBILIZZAZIONI anno 2009 EURO PASS. PERMANENTE/INVESTIM. PATRIM. IMMOBILIZZATI 139.386.858 105.061.856 anno 2010 INDICE EURO 1,33 135.778.891 121.443.850 anno 2010 Restated INDICE EURO 1,12 90.310.191 121.617.210 anno 2011 INDICE EURO INDICE 0,7 -49.778.003 -1,1 43.732.473 Il Margine di Struttura mostra se i mezzi propri concorrono adeguatamente alla copertura delle immobilizzazioni. In una situazione patrimoniale equilibrata esso tende allo zero mentre, nel caso di specie, è di importo sempre negativo ed ogni esercizio più consistente, confermando quanto sin ora evidenziato. MARGINE DI STRUTTURA anno 2009 EURO MEZZI PROPRI - ATT. IMMOBILIZZATE INDICE 66.983.882 - anno 2010 EURO INDICE 72.105.378 -38.077.974 105.061.856 - anno 2010 Restated EURO INDICE 28.173.510 -49.338.472 121.443.850 - anno 2011 EURO INDICE -66.237.786 -93.443.700 121.617.210 - -109.970.259 43.732.473 Per quanto concerne il Capitale Circolante Netto (CCN) esso mostra che l’azienda per gli anni 2010 (post restatement) e 2011, non è in grado di fronteggiare le passività correnti facendo ricorso alle disponibilità di breve periodo. CCN anno 2009 EURO INDICE 91.173.768 ATTIVITA' CORRENTI-PASSIVITA' CORRENTI - anno 2010 EURO INDICE 78.023.208 34.325.001 56.848.767 - anno 2010 Restated EURO INDICE 36.169.949 14.335.041 63.688.167 - anno 2011 EURO INDICE 28.399.896 -31.307.019 67.476.968 - -93.510.475 121.910.371 Anche nell’analisi di liquidità aziendale, dal calcolo dell’indice di disponibilità, dato dal rapporto tra attività e passività correnti, emerge l’incapacità di soddisfare in modo ordinato e corrente l’indebitamento a breve. Secondo gli analisti, infatti, esso dovrebbe assumere valori maggiori o uguali all’unità, mentre nel caso di specie per gli ultimi due periodi considerati si attesta su valori inferiori: INDICE DI DISPONIBILITA' anno 2009 EURO ATTIVITA' CORRENTI/PASSIVITA' CORRENTI 91.173.768 56.848.767 anno 2010 INDICE EURO 1,60 78.023.208 63.688.167 anno 2010 Restated INDICE EURO 1,2 36.169.949 67.476.968 anno 2011 INDICE EURO INDICE 0,5 28.399.896 0,2 121.910.371 ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 30 ] Di fatto, dall’analisi dei dati di bilancio sin qui condotta, emerge che i dati al 31/12/2010 (post restatement) e al 31/12/2011, mettono in evidenza una struttura patrimoniale fortemente squilibrata per l’inadeguatezza dei mezzi propri e l’eccessivo indebitamento, nonché l’incapacità della società di coprire l’indebitamento a breve con le attività correnti. Nell’analisi dell’economicità aziendale si è proceduto innanzitutto a calcolare il ROI che misura la redditività del capitale investito attraverso il rapporto tra reddito operativo e il capitale investito: ROI anno 2009 EURO RO/CI 6.263.670 196.235.624 anno 2010 % EURO 3,2% 753.727 199.467.058 anno 2010 Restated % EURO 0,4% -12.128.229 157.787.159 anno 2011 % EURO % -7,7% -77.577.452 -107,5% 72.132.369 L’indicatore, negativo nel 2010 (post restatement) e nel 2011, non raggiunge valori accettabili, compresi tra il 5% e il 15%, in nessuno dei periodi considerati. Di fatto dunque, il risultato operativo mostra risultati insoddisfacenti sia in rapporto al capitale investito in azienda ROI (Return on Investment) che in termini di capacità remunerativa del flusso dei ricavi ROS (Return on Sales): ROS anno 2009 EURO RO/VP anno 2010 % 6.263.670 37.463.540 16,72% EURO anno 2010 Restated % 753.727 40.143.325 1,88% EURO -12.128.229 37.339.083 % -32,48% anno 2011 EURO % -77.577.452 24.613.819 -315,18% Successivamente si è proceduto con il calcolo del ROE che esprime la redditività del capitale proprio investito, attraverso il rapporto tra il reddito netto e i mezzi propri: ROE anno 2009 EURO REDDITO NETTO/MEZZI PROPRI 1.027.037 66.983.882 anno 2010 % EURO 1,5% -4.034.000 72.105.378 anno 2010 Restated % EURO -5,6% -16.915.956 28.173.510 anno 2011 % EURO % -60,0% -85.411.404 0,0% -66.237.786 ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 31 ] L’indicatore risulta positivo solo nel 2009, anche se per valori insoddisfacenti, mentre nel 2010 (post e ante restatement) evidenzia valori negativi; ciò significa che lo squilibrio economico è così grave da erodere i mezzi propri. Nell’esercizio 2011, fornisce un risultato pari a zero, poiché il reddito netto (numeratore) è negativo ma nell’azienda non risulta più investito alcun capitale proprio (denominatore), giacché lo stesso è stato eroso dalle perdite. Infine il calcolo del RONA (Return on net asset), dato dal rapporto tra reddito netto e capitale investito, altro indicatore della redditività degli investimenti effettuati dall'impresa, evidenzia valori complessivamente negativi ed in peggioramento da un esercizio all’altro: RONA anno 2009 EURO RN/CI 1.027.037 196.235.624 anno 2010 % EURO 0,52% -4.034.000 199.467.058 anno 2010 Restated % EURO -2,02% -16.915.956 157.787.159 anno 2011 % EURO % -10,72% -85.411.404 -118,41% 72.132.369 Sul piano tecnico contabile, dalle risultanze dell’analisi della gestione dell’impresa svolta attraverso la tecnica degli indici di bilancio, emerge una struttura patrimoniale fortemente squilibrata, in particolare negli esercizi 2010 e 2011 (principalmente alla luce delle rettifiche contabili svolte dall’organo amministrativo), soprattutto per l’eccessivo indebitamento con gli istituti di credito e gli altri finanziatori, in rapporto ai mezzi propri dell’azienda, nonché una redditività non adeguata alla struttura dell’azienda. In conclusione, pertanto, alla luce dell’analisi comparata dello stato patrimoniale riclassificato e degli indici patrimoniali e finanziari, è possibile affermare la sussistenza di un elevato livello di indebitamento e di un eccessivo ricorso al finanziamento presso terzi, soprattutto verso il ceto bancario, che denota uno squilibrio finanziario. Si può affermare, dunque, che la gestione della società, con particolare rilevanza dal 2010 in poi, è stata caratterizzata da contenuti margini di redditività e da un eccessivo indebitamento, soprattutto nei confronti del sistema creditizio, per cui sarebbe stato opportuno valutare tempestivamente le conseguenze delle difficoltà finanziarie e delle strategie di finanziamento, unitamente all’assunzione di provvedimenti in grado di migliorare la capacità reddituale, onde attenuare quelle ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 32 ] criticità che, una volta investite dai riflessi negativi provenienti da fenomeni esterni alla gestione aziendale (nota crisi del settore automobilistico in cui opera la società), hanno inevitabilmente causato lo stato di crisi aziendale in cui oggi versa la società. 2.2) Accertamento dati patrimoniali e risultanze La proposta di concordato preventivo ex articolo 160 Legge Fallimentare, presentata dalla Società COGEME SET S.p.A. IN LIQUIDAZIONE è “ in continuità”, pertanto prevede la ricostituzione del patrimonio netto positivo a seguito della falcidia concordataria e dell’aumento di capitale programmato nonché la revoca dello stato di liquidazione successivamente alla omologazione della domanda. Prevede altresì la prosecuzione dell’attività aziendale, naturalmente limitata agli atti di ordinaria amministrazione, fino all’avvenuta esecuzione del concordato funzionale a conservare il valore aziendale, parte dei livelli occupazionali ed il valore delle Società partecipate, in particolare Cogeme Precision Parts India Pvt Ltd e Cogeme Set Ro S.r.l. poiché tali società partecipate a seguito della cessazione dell’attività da parte della controllante italiana, perderebbero l’intero loro valore. La proposta di concordato infine può definirsi “mista” (di parziale cessio bonorum funzionale tuttavia alla continuità aziendale) essendo previsto nel piano concordatario quanto segue: • la dismissione ovvero la liquidazione degli assets di Gruppo ritenuti non strategici (in particolare la cessione delle partecipazioni detenute nelle Società TTL S.r.l. e Cogeme do Brasil nonchè dell’immobile sociale sito in Patrica); • la conservazione degli assets ritenuti strategici per la continuazione dell’attività, ovvero delle immobilizzazioni immateriali, materiali e finanziarie funzionali alla prosecuzione dell’attività aziendale; • l’utilizzo degli attivi futuri derivanti da flussi di cassa delle Società controllate non oggetto di dismissione, Cogeme India e Cogeme Romania, per tutti gli anni di durata del piano al servizio del debito privilegiato anteriore al deposito della domanda (oltre che debiti successivi, sorti in prededuzione); • sempre nell’ottica della continuità aziendale e della conservazione della vita dell’impresa, la proposta concordataria prevede altresì che l’attivo rinveniente dall’incasso dei crediti sociali e dalla vendita del magazzino costituito dalle scorte, dai semilavorati e dalle materie prime, ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 33 ] esistente alla data di presentazione della domanda concordataria, sia destinato integralmente a finanziare il circolante e la prosecuzione dell’attività aziendale. Premesso quanto sopra si procede all’esame dell’attivo disponibile. 2.2.I) ATTIVO In funzione del contenuto della proposta concordataria, si è reso necessario procedere ad un minuzioso accertamento della effettiva consistenza patrimoniale, attiva e passiva che consenta di esprimersi in maniera puntuale ed esauriente sulle cause del dissesto, sulla condotta del debitore, sulla proposta di concordato e sulle garanzie offerte ai creditori della Società. Per la verifica della consistenza patrimoniale, con particolare riguardo alle poste costituenti le attività oggetto del presente paragrafo, è stato effettuato un riscontro attraverso l’analisi della seguente documentazione: • situazione contabile di partenza, ovvero situazione economico-patrimoniale redatta al 30/11/2011 ed approvata dal Collegio dei Liquidatori in data 21/03/2012; • domanda di ammissione al beneficio della procedura di concordato preventivo a norma degli articoli 160 e 161 R.D. 16 Marzo 1942, n. 267 e successive modificazioni; • relazione del Professionista Rag. Giorgio Rota, elaborata ai sensi e per gli effetti dell’articolo 161, comma 3, della Legge fallimentare; • relazione della Società di Revisione PKF ITALIA S.p.A. sulle attività di procedure concordate su alcune voci patrimoniali ed economiche al 30 Novembre 2011 (c.d. Agreed-upon procedures in applicazione al Principio di Revisione Internazionale ISRS 4400); • valutazione peritale dei beni aziendali ai sensi dell’art. 160 comma 2 Legge Fallimentare redatta dal Rag. Adelio DEBENEDETTI. IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI Le attività immateriali sono state iscritte nell’attivo secondo quanto disposto dallo IAS 38 – “Un’attività immateriale deve essere rilevata come tale se e solo se è probabile che i benefici economici futuri attesi attribuibili all’attività, affluiranno all’impresa e se il costo dell’attività può essere determinato attendibilmente”. I benefici economici futuri derivanti da un’attività ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 34 ] immateriale possono includere i proventi originati dalla vendita di prodotti o servizi, i risparmi di costo e/o altri benefici derivanti dall’utilizzo dell’attività da parte dell’impresa”. Dai dati di bilancio aggiornati alla data del 30/11/2011, forniti dalla Società debitrice, risulta che tale posta contabile risulta costituita come segue: • Software – valore netto contabile Euro 75.668; • Spese di ricerca e sviluppo – valore netto contabile Euro 1.840.106 • Totale complessivo immobilizzazioni immateriali – valore netto contabile Euro 1.915.772 Come indicato nella relazione ex art. 161, 3° comma L.F., risulta che tale voce di bilancio è costituita da capitalizzazioni relative a software utilizzati dalla Società nonché a capitalizzazioni di costi sostenuti per l’impiego di personale dipendente, di materiali di consumo, materie e servizi relativamente a commesse per progetti di ricerca e sviluppo acquisiti dalla Società. Con particolare riferimento all’importo di Euro 1.840.106 (valore netto contabile), lo stesso è stato iscritto in bilancio poiché inerente i seguenti progetti di ricerca e sviluppo: • Progetto Sleeve Assy – valore Euro 310.947; • Progetto GTD Nozze Ring India – valore Euro 658.679; • Progetto 3 PCS Insert GTC – valore Euro 298.945; • Progetto Iniettore Romania e brasile – valore Euro 61.513; • Progetto Guide Bushinh Romania – valore Euro 131.443; • Progetto Valve Screw Brasile – valore Euro 74.551; • Progetto Z-bearing – valore Euro 378.766 In relazione ad un proprio piano di sviluppo futuro, la Società ha ritenuto strategicamente rilevanti i progetti sopra riportati, poiché considerati capaci di generare future commesse di vendita profittevoli. Infatti nella relazione ex art. 161 comma 3 L.F., il Professionista ha ritenuto opportuno precisare che rispetto al valore di bilancio al 31/12/2010 (pari a Euro 4.935.618), la posta in commento ha subito una importante svalutazione già alla data del 30/06/2011 in conseguenza di perdite determinate dalla progressiva riduzione dei volumi attesi a causa della eliminazione dal ciclo ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 35 ] produttivo di articoli correlati alle spese effettuate e quindi si è riscontrato il venir meno dei presupposti di continuità dei relativi progetti di ricerca applicata. Sempre in merito a tale posta contabile delle immobilizzazioni immateriali, la Società di revisione ha eseguito le seguenti attività di revisione contabile concordate: 1. verifica degli incrementi/decrementi intercorsi tra il 30/06/2011 – 30/09/2011 e 30/11/2011 di importo superiore a Euro 200 mila. Tale verifica è stata eseguita attraverso l’analisi della relativa documentazione di supporto (rapporti inerenti le ore di lavoro impiegate nonché la documentazione attestante l’acquisto di materiali). Nessuna capitalizzazione è stata effettuata nel periodo in esame; 2. analisi e valutazione della relazione redatta dall’A.D. Ing. Walter Zonta “Relazione progetti di sviluppo” al fine di accertare la presenza dei requisiti richiesti dallo IAS 38 come sopra esposto. A tal proposito è stata altresì effettuata un’analisi di merito circa le previsioni di fatturato attribuite ai progetti mantenuti in bilancio; 3. verifica dell’omogeneità dei criteri di ammortamento rispetto al 30/6/2011 e 31/12/2010 attraverso il ricalcolo dell’accantonamento risultante dalla situazione alla data di riferimento e verifica dei criteri e delle aliquote applicate rispetto al periodo precedente. A conclusione dell’attività sopra riportata, la Società di revisione ha confermato l’importo iscritto in bilancio. Infine, con riferimento alla valutazione peritale dei beni aziendali redatta dal Rag. Adelio DEBENEDETTI, ai sensi dell’art. 160 comma 2 della legge Fallimentare, si evince che il valore delle immobilizzazioni immateriali consistenti in Spese di Ricerca e Sviluppo è strettamente correlato alla presenza di commesse pluriennali (commesse di vendita profittevoli), in assenza delle quali risulterebbe annullato. Inoltre, il professionista suddetto evidenzia altresì che tale annullamento si andrebbe a determinare anche nel caso in cui, per effetto di un eventuale fallimento della Società, si avrebbe la perdita delle commesse ed i relativi progetti risulterebbero privati del loro valore economico. Anche quest’ultima valutazione è stata espressa dopo aver eseguito: • un’indagine sui progetti che hanno goduto della capitalizzazione dei costi; • una valutazione della capacità di tali progetti di generare commesse; • impairment test ciascuno dei progetti che avesse superato i precedenti step attraverso l’analisi della correttezza nell’aver capitalizzato i costi. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 36 ] In merito alla voce di cui trattasi lo scrivente C.G. ha effettuato le verifiche di riscontro tra i valori riportati nel ricorso e le risultanze della contabilità alla data del 31/03/2012. A seguito degli accertamenti svolti, il C.G. ha accertato quanto segue: • la voce “software” è costituita dalla capitalizzazione dei costi sostenuti per l’acquisto di software e programmi utilizzati per lo svolgimento dell’attività; • la voce “spese di ricerca e sviluppo” è costituita dalla capitalizzazione di costi sostenuti per la realizzazione di progetti di ricerca e sviluppo acquisiti dalla Società. La capitalizzazione dei costi ha riguardato l’impiego di personale dipendente, di materiali di consumo, nonché di materie e servizi. In tale macroclasse è altresì compreso il costo per la realizzazione del “Progetto Sleeve Assy” per Euro 256.073, che la Società ricorrente, in sede di predisposizione del piano concordatario riportato nella seconda memoria di aggiornamento, ha ritenuto di dover svalutare.. In merito a quanto sopra esposto, nonché all’esito degli accertamenti svolti, tenuto conto della prevista continuità aziendale, il C.G. ha accertato le immobilizzazioni immateriali come segue: Descrizione Importo Ricorso Importo II° Memoria Accertamento C.G. Software Spese di ricerca e sviluppo 75.668,00 1.840.106,00 68.567,00 1.417.985,00 68.567,00 1.417.985,00 Immoblizzazioni immateriali 1.915.774,00 1.486.552,00 1.486.552,00 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI Come evidenziato nella situazione patrimoniale redatta alla data del 30/11/2011, la macroclasse delle immobilizzazioni materiali risulta costituita come segue: BENI DI PROPRIETA’ • Terreni e fabbricati - valore netto contabile Euro 3.595.060 ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 37 ] • Impianti e macchinari - valore netto contabile Euro 3.971.520 • Attrezzature industriali – valore netto contabile Euro 157.704 • Altri beni – valore netto contabile Euro 131.655 Totale beni di proprietà Euro 7.855.939 BENI IN LEASING • Beni in leasing Euro 19.545.185 TOTALE COMPLESSIVO BENI MATERIALI (DI PROPRIETA’ ED IN LEASING) Euro 27.401.124 La voce di bilancio “Terreni e fabbricati” risulta costituita come segue: • Terreni Euro 1.151.172 • Fabbricati Euro 3.657.338 • Fondo ammortamento fabbricati Euro -1.213.450 ---------------------Euro 3.595.060 La voce di bilancio sopra esposta è costituita dal compendio produttivo sito in Patrica (FR) che insiste su un lotto di terreno, ricadente nell’area del Consorzio industriale di Frosinone di complessivi mq. 23.275, gran parte dei quali, per mq. 16343 adibita a piazzali, parcheggi, strada di accesso, piazzali manovra, verde, mentre la restante quota per circa mq. 6932 allo stato attuale non risulta interessata da alcuna modifica, ma potenzialmente fruibile per eventuali ulteriori ampliamenti del tipo produttivo o interventi infrastrutturali. Il compendi industriale è altresì articolato in n. 4 capannoni appositamente attrezzati per essere adibiti all’attività produttiva della Società. In tale stabilimento produttivo si trovano tutti i beni dell’impresa nonché gli uffici direzionali ed amministrativi. Con riferimento al complesso immobiliare sopra esposto, la proposta di concordato preventivo ha previsto la cessione dello stesso con conseguente destinazione del ricavato alla soddisfazione dei ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 38 ] creditori privilegiati ipotecari (in forza di ipoteche volontarie e giudiziali), in ragione della collocazione preferenziale, fino alla concorrenza del valore del bene su cui grava la garanzia. Il ricavato della predetta cessione è stata stimata in Euro 3.535.000 che rappresenta il valore espresso dalla perizia redatta in data 03/10/2011 dall’Ing. Vincenzo M. Fratarcangeli, basandosi sul presupposto che si tratti di un bene oggetto di futura dismissione. Inoltre ai fini della determinazione del valore del compendio immobiliare sono state imputate singolarmente tutte le componenti fondamentali dell’intero complesso industriale e cioè l’opificio vero e proprio, gli uffici, le pertinenze e le aree esterne. Si è tenuto conto altresì della recente ristrutturazione nonché dei prezzi di mercato e delle informazioni assunte presso l’Agenzia del Territorio di Frosinone. Nella relazione ex art. 161 comma 3 della Legge Fallimentare, il professionista redattore ha preso atto della valutazione dell’immobile risultante dalla perizia redatta dall’Ing. Fratarcangeli nonché del fatto che il valore espresso in bilancio è stato adeguato al minore fair value rispetto ai periodi precedenti, in considerazione della situazione congiunturale e dell’effettiva possibilità di realizzo dei beni in relazione anche all’area geografica di ubicazione. Sugli immobili di cui trattasi risultano iscritte le seguenti formalità: 1. Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde S.p.A. (Cariplo) Ipoteca volontaria n. 7300/992 del 19/05/2000 durata di 10 anni Importo garanzia Lire 3.600.000.000 (capitale Lire 1.800.000.000) Beni: Terreno di mq. 14740 NCT fg. 4 p.lla 500 Terreno di mq. 20 NCT fg. 4 p.lla 220 Terreno di mq. 1326 NCT fg. 4 p.lla 308 Terreno di mq. 180 NCT fg. 4 p.lla 309 Terreno di mq. 20 NCT fg. 4 p.lla 310 Complesso immobiliare Ctg. D/1 NCEU fg. 4 p.lla 220 Ctg. D/1 NCEU fg. 4 p.lla 308 Ctg. D/1 NCEU fg. 4 p.lla 309/2 Ctg. D/1 NCEU fg. 4 p.lla 310/2 ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 39 ] Ctg. D/1 NCEU fg. 4 p.lla 310/1 Ctg. A/2 NCEU fg. 4 p.lla 309/1 2. Banca Intesa BCI Mediocredito Lombardo S.p.A. Ipoteca volontaria n. 16381/2351 del 17/10/2001 durata di 7 anni Importo garanzia Euro 833.000,00 (capitale Euro 476.000,00) Beni: Complesso immobiliare Ctg. D/1 NCEU fg. 4 p.lla 308 3. Banca Intesa BCI Mediocredito Lombardo S.p.A. Ipoteca volontaria n. 21882/3891 del 06/12/2002 durata di 7 anni Importo garanzia Euro 2.711.398,00 (capitale Euro 1.549.370,00) Beni: Complesso immobiliare Ctg. D/1 NCEU fg. 4 p.lla 308 4. Banca Intesa BCI Mediocredito Lombardo S.p.A. Ipoteca volontaria n. 17290/4090 del 28/07/2005 durata di 7 anni Importo garanzia Euro 1.750.000,00 (capitale Euro 1.000.000,00) Beni: Complesso immobiliare Ctg. D/1 NCEU fg. 4 p.lla 308 5. Banca Intesa BCI Mediocredito Lombardo S.p.A. Ipoteca volontaria n. -/8678 del 28/12/2007 durata di 7 anni Importo garanzia Euro 3.500.000,00 (capitale Euro 2.000.000,00) Beni: Complesso immobiliare Ctg. D/1 NCEU fg. 4 p.lla 308/2 Ctg. D/1 NCEU fg. 4 p.lla 308/3 ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 40 ] Ctg. A/3 NCEU fg. 4 p.lla 308/4 6. Credito Emiliano S.p.A. Ipoteca giudiziale n. 10849/1619 del 27/05/2011 Importo garanzia Euro 700.000,00 (capitale Euro 449.833,40) Beni: Terreno di mq. 1965 NCT fg. 4 p.lla 613 Terreno di mq. 521 NCT fg. 4 p.lla 615 Terreno di mq. 1998 NCT fg. 4 p.lla 616 Terreno di mq. 1721 NCT fg. 4 p.lla 618 Terreno di mq. 1577 NCT fg. 4 p.lla 619 Complesso immobiliare Ctg. D/1 NCEU fg. 4 p.lla 308/2 Ctg. D/1 NCEU fg. 4 p.lla 308/3 Ctg. A/3 NCEU fg. 4 p.lla 308/4 Ctg. D/1 NCEU fg. 4 p.lla 308/5 Ctg. D/1 NCEU fg. 4 p.lla 308/6 Ctg. D/1 NCEU fg. 4 p.lla 308/1 7. Finep S.r.l. Ipoteca giudiziale n. 18383/2501 del 22/09/2011 Importo garanzia Euro 160.000,00 (capitale Euro 135.000,00) Beni: Terreno di mq. 1965 NCT fg. 4 p.lla 613 Terreno di mq. 521 NCT fg. 4 p.lla 615 Terreno di mq. 1998 NCT fg. 4 p.lla 616 Terreno di mq. 1721 NCT fg. 4 p.lla 618 Terreno di mq. 1577 NCT fg. 4 p.lla 619 Complesso immobiliare ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 41 ] Ctg. D/1 NCEU fg. 4 p.lla 308/2 Ctg. D/1 NCEU fg. 4 p.lla 308/3 Ctg. A/3 NCEU fg. 4 p.lla 308/4 Ctg. D/1 NCEU fg. 4 p.lla 308/5 Ctg. D/1 NCEU fg. 4 p.lla 308/6 Ctg. D/1 NCEU fg. 4 p.lla 308/1 8. Unicredit S.p.A. Ipoteca giudiziale n. 1275/88 del 17/01/2012 Importo garanzia Euro 2.641.086,49 (capitale Euro 2.635.644,99) Beni: Terreno di mq. 1965 NCT fg. 4 p.lla 613 Terreno di mq. 521 NCT fg. 4 p.lla 615 Terreno di mq. 1998 NCT fg. 4 p.lla 616 Terreno di mq. 1721 NCT fg. 4 p.lla 618 Terreno di mq. 1577 NCT fg. 4 p.lla 619 Complesso immobiliare Ctg. D/1 NCEU fg. 4 p.lla 308/2 Ctg. D/1 NCEU fg. 4 p.lla 308/3 Ctg. A/3 NCEU fg. 4 p.lla 308/4 Ctg. D/1 NCEU fg. 4 p.lla 308/5 Ctg. D/1 NCEU fg. 4 p.lla 308/6 Ctg. D/1 NCEU fg. 4 p.lla 308/1 In merito alla macroclasse delle “immobilizzazioni materiali” lo scrivente C.G. ha operato un’apposita distinzione tra beni destinati alla dismissione e beni destinati alla continuazione dell’attività. Per quanto riguarda l’immobile sito in Patrica (FR) quale bene destinato alla dismissione, lo scrivente ha confermato il valore espresso nella perizia estimativa asseverata dall’Ing. Vincenzo Fratarcangeli, come precedentemente illustrato. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 42 ] In merito a quanto sopra esposto, nonché all’esito degli accertamenti svolti, il C.G. ha accertato le immobilizzazioni materiali destinate alla dismissione come segue: Descrizione Importo Ricorso Importo II° Memoria Accertamento C.G. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI BENI DESTINATI ALLA DISMISSIONE IMMOBILE SITO IN PATRICA (FR) 3.535.000,00 3.535.000,00 3.535.000,00 Le voci di bilancio “Impianti e macchinari”, attrezzature, altri beni risultano costituite come segue: • impianti e macchinari generici Euro • impianti e macchinari specifici Euro 3.687.136 284.384 Totale impianti e macchinari Euro 3.971.520 • Attrezzatura varia e minuta Euro 61.260 • Attrezzatura qualità Euro 96.445 Totale attrezzatura Euro 157.705 • Autovetture Euro 27.240 • Mobili e scaffalatura officina Euro 6.793 • Mobili Ufficio Euro 57.525 • Macchine ufficio elettroniche Euro 40.097 Totale altri beni Euro 131.655 TOTALE COMPLESSIVO Euro 4.260.880 ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 43 ] Nella proposta di concordato i beni sopra riportati sono stati considerati come asset strategici per la continuazione dell’attività aziendale. Pertanto ai fini della determinazione del loro valore è stata presa come riferimento un’apposita perizia, redatta dall’Ing. Vincenzo Bellini in data 22/12/2011, con la quale è stato possibile determinare il valore economico degli impianti speciali di proprietà della Società. Il valore di perizia è risultato pari a Euro 3.409.500. L’intera macroclasse delle immobilizzazioni materiali consistenti nei beni di proprietà della Società, articolata come sopra, è stata altresì oggetto di revisione da parte della Società PKF S.p.A. che ha eseguito le seguenti attività concordate: 1. verifica degli incrementi/decrementi intercorsi tra il 30 Giugno, il 30 settembre ed il 30 novembre 2011 di importo superiore a Euro 200 mila con la relativa documentazione di supporto. Per gli incrementi superiori al predetto importo è stata verificata la relativa documentazione (ordine, ddt, fattura) ed è stata altresì accertata la corrispondenza dei dati e la natura dell’incremento ai fini della sua capitalizzazione; 2. riscontro fisico e contabile al 30 settembre 2011 per alcuni cespiti a campione in aggiornamento delle procedure di inventario effettuate nei periodi precedenti; 3. riconciliazione dei dati inventariali relativi ai cespiti acquistati al 30 settembre 2011 con le risultanze contabili della Società; 4. nel corso del mese di dicembre 2011, mediante un’attività di coordinamento tra il Dott. Rescigno e coadiuvati dal Direttore di stabilimento, Ing. Franco Iacovacci, sono stati selezionati n. 35 cespiti per i quali è stato effettuato un riscontro fisico nello stabilimento di Patrica (FR). E’ stata altresì verificata la corrispondenza dei dati con le rilevazioni contabili nonché le iscrizioni del libro cespiti ammortizzabili. 5. individuazione dei cespiti eventualmente presso terzi mediante invio di una richiesta di conferma dell’esistenza del cespite presso di loro, della destinazione economica dello stesso e del relativo stato d’uso. E’ stata effettuata un’analisi ricognitiva dei cespiti presso terzi, diversi dal Gruppo, al fine di ottenere la conferma della loro esistenza fisica e delle loro caratteristiche tecniche accertandone poi la corrispondenza con i dati rilevati in contabilità. E’ stato richiesto alla controllate estere situate in Romania, India e Brasile di fornire il dettaglio degli impianti specifici presenti al 30/09/2011 nei rispettivi siti industriali suddivisi tra cespiti di proprietà e cespiti ottenuti in uso dalla controllante. Sono state riconciliate le risultanze ottenute con il libro cespiti aggiornato alla data del 30/09/2011 della Cogeme accertando sia la corrispondenza dei dati ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 44 ] identificativi dell’impianto, sia la corretta classificazione tra i cespiti di proprietà e/o detenuti tramite contratto di leasing, nonché la loro esatta collocazione fisica; 6. è stata verificata l’omogeneità dei criteri di ammortamento attraverso il ricalcolo dell’accantonamento risultante dalla situazione alla data di riferimento e verifica dei criteri e delle aliquote applicate rispetto al periodo precedente. A conclusione dell’attività sopra riportata, non sono emersi rilievi, pertanto la Società di revisione ha confermato l’importo iscritto in bilancio. Per quanto riguarda le altre immobilizzazioni materiali, destinate alla continuazione dell’attività, lo scrivente C.G. ha verificato la composizione della predetta macroclasse, nonché ha preso atto della perizia di stima redatta dall’Ing. Vincenzo Bellini, al fine di determinare il valore economico dei beni costituenti la voce “Impianti specifici”. Dalle verifiche effettuate dal C.G. è emerso che la Società ricorrente, in sede di predisposizione del piano concordatario ha espresso in Euro 3.687.137 il valore dei beni costituenti la posta impianti e macchinari generici, mente il valore di perizia, confermato anche dallo scrivente C.G., è stato pari a Euro. 3.409.500. In merito a quanto sopra esposto, nonché all’esito degli accertamenti svolti, il C.G. ha accertato le immobilizzazioni materiali destinate alla continuazione dell’attività come segue: Descrizione Importo Ricorso Importo II° Memoria Accertamento C.G. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI BENI DESTINATI ALLA CONTINUITA' ALTRI BENI MATERIALI: IMPIANTI E MACCHINARI GENERICI 284.384,00 284.831,00 284.831,02 IMPIANTI E MACCHINARI SPECIFICI 3.687.136,00 3.687.137,00 3.409.500,00 ATTREZZATURA VARIA E MINUTA 61.260,00 393.221,71 393.221,71 ATTREZZATURA QUALITA' 96.445,00 75.836,53 75.836,53 AUTOVEICOLI 27.240,00 21.958,00 21.958,00 ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 45 ] MOBILI UFFICIO 64.318,00 59.043,00 59.043,00 MACCHINE UFFICIO ELETTRONICHE 40.098,00 33.625,00 33.625,00 4.260.881,00 4.555.652,24 4.278.015,26 TOTALE ALTRI BENI MATERIALI BENI IN LEASING Per quanto riguarda i beni in leasing è opportuno segnalare che gli stessi sono entrati a far parte della macroclasse delle immobilizzazioni materiali poiché risultano iscritti in bilancio in base al metodo finanziario. Nella relazione ex art. 161 terzo comma della Legge Fallimentare, il professionista ha messo in evidenza il valore contabile dei beni in leasing alla data del 30/11/2011 che risulta iscritto al netto delle svalutazioni effettuate sui macchinari in leasing della Società che sono ubicati presso terzi e/o riferiti a produzioni di sviluppo interrotte o in disuso in quanto non utilizzati. Anche per quanto riguarda i beni in leasing la Società PKF S.p.A. ha posto in essere la propria attività di revisione attraverso lo svolgimento delle seguenti procedure: 1. verifica degli incrementi/decrementi intercorsi tra il 30 giugno, 30 settembre e 30 novembre 2011 di importo superiore a Euro 200 mila con relativa documentazione di supporto; 2. contratti risolti al 30 novembre con le relative lettere di risoluzione e la determinazione di un eventuale fondo per perdite derivanti da contratti risolti; 3. sono state analizzate tutte le lettere di risoluzione dei contratti di leasing ricevute entro il 30 settembre 2011. Sono stati quindi individuati i relativi cespiti, nel libro cespiti della Società per determinare il valore netto contabile e di conseguenza l’ammontare del fondo a copertura del maggior valore di tale attività rispetto al debito residuo, fermo restando il debito per le rate scadute che, sulla base del parere confermato dall’Avvocato Piazza, sarà l’importo dovuto, oltre alla restituzione del cespite, alla risoluzione del contratto; 4. è stato effettuato un riscontro fisico e contabile alla data del 30 settembre 2011 per alcuni cespiti a campione in aggiornamento delle procedure di inventario effettuate in periodi precedenti; ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 46 ] 5. è stata effettuata la riconciliazione dei dati inventariali relativi ai cespiti acquistati al 30 settembre 2011 con le risultanze contabili della società; 6. nel corso del mese di dicembre 2011 in coordinamento con il direttore di stabilimento, sono stati selezionati n. 35 cespiti per i quali è stato effettuato un riscontro fisico nello stabilimento di Patrica (FR), è stata quindi verificata la corrispondenza dei dati con le rilevazioni contabili a libro cespiti, 7. sono stati individuati dei cespiti eventualmente presso terzi per l’invio della richiesta di conferma in merito all’esistenza del cespite presso di loro, della destinazione economica dello stesso e del relativo stato d’uso. E’ stata effettuata altresì un’analisi ricognitiva dei cespiti presso terzi , diversi dal Gruppo, per ottenere la conferma della loro esistenza fisica e delle loro caratteristiche tecniche accertandone poi la corrispondenza con i dati rilevati in contabilità. E’ stato richiesto alle controllate estere situate in Romania, India e Brasile di inviare il dettaglio degli impianti specifici presenti al 30 settembre 2011 nei rispettivi siti industriali suddivisi tra cespite di proprietà e cespiti ottenuti in uso dalla controllante. Sono state riconciliate le risultanze ottenute con il libro cespiti aggiornato alla data del 30 settembre 2011 della Cogeme accertando sia la corrispondenza dei dati identificativi dell’impianto, sia la corretta classificazione tra i cespiti di proprietà e/o in leasing, nonché la loro esatta collocazione fisica. 8. è stata verificata l’omogeneità dei criteri di ammortamento rispetto al 30 giugno ed al 31 dicembre 2010. Pertanto è stato effettuato il ricalcolo dell’accantonamento risultante dalla situazione alla data di riferimento e verifica dei criteri e delle aliquote applicate, rispetto al periodo precedente. A conclusione dell’attività sopra riportata, non sono emersi rilievi, pertanto la Società di revisione ha confermato l’importo iscritto in bilancio. Come precedentemente esposto, la Società ha iscritto nella macroclasse delle immobilizzazioni materiali i beni in leasing poiché contabilizzati in base al metodo finanziario. Lo scrivente C.G. ha verificato i dati e le informazioni fornite dalla Società ricorrente con riferimento ai contratti di leasing in corso, i contratti risolti ed i contratti oggetto di rinegoziazione. A seguito della verifica della documentazione di cui sopra, lo scrivente C.G. ha confermato il valore dei beni in leasing conformemente a quanto riportato dalla Società ricorrente nella seconda memoria. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 47 ] Descrizione Importo Ricorso Beni in leasing Importo II° Memoria 16.860.961,00 Accertamento C.G. 16.860.961,00 IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE Le immobilizzazioni finanziarie comprendono esclusivamente i costi per l’acquisizione delle partecipazioni in società controllate. La proposta concordataria, con riferimento a tale voce, prevede la dismissione delle partecipazioni limitatamente alle società controllate TTL Tecno Tempranova Lombarda S.p.A. e Cogeme Do Brasil Industrial LTDA. Alla data di riferimento del ricorso (30/11/2011), la voce immobilizzazioni finanziarie è contabilmente costituita dalla seguenti poste attive: - Partecipazione in Cogeme Precision Parts (India) Pvt Ltd Euro 8.707.550,00 - Partecipazione in Cogeme Set Ro Srl Euro 6.492.093,00 - Partecipazione in Cogeme do Brasil Ind. LTDA (da dismettere) Euro 4.500.000,00 - Partecipazione in TTL Tecno Tempranova L. S.p.A. (da dismettere) Euro 2.880.000,00 Per un totale complessivo di Euro 22.579.643,00 Inoltre, sempre con riferimento alle sopra elencate partecipazioni, dalla situazione economico – patrimoniale contabile alla data del 30/11/2011, emergono le seguenti posizioni creditorie e debitorie intercompany: Partecipazione in Cogeme Precision Parts (India) Pvt Ltd Crediti commerciali vs Cogeme India Crediti finanziari vs Cogeme India Altri crediti vs Cogeme India Totale crediti vs Cogeme India Euro Euro Euro Euro Debiti commerciali vs Cogeme India Debiti finanziari vs Cogeme India Altri debiti vs Cogeme India Euro Euro Euro zero zero zero ZERO 8.778.211 zero 8.778.211 ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 48 ] Totale debiti vs Cogeme India Posizione finanziaria netta vs Cogeme India Euro 8.778.211 Euro – 8.778.211 Partecipazione in Cogeme Set Ro Srl Crediti commerciali vs Cogeme Romania Crediti finanziari vs Cogeme Romania Altri crediti vs Cogeme Romania Totale crediti vs Cogeme Romania Euro Euro Euro Euro 1.261.333 zero zero 1.261.333 Debiti commerciali vs Cogeme Romania Debiti finanziari vs Cogeme Romania Altri debiti vs Cogeme Romania Totale debiti vs Cogeme Romania Euro Euro Euro Euro 7.053.513 zero zero 7.053.513 Posizione finanz. netta vs Cogeme Romania Euro – 5.792.180 Partecipazione in Cogeme do Brasil Ind. LTDA (da dismettere) Crediti commerciali vs Cogeme Brasile Crediti finanziari vs Cogeme Brasile Altri crediti vs Cogeme Brasile Totale crediti vs Cogeme Brasile Euro Euro Euro Euro 19.272 1.050.000 zero 1.069.272 Debiti commerciali vs Cogeme Brasile Debiti finanziari vs Cogeme Brasile Altri debiti vs Cogeme Brasile Totale debiti vs Cogeme Brasile Euro/000 Euro/000 Euro/000 Euro Posizione finanz. netta vs Cogeme Brasile Euro/000 723.935 zero zero 723.935 345.337 Partecipazione in TTL Tecno Tempranova L. S.p.A. (da dismettere) Crediti commerciali vs TTL Crediti finanziari vs TTL Altri crediti vs TTL Totale crediti vs Cogeme TTL Euro Euro Euro Euro Debiti commerciali vs TTL Debiti finanziari vs TTL Euro Euro 687.488 1.064.282 50.000 1.801.770 2.779 zero ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 49 ] Altri debiti vs TTL Totale debiti vs TTL Euro Euro zero 2.779 Posizione finanz. netta vs TTL Euro 1.798.991 Si riportano di seguito le principali attività di verifica e riscontro che ha svolto lo scrivente Commissario Giudiziale in riferimento alle immobilizzazioni finanziarie, sia per quanto riguarda le partecipazioni che, secondo quanto previsto nella proposta concordataria, saranno oggetto di dismissione, sia per quelle partecipazioni che la stessa società ricorrente destina alla continuità del rapporto partecipativo. PARTECIPAZIONI DESTINATE ALLA DISMISSIONE Partecipazione Cogeme Do Brasil Industrial LTDA Tra l’attivo realizzabile dalla cessione della partecipazione di cui trattasi, la società ricorrente ha previsto un valore di Euro 4.500.000,00 che deriva dalla stima giurata effettuata dal Revisore Legale Dott. Daniele Granzotto del 23/03/2012. Valore confermato anche dal professionista attestatore ex art. 161 comma 3 LF Rag. Giorgio Rota, che sul punto non ha svolto rilievi. Come si è avuto modo di evidenziare in precedenza, la partecipazione è iscritta nell’attivo patrimoniale della Cogeme Set S.p.A., alla data del 30/11/2011, al valore contabile di Euro 4.500.000, corrispondente al valore di stima del Dott. Granzotto ed al valore di presunto realizzo riportato nel ricorso. Dalle verifiche svolte sulle situazioni contabili aggiornate al 31/03/2012 ed al 30/06/2012, emerge che detto valore non ha subito variazioni. Con la società controllata Cogeme Brasile, la controllante ha anche posizioni creditorie e debitorie che, alla data del 30/11/2011, possono essere così riassunte: Crediti vs. Cogeme do Brasil Crediti finanziari Cogeme Do Brasil Crediti diversi vs controllata Brasile Totale crediti vs Cogeme do Brasil Euro 1.050.000 Euro 19.272 Euro 1.069.272 Debiti vs. Cogeme do Brasil Debiti commerciali Cogeme Do Brasil Euro 729.935 Totale debiti vs Cogeme do Brasil Euro 729.935 ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 50 ] Lo scrivente Commissario, per tali poste, ha svolto un’attività di verifica sui saldi attivi e passivi risultanti dalle situazioni contabili aggiornate al 31/03/2012 e al 30/06/2012. Si riportano di seguito le variazioni riscontrate nei saldi contabili delle voci sopra richiamate alle date del 30/11/2011, 31/03/2012 e 30/06/2012. Crediti vs. Cogeme do Brasil 30 nov 2011 31 mar 2012 30 giu 2012 Crediti finanziari Cogeme do B. € 1.050.000 € 1.050.000 € 1.050.000 Crediti diversi vs controllata B. € 19.272 € € Totale crediti vs Cogeme do B. € 1.069.272 Debiti vs. Cogeme do Brasil 79.244 79.244 € 1.129.244 € 1.129.244 30 nov 2011 31 mar 2012 30 giu 2012 Debiti commerciali Cogeme do B. € 723.935 € 723.935 € 723.935 Totale debiti vs Cogeme do B. € 723.935 € 723.935 € 723.935 Si segnala che, nella proposta di concordato, per le sopra riportate partite finanziarie, la ricorrente ha previsto l’intero realizzo dei crediti ed il pagamento integrale debiti. In merito al valore di realizzazione dell’asset di cui trattasi, che la parte ricorrente ha previsto in Euro 4.500.000, occorre evidenziare che dall’elaborato peritale del dott. Enrico Proia, stimatore nominato nell’ambito della procedura di concordato preventivo, si rileva che detto importo non trova più riscontro dallo sviluppo delle metodologie di stima adottate dal dott. Granzotto sulla base dei dati contabili aggiornati alle date del 31/12/2011 e del 30/06/2012. A tal riguardo, inoltre, si evidenzia che lo stesso dott. Granzotto avevo sviluppato le seguenti due distinte ipotesi di calcolo: - continuità dell’attività aziendale da parte di Cogeme Brasile, ivi compreso il caso di cessione della partecipazione a soggetti terzi rispetto al Gruppo Cogeme; - liquidazione della società e relativa cessione dei singoli beni costituenti il patrimonio aziendale e pagamento dei debiti. Nel primo caso, il dott. Granzotto aveva stimato il valore della partecipazione in Euro 2.100.000 e nel secondo caso, invece, lo aveva stimato in euro 4.500.000. Il dott. Enrico Proia, tenuto conto delle metodologie di stima seguite dal dott. Granzotto e delle due distinte ipotesi sopra richiamate, ha provveduto ad aggiornare le previsioni di stima sulla base dei ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 51 ] dati contabili consuntivi al 31/12/2011 ed al 30/06/2012. Al termine del lavoro lo stimatore ha ritenuto congruo un valore della partecipazione pari ad Euro 2.100.000. In conclusione, pertanto, per le finalità che qui interessano, lo scrivente Commissario, tenuto conto delle risultanze della perizia di stima redatta dal dott. Enrico Proia, ritiene di dover rettificare l’importo indicato nella proposta di concordato con riferimento all’attivo realizzabile dalla cessione della partecipazione Cogeme do Brasil Industrial LTDA da Euro 4.500.000,00 ad Euro 2.100.000,00. Per ciò che concerne gli effetti della riduzione del valore previsto dal realizzo della cessione della partecipazione in Cogeme Brasile, rispetto alla fattibilità del piano concordatario proposto dalla Cogeme Set S.p.A., lo scrivente rinvia allo specifico paragrafo che conclude la presente relazione. Partecipazione TTL Tecno Tempranova Lombarda S.p.A. Oltre alla partecipazione nella società controllata brasiliana, nell’attivo realizzabile dalle dismissioni la proposta prevede la cessione della partecipazione del 50,998% nella TTL Tecno Tempranova Lombarda S.p.A. per un valore previsto di Euro 3.700.000,00, come risulta dalla perizia di stima del dott. Cristiano Proserpio del 16/02/2012. Valore confermato anche dal professionista attestatore ex art. 161 comma 3 LF Rag. Giorgio Rota, che sul punto non ha svolto rilievi. Il valore espresso dal perito si basa sull’ipotesi di continuità aziendale. Contabilmente detta partecipazione è iscritta nell’attivo patrimoniale per un importo di Euro 2.880.000,00, alla data del 30/11/2011. Dalle situazioni economico-patrimoniali alla data di presentazione del ricorso in Tribunale (31 marzo 2012) ed a quella, più aggiornata del 30/06/2012, la posta di cui trattasi risulta iscritta per Euro 3.700.000,00. Inoltre, dai rapporti intrattenuti dalla Cogeme Set S.p.A. con la società partecipata TTL, scaturisce la formazione di posizioni creditorie/debitorie incrociate che trovano la seguente rappresentazione contabile nella società Cogeme alla data del 30/11/2011: Crediti vs. TTL Finanziamento TTL Euro 2.590.190 - f.do svalutazione crediti TTL Euro – 1.525.908 Crediti finanziari netti TTL Euro 1.064.282 Crediti commerciali TTL Euro 687.488 Crediti diversi vs controllata TTL Euro 50.000 Totale crediti vs TTL Euro 1.801.770 ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 52 ] Debiti vs. TTL Debiti commerciali TTL Euro 2.779 Totale debiti vs TTL Euro 2.779 Lo scrivente Commissario, per tali poste, ha svolto un’attività di verifica sui saldi attivi e passivi risultanti dalle situazioni contabili aggiornate al 31/03/2012 e al 30/06/2012. Con particolare riferimento alla voce “Finanziamento TTL”, si è potuto osservare che, in data 12/03/2012, parte del finanziamento e l’intero fondo svalutazione è stato utilizzato per adeguare il valore della partecipazione da Euro 2.880.000 ad Euro 3.700.000 al fine di tener conto dell’aumento di capitale eseguito dalla TTL. Si riportano di seguito le variazioni riscontrate nei saldi contabili delle voci sopra richiamate alle date del 30/11/2011, 31/03/2012 e 30/06/2012. Crediti vs. TTL 30 nov 2011 31 mar 2012 30 giu 2012 Finanziamento TTL € 2.590.190 € 253.815 € - f.do svalutazione crediti TTL € - 1.525.908 € 0 Crediti commerciali TTL € 687.488 € 720.077 € 567.066 Crediti diversi vs controllata TTL € 50.000 € 50.000 € 50.000 Totale crediti vs TTL € 1.801.770 € 1.023.892 € 444.371 Debiti vs. TTL 30 nov 2011 31 mar 2012 30 giu 2012 Debiti commerciali TTL € 2.779 € 2.779 € 138.349 Totale debiti vs TTL € 2.779 € 2.779 € 138.349 253.815 € - 426.510 Si segnala che, nella proposta di concordato, per le sopra riportate partite finanziarie, la ricorrente ha previsto l’intero realizzo dei crediti ed il pagamento integrale debiti. La partecipazione di cui trattasi è gravata da pegno in favore della Banca Nazionale del Lavoro a garanzia di un finanziamento dell’importo originario di Euro 21.000.000 in linea capitale. In merito a tale partecipazione, occorre evidenziare che, alla data di presentazione del ricorso, la garanzia del pegno era in corso di escussione da parte della BNL, con dei tentativi di vendita che hanno dato esito negativo. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 53 ] A seguito dell’apertura della procedura di Concordato Preventivo, nelle more delle operazioni di voto previste nell’adunanza fissata per il 13 novembre 2012, la società proponente il concordato, ai sensi e per gli effetti dell’art. 167 della L.F., ha richiesto al G.D. l’autorizzazione alla vendita immediata della quota di partecipazione di cui sopra sulla base della motivazione che la vendita immediata “ridurrebbe l’alea del rischio di impresa aziendale”, stante l’attuale crisi finanziari in cui versa la società. Il Giudice delegato alla procedura, acquisito il parere favorevole del Commissario Giudiziale, con provvedimento del 31/08/2012, si è riservato ogni provvedimento sull’istanza di vendita di cui sopra all’esito della valutazione da eseguirsi dallo stimatore designato nella persona del dott. Enrico Proia, al quale è stato conferito specifico mandato. Detto stimatore ha redatto la propria relazione di stima in data 15 ottobre 2012, dalla quale emerge un range di valori da un minimo di Euro 3.690.000,00 ed un massimo di Euro 4.510.000,00, sulla base del quale conclude che “si può ritenere congruo il prezzo della quota del 50,998% del capitale di TTL Tecno Tempranova Lombarda S.p.A. in Euro 3.700.000,00 da porre a base di una procedura di vendita competitiva”. Tenuto conto della perizia svolta dal dott. Proia e del parere del Commissario, il Giudice Delegato in data 23 ottobre 2012 ha autorizzato la vendita immediata della quota di partecipazione e, alla data di redazione della presente relazione, sono ancora in corso le operazioni di vendita con metodi competitivi. In conclusione, pertanto, per le finalità che qui interessano, lo scrivente Commissario, per le considerazioni sopra svolte, ritiene di poter confermare l’importo indicato nella proposta di concordato con riferimento all’attivo realizzabile dalla cessione della partecipazione TTL Tecno Tempranova Lombarda S.p.A. pari ad Euro 3.700.000,00. PARTECIPAZIONI IN CONTINUITA’ NON DESTINATE ALLA DISMISSIONE Partecipazione Cogeme Precision Parts India Pvt LTD Nel ricorso per l’ammissione alla procedura di concordato preventivo, la società Cogeme Set ha previsto di non dismettere le partecipazioni ritenute strategiche di Cogeme India e di Cogeme Romania. Nella proposta di concordato, è stato previsto un valore corrente della partecipazione di cui trattasi pari ad Euro 6.500.000,00, che scaturisce dalla stima giurata effettuata dal Revisore Legale Dott. Daniele Granzotto del 23/03/2012. Valore confermato anche dal professionista attestatore ex art. 161 comma 3 L.F. Rag. Giorgio Rota, che sul punto non ha svolto rilievi. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 54 ] Inoltre, la proposta concordataria prevede, quale elemento attivo, da destinare al pagamento dei creditori, una stima dei flussi di cassa di cui beneficerebbe la Cogeme Set S.p.A. nel corso del periodo relativo al piano industriale 2012-2016, generati dall’attività caratteristica della società controllante nonché proveniente dalle società partecipate Cogeme India e Cogeme Romania, per complessivi Euro 31.759.491. L’importo relativo ai suddetti flussi di cassa è stato oggetto di revisione ed aggiornamento nelle due memorie presentate dalla parte ricorrente, dalle quali risultano flussi di cassa per Euro 19.909.507,00 (Ia memoria di aggiornamento del 08/08/2012) e per Euro 11.572.524,00 (IIa memoria di aggiornamento del 05/09/2012). Nel merito del Piano industriale della Cogeme, da cui scaturiscono le previsioni dei flussi di cassa sopra citati, il professionista attestatore ex art. 161 comma 3 LF Rag. Giorgio Rota ha rilevato che “il metodo adottato dalla Società per formulare la previsione del livello di fatturato si basa su ordinativi medi che hanno un elevato grado di certezza in quanto derivanti da contratti già in esecuzione -e/o in fase di esecuzione-, nonché su dati previsionali derivanti da contratti in fase di negoziazione (c.d. “offerte”) ragionevolmente conseguibili”. Tuttavia, sulla base delle analisi svolte, il professionista ha evidenziato alcune criticità e/o elementi di difficoltà insiti nell’implementazione del Piano: - allo stato attuale non sono ancora stati definiti (ricontrattualizzati) i rapporti futuri con le società di leasing, concessionarie di beni indispensabili per la prosecuzione dell’attività industriale; - la società non dispone ancora delle linee di credito necessarie, a partire dal 2013, al supporto dell’attività industriale prevista; - le previsioni di fatturato si basano anche su una nuova commessa che produrrà i suoi effetti economici e finanziari a partire dal 2013 e che, allo stato attuale, non risulta; - nel corso delle verifiche non è stato possibile riscontrare l’andamento economico e finanziario attuale rispetto alle previsioni indicate nel Piano, se non limitatamente ad alcuni macro indicatori. Infine, conclude che “con l’obiettivo di maturare un’ulteriore convinzione sulla “tenuta” del Piano il sottoscritto ha anche stressato alcune variabili, arrivando a concludere che lo stesso è fattibile anche con riduzioni del 25% rispetto all’EBITDA previsto, congiuntamente a riduzioni del 20% del flusso di dividendi previsto dalle controllate estere”. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 55 ] La partecipazione è iscritta nell’attivo patrimoniale della Cogeme Set S.p.A., alla data del 30/11/2011, al valore contabile di Euro 8.707.550. Dalle verifiche svolte sulle situazioni contabili aggiornate al 31/03/2012 ed al 30/06/2012, emerge che detto valore è stato rettificato in Euro 8.100.000. Con la società controllata Cogeme India, la controllante ha anche la seguente posizione debitoria, alla data del 30/11/2011: Debiti commerciali vs Cogeme India Euro 8.778.211 Totale debiti vs Cogeme India Euro 8.778.211 Lo scrivente Commissario, per tali poste, ha svolto un’attività di verifica sui saldi attivi e passivi risultanti dalle situazioni contabili aggiornate al 31/03/2012 e al 30/06/2012. Si riportano di seguito le variazioni riscontrate nei saldi contabili delle voci sopra richiamate alle date del 30/11/2011, 31/03/2012 e 30/06/2012. Crediti vs. Cogeme India 30 nov 2011 31 mar 2012 30 giu 2012 Crediti commerciali Cogeme India € zero € zero € 271.176 Totale crediti vs Cogeme India € zero € zero € 271.176 Debiti vs. Cogeme India 30 nov 2011 31 mar 2012 30 giu 2012 Debiti commerciali Cogeme India € 8.778.211 € 8.600.416 € 8.821.102 Totale debiti vs Cogeme India € 8.778.211 € 8.600.416 € 8.821.102 Si segnala che, nella proposta di concordato, per le sopra riportate partite finanziarie, la ricorrente ha previsto il pagamento dei debiti secondo le percentuali riconosciute ai creditori chirografari. In merito al valore di realizzazione dell’asset di cui trattasi, che la parte ricorrente ha previsto in Euro 6.500.000, occorre evidenziare che dall’elaborato peritale del dott. Enrico Proia, stimatore nominato nell’ambito della procedura di concordato preventivo, si rileva che detto importo non trova più riscontro dallo sviluppo delle metodologie di stima adottate dal dott. Granzotto sulla base dei dati contabili aggiornati alle date del 31/12/2011 e del 30/06/2012. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 56 ] Il dott. Enrico Proia, infatti, tenuto conto delle metodologie di stima seguite dal dott. Granzotto, ha provveduto ad aggiornare le previsioni di stima sulla base dei dati contabili consuntivi al 31/12/2011 ed al 30/06/2012. Al termine del lavoro lo stimatore ha ritenuto congruo un valore della partecipazione pari ad Euro 5.800.000. Per quanto riguarda, invece, la previsione contenuta nei piano concordatario relativo ai flussi finanziari da destinati al pagamento dei creditori privilegiati, dalla relazione redatta dal dott. Proia si evidenzia che il piano concordatario prevede i seguenti flussi finanziari provenienti dalla suddetta società controllata (dati riportati nella II memoria di aggiornamento del piano): - Contratto di “Intecompany Services Agreement” , in base al quale la Cogeme set fornisce alle controllate di versi servizi di marketing, vendite, ecc. (Euro/000) 2012 369 Fe e s - 2013 369 2014 369 2015 369 2016 Totale 369 1.845 Contratto di “Intercompany Intellectual Property Rights Licency Agreement” in base la controllata sfrutta il marchio e il know how Cogeme a fronte di una royalties pari al 2% del fatturato della stessa controllata. (Euro/000) Royaltie s - 2012 305 2013 567 2014 600 2015 635 2014 2015 2016 689 Totale 2.796 Distribuzione di dividendi (Euro/000) 2012 Divide ndi 2013 0 0 0 0 2016 Totale 1.997 1.997 Per quanto riguarda i dati sopra riportati, la società ricorrente fonda le sue proiezioni sulla base del Piano industriale e concordatario elaborato dalla stessa sulla base del Piano industriale KPMG che il piano Cogeme richiama espressamente. Detti Piani industriali sono elaborati sui presupposti del risanamento aziendale, superamento della crisi e rilancio del mercato. In particolare, per quanto riguarda la società controllata Cogeme India, il Piano KPMG prevede la seguente stima dell’andamento delle principali grandezze economiche nel periodo 2011-2015: ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 57 ] (Euro/mln) Ricavi 2011 19,6 2012 31,2 2013 32,9 2014 33,6 2015 34,4 Totale 151,7 Ebitda 2,4 4,4 5,3 6,1 6,9 25,1 Ris ultato ne tto 0,6 2,0 2,5 3,1 3,7 11,9 Per quanto attiene le previsioni dei flussi finanziari di cassa provenienti dalle società controllate, il dott. Proia ha ritenuto di “dover esprimere ed evidenziare le criticità della stima svolta dalla società ricorrente dovute, esclusivamente, all’incertezza che investe i presupposti stessi della realizzabilità del Piano industriale. Ciò in quanto molteplici sono i fattori che influiscono sulla concreta realizzazione dei risultati attesi, sia di origine interna all’azienda che di origine esterna ed ambientale”. Dall’analisi dei dati risultanti dalle situazioni economico – patrimoniali contabili aggiornate alle date del 31/12/2011 e del 30/06/2012, il dott. Proia ha rilevato rilevare che “l’andamento dell’attività economica della Cogeme India si mostra allineata ai risultati attesi dalla società ricorrente solamente per l’anno 2011, per il quale il risultato d’esercizio è fortemente influenzato dall’accantonamento al fondo rischi per circa Euro/mln 6, mentre per il 2012, con riferimento ai primi 6 mesi dell’attività, si evidenzia un netto ritardo rispetto alle previsioni relative ai principali fattori economici”. Infatti, dal consuntivo relativo all’intero esercizio 2011 e da quello relativo alla frazione d’esercizio del primo semestre 2012, si osserva quanto segue: (Euro/mln) cons untivo 2011 Piano 2011 cons untivo Piano s cos ta 2012 2012 me nto (6 me s i) (12 me s i) 0,8 9,5 31,2 -21,7 s cos ta me nto Ricavi 20,4 19,6 Ebitda 3,1 2,4 0,7 0,4 4,4 -4,0 -5,2 0,6 -5,8 -0,4 2,0 -2,4 Ris ultato ne tto In conclusione, pertanto, per le finalità che qui interessano, lo scrivente Commissario, tenuto conto delle risultanze della perizia di stima redatta dal dott. Enrico Proia, ritiene di dover rettificare ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 58 ] l’importo indicato nella proposta di concordato con riferimento alla partecipazione Cogeme Precision Parts India Pvt LTD da Euro 6.500.000,00 ad Euro 5.800.000,00. Per ciò che concerne, invece, le previsioni relative ai flussi di cassa provenienti dalla società controllata indiana e destinati al pagamento dei creditori privilegiati, lo scrivente Commissario tenuto conto di quanto risulta dalla perizia di stima del dott. Enrico Proia, ritiene che il piano dei flussi finanziari asservito al piano concordatario risulta complessivamente attendibile. Infine, tenuto conto che da parte della società ricorrente la previsione di attivo relativo ai flussi di cassa è stata eseguita globalmente tenendo conto dell’attività caratteristica della stessa Cogeme Set e dei cash flow generati dalle controllate, lo scrivente Commissario, per una valutazione complessiva della stima di tale asset, rinvia allo specifico paragrafo inserito nel capitolo che tratta della descrizione dell’attivo. Partecipazione Cogeme S&T RO S.r.l. Nella proposta di concordato, è stato previsto un valore corrente della partecipazione di cui trattasi pari ad Euro 9.800.000,00, che scaturisce dalla stima giurata effettuata dal Revisore Legale Dott. Daniele Granzotto del 23/03/2012. Valore confermato anche dal professionista attestatore ex art. 161 comma 3 LF Rag. Giorgio Rota, che sul punto non ha svolto rilievi. Come già evidenziato nel punto precedente, la proposta concordataria prevede, quale elemento attivo, da destinare al pagamento dei creditori, una stima dei flussi di cassa di cui beneficerebbe la Cogeme Set S.p.A. nel corso del periodo relativo al piano industriale 2012-2016, generati dall’attività caratteristica della società controllante nonché proveniente dalle società partecipate Cogeme India e Cogeme Romania, per complessivi Euro 31.759.491. L’importo è stato poi aggiornato, con le due memorie presentate dalla parte ricorrente, dalle quali risultano flussi di cassa per Euro 19.909.507,00 (I a memoria di aggiornamento del 08/08/2012) e per Euro 11.572.524,00 (IIa memoria di aggiornamento del 05/09/2012). La partecipazione è iscritta nell’attivo patrimoniale della Cogeme Set S.p.A., alla data del 30/11/2011, al valore contabile di Euro 6.492.093. Dalle verifiche svolte sulle situazioni contabili aggiornate al 31/03/2012 ed al 30/06/2012, emerge che detto valore è stato rettificato in Euro 9.800.000. Con la società controllata Cogeme Romania, la controllante ha anche le seguenti posizioni creditorie e debitorie, alla data del 30/11/2011: Crediti commerciali vs Cogeme Romania Euro 1.261.333 ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 59 ] Crediti finanziari vs Cogeme Romania Altri crediti vs Cogeme Romania Totale crediti vs Cogeme Romania Euro Euro Euro zero zero 1.261.333 Debiti commerciali vs Cogeme Romania Debiti finanziari vs Cogeme Romania Altri debiti vs Cogeme Romania Totale debiti vs Cogeme Romania Euro Euro Euro Euro 7.053.513 zero zero 7.053.513 Posizione finanz. netta vs Cogeme Romania Euro – 5.792.180 Lo scrivente Commissario, per tali poste, ha svolto un’attività di verifica sui saldi attivi e passivi risultanti dalle situazioni contabili aggiornate al 31/03/2012 e al 30/06/2012. Si riportano di seguito le variazioni riscontrate nei saldi contabili delle voci sopra richiamate alle date del 30/11/2011, 31/03/2012 e 30/06/2012. Crediti vs. Cogeme Romania 30 nov 2011 31 mar 2012 30 giu 2012 Crediti commerciali Cogeme RO € 1.261.333 € 38.952 € 306.279 Totale crediti vs Cogeme Romania€ 1.261.333 € 38.952 € 306.279 Debiti vs. Cogeme Romania 30 nov 2011 31 mar 2012 30 giu 2012 Debiti commerciali Cogeme RO € 7.053.513 € 6.391.798 € 6.392.834 Totale debiti vs Cogeme Romania € 7.053.513 € 6.391.798 € 6.392.834 Si segnala che, nella proposta di concordato, per le sopra riportate partite finanziarie, la ricorrente ha previsto il pagamento dei debiti (al netto della compensazione dei crediti) secondo le percentuali riconosciute ai creditori chirografari. In merito al valore di realizzazione dell’asset di cui trattasi, che la parte ricorrente ha previsto in Euro 9.800.000, occorre evidenziare che dall’elaborato peritale del dott. Enrico Proia, stimatore nominato nell’ambito della procedura di concordato preventivo, si rileva che detto importo trova riscontro anche dallo sviluppo delle metodologie di stima adottate dal dott. Granzotto sulla base dei dati contabili aggiornati alle date del 31/12/2011 e del 30/06/2012. Per quanto riguarda, invece, la previsione contenuta nei piano concordatario relativo ai flussi finanziari da destinati al pagamento dei creditori privilegiati, dalla relazione redatta dal dott. Proia si ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 60 ] evidenzia che il piano concordatario prevede i seguenti flussi finanziari provenienti dalla suddetta società controllata (dati riportati nella II memoria di aggiornamento del piano): - Contratto di “Intecompany Services Agreement” , in base al quale la Cogeme set fornisce alle controllate di versi servizi di marketing, vendite, ecc. (Euro/000) 2012 452 Fe e s - 2013 452 2014 452 2015 452 2016 Totale 452 2.260 Contratto di “Intercompany Intellectual Property Rights Licency Agreement” in base la controllata sfrutta il marchio e il know how Cogeme a fronte di una royalties pari al 2% del fatturato della stessa controllata. (Euro/000) Royaltie s - 2012 587 2013 674 2014 733 2015 767 2016 785 Totale 3.546 Distribuzione di dividendi (Euro/000) 2012 Divide ndi 2013 0 0 2014 3.439 2015 3.983 2016 Totale 6.886 14.308 Lo stimatore, rileva che, per quanto riguarda i dati sopra riportati, la società ricorrente fonda le sue proiezioni sulla base del Piano industriale e concordatario elaborato dalla stessa sulla base del Piano industriale KPMG che il piano Cogeme richiama espressamente. Detti Piani industriali sono elaborati sui presupposti del risanamento aziendale, superamento della crisi e rilancio del mercato. In particolare, per quanto riguarda la società controllata Cogeme Romania, il Piano KPMG prevede la seguente stima dell’andamento delle principali grandezze economiche nel periodo 2011-2015: (Euro/mln) Ricavi 2011 26,6 2012 25,2 2013 33,7 2014 36,7 2015 38,3 2015 39,2 Totale 199,7 Ebitda 5,5 5,2 8,6 10,3 11,3 11,8 52,7 Ris ultato ne tto 3,4 2,7 5,5 6,9 7,8 8,1 34,4 ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 61 ] Per quanto attiene le previsioni dei flussi finanziari di cassa provenienti dalle società controllate, il dott. Proia ha ritenuto di dover esprimere ed evidenziare le criticità della stima svolta dalla società ricorrente dovute, esclusivamente, all’incertezza che investe i presupposti stessi della realizzabilità del Piano industriale. Ciò in quanto molteplici sono i fattori che influiscono sulla concreta realizzazione dei risultati attesi, sia di origine interna all’azienda che di origine esterna ed ambientale. Sulla base dei dati risultanti dalle situazioni economico – patrimoniali contabili aggiornate alle date del 31/12/2011 e del 30/06/2012, il dott. Proia ha rilevato che l’andamento dell’attività economica della Cogeme Romania si mostra sostanzialmente allineata ai risultati attesi dalla società ricorrente sia per l’anno 2011, ove il risultato netto d’esercizio è fortemente influenzato dall’accantonamento al fondo rischi per circa Euro/mln 4,7, sia per il 2012, che come detto si riferisce ai primi 6 mesi dell’attività. Infatti, dal consuntivo relativo all’intero esercizio 2011 e da quello relativo alla frazione d’esercizio del primo semestre 2012, si può osservare quanto segue: (Euro/mln) cons untivo 2011 Piano 2011 cons untivo Piano s cos ta 2012 2012 me nto (6 me s i) (12 me s i) 0,0 15,2 25,2 -10,0 s cos ta me nto Ricavi 26,6 26,6 Ebitda 5,2 5,5 -0,3 2,1 5,2 -3,1 -1,7 3,4 -5,1 1,1 2,7 -1,6 Ris ultato ne tto In conclusione, pertanto, per le finalità che qui interessano, lo scrivente Commissario, tenuto conto delle risultanze della perizia di stima redatta dal dott. Enrico Proia, ritiene di non dover rettificare l’importo indicato nella proposta di concordato con riferimento alla partecipazione Cogeme S&T S.r.l. di Euro 9.800.000,00. Per ciò che concerne, invece, le previsioni relative ai flussi di cassa provenienti dalla società controllata indiana e destinati al pagamento dei creditori privilegiati, lo scrivente Commissario ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 62 ] tenuto conto di quanto risulta dalla perizia di stima del dott. Enrico Proia, ritiene che il piano dei flussi finanziari asservito al piano concordatario risulta complessivamente attendibile. Infine, tenuto conto che da parte della società ricorrente la previsione di attivo relativo ai flussi di cassa è stata eseguita globalmente tenendo conto dell’attività caratteristica della stessa Cogeme Set e dei cash flow generati dalle controllate, lo scrivente Commissario, per una valutazione complessiva della stima di tale asset, rinvia allo specifico paragrafo inserito nel capitolo che tratta della descrizione dell’attivo. RIMANENZE DI MAGAZZINO Con riferimento alle rimanenze di magazzino si evidenzia che la proposta concordataria, nell’ottica della continuità aziendale e della conservazione in vita dell’impresa, prevede tra l’altro di procedere con la vendita del magazzino costituito dalle scorte, dai semilavorati e dalle materie prime esistenti alla data di presentazione della domanda concordataria e destinare integralmente il ricavato a finanziare il circolante e la prosecuzione dell’attività aziendale. Dalla situazione patrimoniale aggiornata alla data del 30/11/2011 nonché dalla relazione ex art. 161 comma 3 della Legge Fallimentare si evidenzia che tale voce di bilancio è costituita come segue: • Materie prime, sussidiarie e di consumo • Prodotti in corso di lavorazione Euro 1.110.956 • Prodotti finiti e merci Euro 2.191.482 • Fondo obsolescenza magazzino Euro – 674.179 Euro 2.440.183 Totale Euro 5.068.442 Nella relazione ex articolo 161 terzo comma della Legge Fallimentare, il Professionista ha ritenuto opportuno evidenziare che nel corso del primo semestre 2011 il management aziendale ha effettuato un’attenta analisi circa il presumibile valore di realizzo del dei beni esistenti in magazzino, nonché ha valutato l’effettiva ricuperabilità delle merci tenute in deposito presso terzi. Le giacenze di magazzino sono state altresì oggetto di valutazione peritale ai sensi dell’articolo 160 comma 2 della Legge fallimentare, nonché oggetto di revisione contabile sia da parete dell’Organo di controllo della Società che da parte della Società di revisione PKF S.p.A. che hanno riscontrato significative discordanze tra le schede concernenti la contabilità di magazzino e le rilevazioni contabili, che sono state poi puntualmente recepite in contabilità. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 63 ] Nell’ambito della valutazione peritale dei beni aziendali ai sensi dell’art. 160 comme 2 della Legge Fallimentare, il professionista ha evidenziato che ai fini della valutazione economica del magazzino ha analizzato: • l’eventuale obsolescenza dei beni in magazzino; • la specificità dei beni e l’effettiva utilità degli stessi nell’ambito del ciclo produttivo aziendale, ovvero la possibilità di realizzo e/o la loro ricollocazione sul mercato; • l’assenza di beni che mostrassero “staticità”, verificano quindi gli indicatori di rotazione; • la rotazione media del magazzini pari a circa 90 giorni e la presenza di beni in magazzino costituiti prevalentemente da attrezzature e beni non inventariati la cui permanenza nell’azienda risulta ampiamente superiore. Tali beni sono risultati assorbiti nelle più che significative svalutazioni già indicate in bilancio. Sempre ai fini della valutazione peritale dei beni aziendali ai sensi dell’art. 160 comma 2 della Legge Fallimentare, il Rag. Adelio DE BENEDETTI ha provveduto all’analisi delle singole poste procedendo anche a rappresentare il valore dei beni in oggetto sia nella fattispecie di continuità dell’attività che in caso di eventuale fallimento. Dalla predetta analisi è emerso che le poste di bilancio, costituenti le rimanenze di magazzino sono costituite come segue: 1. MATERIE PRIME SUSSIDIARIE E DI CONSUMO: Attrezzature e macchine: trattasi per il 70% di attrezzature nuove, mentre il restante 30% sono usate per la produzione. Tra queste, il 50% sono attrezzature speciali, ovvero realizzate su specifica del singolo cliente, mentre il restante 50% sono attrezzature generiche che sono di facile alienazione sul mercato a differenza delle attrezzature specifiche hanno un mercato molto ridotto. Nell’ipotesi di continuità dell’azienda il professionista valutatore ritiene che tali beni conservano il loro valore; Fusti di olio sono valutati al costo di acquisto che viene conservato nell’ipotesi di continuità; Utensili ed attrezzature di consumo ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 64 ] trattasi di utensili nuovi ed utensili usati presenti in magazzino. Gli utensili nuovi sono valutati al costo di acquisto che viene conservato nell’ipotesi di continuità, mentre gli utensili usati sono svalutati del 50%. Prodotti in corso di lavorazione includono prodotti in corso di lavorazione, ma non ancora idonei per essere immessi nel processo produttivo poiché necessitano di una ulteriore lavorazione, nonché materiali in conto lavorazione presso il fornitore. I predetti beni nell’ipotesi di continuità conservano il loro valore. 2. PRODOTTI IN CORSO DI LAVORAZIONE: trattasi di semilavorati in “working progress” presso fornitori di servizi di trattamenti superficiali, trattamenti termici, selezione ed assemblaggio, tornitura, rettifiche, beni in azienda in attesa degli ordini da parte dei clienti, ovvero prodotti specifici non semplicemente convertibili. Dai controlli effettuati risulta una gestione di magazzino “Just in time” con una giacenza media di 30 giorni per l’80% delle materie, semilavorati e prodotti finiti. Il restante 20% ruota quasi completamente nell’arco di sei mesi. Nell’ipotesi di continuità si conserva il costo di acquisto. 3. PRODOTTI FINITI E MERCI: tale macroclasse include prevalentemente le merci in conto vendita presso il cliente che in caso di continuità conservano il loro valore, salvo alcuni prodotti finiti per i quali è stato considerato uno “slow moving” (permanenza in azienda ampiamente superiore a 90 giorni) e sono stati assorbiti nelle svalutazioni per Euro 86.812. Sono presenti altresì in tale voce di bilancio, attrezzature dal valore unitario inferiore ad Euro 500 il cui valore è stato già ridotto nei mesi precedenti ed in caso di continuità lo stimatore ha ritenuto di conservare la svalutazione effettuata in bilancio per complessive 587.367. Al termine delle operazioni di verifica sopra riportate, il Professionista Rag. Adelio DEBENEDETTI ha dichiarato di voler confermare i valori di bilancio al 30.11.2011. Come precedentemente esposto, anche per quanto riguarda la macroclasse delle Rimanenze di Magazzino, la Società PKF S.p.A. ha posto in essere la propria attività di revisione attraverso lo svolgimento delle seguenti attività: 1 selezione di un campione di items significativo appartenenti alle categorie materie prime, semilavorati e prodotti finiti da inventariare nel periodo 22 dicembre 2011 e ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 65 ] da ricondurre alle giacenze iscritte al 30 settembre 2011 ed al 30 novembre 2011. Accertamento che la procedura di inventario seguita dalla società per rilevare le giacenze di magazzino a fine anno fosse adeguata e completa, nonché verifica dell’effettiva esistenza fisica dei beni in magazzino e ricostruzione delle movimentazioni di magazzino avvalendosi dell’apposita documentazione a supporto; 2 circolarizzazione dei depositari di merce e relativa riconciliazione delle conferme ottenute con i dati contabili. Sono stati circolarizzati i due depositari maggiormente significativi, riconciliando le giacenze confermateci dagli stessi con le rilevazioni della Società; 3 verifica della procedura di rilevazione adottata dalla Società concordando con la scelta operata di inventariare tutte le attrezzature esistenti, andando quindi a prenderle in carico come giacenze di magazzino per tipologia ed ubicazione. Nel seguire tale procedura è stato accertato, a campione, che le conte e le relative allocazioni fossero corrette; 4 test di cut-off per il periodo ottobre-novembre 2011 per gli acquisti/vendite superiori ad Euro 200 mila. Sono state selezionate dalle schede contabili degli acquisti e delle vendite dei mesi di novembre e dicembre 2011, le fatture di importo superiore ad euro 200 mila verificandone la competenza e la natura tramite l’analisi della documentazione a supporto (ordine, documento di trasporto e fattura). E’ stato altresì rintracciato l’acquisto e la vendita corrispondente nei movimenti di magazzino per accertarne il carico e/o lo scarico relativo. E’ stato inoltre accertato che tutti i movimenti di magazzino significativi in entrata e/o in uscita si fossero incrociati con il test delle schede contabili sopra descritto; 5 verifica omogeneità dei criteri di valutazione rispetto al 30 giugno 2011 e al 31 dicembre 2010. E’stato verificato che il criterio di valutazione utilizzato per la valorizzazione delle giacenze di magazzino fosse lo stesso degli esercizi precedenti ed in particolare che il criterio adottato fosse quello del costo medio ponderato. Pertanto è stato elaborato un campione costituito da n. 15 codici di cui n. 5 materie prime, n. 5 semilavorati e n. 5 prodotti finiti per i quali abbiamo ricalcolato il costo medio ponderato risultante dalla movimentazione di magazzino per accertare la correttezza del valore attribuito dalla società nel proprio tabulato della valorizzazione delle giacenze; ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 66 ] 6 aggiornamento dell’analisi dello slow-moving effettuata al 30 giugno rispetto al 30 settembre ed al 30 novembre 2011. E’ stato analizzato il tabulato dello slowmoving accertando che nel periodo ottobre/novembre 2011 non fossero stati riversati dalla produzione degli scarti e/o dei materiali non conformi da considerare nell’analisi in questione. A conclusione dell’attività di revisione sopra evidenziata, la PKF S.p.A. non ha evidenziato rilievi, pertanto anche la Società di revisione ha confermato l’importo iscritto in bilancio. Anche per tale voce di bilancio, lo scrivente C.G. ha accertato la composizione della stessa ed ha preso atto che il valore dichiarato dalla Società ricorrente nella seconda memoria è inferiore rispetto al valore contabile al 31/03/2012 per Euro 141.000 per effetto di una duplicazione tra la voce cespiti e la voce magazzino. In merito a quanto sopra esposto, nonché all’esito degli accertamenti svolti, il C.G. ha accertato il valore delle rimanenze di magazzino, destinate alla continuazione dell’attività come segue: Descrizione Importo Ricorso Magazzino Importo II° Memoria Accertamento C.G. 3.815.482,21 3.815.482,21 CREDITI Dalla domanda di ammissione alla procedura di concordato preventivo si rileva che la Società ricorrente ha provveduto alla valutazione di crediti ed alla loro analitica riclassificazione operata sulla base degli elementi documentali di ogni singola partita creditoria attiva. In particolare per ogni singolo credito ha provveduto a: • estrapolare il nominativo del debitore e/o la ragione sociale, • a raccogliere i documenti tecnici e contabili comprovanti la sussistenza del rapporto negoziale e del credito, • a verificare lo stato della commessa e la solvibilità del debitore, riclassificando il credito ed attribuendo al medesimo la corretta percentuale di presumibile ricavo. CREDITI COMERCIALI ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 67 ] Per quanto riguarda il portafoglio clienti commerciali, la Società ha dichiarato che lo stesso è stato sempre rappresentato da imprese internazionali di conclamata solvibilità con i quali la stessa ha stipulato contratti di fornitura anche di durata pluriennale. Pertanto i crediti verso clienti si riferiscono a commesse generalmente continuative o ripetitive, nonché a clienti che non hanno sollevato contestazioni né ritardi nei pagamenti. L’importo dei crediti commerciali risultanti alla data del 30/11/2011 è pari a: • crediti commerciali Euro 3.568.688 • crediti v/Cogeme SET/Ro Euro 1.261.333 Totale Euro 4.830.021 Dalla relazione del professionista ex art. 161 comma 3 della Legge fallimentare si evidenzia che la voce “crediti commerciali” include crediti vantati nei confronti di clienti storicamente solvibili, mentre il credito verso la Controllata Cogeme Ro verrà parzialmente compensato con i debiti verso la medesima Società ai sensi degli articoli 56 e 169 della Legge fallimentare. Anche con riferimento a tale macroclasse è stata effettuata l’attività di revisione da parte della PKF S.p.A. che ha eseguito la procedura di seguito riportata: 1 Selezione di un campione di saldi clienti significativo da circolarizzare con riferimento al saldo contabile al 30 settembre 2011, per i quali in caso di mancata risposta svolgere delle procedure alternative alla circolarizzazione consistenti nella verifica degli incassi successiti e/o se non ancora incassato nella verifica della documentazione a supporto del credito (ordine, documento di trasporto, fattura, scarico di magazzino per i movimenti intercorsi tra il 30 Giugno, il 30 settembre ed il 30 novembre 2011). Nell’ambito di tale attività sono stati selezionati n. 6 clienti che rappresentano complessivamente l’83% del saldo complessivo dei crediti commerciali al 30 settembre 2011. Agli stessi è stata inviata apposita richiesta di conferma del saldo. Per i clienti che hanno confermato un saldo diverso, sono state verificate le riconciliazioni predisposte dalla società, mentre per i clienti che non hanno risposto sono stati verificati gli incassi successivi alla data di riferimento ed in mancanza di tali movimentazioni, sono stati analizzati i documenti a supporto del credito (fattura, documento di trasporto, ordine); 2 Aggiornamento dell’analisi del fondo svalutazione crediti effettuata al 30 giugno 2011 riconsiderando le partite scadute ed il relativo rischio di recupero del credito; 3 Circolarizzazione dei legali della Società ed analisi delle risposte. Sono stati circolarizzati i legali della Società incaricati al recupero dei crediti verso le controparti in contenzioso. Sono stati altresì analizzati gli aggiornamenti forniti dagli stessi legali per accertare che gli eventi intervenuti successivamente non consentissero lo storno di parte dei fondi ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 68 ] accantonati essendo gli stessi determinati per l’intero ammontare in funzione delle posizioni debitorie risultanti al 30/06/2011. A conclusione dell’attività di revisione sopra evidenziata, la PKF S.p.A. non ha evidenziato rilievi, pertanto anche la Società di revisione ha confermato l’importo iscritto in bilancio. Con riferimento alla macroclasse dei crediti commerciali, lo scrivente C.G. ha verificato la composizione della stessa in funzione della documentazione contabile fornita dagli Uffici Amministrativi della Società. Dal controllo effettuato risulta che l’ammontare complessivo dei crediti commerciali dichiarati nella seconda memoria sono costituiti dalla sommatoria tra i crediti verso i clienti italiani e verso clienti esteri, al netto del fondo di svalutazione, per un importo complessivo netto pari a Euro 3.356.943. A tale valore sono state detratte le note credito da emettere per Euro 112.041 ottenendo così il valore dichiarato di Euro 3.244.901. L’accertamento è stato svolto estrapolando un campione significativo delle diverse posizioni rappresentanti oltre l’80 % del valore dei crediti. Per le posizioni selezionate, è stato verificato l’andamento del conto sia rispetto al passato che in relazione ai mesi successivi alla presentazione del ricorso. Gli esiti dell’accertamento hanno confermato che le posizioni relative ai clienti esaminati evidenziavano tutte un regolare svolgimento nella dinamica delle movimentazioni. Il lavoro ha confermato l’indagine a più ampio spettro svolta dalla PKF cosicché anche i risultati dell’indagine svolta da quella società hanno trovato conferma e possono essere utilizzati in questa sede. In merito a quanto sopra esposto, nonché all’esito degli accertamenti svolti, il C.G. ha accertato il valore dei crediti commerciali come segue: Descrizione CREDITI DI NATURA COMMERCIALE Importo Ricorso 4.575.502,00 Importo II° Memoria 3.244.901,27 Accertamento C.G. 3.244.901,27 ALTRE ATTIVITA’ CORRENTI ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 69 ] Dalla nota informativa sul bilancio al 30 Novembre 2011, redatta dalla Società, tale voce di bilancio include le seguenti poste contabili: • Crediti tributari per complessive Euro 2.376.714 così costituito: o credito iva Euro 2.236.210 o credito per ritenute fiscali su interessi bancari Euro 61.470 o erario c/ritenute Euro 78.431 o crediti iva in compensazione Euro 603 • Crediti diversi per complessive Euro 2.161.284 così costituito: o credito per contributo Legge 488 Euro 299.680 o acconti Euro 4.971.593 o crediti per rimborsi caparre Euro 200.140 o partecipazioni Euro 70.000 o depositi cauzionali a breve termine Euro 1.700.000 o altri crediti Euro 22.943.670 o fondo svalutazione crediti Euro -28.023.799 Oltre agli importi sopra esposti, facenti parte della macroclasse “altri crediti”, si ritiene opportuno riclassificare in questa macroclasse anche l’importo di Euro 50.576.48 costituito da: • depositi cauzionali diversi per Euro 16.668,88 • depositi cauzionali per locazione uffici per Euro 33.907,60 Detti importi erano iscritti dalla società nella macroclasse dei crediti vari “non correnti”. Dalla Nota informativa sul bilancio al 30/11/2011 si evince che il management aziendale ha ritenuto opportuno effettuare una revisione analitica di ogni singola posizione creditoria al fine di verificarne la possibilità di recupero e/o di realizzo. Tale analisi è stata condotta avvalendosi del supporto di un team legale che ha fornito tutte le indicazioni in ottica di modalità e probabilità di recupero ed ha avviato nei casi opportuni le necessarie azioni. Con riferimento alla macroclasse dei crediti tributari, lo scrivente C.G. ha verificato la composizione degli stessi ed ha altresì rilevato che la Società ricorrente nella proposta di concordato ha indicato gli stessi in diminuzione dei debiti tributari. Dagli accertamenti svolti sulle scritture contabili e sulla documentazione fiscale della società (in particolare le ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 70 ] dichiarazioni annuali dei redditi e dell’IVA) emerge che detti crediti non sono immediatamente utilizzabili in compensazione con i debiti tributari e previdenziali scaduti, in special modo con quelli iscritti nei ruoli esattoriali. I crediti di cui sopra, infatti, non hanno automaticamente i requisiti della liquidità ed esigibilità in quanto necessitano di specifiche procedure di accertamento, riconoscimento e liquidazione da parte dell’amministrazione finanziaria. Pertanto, con riferimento alle finalità del presente lavoro, lo scrivente C.G. ritiene opportuno considerare i debiti privilegiati per l’intero ammontare al lordo dei crediti tributari suddetti che trovano, invece, collocazione nell’attivo patrimoniale destinato alla continuità aziendale, il tutto per Euro 2.880.635,00. • Con riferimento alle verifiche effettuate circa la composizione della voce crediti, si riepiloga nella tabella che segue la composizione degli stessi: Descrizione CREDITI DI NATURA COMMERCIALE Importo Ricorso Importo II° Memoria Accertamento C.G. 4.575.502,00 3.244.901,27 3.244.901,27 0,00 1.050.000,00 1.050.000,00 217.003,00 217.003,00 217.003,00 0,00 -713.934,75 -713.934,75 295.484,00 35.000,00 35.000,00 0,00 355.160,00 355.160,00 CRETITI ERARIALI 2.378.134,00 0,00 2.880.634,71 ALTRI CREDITI 2.081.424,00 0,00 0,00 TOTALE COMPLESSIVO 9.547.547,00 4.188.129,52 7.068.764,23 CREDITI VERSO COGEME BRASILE TITOLI IN PEGNO BANCA BRASIL DEBITI VERSO COGEME BRASIL CREDITI FINANZIARI MEDIOCREDITO LEGGE 488 • Risconti attivi Euro 2.314.620 Come si evince dalla relazione del professionista ex articolo 161, terzo comma della Legge fallimentare, tale posta di bilancio è costituita dagli oneri sostenuti dalla società per l’emissione del ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 71 ] prestito obbligazionario, prevedendo che gli effetti a conto economico seguano il piano di rimborso del relativo prestito a scadenza nel mese di marzo 2014. Si evidenzia altresì che tali risconti potrebbero essere imputati a conto economico in relazione all’evoluzione della situazione della Società e del maturare delle condizioni che rendano immediatamente esigibile il prestito obbligazionario, in via anticipata rispetto alla scadenza originaria. Totale Complessivo della macroclasse “altre attività correnti”Euro 6.852.618 TITOLI DISPONIBILI PER LA VENDITA Alla data del 30/11/2011 risultano iscritti in bilancio alcuni titoli concessi in garanzia (pegno) di apposite linee di credito rilasciate alla Società da parte di alcuni Istituti di Credito e precisamente: • obbligazioni del valore nominale di Euro 4.000.000 costituite in pegno in favore della Banca Nazionale del lavoro a garanzia di un finanziamento; • polizza del valore nominale di Euro 1.000.000 costituita in pegno a favore di Banca Etruria a garanzia di un finanziamento; • polizza AXA del valore nominale di Euro 1.000.000 costituita in pegno in favore di Monte dei paschi di Siena a garanzia di n. 2 contratti di leasing mobiliare; • titoli Hedge Funds per complessivi euro 9.223 costituiti in pegno in favore di UBS a garanzia di un finanziamento; • contratto di pegno su somme di denaro di proprietà della Società costituito in favore del Banco di Brasil a garanzia di un finanziamento erogato. Nella relazione del professionista ex art. 161, terzo comma della Legge fallimentare, è stato evidenziato che trattandosi di titoli/depositi concessi in garanzia (pegno) dei debiti vantati presso gli istituti di Credito, gli stessi risultano alla data della redazione della situazione contabile al 30/11/2011 di fatto non disponibili in quanto totalmente destinati al soddisfacimento (privilegio speciale) dei finanziamenti per i quali risultano vincolati. Anche per tale posta di bilancio, la Società PKF ha provveduto allo svolgimento della propria attività di revisione attraverso le seguenti attività: • censimento di tutte le garanzie a supporto dei relativi finanziamenti nonché ottenimento delle comunicazioni da parte degli istituti di credito in merito alle escussioni nel frattempo effettuate. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 72 ] A conclusione dell’attività di revisione sopra evidenziata, la PKF S.p.A. non ha evidenziato rilievi, pertanto anche la Società di revisione ha confermato l’importo iscritto in bilancio. Con riferimento alla macroclasse dei titoli disponibili per la vendita, facenti parte delle attività destinate alla dismissione, lo scrivente C.G. ha verificato la composizione degli stessi ed ha altresì rilevato che la Società ricorrente, nella proposta di concordato ha indicato tra l’Attivo da crediti l’importo della somma di Euro 217.003 corrispondente al pegno su somma di denaro costituito a favore del Banco do Brasil. In tale categoria, tenuto conto dell’escussione dei titoli oggetto di pegno a garanzia di terzi, residua l’importo di euro 9.339,44. CASSA E ALTRE DISPONIBILITA’ LIQUIDE Il saldo esposto nella situazione contabile al 30/11/2011 evidenzia che la Società a tale data vantava disponibilità liquide per complessive Euro 534.081 costituite: • totale del saldo di cassa e delle banche attive Euro 439.481; • credito verso Banco do Brasil (assoggettato a pignoramento da parte di Credem) Euro 94.600. Nella proposta concordataria si evidenzia che la cassa e le banche attive (depositi attivi) sono state destinate al pagamento delle spese di giustizia e sono accantonate a tale scopo sul conto concordatario limitatamente all’ammontare di Euro 250.000. Inoltre nel ricorso per l’ammissione alla procedura di concordato preventivo, si evince che durante la fase che ha preceduto il deposito del ricorso, al fine di garantire la “par conditio creditorum” è stato acceso un conto corrente presso una banca attiva (BANCA UNIPOL Agenzia n. 253 di Milano) con la quale la Società COGEME non aveva in passato rapporti di sorta e sono stati canalizzati sul predetto istituto di credito gli incassi dei crediti esigibili a scadenza futura, allo scopo di evitare che gli istituti bancari nei confronti dei quali COGEME è esposta, compensassero i lori crediti con le rispettive esposizioni. Successivamente per evitare il rischio di pignoramento presso il suddetto istituto di credito, da parte dei creditori chirografari ed in violazione del principio della par condicio, COGEME ha trasferito le somme sul conto corrente concordatario acceso presso la VENETO BANCA Agenzia n. 356 di Seregno e da questo su assegni circolari intestati alla medesima ricorrente eseguendo i pagamenti di cui infra con bonifici, previo versamento degli assegni circolari per l’importo limitato al valore del pagamento. In merito alla posta contabile in esame la società PKF ha effettuato le seguenti attività: ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 73 ] • con riferimento alle esposizioni bancarie, è stato accertato che la società avesse predisposto tutte le riconciliazioni bancarie al 30 novembre 2011 relative ai conti in essere con gli istituti di credito. Sono state verificate le riconciliazioni predisposte dalla società, accertando la documentazione a supporto degli importi in riconciliazione. Dove necessario sono state analizzate le contabili bancarie di pertinenza nonché i relativi documenti che hanno originato il movimento finanziario (fatture di acquisto e vendita); • con riferimento alle giacenze di cassa, è stata effettuata la conta della cassa riconciliando il saldo fisicamente rilevato con il saldo contabile. E’ stata effettuata una analisi di merito di tutti i movimenti rilevati sulla scheda di cassa al fine di accertarne la corretta gestione. A conclusione dell’attività di revisione sopra evidenziata, la PKF S.p.A. non ha evidenziato rilievi, pertanto anche la Società di revisione ha confermato l’importo iscritto in bilancio. Anche per tale voce di bilancio, lo scrivente C.G. ha accertato la composizione della voci costituenti le disponibilità liquide ed ha accettato i valori iscritti nella seconda memoria. In merito a quanto sopra esposto, nonché all’esito degli accertamenti svolti, il C.G. ha accertato il valore delle disponibilità liquide come segue: Descrizione DISPONIBILITA' DI CASSA E BANCHE ATTIVE Importo Ricorso 534.082,00 Importo II° Memoria 662.600,00 Accertamento C.G. 662.600,00 2.2.II) PASSIVO In relazione all’analisi ed alla indicazione del passivo della società ricorrente, lo scrivente ha proceduto a considerare, sia ai fini della determinazione del fabbisogno concordatario che ai fini della quantificazione del calcolo delle maggioranze, i debiti come esposti dal debitore (sia in termini numerici che di titoli di prelazione) provvedendo a rettificare il dato nella misura in cui ha ritenuto fondate le eccezioni e, soprattutto, solo in presenza di specifica richiesta o di rinvenimento di atti giudiziari e/o amministrativi acquisiti dallo scrivente, in ossequio alle prerogative del proprio ufficio. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 74 ] In funzione degli obiettivi della presente relazione, lo scrivente ha proceduto, a tal punto, alla disamina del passivo concordatario, verificando l’individuazione operata dalla società dei propri debiti e dei relativi privilegi. CRITERI DI VERIFICA ADOTTATI L’esame è stato condotto riscontrando per ciascun debitore indicato in proposta: a) il titolo per l’ammissione di eventuali privilegi; b) il dato esposto in proposta con le evidenze contabili e con eventuali atti giudiziali e stragiudiziali posti in essere rinvenuti agli atti e comunque riscontrati con le risultanze delle verifiche effettuate: - per i debiti verso fornitori attraverso il riscontro delle precisazioni del credito e degli atti ricevuti dai singoli interessati; - per i debiti tributari e previdenziali mediante le precisazioni del credito, la documentazione contabile acquisita dall’azienda; - per i debiti verso i lavoratori con le risultanze della contabilità del lavoro, della contabilità aziendale e documentazione a supporto nonché delle precisazioni del credito ricevute; c) il dato così accertato con riscontri e contestazioni ricevute dai creditori nel corso della procedura sino al deposito della presente relazione; d) il conteggio degli interessi maturati e maturandi sino al 31 marzo 2012, data di deposito in Cancelleria della proposta di concordato preventivo. Premesso quanto sopra, procede di seguito a rappresentare le risultanze dei riscontri effettuati suddivise per categoria di creditori con esposizione delle differenze accertate, rimandando agli elenchi allegati per il dettaglio nominativo degli importi riconosciuti in elenco ai soli fini del voto e del calcolo delle maggioranze. Ai fini espositivi, per i richiami che di seguito saranno svolti nella presente relazione, precisa che la debitrice, dopo il ricorso, ha presentato due memorie di precisazione della proposta di concordato e dei debiti e crediti, e precisamente: I^ MEMORIA in data 08 agosto 2012 II^ MEMORIA in data 5 settembre 2012 Debiti privilegiati speciali ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 75 ] Nella relazione del professionista ex art. 161, 3° co. L.F e in ricorso risultano indicati i seguenti creditori con privilegio speciale, per crediti con garanzia su beni immobili e mobili: Creditori con privilegio speciale Importi (in Eur o) Debiti per finanziamenti garantititi da ipoteca volontaria di 1° e 2° grado 1.646.933,00 Debiti per finanziamenti garantiti da ipoteca giudiziale di 3° grado 320.000,00 Debiti garantiti da ipoteca giudiziale di 4° grado 170.667,00 Debiti garantiti da ipoteca giudiziale di 5° grado 1.397.400,00 Debiti garantiti da pegno su beni mobili 6.009.223,00 Debiti gararntiti da pegno su quote societarie 3.700.000,00 Debiti per finanziamenti funzionali all'acquisto di beni strumentali garantiti dal privilegio speciale gravente su beni acquistati in foza della 1.433.893,00 legge "Sabatini" Debiti privilegiati speciali per Iva "di rivalsa" in regresso ex art. 2758 c.c 14.377,00 Totale 14.692.493,00 Nello specifico, in relazione alle posizioni di cui sopra, si evidenzia quanto segue: - Debiti per finanziamenti garantiti da ipoteca volontaria di 1° e 2° grado. Trattasi del debito a medio termine contratto con il Mediocredito Centrale e garantito da ipoteca fondiaria di 1° e 2° grado iscritta sull’immobile di Patrica. Lo scrivente ha riscontrato il titolo di privilegio, esaminando il contratto di mutuo ipotecario e la iscrizione di ipoteca volontaria sul bene immobile del debitore. Per effetto dei riscontri contabili effettuati, il debito residuo in linea capitale alla data del 30/11/2011 (da considerarsi scaduto ex art. 169 e art. 55, 2° comma L.F) risulta pari ad Euro 1.544.000,00 (da verificare con mastrino contabile e/o piano di ammortamento) Nel ricorso, gli interessi e le spese ex art. 54 L.F sono conteggiati ex art. 2855 c.c ed indicati forfetariamente in Euro 102.933,00, prevedendo la cessione del bene nel periodo previsto dal Piano. Si precisa che, così come riportato nel ricorso, il suddetto importo relativo agli interessi e spese comprende gli “ … interessi convenzionali nel biennio anteriore al deposito del ricorso e gli interessi legali dal deposito del ricorso al saldo a mente dell’art. 169 L.F con riferimento all’art. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 76 ] 54 L.F ed all’art. 2855 Cod.Civ. Inoltre, per i soli creditori privilegiati speciali ipotecari sono stati calcolati gli interessi legali giacché questi maturano unicamente fino alla concorrenza del valore sui beni oggetto di dismissione. …” Pertanto, il debito per finanziamento garantiti da ipoteca volontaria di 1° e 2° grado al 30/11/2011, indicato nel ricorso, risulta pari ad Euro 1.646.933,00. Si precisa che, nella I° memoria integrativa del ricorso e di aggiornamento contabile, il debito residuo in linea capitale alla data del 31/03/2012 (da considerarsi scaduto ex art. 169 e art. 55, 2° comma L.F) risulta nuovamente pari ad Euro 1.544.000,00. Nella suddetta memoria e successivamente nella 2° memoria integrativa del ricorso e di aggiornamento del piano concordatario, gli interessi sono stati conteggiati, facendo riferimento ad un periodo di 36 mesi, dalla data di deposito del ricorso al saldo e risultano pari ad Euro 115.800,00. Pertanto, il valore aggiornato del debito privilegiato speciale risulta pari ad Euro 1.659.800,00. Tenuto conto di quanto evidenziato, lo scrivente, a seguito della verifica del conteggio degli interessi, evidenzia che gli stessi devono essere calcolati sul debito per quota capitale pari ad Euro 1.544.000,00 (al 30/11/2011), ai sensi dell’art. 2855 c.c., al tasso convenzionale del 6,4%, per il periodo dal 01/12/2011 al 31/12/2012, ed al al tasso legale del 2,5%, per il periodo dal 01/01/2013 al 31/12/2015 (data prevista per la cessione del bene). Gli interessi conteggiati in base ai suddetti criteri ammontano ad Euro 222.851,00 e sono assistiti da privilegio ipotecario. Pertanto, il debito per finanziamento garantito da ipoteca volontaria di 1° e 2° grado ammonta ad Euro 1.766.851,00. Con riferimento alla data del 31/03/2012 il Mediocredito Italiano ha precisato il suo credito per complessivi Euro 1.478.268,92. - Debiti per finanziamenti garantiti da ipoteca giudiziale di 3° grado. Trattasi del debito nei confronti del Credito Emiliano e garantito da ipoteca giudiziale di 3° grado iscritta sull’immobile di Patrica. Lo scrivente ha riscontrato il titolo di privilegio, esaminando il contratto di mutuo ipotecario e la iscrizione di ipoteca giudiziale sul bene immobile del debitore. Per effetto dei riscontri contabili effettuati, il debito residuo in linea capitale alla data del 30/11/2011 (da considerarsi scaduto ex art. 169 e art. 55, 2° comma L.F) risulta pari ad Euro 300.000,00.(da verificare con mastrino contabile e/o piano di ammortamento) ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 77 ] Nel ricorso, gli interessi e le spese ex art. 54 L.F sono conteggiati ex art. 2855 c.c ed indicati forfetariamente in Euro 20.000,00, prevedendo la cessione del bene nel periodo previsto dal Piano. Pertanto, il debito per finanziamenti garantiti da ipoteca giudiziale di 3° grado al 30/11/2011, indicato nel ricorso, risulta pari ad Euro 320.000,00. Si precisa che, nella I° memoria integrativa del ricorso, il debito residuo in linea capitale comprensivo di interesse e spese, alla data del 31/03/2012, risulta nuovamente pari ad Euro 300.000,00. Nella suddetta memoria e successivamente nella 2° memoria integrativa del ricorso, gli interessi sono stati conteggiati, facendo riferimento ad un periodo di 36 mesi, dalla data di deposito del ricorso al saldo e risultano pari ad Euro 22.500,00. Pertanto, il valore aggiornato del debito privilegiato speciale risulta pari ad Euro 322.500,00. Tenuto conto di quanto evidenziato, lo scrivente, a seguito della verifica del conteggio degli interessi, evidenzia che gli stessi devono essere calcolati sul debito per quota capitale pari ad Euro 300.000,00 (al 31/03/2012), ai sensi dell’art. 2855 c.c., al tasso convenzionale del 11,9%, per il periodo dal 01/04/2012 al 31/12/2012, ed al al tasso legale del 2,5%, per il periodo dal 01/01/2013 al 31/12/2015 (data prevista per la cessione del bene). Gli interessi conteggiati in base ai suddetti criteri ammontano ad Euro 49.275,00 e sono assistiti da privilegio ipotecario. Pertanto, il debito per finanziamento garantito da ipoteca volontaria di 3° grado ammonta ad Euro 349.275,00. - Debiti garantiti da ipoteca giudiziale di 4° grado. Trattasi dei debiti per i quali i creditori hanno iscritto ipoteca giudiziale sull’immobile sito in Patrica, ed in particole dell’ipoteca iscritta in 4° grado del creditore Finep. Lo scrivente ha riscontrato il titolo di privilegio, esaminando in particolare l’iscrizione di ipoteca giudiziale iscritta dal suddetto creditore. Per effetto dei riscontri contabili effettuati, il debito complessivo, comprensivo di capitale, interessi e spese alla data del 30/11/2011, risulta pari ad Euro 160.000,00. (da verificare con mastrino contabile e/o piano di ammortamento) Nel ricorso, gli interessi e le spese ex art. 54 L.F sono conteggiati ex art. 2855 c.c ed indicati forfetariamente in Euro 10.667,00, prevedendo la cessione del bene entro 24 mesi dal deposito del ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 78 ] ricorso. Pertanto, il debito garantito da ipoteca giudiziale di 4° grado al 30/11/2011, indicato nel ricorso, risulta pari ad Euro 170.667,00. Si precisa che, nella I° memoria integrativa del ricorso, il debito alla data del 31/03/2012, comprensivo di capitale, interessi e spese, risulta nuovamente pari ad Euro 160.000,00. Nella suddetta memoria e successivamente nella 2° memoria, gli interessi sono stati conteggiati, facendo riferimento ad un periodo di 36 mesi, dalla data di deposito del ricorso al saldo e risultano pari ad Euro 12.000,00. Pertanto, il valore aggiornato del debito privilegiato speciale risulta pari ad Euro 172.000,00. Tenuto conto di quanto evidenziato, lo scrivente rileva che la garanzia ipotecaria iscritta sul bene di cui trattasi è limitata ad Euro 160.000,00, di cui Euro 135.000,00 a titolo di debito capitale ed Euro 25.000,00 per spese ed interessi. Ne deriva che gli ulteriori interessi contaggiati dalla parte ricorrente in euro 12.000,00 non trovano capienza nella suddetta garanzia ipotecaria. Pertanto, il debito per finanziamento garantito da ipoteca giudiziale di 4° grado ammonta ad Euro 160.000,00. - Debiti garantiti da ipoteca giudiziale di 5° grado. Trattasi dei debiti per i quali i creditori hanno iscritto ipoteca giudiziale sull’immobile sito in Patrica, ed in particole dell’ipoteca iscritta in 5° grado del creditore Unicredit. Lo scrivente ha riscontrato il titolo di privilegio, esaminando in particolare l’ iscrizione di ipoteca giudiziale iscritta dal suddetto creditore. Per effetto dei riscontri contabili effettuati, il debito complessivo, comprensivo di capitale, interessi e spese alla data del 30/11/2011, risulta pari ad Euro 2.641.086,49 (di cui capitale pari ad Euro 2.635.644,99 ed interessi e spese pari ad Euro 5.441,50) Nel ricorso, gli interessi e le spese ex art. 54 L.F sono conteggiati ex art. 2855 c.c ed indicati forfetariamente in Euro 176.072,00, prevedendo la cessione del bene entro 24 mesi dal deposito del ricorso. Tuttavia, sul presupposto di una parziale incapienza della garanzia, il debito privilegiato speciale di cui trattasi è stato determinato dalla differenza tra il valore dell’immobile di Patrica, oggetto di perizia giurata, pari ad Euro 3.535.000,00 ed il valore complessivo dei debiti garantiti da ipotecaria volontaria e giudiziale al 30/11/2011 che precedono nel grado, pari ad Euro 2.137.600,00, ciascuno nei limiti della capienza del valore realizzato dalla vendita del bene rispetto alle ipoteche ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 79 ] originariamente iscritte sul medesimo immobile. Il suddetto debito, pertanto, risulta pari ad Euro 1.397.400,00. Al fine di fornire una chiara illustrazione della determinazione del valore del debito privilegiato speciale di cui sopra, come riportato nel ricorso, si riporta qui di seguito un prospetto riepilogativo delle ipoteche iscritte sull’immobile di proprietà della società: Creditore Descrizione Importo della garanzia ipotecaria Debito residuo al 30/11/2011 Interessi fino alla vendita Totale debito Debito che trova capienza nel valore cessione Importo residuo della garanzia ipotecaria 3.535.000,00 Valore di presunto realizzo nella cessione dell'Immobile Medio Credito Centrale Ipoteca volontaria di 1° e 2° grado 3.500.000,00 1.544.000,00 102.933,00 1.646.933,00 1.646.933,00 1.888.067,00 Credito Emiliano Ipoteca giudiziale di 3° grado 700.000,00 300.000,00 20.000,00 320.000,00 320.000,00 1.568.067,00 1.397.400,00 Finep Unicredit Ipoteca giudiziale di 4° grado Ipoteca giudiziale di 5° grado 160.000,00 160.000,00 10.667,00 170.667,00 170.667,00 2.641.086,49 2.641.086,49 176.072,00 2.817.158,49 1.397.400,00 Totale 7.001.086,49 4.645.086,49 309.672,00 4.954.758,49 3.535.000,00 - Si precisa che, nella I° memoria, il debito alla data del 31/03/2012, comprensivo di capitale, interessi e spese, risulta nuovamente pari ad Euro 2.641.086,49. Nella suddetta memoria e, successivamente, nella 2° memoria, la determinazione del debito privilegiato speciale è stato effettuato con il medesimo criterio sopradescritto. A tal proposito, si riporta qui di seguito il prospetto riepilogativo delle ipoteche iscritte sull’immobile di proprietà della società con gli aggiornamenti dei debiti garantiti da ipoteche volontaria e giudiziale, come precisato dalla società nelle memorie: ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 80 ] Creditore Descrizione Importo della garanzia ipotecaria Debito residuo Interessi al 30/11/2011 fino alla vendita Totale debito Debito che trova capienza nel valore cessione 3.535.000,00 Valore di presunto realizzo nella cessione dell'Immobile Medio Credito Centrale Credito Emiliano Finep Unicredit Ipoteca volontaria di 1° e 2° grado Ipoteca giudiziale di 3° grado Ipoteca giudiziale di 4° grado Ipoteca giudiziale di 5° grado Totale Pertanto, Importo residuo della garanzia ipotecaria 3.500.000,00 1.544.000,00 115.800,00 1.659.800,00 1.659.800,00 1.875.200,00 700.000,00 300.000,00 22.500,00 322.500,00 322.500,00 1.552.700,00 160.000,00 160.000,00 12.000,00 172.000,00 172.000,00 1.380.700,00 2.641.086,49 2.641.086,49 2.641.086,49 1.380.700,00 7.001.086,49 4.645.086,49 4.795.386,49 3.535.000,00 150.300,00 il debito garantito da ipoteca giudiziale di - 5° grado risulta pari ad Euro 1.380.700,00, data dalla differenza tra il valore peritale dell’Immobile sito in Patrica di Euro 3.535.000,00 e il valore complessivo aggiornato di Euro 2.154.300 dei debiti garantiti da ipoteche volontaria e giudiziale fino al quarto grado. Consegue che il restante credito di euro 1.260.386,49 (2.641.086,49-1.380.700,00) rimasto incapiente rispetto alle previsioni sulla copertura della garanzia ipotecaria, va collocato in via chirografaria. Alla luce di quanto sopra esposto e all’esito degli accertamenti svolti, il C.G. rileva che oltre alle ipoteche precedentemente illustrate, sul medesimo immobile di Patrica risulta ancora iscritta un’altra ipoteca avente grado anteriore a tutte quelle descritte in precedenza. In particolare si riferisce alla formalità Reg. Part. n. 992 e Reg. gen. 7300, del 19/05/2000 a favore di CARIPLO (oggi CARISBO) . Detto creditore con la precisazione del proprio credito ha indicato in euro 124.374,64 il credito residuo garantito da ipoteca alla data del 31/03/2012. Per quanto sopra, pertanto, è stato necessario riformulare integralmente l’attribuzione dei valori conseguenti alle ipotesi di vendita del bene ipotecato tra i diversi creditori ipotecari. Relativamente al credito CARISBO, inoltre vanno considerati gli ulteriori interessi convenzionali per l’annualità 2012 e quelli legali successivi fino alla data prevista per la vendita del bene (31/12/2015- pari complessivamente ad euro 13.111,74). All’esito di detta integrazione, pertanto, tutti i creditori ipotecari precedentemente descritti degradano di una posizione rispetto alla CARISBO. Consegue che da ultimo la distribuzione a favore della banca Unicredit pari ad Euro 2.841.555,85, avente garanzia ipotecaria di 6° grado per l’intero importo, può essere definitivamente soddisfatto in privilegio limitatamente all’importo derivante dal realizzo della vendita dell’immobile di Patrica ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 81 ] (stimato in Euro 3.535.000) detratte le somme assegnate ai creditori privilegiati aventi grado precedente, come risulta dal prospetto che segue: Creditore Descrizione Importo della garanzia ipotecaria Debito residuo al 30/11/2011 Interessi fino alla vendita Totale debito Debito che trova capienza nel valore cessione 3.535.000,00 Valore di presunto realizzo nella cessione dell'Immobile Carisbo Medio Credito Centrale Credito Emiliano Finep Unicredit Importo residuo della garanzia ipotecaria Ipoteca volontaria di 1° grado Ipoteca volontaria di 2° e 3° grado Ipoteca giudiziale di 4° grado Ipoteca giudiziale di 5° grado Ipoteca giudiziale di 6° grado Totale 1.859.244,84 122.620,64 13.111,74 135.732,38 135.732,38 3.399.267,62 3.500.000,00 1.428.571,46 221.126,04 1.649.697,50 1.649.697,50 1.749.570,12 700.000,00 300.000,00 49.275,00 349.275,00 349.275,00 1.400.295,12 160.000,00 160.000,00 160.000,00 160.000,00 1.240.295,12 2.641.086,49 2.641.086,49 2.641.086,49 1.240.295,12 8.860.331,33 4.652.278,59 4.935.791,37 3.535.000,00 - 283.512,78 - Il credito di Unicredit, pertanto, complessivamente pari ad Euro 2.841.555,85, garantito da ipoteca fino all’importo iscritto di Euro 2.641.086,49, potrà essere soddisfatto in privilegio ipotecario solo per euro 1.240.295,12 mentre la restante parte, pari ad Euro 1.601.260,73 sarà soddisfatta in chirografo. In conclusione, con riferimento ai crediti ipotecari, lo scrivente C.G., alla luce di quanto sopra esposto e all’esito degli accertamenti svolti, ha definitivamente accertato gli importi dovuti come segue: Importo Ricorso Privilegio Chirografo Nominativo deb. Fin. Ipoteca 1° deb. Fin. Ipoteca 2° e 3° grado deb. Fin.ipoteca 4° grado deb. Fin. Ipoteca 5° grado deb. Fin. Ipoteca 6° grado Totale 1.646.933,00 320.000,00 170.667,00 1.397.400,00 3.535.000,00 1.243.686,49 1.243.686,49 Importo II° Memoria Privilegio Chirografo 1.659.800,00 322.500,00 172.000,00 1.380.700,00 3.535.000,00 Accertamento C.G Privilegio Chirografo 135.732,38 1.649.697,50 349.275,00 160.000,00 1.260.386,49 1.240.295,12 1.260.386,49 3.535.000,00 1.601.260,73 1.601.260,73 In merito ai dati sopra riportati precisa che i singoli debiti sono stati indicati per la quota capitale oltre gli interessi calcolati ai sensi dell’art. 2855 c.c., con il riconoscimento del tasso convenzionale e privilegio per le due annualità precedenti e quella in corso alla data di presentazione del ricorso. Per il periodo successivo, sino alla vendita, sono stati calcolati gli interessi legali. Il tutto, per ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 82 ] ciascun creditore, rispetto al grado di iscrizione, nei limiti dell’importo indicato nella iscrizione ipotecaria ed entro il limite di capienza rispetto al presunto valore di realizzo dalla vendita. - Debiti garantiti da pegno su beni mobili. Trattasi del pegno iscritto sui seguenti titoli: - Polizza del valore nominale di Euro 1.000.000,00, costituita in pegno in favore di Banca Etruria a garanzia di un finanziamento di Euro 2.000.000,00 che risulta escusso in data 07/12/2011, ed il relativo debito è stato azzerato tra i privilegiati fino a concorrenza del valore del pegno realizzato; - Obbligazione del valore nominale di Euro 4.000.000,00, costituite in pegno in favore di Banca Nazionale di Lavoro S.p.A, a garanzia di un finanziamento di Euro 14.750.000,00, liquidate in data 23/01/2012, che è stato escusso in data 22/01/2012, ed il relativo debito è stato azzerato tra i privilegiati fino a concorrenza del valore del pegno realizzato; - Polizza AXA del valore nominale di Euro 1.000.000,00, costituita in pegno in favore di Monte dei Paschi di Siena a garanzia di due contratti di leasing mobiliare che risulta escusso in data successiva al 31/03/2012 e, pertanto, il relativo debito non risulta più tra i privilegiati fino a concorrenza del valore del pegno; - Titoli Hedge Funds di importo complessivo pari ad Euro 9.223,00, costituti in pegno in favore di UBS a garanzia di finanziamento. I titoli sono in liquidazione trimestrale; Si precisa, inoltre, che in entrambe le memorie integrative del ricorso, tenuto conto delle suddette escussioni del pegno avvenute in date anteriori al deposito del predetto ricorso, i debiti garantiti da pegno su beni mobili, da originari Euro 6.009.223,00, risultano pari ad Euro 9.339,44. Gli importi residui dei debiti garantiti da pegno degradati a chirografo sono stati indicati nei debiti verso banche e istituti finanziari. Il privilegio, come già indicato nel ricorso, insiste nei limiti dell’ammontare del valore attuale di titoli costituiti in garanzia. Gli interessi legali non risultano conteggiati poiché eccedenti il valore del bene su cui insiste la causa di prelazione, trattandosi di pegni gravanti su singoli beni in favore di creditori individuali fino a capienza. Alla luce di quanto sopra esposto e all’esito degli accertamenti svolti, il C.G. ha definitivamente accertato i debiti garantiti da pegno su beni mobili di cui sopra, come segue: ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 83 ] Importo Ricorso Privilegio Chirografo Nominativo Obblig. in pegno in favore di BNL Polizza in pegno in favore Banca Etruria Polizza AXA in pegno in favore di MPS Titoli Hedge Funds in favore di UBS Totale Importo II° Memoria Privilegio Chirografo 4.000.000,00 1.000.000,00 1.000.000,00 9.223,00 6.009.223,00 Accertamento C.G Privilegio Chirografo - 1.000.000,00 9.339,44 - 1.009.339,44 9.339,44 - 9.339,44 - - Debiti garantiti da pegno su quote societarie - TTL – Tecno Tempranova Lombarda S.p.A Debito nei confronti di BNL verso la quale Cogeme Set ha rilasciato il pegno sulla partecipazione TTL a garanzia del debito per finanziamento dell’importo originario di Euro 16.000.000,00. Trattasi del pegno iscritto sulla quota rappresentativa del 50,988% del capitale sociale della TTL alla quale è stato attribuito un valore peritale di Euro 3.700.000,00. La partecipazione detenuta da Cogeme in TTL, ai fini della domanda di concordato preventivo della Società Cogeme Set S.p.a in liquidazione, è stata oggetto di valutazione peritale ex art. 160 comma 2 Legge Fallimentare, il cui valore è stato fissato ad Euro 3.700.000,00 nell’ipotesi della sussistenza del requisito della continuità aziendale in capo alla medesima TTL. La proposta di concordato, tra le diverse modalità di esecuzione, ha previsto la cessione degli asset ritenuti dalla proponente non strategici per la prosecuzione dell’attività e, in particolare, la dismissione della partecipazione di COGEME nella società TTL Tecno Tempranova Lombarda S.p.A. – in breve TTL – : vendita prevista nel piano di concordato per il 30 giugno 2013. In merito alla TTL, in data 12 ottobre 2012, è stata acquisita una relazione peritale aggiornata, redatta dal dott. Enrico Proia, stimatore nominato dal G.D., volta a determinare il probabile valore di mercato della suddetta partecipazione tale da poter essere considerato quale prezzo base nell’ambito di una vendita secondo le modalità di una procedura competitiva e/o licitazione privata. Nella suddetta relazione è stato un individuato una range di valori da un minimo di Euro 3.690.000,00 ed un massimo di Euro 4.510.000,00 ed è stato ritenuto congruo il prezzo della quota del 50,998% del capitale di TTL Tecno Tempranova Lombarda S.p.A. in Euro 3.700.000,00 da porre a base di una procedura di vendita competitiva. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 84 ] Lo scrivente ritiene opportuno ricordare che, a seguito del verificarsi di un inadempimento di Cogeme ai sensi del contratto di finanziamento di Euro 16.000.000,00 stipulato tra la Società e la Banca Nazionale del Lavoro Sp.A in data 06/10/2009, la Banca aveva provveduto ad azionare il pegno avviando le procedure di vendita di tale partecipazione. Nel corso degli esperimenti di vendita effettuati dal creditore pignoratizio Banca Nazionale del Lavoro S.p.A, la suddetta quota è stata oggetto di offerta per l’acquisto da parte di Brivio Pierino & C. S.r.l. e di Fin.tem S.r.l rispettivamente per Euro 3.600.000,00 ed Euro 3.751.000.00. Inoltre, si segnala che, in data 25/09/2012, la società Cogeme Set S.p.A in liquidazione ed in c.p, ha ricevuto, con raccomandata a/r, una comunicazione da parte della Società Fiduciaria Vonwiller S.p.A che ha manifestato l’interesse per l’acquisto della partecipazione di proprietà della suddetta Cogeme in TTL S.p.A per il prezzo complessivo di Euro 2.500.000,00. Si evidenzia, inoltre, che in data 01/10/2012, la società Cogeme in liquidazione ed in C.P. e la BNL hanno ricevuto una comunicazione relativa ad una proposta non vincolante di acquisto della predetta partecipazione avanzata dalla Società Accu Holding Ag, società di diritto svizzero con sede in Zurigo, attiva, tra l’altro, nel campo dei trattamenti termici, per un corrispettivo pari ad Euro 3.700.000,00. La società Accu Holding Ag si è riservata di formulare un’offerta vincolante, specificando i tempi e le modalità di pagamento della predetta quota, a condizione che le venissero forniti, entro 10 dalla suddetta comunicazione, i bilanci provvisori al 30/06/2012 (o data più recente) della TTL e delle società da questa controllate, il bilancio consolidato del gruppo TTL al 30/06/2012 (o data più recente), l’Independent Business Review del Gruppo TTL predisposto da KPMG Italia S.p.A e il Piano Industriale del Gruppo TTL per il periodo 2012-2016, relativo al processo di ristrutturazione. Nelle more della procedura, la COGEME ha presentato istanza al G.D. per essere autorizzata alla vendita della partecipazione di cui trattasi prima della omologazione del concordato al fine dei non disperderne il valore attuale. Il G.D., previo parere del scrivente, all’esito della stima eseguita dal dott. Proia di cui si è detto in precedenza, ha autorizzato la vendita immediata della partecipazione secondo una procedura competitiva che deve essere avviata dalla società. Dalla documentazione esaminata, pertanto, il debito garantiti da pegno sulla quote societaria TTL è indicato dalla COGEME pari ad Euro 3.700.000,00. Gli interessi legali, invece, non risultano conteggiati poiché eccedenti il valore del bene su cui insiste la causa di prelazione. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 85 ] Alla luce di quanto sopra esposto e all’esito degli accertamenti svolti, il C.G. ha definitivamente accertato il debito garantito da pegno su quota societaria TTL S.p.A di cui sopra, come segue: Importo Ricorso Privilegio Chirografo Nominativo Creditore BNL SpA Importo II° Memoria Privilegio Chirografo 3.700.000,00 Totale 3.700.000,00 - Accertamento C.G Privilegio Chirografo 3.700.000,00 - 3.700.000,00 - 3.700.000,00 - 3.700.000,00 - - Debiti per finanziamenti funzionali all’acquisto di beni strumentali garantiti da privilegio speciale gravante sui beni acquisitati in forza della legge “Sabatini”. Trattasi dei debiti contratti per l’acquisto di macchinari, gravati dal privilegio speciale (riserva di proprietà) ex lege Sabatini del 28/11/1965 nr. 1329, il cui valore è stato determinato sulla base di una perizia giurata. Dall’analisi della contabilità e della documentazione aziendale, il numero complessivo dei macchinari “gravati” dal suddetto privilegio speciale risulta pari a 5, nello specifico: 3 macchinari sono stati ceduti alla controllata Cogeme do Brasil; un macchinario è stato consegnato alla stessa Cogeme do Brasil in prestito d’uso. Il restante macchinario, invece, si trova presso la sede di Patrica. Trattasi del tornio GM 125 ISM, oggetto di perizia giurata, valutato in Euro 200.000,00 circa. Tenuto conto che nella legge Sabatini è prevista la riserva di proprietà, il debito è stato considerato privilegiato, sebbene i suddetti beni non risultino essere nella disponibilità dell’impresa. Consegue che per detti beni è venuta meno la relativa garanzia dal momento che non sarà possibile ottenerne la retrocessione dal Brasile dove gli stessi sono stati nazionalizzati. Dai riscontri contabili effettuati, preso atto che gli importi complessivamente erogati sono stati parzialmente rimborsati, risulta che il debito residuo alla data del 30/11/2011 è pari ad Euro 1.258.905,00. Nel ricorso risultano calcolati interessi convenzionali (al 6%), dal 30/11/2011 alla data del deposito pari ad Euro 25.178,00 ed interessi legali dal deposito del ricorso al saldo, previsto per il 31/12/2016, pari ad Euro 149.810,00. Il tutto per un totale complessivo di Euro 1.284.083,00. Si evidenzia, inoltre, che nelle I° e II° memoria integrativa del ricorso, parte ricorrente rileva che il debito residuo alla data del 31/03/2012 ammonta ad Euro 1.131.594,46. Su tale importo calcola gli ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 86 ] interessi dalla data del deposito del ricorso al saldo (previsto per il 31/12/2016) che risultano pari ad Euro 134.376,84. Il tutto per un totale complessivo di Euro 1.265.971,30 Alla luce di quanto sopra esposto e all’esito degli accertamenti svolti, il C.G. ha definitivamente accertato il debito per finanziamenti funzionali all’acquisto di beni strumentali garantiti da privilegio speciale gravante sui beni acquisitati in forza della legge “Sabatini” di cui sopra, come segue: Importo Ricorso Privilegio Chirografo Nominativo Creditori ex lege Sabatini Totale Importo II° Memoria Privilegio Chirografo 1.433.893,00 1.433.893,00 - Accertamento C.G Privilegio Chirografo 1.265.971,30 - 1.265.971,30 - 1.265.971,30 - 1.265.971,30 - - Debiti privilegiati speciali per Iva “di rivalsa” in regresso ex art. 2758 codice civile Nel ricorso, il credito Iva di rivalsa è stato calcolato limitatamente a due beni di proprietà rispettivamente di: - Gildemeister Italiana S.p.A per Euro 2.543,00, trattasi di impianto elettrico materialmente incorporato nell’immobile e di non facile identificazione fisica; - Cve Cambridge Vacuum engineering per Euro 10.226,00, trattasi di macchinario, di non facile identificazione, collocato presso la controllata Cogeme India Precision Parts. Dai riscontri contabili effettuati, il credito Iva di rivalsa ammonta complessivamente ad Euro 12.769,00. (Fare verifica con mastrino contabile) Nel ricorso risultano conteggiati interessi al tasso legale, dal 30/11/2011 alla data del deposito pari ad Euro 106,00 ed interessi legali dal deposito del ricorso al saldo, previsto per il 31/12/2016, pari ad Euro 1.502,00. Il tutto per un totale complessivo di Euro 14.377,00. In entrambe le memorie, invece, risultano calcolati soltanto gli interessi legali dal deposito del ricorso al saldo, previsto per il 31/12/2016 pari ad Euro 1.516,32. Il tutto per un totale complessivo di Euro 14.285,32. Alla luce di quanto sopra esposto e all’esito degli accertamenti svolti sull’importo del debito e del calcolo degli interessi, il C.G. ha definitivamente accertato i debiti privilegiati speciali per Iva “di rivalsa” in regresso ex art. 2758 c.c di cui sopra, come segue: ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 87 ] Nominativo Creditori titolari per Iva di regresso ex art. 2758 c.c Totale Importo Ricorso Privilegio Chirografo Importo II° Memoria Privilegio Chirografo 14.377,00 14.377,00 - Accertamento C.G Privilegio Chirografo 14.285,32 - 14.285,32 - 14.285,32 - 14.285,32 - Debiti con privilegio generale Nella relazione del professionista ex art. 161, 3° co. L.F e in ricorso sono indicati i seguenti debiti privilegiati generali: Debiti con privilegio generale Importi (in Euro) Prestatori di lavoro subordinato x stipendi arretrati, 13° e 14°, indennità e ferie non godute interessi su debiti vs dipendenti Prestatori di lavoro subordinato per il TFR e TFR assicurazione Fondo contenzioso prestatori di lavoro subordinato Professioni e prestatori d'opera intellettuale interessi su debiti vs professionisti Fondo contenzioso professionisti Artigiani interessi su debiti vs artigiani Imprese fornitrici di lavoro temporaneo di cui alla L. 196/1997 interessi su debiti vs imprese forn.lavoro temporaneo Debiti tributari Debiti previdenziali Fondo rischi/scostamenti debiti tributari e previdenziali Fondo rischi fiscali e previdenziali interessi su debiti tributari e previdenziali Totale 1.038.658,00 17.311,00 740.864,00 759.000,00 1.480.086,00 54.620,00 550.000,00 645.096,00 43.006,00 371.505,00 34.055,00 4.257.597,00 1.823.126,00 300.000,00 1.391.617,00 906773 14.413.314,00 Nello specifico, si espone quanto segue: - Prestatori di lavoro subordinato per stipendi arretrati, 13° e 14°, indennità e ferie non godute. Nel ricorso l’importo rilevato ammesso al privilegio è pari ad Euro 1.038.658,00. Gli interessi legali risultano conteggiati dal deposito del ricorso al saldo, previsto per il 31/12/2012 e risultano pari ad Euro 17.311,00. Il tutto per un importo complessivo pari ad Euro 1.055.969,00. - Prestatori di lavoro subordinato per il trattamento di fine rapporto. Nel ricorso l’importo rilevato ammesso al privilegio è pari ad Euro 715.113,00. Gli interessi non risultano calcolati sul presupposto che il piano di concordato ne prevede il pagamento nei sei mesi dalla cessazione del ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 88 ] rapporto di lavoro. La soluzione appare condivisibile dal momento che non si tratta di debito scaduto, stante la prosecuzione del rapporto di lavoro. L’onere di pagamento del debito, infatti, sorgerà solo per i dipendenti che non proseguiranno nel rapporto di lavoro e il termine di sei mesi per il pagamento decorrerà solo dalla data di cessazione del rapporto di lavoro di ciascun dipendente. - Debito per assicurazione TFR, nel ricorso, l’importo rilevato è pari ad Euro 25.750,00. Gli interessi non risultano dovuti, in previsione del pagamento del Tfr nei mesi successivi alla scadenza, come indicato al punto precedente. - Fondo contenzioso prestatori di lavoro subordinato, trattasi delle posizioni di lavoro in contenzioso attuale o potenziale, che godono del medesimo grado di privilegio della corrispondente potenziale sopravvenienza debitoria ex art. 2751, bis, 1° comma nr. 1 cod. civ. per un importo pari ad Euro 759.000,00. Gli interessi non risultano dovuti. L’importo risulta stimato sulla base di specifiche relazioni a firma dell’Avv. Giorgio Mariani dello Studio Associato Simmons & Simmons e dell’Avv. Giovanni Piazza dello Studio Associato Bird & Bird. I documenti di cui trattasi sono stati oggetto d’esame e approfondimento da parte dello scrivente nel capitolo “2.4) Accertamento sul contenzioso” della presente ralAzione, al quale, pertanto, rinvia per ogni approfondimento. Alla luce di quanto esposto, nel ricorso, l’ammontare dei creditori privilegiati ex art. 2751 bis, 1° comma nr. 1 cod. civile (DIPENDENTI) è indicato pari ad Euro 2.555.833,00 Nelle memorie integrative del ricorso, a seguito degli accertamenti eseguiti, i creditori (dipendenti), che trovano collocazione al passivo in via privilegiata generale mobiliare, sono i seguenti: - prestatori di lavoro subordinato per stipendi arretrati, 13° e 14°, indennità e ferie non godute per un importo pari ad Euro 870.063,00. Su tale valore sono stati conteggiati interessi legali, dalla data di deposito del ricorso al saldo previsto per il 31/12/2013, per un importo pari ad Euro 38.065,87. - prestatori di lavoro subordinato per il trattamento di fine rapporto per un importo pari ad Euro 690.640,00. Su tale valore gli interessi legali non sono dovuti non essendo scaduto il Tfr; - debito per assicurazione TFR per un importo pari ad Euro 26.498,00. Su tale valore gli interessi legali non sono dovuti non essendo scaduto il Tfr; - fondo contenzioso prestatori di lavoro subordinato per un importo pari ad Euro 447.000,00. Pertanto, alla luce di quanto illustrato, nelle memorie integrative del ricorso, l’ammontare dei creditori privilegiati ex art. 2751 bis, 1° comma nr. 1 cod. civ. (DIPENDENTI) è pari ad Euro 2.072.266,87. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 89 ] Si segnala che, rispetto al ricorso, risultano modificati i tempi di soddisfazione di tali crediti. La scelta appare condivisibile allo stato della procedura. Rispetto al ricorso risulta variato in diminuzione anche il fondo per il contenzioso. Alla luce di quanto sopra esposto e all’esito degli accertamenti svolti, il C.G. ha definitivamente accertato i debiti verso i dipendenti di cui sopra per euro 2.073.341,76, come segue: Importo Ricorso Privilegio Chirografo Nominativo Importo II° Memoria Privilegio Chirografo Accertamento C.G Privilegio Chirografo Prestatori di lavoro subordinato x stipendi arretrati, 13° e 14°, 1.055.970,00 715.113,00 25.750,00 759.000,00 indennità e ferie non godute Prestatori di lavoro subordinato per il TFR Debito per assicurazione TFR Fondo contenzioso prestatori di lavoro subordinato Totale 2.555.834,00 908.128,87 690.640,00 26.498,00 447.000,00 - 2.072.266,87 909203,76 690640 26498 447000 - 2.073.341,76 - Professionisti e prestatori d’opera intellettuale, iscritti all’Albo per gli ultimi due anni di prestazione. Dai riscontri effettuati, nel ricorso, il debito verso i professionisti al 30/11/2011 risulta pari ad Euro 1.310.886,00. Su tale importo sono stati conteggiati interessi dalla data del deposito del ricorso al saldo entro il 31.12.2013 pari ad Euro 54.620,00. A tale debito si aggiungono anche le spese strumentali all’accesso alla procedura di importo complessivo pari ad Euro 169.200, ed in particolare: - il compenso dell’Avv. Corrado Roda e del Dott. Matteo Panelli per l’assistenza prestata per l’intera procedura concorsuale; tale importo è stato stimato tenendo conto della voce 4 della tabelle D delle tariffe professionali. Di tale compenso è stato già corrisposto l’importo di Euro 250.000 a titolo di acconto mentre residua da pagare la somma di Euro 83.400,00, comprese spese al 12,50% e CPA; - il compenso ai periti, agli esperti stimatori ed al revisore contabile per le perizie giurate redatte dal Dott. Daniela Granzotto sul valore delle società partecipate (Cogeme do Brasil, Cogeme India Precision Parts, Cogeme Set Ro); il compenso è comprensivo di Iva, Cassa di Previdenza e ritenuta d’acconto pari ad Euro 67.600,00; per la perizia giurata svolta dal Dott. Cristiano Proserpio sul valore della società partecipata TTL S.pA, anche ai fini di cui all’art. 160, 2° co. L.F; il compenso comprende Iva, cassa di Previdenza e dedotta ritenuta d’acconto Euro 18.200,00. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 90 ] - Sulle suddette spese strumentali all’accesso alla procedura di importo complessivo pari ad Euro 169.200,00 non stati conteggiati interessi trattandosi di stima di costi futuri. Il debito complessivo per i professionisti, pertanto, ammonta ad Euro 1.534.706,00. - Fondo contenzioso Professionisti, trattasi delle posizioni in contenzioso potenziale con i professioni ex art. 2751 bis, 1° co. nr. 2, e segnatamente della posizione nei confronti dell’Avv. Bernardinello, che godono del medesimo grado di privilegio della corrispondente potenziale sopravvenienza passiva debitoria ex art. 2751 bis , nr. 2 cod. civ. L’importo appostato a bilancio è cautelativamente superiore a quello suggerito dal professionista per un importo pari ad Euro 550.000,00. Gli interessi non sono dovuti trattandosi di stima di costi futuri. Alla luce di quanto esposto, nel ricorso, l’ammontare dei creditori privilegiati ex art. 2751 bis, 1° comma nr. 2 cod. civile (PROFESSIONISTI) è pari ad Euro 2.084.706,00. Nelle memorie integrative al ricorso, il debito dovuto ai professionisti ammesso al privilegio comprende anche le spese strumentali all’accesso alla procedura non ancora corrisposte ed in particolare il residuo compenso al Dott. Giorgio Rota per la relazione ex art. 161, 3° comma, L.F, non ancora corrisposto per Euro 55.000,00 e risulta pari ad Euro 1.236.617,53. Oltre tale valore risultano conteggiati interessi, dalla data di deposito del ricorso alla data di soddisfazione prevista per il 31.12.2014, per un importo pari ad Euro 57.355,87. Mentre il fondo contenzioso professionisti, da originari Euro 550.000,00, risulta pari ad Euro 480.000,00. Gli interessi non sono dovuti trattandosi di stima di costi futuri. Nelle memorie integrative i debiti verso professionisti sono stati quantificati in via definitiva per complessivi euro 1.816.353,87. Su richiesta dello scrivente, la società ha fornito un dettaglio analitico del suddetto importo. Dal prospetto che riconcilia i dati del bilancio è emerso che il debito per sorte è pari a complessivi euro 1.236.617,53 mentre il restante importo di Euro 579.736,47 concerne i fondi stanziati per le seguenti causali: Fondo contenzioso Avv. Bernardinello e dott. Ceruzzi Euro 480.000,00 Fondo per interessi ex art. 55 L.F. Euro 57.357,00 Fondo generico imprevisti Euro 42.379,47 Relativamente al contenzioso dell’Avv. Bernardinello e dott. Ceruzzi si rinvia a quanto indicato al paragrafo relativo al contenzioso. Alla luce di quanto sopra esposto e all’esito degli accertamenti svolti, il C.G. rileva che il conteggio degli interessi legali sul debito relativo ai professionisti è stato conteggiato dalla parte ricorrente ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 91 ] fino al 31/12/2013 mentre dal piano concordatario risulta la data di presunto pagamento degli stessi del 31/12/2014. Pertanto, occorre integrare la previsione ed il calcolo degli interessi legali per ulteriori Euro 32.775,00. Lo scrivente C.G., quindi, ha definitivamente accertato i debiti verso i professionisti di cui sopra, anche inserendo i riscontri pervenuti da alcuni creditori per ulteriori Euro 58.262,46, come segue: Nominativo Professioni e prestatori d'opera intellettuale Importo Ricorso Privilegio Chirografo Importo II° Memoria Privilegio Chirografo Accertamento C.G Privilegio Chirografo 1.534.706,00 1.336.354,00 1.427.391,00 550.000,00 480.000,00 480.000,00 (comprensivo degli int. legali e f.do rischi imp.) Fondo contenzioso professionisti Totale 2.084.706,00 - 1.816.354,00 - 1.907.391,00 - - Artigiani. La società precisa nel ricorso che, a causa del ristretto tempo a disposizione tra la delibera assunta dal Collegio dei Liquidatori e la presentazione del ricorso per concordato, non è stato possibile circolarizzare a tutti i creditori la consueta missiva, ai fini dell’eventuale collocazione del credito nella classe dei creditori aventi il privilegio riservato agli artigiani. La società Cogeme, pertanto, ha dovuto provvedere a verificare gli eventuali crediti artigiani sulla base dei dati desumibili dalla contabilità interna dell’azienda (fatturato sviluppato da Cogeme con il singolo fornitore; importo del credito vantato da quest’ultimo; numero della fattura emessa a carico di Cogeme; eventuali conoscenze specifiche dalla struttura aziendale del fornitore). A fronte della suddetta indagine interna, sono stati indicati prudenzialmente come creditori artigiani tutti coloro che possiedono i seguenti requisiti richiesti: l’iscrizione all’Albo degli Artigiani, l’importo non elevato al credito, un numero limitato dei dipendenti (non superiore a sette) rispetto a quello dei titolari dell’impresa, il fatturato non elevato (non oltre Euro 700.000,00) e l’imponibile assimilabile ad un reddito di lavoro risultante dalla dichiarazione dei redditi. A fronte di tale riclassificazione, la società ha riconosciuto in privilegio l’importo di Euro 645.096,00. Su tale valore sono stati conteggiati interessi legali dalla data di deposito del ricorso al saldo previsto per il 31.12.2014 di importo pari ad Euro 43.006,00. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 92 ] Si precisa che l’importo riconosciuto al privilegio è comprensivo di Iva. Alla luce di quanto esposto, nel ricorso, l’ammontare dei creditori privilegiati ex art. 2751 bis, 1° comma nr. 1 cod. civile (ARTIGIANI) è pari ad Euro 688.102,00. Nelle memorie integrative i debiti verso artigiani sono stati quantificati in via definitiva per complessivi euro 759.259,42. Su richiesta dello scrivente, la società ha fornito un dettaglio analitico del suddetto importo. Dal prospetto che riconcilia i dati del bilancio è emerso che il debito per sorte è pari a complessivi euro 620.716,42 mentre il restante importo di Euro 138.543,00 concerne i fondi stanziati per le seguenti causali: Fondo per interessi ex art. 55 L.F. Euro 48.841,00 Fondo generico imprevisti Euro 89.702,00 Alla luce di quanto sopra esposto e all’esito degli accertamenti svolti e dei riscontri ricevuti dai creditori, il C.G. ha definitivamente accertato i debiti verso gli artigiani di cui sopra per Euro 620.421,72, invariati i fondi, come segue: Importo Ricorso Importo II° Memoria Privilegio Chirografo Privilegio Chirografo Nominativo Artigiani 688.102,00 Totale 759.260,05 688.102,00 - 759.260,05 - Accertamento C.G Privilegio Chirografo 758.965,00 - 758.965,00 - - Imprese fornitrici di lavoro temporaneo di cui alla legge 24 giugno 1997 n. 196 per gli oneri retributivi e previdenziali addebitati alle imprese utilizzatrici ex art. 2741 bis 1° comma n. 5 ter. Trattasi del debito nei confronti della società di lavoro interinale. Nel ricorso l’importo ammesso al privilegio è pari ad Euro 371.505,00. Su tale valore sono stati conteggiati interessi legali dalla data di deposito del ricorso al saldo previsto per il 31.12.2014 di importo pari ad Euro 34.055,00. Per ragioni di semplicità e prudenza, la società ha riconosciuto al privilegio un importo comprensivo di Iva. Alla luce di quanto esposto, nel ricorso, l’ammontare dei creditori privilegiati ex art. 2751 bis, 1° comma nr. 5-ter cod. civile (IMPRESE FORNITRICI DI LAVORO TEMPORANEO) è pari ad Euro 405.560,00. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 93 ] Nelle memorie integrative al ricorso, in seguito agli accertamenti eseguiti, risulta ammesso al privilegio l’importo di Euro 350.729,00. Su tale valore sono stati conteggiati interessi legali dalla data di deposito del ricorso al saldo previsto per il 31.12.2014 di importo pari ad Euro 24.112,60. Per ragioni di semplicità e prudenza, l’importo riconosciuto al privilegio è comprensivo di Iva. Alla luce di quanto esposto, nelle memorie integrative al ricorso, l’ammontare dei creditori privilegiati ex art. 2751 bis, 1° comma nr. 5 ter cod. civile (IMPRESE FORNITRICI DI LAVORO TEMPORANEO) è pari ad Euro 374.841,60. Alla luce di quanto sopra esposto e all’esito degli accertamenti svolti e dai riscontri ricevuti dai creditori, il C.G. ha definitivamente accertato i debiti verso le imprese di lavoro temporaneo di cui sopra, come segue: Importo Ricorso Importo II° Memoria Privilegio Chirografo Privilegio Chirografo Nominativo Società di lavoro interinale 405.560,00 Totale 405.560,00 - Accertamento C.G Privilegio Chirografo 374.841,60 - 355.472,92 - 374.841,60 - 355.472,92 - - Debiti tributari: Trattasi dei seguenti debiti: Ires, irap, Iva, Imposte sostitutive e ritenute. Nella relazione del professionista ex art. 161, 3° co. L.F, la voce dei debiti tributari alla data 30/11/2011 è pari ad Euro 2.945.829,00. I debiti Ires ed Irap sono sostanzialmente riferiti a quanto dovuto già da esercizi pregressi. E’ necessario segnalare che le passività indicate nella situazione contabile al 30/11/2011 sono relativi a versamenti già scaduti e per i quali sono già maturato interessi e sanzioni per i mancati pagamenti. La stima di tali passività è stata esposta nel fondo rischi pari ad Euro 1.068.000,00. Nel ricorso, l’importo complessivamente ammesso al privilegio è pari ad Euro 4.253.513,00. Nella relazione dell’attestatore e nel ricorso, la voce dei tributari risulta analiticamente composta come segue: ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 94 ] Relazione attestatore Importi Debiti tributari al 30/11/2011 (in Euro) Erario c/Irap Erario c/ires Erario c/Iva Imposte sostitutive per affrancamento Ritenute erariali varie Debiti per interessi e sanzioni su tributi* Totale Ricorso Importi (in Euro) 1.121.065,00 721.222,00 133.295,00 51.296,00 918.951,00 1.121.065,00 721.222,00 133.299,00 51.295,00 837.747,00 1.388.885,00 2.945.829,00 4.253.513,00 (*) Trattasi di debiti verso Erario per sanzioni ed interessi già iscritti a ruolo o oggetto di avvisi e/o atti esecutivi presso Equitalia per riscossione, compresi sanzioni ed interessi non iscritti a ruolo né oggetto di avvisi e/o atti esecutivi presso Equitalia per riscossione. Si precisa che nel ricorso, nell’illustrazione dei debiti tributari risulta menzionato anche il debito per Ici di importo pari ad Euro 4.084 ma tale valore non risulta sommato all’importo complessivo dei debiti tributari. Nelle memorie integrativa del ricorso, l’ammontare dei debiti tributari è pari ad Euro 3.240.969,00. All’importo di cui sopra deve essere sommato anche il debito Ici pari ad Euro 4.084,00. - Debiti previdenziali: Trattasi dei crediti per contributi per l’assicurazione obbligatoria per l’invalidità, la vecchiaia ed i superstiti, che godono del privilegio generale mobiliare ex art. 2753 Cod.civ. Nella relazione del professionista ex art. 161, 3° co. L.F, la voce dei debiti previdenziali ammonta alla data del 30/11/2011 ad Euro 1.541.527,00. Si specifica che l’importo è composto quasi totalmente da debiti i cui termini di versamento risultano scaduti e per i quali si è provveduto a calcolare il relative onere per interessi e sanzioni. Nel ricorso, invece, la partita risulta composta come segue: Ricorso Importi Debiti previdenziali al 30/11/2011 (in Euro) Debiti per Inps iscritto e non iscritto a ruolo Debiti Inail iscritto e non iscritto a ruolo Debiti PREVINDAI iscritto e non iscritto a ruolo Debiti per interessi, sanzioni e oneri su debiti previdenziali 1.461.254,00 105.392,00 9.556,00 Totale 1.823.126,00 246.924,00 ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 95 ] Nelle memorie integrativa al ricorso, l’ammontare dei debiti previdenziali, non comprensivi dei debiti per interessi, sanzioni ed oneri su debiti previdenziali (calcolati a parte) è pari ad Euro 2.149.425,00 - Fondo rischi/scostamenti debiti tributari e previdenziali Nel ricorso, poiché si è tenuto conto della circostanza che non sono stati ancora iscritti a ruolo debiti per circa Euro 2.700.000,00, su cui potrebbero maturare oltre agli interessi anche le relative cartelle, è stato calcolato forfetariamente in via prudenziale, dalla data del 30/11/2011, un fondo rischi relativi agli scostamenti dei debiti tributari e previdenziali per un importo pari ad Euro 300.000,00. Nelle memorie integrativa del ricorso, alla data del 31/03/2012 il fondo interessi e sanzioni su debiti tributari e previdenziali è calcolato specificamente in base agli estratti di ruolo ed è pari ad Euro 856.864,00. - Fondo rischi fiscali e previdenziali Trattasi di fondo a copertura di eventuali accertamenti dell’Agenzia sugli esercizi precedenti, già iscritto nella situazione contabile al 30/11/2011, di importo pari ad Euro 1.068.000,00. In tale voce risulta, inoltre, incluso un ulteriore fondo per scostamenti e/o potenziali sopravvenienze relative a debiti tributari e previdenziali pari ad Euro 317.483,00. Nel ricorso, l’importo complessivo del fondo rischi fiscali e previdenziali è pari ad Euro 1.385.483,00. Nelle memorie integrative del ricorso è stato effettuato un aggiornamento del fondo per interessi e sanzioni Equitalia, stimati in base agli importi dei debiti non ancora a ruolo, per Euro 911.091,00. Pertanto, l’importo complessivo del fondo rischi fiscali e previdenziali ammonta ad Euro 1.979.091,00. Si evidenzia che nel ricorso, il conteggio degli interessi legali fino alla data del 31/12/2016, stimati per Euro 906.639,00, è stato effettuato sugli importi dei debiti tributari e previdenziali risultanti dalla contabilità, ad esclusione dei rischi e scostamenti fiscali stimati,i pari ad Euro 6.076.639,00. Pertanto, il debito complessivo ammonta ad Euro 8.679.113,00. Nelle memorie di aggiornamento del piano concordatario, il conteggio degli interessi legali, calcolati in Euro 640.594,35, è stato effettuato con i medesimi criteri sovra esplicati, sull’importo contabile al 31/03/2012 di Euro 5.390,394. Pertanto, l’importo complessivo dei debiti tributari e ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 96 ] previdenziali risultanti dalle suddette memorie risulta pari ad Euro 8.871.027,35. Ai fini dell’individuazione del debito privilegiato inserito nel piano concordatario aggiornato, la società ricorrente, diversamente da quanto riportato nel ricorso iniziale, ha detratto dal debito complessivo di Euro 8.871.027,35 l’importo dei crediti tributari (prevalentemente costituito dal credito IVA) per Euro 2.880.635,00. Ne deriva che il debito riportato nel piano è pari ad Euro 5.990.392,35. Per una specifica degli importi riportati nel ricorso e nelle memorie di aggiornamento, si riporta di seguito una tabella riepilogativa: Importo Ricorso Importo II° Memoria Privilegio Chirografo Privilegio Chirografo Nominativo Debiti tributari 4.253.513,00 Debiti previdenziali 1.823.126,00 Fondo Ici ex art. 2752 c.c 4.084,00 Fondo rischi fiscali e previdenziali 1.391.617,00 Fondo rischi/scostamenti debiti trib. E prev.300.000,00 Altri tributi Totale 7.772.340,00 Interessi su debiti tributari e previdenziali 906.773,00 3.240.969,00 2.149.425,00 4.084,00 1.979.081,00 856.864,00 - Totale 8.679.113,00 8.230.433,00 640.594,35 - 8.871.027,35 deduzione credito erariale 2.880.635,00 Totale complessivo 8.679.113,00 - 5.990.392,35 - In merito alla voce di cui trattasi, lo scrivente C.G. ha effettuato le verifiche di riscontro dei debiti riportati nel ricorso con le risultanze della contabilità alla data del 31/03/2012 e con gli estratti di ruolo dell’Agente della Riscossione. A seguito degli accertamenti svolti, il C.G. ha accertato quanto segue: - la somma relativa ai debiti tributari e previdenziali iscritti nei ruoli dell’Agente della Riscossione, per i soli tributi e contributi, ammonta ad Euro 2.667.059,48, di cui Euro 1.179.784,20 per debiti tributari, Euro 1.484.586,76 per debiti previdenziali ed Euro 2.688,52 per altri tributi. Relativamente all’ultimo importo di Euro 2.688,52 va riconosciuto il privilegio solamente nei limiti di Euro 1.613,00, in quanto si riferisce ad imposta comunale Tarsu, mentre Euro 1.075,52 dovrà essere soddisfatto in chirografo; ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 97 ] - la somma relativa a sanzioni, interessi ed aggi coattivi risultanti nei ruoli dell’Agente della Riscossione, ammonta ad Euro 828.811,38, di cui Euro 477.375,14 per sanzioni ed interessi, Euro 101.258,81 per interessi di mora ed Euro 250.177,43 per aggi e diritti del concessionario. Detto importo va riconosciuto in privilegio mobiliare generale per Euro 790.459,74 e in chirografo per Euro 38.351,64; - la somma relativa ai debiti tributari e previdenziali che non risultano ancora iscritti nei ruoli dell’Agente della Riscossione, per i soli tributi e contributi, ammonta ad Euro 2.733.273,04, di cui Euro 2.061.184,80 per debiti tributari ed Euro 672.088,24 per debiti previdenziali; - per i debiti di cui sopra, lo scrivente ha stimato le somme aggiuntive a titolo di sanzioni, interessi ed aggi ancora non iscritti a ruolo per l’importo complessivo di Euro 1.550.425,60, di cui Euro 817.806,91 per sanzioni (30%), Euro 323.715,24 per interessi legali (calcolati al tasso del 2,5% fino al 31/12/2016) ed Euro 408.903,46 per aggi (15%). Tenuto conto che la società ricorrente ha stimato gli interessi legali maturandi sui debiti tributari e previdenziali risultanti dalla contabilità per Euro 640.594,35 nonché ha rilevato debiti stimati per somme aggiuntive (sanzioni, interessi e aggi) relative ai debiti non ancora iscritti a ruolo per Euro 911.091,00 (accantonati al “f.do rischi”), il tutto per complessivi Euro 1.551.685,35, lo scrivente ritiene prudenziale tener conto, ai fini del presente lavoro, del maggior importo indicato dalla parte ricorrente a titolo di ulteriori sanzioni, interessi ed aggi sui debiti non ancora iscritti a ruolo per Euro 1.551.685,35; - parte ricorrente ha stimato il rischio di presunte sopravvenienze da possibili accertamenti fiscali da parte dell’amministrazione finanziaria in Euro 1.068.000,00 che si trova iscritto nella contabilità della società ricorrente per il medesimo importo nel conto del passivo “Fondo rischi fiscali”. A tal riguardo, lo scrivente C.G. ritiene prudenzialmente opportuno per le finalità del presente lavoro confermare la stima di parte ricorrente; - l’importo di Euro 2.880.635,00 detratto dalla parte ricorrente dal debito complessivo dei debiti tributari e previdenziali risulta costituito da una serie di crediti di natura tributari che risultano iscritti nell’attivo patrimoniale, come segue: o Erario c/IVA Euro 2.670.879,71 o Crediti IVA in compens. Euro 603,37 ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 98 ] o Credito d’imposta L.140 Euro 1.419,33 o Erarioc/ ritenute Euro 143.552,36 o Ritenute fiscali su int. bancari Euro 61.783,58 o Ufficio Registro Atti Pubb. Euro 2.396,36 Totale Euro 2.880.634,71 Dagli accertamenti svolti sulle scritture contabili e sulla documentazione fiscale della società (in particolare le dichiarazioni annuali dei redditi e dell’IVA) emerge che detti crediti non sono immediatamente utilizzabili in compensazione con i debiti tributari e previdenziali scaduti, in special modo con quelli iscritti nei ruoli esattoriali. I crediti di cui sopra, infatti, non hanno automaticamente i requisiti della liquidità ed esigibilità in quanto necessitano di specifiche procedure di accertamento, riconoscimento e liquidazione da parte dell’amministrazione finanziaria. Pertanto, con riferimento alle finalità del presente lavoro, lo scrivente C.G. ritiene opportuno considerare tra i debiti privilegiati l’ammontare complessivo dei debiti tributari e previdenziali come sopra accertati, al lordo dei crediti tributari suddetti che trovano, invece, collocazione nell’attivo patrimoniale destinato alla continuità aziendale, il tutto per Euro 8.872.640,35 con privilegio mobiliare generale. L’importo di Euro 1.075,52, invece, va riconosciuto in chirografo. Alla luce di quanto sopra esposto e all’esito degli accertamenti svolti, il C.G. ha definitivamente accertato i debiti tributari e previdenziali comprensivi dei fondi rischi/scostamenti fiscali di cui sopra, come segue: ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 99 ] Importo Ricorso Importo II° Memoria Accertamento C.G Privilegio Chirografo Privilegio Chirografo Privilegio Chirografo Nominativo Debiti tributari Debiti previdenziali Fondo Ici ex art. 2752 c.c Fondo rischi fis cali e previdenziali Fondo rischi/scos tamenti debiti trib. E prev. Altri tributi 4.253.513,00 1.823.126,00 4.084,00 3.240.969,00 2.149.425,00 4.084,00 3.240.969,00 2.156.675,00 4.084,00 - 1.391.617,00 1.979.091,00 1.979.091,00 - 300.000,00 - 856.864,00 - 790.459,74 1.613,00 38.351,64 1.075,52 Totale Interes si s u debiti tributari e previdenziali 7.772.340,00 8.172.891,74 39.427,16 906.773,00 640.594,35 640.594,35 Totale 8.679.113,00 8.871.027,35 8.813.486,09 39.427,16 8.813.486,09 39.427,16 - 8.230.433,00 deduzione credito erariale Totale complessivo - 2.880.635,00 8.679.113,00 - 5.990.392,35 - Debiti chirografari Nella relazione del professionista ex art. 161, 3° co. L.F e nel ricorso sono indicati sinteticamente i seguenti debiti chirografari: ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 100 ] Debiti chirografa ri Importi (in Euro) Obbligazionisti 20.874.039,00 Istituti di credito, a breve e lungo termine, compreso debiti per contratti derivati e verso società finanziarie 34.526.359,00 Società di leasing sia per contratti risolto che per contratti non risolti, per debito anteriore al deposito della domanda, incluso Fondo Perdite 11.234.730,00 Debiti verso altri finanziatori e fondi (incluse il debito verso Simest e i fondi per fideiussioni rilasciate a 3G Srl e TTL 15.360.000,00 Fornitori in genere di servizi e merci, debiti vari, compreso debito verso Honeywell, fondi e creditori privilegiati degradati al chirografo per incapienza dei beni su cui insiste la causa di prelazione 22.299.645,00 Debiti per fondo rischi per causa Ugf e decreti ingiuntivi vari Totale 959.000,00 105.253.773,00 Nello specifico, dagli accertamenti eseguiti è emerso quanto segue: - Debiti per prestito obbligazionario. Trattasi del prestito obbligazionario emesso da Cogeme rispettivamente con delibere assembleari in data 22/12/2008 e del 19/02/2009. Con le suddette delibere, il Consiglio di Amministrazione di Cogeme ha esercitato la facoltà di emissione di numero 14.888.800 obbligazioni convertibili, costituenti il prestito obbligazionario convertibile (POC) per nominali Euro 19.355.444,00. Ai fini della conversione delle suddette obbligazioni, è stato deliberato un aumento del capitale sociale di Euro 7.444.444,00 a servizio della conversione delle obbligazioni costituenti il medesimo prestito da eseguirsi mediante l’emissione di 14.888.800,00 azioni da Euro 0.50 ciascuna. A seguito delle richieste di conversione presentate, alla società Cogeme residuano in circolazione n. 14.888.400 obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 1,30 per un importo totale di Euro 19.354.920,00. Il POC Cogeme ha una durata di 5 anni con decorrenza dal 13/03/2009 e scadenza in data 13/03/2014. Alla data di scadenza si prevede il rimborso delle obbligazioni non convertite in un’unica soluzione al loro valore nominale. Le obbligazioni che costituiscono il prestito obbligazionario convertibile sono state ammesse alla quotazione con provvedimento di Borsa n. 6185 del 16/02/2009. Pertanto, non è possibile elencare in maniera puntuale i nominativi dei creditori né indicare i rispettivi crediti. Nel ricorso, il suddetto debito, considerato scaduto ai sensi dell’art.55 L.F, risulta pari ad Euro 20.464.744,00 (di cui debito capitale pari ad Euro 19.354.920,00 e debito per interessi maturati al ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 101 ] 30/11/2011 pari ad Euro 1.109.824,00). A tale valore sono stati conteggiati gli interessi convenzionali dalla data del 30/11/2011 al deposito del ricorso pari ad Euro 409.295,00. Il tutto per un importo complessivo pari ad Euro 20.874.039,00. Nelle memorie integrative del ricorso, il debito obbligazionario, considerato scaduto ai sensi dell’art. 55 L.F, risulta pari ad Euro 20.970.129,00 (di cui debito capitale pari ad Euro 19.354.920,00 e debito per interessi maturati al 31/03/2012 pari ad Euro 1.615.209,00). Dai riscontri contabili effettuati, lo scrivente ritiene attendibile il valore del debito per prestito obbligazionario di importo pari ad Euro 20.970.129,00. - Debiti verso istituti di credito: trattasi dei debiti contratti verso banche e istituti finanziatori, sia a breve che a lungo termine. La voce comprende: - le ricevute bancarie anticipate, le fatture anticipate o scontate mediante cessione, l’esposizione per fidi di cassa, al netto delle compensazioni effettuate con le esposizioni con i creditori bancari titolari di pegno e con l’aggiunta dei ratei iscritti a bilancio tra i debiti diversi; - i debiti a lungo termine da considerarsi scaduti al deposito del ricorso; - il debito per contratti derivati; - i debiti verso società finanziarie; - gli interessi maturati alla data di deposito. Nella relazione del professionista ex art. 161, 3° co. L.F e nel ricorso, i debiti verso istituti di crediti risultano composti analiticamente dalle seguenti voci: Debiti verso istituti di credito Importi (in Euro) I debiti a breve termine I debiti a lungo termine Debiti per contratti derivati Totale complessivo 18.863.265,00 15.262.010,00 401.048,00 34.526.323,00 Al fine di fornire una completa rappresentazione dei debiti verso gli istituti di credito, si procede all’analisi ed alla verifica delle singole voci sovra rappresentate: debiti a breve termine Tali debiti comprendono le ricevute bancarie anticipate, le fatture anticipate o scontate mediante cessione, l’esposizione per fidi di cassa, al netto delle compensazioni effettuate con le esposizioni ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 102 ] con i creditori bancari titolare di pegno e con l’aggiunta dei ratei iscritti in bilancio tra i debiti diversi. Il tutto per un importo complessivo di Euro 18.373.310,00 alla data 30/11/2011. Sull’esposizione complessiva, al fine di non accantonare ulteriori fondi di scostamento, la debitrice ha effettuato il calcolo forfetario degli interessi passivi al 8% alla data del deposito del ricorso pari ad Euro 489.955,00. Pertanto, l’importo totale dei debiti bancari a breve termine, comprensivo degli interessi maturati ed aggiornati alla data del deposito del ricorso, è pari ad Euro 18.863.265,00. debiti a lungo termine Tali debiti comprendono i mutui ed i finanziamenti chirografari. Il tutto per un importo complessivo di Euro 14.865.594,00 alla data del 30/11/2011, al netto delle compensazioni effettuate con le esposizioni con i creditori bancari titolari di pegno su quote TTL e di ipoteca sull’immobile di Patrica. Sull’esposizione complessiva, al fine di non accantonare ulteriori fondi di scostamento, la società ha effettuato il calcolo forfetario degli interessi passivi al 8% alla data del deposito del ricorso pari ad Euro 396.416,00 Pertanto, l’importo totale dei debiti bancari a medio-lungo termine comprensivo degli interessi maturati ed aggiornati alla data del deposito del ricorso, è pari ad Euro 15.262.010,00 debiti per contratti derivati Trattasi di contratti swap, stipulati con BNL e UBI Banca, scadenti rispettivamente nel 2012, 2013, 2014 e 2016. Il debito di importo pari ad Euro 401.048,00 è calcolato al fair value, e non è scaduto, pertanto non si fa luogo al calcolo degli interessi. Nelle memorie integrative al ricorso il debito per contratto derivati pari ad euro 568.070,00, importo risultante dalla contabilità al 31 marzo 2012, è stato giro contato a debiti bancari BNL a breve termine mediante addebito su c/c, da parte di BNL ed UBI. Inoltre, i debiti verso società finanziare sono stati raggruppati con gli istituti di credito. Trattasi di pochissime società, per importi non significativi (tra questi BMW finanziaria per Euro 32.941,00 relativo all’acquisto di un autoveicolo). ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 103 ] Nelle memorie integrative al ricorso, l’importo del debito verso istituti di credito complessivo ammonta ad Euro 44.688.506,00. Da tale importo è stato dedotto Euro 8.032.639,00, corrispondente all’importo assistito da privilegio speciale mobiliare, in forza di pegno ed ipoteca gravanti su titoli e sull’immobile di Patrica, per un importo complessivo di Euro 36.616.166. Dagli accertamenti contabili svolti, dal prospetto riepilogativo aggiornato prodotto dalla società e dai riscontri ricevuti dai singoli creditori, il debito verso gli istituti di credito e società finanziarie definitivamente accertato in chirografo risulta pari ad euro 38.630.530,72, al netto dei debiti garantiti da ipoteca sull’immobile di Patrica. - Debiti verso società di leasing. Comprendono i debiti verso le società di leasing contratti per l’acquisto in locazione finanziaria di macchinari strumentali all’esercizio dell’attività d’impresa. Nella relazione del professionista ex art. 161, 3° co. L.F e nel ricorso, i debiti verso società di leasing risultano composti analiticamente dalle seguenti voci: Debiti verso società di leasing Importi (in Euro) Debiti verso società di leasing Debiti per i leasing dal concedente alla data del 30/11/2011 Fondo perdite derivanti da contratti di leasign non strumentali alla prosecuzione dell'attività Fondo ulteriori perdite derivanti da contratti di leasing 6.776.267,00 501.419,00 2.805.601,00 1.151.434,00 Totale 11.234.721,00 Nel ricorso è stata illustrata una situazione complessa relativamente a diversi macchinari, acquisiti mediante contratti di leasing. Gran parte di tali beni, infatti, erano stati materialmente trasferiti alle proprie controllate (alcuni alla Cogeme do Brasil, alcuni alla Cogeme India Precision Parts, alcuni alla Cogeme Set Ro ed altri a TTL) e, ad oggi, risultano essere utilizzati ed ancora impiegati nel processo produttivo delle suddette società. Per la maggior parte di tali beni, il trasferimenti non erano stati formalizzati con appositi contratti a titolo definitivo mancando in capo alla COGEME il titolo di proprietà. La società, ritenendo opportuno far ricadere i suddetti trasferimenti nella fattispecie della vendita di cosa altrui (art. 1478 c.c) ha provveduto ad effettuare le regolarizzazioni contabili di tali posizioni. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 104 ] Tutto ciò premesso, nel ricorso è stato considerato, quale debito oggetto di falcidia concordataria, solo quello relativo ai canoni di leasing scaduti alla data di presentazione del ricorso, prevedendo, invece, il pagamento integrale ed alla scadenza, e pertanto in prededuzione, del debito per i canoni di leasing che scadranno nel corso della procedura. Ciò in virtù del fatto che il concordato di continuità presuppone la prosecuzione dell’esercizio dell’impresa e, nel nostro caso di specie, i leasing della società Cogeme sono stati ritenuti tutti funzionali alla prosecuzione dell’attività aziendale, secondo le previsioni del piano industriale. Si precisa, inoltre, che nell’elenco dei leasing, allegato al ricorso, sono compresi anche quei contratti per i quali le società di leasing avevano manifestato la volontà di risolvere il contratto, revocandola successivamente a fronte della rappresentazione del pagamento integrale ed in prededuzione dei canoni in scadenza successivamente al deposito del ricorso. Nel ricorso, l’importo del debito residuo per le rate in scadenza (in prededuzione) che matureranno successivamente al deposito del ricorso è stato indicato in Euro 4.975.521,00. Invece, il debito complessivo per canoni di leasing scaduti alla data di deposito del ricorso risulta pari ad Euro 6.776.267,00. Relativamente ai leasing risolti dal concedente alla data del 30/11/2011, nel ricorso è stato ritenuto di poter applicare l’art. 1526 c.c, in forza del quale le società locatrici, contestualmente alla restituzione del bene da parte della società Cogeme, sarebbero tenute alla restituzione dei canoni riscossi, salvo l’equo compenso per l’uso della cosa. Tale compenso determina una riduzione del debito della società di leasing che viene generalmente equiparato alla perdita di valore del bene rispetto al valore di acquisto. L’applicazione del suddetto articolo non avrebbe luogo nel caso di apposito accordo transattivo che dovrà essere sottoposto agli organi della procedura e con la precisazione che i macchinari in leasing risolti non sono indispensabili per la prosecuzione dell’attività. Ad ogni modo, in caso di mancato accordo transattivo, la società Cogeme ha provveduto ad appostare prudenzialmente a debito l’importo scaduto per l’intero valore, in coerenza con la possibilità di un accordo conciliativo. E’ stato indicato, dunque, in Euro 501.419,00, l’importo complessivamente dovuto alla data del deposito del ricorso. E’ stato, altresì, appostato un fondo prudenziale pari ad Euro 2.805.601,00 per i contratti non funzionali alla prosecuzione dell’attività e non risolti in conseguenza di formale richiesta delle ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 105 ] società locatrici. Per i suddetti contratti è stato ritenuto applicabile il sovra menzionato art. 1526 c.c e per gli stessi è stato prudenzialmente iscritto il debito scaduto alla data di deposito del ricorso. Nel ricorso risulta, infine, appostato un fondo prudenziale pari ad Euro 1.151.434,00 a copertura di alcune posizioni critiche rilevate dagli amministratori. In particolare, trattasi di due isole robotizzate ed un gruppo elettrogeno acquisite da Cogeme attraverso tre distinti contratti di leasing, stipulati con Monte dei Paschi di Siena Spa, del valore complessivo di Euro 1.179.000,00 che sarebbero stati trasferiti alla controllata rumena Cogeme Ro. Dalle verifiche inventariali tali beni non risultano trovarsi nello stabilimento rumeno e il nuovo management della società Cogeme, in seguito alle ricerche effettuate, si è riservata ogni opportuna azione necessaria al recupero degli stessi. Alla luce di quanto illustrato, il debito complessivo dei debiti verso le società di leasing, indicato nel piano concordatario del ricorso, ammonta ad Euro 11.234.730. Nella prima memoria integrativa al ricorso, nella categoria esaminata risultano compresi i debiti per canoni di leasing scaduti alla data di deposito del ricorso, sia relativamente ai contratti risolti che relativamente ai contratti non risolti alla data del 31/03/2012. E’ opportuno far presente che, con quasi tutte le società di leasing con cui sono in corso contratti di finanziamento per beni strumentali alla prosecuzione dell’attività, la società ha ricercato accordi funzionali alla rinegoziazione dei contratti risolti. Le ipotesi di accordo (la cui efficacia è subordinata all’autorizzazione del Giudice delegato ex art. 167 L.F) prevedono l’assoggettamento alla falcidia concordataria del debito anteriore ed il pagamento in prededuzione del debito posteriore al deposito del ricorso (pari ad Euro 10.840.563,00). L’importo complessivo del debito anteriore indicato nelle memorie integrative al ricorso è pari ad Euro 9.617.544,00. Nella seconda memoria integrativa al ricorso, infine, è stato effettuato un ulteriore aggiornamento dei rapporti correnti con le società di leasing. La società Cogeme ha comunicato di aver raggiunto, infatti, un accordo formale con alcune società di leasing proprietarie dei macchinari “strategici” funzionali all’esecuzione del piano, e precisamente: - Cassa di Risparmio di Genova ed Imperia; - Banca Italease S.p.A; - Credit Agricole Leasing Italia S.r.l; - Deutsche Leasing Italia S.p.A. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 106 ] Attraverso gli accordi raggiunti, secondo un contenuto standard proposto a tutte le società di leasing, sono state previste la riattivazione dei contratti di locazione finanziaria risolti per inadempimento, la rinuncia alla risoluzione, la prosecuzione da parte della società Cogeme nel godimento dei beni e l’imputazione dei canoni futuri a rate del prezzo di vendita rateale, con la possibilità di riscattare il bene al termine della locazione finanziaria. Si precisa che la riattivazione dei contratti di locazione finanziaria avviene attraverso il riscadenziamento del debito da soddisfare integralmente per i canoni con scadenza successiva al deposito della domanda di concordato, e la soddisfazione al chirografo (nella percentuale del 25% mediante conversione) dei crediti per canoni scaduti anteriormente al deposito. Come già precedentemente evidenziato, l’esecuzione degli accordi transattivi raggiunti sono tutti sospensivamente condizionate all’autorizzazione del Giudice Delegato ai sensi dell’art. 167 della legge fallimentare. Nella seconda memoria integrativa al ricorso è stato considerato, nell’ipotesi che gli accordi transattivi siano raggiunti con tutte le società di leasing strategiche, il pagamento in prededuzione di tutto il debito in scadenza nei confronti delle società di leasing e la falcidia concordataria per il solo credito anteriore. Qualora alcune società di leasing non strategiche all’esecuzione del piano decidessero di non sottoscrivere l’accordo (pur avendone dato informale disponibilità), l’eventuale contenzioso con le suddette determinerà un decremento del passivo (ovvero un minor debito in prededuzione) ed un incremento dell’attivo, corrispondente al credito della società Cogeme per i canoni versati, dai quali andrà dedotto l’equo compenso per l’uso della cosa, previsto dal citato art. 1526 c.c. Pertanto, alla luce di quanto illustrato, il debito complessivo dei debiti verso le società di leasing, indicato nel piano concordatario della 2 memoria integrativa, ammonta complessivamente ad Euro 9.617.544,94, successivamente indicata per euro 10.111.993,55. Pertanto, al fine di dare effetto alle transazioni sottoscritte, sono state presentate in data7 novembre 2012 le istanze di autorizzazione ex. art. 167 L.F. A seguito degli accertamenti ne dei riscontri ricevuti dai singoli creditori lo scrivente ha accertato che i crediti di cui trattasi ammontano complessivamente ad euro 9.148.658,38 e che la riduzione dell’importo è riconducibile prevalentemente all’escussione del pegno da parte di MPS Leasing e Factoring Spa per l’importo di euro 1.000.000,00. Debiti verso altri finanziatori e fondi Nella relazione del professionista ex art. 161, 3° co. L.F e in ricorso, i debiti verso altri finanziatori e fondi risultano composti analiticamente dalle seguenti voci: ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 107 ] Debiti verso altri finanziatori e fondi Importi (in Euro) Debito verso Simest Spa Fondo per fideiussione rilasciata a 3G Srl Fondo fideiussioni rilasciate a TTL 4.000.000,00 5.200.000,00 6.160.000,00 Totale 15.360.000,00 Per fornire una completa rappresentazione dei debiti verso gli altri finanziatori e fondi, si procede all’analisi ed alla verifica delle singole voci sovra rappresentate: Debito verso Simest S.p.A Simest S.p.A è una società finanziaria a partecipazione pubblica, dedicata allo sviluppo delle imprese italiane all’estero, che detiene il 20% del capitale di Cogeme India Precision Parts (l’altro 80% è detenuto dalla Società Cogeme). A fini illustrativi, ritiene opportuno richiamare quanto già indicato nel ricorso sulla posizione Simet Spa. In data 25/11/2008 Cogeme e Simest hanno stipulato un contratto relativo all’acquisizione da parte di Simest di una partecipazione del 12,50% in Cogeme India. In pari data, Simest e Cogeme hanno stipulato un patto parasociale per regolare l’acquisto da parte di Simest di una partecipazione aggiuntiva al capitale Cogeme PP India (pari al 7,5%) a valere sulle disponibilità del Fondo di cui alla L. 296/2006, comma 932 (fondo destinato al sostegno degli investimenti per l’internazionalizzazione delle imprese italiane all’estero). All’epoca della stipula del patto parasociale Simest deteneva in proprio – non a valere sul fondo – il 12,50% di Cogeme India. In data 26/11/2008, Simest ha elargito un finanziamento di Euro 516.000,00 a Cogeme (con scadenza 26/11/2012), finalizzato ad investimenti da effettuarsi su Cogeme PP India. Ai sensi del patto parasociale stipulato, Cogeme è obbligata a riacquistare la partecipazione aggiuntiva detenuta da Simest (l’obbligo definito scade al 30/06/2016) entro 30 giorni dal ricevimento della dichiarazione di Simest di avvalersi della clausola risolutiva espressa di cui all’art. 7 del parasociale ovvero nel caso – di cui all’art. 6 – Cogeme sia posta in liquidazione….(….) ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 108 ] L’art 2 del parasociale richiama a sua volta l’art. 10 dello stesso, che menziona una fideiussione il cui rilascio costitutiva una delle condizioni per la sottoscrizione da parte di Simest della partecipazione azionaria di Cogeme PP India (sia di quella iniziale che quella aggiuntiva). La fideiussione in questione è quella di cui al contratto di finanziamento richiamato, ai sensi del quale Cogeme avrebbe dovuto consegnare a Simest una fideiussione emessa da un istituto bancario di gradimento di Simest. In data 23/12/2008, è stata quindi rilasciata da BNL una fideiussione (n. 124166/C) a prima richiesta autonoma, in favore di Cogeme dell’importo di Euro 187.000,00 (corrispondenti al 50% della quota di partecipazione allora detenuta da Simest S.p.A in Cogeme India. Tale importo è stato, poi, aumentato dalla stessa BNL, in data 23/02/2008 ad Euro 1.250.000,00. Ai sensi della fideiussione rilasciata, BNL si è obbligata a corrispondere l’importo massimo a prima richiesta di Simest, rinunciando al beneficio della preventiva escussione e ad apporre tutte le eccezioni spettanti all’obbligato principale, entro e non oltre 10 giorni dalla data della richiesta effettuata con raccomandata da parte di Simest. Il contratto di finanziamento in questione è stato risolto da Simest, che ha altresì provveduto ad escutere la fideiussione relativa…(…..). A fronte di quanto riportato, nel ricorso, è stato iscritto un debito di Euro 4.000.0000,00. Nelle memoria integrative al ricorso, inoltre, a seguito dell’escussione della fideiussione BNL (comunicazione in data 10/04/2012) da parte di Simest per Euro 1.250.000,00, il debito complessivo verso la società Simest S.pa risulta pari ad Euro 2.750.000,00. Si evidenzia, inoltre, che la società Cogeme ha ricevuto in data 07/08/2012 la notifica di un decreto ingiuntivo per il pagamento a Simest Sp.a di un importo pari ad Euro 3.140.106,87 (oltre alle spese e agli interessi legali) a fronte dell’inadempimento della stessa Cogeme agli obblighi di cui ai contratti sottoscritti in data 25/11/2008. Per completezza si segnala che la società non ha proposto opposizione al D.I per mancanza di valide motivazioni cosicché lo stesso diverrà definitivo per l’intero importo. Pertanto, alla luce della documentazione visionata ed esaminata, lo scrivente ritiene accertato il valore del debito verso Simest S.p.A pari ad Euro 3.145.275,87, comprese le spese liquidate in D.I. Fondo per fideiussione rilasciata a 3G S.r.l Come già indicato nel ricorso, gli amministratori di Cogeme hanno depositato una denuncia avanti alla procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano riferita ad una fideiussione rilasciata in ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 109 ] data 23/06/2012 dalla Cogeme a favore della Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio nell’interesse della società 3G S.r.l per un importo complessivo di Euro 7.150.000,00. La fideiussione risulta essere stata rilasciata in assenza di qualsiasi contropartita e ragione economica per Cogeme, ed in favore di una società con la quale la stessa non ha mai avuto relazioni commerciali. Tenuto conto della criticità delle suddetta operazione negoziale, il “rischio” complessivo risulta essersi ridotto ad Euro 5.200.000,00 in conseguenza della corrispondente riduzione del debito principale. Pertanto, è stato prudenzialmente appostato un fondo pari ad Euro 5.200.000,00. Nelle memorie integrative al ricorso, il suddetto fondo viene confermato all’esito della relazione sul contenzioso dello studio Simmons & Simmons. Alla luce della documentazione visionata ed esaminata, dunque, vista anche la precisazione del credito da parte di Banca dell’Etruria, lo scrivente ritiene necessario adeguare il valore del fondo per fideiussione rilasciata a 3G S.r.l almeno fino all’importo di Euro 5.571.615,87, come da segnalazione della medesima Banca dell’Etruria. Fatta salva, ricorrendone i presupposti, la facoltà di rivalsa per eventuali somme effettivamente pagate a fronte dell’obbligazione. Fondo fideiussioni rilasciata a TTL S.p.A Come già indicato nel ricorso, il consiglio di amministrazione di Cogeme ha deliberato, nel corso degli esercizi 2009-2010, di rilasciare nell’interesse di TTL: - lettera di patronage a favore della Leasint S.p.A per un corrispettivo totale di Euro 1.370.385,32; - fideiussioni a favore della Banca Nazionale del Lavoro connessa al finanziamento a valere sulla convenzione “Made in Lombardy” rispettivamente di Euro 2.000.000,00 e di Euro 650.000,00; - lettera di patronage impegnativa rispetto al contratto di finanziamento stipulato dalla stessa TTl con Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A per Euro 1.140.000,00; - lettera di patronage di ulteriori Euro 1.000.000,00 in favore di Fineco. Nel ricorso, le garanzie prestate sono state ragionevolmente ritenute non escusse, tenuto conto dell’eventuale acquisto delle quote TTL da parte di Fin.tem S.r.l, ed è stato prudenzialmente appostato un fondo pari ad Euro 6.160.000,00 (in misura arrotondata). Nelle memorie integrative al ricorso, il suddetto fondo viene confermato all’esito della relazione sul contenzioso dello studio Simmons & Simmons. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 110 ] Preso atto che la dismissione della partecipazione di COGEME nella società TTL S.p.A risulta prevista nel piano di concordato per il 30 giugno 2013, lo scrivente ritiene ragionevole considerare che le garanzie prestate non saranno escusse. Pertanto, alla luce della documentazione visionata ed esaminata, lo scrivente ritiene attendibile il valore prudenziale del fondo per fideiussione rilasciata a TTL Sp.A di importo pari ad Euro 6.160.000,00. - Debiti verso fornitori in genere di merci e servizi: Trattasi di debiti verso fornitori o altri soggetti diversi italiani od esteri, al netto delle compensazioni. Nel ricorso, tale voci comprendono: - debiti nei confronti dei fornitori di merci e servizi, esclusi finanziari e altri chirografari, al netto delle compensazioni. In tali debiti sono ricompresi anche i debiti per fatture da ricevere, al netto di note di credito da ricevere, caparre, acconti a fornitori, note di debito da emettere. L’importo complessivamente dovuto al 30/11/2011 è pari ad Euro 6.361.224,00; - debiti verso controllata Cogeme Set Ro: trattasi del debito infragruppo verso la controllata al netto delle compensazioni da operare con i crediti/debiti, certi liquidi ed esigibili di natura commerciale e finanziaria. L’importo complessivamente dovuto al 30/11/2011 è pari ad Euro 5.789.180,00. - debiti verso controllata Cogeme India Precision Parts: trattasi del debito infragruppo verso la controllata al netto delle compensazioni da operare con i crediti/debiti, certi liquidi ed esigibili di natura commerciale e finanziaria. L’importo complessivamente dovuto al 30/11/2011 è pari ad Euro 8.699.096,00; - debiti verso Honeywell: trattasi del debito finanziario nei confronti di Honeywell per effetto di finanziamenti ricevuti per l’acquisto di macchinari ed impianti produttivi finalizzati e funzionali alle produzioni per la medesima società. L’importo complessivamente dovuto al 30/11/2011 è pari ad Euro 1.265.850,00. Alla luce di quanto evidenziato, nel ricorso il totale complessivo dei debiti verso fornitori di merci e servizi, esclusi finanziari e altri chirografari risulta pari ad Euro 23.074.350,00, a cui vanno aggiunti gli interessi legali dal 30/11/2011 al deposito del ricorso pari ad Euro 184.295,00 (calcolati solo sui debiti e non sul fondo rischi chirografari). Il tutto per un importo complessivo pari ad Euro 23.258.645,00. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 111 ] Nelle memorie integrative del ricorso, a seguito di accertamenti eseguiti, la voce dei debiti verso fornitori comprende: - debiti nei confronti dei fornitori di merci e servizi pari ad Euro 5.263.053,00, da cui sono stati dedotti acconti a fornitori per Euro 614.747,00 ed il privilegio speciale Finep sull’immobile di Patrica (Euro 172.000). L’importo complessivamente indicato come dovuto nella II memoria è pari ad Euro 4.476.306,00. Tuttavia, dal dettaglio analitico fornito dalla società detto importo risulta individuato definitivamente per complessivi euro 4.620.044,08, mentre l’importo definitivamente accertato dallo scrivente è risultato pari ad euro 4.713.741,86. -debiti verso controllata Cogeme Set Ro il cui importo complessivamente dovuto è pari ad Euro 6.388.798,00 (dato dalla differenza tra l’importo rilevato pari ad Euro 6.391.798,00 ed Euro 3.000,00 quale partita di credito da compensare); -debiti verso controllata Cogeme India Precision Parts il cui importo complessivamente dovuto al 31/03/2012 è pari ad Euro 8.600.416,00; -debiti verso Honeywell, il cui importo complessivamente dovuto al 31/03/2012 è pari ad Euro 959.267,00. Nelle memorie integrative al ricorso, il totale complessivo dei debiti verso fornitori di merci e servizi, esclusi finanziari e altri chirografari risulta pari ad Euro 20.424.788,61. Dai riscontri contrabili effettuati e dalle precisazioni del credito ricevute è risultato che i debiti relativi alla partita di cui trattasi sono pari complessivamente ad Euro 20.662.222,86, come da dettaglio riporatto negli elenchi allegati. - Debiti per fondo rischi per causa Ugf e decreti ingiuntivi vari: Trattasi di un fondo rischi appostato per i fornitori di servizi e merci. La voce si riferisce principalmente alla posizione verso UGF, ampliamente illustrata nel ricorso, nonché al Fondo per decreti ingiuntivi pari ad Euro 409.000,00. Nel ricorso, il rischio di causa Ugf è stato stimato con un ragionamento del tutto prudenziale ad Euro 500.000,00 (riconoscimento della commissione di successo minima). Pertanto, l’importo complessivamente appostato è pari ad Euro 959.000,00. Nella prima memoria integrativa del ricorso si evidenzia che “le iniziative giudiziali avviate da UGF Merchant Spa e 3G Srl non ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 112 ] determinano la necessità di rivedere i fondi per il contenzioso chirografario già appostato nel ricorso (e nei bilanci della società) a copertura del rischio relativo alle rispettive esposizioni. Anche le altre posizioni non determinano la necessità di nuovi fondi da appostare”. Anche nella seconda memoria integrativa del ricorso non risultano aggiornamenti in merito alle suddetti posizioni del contenzioso. Stante tale precisazione, l’importo appostato in entrambe le memorie risulta pari ad euro 618.930,00 ( di cui euro 500.000,00 per causa UGF ed euro 118.930,00 per fondo decreti ingiuntivi). Tale importo risulta iscritto nel bilancio della società al 31 marzo 2012 alla voce fondo rischi legali. Relativamente agli sviluppi della causa UGF, si precisa che la società ha indicato la data dell’11 ottobre 2012 quale data prevista per la prima udienza di comparizione. Pertanto, l’importo complessivamente appostate risulta pari ad Euro 618.930,00. Alla luce della documentazione visionata ed esaminata, considerato che i debiti in contenzioso sono già inseriti nel passivo ed accertati per le maggiori somme liquidate laddove il creditore ha fornito idonea documentazione a supporto del credito richiesto, lo scrivente ritiene attendibile il valore del debito per fondi rischi per causa UGF e decreti ingiuntivi vari pari ad Euro 618.930,00. Nella relazione del professionista ex art. 161, 3° co. L.F e in ricorso sono indicati i seguenti debiti prededucibili: Fondo Debiti prededucibili Importi (in Euro) Compenso commissario giudiziale Compenso attestatore ex. art. 161 L.F F.do marg. Solv. E scost. E imprev. Dal 30.11 al deposito Compensi per riammissione quotazione Compenso legali per atti eccedenti ordinarario amministrazione Totale 600.000,00 55.000,00 3.000.000,00 1.400.000,00 200.000,00 5.255.000,00 Si precisa che con la II° memoria integrativa del ricorso e di aggiornamento del piano concordatario le spese di procedura e in prededuzione sono state prudenzialmente stimate nell’importo complessivo di Euro 2.298.679,00. In particolare, il fondo generale margine di solvibilità, scostamenti ed imprevisti vari è diminuito da Euro 3.000.000,00 originari ad Euro 98.679,00, per effetto del previsto scostamento del passivo tra la data della situazione patrimoniale al 30/11/2011 e quella di deposito del ricorso. L’importo di ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 113 ] Euro 98.000,00 resta appostato quale ulteriore fondo spese generali per il concordato ed il restante importo originario trova collazione nelle specifiche voci del passivo. Inoltre, per l’importo residuo di Euro 55.000,00 relativo al compenso dell’attestatore ex. art. 161 L.F, si è fatta espressa istanza di prededuzione ex art. 182 quater L.F. Fermo restando gli importi di cui sopra, tenuto conto della complessità della procedura, lo scrivente C.G., a titolo prudenziale, ritiene opportuno incrementare la previsione di spesa nella misura di Euro 610.000,00 di cui: Euro 300.000,00 per il compenso al Commissario Giudiziale, Euro 130.000,00 per il compenso dello Stimatore ed Euro 180.000,00 per il compenso del Coadiutore. A tali importi vanno aggiunti l’Iva e gli oneri accessori per un totale di Euro 320.000,00 circa, non considerati nel Ricorso, neppure nelle stime iniziali. 2.3) Accertamento sui diritti reali o personali su beni di proprietà o in possesso del debitore e sui rapporti giuridici pendenti. I diritti reali su beni di proprietà della ricorrente, già ampiamente descritti nelle sezioni dedicate all’analisi dell’attivo e del passivo, vengono in questa sede raccolti per una sintetica e più organica lettura: - L’immobile sociale di Patrica risulta gravato da ipoteca fondiaria volontaria di 1° e 2° grado a garanzia del Debito per finanziamento a medio termine contratto con Mediocredito Centrale. Il debito residuo compresi interessi su 36 mesi dal deposito del ricorso al saldo è pari ad euro 1.659.800,00. Risulta altresì gravato da ipoteca giudiziale di 3° grado iscritta dal Credito Emiliano (il debito residuo in linea capitale comprensivo di interessi è pari ad euro 322.500,00), da ipoteca giudiziale di 4° grado iscritta dal creditore Finep, per l’importo complessivo di euro 172.000,00, comprensivo di capitale e interessi e da ipoteca iscritta in 5° grado dal creditore Unicredit, per l’importo complessivo di euro 2.641.086,49, comprensivo di capitale, interesse e spese prevedendo la cessione del bene entro 24 mesi dal deposito del ricorso. Il debito tuttavia, secondo la proposta, troverebbe capienza nel ricavato dalla vendita dell’immobile per € 1.380.700,00. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 114 ] - Sulle quote rappresentative del 50,988% del capitale sociale della TTL srl, peritate al valore di euro 3.700.000,00, risulta iscritto pegno. A seguito di inadempimento da parte di Cogeme ai sensi del contratto di finanziamento di euro 16.000.000,00= stipulato tra la Società e la Banca Nazionale del Lavoro S.p.a. ("Banca") in data 6 ottobre 2009 la Banca ha provveduto ad azionare il pegno avviando la messa in vendita di tale partecipazione. In ragione della pluralità di offerte ricevute e soprattutto della loro disomogeneità di forma, la Banca ha ritenuto opportuno attivare una procedura di vendita della quota da svolgersi dinanzi al Notaio dott.ssa Anna Ferrelli. A seguito di un primo incanto dichiarato deserto dal Notaio per mancanza di offerenti, sono pervenute alla Banca pignoratizia due offerte migliorative provenienti da entrambi i potenziali acquirenti iniziali: una da Brivio Pierino e C. S.r.l., per euro 3.600.000,00= e una da FIN.TEM S.r.l., per euro 3.751.000,00. Il Notaio, conformemente alle istruzioni della Banca, ha provveduto ad assegnare la quota della Società in TTL al miglior offerente FIN.TEM S.r.l. La stipula dell'atto di cessione veniva poi rimandata dal 25 gennaio 2012 al 1 febbraio 2012, data in cui Cogeme non ha potuto stipulare l'atto in virtù della mancata presentazione dell’acquirente FIN.TEM S.r.l.. Stante la mancata stipula, la Banca non ha provveduto alla liberazione del pegno sulla quota di TTL e ha invece comunicato, in data 2 febbraio 2012, di voler procedere nella ricerca di altri offerenti per l’acquisto della suddetta partecipazione, fatta salva ogni ulteriore tutela risarcitoria per le obbligazioni violate da parte di FIN.TEM S.r.l.. In data 19 marzo 2012 FIN.TEM. srl ha proposto l’acquisto della partecipazione detenuta da Cogeme Set in TTL srl al prezzo di euro 3.751.000,00= subordinata all’autorizzazione da parte degli organi della procedura di Concordato Preventivo ex art. 167 L.F. Sulla istanza di autorizzazione alla vendita presentata dalla COGEME: i) il G.D. ha richiesto il parere del Commissario giudiziale; ii) lo scrivente C.G. si è riservato all’esito di una valutazione attuale del cespite che, su autorizzazione del G.D., è stata affidata al dott. Enrico Proia; iii) al deposito della perizia, previo parere favorevole del C.G., il Giudice delegato ha autorizzato la vendita “nei limiti del parere espresso dal commissario giudiziale ..”. Risultano gravati da pegno su beni mobili i seguenti titoli: a) Obbligazioni del valore nominale di euro 4.000.000,00=, costituite in pegno in favore di Banca Nazionale dl Lavoro spa a garanzia di un finanziamento euro 14.750.000,00 e liquidate in data 23.01.2012 – pegno già escusso; b) Polizza del valore nominale di euro 1.000.000,00=, costituita in pegno in favore di banca Etruria a garanzia di un finanziamento – pegno già escusso; ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 115 ] Polizza AXA del valore nominale di euro 1.000.000,00=, costituita in pegno in favore di c) MONTE DEIPASCHI DI SIENA a garanzia di due contratti di leasing mobiliare (pegno già escusso da MPS); d) Titoli Hedge Funds per complessivi euro 9.223,00= costituiti in pegno in favore di UBS a garanzia di un finanziamento. I titoli sono in liquidazione trimestrale. Risulta infine un contratto di pegno su somme di denaro di proprietà della Cogeme Set spa – qui indicato ex art. 161, 2° comma lett. C, LF - per complessivi euro 217.003,00 costituito in favore del Banco do Brasil, a garanzia di un finanziamento erogato in favore di Cogeme do Brasil, di cui la Cogeme si è costituita fideiussore. Tale pegno è stato rilasciato nell’interesse della partecipata e non risulta essere stato escusso. In caso di escussione la disponibilità liquida andrà a diminuzione dell’attivo e sorgerà il corrispondente creditor in regresso verso la partecipata. In relazione ai debiti garantiti da pegno, sopra descritti, gli importi residui, che non troveranno capienza, nella proposta sono stati degradati a chirografo ed indicati nei debiti verso banche e istituti finanziari. - Riserva di proprietà ex legge “Sabatini”. I debiti contratti per l’acquisto dei macchinari nei confronti di Gildemaister Italiana spa, Via G. Donizetti 138, Brembate (BG), per numero 4 macchinari e DMG Italia srl, Via G. Donizetti 138, Brembate (BG), per nr. 2 macchinari per un importo residuo comprensivo di interessi convenzionali calcolati al 6%, sino alla data di presunta soddisfazione (31/12/16) pari ad euro 1.265.970,72, sono gravati dal privilegio speciale (riserva di proprietà) ex lege Sabatini del 28/11/1965. Tali beni sono destinati ad essere conservati nel patrimonio dell’impresa. Non vi sono soggetti titolari di formali diritti personali di godimento su beni di proprietà o in possesso del debitore. Alcuni macchinari strumentali all’esercizio dell’attività d’impresa risultano acquistati in locazione finanziaria. Nel ricorso emerge che diversi macchinari, acquisiti mediante contratti di leasing, erano stati materialmente trasferiti alle proprie controllate: alcuni alla Cogeme do Brasil, alcuni alla Cogeme India Precision Parts, alcuni alla Cogeme Set Ro, che tutt’ora risultano utilizzare i beni, che sono impiegati nel processo produttivo. Ancorché non formalizzati in appositi contratti, dall’esame dei documenti contabili è risultato che il trasferimento dei beni ben possa ricadere nella ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 116 ] fattispecie del contratto di vendita di cosa altrui, disciplinato dall’art. 1478 del Codice Civile. Altri macchinari in leasing risultano essere stati trasferiti a TTL ed a società terze.. Dopo la presentazione della domanda risultano essere stati sottoscritti accordi di rinegoziazione dei contratti di locazione finanziaria raggiunti con le società di leasing. La società ha provveduto a concludere un accordo formale con le società di leasing da cui conduce in locazione finanziaria i macchinari necessari alla prosecuzione dell’attività e, dalla memoria integrativa al ricorso risultano formalizzati gli accordi con le quattro società di leasing proprietarie dei macchinari “strategici” e funzionali all’esecuzione del piano: - Credit Agricole; - Banca Italease (Mercantile); - Deutsche Leasing; - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia. Le transazioni raggiunte, secondo un contenuto standard proposto a tutte le società di leasing, prevedono la reviviscenza dei contratti di locazione finanziaria risolti per inadempimento e la conseguente loro “riattivazione” attraverso il riscadenziamento del debito da soddisfare integralmente per i canoni con scadenza successiva al deposito della domanda di concordato, e la soddisfazione al chirografo (nella percentuale del 25%, mediante conversione) dei crediti per canoni scaduti anteriormente al deposito. Cogeme, infatti, ha interesse a proseguire nell’utilizzo dei macchinari e le società di leasing hanno interesse a percepire i canoni non scaduti e non ad ottenere la restituzione del bene, cosicché gli accordi prevedono la riattivazione dei contratti, la rinuncia alla risoluzione, la prosecuzione da parte della ricorrente nel godimento dei beni e l’imputazione dei canoni futuri a rate del prezzo di vendita rateale, con la possibilità di riscattare il bene al termine della locazione finanziaria. L’esecuzione degli accordi transattivi raggiunti sono, ovviamente, tutti sospensivamente condizionate all’Autorizzazione del Giudice Delegato ai sensi dell’articolo 167 della legge fallimentare. Gli accordi raggiunti dirimono le controversie che potrebbero sorgere nella gestione dei contratti nell’ambito della presente procedura. L’eventuale contenzioso con le pochissime società di leasing non strategiche all’esecuzione del Piano, le quali ritenessero di non sottoscrivere l’accordo pur avendone dato informale disponibilità, ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 117 ] determinerebbe unicamente un decremento del passivo (vale a dire un minor debito in prededuzione) ed un incremento dell’attivo, corrispondente al credito della ricorrente per i canoni versati, dai quali andrà dedotto unicamente l’equo compenso per l’uso della cosa, previsto dal citato art. 1526 Cod. Civ. Si segnala che presso lo stabilimento di Patrica di Cogeme Set spa si trova 1 macchinario di marca Mory-Say, regolarmente registrata in contabilità, che risulta di proprietà di terzi, e precisamente della società Taimac, contro la quale vi è il contenzioso. Quanto agli ulteriori rapporti giuridici pendenti si segnalano: - contratto stipulato in data 25/11/2008 tra Cogeme e Simest, società finanziaria a partecipazione pubblica, dedicata allo sviluppo delle imprese italiane all’estero, che detiene il 20% del capitale di Cogeme India Precision Parts (l’atro 80% è detenuto dalla ricorrente) Il contratto è relativo all'acquisizione da parte di Simest di una partecipazione del 12,5% in Cogeme India. In pari data, Simest e Cogeme hanno stipulato un patto parasociale per regolare l'acquisto da parte di Simest di una partecipazione aggiuntiva al capitale di Cogeme PP India - pari al 7,5% - a valere sulle disponibilità del Fondo di cui alla L. 296/2006, comma 932 (fondo destinato al sostegno degli investimento per l'internazionalizzazione delle imprese italiane all'estero). Alla data della stipula del patto parasociale Simest deteneva in proprio - non a valere sul fondo - il 12,5% di Cogeme India. In data 26/11/2008, Simest ha erogato un finanziamento di euro 516.000,00= a Cogeme (con scadenza 26/11/2012), finalizzato ad investimenti da effettuarsi su Cogeme PP India . Ai sensi del patto parasociale stipulato, Cogeme è obbligata riacquistare la partecipazione aggiuntiva detenuta da Simest (l’obbligo definito scade al 30 giugno 2016) entro 30 giorni dal ricevimento della dichiarazione di Simest di avvalersi della clausola risolutiva espressa di cui all'art. 7 del parasociale ovvero nel caso - di cui all'art. 6 - Cogeme sia posta in liquidazione. In caso di attivazione della put, il prezzo di acquisto da parte di Cogeme è pari al maggior prezzo tra: (i) il costo sostenuto da Simest a valere sul Fondo per la liberazione della quota di partecipazione aggiuntiva; (ii) il valore patrimoniale netto contabile di Cogeme PP India al momento in cui sorge l'obbligo al trasferimento della partecipazione aggiuntiva (proporzionalmente all'importo della partecipazione da trasferirsi obbligatoriamente) risultante da una coeva situazione patrimoniale redatta secondo gli IAS. Ai sensi del contratto di finanziamento richiamato, Cogeme avrebbe dovuto consegnare a Simest una ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 118 ] fideiussione emessa da un istituto bancario di gradimento di Simest. In data 23/12/2008, è stata quindi rilasciata da BNL una fideiussione (n. 124166/C) a prima richiesta e autonoma, in favore di Cogeme (per garantire a Simest), dell'importo di euro 187.000,00 (corrispondenti al 50% della quota di partecipazione allora detenuta da Simest S.p.A. in Cogeme India). Tale importo è stato poi aumentato dalla stessa BNL, in data 23/02/2008, a euro 1.250.000,00=. Ai sensi della fideiussione rilasciata, BNL si è obbligata a corrispondere l’importo massimo a prima richiesta di Simest, rinunciando al beneficio della preventiva escussione e ad opporre tutte le eccezioni spettanti all’obbligato principale, entro e non oltre 10 giorni dalla data della richiesta effettuata con raccomandata da parte di Simest. Il contratto di finanziamento in questione è stato risolto da Simest, che ha altresì provveduto ad escutere la fideiussione relativa. L’importo complessivamente portato in ricorso, come integrato dalle successive memorie, dovuto successivamente all’escussione della fideiussione BNL (comunicazione in data 10.4.2012) da parte di SIMEST è pari a €. 2.750.000,00=. Risulta infine un contratto di pegno su titoli e valori a favore del Credito Valtellinese Soc. coop., per una somma pari a euro 390.000,00=, a fronte del credito concesso dallo stesso Credito Valtellinese Soc. coop. a Cogeme per Euro 557.229,00=, utilizzabile per il rilascio della fideiussione n. 08/4809 a favore di Simest. Tale fideiussione (che non corrisponde con quella n. 124166/C rilasciata da BNL in relazione al contratto concluso con Simest). - fideiussione rilasciata a 3 G srl I nuovi amministratori di Cogeme hanno depositato denuncia avanti alla procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano riferita ad una fideiussione rilasciata in data 23 giugno 2010 dalla COGEME a favore della Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio nell’interesse della società 3 G S.r.l., per un importo complessivo pari a € 7.150.000,00=. La fideiussione risulterebbe essere stata rilasciata in assenza di qualsiasi contropartita e ragione economica per COGEME, ed in favore di una società con la quale il ricorrente non ha mai avuto relazioni commerciali. Il “rischio” complessivo risulta essersi ridotto ad euro 5.200.000,00= in conseguenza di corrispondente riduzione del debito principale. Ancorché vi siano forti dubbi da parte degli amministratori e degli attuali Liquidatori sulla validità e legittimità - sotto il profilo giuridico – delle fideiussioni rilasciate, per la stessa è stato appostato dalla società un fondo pari ad € 5.200.000,00, prudenzialmente incrementato dallo scrivente Commissario in fase di accertamento, come già evidenziato. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 119 ] - fideiussioni rilasciate a TTL In data 25 giugno 2009 il consiglio di amministrazione di Cogeme ha deliberato di rilasciare una lettera di patronage a favore della Leasint S.p.A., nell’interesse di TTL, per un corrispettivo totale di Euro 1.370.385,32; in data 27 agosto 2010 lo stesso consiglio ha deliberato di rilasciare fideiussione a favore della Banca Nazionale del Lavoro e nell’interesse di TTL connessa al finanziamento a valere sulla convenzione “Made in Lombardy ” di Euro 2.000.000,00 ed un’altra da euro 650.000,00; in data 7 ottobre 2010 lo stesso consiglio ha deliberato di rilasciare lettera di patronage impegnativa in favore di TTL rispetto al contratto di finanziamento stipulato dalla stessa TTL con Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. per Euro 1.140.000,00. Risulta infine una ulteriore lettera di patronage di ulteriori 1.000.000,00= in favore di FINECO. Ancorché il prossimo acquisto della quote TTL da parte di FIN.TEM. srl consenta di ritenere ragionevolmente che le garanzie prestate non saranno escusse, è stato prudenzialmente appostato un fondo pari ad €. 6.160.385,00=. 2.4) Accertamento sul contenzioso passivo Si riporta in seguito l'elenco dei creditori che hanno azionato giudizialmente il recupero dei propri crediti, nonché le soluzioni transattive prospettate, i pagamenti eseguiti e l'indicazione, ove possibile, del prevedibile esito formulata dai legali incaricati dalla Cogeme S.p.A. (Avvocato Giovanni Piazza dello Studio Legale Bird & Bird di Milano). 1) ACCIAIERIE VALBRUNA S.P.A. - COGEME (Tribunale di Milano) In data 01/12/2011 la Società Acciaierie Valbruna ha notificato a Cogeme S.p.A un decreto ingiuntivo (n.33770/2011) provvisoriamente esecutivo, per l'importo in linea capitale di Euro 596.439,08. Come dichiarato dall'Avvocato Giovanni Piazza dello Studio Legale Bird & Bird (comunicazione inviata ai Liquidatori in data 22/03/2012), la difesa, avendo preso atto della mancanza di elementi idonei a contestare la pretesa ex adverso azionata, ha ritenuto opportuno di non proporre opposizione. Nel tentativo di tentare una soluzione bonaria, ed essendo stata informata dal predetto Studio legale in merito alla presentazione della domanda di Concordato Preventivo, la Società creditrice si è momentaneamente astenuta dal promuovere iniziative esecutive. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 120 ] 2) DAL LAGO TTC S.R.L. - COGEME (Tribunale di Vicenza) In data 01/06/2011 la Società Dal Lago TTC S.r.l. ha notificato a Cogeme S.p.A un decreto ingiuntivo (n.1219/2011) per l'importo in linea capitale di Euro 17.102,09. In data 11 luglio 2011 il decreto è stato opposto da Cogeme e la contestazione ha riguardato i due seguenti aspetti: 1. la difformità tra il soggetto che ha proposto l'azione in via ingiuntiva ovvero la Società Dal Lago TTC S.r.l. e quello indicato come creditore dal Tribunale di Vicenza, ossia DELTA MACCHINE S.r.l.; 2. L'infondatezza della pretesa creditoria posta in essere nel ricorso. In data 20 dicembre 2011 si è tenuta la prima udienza in occasione della quale il Giudice non ha concesso la provvisoria esecuzione del Decreto né ha autorizzato la correzione dell'errore ex adverso commesso nell'individuazione del soggetto creditore. Il Giudice ha quindi assegnato i termini per il deposito delle memorie istruttorie, di cui all'articolo 183, IV comma c.p.c. Ed ha riservato ogni decisione all'esito dello scambio delle memorie. In data 28 febbraio 2012 il Tribunale di Vicenza ha concesso la provvisoria esecuzione del decreto ingiuntivo. Essendo stata informata dallo Studio legale Bird & Bird in merito alla presentazione della domanda di Concordato Preventivo, la Società creditrice si è momentaneamente astenuta dal promuovere iniziative esecutive. La causa è stata altresì rinviata all'udienza del 19/09/2012 e sono stati assegnati alle parti i termini intermedi per il deposito di memorie difensive. 3) ECS INTERNATIONAL ITALIA S.P.A. - COGEME (Tribunale di Milano) In data 05/08/2011 la Società ECS INTERNATIONAL S.p.A. ha notificato a Cogeme S.p.A un decreto ingiuntivo (n.22019/2011) per l'importo in linea capitale di Euro 8.188,08. In data 18/10/2011 il decreto è stato opposto da Cogeme per la seguente motivazione: la documentazione comprovante il credito presenta alcuni profili di incompletezza. In occasione dell'udienza prevista per il 14/03/2012 il Giudice ha assegnato al decreto la provvisoria esecuzione rinviando la causa al 27/11/2012 per l'ulteriore trattazione con termini intermedi per il deposito di memorie difensive. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 121 ] 4) FINEP S.R.L. - COGEME (Tribunale di Milano) In data 15/07/2011 la Società FINEP S.r.l. ha notificato a Cogeme S.p.A un decreto ingiuntivo (n.19588/2011), provvisoriamente esecutivo, per l'importo in linea capitale di Euro 135.000,00. A causa dell'assenza di elementi idonei a contestare la pretesa, Cogeme non ha presentato alcun atto di citazione in opposizione. In data 07/11/2011 Cogeme ha ricevuto la notifica di un atto di precetto. Nella comunicazione del 22/03/2012 l'Avvocato Giovanni Piazza dello Studio Legale Bird & Bird ha dichiarato che per risolvere bonariamente la vertenza Cogeme-Finep è stato raggiunto un accordo transattivo che prevede il pagamento della somma di Euro 155.049,54 (comprensiva di capitale, interessi e spese) mediante rate mensile, l'ultima delle quali con scadenza 30/11/2012. 5) IGMI S.P.A. - COGEME (Tribunale di Ravenna) In data 31/05/2011 la Società IGMI S.p.A. ha notificato a Cogeme S.p.A un decreto ingiuntivo (n.183/2011), provvisoriamente esecutivo, per l'importo in linea capitale di Euro 54.500,00. In data 18/10/2011 il decreto è stato opposto da Cogeme per la seguente motivazione: mancanza di adeguate argomentazioni in ordine alle operazioni societarie che hanno condotto la Società creditrice a qualificarsi (nel ricorso) quale successore di IEMCA S.p.A., circostanza da cui ne è stata dedotta la mancanza di un titolo di legittimazione attiva in capo alla ricorrente; non debenza di parte del credito azionato (Euro 20.000 già pagati da parte di Cogeme S.p.A); In data 21 dicembre 2011, in occasione della prima udienza, il Giudice ha disposto la riduzione da Euro 54.500 ad Euro 34.500 del credito oggetto di contesa ed ha concesso altresì i termini per il deposito delle memorie istruttorie ex art. 183 comma VI c.p.c. ed ha rinviato la causa all'udienza del 18 Aprile 2012. Nella comunicazione inviata ai liquidatori della Società, l'Avvocato Giovanni Piazza dello Studio legale Bird & Bird ha comunicato che la Società creditrice, avendo preso notizia ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 122 ] della presentazione della domanda di Concordato preventivo, si è astenuta dal promuovere iniziative esecutive. 6) NICHELCROM ACCIAI INOX S.P.A. - COGEME (Tribunale di Milano) In data 29/11/2011 la Società Nichelcrom acciai inox S.p.A. ha notificato a Cogeme S.p.A un decreto ingiuntivo (n.36791/2011), provvisoriamente esecutivo, per l'importo in linea capitale di Euro 30.381,81. A causa dell'assenza di elementi idonei a contestare la pretesa ex adverso azionata, Cogeme non ha presentato alcun atto di citazione in opposizione. In data 21 Marzo 2012 è stato notificato l'atto di precetto. 7) SYNERGON S.P.A. - COGEME (Tribunale di Milano) In data 26/07/2011 la Società SYNERGON S.p.A. ha notificato a Cogeme S.p.A un decreto ingiuntivo (n.19935/2011) per l'importo in linea capitale di Euro 10.641,70. In data 11/10/2011 il decreto è stato opposto da Cogeme e la contestazione è stata fondata principalmente sulla documentazione comprovante il credito prodotta ex adverso che, come argomentato nell'atto di citazione in opposizione, presenta alcuni profili d'incompletezza, verosimilmente colmabili da controparte nel corso del procedimento. Dalla comunicazione ai liquidatori del 22 Marzo 2012, l'Avvocato Giovanni Piazza dello Studio legale Bird & Bird ha dichiarato che la Società creditrice informata della presentazione della domanda di ammissione alla procedura di Concordato Preventivo, ha chiesto il rinvio della causa, impregiudicato ogni diritto in merito alla possibilità di richiedere la provvisoria esecutività del decreto. La causa è stata rinviata al 17 Ottobre 2012. 8) STUDIO ASSOCIATO LEGALE TRIBUTARIO PERNI-DORENTI - COGEME (Tribunale di Milano) In data 9/06/2011 lo Studio Associato Legale Tributario Perni-Dorenti ha notificato a Cogeme S.p.A un decreto ingiuntivo (n.12417/2011) per l'importo in linea capitale di Euro 33.871,76. A causa dell'assenza di elementi idonei a contestare la pretesa ex adverso azionata, Cogeme non ha avviato opposizione. In data 23/11/2011 Cogeme S.p.A ha ricevuto la notifica di un atto di precetto. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 123 ] L'Avvocato Giovanni Piazza dello Studio Legale Bird & Bird, nella comunicazione ai liquidatori del 22/03/2012, ha dichiarato che la Società Cogeme, al fine di evitare iniziative esecutive, ha corrisposto allo Studio Legale Tributario Associato Perni-Dorenti la somma di Euro 10.502,49 a titolo di acconto sul maggior importo dovuto. 9) TECNO OIL - COGEME (Giudice di pace di Frosinone) In data 27 Luglio 2011 è stato notificato a Cogeme un atto di citazione a comparire dinanzi al Giudice di pace di Frosinone per l'udienza del 10 Novembre 2011. La vertenza aveva ad oggetto il pagamento di un insoluto di ammontare, in linea capitale, di Euro 4.872,74. Cogeme ha provveduto al pagamento della somma anzi detta ponendo a conoscenza anche il legale della controparte. 10) TEMPOR – AGENZIA PER IL LAVORO S.P.A. - COGEME (Tribunale di Latina) In data 30/06/2011 la Società Tempor – Agenzia per il lavoro S.p.A. ha notificato a Cogeme S.p.A un decreto ingiuntivo (n.638/2011) per l'importo in linea capitale di Euro 17.620,92. In data 23/09/2011 il decreto è stato opposto da Cogeme per la seguente motivazione: in via preliminare di rito, sull'incompetenza per territorio del Giudice di Latina a conoscere la controversia; nel merito, sull'inconsistenza della documentazione ex adverso prodotta a provare il credito azionato in ricorso. In data 31 Gennaio 2012 si è tenuta la prima udienza nell'ambito della quale, come dichiarato dall'Avvocato Giovanni Piazza dello Studio Legale Bird & Bird, il Giudice ha considerato fondata la contestazione da parte di Cogeme S.p.A.circa la competenza per territorio della controversia. Pertanto il Giudice, riservato ogni provvedimento in ordine alla provvisoria esecuzione del decreto ingiuntivo opposto, ha rinviato la causa all'udienza del 20 Marzo 2012 per dare tempo a Cogeme di svolgere le sue difese in ordine ai documenti prodotti in udienza da controparte. In data 21 Marzo 2012 la causa è stata rinviata 17 Maggio 2012 a causa dell'adesione del domiciliatario all'astensione delle udienze indetta dalle associazioni di categoria. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 124 ] 11) TNT GLOBAL EXPRESS S.P.A. - COGEME (Tribunale di Torino) In data 23/06/2011 la Società TNT GLOBAL EXPRESS S.p.A. ha notificato a Cogeme S.p.A un decreto ingiuntivo (n.5658/2011) per l'importo in linea capitale di Euro 21.794,79. In data 10/09/2011 il decreto è stato opposto da Cogeme e la contestazione è stata fondata principalmente sulla documentazione comprovante il credito prodotta ex adverso che, come argomentato nell'atto di citazione in opposizione, presenta alcuni profili d'incompletezza, verosimilmente colmabili da controparte nel corso del procedimento. In data 31 Gennaio 2012, in occasione della prima udienza, il Giudice si è riservato di decidere in ordine alla concessione della provvisoria esecuzione del decreto ingiuntivo opposto nonché in ordine alla concessione dei termini ex art- 183 c.p.c. La provvisoria esecuzione è stata disposta con ordinanza emessa fuori udienza in data 15 Marzo 2012 e la causa è stata rinviata al 23 ottobre 2012, con assegnazione dei termini intermedi per il deposito di memorie difensive. 12) UPS – UNITED PARCEL SERVICE S.P.A. - COGEME (Giudice di Pace di Milano) In data 19/09/2011 la Società UPS United Parcel Service S.p.A. ha notificato a Cogeme S.p.A un'atto di citazione a comparire dinanzi al Giudice di pace di Milano per l'udienza del 15 dicembre 2011. La vertenza aveva ad oggetto il pagamento di un insoluto per l'importo in linea capitale di Euro 2.090,44. Nella comunicazione del 22/03/2012, l'Avvocato Giovanni Piazza dello Studio Legale Bird & Bird ha dichiarato che la parte attrice non si è costituita in giudizio pertanto la posizione può considerarsi chiusa. 13) TAJMAC– MTM S.P.A. - COGEME (Tribunale di Milano) In data 14/05/2009 la Società TAJMAC MTM S.p.A. ha notificato a Cogeme S.p.A. un atto di citazione dinanzi al Tribunale di Milano perché fosse accertato e dichiarato che in data 24-26 Giugno 2008 la stessa TAJMAC aveva venduto a Cogeme un tornio automatico al prezzo di Euro 726.940,00 oltre iva di Legge. Per l’effetto dell’accertamento che la stessa ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 125 ] Cogeme venisse condannata al pagamento della predetta somma, comprensiva di Iva, e maggiorata di interessi e rivalutazione dalla data prevista per il pagamento e fino al pagamento del saldo ad estinzione del debito. La stessa Tajmac ha altresì richiesto che venisse accertato e dichiarato che il pagamento della fattura n. 1587 emessa da Cogeme in data 27/06/2008 per l'importo di Euro 250.000 oltre iva di legge per la vendita del predetto tornio, fosse postergato e/o inesigibile fino all'integrale pagamento della somma di Euro 726.940,00oltre iva dovuta da Cogeme a Tajmac. Cogeme si è costituita chiedendo l'integrale rigetto delle domande avversarie. Il Giudice ha assegnato i termini di legge per il deposito delle memorie che le parti hanno provveduto a depositare. Alla data di presentazione del ricorso per l'ammissione alla procedura di Concordato preventivo, il Giudice non ha ancora sciolto la riserva in merito alle istanze istruttorie formulate dalle parti, quindi non è possibile ancora esprimere un giudizio in merito all'esito finale della controversia. Con riferimento a tale posizione, la società ha ricevuto dal giudice delegato autorizzazione a transigere. 14) INSI S.P.A. - COGEME In.Si. S.p.A ha notificato a Cogeme un decreto ingiuntivo per il pagamento della somma di Euro 36.875,00 scaturente dall'attività di consulenza finalizzata al conseguimento di un finanziamento della Regione Lazio prestata dalla IN.SI. S.P.A.e fatturata alla Cogeme nel corso degli anni 2007 e 2008. Cogeme ha proposto opposizione a detto decreto ingiuntivo, chiedendone l'annullamento. Il Giudice ha rinviato l'udienza in attesa di interrogare il legale rappresentante in carica alla data di instaurazione del giudizio. 15) EQUITALIA NORD S.P.A. - COGEME In data 17 Gennaio 2012 Cogeme ha ricevuto la notifica di un atto di pignoramento presso terzi. Il pignoramento finalizzato al recupero della somma di Euro 1.994.217,57 ha avuto ad ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 126 ] oggetto le somme depositate da Cogeme presso la Banca Popolare di Milano, terza pignorata nella procedura. Il tentativo ha avuto esito negativo. 16) JAS JET AIR SERVICE S.P.A. - COGEME (Tribunale di Milano) In data 20 Dicembre 2011 la Società JAS JET AIR SERVICE S.p.A. ha notificato a Cogeme un decreto ingiuntivo (n.33372/2011) per un importo in linea capitale di Euro 12.923,39. L'Avvocato Giovanni Piazza dello Studio Legale Bird & Bird ha dichiarato che su istruzioni della Società la difesa non ha provveduto alla notifica di alcun atto di citazione in opposizione per la scadenza del termine prevista per il 30 Gennaio 2012. Il titolo, pertanto, è divenuto definitivo. 17) QUATTROCIOCCHI EGIDIO S.R.L. - COGEME (Tribunale di Frosinone) In data 30 Dicembre 2011 la Società QUATTROCIOCCHI EGIDIO S.RL. ha notificato a Cogeme un decreto ingiuntivo (n.11462/2011) per un importo in linea capitale di Euro 71.847,29. L'Avvocato Giovanni Piazza dello Studio Legale Bird & Bird ha dichiarato che su istruzioni della Società la difesa non ha provveduto alla notifica di alcun atto di citazione in opposizione per la scadenza del termine prevista per il 9 Febbraio 2012. Il titolo, pertanto, è divenuto definitivo. 18) SIEMENS S.P.A. - COGEME (Tribunale di Milano) In data 21 Gennaio 2012 la Società SIEMENS S.P.A. ha notificato a Cogeme un decreto ingiuntivo (n.26536/2011) per un importo in linea capitale di Euro 6.191,65. L'Avvocato Giovanni Piazza dello Studio Legale Bird & Bird ha dichiarato che su istruzioni della Società la difesa non ha provveduto alla notifica di alcun atto di citazione in opposizione per la scadenza del termine prevista per il 1 Marzo 2012. Il titolo, pertanto, è divenuto definitivo. 19) UNICREDIT S.P.A. - COGEME (Tribunale di Milano) ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 127 ] In data 27 Gennaio 2012 la Società UNICREDIT S.P.A. ha notificato a Cogeme un decreto ingiuntivo (n.41866/2011), provvisoriamente esecutivo, per un importo in linea capitale di Euro 2.635.644,99. L'Avvocato Giovanni Piazza dello Studio Legale Bird & Bird ha dichiarato che su istruzioni della Società la difesa non ha provveduto alla notifica di alcun atto di citazione in opposizione per la scadenza del termine prevista per il 27 Febbraio 2012. Il titolo, pertanto, è divenuto definitivo. 20) INTERMONTE S.P.A. - COGEME (Tribunale di Milano) In data 5 Marzo 2012 la Società INTERMONTE S.P.A. ha notificato a Cogeme un decreto ingiuntivo (n.26536/2011), provvisoriamente esecutivo, per un importo complessivo di Euro 154.708,09. Alla data di ricezione della comunicazione da parte dell'Avvocato Giovanni Piazza dello Studio Legale Bird & Bird non era ancora scaduto il termine per proporre opposizione. 21) UNICREDIT S.P.A. - COGEME In data 19/07/2012 è stato notificato a Cogeme, a mani del Commissario Giudiziale, un ricorso per decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo da parte di Unicredit S.p.A., con cui si chiede al Tribunale di Frosinone di intimare a Cogeme il pagamento in solido con altri soggetti principali, la somma di Euro 204.824, oltre a interessi di mora, a favore della stessa Banca. Dalla comunicazione del 07/08/2012 dell'Avvocato Andrea Accornero dello Studio Simmons & Simmons si evince che la posizione di cui trattasi è seguita dall'Avvocato Calabrò di Frosinone che ha informato in merito al fatto che uno degli obbligati in solido con Cogeme, precisamente la Società P.S. ENGINEERING S.r.l., ha già proposto opposizione avverso il predetto decreto. La causa è stata iscritta a ruolo e l'udienza per la discussione è stata fissata per il 01/10/2012. Il fascicolo della causa è al momento coperto da riserva del Giudice poiché P.S. ENGINEERING S.r.l. ha nel frattempo avanzato richiesta di sospensione inaudita altera parte della provvisoria esecuzione. L'Avvocato Calabrò, per Cogeme, sta valutando l'eventuale opposizione al predetto decreto ingiuntivo e le relative eccezioni e motivazioni, tenuto conto dei dubbi sulla piena validità della notifica, in quanto effettuata nelle mani del Ccommissario giudiziale e non presso la sede della Società ed oltre il 60^esimo giorno. Per una valutazione conclusiva sulle iniziative da assumere è necessario attendere che il giudice sciolga la propria riserva e renda ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 128 ] il fascicolo di causa disponibile alle parti. In conseguenza di quanto sopra, alla data della comunicazione 07/08/2012, l'Avv. Calabrò ha informato di non essere in grado di formulare un giudizio sull'esito finale della controversia. Va inoltre sottolineato che Cogeme è chiamata in solido con altri tre obbligati e, pertanto, il rischio conseguente ad una eventuale soccombenza dovrebbe essere ridotto al pagamento di una somma pari al 25% della cifra richiesta da Unicredit, salvo la solvibilità degli altri coobbligati. 22) STUDIO LEGALE E TRIBUTARIO BERARDINELLI - COGEME Con lettera del 13/12/2010 e successiva lettera integrativa del 22/01/2011 la Società Cogeme incaricava lo Studio legale e Tributario Berardinello di svolgere attività di consulenza finanziaria, legale e tributaria in relazione alla possibile ristrutturazione finanziaria della Società ed alla individuazione di eventuali partners industriali e/o finanziari. L'incarico era caratterizzato da un vincolo di esclusiva e dei parametri di determinazione del compenso. Pertanto il corrispettivo per l'attività svolta dallo Studio Legale Berardinello era strutturato come segue: 1. acconto di Euro 100.000; 2. commissione di successo (success fee) nella misura dello 0.3% dell'attivo complessivamente risultante da un'eventuale operazione di fusione societaria; 3. commissione di successo (success fee) nella misura del 2% del valore dell'eventuale aumento di capitale relativamente all'ingresso di nuovi partners individuati dal predetto Studio Legale Tributario; 4. penale di Euro 100.000 in caso di recesso anticipato della Società dal mandato ed obbligo di corresponsione di un compenso variabile anche in ipotesi di interruzione del rapporto e ciò per i 24 mesi successivi al perfezionarsi di un'operazione di fusione e/o di aumento di capitale analoga a quella prevista nel mandato. Relativamente alla questione, l'Avvocato Giorgio Mariani dello Studio legale Simmons & Simmons nella comunicazione del 06/02/2012 ha riferito quanto segue: in base alla documentazione fornita dalla Società Cogeme, lo Studio Legale Berardinello svolgeva effettivamente un'attività di consulenza in favore della Società redigendo n. 2 pareri legali in data 2 Maggio 2011 in merito al quadro normativo e regolamentare di riferimento in ipotesi di ristrutturazione finanziaria della Società ed in merito agli strumenti giuridici utilizzabili per tale ristrutturazione. Inoltre in merito alle informazioni fornite ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 129 ] oralmente dal Sig. Marco Zanchi, ex Consigliere della Società, lo Studio Legale Berardinello veniva coinvolto nelle trattative con il possibile partner industriale Gruppo Brovedani. Lo Studio Berardinello non prendeva parte alle trattative con la Società Dynamic Tecnologies S.p.A., con cui successivamente i Socio di riferimento della Società TMS EKAB S.r.l. avrebbe stipulato un accordo parasociale. La Società Cogeme incaricava lo Studio Legale Pensato & Partners per analizzare la posizione dello Studio legale Berardinello. Sulla scorta del parere reso da quest'ultimo Studio legale, risulterebbe che la determinazione del compenso, prevista dal mandato conferito allo Studio Legale Berardinello, non sarebbe congruente con i precetti del Codice Deontologico che secondo il parere della Corte di Cassazione a sezioni unite del 20 Dicembre 2007 n.26810, hanno forza di Legge e ciò a pena di nullità delle pattuizioni in violazione. Nel caso in specie, dalla lettura della lettera di incarico professionale e di pattuizione del compenso del 22 Gennaio 2011, emergerebbe che lo Studio Legale Berardinello al di là delle attività di consulenza ed assistenza, si sia posto come “mediatore” prestandosi con vincolo di esclusiva, alla ricerca di Società partners da indurre nell'operazione di ristrutturazione della Società. Tale attività di mediazione pertanto risulta essere incompatibile con la professione Forense, inoltre lo stesso codice deontologico prevede che il compenso dell'avvocato sia commisurato all'attività effettivamente svolta. In definitiva la soluzione prospettata dallo Studio Legale Pensato & Partners è stata quella di contestare formalmente allo Studio Legale Berardinello la nullità parziale e/o totale del mandato professionale conferitogli, così come integrato con l'accordo del 22 gennaio 2011, e proponendo contestulamente di concordare un compenso che tenga conto dell'attività effettivamente svolta. La contestazione veniva quindi inviata in data 25 Agosto 2011 e non veniva riscontrata in alcun modo dallo Studio Legale Berardinello. Alla luce di quanto sopra, con sollecitazione rivolta dal Commissario giudiziale, con un ragionamento del tutto prudenziale, tenuto conto dell'attuale situazione in cui versa la Società, i legali della società hanno stimato il rischio di causa come segue: • PROBABILE: riconoscimento dell'acconto di Euro 100.000 a fronte dell'attività svolta in relazione alle trattative con Brovendani e alla redazione dei due pareri citati, anche in considerazione della penale del medesimo importo prevista dalla lettera di incarico per la revoca del mandato; • IMPROBABILE: riconoscimento di una percentuale del 2% sull'importo del prossimo ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 130 ] aumento di capitale sociale della Società. 23) Dr.Paolo Ceruzzi – Cogeme Con lettera del 18.6.2012 il Dr. Paolo Ceruzzi attraverso il suo legale Avv. Prof. Stefano Ambrosiani, premesso di aver ricevuto in data 13 aprile 2011 l’incarico dalla Cogeme set in persona dell’amministratore e legale rappresentante dell’epoca Dr. Marlo di effettuare con la massima sollecitudine un’analisi della complessa e delicata situazione patrimoniale, economica e finanziaria della societa’, con elencazione degli indici valutativi e la redazione di un’apposita relazione, riteneva di aver maturato all’esito dell’espletamento di detta attivita’ un compenso professionale di euro 901.317,00 come da prospetto di parcella che allegava, lamentando altresi’ che il suo credito non era stato appostato nel piano concordatario pur avendo la societa’ riconosciuto al debenza dello stesso creditoChiedeva pertanto l’inserimento nel passivo della societa’ anche del credito da lui vantato ed allegava la corrispondenza intrattenuta da esso Avv. Ambrosini con i legali della Cogeme; allegava altresì successivamente copia della lettera di incarico datata 13.4.2011 a firma Merlo Pierantonio. Opportunamente interessata la societa’, questa rispondeva allegando anch’essa la corrispondenza intercorsa con la quale si contestava sia l’incarico , sia la debenza delle somme,sia il quantum. Peraltro perveniva relazione integrativa da parte dell’avv:roda procuratore e difensore della Cogeme il quale ribadiva la insussistenza del credito. Motivava tali asserzioni rilevando che la parcella non risulta mai pervenuta ne’ contabilizzata ne’ inserita tra i debiti ne’ consegnata agli amministratori; l’incarico non risulta agli atti sociali; non esiste un mandato tantomeno fornito di data certa come sarebbe quello firmato dal Dr.Merlo (privo di alcuna ricevuta o timbro) che peraltro non aveva al momento alcun potere di conferire l’incarico in mancanza di una delibera in tal senso del Consiglio di amministrazione; le prestazioni professionali sono compendiate in 12 righe che compendiano un’attivita’gia’ svolta dai dipendenti e consulenti della societa’ e che era gia’ a mani del CDA e del consigliere firmatario della lettera di incarico. Evidenziava altresi’ che nessuna iniziativa giudiziaria era stata intrapresa dal creditore e che “””…si ritiene che quest’ultima iniziativa non sia stata avanzata per evitare la reazione da parte della ricorrente, che avrebbe depositato nei confronti del supposto creditore un esposto avanti la Procura competente.”””” Agli atti della societa’ comunque risulta appostata una somma pari ad euro 448.000,00 che ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 131 ] compendia le due posizioni Bernardinello e Ceruzzi. 24) UGF MERCHANT - COGEME In data 22/03/2011 la Società COGEME conferiva a UGF un mandato per l'assistenza e la realizzazione di un'operazione di aggregazione aziendale con uno o più soggetti industriali o finanziari. In base a tale mandato, l'attività di UGF avrebbe riguardato: 1. individuazione di uno o più soggetti industriali e/o finanziari interessati all'operazione; 2. analisi dei dati e delle informazioni commerciali e finanziarie inerenti l'operazione; 3. definizione della struttura e del perimetro di riferimento dell'operazione; 4. sviluppo delle trattative con le possibili controparti; 5. coordinamento delle attività di natura legale, fiscale ed amministrativa collegate alla strutturazione e realizzazione dell'operazione. Quale corrispettivo per l'attività di UGF, il mandato prevedeva una commissione di successo pari all'1,2% dell'enterprise value della Società alla data di stipula di un accordo vincolante con le controparti dell'operazione. In ogni caso le controparti concordavano che la commissione di successo minima non sarebbe stata inferiore ad Euro 500.000. In base alle informazioni ottenute dalla Società risulterebbe che UGF avrebbe effettivamente organizzato incontri con i soggetti interessati all'operazione ed avrebbe prestato la propria consulenza nella selezione del partner industriale Dynamic Tecnologies S.p.A. Non risulta invece che UGF abbia assistito la Società nelle ulteriori attività previste dal mandato in oggetto. Pertanto sarebbe stato possibile contestare il diritto di UGF a percepire l'intera commissione di successo, quindi liquidare alla stessa un importo proporzionale all'attività effettivamente espletata. Inoltre come comunicato in data 06/02/2012 dall'Avvocato Giorgio Mariani dello Studio Legale Simmons & Simmons, risulterebbe che alla data di stipula dell'accordo con Dynamic Tecnologies S.p.A l'enterprise value della Società risultava drasticamente abbattuto dalle pesantissime svalutazioni registrate in sede di bilancio semestrale 2011, come rilevato nel corso delle attività di due diligence. Alla luce di quanto sopra, con un ragionamento del tutto prudenziale, è stato possibile stimare il rischio di causa come segue: PROBABILE: riconoscimento della commissione di successo minima di Euro 500.000 a ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 132 ] fronte dell'attività svolta in relazione all'individuazione del partner industriale; ALTAMENTE IMPROBABILE: riconoscimento di un maggiore importo sempre a titolo di commissione di successo pari all'1,2% dell'enterprise value della Società alla data di stipula dell'accordo parasociale con Dynamic Technologies S.p.A. Lo stesso Avvocato Giorgio Mariani nell'aggiornamento dell'analisi del rischio di causa, inviata in data 07/08/2012, ha comunicato quanto segue: in data 13 Giugno 2012 è stato notificato presso la sede legale della Società un atto di citazione con il quale UGF ha chiesto la condanna di Cogeme S.p.A. al pagamento della somma di Euro 1.506.205,30 oltre interessi legali, quale corrispettivo per 1. l'attività di individuazione di uno o più soggetti industriali e/o finanziari potenzialmente interessati al progetto di riposizionamento strategico industriale e finanziario di Cogeme; 2. rimborso delle spese vive sostenute in relazione all'esecuzione del contratto di mandato; 3. corrispettivo per un precedente mandato di avisory. La Società UGF ha indicato la data del 11/10/2012 quale data prevista per la prima udienza di comparizione, pertanto Cogeme provvederà a costituirsi entro il termine ultimo fissato per venerdì 21 settembre 2012. Nella memoria integrativa al ricorso del 08/08/2012 emerge che con riferimento alla posizione di UGF S.p.A., era stato già stanziato un apposito fondo rischi di Euro 500.000 corrispondente alle previsioni del legale in seguito allo stato del contenzioso. 25) 3G S.r.l./Cogeme - PORTAGE In data 19 luglio 2012 la società 3G S.r.l. ha notificato a Cogeme un atto di citazione con il quale si chiede l'adempimento in forma specifica, ex art. 2932 del codice civile, della scrittura privata sottoscritta in data 2 Luglio 2009 nell'ambito di un più ampio accordo di portage. In particolare 3G S.r.l. chiede che in conformità di quanto previsto nella suddetta scrittura, le n. 208.500 azioni rappresentative del capitale della Società TTL S.r.l., in proprio possesso, ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 133 ] vengano trasferite in capo a Cogeme con contestuale pagamento della somma di Euro 5.826.936,84 oltre gli interessi legali. Dalla comunicazione dell'Avvocato Andrea Accornero dello Studio Legale Simmons & Simmons del 07/08/2012 si rileva che riguardo alla suddetta scrittura privata sussistono seri dubbi circa l'autenticità della firma apposta dal Dottor Carlo Bozzini, ex Amministratore di Cogeme, sulla stessa. A tal fine, pertanto, è stata richiesta apposita perizia calligrafica che ha concluso per la non autenticità della firma. Alla data del 07/08/2012, gli avvocati dello Studio Legale Simmons & Simmons a cui Cogeme ha conferito incarico, hanno avviato l’esame degli atti per predisporre le difese della Società in vista dell'udienza di comparizione prevista per il giorno 18/12/2012 dinanzi al Tribunale di Frosinone. Il termine previsto per la costituzione in giudizio è fissato per il giorno 28 Novembre 2012. Alla luce di quanto sopra esposto, con un ragionamento del tutto prudenziale, la società aveva stimato un possibile rischio di causa come segue: POSSIBILE: l'accoglimento delle domande di 3G non possono essere, allo stato attuale, escluse. La scrittura privata prodotta in atti ed il presunto adempimento parziale della medesima da parte della Società Cogeme rendono plausibile, anche se non provata, la tesi avversaria. L'esito della causa dipende pertanto in gran parte dall'autenticità della scrittura privata (già per vero esclusa da una perizia di parte commissionata da Cogeme). Nella memoria integrativa al ricorso del 08/08/2012 emerge che con riferimento alla posizione di 3G S.r.l., che è stato stanziato un apposito fondo rischi di Euro 5.200.000 confermato anche nel bilancio semestrale, che appare capiente a coprire i rischi del contenzioso in essere, come confermato dalla relazione legale sopra riportata. Infatti la posizione 3G-Cogeme – Portage (per Euro 5.826.936 ) di cui i ricorrenti sono venuti a conoscenza solo nel corso del 2012, si fonda su un titolo contrattuale per il quale la perizia calligrafica di parte ha escluso l'autenticità della firma. Si da atto, tuttavia, che la 3G Srl, con lettera del 1 ottobre 2012 ha rinunciato alle domande proposte obbligandosi alla cancellazione della causa ai sensi dell’art. 309 c.p.c. con compensazione delle spese. E’ evidente che, concretizzandosi tale eventualità verrebbe meno il relativo rischio tutelato dal fondo di cui sopra. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 134 ] 26) 3G S.r.l./Cogeme – PATTO PATTO PARASOCIALE - TTL S.r.l. Con atto di citazione del 19/07/2012 la Società 3G S.r.l. ha citato in giudizio Cogeme e Fin.Tem, nella loro qualità di Soci della TTL S.r.l., per sentite dichiarata la condanna di quest'ultime relativamente all'adempimento del patto parasociale per la governance di TTL S.r.l. stipulato in data 07/10/2008, esercitando in assemblea i loro voti in modo conforme al Patto Parasociale, nonché al risarcimento dei danni subiti da 3G S.t.l., quantificati in Euro 8.382.433 (pari al presunto investimento azionario di 3G S.r.l. in TTL S.r.l.). In via subordinata 3G S.r.l. chiede di dichiarare la risoluzione del patto parasociale nonché la condanna in solido di Cogeme e Fin.Tem al risarcimento danni subito da 3G S.r.l. per Euro 8.382.433. Con riferimento al patto parasociale si precisa che Cogeme, con comunicazione del 12/03/2012, ha ritenuto risolto lo stesso a causa del venir meno di qualsivoglia rapporto fiduciario tra le parti. Alla data del 07/08/2012, gli avvocati dello Studio Legale Simmons & Simmons al quale Cogeme ha conferito gli opportuni mandati, hanno avviato l’esame degli atti per predisporre le difese della Società in vista dell'udienza di comparizione prevista per il giorno 18/12/2012 dinanzi al Tribunale di Frosinone. Il termine previsto per la costituzione in giudizio è fissato per il giorno 28 Novembre 2012. Alla luce di quanto sopra esposto, con un ragionamento del tutto prudenziale, la società ha stimato un possibile rischio di causa come segue: POSSIBILE: l'accoglimento delle domande di 3G non possono essere, allo stato attuale, escluse dovendo il Giudice verificare la legittimità della risoluzione del patto parasociale. Appare tuttavia improbabile l'accoglimento delle domante formulate dalla controparte poiché sia dottrina che giurisprudenza maggioritarie escludono che gli obblighi contenuti in un patto parasociale, riguardanti la governance societaria possano essere oggetto di esecuzione in forma specifica, come richiesto da 3G S.r.l. Inoltre il risarcimento danno, in caso di violazione accertata, non pare poter essere determinato in misura pari al valore della partecipazione del Socio non inadempiente, ma il Tribunale potrebbe liquidare a favore di 3G S.r.l. danni in misura diversa. Nella memoria integrativa al ricorso del 08/08/2012 emerge che con riferimento alla posizione di 3G S.r.l., che non è stato stanziato un apposito fondo rischi poiché la ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 135 ] controversia fonda su una richiesta risarcitoria (8.382.433) che per la natura del titolo e la precedente intervenuta risoluzione del patto, appare improbabile. Si da atto, peraltro, che la 3G Srl, con lettera del 1 ottobre 2012 ha rinunciato alle domande proposte obbligandosi alla cancellazione ai sensi dell’art. 309 c.p.c. con compensazione delle spese. E’ evidente che, concretizzandosi tale eventualità verrebbe meno definitivamente il relativo rischio. 27) SAMA INOX S.r.l. – ITALIAN ARMS In data 03/01/2012 con notifica dell'atto di citazione per la chiamata di terzo, Cogeme veniva chiamata in causa per il ricorso instauratosi tra Italian Arms e Sama Inox S.r.l. in liquidazione. Con atto di citazione in opposizione, Italian Arms aveva convenuto in giudizio Sama Inox per ottenere al revoca del decreto ingiuntivo opposto n. 123/B/11 emesso in data 04/05/2011 dal Tribunale di Como. Con tale provvedimento Italian Arms contestava a Sama Inox S.r.l. una serie di fatture emesse per forniture di importo complessivo pari a Euro 1.950.000 maggiorato di interessi e spese legali, di cui Sama Inox S.r.l. aveva precedentemente ingiunto il pagamento a Italian Arms (trattasi delle fatture emesse da Sama Inox n. 1027 del 07/04/2009, n.1714 del 12/06/2009 e n. 1815 del 25/06/2009 emesse a fronte di una fornitura di prodotti). Poiché l'opposizione di Italian Arms era basata sulla contestazione della qualità dei prodotti forniti da Sama Inox, quest'ultima ha chiamato in garanzia Cogeme nella qualità di terzo soggetto che avrebbe fornito a Sama Inox i medesimi prodotti/componenti degli stessi. Cogeme è stata chiamata a comparire all'udienza del 30 Maggio 2012. Per contestare tale chiamata in manleva e garanzia, ha conferito incarico allo Studio Legale Simmons & Simmons che da un primo esame del solo atto di citazione in causa di Cogeme ha dichiarato che la pretesa di Italian Arms fosse di difficile accoglimento, sia per la carenza documentale che probatoria. Cogeme inoltre vanta nei confronti di Sama Inox un credito di importo superiore al valore della causa, in particolare stando ai crediti già riconosciuti dal concordato di Sama Inox, tale importo sarebbe pari a Euro 6.637.655,04 in relazione al quale Cogeme sta valutando di poter svolgere domanda riconvenzionale ove questo non fosse saldato dal concordato al momento previsto per il pagamento dei creditori chirografari, nell'ipotesi in cui il credito si ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 136 ] dovesse rivelare collegato, in parte, a forniture dei prodotti e/o componenti oggetto del contenzioso in essere. Con la comunicazione di aggiornamento del 07/08/2012, sottoscritta dall'Avvocato Andrea Accornero, lo Studio legale Simmons e Simmons ha comunicato alla Società che in data 30/07/2012 sono state depositate, nei termini, le memorie istruttorie. Con tali memorie: 1. sono state ribadite le contestazioni già formulate circa la riferibilità ad essa di una lettera, prodotta da Italia Arms, taluni vizi nei prodotti forniti a quest'ultima per il tramite di Sama Inox S.r.l.; 2. sarebbe stato rilevato come i vizi contestati e riconosciuti nella predetta lettera, riguardino in realtà prodotti diversi da quelli oggetto della fornitura in contestazione; 3. sarebbero state contestate alcune alterazioni dei documenti prodotti. All'esito dell'espletanda istruttoria, se tali contestazioni risultassero provate, il Tribunale dovrebbe poter accogliere la riconvenzionale proposta da Cogeme e rigettare le domande proposte contro di essa. L'udienza per la discussione sulle istanze istruttorie e ammissione dei mezzi di prova era fissata per il giorno 10 Ottobre 2012. Con riferimento al rischio di causa la società ritiene che le pretese di Italian Arms S.r.l. siano di difficile accoglimento sia per la mancata prova dei vizi delle forniture oggetto di causa, sia per la probabile intervenuta scadenza dei termini decadenziali di denuncia dei vizi asseriti. Pertanto, a giudizio della società, il rischio di soccombenza appare: POSSIBILE e potrebbe comportare una condanna di Cogeme al pagamento in favore di Sama Inox di un importo pari alla metà del prezzo dei prodotti non incassata (circa Euro 1.950.000), meno probabile risulterebbe la condanna di Cogeme al pagamento al risarcimento danni ulteriori, allo stato non provati. Da notare inoltre che anche in caso di condanna, Cogeme dovrebbe poter opporre in compensazione il prezzo della fornitura, oggetto della domanda riconvenzionale, mai pagatole da Sama Inox S.r.l. (6.637.655,04). 3) La proposta di Concordato 3.1) La proposta originaria e le successive memorie integrative ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 137 ] Come illustrato nella comunicazione ai creditori, ex art. 171, co.2, l. fall., lo scrivente ha comunicato a tutti i creditori risultanti dall’elenco fornito dalla società a corredo della Domanda di Ammissione alla Procedura che il Tribunale di Frosinone — Sez. fallimentare — a norma dell’art. 163 l. fall., con decreto depositato il 22 maggio 2012, ha dichiarato aperta la procedura di concordato preventivo n° 6/2012 nei confronti della società per azioni COGEME SET in Liquidazione, nominando Giudice delegato il dott. Sandro Venarubea e Commissario giudiziale lo scrivente. In tal sede, è stato sommariamente illustrato il contenuto della proposta di concordato, che prevede: - la soddisfazione integrale dei creditori muniti di privilegio generale mobiliare; - la soddisfazione integrale dei creditori muniti di privilegio speciale gravanti su beni non oggetto di dismissione; - la soddisfazione dei creditori muniti di privilegio speciale, pegno o ipoteca, su beni oggetto di dismissione, in misura non inferiore a quella ricavabile, in ragione della collocazione preferenziale, dal ricavato della liquidazione dei beni su cui insiste la causa di prelazione, in base al valore di mercato risultante da perizia giurata di professionista iscritto all'Albo dei Revisori, e la degradazione al chirografo della parte di credito non soddisfatta, ex art. 160,2" comma L.F; - la soddisfazione non integrale dei creditori per IVA di rivalsa (2758, II comma C.C.) verso la ricorrente, aventi privilegio speciale gravante su beni o servizi che hanno formato oggetto della cessione, che nella specie non sussistono o sono di valore inesistente, con conseguente insussistenza della natura privilegiata di tali crediti, e degradazione al chirografo dell'intero credito, da soddisfarsi in misura percentuale; - la soddisfazione percentuale dei creditori chirografari, mediante conversione del credito in strumenti partecipativi, costituiti dall'assegnazione di azioni di nuova emissione della ricorrente (in esecuzione del deliberando aumento di capitale scindibile fino all'ammontare massimo di euro 40.127.516,000, mediante emissione di nr. 61.734.640,00=) in misura di 1 azione di nominali euro 0,63 per ogni 2,6 euro di crediti nominali chirografari. Il capitale nominale dell’aumento destinato ai creditori chirografari mediante conversione del loro credito in azioni è pari ad euro 26.313.443,00, da assegnare ai medesimi in caso di mancata sottoscrizione in denaro dai soci, da terzi acquirenti i diritti di opzione o dal Mercato. In considerazione della circostanza che l’ammontare complessivo del credito chirografario al 30.11.2011 indicato in ricorso è pari all’importo di euro 105.253.773,00=, la proposta concordataria prevede di ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 138 ] soddisfare il ceto chirografario in azioni di valore nominale corrispondente al 25% dei loro rispettivi crediti. L’efficacia dell’aumento di capitale è subordinata all’esecutività del decreto di omologazione del concordato preventivo. Come già segnalato, nella categoria dei “creditori chirografari” sono ricompresi anche quei creditori “privilegiati” ex art. 2758, 2° comma C.C., che sono degradati al chirografo, per insussistenza dei beni su cui insiste il privilegio e i creditori muniti di privilegio speciale (pegno e ipoteca) per la parte non soddisfatta dal valore di mercato del bene su cui la insiste la garanzia, risultante da perizia giurata di professionista in possesso dei requisiti di cui all’art. 67 terzo comma lett. d) L.F.. Il concordato preventivo non prevede la formazione di classi distinte per i creditori chirografari, secondo posizione giuridica e interessi economici omogenei e trattamenti "differenziati" tra creditori chirografari appartenenti a classi diverse, ed è dunque a c.d. "classe unica". Quanto al voto, nel ricorso per l’ammissione alla procedura di concordato, la società prevedeva la chiamata al voto anche i creditori privilegiati, divisi in classi omogenee, in ragione del dilazionato pagamento nel tempo, successivo per alcune categorie di privilegiati anche rispetto ai chirografari, sulla base del Piano di durata quinquennale di soddisfazione dei crediti che si rappresenta di seguito. Il Piano Concordatario prevede: 1)la dismissione ovvero la liquidazione degli asset di Gruppo ritenuti non strategici, con particolare riferimento alla cessione della partecipazione nelle società TTL srl e in Cogeme do Brasil e dell’immobile sociale/stabilimento in Patrica, il cui ricavato è destinato a soddisfare i privilegiati generali (per i beni senza gravami) e, in parte, i privilegiati speciali (per i beni gravati) fino alla concorrenza del loro valore. In particolare: - il ricavato dalla cessione della partecipazione in Cogeme do Brasil, sulla quale non grava pegno, né altro privilegio speciale, valutato in euro 4.500.000,00= verrà destinato a soddisfare i creditori muniti di privilegio generale mobiliare, secondo l’ordine dei privilegi; - Il ricavato della cessione dell’immobile in Patrica, previsto in euro 3.535.000,00= verrà destinato a soddisfare i creditori privilegiati ipotecari (in forza di ipoteche volontarie e giudiziali già descritte), in ragione della collocazione preferenziale, fino alla concorrenza del valore del bene su cui grava la garanzia, per un importo non inferiore a quello risultante da perizia giurata asseverata da revisore contabile ex art. 160, 2° comma L.F. e della manifestazione di interesse ricevuta. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 139 ] - Il ricavato della cessione della partecipazione in TTL, previsto in euro 3.700.000,000, sulla quale grava pegno in favore della Banca Nazionale del Lavoro, in corso di escussione, a garanzia di un finanziamento di complessivi euro 21.000.000,00= circa in linea capitale, verrà destinato a soddisfare il creditore pignoratizio fino alla concorrenza del ricavato della liquidazione, di presumibile valore non inferiore a quello risultante dalla perizia giurata redatta da revisore contabile. La parte di credito insoddisfatta verrà degradata al chirografo. - La realizzazione degli altri beni gravati da privilegio speciale (fatta eccezione per i macchinari gravati dal privilegio speciale previsto dalla “Legge Sabatini”), quali i numerosi titoli di credito gravati di pegno in favore degli istituti bancari. 2)La conservazione degli attivi delle immobilizzazioni immateriali, materiali e finanziarie funzionali alla prosecuzione dell’attività: i) la partecipazione in Cogeme Set Ro srl (valutata con perizia giurata dal revisore contabile euro 9.800.00,00); ii) la partecipazione in Cogeme Precision Parts India PVT Ltd (valutate con perizia giurata in euro 6.500.000,00); iii) le immobilizzazioni materiali (macchinari e attrezzature strumentali, valutate in euro 4.260.880,00) di cui le principali (impianti speciali) valutate con perizia giurata euro 3.409.500,00; iv) i macchinari gravati da privilegio speciale (Legge Sabatini); v) l’utilizzo dei flussi di cassa generati dalle società controllate non oggetto di dismissione, Cogeme India e Cogeme Romania, ovvero comunque degli utili futuri generati dall’attività caratteristica, successivamente al deposito del ricorso e per tutti gli anni di durata del Piano, al servizio dei debiti sorti in prededuzione e di quelli privilegiati anteriori al deposito della domanda. 3)La conservazione delle altre residue immobilizzazioni materiali, che ancorché in assenza di perizia giurata e non completamente svalutate nell’ultima situazione patrimoniale aggiornata, sono da considerarsi di valore pressoché nullo in caso di mancata prosecuzione dell’attività e di liquidazione “atomistica” dei singoli beni. 4) Destinazione integrale dell’attivo rinveniente dall’incasso dei crediti sociali e dalla vendita del magazzino costituito dalle scorte, dai semilavorati e dalle materie prime, esistente alla data di presentazione della domanda concordataria, al finanziamento del circolante e alla prosecuzione dell’attività aziendale. 5) La soddisfazione dei creditori chirografari anteriori attraverso l’assegnazione dell’aumento di capitale mediante azioni di nuova emissione, con conversione del proprio credito in strumenti partecipativi. L’aumento di capitale verrà assegnato per l’importo di euro 26.313.443,00= ai creditori chirografari mediante conversione del proprio credito in azioni di nuova emissione, in rapporto di 1 azione di nominali euro 0,65 per ogni 2,6 euro di crediti ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 140 ] nominali. Pertanto, a seconda dell’esito della collocazione dell’aumento di capitale ed in particolare della percentuale di aumento di capitale che verrà sottoscritto dal Mercato, la soddisfazione del credito potrebbe avvenire, in via teorica, anche in denaro in misura corrispondente al 25 % del credito nominale, o in via alternativa, parte in denaro, parte in strumenti partecipativi. Con memoria in data 08/08/2012 la società ha proceduto ad integrare il ricorso, in base ai fatti di rilievo accaduti successivamente alla data di deposito ed in particolare dell’Assemblea dei Soci del 22 Giugno 2012, ad evidenziare i fondi rischi sulla base delle Relazioni sulle posizioni in contenzioso e ad aggiornare i dati contabili sulla base della situazione economico patrimoniale definitiva alla data di deposito del ricorso (31.3.2012) e la proposta concordataria, sulla base degli accadimenti successivi al deposito. L’aumento di capitale sociale è stato deliberato dall’Assemblea dei soci Cogeme del 22 Giugno 2012, dopo che nell’Assemblea dell’11 Maggio 2012 non era stato raggiunto il quorum deliberativo per una percentuale minimale. Nella medesima sede è stata soddisfatta la richiesta dei “piccoli azionisti di minoranza” di disporre di un aumento di capitale gratuito(finalizzato a ricostituire il capitale al minimo legale) e di consentire l’esercizio del diritto di opzione sull’aumento di capitale anche agli obbligazionisti. Inoltre, l’aumento del capitale sociale è stato deliberato fino ad un importo prossimo al valore del patrimonio netto della Società, successivamente all’omologazione del concordato ed alla conseguente sopravvenienza attiva derivante dallo stralcio del debito chirografario ed, in particolare di euro 39.843.980,80, mediante emissione di 3.984.398.080 azioni ordinarie di nominali euro 0,010 (dieci millesimi di euro, cioè un centesimo) cadauna anziché di euro 26.313.443,00, come previsto nel ricorso per l’ammissione alla procedura. Con ulteriore successiva memoria del 05/09/12 la società ha provveduto ad aggiornare, con i dati aziendali definitivi della situazione patrimoniale di riferimento al 30.06.2012, il contenuto della proposta concordataria, che non viene sostanzialmente mutata rispetto a quella contenuta nel ricorso. In particolare con detta memoria sono state aggiornate le posizioni relative alle società di leasing, con le quali si stanno concludendo accordi di rinegoziazione, e sono state svolte alcune precisazioni e definitive modifiche in relazione alla formazione delle classi di creditori chiamati al voto e precisando il definitivo contenuto della proposta. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 141 ] In definitiva, è stato precisato che il deliberato aumento di capitale a pagamento è scindibile e deve quindi intendersi fino all’importo di euro 39.843.980,80. La parte di aumento di capitale che non verrà sottoscritta attraverso la conversione rimarrà non eseguita ed il capitale sociale risulterà aumentato del solo importo corrispondente alla conversione dei crediti chirografari. I creditori chirografari, pertanto, in mancanza di sottoscrizione da parte dei soci ovvero del mercato, saranno soddisfatti mediante conversione dei rispettivi crediti in azioni di nuova emissione, in esecuzione del deliberato aumento di capitale di euro 39.843.980,80, fino alla concorrenza dell’importo di euro 25.589.389,00. Avendo l’assemblea del 22 Giugno deliberato un aumento di capitale di euro 39.843.980,80, mediante emissione di numero 3.984.398.080 azioni ordinarie di nominali euro 0,010 (dieci millesimi di euro, cioè un centesimo di euro) cadauna, i creditori sarebbero soddisfatti mediante conversione dei crediti in azioni per un valore nominale corrispondente al 25% del nominale dei rispettivi crediti, ricevendo 1 azione da 0,010 euro ogni 0,040 euro di credito nominale. Il patrimonio netto della Cogeme post esdebitazione sarà pari ad euro 41.939.952,00= circa, di cui euro 25.589.389,00 per capitale sociale ed euro 16.350.563,00 per riserve conseguenti a sopravvenienze da stralcio. Nella memoria la società precisa che, alla luce della Riforma introdotta con il D.L. 22.6.2012 nr. 83, modificato dalla Legge di conversione del 7.8.2012, nr. 134, ritiene di non dovere / potere (più) chiamare al voto i creditori privilegiati, né generali, né speciali, giacché comunque soddisfatti in misura integrale per capitale ed interessi, calcolando ai fini del raggiungimento della maggioranza di legge soltanto il voto dei chirografari riuniti in classe unica. Impostazione peraltro condivisa dallo scrivente Commissario giudiziale, che non riporta, pertanto, le ipotesi alternative, formulate in subordine dalla società. In definitiva la proposta, pertanto, può essere schematizzata come segue: - pagamento integrale dei crediti prededucibili e delle spese di giustizia, nonché le spese relative agli oneri stimati quali “Fondi scostamenti e imprevisti” (spese riammissione alla quotazione, CIGS, compensi etc..) - pagamento integrale dei crediti privilegiati generali, oltre gli interessi legali dal deposito della domanda al saldo, senza suddivisione degli stessi in classi; ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 142 ] - pagamento integrale dei crediti privilegiati speciali, oltre agli interessi di legge, fino all’ammontare del valore del bene su cui insiste la causa di prelazione, risultante da perizia giurata di Revisore Contabile ex art. 160, 2° comma L.F. ed - in ogni caso - fino all’ammontare del valore del maggior realizzo senza suddivisione degli stessi in classi; - degradazione al chirografo [e l’inserimento nella stessa classe unica dei “chirografari”] : a. dei crediti per rivalsa IVA, afferenti sia al capitale spettante ai creditori privilegiati, sia al capitale spettante ai creditori chirografari; b. dei creditori privilegiati speciali per l’eventuale importo eccedente il valore del bene sul quale insiste la causa di prelazione. - la formazione di una unica classe di creditori chirografari e la soddisfazione dei crediti in azioni, per un valore nominale corrispondente al 25 % del valore nominale dei crediti, mediante conversione dei medesimi in azioni di nuova emissione di Cogeme, in misura di 1 azione da 0,010 Euro per ogni 0,040 Euro di credito nominale, in esecuzione dell’aumento di capitale a pagamento della società ricorrente, fino alla concorrenza di Euro 25.589.389,26. Nella sola remota ipotesi in cui l’aumento di capitale a pagamento di Euro 39.843.980,80 venisse sottoscritto integralmente dai soci o dal mercato, i creditori privilegiati verranno soddisfatti in denaro, per capitale e interessi, attraverso la liquidità ricavata dall’aumento, oltre che dalla dismissione dell’attivo patrimoniale non strategico. I creditori privilegiati speciali saranno soddisfatti dalla dismissione dei beni su cui insiste la causa di prelazione, nei tempi previsti dal Piano, fatta eccezione per i creditori muniti del privilegio speciale “Sabatini” e di privilegio per “IVA di rivalsa”, non oggetto di dismissione, da soddisfare integralmente mediante l’aumento di capitale, ovvero mediante il residuo ricavo della cessione della partecipazione in Cogeme do Brasil; i creditori chirografari in classe unica (ivi compresi i privilegiati degradati per incapienza o insussistenza dei beni) verranno soddisfatti integralmente in denaro nella percentuale del 25% dei rispettivi crediti chirografari. In tal caso, i flussi di cassa residui, verranno destinati a finanziare il circolante e l’attività caratteristica, e saranno “trattenuti” dalla società. Qualora l’aumento di capitale di Euro 39.843.980,80 = venisse sottoscritto solo in parte, i creditori privilegiati verranno soddisfatti in denaro dalla liquidità ricavata dall’aumento e dalla dismissione dei beni non strategici, oltre che dai flussi di cassa generati negli anni di Piano, in caso di incapienza dell’aumento, fino alla concorrenza del debito privilegiato per capitale e interessi. I creditori privilegiati speciali verranno soddisfatti dalla liquidazione dei beni su cui insiste la causa di prelazione, nei tempi previsti dal Piano. I creditori chirografari verranno soddisfatti parte in denaro, parte mediante conversione del loro ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 143 ] credito in azioni di nuova emissione, a seconda della percentuale di aumento sottoscritta. In questo caso i flussi di cassa (salvo quelli necessari a coprire il fabbisogno privilegiato) previsti per gli anni 2012 - 2016 verranno destinati a finanziare il circolante e l’attività caratteristica, e saranno “trattenuti” dalla società, incrementando comunque percentualmente “l’attivo” destinato ai chirografari (per effetto del corrispondente incremento del valore della partecipazione o dell’eventuale distribuzione ai medesimi dei relativi dividendi). In sintesi: 1) l’Attivo da destinare alla soddisfazione dei creditori con titolo o causa anteriore al decreto risulta riepilogato nella schema che segue: ATTIVO Attività DESTINATO AL DESTINATO ALLA DBT ANTERIORE CONTINUITA' Valori in Euro Valori in Euro Cassa e conti correnti attivi destinati alle spese di Giustizia e preducibilità Cessione partecipazione in Cogeme do Brasil (valore di perizia) prevista per il 30.6.2013 TOTALE Valori in Euro 660.757 0 660.757 4.500.000 0 4.500.000 1.009.339 0 1.009.339 3.700.000 0 3.700.000 3.535.000 0 3.535.000 0 3.815.482 3.815.482 0 4.188.129 4.188.129 0 17.900.000 17.900.000 0 16.860.961 16.860.961 0 1.486.553 1.486.553 0 4.555.652 4.555.652 617.346 617.346 Cessione titoli di credito (azionari, obbligazionari, assicurativi, finanziari) gravati da pegno, prevista per il 31.12.2012 Cessione partecipazione in TTL gravata da pegno (valore di perizia) prevista per il 30.6.2013 Cessione immobile in Patrica gravato da ipoteca (valore di perizia) prevista per il 31.12.2015 Attivo da magazzino inseriti nel ciclo produttivo Attivo da crediti al netto dei crediti di dubbia esigibilità o inesigibili Attivo da partecipazioni Romania ed India (non oggetto di dismissione) Attivo da cespiti in leasing (1) Attivo da immobilizzazioni immateriali inseriti nel ciclo produttivo Attivo da immobilizzazioni materiali (non oggetto di dismissione) Attivo rinveniente dall’aumento di capitale gratuito mediante imputazione del corrispondente importo delle ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 144 ] riserve disponibili post omologa Attivo rinveniente dall’aumento di capitale destinato ai chirografari mediante conversione del credito in azioni di 25.589.389 25.589.389 nuova emissione euro 25.589.389,26 Attivo rinveniente dai flussi di cassa della ricorrente per gli anni di Piano, a servizio del debito scaduto alla data di 11.572.524 0 11.572.524 deposito del ricorso Flussi anno 2012 - al netto della prededuzione già servita dal Piano (2) Flussi anno 2013 - al netto della prededuzione già servita dal Piano (2) Flussi anno 2014 - al netto della prededuzione già servita dal Piano (2) Flussi anno 2015 - al netto della prededuzione già servita dal Piano (2) Flussi anno 2016 - al netto della prededuzione già servita dal Piano (2) 716.220 0 716.220 1.803.914 0 1.803.914 1.842.930 0 1.842.930 4.703.038 0 4.703.038 2.506.422 0 2.506.422 TOTALE ATTIVITÀ 50.567.010 49.424.123 99.991.133 2) Il Passivo destinato ad essere soddisfatto dall’attivo di cui sopra, con indicazione dei tempi di soddisfazione, risulta dallo schema che segue: TEMPI DI SODDISFAZIONE DEL PASSIVO Passività Valori in Euro 2012 2013 2014 2015 2016 Debiti prededucibili Spese di Giustizia stimate per l’intera procedura -600.000 -250.000 -100.000 -100.000 -1.200.000 -498.679 -1.300.000 -598.679 -100.000 -50.000 -100.000 -50.000 Debiti prededucibili e fondi vari alla data di deposito del ricorso, eccetto interessi legali su -1.698.679 privilegio dal deposito del ricorso al saldo TOTALE DEBITI PREDEDUCIBILI -2.298.679 -250.000 Debiti privilegiati generali alla data di deposito del ricorso - Dipendenti e TFR ex art. 2751 bis, c. 1 nr. 1 C.C. e f.do -2.072.267 -2.072.267 contenzioso lav. sub. (3) - Professionisti ex art. 2751 bis, c. -1.816.354 -1.816.354 1 nr. 2 C.C. e fondo contenzioso ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 145 ] profess. - Artigiani ex art. 2751 bis, c. 1 nr. 5 C.C. - Società di lavoro interinale ex art. 2751 bis, c. 1 nr. 5 ter C.C. -759.260 -759.260 -374.842 -374.842 - Erario per tributi diretti ed indiretti ex art. 2752 C.C. e previdenza e assicurazione obbligatoria ex art. 2753 e 2754 C.C e fondo oneri interessi su -5.990.392 -5.990.392 debiti tributari e previdenziali dal 30.11.2011 al deposito (al netto dei crediti) TOTALE DEBITI PRIVILEGIO GENERALE -11.013.115 0 -1.009.339 -1.009.339 -2.072.267 -2.950.456 0 -5.990.392 Debiti privilegiati speciali alla data di deposito del ricorso (fino all’ammontare del valore del bene risultante da perizia giurata di revisore contabile) - Debiti gravati da pegno su titoli, fino a capienza - Debiti gravati da pegno su partecipazioni societarie (TTL), -3.700.000 -3.700.000 fino a capienza - Debiti gravati da garanzia ipotecaria, fino a capienza -3.535.000 -3.535.000 - Debiti ex legge Sabatini, con interessi fino al deposito del -1.265.971 -1.265.971 -14.285 -14.285 ricorso - Debiti per Iva di regresso ex art. 2758 Cod. Civ. TOTALE DEBITI PRIVILEGIO SPECIALE -9.524.596 -1.009.339 -3.700.000 0 -3.535.000 -1.280.257 Debiti chirografari Obbligazionisti -20.970.129 -20.970.129 -36.616.166 -36.616.166 -9.617.544 -9.617.544 Istituti di credito, a breve e medio-lungo termine, compreso debiti per contratti derivati e verso società finanziarie Società di leasing, sia per contratti risolti che per contratti non risolti, per debito anteriore al deposito della domanda, incluso Fondo perdite ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 146 ] Debiti verso altri finanziatori e fondi (include il debito verso Simest e i fondi per fideiussioni -14.110.000 -14.110.000 -20.424.788 -20.424.788 -618.930 -618.930 rilasciate a 3G srl e TTL srl) Fornitori in genere di servizi e merci, debiti vari, compreso debito verso Honeywell, fondi e creditori privilegiati degradati al chirografo per incapienza dei beni su cui insiste la causa di prelazione Fondi rischi a chirografo iscritti su causa UGF e per decreti ingiuntivi vari, comprese relative spese TOTALE DEBITI CHIROGRAFARI TOTALE DEBITI -102.357.557 0 0 -102.357.557 0 0 -125.193.947 -1.259.339 -7.072.267 -105.906.692 -3.635.000 -7.320.649 Note (1) Valore attuale dei beni in locazione finanziaria, oggetto di rinegoziazione, che verosimilmente verranno riscattati al termine dei contratti di leasing. (2) Ipotesi dell'assorbimento del 100% dei flussi generati al servizio del debito pregresso. (3) Per ragioni di prudenza viene conservato anche l'importo relativo al TFR che tuttavia non è scaduto e verrà quindi pagato alla data dell'interruzione del rapporto di lavoro. 4) Conclusioni 4.a) Cause del dissesto L’ambizioso programma di investimenti già descritto in precedenza all’interno di un ampio processo di internazionalizzazione ed espansione nel mercato Brasiliano, indiano ed est-europeo unitamente a quello di integrazione verticale realizzato con l’acquisto della quota di capitale sociale di TTL, che avrebbe consentito di acquisire il know how e la tecnologia per fornire la componentistica completa anche della c.d. “ultima fase” e, quindi, essere in condizione di poter “certificare e garantire” qualitativamente il prodotto al cliente hanno prodotto un notevole sforzo organizzativo e finanziario. Ciò accadeva in corrispondenza del primo consistente calo del fatturato mercato dell’auto (primo semestre 2009) che risentiva pesantemente della crisi economica e finanziaria mondiale, seppur mitigato nel secondo semestre dalla politica di incentivi sulle vendite adottata dai governi dei paesi europei. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 147 ] La crisi, che pesava maggiormente nei mercati tradizionali (Italia, Francia, Inghilterra, Spagna, Germania, Stati Uniti, Canada e Giappone), ed in misura minore nei mercati emergenti (come Brasile, Russia, India e Cina), determinava una generale maggiore difficoltà di accesso al credito, riduzione dei consumi e degli investimenti. Sulla filiera auto motive quanto sopra si rifletteva nel rallentamento dei programmi di produzione delle commesse acquisite rispetto ai piani originari. Come evidenziato, in un tale scenario economico mondiale e di settore, la società si trovava a gestire un programma di potenziamento della capacità produttiva e l’integrazione di una o più società in un gruppo societario già esistente, con tutte le difficoltà legate al coordinamento della gestione delle società ed al rischio di non realizzare le sinergie attese dall’operazione, supportata e stimolata dalla conferma degli ordini programmati dai propri clienti. In tale ultima ottica di soddisfazione delle richieste dei propri clienti, Cogeme investiva nell’acquisto di nuovi macchinari, utilizzando le agevolazioni previste dalla L. n. 1329/65, ricorrendo ai finanziamenti previsti dalla Legge Sabatini per un importo totale di euro 5.215.173, acquisendo beni strumentali nell’anno 2009 per euro 1.503.247, il cui debito residuo al 31/12/2009 ammontava ad euro 2.752.778,00 e nel corso del 2009, sottoscriveva nuovi finanziamenti con Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A e Banca Etruria s.c.a r.l., a fronte dei quali la ricorrente stipulava due polizze assicurative per un totale di euro 2.000.000,00. Tuttavia l’ingente piano di investimenti, di espansione geografica e di acquisizioni operato dal management del tempo non ha evidentemente ottenuto i risultati che l’organo amministrativo si attendeva rispetto agli oneri assunti. Sia perché il piano medesimo risultava essere stato concentrato in un lasso temporale molto ristretto, così da rendere estremamente difficile un ritorno tale da coprire l’indebitamento finanziario che la Società aveva assunto per sostenerlo, sia per la congiuntura a dir poco sfavorevole del mercato. Ben presto il piano di investimenti attuato per ampliare e potenziare la capacità produttiva e per poter soddisfare le richieste dei clienti hanno determinato un indebitamento finanziario particolarmente gravoso con notevoli riflessi negativi sul ciclo finanziario dell’impresa e sulla sua capacità di rimborso del debito. In particolare, l’acquisizione di TTL, per la realizzazione della quale Cogeme aveva investito circa Euro 21.000.000,00, l’erogazione in favore delle controllata di circa euro 2.500.000,00 a titolo di finanziamento soci e la garanzia prestata ai creditori di TTL per circa euro 6.900.000,00 ulteriori, l’aumento di capitale in Cogeme do Brasil per euro 3.758.923,70, mediante compensazione di un credito di pari importo, (nonostante ciò la controllata brasiliana chiudeva il primo semestre del 2011 con un fatturato in diminuzione del 15% rispetto all’anno precedente ed un risultato netto ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 148 ] negativo di euro 6.771.000,00), gli investimenti effettuati nella controllata Cogeme India, i forti investimenti effettuati dalla Società nel 2009 per l’acquisto di nuovi macchinari, per un importo totale di euro 5.215.173,00, non permettevano di conseguire i risultati attesi dal management del tempo e risultavano sproporzionati rispetto ai volumi di fatturato realizzati negli anni successivi. Cogeme, inoltre, aveva contratto finanziamenti le cui condizioni contrattuali prevedevano il rispetto di parametri finanziari/economici e patrimoniali il cui soddisfacimento doveva essere garantito dalla ricorrente per ogni anno di durata dello strumento finanziario. Il mancato rispetto di tali parametri avrebbe determinato la facoltà da parte delle banche di richiedere alla società il rimborso immediato del finanziamento concesso, acuendo così ancor di più la situazione di crisi sopra descritta. Poiché alla data del 31/12/2010 l’indebitamento finanziario netto del Gruppo Cogeme risultava pari a euro 102 con un livello di scaduto complessivo pari a circa 5,5 milioni di euro, riferibile prevalentemente ai debiti nei confronti dei fornitori, il perdurare della situazione di crisi economica e finanziaria nonché patrimoniale dell’impresa, anche nel corso del 2011, non avrebbe consentito alla società di rientrare nei parametri richiesti dai finanziamenti bancari. Infatti il rimborso dell’indebitamento da parte della ricorrente richiedeva la capacità di Cogeme di generare flussi di cassa positivi funzionali a servire i debiti in scadenza, onorabili, diversamente, solo attraverso il rinnovo o il rifinanziamento dei prestiti bancari e l’eventuale ricorso al mercato dei capitali o ad altre fonti di finanziamento. A seguito degli eventi sopra descritti, la Società, in una situazione finanziaria già compromessa, è venuta a trovarsi in una condizione di irreversibile crisi economica e patrimoniale. Con l’ingresso nel capitale di Cogeme da parte del socio Dynamic Technologies S.p.A. – in data 22 Luglio 2011 - il nuovo management, come indicato nel ricorso, riscontrava una programmazione finanziaria deficitaria e carenze nell’organizzazione e gestione dell’attività caratteristica, a causa anche della deficitaria struttura dell’organigramma manageriale e dell’assenza di figure professionalmente qualificate alla gestione delle attività operative, con conseguenti ripercussioni nelle relazioni con i clienti, dovute al ritardo negli approvvigionamenti e al mancato rispetto della programmazione di produzione, oltre a non disporre di un adeguato sistema di information technology e di un sistema gestionale di gruppo. Soprattutto chiudeva la situazione economico patrimoniale semestrale con un risultato negativo per euro 84.918.000,00= contro un risultato positivo di euro 188.000,00 al 30/6/2010 ed un patrimonio netto negativo pari ad Euro 23,084 milioni determinando, pertanto, l’applicazione della disciplina di cui all’art. 2447 cod. civ. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 149 ] Tale risultato era determinato da svalutazioni e accantonamenti per euro 75.941.000,00=,di cui euro 7.797.000,00 relativi alle immobilizzazioni immateriali e materiali, euro 44.158.000,00 per svalutazioni di crediti e magazzino, euro 20.424.000,00 per riduzione di valore di attività destinate alla vendita ed euro 3.562.000,00 per accantonamenti a fondi rischi, oltre un aumento esponenziale dell’indebitamento verso i fornitori e il ricevimento di numerosi decreti ingiuntivi, la cui somma risultava essere pari a circa euro 1.216.000,00=. L’utilizzo degli affidamenti bancari risultava ulteriormente incrementato nel 2011 attestandosi addirittura al 100% dei finanziamenti concessi e gli istituti di credito non concedevano nuova finanza,provvedendo invece a ridurre e in alcuni casi a revocare i fidi precedentemente accordati, escutendo le relative garanzie, anche per il verificarsi del mancato rispetto dei parametri contrattualmente concordati per il mantenimento dei finanziamenti concessi. Sintetizzando la ricostruzione sopra esposta, le cause del dissesto della società COGEME possono rinvenirsi nella coesistenza delle circostanze di seguito elencate: - L’ambizioso ed ingente piano di investimenti, di espansione geografica e di acquisizioni concentrato in un lasso di tempo troppo breve e coincidente con la manifestazione acuta della crisi economica mondiali e del settore di riferimento in particolare; - il forte ricorso all’indebitamento verso il sistema bancario, per la realizzazione del piano di investimenti, di espansione geografica e di acquisizioni in un momento di contrazione del mercato con conseguente mancato rispetto dei parametri stabiliti nei relativi contratti di finanziamento, revoca delle linee di credito concesse e diniego di nuovi affidamenti, che, vista l’incapacità a generare i flussi di cassa necessari a far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti bancari in scadenza ed i flussi occorrenti per sostenere la gestione caratteristica, hanno prodotto un aumento esponenziale dell’indebitamento verso i fornitori; - l’assenza di programmazione finanziaria e le carenze gestionali e di sistema di information technology e gestionale di gruppo, che ha avuto, secondo il nuovo management forti e negative ripercussioni sull’aspetto organizzativo ed operativo della Società; - le gravi perdite su crediti, conseguenti anche ai finanziamenti operati in favore della società partecipate e correlate, svalutati in ragione della loro dubbia possibilità di realizzazione. Tra le ragioni che hanno concorso a determinare il dissesto, inoltre, il nuovo management cita una serie di operazioni, poste in essere dal precedente management in favore di parti correlate e soggetti terzi, emerse all’esito delle due diligence esperite su mandato dei nuovi amministratori, ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 150 ] e dalle quali sono scaturite le iniziative, anche in sede penale, delle quali si darà conto nel successivo paragrafo sulla condotta del debitore. 4.b) Condotta del debitore Con la riforma della legge fallimentare è venuto meno sia il requisito di meritevolezza del debitore che il giudizio sulla regolare tenuta delle scritture contabili ai fini dell’ammissione alla procedura di concordato. Il legislatore, tuttavia, ha mantenuto l’obbligo di fornire, nella relazione del Commissario, elementi sulla condotta del debitore, cosicché, come sostenuto dalla maggior parte degli autori in dottrina, sul punto la finalità della relazione è rivolta soprattutto all’individuazione del “compimento di condotte di frode rilevanti ai fini dell’art. 173, l.fall., nonché propiziare l’accertamento di condotte penalmente rilevanti a norma dell’art. 216 l.fall.”1. Propedeutica a tale attività è, certamente, quella di redazione dell’inventario, che ha consentito al Commissario di constatare l’esistenza e riscontrare fisicamente i beni mobili, immobili e mobili registrati risultanti anche dalle scritture contabili e riscontrati anche nelle ispezioni ipotecarie. Relativamente ai debiti, all’esito delle integrazioni fornite dalla società e degli accertamenti svolti dal Commissario, i valori contabili hanno trovato sostanziale riscontro, con variazioni che a parere dello scrivente non stravolgono l’impianto complessivo della proposta. Sempre in relazione alle ipotesi previste dall’art. 173, comma 2, l. fall., si espongono di seguito i fatti, le operazioni e le circostanze più significative in merito alla condotta del debitore, peraltro espressamente indicate anche nel ricorso per l’ammissione alla procedura di concordato preventivo, pur evidenziando che esse si collocano temporalmente prima dell’ingresso nel capitale di Cogeme del Gruppo Dynamic Technologies S.p.A., che esprime l’attuale Consiglio di Amministrazione – ingresso che, da quanto esposto nel ricorso, “è stato caratterizzato da una verifica estremamente rapida e sommaria della situazione aziendale, dovuta ai serratissimi tempi (forzatamente) concessi dal precedente management per la presentazione di un’ offerta per rilevare il controllo della società” e dalla disponibilità di dati non aggiornati –: a) fideiussione a favore della Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio nell’interesse della società 3 G S.r.l. in data 23 giugno 2010 COGEME ha rilasciato una fideiussione a favore della Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio nell’interesse della società 3 G S.r.l., per un importo complessivo pari a € 7.150.000. La fideiussione, secondo quando indicato nel ricorso, sarebbe stata rilasciata: 1 in assenza di qualsiasi contropartita e ragione economica per COGEME, Giovanni Lo Cascio, Codice commentato del fallimento, Ipsoa, 2008 ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 151 ] - in favore di una società con la quale la società non ha mai avuto relazioni commerciali e che risulta socia della COGEME (partecipazione al capitale inferiore al 2%); - dal precedente amministratore delegato in totale assenza del necessario negoziale potere in quanto il consiglio di amministrazione (il cui verbale è stato trasmesso alla banca beneficiaria in copia semplice) non sembra non essersi mai svolto, avendo tutti gli altri consiglieri dati per presenti negato di avervi mai partecipato. Il verbale de quo non è riportato nel libro delle adunanze del consiglio di amministrazione. A seguito della due diligence legale, il nuovo organo amministrativo di Cogeme, in persona dell’amministratore delegato, dottor Gino Berti, ha depositato, con il patrocinio dell’avvocato Marco Micheli, in data 23 luglio 2011 avanti la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano, atto di denuncia querela per appropriazione indebita aggravata nei confronti del precedente amministratore delegato della società, dottor Carlo Bozzini, e di altri eventuali soggetti ritenuti responsabili in concorso con il medesimo. b) erogazione alle società Sama Inox S.r.l. e SAMA S.p.a. degli importi rispettivi di euro 1.100.000 e di euro 1.925.000 in assenza di alcuna contropartita economica In data 14.12.2009 il precedente amministratore delegato di Cogeme, Dott. Bozzini, stipulava con la Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio un mutuo chirografario di complessivi euro 3 milioni, che non risulta essere stato deliberato dal consiglio di amministrazione della Cogeme ed utilizzato per erogare alle società Sama Inox S.r.l. e SAMA S.p.a. gli importi rispettivi di euro 1.100.000 e di euro 1.925.000 in assenza di alcuna contropartita economica. È risultato infatti che le suddette società non vantavano alcun credito nei confronti della ricorrente e che all’epoca si trovavano entrambe in condizioni di conclamata insolvenza, essendo state poste in liquidazione ed avendo richiesto l’ammissione alla procedura di concordato preventivo avanti il Tribunale di Como. Tali versamenti avrebbero determinato una “gravissima dispersione del patrimonio sociale”: gli importi erogati risultano infatti essere stati utilizzati dalle beneficiarie per saldare debiti verso società del gruppo Banca Etruria, nei confronti della quale la COGEME risponde per il mutuo chirografario contratto mentre le procedure concorsuali Sama Inox e Sama, come risulta dalle relazioni dei rispettivi Commissari Giudiziali, soddisferanno i creditori nella misura rispettiva del 13,57% e dell’1%. Dagli accertamenti effettuati è risultato inoltre che la società Sama Inox srl fa capo per il 51% alla Co-Term srl, società partecipata dalla 3G srl, a cui favore era stata precedentemente rilasciata a Banca Etruria la fideiussione per euro 7.150.000,00. c) contratto di fornitura con Sama Inox con versamento, a titolo di cauzione, della somma di euro 7 milioni che troverebbe reale causale in una operazione finanziaria finalizzata a ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 152 ] fornire ad un’altra impresa le risorse economiche per costituire una garanzia a favore di una società terza. In data 30/3/2009 il dottor Carlo Bozzini, quale Presidente del consiglio di amministrazione dell’epoca di Cogeme, stipulava con Sama Inox un contratto di fornitura di prodotti siderurgici della durata di 36 mesi, versando a titolo di cauzione la somma di euro 7 milioni, infruttifera di interessi, che veniva erogata alla beneficiaria in due tranches rispettivamente di 5 milioni e 2 milioni. Tali acconti sono stati restituiti per euro 5.300.000 mentre residua un credito di COGEME per euro 1.700.000. Detto credito, che come evidenziato sarà soddisfatto solo in misura dell’13,57% all’interno della procedura concordataria di quella società, in realtà risulterebbe riconducibile, non a rapporti di compravendita di merce, ma ad una più complessa operazione finanziaria finalizzata a fornire ad un’altra impresa (la TMS Ekab srl, allora socia di maggioranza della COGEME) le risorse economiche per costituire una garanzia a favore di un’ulteriore società ignota. d) Assegni, esborsi e bonifici estranei all’attività di Cogeme e totalmente ingiustificati: - Assegni emessi dal dottor Bozzini ed incassati da parte di parenti di questo (la madre e la suocera), di persone totalmente sconosciute ovvero società assolutamente estranee a Cogeme (di abbigliamento, elettrodomestici, concessionarie d’auto, arredamento, edili, di manutenzione del verde, boutique di lusso, di commercio di legname), perlopiù operanti nel territorio di Piacenza, per complessive decine di migliaia di euro; - esborsi per alberghi e viaggi non imputabili all’attività sociale, ma riferibili unicamente a spese personali del dott. Bozzini; - bonifico di euro 40.000 in favore dell’A.D. dell’epoca, imputato contabilmente ad un fornitore, che ha invece negato di avere mai ricevuto l’importo. Relativamente agli episodi di sopra riportati, in data 31 ottobre 2011, il dr. Berti, nuovo A.D. di Cogeme, depositava avanti la Procura della Repubblica di Milano un’integrazione dell’atto di denuncia querela presentato in data 23 luglio 2011 per altri fatti di appropriazione indebita aggravata commessi dal precedente amministratore delegato e da eventuali soggetti ritenuti responsabili in concorso con il medesimo. e) operazioni finanziarie e societarie poste in essere in favore di parti correlate e soggetti terzi che, pur richiedendo ulteriori approfondimenti sotto il profilo della sussistenza di ipotesi di responsabilità oggettiva, non paiono essere state compiute nell’interesse sociale e comunque nel rispetto dei doveri imposti dalla legge e dallo statuto sociale, con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico ricoperto: ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 153 ] - finanziamento di euro 1.500.000 in favore di Tre S.r.l., portato a conoscenza del CdA nel consiglio di amministrazione del 7 ottobre 2010 dal Consigliere indipendente Lazzari che, in quella sede, formula critiche circa l’opportunità e la sua legittimità. Dai successivi consigli di amministrazione (11.11.2010, 4.2.2011 e 11.2.2011) in base ai documenti esibiti dall’A.D. dell’epoca Dott. Bozzini risulta che il versamento si inserisce in una complessa operazione attraverso la quale una terza società (la Investor Limited) avrebbe acquistato il credito di Cogeme verso Tre, accollandosi, quale corrispettivo, i debiti di Cogeme verso Esjotech Srl e Ps Enginnering srl per il pari importo di euro 1.253.446,19=. Si segnala che il credito è stato opportunamente svalutato dai nuovi amministratori. - Il finanziamento di euro 2 milioni in favore di 3G, portato a conoscenza del CdA nel consiglio di amministrazione del 7 ottobre 2010 dal Consigliere indipendente Lazzari che, in quella sede, formula critiche circa l’opportunità, la legittimità e la stipula a condizioni di mercato del finanziamento di Euro 2.000.000,00 in favore di 3G, rilevando inoltre come sia stato concesso andando oltre i poteri conferiti. Il finanziamento effettuato verso 3G, in base alla spiegazione del consigliere Zudé di cui alla delibera dello stesso consiglio di amministrazione del 7 ottobre 2010, sarebbe poi stato chiuso mediante “una cessione del credito di TTL nei confronti di 3G, pro soluto, a favore di un fornitore di TTL stessa, che vantava a propria volta un credito nei confronti di TTL”. Parrebbe quindi che il finanziamento in oggetto, descritto da Lazzari come se fosse stato effettuato da Cogeme, sia in realtà stato erogato dalla sua controllata TTL. Tale dato verrebbe confermato dalla delibera del consiglio di amministrazione di TTL del 6 agosto 2010, in virtù della quale sarebbe stato erogato un finanziamento a favore di 3G per Euro 2.000.000,00. Stando a quanto riportato dall’Internal Audit di Cogeme, interrogato dal consigliere indipendente Lazzari nel corso della stessa delibera, il finanziamento in questione sarebbe stato (i) concluso da un amministratore esecutivo eccedendo i poteri conferiti, (ii) chiuso con un rimborso anticipato del credito avvenuto tramite la suddetta cessione pro soluto dello stesso e (iii) concluso a condizioni in linea con quelle di mercato per tale tipo di finanziamenti. - Il finanziamento di euro 2 milioni in favore di Co. Term. Srl emerso nel consiglio di amministrazione del 23 marzo 2011. Si tratta di crediti che Cogeme vanterebbe nei confronti di Co.Term S.r.l. (società facente capo a Fintem e 3G), per circa 2.000.000,00 di Euro, e nei confronti di altre due società denominate “Sedel” e “Falesia”, di importo non specificato. L’A.D., interrogato sul punto dal Presidente dell’assemblea, non ha chiarito con sufficienza le posizioni nei confronti di “Sedel” e “Falesia”. Emerge che (i) sarebbero stati effettuati da Cogeme dei finanziamenti verso Co.Term S.r.l., per favorire due investimenti di TTL in Sama (controllata da ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 154 ] Co.Term S.r.l.); (ii) il relativo credito vantato da Cogeme verso Co.term, divenuto irrealizzabile data la successiva messa in liquidazione di detta società, sarebbe stato ceduto alla società Esjotech S.r.l. per Euro 2.000.000,00 circa; c) Cogeme non avrebbe mai incassato tale importo perché considerato come acconto versato per l’acquisto di un brevetto da Esjotech S.r.l..Parrebbe esistere un ulteriore finanziamento pari a Euro 3.200.000,00 che sarebbe stato erogato da Cogeme nei confronti di TTL, a cui è seguito un finanziamento della stessa TTL per Euro 1.500.000,00 al suo socio 3G (ulteriore e distinto, parrebbe, rispetto a quello di 2.000.000,00 di cui sopra, e della cui esistenza non si hanno ulteriori evidenze); 3G avrebbe poi a sua volta finanziato per Euro 1.500.000,00 Co.term. Sommando perciò tale ultimo finanziamento a quello inizialmente erogato a Co.term da Cogeme per Euro 2.000.000,00, l’esposizione globale del Gruppo Cogeme verso il gruppo Co.term ammonterebbe ad Euro 3.500.000,00. Non pare sussistere alcuna ragione economica da parte di Cogeme in relazione alle operazioni negoziali di cui sopra. - Le garanzie personali concesse da COGEME in favore di TTL. In data 25 giugno 2009 il consiglio di amministrazione di Cogeme ha deliberato di rilasciare una lettera di patronage a favore della Leasint S.p.A. e nell’interesse di TTL per un corrispettivo totale di Euro 1.370.385,32=; in data 27 agosto 2010 lo stesso consiglio ha deliberato di rilasciare fideiussione a favore della Banca Nazionale del Lavoro e nell’interesse di TTL connessa al finanziamento a valere sulla convenzione “Made in Lombardy” di Euro 2.000.000,00=; in data 7 ottobre 2010 lo stesso consiglio ha deliberato di rilasciare lettera di patronage impegnativa in favore di TTL rispetto al contratto di finanziamento stipulato dalla stessa TTL con Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. per Euro 1.150.000,00. - L’acquisizione di partecipazioni nelle società Tre, Bproject srl, Friem immobiliare srl, e CET srl, tra il novembre 2010 e il Giugno 2011. Dall'analisi dei verbali del consiglio di amministrazione non è emersa alcuna menzione circa le operazioni di acquisizione delle partecipazioni nelle società Tre, Bproject S.r.l., Friem Immobiliare S.r.l. e Cet s.c.r.l., che risultano essere state completate tra novembre 2010 e giugno 2011. Pertanto non è possibile accertare se tali operazioni siano giustificate da un interesse economico della Società ma di certo sono state compiute in un periodo in cui la società si trovava già in una situazione di crisi conclamata. - Il contratto di locazione stipulato da Cogeme con Dorado S.r.l. relativo all’immobile sito in Salsomaggiore ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 155 ] Il contratto in questione, sottoscritto in data 30 dicembre 2002 da Cogeme con Dorado S.r.l. che sembra essere una società riconducibile a parenti dell'ex consigliere Testa, prevede un canone di locazione annuo di Euro 36.000 comprensivo delle spese annue e si rinnova annualmente. Al 31 dicembre 2010, il saldo di spesa per il canone di locazione degli uffici di rappresentanza siti in Salsomaggiore relativo al 2010 risulta tuttavia iscritto per Euro 88.000, in aumento di 52.000 Euro rispetto a quello di 36.000 relativo al 2009. La stipula di tale contratto risulta, prima facie, totalmente estranea all’interesse sociale. Il contratto parrebbe essere stato successivamente risolto. f) Fatti integranti profili di irregolarità o negligente gestione o omesso controllo nel periodo precedente la nomina degli attuali amministratori: - La situazione di tensione finanziaria di Cogeme emersa nel consiglio dell’11 febbraio 2011 Nel consiglio dell’ 11 febbraio 2011 è emersa per la prima volta la difficoltà di Cogeme a generare cassa, causata da una programmazione finanziaria deficitaria, espressione di una generale situazione di emergenza e la cui tardiva emersione in consiglio pare dovere addebitarsi all’amministratore delegato pro tempore. - L’aumento di capitale deliberato in data 14 maggio 2010 e la relativa carenza informativa al mercato emerse nel consiglio del 14 maggio 2010 La relazione illustrativa alla seconda tranche di aumento di capitale di Cogeme deliberata dal consiglio di amministrazione di Cogeme in data 14 maggio 2010 e la relativa relazione della società di revisione, oggetto di informativa al mercato, sono le stesse di cui all’aumento deliberato dallo stesso consiglio in data 23 dicembre 2009, non risultando pertanto l’aggiornamento rispetto all’esercizio della parte residuale della delega di aumento attribuita dall’assemblea. - L’aumento dei compensi spettanti alla società di revisione per l’esercizio dell’attività di revisione PKF Italia S.p.A. del 350% nell’esercizio 2010; Si segnala per l’elevata misura dell’incremento del compenso e per le modalità deliberative con il quale sarebbe stato approvato. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 156 ] - Il mandato conferito in esclusiva all’avv. Bernardinello emerso nel consiglio del 15 marzo 2011 per l'individuazione di un partner industriale o finanziario in vista della ristrutturazione del gruppo Cogeme (per la prima volta espressamente menzionato in consiglio in tale data), visto l’incarico già conferito a UGF per la ristrutturazione del debito. Potrebbero sussistere profili di carenza di poteri nel primo conferimento di tale mandato all’avv. Bernardinello da parte dell’amministratore delegato Carlo Bozzini, senza alcun preventivo passaggio in consiglio, ove venisse riscontrato che la ratifica successiva di cui al verbale della riunione del consiglio di amministrazione in data 15 marzo 2011 non fosse riferita anche al conferimento di detto mandato, ma solo a quello conferito a UGF Merchant Banca per l’Impresa S.p.A. - La mancata esplicitazione dello scopo dei finanziamenti deliberati dal consiglio di amministrazione di Cogeme. Numerosi finanziamenti erogati in favore di Cogeme sono stati richiesti in virtù di delibere del consiglio di amministrazione nelle quali non veniva esplicitato lo scopo né emergevano chiare indicazioni circa l’effettiva necessità sottesa alla richiesta di erogazione degli stessi. - Principali criticità emerse dall’analisi dei verbali del collegio sindacale Qualora fosse accertato il danno verso la Società ad opera degli amministratori (per fatti o omissioni che sarebbero stati rilevabili dal collegio sindacale) a fronte dei mancati pagamenti delle imposte dovute come da modello Unico (detto inadempimento permaneva anche al 5 gennaio 2010, al 31 marzo 2010, al 28 giugno 2010, al 23 settembre 2010 e al 22 dicembre 2010, come rilevato nelle riunioni del collegio sindacale svoltesi nelle medesime date), che non si sarebbe prodotto se i sindaci avessero vigilato in conformità agli obblighi della loro carica, questi sarebbero responsabili solidalmente con gli amministratori. Inoltre l’art. 153 del T.U.F. prevede che il collegio sindacale debba riferire all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio sull’attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati, anche con riferimento all’adeguatezza del sistema di controllo interno. - Principali criticità emerse dall’analisi del libro della revisione In base alla verifica effettuata dalla società di revisione in data 21 aprile 2010, di cui al libro della revisione analizzato, è emerso che non risultava ancora effettuato il versamento delle imposte IRES e IRAP relative al periodo 2008 e, relativamente all’esercizio 2009, il pagamento dell’acconto sulle stesse imposte; Cogeme ha inoltre chiuso il trimestre 2010 analizzato con un ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 157 ] saldo IVA a debito per Euro 123.000,00 per il quale, nonostante i precedenti rilievi, non risultava ancora effettuato il relativo versamento. Anche per l’evidenza delle operazioni sopra richiamate (e delle conseguenti denunce), il nuovo Organo Amministrativo, a seguito della due diligence contabile commissionata a Deloitte & Touche spa e di approfondita analisi sui dati aziendali, in base al risultato delle perizie commissionate a periti, stimatori e revisori indipendenti, dichiara nel ricorso di aver effettuato “una importante operazione di pulizia contabile” nella redazione ed approvazione della situazione semestrale al 30.06.2011 (che ha registrato una perdita di euro 85.033.301,00= in seguito alla quale si è tenuta l’assemblea ex art. 2447 e 2484 Cod. Civ. in data 12.1.2012), di quella trimestrale al 30.09.2011 e nelle redazione della situazione patrimoniale aggiornata al 30.11.2011, che sono state presentate agli Organi della procedura già depurate dalle svalutazioni operate dal nuovo management. Come si legge dalla relazione dell’attestatore, le operazioni di rettifica dell’attivo hanno riguardato prevalentemente: - lo scostamento nelle immobilizzazioni immateriali di € 3.019.846 dei valori al 30.11.2011 (pari a € 1.915.722) rispetto ai valori del bilancio al 31.12.2010 (pari a € 4.935.618), attribuibili a svalutazioni già effettuate in sede di redazione della situazione semestrale al 30.6.2011, riconducibili a perdite permanenti di valore di capitalizzazioni effettuate in scorsi esercizi. Come si legge nella relazione dell’attestatore, tali immobilizzazioni, infatti, si riferiscono alla produzione di articoli cessata nel corso dell’esercizio o, comunque, per i quali si è assistito alla progressiva riduzione dei volumi di produzione attesi, con eliminazione dal ciclo produttivo e con marginalità che sono state considerate insufficienti per il recupero del valore residuo o, in altri caso, si è riscontrato il totale venir meno dei presupposti di continuità dei relativi progetti di sviluppo o ricerca applicata. - le rimanenze di magazzino sono state oggetto di significative svalutazioni (euro 4.183.755,00) in considerazione: • di un’attenta analisi effettuata dal management circa il presumibile valore di realizzo; • della scelta di ritenere più facile ed opportuno gestire direttamente a costo del venduto alcune tipologie di beni (materiali diversi e di consumo e attrezzature di importo non rilevante) e, • da merce in deposito presso terzi fornitori ritenute non più recuperabili. - i crediti commerciali sono stati oggetto di svalutazioni per complessivi euro 11.558.558, prudenzialmente effettuate dal nuovo organo amministrativo sulla base delle risultanze dell’analisi ricognitiva affidata ai legali che hanno valutato le posizioni in un’ottica giudiziale ed avviato gli ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 158 ] interventi di recupero. In particolare, le posizioni creditorie svalutate sono indicate nel prospetto di seguito riportato, tratto dalla relazione dell’attestatore: Principali posizioni svalutate Valore al 30.11.2011 a Valore al 30.6.2011 b PS Engenering Falesia Berten Utensili Esjotech Honeywell Magneti Marelli Tajmac MTM 2.565.011 2.095.308 1.846.944 1.827.541 1.800.121 711.710 300.000 2.565.011 2.095.308 1.846.944 1.827.541 1.800.121 711.710 300.000 Altre poszioni minori Totale Delta a-b - Valore al 31.12.2010 c - Delta a-c 2.565.011 2.095.308 1.846.944 1.827.541 1.800.121 711.710 300.000 801.923 933.415 - 131.492 390.000 411.923 11.948.558 12.080.050 - 131.492 390.000 11.558.558 -La voce crediti diversi è stata oggetto di una svalutazione pari ad euro 24.191.710,00. Come per i crediti commerciali, essa è scaturita dagli esiti dell’analisi ricognitiva, incentrata sulle possibilità di recupero, effettuata dai legali della società su incarico del nuovo management. Le principali posizioni creditorie incluse nel fondo svalutazione sono quelle di seguito riportate nel prospetto tratto dalla relazione dell’attestatore: Principali posizioni svalutate Esjotech PS Engenering Italian Arms (già Elletre) Sama Inox Italian Arms (già Elletre) Altre posizioni minori Totale Valore al 30.11.2011 a Valore al 30.6.2011 b Delta a-b 13.777.586 3.784.011 3.245.589 2.599.686 1.766.292 13.777.586 3.784.011 3.245.589 3.034.630 1.766.292 434.944 - 2.565.159 2.573.708 - 27.738.323 28.181.816 - Valore al 31.12.2010 c Delta a-c 2.853.997 - 13.777.586 3.784.011 3.245.589 254.311 1.766.292 8.549 692.616 1.872.543 443.493 3.546.613 24.191.710 In particolare PS Engineering contesta tutte le posizioni creditorie vantate dalla Società nei suoi confronti, sostenendo inoltre di non aver mai sottoscritto alcun documento contrattuale o di alcun tipo con la Cogeme, mentre per Esjotech presenta una valutazione negativa circa il grado di solvibilità. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 159 ] In merito a tali svalutazioni dei crediti si ritiene di dover evidenziare che dalla lettura del ricorso, della relazione dell’attestatore e della “nota informativa sul bilancio al 30/11/2011” non risultano chiarite le ragioni economico/commerciali che hanno generato i relativi rapporti di credito, né è possibile evincere o ricostruire l’evoluzione delle relative operazioni commerciali, salvo quanto si deduce dalla descrizione delle operazioni societarie e finanziarie già esposta nel presente paragrafo. Va ribadita la premessa secondo cui le operazioni segnalate risultano già evidenziate dalla stessa COGEME nel ricorso per l’ammissione alla procedura di Concordato e le svalutazioni effettuate, sulla base di quanto indicato nel ricorso, segnerebbero “la totale discontinuità dell’attuale gestione dall’operato del precedente management”. Anche ai fini dell’applicabilità della disposizione prevista dall’art. 173 L.F. nel ricorso è ulteriormente ribadito che i nuovi amministratori, sin dall’insediamento, attraverso un’accurata analisi della situazione aziendale, avrebbero individuato le condotte illegittime e presentato le descritte denunce, convocato l’assemblea per deliberare l’azione di responsabilità verso i precedenti amministratori, sindaci e revisori, fatto emergere le sopravvenienze passive, svalutato i crediti ed approvato le situazioni trimestrali, rimuovendo i fatti materiali che non si reputavano corrispondere all’effettiva situazione economico-patrimoniale della società, ciò al fine di rappresentare in buona fede ai creditori la corretta e completa situazione finanziaria, economico e patrimoniale della società oggetto della proposta concordataria. Ciò, secondo quanto indicato dal debitore, consentirebbe di escludere che, nel caso di specie, ricorrano le ipotesi di cui all’art. 173 l. fall., considerata la funzione svolta dalla norma di consentire “al Tribunale fallimentare di vagliare la correttezza e la realizzabilità del piano concordatario” ed il carattere endoconcorsuale del medesimo articolo, che deve considerarsi limitato a quei fatti che costituiscano una falsa rappresentazione della realtà ai creditori del concorso e a quegli atti finalizzati ad eludere il rigetto della proposta. Tanto si segnala, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 173 l. fall., oltre che per rendere una doverosa informativa ai creditori ai fini di una consapevole valutazione della proposta. 4.c) Attivo accertato Dalle risultanze delle indagini svolte nel paragrafo 2 b.i) è possibile riepilogare l’attivo accertato alla data di deposito del ricorso per l’ammissione alla procedura, 31/03/12, come di seguito ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 160 ] indicato, unitamente ai valori di stima, a confronto con quelli indicati nel ricorso e nelle successive memorie integrative dalla società. Importo Ricorso Voce Cassa e conti correnti attivi destinati alle spese di Giustizia e preducibilità Cessione partecipazione in Cogeme do Brasil (valore di perizia) prevista per il 30.6.2013 Cessione titoli di credito (azionari, obbligazionari, assicurativi, finanziari) gravati da pegno, prevista per il 31.12.2012 Cessione partecipazione in TTL gravata da pegno (valore di perizia) prevista per il 30.6.2013 Cessione immobile in Patrica gravato da ipoteca (valore di perizia) prevista per il 31.12.2015 Attivo da magazzino inseriti nel ciclo produttivo Attivo da crediti al netto dei crediti di dubbia esigibilità o inesigibili Attivo da partecipazioni Romania ed India (non oggetto di dismissione) Attivo da cespiti in leasing Attivo da immobilizzazioni immateriali inseriti nel ciclo produttivo Attivo da immobilizzazioni materiali (non oggetto di dismissione) Attivo rinveniente dall’aumento di capitale gratuito mediante imputazione del corrispondente importo delle riserve disponibili post omologa Attivo rinveniente dall’aumento di capitale destinato ai chirografari mediante conversione del credito in azioni Attivo rinveniente dai flussi di cassa della ricorrente per gli anni di Piano, a servizio del debito scaduto alla data di deposito del ricorso Flussi anno 2012 - al netto della prededuzione già servita dal Piano Flussi anno 2013 - al netto della prededuzione già servita dal Piano Flussi anno 2014 - al netto della prededuzione già servita dal Piano Flussi anno 2015 - al netto della prededuzione già servita dal Piano Flussi anno 2016 - al netto della prededuzione già servita dal Piano TOTALE ATTIVO DISPONIB ILE Destinato al debito anteriore Destinato alla continuità Totale Importo accertato C.G. Destinato al Destinato alla debito Totale continuità anteriore 660.757 - 660.757,00 662.600 - 662.600,00 4.500.000 - 4.500.000,00 3.000.000 - 3.000.000,00 1.009.339 - 1.009.339,00 9.339 - 9.339,00 3.700.000 - 3.700.000,00 3.700.000 - 3.700.000,00 3.535.000 - 3.535.000,00 3.535.000 - 3.535.000,00 - 3.815.482 3.815.482,00 - 3.815.482 3.815.482,00 - 4.188.129 4.188.129,00 - 7.068.764 7.068.763,71 - 17.900.000 16.860.961 17.900.000,00 16.860.961,00 - 15.600.000 16.860.961 15.600.000,00 16.860.961,00 - 1.486.553 1.486.553,00 - 1.486.553 1.486.553,00 - 4.555.652 4.555.652,00 - 4.278.015 4.278.015,26 - 617.346 617.346,00 - 617.346 617.346 25.589.389,00 25.589.389 - 25.589.389,00 11.572.524,00 6.571.000 - 6.571.000,00 25.589.389 11.572.524 - 716.220 - 716.220,00 716.000 - 716.000,00 1.803.914 - 1.803.914,00 1.704.000 - 1.704.000,00 1.842.930 - 1.842.930,00 1.443.000 - 1.443.000,00 4.703.038 - 4.703.038,00 1.738.000 - 1.738.000,00 2.506.422 - 2.506.422,00 970.000 - 970.000,00 50.567.009,00 49.424.123,00 99.991.132,00 43.067.328,00 49.727.120,97 92.794.448,97 ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 161 ] 4.d Passivo accertato Dalle risultanze degli accertamenti svolti nel paragrafo 2.b.ii) è possibile riepilogare anche il passivo accertato alla data di deposito del ricorso per l’ammissione alla procedura, 31/03/12, come di seguito indicato distintamente in due prospetti, il primo recante i debiti prededucibili, il secondo gli importi dei debiti accertati, a confronto con quelli indicati nel ricorso dalla società, distintamente tra privilegiati e chirografari. Debiti prededucibili: Si precisa che con la II° memoria integrativa del ricorso e di aggiornamento del piano concordatario le spese di procedura e in prededuzione sono state prudenzialmente stimate nell’importo complessivo di Euro 2.298.679,00. Fermo restando gli importi di cui sopra, tenuto conto della complessità della procedura, come sopra evidenziato lo scrivente C.G., a titolo prudenziale, ha incrementato la previsione di spesa nella misura di Euro 610.000,00 relativi al compenso del Commissario Giudiziale, dello Stimatore e del Coadiutore, oltre IVA ed oneri accessori per euro 320.000,00, il tutto come da prospetto che segue. Importo Ricorso Debiti prededucibili Spe s e di gius tizia (Commissario Giudiziale) Coadiutore de l Commis s ario giudiziale Es pe rto Stimatore IVA e one ri acce s s ori s u Compe ns i De biti pre de ducibili pe r s pe s e , le gali, impre vis ti, s cos tame nti, CIGS e riammis s ione al M e rcato Expandi TOTALE Importo accertato C.G. 600.000,00 900.000,00 180.000,00 130.000,00 320.000,00 1.698.679,22 2.298.679,22 1.698.679,22 3.228.679,22 ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 162 ] Debiti privilegiati e chirografari Importo Ricorso Voce Privilegiato Importo accertato C.G. Totale Chirografario Privilegiato Totale Chirografario Debiti privilegiati generali creditori privilegiati ex art. 2751 bis, 1° comma nr. 1 Cod. Civ. dipendenti per TFR, 13° e 14°, indennità e ferie non godute, compreso Fondo contenzioso prestatori di lavoro subordinati (soddisfazione prevista al 31/12/13 2.072.266,87 creditori privilegiati ex art. 2751 bis, nr. professionisti (compresa assistenza ad atti amministrazione successivi al deposito contenzioso professionisti e interessi alla data soddisfazione prevista al 31/12/14) - 2.072.266,87 2.073.341,76 - 2.073.341,76 2, Cod. Civ. di straordinaria ricorso, Fondo di soddisfazione- creditori privilegiati ex art. 2751 bis, nr. 5, Cod. Civ. (artigiani compreso interessi dal deposito al saldo previsto per il 31.12.2014) creditori privilegiati ex art. 2751 bis, nr. 5 ter, Cod. Civ. (imprese fornitrici di lavoro temporaneo compreso interessi dal deposito al saldo previsto per il 31.12.2014) creditori privilegiati ex art. 2752, 2753 e 2754 Cod. Civ. per tributi diretti ed indiretti e previdenza e assicurazione obbligatoria e fondo oneri interessi su debiti tributari e previdenziali dal 31.3.2012 al saldo previsto per il 31.12.2016 (dedotto il credito erariale di Euro 2.880.635) 1.816.353,87 - 1.816.353,87 1.873.264,23 759.260,05 - 759.260,05 758.964,72 374.841,60 - 374.841,60 350.972,82 4.500,10 355.472,92 5.990.392,35 - 5.990.392,35 8.813.486,09 39.427,16 8.852.913,25 34.127,53 1.907.391,76 758.964,72 Debiti privilegiati speciali Creditori titolari di pegno 4.709.339,44 - 4.709.339,44 3.709.339,44 3.709.339,44 Creditori titola ri di pegno su titoli a ziona ri, obbliga zionari e/o assicurativi oggetto di vendita- interessi: non conteggia ti perché eccedenti il va lore del bene su cui insiste la causa di prela zione - MPS (già escusso alla data odierna) - UBS: Creditori titola ri di pegno su pa rtecipazioni societarie oggetto di vendita : 1.000.000,00 9.339,44 - 1.000.000,00 9.339,44 0,00 9.339,44 9.339,44 3.700.000,00 - 3.700.000,00 3.700.000,00 3.700.000,00 3.535.000,00 3.535.000,00 3.535.000,00 135.732,38 135.732,38 debiti gravati da pegno su partecipazione in TTL srl- interessi non conteggiati perché eccedenti il valore del bene su cui insiste la causa di prelazione - CREDITORE BNL SPA Creditori con privilegio ipotecar io sull’immobile in Patr ica, fino a capienza compresi inter essi-soddisfazione prevista al 30/06/15 3.535.000,00 Carisbo Mediocredito Centrale compresi interessi su 36 mesi dal deposito del ricorso al saldo Credito Emiliano, compresi interessi su 36 mesi dal deposito del ricorso al saldo Finep spa compresi interessi su 36 mesi dal deposito del ricorso al saldo Unicredit, fino a capienza i parte del capitale, incapienti gli interessi - 1.659.800,00 - 1.659.800,00 1.649.697,50 1.649.697,50 322.500,00 - 322.500,00 349.275,00 349.275,00 172.000,00 - 172.000,00 160.000,00 160.000,00 1.380.700,00 - 1.380.700,00 1.240.295,12 1.240.295,12 - 1.280.256,62 1.280.255,62 1.280.255,62 Creditori con privilegio speciale ex lege Sabatini, compresi interessi legali dal deposito al saldo pr evisto per il 31.12.2016 e per Iva di regresso ex art. 2758 Cod. Civ. 1.280.256,62 creditori chirogr afari in classe, conversione del credito in azioni di nuova emissione di Cogeme Set spa pari al 25% del valore nominale dei rispettivi crediti, soddisfazione prevista al 31/12/14 - Obbligazionisti - Istituti di credito, a breve e lungo termine, compreso debiti per contratti derivati e verso società finanziarie, al netto della soddisfazione per privilegio speciale - Società di leasing, sia per contratti risolti che per contratti non risolti, per debito anteriore al deposito della domanda, incluso Fondo perdite - Debiti verso altri finanziatori e fondi (include il debito verso Simest e i fondi per fideiussioni rilasciate a 3G srl e TTL srl) - Fornitori in genere di servizi e merci, debiti vari, compreso debito verso Honeywell e fondi, al netto degli acconti versati - Debiti per fondo rischi per causa Ugf e decreti ingiuntivi vari non vengono riconosciuti interessi sui crediti chirografari dal deposito del ricorso al saldo TOTALE GENERALE COMPRENSIVO PRIVILEGIO DEGLI E INTERESSI SODDISFAZIONE DEL CREDITO 102.357.559,02 102.357.559,02 104.907.362,70 104.907.362,70 - 20.970.129,00 20.970.129,00 - 20.970.129,00 20.970.129,00 - 36.616.166,47 36.616.166,47 - 38.630.530,72 38.630.530,72 - 9.617.544,94 9.617.544,94 - 9.148.658,38 9.148.658,38 - 14.110.000,00 14.110.000,00 - 14.876.891,74 14.876.891,74 - 20.424.788,61 20.424.788,61 - 20.662.222,86 20.662.222,86 - 618.930,00 618.930,00 - 618.930,00 618.930,00 - - - - 102.357.559,02 122.895.269,82 - CHIROGRAFO FINO ALLA 20.537.710,80 22.394.624,68 104.985.417,49 127.380.042,17 ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 163 ] 4.e Piano finanziario, Proposta di Concordato, garanzie offerte e fattibilità del piano Il Piano industriale predisposto dalla Cogeme Set ed allegato al ricorso è alla base della fattibilità del Piano Concordatario. Pertanto, in questa sede, si è preliminarmente svolta un’analisi del medesimo, comparativamente all’esito degli accertamenti riportati nei paragrafi che precedono. Il Piano esprime delle valutazioni in merito al probabile andamento dei flussi economici nell’intervallo del periodo considerato 2011 – 2016. I dati in esso riportati scaturiscono dalle previsioni svolte sul possibile raggiungimento degli obiettivi economici in termini di mercato e di risultati. Si riporta di seguito un prospetto riassuntivo da cui risulta l’andamento previsto per il periodo 20112016 delle principali grandezze economiche: (Euro/mln) Ricavi attività attuale Ricavi nuova commessa Royalties Totali ricavi Costi diretti Servizi Oneri diversi di gest. (Holding cost-Fees) Totale costi EBITDA 2011 25.152 2012 11.700 1.000 1.058 13.758 2013 11.900 2.000 1.197 15.097 2014 11.900 2.500 1.214 15.614 2015 11.900 3.000 1.275 16.175 2016 11.900 3.000 1.320 16.220 Totale 84.452 11.500 6.064 102.016 25.766 7.693 4.544 163 -920 11.480 8.095 4.458 164 -871 11.846 8.240 4.514 166 -820 12.100 8.570 4.821 167 -820 12.738 8.503 4.821 167 -820 12.671 59.426 27.569 3.857 -4.251 86.601 -614 2.278 3.250 3.512 3.437 3.550 15.415 25.152 18.325 4.411 3.030 Il Piano sopra citato è stato oggetto di revisione ed aggiornamento, rispetto a quello del ricorso iniziale, in quanto la società ha ritenuto di dover modificare le previsioni degli andamenti economici e finanziari del periodo, come segue: (Euro/mln) ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 164 ] Ricavi attività attuale Ricavi nuova commessa Royalties Totali ricavi 2011 23.746 2012 11.242 23.746 20.218 5.259 2.093 993 12.235 2013 11.903 1.000 1.276 14.179 2014 11.874 2.000 1.333 15.207 2015 11.875 2.500 1.402 15.777 2016 11.875 3.000 1.474 16.349 Totale 82.515 8.500 6.478 97.493 6.991 4.404 206 -872 10.729 7.298 4.979 206 -821 11.662 7.596 5.294 206 -821 12.275 7.984 5.340 206 -821 12.709 56.453 29.801 2.987 -4.258 84.983 3.449 3.545 3.501 3.641 12.510 Costi diretti Servizi Oneri diversi di gest. (Holding cost-Fees) Totale costi 27.570 6.366 4.525 70 -923 10.038 EBITDA -3.823 2.197 Come è possibile riscontrare dall’analisi dei prospetti sopra riportati, l’aggiornamento del piano ha riguardato in modo particolare le seguenti voci: • i Ricavi provenienti dall’attività attuale sono stati rettificati soprattutto per gli anni 2011 e 2012, mentre non ci sono state modifiche sostanziali per gli altri anni, al fine di tener conto dei dati consuntivi del 2011 e degli aggiornamenti di quelli del 2012. Complessivamente i Ricavi di cui trattasi sono stati ridotti di circa 2 mln di Euro (variazione del - 2%); • le Royalties provenienti dalle società controllate sono state rettificate in aumento per ciascun anno con una variazione complessiva per l’intero periodo di circa 0,4 mln di Euro (variazione del 7%); • i Ricavi provenienti dalla nuova commessa sono stati rettificati in diminuzione rispetto alle precedenti proiezioni ed, in particolare, detti ricavi sono stati modificati con riguardo al periodo previsto di start up della nuova commessa. Infatti, rispetto al precedente piano, in cui i primi ricavi della nuova commessa si prevedevano già dal 2012, nel piano aggiornato la previsione dei primi ricavi della nuova commessa ricade nell’anno 2013. Complessivamente i Ricavi di cui trattasi sono stati ridotti di circa 3 mln di Euro (variazione del - 26%); • i Costi diretti sono stati ridotti per ciascun anno, ad eccezione del 2011, anche per tener conto della diversa previsione riguardante il lancio della nuova commessa. Complessivamente i costi di cui trattasi sono stati ridotti di circa 3 mln di Euro (variazione del - 5%); ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 165 ] • i Costi per servizi non diretti, invece, sono stati rettificati in aumento per quasi tutti gli esercizio ricompresi nell’arco temporale 2011-2016. Complessivamente i costi di cui trattasi sono stati aumentati di circa 2,2 mln di Euro (variazione del 8%); • gli Oneri diversi di gestione, ad eccezione dei primi due esercizi, sono stati rettificati in aumento per tutti gli altri esercizi del periodo. Complessivamente i costi di cui trattasi sono stati ridotti 0,9 mln di Euro (variazione del -22%), che corrisponde sostanzialmente allo scostamento rilevato nell’anno 2011 a seguito dell’aggiornamento del piano con i dati consuntivi; • i minori costi derivanti dalle fees provenienti dalle società controllate sono praticamente rimaste invariate; • infine, per quanto riguarda il margine operativo lordo (Ebitda) rilevato nell’arco di periodo considerato, dall’analisi dei dati riportati nei due piani emerge che, ad eccezione dei primi due esercizi (2011 e 2012), il risultato economico dell’attività caratteristica ha un andamento crescente nell’intero arco, con una previsione sensibilmente migliore rispetto a quella del primo piano presentato. Complessivamente, per effetto del pesante risultato negativo dell’anno 2011, l’indicatore Ebitda subisce un decremento nell’intero periodo di circa Euro 2,9 mln (variazione del – 19%). In conclusione, dall’analisi del Piano Industriale e concordatario allegato al ricorso, così come risulta successivamente aggiornato e richiamato nella II memoria presentata da parte ricorrente, lo scrivente C.G. ritiene che l’andamento riscontrato nei citati dati economici della società Cogeme Set non comprometta in maniera sostanziale le previsioni dei relativi flussi finanziari e, di conseguenza, la previsione di realizzazione dell’intero Piano concordatario. Infatti, la misura degli scostamenti rilevati, in gran parte generati dall’aggiornamento dei dati contabili consuntivi rilevati nel periodo dal 30/11/2011 (data di riferimento del primo ricorso) al 30/06/2012 (data di aggiornamento del nuovo piano), non sono sintomatici di una grave modifica del Piano generale che, invece, trova valenza in un arco temporale quinquennale. Per tali ragioni, i dati economici sopra evidenziati rendono il piano del flussi finanziari asservito al piano concordatario complessivamente attendibile, seppure, come si dirà in seguito, con margini più ridotti rispetto alle proiezioni indicate dalla società. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 166 ] Come evidenziato nel paragrafo 3, la Proposta di Concordato prevede la proposta, pertanto, può essere schematizzata come segue: la dismissione ovvero la liquidazione degli asset di Gruppo ritenuti non strategici, con particolare riferimento alla cessione della partecipazione nelle società TTL srl e in Cogeme do Brasil e dell’immobile sociale in Patrica), il cui ricavato è destinato a soddisfare i privilegiati generali (per i beni senza gravami) e, in parte, i privilegiati speciali (per i beni gravati) fino alla concorrenza del loro valore. La conservazione degli attivi delle immobilizzazioni immateriali, materiali e finanziarie funzionali alla prosecuzione dell’attività: la partecipazione in Cogeme Set Ro srl, la partecipazione in Cogeme Precision Parts India PVT Ltd, le immobilizzazioni materiali e i macchinari gravati da privilegio speciale (Legge Sabatini) ed utilizzo dei flussi di cassa generati dalle società controllate non oggetto di dismissione, Cogeme India e Cogeme Romania ovvero comunque degli utili futuri generati dall’attività caratteristica, successivamente al deposito del ricorso e per tutti gli anni di durata del Piano, al servizio dei debiti sorti in prededuzione e di quelli privilegiati anteriori al deposito della domanda. La conservazione delle altre residue immobilizzazioni materiali, che ancorchè in assenza di perizia giurata e non completamente svalutate nell’ultima situazione patrimoniale aggiornata, sono da considerarsi di valore pressoché nullo in caso di mancata prosecuzione dell’attività e di liquidazione “atomistica” dei singoli beni. Destinazione integrale dell’attivo rinveniente dall’incasso dei crediti sociali e dalla vendita del magazzino costituito dalle scorte, dai semilavorati e dalle materie prime, esistente alla data di presentazione della domanda concordataria, al finanziamento del circolante e alla prosecuzione dell’attività aziendale. La formazione di una unica classe di creditori chirografari e la soddisfazione dei crediti in azioni, per un valore nominale corrispondente al 25 % del valore nominale dei crediti, mediante conversione dei medesimi in azioni di nuova emissione di Cogeme, in misura di 1 azione da 0,010 ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 167 ] Euro per ogni 0,040 Euro di credito nominale, in esecuzione dell’aumento di capitale a pagamento della società ricorrente, fino alla concorrenza di Euro 25.589.389,26. Tenuto conto di quanto esposto, a seguito degli accertamenti dell’attivo e del passivo, la fattibilità della soluzione concordataria, nei termini in cui è stata proposta, si presenta modificata, seppur in misura non determinante, con i seguenti valori calcolati dallo scrivente a confronto con quelli risultanti dal ricorso: Voce Importo Ricorso Importo accertato C.G. ATTIVO DA LIQUIDAZIONE DEI BENI 13.405.096,00 10.906.939,00 ATTIVO LORDO DA FLUSSI 19.207.000,00 19.207.000,00 32.612.096,00 2.298.679,22 30.313.416,78 30.113.939,00 3.228.679,22 26.885.259,78 20.537.710,80 22.394.624,68 9.775.705,98 4.490.635,10 25.589.389,00 25.589.389,00 102.357.559,02 104.985.417,49 TOTALE ATTIVO DISPONIBILE SPESE PROCEDURA ECCEDENZA DISPONIBILE TOT. CREDITORI PRIVILEGIATI RESIDUO DISPONIBILE DA ATTIVITA' LIQUIDATE ATTIVO DA AZIONI ASSEGNATE AI CHIROGRAFARI TOT. CREDITORI CHIROGRAFARI % DI COPERTURA CHIROGRAFARI 25,00 24,37 Dal prospetto appare evidente che la percentuale di copertura dei crediti chirografari si riduce al 24,37% a seguito del maggior importo del debito chirografario complessivamente accertato. Mentre il minor valore attribuito alla partecipata brasiliana incide direttamente sulle risorse da destinare alla continuità aziendale. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 168 ] Resta, in ogni caso, l’alea legata all’andamento del mercato in un momento di grave crisi economica mondiale e del settore di riferimento per quanto riguarda i flussi attesi. 4.f Convenienza della soluzione concordataria Tutte le notizie, le valutazioni e le considerazioni sin qui svolte hanno lo scopo di fornire al ceto creditorio un quadro completo ed esaustivo sulla proposta di concordato ma anche, più in generale, sulle vicende complessive della società. Ciò al fine di rendere edotto ciascun creditore anche sulle eventuali alternative alla prospettata soluzione concordataria ai fini dell’espressione di un voto consapevole. Nel caso specifico, vista la situazione in cui si trova la società, l’unica alternativa al concordato è rappresentata dalla dichiarazione di fallimento ed è solo dal confronto fra queste due ipotesi che si può valutare la convenienza o meno del concordato per i creditori chirografari. Va subito evidenziato che in caso di fallimento, considerate le finalità liquidatorie dell’istituto, gli attivi rinvenienti dai flussi di cassa, anche delle controllate verrebbero meno, mentre l’attivo disponibile per i creditori sarebbe incrementato degli importi derivanti dalla liquidazione delle partecipazioni, dei macchinari e delle rimanenze, nonché dall’incasso dei crediti, che nel presente piano concordatario sono destinati alla continuità. A tal fine è stato necessario procedere anche alla stima delle partecipazioni non destinate alla cessione. Si ridurrebbe inoltre l’alea che risiede nell’andamento della gestione nel corrente periodo di crisi, subentrando l’alea relativa al rinvenimento di acquirenti sul mercato ed alla perdita di valore dei beni se liquidati singolarmente. Ai fini della valutazione della convenienza della proposta concordataria nel ricorso per l’ammissione alla procedura di concordato preventivo è riportata la comparazione tra l’attivo messo a disposizione dei creditori con l’aumento di capitale (e l’assegnazione ai medesimi delle azioni rappresentative del capitale successivo all’aumento) in continuità aziendale rispetto a quello ricavabile dalla liquidazione in sede fallimentare dei beni dell’impresa come da schema seguente: ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 169 ] Dal prospetto riportato emerge che l’attivo astrattamente destinabile ai creditori concorsuali nell’ambito della procedura concordataria sarebbe pari ad euro 109.378.597,00= contro un valore di liquidazione fallimentare pari ad euro 40.310.846,00=. Con conseguenze evidenti sulle percentuali di soddisfazione dei creditori chirografari in caso di concordato preventivo (25%) ed in caso di fallimento (8,97%). Percentuale quest’ultima conseguibile a titolo ipotetico, ossia senza tener conto della circostanza che, all’interruzione dell’attività si determinerebbe una immediata perdita di valore dei beni materiali ed immateriali dell’azienda, in particolare del magazzino e di talune immobilizzazioni, nonché delle partecipate indiana e romena che dipendono commercialmente e tecnologicamente dalla casa madre italiana. Lo scrivente Commissario ritiene di poter condividere tale impostazione, tenuto conto che applicando i medesimi criteri ai valori accertati dallo scrivente la divergenza tra le due soluzioni sarebbe ancora più penalizzante nel caso di fallimento. Va evidenziato che nella proposta di concordato la soddisfazione dei creditori chirografari avverrà mediante assegnazione di strumenti partecipativi (fatta salva la remota ipotesi di sottoscrizione dell’aumento di capitale), mentre in caso di fallimento avverrebbe in denaro. In merito, nel ricorso per l’ammissione alla procedura è evidenziato che con l’assegnazione delle azioni relative all’aumento di capitale ai creditori chirografari, gli attuali soci si spoglieranno della proprietà dell’impresa e l’intero patrimonio di questa verrà assegnato ai creditori, attribuendo a questi tutti i ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 170 ] benefici derivanti dall’esdebitazione concordataria. I creditori deterranno l’intero capitale sociale di una società che successivamente all’omologa ed alla esdebitazione concordataria: - avrà un patrimonio netto positivo, post esdebitazione, di euro 41.939.952,00=, a cui si aggiungeranno - negli anni di piano - gli utili, defiscalizzati per effetto delle perdite da recuperare, che se non distribuiti andranno ad incrementare il patrimonio netto, attraverso l’appostazione dei medesimi a riserva; - avrà le azioni quotate sul Mercato di Borsa Italiana; per tale ragione i creditori saranno in possesso di uno strumento partecipativo estremamente liquido, facilmente realizzabile mediante la vendita sul mercato ad un prezzo di scambio difficilmente inferiore al patrimonio netto contabile post esdebitazione (pari a euro 32.565.971,00=, dunque ampiamente superiore al capitale sociale. Quindi il valore effettivo delle azioni di nuova emissione sarà superiore del 30% (euro 32.565.971,00= P.N.) di quello nominale (euro 26.3113.443,00= CAP. SOC). In merito alle garanzie prestate il ricorso cita il provvedimento del Tribunale di Roma del 20 aprile 2010, secondo il quale “la nuova disciplina del concordato preventivo non prevede la necessità di garanzie e di adempimento della proposta, per cui la prestazione o meno di garanzie, la specie o il contenuto di essa, la misura di copertura dell’onere concordatario che realizzano, la loro affidabilità e serietà costituiscono tutti elementi attinenti il merito della proposta e che riguardano la “convenienza” del concordato, la cui valutazione spetta esclusivamente ai creditori in sede di voto e non al Tribunale. Il Tribunale se non potrà valutare dette garanzie sotto il profilo dell’affidabilità e della convenienza, potrà tuttavia verificare d’ufficio sia la legittimità delle clausole che le prevedono, che la loro validità sub specie di eventuali cause di inesistenza o di nullità dei negozi costitutivi delle medesime e dichiarare eventualmente inammissibile la domanda di concordato”. Nel caso di specie, concordato in continuità, fondato sulla ristrutturazione dell’impresa, in assenza di garanzie, è possibile unicamente evidenziare il previsto taglio di costi, il cambio totale di management ed assetto sociale e sulla acquisizione di importanti commesse pluriennali, in particolare da Honeywell, condizionata al successo della procedura di concordato, e di Bertone, nonché il programma di dismissioni degli attivi patrimoniali dell’impresa, i cui valori di realizzo sono stimati per mezzo di perizie giurate dei tecnici e dei revisori contabili e dalle proposte ovvero manifestazioni di interesse all’acquisto. ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 171 ] Per tutto quanto sopra esposto, pertanto, alla luce delle attuali conoscenze, ritiene di poter affermare che esistono ragionevoli elementi che rendano evidente la convenienza della soluzione concordataria e la più generale fattibilità del piano di concordato. Frosinone, 08/11/12 Il Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini ________________________________________________________________________________________________ Tribunale di Frosinone C.P. 06/2012 - Commissario Giudiziale Avv. Italico Perlini – Relazione ex art. 172 L.Fall. [ 172 ] TRIBUNALE DI FROSINONE SEZIONE FALLIMENTARE CONCORDATO PREVENTIVO N. 06/2012-COGEME SET SPA IN LIQUIDAZIONE G.D. DOTT. SANDRO VENARUBEA - C.G. AVV. ITALICO PERLINI ADUNANZA DEI CREDITORI DEL 13/11/2012 privilegio N° NOMINATIVO 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 ABB S.p.A. Discrete Automation & Motion FORNITORI CHIROGRAFARIO ACCIAIERIE VALBRUNA SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO ACEA ATO2 SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO ACEA ENERGIA SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO ACQUA VIVA ITALIA SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO ACTIVE NETWORK SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO ALFRED H.SCHUTTE FORNITORI CHIROGRAFARIO ANDREOLI SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO ANTARES SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO APAVE ITALIA CPM Srl FORNITORI CHIROGRAFARIO ARCESE TRASPORTI SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO ARMONIA SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO BALANCE SYSTEMS SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO BANCA IMI SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO BARCELLA LEONE SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO ADECCO SPA CREDITI ACCERTATI dal Commissario giudiziale RICHIESTA CREDITORE RANGO chirografo 1 Importo Ricorso PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO note CHIROGRAFO - 234,26 - - - 234,26 - 596.439,08 - - - 596.439,08 - 129,74 - - - 129,74 - 290,62 - - - 290,62 - 1.315,80 - - - 1.315,80 - 274,76 - - - 274,76 - 4.200,00 - - 4.800,05 4.800,05 - - - - - - - 81,60 - - - 81,60 - 409,87 - - - 409,87 - 1.573,00 - 1.573,00 - 1.573,00 - 97,26 - 97,26 - 97,26 - 9.600,00 - 9.600,00 - 9.600,00 - 2.983,20 - - 2.983,20 - 54.150,00 - - 54.973,41 - 21.760,00 - - 21.760,00 54.973,41 - privilegio N° NOMINATIVO 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 BARTOLINI SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO BMW GROUP FINANCIAL SERVICES ITALIA SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO BODYCOTE TRATTAMENTI TERMICI SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO BRAGHIERI IMPIANTI SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO Bodycote Rheintal Wärmebehandlung AG FORNITORI CHIROGRAFARIO BRUNITURA CARRARO S.N.C. FORNITORI CHIROGRAFARIO C.R.M. UTENSILI SPECIALI S.R.L FORNITORI CHIROGRAFARIO CAPITAL EFFICIENCY GROUP AG FORNITORI CHIROGRAFARIO CAPITAL MARKET FORNITORI CHIROGRAFARIO CARISBO SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO CARLO ERBA REAGENTI S.p.a. FORNITORI CHIROGRAFARIO ITALIA SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO CENTROBANCA SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO 28 CASTROL - INDUSTRIAL LUBRIFICANTS & SERVICES-DIV. BP 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 CREDITI ACCERTATI dal Commissario giudiziale RICHIESTA CREDITORE RANGO chirografo 17 Importo Ricorso CEPO SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO CERATIZIT ITALIA S.p.A. FORNITORI CHIROGRAFARIO CLA.MI.GI. SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO CLASSPI SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO CMF MARELLI SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO COGNE DISTRIBUZIONE ITALIA SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO COMIMBAL S.R.L. FORNITORI CHIROGRAFARIO CVE CAMBRIDGE VACUUM ENGINEERING FORNITORI CHIROGRAFARIO CVE CAMBRIDGE VACUUM ENGINEERING - (1) FORNITORI CHIROGRAFARIO PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO CHIROGRAFO - - 58.030,02 - - 4.591,24 - - 1.642,55 - - 4.000,00 - PRIVILEGIO note CHIROGRAFO - 58.030,02 - 1.751,47 - - 1.642,55 - - - 4.000,00 8.308,76 - - - 8.308,76 - 323,12 - 483,28 - 483,28 - 23.636,48 - 23.636,48 - 23.636,48 - 35.857,50 - - - 35.857,50 - - - - - - 1.751,47 - 130,08 - - - 130,08 - 884,19 - - - 884,19 - 6.638,19 - - - 6.638,19 - 52.800,00 - - - 52.800,00 - 6.731,26 - 7.759,35 - 6.731,26 - 19.155,28 - 21.269,12 - 21.269,12 - 574,00 - - - 574,00 - 38.248,10 - - - 38.248,10 - 45.330,57 - - 45.359,77 - 11.443,70 45.359,77 - - - - - - - 11.443,70 - - - - - - - - - - - - 1 fattura pagata in data 29/02/2012 privilegio N° NOMINATIVO 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 CREDITI ACCERTATI dal Commissario giudiziale RICHIESTA CREDITORE RANGO chirografo 39 Importo Ricorso D.R. SRL - SERVIZI PER L'AMBIENTE FORNITORI CHIROGRAFARIO DAL LAGO TTC SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO DATATECHNIC FORNITORI CHIROGRAFARIO DELOITTE & TOUCHE SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO DEVARO SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO DHL EXPRESS SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO DIFFUSIONE TECNOLOGIE & SERVIZI srl FORNITORI CHIROGRAFARIO DMG ITALIA SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO DMI srl FORNITORI CHIROGRAFARIO DOLLMAR & C. SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO DORADO SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO E-ON ENERGIA SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO ECS ITALIA SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO EDENRED ITALIA SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO EDENRED ITALIA SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO E-ON ENERGIA SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO ENDRESS + HAUSER ITALIA S.p.A. FORNITORI CHIROGRAFARIO ENI S.p.A. FORNITORI CHIROGRAFARIO EPF COMUNICAZIONE SRL IN LIQUIDAZIONE FORNITORI CHIROGRAFARIO ERREBIAN SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO F.LLI PINATO snc di Marina e Patrizia Pinato FORNITORI CHIROGRAFARIO FAIST COMPONENTI S.P.A. FORNITORI CHIROGRAFARIO PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO - 16.123,30 - - 17.102,09 - - 178.232,30 - - 94.810,23 - - 4.800,00 - - 158.917,31 - - 12.773,95 - - 53.342,31 - CHIROGRAFO note CHIROGRAFO - 16.436,90 - 17.102,09 211.223,18 - 178.232,30 1.000,00 - 1.000,00 - 4.800,00 - 174.807,46 - - 12.773,95 - - - 53.342,31 66.032,80 - - - 66.032,80 - 3.306,62 - - 3.310,06 - 9.000,00 - - - 9.000,00 - 7.255,00 - - - 7.255,00 - 6.532,08 - - - 6.532,08 - - - - - - 16.436,90 PRIVILEGIO - 174.807,46 3.310,06 - 4.459,66 - - - 4.459,66 - 2.216,79 - - - 2.216,79 - 1.187,00 - 1.117,00 - 1.117,00 - 27.175,13 - 27.174,90 - 27.174,90 - 56.844,00 - - - 56.844,00 - 877,70 - 877,70 - 877,70 - 146.933,20 - 146.933,20 - 146.933,20 - 2.615,03 - - 2.615,03 - privilegio N° NOMINATIVO 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 CREDITI ACCERTATI dal Commissario giudiziale RICHIESTA CREDITORE RANGO chirografo 61 Importo Ricorso FAMA SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO FAMAR SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO FAMI SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO FEBAMETAL SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO FEDERAL EXPRESS EUROPE INC. - FILIALE ITALIANA FORNITORI CHIROGRAFARIO FERCAM S.P.A. FORNITORI CHIROGRAFARIO FERRIERE DI STABIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FINEP s.r.l. (2) FORNITORI CHIROGRAFARIO FOCUS LEASING.IT SPA (ITALEASE NETWORK SPA) FORNITORI CHIROGRAFARIO FOSFANTARTIGLIO LEI S.P.A. FORNITORI CHIROGRAFARIO FRITZ STUDER AG FORNITORI CHIROGRAFARIO FUCHS LUBRIFICANTI SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO GALIMBERTI MARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO GE INSPECTION TECHNOLOGIES GmbH FORNITORI CHIROGRAFARIO GEMAR S.R.L. FORNITORI CHIROGRAFARIO GEORG UTZ AG FORNITORI CHIROGRAFARIO GOBAG FORNITORI CHIROGRAFARIO GRUPPO IAFRATE FORNITORI CHIROGRAFARIO HAINBUCH ITALIA SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO HITACHI METALS EUROPE GmbH FORNITORI CHIROGRAFARIO HOMMEL-MOVOMATIC FORNITORI CHIROGRAFARIO HUGO FASSBENDER GmbH FORNITORI CHIROGRAFARIO PRIVILEGIO CHIROGRAFO - PRIVILEGIO 40.971,78 - - CHIROGRAFO 40.622,75 PRIVILEGIO note CHIROGRAFO - 40.971,78 - - - - - - 3.967,85 - 37.370,07 - 3.967,85 - - 37.748,62 - - 5.149,18 - - - 5.149,18 - 5.930,93 - - - 5.930,93 - 32.637,31 - - 37.166,12 37.370,07 37.166,12 - - - - - - - - - - - - - 1.206,76 - - - 1.206,76 - 1.354,00 - - - 1.354,00 - 17.521,11 - - - 17.521,11 - - - - - - - 38.642,80 - 40.143,00 - 40.143,00 - 8.052,16 - 8.579,54 - 8.579,54 - 1.998,00 - - - 1.998,00 - - - - - - - 2.992,00 - - - 2.992,00 - 6.781,31 - - - 6.781,31 - 85.400,37 - - - 85.400,37 - - - - - - - 7.433,22 - 7.433,22 importo da ricorso perché non conteggiate iva e cassa privilegio N° NOMINATIVO 84 85 86 87 88 89 90 91 92 IEMCA d. of IGMI S.P.A. FORNITORI CHIROGRAFARIO IL CASTELLO DI CLANEZZO FORNITORI CHIROGRAFARIO IN.SI SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO INOX VITI DI CATTINORI BRUNO & C. snc FORNITORI CHIROGRAFARIO INTERMONTE SIM SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO INVITEA S.P.A. FORNITORI CHIROGRAFARIO IR TOP SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO ISCAR ITALIA srl FORNITORI CHIROGRAFARIO ISTONIO SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO JAS AIR SERVICE SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO CONSULTANT SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO KRAFT&BAUER BRANDSCHUTZSYSTEME GMBH FORNITORI CHIROGRAFARIO KUEHNE+NAGEL SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO LA.CEEC SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO LDM BV FORNITORI CHIROGRAFARIO LE SUR-MESURE INDUSTRIEL FORNITORI CHIROGRAFARIO LOGITRANS SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO MANAGERS & PARTNERS SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO MAPAL ITALIA S.R.L. FORNITORI CHIROGRAFARIO MARPOSS ITALIA S.p.a. FORNITORI CHIROGRAFARIO MALANDRUCCOLO CLAUDIO FORNITORI CHIROGRAFARIO META ENERGIA SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO 93 KARNAK S.A. E PER ESSA RAPP.FISC. NEW SERVICE 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 CREDITI ACCERTATI dal Commissario giudiziale RICHIESTA CREDITORE RANGO chirografo 83 Importo Ricorso PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO note CHIROGRAFO - 37.725,09 - - - 37.725,09 - 767,00 - 767,00 - 767,00 - 36.875,00 - - - 36.875,00 - 100.262,90 - 103.759,19 - 103.759,19 - 135.639,63 - 155.662,61 - 154.708,09 - 4.376,13 - - - 4.376,13 - 9.969,00 - - - 9.969,00 - 19.494,93 - - 19.494,89 - 4.890,15 - - 4.890,15 - 12.923,39 - - 12.923,39 - 2.316,31 - - - 2.316,31 - 4.470,00 - - - 4.470,00 - - - - - - 19.494,89 12.923,39 - 7.431,41 - - - 7.431,41 - 4.507,90 - - - 4.507,90 - 13.363,50 - - - 13.363,50 - 7.852,40 - - - 7.852,40 - 2.400,00 - - - 2.400,00 - 23.807,00 - - 23.807,04 - 6.912,00 - - - 6.912,00 - 6.888,00 - - - 6.888,00 - 52.828,31 - - - 52.828,31 23.807,04 SOMMA DA PRECETTO privilegio N° NOMINATIVO 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 MEWA SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO MG S.P.A. FORNITORI CHIROGRAFARIO MIKRON TOOL S.A. FORNITORI CHIROGRAFARIO MMC CENTRO SUD S.R.L. FORNITORI CHIROGRAFARIO MONTE TITOLI FORNITORI CHIROGRAFARIO MORETTO ADRIANO FORNITORI CHIROGRAFARIO MPA SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO NAUTILUS SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO NICHELCROM ACCIAI INOX S.p.A. FORNITORI CHIROGRAFARIO NUOVA PLANETARIO SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO NUOVA S.A.C.C.E.M. SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO OERLIKON BALZERS COATING ITALY SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO OFFICINE MONZESI SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO PALL ITALIA SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO PASSALACQUA & C SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO PKF SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO RELA SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO RIZZI S.R.L. FORNITORI CHIROGRAFARIO RODACCIAI S.P.A. FORNITORI CHIROGRAFARIO ROSE PLASTIC GmbH FORNITORI CHIROGRAFARIO RS COMPONENTS FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO S.EL.ME.C SRL S.P.A. CREDITI ACCERTATI dal Commissario giudiziale RICHIESTA CREDITORE RANGO chirografo 105 Importo Ricorso PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO note CHIROGRAFO - 3.467,02 - - - 3.467,02 - 2.172,45 - - - 2.172,45 - 37.817,69 - - 38.508,82 - 9.521,16 - - - 9.521,16 - 302,50 - - - 302,50 - 7.140,00 - 7.239,40 - 7.239,40 - 21.984,00 - 21.984,00 - 21.984,00 - 5.779,34 - 7.457,53 - 7.457,53 - 30.331,81 - - 30.331,81 - 12.884,78 - 25.965,56 - 25.965,56 - 7.399,27 - 8.399,27 - 7.399,27 - 100,00 - - - 100,00 - - - - - 4.865,32 - 2.325,03 - 160.632,83 - - 38.508,82 - - 4.758,22 - - 2.325,03 - - 160.559,73 - - 6.144,96 - - - 6.144,96 - 82.682,40 - - - 82.682,40 - - - - - - 4.865,32 160.632,83 - 9.007,00 - - - 9.007,00 - 915,80 - - - 915,80 - 173.600,00 - - 173.600,00 173.600,00 escluse spese legali privilegio N° NOMINATIVO 128 129 130 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148 CREDITI ACCERTATI dal Commissario giudiziale RICHIESTA CREDITORE RANGO chirografo 127 Importo Ricorso SABATINI SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO SAFETY KLEEN ITALIA SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO SAP 2000 SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO SARTORIUS SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO SCACCIA DISTRIBUZIONE FORNITORI CHIROGRAFARIO SCHLEIFRING SERVICE AG FORNITORI CHIROGRAFARIO SE.IN S.R.L. FORNITORI CHIROGRAFARIO SEAT PAGINE GIALLE SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO SECKLER AG FORNITORI CHIROGRAFARIO SECO TOOLS ITALIA S.P.A. FORNITORI CHIROGRAFARIO SEDEL SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO SEF MECCANOTECNICA SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO SERIPLAST - LAVORAZIONE MATERIE PLASTICHE FORNITORI CHIROGRAFARIO SERVIZIO TITOLI SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO SIEMENS SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO SILMAX SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO SIMEST SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO SIR SAFETY SYSTEM S.P.A. FORNITORI CHIROGRAFARIO SO.GE.SE. SOCIETA' GENERALE DI SERVIZI S.R.L. FORNITORI CHIROGRAFARIO STAHL JUDENBURG GMBH FORNITORI CHIROGRAFARIO STEEL SERVICE SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO STEELTEC TOSELLI S.R.L. FORNITORI CHIROGRAFARIO PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO note CHIROGRAFO - 18.019,58 - - - 18.019,58 - 10.800,00 - - - 10.800,00 - 28.943,31 - - 25.163,94 - 347,27 - - 347,27 - 20.082,89 - - 18.959,25 - 3.168,00 - - - 3.168,00 - 3.098,35 - - - 3.098,35 25.163,94 18.959,25 - - - - - - - - - - - - - 23.680,87 - 4.048,60 - 23.705,37 - - 4.048,60 - - 11.022,39 - 11.022,44 - 11.022,44 - 10.183,51 - 6.963,64 - 6.963,64 - 11.269,00 - - 11.269,00 - 6.708,10 - 6.191,65 - 6.191,65 - 17.812,26 - 17.812,26 - 17.812,26 - 6.017,54 - - - 6.017,54 - 817,66 141,91 675,75 - 817,66 - 158.199,23 - - - 158.199,23 - 8.706,60 - - - 8.706,60 - 37.179,92 - - - 37.179,92 - 4.058,71 - - - 4.058,71 23.680,87 - - no privilegio iva privilegio N° NOMINATIVO 150 151 152 153 154 155 156 157 158 159 160 161 162 163 164 165 166 167 168 169 170 CREDITI ACCERTATI dal Commissario giudiziale RICHIESTA CREDITORE RANGO chirografo 149 Importo Ricorso SUNNEN ITALIA SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO SUNNEN PRODUCTS COMPANY FORNITORI CHIROGRAFARIO T.N.T. GLOBAL EXPRESS SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO T.S.E.UTENSILI A PROFILO S.R.L FORNITORI CHIROGRAFARIO TAJMAC-MTM S.P.A. FORNITORI CHIROGRAFARIO TBT TIEFBOHRTECHNIK GmbH + CO FORNITORI CHIROGRAFARIO TECNO TEMPRANOVA LOMBARDA SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO TECNOFFICE SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO TECNOFORME SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO TECNOLOGIE AVANZATE SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO TECNOMACH SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO TELECOM - ITALIA SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO TELEPASS SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO TEMPOR SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO TESA TECHNOLOGY ITALIA SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO TESSERAE PARTNERS FORNITORI CHIROGRAFARIO THYSSEN KRUPP VDM GMBH GESCHAFTSBEREUCH FORNITORI CHIROGRAFARIO TI GROUP AUTOMOTIVE SYSTEM SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO TOTAL ITALIA S.P.A. FORNITORI CHIROGRAFARIO TWICE RESEARCH SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO UGF MERCHANT SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO UGITECH - UGINE SAVOIE IMPHY -ESTERO FORNITORI CHIROGRAFARIO PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO note CHIROGRAFO - 13.437,77 - - - 13.437,77 - 1.087,20 - - - 1.087,20 - 21.461,80 - - 21.461,80 - 100.488,13 - - - 100.488,13 - - - - - 6.388,00 - - 21.794,79 - 6.369,00 - - 2.778,96 - - - 2.778,96 - 14.725,69 - - - 14.725,69 - 536,40 - 536,40 - 536,40 - 3.279,20 - 3.279,20 - 3.279,20 - 151.875,00 - - - 151.875,00 - 507,31 - - - 507,31 - - - - - 20.655,22 - - - 16.938,51 - 3.388,98 - - - 3.388,98 - 10.290,83 - - - 10.290,83 - 16.081,10 - - - 16.081,10 - - - - - - 6.379,20 - - 16.155,12 6.388,00 4.500,10 - 6.379,20 - - 32.876,00 - 32.876,00 - 32.876,00 - 32.000,00 - 42.000,00 - 42.000,00 - - - - - - privilegio N° NOMINATIVO 172 173 174 175 176 177 178 179 180 181 182 183 184 185 186 187 188 189 190 191 192 CREDITI ACCERTATI dal Commissario giudiziale RICHIESTA CREDITORE RANGO chirografo 171 Importo Ricorso UGITECH ITALIA SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO UNITEC S.R.L. FORNITORI CHIROGRAFARIO UTENSIL MECCANICA 2000 SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO UTENSILI SERVICES SRL FORNITORI CHIROGRAFARIO VECTOR SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO VERNICIATURA INDUSTRIALE PATRICA srl FORNITORI CHIROGRAFARIO VETUS ENGINEERING & CONTRACTING S.R.L. FORNITORI CHIROGRAFARIO VOGHERA ENERGIA VENDITA SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO VOGHERA ENERGIA VENDITA SPA FORNITORI CHIROGRAFARIO WALTER ITALIA S.r.l. FORNITORI CHIROGRAFARIO WIELAND-WERKE AG FORNITORI CHIROGRAFARIO COGEME SET RO SRL FORNITORI DI GRUPPO CHIROGRAFARIO COGEME PRECISION PARTS INDIA Pvt.Ltd FORNITORI DI GRUPPO CHIROGRAFARIO HONEYWELL TURBO (INDIA) Pvt. Ltd HTT CHIROGRAFARIO HONEYWELL TECHNOLOGIES SARL HTT CHIROGRAFARIO B.N.L. C/ANTICIPO BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO DEPOSITO CAUZIONALE BNL BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO B.N.L. FINANZIAMENTO BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO BNL PEGNO SU TITOLI TTL BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO BNL BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO BANCA CARISBO IPOTECARI PRIVILEGIATO CARISBO FINANZIAMENTI BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO PRIVILEGIO CHIROGRAFO - - PRIVILEGIO CHIROGRAFO - - note CHIROGRAFO - - - 210.178,98 - 207.300,28 - - 25.442,90 - - - 25.442,90 - 7.346,07 - - - 7.346,07 - 4.744,18 - - - 4.744,18 - 16.171,51 - - - 16.171,51 - 10.560,00 - - 10.560,00 - - - - - 210.178,98 PRIVILEGIO 10.560,00 - - 266.494,24 - 265.609,61 - 265.609,61 - 8.514,13 - 8.514,13 - 8.514,13 - 0,06 - - 0,06 - 6.388.798,00 - - 6.388.798,00 - 8.600.416,00 - - - 8.600.416,00 - 59.267,00 - - - 59.267,00 - 900.000,00 - - - 900.000,00 6.391.798,65 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 11.089.063,37 - 135.732,38 - - - - - 10.506.781,31 - - - - 124.374,64 - 11.089.063,37 I Grado privilegio N° NOMINATIVO 194 195 196 197 198 199 200 201 202 203 204 205 206 207 208 209 210 211 212 213 214 CREDITI ACCERTATI dal Commissario giudiziale RICHIESTA CREDITORE RANGO chirografo 193 Importo Ricorso CARISBO C/ANTICIPO BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO CARISBO C/ANTICIPO ITALIA BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO UNICREDIT C/C 58793 BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO UNICREDIT FINANZIAMENTO BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO UNICREDIT BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO UNICREDIT ANTICIPO ITALIA BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO B.POP.COMMERCIO INDUSTRIA BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO BANCA POPOLARE DI LODI BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO CREDITO VALTELLINESE C/C 997 BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO CREDITO VALTELLINESE C/C 964 BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO MPS BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO MPS C/ANTICIPO ESTERO BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO MPS BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO MPS C/ANTICIPO ITALIA BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO BANCA DI PIACENZA BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO BANCA CARIGE SPA BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO CARTA DI CREDITO CARIGE BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO DEBITO CARTA CRED CARIGE BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO MEDIOCREDITO BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO MEDIOCREDITO BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO BANCA ETRURIA BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO ETRURIA FINANZIAMENTO BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO PRIVILEGIO CHIROGRAFO - - PRIVILEGIO CHIROGRAFO - - 2.635.377,66 PRIVILEGIO note CHIROGRAFO - - 2.516.286,90 - 2.516.286,90 678.597,72 - 678.597,72 - - - - - - - - - - - 1.033.657,68 - 922.663,01 1.129.300,45 - - - - 1.398.665,54 - - 308.900,69 - - - 308.900,69 - - - - - - - - - - - - - 594.282,43 - 594.282,43 - 594.282,43 - - - - - 513.712,47 - - - - - 369.255,00 - - - - - - - - - - - 59.400,00 - 292.320,00 - 292.441,82 - 292.320,00 - - - - - - - - - - - - - - - 674.032,78 - 674.032,78 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4.166.456,67 - 4.139.677,19 - 4.166.456,67 privilegio N° NOMINATIVO 216 217 218 219 220 221 222 223 224 225 226 227 228 229 230 231 232 233 234 235 236 BANCA CREDEM BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO FINANZ BMW GROUP BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO BANCA CARIPARMA C/C 31165723 BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO CARIPARMA FINANZIAMENTO BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO CENTROBANCA BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO BANCA POPOLARE DI MILANO BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO UBS BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO UBS BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO UBS BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO Eracle Finance S.r.l. Securitisation Services S.p.A BANCHE E SOC.FINANZ. CHIROGRAFARIO SIMEST SPA ALTRI FINANZ. CHIROGRAFARIO Obbligazioni sottoscritte OBBLIGAZIONISTI CHIROGRAFARIO Obligazionisti c/interessi OBBLIGAZIONISTI CHIROGRAFARIO BANCA X IL LEASING ITALEASE SPA LEASING CHIROGRAFARIO BNP PARIBAS LEASE GROUP SPA LEASING CHIROGRAFARIO MERCANTILE LEASING S.p.A. LEASING CHIROGRAFARIO VOLKSWAGEN BANK LEASING CHIROGRAFARIO SG Equipment Finance Italy LEASING CHIROGRAFARIO ITALEASING (BIPIELLE LEASING SPA ) LEASING CHIROGRAFARIO LEASINT LEASING CHIROGRAFARIO UBI LEASING S.P.A. LEASING CHIROGRAFARIO Neos Finance spa CREDITI ACCERTATI dal Commissario giudiziale RICHIESTA CREDITORE RANGO chirografo 215 Importo Ricorso LEASING CHIROGRAFARIO PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO CHIROGRAFO - - 25.731,78 - - 39.804,91 - - 112.238,57 - PRIVILEGIO note CHIROGRAFO - 25.731,78 39.804,91 - 39.804,91 - 117.601,33 - 117.601,33 1.170.510,89 - 1.169.344,97 - 1.169.344,97 - 3.473.752,42 - 3.483.569,46 - 3.483.569,46 - 1.043.095,87 - 1.043.095,87 - 1.043.095,87 - - - - - - - - - - - - - - 438.192,00 - 438.192,00 - - 10.045.297,00 - 10.128.219,36 - 10.128.219,36 - 2.750.000,00 - 3.145.275,87 - 3.145.275,87 - - - - - - - 20.970.129,00 - - - 20.970.129,00 - 6.601,07 - - - 6.601,07 - 1.516.807,88 - - - 1.516.807,88 - 1.930.860,87 - - - 1.930.860,87 - 7.666,24 - - - 7.666,24 - 911.923,80 - - - 911.923,80 - 98,40 - - - 98,40 - 1.026.000,65 - - - 1.026.000,65 - 695.111,20 - - - 695.111,20 - 158.891,92 - - 167.408,86 204.763,35 TOLTI CANONI SUCCESSIVI AL RICORSO privilegio N° NOMINATIVO 238 239 240 241 242 243 Crédit Agricole Leasing S.p.A. LEASING CHIROGRAFARIO Deutsche Leasing Italia S.p.A. LEASING CHIROGRAFARIO ALBA LEASING SPA LEASING CHIROGRAFARIO Banca Carige S.p.A. LEASING CHIROGRAFARIO MPS LEASING E FACTORING SPA LEASING CHIROGRAFARIO Etruria Leasing S.p.A. LEASING CHIROGRAFARIO Credem Leasing S.p.A. LEASING CHIROGRAFARIO MEDIOCREDITO CENTRALE IPOTECARI PRIVILEGIATI IPOTECARI PRIVILEGIATI IPOTECARI PRIVILEGIATI IPOTECARI PRIVILEGIATI PIGNORATIZI PRIVILEGIATI PIGNORATIZI PRIVILEGIATI PIGNORATIZI PRIVILEGIATI RISERVA DI PROPRIETA' PRIVILEGIATI RISERVA DI PROPRIETA' PRIVILEGIATI Iva di regresso PRIVILEGIATI Iva di regresso PRIVILEGIATI Adamo Massimo DIPENDENTI PRIVILEGIATI Angelini Gaetano DIPENDENTI PRIVILEGIATI Apurinetti Alessandro DIPENDENTI PRIVILEGIATI Apurinetti Danilo DIPENDENTI PRIVILEGIATI 244 245 CREDITO EMILIANO 246 Finep 247 UNICREDIT S.p.A. 248 MONTE DEI Paschi di Siena S.p.A. 249 UBS 250 BNL 251 Gildemaister Italiana Spa 252 DMG Italia srl 253 Gildemaister Italiana Spa 254 CVE CAMBRIDGE VACUUM ENGINEERING 255 256 257 258 CREDITI ACCERTATI dal Commissario giudiziale RICHIESTA CREDITORE RANGO chirografo 237 Importo Ricorso PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO note CHIROGRAFO - 314.166,61 - - - 314.166,61 - 387.906,59 - - - 387.906,59 - 110.825,31 - - - 110.825,31 - 88.686,70 - - - 88.686,70 - 2.143.432,05 - - 80.469,97 - - - 80.469,97 - 732.544,29 - - - 732.544,29 - 1.649.697,50 - II e III grado 1.171.579,94 - 1.171.579,94 al netto del pegno axa già escusso 1.659.800,00 - 322.500,00 - - - 349.275,00 - IV grado 172.000,00 - - - 160.000,00 - V grado - - 1.240.295,12 - VI grado pegno già escusso 1.380.700,00 1.478.268,92 - 1.000.000,00 - - - - - 9.339,44 - - - 9.339,44 - 3.700.000,00 - - 3.700.000,00 - 636.588,31 - - - 636.588,31 - 629.382,41 - - - 629.382,41 - 2.845,00 - - - 2.845,00 - 11.440,00 - - - 11.440,00 - 20.835,87 - - - 20.835,87 - 5.712,10 - - 5.712,10 - 4.580,41 - - 4.580,41 - 4.006,14 - - 4.006,14 - 3.700.000,00 3.954,74 2.743,97 tfr in fondo -alleanza in fondo cometa in fondo privilegio N° NOMINATIVO 260 261 262 263 264 265 266 267 268 269 270 271 272 273 274 275 276 277 278 279 280 CREDITI ACCERTATI dal Commissario giudiziale RICHIESTA CREDITORE RANGO chirografo 259 Importo Ricorso Ardovini Berardino DIPENDENTI PRIVILEGIATI Baldassarra Enrico DIPENDENTI PRIVILEGIATI Banchelli Claudia DIPENDENTI PRIVILEGIATI Battaglini Franco DIPENDENTI PRIVILEGIATI Battaglini Diego DIPENDENTI PRIVILEGIATI bellotti samanta DIPENDENTI PRIVILEGIATI Berardi Amedeo DIPENDENTI PRIVILEGIATI Bianchi Cesare DIPENDENTI PRIVILEGIATI Bianchi Margherita DIPENDENTI PRIVILEGIATI Bucciarelli Daniele DIPENDENTI PRIVILEGIATI Buffone Valentino DIPENDENTI PRIVILEGIATI Canali Amedeo DIPENDENTI PRIVILEGIATI Cancelli Ferdinando DIPENDENTI PRIVILEGIATI carinci manuela DIPENDENTI PRIVILEGIATI Carizzi Simone DIPENDENTI PRIVILEGIATI Carlomusto Vera DIPENDENTI PRIVILEGIATI Cecconi Fabio DIPENDENTI PRIVILEGIATI Cervi Ivan DIPENDENTI PRIVILEGIATI Chiappini Valentina DIPENDENTI PRIVILEGIATI Cicchetti Tommaso DIPENDENTI PRIVILEGIATI Ciotoli Mariano DIPENDENTI PRIVILEGIATI Cipriani Loreto DIPENDENTI PRIVILEGIATI PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO note CHIROGRAFO PRIVILEGIO CHIROGRAFO - - 7.335,09 - - 6.665,89 - 7.335,09 - 6.665,89 - 6.090,85 - - - 6.090,85 - 6.987,90 - - - 6.987,90 - 7.064,85 - - - 7.064,85 - 2.853,63 - - - 2.853,63 - 6.260,82 - - 6.260,82 - 7.774,40 - - - 7.774,40 - 6.380,58 - - - 6.380,58 - 6.257,80 - - - 6.257,80 - 5.981,43 - - - 5.981,43 - 5.558,59 - - - 5.558,59 - 7.083,36 - - 7.083,36 - 4.540,42 4.407,09 5.035,92 - - - - - 4.054,89 - - - 4.054,89 - 7.292,13 - - - 7.292,13 - 6.754,19 - - - 6.754,19 - 4.548,73 - - - 4.548,73 - 6.039,25 - - - 6.039,25 - 3.300,58 - - - 3.300,58 - 7.092,54 - - - 7.092,54 - 6.221,01 - - 6.221,01 - - 4.339,25 tfr in fondo -cometa in fondo tfr in fondo -cometa in fondo tfr in fondo -cometa in fondo tfr in fondo -cometa in fondo privilegio N° NOMINATIVO 282 283 284 285 286 287 288 289 290 291 292 293 294 295 296 297 298 299 300 301 302 CREDITI ACCERTATI dal Commissario giudiziale RICHIESTA CREDITORE RANGO chirografo 281 Importo Ricorso Cocorocchia Domenico DIPENDENTI PRIVILEGIATI Colazingari Dario DIPENDENTI PRIVILEGIATI Colocci Ivano DIPENDENTI PRIVILEGIATI Crescenzi Alessandro DIPENDENTI PRIVILEGIATI De Cesare Alessandra DIPENDENTI PRIVILEGIATI De Rocchis Giancarlo DIPENDENTI PRIVILEGIATI De Stefano Pino DIPENDENTI PRIVILEGIATI Del Brocco Marco DIPENDENTI PRIVILEGIATI Del Brocco Giacinto DIPENDENTI PRIVILEGIATI Del Morrone Gianluca DIPENDENTI PRIVILEGIATI Dell'uomo Giorgio DIPENDENTI PRIVILEGIATI Di Pofi Simone DIPENDENTI PRIVILEGIATI Di Rita Patrizio DIPENDENTI PRIVILEGIATI Fadioni Maurizio DIPENDENTI PRIVILEGIATI Fagiolo Federico DIPENDENTI PRIVILEGIATI Ferracci Mirko DIPENDENTI PRIVILEGIATI Ferracci Massimo DIPENDENTI PRIVILEGIATI Ficorilli Mario DIPENDENTI PRIVILEGIATI Filippi Damiano DIPENDENTI PRIVILEGIATI Fiorini Lorenzo DIPENDENTI PRIVILEGIATI Foglietta Claudia DIPENDENTI PRIVILEGIATI Frabotta Davide DIPENDENTI PRIVILEGIATI PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO note CHIROGRAFO 22.461,21 - - - 22.461,21 - 3.959,60 - - - 3.959,60 - 5.468,25 - - - 5.468,25 - 9.646,86 - - - 9.646,86 - 1.888,75 - - - 1.888,75 - 8.161,25 - - - 8.161,25 - 9.907,41 - - - 9.907,41 - 7.376,74 - 5.237,72 - 7.376,74 - tfr in fondo 4.853,98 - 4.155,99 - 4.853,98 - tfr in fondo 5.689,12 - - - 5.689,12 - 6.110,10 - - - 6.110,10 - 4.505,33 - - - 4.505,33 - 4.981,94 - - - 4.981,94 - 10.338,87 - - - 10.338,87 - 8.384,79 - - - 8.384,79 - 4.727,69 - - - 4.727,69 - 4.659,83 - - - 4.659,83 - 6.030,74 - - - 6.030,74 - 2.948,92 - - - 2.948,92 - 2.538,71 - - - 2.538,71 - 6.813,03 - - - 6.813,03 - 2.538,67 - - 2.538,67 - 2.426,49 tfr in fondo privilegio N° NOMINATIVO 304 305 306 307 308 309 310 311 312 313 314 315 316 317 318 319 320 321 322 323 324 CREDITI ACCERTATI dal Commissario giudiziale RICHIESTA CREDITORE RANGO chirografo 303 Importo Ricorso Fustinoni Fabio DIPENDENTI PRIVILEGIATI Giambattista Nicola DIPENDENTI PRIVILEGIATI Giuliani Renato DIPENDENTI PRIVILEGIATI Giuliani Italo DIPENDENTI PRIVILEGIATI Grimaldi Massimo DIPENDENTI PRIVILEGIATI Iacovacci Franco DIPENDENTI PRIVILEGIATI Iacovacci Flavio DIPENDENTI PRIVILEGIATI Iacovissi Roberto DIPENDENTI PRIVILEGIATI Imperioli Giuseppe DIPENDENTI PRIVILEGIATI Imperioli Franco DIPENDENTI PRIVILEGIATI Incitti Matteo DIPENDENTI PRIVILEGIATI La Valle Alessandro DIPENDENTI PRIVILEGIATI Lauretti Paolo DIPENDENTI PRIVILEGIATI Liguori Adriano DIPENDENTI PRIVILEGIATI Lungarini Silviano DIPENDENTI PRIVILEGIATI Maceroni Carmine DIPENDENTI PRIVILEGIATI Magnami Alessandro DIPENDENTI PRIVILEGIATI Malizia Franco DIPENDENTI PRIVILEGIATI Martini Domenico DIPENDENTI PRIVILEGIATI Mastronardi Gino DIPENDENTI PRIVILEGIATI Maura Vittorio DIPENDENTI PRIVILEGIATI Maura Giuseppe DIPENDENTI PRIVILEGIATI PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO note CHIROGRAFO 24.019,38 - - - 24.019,38 - 33.452,85 - - - 33.452,85 - 8.905,94 - - - 8.905,94 - 5.025,73 - - 5.025,73 - 6.279,76 - - - 6.279,76 - 49.890,38 - - - 49.890,38 - 2.713,44 - - 2.713,44 - 37.126,12 - - 37.126,12 - 8.045,79 - - 8.045,79 - 9.352,61 - - - 9.352,61 - 3.403,05 - - - 3.403,05 - 3.034,01 - - - 3.034,01 - 6.217,09 - - - 6.217,09 - 6.661,39 - - 6.661,39 - 4.320,60 - - - 4.320,60 - 8.460,97 - - - 8.460,97 - 6.507,20 - - - 6.507,20 - 4.393,88 - - - 4.393,88 - 5.708,27 - - - 5.708,27 - 7.764,85 - - 7.764,85 - 6.145,54 - - - 6.145,54 - 4.652,38 - - - 4.652,38 - 3.507,43 2.529,63 5.398,01 4.684,61 5.573,59 tfr in fondo -cometa in fondo tfr in fondo tfr in fondo-cometa in fondo tfr in fondo-cometa in fondo tfr in fondo-cometa in fondo privilegio N° NOMINATIVO 326 327 328 329 330 331 332 333 334 335 336 337 338 339 340 341 342 343 344 345 346 CREDITI ACCERTATI dal Commissario giudiziale RICHIESTA CREDITORE RANGO chirografo 325 Importo Ricorso Messia Teresa DIPENDENTI PRIVILEGIATI Mingarelli Lorenzo DIPENDENTI PRIVILEGIATI Nirchi Roberto DIPENDENTI PRIVILEGIATI Nocente Luca DIPENDENTI PRIVILEGIATI Notarnicola Gianni DIPENDENTI PRIVILEGIATI Orlandi Alessandro DIPENDENTI PRIVILEGIATI Orsini Fernando DIPENDENTI PRIVILEGIATI Palese Giuseppe DIPENDENTI PRIVILEGIATI Paliotta Valerio DIPENDENTI PRIVILEGIATI Pallotta Danilo DIPENDENTI PRIVILEGIATI Palombi Mauro DIPENDENTI PRIVILEGIATI Papagno Cesare DIPENDENTI PRIVILEGIATI Papagno Antonio DIPENDENTI PRIVILEGIATI Parente Diego DIPENDENTI PRIVILEGIATI Parravano Antonio DIPENDENTI PRIVILEGIATI passeri lorena DIPENDENTI PRIVILEGIATI Pietricola Luca DIPENDENTI PRIVILEGIATI Pietropaoli Roberto DIPENDENTI PRIVILEGIATI Pirraglia Carmela DIPENDENTI PRIVILEGIATI Polidori Veronica DIPENDENTI PRIVILEGIATI Pompili Massimo DIPENDENTI PRIVILEGIATI Quadrotta Cristina DIPENDENTI PRIVILEGIATI PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO note CHIROGRAFO 12.945,87 - - - 12.945,87 - 5.528,01 - - - 5.528,01 - 9.762,11 - - - 9.762,11 - 7.913,48 - - - 7.913,48 - 6.909,23 - - - 6.909,23 - 6.333,44 - - 6.333,44 - 2.261,13 - - - 2.261,13 - 5.005,37 - - - 5.005,37 - 6.171,64 - - - 6.171,64 - 5.782,43 - - - 5.782,43 - 745,00 - - - 745,00 - 11.776,85 - - - 11.776,85 - 6.859,81 - - - 6.859,81 - 5.538,49 - - - 5.538,49 - 5.829,68 - - - 5.829,68 - 2.999,06 - - - 2.999,06 - 5.635,87 - - - 5.635,87 - 7.159,86 - - - 7.159,86 - 7.826,42 - - - 7.826,42 - 12.298,68 - - - 12.298,68 - 9.214,70 - - 9.214,70 - 3.091,67 - - 3.091,67 - 4.090,24 6.591,28 - tfr in fondo-cometa in fondo tfr in fondo-cometa in fondo privilegio N° NOMINATIVO 348 349 350 351 352 353 354 355 356 357 358 359 360 361 362 363 364 365 366 367 368 CREDITI ACCERTATI dal Commissario giudiziale RICHIESTA CREDITORE RANGO chirografo 347 Importo Ricorso Quattrociocchi Claudio DIPENDENTI PRIVILEGIATI Quattrociocchi Massimiliano DIPENDENTI PRIVILEGIATI Rea Daniele DIPENDENTI PRIVILEGIATI Ricci Vincenzo DIPENDENTI PRIVILEGIATI Ricci Domenico DIPENDENTI PRIVILEGIATI Ricci Andrea DIPENDENTI PRIVILEGIATI Ricciardi Vito DIPENDENTI PRIVILEGIATI Rocca Flavio DIPENDENTI PRIVILEGIATI Rossi Gianluca DIPENDENTI PRIVILEGIATI Rossi valter DIPENDENTI PRIVILEGIATI Rotondi Gianluca DIPENDENTI PRIVILEGIATI Rotondi Laura DIPENDENTI PRIVILEGIATI Santafata Luigi DIPENDENTI PRIVILEGIATI Sardellitti Cristian DIPENDENTI PRIVILEGIATI Savone Luciano DIPENDENTI PRIVILEGIATI Savone Bruno DIPENDENTI PRIVILEGIATI Spinelli Filippo DIPENDENTI PRIVILEGIATI Spinelli Antonio DIPENDENTI PRIVILEGIATI Sposi Andrea DIPENDENTI PRIVILEGIATI Stirpe Giacomo DIPENDENTI PRIVILEGIATI Struglia Marco DIPENDENTI PRIVILEGIATI Testa Maurizio DIPENDENTI PRIVILEGIATI PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO 8.348,02 - 1.534,00 - 4.797,74 - 6.866,64 - 4.565,56 - 2.771,40 - 5.328,98 PRIVILEGIO note CHIROGRAFO - 8.348,02 - - - 1.534,00 - - - 4.797,74 - 4.495,35 - 6.866,64 - tfr in fondo-cometa in fondo 2.984,99 - 4.565,56 - tfr in fondo-cometa in fondo - - 2.771,40 - - - - 5.328,98 - 6.213,17 - - - 6.213,17 - 4.505,07 - - - 4.505,07 - 4.746,98 - 4.184,80 - 4.746,98 - tfr in fondo 6.490,52 - 4.283,58 - 6.490,52 - tfr in fondo-cometa in fondo 5.373,41 - - - 5.373,41 - 5.887,51 - - - 5.887,51 - - - - - - - 5.792,99 CHIROGRAFO tfr in fondo-cometa in fondo 9.448,22 - 6.200,86 - 9.448,22 - tfr in fondo - cometa in fondo 7.210,34 - 4.971,98 - 7.210,34 - tfr in fondo - cometa in fondo 4.573,62 - - - 4.573,62 - 4.681,31 - - - 4.681,31 - - - - - - - 4.479,00 - 3.404,11 - 5.379,25 - - - 5.379,25 - - - - - - - 4.479,00 privilegio N° NOMINATIVO 370 371 372 373 374 375 376 377 Testani Gianluca DIPENDENTI PRIVILEGIATI Tiberia Mario DIPENDENTI PRIVILEGIATI Tombolillo Lino DIPENDENTI PRIVILEGIATI Tricca Paolo DIPENDENTI PRIVILEGIATI Valenti Marco DIPENDENTI PRIVILEGIATI Vano Matteo DIPENDENTI PRIVILEGIATI Vendittelli Nicola DIPENDENTI PRIVILEGIATI Voletti Davide DIPENDENTI PRIVILEGIATI Zeppieri Massimiliano DIPENDENTI PRIVILEGIATI Fondo dipendenti per riconciliazioni DIPENDENTI PRIVILEGIATI DIPENDENTI PRIVILEGIATI DIPENDENTI PRIVILEGIATI DIPENDENTI PRIVILEGIATI BOSSALINI MARIA ROSA PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI DOTT.TRIFOGLI LUIGI PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI IAFRATE SIMONE PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI SIMMONS & SIMMONS PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI BERNARDINELLI CARLO PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI BOZZINI CARLO PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI STUDIO M. CASANO PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI CASTALDI PAOLO PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI CERAVOLO MATTEO PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI 378 379 FONDO TFR 380 ASSICURAZIONI TFR FONDO CONTENZIOSO PRESTATORI LAVORO 381 SUBORDINATO 382 383 384 385 386 387 388 389 390 CREDITI ACCERTATI dal Commissario giudiziale RICHIESTA CREDITORE RANGO chirografo 369 Importo Ricorso PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO note CHIROGRAFO 6.299,73 - - - 6.299,73 - 2.898,88 - - - 2.898,88 - 7.827,86 - - - 7.827,86 - 6.358,23 - - - 6.358,23 - 6.218,42 - - - 6.218,42 - 4.684,23 - - - 4.684,23 - 8.182,87 - - - 8.182,87 - 6.567,37 - 4.443,32 - 6.567,37 - tfr e cometa in fondo 5.252,82 - 4.482,26 - 5.252,82 - tfr e cometa in fondo 45.317,76 - - - 45.317,76 - 690.640,00 - - - 690.640,00 - 26.498,00 - - - 26.498,00 - 447.000,00 - - - 447.000,00 - 31.872,24 - 34.742,69 7.295,96 10.831,00 - - - 10.831,00 - 1.016,00 - - - 1.016,00 - 187.403,40 - - 151.394,52 - 12.496,63 - - - 12.496,63 - 296.875,00 - - - 296.875,00 - 9.303,69 - - - 9.303,69 - 36.797,59 - 53.500,63 17.235,13 8.320,00 - 8.320,00 - 34.742,69 151.394,52 64.735,76 - 7.295,96 6.000,00 - privilegio N° NOMINATIVO 392 393 394 395 396 397 398 399 400 401 402 403 404 405 406 407 408 409 410 411 412 CREDITI ACCERTATI dal Commissario giudiziale RICHIESTA CREDITORE RANGO chirografo 391 Importo Ricorso DI CASTRI FRANCESCO PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI STUDIO ASS. DI CONS. D' IMPRESA PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI STUDIO LEONARDI PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI MERLO PIERANTONIO PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI DOTT PANELLI MATTEO PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI PASSERA FABRIZIA PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI SAVINO LUCA PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI DOTT.TESTA MAURIZIO PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI ZANCHI WALTER PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI STUDIO ASSOC. ZUDE' & PINELLI PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI LAMI LUCINAO PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI LAZZARI VALTER PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI POLIDORO VINCENZO PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI TAZZIOLI LUCA PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI TOGNO MASSIMO PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI DOTT PAOLINELLI GIANFRANCO PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI AVV RODA CORRADO PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI NOTAIO MENCHINI PAOLO PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI AVV TREMOLADA CARLO PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI BERTI GINO PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI ZONTA WALTER PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI GUARNERA ADVOGADOS PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO note CHIROGRAFO - - - - - - - - - - - - 276.050,54 - 276.050,54 - 25.920,00 - - - 25.920,00 - - - - - - 1.875,00 - - - 1.875,00 - 12.590,40 - - - 12.590,40 - 15.000,00 - - - 15.000,00 - 39.000,00 - - - 39.000,00 - 75.000,00 - - - 75.000,00 - 45.000,00 - - - 45.000,00 - 30.000,00 - - - 30.000,00 - - - - - - - - - - - - - 8.320,00 - - - 8.320,00 - 36.400,00 - - - 36.400,00 - - - - - - 2.700,00 - - - 2.700,00 - 2.080,00 - - - 2.080,00 - - - - - - - - - - - - - - - - 5.750,00 - - - 5.750,00 247.869,66 privilegio N° NOMINATIVO 414 415 416 417 418 419 420 421 422 423 424 425 426 427 428 429 430 431 432 433 434 CREDITI ACCERTATI dal Commissario giudiziale RICHIESTA CREDITORE RANGO chirografo 413 Importo Ricorso PIACITELLI GIOVANNI NOTAIO PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI STUDIO IMPEX PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI STUDIO NOTARILEAGOSTINI-CHIBBARO PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI VINCIGUERRA GASPARRE PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI AVV IADANZA ALBERTO PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI DOTT. ALBERTO ROTA PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI FONDO CONTENZIOSO PROFESSIONISTI PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI C.T. DI CROTTI TIZIANO Srl ARTIGIANI PRIVILEGIATI DAVIMEC SAS DI GIUBILATI DANIELE ARTIGIANI PRIVILEGIATI DE LAURENTIIS MARCO ARTIGIANI PRIVILEGIATI FERRACCI EGIDIO ARTIGIANI PRIVILEGIATI FO.R.T.E. DI PAGANINI MAURO ARTIGIANI PRIVILEGIATI MINELLI UTENSILI S.R.L. ARTIGIANI PRIVILEGIATI MINOTTI ALDO ARTIGIANI PRIVILEGIATI P.C.M. SNC DI DI MARIO LORETO & C. ARTIGIANI PRIVILEGIATI QUATTROCIOCCHI EGIDIO SRL ARTIGIANI PRIVILEGIATI SCACCIA M & D ELETTROMECCANICA S.N.C. ARTIGIANI PRIVILEGIATI SCUOLA ATHENA ARTIGIANI PRIVILEGIATI SERIGRAF 2 s.r.l. ARTIGIANI PRIVILEGIATI TECNICA SERVICE SAS ARTIGIANI PRIVILEGIATI FONDO ARTIGIANI PER INTERESSI E GENERICO ARTIGIANI PRIVILEGIATI GENERAZIONE VINCENTE SPA LAVORO TEMPORANEO PRIVILEGIATI PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO 3.970,00 - 630,24 - 4.213,20 - 1.498,00 - 704,60 note CHIROGRAFO 620,79 - 630,24 - - 8.569,60 1.520,40 - - 1.498,00 - - - - 704,60 - 55.000,00 - - - 55.000,00 - 579.736,47 - - - 612.511,47 18.182,54 - - - 18.182,54 - 315.581,33 - - 315.581,33 - 567,95 - - - 567,95 - 15.425,00 - - - 15.425,00 - 10.583,85 - - - 10.583,85 - 4.543,50 - - 4.543,50 - 6.735,00 - - - 6.735,00 - 49.854,40 - - 49.160,40 - 67.264,95 - - - 67.264,95 - 260,00 - - - 260,00 - 2.500,20 - - - 2.500,20 - 14.409,70 - - - 14.409,70 - 114.808,00 - - - 114.808,00 - 138.543,00 - - - 138.543,00 - - 330.328,95 - 10.090,00 355.843,53 49.160,40 - 330.328,95 620,79 PRIVILEGIO 3.969,01 352.249,81 3.969,01 CHIROGRAFO 4.543,50 - ulteriori interessi fino al soddisfo privilegio N° NOMINATIVO TEMPOR SPA 436 ADECCO LAVORO TEMPORANEO PRIVILEGIATI LAVORO TEMPORANEO PRIVILEGIATI 437 DEBITI TRIBUTARI AL NETTO DELLA COMPENSAZIONE TRIBUTARI PRIVILEGIATI TRIBUTARI PRIVILEGIATI TRIBUTARI PRIVILEGIATI TRIBUTARI PRIVILEGIATI TRIBUTARI PRIVILEGIATI TRIBUTARI PRIVILEGIATI 3G FONDI CHIROGRAFARIO F.do rischi per garanzie prestate a favore TTL FONDI CHIROGRAFARIO Fondo per svalutazioni varie E RISCHI CHIROGRAFARI FONDI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO 437 ALTRI TRIBUTI 438 DEBITI PREVIDENZIALI 440 ICI 441 FONDO RISCHI TRIBUTARI e PREVIDENZIALI 442 BANCA ETRURIA F.do rischi per garanzie prestate a favore 443 444 445 PAGE PERSONNEL ITALIA SPA 446 MOTORLAZIO SRL 447 ELETTROLAZIO S.P.A. 448 ENSINGER ITALIA S.R.L. 449 CIESSEGI S.R.L. 450 WARRANT GROUP SRL 451 WURTH SRL 452 R.F.T. SAS 453 FITAVA TRADING SRL 454 STUDIO ASSOCIATO PERNI - DORENTI 455 DATA STORAGE SECURITY SRL PRIVILEGIO CHIROGRAFO FORNITORI CHIROGRAFARIO PRIVILEGIO 18.103,03 - 4.488,75 - - 745.199,50 - 16.155,12 CHIROGRAFO 4.500,10 PRIVILEGIO note CHIROGRAFO 16.155,12 4.500,10 - 4.488,75 - - - 3.240.969,00 - - - 1.613,00 1.075,52 2.404.668,98 - - - 2.156.675,00 - Accertato sulla base di Riscontri Inail e FASI 856.863,89 - - - 640.594,35 - comprese trattenute sindacali 4.568,98 - - - 4.084,00 - 1.979.091,00 - - - 2.769.550,74 38.351,64 - 5.571.615,87 - SANZIONI E INTERESSI SU DEBITI TRIBUTARI E 439 PREVIDENZIALI CREDITI ACCERTATI dal Commissario giudiziale RICHIESTA CREDITORE RANGO chirografo 435 Importo Ricorso 5.571.615,87 Accertato sulla base di Riscontri - Agenzia Entrate, Equitalia Gerit. - 5.200.000,00 - - 6.160.000,00 - - - 6.160.000,00 - 618.930,00 - - - 618.930,00 - - - 5.977,40 - 2.722,50 INSERITI - - - 1.148,00 - 1.148,00 INSERITI - - - 1.791,65 - 1.791,65 INSERITI - - - 585,60 - 585,60 INSERITI - - - 5.871,12 - 5.871,12 INSERITI - - - 6.693,80 - 6.693,80 INSERITI - - - 1.063,29 - 1.063,29 INSERITI - - - 2.523,62 - 2.523,62 INSERITI - - - 312,38 - 312,38 INSERITI - - - 33.871,76 - 24.699,76 INSERITI - - - 2.459,91 - 2.459,91 AL NETTO DI COMPENSAZIONE CREDITI privilegio N° NOMINATIVO BERNARDELLI CARLO 457 B. & B. OFFICE S.R.L. 458 AKZEPTA GROUP (BATEC) 459 BOSELLI ERNESTO & C S.R.L. 460 TRAFILSPEC ITS S.R.L. 461 TECNO TEMPRANOVA LOMBARDA SPA 462 RIZZI FRANCESCO 463 VODAFONE OMNITEL N.V. 464 TECHNIQUES SURFACES LTD 465 CAD FR SRL 466 L.A. CALIBRI srl PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO ARTIGIANI PRIVILEGIATI FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO PROFESSIONISTI PRIVILEGIATI FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO DI TOMMASO SERVIZI SRL ( EX REALI LUBRIFICANTI 467 SRL) 468 TUGSTENTOOLS ITALIA S.R.L. 469 FERRUCCIO ALLASIA & C. SRL 470 METALTHERM SRL 471 CHROMIN MAASTRICHT BV 472 BREMOR SERVICES 473 RONZONI S.R.L. 474 DOTT.GIOVANNI PASCATTI Notaio 475 SERVIF DONNELLY FINANCIAL SRL 476 TOMES S.R.L. 477 CENTRO EUROPEO ASSISTENZA 2000 S.R.L. CREDITI ACCERTATI dal Commissario giudiziale RICHIESTA CREDITORE RANGO chirografo 456 Importo Ricorso PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO - - - - - PRIVILEGIO note CHIROGRAFO 7.295,97 34.742,69 7.295,97 INSERITI - 228,33 - 228,33 INSERITI - - 3.540,93 - 3.540,93 INSERITI - - 399,30 - 399,30 - INSERITI - - - 936,00 - 936,00 INSERITI - - - 2.778,96 - 2.778,96 INSERITI - - - 1.183,90 - 1.183,90 INSERITI - - - 580,09 - 580,09 INSERITI - - - 6.074,54 - 4.825,18 INSERITI - - - 257,19 - 257,19 INSERITI - - - 1.446,22 - 1.446,22 INSERITI da contabilita' - - - 2.888,03 - 2.888,03 INSERITI da contabilita' - - - 4.265,67 - 4.265,67 inserito da DI - - - 1.912,81 - 1.912,81 INSERITI da contabilita' - - - 885,69 - 885,69 INSERITI da contabilita' - - - 14.099,40 - 14.099,40 INSERITI da contabilita' - - - 7.566,00 - 7.566,00 - - - 340,88 - 340,88 INSERITI da contabilita' - - 159,28 1.472,52 159,28 INSERITI DA RICHIESTA - - - 9.161,00 - 9.161,00 INSERITI da contabilita' - - - 2.528,78 - 2.528,78 INSERITI da contabilita' - 786,50 - 786,50 INSERITI da contabilita' - - 34.742,69 CHIROGRAFO 1.472,52 INSERITI privilegio N° NOMINATIVO 479 RIDIX S.P.A. 480 ARTIGIANA ESTINTORI DI MARCO FAIOLA 481 Chorus Call Italia 482 REMET DI CICERCHIA FRANCO & C S.A.S. 483 URMA S.A.S. 484 SCALABRIN S.R.L. FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO FORNITORI CHIROGRAFARIO PAGLIA MICHELE S.R.L. U. SOLUZIONI PER LA 485 LOGISTICA CREDITI ACCERTATI dal Commissario giudiziale RICHIESTA CREDITORE RANGO chirografo 478 LAPI LOGISTICA S.R.L. Importo Ricorso PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO CHIROGRAFO PRIVILEGIO CHIROGRAFO note - - - 240,00 - 240,00 INSERITI da contabilita' - - - 660,46 - 660,46 INSERITI da contabilita' - - - 1.357,00 - 1.357,00 INSERITI da contabilita' - - - 267,44 - 267,44 INSERITI da contabilita' - - - 1.476,00 - 1.476,00 INSERITI da contabilita' - - - 2.229,00 - 2.229,00 INSERITI da contabilita' - - - 2.092,54 - 2.092,54 INSERITI da contabilita' - - - 540,24 - 540,24 INSERITI da contabilita' 20.537.709,40 103.278.360,49 22.394.624,78 104.985.417,49