Statuto Banca Coop SA

Statuto
I.
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Statuto
I.
Art. 5 Abolizione dell’obbligo di presentare un’offerta
(opting-out)
Ragione sociale, sede e scopo
Art. 1 Ragione sociale e sede
L’acquirente di azioni della società non è obbligato a presentare
un’offerta pubblica come previsto dagli articoli 32 e 52 della
legge federale sulle borse e il commercio di valori mobiliari.
Sotto la ragione Bank Coop AG (Banque Coop SA, Banca Coop
SA, Bank Coop Ltd, Banco Coop SA) è stata costituita una
società anonima con sede a Basilea.
Art. 2 Scopo
1
III.
La società ha per scopo l'esercizio di una banca universale.
Art. 6 Organi
2
A norma del regolamento organizzativo ed amministrativo
nell'ambito delle sue premesse organizzative e personali essa
esercita tutti i tipi di operazioni bancarie e finanziarie che le sono
possibili. Nel suo campo d'attività rientrano in particolare:
1. l'accettazione di fondi in tutte le forme bancarie usuali,
compresi i depositi a risparmio; l'investimento e il prestito di
fondi in particolare l'accordo di crediti di ogni forma; prestazione di fideiussioni e garanzie;
2. traffico dei pagamenti; operazioni di crediti documentari;
incassi su effetti cambiari, assegni e incassi documentari;
3. l'acquisto e la vendita di diritti di valore, divise, metalli
preziosi, incluse operazioni a termine, opzioni e futures per
conto proprio e per conto di terzi; operazioni di ogni tipo del
mercato monetario e finanziario; operazioni fiduciarie;
4. rilievo e collocamento di azioni, obbligazioni e altri diritti di
valore di emittenti svizzeri e esteri;
5. consulenza in investimenti, gestione di patrimoni e consulenza fiscale;
6. l'assunzione di funzioni di banca depositaria e di mediazione per i fondi d'investimento e le fondazioni di previdenza.
Gli organi della società sono:
A. L'Assemblea generale
B. Il Consiglio di amministrazione
C. La Direzione generale
D. L'Ufficio di revisione
A.
L'Assemblea generale
Art. 7 Poteri
All’Assemblea generale spettano i poteri inalienabili seguenti:
1. le deliberazioni relative alla modifica dello statuto;
2. la nomina dei membri del Consiglio di amministrazione
nonché del presidente o della presidente di tale organo;
3. la designazione dei membri del Comitato di rimunerazione
e di nomina;
4. la designazione del rappresentante indipendente;
5. l’approvazione annuale per l’esercizio successivo, con
effetto vincolante, degli importi globali massimi delle rimunerazioni per il Consiglio di amministrazione da un lato e
per la Direzione generale dall’altro;
6. la nomina dei membri dell’Ufficio di revisione ai sensi della
legge sulle società per azione;
7. l’approvazione della relazione sulla gestione con il conto
annuale, il rapporto sulla situazione e gli eventuali conti
consolidati;;
8. la deliberazione sull’impiego dell’utile risultante dal bilancio,
in modo particolare la determinazione del dividendo e la
data della sua distribuzione;
9. il discarico al Consiglio di amministrazione
10. le deliberazioni sopra le materie riservate all’Assemblea
generale dalla legge o dallo statuto;
11. le deliberazioni relative allo scioglimento della società.
3
La banca può essere attiva anche in settori che sono di carattere bancario oppure in relazione con l'attività che essa svolge in
qualità di banca universale.
4
L'attività principale della banca si estende alla Svizzera. A
norma del regolamento organizzativo ed amministrativo essa
può svolgere la sua attività anche all'estero.
5
La banca può acquistare immobili in Svizzera e all'estero,
ipotecarli, venderli e gestirli.
6
La banca può costituire, società affiliate, succursali, rappresentanze e altri uffici bancari in Svizzera e all'estero e acquisire
partecipazioni in altre imprese soprattutto in altre banche, società finanziarie e di servizio o assumerne la gestione d'affari.
II.
Organi della società
Art. 8 Diritto alla convocazione e iscrizione all'ordine del
giorno
Capitale azionario, azioni e azionisti
1
L'Assemblea generale viene convocata dal Consiglio di amministrazione e, quando occorre, dall'Ufficio di revisione.
Art. 3 Capitale azionario
2
Il capitale azionario della società ammonta a 337,5 milioni di
franchi ed è suddiviso in 16‘875’000 azioni al portatore del valore nominale di 20 franchi cadauna, interamente liberate.
L’assemblea generale ordinaria ha luogo di regola entro 4
mesi dalla chiusura dell’esercizio annuale.
3
Assemblee generali straordinarie vengono convocate se il
Consiglio di amministrazione o l'Ufficio di revisione lo ritengono
necessario. Uno o più azionisti, che rappresentano insieme
almeno il 10 percento del capitale azionario, possono pure
chiedere per scritto la convocazione dell'Assemblea generale,
indicando gli oggetti in discussione e le proposte.
Art. 4 Azioni, conversione di azioni
1
La totalità delle azioni viene scritturata durevolmente in un
certificato globale. Sulla base di questo certificato globale, si
possono creare dei titoli contabili conformemente alla Legge sui
titoli contabili.
4
Azionisti che rappresentano insieme azioni per un valore
nominale di almeno 100'000 franchi, possono chiedere per
iscritto, entro un termine pubblicato dal Consiglio di amministrazione, l'iscrizione di un oggetto all'ordine del giorno indicando le
proposte. La pubblicazione ha luogo sugli organi previsti dallo
statuto per le pubblicazioni della società (art. 37 statuto).
2
Gli azionisti non hanno diritto alla stampa ed alla consegna di
azioni e certificati azionari fisici; i titoli esistenti possono essere
distrutti dopo la loro restituzione. La società può provvedere alla
stampa e all’emissione di azioni e di certificati azionari qualora lo
ritenesse necessario o utile.
3
Mediante la modifica dello statuto, l'Assemblea generale può
convertire in qualsiasi momento azioni nominative in azioni al
portatore o azioni al portatore in azioni nominative.
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Statuto
Art. 9 Forma della convocazione
definisce i requisiti concreti che le procure e le istruzioni in formato elettronico devono presentare.
1
La convocazione dell'Assemblea generale ha luogo almeno
20 giorni prima della data d'adunanza, mediante avviso pubblicato sugli organi previsti per le pubblicazioni della società (art.
37 statuto).
7
Il Consiglio di amministrazione stabilisce la procedura e le
condizioni per il conferimento di procure e istruzioni al rappresentante indipendente. È consentito conferire procure e impartire istruzioni solo in vista dell’Assemblea generale successiva.
Un azionista può impartire l’istruzione generale di votare a favore di ogni proposta avanzata dal Consiglio di amministrazione.
Tale istruzione viene considerata sostanzialmente legittima, in
particolare anche per quanto concerne le proposte che non sono
state rese note nell’ambito dell’invito all’Assemblea generale.
2
Gli argomenti all'ordine del giorno, come pure le proposte del
Consiglio di amministrazione e eventualmente degli azionisti che
hanno chiesto di convocare un'Assemblea generale (art. 8 cpv.
3 statuto) o di iscrivere all'ordine del giorno un oggetto in discussione (art. 8 cpv. 4 statuto), vanno indicati nell'avviso di convocazione.
3
Nessuna deliberazione può essere presa su oggetti che non
siano stati debitamente iscritti all'ordine del giorno; sono eccettuate le proposte di convocare un'assemblea generale straordinaria o di istituire una verifica speciale.
L'Assemblea generale può validamente deliberare, qualunque
sia il numero degli azionisti presenti e delle azioni rappresentate.
Art. 10 Presidenza e processo verbale
Art. 14 Deliberazioni e elezioni
Art. 13 Capacità di deliberazione
1
L’Assemblea generale è presieduta dal presidente del Consiglio di amministrazione, in caso d’impedimento da un vicepresidente o da un altro membro del Consiglio di amministrazione
designato dal Consiglio stesso.
1
L’Assemblea generale prende le sue deliberazioni e procede
alle elezioni di sua competenza a maggioranza assoluta dei voti
espressi in modo valido. Le schede bianche e le astensioni dal
voto non sono considerate voti espressi. Sono fatte salve eventuali norme giuridiche imperative di tenore contrario e la procedura di cui al successivo capoverso 4.
2
La persona che presiede determina gli scrutatori e nomina un
segretario, che deve tenere un processo verbale
dell’Assemblea. Il verbale deve essere firmato dalla persona che
presiede e dal segretario.
2
Prima che abbia luogo un’elezione si definisce anzitutto il
numero delle persone da designare. Se la maggioranza assoluta
non è raggiunta al primo scrutinio, si procede ad un secondo
scrutinio per il quale vale la maggioranza relativa.
Art. 11 Diritto di voto degli azionisti
1
3
Spetta al presidente stabilire se le votazioni e le elezioni
all’Assemblea generale devono avvenire per iscritto, elettronicamente o per alzata di mano. Se almeno 20 azionisti richiedono
che una determinata votazione o elezione non avvenga per
alzata di mano, il presidente decide se procedere alla votazione
per iscritto o in forma elettronica.
All’Assemblea generale ogni azione dà diritto a un voto.
2
Il Consiglio di amministrazione stabilisce le norme circa la
prova sul possesso delle azioni e circa la consegna delle schede
di voto.
3
È consentito farsi sostituire all’Assemblea generale dal rappresentante indipendente o da terzi, anche non azionisti. I membri del Consiglio di amministrazione e della Direzione generale
possono fungere da sostituti di altri azionisti purché tale sostituzione non assuma il carattere di una rappresentanza istituzionalizzata. I sostituti devono disporre della necessaria procura.
4
In caso di votazioni ed elezioni per iscritto, il presidente può
disporre, per velocizzare il conteggio dei voti, che vengano
raccolte solo le schede degli azionisti che si sono astenuti
dall’esprimere il proprio voto o che hanno votato «No» oppure
«Sì» e che tutte le altre azioni rappresentate nell’Assemblea
generale al momento della votazione siano da conteggiare,
rispettivamente, come «Sì» oppure «No».
4
Il rappresentante indipendente è tenuto a informare per tempo
la società, prima che inizi l’Assemblea generale, circa i nominativi degli azionisti che rappresenta e il numero di azioni da essi
detenute, affinché la società possa verificare il diritto di voto di
questi ultimi.
B.
Il Consiglio di amministrazione
Art. 15 Compiti e poteri
1
Al Consiglio di amministrazione spettano l’alta direzione degli
affari della società, nonché la vigilanza e il controllo della gestione.
Art. 12 Rappresentante indipendente
1
Il rappresentante indipendente viene nominato dall’Assemblea
generale.
2
L’incarico può essere assunto da una persona fisica, da una
persona giuridica o da una società di persone.
Il Consiglio di amministrazione può deliberare su tutti gli affari
che non siano attribuiti all’Assemblea generale dalla legge o
dallo statuto.
3
3
2
Il mandato dura fino alla conclusione della successiva Assemblea generale ordinaria. Il rappresentante è rieleggibile.
Egli può delegare una parte dei suoi compiti a diversi comitati,
qualora ciò non sia già stabilito da disposizioni giuridiche imperative o dallo statuto.
4
Se la società non dispone di un rappresentante indipendente,
il Consiglio di amministrazione ne nomina uno per la successiva
Assemblea generale.
Art. 16 L'alta direzione
L’alta direzione degli affari comprende i poteri inalienabili e
irrevocabili seguenti:
1. l’emanazione
dei
regolamenti
necessari
per
l’organizzazione e l’esercizio dell’attività e la delimitazione
delle competenze, segnatamente la redazione del regolamento organizzativo ed amministrativo;
2. la determinazione dei principi relativi all’organizzazione
della contabilità e del piano finanziario;
5
Il rappresentante indipendente è tenuto a esercitare i diritti di
voto che gli azionisti gli hanno trasmesso in conformità alle
istruzioni di questi ultimi; se non ha ricevuto istruzioni valide al
riguardo, si astiene dal voto.
6
Il Consiglio di amministrazione si assicura che gli azionisti
abbiano la possibilità di trasmettere al rappresentante indipendente, anche in formato elettronico, procure e istruzioni circa
l’esercizio del diritto di voto per ciascuna proposta formulata
nella convocazione in relazione agli oggetti in discussione, e
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Statuto
Art. 20 Costituzione
3.
la nomina e la revoca delle persone incaricate della gestione; nomina e revoca dell’Ufficio di revisione imposto dalla
legge federale sulle banche; determinazione del presidente
della Direzione generale;
4. il conferimento della facoltà di firma congiunta ai membri
del Consiglio di amministrazione e ad altri aventi diritto alla
firma da iscrivere nel Registro di commercio;;
5. l’allestimento della relazione sulla gestione, costituita dal
conto annuale e dagli eventuali conti consolidati, nonché
dal rapporto sulla situazione;
6. l’allestimento della relazione sulle rimunerazioni e la deliberazione in merito agli importi globali massimi che
l’Assemblea generale deve approvare ogni anno in relazione alle rimunerazioni per il Consiglio di amministrazione da
un lato e per la Direzione generale dall’altro, ai sensi
dell’art. 7 cpv. 5 dello statuto;;
7. la preparazione dell’Assemblea generale e l’attuazione
delle sue deliberazioni;
8. la deliberazione sull’accertamento di aumenti di capitale e
conseguenti modifiche dello statuto;
9. la deliberazione sull’aumento del capitale sociale nella
misura in cui ciò rientra nella competenza del Consiglio di
amministrazione;
10. l’avviso al giudice in caso di eccedenza dei debiti;
11. la deliberazione in merito alla strategia aziendale e su
questioni di principio della politica aziendale nonché su altri
oggetti che, in base al regolamento organizzativo e amministrativo, sono riservati al Consiglio di amministrazione;
12. l’istituzione e la soppressione di succursali da iscrivere nel
registro di commercio.
1
Salvo prescrizioni di diverso tenore nella legge o nello statuto,
il Consiglio di amministrazione si costituisce da sé, anche per
quanto concerne eventuali comitati.
2
In particolare, designa tra i propri membri uno o più vicepresidenti e un segretario o segretaria, che non deve appartenere al
Consiglio stesso.
Art. 21 Comitato di rimunerazione e di nomina
1
L’Assemblea generale elegge singolarmente i membri del
Comitato di rimunerazione e di nomina.
2
Le persone cui affidare tale incarico possono essere scelte
solo tra i componenti del Consiglio di amministrazione.
3
Il mandato di tutti i membri del Comitato di rimunerazione e di
nomina si estingue alla conclusione della successiva Assemblea
generale ordinaria. I membri possono essere rieletti.
4
Se un membro del Comitato di rimunerazione e di nomina
lascia l’incarico prima della sua naturale scadenza, il Consiglio di
amministrazione può eleggere un sostituto che rimanga in carica
per la restante durata del mandato.
5
compiti del Comitato di rimunerazione e di nomina comprendono in particolare la formulazione di proposte da sottoporre al
Consiglio di amministrazione in merito alla politica delle rimunerazioni in generale, a un modello di rimunerazione ispirato a tale
politica, a un regolamento che disciplini la materia e a una relazione sulle rimunerazioni, nonché l’allestimento di una proposta
concreta per l’approvazione annuale da parte dell’Assemblea
generale degli importi globali massimi delle rimunerazioni per il
Consiglio di amministrazione e la Direzione generale (art. 7 cpv.
5 dello statuto). Spetta altresì al Comitato di rimunerazione e di
nomina stabilire le condizioni essenziali dei contratti di lavoro e
della loro cessazione, nonché le rimunerazioni effettive corrisposte ai singoli membri della Direzione generale entro i limiti
dell’importo globale approvato dall’Assemblea generale.
Art. 17 Vigilanza e controllo
La vigilanza e il controllo della gestione comprendono in particolare i seguenti compiti inalienabili e irrevocabili:
1. l’alta vigilanza sulle persone incaricate della gestione;
2. la presa di conoscenza e la trattazione del conto annuale,
di eventuali conti consolidati, del rapporto sulla situazione
nonché dei bilanci e conti consuntivi trimestrali e semestrali;
3. la presa in consegna dei rapporti redatti regolarmente dalla
Direzione generale sull’andamento degli affari;
4. la presa di conoscenza e la trattazione del rapporto relativo
al conto annuale redatto dall’Ufficio di revisione imposto
dalla legge federale sulle banche.
6
Il Comitato di rimunerazione e di nomina svolge ulteriori funzioni in relazione alla nomina di nuovi membri della Direzione
generale. Ulteriori compiti possono essergli assegnati dal Consiglio di amministrazione.
7
Il Consiglio di amministrazione designa il presidente o la
presidente del Comitato di rimunerazione e di nomina e disciplina gli ulteriori dettagli all’interno di un apposito regolamento.
Art. 22 Rimunerazione dei membri del Consiglio
di amministrazione
Art. 18 Composizione e durata del mandato
1
1
Il Consiglio di amministrazione si compone di almeno sei
membri.
I membri del Consiglio di amministrazione hanno diritto al
rimborso delle spese sostenute nell’interesse della società e
percepiscono, da quest’ultima o da imprese da essa direttamente o indirettamente controllate, una rimunerazione per l’attività
svolta il cui importo massimo globale deve essere approvato
annualmente,
in
riferimento
all’esercizio
successivo,
dall’Assemblea generale.
2
L’Assemblea generale elegge singolarmente i membri del
Consiglio di amministrazione.
3
l mandato di tutti i membri del Consiglio dura fino alla conclusione della successiva Assemblea generale ordinaria. I membri
possono essere rieletti.
2
I singoli membri del Consiglio di amministrazione percepiscono una retribuzione globale legata alla funzione svolta, che
comprende un indennizzo in contanti e l’attribuzione di azioni
della società con un periodo di blocco pluriennale. Il Consiglio di
amministrazione stesso stabilisce l’entità e la data
dell’assegnazione delle azioni, nonché il metodo di valutazione e
la durata del periodo di blocco.
Art. 19 Il presidente del Consiglio di amministrazione
1
L’Assemblea generale elegge il presidente o la presidente del
Consiglio di amministrazione. Il mandato è sempre rinnovabile.
2
Il mandato si estingue alla conclusione della successiva
Assemblea generale ordinaria.
3
Inoltre, i membri del Consiglio di amministrazione hanno il
diritto di usufruire delle condizioni speciali per le operazioni
bancarie, normalmente previste per i collaboratori della banca.
3
Se la posizione del presidente risulta vacante, il Consiglio di
amministrazione elegge un nuovo presidente o una nuova presidente per la restante durata del mandato.
4
Non viene stipulato alcun accordo contrattuale con i membri
del Consiglio di amministrazione in merito alla rimunerazione.
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Statuto
5
Ulteriori dettagli vengono definiti dal Consiglio di amministrazione in un apposito regolamento.
4
Art. 23 Mutui e crediti
C.
Sulle trattative e le decisioni viene tenuto un verbale firmato
dal presidente e dal segretario.
1
La somma totale dei mutui e crediti concessi a membri del
Consiglio di amministrazione, ivi compresa la concessione di
garanzie a beneficio di tali persone, non può superare l’importo
di 1 milione di franchi. Nel calcolo di tale somma vengono detratte le garanzie bancarie usuali detenute dalla società, in ragione
dei limiti di anticipo applicati nell’ambito delle attività ordinarie.
La Direzione generale
Art. 27 Compiti e poteri
1
La Direzione generale della sede centrale è l’organo di gestione. Essa tratta gli affari sotto la propria responsabilità, nella
misura in cui per statuto, per regolamento o per decisione le sue
competenze non siano limitate da poteri riservati all’Assemblea
generale o al Consiglio di amministrazione.
2
In linea di massima, i mutui e crediti a membri del Consiglio di
amministrazione, ivi comprese le garanzie a beneficio di tali
persone, possono essere concessi solo a condizioni di mercato
e non devono comportare rischi superiori alla media per la società. Le condizioni concesse ai collaboratori nell’ambito di mutui e
prestiti valgono come condizioni di mercato.
2
Nelle competenze della Direzione generale rientrano in modo
particolare i seguenti compiti:
1.
sottoporre al Consiglio di amministrazione le proposte
relative all’organizzazione generale della Banca e quelle
che riguardano affari singoli che superano i limiti delle sue
competenze;
2.
informare regolarmente il Consiglio di amministrazione
degli affari e sottoporgli il conto annuale, gli eventuali conti
consolidati, il rapporto sulla situazione, i bilanci e conti consuntivi trimestrali e semestrali e preparare la relazione sulla
gestione;
3.
eseguire le decisioni del Consiglio di amministrazione;
4.
emanare i regolamenti e le istruzioni necessarie per
l’andamento degli affari.
3
Il Consiglio di amministrazione emana disposizioni dettagliate
in merito alla concessione di crediti a organi e si impegna in tale
contesto a tenere conto anche delle disposizioni legali in materia
di sorveglianza vigenti per le banche.
Art. 24 Ulteriori attività dei membri del Consiglio
di amministrazione
Posta l’osservanza delle disposizioni legali in materia di sorveglianza vigenti per le banche, si limita a dieci il numero degli
incarichi che i membri del Consiglio di amministrazione possono
assumere presso organi di alta direzione e di amministrazione di
imprese e altri enti giuridici con obbligo di iscrizione nel registro
di commercio o in un analogo registro estero e non controllati
dalla società. Di questi incarichi, non più di cinque possono
concernere imprese quotate in borsa. Se vengono svolti mandati
in più società di un unico gruppo, essi vengono computati come
un solo mandato.
Art. 28 Durata dei contratti di lavoro dei membri
della Direzione generale
1
I contratti di lavoro dei membri della Direzione generale possono essere a tempo determinato o indeterminato
2
l termine di preavviso per la disdetta dei contratti a tempo
indeterminato non può superare i 12 mesi.
3
La durata massima dei contratti di lavoro a tempo determinato
per i membri della Direzione generale corrisponde a 12 mesi. I
contratti possono essere rinnovati.
Art. 25 Convocazione e proposte
1
Il Consiglio di amministrazione si riunisce su convocazione del
presidente o della presidente, o in caso di suo impedimento, di
un vicepresidente o di una vicepresidente, ogni qual volta gli
affari lo esigano, ma in ogni caso almeno una volta al trimestre.
Art. 29 Rimunerazione dei membri della Direzione generale
1
I membri della Direzione generale hanno diritto al rimborso
delle spese sostenute nell’interesse della società e percepiscono, da quest’ultima o da imprese da essa direttamente o indirettamente controllate, una rimunerazione per l’attività svolta il cui
importo massimo globale deve essere approvato annualmente,
in riferimento all’esercizio successivo, dall’Assemblea generale.
2
Il presidente o la presidente deve immediatamente convocare
una riunione straordinaria quando una tale richiesta con indicazione dell’oggetto in discussione è presentata da un membro del
Consiglio di amministrazione o dalla Direzione generale.
3
In linea di massima, i membri della Direzione generale partecipano alle sedute del Consiglio di amministrazione e a quelle di
un eventuale comitato con voto consultivo ed il diritto di fare
proposte.
2
La rimunerazione globale approvata per la Direzione generale
potrà essere aumentata, per ciascun membro della Direzione
eletto successivamente a tale approvazione, di un massimo del
30% per gli esercizi in cui il membro in questione presterà servizio,
senza
necessità
di
ricorrere
all’autorizzazione
dell’Assemblea generale.
Art. 26 Deliberazioni e processo verbale
1
Il Consiglio di amministrazione può deliberare validamente
quando la maggioranza dei suoi membri è presente. Nel caso di
deliberazioni relative alla constatazione di aumenti di capitale e
delle rispettive modifiche dello statuto (art. 16 cifre 8 dello statuto) il Consiglio di amministrazione può deliberare validamente,
indipendentemente dal numero di membri presenti.
3
La rimunerazione globale dei membri della Direzione generale
include una rimunerazione fissa, costituita da un salario base e
dai consueti benefici accessori (p.es. indennità forfettaria per
spese, indennità di funzione e un’eventuale quota di un veicolo
aziendale), una rimunerazione variabile in funzione del risultato
nonché contributi del datore di lavoro versati in un piano di
risparmio presso la cassa pensioni, agevolazioni conformi alle
condizioni per i collaboratori comunemente applicate nel settore
e prestazioni sociali previste da leggi e regolamenti. Inoltre, la
rimunerazione globale include anche ulteriori prestazioni ammesse dalla legge o dallo statuto, come ad esempio la concessione di crediti, mutui e garanzie alle condizioni stabilite per i
collaboratori, ed eventuali indennità di arrivo a compensazione
di pretese vantate nei confronti del precedente datore di lavoro,
2
Il Consiglio di amministrazione prende le proprie decisioni a
maggioranza assoluta dei voti espressi.
3
Le decisioni possono essere prese anche mediante circolazione, a meno che un membro non ne chieda la discussione. Le
decisioni mediante circolazione necessitano della maggioranza
dei membri del Consiglio di amministrazione. Tali decisioni
devono essere riprese nel verbale del Consiglio di amministrazione.
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Statuto
3
che sarebbero spettate a un nuovo membro della Direzione
generale se quest’ultimo non avesse cambiato impresa.
Il Consiglio di amministrazione emana disposizioni dettagliate
in merito alla concessione di crediti a organi e si impegna in tale
contesto a tenere conto anche delle disposizioni legali in materia
di sorveglianza vigenti per le banche.
4
L’entità della rimunerazione variabile in funzione del risultato è
soggetta, da un lato, alla realizzazione degli obiettivi in base
all’Economic Profit, un parametro commisurato al rischio che
rettifica la performance aziendale sul fronte di tutti i rischi assunti, quali i rischi di mercato, di credito, di liquidità, operativi ed altri
rischi. Dall’altro la performance dei membri della Direzione
generale viene giudicata in base a obiettivi, di norma, quantitativi
e qualitativi del dipartimento e a obiettivi di prestazione individuali. Dopo il conseguimento degli obiettivi, il Consiglio di amministrazione fissa il valore indicativo determinante per la rimunerazione variabile in funzione del risultato. In caso di non conseguimento o di superamento di questi obiettivi, la rimunerazione
variabile in funzione del risultato può oscillare tra lo 0 e il 150%
del valore indicativo. Tuttavia non può superare il 100% della
rimunerazione fissa.
Art. 31 Prestazioni previdenziali e rendite
1
La società gestisce un istituto previdenziale indipendente
(cassa pensioni) a cui sono affiliati tutti i collaboratori. Per i
membri della Direzione generale la società può corrispondere
contributi aggiuntivi, versati in un piano di risparmio presso tale
istituto. I dettagli relativi ai suddetti contributi supplementari
vengono definiti nel regolamento di rimunerazione e costituiscono parte integrante della rimunerazione globale, che è sottoposta all’approvazione dell’Assemblea generale.
2
In situazioni particolari, la società può erogare rendite aggiuntive direttamente a ex membri della Direzione generale, come
pure prestazioni alla cassa pensioni volte a finanziare una rendita transitoria in caso di pensionamento anticipato. Il relativo
valore, tuttavia, non può superare l’importo complessivo
dell’ultima rimunerazione annua corrisposta al beneficiario in
questione. Il valore della rendita viene determinato sulla base di
regole attuariali universalmente riconosciute.
5
La rimunerazione variabile in funzione del risultato è composta da una parte corrisposta in contanti, da un contributo versato
dal datore di lavoro in un piano di risparmio della cassa pensioni
nonché da un’altra parte, soggetta ad un blocco pluriennale, che
viene trasferita in un «Economic Profit-Cash-Plan». La quota
bloccata viene fissata dal Consiglio di amministrazione nel
regolamento di rimunerazione sulla base del livello di funzione e
si limita ad un massimo del 50% della rimunerazione variabile in
funzione del risultato. L’importo da corrispondere al termine del
periodo di blocco dipende inoltre dall’andamento del conseguimento degli obiettivi in relazione all’Economic Profit durante la
durata del blocco. Il margine di fluttuazione del fattore di pagamento si situa tra il 50 e il 150% della quota bloccata. La corresponsione può essere annullata, in toto o in parte, su decisione
del Comitato di rimunerazione e di nomina, tra l’altro se successivamente emergessero contributi negativi sugli utili a livello di
tutta la banca, di dipartimento o a livello individuale, se un membro della Direzione generale si rendesse colpevole di un comportamento scorretto oppure se non fossero garantite l’adeguata
capacità di assunzione di rischio nonché la dotazione di mezzi
propri e di liquidità dell’intera banca.
Art. 32 Ulteriori attività dei membri della Direzione generale
1
Posta l’osservanza delle disposizioni legali in materia di sorveglianza vigenti per le banche, si limita a dieci il numero degli
incarichi che i membri della Direzione generale possono assumere presso organi di alta direzione e di amministrazione di
imprese e altri enti giuridici con obbligo di iscrizione nel registro
di commercio o in un analogo registro estero e non controllati
dalla società. Di questi incarichi, non più di due possono concernere imprese quotate in borsa. Se vengono svolti mandati in più
società di un unico gruppo, essi vengono computati come un
solo mandato.
2
Spetta al Consiglio di amministrazione regolamentare la
procedura di autorizzazione e l’eventuale obbligo di rimessa
delle rimunerazioni percepite per tali attività supplementari.
6
In linea di massima, i membri della Direzione generale percepiscono anche in caso di esonero una quota pro rata
dell’indennità stabilita per contratto fino al termine del rapporto di
lavoro. Viene loro corrisposta una rimunerazione variabile in
funzione del risultato ai sensi di quanto disposto nei cpv. 4 e 5, a
condizione che il rapporto di lavoro non sia stato interrotto per
un grave motivo ad essi imputabile. Il momento e l’entità del
pagamento in caso di cessazione del rapporto di lavoro per altri
motivi vengono regolati dal Consiglio di amministrazione nel
regolamento delle rimunerazioni. In alcuni casi specifici, la decisione spetta al Comitato di rimunerazione e di nomina.
D.
L'Ufficio di revisione
Art. 33 Elezione
1
L'Assemblea generale ordinaria nomina uno o più revisori,
che costituiscono l'Ufficio di revisione e che corrispondono ai
particolari requisiti professionali previsti dalla legge.
2
Quale ufficio di revisione possono essere nominate anche
società commerciali o cooperative.
3
La durata del mandato è di un anno e termina con l'Assemblea generale a cui va presentata l'ultima relazione. È ammessa
la rielezione.
7
Ulteriori dettagli vengono stabiliti dal Consiglio di amministrazione nel regolamento delle rimunerazioni.
Art. 34 Compiti
Art. 30 Mutui e crediti
All'Ufficio di revisione incombono i compiti che gli sono attribuiti
dalla legge.
1
La somma totale dei mutui e crediti concessi a membri della
Direzione generale, ivi compresa la concessione di garanzie a
beneficio di tali persone, non può superare l’importo di 1 milione
di franchi. Nel calcolo di tale somma vengono detratte le garanzie bancarie usuali detenute dalla società, in ragione dei limiti di
anticipo applicati nell’ambito delle attività ordinarie.
IV.
Conti annuali e impiego dell'utile
Art. 35 Conti annuali e conti consolidati
2
In linea di massima, i mutui e crediti a membri della Direzione
1
generale, ivi comprese le garanzie a beneficio di tali persone,
2
possono essere concessi solo a condizioni di mercato e non
devono comportare rischi superiori alla media per la società. Le
condizioni concesse ai collaboratori nell’ambito di mutui e prestiti
valgono come condizioni di mercato.
1
L’esercizio inizia il 1° gennaio e termina il 31 dicembre.
2
I conti annuali, costituiti dal conto economico, dal bilancio, dal
conto dei flussi di tesoreria e dall’allegato, nonché dagli eventuali conti consolidati, vengono allestiti conformemente alle disposizioni legali e ai principi di un regolare rendiconto.
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versione del 25 aprile 2016
Statuto
Art. 36 Impiego dell'utile
Il presente statuto, parzialmente revisionato, è stato approvato
dall'Assemblea generale il 25 aprile 2016 e sostituisce la versione del 28 aprile 2016 (approvazione da parte dell'Autorità federale di vigilanza sui mercati finanziari FINMA in data 17 febbraio
2016).
1
Almeno il cinque percento dell'utile dell'esercizio deve essere
assegnato alla riserva legale sino a che questa abbia raggiunto il
venti percento del capitale azionario.
2
Salvo le disposizioni legali, l'utile risultante dal bilancio rimanente dopo l'attribuzione alla riserva viene messo a disposizione
dell'Assemblea generale.
V.
Pubblicazioni
Art. 37 Pubblicazioni
Gli avvisi al pubblico della società escono sul Foglio ufficiale
svizzero di commercio.
VI.
Vertenze
Art. 38 Foro competente e diritto applicabile
1
Tutte le contestazioni su questioni concernenti la società, tra
la società e i suoi organi, o tra la società e i suoi organi e gli
azionisti, sono decise dai tribunali ordinari del Cantone di Basilea-Città, con riserva di ricorso al Tribunale federale svizzero,
secondo legge.
2
A tale scopo, per le contestazioni summenzionate, tutti gli
azionisti eleggono domicilio presso la sede della società; tutte le
intimazioni ufficiali e giudiziarie possono essere fatte validamente a detto domicilio.
3
I rapporti giuridici summenzionati sono retti dal diritto svizzero.
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versione del 25 aprile 2016