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le attività 2014
-&"55*7*5® LE ATTIVITÀ 2014 Indice Indice Messaggio del Presidente............................................................................................... 5 Organi direttivi.................................................................................................................... 6 Aree di attività.................................................................................................................... 8 Fiscalità........................................................................................................................ 10 Diritto societario.......................................................................................................18 Attività di impresa e concorrenza.....................................................................24 Mercato dei capitali e società quotate............................................................32 Analisi economica....................................................................................................42 L’Europa - l’Ufficio di Bruxelles......................................................................... 48 Alcuni degli eventi più importanti dell’anno......................................................... 50 3 Presidente Maurizio Sella Direttore Generale Stefano Micossi Europa - L’Ufficio di Bruxelles 5 Messaggio del Presidente Si chiude con l’assemblea del 16 giugno 2015 il primo biennio della mia presidenza dell’Assonime, un periodo di intensa attività e ricco di iniziative al fianco delle imprese e delle istituzioni. Assonime ha continuato a lavorare in un quadro congiunturale ancora molto problematico, in cui però cominciamo a riscontrare segni di miglioramento. Dopo sette anni di recessione è finalmente in atto un’inversione del ciclo economico. Lo sforzo compiuto per contenere il disavanzo pubblico entro i limiti europei apre una nuova prospettiva, in cui il bilancio pubblico non costituirà più un elemento di freno alla crescita della domanda. Importanti provvedimenti, quali il Jobs Act e la riforma della pubblica amministrazione, possono rafforzare e accelerare significativamente il processo di ripresa. In questo contesto, con la competenza e lo spirito di servizio che la contraddistinguono, Assonime ha fornito il suo contributo di analisi e di proposte per favorire il rilancio dell’economia. Un risultato di grande rilievo è l’attuazione della delega fiscale, ormai in dirittura d’arrivo. E’ finalmente stabilita nell’ordinamento la fondamentale distinzione tra frode fiscale, produttiva di severe conseguenze amministrative e penali, e divergenze interpretative tra fisco e contribuente sull’utilizzo delle fattispecie fiscali consentite dalla normativa, che può dar luogo a rettifiche ma non a sanzioni amministrative e penali. Significativi miglioramenti sono stati introdotti per la disciplina delle transazioni fiscali cross border, sulla quale un gruppo di lavoro della Giunta Assonime ha fornito un approfondito contributo. Altri Gruppi di lavoro della Giunta hanno trasmesso alle istituzioni proposte e linee di azione per migliorare la qualità del quadro normativo e il funzionamento della pubblica amministrazione e per creare un contesto più favorevole al finanziamento, pubblico e privato, delle infrastrutture. Ulteriori suggerimenti hanno riguar- dato l’efficienza della giustizia civile. Molti degli indirizzi auspicati hanno trovato una rispondenza nell’azione delle istituzioni. La diffusione dell’illegalità, che nei mesi recenti ha creato più di un’ombra sul nostro Paese, ha portato Assonime a dedicare una specifica attenzione alle politiche di contrasto alla corruzione e a pubblicare un rapporto che identifica le misure prioritarie da realizzare sul fronte della repressione e su quello della prevenzione. La tesi principale è che per bonificare il terreno in cui la corruzione affonda le radici occorre superare lo Stato clientelare, ristabilire la terzietà dell’amministrazione rispetto a ogni impropria interferenza politica, semplificare la normativa sui contratti pubblici e aumentare la professionalità delle stazioni appaltanti. E’ continuata l’attività in tema di corporate governance e controlli societari. Abbiamo continuato a lavorare intensamente sul fronte europeo per migliorare la legislazione, soprattutto in materia finanziaria, e sul fronte interno per assicurare il buon recepimento delle direttive. Il nostro impegno ha riguardato in particolare le direttive su informativa societaria, abusi di mercato, mercati degli strumenti finanziari, diritti degli azionisti, accesso all’attività degli enti creditizi e vigilanza prudenziale su enti creditizi e imprese di investimento (CRD IV), contratti pubblici e azioni di risarcimento del danno antitrust. Costante è stato il dialogo di Assonime con le autorità indipendenti di regolazione e controllo, con l’obiettivo di assicurare un quadro di regole proporzionato e rigorose garanzie procedurali in linea con le indicazioni della Corte europea dei diritti dell’uomo. Il principio ispiratore che continua a improntare la nostra azione è quello di un agire comune tra imprese e istituzioni, per un nuovo sviluppo dell’economia. La nostra bussola resta l’Europa, che vogliamo più forte, integrata e solidale. Il futuro dei nostri giovani non può costruirsi che in Europa e con l’Europa. 6 Organi direttivi Organi direttivi Presidente Maurizio Sella Vice Presidente Innocenzo Cipolletta Consiglio direttivo Abete Luigi * Artoni Anna Maria Astaldi Paolo * Bassanini Franco * Benetton Gilberto Bernabè Franco Buzzi Sandro Catania Elio Cosimo Cerchiai Fabio Cipolletta Innocenzo * De Benedetti Carlo Drago Marco Elkann John * Galateri di Genola Gabriele * Garavoglia Luca Grieco Patrizia Gros-Pietro Gian Maria Guindani Pietro Marcegaglia Emma Marzotto Pietro Merloni Vittorio Messori Marcello Mincato Vittorio Moretti Mauro * Membro del Comitato di Presidenza Nicastro Roberto Pesenti Giampietro Profumo Alessandro Recchi Giuseppe * Salvatori Carlo * Salza Enrico Sella Maurizio * Stefanini Pierluigi Teodorani Fabbri Pio Tononi Massimo Tronchetti Provera Marco Organi direttivi Giunta Ai componenti di diritto (Presidente, Past President e membri del Consiglio Direttivo) si aggiungono: Aleotti Alberto Giovanni Felici Alessandro Moschietto Carlo Anolli Mario Ferragamo Ferruccio Nagel Alberto Aureli Adriano Ferrante Bruno Novari Vincenzo Avenia Cesare Ferrero Gianluca Panarelli Paolo Basile Giorgio Ferroni Carlo Parisi Stefano Bianchi Matteo Ferrua Filippo Petrone Vincenzo Bini Smaghi Lorenzo Fornasari Giuseppe Pieralisi Gennaro Bono Giuseppe Gallia Fabio Poli Roberto Bracco de Silva Diana Garrone Edoardo Pontremoli Andrea Brachetti Peretti Ugo Maria Gatti Giuseppe Prato Maurizio Calcagno Alberto Gilotti Alessandro Prunotto Patrizia Caltagirone Francesco Giordani Marco Ravanelli Fabio Cattaneo Flavio Giuliano Stefano Regina Aurelio Celestino Danilo Gnudi Piero Salini Pietro Chiappetta Francesco Greco Mario Scarpa Gabriella Ciucci Pietro Gubitosi Luigi Servo Andrea Coffari Gilberto Lavazza Giuseppe Simoni Andrea Colaneri Andrea Lescoeur Bruno Sotira Giorgio Colombo Paolo Andrea Maccaferri Gaetano Stefanel Giuseppe Cordero di Montezemolo Luca Maltese Beniamino Taccani Alberto Cremonini Luigi Manes Vincenzo Todini Luisa Croff Davide Marcegaglia Antonio Tomasetti Catia D’Alessio Nazzareno Marchi Enrico Tomat Andrea d’Amico Paolo Mazzi Carlo Tripi Marco De Laurentiis Aurelio Mazzocco Aldo Valeri Flavio De Marchis Biagio Merloni Paolo Valotti Giovanni Del Fante Matteo Milani Marco Zanata Alberto Di Amato Fabrizio Miroglio Giuseppe Zanni Arturo Falck Federico Moltrasio Andrea Zonin Giovanni Favrin Antonio Montefusco Eduardo Collegio dei Revisori dei Conti Presidente Effettivi Supplenti Pinto Eugenio Bortolomiol Marcellino Amendolagine Michele Maglione Mario Rosario Paroletti Paolo 7 Aree di attività Aree di attività Assonime, guidata dal 1999 dal Direttore generale Stefano Micossi, opera con un forte impegno a favore dell’apertura dei mercati e dell’integrazione europea; svolge un ruolo chiave nell’interpretazione delle leggi, con un approccio pro veritate; offre un contributo costante alle consultazioni pubbliche promosse dalle istituzioni italiane ed europee, nonché alle audizioni presso il Parlamento italiano ed europeo. Assonime si è consolidata come un think tank dalla forte reputazione per l’alta qualità delle sue analisi su materie tecniche e per l’indubbia indipendenza. In questi anni le sue aree di competenza si sono ampliate ed Assonime è divenuta un interlocutore autorevole in molte materie, che rispecchiano le aree di attività nelle quali la struttura dell’Associazione si è articolata: Fiscalità, Diritto societario, Mercato dei capitali e società quotate, Attività di impresa e concorrenza, Analisi economica, Europa. 9 Assonime: è membro fondatore di EuropeanIssuers, l’associazione europea delle società quotate è membro fondatore dell’Organismo italiano di contabilità (OIC), che ha lo scopo di fissare gli standard contabili nazionali e internazionali è membro del Comitato italiano per la Corporate Governance ha promosso la costituzione di Emittenti Titoli Spa, società quotata partecipata dai principali gruppi italiani quotati, primo socio italiano del London Stock Exchange Group (con una partecipazione pari all’1,6%) ha firmato un Protocollo d’intesa con il Dipartimento per le politiche europee della Presidenza del consiglio dei ministri, per promuovere la conoscenza del diritto europeo tra imprese e amministrazioni collabora stabilmente con il Centre For European Policy Studies (CEPS) di Bruxelles collabora con l’Insolvency Institute e il Global Forum on Law, Justice And Development della World Bank è in contatto costante con Associazioni Territoriali, Confindustrie regionali, Associazioni di Categoria, Università e studi professionali Condirettore Generale Ivan Vacca Staff Imposte Dirette Giancarlo Cirinei Barbara Denora Angelo Garcea Giuseppe Janiri Edoardo Marchetti Collaboratori Loredana Carpentieri Tamara Gasparri Alessandro Sura Staff Imposte Indirette Anna Maria Bartocci Demetrio Buono Alessandro Bologna Filippo Mancuso Gaetano Mesiano Fiscalità 11 Fiscalità L’Area analizza l’evoluzione della disciplina delle imposte dirette e indirette sotto il profilo nazionale, comunitario ed internazionale. Oggetto di analisi sono la continua produzione legislativa e i pronunciamenti della giurisprudenza, nazionale e comunitaria, nonché i documenti di prassi amministrativa emanati dall’Agenzia delle entrate e dall’Agenzia delle dogane. L’assistenza alle Associate si sostanzia nell’esame e nel commento delle novità più interessanti e dei profili maggiormente problematici della disciplina fiscale attraverso circolari, documenti di approfondimento, videoconferenze, istituzione di gruppi di lavoro e partecipazione a tavoli tecnici. L’Area, inoltre, fornisce alle imprese Associate pareri scritti e una costante attività di consulenza telefonica. Tavoli di lavoro È proseguita, anche nel 2014, l’attiva partecipazione dei componenti dell’Area ai Tavoli interassociativi con Abi, Ania e Confindustria sulle più rilevanti tematiche della fiscalità d’impresa e sulla disciplina legislativa e regolamentare in materia di applicazione, accertamento e ri- scossione delle imposte. Componenti dell’Area hanno partecipato ai lavori di un ristretto Tavolo interassociativo per la predisposizione della normativa finalizzata all’introduzione anche in Italia dell’istituto comunitario del “Gruppo IVA”. È proseguita, inoltre, la partecipazione dell’Area ai lavori dell’OIC per la revisione dei principi contabili, nonché ai lavori del Gruppo Fisco, del Gruppo Dogane e del Gruppo Fisco internazionale istituiti da Confindustria. L’ingente numero di modifiche intervenute anche nel corso del 2014 nella normativa fiscale ha determinato sempre maggiori contatti con i competenti organi dell’Agenzia delle entrate, dell’Agenzia delle dogane e del Dipartimento delle finanze. L’Area supporta il gruppo di lavoro sulla “Fiscalità Transnazionale”, istituito nell’ambito della Giunta di Assonime. Il gruppo è stato coordinato da Innocenzo Cipolletta e vi hanno partecipato i responsabili fiscali e amministrativi delle più grandi società italiane. L’Area ha continuato a prendere parte alle riunioni del “Forum italiano sulla fatturazione elettronica” istituito presso l’Agenzia delle entrate con il compito di elaborare norme e circolari per l’at- L’Area analizza l’evoluzione della disciplina delle imposte dirette e indirette sotto il profilo nazionale, comunitario ed internazionale 12 Fiscalità tuazione delle disposizioni comunitarie tese a generalizzare l’uso negli Stati membri della fattura elettronica. Assistenza alle associate su questioni specifiche L’Area, come di consueto, ha fornito alle associate una consulenza differenziata in ragione della natura e della complessità delle questioni sollevate. Per i quesiti di più rapida soluzione, i componenti dell’Area hanno risposto per le vie brevi a 650 quesiti telefonici, fornendo così tempestivamente indicazioni utili alle imprese circa l’orientamento giurisprudenziale, amministrativo e dottrinario sulle problematiche sorte. Per le questioni che hanno richiesto un esame più approfondito sono stati organizzati incontri diretti con le associate nella sede dei nostri uffici. Per le questioni di maggiore complessità si è dato luogo alla redazione di pareri scritti, con i quali è stata data la soluzione interpretativa ritenuta più corretta dal punto di vista della nostra Associazione; in particolare, nel corso del 2014, sono stati redatti 90 pareri scritti, riguardanti specifiche problematiche inerenti la disciplina fiscale nazionale ed internazionale. Come già avvenuto negli anni passati, inoltre, l’Area fiscale ha fornito il proprio supporto alle imprese per la richiesta di consulenze giuridiche e per la presentazione di interpelli all’Amministrazione finanziaria su questioni di specifico interesse. A tal fine, i componenti dell’Area hanno prestato diretta assistenza alle associate presso i competenti organi dell’Amministrazione finanziaria, affiancandole spesso nella redazione delle istanze presentate. Anche nel 2014, inoltre, i funzionari e i dirigenti dell’Area hanno partecipato attivamente a numerosi incontri presso i competenti organi dell’Amministrazione finanziaria non solo in relazione a specifiche problematiche segnalate dalle imprese associate, ma anche per lo studio di proposte di modifiche normative e per l’analisi e l’interpretazione di taluni documenti di prassi. Interventi e consultazioni Nel 2014 l’Area ha continuato a dare il proprio sostegno all’attività consultiva dell’Associazione nei confronti delle istituzioni parlamentari, del Dipartimento delle finanze, dell’Agenzia delle entrate e dell’Agenzia delle dogane per una riorganizzazione sistematica della disciplina fiscale italiana e l’eliminazione degli ostacoli di natura tributaria che frenano la ripresa economica. Al riguardo, ancora una volta, particolare attenzione è stata data all’attuazione del progetto di riforma fiscale in cui riveste un ruolo primario la questione dell’abuso del diritto, ma che contiene anche ulteriori norme che interessano fortemente le imprese associate, come l’attuazione dell’istituto comunitario del “Gruppo IVA” e la modifica dell’attuale sistema sanzionatorio. Imposte Dirette Nel 2014 l’Area ha esaminato e commentato le più importanti novità legislative, giurisprudenziali e di prassi amministrativa intervenute in materia di reddito d’impresa, di fiscalità internazionale e di lavoro dipendente. Fiscalità Reddito d’impresa L’Area ha analizzato le principali novità normative e interpretative di interesse per la determinazione del reddito d’impresa. Si tratta di numerosi interventi operati in diverso modo ed aventi ad oggetto una pluralità di tematiche. È continuata per esempio l’analisi della disciplina della deduzione delle perdite su crediti alla luce delle modifiche normative intervenute nel 2014 e delle indicazioni fornite al riguardo dall’Amministrazione finanziaria. Componenti dell’Area hanno partecipato a numerosi incontri con rappresentanti del Ministero dell’Economia e dell’Agenzia delle entrate, al fine di ottenere chiarimenti su taluni aspetti problematici di tale disciplina. Ulteriori tematiche oggetto di analisi sono state quelle concernenti i riflessi sulla disciplina delle società non operative derivanti dalle modifiche normative apportate in tema di determinazione della base imponibile IRES e IRAP, le novità in tema di conversione in crediti d’imposta delle c.d. DTA (imposte differite attive), le conseguenze derivanti dall’aumento della misura dell’acconto e dell’aliquota IRES per le banche e le assicurazioni e le innovazioni in tema di certificazione dei crediti tributari richieste ai fini del loro utilizzo in compensazione. Particolare attenzione è stata prestata poi ai problemi applicativi della c.d. Robin hood tax; il tema è stato infatti oggetto di appositi incontri con le imprese interessate, nonché presso le competenti autorità alle quali, su richiesta delle nostre associate, abbiamo anche inoltrato un’apposita e approfondita richiesta di consulenza. Hanno poi formato oggetto di analisi anche i chiarimenti resi dall’Agenzia delle entrate in 13 merito a diverse tematiche di notevole rilievo per le nostre associate. In nostre diverse circolari e approfondimenti abbiamo infatti analizzato le indicazioni fornite dall’Amministrazione finanziaria in merito alla rilevanza fiscale della correzione degli errori contabili, al trattamento fiscale degli impianti fotovoltaici e al regime di rivalutazione dei beni d’impresa e delle partecipazioni previsto dalla legge di stabilità per il 2014. Uno specifico commento è stato dedicato ai chiarimenti forniti dall’Agenzia delle entrate in tema di ACE (aiuto alla crescita economica). Abbiamo fornito altresì apposite indicazioni in merito alle principali agevolazioni previste in favore delle imprese, tra le quali ricordiamo i crediti d’imposta per la ricerca e lo sviluppo, per la digitalizzazione e la connettività delle PMI e per l’assunzione di personale altamente qualificato. L’Area ha, inoltre, proseguito la valutazione dei riflessi fiscali dell’applicazione dei principi contabili internazionali nella redazione del bilancio d’esercizio attraverso l’attiva partecipazione a numerosi incontri con le imprese associate, con i rappresentanti di altre organizzazioni d’impresa e con i competenti funzionari dell’Amministrazione finanziaria, nonché alle riunioni delle commissioni civilistiche e fiscali dell’OIC. In particolare, nel corso del 2014 abbiamo analizzato con le associate e portato all’attenzione degli organi competenti le problematiche relative alla entrata in vigore del nuovo principio contabile IFRS 11 in materia di accordi a controllo congiunto. Il tema è stato oggetto di una richiesta di consulenza giuridica che Assonime ha inoltrato all’Agenzia delle entrate. Il Settore ha continuato a monitorare anche l’evoluzione della giurisprudenza, italiana e comunitaria, in materia di elusione fiscale, e ha se- l’Area ha esaminato e commentato le più importanti novità legislative, giurisprudenziali e di prassi amministrativa intervenute in materia di reddito d’impresa, di fiscalità internazionale e di lavoro dipendente 14 Fiscalità guito altresì l’evoluzione del disegno di legge delega in materia tributaria, all’esame del Parlamento. Fiscalità internazionale Il supporto al processo di internazionalizzazione delle imprese italiane continua a determinare un forte impegno dell’Area fiscale sulle tematiche di diritto tributario internazionale. L’assistenza alle associate in materia di fiscalità internazionale si è tradotta in una continuativa attività di consulenza, telefonica e scritta, ed un costante affiancamento nei rapporti con l’Agenzia delle entrate. Tra le varie questioni, hanno formato oggetto di approfondimento talune specifiche problematiche concernenti l’applicazione della disciplina CFC (controlled foreign companies), il transfer price e le regole sulla ripartizione delle basi imponibili tra gli Stati (c.d. progetto BEPS). Per quanto riguarda la tematica dei prezzi di trasferimento, l’Area ha elaborato un articolato Rapporto sul transfer pricing alla luce delle osservazioni formulate dal gruppo di lavoro sulla “Fiscalità Transnazionale”, istituito nell’ambito della Giunta di Assonime e coordinato da Innocenzo Cipolletta, al quale hanno partecipato i responsabili fiscali e amministrativi delle principali società associate appartenenti a gruppi multinazionali, italiani ed esteri. Irpef e redditi di lavoro dipendente L’Area ha seguito l’evoluzione delle problematiche emerse riguardo alla fiscalità in materia di Irpef e redditi di lavoro dipendente e assimilato, nonché agli adempimenti dei sostituti d’imposta. Sono state, infatti, esaminate le principali novità legislative riguardanti il regime delle detrazioni (per le spese di ristrutturazione edilizia e gli interventi finalizzati al risparmio energetico degli edifici, per i figli a carico, per i premi assicurativi per rischio morte o invalidità permanente) e delle deduzioni (per l’acquisto di immobili da destinare alla locazione e per le somme restituite al soggetto erogatore se assoggettate a tassazione in anni precedenti) recentemente introdotte. È stato analizzato, inoltre, il credito di imposta relativo alle erogazioni liberali in denaro per gli interventi di sostegno alla cultura introdotto dal decreto legge n. 83 del 2014 (c.d. ART Bonus). Sono state, poi, analizzate le novità in tema di redditi di lavoro dipendente determinate dall’introduzione del credito d’imposta riconosciuto a lavoratori dipendenti e assimilati dal decreto legge n. 66 del 2014 (c.d. “Bonus Renzi”) nonché le modificazioni apportate al regime fiscale di favore previsto per le componenti del reddito di lavoro dipendente correlate all’incremento della produttività. Imposte Indirette Nel corso del 2014 l’Area ha continuato a seguire l’evoluzione della normativa, sia nazionale che comunitaria, nella materia dell’IVA e degli altri tributi indiretti. È anche continuata l’attività di studio, approfondimento e commento dei provvedimenti legislativi e degli orientamenti interpretativi emanati in tema di imposizione indiretta dall’Agenzia delle entrate e dall’Agenzia delle dogane. Fiscalità IVA L’Area si è occupata di numerose questioni riguardanti sia l’ambito nazionale di applicazione dell’IVA, sia gli scambi intracomunitari e le operazioni con l’estero. Sono stati approfonditi i criteri di riferimento cui attenersi per il corretto esercizio della detrazione nelle ipotesi in cui un soggetto passivo d’imposta, che normalmente svolge attività con IVA a monte detraibile, realizzi anche operazioni esenti, quali quelle di carattere finanziario, che invece non danno diritto a detrazione. E’ stato analizzato, inoltre, il regime IVA delle prestazioni di assistenza sociale rese dalle cooperative, interessato da varie modifiche nel corso degli ultimi anni, che ha subito significative semplificazioni ad opera della legge di stabilità per il 2014. Una approfondita analisi ha riguardato la disciplina delle cessioni all’esportazione a cura del cessionario non residente: sulla base dell’orientamento espresso dalla Corte di giustizia sono state fornite indicazioni sulle conseguenze derivanti dal mancato rispetto del termine di novanta giorni per il trasferimento all’estero dei beni ceduti. Come ogni anno, sono state analizzate le modifiche più rilevanti al modello di dichiarazione annuale IVA, nella specie quello relativo al periodo d’imposta 2013. Ulteriori interventi hanno riguardato la procedura della liquidazione IVA di gruppo e le problematiche scaturite dall’interpretazione e applicazione delle disposizioni sulla fatturazione elettronica nei confronti della pubblica amministrazione, sul regime del reverse charge, sulle regole di territorialità, e sugli elenchi riepilogativi degli scambi intracomunitari. 15 Imposte di registro, ipotecarie e catastali L’Area ha continuato a seguire l’evoluzione normativa della tassazione del settore immobiliare intervenuta nel corso del 2014, con la quale sono state introdotte norme che semplificano e razionalizzano l’applicazione dell’imposta di registro e delle imposte d’atto applicabili ai trasferimenti di immobili, nonché la previsione dell’aumento dal 9 al 12 per cento dell’imposta di registro sui trasferimenti di terreni agricoli, e relative pertinenze, effettuati nei confronti di soggetti diversi dai coltivatori diretti e dagli imprenditori agricoli professionali. L’Area ha, inoltre, commentato le disposizioni, contenute nella legge di stabilità 2014, riguardanti le cessioni di contratti di leasing, aventi ad oggetto immobili strumentali, poste in essere dai soggetti utilizzatori. L’Area si è, infine, occupata della nuova disciplina fiscale dei finanziamenti a medio e a lungo termine, contenuta negli articoli 15 e seguenti del d.P.R. n. 601 del 1973 (e cioè, del regime agevolato che comporta l’applicazione di un’imposta sostitutiva in luogo delle singole imposte d’atto - imposte di registro, ipotecarie, di bollo, ecc. - ordinariamente applicabili ai contratti relativi a tali operazioni), la quale, da un lato, ha reso opzionale detto regime sostitutivo (anziché obbligatorio, come in precedenza), e, dall’altro, ha ricompreso nell’ambito di applicazione del medesimo regime anche le operazioni di finanziamento strutturate come le emissioni di obbligazioni di cui all’art. 44, comma 2, lett. c), del TUIR, per le quali, peraltro, l’effetto sostitutivo è limitato alle imposte inerenti alle garanzie prestate in relazione a questo tipo di finanziamenti. l’Area ha continuato a seguire l’evoluzione della normativa, sia nazionale che comunitaria, nella materia dell’IVA e degli altri tributi indiretti 16 Fiscalità Accise e tributi doganali Nel 2014, l’Area ha seguito l’evoluzione dei processi di razionalizzazione, semplificazione e modernizzazione degli istituti e delle procedure, sia relativi all’accisa (c.d. “digitalizzazione delle accise”), sia ai tributi doganali (c.d. “e-Customs”), partecipando anche alle riunioni e alle attività dei relativi “tavoli tecnici” istituiti dall’Agenzia delle dogane. In tema di accise, l’Area ha monitorato, con un’attività di informazione completa e tempestiva, le variazioni delle aliquote d’imposta intervenute nel corso del 2014 relative ai principali carburanti (benzine e gasolio), agli oli lubrificanti, alla birra, ai prodotti alcolici intermedi e all’alcole etilico. Nell’ambito dei lavori svolti dall’Area nel corso dell’anno, particolare rilievo ha assunto l’esame degli sviluppi intervenuti nell’ampio e articolato contenzioso tra molte nostre associate e l’Amministrazione finanziaria, in relazione al trattamento fiscale da applicare, ai fini dell’addizionale provinciale sull’energia elettrica, ai consumi effettuati nei locali aziendali messi a disposizione di soggetti terzi. Nel 2014 è poi proseguito lo studio delle iniziative avviate in materia doganale dalle istituzioni comunitarie e nazionali, prestando particolare attenzione agli esiti del progetto di rifusione del nuovo codice doganale comunitario, concluso con l’emanazione del Regolamento UE 952/2013, del 9 ottobre 2013, che istituisce il codice doganale dell’Unione, le cui principali disposizioni sostanziali troveranno applicazione a decorrere dal 1° maggio 2016. Note e Studi Note e Studi 9-2014 - Gruppo di lavoro sulla fiscalità transnazionale - Prezzi di trasferimento Note e Studi 1-2014 - IVA – Effettuazione di operazioni imponibili e esenti – Criteri di detrazione Interventi e Consultazioni Per una riforma del sistema fiscale a sostegno della crescita - Linee generali di intervento Audizione in Senato del Presidente di Assonime sul dl ‘competitività Convegno annuale di Assolombarda e Assonime “Il Fisco per lo sviluppo” Intervento del Presidente di Assonime Maurizio Sella (Interventi 1-2014) Videoconferenze Fatturazione elettronica – 11 dicembre 2014 Fiscalità Circolari circolare n.33 circolare n.32 circolare n.30 circolare n.29 circolare n.28 circolare n.24 circolare n.22 circolare n.20 Le modifiche alla disciplina dell’exit tax: il Decreto ministeriale del 2 luglio 2014 e il Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle entrate del 10 luglio 2014 IRES e IRAP – Determinazione e versamento della seconda o unica rata di acconto 2014 IVA – Prestazioni di assistenza sociale rese dalle cooperative I chiarimenti dell’Agenzia delle entrate in merito al visto di conformità per l’utilizzo in compensazione orizzontale dei crediti superiori a 15.000 euro IVA – Dichiarazione annuale per il periodo d’imposta 2013 La trasformazione in crediti d’imposta delle DTA relative all’IRAP: istruzioni dell’Agenzia delle Entrate Sostituti d’imposta – Modello 770/2014 Semplificato Imposte sui redditi e IRAP – Modelli di dichiarazione UNICO 2014-SC e IRAP 2014 – Novità in materia di reddito di impresa e IRAP – Modalità e termini di versamento – Determinazione degli acconti circolare n.18 circolare n.17 La disciplina delle perdite su crediti: recenti novità e prospettive Imposta sostitutiva sui finanziamenti a medio e a lungo termine: applicabilità in base ad opzione e operazioni di finanziamento strutturate come emissioni di obbligazioni circolare n.15 circolare n.11 circolare n.10 circolare n.5 circolare n.4 circolare n.1 Imposte sui redditi – Modello 730/2014 Accise sull’energia elettrica e sul gas naturale: dichiarazioni di consumo per il 2013 IVA – Cessioni all’esportazione a cura del cessionario non residente: termini per il trasferimento all’estero dei beni Il trasferimento all’estero della residenza delle società: l’analisi del decreto attuativo del comma 2-quater dell’art. 166 del TUIR alla luce dei principi comunitari Imposte sui redditi – Modello CUD 2014 La nuova disciplina dei trasferimenti di beni immobili agli effetti delle imposte di registro, ipotecaria e catastale e dell’imposta di bollo 17 Vicedirettore Generale Margherita Bianchini Collaboratori Maddalena Rabitti Staff Leonardo Benvenuto Elisabetta Luchetti Valentina Miscischia Borsisiti Livia Brunelli Alessandro Lo Moro Collaboratori Loredana Carpentieri Tamara Gasparri Alessandro Sura Diritto societario 19 Diritto societario L’Area segue l’evoluzione normativa del diritto delle società di capitali, nell’ordinamento interno e nell’Unione europea, con riguardo alla struttura patrimoniale e organizzativa dell’impresa e alle vicende di maggior rilievo della vita sociale. D’interesse per l’area è il funzionamento degli organi sociali e l’evoluzione dei controlli societari; i diritti degli azionisti e le novità in materia di voto; la disciplina del patrimonio, del capitale e del bilancio; gli strumenti finanziari; la disciplina delle partecipazioni qualificate e dei gruppi di società; i patti parasociali; le vicende dell’organizzazione (costituzione, modificazioni statutarie e operazioni straordinarie) e in particolare le regole di governo societario nei diversi sistemi di amministrazione e controllo, i diversi regimi sanzionatori cui sono sottoposte le imprese. Altre aree di interesse sono la responsabilità amministrativa delle società e l’attuazione del d.lgs. n. 231/2001; l’evoluzione della disciplina della crisi d’impresa, la successione nell’impresa; l’evoluzione del sistema della giustizia italiana, le procedure alternative di risoluzione delle controversie in materia societaria, la responsabilità sociale delle imprese; la corruzione; la di- sciplina della revisione legale, la disciplina degli intermediari finanziari e l’antiriciclaggio. Voto plurimo e maggiorato L’Area segue le importanti innovazioni che sono state introdotte in materia di diritto di voto nelle società per azioni con l’abolizione del divieto del voto plurimo e con l’introduzione del voto maggiorato nelle società quotate. Il tema è stato commentato in una circolare e si è seguito il processo di implementazione della regolamentazione secondaria presso le autorità di vigilanza. Efficienza della gestione e razionalizzazione dei controlli societari La responsabilità da deficit organizzativo resta al centro dell’indagine condotta in questi ultimi anni dall’area sulla semplificazione e razionalizzazione dei controlli societari. Le imprese si confrontano sempre più con la necessità di un’organizzazione funzionale alla prevenzione degli illeciti. l’Area continua a seguire il tema del rapporto tra efficienza e legalità nel gover- L’Area segue l’evoluzione normativa del diritto delle società di capitali, nell’ordinamento interno e nell’Unione Europea, con riguardo alla struttura patrimoniale e organizzativa dell’impresa e alle vicende di maggior rilievo della vita sociale 20 Diritto societario no dell’impresa, che è tema centrale della competitività e dello sviluppo economico. Revisione legale A livello comunitario si è completato un nuovo assetto complessivo della disciplina revisione legale, che passa per la modifica della direttiva 2006/43/CE e per l’adozione di un nuovo regolamento comunitario. L’Area dopo aver attivamente partecipato alle varie fasi di elaborazione della disciplina comunitaria è ora impegnata a seguire il processo di attuazione nell’ordinamento nazionale. Attuazione della direttiva in materia di vigilanza prudenziale (CRD IV) L’Area ha seguito il dibattito relativo alla implementazione della direttiva 2013/36/UE che modifica la direttiva 2002/87/CE ed abroga le direttive 2006/48/CE E 2006/49/CE per quanto concerne l’accesso degli enti creditizi e la vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento. In particolare la delega per la implementazione della direttiva contenuta nella legge n. 154/2014 prevede (i) le misure atte a garantire una sana e prudente gestione degli enti creditizi e delle imprese di investimento, con specifico riguardo ai requisiti degli esponenti aziendali e ad alcuni profili delle politiche di remunerazione4; (ii) i poteri di vigilanza delle autorità competenti; (iii) il regime sanzionatorio per le violazioni della disciplina di settore. L’Area ha svolto osservazioni sullo schema di decreto, che si sono concentrate prevalentemente sui profili sanzionatori della nuova disciplina. Diritto contabile La Commissione europea ha emanato una nuova direttiva comunitaria che aggiorna l’intera disciplina comunitaria in materia di conti annuali e consolidati con lo scopo di avvicinare la disciplina contabile a quella dei principi IAS/ IFRS, sostituendo la IV e la VII direttiva societaria. L’Area ha seguito il processo di elaborazione della direttiva presentando un documento di analisi della proposta con la formulazione di alcune osservazioni critiche e sta attualmente seguendo il processo di integrazione dell’ordinamento nazionale. Si è inoltre concluso con la pubblicazione della direttiva 2014/95/UE del 22 ottobre 2014 sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni in materia di diversità nella composizione degli organi sociali il procedimento di adozione di una nuova direttiva che integra il contenuto delle informazioni contabili prevedendo l’inserimento nella relazione di gestione di una serie di informazioni di natura non finanziaria. Anche questo tema è stato attivamente seguito con l’indicazione nelle sedi competenti di una serie di modifiche. Assonime partecipa, infine, al Consiglio Direttivo di XBRL e al comitato scientifico istituito presso l’OIC (l’organismo che predispone i principi contabili per la redazione dei bilanci e partecipa all’attività di elaborazione dei principi contabili internazionali). Riforma procedure concorsuali L’Area societaria segue attivamente l’evoluzione della disciplina concorsuale interna ed internazionale. Con riguardo alla disciplina interna, in particolare, nel 2014 ha commentato alcune novità introdotte dal decreto Destinazione Italia in materia di crisi aziendale. Le disposizioni del decreto hanno carattere eterogeneo e riguardano: i) l’introduzione di un diritto di prelazione in favore dei dipendenti di imprese in crisi in caso di acquisto o vendita della stessa; Diritto societario ii) la prededuzione dei crediti sorti in occasione o in funzione del concordato in bianco; iii) la previsione dell’obbligo dell’autorizzazione del Tribunale per la partecipazione dell’impresa in concordato con continuità aziendale alle procedure di affidamento di contratti pubblici; iv) alcune modifiche alla disciplina della procedura di amministrazione straordinaria della grande impresa in crisi. Con riguardo alla disciplina internazionale prosegue la partecipazione e la collaborazione all’ attività dell’International Insolvency Institute. Osservatorio sul d.lgs 231/2001 Prosegue il monitoraggio sull’evoluzione della disciplina della responsabilità amministrativa dell’impresa attraverso l’esame delle novità normative e della giurisprudenza in materia di d. lgs. 231/01. Nel corso dell’anno è stato approfondito, oltre al tema dell’adeguatezza dei modelli e dell’attività dell’OdV, quello delle sanzioni e delle misure cautelari, anche alla luce del generale ripensamento in atto del sistema sanzionatorio secondo le indicazioni CEDU. L’Area ha inoltre avviato un progetto di analisi sistematica dei profili salienti della disciplina attraverso la ricognizione della giurisprudenza a partire dal 2001, anno di entrata in vigore del decreto legislativo. Giustizia L’Area continua a seguire il dibattito sulla giustizia e a commentare le modifiche normative. In particolare con la Circolare n. 2 del 2014 ha commentato la nuova disciplina della mediazione civile e commerciale e le ulteriori modifiche al sistema giudiziario apportate dai decreti 69/2013 e 145/2013, quali l’introduzione dei tribunali specializzati delle società con sede all’estero, le disposizioni sui giudici ausiliari, il 21 tirocinio presso gli uffici giudiziari, le modifiche all’organico della Corte di Cassazione ed infine alcune misure di carattere procedurale (il ruolo del p.m. in Cassazione, la divisione a domanda congiunta, la conciliazione giudiziale, le misure di tutela del credito). Prendendo spunto dagli ultimi interventi legislativi del Governo sulla giustizia civile l’Area ha analizzato (nel Note e Studi 8 del 2014) quali siano le principali questioni da affrontare per migliorare il funzionamento del sistema. I numerosi provvedimenti varati dal Governo sono, infatti, positivi ma resta la necessità di sciogliere i nodi strutturali che impediscono alla giustizia italiana di uscire dalla situazione di grave crisi in cui versa da troppo tempo: più che interventi sul processo civile, si ritengono urgenti interventi sull’organizzazione, stanziamenti economici adeguati per completare il processo di informatizzazione dei tribunali e un decisivo potenziamento dell’organico amministrativo che supporta quotidianamente il lavoro delle corti. Il documento contiene anche una serie di indicazioni su come valorizzare le sezioni specializzate in materia di impresa e assicurare la qualità della formazione dei magistrati. Responsabilità sociale d’impresa Il tema della Responsabilità sociale d’impresa (Corporate Social Responsibility - CSR) e della gestione delle problematiche d’impatto sociale ed etico dell’attività d’impresa è tema nell’agenda delle istituzioni europee e internazionali ed anche del legislatore italiano. L’area del Diritto societario sostiene un progetto di ricerca che ALTIS - Alta Scuola Impresa e Società dell’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano sta conducendo dal titolo: C.d.A. e politiche di sostenibilità: come sostenibilità e CSR (Corporate Social Responsibility) entrano nell’agenda dei L’Area segue l’evoluzione della disciplina concorsuale e monitora l’attuazione della disciplina 231/2001 22 Diritto societario Board delle grandi imprese italiane. La ricerca è realizzata su iniziativa del CSR Manager Network – associazione dei manager e professionisti italiani in tema di CSR – in collaborazione con Assonime e Nedcommunity e si propone di valutare il coinvolgimento delle aziende italiane rispetto ai temi della sostenibilità, anche in confronto ad altri Paesi europei. A tale scopo è stato predisposto da CSR Manager Network un questionario che è stato inviato alle segreterie societarie delle società associate di maggiori dimensioni e/o che rientrino nell’ambito comunitario degli enti d’interesse pubblico (Public Interest Entities). Un questionario sugli stessi temi è stato inviato parallelamente ai consiglieri non esecutivi/indipendenti aderenti a Nedcommunity, volto a indagare l’importanza che questi temi assumono nell’operatività dei Consigli di Amministrazione, secondo la percezione degli stessi consiglieri. I risultati dell’indagine sono stati pubblicati e presentati nel corso di un incontro nel giugno 2014 in Borsa Italiana. A livello europeo il dibattito sulla Responsabilità sociale d’impresa è di grande interesse, l’Area ha risposto alla consultazione avviata dalla Commissione europea sull’implementazione delle politiche in tema di Corporate Social Responsibility nel mese di luglio del 2014. I risultati di questa consultazione pubblica saranno propedeutici all’organizzazione di un forum europeo in materia. I nuovi strumenti della finanza d’impresa L’Area continua a seguire il dibattito sul rafforzamento dei canali alternativi di finanziamento e l’incentivazione della raccolta diretta di fondi sul mercato da parte delle imprese. La potenzialità di sviluppo dei canali alternativi sono altissime ma poco sfruttate specialmente dalle PMI ed in questo ambito l’Area svolge attività di ricerca e approfondimento. Global Forum on Law, Justice and Development Assonime prosegue la sua partecipazione al Global Forum on Law, Justice and Development istituito dalla World Bank. Il Forum si propone di mettere in contatto le esperienze dei diversi paesi per elaborare ricerche e prassi condivise, al fine di promuovere lo sviluppo integrato dei sistemi giuridici. L’Area segue in particolare i lavori del gruppo tematico “Law and the Economy” per la Community of Practice on Insolvency and Creditor/Debtor Regimes; nonce i gruppi di lavoro sul tema “The Impact and Cost of Corruption on Development and Global Business” e sul tema “Justice and Rule of Law Reform”. Forum con le associate Nel corso del 2014 è continuata la tradizionale attività dell’area di affiancamento delle associate nella soluzione delle principali questioni di diritto societario. Gli argomenti più significativi trattati hanno riguardato: l’assegnazione di strumenti finanziari partecipativi ai dipendenti di società; il rilascio di garanzie da parte di società industriali e la disciplina dei soggetti operanti nel settore finanziario; la valutazione in bilancio del conferimento d’azienda; la responsabilità dell’ente da reato e le misure cautelari interdittive; le società a partecipazione pubblica e le procedure concorsuali; la violazione dell’obbliho di OPA ed il relativo risarcimento del danno. Alcuni di questi temi sono stati anche oggetto di commento nelle circolari e nel Caso Assonime. L’Area ha, inoltre, organizzato il primo “Forum bilancio e revisione”, nel corso del quale sono state illustrate le principali novità normative in materia di bilancio d’esercizio e consolidato, informazioni non finanziare, revisione e nuovi obblighi comunicazione dei documenti contabili, con lo scopo di avviare un confronto con le associate su tali temi. Diritto societario Circolari circolare n.12 circolare n.2 Decreto legge Destinazione Italia: le novità in materia di crisi aziendale La nuova disciplina della mediazione civile e commerciale e le ulteriori modifiche alla giustizia civile Note e Studi Note e Studi 8-2014 - Misure per migliorare il funzionamento della giustizia civile: alcune osservazioni Note e Studi 6-2014 - FORUM BILANCIO E REVISIONE, Bilancio d’esercizio e consolidato, informazioni non finanziarie, nuova disciplina in materia di revisione, obblighi di comunicazione dei documenti contabili nella nuova direttiva Transparency Interventi e Consultazioni Consultazioni 15-2014 Assonime response to the commission consultation on the Impact ofInternational Financial Standards (IFRS) in the EU Consultazioni 11-2014 The European Commission’s strategy on Corporate Social Responsibility 2011-2014: achievements, shortcomings and future challenges Consultazioni 10-2014 Risposta alla consultazione pubblica del Dipartimento del Tesoro per l’attuazione della direttiva 2013/34/EU 23 Il Caso IL CASO 6/2014 L’assegnazione di strumenti finanziari partecipativi ai dipendenti di società IL CASO 5/2014 Rilascio di garanzie da parte di società industriali e disciplina dei soggetti operanti nel settore finanziario IL CASO 4/2014 La valutazione in bilancio del conferimento d’azienda IL CASO 3/2014 Responsabilità dell’ente da reato e misure cautelari interdittive IL CASO 2/2014 Società a partecipazione pubblica e procedure concorsuali IL CASO 1/2014 Violazione dell’obbligo di OPA e risarcimento del danno Guide e Saggi Linee guida per il finanziamento alle imprese in crisi – Seconda edizione Videoconferenze Novità d.l. 91/2014 – 11 dicembre 2014 Vice Direttore Generale Ginevra Bruzzone Staff Sara Capozzi Miriam Cassella Raffaella Marzulli Annalisa Oresta Aurora Saija Collaboratori Marco Boccaccio Attività di impresa e concorrenza 25 Attività di impresa e concorrenza L’Area segue l’evoluzione delle regole giuridiche nazionali ed europee che riguardano l’attività d’impresa sul mercato. In questa prospettiva, essa si occupa della disciplina dei rapporti tra imprese, tra imprese e consumatori e tra imprese e pubbliche amministrazioni. Tra le materie trattate vi sono la tutela della concorrenza, gli aiuti di Stato, le pratiche commerciali scorrette e la tutela del consumatore, i diritti di proprietà intellettuale, la regolazione dei servizi pubblici, la disciplina delle società a partecipazione pubblica, il diritto della società dell’informazione e la protezione della privacy. Rientra nell’attività anche l’approfondimento di alcune questioni di natura istituzionale, quali l’assetto e i poteri delle Autorità indipendenti, le sezioni specializzate in materia di impresa, il rafforzamento delle garanzie nei procedimenti che coinvolgono le imprese, l’attuazione del federalismo, la semplificazione e il miglioramento della qualità della regolazione. Nel corso del 2014 l’Area ha fornito il proprio contributo di studio al Gruppo di lavoro della Giunta di Assonime su “Qualità della normativa e semplificazione” (coordinatore Franco Bassanini). Le riflessioni maturate all’interno del Gruppo di lavoro sono confluite in un rapporto trasmesso al Governo (Note e Studi n. 11). L’Area ha inoltre collaborato con l’Area Analisi economica nella predisposizione del rapporto sul finanziamento delle infrastrutture in Italia (Note e Studi n. 7). Concorrenza L’Area ha seguito attivamente l’iter di adozione della direttiva europea sulle azioni per il risarcimento dei danni causati dalle infrazioni antitrust e le misure che la accompagnano. I vari aspetti della nuova disciplina e il futuro impatto sull’ordinamento nazionale sono stati analizzati in un incontro di studio organizzato a Roma dal Dipartimento per le politiche europee della Presidenza del Consiglio, Assonime e Lear nel gennaio 2014. L’Area ha inoltre formulato osservazioni e commenti alle istituzioni coinvolte sia nella fase ascendente di formazione del diritto europeo, conclusa nel novembre 2014 con l’approvazione definitiva della direttiva, sia con riferimento alla fase discendente di recepimento della direttiva in Italia. Anche la Raccomandazione della Commissione europea su alcuni L’Area segue l’evoluzione delle regole giuridiche nazionali ed europee che riguardano l’attività d’impresa sul mercato 26 Attività di impresa e concorrenza principi comuni in materia di ricorsi collettivi è stata analizzata dall’Area nel Note e Studi n. 2 che ha proposto alcuni spunti di riflessione sulle sue implicazioni per l’ordinamento italiano. Tra le altre tematiche antitrust affrontate nel corso dell’anno vi sono il rapporto tra approccio economico e presunzioni giuridiche, con particolare riguardo al trattamento degli accordi de minimis, e i profili concorrenziali connessi ai contratti di distribuzione. Intervenendo all’International Distribution Institute Annual Conference svoltosi a Torino, nella sessione dedicata all’applicazione del diritto della concorrenza il Direttore dell’Area ha discusso l’evoluzione della giurisprudenza della Corte di giustizia in materia di restrizioni verticali, tema che costituisce un costante oggetto di monitoraggio da parte di Assonime. Nell’ambito di incontri con le imprese associate sono state discusse le proposte formulate dall’Autorità garante della concorrenza e del mercato in merito alla revisione delle soglie per la notifica preventiva delle concentrazioni a livello nazionale e le possibili modifiche del sistema europeo di controllo delle concentrazioni che emergono da un Libro bianco della Commissione europea. L’Area ha successivamente risposto alle consultazioni pubbliche avviate su entrambi questi temi (Consultazioni n. 5 e n. 12). Grande attenzione è stata dedicata al processo di modernizzazione della disciplina degli aiuti di Stato, in atto a livello europeo. Nel novembre 2014, in occasione del semestre di Presidenza italiana del Consiglio dell’Unione europea, si è tenuto a Milano il convegno “La modernizzazione degli aiuti di Stato”, organizzato dal Assonime e dal Centro di eccellenza Jean Monnet dell’Università degli Studi di Milano con il pa- trocinio del Lifelong Learning Programme della Commissione europea. I lavori del convegno sono stati aperti dal Presidente di Assonime Maurizio Sella. L’Area ha trasmesso un proprio contributo nell’ambito della consultazione della Commissione europea sui metodi di valutazione ex post dei regimi di aiuti e ha illustrato nella Circolare n. 13 il nuovo regolamento europeo sugli aiuti di Stato de minimis. Il Direttore dell’Area, Ginevra Bruzzone, ha partecipato al convegno dello studio legale Gianni Origoni Grippo & Partners in tema di “Aiuti di Stato agli enti creditizi nel contesto della crisi finanziaria” con una relazione sull’attività di controllo svolta dalla Commissione europea sugli aiuti alle banche dopo il 2008. L’applicazione delle regole sugli aiuti di Stato nei settori regolati è stata oggetto di una lezione che la dottoressa Bruzzone ha svolto nell’ambito di un progetto di formazione per i giudici nazionali organizzato da Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, Consiglio di Stato, Scuola Superiore della Magistratura e Autorité de la Concurrence francese, con il sostegno della Direzione generale per la concorrenza della Commissione europea (Interventi n. 4). L’Area sta illustrando attraverso una serie di circolari i principali provvedimenti adottati dalla Commissione europea nel processo di modernizzazione degli aiuti di Stato. Consumatori Sono proseguiti gli appuntamenti periodici con le imprese associate dedicati agli sviluppi della disciplina nazionale ed europea sulla tutela dei consumatori e alla prassi applicativa dell’Autorità garante e della giurisprudenza in materia di pratiche commerciali scorrette. L’attività di Attività di impresa e concorrenza studio e approfondimento ha riguardato principalmente le novità introdotte nel Codice del consumo in attuazione della direttiva sui diritti dei consumatori nei contratti, che ha rafforzato gli obblighi di informativa precontrattuale a carico del professionista e semplificato le modalità di recesso del consumatore nei contratti a distanza, compresi quelli via internet, e negoziati fuori dai locali commerciali. Il tema è stato oggetto dell’ampia Circolare n. 19. Società pubbliche L’evoluzione del quadro normativo in tema di società a partecipazione pubblica ha costituito anche nel 2014 un tema di lavoro centrale per l’Area. Nel mese di giugno si è svolto un incontro con le imprese, organizzato da Assonime e Unindustria, su “Società partecipate pubbliche: le novità della legge di stabilità. Dall’approccio basato sui vincoli diretti all’approccio basato sui risultati”. Oltre all’analisi del nuovo approccio della legge di stabilità 2014 incentrato sul controllo dei risultati economici delle società partecipate, nell’incontro sono state esaminate le novità in tema di compensi e di gestione del personale (Interventi n. 3). Il Direttore dell’Area ha partecipato alla giornata di studio su “Società in house e diritto dell’impresa”, organizzata il 12 giugno 2014 dalla Scuola Nazionale dell’Amministrazione presso la Sala Polifunzionale della Presidenza del Consiglio dei Ministri, con una relazione su “L’evoluzione del quadro normativo: legge di stabilità 2014 e direttive sui contratti pubblici”. L’Area sta continuando a seguire gli sviluppi in materia di società a partecipazione pubblica, con riferimento alle previsioni della legge di stabilità 2015 e al riassetto del quadro giuridico previsto dal disegno 27 di legge sulla riorganizzazione delle pubbliche amministrazioni. Un tema connesso è quello dell’applicazione alle società partecipate delle disposizioni della legge n. 190/2012 per il contrasto della corruzione. Contratti pubblici, debiti commerciali delle PA, ritardi di pagamento L’Area ha seguito attivamente l’iter di adozione delle nuove direttive europee in materia di appalti pubblici e concessioni e ha partecipato alla riflessione avviata nelle competenti sedi istituzionali in vista del recepimento in Italia. Tra gli auspici vi è quello di una forte semplificazione del quadro giuridico nazionale, accompagnata da misure per la professionalizzazione delle stazioni appaltanti. Il processo di modernizzazione della disciplina e le novità rispetto al regime precedente sono stati illustrati nel Note e Studi n. 5. Sul tema, cruciale per il sistema delle imprese, dei ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali l’Area ha pubblicato l’ampia Circolare n. 14 a commento delle novità normative, comprese le misure che mirano a rendere trasparenti i ritardi di pagamento da parte delle pubbliche amministrazioni e individuano incentivi e sanzioni per indurre le amministrazioni a rispettare i tempi di pagamento in linea con la disciplina vigente. Nella successiva Circolare n. 31 è stato trattato il tema, strettamente collegato ma concettualmente distinto, delle misure volte ad assicurare il pagamento dei debiti commerciali pregressi delle pubbliche amministrazioni. Lo stato dei pagamenti dei debiti pregressi è oggetto di un monitoraggio costante. Le semplificazioni e il riordino della disciplina delle società pubbliche, contratti pubblici e servizi pubblici locali sono priorità per il Paese 28 Attività di impresa e concorrenza Autorità indipendenti È proseguita l’analisi del quadro giuridico relativo alle autorità indipendenti, che è stato oggetto nel 2014 di importanti interventi normativi. La Circolare n. 6 si è soffermata sulle novità in tema di finanziamento, illustrando le disposizioni sul trasferimento di risorse tra autorità introdotte dalla legge di stabilità 2014 e la disciplina transitoria sul finanziamento dell’Autorità di regolazione dei trasporti. Un altro argomento di studio è stato quello delle sanzioni che le autorità hanno il potere di irrogare negli ambiti affidati alla loro vigilanza: l’Area ha partecipato alle consultazioni avviate sia dall’Autorità garante della concorrenza e del mercato (Consultazioni n. 9) sia dall’Autorità per le garanzie nelle comunicazioni (Consultazioni n. 14) in ordine ai criteri di determinazione delle sanzioni amministrative pecuniarie di rispettiva competenza; nell’occasione, sono stati presentati alcuni suggerimenti volti a rendere più chiaro il quadro di riferimento e ad assicurare il rispetto del principio di proporzionalità nell’esercizio dei poteri sanzionatori. Il tema delle garanzie del giusto processo alla luce della giurisprudenza della Corte europea dei diritti dell’uomo nei noti casi Menarini e Grande Stevens è stato oggetto di specifico approfondimento. Su questa base Assonime ha fornito le proprie osservazioni alla Consob in ordine alle proposte di modifica del regolamento sulle procedure sanzionatorie. La Circolare n. 27 ha commentato il nuovo assetto dei rapporti tra l’Autorità garante della concorrenza e del mercato e le autorità di vigilanza dei settori regolati in tema di tutela del consumatore dalle pratiche commerciali scorrette. L’Area ha inoltre illustrato nella Circolare n. 16 le regole in materia di rating di legalità delle imprese, proponendo un inquadramento sistematico del nuovo istituto nell’ordinamento vigente e affrontando la questione del possibile rilievo del rating nelle procedure di aggiudicazione dei contratti pubblici. Sezioni specializzate in materia di impresa L’Area ha collaborato con l’Area Diritto Societario nella predisposizione del Note e Studi n. 8 sulle misure per migliorare il funzionamento della giustizia civile, in particolare per quanto riguarda le misure per valorizzare le sezioni specializzate in materia di impresa. Più che ampliare diffusamente le materie attribuite a queste sezioni occorre, secondo Assonime, dotarle di risorse adeguate a operare in modo efficace. Riforma della Costituzione, qualità della normativa e semplificazione Un filone di studio di interesse centrale per l’Area è stato quello delle modifiche del sistema di finanza pubblica realizzate in ottemperanza agli impegni europei: il Note e Studi n. 1 ha analizzato l’introduzione del principio del pareggio di bilancio nella Costituzione e la prima legge “rinforzata” di attuazione della nuova disciplina costituzionale. In tema di procedimento amministrativo, la Circolare n. 14 ha compiuto la ricognizione delle misure introdotte allo scopo di garantire la prevedibilità dei tempi di conclusione dei procedimenti amministrativi e di assicurare un indennizzo in caso di ritardo. L’Area ha risposto alla consultazione pubblica Attività di impresa e concorrenza avviata dal Governo sulla riforma della pubblica amministrazione (Consultazioni n. 8), indicando quali iniziative potrebbero essere intraprese per assicurare l’orientamento della pubblica amministrazione verso i cittadini, una riqualificazione dell’attività pubblica e una maggiore efficienza ed efficacia dell’azione amministrativa. Il tema di come rendere il sistema giuridico e amministrativo più favorevole all’iniziativa economica e alla concorrenza è stato oggetto dell’intervento del Direttore generale di Assonime Stefano Micossi al 60° Convegno di studi amministrativi, tenutosi a Varenna il 20 settembre 2014 e dedicato a “Diritto amministrativo ed economia: una sinergia per la competitività del paese” (Interventi n. 7). Nel dicembre 2014 è stato pubblicato il rapporto del Gruppo di lavoro della Giunta di Assonime su “Qualità della normativa e semplificazione” (Note e Studi n. 11), coordinato da Franco Bassanini, che individua alcune linee d’azione per rendere l’Italia un luogo più attraente per l’attività d’impresa. Il rapporto si concentra su tre questioni: come la riforma costituzionale all’esame del Parlamento può contribuire al miglioramento della qualità della normativa in Italia; quali sono le misure prioritarie per garantire l’efficacia e la prevedibilità dei procedimenti amministrativi, alla luce del decreto Sblocca Italia, del disegno di legge sulla riorganizzazione delle amministrazioni pubbliche, dell’Agenda digitale e dell’Agenda per la semplificazione 2015-2017; come rendere efficaci le disposizioni, già esistenti nell’ordinamento, volte ad assicurare la rimozione delle restrizioni normative ed amministrative ingiustificate all’attività d’impresa e a impedire l’introduzione di nuove restrizioni. 29 Proprietà industriale, privacy Sono stati oggetto di confronto con le imprese associate sia la proposta di direttiva europea sulla tutela dei segreti commerciali contro l’appropriazione indebita (Note e Studi n. 5), sia il Libro verde della Commissione europea che discute l’opportunità di estendere la protezione delle indicazioni geografiche ai prodotti non agricoli (Interventi n. 5). In tema di privacy, nel dicembre 2014 si è svolto un workshop organizzato da Assonime e European Privacy Association in collaborazione con il Garante per la privacy su “Il regolamento generale europeo sulla protezione dei dati personali: lo stato dei lavori e la prospettiva dell’adeguamento dell’ordinamento italiano”, in cui è stato fatto il punto sull’iter legislativo in corso a livello europeo ed è stata avviata una riflessione sulle implicazioni della nuova disciplina per l’ordinamento italiano. Forum diritto della concorrenza Il Forum diritto della concorrenza è un comitato scientifico di giuristi esperti della materia che coadiuva l’attività di Assonime su questo tema. Ne fanno parte Francesco Denozza, Mario Libertini, Cristoforo Osti, Roberto Pardolesi, Alberto Pera e Mario Siragusa. Nel 2014 il Forum si è riunito per discutere le questioni connesse al recepimento della direttiva europea sul private enforcement del diritto antitrust. Poteri incisivi delle autorità pubbliche vanno accompagnati da rigorose garanzie, in linea con la CEDU 30 Attività di impresa e concorrenza Circolari circolare n.31 circolare n.27 circolare n.23 circolare n.19 circolare n.16 circolare n.14 circolare n.13 circolare n.6 Le misure per il pagamento dei debiti commerciali delle pubbliche amministrazioni Note e Studi Note e Studi 11-2014 - Gruppo di lavoro su qualità della normativa e semplificazione – “Per un contesto più favorevole all’attività d’impresa: riforma costituzionale, misure sul procedimento amministrativo, rimozione delle restrizioni ingiustificate” Il nuovo assetto delle competenze in materia di pratiche commerciali scorrette e il ruolo dei protocolli d’intesa tra le Autorità Note e Studi 5-2014 - Il recepimento delle nuove direttive europee su appalti pubblici e concessioni: alcuni spunti di riflessione Recepimento e attuazione della direttiva europea sui ritardi di pagamento: dal decreto legislativo n. 192/2012 al decreto legge n. 66/2014 Note e Studi 3-2014 - La proposta di direttiva europea sulla tutela dei trade secrets contro l’appropriazione illecita Il recepimento della direttiva sui diritti dei consumatori Note e Studi 2-2014 - La Raccomandazione della Commissione europea sui ricorsi collettivi e l’impatto sull’ordinamento italiano La disciplina in materia di rating di legalità delle imprese Note e Studi 1-2014 - L’introduzione del principio del pareggio di bilancio in Costituzione e la legge rinforzata n. 243/2012 Le misure per garantire il rispetto dei tempi nei procedimenti amministrativi, sino all’indennizzo da ritardo Il nuovo regolamento europeo in materia di aiuti di Stato de minimis Recenti sviluppi in tema di finanziamento delle Autorità indipendenti Attività di impresa e concorrenza Interventi e Consultazioni Consultazioni 14-2014 Risposta alla consultazione dell’AGCOM per la predisposizione di linee guida sulla quantificazione delle sanzioni Interventi 7-2014 Intervento di Stefano Micossi al 60° Convegno di studi amministrativi, Varenna, 20 settembre 2014 Consultazioni 12-2014 Assonime’s response to the European Commission public consultation on the White Paper “Towards more effective merger control” Interventi 6-2014 Libro bianco della Commissione europea sul controllo delle concentrazioni nell’UE Consultazioni 9-2014 Consultazione pubblica dell’AGCM sulle Linee Guida relative alla modalità di applicazione dei criteri di quantificazione delle sanzioni irrogate dall’Autorità in materia di concorrenza Consultazioni 8-2014 Consultazione del Governo sulla riforma della Pubblica amministrazione - Risposta di Assonime Consultazioni 5-2014 Consultazione AGCM su una proposta di modifica dei criteri per la notifica delle concentrazioni Consultazioni 4-2014 Assonime response to the European Commission public consultation on modernising State aid policy through better evaluation Interventi 5-2014 Libro verde della Commissione europea sulla possibile estensione della protezione delle indicazioni geografiche ai prodotti non agricoli. Incontro con le Associate Interventi 4-2014 L’applicazione delle regole sugli aiuti di Stato nei settori regolati Interventi 3-2014 La disciplina dei compensi degli amministratori nelle società partecipate alla luce dei provvedimenti del 2014 Interventi 2-2014 Il recepimento della direttiva 2011/83/UE sui diritti dei consumatori 31 Vicedirettore Generale Responsabile Ufficio di Milano Carmine Di Noia Collaboratori Massimo Belcredi Stefano Bozzi Mateja Milič Staff Valentina Allotti Emilia Pucci Paola Spatola Borsisti Claudia Baldini Lisa Migliaccio Dominic Zito Mercato dei capitali e società quotate 33 Mercato dei capitali e società quotate L’Area, con sede a Milano e Roma, è un punto di riferimento per le società nell’interpretazione e nell’applicazione della disciplina europea e nazionale degli emittenti quotati e del mercato mobiliare. DISCIPLINA NAZIONALE Corporate Governance Durante il 2014, l’Area ha approfondito i temi afferenti alla redazione della relazione sul governo societario, sia con riferimento alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, formulate nella Relazione annuale del 9 dicembre 2013, sia con riferimento alle novità derivanti a livello europeo, dalla Raccomandazione 2014/208/UE, e nazionale, dalla revisione del Codice di autodisciplina, intervenuta il 14 luglio 2014. In proposito, l’Area ha pubblicato la Circolare n. 7/2014 che commenta sia l’edizione 2011 del Codice di autodisciplina che le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance nel Rapporto del 9 dicembre 2013, fornendo alcune indicazioni per la redazione della Relazione sul governo socie- tario e gli assetti proprietari. Successivamente, l’Area ha pubblicato la Circolare n. 26/2014 che fornisce un commento sulle modifiche apportate al Codice di autodisciplina nel luglio 2014, tra le quali, in particolare, le novità sul comply or explain, sull’indennità e/o altri benefici riconosciuti a amministratori esecutivi e direttori generali nonché alcune modifiche di fine tuning del Codice, tra cui un’esplicita raccomandazione di introdurre clausole di claw-back nella politica per la remunerazione. Durante il 2014, l’Area ha svolto gli incontri annuali con le associate in vista dell’elaborazione delle relazioni sul governo societario e delle relazioni sulla remunerazione. Analisi sullo stato d’attuazione del Codice di autodisciplina In collaborazione con Emittenti Titoli S.p.A. – società costituita nel 1997 con sede presso gli uffici Assonime di Milano – l’Area redige annualmente l’analisi dello stato di attuazione del Codice di autodisciplina delle società quotate. Nel 2014, l’Area ha presentato la XIV edizione L’Area, con sede a Milano e Roma, è un punto di riferimento per le società nell’interpretazione e nell’applicazione della disciplina europea e nazionale degli emittenti quotati e del mercato mobiliare. 34 Mercato dei capitali e società quotate del Rapporto che analizza le informazioni contenute nelle relazioni sul governo societario e nelle relazioni sulla remunerazione di 230 società italiane, quotate al 31 dicembre 2013, le cui Relazioni erano disponibili al 15 luglio 2014 (v. Note e Studi n. 10/2014). Il monitoraggio si divide in tre parti: una prima parte generale sulla governance delle società quotate italiane; una seconda parte monografica sulle remunerazioni di amministratori e sindaci; una terza parte monografica dedicata al principio del c.d. comply or explain. In seguito alla pubblicazione del Note e Studi, l’Area ha anche curato la pubblicazione dell’edizione inglese del Rapporto (v. Note e Studi n. 2/2015). Attività del Comitato per la Corporate Governance Il Comitato per la Corporate Governance, la cui segreteria tecnica è coordinata dal Direttore dell’Area, si è riunito due volte nel corso del 2014. Durante la riunione del 14 luglio 2014, il Comitato ha approvato alcune modifiche del Codice di autodisciplina, dettate dall’opportunità di allineare il testo del Codice con alcuni documenti, nazionali e internazionali, tra i quali, la Raccomandazione 2014/208/UE sul comply or explain e la Comunicazione Consob del 19 giugno 2014 avente ad oggetto raccomandazioni, non vincolanti, in materia di indennità e/o altri benefici riconosciuti a amministratori esecutivi e direttori generali. Il Comitato ha inoltre proceduto a un fine tuning del Codice, recependo alcune raccomandazioni formulate dal Comitato stesso nel suo 1° Rapporto sull’applicazione del Codice di autodisciplina, del 9 dicembre 2013, nonché alcune best practice internazionali in tema di governo societario. In occasione della riunione dell’11 dicembre 2014, il Comitato ha approvato la Relazione Annuale sull’attività svolta, contenente anche il 2° Rapporto sull’applicazione del Codice di autodisciplina (la segreteria tecnica ha curato anche la versione inglese del Rapporto). Il Rapporto offre una panoramica su alcuni aspetti della governance degli emittenti e dedica una sezione di approfondimento al tema della qualità dell’informativa fornita dalle società nella relazione sul governo societario, in attuazione del principio comply or explain. Governance bancaria Il 21 gennaio 2014, l’Area ha risposto (v. Interventi e Consultazioni n. 2/2014) a due documenti di consultazione pubblicati dalla Banca d’Italia alla fine del 2013. Il primo riguarda le modifiche alle “Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo delle banche”, emanate a marzo 2008; il secondo riguarda le modifiche alle “Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari”, emanate a marzo 2011. Le proposte di modifica erano volte all’attuazione della Direttiva 2013/36/UE (c.d. CRD IV) e delle Linee Guida emanate dall’EBA, nelle more dell’emanazione dei criteri di delega per il recepimento, poi contenuti nella legge 7 ottobre 2014, n. 154 (Legge di delegazione europea 2013 – secondo semestre). In seguito alla fase di consultazione, Banca d’Italia ha apportato le relative modifiche alle “Disposizioni di vigilanza” (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013), prima con riferimento ad aspetti di governance, confluiti nel Titolo IV delle “Disposizioni di vigilanza”, e, successivamente, il 18 novembre 2014, con riferimento alla disciplina delle remunerazioni, con l’introduzione di un nuovo Capitolo 2 nella Parte Prima, Titolo IV delle “Disposizioni di vigilanza”. D.l. “competitività” n. 91/2014 Il decreto legge “competitività” n. 91/2014, convertito con modificazioni dalla legge 11 agosto 2014, n. 116, ha introdotto alcune disposizioni a favore della quotazione delle imprese, tra le quali: i) una definizione di PMI quotate, funzionale ad alcune semplificazioni in materia di Opa e obblighi di comunicazione delle partecipazio- Mercato dei capitali e società quotate ni rilevanti; ii) le novità in materia di Opa; iii) l’introduzione del voto maggiorato (con delega a Consob per le disposizioni attuative); iv) la disciplina delle azioni a voto plurimo. L’Area, per la parte di propria competenza, ha seguito i lavori per la conversione del decreto – legge. Il Presidente di Assonime, Maurizio Sella – accompagnato dal Direttore generale Stefano Micossi, dal Condirettore generale Ivan Vacca e dal Vicedirettore generale Carmine Di Noia – è intervenuto in audizione informale presso le competenti Commissioni del Senato. L’Area ha svolto un incontro con le associate e una videoconferenza per illustrare la nuova disciplina sulla maggiorazione del voto e i suoi effetti. L’Area ha infine seguito l’implementazione, a livello normativa secondaria, delle novità introdotte con il d.l. n. 91/2014 sulla maggiorazione del voto e azioni a voto plurimo. Il 5 novembre 2014, la Consob ha pubblicato un documento di consultazione per la modifica del Regolamento Emittenti. L’Area ha svolto una riunione con le proprie associate e ha redatto la risposta alla consultazione (v. Interventi e Consultazioni n. 16/2014). Il 24 febbraio 2015, Consob e Banca d’Italia hanno approvato le modifiche al Provvedimento congiunto sui servizi di gestione accentrata, al fine di introdurre alcune disposizioni in materia di voto maggiorato, completando il quadro normativo di attuazione dell’art. 127-quinquies Tuf. A seguito dell’emanazione del Provvedimento congiunto l’Area ha altresì costituito, insieme ad Abi e ASSOSIM, un gruppo di lavoro di emittenti e intermediari per la redazione delle linee guida volte a rendere più efficiente 35 il processo per il riconoscimento del voto maggiorato. Infine, l’Area, unitamente a quella di “Diritto Societario”, ha commentato, per le parti di propria competenza, la disciplina contenuta nel decreto legge nella Circolare n. 17/2015. Poteri speciali dello Stato sulle società operanti in settori strategici La legge n. 56 del 2012, che modifica la legge n. 474 del 1994, ha apportato alcune novità alla disciplina dei poteri speciali dello Stato nelle società operanti nei settori della difesa, della sicurezza pubblica, dell’energia, dei trasporti e delle comunicazioni, rimettendo alla regolamentazione secondaria l’individuazione delle attività di rilevanza strategica e delle procedure per l’attivazione dei poteri speciali. L’Area ha commentato le principali novità della nuova disciplina con la Circolare n. 21/2014. Recepimento della CRD IV Il 7 ottobre 2014 è stata approvata la legge n. 154 (c.d. Legge di delegazione europea 2013 – secondo semestre), il cui art. 3 contiene la delega per il recepimento della Direttiva UE 2013/36/UE (c.d. CRD IV). Il 10 febbraio 2015, il Consiglio dei Ministri ha approvato e trasmesso alla competenti Commissioni parlamentari per il parere, lo schema di decreto legislativo con il quale viene data attuazione alla delega; lo schema di decreto è stato approvato dal Consiglio dei Ministri l’8 maggio 2015 ed è in attesa di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale. L’Area ha collaborato assieme alle Aree di “Diritto so- A livello nazionale, l’Area segue attivamente lo sviluppo della disciplina degli emittenti quotati, analizza la disciplina e l’evoluzione delle infrastrutture delle Piazze finanziarie, organizza riunioni con le proprie associate e partecipa ai processi di consultazione, anche attraverso la redazione di proprie posizioni. 36 Mercato dei capitali e società quotate cietario” e di “Attività di impresa e concorrenza” ai fini della redazione delle osservazioni di Assonime allo schema di decreto (v. Interventi e Consultazioni n. 7/2015), con particolare riferimento all’obbligo di segnalazione delle irregolarità da parte del collegio sindacale ex art. 149, comma 3, Tuf e relativa disciplina sanzionatoria nonché alle modifiche al Tub in materia di remunerazioni nel settore bancario. Regolamentazione Consob L’Area ha seguito l’evoluzione della disciplina regolamentare della Consob. Il 22 ottobre 2013 è stato modificato il Provvedimento congiunto di Banca d’Italia e Consob sul post trading, alla luce delle novità introdotte dal d.lgs. n. 91/2012. In seguito, Abi, Assonime e Assosim hanno pubblicato le Linee guida per la definizione dei flussi e delle procedure tra emittenti e intermediari per l’invio delle comunicazioni all’emittente e il rilascio di certificazioni per l’esercizio di alcuni diritti e l’invio delle segnalazioni agli emittenti ai sensi Provvedimento congiunto. L’Area ha commentato le Linee guida interassociative nella Circolare n. 8/2014. Il 10 aprile 2014, la Consob ha avviato una consultazione pubblica sulla Comunicazione in materia di informazioni da fornire al pubblico in relazione alle indennità e benefici riconosciuti ad amministratori, direttori generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche in caso di scioglimento anticipato del rapporto. L’Area ha organizzato un incontro con le società associate e risposto alla consultazione (v. Interventi e Consultazioni n. 6/2014). Il 7 agosto 2014, la Consob ha pubblicato un documento di consultazione in materia di aumenti di capitale con rilevante effetto diluitivo. La consultazione fa seguito a precedenti consultazioni, alcune delle quali riservate al mercato, cui anche Assonime aveva partecipato. L’Area, dopo aver organizzato un incontro con le società associate, ha risposto alla consultazione. Con il recepimento della Direttiva Transparency, realizzato con il d.lgs. n. 195/2007 che ha modificato il Tuf e con la delibera Consob n. 16850/2009 che ha modificato il Regolamento Emittenti, sono state, fra l’altro, disciplinate le modalità di diffusione, stoccaggio e deposito delle informazioni regolamentate degli emittenti quotati ed è stato attribuito alla Consob il potere di autorizzare i soggetti preposti ai meccanismi di diffusione e stoccaggio delle informazioni regolamentate. L’Area ha seguito attivamente le autorizzazioni all’attività di diffusione delle informazioni regolamentate (delibera n. 18159 del 4 aprile 2012 e, successivamente, delibere nn. 18993 e 18994 del 30 luglio 2014) e al servizio di stoccaggio (delibera n. 18852 del 9 aprile 2014 e delibera n. 19067 del 19 novembre 2014) organizzando, a tal, fine, due incontri con le associate. Evoluzione delle piazze finanziarie L’Area analizza la disciplina e l’evoluzione delle infrastrutture delle Piazze finanziarie (borse, depositari centrali, casse di compensazione e garanzia) e partecipa ai processi di consultazione. Il Direttore dell’Area è componente del Consiglio di amministrazione di Borsa Italiana S.p.A. e un Dirigente partecipa all’Advisory board dell’AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione gestito da Borsa Italiana S.p.A.. In particolare, nel 2014, l’Area ha seguito attivamente le consultazioni avviate da Monte Titoli per le modifiche dei regolamenti della liquidazione e della gestione accentrata di Monte Titoli, necessarie per il progetto Target2 Securities, nuova piattaforma comunitaria, gestita dalla Banca Centrale Europea, per il regolamento dei titoli. La migrazione di Monte Titoli a Target2 Securities avverrà il 22 giugno 2015. DISCIPLINA EUROPEA L’Area segue l’evoluzione della disciplina europea in materia di mercati, corporate gover- Mercato dei capitali e società quotate nance e diritto societario, elaborando posizioni sia in proprio sia tramite EuropeanIssuers. Il Direttore d’Area presiede il Policy Committee di EuropeanIssuers e fa parte del Securities and Market Stakeholder Group dell’ESMA. L’Area partecipa ai gruppi di lavoro istituiti da EuropeanIssuers, segue l’attività del gruppo di lavoro sulle PMI quotate e partecipa al network europeo dei codici di corporate governance. L’Area partecipa ai tavoli di lavoro istituiti dal MEF sui temi europei; ha creato un Gruppo di lavoro sui temi europei che si riunisce periodicamente al fine di aggiornare le società sugli sviluppi della normativa internazionale. Corporate Social Responsibility L’Area ha seguito i lavori sulla proposta di Direttiva sugli obblighi di informativa non finanziaria delle imprese di maggiori dimensioni e delle società quotate, pubblicata nel 2013. L’iter legislativo si è concluso con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale dell’UE della Direttiva 2014/95/ UE del 22 ottobre 2014. L’Area ha svolto una conference call con le associate e presentato le novità in occasione del “Forum bilancio e revisione”, organizzato da Assonime il 23 maggio 2014. In linea con quanto suggerito da Assonime, il testo definitivo della Direttiva prevede la possibilità di pubblicare le informazioni non finanziarie in un documento separato e rinvia alla futura relazione sulla revisione della Direttiva il compito di valutare la necessità introdurre una rendicontazione annuale contenente informazioni su profitti, tasse e aiuti di Stato relativi ad 37 ogni Stato membro o Paese terzo in cui operano. Il disegno di legge di delegazione europea 2014 delega al Governo l’implementazione della Direttiva, senza l’indicazione dei relativi criteri di recepimento. Direttiva Transparency L’Area ha seguito l’iter legislativo che si è concluso con l’adozione della nuova Direttiva Transparency (Direttiva 2013/50/UE) che modifica la Direttiva 2004/109/CE, riguardante l’informativa, finanziaria e non finanziaria, l’informativa sulle partecipazioni rilevanti, l’accesso alle informazioni regolamentate e il regime sanzionatorio. L’Area ha lavorato attivamente sul dossier ottenendo, tra l’altro, l’eliminazione dell’obbligo di pubblicazione dei resoconti intermedi di gestione e l’estensione del termine per la pubblicazione della relazione semestrale, riuscendo a evitare l’estensione dell’obbligo di informativa sui pagamenti effettuati ai governi dalle società quotate diverse da quelle operanti nell’industria estrattiva o forestale primaria. L’Area ha presentato le principali novità in occasione del “Forum bilancio e revisione”, organizzato da Assonime il 23 maggio 2014. L’Area segue inoltre i lavori per la trasposizione della Direttiva nell’ordinamento italiano, prevista dal disegno di legge di delegazione europea del 2014. La nuova Transparency richiede all’ESMA l’elaborazione di standard tecnici di regolamentazione (“RTS”) da sottoporre alla Commissione europea entro il 27 novembre 2014. Il 21 marzo 2014, l’ESMA ha pubblicato il documento di L’Area segue l’evoluzione delle best practice, nazionali e internazionali, organizza riunioni sui principali temi di corporate governance, redige l’analisi dello stato di attuazione del Codice di autodisciplina delle società quotate e coordina la segreteria tecnica del Comitato per la Corporate Governance. 38 Mercato dei capitali e società quotate consultazione per l’adozione di RTS, cui l’Area ha risposto (v. Interventi e Consultazioni n. 7/2014). Gender balance L’Area continua a seguire i lavori sulla Direttiva per la promozione dell’equilibrio di genere nei consigli di amministrazione delle società quotate. La proposta è stata approvata dal Parlamento europeo il 20 novembre 2013; l’ultimo testo di compromesso del Consiglio risale al 4 dicembre 2014, ma non è stato approvato. Il testo adottato dal Parlamento richiede alle società quotate, nei cui consigli i posti di amministratore non esecutivo siano occupati meno del 40% dal sesso sottorappresentato, di adeguare le procedure di assunzione in modo da contribuire, efficacemente, al raggiungimento di tale percentuale entro il 2020 (o entro il 2018 nel caso di imprese pubbliche). Market Abuse L’Area ha continuato a lavorare sul dossier Market Abuse, il cui iter legislativo si è concluso il 12 giugno 2014 con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale dell’UE del Regolamento UE n. 596/2014, sugli abusi di mercato, e della Direttiva 2014/57/UE, sulle sanzioni penali in caso di abusi di mercato. In seguito alla pubblicazione di Regolamento e Direttiva, l’ESMA ha pubblicato, nel novembre 2013, un Discussion Paper sugli orientamenti politici relativi alle misure di implementazione della MAR, cui Assonime ha riposto sia in proprio (v. Interventi e Consultazioni n. 3/2014), sia in seno a EuropeanIssuers. Il 15 luglio 2014, l’ESMA ha pubblicato un progetto di norme tecniche di regolamentazione e di standard tecnici regolamentari cui Assonime, dopo aver organizzato un incontro con le società associate, ha risposto sia in proprio (cfr. Interventi e Consultazioni n. 13/2014) sia tramite EuropeanIssuers. L’Area segue i lavori per la trasposizione del Regolamento e della Direttiva nell’ordinamento italiano; il disegno di legge di delegazione eu- ropea, attualmente all’esame della Camera dei Deputati, contiene i criteri di recepimento. MiFID L’Area ha seguito l’iter legislativo volto alla revisione della Direttiva MiFID (Direttiva 2004/39/ CE), relativa ai mercati degli strumenti finanziari. Le nuove norme sono contenute, rispettivamente, in un Regolamento che disciplina, tra l’altro, il regime di trasparenza degli strumenti finanziari e l’accesso alle trading venues (Regolamento UE n. 600/2014), e in una Direttiva che disciplina sia la procedura di autorizzazione e i requisiti organizzativi per la prestazione dei servizi di investimento che la protezione degli investitori (Direttiva 2014/ 65/UE). Pacchetto europeo sulla corporate governance La Commissione europea ha pubblicato il 9 aprile 2014 un pacchetto di misure volte a migliorare il governo societario delle società, rafforzandone competitività e sostenibilità nel lungo termine, contenente la proposta di revisione della Direttiva sui diritti degli azionisti, la Raccomandazione sul principio del comply or explain e la proposta di Direttiva per la società a responsabilità limitata con socio unico. 1) Proposta di revisione della Direttiva sui diritti degli azionisti (Direttiva 2007/36/ CE) La Commissione europea ha presentato la proposta di revisione della Direttiva sui diritti degli azionisti, intervenendo su più profili. La prima parte della proposta di revisione si concentra, in particolare, sul miglioramento dell’esercizio dei diritti degli azionisti, con riferimento a vari aspetti, tra cui: l’identificazione degli azionisti, la trasmissione di informazioni, l’esercizio dei diritti degli azionisti e la trasparenza sui costi. La seconda parte della proposta, riguarda il rafforzamento della trasparenza di investitori Mercato dei capitali e società quotate 39 istituzionali, asset manager e proxy advisor per favorire l’adozione di politiche di engagement e del relativo regime di trasparenza, la disciplina delle remunerazioni degli amministratori e quella delle operazioni con parti correlate. L’Area ha seguito attivamente l’iter legislativo, intervenendo sia a livello europeo che nazionale, inviando propri commenti e proposte di modifica; l’Area ha partecipato al “Seminario sulla revisione della Direttiva dei diritti degli azionisti”, organizzato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze il 16 febbraio 2015. Allo stato dell’arte, il 25 marzo 2015 il Consiglio ha approvato il proprio testo di compromesso, mentre è atteso il voto del Parlamento europeo in sessione plenaria. 3) Proposta di Direttiva per la società a responsabilità limitata con socio unico 2) Raccomandazione della Commissione europea sul comply or explain L’ESMA ha pubblicato, nel febbraio 2013, un rapporto che invita i proxy advisors ad adottare un codice di condotta sulla base di principi generali da essa indicati. I maggiori rappresentanti dell’industria hanno costituito un gruppo di lavoro che ha elaborato una serie di principi di best practice da applicare nello svolgimento dei propri servizi di consulenza e su cui ha aperto una consultazione pubblica. L’Area ha risposto alla consultazione in proprio (v. Interventi e Consultazioni n. 1/2014) e tramite EuropeanIssuers. All’inizio del 2015, l’Area ha organizzato un incontro con le associate e i principali proxy advisors. La Commissione europea ha pubblicato anche la Raccomandazione 2014/208/UE sulla qualità dell’informativa sul governo societario (principio “rispetta o spiega”) con l’obiettivo di migliorare la qualità generale delle relazioni sul governo societario e, in particolare, la qualità delle spiegazioni fornite dalle società in caso di deroga a una o più raccomandazioni del codice di governo societario applicabile. L’Area ha commentato la Raccomandazione in questione nella Circolare n. 25/2014. La Commissione europea ha presentato una proposta di Direttiva volta a unificare a livello europeo alcuni requisiti richiesti per la costituzione della s.r.l. con socio unico per agevolare l’attività transfrontaliera delle società e, in particolare, delle PMI. La proposta di Direttiva non introduce un nuovo modello europeo di s.r.l. con socio unico, ma definisce alcuni requisiti dello statuto della Societas Unius Personae (SUP) che dovranno essere recepiti dagli Stati membri. L’Area segue i lavori per l’adozione della proposta. Proxy advisors A livello europeo, l’Area segue l’evoluzione della disciplina europea in materia di mercati, corporate governance e diritto societario, organizza riunioni con le associate ed elabora posizioni, sia in proprio sia tramite EuropeanIssuers. L’Area partecipa ai tavoli di lavoro istituiti dal MEF sui temi europei, ai gruppi di lavoro istituiti da EuropeanIssuers e al network europeo dei codici di corporate governance. 40 Mercato dei capitali e società quotate Regolamento EMIR Dal 16 agosto 2012 è in vigore il Regolamento UE n. 648/2012 su strumenti finanziari derivati OTC, controparti centrali e repertori di dati sulle negoziazioni, adottato da Parlamento europeo e Consiglio il 4 luglio 2012. Successivamente, sono state pubblicate le misure di implementazione. In seguito ai quattro incontri organizzati con le società associate e la Consob nel corso del 2013, l’Area ha pubblicato nel 2014 la Circolare n. 3/2014, per fornire un commento sugli obblighi delle controparti non finanziarie. Regolamento in materia di depositari centrali L’Area ha seguito i lavori che hanno condotto la Commissione europea all’emanazione del Regolamento europeo sui depositari centrali (Regolamento UE n. 909/2014 del 23 luglio 2014), sia inviando propri commenti alle istituzioni europee, sia tramite EuropeanIssuers. DISCIPLINA INTERNAZIONALE dotte con l’emanazione del Dodd-Frank Act, del Jobs Act e sulla regolamentazione della SEC. L’Area partecipa al gruppo di lavoro sulla regolamentazione americana di EuropeanIssuers. Circolari circolare n.26 circolare n.25 circolare n.21 circolare n.8 Principi di corporate governance dell’OCSE Il 14 novembre 2014 è stata avviata una consultazione pubblica sulle proposte di revisione dei Principi di corporate governance dell’OCSE. L’Area ha organizzato una riunione con le associate per analizzare le modifiche di maggiore interesse per le società quotate italiane ed ha, in seguito, redatto la risposta alla consultazione, indicando sia proposte di modifica strutturali che alcuni emendamenti di dettaglio (v. Interventi e Consultazioni n. 1/2015). Regolamentazione USA L’Area procede nello studio e nel monitoraggio della normativa statunitense applicabile agli emittenti italiani quotati con titoli quotati o registered negli Stati Uniti. Nel corso del 2014, l’Area ha organizzato un incontro di aggiornamento sulle principali novità legislative intro- circolare n.7 circolare n.3 Le novità del Codice di autodisciplina (edizione luglio 2014) La Raccomandazione della Commissione europea del 9 aprile 2014, n. 208, sul principio del comply or explain I poteri speciali dello Stato sulle società operanti in settori strategici Commento alle linee guida interassociative per l’invio delle comunicazioni e il rilascio di certificazioni per l’esercizio di alcuni diritti degli azionisti e l’invio delle segnalazioni ai sensi del Provvedimento congiunto Banca d’Italia/Consob sul post-trading Il Codice di autodisciplina e la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari Le nuove regole EMIR per le imprese non finanziarie Note e Studi Note e Studi 10-2014 - La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain (anno 2014) Note e Studi 4-2014 - Corporate Governance in Italy: Compliance with the CG Code and Directors’ Remuneration (Year 2013) Mercato dei capitali e società quotate Videoconferenze Relazione sulla remunerazione – 18 dicembre 2014 Revisione dei Principi di governo societario dell’OCSE – 18 dicembre 2014 Relazione sul governo societario – 4 dicembre 2014 Voto maggiorato – 27 novembre 2014 Consultazione Consob sulle modifiche al Regolamento Emittenti sul voto maggiorato – 24 novembre 2014 Regolamentazione USA – 19 novembre 2014 Voto maggiorato – 10 novembre 2014 Operazioni con parti correlate – 3 novembre 2014 Abusi di mercato e regolamentazione ESMA – 30 settembre 2014 Consultazione Consob su aumenti di capitale diluitivi – 23 settembre 2014 Temi europei – 22 luglio 2014 Le novità 2014 del Codice di autodisciplina – 22 luglio 2014 Diffusione, stoccaggio e deposito delle informazioni regolamentate – 13 maggio 2014 (Roma) Diffusione, stoccaggio e deposito delle informazioni regolamentate – 8 maggio 2014 (Milano) Consultazione Consob sulle indennità di fine rapporto – 29 aprile 2014 Assemblee 2014 – 27 febbraio 2014 Interventi e Consultazioni Consultazioni 16-2014 Risposta Assonime al documento di consultazione Consob “Proposte di modifica al Regolamento Emittenti in materia di voto plurimo” del 5 novembre 2014 Consultazioni 13-2014 Risposta Assonime ai documenti di consultazione dell’ESMA sulle misure di implementazione del Regolamento sugli abusi di mercato Consultazioni 7-2014 ESMA Consultation Paper on Draft Regulatory Technical Standards under the Revised Transparency Directive (March, 28th 2014) Consultazioni 6-2014 Risposta Assonime al Documento di consultazione Consob su “comunicazione in materia di informazioni da fornire al pubblico in relazione alle indennità e benefici riconosciuti ad amministratori, direttori generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche in caso di scioglimento anticipato del rapporto” del 10 aprile 2014 Consultazioni 3-2014 Risposta Assonime alla consultazione ESMA sul Discussion Paper contenente orientamenti sulle misure di implementazione del Regolamento sugli abusi di mercato Consultazioni 2-2014 Risposta Assonime ai documenti di consultazione di Banca d’Italia sulle modifiche alle “Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche” e sulle modifiche alle “Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari” Consultazioni 1-2014 Risposta Assonime alla consultazione del “The Best Practice Principles for Governance Research Providers Group” sui “Principi di best practice per i proxy advisors” 41 Direttore Area Paola Parascandolo Staff Jacopo Carmassi Alexandra D’Onofrio Fabrizia Peirce Analisi economica 43 Analisi economica L’Area supporta la Direzione e le altre Aree dell’Assonime sui temi economici. Svolge analisi e ricerche su temi specifici di interesse dell’Associazione. Predispone note informative periodiche sull’evoluzione della finanza pubblica e sull’impatto economico dei principali provvedimenti fiscali. Studia l’evoluzione del sistema produttivo italiano. Contribuisce ai lavori dell’Associazione EuropEos, creata nel 2002 su impulso di Assonime e animata da autorevoli studiosi di diverse discipline che analizzano e dibattono le questioni strategiche dell’Unione Europea. Nel 2014 l’Area si è impegnata nell’analisi della crisi economica e finanziaria, con particolare riferimento alla regolamentazione e alla vigilanza finanziaria, e al processo di creazione dell’unione bancaria europea. Nel 2014 EuropEos si è riunita più volte affrontando i principali temi di attualità europea, in particolare esaminando le linee guida della presidenza italiana dell’UE e lo stato dell’Unione bancaria; si sono inoltre approfonditi i temi relativi ai nuovi equilibri istituzionali emersi dopo le elezioni del Parlamento europeo e alle politiche economiche per la crescita. Per quanto riguarda l’economia italiana, l’Area si è impegnata nella periodica valutazione dei principali documenti di finanza pubblica, dalla legge di stabilità 2014, al documento di economia e finanza 2014 e la legge di stabilità 2015. Nel corso del 2014 l’Area ha approfondito le questioni legate alla difficile situazione economica in Italia elaborando alcune analisi sulle possibili linee di intervento volte a rilanciare la crescita, in particolare attraverso le riforme e il sostegno al finanziamento delle infrastrutture. L’Area ha coadiuvato l’Area Fiscale nella elaborazione di possibili linee generali di intervento per una riforma fiscale a sostegno della crescita. proponendo una drastica semplificazione del sistema tributario, che lo renda meno distorsivo e consenta una forte riduzione dei costi di adempimento. Sarebbe necessario riequilibrare il prelievo a favore di imprese e lavoro e spostare i carichi tributari verso i consumi e il patrimonio. Tale riequilibrio può essere effettuato con la graduale convergenza delle aliquote Iva ridotte verso l’aliquota Iva ordinaria (ad esempio in un orizzonte di 10 anni), l’istituzione di una imposta patrimoniale ordinaria a carattere generale e ad aliquota moderata; può esse- L’Area svolge analisi e ricerche su temi economici di interesse dell’Associazione 44 Anlisi economica re valutata anche l’introduzione di un’imposta sulle fonti di emissioni dannose, come suggerito anche nelle raccomandazioni dell’Unione europea all’Italia. Sembrerebbe inoltre opportuna una revisione dell’imposizione del reddito d’impresa: su questo fronte, questione centrale è il superamento del doppio binario fiscale facendo coincidere il reddito imponibile con l’utile civilistico. Altre possibili linee di intervento che avrebbero un forte potenziale di sostegno alla crescita riguardano: l’ulteriore riduzione del cuneo fiscale, abbassandolo al livello dei principali paesi concorrenti, il rafforzamento delle agevolazioni fiscali sugli utili reinvestiti nell’impresa e una drastica semplificazione delle deduzioni e dei crediti di imposta. L’Area ha inoltre approfondito il tema dell’efficienza e efficacia della politica europea di coesione in Italia partendo dall’analisi dell’andamento di alcune variabili macro-economiche nel Centro-Nord e nel Mezzogiorno (il Pil, la disoccupazione, il tasso di accumulazione etc). I dati evidenziano negli ultimi anni una situazione di crisi che, seppur di carattere nazionale, ha determinato una flessione dell’economia molto più profonda ed estesa nel Mezzogiorno che nel resto del paese, con effetti che appaiono quindi non transitori ma strutturali. Alla luce di questi andamenti, i fondi per la coesione per il Mezzogiorno, pur rappresentando teoricamente un volume di risorse complessivamente disponibili piuttosto consistente, non hanno ottenuto fino ad ora i risultati sperati. Ciò è dovuto in larga parte al problema della qualità dei progetti e della concentrazione su pochi obiettivi importanti per la crescita. Rapporto della Giunta Assonime sul finanziamento a medio e lungo termine delle infrastrutture in Italia L’Area, in collaborazione con le Aree Impresa e Concorrenza e Mercato dei Capitali, ha contribuito al Rapporto sul finanziamento a medio e lungo termine delle infrastrutture in Italia elaborato da un Gruppo di lavoro della Giunta Assonime. Il Rapporto individua 10 aree di intervento prioritarie per il rilancio delle infrastrutture nel nostro paese. In un momento di forte scarsità di risorse pubbliche, le misure proposte mirano a rafforzare i canali di finanziamento e a migliorare il quadro giuridico-istituzionale, con particolare attenzione alle esigenze del partenariato pubblico-privato. Le proposte di Assonime puntano innanzitutto a chiarire e semplificare le procedure decisionali, aumentandone la trasparenza, la prevedibilità e l’efficacia ed assicurando, quindi, un migliore uso delle risorse pubbliche e private investite nel settore. L’attuazione di queste proposte contribuirebbe non poco all’obiettivo di contrastare i fenomeni corruttivi che si alimentano nell’opacità e nella complessità delle procedure. In particolare, il Rapporto raccomanda il rafforzamento della professionalità delle stazioni appaltanti e la qualità dei progetti attraverso la riduzione del loro numero e il ricorso alle centrali di committenza anche per i lavori pubblici. Suggerisce di mettere a disposizione delle pubbliche amministrazioni una struttura (PPP task force unit) che, valorizzando le competenze esistenti nel sistema, possa verificare - su richiesta - la bancabilità del progetto, fornire assistenza tecnica per i profili finanziari e aiutare nella comunicazione al mercato delle opportunità di investimento. Il Rapporto propone, inoltre, di potenziare il ruolo delle agevolazioni fiscali a sostegno de- Analisi economica gli investimenti infrastrutturali e di massimizzare gli effetti delle risorse pubbliche attraverso le garanzie, rafforzando a livello europeo la Project Bond Initiative e introducendo a livello nazionale strumenti di garanzia simili a supporto del collocamento di project bond relativi a progetti infrastrutturali selezionati. Unione economica e monetaria L’Area ha continuato anche nel 2014 ad occuparsi della crisi che ha investito l’Eurozona – in particolare la bassa crescita, l’andamento della disoccupazione, nonché il perdurare di forti squilibri competitivi difficilmente riassorbili in un contesto di bassa inflazione e in cui il cambio reale di alcuni paesi ‘core’ rimane deprezzato, con debiti pubblici in aumento. L’Area ha anche affrontato il tema, indotto dal perdurare della crisi economica, della trasformazione profonda delle istituzioni europee che ha visto il consolidamento della centralizzazione al livello dell’Unione – più precisamente, al Consiglio europeo – di poteri esecutivi nelle politiche economiche, in precedenza prerogativa dei governi e dei parlamenti nazionali. Tale centralizzazione non può essere vista come un fenomeno temporaneo, destinato a recedere una volta superata la crisi e dovrà quindi essere affrontato il problema di legittimazione e accountability che questo trasferimento comporta. L’Area si è inoltre occupata della questione della gestione della trasformazione e dei rischi nelle economie avanzate, da un punto di vista europeo. Si sono dunque analizzate le scelte in materia di istituzioni e di policy intraprese per rafforzare la capacità di far fronte alla globalizzazione e agli shock esogeni e affrontare le sfide energetiche e ambientali sotto tre profili. Il primo riguarda il modo in cui le diverse istituzioni del mercato del lavoro hanno modellato la nostra capacità di fronteggiare la crisi finanziaria in un ambiente globale competitivo. Il secon- 45 do fa riferimento alle risposte confuse alla crisi dell’Eurozona e di come queste non aggiungono ancora nulla al sistema attuale destinato a fronteggiare l’instabilità finanziaria. Il terzo, mostra come i costi di alcune scelte strategiche nelle politiche energetiche e ambientali, che sono il risultato di forti preferenze sociali, sono state alimentate da sviluppi imprevisti nell’offerta di petrolio e gas, con effetti permanenti sulla competitività europea di questo settore. Governance economica europea L’Area ha continuato a seguire l’evoluzione del nuovo quadro della governance economica europea, che svolge un ruolo centrale non solo per assicurare la disciplina di bilancio ma anche una migliore convergenza delle economie. In tale contesto, nel luglio 2014, l’Area ha pubblicato un CEPS Policy Brief “Flexibility clauses in the Stability and Growth Pact: No need for revision” in cui vengono analizzati dettagliatamente i margini di flessibilità consentiti dalle regole del Patto di Stabilità e Crescita in vigore valutando se, nell’attuale contesto di bassa crescita, questi sono sufficienti oppure richiedono un allentamento. Occorre anzitutto definire il terreno di applicazione della flessibilità: la fiducia ancora fragile nei mercati finanziari e la questione irrisolta dell’azzardo morale legato a politiche fiscali accomodanti porta gli autori ad escludere la fattibilità di una espansione fiscale di ampia portata a sostegno della ripresa dell’attività economica. Pertanto, occorre concentrarsi sulla questione più limitata, ma pur sempre assai rilevante, dei margini di manovra offerti dal Patto per accomodare una caduta improvvisa dell’attività economica e per sostenere i costi iniziali di riforme strutturali che nel medio termine rafforzino la sostenibilità dei conti pubblici. Lo studio esamina nel dettaglio le clausole di flessibilità previste dal Patto, che si riferisco a tre diverse categorie: “circostanze 46 Analisi economica eccezionali”, “riforme strutturali e altri fattori rilevanti” e la “clausola degli investimenti”. La conclusione a cui si giunge nel Policy Brief è che il Patto contiene sufficienti elementi di flessibilità per far fronte a periodi inaspettati di recessione e ai costi per finanziare riforme strutturarli nel periodo di transizione verso il nuovo regime. Pertanto, gli autori non ravvisano alcuna necessità di modificare le regole del Patto. La rimozione dal tavolo del Consiglio europeo di richieste di flessibilità addizionale nell’applicazione del Patto mal concepite e non necessarie renderebbe anche più facile la discussione su una nuova strategia per innalzare la crescita e l’investimento nell’eurozona e l’Unione europea, della quale invece vi è gran bisogno. Regolamentazione finanziaria L’Area ha proseguito il monitoraggio delle nuove regole per le banche e i mercati finanziari in una prospettiva internazionale. L’Area ha inoltre proseguito l’analisi delle nuove regole sui requisiti di capitale per le banche, sui quali nell’UE è entrata in vigore la CRR/CRD IV, e l’avvio del Meccanismo di vigilanza unico (Single Supervisory Mechanism, o SSM), primo pilastro dell’Unione bancaria, operativo dal 4 novembre 2014. L’Area ha analizzato i risultati del primo comprehensive assessment, ovvero la valutazione approfondita dei rischi e della qualità degli attivi (AQR) seguita da stress test, effettuato dalla BCE sui bilanci di 130 gruppi bancari nell’area euro, e dall’EBA per l’area UE. L’Area ha seguito il dibattito in corso sulla proposta di introduzione di un ulteriore requisito di capitale - Total Loss-Absorbing Capacity (TLAC) - per le banche di importanza sistemica avanzata dal Financial Stability Board nel corso del 2014. L’Area ha inoltre approfondito il tema dello shadow banking, il sistema finanziario ombra, ovvero il complesso di intermediari, mercati e transazioni che svolgono la stessa funzione delle banche, ma senza operare come istituti di credito, e l’approccio regolamentare più efficace per poter valutare e contenere i relativi rischi. Unione bancaria L’Area ha approfondito alcune novità sulla cooperazione nell’ambito meccanismo di vigilanza unico e sulle sanzioni irrogabili dalla BCE nell’esercizio dei suoi compiti in materia di vigilanza. Si tratta, in particolare, del Regolamento (Regolamento UE n. 468/2014) della Banca centrale europea che istituisce il quadro di cooperazione tra la BCE e le autorità nazionali competenti nell’ambito del meccanismo di vigilanza unico che da novembre 2014 ha assunto il ruolo di autorità di vigilanza per gli enti creditizi dell’area dell’euro. In particolare sono stati fissati i criteri per l’individuazione delle banche significative, che saranno soggette alla vigilanza diretta della BCE. Vengono, inoltre, stabilite le modalità pratiche di cooperazione riguardanti compiti e strumenti macroprudenziali e di scambio di informazioni tra la BCE e le autorità nazionali competenti. Un secondo Regolamento della BCE (Regolamento UE n. 469/2014) contiene disposizioni volte ad assicurare un regime coerente ed efficace per l’irrogazione di sanzioni nel contesto del meccanismo unico di vigilanza in base al quale, per assolvere i compiti di vigilanza, la BCE può, in caso di violazione di propri regolamenti o decisioni, imporre sanzioni amministrative pecuniarie risultando quest’ultima una violazione del diritto dell’UE direttamente applicabile. Il nuovo regolamento della BCE precisa quindi i principi e le procedure applicabili all’imposizione di sanzioni e chiarisce quali sanzioni sono irrogabili dalla BCE nell’esercizio dei suoi compiti di banca centrale diversi da quelli di vigilanza, previste appunto dal regolamento del 1999, e quali quelle irrogabili nell’esercizio dei propri compiti di vigilanza previste dal regolamento del Consiglio sul meccanismo unico di vigilanza. Analisi economica Rapporti Il finanziamento delle infrastrutture in Italia Paper Micossi S. e F. Peirce, Flexibility clauses in the Stability and Growth Pact: No need for revision, CEPS Policy Brief N. 319, Bruxelles, 24 luglio 47 Presentazioni Micossi, S., Cambiare l’Europa (e cambiare l’Italia), L’Italia che vogliamo. Le riforme per la ripresa - XXXVIII Congresso Nazionale ANDAF, Firenze, 24 ottobre Micossi, S., Efficienza, efficacia e prospettive della politica di coesione in Italia ed in Europa, Confindustria e Commissione europea “Promuovere gli investimenti per la crescita e l’occupazione”, Roma, 6 ottobre Micossi, S., The Euro crisis: where do we stand?, Seminario “Positioning for Growth”, CANDRIAM Investor Group, Cannes, 26 giugno Interventi e Consultazioni Intervento - Audizione informale del Presidente di Assonime Maurizio Sella presso le Commissioni riunite 10a (Industria, commercio, turismo) e 13a (Territorio, ambiente, beni ambientali) del Senato, Esame del disegno di legge S1541 di conversione del decreto ‘competitività’ (91/2014), 2 luglio 2014 Intervento di Stefano Micossi Removing obstacles to innovation: Europe vs. the US, Bruxelles, 21 novembre 2014 Per una riforma del sistema fiscale a sostegno della crescita - Linee generali di intervento, Roma 5 agosto 2014 Micossi, S., Quo vadis Europe: will the Banking Union suffice to sustain the Euro?, Cologne Institute for Economic Research (IW Koeln) e Konrad-Adenauer-Foundation (KAS), Bruxelles, 7 maggio Micossi, S., Le innovazioni istituzionali in Europa e i vincoli alla politica economica italiana, Prometeia, Convegno di presentazione del Rapporto di Previsione – aprile 2014, Bologna, 16 aprile Micossi, S., Banking union in the EU close to completion, Fudang University Institute of European Studies, Shanghai, 20 marzo Micossi, S., Eurozone after the crisis, Chinese Academy of Social Science, Pechino, 17 marzo Micossi, S., Managing Transformation and Risk in Mature Economies: the European Union Experience, The 2° Nobel Economists Summit of China Change and Innovation Transformation and Risk, Pechino, 13-15 marzo Micossi, S., Unione bancaria: istituti, poteri e impatti economici, LUISS School of European Political Economy, Roma, 26 febbraio Micossi, S., Will the euro survive, AFEP – ASSONIME MEETING DAY, Parigi 21 gennaio Responsabile Alessandra Casale Staff Bianca Santillo Europa - L’Ufficio di Bruxelles 49 L’Europa l’Ufficio di Bruxelles Dal 1999 l’ufficio di Bruxelles monitora le attività legislative e le politiche dell’Unione europea e assicura il collegamento con le istituzioni europee. L’ufficio elabora posizioni e circolari nelle materie di sua competenza, fornisce un’informazione costante alle Associate tramite i siti “AssonimEuropa” e “Emittenti in Europa” e svolge attività di ricerca e di supporto per le altre aree dell’Associazione. Monitoraggio legislativo L’ufficio di Bruxelles raccoglie e diffonde informazioni relative all’attività legislativa e alle politiche dell’Unione europea. Tali informazioni sono trasmesse alle Associate attraverso la pubblicazione di news su due siti internet consultabili nell’area riservata del sito www.assonime.it. Il primo, “AssonimEuropa”, propone una selezione di notizie, eventi e scadenze riguardanti programmi, bandi comunitari, consultazioni e politiche europee in materia di mercato interno, concorrenza, ambiente, consumatori, fiscalità. Il secondo, “Emittenti in Europa”, offre un aggiornamento costante sui temi di interesse delle società quotate: servizi finanziari, governo societario, diritto societario, contabilità e revisione legale dei conti. Il sito, inoltre, fornisce un approfondimento sulle attività di Assonime in ambito europeo, anche attraverso l’azione di EuropeanIssuers, l’associazione europea delle società quotate cui Assonime aderisce. Rapporti con le istituzioni europee L’ufficio promuove e consolida i rapporti diretti con i funzionari e i rappresentanti delle istituzioni europee e con le altre organizzazioni e associazioni di categoria aventi sede a Bruxelles e, attraverso il confronto, lo scambio di informazioni e l’esercizio di attività di lobbying congiunte, assicura la diffusione delle posizioni di Assonime su temi specifici. L’ufficio inoltre garantisce la presenza di Assonime a conferenze, workshop e incontri sui temi di interesse dell’Associazione e ne coordina l’azione nell’ambito di EuropeanIssuers affinché gli interessi delle società italiane siano adeguatamente rappresentati a livello di associazione europea delle società quotate. Conferenza Annuale Europea sui Servizi Finanziari L’ufficio di Bruxelles promuove l’Associazione a livello europeo anche attraverso l’organizzazione della Conferenza Annuale Europea sui Servizi Finanziari. La Conferenza è diventata un appuntamento stabile della comunità internazionale dei servizi finanziari, cui partecipano esponenti delle istituzioni europee e nomi di spicco della finanza internazionale. Il convegno attira un pubblico internazionale di oltre 400 partecipanti composto da CEO, chairmen, dirigenti delle più importanti banche e istituzioni finanziarie, oltre che ambasciatori, giornalisti, esperti ed analisti finanziari. Alcuni degli eventi più importanti dell’anno Europa - L’Ufficio di Bruxelles 51 Gli eventi internazionali Dodicesima edizione della Annual European Financial Services Conference – Bruxelles, 20 febbraio Assonime Lecture 2014 al “Villa Mondragone International Economic Seminar” – Monte Porzio Catone, 2 luglio Seminario Emittenti Titoli - Assonime “Boards and Shareholders in UK, Italian and European Listed Companies” – Londra, 8 maggio Quindicesima Conferenza europea sulla corporate governance – Milano, 27 e 28 ottobre Le conferenze Incontro di studio su “Il pacchetto europeo sul risarcimento del danno derivante da illeciti antitrust: impatto sull’ordinamento italiano” – Roma, 23 gennaio Forum Assonime su bilancio e revisione – Roma e Milano, 23 maggio Convegno: “La modernizzazione degli aiuti di Stato” – Milano, 26 novembre Assonime e Assolombarda: convegno annuale sulla fiscalità d’impresa – Milano, 3 febbraio Le induction session Assonime - Assogestioni Prima, seconda e terza edizione 2014 dell’Induction Session per amministratori indipendenti e sindaci alla luce del Codice di autodisciplina – Milano e Roma, 14 e 21 febbraio, 28 febbraio e 7 marzo/ 27 giugno e 4 luglio/17-24 ottobre e 14-21 novembre “Induction session, follow up: OPC e remunerazione degli amministratori” – Milano, 18 luglio Roma Piazza Venezia 11 00187 Roma Tel. +39 06695291 Fax +39 066790487 [email protected] Milano Via Santa Maria Segreta 6 20123 Milano Tel. +39 0286997450 Fax +39 0286997009 [email protected] Bruxelles Rue Belliard 4-6 1040 Bruxelles Tel. +32 2 2341070 Fax +32 2 2305362 [email protected] Internet www.assonime.it
