Fair value conferimenti rivisto

Conferimenti in S.P.A. e fair value secondo il nuovo art. 2343 ter del codice civile
di Roberto Moro Visconti1
In caso di conferimenti in natura, con il nuovo art. 2343 ter c.c. le conferitarie S.p.a. possono in alcuni
casi evitare la nomina del perito da parte del Tribunale. I recenti interventi legislativi hanno chiarito,
privilegiando un approccio aziendalistico, l’equivoco fra “fair value” e “valore equo”, superando le prime
interpretazioni notarili della norma.
1. Conferimenti di beni in natura o crediti senza relazione di stima ex art. 2343 ter c.c.
La direttiva 2006/68/CE del parlamento europeo e del consiglio del 6 settembre 2006 (che modifica la seconda
2
direttiva ), recepita in Italia con il D.Lgs. n. 142 del 4 agosto 2008, ha modificato la disciplina sui conferimenti in
natura, per le sole S.p.a. conferitarie.
In particolare, la predetta direttiva prevede, in caso di assegnazione di azioni a fronte di conferimenti in natura, la non
obbligatorietà della relazione dell'esperto, qualora esista già un parametro di riferimento chiaro per la valutazione.
Cambia di conseguenza anche la disciplina relativa al controllo (sempre per le sole S.p.a. conferitarie) dei valori
3
conferiti da parte degli amministratori .
In tal senso, è stato aggiunto l'art. 2343 ter c.c. sul "conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima",
recentemente modificato dal D.Lgs. 224 del 29 novembre 2010.
Le principali modifiche all'art. 2343 ter c.c. hanno riguardato in particolare:
-
-
il termine “valore equo” previsto dalla lett. a) del 2° comma dell’art. 2343 ter c.c. nel testo previgente è stato
sostituito dal “fair value” da determinarsi, ai sensi del successivo nuovo 5° comma, in base “ai principi
contabili internazionali adottati dall’Unione europea”;
il “valore” di cui alla lett. b) del medesimo comma non è più definito “equo”;
per l’esperto che effettua la valutazione, la novella prescrive il requisito dell’indipendenza, oltre che da chi
effettua il conferimento e dalla società (come previsto precedentemente), anche “dai soci che esercitano
individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima".
Nella sua ultima formulazione, la disposizione (che è applicabile in via facoltativa) circoscrive il ruolo da affidare alle
relazioni di stima, affermando, al comma 1, che la relazione dell'esperto non è necessaria quando il conferimento è
4
5
effettuato in valori mobiliari oppure in "strumenti del mercato monetario" se il valore ad essi attribuito per la
determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo è pari o inferiore al prezzo medio ponderato al
quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei sei mesi precedenti il conferimento.
Inoltre, ai sensi del comma 2 del predetto art. 2343 ter c.c., la relazione di stima non occorre qualora il valore
attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti
conferiti sia pari o inferiore:
a)
1
6
al fair value iscritto nel bilancio dell'esercizio precedente a quello nel quale è effettuato il conferimento, a
7
condizione che il bilancio sia sottoposto a revisione legale e la relazione del revisore non esprima rilievi in
Dottore commercialista, revisore contabile; professore di finanza aziendale nell'università Cattolica di Milano
2
Direttiva 77/91/CEE del Consiglio relativamente alla costituzione delle società per azioni nonché alla salvaguardia e alle
modificazioni del loro capitale sociale, in: http://eur-lex.europa.eu.
3
Cfr. JR. G., (2009), La nuova disciplina dei conferimenti in natura in società per azioni: considerazioni generali, in "Rivista delle
società", 2-3, 253..
4
Azioni, titoli, obbligazioni, titoli di stato o di organismi sovranazionali (…).
5
Buoni del Tesoro e degli enti locali, certificati di deposito, polizze di credito commerciale, "medium term notes", accettazioni
bancarie (…).
6
Si veda MORO VISCONTI R., RENESTO M., (2009), Principi contabili OIC e IAS/IFRS, Buffetti, Roma.
7
Alcune società (società quotate, società finanziarie, società assicurative, banche altre società che superano determinati parametri
…) hanno l'obbligo di sottoporre il proprio bilancio a revisione da parte di una società di revisione iscritta nell'apposito albo. Vi è poi
la revisione legale dei conti (ex D.Lgs. 39/2010) nelle S.p.a., S.a.p.a. e nelle S.r.l. che ricadono nella fattispecie dell'art. 2477 c.c.
1
ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento; ovvero
b) al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e
conforme ai principi e ai criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto di
conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul
soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità.
Chi conferisce beni o crediti ai sensi delle precedenti disposizioni, presenta la documentazione dalla quale risulta il
valore attribuito ai conferimenti e la sussistenza, per i conferimenti di cui al 2° comma, delle condizioni richieste. La
documentazione è allegata all’atto costitutivo ovvero all’atto di conferimento.
Come chiarito dal nuovo 5° comma dell'art. 2343 ter c.c. in commento (inserito ex novo dal citato D.Lgs. 224/2010), "ai
fini dell’applicazione del secondo comma, lettera a), per la definizione di “fair value” si fa riferimento ai principi
contabili internazionali adottati dall’Unione Europea".
Non essendo mutato l'art. 2465 c.c., non vi è alcun riferimento della nuova normativa alle S.r.l. conferitarie,
indebitamente penalizzate, al punto che potrebbe risultarne conveniente la preventiva trasformazione in S.p.a., che
non necessita di relazione di stima se sussistono le predette condizioni, per poter fruire della norma agevolativa in
tema di conferimenti in natura.
2. Profili di opportunità della mancata effettuazione della relazione di stima
La nuova formulazione dell'art. 2343 ter, 2° comma, c.c., che fa ora riferimento al "fair value" dei principi contabili
internazionali nella lett. a) e a un "valore" risultante da una valutazione di un esperto nella lett. b), ha sminuito il
dibattito dottrinale che si era formato a seguito della precedente (infelice) formulazione della norma (e alla sua
interpretazione), che, sia nella lett. a) che nella lett. b), faceva un generico riferimento al "valore equo".
Un'interpretazione molto estensiva e del tutto innovativa del concetto di "valore equo" era contenuta nella Massima
8
n. 101 del 27 gennaio 2009 del Consiglio Notarile di Milano (da considerarsi ora superata), ove si rileva che il "valore
equo" consiste nel valore correttamente iscritto in un bilancio approvato, a prescindere:
a) dalla sua redazione secondo i principi contabili IAS / IFRS;
b) dal fatto che i beni da conferire siano iscritti in bilancio al valore equo o con altro criterio, purchè siano iscritti
in conformità ai criteri e alle norme applicabili nel caso concreto.
Questa interpretazione notarile non corrispondeva al concetto di fair value riscontrabile ad esempio nei principi
contabili internazionali né alla circostanza che anche applicando il codice civile o i principi contabili OIC, molte voci
sono valutate al costo, che solo in limitati casi corrisponde al valore equo (si pensi ad esempio ad un immobile di
pregio acquistato da molti anni e iscritto al costo mai rivalutato, a fronte di un ben più elevato valore equo di
9
mercato). La dottrina , in senso sostanzialmente conforme all'interpretazione notarile, evidenziava la possibilità di
usare un valore contabile non necessariamente da identificarsi col fair value, purchè equo.
Spolidoro (2009), e in senso sostanzialmente conforme il resto della dottrina citata, rilevava a tal fine che il concetto di
"valore equo" non doveva essere interpretato restrittivamente e non si riferiva affatto al fair value dei principi
contabili internazionali, ma più semplicemente ad un valore corretto - cioè conforme ai principi e criteri generalmente
riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, locuzione che presenta un’analogia con i “general
accepted accounting principles” americani.
La perplessità dell’aziendalista, accolta peraltro dal legislatore con il D.lgs. 224/2010 (che ha fugato ogni dubbio),
nell’esaminare i ragionamenti della miglior dottrina giuridica, risiedeva nel fatto che per "valore equo" s’intende da
sempre nella prassi applicativa la traduzione del fair value, con riferimento - se del caso anche analogico - ai principi
8
In: www.scuoladinotariatodellalombardia.org/massime2.htm.
ABRIANI N., (2009), Il nuovo regime dei conferimenti in natura senza relazione di stima, in "Rivista del notariato", 2, 295.
. Si veda anche: MALTONI M., (2009), Brevi considerazioni sulla disciplina dell'art. 2343-ter c.c., in "Rivista del notariato", 2, 387.;
NOTARI M., (2009), Il regime alternativo della valutazione dei conferimenti in natura in società per azioni, in "Rivista delle società",
1, 54.; SPOLIDORO M.S., (2009), Appunti sull'attuazione della direttiva 2006/68/CE in tema di conferimenti non in contanti, acquisto
di azioni proprie e assistenza finanziaria, in "Notariato", 1.
9
.
2
10
contabili internazionali che lo definiscono .
Conforme all’interpretazione della prassi applicativa, poi confermata dal legislatore (con le citate modifiche apportate
dal D.Lgs. 224/2010), è altresì lo Studio di Impresa n. 50-2011/1 del 16 marzo 2011 del Consiglio Nazionale del
11
Notariato, par. 3.4 .
Fra gli aspetti critici che ancora permangono - anche a seguito del D.Lgs. 224/2010 - rilevano anzitutto i seguenti:
−
−
−
−
se alcune voci del bilancio della società conferente sono valutate al fair value e altre no - evento quasi
sempre verificato, soprattutto se si conferiscono intere aziende – occorrerebbe effettuare una relazione di
stima ad hoc con il tradizionale riferimento all’art. 2343 c.c. solo per le voci non valutate al fair value;
vi sono fattispecie - molto comuni - di mancata applicabilità del fair value, quali i costi capitalizzati (come le
spese di costituzione), i marchi e i brevetti, gli immobili strumentali, il software, le partecipazioni di
collegamento, le commesse a lungo termine, il TFR, i fondi per rischi e oneri, le attività e passività in valuta;
a seguito del conferimento, potrebbero sorgere problematiche in merito alla revisione della stima, se le voci
valutate e conferite al fair value interagiscono con altre voci o conferite ovvero preesistenti nella conferitaria,
che non sono valutate (in quanto tipicamente non valutabili) al fair value;
vi è una discrasia temporale (il fair value è riferito al bilancio dell'esercizio precedente, il valore peritato ai sei
mesi anteriori al conferimento, mentre la procedura "normale" ex art. 2343 c.c. deve fare riferimento a un
12
bilancio o a una situazione patrimoniale di non oltre 4 mesi prima rispetto al conferimento ) e manca uno
specifico riferimento alle società quotate (la relazione trimestrale risulta tipicamente più aggiornata di
quanto richiesto dal legislatore nell'ambito delle operazioni di conferimento).
3. Controllo dei valori conferiti senza relazione di stima
Il controllo degli amministratori deve essere eseguito anche in caso di conferimenti senza relazione di stima ex art.
2343 ter c.c.
Infatti, ai sensi del nuovo art. 2343 quater, 1° comma, c.c. (recentemente modificato dal D.Lgs. 224/2010), gli
amministratori – e non più anche i sindaci – verificano, nel termine di trenta giorni dalla iscrizione della società, se, nel
periodo successivo a quello di cui all’art. 2343 ter, 1° comma, c.c., sono intervenuti fatti eccezionali che hanno inciso
sul prezzo dei valori mobiliari o degli strumenti del mercato monetario conferiti, in modo tale da modificare
sensibilmente il valore di tali beni alla data di iscrizione della società nel registro delle imprese, comprese le situazioni
in cui il mercato dei valori o strumenti non è più liquido. Gli amministratori verificano altresì nel medesimo termine se,
successivamente al termine dell’esercizio cui si riferisce il bilancio di cui alla lett. a) del 2° comma dell’art. 2343 ter c.c.,
o alla data della valutazione di cui alla lett. b) del medesimo comma, si sono verificati fatti nuovi rilevanti, tali da
modificare sensibilmente il valore dei beni o dei crediti conferiti alla data di iscrizione della società nel registro delle
imprese, nonchè i requisiti di professionalità ed indipendenza dell’esperto che ha reso la valutazione di cui all’art.
13
2343 ter, 2° comma, lett. b), c.c. .
Ai sensi del 2° comma dell'art. 2343 quater c.c., inoltre, qualora gli amministratori ritengano che siano intervenuti fatti
eccezionali, ovvero ritengano non idonei i requisiti di professionalità e indipendenza dell’esperto che ha reso la
valutazione di cui all’art. 2343 ter, 2° comma, lett. b), c.c., si procede, su iniziativa degli stessi amministratori, ad una
nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2343 c.c.
10
I dubbi interpretativi del precedente concetto di "valore equo" erano stati confermati anche dalla Circ. n. 11/IR, Nuove procedure
di valutazione dei conferimenti diversi dal denaro nelle S.p.a., del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti
Contabili del 20 giugno 2009, in http://www.irdcec.it/node/372.
11
In http://www.notariato.it/en/highlights/news/archive/pdf-news/50-11-i.pdf.
12
Secondo la prassi notarile. Si veda la Massima n. 5/2000 del Consiglio Notarile di Milano, secondo cui "la stima richiesta
dall’articolo 2343 c.c. deve riferirsi a valori aggiornati rispetto alle operazioni per le quali è preordinata, e tali non possono ritenersi
valori riferiti ad oltre quattro mesi prima dell’atto costitutivo o dell’assemblea che delibera l’aumento di capitale". In
www.federnotizie.org.
13
Si veda, in dottrina, SALAMONE L., (2010), Le verifiche della valutazione semplificata del conferimento "non in contanti", in
"Giurisprudenza commerciale", 1, 47.
3
In ogni caso, ex art. 2343 quater, 3° comma, c.c., sempre nel termine di trenta giorni dall’iscrizione della società
14
ovvero dall’atto di conferimento , gli amministratori devono depositare presso il registro delle imprese una
15
dichiarazione contenente :
a) la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, per i quali non si è fatto luogo alla relazione di stima;
b) il valore ad essi attribuito, l’indicazione della fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione;
c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del
capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo;
16
d) la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione;
e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto.
In caso di aumento di capitale mediante conferimenti di beni in natura o crediti senza relazione di stima, ai sensi
dell’art. 2440, 2° comma, c.c., la dichiarazione è limitata all’attestazione che non sono intervenuti, successivamente
alla data della precedente dichiarazione, fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione iniziale.
Da quanto già rilevato, emerge chiaramente come le nuove disposizioni (facoltative) dell’art. 2343 ter c.c., soprattutto
nel caso di conferimenti di valori non mobiliari, non sempre costituiscono un'effettiva semplificazione, mentre per altri
aspetti comportano una maggiore criticità, in particolare per quanto concerne la procedura di controllo dei valori
17
conferiti da parte degli amministratori della conferitaria .
In alcuni casi, pertanto, sarebbe forse meglio seguire la procedura standard di cui all’art. 2343 c.c.
La prassi applicativa consentirà, col tempo, di valutare quali sono gli effettivi profili di convenienza.
4. Aumento di capitale delegato liberato mediante conferimenti di beni in natura e di crediti senza relazione di
stima
Ai sensi del nuovo 4° comma dell’art. 2443 c.c. (aggiunto dal D.Lgs. 224/2010), in caso di aumento di capitale
deliberato dagli amministratori e da liberarsi in natura con conseguente esclusione del diritto di opzione, il
conferimento in natura senza relazione di stima non può avere efficacia se non risulti il consenso di tutti i soci prima
del decorso di trenta giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione dell’aumento; inoltre, i soci
che rappresentano almeno la ventesima parte del capitale sociale possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli
amministratori, ad una nuova valutazione dei conferimenti in natura o dei crediti, secondo la procedura ex art. 2343
c.c.
Coerentemente con l’inserimento del predetto nuovo 4° comma dell'art. 2443 c.c., è stato abrogato l’art. 2440 bis c.c.
(precedentemente introdotto ex novo dal D.Lgs. 142/2008), in tema di aumento delegato liberato mediante
conferimenti di beni in natura e di crediti senza relazione di stima.
5. Fair value delle attività e passività conferende
Se, come già illustrato, il caso previsto dal comma 1 del nuovo art. 2343 ter c.c. non sembra ponga particolari
problematiche, la fattispecie prevista sub a) nel comma 2 del medesimo art. 2343 ter c.c., può invece presentare
18
alcune difficoltà interpretative in merito alla quantificazione del fair value : in tal senso si veda la relazione di
accompagnamento al D.Lgs. 142/2008, ove si rileva, nel commento all'art. 1, comma 2, lett. a), che "poiché la direttiva
fa testuale riferimento al fair value, l'operatività della disposizione sarà limitata ai beni per i quali il bilancio della
società conferente abbia adottato il predetto criterio".
Secondo lo IAS 39 (par. 9) e lo IAS 32 (par. 11), il fair value è definito come "il corrispettivo al quale un’attività può
essere scambiata, o una passività estinta tra parti consapevoli e disponibili, in un’operazione tra terzi". In sostanza, si
14
Ai sensi dell’art. 2440, 2° comma, c.c.
Regole particolari sono altresì dettate per gli acquisti effettuati da parte della società da soci fondatori.
16
Si vedano, in senso analogico, anche le dichiarazioni ex artt. 2381, 3° e 5° comma, e 2428, comma 1-bis, c.c.
17
Si pensi soprattutto al caso in cui il conferente sia una società che applica i principi contabili internazionali IAS / IFRS, mentre la
conferitaria sia una società che redige il bilancio in forma abbreviata e che, pertanto, non può applicare neanche facoltativamente i
principi IAS / IFRS.
18
Concetto ormai pacifico, come rileva anche NOTARI (2009).
15
4
tratta della valutazione al valore che si può definire “di mercato” o “corrente”, definito anche, dalle direttive
comunitarie “valore equo”. Il fair value presenta analogie con il valore normale da applicare in sede fiscale, ai sensi
dell’art. 9 del T.U.I.R.
Tuttavia, la determinazione del fair value può variare sensibilmente a seconda del bene a cui ci si riferisce ovvero può
19
non essere agevolmente applicabile .
Il fair value può essere considerato come il valore assegnabile ad un elemento del capitale di funzionamento sulla
base di uno scambio potenziale, caratterizzato da condizioni di neutralità, trasparenza e normalità.
Il fair value, tuttavia, non coincide né con il valore di realizzo (importo netto che l’impresa si attende di realizzare), né
20
con il valore d’uso (stima interna dell’impresa) né con il metodo del patrimonio netto .
Sempre secondo gli IAS 38 e 39, il fair value può essere determinato tendenzialmente in presenza di un mercato attivo
della posta oggetto di valutazione. Un mercato si definisce attivo quando è in grado di esprimere "il valore realizzabile
di un’attività come il prezzo previsto in un accordo vincolante tra le parti consapevoli e disponibili in una transazione
21
libera" .
Nei principi contabili internazionali, il fair value è indicato come criterio di base per le attività e passività finanziarie
(crediti e debiti finanziari, titoli, derivati …).
Esso può inoltre essere utilizzato come criterio alternativo al costo per le immobilizzazioni materiali e immateriali,
anche se, soprattutto con riferimento agli intangibles (marchi, brevetti …), è difficilmente applicabile, per la mancanza
di un “mercato attivo” di riferimento.
Nella tabella seguente si mettono in confronto i principi di valutazione delle principali voci di bilancio secondo la
normativa civilistica, i principi contabili nazionali (OIC) e i principi contabili internazionali IAS / IFRS. Come si può
desumere, vi sono voci di bilancio per le quali - secondo i principi contabili IAS / IFRS - il fair value non è determinabile.
Tabella 1. – Confronto fra principi di valutazione nel codice civile, nei principi contabili nazionali OIC e nei
principi contabili internazionali IAS / IFRS
cod. civ.
OIC
IAS / IFRS
Iscrizione al costo,
ammortamento lungo la vita
utile (OIC 16)
Iscrizione al costo e
ammortamento, o iscrizione
al FAIR VALUE, se
attendibile (IAS 16)
Iscrizione al costo al costo e
ammortamento o iscrizione
al FAIR VALUE (senza
ammortamento) se si tratta di
immobili detenuti per
investimento (IAS 40)
Iscrizione al costo e
ammortamento a quote
costanti (OIC 24)
Non capitalizzabili (IAS 38)
NO FAIR VALUE
Immobilizzazioni
materiali
Impianti, macchinari,
attrezzature
Immobili
Iscrizione al costo,
ammortamento lungo la vita
utile (art. 2426, n. 1, 2 e 3,
c.c.)
Immobilizzazioni
immateriali
Spese pluriennali
Concessioni, brevetti,
know-how
19
Iscrizione al costo e
ammortamento entro 5 anni
(art. 2426, n. 5, c.c.)
Iscrizione al costo e
ammortamento a quote
costanti in relazione con la
residua possibilità di
utilizzazione (art. 2426, n. 1 e
Iscrizione al costo e
ammortamento a quote
costanti (OIC 24)
Un'attività immateriale con
vita utile finita deve essere
iscritta al costo e
ammortizzata a quote
costanti (IAS 38)
Per maggiori approfondimenti sul concetto di "fair value", in dottrina si veda, tra gli altri: BAUER R., (2007), Fair value, una guida
per le misurazioni, in "Amministrazione & Finanza", 22.; ROSCINI VITALI F., VINZIA M., (2005), Fair value per l'applicazione degli Ias,
Il Sole 24 Ore, Milano.
20
Descritto, tra l’altro, dal principio contabile OIC 21.
21 Il mercato attivo presenta le seguenti caratteristiche: (i) i prezzi sono accessibili al pubblico; (ii) i beni negoziati all’interno del
mercato sono omogenei; (iii) compratori e venditori agiscono spontaneamente e normalmente possono incontrarsi in un
qualunque momento.
5
Software
Marchi, avviamento
cod. civ.
OIC
2, c.c.)
Ammortamento in 3 esercizi
(OIC 24)
Marchi: iscrizione al costo e
ammortamento
Avviamento: iscrizione al
costo e ammortamento in 5
anni ovvero in un periodo
superiore purché esso non
superi la durata per
l’utilizzazione di questo attivo
(art. 2426, n. 6, c.c.)
Immobilizzazioni
finanziarie
Partecipazioni di
controllo e
collegamento
Costo o metodo del
patrimonio netto (art. 2426, n.
4, c.c.)
Partecipazioni di
minoranza
Costo (art. 2426, n. 1, 2 e 3,
c.c.)
Altri titoli
Costo
Iscrizione al costo e
ammortamento in un periodo
corrispondente alla sua vita
utile (OIC 24)
IAS / IFRS
NO FAIR VALUE
Se il software è parte
integrante di un hardware,
come imm. materiali,
altrimenti come brevetti
(IAS 38)
NO FAIR VALUE
Un'attività immateriale con
vita utile indefinita deve
essere iscritta al costo e non
ammortizzata ma
assoggettata a impairment
test (IAS 38)
NO FAIR VALUE
Le immobilizzazioni finanziarie vanno sottoposte a
impairment test
Partecipazioni di controllo:
costo o FAIR VALUE (IAS
27)
Partecipazioni di
collegamento: metodo del
Metodo del patrimonio netto
patrimonio netto (IAS 28)
(OIC 20 e 21)
NO FAIR VALUE
Partecipazioni in joint
venture: consolidamento
proporzionale o metodo del
patrimonio netto (IAS 31)
NO FAIR VALUE
Costo o FAIR VALUE (IAS
Costo (OIC 20)
39)
FAIR VALUE (costo per i
Costo (OIC 20)
titoli detenuti sino a
scadenza) (IAS 39)
Rimanenze
Minore fra costo di acquisto o
di produzione e valore di
realizzazione desumibile
dall’andamento del mercato
(art. 2426, n. 9, c.c.)
Costo (LIFO, FIFO, costo
medio ponderato e costi
specifici) o valore di realizzo
(OIC 13)
Costo (Costo medio
ponderato e FIFO) o
VALORE DI REALIZZO
(IAS 2)
Commesse a lungo
termine
Corrispettivi contrattuali
maturati con ragionevole
certezza (art. 2426, n. 11, c.c.)
Percentuale di completamento
o commessa completata (OIC
23)
Percentuale di
completamento (commessa
completata solo in casi di
incertezza) (IAS 11)
NO FAIR VALUE
Crediti
Presumibile valore di
realizzazione (art. 2426, n. 8,
c.c.)
Valore di presunto realizzo
(OIC 15)
Come attività finanziarie
(IAS 32)
Attività finanziarie
I titoli non immobilizzati
devono essere valutati al
minore fra costo e valore di
realizzazione desumibile
dall'andamento del mercato
(art. 2426, n. 9, c.c.)
I titoli non immobilizzati
devono essere valutati al
minore fra costo e valore di
realizzazione desumibile
dall'andamento del mercato
(OIC 20)
Strumenti finanziari: fair
value (OIC 3)
FAIR VALUE o costo
ammortizzato (IAS 39)
TFR
Importo maturato a fine
esercizio (artt. 2120 e 2424
Importo maturato a fine
esercizio (OIC 19)
Attualizzazione (IAS 19)
NO FAIR VALUE
6
Fondi rischi e oneri
cod. civ.
bis, 4° comma, c.c.)
Accantonamenti destinati a
coprire perdite o debiti di
natura determinata, di
esistenza certa o probabile ma
di ammontare o data di
sopravvenienza indeterminati
(art. 2424 bis, 3° comma, c.c.)
OIC
IAS / IFRS
Vanno rilevate in bilancio le
passività potenziali (OIC 19)
Non vanno rilevati in
bilancio attività o passività
potenziali, se di data e
ammontare indeterminati
(IAS 37)
NO FAIR VALUE
Come passività finanziarie
(IAS 32)
Passività finanziarie non
destinate alla negoziazione:
costo ammortizzato
NO FAIR VALUE
Passività finanziarie
possedute per essere
negoziate: FAIR VALUE
(IAS 39)
Valore nominale
Valore nominale (OIC 19)
Passività finanziarie
-
Passività detenute per
negoziazione e strumenti
derivati: fair value (OIC 3)
Attività e passività in
valuta estera
Le attività e le passività in
valuta, ad eccezione delle
immobilizzazioni, devono
essere iscritte al tasso di
cambio a pronti alla data di
chiusura dell'esercizio ed i
relativi utili e perdite su cambi
devono essere imputati al
conto economico e l'eventuale
utile netto deve essere
accantonato in apposita riserva
non distribuibile fino al
realizzo (art. 2426, n. 8 bis,
c.c.)
I crediti e i debiti in moneta
estera, sia a breve, sia a lungo
termine, sia che derivino da
operazioni di natura
finanziaria, sia da operazioni
di natura commerciale, sono
rilevati in contabilità in
moneta di conto al cambio in
vigore alla data in cui si
effettua l’operazione (OIC 26)
Un'operazione in valuta
estera deve essere registrata
al momento della rilevazione
iniziale in moneta di conto,
applicando all'importo in
valuta estera il tasso di
cambio tra la moneta di
conto e la valuta estera in
vigore alla data
dell'operazione (IAS 21)
NO FAIR VALUE
Leasing
plusvalenza sale and lease
back (art. 2425 bis, 4° comma,
c.c.);
Metodo patrimoniale (OIC 1)
Metodo finanziario (IAS 17)
Debiti
La crisi dei mercati finanziari dell'autunno 2008, con i successivi strascichi non ancora pienamente riassorbiti, ha ben
evidenziato, a livello paradigmatico, quanto possa essere ampia l'estensione delle rettifiche di valore di titoli e
strumenti quotati valutati al fair value e indicizzati a valori di mercato attraverso il meccanismo del "marking to
market" (come avviene per i futures), al punto che da più parti è stata invocata una temporanea disapplicazione di tali
principi con la proposta - non scevra da controindicazioni - di valutare i valori mobiliari in base al meno volatile
fundamental value, che riflette stime necessariamente soggettive, utilizzate al posto di oggettivi prezzi di borsa.
Numerose e ben note agli addetti ai lavori sono le difficoltà tecniche applicative dello IAS 39 sul fair value degli
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strumenti finanziari (in particolare i titoli derivati) , soprattutto nel reperimento di tutte le informazioni necessarie e
nella distinzione - non sempre agevole e talora confusa ad arte - tra strumenti speculativi o di copertura.
Difficoltà si potrebbero inoltre incontrare nel caso di operazioni straordinarie concatenate (ad esempio, conferimento
connesso a fusione o scissione), soprattutto con riferimento alla valutazione di avanzi o disavanzi da concambio o da
annullamento che tipicamente emergono in fusioni o scissioni e possono poi ritrovarsi nell'ambito del perimetro
contabile di conferimento.
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Si veda FORTUNATO S., (2007), Dal costo storico al fair value: al di là della rivoluzione contabile, in "Rivista delle società", 5, 941.
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