Contratto di conferimento in natura e di assunzione di beni

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Contratto di conferimento in natura e di assunzione di beni
Stipulato fra
XY SA
Via, 9999 località
di seguito denominata «conferente»,
e
la costitueda XY RETE SA,
Via, 9999 località
di seguito denominata «società»,
rappresentata della fondatrice
XY SA (XY)
con sede a 9999 località
rappresentata, mediante procura autenticata, da xxxxxxx
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Preambolo
Il settore della rete di trasmissione della conferente viene scorporato in una costituenda società affiliata.
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Oggetto
Oggetto del presente contratto di conferimento in natura è il trasferimento alla Società degli attivi e passivi
rientranti nel settore della rete ad altissima tensione della conferente.
Evtl.: In merito ai fondi da trasferire (immobili e diritti di superficie indipendenti) viene stilato un contratto di
conferimento parziale in natura autenticato con atto pubblico.
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Libera disponibilità, rinuncia a diritti di prevendita
In linea di massima, la conferente, in quanto proprietaria risp. titolare, può disporre liberamente degli attivi
e passivi, indicati nel bilancio di assunzione beni valido al xxxxxxxxx, che essa trasferisce alla Società.
Per una parte degli attivi sussistono diritti di prevendita che i titolari hanno tuttavia rinunciato a esercitare
all’atto di stipulazione dell’accordo dell’aprile 2008.
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Valore del conferimento in natura
La Società rileva dalla conferente tutti gli attivi e passivi rientranti nel settore della rete ad altissima
tensione della conferente e indicati nel bilancio di assunzione beni valido al xxxxxxxxx, per un ammontare
di CHF xxxxxxxxxxx in attivi assunti e di CHF yyyyyyyyyy in passivi verso terzi assunti, al prezzo di
zzzzzzzzzzzz.
Il bilancio di assunzione beni è riportato nell’Appendice I ed è parte integrante del presente contratto.
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Prezzo di assunzione di beni
Il prezzo di assunzione di beni è di CHF zzzzzz e viene ammortizzato come segue:
•
•
Attraverso la nuova emissione di xxxxxx azioni nominative
del valore di CHF 100.– l’una a favore della conferente
Mediante l’accredito alla conferente di
CHF
CHF
xxxxxxxxxx.–
xxxxxxxxxx.–
Total
CHF
zzzzzzzzzz.–
Le azioni nominative assunte dalla conferente sono così totalmente liberate.
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Trasferimento di valori patrimoniali
La conferente si impegna a trasferire alla Società, che ne diviene proprietaria, tutti i beni patrimoniali
oggetto del presente conferimento in natura e a compiere tutti gli atti giuridici necessari a tal fine.
Dopo l’iscrizione nel registro di commercio, la Società può disporre liberamente degli attivi trasferiti. Essa
acquisisce segnatamente la facoltà incondizionata di trasferire gli attivi gravati da diritti di prevendita, ad
avvenuto rilascio delle dichiarazioni di rinuncia e allo scadere del termine di esercizio dei diritti di
prevendita.
La conferente è garante nei confronti della Società del valore del conferimento in natura. Essa conferma
segnatamente che il valore del conferimento in natura corrisponde almeno al valore di imputazione.
Le parti riconoscono che il trasferimento è soggetto all'imposta sul valore aggiunto. È prevista
l’applicazione della procedura di notifica ai sensi dell’articolo 47 capoverso 3 della Legge concernente
l’imposta sul valore aggiunto (LIVA). Qualora l’Amministrazione federale delle contribuzioni non dovesse
accettare tali modalità procedurali, la conferente è autorizzata a richiedere retroattivamente alla Società
l’ammontare dell’imposta sul valore aggiunto previsto per legge.
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Diritti reali
Nel quadro del presente conferimento in natura è previsto anche il trasferimento di limitati diritti reali. Si
tratta di cosiddette servitù riguardanti le linee, che, in virtù dell’articolo articolo 15a della Legge federale
sugli impianti elettrici a corrente forte e a corrente debole (Legge sugli impianti elettrici, LIE) e in quanto
condotte riconoscibili esteriormente (articolo 676 cpv. 3 CC) sussistono senza iscrizione nel registro
fondiario. Il beneficiario è ora XY RETE SA.
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Trasferimento di contratti vigenti
Con riserva dell’approvazione della rispettiva parte contraente, la Società subentra alla conferente, con
decorrenza dai benefici e pregiudizi, in tutti i contratti correlati al settore della rete di trasmissione.
Vanno parimenti trasferiti, rinegoziati o rielaborati i contratti di servitù. Finché la Società non è parte
contraente dei contratti di servitù, le parti concordano che tutti i diritti e obblighi concernenti le servitù
esistenti a favore della conferente vengono esercitati dalla Società contestualmente al trasferimento della
rete ad altissima tensione.
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Esclusione della garanzia
Nei limiti consentiti dalla legge, le parti escludono qualsiasi obbligo di garanzia per difetti della cosa e per
vizi giuridici a carico della conferente. Restano nondimeno salve tutte le garanzie che la conferente ha
formulato per iscritto alla Società.
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Riserva d’approvazione
Il presente contratto viene stipulato a condizione che l’istituzione della Società venga portata a termine e
che in tale occasione venga approvato il trasferimento degli attivi e dei passivi di cui alle summenzionate
disposizioni del presente contratto. In linea di massima il contratto entra in vigore all’atto della sua
sottoscrizione.
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Benefici e pregiudizi
Gli attivi e passivi elencati nell’allegato bilancio di assunzione beni vengono rilevati con effetto al
XXXXXXXXXX, unitamente a diritti, obblighi, benefici e pregiudizi. La Società è a conoscenza e accetta
tutte le modifiche da allora subite dagli attivi rispetto a quanto riportato nel bilancio di assunzione beni.
Dopo essersi iscritta nel registro di commercio, la Società ha la facoltà, in quanto proprietaria risp. titolare,
di disporre subito e direttamente dei conferimenti in natura.
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Diritto applicabile e foro competente
Il presente contratto sottostà esclusivamente al diritto svizzero.
Unico foro competente per tutte le vertenze risultanti dal presente contratto, o ad esso correlate, è ……….
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Disposizioni finali
Per eventuali modifiche e aggiunte al presente contratto è imperativa la forma scritta.
Il bilancio d’assunzione beni è parte integrante del presente contratto.
I costi relativi al presente contratto vanno a carico della Società.
Al notaio, signor xyz, vengono conferiti (con diritto di sostituzione) l’incarico e la facoltà di procedere alle
necessarie notifiche e iscrizioni presso i registri compenti. Egli è autorizzato a provvedere personalmente
a eventuali modifiche formali richieste dalle autorità catastali riguardo a notifiche nel registro fondiario
eventualmente necessarie nonché in relazione a tutti i giustificativi inoltrati (in particolare per quanto
concerne le servitù).
Località, in data
XY SA (XY)
costituenda XY RETE SA
rappresentata dai fondatori:
[Firma XY SA
..............................................
XY SA, rappresentata mediante
procura dal signor xxxxx
xxxxxx
xxxxxx
xxxxxx
Allegati:
Appendice I, bilancio di assunzione beni