Conferimento - "PARTHENOPE"

Lezione 11
Il conferimento: relazione dell’esperto,
valutazione del patrimonio, profili
fiscali
La relazione dell’esperto
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Art. 2343 cc (conferimenti fra spa): chi
conferisce beni in natura o crediti è tenuto a
presentare la relazione giurata di un esperto
designato dal tribunale nel cui circondario ha
sede la società (conferitaria)
La relazione deve contenere la descrizione
dei beni o dei crediti conferiti, l’attestazione
che il loro valore è almeno pari a quello ad
essi attribuito ai fini della determinazione del
capitale sociale e dell’eventuale
sovrapprezzo e i criteri di valutazione seguiti
Tale relazione deve essere allegata all’atto
costitutivo
La logica della relazione
Criterio analitico (voce per voce)
 Attenzione alle premesse!!!
premesse
 I criteri cambiano fra codice civile e
IAS/IFRS
 L’esperto risponde dei danni causati
alla società, ai soci e ai terzi. Si
applicano, in tal caso, le disposizioni
dell’art. 64 c.p.c.
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Situazione contabile
Certamente ad una data utile dopo la
nomina del perito
 Redatta secondo le disposizioni del
codice civile
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La valutazione del patrimonio
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Criterio di presunto realizzo o costo di
sostituzione
Assets materiali:
materiali perizia tecnica
Assets immateriali:
immateriali giudicare la qualità
Questione annosa? È iscrivibile l’avviamento
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Oggi è pacifico che è iscrivibile
Criteri di valutazione sintetici
La valutazione del patrimonio
(segue)
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Assets finanziari:
finanziari attenzione a dove sono, come
vanno e ai rapporti infragruppo
Rimanenze:
Rimanenze perizia giurata o due diligence della
società di revisione (se esiste)
Crediti:
Crediti presunto realizzo (effettuare test e
verificare capienza del fondo rischi)
Banca:
Banca riconciliazione
Fondo TFR:
TFR verifica di consulente del lavoro
Debiti:
Debiti al valore nominale (attenzione alle lunghe
scadenze, a debiti finanziari, fornitori e debiti
v/erario)
Ulteriore contenuto
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Gli estremi della società oggetto di
conferimento, con una sintesi del settore,
dell’attività svolta, della storia e di altri
elementi che possono essere rilevanti
L’identificazione del perimetro di riferimento
con la descrizione dei beni, l’accertamento dei
valori contabili e la stima effettuata sulla base
degli accertamenti effettuati e dei riscontri
verificati
Ulteriore contenuto (segue)
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L’esplicitazione dei criteri di valutazione
impiegati per i singoli beni, evidenziando le
eventuali difficoltà incontrate
Il procedimento di stima per l’eventuale
calcolo dell’avviamento,
avviamento commentando,
se opportuno, la base dei dati a tal fine
impiegata
La determinazione del capitale netto di
conferimento
La verifica successiva
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Gli amministratori sono tenuti, nel termine di
centottanta giorni dalla data di iscrizione della
società (dalla delibera di aumento di capitale e
dalla sottoscrizione dell’aumento da parte del
conferente, nel caso di società preesistente), a
controllare le valutazioni indicate nella relazione
e, se sussistono fondati motivi, devono
procedere alla revisione della stima
Fino a quando le valutazioni non sono state
approvate, le azioni corrispondenti ai
conferimenti sono inalienabili e devono
restare depositate presso la società
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Se il valore è inferiore ...
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... di oltre un quinto a quello per cui avviene il
conferimento, la società è obbligata a ridurre
proporzionalmente il capitale sociale, annullando le azioni
scoperte
La conferente può tuttavia versare la differenza in
denaro o recedere dalla società; in questo caso essa ha
diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia
possibile, in tutto o in parte in natura
Fatto salvo il principio che in nessun caso il valore dei
conferimenti può essere complessivamente inferiore
all’ammontare globale del capitale sociale, l’atto
costitutivo può prevedere che, per effetto
dell’annullamento delle azioni, si determini una loro
diversa ripartizione fra i soci
Atto di conferimento
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L’atto di conferimento è redatto da
parte di un notaio e deve essere
iscritto, entro i trenta giorni
successive, presso il registro delle
imprese
Conferimento in Srl
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Chi conferisce beni in natura o crediti è
tenuto a presentare la relazione giurata di un
esperto o di una società di revisione iscritti
nel registro dei revisori contabili o di una
società di revisione iscritta nell’apposito albo
(nomina diretta)
diretta
L’esperto ha gli stessi obblighi e
responsabilità previste per le fattispecie
regolate dall’art. 2343
Agli amministratori non è tuttavia richiesto il
successivo controllo delle stime effettuate dal
perito
Profili fiscali
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Il conferimento può determinare un
risultato che rileva ai fini delle imposte
dirette e che rientra nella categoria dei
redditi d’impresa (IRPEF e IRES ma
non IRAP)
Valore di libro = valore corrente  plus
& minusvalenze
Diverse modalità di tassazione della
plusvalenza in capo al conferente
Regola generale: a) continuità
dei valori
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Il conferitario iscrive l’azienda agli stessi
valori contabili,
contabili fiscalmente riconosciuti,
del conferente
Il conferente iscrive la partecipazione allo
stesso valore dei beni conferiti
Conseguenza: neutralità fiscale
Il conferente sarà tassato sulla plusvalenza
latente al momento della successiva ed
eventuale cessione della partecipazione
Regola generale: b) valori
da perizia (più alti)
Il conferitario iscrive l’azienda per i
valori più alti, che divengono quelli
fiscalmente riconosciuti
 La differenza rappresenta una
plusvalenza tassabile per il conferente
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