Lukas Plattner - Nctm Studio Legale

AIM ITALIA
QUOTARSI PER CRESCERE
Un’opportunità concreta per le
imprese del Friuli Venezia Giulia
Trieste, 10 giugno 2016
‐ LUKAS PLATTNER ‐
Crescita delle PMI e mercato dei capitali
•
Le PMI (oltre 146.000 in Italia ndr) hanno un ruolo determinante nella crescita economica a lungo termine e
nell’incremento dell’occupazione.
•
Le PMI hanno conclamate difficoltà ad accedere ai finanziamenti bancari a causa dei rischi più elevati alle stesse
associati.
•
Tali difficoltà sono state esacerbate dall’introduzione delle recenti riforme regolamentari del sistema bancario, a seguito
della crisi finanziaria globale, che hanno di fatto aumentato l’avversione al rischio delle banche nella concessione di
prestiti.
•
I mercati dei capitali rivestono un ruolo fondamentale nel colmare il deficit tramite fonti di finanziamento alternative.
(IOSCO, SME financing through capital markets, luglio 2015)
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Come finanziare la crescita Corporate bond
Autofinanziamento
(soci/no distribuzione utili)
Credito bancario
Come finanziare la crescita delle PMI
Venture capital Private equity
Equity
Gli investimenti che le PMI debbono effettuare sono difficilmente
finanziabili dal sistema bancario, anche a causa della loro ridotta
patrimonializzazione.
Venture capital e private equity presentano il problema dell’exit
dell’investitore al termine dell’investimento.
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Mercati regolamentati…
Definizione: mercato mobiliare armonizzato a livello europeo e basato su una specifica regolamentazione legislativa (TUF,
Direttive 2001/34; 2003/71; 2004/109/CE; Reg. 809/2004/CE e da ultimi la Direttiva 2014/65/UE e il Reg. 596/2014/UE)
relativa all’accesso, all’organizzazione e al funzionamento del mercato stesso e gestito da una società di gestione del mercato.
Questa tipologia di mercato si caratterizza per:
1. approvazione da parte dell’autorità di vigilanza delle regole di accesso e di funzionamento del mercato;
2. accesso tramite pubblicazione di un prospetto informativo, approvato dall’Autorità di Vigilanza (Consob); e
3. obblighi di trasparenza (continua, periodica, episodica), di governance e contabili (revisione legale dei conti/IAS).
Società di maggiori dimensioni
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… e sistemi multilaterali di negoziazione (MTF)
Mercati non armonizzati a livello europeo: le regole variano da mercato a mercato.
Si tratta principalmente di mercati destinati alle PMI in crescita.
I sistemi multilaterali di negoziazione sono assimilabili ai mercati regolamentati ma il loro funzionamento e l’accesso sono
regolati esclusivamente dalla società di gestione del mercato (exchange regulated market).
Regole di accesso più semplici e requisiti meno stringenti dal punto di vista dell’informazione societaria e della governance,
tali per cui:
•
le procedure per l’ammissione permettono alle imprese di gestire in maniera efficace tempi e costi di quotazione; e
•
l’assenza dell’autorizzazione da parte dell’Autorità di Vigilanza (Consob) presenta l’indubbio vantaggio di contenere
notevolmente i tempi dell’operazione e di poter cogliere le finestre di mercato più adeguate per il collocamento.
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AIM UK
•
Dal 1995 oltre 3.600 ammissioni, di cui l’80% di società domestiche.
•
Raccolta IPO: 54 miliardi di sterline.
•
Raccolta post‐IPO: 69 miliardi di sterline.
•
Posti di lavoro creati: 731.000.
•
Effetti diretti e indiretti sul PIL: 25 miliardi di sterline.
•
Gettito fiscale: 2,3 miliardi di sterline.
•
Incremento del fatturato: da meno di 10 miliardi a oltre 50 miliardi di sterline.
Se l’Italia potesse contare 1.000 imprese quotate si avrebbe:
•
•
•
incremento del PIL (stimato tra 0,9% e 1,5%);
incremento dell’occupazione: oltre 137.000 posti di lavoro;
incremento del gettito fiscale di Euro 2,85 miliardi.
(Fonte: Università Bocconi, 2013)
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Requisiti di ammissione
Mercati regolamentati
MTF
Requisiti
MTA
Segmento STAR
AIM Italia
Flottante minimo per ammissione
25%
35%
10%
Bilanci con revisione (possibile
deroga)
3
3 (anche in inglese)
1 (Se esistente)
Capitalizzazione minima postquotazione
Min. €40 mln
Min. €40 mln
Nessun requisito formale
Amministratori indipendenti /
Voto lista / Comitati interni a CDA
IAS / IFRS
Max €1 mld
Obbligatorio / Raccomandato
(Codice di Corporate
Governance)
Obbligatorio
Obbligatorio
Obbligatorio
Raccomandato (Codice di
Corporate Governance)
ITA GAAP o IAS / IFRS
(v. art. 2435-bis cod. civ.)
Revisione legale / Società di
revisione
Obbligatoria
Obbligatoria
Obbligatoria
Pubblicazione dati finanziari
infrannuali
Semestrale
Semestrale (entro 60 giorni
dalla chiusura del semestre)
Semestrale
Raccomandato
Obbligatorio
Raccomandato
Sponsor
Sponsor
Nomad
Non richiesto
Obbligatorio
Obbligatorio
Investor relation manager
Garante verso Borsa Italiana
Specialista
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Prospetto Informativo o Documento di Ammissione?
L’art. 94 TUF prevede la necessità di pubblicazione, da parte di coloro che intendono effettuare un’offerta al pubblico, di un
prospetto informativo (approvato dalla Consob), che contenga tutte le informazioni necessarie affinché gli investitori
possano pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive
dell’emittente.
Però
Qualora l’offerta
• sia rivolta ad investitori professionali ex art. 26, comma 1, lett. d) del Regolamento Intermediari;
• sia rivolta ad un numero di soggetti inferiore a 150 diversi dagli investitori qualificati di cui sopra;
• abbia ad oggetto prodotti finanziari il cui corrispettivo totale sia inferiore a 5 milioni di euro;
viene meno l’obbligo di predisporre un prospetto informativo ed è consentito redigere un più agile documento di
ammissione.
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Il Documento di Ammissione
Le principali informazioni contenute nel Documento di Ammissione riguardano:
 Dati economico finanziari selezionati (almeno ultimi 2 esercizi, ultimo certificato)
 Fattori di rischio
 Descrizione attività emittente, nonché gruppo di appartenenza
 Governo societario
 Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari offerti alla negoziazione
 Fattori di successo/programmi e strategie future
 Contratti rilevanti/operazioni con parti correlate
Il Documento di Ammissione non è soggetto all’approvazione da parte di soggetti terzi quali Consob o Borsa Italiana S.p.A.
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Due diligence e predisposizione della documentazione
Al fine di consentire al Nomad, Global Coordinator, alla società di revisione, nonché ai legali di effettuare la due diligence di
business, legale e fiscale, la Società deve predisporre una
DATA ROOM
che raccoglie tutte le informazioni necessarie al team di lavoro per predisporre la documentazione legale e finanziaria
finalizzata alla quotazione.
I legali e gli altri advisor coinvolti nell’operazione rilasciano al Global Coordinator delle comfort letter in cui evidenziano i
risultati della loro analisi.
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Lo status di società quotata su AIM Italia
1.
Applicazione della disciplina prevista dal codice civile per le società chiuse, salvo si tratti di società diffuse (+500
azionisti >5%)
2.
Trasparenza degli assetti proprietari
• Obblighi informativi per chi detiene partecipazioni rilevanti superiori al 5% o suoi multipli.
3.
Regole per il trasferimento del controllo
• OPA endosocietaria (+25/40%).
4.
Informazione periodica
• Bilanci annuali e semestrali.
5.
Informazione continua
• Obbligo di comunicare le informazioni price sensitive senza indugio al mercato.
6.
Informazione episodica
• Reverse take‐over.
7.
Competenze assembleari
• Cambiamenti sostanziali del business, revoca dell’ammissione a quotazione e reverse take‐over.
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Obblighi informativi
L’art. 116, comma 2‐bis TUF prevede che gli artt. 114 e 115 si applichino anche agli emittenti strumenti finanziari ammessi alle
negoziazioni nei sistemi multilaterali di negoziazione.
L’art. 114 TUF impone agli emittenti quotati e ai soggetti che li
controllano di comunicare al pubblico senza indugio le informazioni
privilegiate di cui all’art. 181 TUF.
L’art. 11 Reg. Emittenti AIM Italia e il Reg. 596/2014/EU impongono
all’emittente di comunicare senza indugio le informazioni
privilegiate, al verificarsi di un complesso di circostanze o di un
evento, sebbene non ancora formalizzati.
Ai sensi del Reg. 596/2014/EU è informazione quella avente
carattere preciso, non pubblico, concernente uno o più
emittenti/strumenti finanziari, e che, se resa pubblica,
potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali
strumenti finanziari
Il Reg. 596/2014/EU precisa che, nell’ambito di una fattispecie
a formazione progressiva diretta a realizzare una circostanza o
a produrre un evento, le fasi intermedie di detto processo
possono essere considerate come aventi un carattere preciso
e costituire un’informazione privilegiata.
Dal 3 luglio 2016 alle società quotate su AIM Italia si applicano le norme predisposte dal Regolamento 596/2014/EU relative, inter
alia, a:
 abusi di mercato ‐ insider trading e manipolazione del mercato (ex art. 19 Reg. 596/2014/EU)
 internal dealing (ex art. 19 Reg. 596/2014/EU); e
 registro insider (ex art. 18 Reg. 596/2014/EU).
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Lock‐up
Il lock‐up è un impegno assunto dagli azionisti della società pre‐IPO nei confronti del Nomad a non procedere alla vendita
delle azioni per un certo periodo di tempo (12/18 mesi)
Obiettivo del lock‐up è duplice:
 ridurre la pressione dell’offerta nel periodo successivo all’IPO (stabilizzazione/decremento del valore del titolo);
 dare un segnale al mercato circa l’impegno a sostenere la crescita da parte dei soci di riferimento.
Gli azionisti soggetti a lock‐up sono generalmente la totalità di coloro che detengono azioni pre‐IPO e la società.
L’impegno di lock up può essere derogato solo in accordo con il Nomad, su richiesta della società o degli azionisti.
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LE NOSTRE SEDI
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MILANO
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