prospetto informativo

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Finmeccanica – Società per azioni
Sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4
Capitale sociale Euro 1.871.007.446,00 i.v.
Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n. 00401990585
Partita IVA n. 00881841001
PROSPETTO INFORMATIVO
RELATIVO ALL’OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E
ALL’AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO
ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI
AZIONI ORDINARIE FINMECCANICA – SOCIETÀ PER AZIONI
Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 16 ottobre 2008 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione da parte della CONSOB, con nota del 15 ottobre 2008, protocollo n. 8095099.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale dell’Emittente (Roma, Piazza Monte Grappa n. 4) e di Borsa Italiana
S.p.A. (Milano, Piazza degli Affari n. 6), nonché sul sito internet dell’Emittente (www.finmeccanica.it).
Prospetto Informativo
INDICE
DEFINIZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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GLOSSARIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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14
FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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22
NOTA DI SINTESI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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63
1.1
1.2
Responsabili del Prospetto Informativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dichiarazione di responsabilità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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CAPITOLO II – REVISORI LEGALI DEI CONTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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2.1
2.2
Revisori legali dei conti dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Informazioni sui rapporti con la società di revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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CAPITOLO III – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE . . . . . . . . . . . . .
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3.1
3.2
Informazioni economico-patrimoniali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Altre informazioni finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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CAPITOLO IV – FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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CAPITOLO V – INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . .
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5.1
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SEZIONE PRIMA – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL’EMITTENTE
5.2
Storia
5.1.1
5.1.2
5.1.3
5.1.4
ed evoluzione dell’attività dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Denominazione sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Data di costituzione e durata dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera
l’Emittente, Paese di costituzione e sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.5 Fatti rilevanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente e del Gruppo
Principali investimenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2.1 Investimenti effettuati nel corso dell’ultimo triennio . . . . . . . . . . . . . . .
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2.3 Investimenti futuri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 1
CAPITOLO VI – DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Principali attività e strategie del Gruppo Finmeccanica . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1.1 Elicotteri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1.2 Elettronica per la Difesa e Sicurezza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1.3 Aeronautica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1.4 Spazio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1.5 Sistemi di Difesa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1.6 Energia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1.7 Trasporti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1.8 Altre Attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Mercati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eventi eccezionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dipendenza del Gruppo da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione . . . . . . . . . . . . . . .
Posizionamento competitivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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CAPITOLO VII – STRUTTURA ORGANIZZATIVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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7.1
7.2
7.3
Descrizione del gruppo cui appartiene l’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Descrizione delle società del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Struttura organizzativa dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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CAPITOLO VIII – IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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8.1
8.2
Immobilizzazioni materiali esistenti o previste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Problematiche ambientali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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CAPITOLO IX – RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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2 –
Situazione finanziaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gestione operativa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.1 Informazioni riguardanti eventi importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività del Gruppo . . . . . .
9.2.1.1 Premessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.1.2 Informazioni economiche per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2007, 2006 e 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.1.2.1 Ricavi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.1.2.2 Altri ricavi operativi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.1.2.3 Costi per acquisti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.1.2.4 Costi per servizi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.1.2.5 Costi (al netto recuperi) da parti correlate . . . . . . .
9.2.1.2.6 Costi per il personale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.1.2.7 Ammortamenti e svalutazioni . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.1.2.8 Altri costi operativi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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9.2.1.2.9 Variazione delle rimanenze di prodotti finiti, in corso
di lavorazione e semilavorati . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.1.2.10 Costi capitalizzati per costruzioni interne . . . . . . .
9.2.1.2.11 Risultato operativo e EBITA Adjusted . . . . . . . . . .
9.2.1.2.12 Proventi e oneri finanziari netti . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.1.2.13 Effetto della valutazione delle partecipazioni con il
metodo del patrimonio netto . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.1.2.14 Imposte sul reddito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.1.2.15 (Perdita)/utile connessi ad attività cessate . . . . . .
9.2.1.2.16 Utile netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.1.3 Informazioni economiche per i semestri chiusi al 30 giugno
2008 e 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.1.3.1 Ricavi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.1.3.2 Costi per acquisti e costi per il personale . . . . . . .
9.2.1.3.3 Ammortamenti e svalutazioni . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.1.3.4 Altri ricavi e costi operativi . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.1.3.5 Risultato operativo e EBITA Adjusted . . . . . . . . . .
9.2.1.3.6 Proventi ed oneri finanziari . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.1.3.7 Imposte sul reddito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.1.3.8 Utile netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero
avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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CAPITOLO X – RISORSE FINANZIARIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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10.1 Risorse finanziarie dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.2 Indicazione delle fonti e degli impieghi e descrizione dei flussi di cassa dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.2.1 Flussi di cassa rilevati negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006
e 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.2.2 Flussi di cassa rilevati nei semestri chiusi al 30 giugno 2008 e 2007 . .
10.3 Indicazione della struttura di finanziamento e degli strumenti derivati dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.3.1 Indicazione della struttura di finanziamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.3.2 Indicazione degli strumenti derivati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.3.3 Altri rischi finanziari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.5 Fonti previste dei finanziamenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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CAPITOLO XI – RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE . . . . . . . . . . . .
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11.1 Ricerca e sviluppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.2 Marchi, brevetti e licenze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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9.2.2
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195
195
– 3
CAPITOLO XII – INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE . . . . . . . . . . . .
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12.1 Tendenze recenti sui mercati in cui opera il Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente
almeno per l’esercizio in corso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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CAPITOLO XIII – PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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13.1 Introduzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.1.1 Ipotesi di natura generale legate all’andamento di variabili non controllabili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.1.2 Ipotesi di natura discrezionale dipendenti da iniziative del management
del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.1.2.1 Azioni commerciali per settore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.1.2.2 Azioni di efficientamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.1.3 Obiettivi Previsionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.2 Relazione relativa agli Obiettivi Previsionali per il Gruppo Finmeccanica . . . .
13.3 Stime relative ai dati DRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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CAPITOLO XIV – ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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14.1 Organi sociali e principali dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.1.1 Consiglio di Amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.1.2 Alti dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.1.3 Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale, dei direttori generali e dei principali dirigenti . .
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CAPITOLO XV – REMUNERAZIONI E BENEFICI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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15.1 Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e degli alti dirigenti . . . . . . . . .
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o dalle altre
società del Gruppo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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CAPITOLO XVI – PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE . . . . . . . . .
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16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione
e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente o con le altre società
del Gruppo che prevedono una indennità di fine rapporto . . . . . . . . . . . . . . .
16.3 Comitato per il Controllo Interno e Comitato per la Remunerazione . . . . . . . .
16.4 Comitato per le Strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.5 Recepimento delle norme in materia di governo societario . . . . . . . . . . . . . .
16.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari . . . . . . . .
4 –
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CAPITOLO XVII – DIPENDENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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17.1 Dipendenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.2 Partecipazioni azionarie e Stock Option dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei sindaci e/o dei principali dirigenti dell’Emittente . . . . . . . . . . . .
17.3 Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . .
17.4 Processi di ristrutturazione e riorganizzazione aziendale . . . . . . . . . . . . . . . . .
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CAPITOLO XVIII – PRINCIPALI AZIONISTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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18.1 Principali azionisti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell’Emittente . . . . . . . . . .
18.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo
Unico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.4 Patti parasociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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CAPITOLO XIX – OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE . . . . . . . . . . . . . . . . .
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CAPITOLO XX – INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E
LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E
LE PERDITE DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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pag. 229
pag. 234
pag. 234
20.1 Informazioni finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.1.1 Informazioni finanziarie per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006
e 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.1.2 Informazioni finanziarie per il semestre chiuso al 30 giugno 2008 . . . .
20.1.3 Riesposizione dei dati di bilancio per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2007, 2006 e 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.2 Informazioni pro forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.3 Revisione delle informazioni finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.4 Data delle ultime informazioni finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.5 Politica dei dividendi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag. 242
CAPITOLO XXI – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag. 282
21.1 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.1.2 Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del
loro numero e delle loro caratteristiche principali . . . . . . . . . . . . . . . .
21.1.3 Azioni proprie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant,
con indicazione delle condizioni e modalità di conversione, scambio
o sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma
non emesso o di un impegno all’aumento del capitale . . . . . . . . . . . .
21.1.6 Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali
membri del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali . . . . . . .
pag. 282
pag. 282
pag. 242
pag. 247
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
250
251
270
274
274
274
pag. 281
pag. 282
pag. 282
pag. 282
pag. 282
pag. 283
pag. 283
– 5
21.2 Atto costitutivo e statuto sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.2.2 Sintesi delle disposizioni rilevanti dello Statuto dell’Emittente . . . . . .
21.2.3 Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.2.4 Disposizioni statutarie che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente
21.2.5 Disposizioni statutarie relative alla variazione dell’assetto di controllo
o delle partecipazioni rilevanti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag. 284
pag. 284
pag. 285
CAPITOLO XXII – CONTRATTI RILEVANTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag. 293
22.1 Accordo relativo all’acquisizione di DRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.1.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell’operazione . . . .
22.1.2 Descrizione di DRS e delle attività oggetto dell’operazione di acquisizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.1.3 Fonti di finanziamento individuate a copertura del prezzo di acquisizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.1.4 Motivazioni e finalità dell’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.2 Il Finanziamento DRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag. 293
pag. 293
pag. 295
pag. 295
pag. 296
CAPITOLO XXIII – INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI
E DICHIARAZIONI DI INTERESSI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag. 298
23.1 Relazioni e pareri di esperti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.2 Informazioni provenienti da terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag. 298
pag. 298
CAPITOLO XXIV – DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO . . . . . . . . . . . . .
pag. 299
CAPITOLO XXV – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI . . . . . . . . . . . . . .
pag. 300
*
*
pag. 291
pag. 292
pag. 292
pag. 294
*
SEZIONE SECONDA – NOTA INFORMATIVA RELATIVA ALLE AZIONI DELL’EMITTENTE
CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag. 303
1.1
1.2
Responsabili del Prospetto Informativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dichiarazione di responsabilità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag. 303
pag. 303
CAPITOLO II – FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag. 304
CAPITOLO III – INFORMAZIONI FONDAMENTALI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag. 305
3.1
3.2
pag. 305
pag. 305
6 –
Dichiarazione relativa al capitale circolante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fondi propri e indebitamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.3
3.4
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta . . . . . . . . . . .
Motivazioni dell’Offerta e impiego dei proventi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag. 305
pag. 306
CAPITOLO IV – INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI
DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE . . . . . .
pag. 307
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
Descrizione delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse . . . . . . . . . . . . . .
Caratteristiche delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Valuta delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Descrizione dei diritti connessi alle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Indicazione della delibera in virtù della quale le Azioni saranno emesse . . . .
Data prevista per l’emissione delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta
al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.10 Precedenti offerte pubbliche di acquisto sulle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.11 Regime fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag.
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pag.
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pag.
pag.
pag.
CAPITOLO V – CONDIZIONI DELL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag. 323
5.1
5.2
5.3
Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di
sottoscrizione dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta e modalità di sottoscrizione . . . . . . . . .
5.1.4 Informazioni circa la sospensione e/o revoca dell’Offerta . . . . . . . . . .
5.1.5 Riduzione delle adesioni e modalità di rimborso . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.6 Ammontare dell’adesione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.7 Ritiro della adesione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni . . . . .
5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1.10 Diritti di prelazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Piano di ripartizione e di assegnazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2.1 Destinatari e mercati dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2.2 Impegni a sottoscrivere gli strumenti finanziari dell’Emittente . . . . . . .
5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione . . . . . . . . . . . . .
5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni . .
5.2.5 Over Allotment e Opzione Greenshoe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Fissazione del Prezzo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore . . . . . . . . . . . . . .
5.3.2 Limitazione del diritto di opzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.3.3 Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni pagato nel
corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri del
Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei
principali dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
307
307
307
307
307
308
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pag. 308
pag. 308
pag. 309
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
323
323
323
323
324
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324
324
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325
325
326
327
327
327
327
327
327
pag. 327
– 7
5.4
Collocamento, sottoscrizione e vendita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni Paese . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.4.3 Impegni di sottoscrizione e garanzia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.4.4 Data di stipula degli accordi di sottoscrizione e garanzia . . . . . . . . . .
pag. 327
pag. 327
pag. 328
pag. 328
pag. 328
CAPITOLO VI – AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag. 329
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
Domanda di ammissione alle negoziazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Altri mercati regolamentati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Altre operazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Stabilizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
329
329
329
329
329
CAPITOLO VII – POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO
ALLA VENDITA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag. 330
CAPITOLO VIII – SPESE LEGATE ALL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag. 331
8.1
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta . . . . . . . . . . . .
pag. 331
CAPITOLO IX – DILUIZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag. 332
9.1
Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’Offerta . . .
pag. 332
CAPITOLO X – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag. 333
10.1 Consulenti menzionati nella Sezione Seconda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.2 Indicazione di informazioni contenute nel Prospetto Informativo sottoposte a
revisione o a revisione limitata da parte della società di revisione . . . . . . . . .
10.3 Pareri o relazioni redatte da esperti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.4 Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti . . . . . . . . . . . . . . . .
pag. 333
ALLEGATI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag. 334
DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI
DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI A NORMA DELLE DISPOSIZIONI DEL’L’ART. 154-BIS, COMMA 2, DEL TESTO UNICO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag. 342
*
8 –
*
*
pag. 333
pag. 333
pag. 333
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del
Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il
significato di seguito indicato.
AgustaWestland
AgustaWestland N.V., con sede legale in Amsterdam, 1076AZ Locatellikade 1 - Parnussustoren, Olanda e le società da essa
controllate.
Alenia Aermacchi
Alenia Aermacchi S.p.A., con sede legale in Venegono Superiore
(VA), Via Ing. Paolo Foresio n. 1.
Alenia Aeronautica
Alenia Aeronautica S.p.A., con sede legale in Pomigliano d’Arco
(NA), Viale dell’Aeronautica S.n.c..
Alenia Aeronavali
Alenia Aeronavali S.p.A., con sede legale in Tessera (VE),
Via Triestina n. 214.
Altri Paesi
Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia o qualsiasi altro Paese
nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni
da parte delle competenti autorità.
Ansaldo Energia
Ansaldo Energia S.p.A., con sede legale in Genova, Via N. Lorenzi
n. 8.
Ansaldo STS
Ansaldo STS S.p.A., con sede legale in Genova, Via Paolo
Mantovani n. 3-5.
AnsaldoBreda
AnsaldoBreda S.p.A., con sede in Napoli, Via Argine n. 435.
Aumento di Capitale
L’aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione
di Finmeccanica in data 8 settembre 2008, in esercizio della delega ad esso conferita ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile
dall’Assemblea Straordinaria in data 1 agosto 2008.
Azioni
Le 152.921.430 azioni ordinarie dell’Emittente oggetto dell’Offerta, ciascuna del valore nominale di Euro 4.40, aventi le stesse
caratteristiche delle azioni ordinarie Finmeccanica in circolazione
alla Data del Prospetto.
Banca IMI
Banca IMI S.p.A., facente parte del gruppo Intesa Sanpaolo, con
sede legale in Milano, Piazzetta Giordano dell’Amore n. 3.
BNP Paribas
BNP Paribas, con sede legale in Parigi, 16 Boulevard des Italiens,
75009, Francia.
Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli
Affari, n. 6.
Codice di Autodisciplina
Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal
Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana.
– 9
CONSOB
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede legale in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Credit Suisse
Credit Suisse Securites (Europe) Limited, con sede in Londra, One
Cabot Square, E14 4QJ, Regno Unito.
Data del Prospetto
La data di pubblicazione del Prospetto Informativo.
Data di Riferimento
La data del 30 giugno 2008, presa come data di riferimento per la
determinazione dei tassi di cambio delle valute estere in Euro.
Dati pro forma
I dati pro forma includono i prospetti: (i) di stato patrimoniale consolidato pro forma al 30 giugno 2008, (ii) di conto economico consolidato pro forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2008, e (iii)
di conto economico consolidato pro forma per l’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2007 del Gruppo Finmeccanica, corredati dalle relative note esplicative. I Dati pro forma sono stati elaborati al fine
di simulare gli effetti sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed
economica del Gruppo dell’operazione di acquisizione di DRS.
DCNS
DCNS S.A., società attiva nel settore dei sistemi di difesa navale
e sistemi sabacquei, con sede legale in Parigi, 2 Rue Sextus
Michel, Francia.
Deutsche Bank
Deutsche Bank A.G., London Branch con sede in Londra,
Winchester House - 1 Great Winchester Street, EC2N 2DB,
Regno Unito.
Documento
Documento denominato “Prospetti contabili e note esplicative del
Gruppo Finmeccanica per gli esercizi 2007, 2006 e 2005, di cui
quest’ultimo riesposto per effetto dell’applicazione del nuovo
principio contabile IAS 19 in materia di piani pensionistici a benefici definiti”.
Dollaro
Dollaro degli Stati Uniti.
DRS
DRS Technologies, Inc., con sede legale in 5 Sylvan Way,
Parsippany, NJ 07054, Stati Uniti.
EBIT
L’EBIT è pari al risultato ante imposte e ante proventi e oneri
finanziari, senza alcuna rettifica. Dall’EBIT sono esclusi anche
proventi e oneri derivanti dalla gestione di partecipazioni non consolidate e titoli, nonché i risultati di eventuali cessioni di
partecipazioni consolidate, classificati negli schemi di bilancio all’interno dei “proventi ed oneri finanziari” o, per i risultati delle sole
partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto,
all’interno della voce “Effetti della valutazione delle partecipazioni
con il metodo del patrimonio netto”.
EBITA Adjusted
L’EBITA Adjusted è ottenuto depurando l’EBIT dai seguenti elementi:
(i) eventuali svalutazioni (impairment) dell’avviamento;
(ii) ammortamenti della porzione di prezzo di acquisto allocato
a immobilizzazioni immateriali nell’ambito di operazioni di
business combination, così come previsto dall’IFRS 3;
(iii) oneri di ristrutturazione, nell’ambito di piani definiti e rilevanti;
(iv) altri oneri o proventi di natura non ordinaria, riferibile, cioè, a
eventi di particolare significatività non riconducibili all’andamento ordinario dei business di riferimento.
10 –
Elsag Datamat
Elsag Datamat S.p.A., con sede in Genova, Via Giacomo Puccini
n. 2.
Finanziamento DRS
Il contratto di finanziamento, denominato Facility Agreement,
concluso in data 19 giugno 2008 tra Finmeccanica, in qualità di
soggetto finanziato, e Goldman Sachs, Intesa Sanpaolo,
Mediobanca e UniCredit Group (attraverso Bayerische Hypo-undVereinsbank AG - Succursale di Milano), in qualità di Mandated
Lead Arrangers, e Goldman Sachs Credit Partners (Europe) Ltd.,
Intesa Sanpaolo, Mediobanca e UniCredit Corporate Banking
S.p.A., in qualità di Original Lenders, nonchè Intesa Sanpaolo, in
qualità di Agent, per un importo complessivo pari ad Euro 3,2 miliardi, finalizzato al reperimento delle risorse finanziarie per l’acquisizione di DRS.
Finmeccanica o l’Emittente Finmeccanica - Società per azioni, con sede legale in Roma,
Piazza Monte Grappa n. 4 e sede secondaria in Genova.
Galileo Avionica
Galileo Avionica S.p.A., con sede legale in Campi Bisenzio (FI),
viale Albert Einstein n. 35.
Goldman Sachs
Goldman Sachs International, con sede legale in Londra,
Peterborough Court, 133 Fleet Street, Regno Unito.
Global Aeronautica
Global Aeronautica LLC, con sede legale in Delaware, Stati Uniti.
GMAS
Global Military Aircraft Systems LLC, con sede legale in
Greenville, Stati Uniti.
Gruppo ovvero
Gruppo Finmeccanica
Collettivamente, Finmeccanica e le società dalla stessa controllate ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile e dell’art. 93 del Testo
Unico.
IFRS o Principi Contabili
Internazionali
Tutti gli “International Financial Reporting Standards” (IFRS) adottati dall’Unione Europea, tutti gli “International Accounting
Standards” (IAS), tutte le interpretazioni dell’“International
Financial Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominate “Standing Interpretations Committee”
(SIC).
Intesa Sanpaolo
Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede legale in Torino, Piazza San
Carlo n. 157.
Istruzioni di Borsa
Istruzioni al Regolamento di Borsa in vigore alla Data del
Prospetto.
Joint Global Coordinator
Goldman Sachs e Mediobanca.
Joint Bookrunner
Congiuntamente, i Joint Global Coordinator e Banca IMI, BNP
Paribas, Credit Suisse, Deutsche Bank, Morgan Stanley,
UniCredit Group.
MBDA
MBDA S.a.s., con sede in Parigi, 37 Boulevard de Montmorency,
75781, Francia.
Mediobanca
Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia n. 1.
– 11
MEF
Ministero dell’Economia e delle Finanze della Repubblica Italiana.
Mercato Telematico
Azionario o MTA
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa
Italiana S.p.A..
Monte Titoli
Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Via Andrea
Mantegna n. 6.
Morgan Stanley
Morgan Stanley & Co. International Plc., con sede in Londra, 25
Cabot Square, Canary Wharf, E14 4QA, Regno Unito.
Offerta od Offerta
in Opzione
L’offerta in opzione agli azionisti dell’Emittente di n. 152.921.430
Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale.
OTO Melara
OTO Melara S.p.A., con sede legale in La Spezia, Via Valdilocchi
n. 15.
Paesi CIS
Armenia, Bielorussia, Kirgizistan, Turkmenistan, Uzbekistan,
Azerbaijan, Georgia, Kazakistan, Moldova, Tagikistan, Ucraina.
Periodo di Offerta
Il periodo di adesione all’Offerta compreso tra il 20 ottobre 2008
e il 7 novembre 2008 inclusi.
Piano Industriale
Target di sviluppo definiti nel budget 2008 e nei piani relativi al
periodo 2009-2012.
Prezzo di Offerta
Il prezzo pari ad Euro 8 a cui ciascuna Azione sarà offerta in
opzione agli azionisti dell’Emittente.
Principi Contabili Italiani
Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell’Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci
come interpretate ed integrate dai principi contabili emanati
dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC).
Prospetto Informativo o
Prospetto
Il presente Prospetto Informativo.
Regolamento di Borsa
Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana,
deliberato dall’assemblea di Borsa Italiana e vigente alla Data del
Prospetto.
Regolamento Emittenti
Il Regolamento approvato dalla CONSOB con deliberazione
n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Ricerca e Sviluppo
L’attività di ricerca e sviluppo del Gruppo si articola in: (i) attività
di Ricerca e Sviluppo commissionata da soggetti terzi e svolta da
Finmeccanica a fronte di un corrispettivo versato dal committente; (ii) attività di Ricerca e Sviluppo svolta dal Gruppo al proprio interno, con finalità di applicazione ai propri prodotti; tale attività è
finanziata attraverso mezzi propri (l’ammontare delle spese
è riportato nel conto economico dell’esercizio di riferimento oppure capitalizzato nello stato patrimoniale dell’esercizio di riferimento come bene immateriale) e (iii) attività di Ricerca e Sviluppo
finanziata con fondi pubblici (nazionali e comunitari).
12 –
Seicos
Seicos S.p.A., con sede legale in Roma, Via Sambuci n. 4.
Selex Communications
Selex Communications S.p.A., con sede legale in Genova,
Via Pieragostini n. 80.
Selex Sensors and
Airborne Systems
Selex Sensors and Airborne Systems Ltd., con sede legale in
Sigma House, Christopher Martin Road, SS14 3EL, Essex, Regno
Unito.
Selex Service Management Selex Service Management S.p.A., con sede legale in Roma,
Via Sambuci n. 4.
Selex Sistemi Integrati
Selex Sistemi Integrati S.p.A., con sede legale in Roma,
Via Tiburtina n. 1231.
Società di Revisione
PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano,
Via Monte Rosa n. 91.
Statuto
Lo statuto sociale di Finmeccanica in vigore alla Data del
Prospetto.
STM
STMicroelectronics N.V., con sede legale in Amsterdam, 265
Schiphol Boulevard, Olanda.
Telespazio
Telespazio Holding S.r.l., con sede legale in Roma, Via Tiburtina
n. 965.
Testo Unico o TUF
Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, “Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria”, come successivamente modificato e integrato.
Thales Alenia Space
Thales Alenia Space S.A., con sede legale in Cannes - La Bocca
(Francia) - 100, Boulevard du MidiRue, Francia.
UniCredit Group
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Succursale di Milano, con
sede in Milano, Via Tommaso Grossi n. 10.
US GAAP
I principi contabili generalmente accettati negli Stati Uniti.
WASS
Whitehead Alenia Sistemi Subacquei S.p.A., con sede legale in
Livorno, Via di Levante n. 48.
*
*
*
– 13
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco di termini tecnici utilizzati all’interno del Prospetto
Informativo. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Active image
Sistema avanzato a infrarossi per la visione notturna, con capacità di generazione dell’immagine.
Applicazioni off-shore
Applicazioni al di fuori del territorio nazionale.
Architettura di sistema
Progettazione e organizzazione di sistemi complessi per applicazioni specifiche, che comprendono diverse componenti e/o sottosistemi; il termine è applicato spesso nel comparto dei sistemi di
Comando, Controllo e Comunicazione (C3/C4I).
Arrays
Struttura di dati (gruppo di elementi accessibili attraverso indicizzazione) utilizzata nella programmazione di computer.
ASuW - (Anti-Surface
Warfare)
Attività di ricerca, rilevamento, identificazione, monitoraggio e
attacco di obiettivi navali di superficie.
ASW - (Anti-Submarine
Warfare)
Attività di ricerca, rilevamento, identificazione, monitoraggio e
attacco di obiettivi subacquei.
ATC - (Air Traffic Control)
Sistema di controllo del traffico aereo.
ATC - (Automatic Train
Control)
Sistema di controllo del traffico ferroviario.
ATM - (Air Traffic
Management)
Sistema di gestione dei flussi del traffico aereo.
Banda Ka
Banda di telecomunicazione con frequenza compresa tra 18 e 40
GHz, di norma utilizzata nelle comunicazioni satellitari.
Banda X
Intervallo di frequenze destinato ad una delle bande delle microonde (radiazioni elettromagnetiche con lunghezza d’onda inferiore alle onde radio e ai raggi infrarossi).
BIL - (Burst Illuminator
Laser)
Sistema di osservazione che abbinando una sorgente laser con
una camera termica, consente la sorveglianza notturna a elevata
distanza e con alta risoluzione.
BUS
Piattaforma satellitare costituita dai seguenti elementi: strutture
meccaniche, controllo dell’orbita, propulsione, telemetria, tracciamento, comando e controllo termico ed elettrico.
BVR - (Beyond Visual
Range)
Capacità di controllo e guida missili oltre il campo visivo.
C4I - (Command, Control,
Communication,
Computer, Intelligence)
Sistemi complessi per il controllo strategico del campo di battaglia, basati su un’architettura di comunicazione, raccolta e distribuzione delle informazioni ad alta flessibilità ed elevata efficienza.
14 –
Cannone low-recoil
Tipologia di cannone caratterizzato da un basso livello di rinculo.
CBTC - (Communications
Based Train Control)
Sistema basato su comunicazioni radio e rivolto ad applicazioni di
tipo metropolitano.
Cifranti di Protocollo
Sistemi di crittografia di dati.
CMS - (Combat
Management System)
Sistema di comando e controllo, solitamente per impiego navale.
CNI
Comunicazione, Navigazione e Informazione.
Cockpit
Cabina di pilotaggio di aereo o elicottero, con i relativi impianti per
la presentazione dati e il controllo del velivolo.
Cogenerativo
Caratteristica di impianti di produzione combinata di energia
meccanica/elettrica e calore.
Combinato
Riferito a un impianto di produzione di energia elettrica mediante
la realizzazione di cicli termodinamici.
Contratti Through Life
Management
Contratti che prevedono, oltre alla prima fornitura di apparati, le
relative attività di manutenzione e logistica per la durata di vita del
prodotto.
CTC - (Centralized Train
Control)
Sistema scalabile che consente la supervisione e il telecomando
della circolazione ferroviaria e metropolitana.
Datalinks
Sistema trasmissione dati.
Design Authority
Responsabile delle attività di ingegneria, progettazione e sviluppo.
Design to cost
Progettazione di prodotti basata su una struttura efficiente dei
costi.
Design to mantain
Progettazione di prodotti che tenga conto del costo nel corso dell’intera vita operativa del sistema.
Digital receiver
Ricevitore radar di tipo digitale caratterizzato da maggiore precisione rispetto a quello di tipo analogico.
DIRCM - (Direct Infrared
Counter Measurement)
Sistema progettato per proteggere gli aerei dai missili terra-aria a
ricerca di calore.
DMU - (Diesel Multiple
Unit)
Tipologia di treno a più vagoni equipaggiato con propulsione
diesel distribuita.
EEZ - (Exclusive Economic Zona marittima su cui uno Stato nazionale possiede particolari diZone)
ritti di sfruttamento.
EHF - (Extremely High
Frequency)
Frequenza di onde radio compresa tra 30 e 300 GHz (massima
frequenza raggiungibile).
EHF/Ka
Particolare banda di frequenza all’interno della fascia EHF.
– 15
EMU - (Electric
Multiple Unit)
Tipologia di treno a più vagoni con propulsione elettrica distribuita.
EPC - (Engineering
Procurement and
Construction)
Relativo a soggetti responsabili di attività di ingegneria, fornitura
e costruzione.
ERTMS - (European
Railway Traffic
Management System)
Standard europeo applicato al sistema ATC, sia per l’Alta Velocità
che per il trasporto convenzionale, introdotto dall’Unione Europea
con l’obiettivo di definire un sistema di comando, controllo e
coordinamento della circolazione ferroviaria.
FCS - (Future Combat
System)
Sistema ad architettura di rete in grado di controllare l’hardware e
il software delle brigate militari e di mettere in comunicazione soldati, mezzi e centri di controllo (programma specifico delle forze
armate degli Stati Uniti).
Fingerprint identification
system
Sistemi di identificazione di impronte digitali.
FLIR - (Forward Looking
Infrared)
Sistemi a raggi infrarossi per la visione notturna.
Fly by wire
Sistema di controllo adottato sui velivoli che utilizza input elettronici per comandare le varie componenti del velivolo stesso.
Forza NEC
Sistema ad architettura di rete in grado di controllare l’hardware e
il software delle brigate militari e di mettere in comunicazione soldati, mezzi e centri di controllo (programma specifico delle forze
armate italiane).
FREMM - (Frégates
Européennes
Multi-Missions)
Programma intergovernativo italo-francese per lo sviluppo e la
realizzazione di navi da guerra, in particolare di fregate per la
difesa aerea e antisommergibile.
FRES - (Future Rapid
Effects System)
Programma del Ministero della Difesa inglese per la realizzazione
e la gestione di una flotta di veicoli blindati da combattimento di
medio tonnellaggio.
GTR - (GALILEO Test
Range)
Infrastruttura tecnologica per la validazione del segnale GALILEO.
HF - (High Frequency)
Frequenza di onde radio compresa tra 3 e 30 MHz.
Homeland Security
Sicurezza del territorio nazionale.
HUMS - (Health and Usage Sistema che permette di monitorare ed avere informazioni sullo
Monitoring Systems)
stato d’utilizzo dei veicoli.
ICT
Information & Communication Technology - Indica l’insieme delle
tecnologie che consentono il trattamento e lo scambio delle informazioni in formato digitale.
IFV - (Infantry Fighting
Vehicle)
Veicolo blindato da combattimento e trasporto.
16 –
Impairment test
Verifica prevista dai principi IFRS relativa alle eventuali riduzioni di
valore delle attività iscritte in bilancio.
Interferometria
Tecnica utilizzata nel campo della radioastronomia. Si basa sul
principio di interferenza delle onde elettromagnetiche e permette
di ottenere elevati poteri risolutivi combinando coerentemente le
informazioni che provengono da più osservatori astronomici distanti tra loro.
IOS - (Integrated
Operational Support)
Sistema “chiavi in mano” che include servizi completi di supporto tecnico, offerta di pezzi di ricambio e attività di riparazione e
revisione.
IP - (Internet Protocol)
Protocollo di rete per comunicazioni a pacchetto.
IPv6 - (Internet Protocol v6) La versione dell’Internet Protocol successiva a quella IPv4, che
introduce alcuni nuovi servizi e semplifica molto la configurazione
e la gestione delle reti IP.
JCA - (Joint Cargo Aircraft) Programma di ammodernamento e ristrutturazione della capacità
di trasporto aereo tattico promosso dalle forze armate degli Stati
Uniti.
Lead-in Fighter
Tipologia di addestramento al combattimento aereo.
LTSA - (Long Term Service Contratto di lungo termine riferito in generale a forniture di servizi
Agreement)
di manutenzione.
LUH - (Light Utility
Helicopter)
Elicottero leggero multiruolo.
MAE - (Medium Altitude
& Endurance)
Media altitudine e media autonomia (normalmente riferito a velivoli senza pilota per la sorveglianza).
MALE - (Medium
Altitude Long
Endurance)
Media altitudine e lunga autonomia (normalmente riferito a velivoli senza pilota per la sorveglianza).
MARSIS Operation Center Centro operante a Roma, che fornisce piani di missione per il
radar e svolge attività di processazione, archivio e catalogazione
di dati.
MBT - (Main Battle Tank)
Veicoli corazzati pesanti (carri armati da combattimento).
MEADS - (Medium
Extended Air Defense
System)
Sistema missilistico con capacità anti-missile balistico concepito
per difendere il territorio da missili e aerei velivoli nemici.
MEMS - (Micro
Electro-Mechanical
Systems)
Sistemi di integrazione elettromeccanica per l’elettronica e la sensoristica.
Modulo Crypto
Metodo di crittografia dati.
MP - (Maritime Patrol)
Attività di pattugliamento marittimo.
– 17
MSS - (Maritime Security & Progetto integrato per la sicurezza marittima dell’Unione Europea.
Safety)
MOVPE - (Metal Organic
Vapor Phase Epitax)
Sistema di processamento materiali e produzione di circuiti microelettronici.
Narrow Body
Velivoli commerciali per trasporto passeggeri a fusoliera stretta e
corridoio singolo.
NBC - (Nuclear Biological
and Chemical)
Riferito a sistemi e apparati per la protezione da attacchi nucleari
biologici e chimici.
Network-centric
L’approccio network-centric prevede che le piattaforme, i sistemi
e i concetti operativi siano studiati e realizzati in funzione della
rete (network) e della qualità e quantità di informazione che essa
mette a disposizione. Lo sviluppo dell’architettura di riferimento
mira a permettere che tutti i tipi di informazione possano essere
integrati grazie alla definizione e all’utilizzo di standard comuni.
NFH - (Naval Frigate
Helicopter)
Elicotteri utilizzati in missioni anti-nave e anti-sommergibile.
Nulling
Interferenze intenzionali.
OCR - (Optical Character
Recognition)
Programmi che permettono la conversione di un’immagine contenente testo, solitamente acquisita tramite scanner, in testo digitale.
OEM - (Original Equipment Produttore di componenti e prodotti finiti utilizzati da altri operaManifacturer)
tori nella realizzazione di prodotti.
OSP - (Original Service
Provider)
Operatore che fornisce servizi in outsourcing per altre imprese (i.e.
manutenzione e gestione degli impianti).
PAR - (Precision Approach Radar di avvicinamento di precisione progettato per fornire orienRadar)
tamento verticale e orizzontale in fase di atterraggio.
Payload
Carico utile o “pagante”, solitamente riferito a satelliti o a velivoli
da trasporto.
Phased Array
Gruppo di antenne nelle quali le differenti fasi dei rispettivi segnali vengono fatte variare in modo tale da rinforzare la trasmissione
nella direzione desiderata, sopprimendo quella indesiderata.
Prime Contractor
Soggetto che opera come capofila nella realizzazione di un programma complesso, spesso nell’ambito di progetti di istituzioni
governative.
Radar Pulse Compression
Tecnologia che permette di aumentare il rapporto segnale/interferenza e ottenere una migliore ricezione del segnale.
Radome
Struttura resistente all’acqua usata per proteggere un’antenna.
Real Time Data Fusion
Sistemi che permettono di elaborare e integrare in tempo reale
informazioni provenienti da diverse fonti.
18 –
Risk Sharing Partner
Soggetto con il quale si ripartiscono contrattualmente i rischi
commerciali e tecnologici derivanti da un progetto.
Routers
Dispositivo di rete che permette di unire tra loro più reti e/o periferiche.
RSTA - (Intelligence
Surveillance Target
Acquisition and
Reconnaissance)
Tecnologie che permettono di migliorare l’attività e la gestione
delle operazioni di ricognizione sul campo di battaglia.
SAR - (Search and Rescue) Attività di ricerca e soccorso.
SAR - (Synthetic Aperture
Radar)
Radar di tipo convenzionale montato su una piattaforma mobile in
grado di operare di notte e in presenza di nuvole.
SCE - (Super Conductive
Electronics)
Sistemi elettronici che permettono la trasmissione ad alta velocità
e bassa potenza.
SDR - (Software Defined
Radio)
Sistema di radiocomunicazione che può sintonizzarsi su qualsiasi banda di frequenza e ricevere qualsiasi modulazione di frequenza attraverso un hardware programmabile controllato con un
apposito software.
Secure networking systems Sistemi di sicurezza per diverse tipologie di reti.
Seeker
Sistema di puntamento radar adottato dai sistemi missilistici.
Sensor-Track and Data
Fusion
Sistemi che permettono di integrare ed elaborare i dati provenienti
dai diversi apparecchi di rilevamento (i.e. radar).
Sensori stellari CCD (Charge-Coupled Device)
Dispositivo fotosensibile che trasforma i fotoni in elettroni e che
consente di ricostruire l’immagine ripresa grazie all’interfacciamento con un computer; tali sensori sono di norma utilizzati per
controllare il posizionamento di un satellite in orbita (controllo di
assetto).
Set Top Box
Apparecchio elettronico non portatile che aggiunge alcune funzionalità a televisori, monitor o videoproiettori, non previste di
base in tali apparecchi.
Shelter
Struttura o edificio che fornisce protezione da agenti esterni.
SHF - (Super High
Frequency)
Frequenza di onde radio compresa tra 3 e 30 GHz.
Single Shaft
Turbina a gas in cui tutti i compressori e turbine sono fissati su un
unico asse.
Single and Multichannel
Radio Systems
Sistema di radio comunicazione in grado di trasmettere su due
differenti frequenze, sia singolarmente che simultaneamente.
Sistemi di propulsione e
guida
Relativi a meccanismi di spostamento e guida.
Sistemi di Thermal imaging Sistemi di rilevazione di immagini basati su raggi infrarossi.
– 19
Sistemi dual use
Sistemi tecnologici che possono essere utilizzati per applicazioni
civili e militari.
Sistemi sensor to shooter
Sistemi avanzati di puntamento.
Situation awareness
Consapevolezza della situazione attraverso la percezione e comprensione degli elementi dell’ambiente circostante.
Sonar
Sensore elettro-acustico per la rilevazione di sommergibili o la
protezione di aree portuali.
Standard JMPS - (Joint
Sistema di pianificazione missioni basato su applicazioni
Mission Planning Systems) Windows.
Switch
Dispositivo di rete che inoltra selettivamente i segnali ricevuti
verso una porta di uscita.
Switching and network
management
Sistemi di gestione e commutazione per reti di telecomunicazione.
TETRA - (Terrestrial
Trunked Radio)
Versione digitale del radiomobile professionale ad accesso privato, principalmente utilizzato per le comunicazioni delle forze dell’ordine.
THAAD - (Terminal High
Altitude Area Defense)
Progetto delle forze armate degli Stati Uniti volto a sviluppare un
sistema per abbattere missili balistici a breve e medio raggio attraverso l’utilizzo di missili intercettatori.
TOW - (Tube-launched
Optically-tracked
Wire-guided)
Sistema d’arma filoguidato anti-carro a lunga gittata.
Tracking del bersaglio
Attività di tracciamento del bersaglio.
Transponder
Apparati ripetitori per le telecomunicazioni dei satelliti che effettuano la trasposizione del canale di ricezione con quello di trasmissione.
UAV - (Unmanned aerial
vehicle)
Velivolo senza pilota ed equipaggio.
UCAV - (Unmanned
Combat Aerial Vehicle)
Velivolo da combattimento senza pilota ed equipaggio.
UHF - (Ultra High
Frequency)
Frequenza di onde radio compresa tra 300 e 3.000 MHz e 10cm
e 1m.
Unmanned e Unattended
Unmanned: piattaforma senza pilota con controllo a terra.
Unattended: piattaforma autonoma senza nessun tipo di controllo da parte di personale umano.
URAV - (Unmanned
Reconnaissance Aerial
Vehicle)
20 –
Velivolo senza pilota ed equipaggio utilizzato per attività di ricognizione.
VHF - (Very High
Frequency)
Onde radio di frequenza compresa tra 30 e 300 MHz e di lunghezza compresa tra 1m-10m.
WIMAX - (Worldwide
Interoperability for
Microwave Access)
Tecnologia che consente l’accesso a reti di telecomunicazioni a
banda larga e senza fili.
*
*
*
– 21
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO
L’Offerta in Opzione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio
tipici di un investimento in titoli azionari quotati.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi: (i) all’Emittente e al Gruppo ad essa facente
capo, (ii) al settore di attività in cui gli stessi operano e (iii) agli strumenti finanziari offerti. Inoltre,
in considerazione del fatto che alla Data del Prospetto è in via di perfezionamento l’operazione
di acquisizione di DRS, si riportano altresì alcuni rischi specifici, relativi all’attività di quest’ultima e delle società da essa controllate. Si precisa altresì che, in caso di perfezionamento dell’acquisizione, il riferimento al Gruppo Finmeccanica nei seguenti fattori di rischio includerà
anche le attività di DRS.
I Fattori di Rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai
Paragrafi del Prospetto Informativo.
*
*
*
1.
FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO
1.1
Rischi connessi all’acquisizione di DRS
In data 12 maggio 2008, l’Emittente ha sottoscritto un accordo (Agreement and Plan of
Merger (1)) con il quale si è obbligato ad acquistare l’intero capitale di DRS, società di diritto statunitense costituita nello Stato del Delaware e operante nel settore dell’elettronica per la difesa
e sicurezza, le cui azioni sono quotate sul New York Stock Exchange (il “NYSE”). Il valore complessivo dell’operazione è pari a circa 5,2 miliardi di Dollari (pari, alla Data di Riferimento, a circa
Euro 3,4 miliardi), compresa l’assunzione dell’indebitamento netto di DRS (pari a circa 1,6 miliardi di Dollari) – Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1, del Prospetto Informativo.
L’acquisizione avverrà attraverso una reverse triangular merger, ossia un’operazione di
concentrazione societaria tipica nel mercato statunitense per acquisizioni che coinvolgono società quotate, nell’ambito della quale un veicolo societario (Dragon Merger Sub, Inc., “Dragon”),
costituito e integralmente partecipato da Finmeccanica (eventualmente per il tramite di altra società statunitense di nuova costituzione), si fonderà con DRS. Per effetto di tale fusione,
Finmeccanica diverrà titolare dell’intero capitale sociale di DRS, gli azionisti di quest’ultima riceveranno un corrispettivo di 81 Dollari per ciascuna azione posseduta e DRS sarà cancellata
dal listino del NYSE.
Alla Data del Prospetto, l’operazione ha ricevuto le necessarie autorizzazioni, tra le quali
quelle delle competenti autorità antitrust, del Committee on Foreign Investment in the United
States (il “CFIUS”), nonché l’approvazione da parte dell’assemblea degli azionisti di DRS.
(1) Il documento “Form DEFM14A – Definitive proxy statement relating to merger or acquisition” è pubblicato sul sistema EDGAR della
Securities and Exchange Commission – www.sec.gov, nonché nella sezione “investor info” – SEC filing – del sito internet di DRS
(www.drs.com).
22 –
FATTORI DI RISCHIO
Per il perfezionamento dell’operazione è inoltre necessario definire l’assetto di governance
di DRS con il Defense Security Service del Dipartimento della Difesa degli Stati Uniti (“DSS”),
organo preposto alla tutela delle informazioni relative alla sicurezza nazionale degli Stati Uniti e coperte da vincoli di segretezza. Il DSS può richiedere che DRS operi attraverso uno Special Security
Agreement (SSA) e attraverso un Proxy Agreement (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo
22.1, del Prospetto Informativo). In particolare, lo Special Security Agreement è un accordo che limita il diritto dell’azionista non statunitense ad accedere alle informazioni coperte da segretezza,
garantendo un regime di protezione di dette informazioni attraverso specifiche procedure di
governance societaria. Il Proxy Agreement è, invece, un accordo finalizzato a garantire un accesso selezionato alle informazioni coperte da segretezza, di norma attuato attraverso la nomina di un
consiglio di amministrazione della società (Proxy Board) composto esclusivamente da cittadini statunitensi con il potere di gestire alcuni rami d’azienda della società indipendentemente dall’azionista estero (ad eccezione di alcune decisioni rilevanti).
L’accordo prevede che Finmeccanica avrà diritto a non perfezionare l’acquisizione di
DRS ove il DSS richieda che sia sottoposta al regime del Proxy Agreement la gestione di
contratti che abbiano generato, nell’esercizio precedente l’operazione, un volume di ricavi pari
o superiore al 35% dei ricavi complessivi di DRS.
Il 15 maggio 2008, un azionista di DRS ha avviato una “putative class action” avverso
DRS e il suo Board, lamentando una violazione dei “fiduciary duties” nel corso delle trattative e
un’incongrua determinazione del prezzo. Il procedimento è attualmente pendente innanzi alla
Superior Court dello Stato del New Jersey. DRS ritiene l’azione totalmente infondata nel merito
e si è costituita respingendo ogni pretesa attorea. Nel corso del giudizio, l’attore ha chiesto un
provvedimento volto a ottenere la sospensione dell’assemblea di DRS. Il 22 settembre 2008, la
Corte adita ha respinto la richiesta e, in data 25 settembre 2008, l’assemblea si è regolarmente
tenuta, approvando il Merger Agreement. Nell’attuale fase istruttoria del procedimento, non si
possono escludere tentativi di esperimento di ulteriori rimedi processuali.
Si prevede che il perfezionamento dell’operazione avvenga nel mese di ottobre 2008;
Finmeccanica informerà tempestivamente il mercato della circostanza mediante un comunicato
stampa.
1.1.1
Rischi connessi alla struttura dell’acquisizione
L’acquisizione di DRS avverrà attraverso una reverse triangular merger effettuata sulla
base di un accordo tra il soggetto acquirente e la società target, nell’ambito della quale DRS ha
rilasciato dichiarazioni e garanzie che sono efficaci fino al completamento dell’operazione.
Trattandosi di operazione che avviene sul mercato, è prassi che gli azionisti venditori non rilascino dichiarazioni e garanzie in favore dell’acquirente.
Pertanto, ove successivamente al completamento dell’operazione dovessero emergere
sopravvenienze passive relative a DRS e alle sue controllate, ad esempio di natura fiscale,
ambientale, contrattuale o contenziosa, Finmeccanica non potrà avvalersi di meccanismi di
indennizzo nei confronti degli azionisti venditori, con conseguenti effetti negativi sulla situazione
patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo.
1.1.2
Rischi connessi all’integrazione di DRS e ai suoi risultati
Il successo dell’operazione di acquisizione di DRS dipenderà, tra l’altro, dalla capacità
dell’Emittente di integrare DRS nel Gruppo in maniera efficiente e di conseguire potenziali sinergie
ed economie di scala, attraverso la conservazione dell’attuale portafoglio clienti, la prosecuzione
delle attuali joint venture, il mantenimento dei volumi di vendita e del personale chiave di DRS.
– 23
FATTORI DI RISCHIO
Sinergie di ricavi potrebbero derivare dall’integrazione commerciale e dall’ampliamento del
rispettivo portafoglio prodotti e dei servizi offerti. In particolare, Finmeccanica da un lato, avrebbe
la possibilità di accrescere ulteriormente la propria presenza sul mercato statunitense dell’elettronica per la difesa e sicurezza, dall’altro, consentirebbe a DRS di offrire propri prodotti sulle proprie
piattaforme, nonché di ampliare la distribuzione dei prodotti di DRS sul mercato internazionale.
Inoltre, sinergie di costo potrebbero essere ottenute tramite l’efficientamento dei processi di ricerca e sviluppo, dei processi produttivi, nonché beneficiando di economie di scala a
livello di acquisti di sotto-sistemi e componenti.
Il raggiungimento delle sinergie di aggregazione comporterà oneri per il Gruppo che
tuttavia – alla Data del Prospetto – non si prevede saranno significativi in relazione alla redditività del Gruppo.
Si segnala, infine, che l’operazione di acquisizione di DRS, come evidenziato dallo stato
patrimoniale consolidato pro forma al 30 giugno 2008, predisposto assumendo il completamento dell’operazione di acquisizione di DRS a tale data (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo
20.2, del Prospetto Informativo), comporterebbe l’iscrizione provvisoria di un avviamento pari a
Euro 2.907 milioni. Tale valore provvisorio risulta dalla differenza tra il valore contabile del patrimonio netto acquisito stimato a tale data (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.2,
Punto 5.H.5, del Prospetto Informativo) e il costo di acquisto di DRS. Il valore definitivo di iscrizione risulterà tuttavia modificato, inter alia, per effetto del processo di allocazione del prezzo di
acquisto che, come previsto dai principi contabili di riferimento, potrà essere completato nei dodici mesi successivi alla data di chiusura dell’acquisizione.
Il mancato raggiungimento delle sinergie attese, l’inaspettato incremento delle spese
preventivate necessarie per favorire l’integrazione di DRS nel Gruppo, nonché l’eventuale scostamento dei risultati futuri di DRS rispetto a quelli attesi (sia in termini di costi, sia in termini di
ricavi) potrebbero determinare in futuro effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale
e finanziaria del Gruppo.
1.1.3
Rischi connessi alle fonti di finanziamento a servizio dell’acquisizione di DRS
Al fine di disporre delle risorse finanziarie necessarie per l’acquisizione di DRS, in concomitanza con la firma dell’accordo relativo all’acquisizione, Finmeccanica ha sottoscritto una
Commitment Letter di Euro 3,2 miliardi con un pool di banche composto da Goldman Sachs,
Intesa Sanpaolo, Mediobanca e UniCredit Group (in qualità di Bookrunners e Mandated Lead
Arrangers). In data 19 giugno 2008, l’impegno iniziale delle suddette istituzioni finanziarie contenuto nella Commitment Letter è stato trasformato nel contratto di finanziamento di pari importo (il “Finanziamento DRS”). Nel mese di luglio 2008, le banche Bookrunner hanno provveduto a collocare il Finanziamento DRS presso un sindacato bancario composto da numerose
istituzioni domestiche e internazionali. È previsto che le ulteriori risorse finanziarie eventualmente necessarie per l’acquisizione siano reperite attraverso le disponibilità di cassa del Gruppo.
Il Finanziamento DRS è diviso in tre tranche: (i) la Tranche A, pari ad Euro 1 miliardo, della
durata massima di 364 giorni dalla data di sottoscrizione; (ii) la Tranche B, pari ad Euro 1,5 miliardi, della durata iniziale di 364 giorni dalla data di sottoscrizione e rinnovabile – a discrezione
di Finmeccanica – per ulteriori 364 giorni; e (iii) la Tranche C, pari ad Euro 700 milioni, della durata massima di tre anni dalla data di sottoscrizione.
Il rimborso del Finanziamento DRS, oltre che attraverso le risorse finanziarie derivanti
dall’Aumento di Capitale, potrà avvenire attraverso: (i) la cessione di attività del Gruppo (tra le
quali è prevista la cessione di una quota del capitale di Ansaldo Energia) e (ii) l’eventuale emissione di obbligazioni a medio-lungo termine.
24 –
FATTORI DI RISCHIO
Il Finanziamento DRS contiene le clausole tipiche dei prestiti sindacati (ad esempio representations, warranties, undertakings, negative pledge, events of default, ecc.), cui si aggiungono
alcune clausole specifiche correlate alla particolare tipologia di finanziamento. In particolare, stante la natura transitoria del prestito, il contratto prevede una clausola di rimborso anticipato obbligatorio secondo la quale le rivenienze che si renderanno disponibili principalmente per effetto di
(i) aumenti di capitale di Finmeccanica, (ii) cessioni di attività – anche mediante quotazione in borsa
di società del Gruppo – e (iii) assunzione di nuovi debiti, anche in forma di emissioni obbligazionarie, dovranno essere prioritariamente utilizzate per il rimborso del Finanziamento DRS. Tale obbligo decadrà al ridursi del Finanziamento DRS al di sotto del 20% dell’importo nominale iniziale,
fatta eccezione per le cessioni rilevanti di attività per le quali resterà fermo l’obbligo di rimborso
anticipato. Il suddetto obbligo di rimborso anticipato non troverà comunque applicazione in relazione a (i) operazioni di rifinanziamento del debito in essere, (ii) utilizzi di linee di credito per finanziare gli investimenti di natura strategica, fino a concorrenza di un importo complessivo massimo
di circa Euro 1,05 miliardi per la durata del prestito, (iii) impieghi di capitale fisso e circolante a sostegno dell’attività ordinaria, e (iv) nuovi debiti contratti a qualsiasi titolo da società quotate su mercati regolamentati (nelle quali Finmeccanica possieda direttamente o indirettamente il 50% del capitale sociale o una partecipazione inferiore) e dalle joint venture Thales Alenia Space e MBDA.
Il Finanziamento DRS prevede un primo rimborso minimo di Euro 800 milioni entro il 31
marzo 2009, da effettuarsi attraverso i proventi dell’Aumento di Capitale e la cessione di attività.
Inoltre il contratto include alcuni financial covenant, ossia parametri economico-finanziari che il debitore dovrà rispettare durante il periodo di vita del Finanziamento DRS (Cfr.
Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.2, del Prospetto Informativo).
Ove a causa delle condizioni di mercato o di altre circostanze il Gruppo non fosse in
grado di procedere – in linea con le proprie aspettative – con le previste dismissioni degli asset
ovvero, in ogni caso, di generare le risorse finanziarie sufficienti per rimborsare il Finanziamento
DRS alle scadenze previste, si troverebbe nella necessità di rinegoziare le relative condizioni e
termini. In mancanza di tale rinegoziazione, il Gruppo dovrebbe reperire sul mercato bancario e/o
finanziario le risorse necessarie al suo rimborso. In entrambe le ipotesi, il Gruppo potrebbe
ottenere condizioni e termini più onerosi di quelli del Finanziamento DRS, anche in considerazione della valutazione del suo merito di credito (credit rating) a tale data.
Il verificarsi di tali circostanze potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Alla Data del Prospetto, il credit rating del Gruppo è pari ad A3/Stabile per Moody’s, a
BBB/Stabile per Standard & Poor’s e a BBB/Positivo per Fitch; tuttavia, la previsione dell’incremento dell’indebitamento netto complessivo del Gruppo, conseguente all’acquisizione di
DRS (2), ha determinato il collocamento di Finmeccanica in credit watch negativo per l’abbassamento del credit rating da parte di Moody’s e Standard & Poor’s. Al closing dell’operazione di acquisizione di DRS, le agenzie di credit rating – come previsto nella prassi internazionale per tale
tipo di operazioni – esprimeranno una nuova valutazione sul merito di credito di Finmeccanica.
Il credit rating del Gruppo potrebbe subire un abbassamento anche in caso di esito positivo dell’Aumento di Capitale.
1.1.4
Rischi connessi alle attività svolte da DRS e dalle società da essa controllate
Si riportano di seguito alcuni rischi specifici relativi all’attività di DRS e delle società da
essa controllate, connessi in particolare alla circostanza che tali società operano principalmente negli Stati Uniti.
(2) L’Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo pro forma al 30 giugno 2008 – derivato dallo stato patrimoniale consolidato pro forma al
30 giugno 2008 – risulta pari a circa Euro 4.780 milioni (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.2, del Prospetto Informativo).
– 25
FATTORI DI RISCHIO
1.1.4.1 Rischi connessi alla dipendenza economica di DRS dal livello di spesa per la difesa e la
sicurezza nazionale delle istituzioni governative degli Stati Uniti
I risultati di DRS dipendono in misura significativa dai livelli di spesa in materia di difesa
e sicurezza nazionale delle istituzioni governative degli Stati Uniti; in particolare, nel corso degli
esercizi chiusi al 31 marzo 2008, 2007 e 2006, i ricavi di DRS derivanti dai contratti con le predette istituzioni sono stati rispettivamente pari al 93%, al 90% e all’87% dei ricavi consolidati
della stessa. Pertanto, la riduzione in futuro dei livelli di spesa attuali o il venir meno, per qualsiasi causa, dei contratti in corso avrebbe effetti negativi rilevanti sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria di DRS e delle società da essa controllate.
1.1.4.2 Rischi connessi alla normativa statunitense applicabile ai contraenti con la pubblica
amministrazione
DRS, quale soggetto fornitore delle istituzioni governative degli Stati Uniti, è tenuta a rispettare la normativa locale in materia di commesse pubbliche. Tale normativa impone in capo
alle imprese contraenti il rispetto di specifici requisiti relativi alla struttura dei costi e l’osservanza
delle disposizioni regolamentari in materia di difesa e sicurezza, prevedendo la facoltà per il committente pubblico di effettuare indagini al fine di verificare l’effettivo rispetto dei suddetti vincoli.
Ove, all’esito di tali verifiche, emerga una non corretta allocazione dei costi in relazione
alla singola commessa con le istituzioni governative degli Stati Uniti, oppure sia accertata la
violazione di una disposizione legislativa o regolamentare, DRS potrebbe essere esposta a sanzioni di carattere civile, penale e/o amministrativo. Tali sanzioni potrebbero prevedere la risoluzione del contratto con il committente pubblico ovvero la sospensione o inibizione dallo svolgere attività di impresa negli Stati Uniti, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria di DRS e delle società da essa controllate.
1.1.4.3 Rischi connessi all’utilizzo della proprietà intellettuale di DRS da parte delle istituzioni
governative degli Stati Uniti
Nello svolgimento della propria attività, DRS e le società da essa controllate provvedono a tutelare la proprietà intellettuale connessa ai propri prodotti. Le istituzioni governative degli
Stati Uniti hanno, tuttavia, il diritto di utilizzare a titolo gratuito (o lasciare che terzi soggetti utilizzino nell’ambito di forniture di prodotti e servizi in suo favore) i prodotti e le tecnologie che
siano oggetto di diritti di proprietà intellettuale di DRS o società da essa controllate, ove tali prodotti e/o tecnologie siano stati sviluppati nell’ambito delle attività svolte in esecuzione dei contratti con tali istituzioni. Ciò comporta il conseguente affievolimento dei diritti di proprietà intellettuale di DRS e delle sue controllate e possibili effetti negativi sui risultati e sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria di DRS e delle società da essa controllate.
Per ulteriori informazioni relative all’operazione di acquisizione di DRS, Cfr. Sezione
Prima, Capitoli X e Capitolo XXII, Paragrafo 22.1, del Prospetto Informativo.
1.2
Rischi connessi alla riduzione, venir meno o mancata acquisizione dei principali
contratti e programmi a medio e lungo termine
L’attività del Gruppo Finmeccanica dipende in larga misura dall’esecuzione dei contratti e programmi a medio e lungo termine inclusi attualmente nel proprio portafoglio ordini, nonché dall’aggiudicazione di nuovi ordini. A tal fine, nello svolgimento della propria attività, il
Gruppo concorre in gare (nazionali e internazionali) per la partecipazione a programmi, consorzi e contratti a medio e lungo termine, per l’aggiudicazione dei quali rilevano numerosi fattori,
quali ad esempio le competenze tecnologiche, la capacità e l’efficienza produttiva, nonché i
mezzi finanziari a disposizione.
26 –
FATTORI DI RISCHIO
La riduzione, il venir meno dei contratti e/o programmi in essere ovvero la mancata aggiudicazione di nuovi contratti e/o programmi a medio e lungo termine potrebbero avere effetti
negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 e Capitolo XXII, del Prospetto Informativo.
1.3
Rischi connessi ai costi preventivati per l’esecuzione dei contratti a medio e lungo
termine
Al fine di rilevare i ricavi e i margini derivanti dai contratti a medio e lungo termine nel
conto economico di ciascun periodo, Finmeccanica utilizza il metodo della percentuale di completamento dei lavori, che richiede: (i) la stima dei costi necessari per l’esecuzione delle prestazioni, comprensivi dei rischi per ritardi e per le attività addizionali da porre in essere per mitigare i rischi di mancato adempimento e (ii) la verifica dello stato di avanzamento delle attività. A
tale riguardo, il Gruppo conduce una revisione dei costi stimati dei contratti, con cadenza regolare, almeno trimestrale.
Negli ultimi tre esercizi, il Gruppo ha rilevato significative divergenze tra i costi stimati e
quelli effettivamente sostenuti, anche a causa dell’applicazione di penali contrattuali o di contestazioni dei clienti, in particolare nel segmento dei Trasporti. AnsaldoBreda è infatti incorsa negli
ultimi esercizi in significativi incrementi dei costi, a causa delle difficoltà riscontrate nel corso di
esecuzione dei contratti in relazione al soddisfacimento delle specifiche tecniche richieste dai
committenti e di ritardi nella consegna dei prodotti, per i quali l’Emittente ha provveduto a costituire apposite coperture nel bilancio consolidato.
In futuro, quindi, un ulteriore e non previsto incremento dei costi sostenuti nell’esecuzione dei contratti potrebbe determinare in capo alla società del Gruppo che esegue il contratto: (i) una significativa riduzione della redditività o (ii) una perdita, nel caso in cui tali costi eccedano i ricavi derivanti dal contratto stesso, con conseguenti effetti negativi sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1, e Capitoli IX e X, del Prospetto Informativo.
1.4
Rischi connessi all’indebitamento
Al 30 giugno 2008, il Gruppo Finmeccanica presenta un Indebitamento Finanziario
Netto (3) pari a Euro 2.607 milioni, equivalente al 51% del Totale del patrimonio netto del Gruppo
alla stessa data (Euro 1.158 milioni al 31 dicembre 2007, equivalente al 21% del Totale del
patrimonio netto del Gruppo alla stessa data). L’Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo pro
forma al 30 giugno 2008 – derivato dallo stato patrimoniale consolidato pro forma al 30 giugno
2008 – risulta pari a circa Euro 4.780 milioni (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.2,
del Prospetto Informativo).
L’Indebitamento Finanziario Netto al 30 giugno 2008 riflette principalmente la ciclica richiesta di capitale circolante, dovuta al fatto che i costi operativi del Gruppo sono generalmente distribuiti in modo regolare nel corso dell’anno, mentre alcuni dei principali clienti (tra i quali
le istituzioni governative italiane) effettuano di norma i pagamenti a valere sulle fatture emesse
nel quarto trimestre dell’esercizio. In considerazione di tale ciclicità, l’Indebitamento Finanziario
Netto potrebbe ulteriormente incrementarsi nel corso del terzo trimestre 2008, attraverso l’ulteriore utilizzo delle esistenti linee di credito a breve termine e a tasso variabile, riducendosi invece in chiusura del corrente esercizio, anche per via di cessioni di crediti pro soluto.
(3) Informazione finanziaria individuata come “prevalenza del totale debiti finanziari sui crediti finanziari correnti e liquidità”.
– 27
FATTORI DI RISCHIO
Il Gruppo finanzia un’importante percentuale dei propri costi operativi attraverso gli importi anticipati o versati in acconto dai committenti. Ove in futuro il Gruppo dovesse incassare
minori importi a titolo di anticipo o in acconto sui nuovi ordini, anche a causa di mutate politiche
commerciali dei committenti, ciò potrebbe comportare un ulteriore incremento dell’ammontare
medio dell’Indebitamento Finanziario Netto.
Inoltre, al 30 giugno 2008, circa il 45% dell’Indebitamento Finanziario Netto è a tasso variabile. Tale componente include l’utilizzo di linee di credito a breve che, nella prassi non sono
soggette ad operazioni di copertura sul rischio di tasso. Pertanto, in caso di aumento dei tassi
di interesse, gli oneri finanziari a carico del Gruppo relativi a tale porzione di indebitamento potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Ove il Gruppo, a causa delle condizioni di mercato o di altre circostanze, non fosse in
grado di generare le risorse finanziarie sufficienti per adempiere alle obbligazioni finanziarie alle
scadenze e nei termini previsti, dovrebbe provvedere alla rinegoziazione delle relative condizioni e termini, oppure, in mancanza, al reperimento sul mercato bancario e/o finanziario delle risorse necessarie al rimborso, a condizioni e termini che potrebbero essere più onerosi di quelli
attuali, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del
Gruppo.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo X, del Prospetto Informativo.
1.5
Rischi connessi ai progetti di Ricerca e Sviluppo finanziati con fondi pubblici
Per supportare le proprie attività di Ricerca e Sviluppo, il Gruppo Finmeccanica si avvale tra l’altro di fondi concessi dal Governo italiano e dall’Unione Europea. A livello nazionale,
in particolare, nei settori militari dell’aerospazio e dell’elicotteristica, alcune società del Gruppo
beneficiano di finanziamenti infruttiferi concessi dal Governo italiano ai sensi della legge del
24 dicembre 1985 n. 808 (la “Legge 808/85”), per programmi di rilevante interesse per la
sicurezza nazionale.
A tale riguardo, la Commissione Europea ha avviato una procedura d’indagine formale
ai sensi dell’art. 88, comma 2, del Trattato CE, avente ad oggetto alcuni finanziamenti concessi
dal Governo italiano ai sensi della Legge 808/85. In data 11 marzo 2008, all’esito della suddetta procedura, la Commissione Europea ha deciso, conformemente alle norme in materia di aiuti
di Stato previste dal Trattato CE, che il Governo italiano richiedesse al Gruppo la restituzione dei
finanziamenti concessi sui progetti in esame, unitamente ai relativi oneri finanziari, entro due
mesi dalla data di notifica della decisione, per un importo complessivo di Euro 389 milioni. Nel
maggio 2008, il Gruppo ha effettuato i versamenti relativi ai rimborsi dei finanziamenti scaduti
nel 2007, comprensivi dei relativi oneri finanziari, per un importo pari a Euro 297 milioni. La restituzione dei rimborsi residui è prevista nel corso dell’esercizio 2008 e di quelli successivi.
Nell’ambito della decisione sopra richiamata, la Commissione Europea si è riservata di
verificare la compatibilità del finanziamento di due progetti elicotteristici del Gruppo con la normativa europea in tema di aiuti di Stato. Il Gruppo ritiene di aver dimostrato la piena compatibilità con tale normativa dei finanziamenti in esame, trattandosi di programmi di rilevante interesse per la sicurezza nazionale. Tuttavia, ove la Commissione Europea ritenesse tali progetti
incompatibili con le norme in materia di aiuti di Stato previste dal Trattato CE, il Gruppo potrebbe essere costretto a restituire al Governo italiano, in tutto o in parte, i finanziamenti ricevuti per
tali progetti, oltre ad eventuali oneri finanziari, con conseguenti effetti negativi sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Cfr. la Sezione Prima, Capitolo X, nonché Capitolo XX, Paragrafo 20.6, del Prospetto
Informativo.
28 –
FATTORI DI RISCHIO
1.6
Rischi connessi al tasso di cambio
Il Gruppo Finmeccanica realizza parte dei propri ricavi in valute diverse da quelle nelle
quali sostiene i propri costi esponendosi, pertanto, al rischio di fluttuazioni dei tassi di cambio.
Nello specifico, in considerazione del fatto che il Gruppo Finmeccanica registra ricavi
denominati in Dollari e Sterline maggiori dei costi sostenuti in tali valute, un deprezzamento del
Dollaro e/o della Sterlina rispetto all’Euro potrebbe produrre effetti negativi in sede di valorizzazione in Euro dei margini netti espressi in Dollari e/o Sterline. Inoltre, tenendo conto che per taluni contratti il Gruppo sostiene costi in Euro a fronte di ricavi in Dollari e/o Sterline, un apprezzamento dell’Euro rispetto al Dollaro e/o alla Sterlina potrebbe allo stesso modo produrre effetti
negativi.
Il Gruppo, pur applicando in via continuativa la propria politica di copertura del rischio
derivante dalle oscillazioni dei tassi di cambio mediante gli strumenti finanziari disponibili sul
mercato, non può escludere che future variazioni significative dei tassi di cambio – in particolare dell’Euro nei confronti del Dollaro e/o della Sterlina – possano produrre effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Inoltre, il Gruppo ha effettuato significativi investimenti nel Regno Unito e si accinge a
effettuare investimenti rilevanti negli Stati Uniti, anche rappresentati dall’acquisizione di DRS.
Poiché la valuta del bilancio consolidato di Gruppo è rappresentata dall’Euro, variazioni negative dei rapporti di cambio tra l’Euro e il Dollaro e tra l’Euro e la Sterlina potrebbero produrre,
anche in sede di conversione dei bilanci delle partecipate estere, effetti negativi sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Infine, le suddette oscillazioni potrebbero condizionare la competitività del Gruppo nei confronti dei concorrenti, oltre ad influenzare in maniera significativa la comparabilità dei risultati dei singoli esercizi.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.3.2, del Prospetto Informativo.
1.7
Rischi connessi alla partecipazione ai piani pensionistici a benefici definiti
Il Gruppo Finmeccanica partecipa come sponsor a due fondi pensione a benefici definiti nel Regno Unito. In tale contesto il Gruppo è obbligato a garantire ai partecipanti a detti fondi
un determinato livello di benefici futuri, assumendosi il rischio che le attività investite a servizio
del piano (titoli azionari, obbligazionari, ecc.) non siano sufficienti a coprire i benefici promessi.
Nel caso in cui le attività investite siano inferiori ai benefici promessi in termini di valore,
il Gruppo provvede ad iscrivere regolarmente tra le passività un importo pari al relativo deficit; al
30 giugno 2008, tale importo era pari ad Euro 157 milioni. Infine, in seguito al completamento
dell’acquisizione di DRS il Gruppo sarà altresì responsabile della copertura dell’eventuale deficit
relativo ai fondi pensione di DRS.
Qualora il valore delle attività investite a servizio del piano si riducesse significativamente, ad esempio a causa della particolare volatilità dei mercati azionari e obbligazionari,
l’Emittente dovrebbe compensare tale perdita di valore a beneficio dei partecipanti ai fondi, con
conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Cfr. Nota integrativa al bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007,
incluso mediante riferimento nel Prospetto Informativo.
– 29
FATTORI DI RISCHIO
1.8
Rischi connessi alla strategia di crescita attraverso acquisizioni
La strategia di crescita del Gruppo Finmeccanica nel corso dei passati esercizi è stata
basata, tra l’altro, sulla crescita per linee esterne, attraverso l’acquisizione di imprese operanti
nei settori di attività del Gruppo. Anche per il futuro, la strategia di crescita del Gruppo continuerà a far leva anche sulla capacità di effettuare acquisizioni e di gestirne il relativo processo
di integrazione. Al fine di individuare e valutare le opportunità più significative, l’Emittente ha costituito un Comitato per le Strategie (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XVI, Paragrafo 16.4, del
Prospetto Informativo).
Il successo di tale strategia dipende, tra l’altro: (i) dall’individuazione di target con adeguate potenzialità di generare benefici economico-industriali, (ii) dall’ottenimento delle necessarie autorizzazioni, (iii) dall’effettivo raggiungimento degli obiettivi finanziari, industriali e commerciali attesi dall’acquisizione, e (iv) dal mantenimento di un’equilibrata struttura patrimoniale e
finanziaria. Inoltre, il raggiungimento di tali obiettivi è strettamente legato alla capacità
dell’Emittente di integrare efficientemente le società e/o le aziende acquisite nel proprio contesto operativo e industriale, conservandone il portafoglio clienti, mantenendone il volume di vendite e il personale chiave, nonché creando le condizioni per realizzare le potenziali sinergie ed
economie di scala.
Il mancato raggiungimento di uno o più di tali obiettivi potrebbe determinare in futuro effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1, del Prospetto Informativo.
1.9
Rischi connessi alle joint venture
L’Emittente opera in alcuni segmenti di attività attraverso joint venture con altri partner.
Le principali joint venture nell’area dell’Aerospazio e Difesa sono: (i) MBDA, partecipata
al 25% (con i partner BAE Systems e EADS) e (ii) Thales Alenia Space, partecipata al 33%, e
Telespazio, partecipata al 67% (entrambe con il partner Thales). Dette joint venture, consolidate
nei risultati del Gruppo attraverso il metodo proporzionale, hanno generato congiuntamente
circa il 12% dei ricavi consolidati nell’esercizio 2007 e al 30 giugno 2008.
L’operatività delle joint venture è soggetta a rischi e incertezze di gestione, dovuti principalmente al possibile sorgere di divergenze tra i partner sull’individuazione e sul raggiungimento degli obiettivi operativi e strategici, nonché alla difficoltà di risolvere eventuali conflitti tra
gli stessi relativi alla gestione ordinaria della joint venture. In particolare, le joint venture nelle
quali il Gruppo possiede una partecipazione possono essere soggette a situazioni di stallo decisionale, causate dall’eventuale disaccordo tra i partner in ordine a delibere su materie rilevanti, per le quali sono di norma richieste particolari maggioranze qualificate. Tali situazioni di stallo possono comportare problemi di gestione della joint venture, rendere difficile l’attuazione delle
strategie previste, nonché, in ultima istanza, portare alla liquidazione della joint venture stessa.
In caso di liquidazione della joint venture o di cessione della partecipazione da parte del Gruppo,
quest’ultimo potrebbe dover condividere o trasferire competenze tecnologiche o know-how
originariamente conferiti.
Il verificarsi di tali circostanze potrebbe avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
30 –
FATTORI DI RISCHIO
1.10
Rischi relativi ai rapporti con i committenti nei programmi internazionali
Nell’ambito dello svolgimento della propria attività, il Gruppo Finmeccanica partecipa di
norma a programmi internazionali per la progettazione, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti e servizi attraverso raggruppamenti temporanei di imprese (i “RTI”, comunemente denominati “consorzi” nella prassi internazionale), nei quali può agire sia in veste di
prime contractor, gestendo in via esclusiva i rapporti con il committente, sia in veste di impresa
partecipante al consorzio. In altri casi il Gruppo partecipa al RTI in qualità di sub-fornitore.
In particolare, nei casi in cui il Gruppo rivesta il ruolo di prime contractor, esso potrebbe
essere chiamato a rispondere contrattualmente nei confronti del committente per l’inadempimento dei partecipanti al RTI; viceversa, ove il Gruppo non gestisca direttamente i rapporti con il committente, potrebbe subire gli effetti negativi di inadempimenti del prime contractor stesso o di altra
impresa consorziata. Gli accordi che disciplinano i rapporti tra i partecipanti ai RTI, tuttavia, contengono usualmente clausole volte a escludere, o comunque a limitare, la responsabilità delle società del Gruppo partecipanti ai RTI in relazione all’operato degli altri soggetti consorziati.
Lo svolgimento di tali attività nell’ambito dei programmi internazionali potrebbe quindi
essere in futuro fonte di responsabilità contrattuali in capo al Gruppo, con possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 e Capitolo XXII, del Prospetto Informativo.
1.11
Rischi connessi alla responsabilità verso clienti e verso terzi
Nel corso dell’attività corrente, il Gruppo Finmeccanica è esposto a rischi di responsabilità nei confronti dei clienti o di terzi connessi (i) all’eventuale ritardata o mancata fornitura dei prodotti o dei servizi oggetto del contratto, (ii) all’eventuale non rispondenza di tali prodotti o servizi
alle richieste del committente, a causa ad esempio di eventuali difetti di progettazione e realizzazione degli stessi e (iii) ad inadempienze e/o ritardi nella commercializzazione, nella prestazione
dei servizi post vendita e nella manutenzione e revisione dei prodotti. Tali responsabilità potrebbero dipendere da cause direttamente imputabili a società del Gruppo o da cause imputabili a
soggetti terzi esterni allo stesso, che agiscano in qualità di fornitori o sub-appaltatori del Gruppo.
Per cautelarsi da tali rischi, le società del Gruppo stipulano, di norma, polizze assicurative disponibili sul mercato a copertura dei danni eventualmente arrecati. A tale riguardo, tuttavia, non può escludersi: (i) che si verifichino danni non coperti da polizze assicurative, (ii) che si
verifichino danni che, seppur coperti, eccedano i massimali assicurati, o (iii) che si verifichi un significativo aumento dei premi delle polizze assicurative. Inoltre, a causa di difetti o malfunzionamenti dei propri prodotti, il Gruppo potrebbe ritenere necessario od opportuno ritirare dal mercato tali prodotti, con conseguenti costi – anche di entità significativa.
Inoltre, in ogni caso, il verificarsi di incidenti e malfunzionamenti dei prodotti del Gruppo,
ancorché in presenza di un’adeguata copertura assicurativa, potrebbero – da un lato – compromettere il rapporto commerciale con il cliente e – dall’altro – danneggiare la reputazione del
Gruppo e, conseguentemente, la capacità di competere efficacemente sul mercato.
Infine, l’eventuale grave inadempimento da parte del Gruppo alle proprie obbligazioni può
comportare la risoluzione dei contratti, con conseguente eventuale escussione da parte dei committenti delle garanzie di buona esecuzione rilasciate dal Gruppo nell’ambito dei contratti stessi.
Il verificarsi di tali circostanze potrebbe avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
– 31
FATTORI DI RISCHIO
1.12
Rischi connessi al contenzioso
Alla Data del Prospetto, Finmeccanica e le società del Gruppo sono parti in procedimenti
giudiziari, civili e amministrativi, per alcuni dei quali l’Emittente ha costituito nel proprio bilancio
consolidato un apposito fondo rischi e oneri destinato a coprire le potenziali passività che ne potrebbero derivare. Al 30 giugno 2008, tale fondo era pari complessivamente a Euro 114 milioni.
Nella costituzione del fondo, l’Emittente ha tenuto in considerazione i potenziali rischi
connessi alla singola controversia e i principi contabili di riferimento, che prescrivono l’accantonamento di passività per rischi probabili e quantificabili. Alcuni dei procedimenti in cui il Gruppo
Finmeccanica è coinvolto – per i quali è previsto un esito negativo improbabile o non quantificabile – non sono compresi nel fondo.
Non è tuttavia possibile escludere che dai procedimenti non compresi nel fondo possano in futuro scaturire sopravvenienze passive, né che gli accantonamenti effettuati nel fondo rischi e oneri possano risultare insufficienti a coprire le passività derivanti da un esito negativo
oltre le attese.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.6, del Prospetto Informativo; Cfr. Nota
integrativa alla relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Finmeccanica chiusa al
30 giugno 2008, inclusa mediante riferimento nel Prospetto Informativo.
1.13
Rischi connessi alla responsabilità ambientale
Le attività del Gruppo sono soggette a leggi e regolamenti a tutela dell’ambiente e della
salute che impongono limiti alle emissioni in atmosfera e agli scarichi nelle acque e nel suolo e
disciplinano il trattamento dei rifiuti pericolosi e la bonifica di siti inquinati. Ai sensi di dette leggi
e regolamenti, il Gruppo ha l’onere di richiedere e ottenere il rilascio di permessi e autorizzazioni per lo svolgimento della propria attività laddove previsto. Peraltro, tali permessi e autorizzazioni sono soggetti a rinnovo periodico, modifica, sospensione o revoca da parte delle autorità
competenti. Ai sensi della normativa vigente, i proprietari e i gestori di siti inquinati sono responsabili dell’inquinamento degli stessi e, pertanto, possono essere chiamati a sostenere i
costi di accertamento e bonifica, indipendentemente dalle cause dell’inquinamento. Nello svolgimento dell’attività produttiva, il Gruppo è pertanto esposto al rischio di una contaminazione
accidentale dell’ambiente e potrebbe dover sostenere le spese di bonifica dei siti eventualmente inquinati.
Alla Data del Prospetto, in aggiunta alle polizze già esistenti in capo ad alcune società
del Gruppo, quest’ultimo sta valutando la stipula di una polizza assicurativa di Gruppo a copertura dei rischi ambientali.
Infine, in considerazione dell’evoluzione e della modificazione della normativa in materia
di tutela ambientale, il Gruppo potrebbe essere costretto in futuro a soddisfare ulteriori adempimenti, che potrebbero comportare un aggravio non prevedibile dei costi di produzione.
Il verificarsi di una o più di tali circostanze potrebbe in futuro determinare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.2, del Prospetto Informativo.
32 –
FATTORI DI RISCHIO
1.14
Rischi connessi alla proprietà intellettuale
La tutela dei diritti di proprietà intellettuale è un elemento importante per il successo dei
prodotti e per il posizionamento competitivo del Gruppo Finmeccanica e, a tal fine, il Gruppo
provvede a depositare domande di registrazione di marchi e brevetti, anche a livello internazionale.
A tale riguardo, tuttavia, le domande depositate possono essere rigettate dalle competenti autorità, con conseguente mancato ottenimento dei diritti di privativa richiesti. Inoltre,
anche in caso di ottenimento delle relative registrazioni e di concessione dei brevetti, i diritti di
privativa: (i) non impediscono ad operatori concorrenti di sviluppare prodotti sostanzialmente
equivalenti o migliori che non violino i diritti di proprietà industriale o intellettuale del Gruppo e,
comunque, (ii) potrebbero rivelarsi inefficaci al fine di prevenire atti di concorrenza sleale e di
contraffazione da parte di terzi. In tali ipotesi, il Gruppo potrebbe essere costretto ad aumentare significativamente le risorse necessarie alla tutela dei propri diritti.
Inoltre, nonostante il rilascio di regolari registrazioni, i diritti di proprietà industriale e intellettuale del Gruppo potrebbero essere oggetto di contestazione da parte di terzi. In caso di
esito negativo di eventuali controversie, il Gruppo potrebbe vedersi costretto a: (i) concedere licenze a terzi, (ii) ottenere licenze da terzi, (iii) interrompere la produzione o la vendita di certi prodotti, o (iv) trasferire a terzi i propri diritti di proprietà intellettuale ovvero potrebbe essere esposto a rilevanti richieste di risarcimento danni.
Nel caso, invece, in cui il Gruppo decida di non presentare la domanda di registrazione
per la tutela dei propri diritti di proprietà intellettuale, altri operatori concorrenti potrebbero progettare prodotti o processi sostanzialmente equivalenti o migliori di quelli del Gruppo, utilizzando la tecnologia sviluppata dal Gruppo stesso.
Si precisa infine che, di norma, le istituzioni governative dalle quali il Gruppo riceve commesse hanno il diritto di utilizzare a titolo gratuito (o di lasciare che terzi soggetti utilizzino nell’ambito di forniture di prodotti e servizi in suo favore) i prodotti e le tecnologie che siano oggetto di diritti di proprietà intellettuale del Gruppo stesso, ove tali prodotti e/o tecnologie siano stati
sviluppati nell’ambito delle attività svolte in esecuzione di tali commesse, con conseguente affievolimento dei diritti di proprietà intellettuale del Gruppo.
Il verificarsi di una o più di tali circostanze potrebbe determinare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo XI, del Prospetto Informativo.
1.15
Rischi connessi al personale chiave
Alla Data del Prospetto, il Gruppo ha un top management in grado di fornire un apporto
professionale significativo per la crescita e lo sviluppo delle proprie strategie. Qualora il rapporto tra il Gruppo e una o più delle figure chiave dovesse interrompersi per qualsivoglia motivo,
non vi sono garanzie che il Gruppo riesca a sostituirle tempestivamente con soggetti egualmente
qualificati (ad esempio in possesso delle eventuali autorizzazioni necessarie per operare nel settore della difesa) e idonei ad assicurare nel breve periodo il medesimo apporto operativo e professionale. Inoltre, l’espansione futura delle attività del Gruppo dipenderà anche dalla sua capacità di attrarre e mantenere personale direttivo qualificato e competente (in particolare con
riguardo al settore ingegneristico), anche in considerazione dell’elevata concorrenza nel reclutamento di tale personale da parte di altri soggetti attivi nei mercati di riferimento.
– 33
FATTORI DI RISCHIO
L’interruzione del rapporto con una delle figure chiave, l’incapacità di attrarre e mantenere personale direttivo qualificato e competente ovvero di integrare la struttura organizzativa
con figure capaci di gestire la crescita del Gruppo, potrebbero avere effetti negativi sull’attività
e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
1.16
Rapporti con parti correlate
Nell’esercizio 2007, il Gruppo ha registrato ricavi derivanti da rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate (così come definite dal principio contabile internazionale IAS 24) pari a Euro 1,5 miliardi e pari a Euro 632 milioni al 30 giugno 2008. In generale i rapporti commerciali con parti correlate sono effettuati alle normali condizioni di mercato, così come
sono regolati i crediti e i debiti produttivi di interessi, ove non disciplinati da specifiche condizioni contrattuali. A tale riguardo, tuttavia, non vi è garanzia che ove tali operazioni fossero concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito
le suddette operazioni, alle medesime condizioni e modalità.
Gli schemi contenenti le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie relative delle
operazioni con parti correlate per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché
per il semestre chiuso al 30 giugno 2008, sono riportati nella Sezione Prima, Capitolo XIX, del
Prospetto Informativo.
In data 18 febbraio 2003, l’Emittente ha adottato un documento contenente Linee guida
e criteri per l’identificazione delle operazioni significative e con parti correlate e Principi di comportamento per le operazioni con parti correlate, aggiornato in data 14 novembre 2005 (Cfr.
Sezione Prima, Capitolo XVI, Paragrafo 16.5, del Prospetto Informativo).
1.17
Previsioni e stime degli utili
Il Prospetto Informativo contiene alcune stime dell’Emittente relative ai ricavi e all’EBITA
Adjusted del Gruppo Finmeccanica per gli esercizi 2008 e 2009, tratte dai target di sviluppo definiti nel budget 2008 e nei piani relativi al periodo 2009-2012 (il “Piano Industriale”), nonché
stime di ricavi consolidati e EBITA consolidato di DRS per l’esercizio 2009, disponibili nel database “Institutional Brokers’ Estimate System – IBES”, già rese disponibili al mercato da ultimo in
data 31 luglio 2008, in occasione della presentazione dei dati consolidati relativi al primo semestre 2008. I dati previsionali di DRS non sono stati elaborati e non sono stati sottoposti ad alcuna verifica da parte dell’Emittente; pertanto l’Emittente non può garantire la correttezza e la completezza di tali dati, né delle assunzioni che sono a fondamento di tali informazioni.
Le stime e le previsioni sono generalmente soggette a rischi, incertezze e assunzioni e,
pertanto, non vi è certezza che i risultati futuri del Gruppo Finmeccanica (anche in seguito all’acquisizione di DRS) saranno in linea con quelli indicati nel Prospetto Informativo.
Le stime non sono state presentate per attrarre l’interesse di potenziali investitori, né
vengono incluse nel Prospetto Informativo ai fini della presente Offerta. Pertanto, gli investitori
sono invitati a non fare affidamento sulle stesse nelle proprie decisioni di investimento connesse all’Offerta, né in generale a eventuali futuri investimenti aventi ad oggetto titoli Finmeccanica.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo XIII, del Prospetto Informativo.
1.18
Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sull’evoluzione
del mercato di riferimento
Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza e stime sul posizionamento del Gruppo Finmeccanica formulate dallo stesso sulla base della specifica conoscenza del
34 –
FATTORI DI RISCHIO
settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. Tali informazioni sono, ad
esempio, riportate nella descrizione delle caratteristiche dei settori di attività, del posizionamento competitivo del Gruppo, dei mercati di riferimento, dei programmi futuri e delle strategie, nonché delle tendenze previste (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1, e Capitolo XII, del
Prospetto Informativo). Tali informazioni non sono state oggetto di verifica da parte di terzi indipendenti e alcune dichiarazioni di preminenza, più che su parametri di tipo quantitativo, sono
fondate su parametri qualitativi (ad esempio, le caratteristiche dei prodotti, l’esperienza del
Gruppo nei settori in cui opera e la conoscenza dei relativi mercati). I risultati, il posizionamento
competitivo e l’andamento del Gruppo nei segmenti di attività potrebbero subire scostamenti significativi in futuro rispetto a quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori enunciati, fra l’altro, nella presente Sezione Fattori di Rischio.
In particolare, con riferimento all’evoluzione dei mercati di riferimento, le più aggiornate
stime provenienti da fonti terze utilizzate nel Prospetto Informativo (predisposte nel corso degli
esercizi 2007 e 2008), prevedevano trend positivi di crescita nel mercato della difesa in generale. Tuttavia, alla Data del Prospetto, tenuto conto del contesto politico ed economico internazionale, degli interventi intrapresi o dichiarati da parte delle istituzioni governative degli Stati Uniti
e dei principali Paesi europei, volti alla generale riduzione delle rispettive spese pubbliche (in
particolare quelle per la difesa), l’Emittente ritiene che i mercati nei quali il Gruppo opera potrebbero in futuro crescere a tassi significativamente inferiori rispetto a quelli ipotizzati dalle fonti
terze citate nel Prospetto Informativo, ovvero non crescere affatto.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 e Capitolo XII, del Prospetto Informativo.
1.19
Rischi connessi all’inclusione di Dati pro forma nel Prospetto Informativo
Il Prospetto Informativo contiene i conti economici consolidati pro forma relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2008 e all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, nonché lo stato patrimoniale consolidato pro forma al 30 giugno 2008 predisposti al fine di evidenziare gli effetti
dell’acquisizione di DRS e del reperimento delle risorse necessarie per finanziare l’acquisizione.
In particolare, i conti economici consolidati pro forma relativi al semestre chiuso al 30 giugno
2008 e all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 sono stati predisposti assumendo che l’acquisizione sia avvenuta, rispettivamente, il 1 gennaio 2008 e 1 gennaio 2007; lo stato patrimoniale
consolidato pro forma al 30 giugno 2008 è stato predisposto assumendo che l’acquisizione sia
avvenuta a tale data.
Le informazioni contenute nei conti economici e stato patrimoniale pro forma rappresentano una simulazione dei possibili effetti che potrebbero derivare dall’acquisizione di DRS,
fornita a soli fini illustrativi. In particolare, poiché i Dati pro forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti significativi di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole
comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei Dati pro forma. Pertanto, sussiste il rischio che, qualora l’operazione fosse realmente avvenuta alle date prese a riferimento per la predisposizione dei Dati pro forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei conti economici e nello
stato patrimoniale pro forma.
Inoltre, i Dati pro forma non riflettono dati prospettici, in quanto sono predisposti in
modo da rappresentare solamente gli effetti significativi isolabili e oggettivamente misurabili dell’acquisizione DRS, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche
del management e a decisioni operative conseguenti all’operazione stessa. A tale riguardo, i dati
economici e patrimoniali di DRS utilizzati ai fini della predisposizione dei Dati pro forma sono
stati rettificati e riclassificati, sulla base di un’analisi preliminare effettuata, al fine di adeguare i
criteri contabili di classificazione e di valutazione utilizzati da DRS a quelli adottati dal Gruppo.
Occorre tuttavia evidenziare che non è possibile escludere che rettifiche, anche significative, po-
– 35
FATTORI DI RISCHIO
tranno emergere in un momento successivo, quando, una volta divenuta efficace l’acquisizione,
DRS sarà consolidata nei bilanci della Società e l’analisi dettagliata delle ulteriori eventuali rettifiche per il suddetto adeguamento dei principi contabili sarà completata.
Infine, in considerazione delle diverse finalità dei Dati pro forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento allo stato patrimoniale pro forma al 30 giugno 2008 e ai conti economici pro forma rispettivamente per l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2007 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2008, tali documenti vanno
letti e interpretati, senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi e i dati dei bilanci storici.
Cfr. Sezione Prima, Capitoli XX, Paragrafo 20.2, del Prospetto Informativo.
1.20
Particolari previsioni statutarie
Lo Statuto contiene alcune disposizioni rilevanti relative: (i) alla partecipazione al capitale sociale da parte del MEF, (ii) ai poteri speciali ad esso spettanti e (iii) alle maggioranze qualificate per l’assunzione di determinate deliberazioni assembleari.
Si riporta di seguito una sintesi delle principali disposizioni rilevanti dello Statuto relative, in particolare, ai limiti al possesso azionario, ai poteri speciali e alla nomina e funzionamento degli organi sociali. Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto, disponibile sul sito internet
dell’Emittente (www.finmeccanica.it) e alla normativa applicabile.
Limiti al possesso azionario
L’art. 5.1-bis dello Statuto prevede che, ai sensi dell’art. 3 del D.L. 31 maggio 1994,
n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474 (il “Decreto 332/94”),
nessuno, fatto salvo lo Stato, gli enti pubblici o soggetti da questi controllati e quanto altro previsto dalla legge, può possedere, a qualsiasi titolo, azioni dell’Emittente che comportino una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto. Il
diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non può essere esercitato e, nel caso in cui la partecipazione superiore al limite massimo sia
detenuta da più soggetti, si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a
ciascuno dei suddetti soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell’art. 2377 del Codice Civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata
raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le
quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare
costituzione dell’assemblea.
Si precisa infine che, ai sensi dell’art. 3, comma terzo, del Decreto 332/94, la clausola
che prevede i limiti al possesso azionario decade comunque allorché il limite sia superato per
effetto di un’offerta pubblica di acquisto a condizione che l’offerente venga a detenere, a seguito dell’offerta, una partecipazione pari al settantacinque per cento del capitale con diritto di voto
nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 21.2.2, del Prospetto Informativo.
Poteri speciali
L’art. 5.1-ter dello Statuto prevede che, ai sensi del comma 1 dell’art. 2 del Decreto
332/94, come sostituito dall’art. 4, comma 227, della Legge 24 dicembre 2003 n. 350, il MEF
36 –
FATTORI DI RISCHIO
è titolare dei seguenti poteri speciali, da esercitarsi in accordo con i criteri previsti dal D.P.C.M.
10 giugno 2004:
a)
opposizione all’assunzione, da parte dei soggetti nei confronti dei quali opera il limite al
possesso azionario di cui all’art. 3 del Decreto 332/94, di partecipazioni rilevanti, per tali
intendendosi quelle che – come statuito dal Decreto del Ministro del Tesoro, del Bilancio
e della Programmazione Economica in data 8 novembre 1999 – rappresentano almeno
il 3% del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nella Assemblea
Ordinaria;
b)
opposizione alla conclusione di patti o accordi di cui all’art. 122 del Testo Unico, nel
caso in cui – come statuito dal Decreto del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della
Programmazione Economica in data 8 novembre 1999 – vi sia rappresentato almeno il
3% del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell’Assemblea Ordinaria;
c)
veto, debitamente motivato in relazione al concreto pregiudizio arrecato agli interessi vitali dello Stato, all’adozione delle delibere di scioglimento dell’Emittente, di trasferimento dell’azienda, di fusione, di scissione, di trasferimento della sede sociale all’estero, di
cambiamento dell’oggetto sociale, di modifica dello Statuto che sopprimano o mutino i
poteri speciali del MEF;
d)
nomina di un amministratore senza diritto di voto. Allo stesso non possono essere conferite deleghe o particolari cariche, anche in via suppletiva o transitoria; lo stesso non
può in nessun caso presiedere il Consiglio di Amministrazione né avere la rappresentanza legale dell’Emittente, anche in relazione a singoli affari e la sua presenza non è
computata ai fini della regolare costituzione del Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente.
Maggioranza qualificate
Lo Statuto prevede che: (i) ai sensi dell’art. 16.4, l’Assemblea Straordinaria deliberi sempre con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i tre quarti del capitale presente in assemblea; e (ii) ai sensi dell’art. 16.5, l’Assemblea Ordinaria, ove chiamata a deliberare su
una delle materie di cui all’art. 22.3 dello Statuto, deliberi con il voto favorevole di tanti soci che
rappresentino almeno i tre quarti del capitale presente in assemblea.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 21.2.2, del Prospetto Informativo.
2.
FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE E IL GRUPPO
OPERANO
2.1
Rischi connessi ai livelli di spesa dei governi nazionali e delle istituzioni pubbliche
I principali clienti del Gruppo sono governi nazionali o istituzioni pubbliche e l’Emittente
ritiene che, in futuro, una parte rilevante dei propri ricavi continuerà ad essere rappresentata da
spese effettuate da tali soggetti. Inoltre, il Gruppo partecipa a numerosi programmi internazionali finanziati dall’Unione Europea o da altre organizzazioni intergovernative, quali ad esempio i
programmi dell’Agenzia Spaziale Europea.
In considerazione del fatto che i programmi di spesa adottati dai governi possono essere soggetti a ritardi, modifiche in corso di esecuzione, revisioni annuali o cancellazioni, i piani industriali del Gruppo, nonché le risorse finanziarie necessarie all’implementazione degli stessi,
potrebbero subire in futuro modifiche anche rilevanti.
– 37
FATTORI DI RISCHIO
In particolare, nei mercati di riferimento del Gruppo (Italia e Regno Unito), l’opportunità
di acquisire nuovi ordini potrebbe subire una contrazione, quale conseguenza degli interventi intrapresi volti alla generale riduzione delle rispettive spese pubbliche.
Il verificarsi di tali circostanze potrebbe in futuro determinare effetti negativi sull’attività
e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
2.2
Rischi connessi alle limitazioni relative all’esportazione dei prodotti del Gruppo
Il Gruppo progetta, sviluppa e produce prodotti nel settore della difesa. Tali prodotti
hanno una particolare rilevanza in termini di tutela degli interessi di sicurezza nazionale e, pertanto, la loro esportazione all’estero è soggetta all’ottenimento di specifiche autorizzazioni da
parte delle competenti autorità italiane. Allo stesso modo, ove i prodotti del Gruppo vengano
realizzati dalle proprie controllate o partecipate estere, o contengano tecnologie di proprietà o di
interesse strategico di Stati esteri, il Gruppo dovrà ottenere l’autorizzazione all’esportazione
anche dalle competenti autorità di tali Stati. Il divieto, la limitazione o l’eventuale revoca (in caso
ad esempio di embargo o conflitti geopolitici) dell’autorizzazione per l’esportazione dei prodotti
potrebbe determinare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
2.3
Rischi connessi alla concorrenza
I mercati in cui il Gruppo opera sono caratterizzati: (i) da una rapida evoluzione tecnologica nel campo degli apparati e dei sistemi, (ii) da un’elevata concorrenza a livello globale, (iii) da
un intenso processo di consolidamento in corso tramite fusioni, costituzione di joint venture e
alleanze, (iv) dalla difficoltà di accesso in Paesi con operatori locali di rilievo, e (v) dalla presenza di operatori internazionali che hanno dimensioni, risorse finanziarie e capacità produttiva
spesso significativamente superiori a quelle del Gruppo.
Qualora il Gruppo non fosse in grado: (i) di perseguire la propria strategia di crescita e
di internazionalizzazione, (ii) di svolgere con successo e puntualità le attività di Ricerca e
Sviluppo necessarie a produrre apparati e sistemi all’avanguardia e (iii) di mantenere una struttura competitiva dei costi, esso potrebbe non essere più in grado di competere efficacemente a
livello globale, con effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
2.4
Rischi connessi alle attività di Ricerca e Sviluppo
I mercati in cui il Gruppo opera sono caratterizzati da una rapida evoluzione tecnologica e, pertanto, i partecipanti ai medesimi sono tenuti ad investire ingenti risorse nell’ambito delle
attività di ricerca e sviluppo, al fine di realizzare tecnologie all’avanguardia e offrire prodotti competitivi.
38 –
FATTORI DI RISCHIO
Il Gruppo realizza programmi di Ricerca e Sviluppo, che finanzia prevalentemente attraverso fondi propri, nonché attraverso ricavi per vendite di prodotti e/o servizi derivanti da dette
attività e fondi pubblici (italiani e comunitari).
In particolare, nell’esercizio 2007, le spese per la realizzazione di programmi di Ricerca
e Sviluppo complessivamente sostenute dal Gruppo sono state pari a Euro 1.836 milioni, pari a
circa il 14% dei ricavi consolidati dell’esercizio di riferimento (Euro 834 milioni nel semestre chiuso al 30 giugno 2008, pari a circa il 13%).
Nonostante il Gruppo intenda continuare ad impiegare in futuro ingenti risorse finanziarie in tali attività, i relativi investimenti potrebbero non ottenere i risultati attesi con riferimento allo
sviluppo di nuovi prodotti tecnologicamente all’avanguardia in grado di generare ricavi.
Inoltre, qualora in futuro: (i) il Gruppo non avesse adeguate risorse finanziarie disponibili per le attività di Ricerca e Sviluppo, (ii) i clienti interrompessero l’acquisto di prodotti e/o servizi supportati da attività di Ricerca e Sviluppo o (iii) vi fosse una riduzione dei fondi pubblici (italiani e comunitari), il Gruppo potrebbe non riuscire a finanziare adeguatamente l’attività di
Ricerca e Sviluppo, con la conseguenza di non essere in grado di produrre apparati e sistemi all’avanguardia, necessari per competere efficacemente a livello globale.
Il verificarsi di una o più di tali circostanze potrebbe in futuro determinare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 e Capitolo XI, Paragrafo 11.1, del
2.5
Rischi connessi all’attività commerciale internazionale
Il Gruppo Finmeccanica svolge la propria attività in diversi Paesi, con una strategia volta
ad intensificare la propria presenza sui mercati internazionali. Tale strategia espone, tuttavia, il
Gruppo ad alcuni rischi tra i quali il mutamento delle politiche governative e della normativa locale, l’instabilità politica, sociale ed economica, l’inflazione, la fluttuazione dei tassi di cambio,
nonché l’affidabilità creditizia delle controparti.
2.5.1
Rischi connessi al mutamento delle politiche governative e della regolamentazione
legislativa e/o amministrativa
Il Gruppo Finmeccanica è soggetto ai rischi connessi a mutamenti delle politiche governative e della regolamentazione legislativa e/o amministrativa nei Paesi in cui opera.
L’introduzione di nuove norme e/o la modifica di quelle esistenti potrebbe rendere necessario
sostenere costi imprevisti e/o limitare la propria operatività. In particolare, per i rischi connessi
alla normativa ambientale, si veda il Rischio 1.14 del Prospetto Informativo, nonché la Sezione
Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.2, del Prospetto Informativo.
In Italia, il Gruppo è soggetto alla normativa del settore aerospaziale italiano e, in particolare, dalla Legge n. 185/90 che stabilisce misure per il controllo della circolazione dei materiali di armamento attraverso un rigido sistema di concessione delle licenze produttive e delle
autorizzazioni per l’importazione, l’esportazione e il transito di detti materiali. Inoltre, gli operatori che svolgono tali attività in Italia devono essere iscritti nel Registro nazionale delle imprese
e consorzi di imprese operanti nel settore della progettazione, produzione, importazione, esportazione, manutenzione e lavorazioni comunque connesse al materiale di armamento. Le società
del Gruppo che operano nell’area dell’Aerospazio e Difesa sono iscritte in detto registro e sono
autorizzate di volta in volta dal Ministero della Difesa a negoziare e stipulare contratti aventi ad
– 39
FATTORI DI RISCHIO
oggetto importazione, esportazione e transito di materiali di armamento. Le società del Gruppo
iscritte in tale registro potrebbero tuttavia essere cancellate dallo stesso, ovvero potrebbero essere stabiliti nuovi e più stringenti requisiti per mantenere l’iscrizione nel registro, con possibili
effetti negativi per il Gruppo in termini di contrazione dei ricavi e/o di aggravio significativo di
costi. Analoghe normative volte a garantire un rigido controllo nella circolazione dei materiali di
armamento sono previste in altri Paesi in cui il Gruppo opera, con particolare riferimento ai mercati del Regno Unito e Stati Uniti.
Si segnala, inoltre, che il settore aeronautico civile è altamente regolamentato, in particolare dalla EASA (European Aviation Safety Agency) in Europa e dalla FAA (Federal Aviation
Admnistration) negli Stati Uniti. Tali autorità stabiliscono standard e requisiti dei componenti
degli aerei, che interessano quasi tutte le compagnie aeree civili e i prodotti aeronautici, ed
emettono le licenze per gli stabilimenti di riparazione dei componenti. Analoga regolamentazione è prevista per il settore del controllo del traffico aereo e per i settori del trasporto e del segnalamento ferroviario.
Nell’ipotesi in cui il Gruppo non si trovi in futuro in linea con i requisiti stabiliti o non riesca ad ottenere le necessarie licenze, ovvero perda quelle ottenute, la vendita dei relativi prodotti o la prestazione dei relativi servizi sarebbero impedite dalla normativa vigente.
Il verificarsi di una o più delle circostanze negative sopra descritte potrebbe determinare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
2.5.2
Rischi connessi all’instabilità politica, sociale ed economica nei Paesi nei quali il
Gruppo opera
Il Gruppo opera in alcuni Paesi che sono esposti a rischi connessi, tra l’altro, a instabilità di natura economica, sociale e politica, a un’elevata inflazione, a un’inadeguata tutela dei
creditori a causa della mancanza di procedure concorsuali efficienti, a un inefficiente sistema
giuridico e giudiziario, a limiti agli investimenti, a controlli e limitazioni alle importazioni e alle
esportazioni e a fluttuazioni significative nei tassi di cambio. L’Emittente non può escludere che
il verificarsi di uno o più dei rischi sopra descritti, in uno o più dei Paesi nei quali il Gruppo opera,
possa determinare in futuro effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
2.6
Rischi connessi alla capitalizzazione di immobilizzazioni immateriali
Nell’ambito del settore di attività del Gruppo è prassi per gli operatori iscrivere significativi valori nei propri bilanci riferibili ad attività immateriali (in particolare, a titolo di avviamento e
di costi di sviluppo). Tali attività, nel caso in cui abbiano un orizzonte di vita indefinito, sono assoggettate ad un impairment test almeno su base annuale. Allo stesso modo, per le attività oggetto di ammortamento, gli impairment test vengono condotti nel caso in cui vi sia presenza di
indicatori che facciano supporre una perdita del loro valore. L’incidenza delle immobilizzazioni
immateriali sul capitale investito del Gruppo è pari a circa il 69% al 30 giugno 2008 (di cui circa
il 44% riferibile all’avviamento); inoltre, come evidenziato dallo stato patrimoniale consolidato
pro forma al 30 giugno 2008, l’importo iscritto in bilancio riferibile ad attività immateriali pro
forma al 30 giugno 2008 risulta ulteriormente incrementato per effetto dell’iscrizione dell’avviamento riferibile a DRS (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.2, del Prospetto Informativo).
40 –
FATTORI DI RISCHIO
In considerazione del fatto che tali valutazioni sono condizionate dalle assunzioni utilizzate nella stima dei flussi di cassa futuri e dei relativi tassi di sconto, qualora questi ultimi si rivelassero a posteriori significativamente diversi rispetto ai valori stimati, tale circostanza avrebbe rilevanti effetti negativi sulla situazione economica e patrimoniale del Gruppo.
Cfr. Nota integrativa al bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007,
incluso mediante riferimento nel Prospetto Informativo.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.2, del Prospetto Informativo.
*
*
*
3.
FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL’OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI
OFFERTI
3.1
Impegni di garanzia
Il Decreto Legge n. 112 del 25 giugno 2008, convertito con Legge n. 133 del 6 agosto
2008 (il “Decreto 112/08”), ha stabilito che in caso di delibere di aumento di capitale adottate
da Finmeccanica nel corso dell’esercizio 2008 e finalizzate ad iniziative strategiche di sviluppo,
il MEF è autorizzato a sottoscrivere azioni di nuova emissione dell’Emittente per un importo massimo di Euro 250 milioni, attraverso l’esercizio di una quota dei diritti di opzione ad esso spettanti. A tal fine saranno utilizzate le risorse derivanti, almeno per pari importo, dalla distribuzione di riserve disponibili da parte di società controllate dallo Stato e versate su apposita
contabilità speciale per tali finalità. In ogni caso, la quota percentuale del capitale sociale detenuta dallo Stato non potrà risultare inferiore al 30%.
L’Offerta sarà assistita da una garanzia promossa da un consorzio diretto da Goldman
Sachs e Mediobanca (i “Joint Global Coordinator”), fino all’importo massimo di circa
Euro 973,4 milioni al quale parteciperanno anche Banca IMI, BNP Paribas, Credit Suisse,
Deutsche Bank, Morgan Stanley, UniCredit Group (congiuntamente ai Joint Global Coordinator,
i “Joint Bookrunner”).
Il contratto di garanzia, che sarà stipulato entro il giorno antecedente l’avvio dell’Offerta
in Opzione, sarà retto dalla legge dello Stato di New York e conterrà, tra l’altro, le usuali clausole che attribuiscono ai garanti la facoltà di recedere dal contratto, dopo aver consultato la
Società, ovvero far cessare l'efficacia dell'impegno di garanzia al ricorrere, dopo la data di sottoscrizione del contratto e secondo il ragionevole giudizio dei Joint Bookrunner, di talune circostanze straordinarie quali, inter alia: (i) mutamenti o eventi che possano determinare mutamenti
nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, fiscale, normativa o di mercato in
Italia, Regno Unito, Stati Uniti d’America o altri Paesi dell’Unione Europea che, secondo il ragionevole giudizio dei Joint Bookrunner, siano tali da pregiudicare il buon esito o rendere sconsigliabile l'effettuazione dell’Offerta ovvero (ii) una moratoria generale sulle attività delle banche
commerciali di New York, Londra o Milano dichiarata dalle competenti autorità ovvero un grave
dissesto nelle attività delle banche commerciali o nei servizi di compensazione e gestione accentrata degli strumenti finanziari negli Stati Uniti, Regno Unito, Italia o altri Paesi dell'Unione
Europea, ovvero (iii) gravi mutamenti negativi che incidano o possano incidere sull’attività, sulla
situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale, sulle prospettive del Gruppo ovvero (nella misura in cui tali mutamenti siano tali da poter pregiudicare il buon esito dell’Offerta) di DRS e delle
sue controllate ; (iv) la sospensione del titolo Finmeccanica dalle negoziazioni di borsa, per eccesso di ribasso per almeno due giorni per cause diverse da problemi tecnici, o ai sensi dell'articolo 2.5.1, Titolo 2.5, Parte seconda del Regolamento di Borsa; (v) la mancata sottoscrizione
– 41
FATTORI DI RISCHIO
delle azioni Finmeccanica da parte del MEF, ai sensi del D.L. 112/08; (vi) un inadempimento rilevante da parte di Finmeccanica degli impegni assunti dalla stessa ovvero la violazione da parte
di Finmeccanica delle dichiarazioni e garanzie dalla stessa rilasciate nel contratto di garanzia.
Ove, al ricorrere di uno degli eventi previsti, i Joint Bookrunner esercitassero la loro facoltà di recedere dagli impegni di garanzia e, contestualmente, l’Aumento di Capitale non fosse
integralmente sottoscritto (e, quindi, quest’ultimo risultasse eseguito solo per la parte eventualmente sottoscritta), l’Emittente non sarebbe in grado di reperire interamente le risorse attese,
con possibili effetti negativi sulla situazione finanziaria e patrimoniale del Gruppo.
Cfr. Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.4.3, del Prospetto Informativo.
3.2
Rischi relativi alla liquidabilità e volatilità delle Azioni
Le Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate
della medesima natura. I possessori di Azioni hanno la possibilità di liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul MTA. Tuttavia, tali titoli potrebbero presentare problemi di liquidità, a prescindere dall’Emittente o dall’ammontare delle Azioni, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite. Infine, il prezzo di mercato delle
Azioni potrebbe fluttuare notevolmente in relazione a una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo dell’Emittente; in alcune circostanze, pertanto, il prezzo di mercato potrebbe non
riflettere i reali risultati operativi del Gruppo.
Cfr. Sezione Seconda, Capitolo VI, del Prospetto Informativo.
3.3
Rischi connessi all’andamento del mercato dei diritti di opzione
I diritti di opzione sulle Azioni potranno essere negoziati solo sul MTA, dal 20 ottobre
2008 al 31 ottobre 2008 compreso. Tuttavia, tali diritti potrebbero presentare problemi di liquidità, a prescindere dall’Emittente o dall’ammontare degli stessi diritti, in quanto le richieste di
vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite.
Il prezzo di negoziazione dei diritti di opzione potrebbe essere soggetto a significative
oscillazioni, in funzione, tra l’altro, dell’andamento di mercato delle Azioni e/o della cessione dei
diritti di opzione che il MEF potrà effettuare sul MTA, per la parte eccedente la quota autorizzata di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, pari a massimi Euro 250 milioni, ai sensi del
Decreto Legge n. 112/08.
3.4
Effetti diluitivi
Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di
quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti di Finmeccanica che decideranno di aderirvi, sottoscrivendo la quota di propria competenza. Nel caso di mancato esercizio dei diritti di opzione originariamente spettanti e di integrale sottoscrizione dell’Aumento di
Capitale, gli azionisti subirebbero una diluizione massima della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale, pari al 26,5%.
Cfr. Sezione Seconda, Capitolo IX, del Prospetto Informativo.
42 –
FATTORI DI RISCHIO
3.5
Esclusione dei mercati nei quali non sia consentita l’Offerta in Opzione
Il Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Altri Paesi.
Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di
tali paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le Azioni non sono state né saranno registrate ai sensi del United States Securities Act of 1933, come successivamente modificato (il “Securities Act”), né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi e
non potranno conseguentemente essere offerte o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi.
3.6
Rischi connessi a conflitti di interesse
BNP Paribas, ricopre il ruolo di Joint Bookrunner nell’operazione di Aumento di Capitale
e si trova in una situazione di conflitto d’interessi in quanto garantirà, unitamente agli altri Joint
Bookrunners, il buon esito dell’Aumento di Capitale. BNP Paribas si trova inoltre in una situazione di conflitto di interessi in quanto ha erogato finanziamenti significativi all’Emittente e al
Gruppo. Si segnala che a seguito della sindacazione del Finanziamento DRS, BNP Paribas ha
assunto il ruolo di banca finanziatrice nell’ambito del pool di banche finanziatrici che hanno concesso il Finanziamento DRS, il quale prevede un primo rimborso di Euro 800 milioni entro il 31
marzo 2009, da effettuarsi anche attraverso i proventi rivenienti dall’Aumento di Capitale. Il gruppo BNP Paribas si trova, infine, in una situazione di conflitto di interessi in quanto è emittente di
strumenti finanziari collegati ai titoli oggetto dell’operazione di Aumento di Capitale.
Banca IMI, società appartenente al gruppo Intesa Sanpaolo, ricopre il ruolo di Joint
Bookrunner nell’operazione di Aumento di Capitale e si trova in una situazione di conflitto d’interessi in quanto garantirà, unitamente agli altri Joint Bookrunners, il buon esito dell’Aumento di
Capitale. Il gruppo Intesa Sanpaolo si trova in una situazione di conflitto di interessi in quanto ha
erogato finanziamenti significativi all’Emittente e al Gruppo. Si segnala che Intesa Sanpaolo ha
rivestito il ruolo di Bookrunner, Mandated Lead Arranger e banca finanziatrice nell’ambito dell’attività del pool di banche finanziatrici che hanno concesso il Finanziamento DRS. Il gruppo
Intesa Sanpaolo si trova in una situazione di conflitto di interessi, inoltre, in quanto un membro
del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è anche membro indipendente del Consiglio di
Sorveglianza di Intesa Sanpaolo. Il gruppo Intesa Sanpaolo si trova, infine, in una situazione di
conflitto di interessi in quanto è emittente di strumenti finanziari collegati ai titoli oggetto dell’operazione di Aumento di Capitale.
Il gruppo UniCredit si trova in una situazione di conflitto d’interessi in quanto, ricoprendo il ruolo di Joint Bookrunner nell’operazione di Aumento di Capitale garantirà, unitamente agli
altri Joint Bookrunners, il buon esito dell’Aumento di Capitale; ha erogato finanziamenti significativi all’Emittente e al Gruppo. Inoltre, si segnala che il gruppo UniCredit: (i) ha rivestito il ruolo
di Bookrunner, Mandated Lead Arranger e banca finanziatrice nell’ambito dell’attività del pool di
banche finanziatrici che hanno concesso il Finanziamento DRS e (ii) è emittente di strumenti finanziari collegati ai titoli oggetto dell’operazione di Aumento di Capitale, svolgendo per gli stessi le funzioni di market maker. Infine, il presidente del Collegio Sindacale di Unicredit Factoring
S.p.A., società appartenente al gruppo UniCredit, ricopre la carica di Sindaco Effettivo
dell’Emittente.
*
*
*
– 43
NOTA DI SINTESI
Avvertenze
La Nota di Sintesi, redatta ai sensi del Regolamento 809/2004/CE, riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’Emittente, al Gruppo e alle Azioni oggetto
dell’Offerta.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella Nota di Sintesi congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
Si fa presente che la Nota di Sintesi non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusione al
pubblico separatamente dalle altre Sezioni in cui il Prospetto Informativo si articola.
(a)
(b)
(c)
(d)
Inoltre, si avverte espressamente che:
la Nota di Sintesi deve essere letta come un’introduzione al Prospetto Informativo;
qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto Informativo completo;
qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni
contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento; e
la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi e,
eventualmente, la sua traduzione, soltanto qualora la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto
Informativo.
I termini riportati con lettera maiuscola sono definiti nell’apposita Sezione Definizioni del
Prospetto Informativo. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e
Paragrafi del Prospetto Informativo.
*
A.
FATTORI
*
*
DI RISCHIO
L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di
un investimento in titoli azionari quotati. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente,
al Gruppo e al settore di attività in cui gli stessi operano, nonché quelli relativi agli strumenti finanziari offerti, descritti nell’apposita Sezione Fattori di Rischio presente all’inizio del Prospetto
Informativo, i cui titoli vengono di seguito riportati.
1.
1.1
1.1.1
1.1.2
1.1.3
44 –
1.1.4
1.1.4.2 Rischi connessi alla normativa statunitense applicabili ai contraenti con la pubblica
amministrazione
1.1.4.3 Rischi connessi all’utilizzo della proprietà intellettuale di DRS da parte del Governo degli
Stati Uniti
1.2
Rischi connessi all’inadempimento, riduzione, venir meno o mancata acquisizione
dei principali contratti e programmi a medio e lungo termine
1.3
termine
1.4
1.5
1.6
1.7
1.8
1.9
1.10
1.11
1.12
1.13
1.14
1.15
1.16
1.17
1.18
1.19
1.20
2.
OPERANO
2.1
2.2
– 45
2.3
2.4
2.5
2.5.1
Rischi connessi al mutamento delle politiche governative e della regolamentazione
legislativa e/o amministrativa
2.5.2
Gruppo opera
2.6
*
*
*
3.
OFFERTI
3.1
Impegni di garanzia
3.2
3.3
3.4
Effetti diluitivi
3.5
3.6
*
*
*
B.
L’EMITTENTE
I.
Informazioni sull’Emittente e sul Gruppo
E IL
GRUPPO, L’ATTIVITÀ
E I PRODOTTI
Il Gruppo Finmeccanica è uno dei principali operatori europei nel settore ad alto contenuto tecnologico dell’aerospazio e difesa (4), attivo nella progettazione e produzione di elicotteri, elettronica per la difesa e sicurezza, velivoli civili e militari, aerostrutture, satelliti, infrastrutture spaziali, sistemi d’arma, sistemi subacquei e missili. Il Gruppo partecipa a numerosi
programmi internazionali del settore grazie a partnership consolidate in Europa e negli Stati Uniti.
Il Gruppo, inoltre, opera tramite impianti produttivi e competenze di rilievo nei settori dell’energia e dei trasporti. Il Gruppo è attivo in Italia e all’estero attraverso società controllate e joint venture, con una significativa base industriale nel Regno Unito, nel resto d’Europa e negli Stati Uniti.
Nell’esercizio 2007, il Gruppo ha realizzato ricavi per Euro 13.429 milioni, con un EBITA
Adjusted pari a Euro 1.045 milioni. Nel medesimo esercizio, il Gruppo impiegava – a livello consolidato – 60.748 dipendenti, dei quali circa 43.000 in Italia, 10.000 nel Regno Unito, 3.500 in
Francia e 2.000 negli Stati Uniti.
Alla Data del Prospetto, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 1.871.007.446,00, suddiviso in n. 425.228.965 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 4,40 ciascuna.
(4) Fonte: Stime di Finmeccanica basate su bilanci pubblicati disponibili dei principali operatori di mercato.
46 –
Il diagramma che segue rappresenta graficamente la struttura del Gruppo alla Data del
Prospetto, con indicazione delle principali società controllate o collegate, operanti in ciascun
settore di attività.
Elicotteri
Agusta Westland (100%)
AW North America (100%)
씮
Selex Galileo (*) (100%)
Selex Sensors & Airborne Syst. (100%)
Galileo Avionica (100%)
Selex Sistemi Integrati (100%)
Selex Communications (100%)
Elsag Datamat (100%)
Seicos (100%)
Vega (100%)
씮
씮
Spazio
Aeronautica
Elettronica per la Difesa e la Sicurezza
Alenia Aeronautica (100%)
Alenia Aermacchi (100%)
Alenia Aeronavali (100%)
GIE ATR (50%)
Super Jet International (51%)
Alenia North America (100%)
Sistemi di difesa
Thales Alenia Space (33%)
Telespazio (67%)
씮
씮
씮
씮
씮
OTO Melara (100%)
WASS (100%)
MBDA (25%)
Area Aerospazio e Difesa
Energia
Ansaldo Energia (100%)
Trasporti
Ansaldo Breda (100%)
Ansaldo STS (40%)
Area Civile
(*)
Altre Attività
Finmeccanica UK (100%)
Finmeccanica North America (100%)
Finmeccanica Finance (100%)
Breda Menarinibus (100%)
Fata (100%)
Avio (15%)
STM (3,7%)
Selex Galileo è il marchio con cui operano Selex Sensors and Airborne Systems S.p.A., Galileo Avionica S.p.A. e Selex Sensors and Airborne
Systems Ltd.
La tabella che segue riporta i principali dati economici e operativi del Gruppo
Finmeccanica per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché per i semestri
chiusi al 30 giugno 2008 e 2007.
(in milioni di Euro)
Ordini
Portafoglio ordini
Ricavi
EBITA Adjusted (*)
Risultato netto
Ricerca e Sviluppo
Dipendenti
31 dicembre 2007
17.916
39.304
13.429
1.045
521
1.836
60.748
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
15.725
35.810
12.472
942
1.021 (**)
1.783
58.059
15.383
32.114
10.952
796
397
1.742
56.603
30 giugno 2008
30 giugno 2007
6.809
39.005
6.433
400
297
834
61.909
6.478
36.245
6.079
351
177
851
59.443
(*) Per una definizione di EBITA Adjusted, cfr. Sezione Definizioni del Prospetto Informativo.
(**) Il risultato netto relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 è stato influenzato in maniera significativa dai ricavi derivanti dall’offerta
pubblica di vendita di azioni Ansaldo STS, finalizzata alla quotazione delle medesime sul MTA.
II.
Informazioni sull’attività
Le attività del Gruppo Finmeccanica risultano attualmente divise nelle seguenti aree
principali:
(I)
l’area Aerospazio e Difesa che include i seguenti segmenti: (i) Elicotteri, (ii) Elettronica per
la Difesa e Sicurezza, (iii) Aeronautica, (iv) Spazio e (v) Sistemi di Difesa;
(II)
l’area Civile che include i seguenti segmenti: (i) Energia e (ii) Trasporti.
– 47
Nell’area Aerospazio e Difesa, gli Elicotteri (piattaforme civili e militari), l’Elettronica per
la Difesa e Sicurezza (sistemi integrati, sistemi ICT, sistemi elettro-ottici, sensori, guerra elettronica) e l’Aeronautica (velivoli civili e militari, aerostrutture, UAV e velivoli regionali) rappresentano
i tre segmenti strategici sui quali è focalizzata l’attività del Gruppo (i “Pilastri Strategici”). Inoltre,
il Gruppo è attivo: (i) nel segmento dello Spazio attraverso l’alleanza strategica Space Alliance,
costituita da due joint venture tra Finmeccanica e la società francese Thales S.A., rispettivamente operanti nella produzione di satelliti e infrastrutture orbitali e nella fornitura di servizi
spaziali e (ii) nel segmento dei Sistemi di Difesa, che include altri comparti quali la missilistica, i
sistemi subacquei e i sistemi d’arma terrestri e navali.
Nell’area Civile, Finmeccanica possiede attività e competenze specialistiche nella manifattura di una varietà di prodotti e servizi nei segmenti dell’Energia e dei Trasporti.
Inoltre, il Gruppo opera nel segmento Altre Attività, che ricomprende principalmente le
attività svolte dalle società controllate Fata S.p.A. e Breda Menarinibus S.p.A., nonché la partecipazione di minoranza in Avio S.p.A., posseduta attraverso Aeromeccanica S.A. (Cfr. Sezione
Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.8, del Prospetto Informativo).
Per il supporto delle proprie attività nel Regno Unito e negli Stati Uniti, Finmeccanica ha
costituito – in linea con la propria strategia e in considerazione della rilevanza di tali mercati per
il Gruppo – le società Finmeccanica UK Ltd. e Finmeccanica North America Inc..
Inoltre, l’Emittente possiede – direttamente e indirettamente – l’intero capitale sociale di
Finmeccanica Finance S.A., società finanziaria di diritto lussemburghese (“Finmeccanica
Finance”). Alla Data del Prospetto, tale società ha emesso prestiti obbligazionari garantiti
dall’Emittente per un importo complessivo pari a circa Euro 1,3 miliardi e svolge attività di finanziamento a favore di quest’ultima e di altre società del Gruppo.
Infine, alla Data del Prospetto, il Gruppo possiede una partecipazione indiretta in STM,
pari a circa il 3,7% del capitale sociale di quest’ultima.
48 –
Struttura organizzativa e dipendenti
Alla Data del Prospetto, la struttura organizzativa dell’Emittente è di seguito rappresentata (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.3, del Prospetto Informativo).
Audit
Presidente e
Amministratore
Delegato
Funzione Centrale
Relazioni Esterne
Ufficio di
Washington
Relazioni
Istituzionali
Funzione Centrale
Risorse Umane
Gestione Risorse
Umane e Relazioni
Industriali
Comunicazione
Formazione
e Sviluppo
Risorse Umane
Direzione
Generale
Condirezione
Generale
Direzione Centrale
Sviluppo Tecnico
Ind.le e Commerciale
Amministrazione
e Controllo
Finanza
di Gruppo
Strategie
Affari Legali
e Societari
Trasporti
Tecnica
Commerciale
Sviluppo
Programmi
USA/UK
Al 31 agosto 2008, il Gruppo impiegava n. 61.915 dipendenti, dei quali 42.978 in Italia e
18.937 all’estero (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.1, del Prospetto Informativo).
Ricerca e Sviluppo
Al fine di sostenere lo sviluppo tecnologico dei prodotti nei settori nei quali il Gruppo
opera sono necessari investimenti significativi e competenze avanzate, che producono di norma
risultati riscontrabili in un periodo di medio-lungo termine. La Ricerca e Sviluppo (5) è suddivisa
in: (i) attività di ricerca e sviluppo tecnologico e (ii) attività di ricerca e sviluppo applicata ai prodotti.
Nel corso dell’esercizio 2007, le spese per le attività di Ricerca e Sviluppo del Gruppo –
sostenute direttamente o finanziate dai clienti in relazione a specifici programmi – sono state pari
a Euro 1.836 milioni (in crescita del 3% rispetto all’esercizio 2006, nel quale sono state pari a
Euro 1.783 milioni); al 30 giugno 2008 tali spese sono state pari a Euro 834 milioni (rispetto a
Euro 851 milioni al 30 giugno 2007). Tali spese hanno riguardato: (i) nell’esercizio 2007, per circa
il 96% l’area dell’Aerospazio e Difesa e per il restante 4% l’area Civile e (ii) nel primo semestre
2008, per il 95% l’area dell’Aerospazio e Difesa e per il restante 5% l’area Civile.
Le spese per le attività di Ricerca e Sviluppo hanno rappresentato circa il 14% dei ricavi generati nell’esercizio 2007 e il 13% dei ricavi generati nel primo semestre 2008.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo XI, Paragrafo 11.1, del Prospetto Informativo.
(5) Per una definizione delle attività di “Ricerca e Sviluppo”, cfr. Sezione Definizioni del Prospetto Informativo.
– 49
Strategia del Gruppo Finmeccanica
Con l’obiettivo di mantenere una posizione di leadership nel contesto internazionale,
Finmeccanica persegue una strategia di crescita mirata al rafforzamento del proprio posizionamento competitivo e alla creazione di valore per gli azionisti, attraverso la valorizzazione di quei
settori di attività nei quali ritiene di possedere eccellenze tecnologiche e di prodotto ed elevate
potenzialità.
1.
2.
3.
4.
La strategia di Finmeccanica si articola, sinteticamente, nelle seguenti linee guida:
Rafforzamento del posizionamento nell’area Aerospazio e Difesa ed espansione della
presenza internazionale;
Innovazione del portafoglio prodotti e offerta di soluzioni integrate ai clienti;
Miglioramento della competitività e della redditività;
Valorizzazione delle società controllate operanti nei segmenti dell’Energia e dei Trasporti.
(Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 (B), del Prospetto Informativo).
L’acquisizione di DRS
In data 12 maggio 2008, l’Emittente ha sottoscritto un accordo (Agreement and Plan of
Merger) per acquisire l’intero capitale di DRS, società di diritto statunitense e operante nel settore dell’elettronica per la difesa e sicurezza, le cui azioni sono quotate sul NYSE. Il valore complessivo dell’operazione è pari a circa 5,2 miliardi di Dollari (pari, alla Data di Riferimento, a circa
Euro 3,4 miliardi), compresa l’assunzione dell’indebitamento netto di DRS (pari a circa 1,6 miliardi di Dollari).
Al fine di disporre delle risorse per l’acquisizione di DRS, Finmeccanica ha sottoscritto
con Goldman Sachs, Intesa Sanpaolo, Mediobanca e UniCredit Group (in qualità di Bookrunners
e Mandated Lead Arrangers) il Finanziamento DRS.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafi 22.1 e 22.2, del Prospetto Informativo.
Operazioni con parti correlate
Nell’esercizio 2007, il Gruppo ha registrato ricavi derivanti da rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate pari ad Euro 1,5 miliardi (Euro 632 milioni al 30 giugno
2008). In generale, i rapporti commerciali con parti correlate (così come definite dal principio
contabile internazionale IAS 24) sono effettuati alle normali condizioni di mercato, così come
sono regolati i crediti e i debiti produttivi di interessi, ove non disciplinati da specifiche condizioni contrattuali. A tale riguardo, tuttavia, non vi è garanzia che ove tali operazioni fossero concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito
le suddette operazioni, alle medesime condizioni e modalità.
Gli schemi contenenti le informazioni patrimoniali ed economiche relative delle operazioni con parti correlate per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché per il
semestre chiuso al 30 giugno 2008, sono riportati nella Sezione Prima, Capitolo XIX, del
In data 18 febbraio 2003, l’Emittente ha adottato un documento contenente Linee guida
e criteri per l’identificazione delle operazioni significative e con parti correlate e Principi di comportamento per le operazioni con parti correlate, aggiornato in data 14 novembre 2005 (Cfr.
Sezione Prima, Capitolo XVI, Paragrafo 16.5, del Prospetto Informativo).
Cfr. Sezione Prima, Capitolo XIX, del Prospetto Informativo.
50 –
III.
Organi sociali e azionariato
Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, alti dirigenti e revisori contabili
Consiglio di Amministrazione
Alla Data del Prospetto, il consiglio di amministrazione dell’Emittente (il “Consiglio di
Amministrazione”) è composto da dodici membri, dei quali undici nominati dall’assemblea ordinaria dell’Emittente (l’“Assemblea Ordinaria”) in data 6 giugno 2008 e uno – senza diritto di
voto – nominato con decreto dal MEF in accordo con il Ministero per lo Sviluppo Economico
(Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 21.2.2, “Poteri Speciali”, lett. d), del Prospetto
Informativo). Tutti gli amministratori rimarranno in carica fino all’Assemblea Ordinaria convocata
per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2010 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XIV,
Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo).
Le generalità dei membri del Consiglio di Amministrazione sono indicate nella tabella
che segue.
Nome e Cognome
Carica
Luogo e data di nascita
Pier Francesco Guarguaglini
Piergiorgio Alberti (*) (**)
Andrea Boltho Von Hohenbach (*) (**)
Franco Bonferroni (*) (**)
Giovanni Castellaneta (**) (***)
Maurizio De Tilla (*) (**)
Dario Galli (*) (**)
Richard Greco (*) (**)
Francesco Parlato (**)
Nicola Squillace (*) (**)
Riccardo Varaldo (*) (**)
Guido Venturoni (*) (**)
Presidente - Amministratore Delegato Castagneto Carducci (LI), 25 febbraio 1937
Amministratore
Sanremo (IM), 28 marzo 1943
Amministratore
Berlino (Germania), 13 ottobre 1939
Amministratore
Reggio Emilia, 10 ottobre 1938
Amministratore
Gravina in Puglia (BA), 11 settembre 1942
Amministratore
Napoli, 6 aprile 1941
Amministratore
Tradate (VA), 25 giugno 1957
Amministratore
New York (Stati Uniti), 5 marzo 1969
Amministratore
Roma, 17 aprile 1961
Amministratore
Crotone, 6 agosto 1964
Amministratore
Savona, 17 giugno 1935
Amministratore
Teramo, 10 aprile 1934
(*) Amministratore indipendente ai sensi dell’art. 148, comma terzo, del Testo Unico e del Codice di Autodisciplina.
(**) Amministratore non esecutivo.
(***) Amministratore senza diritto di voto.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la
sede dell’Emittente.
Collegio Sindacale
Alla Data del Prospetto, il Collegio Sindacale dell’Emittente (il “Collegio Sindacale”), nominato dall’Assemblea Ordinaria del 23 maggio 2006, è composto da cinque membri effettivi e
due supplenti, le cui generalità sono indicate nella tabella che segue. Tutti i membri del Collegio
Sindacale rimarranno in carica fino all’Assemblea Ordinaria convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2008 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.2, del
Nome e Cognome
Carica
Luigi Gasperi
Giorgio Cumin
Francesco Forchielli
Silvano Montaldo
Antonio Tamborrino
Maurizio Dattilo
Pietro Santoni
Presidente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Roma, 14 settembre 1956
Milano, 7 ottobre 1937
Urbino (PU), 14 marzo 1930
Laigueglia (SV), 24 maggio 1957
Torre del Greco (NA), 23 settembre 1939
Milano, 19 marzo 1963
Roma, 3 novembre 1936
I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede dell’Emittente.
– 51
Alti dirigenti
La tabella di seguito riportata contiene le informazioni relative ai principali dirigenti del
Gruppo in carica alla Data del Prospetto, con l’indicazione dell’anzianità di servizio e della funzione (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.3, del Prospetto Informativo).
Nome e Cognome
Funzione
Anzianità di servizio
presso il Gruppo
(Anni)
Giorgio Zappa
Alessandro Pansa
Direttore Generale
Condirettore Generale
15
7
Casatenovo (LC), 5 febbraio 1945
Mortara (PV), 22 giugno 1962
Revisori contabili
Alla Data del Prospetto, la Società di Revisione incaricata della revisione contabile
dell’Emittente è PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, Via Monte Rosa
n. 91 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.1, del Prospetto Informativo).
Azionariato
Alla Data del Prospetto, gli azionisti che, secondo le risultanze del libro soci e le altre
informazioni disponibili all’Emittente, possiedono un numero di azioni ordinarie di Finmeccanica
rappresentanti una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale, sono indicati nella tabella che segue.
Azionista
Ministero dell’Economia e delle Finanze
New Perspective Fund, Inc.
Fidelity International Limited
The Income Fund of America, Inc.
*
C.
INFORMAZIONI
*
Capitale sociale
N. Azioni
33,72%
2,12%
2,12%
2,01%
143.376.556
9.050.700
9.043.652
8.581.177
*
CONTABILI E FINANZIARIE RILEVANTI
Si riporta di seguito una sintesi delle principali informazioni finanziarie selezionate relative alle attività e alle passività, alla situazione finanziaria e ai profitti e le perdite del Gruppo per
gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 e per il semestre chiuso al
30 giugno 2008 e 2007. Tali informazioni sono estratte da:
(i)
il documento denominato “Prospetti contabili e note esplicative del Gruppo Finmeccanica per gli esercizi 2007, 2006 e 2005, di cui quest’ultimo riesposto per effetto dell’applicazione del nuovo principio contabile IAS 19 in materia di piani pensionistici a benefici definiti” (il “Documento”). Occorre, infatti, segnalare che nel corso dell’esercizio 2007
il Gruppo ha applicato un nuovo principio contabile per la rilevazione delle differenze attuariali che emergono in sede di valorizzazione dei fondi pensione (Cfr. Sezione Prima,
Capitolo XX, Paragrafo 20.1, del Prospetto Informativo). Il Documento è stato assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, che ha emesso
la propria relazione in data 11 settembre 2008; e
(ii)
la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2008 approvata dal Consiglio
di Amministrazione in data 30 luglio 2008 e assoggettata a revisione contabile limitata
da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 7 agosto
2008.
52 –
Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente a
quelle riportate nei Capitoli III, IX, X e XX della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
Dati di conto economico
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
30 giugno 2008
30 giugno 2007
13.429
1.084
12.472
908
10.952
764
6.433
375
6.079
328
847
1.273
587
385
269
521
484
37
1.021
989
32
397
374
23
297
278
19
177
159
18
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
30 giugno 2008
Totale attività non correnti
Totale attività correnti
Attività non correnti possedute per la vendita
9.845
14.203
–
9.919
13.374
110
7.717
14.086
120
9.705
14.205
–
TOTALE ATTIVITÀ
24.048
23.403
21.923
23.910
5.432
5.320
4.505
5.134
Totale passività non correnti
Totale passività correnti
Passività direttamente correlate ad attività
possedute per la vendita
4.237
14.379
5.313
12.687
4.132
13.194
4.125
14.651
–
83
92
–
Totale passività
18.616
18.083
17.418
18.776
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
24.048
23.403
21.923
23.910
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
30 giugno 2008
30 giugno 2007
1.399
1.318
955
(790)
(652)
(1.463)
(262)
(1.205)
(378)
(998)
(320)
(112)
(751)
(116)
60
(384)
Ricavi (*)
Risultato operativo
Utile prima delle imposte e
degli effetti delle attività cessate
Utile netto
– di cui Gruppo
– di cui Terzi
(*) La voce Ricavi include i ricavi da parte terzi e i ricavi da parti correlate.
Dati di stato patrimoniale
Totale Patrimonio Netto
Dati di rendiconto finanziario
31 dicembre 2007
Flusso di cassa generato/
(utilizzato) da attività operative
Flusso di cassa utilizzato
da attività di investimento
(utilizzato) da attività
di finanziamento
Incremento/(decremento)
netto delle disponibilità liquide
944
(1.001)
(1.284)
(1.590)
Differenze di traduzione
Disponibilità liquide all’inizio
del periodo
(12)
(2)
7
(9)
(2)
2.003
1.061
2.055
1.607
2.003
Disponibilità liquide alla
fine del periodo
1.607
2.003
1.061
314
411
– 53
Altri dati
Capitale Circolante Netto (1)
Capitale Investito Netto (2)
Indebitamento Finanziario Netto (3)
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
30 giugno 2008
448
6.590
1.158
684
6.151
858
3.829
5.577
1.100
1.596
7.741
2.607
(1) Il Capitale Circolante Netto è una misura utilizzata dal management per monitorare e valutare i fabbisogni finanziari connessi alla gestione
operativa del Gruppo e non è identificata come misura contabile nell’ambito degli IFRS. Poiché il Capitale Circolante Netto non è una misura la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili applicati per la predisposizione dei bilanci, il criterio applicato dal management per la relativa determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi, e, pertanto, il suo valore potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. Cfr. Sezione Prima, Capitolo III, del Prospetto Informativo, per il dettaglio
della composizione.
(2) Il Capitale Investito Netto non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS. Esso è definito come la somma algebrica del totale attività non correnti, delle passività non correnti (come definite nella Sezione Prima, Capitolo III, del Prospetto Informativo), del Capitale
Circolante Netto, dei fondi per rischi ed oneri correnti ed altre passività nette correnti. Cfr. Sezione Prima, Capitolo III, del Prospetto
Informativo, per il dettaglio della composizione.
(3) L’Indebitamento Finanziario Netto non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS. Il criterio di determinazione
dell’Indebitamento Finanziario Netto applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto,
il saldo ottenuto dal Gruppo potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. Lo schema per il calcolo applicato
dall’Emittente è conforme a quello previsto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni del CESR/05-054b implementative del Regolamento
CE 809/2004. Per il dettaglio della composizione, Cfr. Sezione Prima, Capitolo III, del Prospetto Informativo.
Per maggiori informazioni sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del
Gruppo relativa agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché al semestre chiuso al 30 giugno 2008 e 2007 si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo III e Capitolo XX, del Prospetto
Informativo.
Per maggiori informazioni sul resoconto della situazione gestionale e finanziaria e sulle
risorse finanziarie si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli IX e X, del Prospetto Informativo.
Nelle seguenti tabelle si riporta una sintesi dei Dati pro forma, elaborati per rappresentare gli effetti significativi dell’operazione sui conti economici consolidati pro forma del Gruppo
Finmeccanica per il semestre chiuso al 30 giugno 2008 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2007, e sulla situazione patrimoniale consolidata pro forma del Gruppo Finmeccanica al 30 giugno 2008 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.2, del Prospetto Informativo).
Ricavi
Risultato operativo
Utile prima delle imposte
Utile netto
– di cui Gruppo
– di cui Terzi
31 dicembre 2007
30 giugno 2008
15.731
1.310
913
7.668
503
442
567
529
38
332
312
20
30 giugno 2008
12.927
14.953
TOTALE ATTIVITÀ
27.880
6.361
4.981
16.538
Totale passività
21.519
27.880
54 –
*
*
D.
INFORMAZIONI
I.
Caratteristiche dell’Offerta in Opzione
RELATIVE ALL’OFFERTA IN
*
OPZIONE
Le Azioni oggetto dell’Offerta rivengono dall’Aumento di Capitale, deliberato dal
Consiglio di Amministrazione in data 8 settembre 2008, in esecuzione della delega conferitagli
dall’Assemblea Straordinaria in data 1 agosto 2008, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile (Cfr.
Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7, del Prospetto Informativo).
In data 8 settembre 2008, il Consiglio di Amministrazione ha tra l’altro deliberato: (i) di
aumentare il capitale sociale per un controvalore massimo complessivo pari a Euro
1.400.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione a pagamento, con eventuale sovrapprezzo, di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 4,40 cadauna, godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione a coloro che risulteranno essere azionisti della Società alla data di inizio del periodo di sottoscrizione,
in proporzione al numero di azioni possedute; (ii) di fissare il termine ultimo di sottoscrizione delle
Azioni al 31 luglio 2009 (con la precisazione che, qualora entro tale data l’Aumento di Capitale
non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà comunque aumentato per un
importo pari alle sottoscrizioni raccolte); e (iii) di rinviare la determinazione del numero delle
Azioni, del prezzo di emissione unitario e, pertanto, dell’importo definitivo dell’Aumento di
Capitale e del rapporto di assegnazione in opzione, ad un successivo Consiglio di Amministrazione, da tenersi nelle forme di cui all’art. 2443, ultimo comma, del Codice Civile, nei giorni immediatamente precedenti l’avvio dell’Offerta in Opzione, fermo restando che il Prezzo di Offerta
sarà determinato tenuto conto, tra l’altro, della prassi di mercato per operazioni similari, delle
condizioni del mercato in generale e dell’andamento delle quotazioni delle azioni della Società.
In data 15 ottobre 2008, il Consiglio di Amministrazione ha quindi determinato di emettere n. 152.921.430 azioni ordinarie di nuova emissione, tutte del valore nominale di Euro 4,40
ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società, al prezzo di Euro 8,00 per azione, di cui Euro 3,60 a titolo di sovrapprezzo,
nel rapporto di n. 9 Azioni di nuova emissione ogni n. 25 azioni possedute, per un controvalore
totale pari a Euro 1.223.371.440.
II.
Destinatari e modalità di adesione
Le Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione saranno offerte in opzione agli azionisti
dell’Emittente.
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia sulla base del Prospetto Informativo.
L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Finmeccanica
senza limitazione o esclusione del diritto di opzione, ma non è promossa, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Parimenti, non saranno accettate eventuali adesioni provenienti, direttamente o indirettamente, da Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, nonché dagli Altri
Paesi in cui tali adesioni siano in violazione di norme locali.
Le Azioni e i relativi diritti di opzione non sono stati e non saranno registrati ai sensi del
Securities Act, vigente negli Stati Uniti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in
Canada, Giappone o Australia o negli Altri Paesi.
Finmeccanica ha predisposto anche un documento informativo in lingua inglese per l’offerta istituzionale (International Offering Circular) destinato a: (i) ‘‘qualified institutional buyers’’
(‘‘QIBs’’) negli Stati Uniti, come definiti dalla Rule 144A del Securities Act, mediante collocamenti
privati ai sensi della Sezione 4 (2) del Securities Act, ovvero (ii) a investitori istituzionali al di fuori
degli Stati Uniti in ottemperanza a quanto previsto ai sensi del Regulation S del Securities Act.
– 55
I diritti di opzione, validi per sottoscrivere le Azioni, saranno negoziabili in borsa dal
20 ottobre 2008 al 31 ottobre 2008 compresi.
I diritti di opzione hanno il codice ISIN IT0004411945.
L’adesione all’Offerta in Opzione avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di
Monte Titoli.
L’Offerta diverrà irrevocabile dalla data del deposito presso il Registro delle Imprese di
Roma del corrispondente avviso, ai sensi dell’art. 2441, secondo comma, del Codice Civile.
Qualora non si desse esecuzione all’Offerta nei termini previsti nel Prospetto Informativo, ne
verrà data comunicazione al pubblico e a CONSOB entro il giorno di borsa aperta antecedente
a quello previsto per l’inizio del Periodo di Offerta, mediante apposito avviso pubblicato su un
quotidiano a diffusione nazionale.
I diritti di opzione non esercitati entro il 7 novembre 2008 compreso saranno offerti in
borsa dalla Società, ai sensi dell’art. 2441, terzo comma, del Codice Civile.
Le Azioni hanno il codice ISIN IT0003856405.
Per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafi 5.1.3 e
5.1.4 e Capitolo VI, del Prospetto Informativo.
III.
Calendario e dati rilevanti dell’Offerta
La seguente tabella riporta il calendario indicativo e i dati rilevanti dell’Offerta.
CALENDARIO INDICATIVO DELL’OFFERTA
Inizio del Periodo di Offerta e del periodo di negoziazione dei diritti di opzione
Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione
Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo di sottoscrizione delle Azioni
Comunicazione dei risultati dell’Offerta
20 ottobre 2008
31 ottobre 2008
7 novembre 2008
Entro 5 giorni dal termine
del Periodo di Offerta
DATI RILEVANTI
Numero di Azioni offerte in opzione
Rapporto di opzione
Prezzo di Offerta per ciascuna Azione
Controvalore totale dell’Aumento di Capitale
Numero totale di azioni componenti il capitale sociale dopo l’Aumento di Capitale, in caso
di integrale sottoscrizione
Capitale sociale dopo l’Aumento di Capitale in caso di integrale sottoscrizione
Percentuale delle Azioni sul capitale sociale, in caso di integrale sottoscrizione
dell’Aumento di Capitale
152.921.430
n. 9 Azioni ogni
n. 25 azioni
ordinaria posseduta
Euro 8,00
Euro 1.223.371.440
578.150.395
2.543.861.738
26,5%
Si rende noto che il calendario dell’Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, ivi inclusi particolari
condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto Informativo. Resta
comunque inteso che l’inizio dell’Offerta avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio
del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte della
CONSOB.
56 –
IV.
Impegni di sottoscrizione e garanzia sul buon esito dell’Offerta
Il Decreto 112/08 ha stabilito che in caso di delibere di aumento di capitale adottate da
Finmeccanica nel corso dell’esercizio 2008 e finalizzate ad iniziative strategiche di sviluppo, il
MEF è autorizzato a sottoscrivere azioni di nuova emissione dell’Emittente per un importo massimo di Euro 250 milioni, attraverso l’esercizio di una quota dei diritti di opzione ad esso spettanti. A tal fine saranno utilizzate le risorse derivanti, almeno per pari importo, dalla distribuzione di riserve disponibili da parte di società controllate dallo Stato e versate su apposita
L’Offerta sarà assistita da una garanzia promossa da un consorzio diretto da Goldman
Sachs e Mediobanca (i “Joint Global Coordinator”), fino all’importo massimo di Euro 973,4 milioni al quale parteciperanno anche Banca IMI, BNP Paribas, Credit Suisse, Deutsche Bank,
Morgan Stanley, UniCredit Group (congiuntamente ai Joint Global Coordinator, i “Joint
Bookrunner”), in virtù del contratto di garanzia descritto nella Sezione Seconda, Capitolo V,
Paragrafo 5.4.3, del Prospetto Informativo.
L’eventuale partecipazione al consorzio di garanzia di altre istituzioni verrà resa nota al
mercato mediante comunicato stampa.
Cfr. Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafi 5.2.2 e 5.4.3, del Prospetto Informativo.
V.
Effetti diluitivi dell’Aumento di Capitale
quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti di Finmeccanica che decideranno di aderirvi sottoscrivendo la quota di loro competenza. Nel caso di mancato esercizio
dei diritti di opzione originariamente spettanti e di integrale sottoscrizione dell’Aumento di
Capitale, gli azionisti subirebbero una diluizione massima della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale, pari al 26,5%.
Cfr. Sezione Seconda, Capitolo IX, Paragrafo 9.1, del Prospetto Informativo.
– 57
VI.
Ragioni dell’Offerta, stima del ricavato netto e sua destinazione
In data 12 maggio 2008, l’Emittente ha sottoscritto un accordo per acquisire l’intero capitale di DRS, società di diritto statunitense operante nel settore dell’elettronica per la difesa e
sicurezza, le cui azioni sono quotate sul NYSE. Il valore complessivo dell’operazione è pari a
circa 5,2 miliardi di Dollari (pari, alla Data di Riferimento, a circa Euro 3,4 miliardi), compresa l’assunzione dell’indebitamento netto di DRS (pari a circa 1,6 miliardi di Dollari) (Cfr. Sezione Prima,
Capitolo XXII, Paragrafo 22.1, del Prospetto Informativo).
Al fine di disporre delle risorse finanziarie necessarie per l’acquisizione di DRS,
Finmeccanica ha sottoscritto in data 19 giugno 2008 il Finanziamento DRS (Cfr. Sezione Prima,
Capitolo XXII, Paragrafo 22.2, del Prospetto Informativo).
L’Offerta si inserisce in tale ambito ed è volta a dotare l’Emittente dei mezzi finanziari per
supportare la predetta acquisizione, mediante il rimborso parziale del Finanziamento DRS, ove
utilizzato, nonché per rafforzare la propria struttura patrimoniale e finanziaria.
In caso di mancato perfezionamento, per qualsiasi ragione, dell’operazione di acquisizione di DRS, Finmeccanica sottoporrà all’approvazione dell’Assemblea l’eventuale utilizzo dei
proventi rivenienti dall’Aumento di Capitale per l’eventuale distribuzione di dividendi straordinari e/o operazioni di acquisto di azioni proprie con l’obiettivo di mantenere un’efficiente struttura
patrimoniale, ovvero il finanziamento di operazioni alternative di acquisizione.
I proventi netti derivanti dall’Aumento di Capitale, in caso di integrale sottoscrizione dello
stesso, sono stimati in circa Euro 1.198 milioni (Cfr. Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.4,
Il rimborso del Finanziamento DRS avverrà altresì attraverso i proventi derivanti: (i) dalla
cessione di attività (tra cui è prevista la cessione di una quota del capitale di Ansaldo Energia) e
(ii) dall’eventuale emissione di obbligazioni a medio e lungo termine.
Le risorse derivanti dall’Aumento di Capitale saranno temporaneamente impiegate
dall’Emittente principalmente in depositi bancari a breve termine e a basso profilo di rischio, oppure parzialmente utilizzate nel finanziamento del capitale circolante del Gruppo eventualmente
riducendo in via temporanea l’utilizzo delle linee di credito bancarie a disposizione.
Cfr. Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.4, del Prospetto Informativo.
VII.
Spese
L’ammontare complessivo delle spese, inclusivo delle commissioni di garanzia, è stimato in circa Euro 25 milioni (Cfr. Sezione Seconda, Capitolo VIII, del Prospetto Informativo).
*
E.
DOCUMENTI
*
*
ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Copia della documentazione accessibile al pubblico, di seguito elencata, può essere
consultata per il periodo di validità del Prospetto Informativo presso la sede legale dell’Emittente
in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, e presso la sede di Borsa Italiana in Milano, Piazza degli
Affari n. 6, in orari d’ufficio e durante i giorni lavorativi, nonchè sul sito internet dell’Emittente
(www.finmeccanica.it).
(a)
Statuto;
(b)
Prospetto Informativo;
58 –
(c)
Bilancio d’esercizio e consolidato dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2007, predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea e corredati dalla
relazione della Società di Revisione;
(d)
(e)
(f)
Relazione finanziaria semestrale consolidata dell’Emittente al 30 giugno 2008, corredata dalla relazione della Società di Revisione;
(g)
(h)
Documento denominato “Prospetti contabili e note esplicative del Gruppo Finmeccanica
per gli esercizi 2007, 2006 e 2005, di cui quest’ultimo riesposto per effetto dell’applicazione del nuovo principio contabile IAS 19 in materia di piani pensionistici a benefici
definiti”, corredato dalla relazione della Società di Revisione;
(i)
Relazione annuale – relativa all’esercizio 2007 – sul sistema di corporate governance e
sull’adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate;
(l)
Analyst Presentation “Finmeccanica Update on the acquisition of DRS Technologies
Inc.” del 31 luglio 2008.
*
*
*
– 59
[Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca]
60 –
SEZIONE PRIMA
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL’EMITTENTE
– 61
62 –
CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI
1.1
RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO
L’Emittente assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenute nel Prospetto Informativo.
Trattandosi di un’offerta in opzione ai sensi dell’art. 2441, primo comma, del Codice
Civile non esiste un responsabile del collocamento, e pertanto i Joint Bookrunner non sono “persone responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto Informativo” ai sensi del Regolamento
809/CE/2004 del 29 aprile 2004, allegato I.1.1.
1.2
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
L’Emittente, responsabile della redazione del Prospetto Informativo, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono,
per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne
il senso.
*
*
*
– 63
CAPITOLO II – REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1.
REVISORI LEGALI DEI CONTI DELL’EMITTENTE
Il revisore legale dei conti dell’Emittente per i periodi contabili presentati nel Prospetto
Informativo è la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede legale e amministrativa in Milano, Via Monte Rosa n. 91, iscritta nell’Albo speciale delle società di revisione di
cui all’articolo 161 del Testo Unico (la “Società di Revisione”).
La Società di Revisione ha ricevuto, ai sensi dell’art. 159 del Testo Unico, dall’Assemblea
Ordinaria dell’Emittente del 23 maggio 2006, l’incarico per:
a)
la revisione contabile completa dei bilanci d’esercizio e consolidati dell’Emittente relativamente agli esercizi 2006-2011, ai sensi dell’art. 155 del Testo Unico;
b)
la revisione contabile limitata delle relazioni finanziarie semestrali consolidate al 30
giugno per gli esercizi 2006-2011, in conformità alle disposizioni di cui alla Delibera
CONSOB n. 10867 del 31 luglio 1997; e
c)
la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei
fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi 2006-2011, ai sensi dell’art. 155
del Testo Unico.
La Società di Revisione era già stata conferitaria di incarico di revisione contabile da
parte dell’Emittente, sulla base di delibera assembleare in data 16 maggio 2003, in ordine agli
esercizi 2003-2005.
La Società di Revisione ha altresì sottoposto ad esame i Dati pro forma dell’Emittente al
30 giugno 2008 e al 31 dicembre 2007 (con le relative note esplicative) contenuti nel Prospetto
Informativo e ha emesso la relativa relazione sulla ragionevolezza delle ipotesi di base e della
metodologia adottate per la redazione dei Dati pro forma in data 15 ottobre 2008, nonché ha
emesso in data 11 settembre 2008 una relazione sulle previsioni e stime degli utili contenute nel
Non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione, in merito ai bilanci dell’Emittente sottoposti a revisione e alle relazioni semestrali sottoposte a revisione contabile limitata.
2.2
INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE
Fino alla Data del Prospetto non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito
dall’Emittente alla Società di Revisione né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico
stesso.
*
64 –
*
*
CAPITOLO III – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
Premessa
Negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2006 e 2007 il Gruppo Finmeccanica ha evidenziato una crescita costante, in termini assoluti, dei ricavi e della redditività operativa. In particolare, l’EBITA Adjusted (Cfr. Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.2, del Prospetto
Informativo) ha registrato un incremento passando da Euro 796 milioni nell’esercizio chiuso al 31
dicembre 2005 a Euro 942 milioni e Euro 1.045 milioni rispettivamente negli esercizi chiusi al 31
dicembre 2006 e 2007 (dal 7,3% del 2005 al 7,8% del 2007 espresso in percentuale sui ricavi).
Tale andamento è stato confermato dai risultati rilevati nel primo semestre 2008. La suddetta
crescita, unitamente ad un portafoglio ordini in costante aumento, ha permesso, inter alia, il raggiungimento di Free operating cash flow (determinato come indicato al successivo Paragrafo
3.2) positivi.
Di seguito si riportano alcune informazioni finanziarie selezionate dai seguenti documenti:
(i)
per gli esercizi 2007, 2006 e 2005, di cui quest’ultimo riesposto per effetto dell’applicazione del nuovo principio contabile IAS 19 in materia di piani pensionistici a benefici definiti” (il “Documento”). Occorre infatti segnalare che, nel corso dell’esercizio 2007, il
Gruppo ha applicato un nuovo principio contabile per la rilevazione delle differenze attuariali che emergono in sede di valorizzazione dei fondi pensione. Il Documento è stato
assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha
emesso la propria relazione in data 11 settembre 2008; e
(ii)
Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2008, approvata dal Consiglio
di Amministrazione dell’Emittente in data 30 luglio 2008 e assoggettata a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in
data 7 agosto 2008.
Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai
Capitoli IX, X e XX della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
*
*
*
– 65
3.1
INFORMAZIONI ECONOMICO-PATRIMONIALI
Nella seguente tabella sono rappresentati i conti economici consolidati di Gruppo per gli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005.
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
13.429
1.033
(5.556)
(3.752)
(103)
(3.599)
(709)
(562)
12.472
494
(4.788)
(3.543)
(118)
(3.361)
(505)
(433)
10.952
493
(4.133)
(3.177)
(51)
(3.013)
(365)
(514)
54
849
(24)
714
517
55
1.084
908
764
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Effetto della valutazione delle partecipazioni con il metodo del
patrimonio netto
624
(877)
1.194
(824)
435
(587)
16
(5)
(25)
Utile prima delle imposte e degli effetti delle attività cessate
847
1.273
587
Imposte sul reddito
(Perdita)/utile connessi ad attività cessate
(326)
–
(243)
(9)
(200)
10
Utile netto
– di cui Gruppo
– di cui Terzi
521
484
37
1.021
989
32
397
374
23
Utile per Azione
Base
Diluito
1,140
1,138
2,333
2,323
0,883
0,877
Utile per Azione al netto delle attività cessate
Base
Diluito
1,140
1,138
2,353
2,344
0,861
0,854
Ricavi
Altri ricavi operativi
Costi per acquisti
Costi per servizi
Costi (al netto recuperi) da parti correlate
Costi per il personale
Ammortamenti e svalutazioni
Altri costi operativi
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti, in corso di lavorazione
e semilavorati
(–) Costi Capitalizzati per costruzioni interne
Risultato operativo
66 –
Nella seguente tabella sono rappresentati gli stati patrimoniali consolidati di Gruppo per
gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005.
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
Attività non correnti
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali
Investimenti immobiliari
Investimenti in partecipazioni
Attività finanziarie valutate al fair value
Crediti non correnti verso parti correlate
Crediti
Imposte differite
Altre attività
5.266
2.855
1
148
589
11
158
450
367
5.317
2.660
2
140
857
16
426
492
9
3.596
2.506
2
138
906
12
110
443
4
9.845
9.919
7.717
Attività correnti
Rimanenze
Lavori in corso su ordinazione
Crediti correnti verso parti correlate
Crediti commerciali
Crediti per imposte sul reddito
Crediti finanziari
Derivati
Altre attività
Disponibilità liquide
3.383
3.227
486
3.868
13
277
586
162
594
1.607
3.095
2.823
438
3.479
21
371
452
147
545
2.003
5.511
2.538
378
3.284
20
262
442
59
531
1.061
14.203
13.374
14.086
–
110
120
24.048
23.403
21.923
Patrimonio Netto
Capitale sociale
Altre riserve
Patrimonio Netto di Gruppo
Patrimonio Netto di Terzi
1.864
3.465
5.329
103
1.858
3.381
5.239
81
1.858
2.493
4.351
154
5.432
5.320
4.505
Passività non correnti
Debiti finanziari
TFR ed altre obbligazioni relative a dipendenti
Fondi per rischi ed oneri
Imposte differite
Altre passività
1.675
946
353
442
821
1.979
1.295
365
342
1.332
1.975
1.253
423
101
380
4.237
5.313
4.132
Passività correnti
Acconti da committenti
Debiti correnti verso parti correlate
Debiti commerciali
Debiti finanziari
Debiti per imposte sul reddito
Derivati
Altre passività
6.477
666
3.923
1.149
68
545
109
1.442
5.529
594
3.486
881
139
571
104
1.383
4.389
440
3.371
294
80
523
121
3.976
14.379
12.687
13.194
–
83
92
Totale passività
18.616
18.083
17.418
24.048
23.403
21.923
TOTALE ATTIVITÀ
Passività direttamente correlate ad attività possedute per la vendita
– 67
Nella seguente tabella sono rappresentati i rendiconti finanziari consolidati di Gruppo
per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005.
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
Flusso di cassa da attività operative:
Flusso di cassa lordo da attività operative
Variazioni del capitale circolante
Variazioni delle altre attività e passività operative
Oneri finanziari pagati
Imposte sul reddito pagate
1.711
318
(273)
(116)
(241)
1.600
347
(257)
(160)
(212)
1.442
204
(405)
(101)
(185)
Flusso di cassa generato da attività operative
1.399
1.318
955
Flusso di cassa da attività di investimento:
Acquisizione di società, al netto della cassa acquisita
Investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali
Cessioni di immobilizzazioni materiali ed immateriali
IPO Ansaldo STS
Operazione Avio
Altre attività di investimento
(434)
(1.128)
74
–
–
25
(181)
(873)
94
458
303
(63)
(769)
(436)
51
–
–
(51)
Flusso di cassa utilizzato da attività di investimento
(1.463)
(262)
(1.205)
Flusso di cassa da attività di finanziamento:
Emissioni di prestiti obbligazionari
Rimborsi di prestiti obbligazionari
Variazione netta degli altri debiti finanziari
Dividendi pagati ad azionisti della Capogruppo
Dividendi pagati ad azionisti di minoranza
–
(6)
(163)
(149)
(2)
–
–
102
(211)
(3)
494
(927)
(207)
(110)
(1)
Flusso di cassa utilizzato da attività di finanziamento
(320)
(112)
(751)
Incremento/(decremento) netto delle disponibilità liquide
Disponibilità liquide al 1° gennaio
(384)
(12)
2.003
944
(2)
1.061
(1.001)
7
2.055
Disponibilità liquide al 31 dicembre
1.607
2.003
1.061
68 –
Nella seguente tabella sono rappresentati i conti economici consolidati di Gruppo inclusi
nella relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2008.
30 giugno 2008
30 giugno 2007
5.803
630
(5.789)
(31)
(220)
(18)
5.560
519
(5.514)
(34)
(232)
29
Risultato operativo
375
328
Proventi (oneri) finanziari
Proventi (oneri) finanziari da parti correlate
Effetto della valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto
12
(12)
10
(57)
(9)
7
385
269
Imposte sul reddito
(88)
–
(92)
–
Utile netto
– di cui Gruppo
– di cui Terzi
297
278
19
177
159
18
Utile per Azione
Base
Diluito
0,655
0,654
0,375
0,374
Base
Diluito
0,655
0,654
0,375
0,374
Ricavi
Ricavi da parti correlate
Costi per acquisti e personale
Costi verso parti correlate
Altri ricavi (costi) operativi
– 69
Nella seguente tabella sono rappresentati gli stati patrimoniali consolidati di Gruppo
inclusi nella relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2008.
30 giugno 2008
31 dicembre 2007
Imposte differite
Altre attività
5.369
2.894
223
15
436
768
5.266
2.855
589
11
450
674
9.705
9.845
Attività correnti
Rimanenze
Crediti commerciali
Crediti finanziari
Derivati
Altre attività
3.945
539
7.718
595
168
926
314
3.383
486
7.095
586
162
884
1.607
14.205
14.203
–
–
23.910
24.048
Patrimonio Netto
Capitale sociale
Altre riserve
1.860
3.168
5.028
106
1.864
3.465
5.329
103
5.134
5.432
Debiti finanziari
Obbligazioni relative a dipendenti
Imposte differite
Altre passività
1.658
973
329
370
795
1.675
946
353
442
821
4.125
4.237
Passività correnti
Debiti commerciali
Debiti finanziari
Derivati
Altre passività
643
10.487
1.378
98
480
118
1.447
666
10.400
1.149
68
545
109
1.442
14.651
14.379
–
–
Totale passività
18.776
18.616
23.910
24.048
TOTALE ATTIVITÀ
70 –
Nella seguente tabella sono rappresentati i rendiconti finanziari consolidati di Gruppo
inclusi nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2008.
30 giugno 2008
30 giugno 2007
635
(1.135)
(183)
(40)
(67)
669
(956)
(208)
(66)
(91)
Flusso di cassa utilizzato da attività operative
(790)
(652)
Cessione azioni STM
(78)
260
(541)
6
(25)
(416)
–
(614)
13
19
(378)
(998)
Variazione netta dei debiti finanziari
71
(174)
(13)
211
(149)
(2)
Flusso di cassa generato (utilizzato) da attività di finanziamento
(116)
60
(1.284)
(9)
1.607
(1.590)
(2)
2.003
314
411
Disponibilità liquide al 30 giugno
3.2
ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE
La tabella che segue riporta le principali informazioni finanziarie utilizzate dall’Emittente
per monitorare e valutare l’andamento economico e finanziario del Gruppo. Alcune di queste
informazioni (EBITA Adjusted, Return on sales, Funds from operations, Flusso di cassa da attività di investimento ordinario, Free operating cash flow, Return on investments, Return on equity,
Indebitamento Finanziario Netto, Capitale Circolante Netto, Capitale Investito Netto) non sono
identificate come misure contabili nell’ambito degli IFRS; pertanto non devono essere considerate misure alternative per la valutazione dell’andamento economico del Gruppo e della relativa
posizione finanziaria. L’Emittente ritiene che le informazioni finanziarie di seguito riportate siano
un importante parametro per la misurazione della performance del Gruppo, in quanto permettono di analizzare l’andamento economico e finanziario dello stesso. In particolare, l’EBITA
Adjusted è considerato uno dei più significativi tra tali parametri in quanto permette di analizzare la marginalità del Gruppo, eliminando gli effetti derivanti dalla volatilità originata da elementi
economici non ricorrenti. Poiché tali informazioni finanziarie non sono misure la cui determina-
– 71
zione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci consolidati del Gruppo, il criterio applicato per la relativa determinazione e misurazione potrebbe
non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto tali dati potrebbero non essere comparabili.
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
30 giugno 2008
30 giugno 2007
13.429
12.472
10.952
6.433
6.079
Ricavi (*)
Risultato operativo
Utile netto
EBITA Adjusted (1)
Return on sales
(2)
1.084
908
764
375
328
521
1.021
397
297
177
1.045
942
796
400
351
7,8%
7,6%
7,3%
6,2%
5,8%
5.432
5.320
4.505
5.134
5.483
Funds from operations (3)
1.081
971
751
345
304
Flusso di cassa da attività
di investimento ordinario (4)
(1.024)
(812)
(454)
(557)
(572)
Free operating cash flow (5)
375
506
501
(1.347)
(1.224)
Return on investments (6)
Return on equity (7)
Dividendi pagati
Spese Ricerca e Sviluppo
(8)
Organico (numero)
Indebitamento Finanziario
Netto (9)
Capitale Circolante Netto
(10)
Capitale Investito Netto (11)
18,9%
19,2%
18,0% (***)
15,5% (**)
14,8% (**)
9,7%
20,8%
9,2% (***)
12,2% (**)
12,2% (**)
151
214
187
151
111
1.836
1.783
1.742
834
851
60.748
58.059
56.603
61.909
59.443
1.158
858
1.100
2.607
2.268
448
684
3.829
1.596
1.612
6.590
6.151
5.577
7.741
7.751
(*) La voce Ricavi include i ricavi da parte terzi e i ricavi da parti correlate.
(**) Importi estratti dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2008.
(***) Gli importi relativi allo stato patrimoniale al 31 dicembre 2004 sono stati estratti dal bilancio al 31 dicembre 2005 e rettificati per tener conto
della successiva applicazione dei principi IAS 32 e IAS 39 e del nuovo principio contabile in materia di piani a benefici definiti.
(1) La tabella di seguito espone la riconciliazione tra l’Utile netto e l’EBITA Adjusted.
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
30 giugno 2008
30 giugno 2007
Utile netto
521
1.021
397
297
177
Totale proventi (oneri) finanziari
Effetto della valutazione delle
partecipazioni con il metodo
del patrimonio netto
Imposte sul reddito
(Perdita)/utile connessi ad
attività cessate
Ammortamento immobilizzazioni
immateriali acquisite in sede di
business combination (a)
Costi di ristrutturazione (b)
Impairment collegati alla
chiusura del contenzioso
Legge 808/85 (c)
Proventi netti ENEA (d)
253
(370)
152
–
66
(16)
326
5
243
25
200
(10)
88
(7)
92
–
9
(10)
–
–
26
58
24
10
–
32
11
14
12
11
125
(248)
–
–
–
–
–
–
–
–
1.045
942
796
400
351
EBITA Adjusted
(a) L’importo rappresenta l’ammontare degli ammortamenti rilevati sulle immobilizzazioni immateriali identificate nell’ambito delle acquisizioni effettuate, relative in particolare all’acquisizione nel 2004 dell’ulteriore 50% della partecipazione in AgustaWestland nel segmento degli Elicotteri ed all’acquisizione nel segmento dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza di Selex Sensors and Airborne Systems.
(b) La rettifica si riferisce ai costi di ristrutturazione, al netto dei reversal, sostenuti nel contesto di programmi posti in essere dai vari segmenti con l’obiettivo di ridurre i costi indiretti, incrementare l’efficienza produttiva e razionalizzare gli impianti di produzione. Poiché i
costi di ristrutturazione riguardano specifici progetti che per natura non sono ricorrenti l’Emittente ha considerato tali costi come inusuali e pertanto rettificativi dell’EBITA Adjusted.
72 –
I principali programmi sono i seguenti:
i.
Elettronica per la Difesa e Sicurezza. I programmi di ristrutturazione sono posti in essere nell’ambito di Selex Communications
con l’obiettivo di incrementare l’efficienza e ridurre gli esuberi. I costi rilevati nel conto economico ammontano a Euro 9 milioni per
ciascuno degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005, a Euro 30 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, e a Euro
8 milioni nei due semestri chiusi al 30 giugno 2008 e 2007. Il significativo importo dell’esercizio 2007 è originato dal pagamento di
incentivi all’esodo e relativi contributi pagati o da pagare nell’ambito del piano concordato con i dipendenti e i sindacati;
ii.
Trasporti. I programmi di ristrutturazione sono stati sviluppati nell’area di attività veicoli con l’obiettivo di ridurre gli esuberi e incrementare il processo di cambiamento strutturale di AnsaldoBreda. Nel 2007 il Gruppo e i dipendenti di AnsaldoBreda hanno definito un piano di ristrutturazione, a fronte del quale sono stati accantonati gli incentivi e i relativi contributi per un ammontare complessivo pari a Euro 19 milioni nel conto economico dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007. Un ulteriore Euro 1 milione è stato
accantonato nel semestre chiuso al 30 giugno 2008;
iii.
Sistemi di Difesa. Gli oneri di ristrutturazione sono stati sostenuti al fine di razionalizzare le linee di produzione e di eliminare gli
esuberi nel contesto della joint venture MBDA. In particolare sono stati accantonati Euro 7 milioni, Euro 15 milioni ed Euro 12 milioni, rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005. Nel semestre chiuso al 30 giugno 2008 sono stati
accantonati Euro 5 milioni (Euro 4 milioni nel semestre chiuso al 30 giugno 2007); e
iv.
Spazio. I costi di ristrutturazione sono stati sostenuti per eliminare le inefficienze derivanti da duplicazioni di attività nell’ambito
delle joint venture. Pertanto le joint venture hanno sostenuto costi di ristrutturazione degli impianti e per esuberi pari a Euro 6 milioni ed Euro 7 milioni, rispettivamente nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007 e 2005 (Euro 0 milioni nel 2006). Nel semestre chiuso al 30 giugno 2007 i costi di ristrutturazione sono risultati pari a Euro 2 milioni (Euro 0 milioni nel semestre chiuso al
30 giugno 2008).
(c) La rettifica si riferisce all’impairment determinato dal Gruppo in seguito al riesame dei costi capitalizzati a fronte di alcuni programmi
oggetto di indagine comunitaria, i quali avevano beneficiato – sulla base della Legge 808/85 – di finanziamenti in esercizi precedenti
(Cfr. Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.2.1.2.7, del Prospetto Informativo).
(d) La rettifica è relativa al provento originato dalla rideterminazione del credito vantato verso ENEA, oggetto di svalutazione in esercizi precedenti. Il valore di iscrizione di detto credito al 31 dicembre 2007 rappresenta l’importo che il Gruppo ritiene ragionevolmente esigibile in funzione delle negoziazioni in corso, al netto degli oneri attesi a proprio carico (Cfr. Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.2.1.2.2,
del Prospetto Informativo). In particolare:
Credito iscritto
340
Credito iscritto al 31 dicembre 2006
(53)
287
Stima oneri legali e quote terze parti
(39)
248
(2) Calcolato come il rapporto tra l’EBITA Adjusted e i Ricavi.
(3) Calcolato come somma del flusso di cassa lordo da attività operative, variazione delle altre attività e passività operative, oneri finanziari netti
pagati e imposte sul reddito pagate, come dettagliato nella tabella che segue.
Flusso di cassa lordo da
attività operative
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
30 giugno 2008
30 giugno 2007
1.711
1.600
1.442
635
669
Variazione delle altre attività e
passività operative
(273)
(257)
(405)
(183)
(208)
Oneri finanziari netti pagati
(116)
(160)
(101)
(40)
(66)
(241)
(212)
(185)
(67)
(91)
1.081
971
751
345
304
Funds from operations
(4) Il Flusso di cassa da attività di investimento ordinario è definito come cash flow utilizzato dall’attività di investimento e disinvestimento in
immobilizzazioni materiali ed immateriali e in partecipazioni, al netto dei flussi di cassa riferibili ad operazioni di acquisto o cessione di partecipazioni che, per loro natura o per rilevanza, si configurano come “investimenti strategici” ed è dettagliabile come segue.
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
30 giugno 2008
30 giugno 2007
Investimenti in immobilizzazioni
materiali
(630)
(566)
(359)
(242)
(301)
immateriali
(498)
(307)
(77)
(299)
(313)
Cessioni di immobilizzazioni
materiali e immateriali
74
94
51
6
13
Altri
30
(33)
(69)
(22)
29
(1.024)
(812)
(454)
(557)
(572)
Flusso di cassa da attività di
investimento ordinario
– 73
(5) Il Free operating cash flow è determinato come segue.
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
1.399
1.318
955
(790)
(652)
(1.024)
(812)
(454)
(557)
(572)
375
506
501
(1.347)
(1.224)
(utilizzato) da attività operative
Flusso di cassa da attività di
investimento ordinario
Free operating cash flow
30 giugno 2008
30 giugno 2007
(6) Calcolato come rapporto tra l’EBITA Adjusted ed il valore medio del capitale investito nei due esercizi presentati a confronto, al netto della
media degli investimenti lordi in STM e Avio effettuati nei due esercizi presentati a confronto.
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
EBITA Adjusted
1.045
942
796
Valore medio del capitale investito
Investimenti lordi in STM e Avio (media)
6.371
(843)
5.864
(955)
5.373
(960)
Return on investments
5.528
4.909
4.414
18,9%
19,2%
18,0%
(7) Calcolato come rapporto tra Utile netto e la media tra il patrimonio netto di apertura e di chiusura dell’esercizio.
Utile netto
Totale Patrimonio Netto (media)
Return on equity
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
521
5.376
9,7%
1.021
4.913
20,8%
397
4.315
9,2%
(8) Il criterio di determinazione dell’ammontare complessivo delle spese di Ricerca e Sviluppo è dettagliatamente descritto nella Sezione Prima,
Capitolo V, Paragrafo 5.2.1, del Prospetto Informativo.
(9) Di seguito si riporta l’analisi dell’Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché al 30 giugno 2008.
Cassa
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
30 giugno 2008
Depositi bancari
Titoli detenuti per la negoziazione
(3)
(1.604)
(13)
(5)
(1.998)
(21)
(3)
(1.058)
(20)
(16)
(298)
(33)
Liquidità
(1.620)
(2.024)
(1.081)
(347)
Crediti finanziari correnti
(606)
(478)
(460)
(621)
Debiti bancari correnti
Obbligazioni emesse
Debiti verso entità correlate
Altri debiti finanziari correnti
133
351
560
665
81
78
500
722
126
64
372
104
666
351
539
361
1.709
1.381
666
1.917
Indebitamento finanziario corrente
Indebitamento finanziario corrente netto/
(disponibilità)
(517)
(1.121)
(875)
949
Debiti bancari non correnti
Obbligazioni emesse
Altri debiti finanziari non correnti
149
1.407
119
195
1.670
114
220
1.659
96
119
1.420
119
Indebitamento finanziario non corrente
1.675
1.979
1.975
1.658
Indebitamento Finanziario Netto (1)
1.158
858
1.100
2.607
(1) Il criterio di determinazione dell’Indebitamento Finanziario Netto è conforme a quello previsto dal paragrafo 127 delle raccomandazioni del CESR/05-054b implementative del Regolamento CE 809/2004.
74 –
(10) Di seguito si riporta l’analisi di composizione del Capitale Circolante Netto al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché al 30 giugno 2008.
31 dicembre 2007
Rimanenze (1)
Lavori in corso su ordinazione (2)
Crediti commerciali (3)
Debiti commerciali (4)
Acconti da committenti (5)
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
30 giugno 2008
3.383
3.227
4.319
(4.004)
(6.477)
3.095
2.823
3.856
(3.561)
(5.529)
5.511
2.538
3.600
(3.431)
(4.389)
3.945
3.820
4.390
(3.926)
(6.633)
448
684
3.829
1.596
(1) Per maggiori dettagli sulla variazione del dato al 31 dicembre 2007 e 2006 rispetto al 31 dicembre 2005 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo
V, Paragrafo 5.2, del Prospetto Informativo).
(2) L’ammontare dei Lavori in corso su ordinazione è incluso, nello schema di Stato Patrimoniale al 30 giugno 2008, all’interno della voce
“crediti commerciali”.
(3) I crediti commerciali includono anche i crediti commerciali verso parti correlate. Tale voce include, nello schema di Stato Patrimoniale
al 30 giugno 2008 anche i lavori in corso su ordinazione.
(4) I debiti commerciali includono anche i debiti commerciali verso parti correlate. Tale voce include, nello schema di Stato Patrimoniale al
30 giugno 2008 anche gli acconti da committenti.
(5) L’ammontare degli Acconti da committenti è incluso, nello schema di Stato Patrimoniale al 30 giugno 2008, all’interno della voce
“debiti commerciali”.
(11) Di seguito si riporta l’analisi di composizione del Capitale Investito Netto al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché al 30 giugno 2008:
31 dicembre 2007
Passività non correnti (1)
Rimanenze
Crediti commerciali
Debiti commerciali
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
30 giugno 2008
9.845
(2.562)
9.919
(3.334)
7.717
(2.157)
9.705
(2.467)
7.283
6.585
5.560
7.238
3.383
3.227
4.319
(4.004)
(6.477)
3.095
2.823
3.856
(3.561)
(5.529)
5.511
2.538
3.600
(3.431)
(4.389)
3.945
3.820
4.390
(3.926)
(6.633)
448
684
3.829
1.596
Fondi per rischi ed oneri correnti
Altre passività nette correnti (2)
(545)
(596)
(571)
(547)
(523)
(3.289)
(480)
(613)
6.590
6.151
5.577
7.741
Capitale Investito Netto
(1) Il Gruppo ha definito Passività non correnti il Totale delle passività non correnti al netto dei debiti finanziari non correnti.
(2) Il Gruppo ha definito le Altre passività nette correnti la somma algebrica dei crediti per imposte sul reddito, derivati attivi, altri crediti
correnti da parti correlate, altre attività correnti, altre passività correnti, derivati passivi, debiti per imposte sul reddito e altri debiti correnti verso parti correlate.
*
*
*
– 75
CAPITOLO IV – FATTORI DI RISCHIO
L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di
un investimento in titoli azionari quotati. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente,
al Gruppo e al settore di attività in cui gli stessi operano, nonché quelli relativi agli strumenti finanziari offerti, descritti nell’apposita Sezione Fattori di Rischio presente all’inizio del Prospetto
Informativo, i cui titoli vengono di seguito riportati.
1.
1.1
1.1.1
1.1.2
1.1.3
1.1.4
1.1.4.2 Rischi connessi alla normativa statunitense applicabile ai contraenti con la pubblica amministrazione
1.1.4.3 Rischi connessi all’utilizzo della proprietà intellettuale di DRS da parte del Governo degli
Stati Uniti
1.2
Rischi connessi all’inadempimento, riduzione, venir meno o mancata acquisizione
dei principali contratti e programmi a medio e lungo termine
1.3
termine
1.4
1.5
1.6
1.7
1.8
1.9
1.10
1.11
1.12
1.13
1.14
1.15
1.16
76 –
1.17
1.18
1.19
1.20
*
*
*
2.
OPERANO
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.5.1
Rischi connessi al mutamento delle politiche governative e della regolamentazione legislativa e/o amministrativa
2.5.2
Gruppo opera
2.6
*
*
*
3.
OFFERTI
3.1
Impegni di garanzia
3.2
3.3
3.4
Effetti diluitivi
3.5
3.6
*
*
*
– 77
CAPITOLO V – INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE
5.1
STORIA ED EVOLUZIONE DELL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE
5.1.1
Denominazione sociale
L’Emittente è denominata “Finmeccanica - Società per azioni”.
5.1.2
Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese
L’Emittente è iscritta presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma al
n. 00401990585.
5.1.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente
Finmeccanica è stata costituita con atto a rogito del dott. Giuseppe Capitani, Notaio in
Livorno, repertorio n. 9244, del 20 giugno 1897, con la denominazione sociale “Società delle
Miniere di Mercurio del Monte Amiata”. La società ha, da ultimo (con delibera dell’Assemblea
Straordinaria del 30 aprile 1985), modificato la denominazione sociale in Società Immobiliare e
Finanziaria per Azioni – SIFA e, nel 1992, ad esito della fusione per incorporazione in quest’ultima della società Finmeccanica - Società Finanziaria per azioni, ha cambiato la propria denominazione in quella attuale di “Finmeccanica - Società per azioni” (Cfr. Sezione Prima, Capitolo V,
Ai sensi dell’art. 3.1 dello Statuto, la durata dell’Emittente è stabilita fino al 31 dicembre
2090.
5.1.4
Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, Paese
di costituzione e sede sociale
L’Emittente è costituita in Italia in forma di società per azioni e opera in base alla legislazione italiana.
L’Emittente ha sede legale in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, (numero di telefono
+39.06.324731).
5.1.5
Fatti rilevanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente e del Gruppo
Le origini delle attività del Gruppo
Le origini delle attività del Gruppo coincidono con la costituzione – nel 1948 – della
Società Finanziaria Meccanica “Finmeccanica” Società per azioni (“Società Finanziaria
Meccanica”) da parte dell’Istituto per la Ricostruzione Industriale – IRI (“IRI”), come holding industriale per lo sviluppo delle attività nel settore automobilistico (Alfa Romeo S.p.A.), meccanico (Elettronica San Giorgio S.p.A.), elettromeccanico (Ansaldo S.p.A.) e della cantieristica navale.
Nel corso degli anni successivi alla sua costituzione, la Società Finanziaria Meccanica è
stata oggetto di un lungo processo evolutivo caratterizzato da una serie di operazioni societarie
finalizzate alla ridefinizione del relativo perimetro di attività. In particolare, nel 1959, la Società
Finanziaria Meccanica ha conferito in Fincantieri S.p.A. le proprie attività nel settore della can-
78 –
tieristica navale. Nel 1986, la Società Finanziaria Meccanica è altresì uscita dal settore automobilistico, con la cessione delle società Alfa Romeo S.p.A. e VM Motori S.p.A. e ha collocato sul
mercato azionario le partecipate Aeritalia S.p.A. (aeronautica e spazio) e Ansaldo Trasporti S.p.A.
(mezzi di trasporto ferroviario).
Nel 1987, le attività della Società Finanziaria Meccanica sono state conferite in una
nuova società denominata Finmeccanica – Società Finanziaria per azioni, costituita in data
21 maggio 1987. Due anni dopo, l’IRI ha attribuito a Finmeccanica – Società Finanziaria per
azioni il compito di coordinare tutte le proprie attività nel settore manifatturiero ad alto contenuto tecnologico, trasferendo a quest’ultima una serie di partecipazioni in società attive in tale
settore (tra le quali, Selenia S.p.A. operante nel settore dell’elettronica per la difesa, Elsag
S.p.A., operante nei settori dell’automazione postale, dell’automazione dei processi continui e
dell’elettronica per la difesa, oltre ad una quota nominale del capitale di SGS-Thomson
Microlectronics N.V., joint venture paritetica italo-francese operante nel settore dei semiconduttori). Contestualmente, l’IRI ha conferito a Finmeccanica – Società Finanziaria per azioni
anche il mandato a gestire la propria partecipazione del 50% del capitale in detta joint venture
(la restante quota del 50% del capitale sociale faceva capo alla società francese Thomson
S.A.).
La riorganizzazione delle attività del Gruppo fino alla sua privatizzazione
Nel corso degli anni ’90, il Gruppo è stato oggetto di ulteriori operazioni di riorganizzazione.
Nel 1992, Finmeccanica - Società Finanziaria per azioni ha – dapprima – acquistato la
Società Immobiliare e Finanziaria per Azioni - SIFA, società costituita nel 1897 e quotata in
borsa, e – successivamente – si è fusa per incorporazione in quest’ultima. La società risultante
dalla fusione ha quindi modificato la propria denominazione in Finmeccanica – Società per azioni (“Finmeccanica” o l’“Emittente”).
Nel corso del 1993, Finmeccanica ha incorporato le seguenti società: (i) Alenia Aeritalia
& Selenia S.p.A. (società risultante dalla fusione di Aeritalia S.p.A. con Selenia S.p.A. e dall’acquisizione delle attività per la difesa di Elsag S.p.A.), operante nei settori aeronautico, spaziale e
dell’elettronica della difesa; (ii) Ansaldo S.p.A., operante nel settore dei componenti e delle centrali per la produzione di centrali elettriche, e (iii) Elsag Bailey S.p.A., operante principalmente nel
campo dell’automazione postale e dell’automazione dei processi continui. A seguito di dette incorporazioni le suddette attività sono state gestite come divisioni di Finmeccanica. Inoltre, nello
stesso anno, la società controllata Elsag Bailey Process Automation N.V. (“EBPA”), operante nel
settore dei sistemi di controllo di impianti a ciclo continuo (i.e. cartiere, centrali elettriche, impianti siderurgici, ecc.), è stata quotata sul NYSE. Successivamente alla quotazione, EBPA ha
acquistato le concorrenti Fischer&Porter negli Stati Uniti e Hartmann&Brown in Germania, diventando uno degli operatori di riferimento del settore a livello mondiale.
Nel corso del 1994, Finmeccanica ha acquistato alcune società nell’ambito del processo di liquidazione dell’Ente Partecipazioni e Finanziamento Industrie Manifatturiere (“Efim”), tra
le quali Agusta S.p.A., OTO Melara e Officine Galileo S.p.A., operanti – rispettivamente – nei settori degli elicotteri, dei sistemi di difesa e dell’elettronica per la difesa, consolidando in tal modo
il proprio ruolo di operatore primario in Italia nel settore della difesa. Nello stesso anno
Finmeccanica ha acquistato, sempre nell’ambito del processo di liquidazione dell’Efim, le società Breda Costruzioni Ferroviarie S.p.A. e BredaMenarinibus S.p.A., operanti – rispettivamente – nei settori dei materiali rotabili e dei bus, consolidando il proprio ruolo di operatore primario in Italia anche nel settore dei trasporti.
Nel dicembre 1994, Finmeccanica e gli altri soci di STM (già SGS-Thomson
Microlectronics N.V.) hanno trasferito alla società holding STMicroelectronics Holding N.V.
(“STH”) le rispettive partecipazioni possedute in STM. Le azioni di STM sono state successivamente ammesse alle negoziazioni sul NYSE.
– 79
Nella seconda metà degli anni ’90, Finmeccanica ha registrato una significativa diminuzione dei margini di redditività e ha accumulato elevate posizioni debitorie, queste ultime anche
in conseguenza degli investimenti effettuati per la diversificazione del proprio portafoglio di attività. Il necessario processo di revisione strategica che ne è conseguito, portato a termine nel
1997, ha previsto interventi industriali di ristrutturazione ed efficientamento delle attività del
Gruppo (con particolare riferimento ai settori dell’aeronautica, dell’energia e della difesa). Inoltre,
nello stesso periodo, è stato avviato un vasto piano di dismissione/liquidazione delle attività a
minore redditività, nonchè un piano finanziario di rientro delle posizioni debitorie, imperniato su
un aumento di capitale effettuato nel 1998 e sulla cessione di EBPA effettuata alla fine dello stesso esercizio.
Successivamente ai suddetti eventi, la strategia di Finmeccanica si è progressivamente
concentrata sulla crescita e sullo sviluppo dell’area di attività principale dell’Aerospazio e Difesa,
continuando il programma di riduzione dell’esposizione nelle attività non strategiche. Con
l’obiettivo di migliorare il proprio posizionamento competitivo e accrescere la propria presenza
sui mercati internazionali nell’area di attività dell’Aerospazio e Difesa, il Gruppo ha quindi iniziato a perseguire una politica di alleanze strategiche con altri operatori internazionali e ha posto in
essere alcune mirate acquisizioni. In particolare, nel 1998 Finmeccanica e GEC Plc. (attraverso
la società Marconi Electronics Systems) hanno costituito AMS N.V. (“AMS”), una joint venture
paritetica nella quale sono confluite le rispettive attività italiane (AMS S.p.A.) e inglesi (AMS Ltd.)
relative alla produzione di sistemi radar militari e civili per applicazioni terrestri, navali e di controllo del traffico aereo, oltre che alla fornitura di sistemi missilistici. Nello stesso anno,
Finmeccanica e GKN Plc. (“GKN”) hanno siglato un memorandum d’intesa per la creazione di
una joint venture paritetica, nel settore degli elicotteri, dove far confluire le rispettive società controllate Agusta S.p.A. e Westland Helicopters Plc.. Sempre nel 1998, la divisione Elsag Bailey
dell’Emittente, nata con la fusione del 1993 e operante nel settore ICT, è stata conferita a Elsag
S.p.A..
Alla fine degli anni ’90, nell’ambito del processo di liquidazione dell’IRI (completato nel
giugno del 2000), è stato elaborato un nuovo piano per lo sviluppo e la contestuale privatizzazione di Finmeccanica. Tale piano prevedeva che: (i) Finmeccanica incorporasse tramite fusione
la società Microelettronica Italiana - MEI S.r.l (“MEI”), posseduta dall’IRI e dal MEF, con a disposizione una significativa liquidità e con in portafoglio la quota di partecipazione italiana in
STH; (ii) per effetto di tale fusione, l’IRI e il MEF venissero a possedere una partecipazione pari
a circa l’85% del capitale sociale di Finmeccanica; e (iii) l’IRI procedesse a collocare sul mercato azionario – mediante un’offerta pubblica di vendita – circa il 50% del capitale sociale di
Finmeccanica. In tale contesto, il 28 settembre 1999, è stato emanato il Decreto del Presidente
del Consiglio dei Ministri (il “D.P.C.M.”) che ha posto – tra l’altro – il vincolo di mantenere la partecipazione del MEF pari “ad una quota non maggioritaria del capitale della società sia pure non
inferiore al 30%”. Conseguentemente, nel novembre 1999, il MEF ha adottato il decreto di attuazione del D.P.C.M. stabilendo, ai sensi dell’art. 2 della Legge n. 474/1994, il contenuto dei poteri speciali da introdurre nello statuto di Finmeccanica (successivamente inseriti nello Statuto
con delibera dell’Assemblea Straordinaria dell’Emittente, Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXI,
Nel dicembre 1999 è stata perfezionata la fusione di Finmeccanica con MEI e nel giugno
2000 si è proceduto alla privatizzazione della società risultante dalla fusione, attraverso l’offerta
pubblica di vendita delle azioni di Finmeccanica sul mercato azionario. Successivamente, l’IRI
ha trasferito la sua partecipazione residuale al MEF.
Principali operazioni successive alla privatizzazione
Successivamente alla privatizzazione, Finmeccanica ha intrapreso un processo di focalizzazione sulla crescita delle attività strategiche dell’Aerospazio e Difesa, con l’obiettivo di consolidare, attraverso il perseguimento di una strategia mirata e continua, il proprio ruolo di operatore di riferimento del settore.
80 –
Le operazioni di acquisizione sul mercato italiano e internazionale, la riorganizzazione
societaria delle attività del Gruppo e il conseguimento del pieno controllo delle joint venture esistenti hanno caratterizzato l’evoluzione del Gruppo in tale periodo e favorito il posizionamento
competitivo dello stesso a livello internazionale.
Tra il 2000 e il 2002, Finmeccanica ha provveduto ad accelerare la riorganizzazione societaria del Gruppo, attraverso il conferimento delle proprie divisioni in società da essa controllate. In particolare, oltre ai conferimenti delle attività radar e ICT, rispettivamente ad AMS e a
Elsag S.p.A., tale processo è stato effettuato attraverso il conferimento dell’attività elicotteristica in Agusta S.p.A., dell’attività spaziale in Alenia Spazio S.p.A., dell’attività dei sistemi d’arma
terrestri e navali in OTO Melara, dell’attività avionica in Galileo Avionica e, da ultimo, dell’attività
aeronautica in Alenia Aeronautica.
Di seguito, sono elencate le principali operazioni effettuate dal Gruppo in ciascun segmento di attività.
Elicotteri – Nel 2001 è divenuta pienamente operativa la joint venture paritetica
AgustaWestland, in attuazione del memorandum di intesa sottoscritto nell’aprile 1998 con GKN.
Dopo un periodo di co-proprietà della joint venture, nel 2004, Finmeccanica ha acquistato da
GKN anche la quota restante posseduta da quest’ultima (pari al 50% del capitale sociale); per
effetto di tale acquisizione, Finmeccanica è divenuta proprietaria dell’intero capitale sociale di
AgustaWestland, uno degli operatori di riferimento nel settore degli elicotteri a livello mondiale.
Nel 2005, la Marina degli Stati Uniti ha selezionato l’elicottero US101 per la nuova flotta di elicotteri destinati al trasporto del Presidente degli Stati Uniti. La commessa è stata assegnata al
Team US101, composto da Lockheed Martin (in qualità di prime contractor e system integrator),
AgustaWestland (responsabile della progettazione del velivolo) e Bell Helicopters (responsabile
della produzione del velivolo).
Elettronica per la Difesa e Sicurezza – Tra il 2002 e il 2003, il Gruppo ha acquisito le
partecipazioni possedute in Italia da Marconi Plc. nel segmento delle radiocomunicazioni per usi
militari e professionali (tra le quali Marconi Mobile S.p.A. e OTE S.p.A.), oltre alle società controllate da quest’ultima nel Regno Unito e in Turchia. Nel corso del 2003, il Gruppo ha inoltre acquisito la società Marconi Mobile Access (MMA), operante nell’ambito degli sviluppi delle tecnologie e delle applicazioni radiomobili. Tali società acquisite, unitamente alle attività di BAE
Systems Plc. (“BAE”) nelle radiocomunicazioni (acquisite successivamente nell’ambito dell’operazione Eurosystems), sono confluite sotto il controllo di Selex Communications, uno degli operatori europei di riferimento nel campo delle comunicazioni militari.
Nei comparti dell’avionica, dei radar, dei sistemi di comunicazione militare e del controllo del traffico aereo (ATC), nel corso del 2005, Finmeccanica e BAE (quale successore di
GEC nella joint venture AMS e firmataria con Finmeccanica il 14 aprile 2000 del “Memorandum
BAE” volto a rafforzare l’intesa tra le due società) hanno finalizzato gli accordi noti come
Eurosystems. Per effetto di tali accordi, Finmeccanica ha acquisito le attività di BAE nel Regno
Unito relative a tali comparti; al contempo, le rispettive attività nel Regno Unito e in Italia, già
confluite nel 1998 in AMS (principalmente riferibili alla radaristica), sono state ripartite tra
Finmeccanica e BAE.
A seguito dell’ operazione Eurosystems, Finmeccanica ha assunto il controllo delle seguenti società: (i) Selex Sistemi Integrati (già AMS S.p.A.), operante principalmente nel campo
dei sistemi radar militari e civili per applicazioni terrestri, navali e di controllo del traffico aereo
e (ii) Selex Airborne Sensors and Systems S.p.A., operante nel campo dell’avionica (tramite le
controllate Selex Airborne Sensors and Systems nel Regno Unito e Galileo Avionica in Italia).
BAE ha mantenuto una partecipazione del 25% nel capitale sociale di Selex Sensors and
Airborne Systems S.p.A. fino al 30 marzo 2007, data in cui Finmeccanica ha acquistato tale
partecipazione, diventando uno dei principali operatori europei in tale comparto. Alla Data del
Prospetto, il gruppo Selex Sensors and Airborne Systems opera con il marchio commerciale
Selex Galileo.
– 81
Nell’ambito del comparto dell’information technology per applicazioni nell’area
dell’Aerospazio e Difesa, tra il 2005 e il 2007, Finmeccanica ha acquistato (anche per il tramite
di offerte pubbliche di acquisto) l’intero capitale sociale di Datamat S.p.A., società quotata sul
MTA-STAR di Borsa Italiana e attiva nel suddetto comparto. Nel mese di agosto 2007, la controllata Elsag S.p.A. ha incorporato Datamat S.p.A. dando vita a ElsagDatamat, una dei principali operatori italiani nel campo dell’information technology per applicazioni nell’ambito dell’aerospazio, della difesa e della sicurezza.
Aeronautica – Nell’ambito del comparto dei velivoli militari, nel corso del 2002, Italia e
Stati Uniti hanno firmato una lettera di intenti avente ad oggetto la partecipazione italiana al programma industriale relativo al velivolo militare da combattimento di nuova generazione Joint
Strike Fighter. Il Gruppo partecipa attualmente alla progettazione, sviluppo e produzione di componenti del nuovo velivolo attraverso Alenia Aeronautica, Galileo Avionica, Selex Communications ed ElsagDatamat.
Inoltre, nel 2003, Finmeccanica ha acquistato il controllo di Aermacchi S.p.A., società
italiana specializzata nella progettazione e produzione di velivoli da addestramento (trainer) per
il settore militare e nella realizzazione di componentistica per aerostrutture aeronautiche. Tale
partecipazione è stata trasferita successivamente da Finmeccanica ad Alenia Aeronautica, che
già possedeva una quota pari al 25%.
Nel 2003, nell’ambito del comparto dei velivoli commerciali, Finmeccanica e Boeing
hanno firmato un accordo per la collaborazione nel programma relativo al velivolo commerciale
di nuova generazione B787. Tale velivolo è realizzato con un esteso impiego di materiali compositi in sostituzione dell’alluminio e con criteri costruttivi innovativi; in particolare, la struttura
della fusoliera è costituita da segmenti cilindrici interamente in composito.
Nel 2005, Alenia Aeronautica (attraverso la sua controllata Alenia North America) e L-3
Communications Integrated Systems (“L-3”) hanno costituito una joint venture paritetica denominata Global Military Aircraft Systems (“GMAS”), che si è successivamente aggiudicata – insieme a Boeing – il programma Joint Cargo Aircraft (“JCA”) per l’aeronautica e l’esercito degli
Stati Uniti con il velivolo da trasporto tattico C27J.
Nel 2006, Finmeccanica e Sukhoi Aviation Holding Co. (“Sukhoi”) (insieme alle rispettive controllate Alenia Aeronautica e Sukhoi Civil Aircraft Company (“SCAC”)), hanno sottoscritto
un accordo per la costituzione di una partnership strategica per il programma SuperJet100, finalizzato alla realizzazione di una famiglia di velivoli regionali di nuova generazione da 75 a 100
posti.
Spazio – Nel corso del 2002, Finmeccanica ha acquistato da Telecom Italia S.p.A. la società Telespazio S.p.A., estendendo la propria attività nel comparto dei servizi satellitari.
Nel 2005, Finmeccanica ha sottoscritto con Alcatel S.A. (“Alcatel”) gli accordi per la
creazione di un’alleanza strategica nel settore spaziale (Space Alliance), attraverso la costituzione di due società: (i) Alcatel Alenia Space S.A.S., posseduta rispettivamente al 67% e al 33% da
Alcatel e Finmeccanica (nella quale sono state raggruppate le attività manifatturiere di Alcatel
Space S.A. e Alenia Spazio S.p.A.), dedicata alla manifattura di satelliti e delle infrastrutture orbitali; e (ii) Telespazio, posseduta rispettivamente al 67% e al 33% da Finmeccanica e Alcatel
(nella quale sono state raggruppate le attività nei servizi satellitari di Telespazio S.p.A. e di Alcatel
Space Services et Operations S.a.s.), dedicata ai servizi satellitari.
Nel 2007, è stato perfezionato il subentro di Thales S.A. (“Thales”) ad Alcatel nella
Space Alliance a seguito del trasferimento da Alcatel a Thales delle partecipazioni in Alcatel
Alenia Space (ridenominata Thales Alenia Space) e Telespazio.
Sistemi di Difesa – Nell’ambito del comparto dei sistemi missilistici, nel corso del 2001,
in esecuzione delle intese raggiunte nel Memorandum BAE e alle connesse trattative in merito a
AMS, Finmeccanica ha sottoscritto un accordo con la stessa BAE e con EADS per concentrare
82 –
le rispettive attività missilistiche, incluse quelle svolte da AMS, in una nuova joint venture denominata MBDA. In cambio della propria contribuzione di attività industriali e cassa in MBDA,
Finmeccanica ha ricevuto una partecipazione indiretta (posseduta attraverso AMS, che nel frattempo aveva modificato la propria denominazione sociale in AMS Holding N.V.) pari al 25% del
capitale sociale di MBDA.
Energia – Nel corso del 2006, Ansaldo Energia ha completato l’operazione di acquisizione del controllo totale della società svizzera Energy Service Group Ltd., attiva nella manutenzione e nella riparazione on site di impianti. Nello stesso anno, Ansaldo Energia ha perfezionato
l’acquisto, dalla società americana Calpine European Finance, del controllo di Thomassen
Turbine Systems B.V., società olandese specializzata nel service per turbine a gas. Le due operazioni, strettamente connesse tra loro, si sono inserite nel processo di rafforzamento della capacità competitiva di Ansaldo Energia, finalizzato al raggiungimento di una piena autonomia tecnologica nel settore delle turbine a gas e allo sviluppo di una piena capacità di offerta nelle
attività di service per centrali elettriche.
Trasporti – Nel 2001, in attuazione di un piano di ristrutturazione e riorganizzazione del
segmento dei Trasporti, Finmeccanica ha incorporato Ansaldo Trasporti S.p.A. (“Ansaldo
Trasporti”), conferendo (i) in Ansaldo Breda S.p.A. le attività di quest’ultima nel settore dei veicoli insieme a quelle di Breda Costruzioni Ferroviarie S.p.A. e in (ii) Ansaldo Trasporti Sistemi
Ferroviari S.p.A. le attività relative ai sistemi. All’inizio del 2006, le attività del segnalamento (facenti capo alla controllata olandese Ansaldo Signal N.V.) e dei sistemi ferroviari di Ansaldo
Trasporti sono state invece raggruppate in Ansaldo STS, le cui azioni sono state ammesse alle
negoziazioni sul MTA nel marzo 2006, a seguito di un’offerta pubblica di vendita avente ad oggetto il 60% del capitale della società. Alla Data del Prospetto, Finmeccanica è proprietaria del
40% del capitale sociale di Ansaldo STS.
Altre Attività
Avio – Nell’ambito del comparto dell’aviomotoristica, nel 2003, Finmeccanica e il fondo
di private equity The Carlyle Group (“Carlyle”) hanno acquistato Avio S.p.A. (“Avio”), con quote
pari rispettivamente al 30% e al 70%. Avio è l’operatore italiano di riferimento nello sviluppo e
nella produzione di motori, componenti per grandi motori aeronautici e navali, componenti aeronautiche e per la propulsione spaziale. Nel 2006, Finmeccanica e Carlyle hanno ceduto l’intero capitale sociale di Avio ai fondi d’investimento Cinven (“Cinven”). Successivamente,
Aeromeccanica S.A., una società lussemburghese interamente controllata da Finmeccanica ha
riacquistato una quota del 15% di Avio, sottoscrivendo al contempo un patto parasociale con
Cinven.
STM – A seguito delle riorganizzazioni societarie relative al gruppo STM, nel 2000
Finmeccanica possedeva, tramite la partecipazione indiretta del 50% detenuta in STH, circa il
22% del capitale sociale di STM, mentre il restante 50% del capitale di STH era posseduto indirettamente da Areva S.A. e France Telecom S.A..
Nel 2001, a seguito del nuovo accordo parasociale relativo alle partecipazioni STH, firmato per un periodo quadriennale con Areva S.A. e France Telecom S.A., Finmeccanica, per il
tramite di STH, ha ceduto sul mercato azioni ordinarie STM rappresentative circa il 3,5% del capitale sociale della stessa, riducendo così la propria partecipazione indiretta in STM a circa il
18,5%.
Nel 2004, in concomitanza con il pagamento a GKN del corrispettivo per la cessione
del 50% di AgustaWestland, Finmeccanica ha ceduto una parte rilevante della propria partecipazione in STH alla Cassa Depositi e Prestiti (“CDP”), sottoscrivendo altresì un patto parasociale con la stessa CDP relativo alla partecipazione in STH. Ad esito di tale cessione,
Finmeccanica ha ridotto la propria partecipazione indiretta in STM a circa il 6,6% del capitale
sociale della stessa.
– 83
Nel 2005 (e successivamente nel 2008), gli azionisti di STH hanno rinnovato il patto parasociale relativo allo stesso; ad esito di tali rinegoziazioni, nel febbraio 2008, Finmeccanica ha
ulteriormente ridotto la propria partecipazione indiretta in STM (Cfr. Sintesi degli sviluppi recenti delle attività del Gruppo).
Sintesi degli sviluppi recenti delle attività del Gruppo
Si riporta di seguito una descrizione sintetica dei principali eventi che hanno caratterizzato lo sviluppo recente delle attività del Gruppo in ciascun segmento in cui opera.
Elicotteri – In data 7 febbraio 2007, AgustaWestland e Boeing hanno sottoscritto un memorandum di intesa per la produzione congiunta della prossima generazione di elicotteri da trasporto logistico Chinook per l’Esercito Italiano e per altri futuri progetti di velivoli a decollo verticale, sia per il mercato nazionale che per quello internazionale.
In data 11 settembre 2007, AgustaWestland, in partnership con la Turkish Aviation
Industry (“TAI”), ha sottoscritto un accordo con le istituzione governative turche per il programma ATAK (Tactical Reconnaissance and Attack Helicopter) relativo a 51 elicotteri modello AW129.
In data 16 maggio 2008, AgustaWestland e Oboronprom Corporation hanno dato avvio
ad una collaborazione nel campo dell’elicotteristica civile, relativa alla distribuzione di una serie
di modelli di elicotteri e alla loro commercializzazione in Russia e nei Paesi CIS.
Elettronica per la Difesa e Sicurezza – Tra il novembre 2007 e il marzo 2008, attraverso un’offerta pubblica di acquisto, Finmeccanica ha acquistato l’intero capitale sociale di Vega
Group Plc. (“Vega”), società britannica quotata sulla borsa di Londra e attiva nei settori della difesa, dell’aerospazio e dei servizi governativi.
In data 27 aprile 2008, è stata perfezionata l’acquisizione da parte di Selex
Communications di una quota pari al 18% della società Sirio Panel S.p.A. – società italiana attiva nella progettazione e produzione di cockpit e pannelli per piattaforme aeronautiche – della
quale Selex Communications già possedeva una quota di partecipazione pari al 75%. Gli accordi prevedono la possibilità di acquisire il residuo 7% a partire dal 2011.
In data 12 maggio 2008, Finmeccanica ha deliberato l’acquisto da alcuni dei soci di riferimento di circa l’11,1% del capitale sociale di Eurotech S.p.A., società italiana quotata sul segmento MTAX-STAR di Borsa Italiana, attiva nella ricerca, sviluppo, produzione e commercializzazione di computer miniaturizzati e di computer a elevata capacità di calcolo. L’accordo è stato
sottoscritto in data 26 maggio 2008, contestualmente alla sottoscrizione di un patto parasociale
con alcuni soci fondatori e sarà perfezionato all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni.
In pari data, Finmeccanica ha sottoscritto l’accordo per acquisire DRS, società di diritto
statunitense le cui azioni sono quotate sul NYSE, operante nel settore dell’elettronica per la difesa e sicurezza (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1, del Prospetto Informativo).
Aeronautica – In data 20 febbraio 2007, è stato siglato un accordo intergovernativo tra
il Ministero per lo Sviluppo Economico italiano e il Ministero dell’Industria e dell’Energia russo
con riferimento agli accordi industriali in essere tra Finmeccanica e Sukhoi e le rispettive controllate Alenia Aeronautica e SCAC, relativi al programma della famiglia di jet regionali SuperJet
100. In base agli accordi intervenuti, nel corso del 2007, Alenia Aeronautica e Sukhoi hanno costituito la joint venture Superjet International S.p.A., responsabile dell’attività di marketing, vendita e consegna sul mercato occidentale, nonché dell’assistenza post vendita del velivolo in
tutto il mondo.
In data 13 giugno 2007, Finmeccanica, attraverso Alenia North America, in team con L3 e Boeing, si è aggiudicata un’importante commessa negli Stati Uniti. Il C27J, progettato, sviluppato e prodotto da Alenia Aeronautica, è stato infatti scelto dall’Esercito e dall’Aeronautica
84 –
Militare degli Stati Uniti come nuovo velivolo da trasporto tattico nell’ambito del programma
congiunto JCA.
In data 7 aprile 2008, L-3 ha ceduto ad Alenia North America una quota pari all’1% della
propria partecipazione nella joint venture paritetica GMAS, creata nel 2005 e attiva nell’ambito
del programma JCA. Per effetto di tale cessione, Alenia North America detiene alla Data del
Prospetto una quota pari al 51% della joint venture.
In data 8 aprile 2008, è stata costituita in Delaware (Stati Uniti) Alenia North America
Defence LLC (interamente controllata da Alenia North America Inc.), al fine di operare direttamente sul mercato statunitense con riferimento ai prodotti per applicazioni militari.
In data 26 maggio 2008, Finmeccanica (attraverso la propria controllata Alenia
Aermacchi) e Boeing hanno raggiunto un accordo di collaborazione in relazione al mercato internazionale dei velivoli da addestramento (M346 e M311).
Spazio – In data 2 aprile 2008, Telespazio S.p.A. ha acquisito l’intero capitale sociale
della società spagnola Aurensis S.A., specializzata in tecnologie applicate al territorio e nei servizi di osservazione della Terra.
In data 31 luglio 2008, Telespazio S.p.A. ha perfezionato gli accordi per acquisire il 100%
della società italiana ISAF, specializzata nel settore delle tecnologie geografiche di information
systems. ISAF partecipa al consorzio di imprese che si è aggiudicato la gara bandita dall’Agenzia
per le Erogazioni in Agricoltura (AGEA) per le attività di sviluppo e gestione del sistema informatico agricolo nazionale.
In data 27 agosto 2008, Telespazio S.p.A. ha perfezionato l’acquisizione del 40% circa
del capitale della Novacom Services S.A., società francese controllata al 60,27% da Collecte
Localisation Satelites S.A. (CLS) ed attiva nella creazione, gestione, consulenza, distribuzione e
vendita di servizi e prodotti di messagistica e localizzazione a distanza con mezzi satellitari e terrestri.
Sistemi di Difesa – In data 30 novembre 2007, Finmeccanica, Thales e DCNS hanno
sottoscritto un accordo preliminare per la creazione di una partnership italo-francese nel settore dei sistemi di difesa subacquei, finalizzata alla costituzione di tre joint venture rispettivamente nei comparti dei siluri e delle contromisure, delle teste acustiche e dei sonar.
Energia – In data 9 ottobre 2007, Ansaldo Fuel Cells S.p.A. e L-3 Communications
Combat Propulsion Systems hanno siglato un accordo di collaborazione per lo sviluppo e la
commercializzazione di sistemi di generazione di energia con celle a combustibile. L’accordo
prevede una cooperazione tra le due aziende per realizzare attività di marketing nel territorio
statunitense e di sviluppo congiunto di prodotti nel settore militare, nonché la possibilità di
costituire una joint venture per offrire servizi e prodotti alle istituzioni governative degli Stati
Uniti.
Trasporti – In data 9 febbraio 2007, le Ferrovie russe (“RZD”), il gruppo Ferrovie dello
Stato e Finmeccanica hanno firmato un protocollo d’intesa relativo a progetti internazionali di interesse comune, in particolare nel comparto dell’Alta Velocità.
Altre Attività – In data 27 febbraio 2008, Finmeccanica, Cassa Depositi e Prestiti e
FT1CI, quali azionisti di STH hanno modificato il patto parasociale disciplinante la governance
congiunta di STH e hanno concordato di allineare le rispettive quote di partecipazione
indiretta in STM. Sulla base di tali intese, i soci francesi hanno acquistato da Finmeccanica
una partecipazione in STH, corrispondente a circa 26 milioni di azioni STM; in seguito a tale
cessione, la partecipazione indiretta di Finmeccanica in STM si è ridotta al 3,7% del capitale
della stessa.
– 85
5.2
PRINCIPALI INVESTIMENTI
5.2.1
Investimenti effettuati nel corso dell’ultimo triennio
La seguente tabella illustra in dettaglio gli investimenti effettuati dal Gruppo: (i) nel corso
del semestre chiuso al 30 giugno 2008 e (ii) nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007,
2006 e 2005 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1, del Prospetto Informativo). Successivamente al 30 giugno 2008 e sino alla Data del Prospetto, il Gruppo ha effettuato investimenti in linea con l’andamento ordinario delle proprie attività.
31 dicembre
2007
(A) 31 dicembre
2006
(A) 31 dicembre
2005
(A)
30 giugno
2008
(A)
Costi di sviluppo
Oneri non ricorrenti
Diritti di brevetto e simili
Concessioni, licenze e marchi
Altre
148 10,1%
140 9,5%
4 0,3%
10 0,7%
96 6,5%
118 10,4%
156 13,7%
4 0,4%
21 1,8%
49 4,3%
4
–
6
104
40
0,3%
0,0%
0,5%
8,0%
3,1%
85 14,7%
135 23,3%
1 0,2%
5 0,8%
27 4,7%
Investimenti in immobilizzazioni immateriali
398 27,1%
348 30,6%
154 11,8%
253 43,7%
Terreni e fabbricati
Impianti e macchinari
Attrezzature
Altre
28 1,9%
171 11,6%
343 23,3%
88 6,0%
56 4,9%
87 7,6%
73 6,4%
350 30,7%
61
117
78
103
4,7%
9,0%
6,0%
7,9%
4 0,7%
23 3,9%
67 11,6%
148 25,6%
Investimenti in immobilizzazioni materiali
630 42,9%
566 49,7%
359 27,6%
242 41,8%
1.028 70,0%
914 80,2%
513 39,4%
495 85,5%
Totale investimenti in immobilizzazioni
immateriali e materiali
Acquisizione di Selex Sensors and Airborne
Systems (B)
Acquisizione di Vega (B)
Acquisizione di Datamat (B)
Space Alliance (B)
Acquisizione di LFK GmbH (B)
Altre controllate (B)
408 27,8%
21 1,4%
11 0,7%
– 0,0%
– 0,0%
(6) (0,4%)
7 0,5%
–
–
112
47
6
16
44
0,0%
0,0%
9,8%
4,1%
0,5%
1,4%
3,9%
530 40,7%
– 0,0%
135 10,4%
104 8,0%
– 0,0%
– 0,0%
21 1,6%
– 0,0%
62 10,7%
– 0,0%
– 0,0%
– 0,0%
16 2,8%
6 1,0%
Investimenti in società
441 30,0%
225 19,8%
790 60,6%
84 14,5%
1.469 100,0%
1.139 100,0%
1.303 100,0%
579 100,0%
Totale investimenti
(A) Incidenza rispetto al Totale investimenti.
(B) Gli ammontari sono al netto della cassa delle società acquisite, inclusivi dei costi associati con l’acquisizione e del conguaglio controparte.
Gli investimenti in immobilizzazioni sono stati pari a Euro 513 milioni nel 2005, Euro 914
milioni nel 2006 e Euro 1.028 milioni nel 2007; lo stesso dato relativo al semestre chiuso al 30
giugno 2008 è stato pari a Euro 495 milioni. Il valore più basso degli investimenti nel 2005 è legato, principalmente, al diverso criterio di rilevazione delle spese sostenute con riferimento a
progetti di sviluppo finanziati dalla Legge 808/85 (oneri non ricorrenti). Infatti, sino al 31 dicembre 2005, tali spese erano capitalizzate quali componenti delle rimanenze di magazzino, mentre
dal 1 gennaio 2006 le spese sostenute nell’esercizio sono iscritte quali investimenti in immobilizzazioni immateriali e ammortizzate sulla base delle unità prodotte in rapporto a quelle attese,
nonché sottoposte a svalutazione qualora ne ricorrano i presupposti (Cfr. Sezione Prima,
Capitolo IX, Paragrafo 9.2.1.2.7, del Prospetto Informativo).
86 –
La seguente tabella illustra gli investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali ripartiti per area geografica, effettuati dal Gruppo nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre
2007, 2006 e 2005, nonché nel semestre chiuso al 30 giugno 2008.
Europa
31 dicembre
2007
(A) 31 dicembre
2006
983 95,6%
(A) 31 dicembre
2005
893 97,7%
(A)
480 93,6%
30 giugno
2008
(A)
484 97,8%
Nord America
34
3,3%
18
2,0%
9
1,8%
10
2,0%
Altre
11
1,1%
3
0,3%
24
4,7%
1
0,2%
Totale investimenti
1.028 100,0%
914 100,0%
513 100,0%
495 100,0%
Gli investimenti effettuati dal Gruppo in Europa sono stati pari a Euro 480 milioni nel
2005, Euro 893 milioni nel 2006 e a Euro 983 milioni nel 2007; lo stesso dato relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2008 è stato pari a Euro 484 milioni.
L’incremento degli investimenti effettuati in Europa nel corso del 2007 rispetto al 2006
(+ Euro 90 milioni) risulta legato, in particolare, all’avvio di nuovi programmi, proseguiti poi nel
semestre chiuso al 30 giugno 2008, nel segmento degli Elicotteri, quali l’EH101 e l’AW149, e al
prosieguo dell’attività svolta sui programmi FADR e TETRA nel segmento dell’Elettronica per la
Difesa e Sicurezza; gli investimenti nel semestre chiuso al 30 giugno 2008 hanno, inoltre, riguardato i programmi B787, A380, C27J e M346 nel segmento dell’Aeronautica e AW139 nel segmento degli Elicotteri.
L’incremento degli investimenti effettuati in Europa nel corso del 2006 rispetto al 2005
(+ Euro 413 milioni) fa riferimento, in particolare, alla maggiore attività effettuata nel segmento
dell’Aeronautica sulle tecnologie in compositi e sul programma B787 presso il sito di Grottaglie
(TA), nonché all’avvio del programma C27J.
Gli investimenti effettuati nel Nord America nel corso del 2007 fanno riferimento alle attività svolte nel segmento dell’Aeronautica sul programma B787 presso il sito di Charleston (Stati
Uniti) e in minor parte nel segmento degli Elicotteri sul programma AW139 presso il sito di
Filadelfia (Stati Uniti).
La seguente tabella illustra gli investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali ripartiti per segmento di attività, effettuati dal Gruppo nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché nel semestre chiuso al 30 giugno 2008.
31 dicembre
2007
(A) 31 dicembre
2006
89
(A) 31 dicembre
2005
9,7%
(A)
142 27,7%
30 giugno
2008
(A)
Elicotteri
127 12,4%
57 11,5%
Elettronica per la Difesa e Sicurezza
206 20,0%
150 16,4%
93 18,1%
88 17,8%
Aeronautica
523 50,9%
554 60,6%
165 32,2%
268 54,1%
Spazio
53
5,2%
16
1,8%
16
3,1%
16
3,2%
Sistemi di Difesa
48
4,7%
51
5,6%
45
8,8%
25
5,1%
Energia
20
1,9%
15
1,6%
14
2,7%
21
4,2%
Trasporti
25
2,4%
22
2,4%
26
5,1%
15
3,0%
Altre attività ed Elisioni
26
2,5%
17
1,9%
12
2,3%
5
1,0%
Totale investimenti
1.028 100,0%
914 100,0%
513 100,0%
495 100,0%
– 87
Gli investimenti sono concentrati nei segmenti degli Elicotteri, dell’Elettronica per la
Difesa e Sicurezza e dell’Aeronautica. In particolare:
–
nel segmento degli Elicotteri gli investimenti si riferiscono principalmente al programma
AW139, che ha rilevato anche una quota di investimento nel 2007, e nel primo semestre
2008 a immobilizzazioni materiali per il sito di Filadelfia (Stati Uniti). Con riferimento all’esercizio 2007 e al primo semestre 2008 si segnalano anche gli investimenti relativi ai
programmi EH101 e AW149;
–
nel segmento dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza gli investimenti effettuati riguardano principalmente i programmi FADR/DADR e TETRA, quest’ultimo a partire dall’esercizio 2006; e
–
nel segmento dell’Aeronautica gli investimenti hanno riguardato, essenzialmente, immobilizzazioni materiali per i programmi B787 (con particolare riguardo ai siti di Grottaglie
(TA) e Charleston), C27J, Eurofighter e U.S. Flight Control System. Inoltre a partire dal
2007 sono stati effettuati investimenti dal Gruppo in relazione all’avvio dei programmi
A380 e SuperJet 100.
Attività di Ricerca e Sviluppo
Il totale delle spese di Ricerca e Sviluppo sostenute dal Gruppo ammontano a
Euro 1.836 milioni nel 2007, Euro 1.783 milioni nel 2006 ed Euro 1.742 milioni nel 2005.
I principali programmi di Ricerca e Sviluppo effettuati dal Gruppo nel corso del triennio hanno riguardato (i) attività di ricerca e sviluppo tecnologico e (ii) attività di ricerca e sviluppo applicata ai prodotti (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1, del Prospetto
Informativo).
Il Gruppo qualifica come spese di Ricerca e Sviluppo tutti i costi, interni ed esterni, sostenuti nell’ambito di progetti finalizzati all’ottenimento o all’impiego di nuove tecnologie, conoscenze, materiali, prodotti e processi. Tali costi possono essere parzialmente o in toto rimborsati dal committente, finanziati da istituzioni pubbliche attraverso contributi o altre leggi
agevolative o, infine, rimanere a carico del Gruppo. Sotto il profilo contabile le spese di Ricerca
e Sviluppo possono essere differentemente classificate come di seguito indicato:
–
qualora siano rimborsate dal committente nell’ambito di contratti in essere, rientrano
nella valutazione dei “lavori in corso”;
–
qualora siano riferibili ad attività di ricerca – ossia si trovino in uno stadio che non consente di dimostrare che l’attività genererà benefici economici in futuro – tali costi sono
addebitati a conto economico nel periodo di sostenimento;
–
qualora, infine, tali costi si qualifichino come attività di sviluppo per le quali è possibile
dimostrare la fattibilità tecnica, la capacità e volontà di portarli a termine, nonché l’esistenza di un mercato potenziale tali da generare benefici economici nel futuro, gli stessi sono capitalizzati nelle “Immobilizzazioni immateriali”. Nel caso in cui tali spese siano
oggetto di contributi, l’importo ricevuto o da ricevere decrementa il valore di carico delle
immobilizzazioni immateriali.
5.2.2
Investimenti in corso di realizzazione
Gli investimenti in corso di realizzazione sono finanziati, in linea con la politica di utilizzo
delle fonti di finanziamento del Gruppo (Cfr. Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafi 10.2 e 10.3, del
Prospetto Informativo), attraverso l’utilizzo delle disponibilità di cassa e il ricorso alle linee di credito disponibili del Gruppo.
88 –
La seguente tabella evidenzia gli investimenti in corso di realizzazione in immobilizzazioni materiali e immateriali ripartiti per area geografica alla data del 30 giugno 2008.
30 giugno 2008
(A)
Europa
Nord America
Altre
40
2
–
6,6%
0,3%
0,0%
Investimenti in corso di realizzazione in immobilizzazioni immateriali
42
6,9%
Europa
Nord America
Altre
543
21
–
89,6%
3,5%
0,0%
Investimenti in corso di realizzazione in immobilizzazioni materiali
564
93,1%
TOTALE INVESTIMENTI IN CORSO DI REALIZZAZIONE
606
100,0%
(A) Incidenza rispetto al Totale investimenti in corso di realizzazione.
Gli investimenti in corso di realizzazione in immobilizzazioni immateriali si riferiscono in
particolare alla costruzione da parte di Alenia Aeronautica di un software applicativo per la gestione integrata delle attività post vendita e di supporto al cliente finale, nonché allo sviluppo di
un software per la progettazione del B787.
Gli investimenti in corso di realizzazione in immobilizzazioni materiali si riferiscono principalmente agli investimenti che Alenia Aeronautica sta realizzando. In particolare Euro 222 milioni sono relativi alla costruzione di fabbricati e impianti per il programma B787 presso lo stabilimento di Grottaglie (TA), Euro 27 milioni a investimenti per attrezzature concernenti la
realizzazione dei progetti in fase di sviluppo per i velivoli B787, M346 e SuperJet 100, Euro 22
milioni a investimenti per macchine elettroniche per programmi militari (Eurofighter, C27J) ed
Euro 28 milioni ad altri investimenti per il programma B787. Inoltre, gli investimenti in corso di
realizzazione in immobilizzazioni materiali in Nord America si riferiscono alla costruzione di un
impianto produttivo di AgustaWestland.
Successivamente al 30 giugno 2008, sino alla Data del Prospetto, il Gruppo ha proseguito la realizzazione dei propri investimenti, in linea con l’andamento ordinario delle proprie attività.
5.2.3
Investimenti futuri
In data 12 maggio 2008, l’Emittente ha sottoscritto un accordo con il quale si è obbligato ad acquistare l’intero capitale di DRS (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1, del
Al 30 giugno 2008, il Gruppo ha impegni contrattuali con terzi per l’acquisto di immobilizzazioni immateriali per Euro 13 milioni e per l’acquisto di immobilizzazioni materiali per
Euro 82 milioni. Nella tabella che segue sono riportate le principali controparti nei confronti delle
quali sono in essere impegni per l’acquisto di immobilizzazioni materiali e immateriali al
30 giugno 2008.
30 giugno 2008
Makino Italia S.r.l.
Jobs S.p.A.
Cincinnati Machine LLC
Terruzzi Fercalx S.p.A.
SI.M.AV. S.p.A.
Altri minori
13
6
6
5
4
61
Totale impegni per immobilizzazioni materiali e immateriali
95
– 89
I suddetti impegni fanno riferimento in particolare al segmento dell’Aeronautica. Gli impegni in immobilizzazioni materiali si riferiscono principalmente a investimenti da realizzare presso lo stabilimento di Grottaglie (TA) per le attività sui programmi JSF e B787 (Cfr. Sezione Prima,
Capitolo VIII, Paragrafo 8.1, del Prospetto Informativo). Per il programma EFA risultano impegni
legati a nuove attività relative alla seconda tranche; ulteriori impegni, inoltre, sono legati ad attività di mantenimento della capacità produttiva, “energy saving” e adeguamento dei vari siti (principalmente Pomigliano d’Arco (NA), Nola (NA), Caselle (TO) e Grottaglie (TA)). Gli impegni in immobilizzazioni immateriali fanno riferimento principalmente ad investimenti da realizzare sul
progetto Alenet, all’implementazione di una nuova versione del SAP, nonché a ulteriori attività su
software aziendali.
Gli investimenti pianificati per il 2008 saranno finanziati come segue:
–
con riferimento all’acquisizione DRS si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo XXII,
Paragrafo 22.2, del Prospetto Informativo; e
–
con riferimento agli altri investimenti, attraverso i flussi di cassa generati dalle attività
operative.
*
90 –
*
*
CAPITOLO VI – DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ
6.1
PRINCIPALI ATTIVITÀ E STRATEGIE DEL GRUPPO FINMECCANICA
A.
Principali attività del Gruppo Finmeccanica
Il Gruppo Finmeccanica è uno dei principali operatori europei nel settore ad alto contenuto tecnologico dell’aerospazio e difesa (6), attivo nella progettazione e produzione di elicotteri, elettronica per la difesa e sicurezza, velivoli civili e militari, aerostrutture, satelliti, infrastrutture spaziali, sistemi d’arma, sistemi subacquei e missili. Il Gruppo partecipa a numerosi
programmi internazionali del settore grazie a partnership consolidate in Europa e negli Stati
Uniti. Il Gruppo, inoltre, opera tramite impianti produttivi e competenze di rilievo nei settori dell’energia e dei trasporti. Il Gruppo è attivo in Italia e all’estero attraverso società controllate e
joint venture, con una significativa base industriale nel Regno Unito, nel resto d’Europa e negli
Stati Uniti.
Nell’esercizio 2007, il Gruppo ha realizzato ricavi per Euro 13.429 milioni, con un EBITA
Adjusted pari a Euro 1.045 milioni. Nel medesimo esercizio, il Gruppo impiegava – a livello consolidato – 60.748 dipendenti, dei quali circa 43.000 in Italia, 10.000 nel Regno Unito, 3.500 in
Francia e 2.000 negli Stati Uniti.
La tabella che segue riporta i principali dati economico-patrimoniali e operativi del
Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché per i semestri chiusi al
30 giugno 2008 e 2007.
Ordini
Portafoglio ordini
Ricavi
EBITA Adjusted (*)
Risultato netto
Ricerca e Sviluppo
Dipendenti
31 dicembre 2007
17.916
39.304
13.429
1.045
521
1.836
60.748
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
15.725
35.810
12.472
942
1.021 (**)
1.783
58.059
15.383
32.114
10.952
796
397
1.742
56.603
30 giugno 2008
30 giugno 2007
6.809
39.005
6.433
400
297
834
61.909
6.478
36.245
6.079
351
177
851
59.443
(*) Per una definizione di EBITA Adjusted, cfr. Sezione Definizioni del Prospetto Informativo.
(**) Il risultato netto relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 è stato influenza in maniera significativa dai ricavi derivanti dall’offerta pubblica di vendita di azioni Ansaldo STS, finalizzata alla quotazione delle medesime sul MTA.
Le attività del Gruppo Finmeccanica risultano attualmente divise nelle seguenti aree
principali:
(i)
l’area Aerospazio e Difesa che include i seguenti segmenti: (i) Elicotteri, (ii) Elettronica per
la Difesa e Sicurezza, (iii) Aeronautica, (iv) Spazio e (v) Sistemi di Difesa;
(ii)
l’area Civile che include i seguenti segmenti: (i) Energia e (ii) Trasporti.
Nell’area Aerospazio e Difesa, gli Elicotteri (piattaforme civili e militari), l’Elettronica per
la Difesa e Sicurezza (sistemi integrati, sistemi ICT, sistemi elettro-ottici, sensori, guerra elettronica) e l’Aeronautica (velivoli civili e militari, aerostrutture, UAV e velivoli regionali) rappresentano
i tre Pilastri Strategici. Inoltre, il Gruppo è attivo: (i) nel segmento dello Spazio attraverso l’alleanza strategica Space Alliance, costituita da due joint venture tra Finmeccanica e la società francese Thales S.A., rispettivamente operanti nella produzione di satelliti e infrastrutture orbitali e
nella fornitura di servizi spaziali e (ii) nel segmento dei Sistemi di Difesa, che include altri comparti quali la missilistica, i sistemi subacquei e i sistemi d’arma terrestri e navali.
(6) Fonte: Stime di Finmeccanica basate su bilanci pubblicati dei principali operatori di mercato.
– 91
Nell’area Civile, Finmeccanica possiede attività e competenze specialistiche nella manifattura di una varietà di prodotti e servizi nei segmenti dell’Energia e dei Trasporti.
Inoltre, il Gruppo opera nel segmento Altre Attività, che ricomprende principalmente le
attività svolte dalle società controllate Fata S.p.A. e BredaMenarinibus S.p.A., nonché la partecipazione di minoranza in Avio S.p.A., posseduta attraverso Aeromeccanica S.A. (Cfr. Sezione
Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.8, del Prospetto Informativo).
Per il supporto delle proprie attività nel Regno Unito e negli Stati Uniti, Finmeccanica ha
costituito – in linea con la propria strategia e in considerazione della rilevanza di tali mercati per
il Gruppo – le società Finmeccanica UK Ltd. e Finmeccanica North America Inc..
Inoltre, l’Emittente possiede – direttamente e indirettamente – l’intero capitale sociale di
Finmeccanica Finance. Alla Data del Prospetto, tale società ha emesso prestiti obbligazionari
garantiti dall’Emittente per un importo complessivo pari a circa Euro 1,3 miliardi e svolge attività
di finanziamento a favore di quest’ultima e di altre società del Gruppo.
Infine, alla Data del Prospetto, il Gruppo possiede una partecipazione indiretta in STM,
pari a circa il 3,7% del capitale sociale di quest’ultima.
Il diagramma che segue rappresenta graficamente la struttura del Gruppo alla Data del
Prospetto, con indicazione delle principali società controllate o collegate, operanti in ciascun
settore di attività.
Elicotteri
Agusta Westland (100%)
AW North America (100%)
씮
Aeronautica
Elettronica per la Difesa e la Sicurezza
Selex Galileo (*) (100%)
Selex Sensors & Airborne Syst. (100%)
Galileo Avionica (100%)
Selex Sistemi Integrati (100%)
Selex Communications (100%)
Elsag Datamat (100%)
Seicos (100%)
Vega (100%)
씮
씮
Alenia Aeronautica (100%)
Alenia Aermacchi (100%)
Alenia Aeronavali (100%)
GIE ATR (50%)
Super Jet International (51%)
Alenia North America (100%)
씮
씮
씮
씮
씮
Spazio
Thales Alenia Space (33%)
Telespazio (67%)
Sistemi di difesa
OTO Melara (100%)
WASS (100%)
MBDA (25%)
Area Aerospazio e Difesa
Energia
Ansaldo Energia (100%)
Trasporti
Ansaldo Breda (100%)
Ansaldo STS (40%)
Area Civile
(*)
Altre Attività
Finmeccanica UK (100%)
Finmeccanica North America (100%)
Finmeccanica Finance (100%)
Breda Menarinibus (100%)
Fata (100%)
Avio (15%)
STM (3,7%)
Selex Galileo è il marchio con cui operano Selex Sensors and Airborne Systems S.p.A., Galileo Avionica S.p.A. e Selex Sensors and Airborne
Systems Ltd.
B.
Strategia del Gruppo Finmeccanica
Con l’obiettivo di mantenere una posizione di leadership nel contesto internazionale,
Finmeccanica persegue una strategia di crescita mirata al rafforzamento del proprio posizionamento competitivo e alla creazione di valore per gli azionisti, attraverso la valorizzazione di quei
settori di attività nei quali ritiene di possedere eccellenze tecnologiche e di prodotto ed elevate
potenzialità.
92 –
1.
2.
3.
4.
Tale strategia si articola nelle seguenti linee guida:
Rafforzamento del posizionamento nell’area Aerospazio e Difesa ed espansione della
presenza internazionale;
Innovazione del portafoglio prodotti e offerta di soluzioni integrate ai clienti;
Miglioramento della competitività e della redditività;
Valorizzazione delle società controllate operanti nei segmenti dei Trasporti e dell’Energia.
Coerentemente con tale strategia, negli ultimi cinque anni, Finmeccanica ha intrapreso
importanti iniziative e ha raggiunto significativi risultati attraverso: (i) il consolidamento del proprio
posizionamento tra gli operatori di riferimento a livello globale nei segmenti degli Elicotteri (7),
dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza (8) e dell’Aeronautica (9), nonché il conseguimento del
pieno controllo sui principali asset nel settore della difesa, precedentemente posseduti attraverso joint venture con terzi; (ii) l’espansione della propria presenza a livello internazionale attraverso un significativo incremento degli ordini in esportazione e acquisizioni mirate; (iii) la gestione
efficiente del portafoglio prodotti, con l’obiettivo di rafforzare principalmente le attività nei Pilastri
Strategici, attraverso importanti e significativi investimenti in Ricerca e Sviluppo, nonché attraverso disinvestimenti in specifici settori; e (iv) il mantenimento di un’equilibrata struttura patrimoniale e finanziaria.
1.
Rafforzamento del posizionamento nell’area Aerospazio e Difesa ed espansione
della presenza internazionale
Finmeccanica intende raggiungere tale obiettivo strategico attraverso le seguenti linee
guida.
(a)
Ulteriore crescita nei settori degli Elicotteri, dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza e
dell’Aeronautica, sia interna sia attraverso acquisizioni mirate, con particolare riferimento ai mercati del Regno Unito e degli Stati Uniti
Alla Data del Prospetto, la significativa dimensione del portafoglio ordini pone
Finmeccanica nella condizione di sostenere i propri obiettivi di crescita interna e l’aumento della
propria quota di mercato in ciascuno dei Pilastri Strategici. Finmeccanica intende, inoltre, individuare opportunità di crescita sull’intera catena del valore attraverso acquisizioni mirate, in particolare nel Regno Unito e negli Stati Uniti, mantenendo al contempo un’equilibrata struttura patrimoniale e finanziaria.
Nel Regno Unito, secondo mercato di riferimento del Gruppo in termini di ricavi, la strategia di Finmeccanica mira al perfezionamento di ulteriori acquisizioni e al consolidamento della
propria posizione tra i principali operatori nazionali nel settore della difesa.
Negli Stati Uniti Finmeccanica intende consolidare la propria presenza industriale e incrementare la quota di mercato, con particolare riferimento al segmento dell’Elettronica per la
Difesa e Sicurezza, vantando già un importante posizionamento nei segmenti dell’Aeronautica e
degli Elicotteri.
In caso di perfezionamento dell’acquisizione di DRS, Finmeccanica completerà quindi
un passo importante nell’ambito di tale strategia. Finmeccanica ritiene infatti che tale acquisizione permetterà di rafforzare a livello internazionale la propria posizione di fornitore chiave per sistemi integrati nel segmento dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza e di consolidare il proprio
– 93
ruolo industriale nel mercato americano nei Pilastri Strategici (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII,
Paragrafo 22.1, del Prospetto Informativo).
(b)
Creazione di nuove alleanze strategiche e rafforzamento delle alleanze in corso, al fine di
valorizzare le aree di eccellenza tecnologica, in particolare nell’ambito delle attività nel
segmento dei Sistemi di Difesa
Finmeccanica intende far leva sulle competenze tecnologiche maturate, in particolare
nel segmento dei Sistemi di Difesa (sistemi d’arma terrestri e navali e sistemi subacquei), per costituire alleanze strategiche con altri operatori europei che consentano di ampliare il raggio di
azione in termini di accessibilità al mercato e gamma prodotti, migliorandone il posizionamento
competitivo.
Tali potenziali alleanze sono finalizzate a creare strutture integrate e saranno concentrate nella valorizzazione delle rispettive aree di eccellenza tecnologica e delle competenze complementari sui prodotti. Ad esempio, nel campo dei sistemi subacquei, Finmeccanica sta rafforzando la posizione di mercato della controllata WASS attraverso un’alleanza italo-francese con
DCNS e Thales Underwater Systems.
(c)
Identificazione di mercati internazionali con interessanti prospettive di crescita attraverso specifiche iniziative volte a rafforzare la presenza locale del Gruppo.
In aggiunta alla generale strategia di crescita nei mercati del Regno Unito e degli Stati
Uniti, Finmeccanica intende continuare a intraprendere specifiche iniziative commerciali e industriali in mercati internazionali con interessanti prospettive di crescita, anche attraverso partnership con imprese locali e/o propri investimenti in loco, con l’obiettivo di valorizzare le proprie capacità in termini di know-how e di tecnologia sviluppata. Al contempo, tale strategia mira a
cogliere opportunità di mercato e/o a beneficiare di costi di produzione più competitivi, soddisfacendo anche eventuali obblighi di off-set nei confronti dei Paesi di destinazione.
–
–
–
–
2.
Le iniziative di Finmeccanica in tali mercati comprendono:
il rafforzamento delle capacità produttive in Nord America (ad esempio, gli impianti di
Filadelfia per l’assemblaggio dell’US101 e di Charleston per il B787);
la creazione di partnership in Russia per specifiche applicazioni di tipo civile (Air Traffic
Management, velivoli da trasporto regionale, elicotteristica, sistemi ferroviari, servizi postali ed energia) e in India per applicazioni di tipo civile e militare (elicotteri, elettronica
per la difesa e sicurezza, aeronautica e sistemi subacquei);
l’espansione della presenza in Cina, con particolare riferimento agli elicotteri civili, al segnalamento, all’Air Traffic Control e alla sicurezza portuale; e
la cooperazione con partner locali in Medio Oriente (Emirati Arabi Uniti, Arabia Saudita)
nel segmento dell’Aeronautica e nei sistemi di sicurezza.
Innovazione del portafoglio prodotti e offerta di soluzioni integrate ai clienti
Al fine di innovare e ottimizzare il portafoglio dei prodotti del Gruppo, nonché di migliorare i relativi processi, Finmeccanica intende continuare ad investire in nuove tecnologie, sulla
base di approfondite analisi economico-finanziarie e di rischio. Finmeccanica mira in tal modo
ad anticipare attivamente le richieste del mercato e le aspettative dei clienti, nonché a migliorare la propria efficienza industriale.
In particolare, Finmeccanica è focalizzata: (i) sui prodotti, mediante l’individuazione di
tecnologie da applicare ai singoli componenti e a sistemi complessi; e (ii) sui processi industriali, mediante lo sviluppo di tecnologie chiave in grado di contribuire a migliorare le attività di
94 –
design e manifattura. Inoltre, Finmeccanica offre soluzioni integrate che comprendono piattaforme e sotto-sistemi, al fine di soddisfare le nuove esigenze del mercato e incrementare la fidelizzazione della clientela. Le soluzioni integrate sono strutturate sulla base delle richieste specifiche del cliente, facendo leva sulle competenze tecnologiche del Gruppo e collegando in una
singola rete operativa un ampio ventaglio di piattaforme e sotto-sistemi. Inoltre Finmeccanica è
continuativamente impegnata nello sviluppo di software che consenta l’applicazione delle tecnologie e un miglioramento delle prestazioni.
Ad esempio, nel segmento degli Elicotteri per applicazioni commerciali, Finmeccanica
sta sviluppando tecnologie sofisticate – con intensa sperimentazione in galleria del vento – per
la riduzione del rumore in cabina e il raggiungimento di più alti livelli di comfort.
Nel segmento dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza, Finmeccanica offre sistemi elettronici complessi in grado di migliorare significativamente le capacità operative real-time come,
ad esempio, i sensor - track and data fusion, i sistemi di comando e controllo (data processing)
e di comunicazione (criptati, wireless ecc.), da utilizzarsi nell’ambito di applicazioni di homeland
security.
Nel segmento dell’Aeronautica, Finmeccanica ha consegnato la prima sezione in carbonio per il B787, migliorando la propria competitività sul mercato dell’aeronautica civile attraverso innovativi processi di manifattura sviluppati dal Gruppo.
3.
Miglioramento della competitività e della redditività
Finmeccanica intende raggiungere tale obiettivo strategico attraverso le seguenti linee
guida.
(a)
Miglioramento della struttura dei costi e della redditività attraverso l’incremento dell’efficienza ovvero mediante riorganizzazioni interne e/o la costituzione di partnership industriali
La riduzione dei costi industriali e di gestione è un obiettivo primario di Finmeccanica, la
quale opera in un contesto sempre più competitivo in termini di prezzi finali e di complessità
delle soluzioni richieste dal mercato.
Al fine di migliorare la propria struttura dei costi, Finmeccanica definisce specifiche politiche e obiettivi per le società del Gruppo, volti a conseguire il miglioramento dell’efficienza dei
processi e delle strutture produttive, nonché l’ottimizzazione della struttura degli approvvigionamenti (supply chain), dagli acquisti di prodotti finiti a quelli di componenti più complessi. Inoltre,
Finmeccanica subordina l’effettuazione di investimenti a specifici obiettivi di ritorno economico
sul capitale investito (cd. Return On Invested Capital - ROI (10)).
In tale ottica, negli ultimi anni, Finmeccanica ha completato progetti specifici di riorganizzazione per le attività di manifattura e servizi spaziali (Thales Alenia Space e Telespazio), per
quelle legate alla sicurezza e all’automazione (ElsagDatamat), nonché per quelle di comunicazione militare (Selex Communications). In aggiunta, Finmeccanica sta attualmente riorganizzando le proprie attività: (i) nel campo della modifica, conversione e manutenzione di velivoli (Alenia
Aeronavali), concentrandosi sulle attività più profittevoli e sul dimensionamento della forza lavoro adatta alle attuali esigenze; (ii) nel comparto dei veicoli ferroviari (AnsaldoBreda), ottimizzando i siti e i processi produttivi, il portafoglio prodotti e costituendo partnership internazionali, con
la finalità di ripristinarne la redditività (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.4, del
(10) Return On Invested Capital – ROI: Rapporto tra l’EBITA Adjusted e il valore medio del capitale investito.
– 95
In generale, il Gruppo intende valorizzare i benefici derivanti – ove possible – dall’integrazione verticale delle proprie attività nei singoli segmenti in cui opera (i.e. AgustaWestland,
Selex Galileo).
(b)
Meccanismi di incentivazione del management attraverso schemi di remunerazione basati sui risultati conseguiti
Finmeccanica persegue i propri obiettivi di redditività, generazione di cassa e crescita,
anche attraverso meccanismi di incentivazione gestionale. A tal fine, Finmeccanica ha definito
un Executive Compensation System che prevede un sistema di compensazione variabile basato sul raggiungimento di specifici obiettivi. Tale sistema stabilisce che gli incentivi vengano corrisposti esclusivamente al raggiungimento di determinati risultati di gestione. Incrementando la
quota variabile di remunerazione legata ai risultati, calcolata su quella totale, Finmeccanica intende aumentare gli strumenti di riscontro gestionale e la propria capacità di attirare dirigenti
motivati e di talento a livello globale.
4.
Valorizzazione delle società controllate operanti nei settori dell’Energia e dei
Trasporti
Nel corso degli ultimi anni, parallelamente alla focalizzazione sui segmenti strategici per
il Gruppo, Finmeccanica ha dato avvio ad una serie di iniziative mirate alla valorizzazione delle
proprie attività nei segmenti dell’Energia e dei Trasporti, attraverso processi di riorganizzazione
e razionalizzazione.
In tale ottica, Finmeccanica intende: (i) nel segmento dell’Energia, ridurre la propria partecipazione in Ansaldo Energia, al fine di valorizzarne le competenze acquisite e la posizione di
mercato raggiunta, attraverso un’offerta pubblica di vendita avente ad oggetto una quota del capitale sociale della stessa, con contestuale ammissione a quotazione delle azioni sul MTA; e (ii)
nel segmento dei Trasporti, (a) per quanto concerne AnsaldoBreda, finalizzare il processo di riorganizzazione e razionalizzazione, al fine di ripristinarne la redditività; e (b) per quanto concerne
Ansaldo STS, supportarne la strategia di crescita organica, con l’obiettivo di migliorarne la redditività e il posizionamento competitivo a livello globale, anche attraverso l’ingresso in nuovi
mercati con significative opportunità di crescita.
C.
Principali indicatori di settore
La tabella che segue riporta i principali indicatori di settore del Gruppo per gli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché per i semestri chiusi al 30 giugno 2008 e 2007.
Ordini (in milioni di Euro)
Segmento di attività
Elicotteri
Elettronica per la Difesa
e Sicurezza
Aeronautica
Spazio
Sistemi di Difesa
Energia
Trasporti
Altre attività ed elisioni
Totale
96 –
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
30 giugno 2008
30 giugno 2007
3.970
4.088
3.712
1.618
1.470
5.240
3.104
979
981
1.801
1.786
55
4.197
2.634
851
1.111
1.050
2.127
(333)
4.627
3.230
599
763
1.032
1.615
(195)
1.951
844
416
506
1.063
564
(153)
1.794
1.148
325
266
599
595
281
17.916
15.725
15.383
6.809
6.478
Portafoglio ordini
Elicotteri
e Sicurezza
Aeronautica
Spazio
Sistemi di Difesa
Energia
Trasporti
Totale
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
30 giugno 2008
30 giugno 2007
9.004
8.572
7.397
8.874
8.497
8.725
8.248
1.423
4.099
3.177
5.108
(480)
7.676
7.538
1.264
4.252
2.468
4.703
(663)
6.946
6.865
1.154
3.869
2.329
3.956
(402)
8.759
7.841
1.407
3.997
3.733
4.835
(441)
7.860
7.798
1.260
4.024
2.587
4.560
(341)
39.304
35.810
32.114
39.005
36.245
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
30 giugno 2008
30 giugno 2007
2.980
2.727
2.413
1.469
1.478
3.826
2.306
853
1.130
1.049
1.356
(71)
3.747
1.908
764
1.127
978
1.368
(147)
3.164
1.789
735
1.143
764
1.226
(282)
1.628
1.062
451
513
512
813
(15)
1.607
953
377
497
477
725
(35)
13.429
12.472
10.952
6.433
6.079
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
30 giugno 2008
30 giugno 2007
377
296
279
158
154
427
240
61
125
93
(110)
(168)
338
209
42
107
65
17
(132)
288
172
34
125
40
(44)
(98)
98
70
15
42
37
50
(70)
100
68
15
29
31
17
(63)
1.045
942
796
400
351
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
30 giugno 2008
30 giugno 2007
322
356
436
126
147
557
581
62
241
20
47
6
541
486
64
279
17
40
–
501
405
79
268
13
40
–
272
245
29
122
12
26
2
266
264
26
110
8
27
3
1.836
1.783
1.742
834
851
Ricavi
Elicotteri
e Sicurezza
Aeronautica
Spazio
Sistemi di Difesa
Energia
Trasporti
Totale
EBITA Adjusted (*)
Elicotteri
e Sicurezza
Aeronautica
Spazio
Sistemi di Difesa
Energia
Trasporti
Totale
Ricerca e Sviluppo
Elicotteri
e Sicurezza
Aeronautica
Spazio
Sistemi di Difesa
Energia
Trasporti
Totale
– 97
Dipendenti
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
30 giugno 2008
30 giugno 2007
Elicotteri
e Sicurezza
Aeronautica
Spazio
Sistemi di Difesa
Energia
Trasporti
9.556
8.899
8.531
10.021
9.212
19.589
13.301
3.386
4.149
2.980
6.669
1.118
19.185
12.135
3.221
4.275
2.856
6.677
811
19.786
11.198
3.194
4.104
2.529
6.321
940
19.487
13.778
3.531
4.049
3.184
6.793
1.066
19.066
12.811
3.297
4.145
2.920
6.885
1.107
Totale
60.748
58.059
56.603
61.909
59.443
(*)
(i)
(ii)
EBITA Adjusted: è ottenuto depurando l’EBIT dai seguenti elementi:
eventuali impairment dell’avviamento;
ammortamenti della porzione di prezzo di acquisto allocato a immobilizzazioni immateriali nell’ambito di operazioni di business combination, così come previsto dall’IFRS 3;
(iii) oneri di ristrutturazione, nell’ambito di piani definiti e rilevanti;
(iv) altri oneri o proventi di natura non ordinaria, riferibile, cioè, a eventi di particolare significatività non riconducibili all’andamento ordinario dei
business di riferimento.
I grafici che seguono rappresentano la ripartizione percentuale dei ricavi e dell’EBITA
Adjusted (11) del Gruppo relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, per ciascun segmento
di attività.
Ripartizione percentuale dei ricavi - Esercizio 2007
Elicotteri
22%
e Sicurezza
29%
Trasporti
10%
Ripartizione percentuale EBITDA Adjusted - Esercizio 2007
e Sicurezza
32%
Elicotteri
28%
Energia
8%
Energia
8%
Sistemi di Difesa
8%
Spazio
6%
Aeronautica
17%
Sistemi di Difesa
9%
Spazio
5%
Aeronautica
18%
Si riporta di seguito una descrizione delle attività del Gruppo in ciascuno dei segmenti
in cui opera, con indicazione dei principali eventi (contratti e accordi strategici) e dei recenti sviluppi per ciascuno di essi.
6.1.1
Elicotteri
(a)
Panoramica delle attività
Il Gruppo è attivo nel segmento degli Elicotteri attraverso AgustaWestland. Inoltre, in relazione ad alcuni programmi di sviluppo e produzione, quali l’NH90 e il BA609, AgustaWestland
opera attraverso partnership internazionali.
(11) Il dato percentuale relativo all’EBITA Adjusted è stato calcolato escludendo le elisioni e il dato relativo al segmento dei Trasporti pari a
Euro –110 milioni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007.
98 –
Il Gruppo è uno degli operatori di riferimento a livello globale nella produzione e progettazione di elicotteri (12), capace di sviluppare e realizzare una gamma completa di prodotti per
applicazioni civili e militari.
La tabella che segue riporta i principali dati operativi del Gruppo nel segmento degli
Elicotteri per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché per i semestri chiusi
al 30 giugno 2008 e 2007, con indicazione dell’incidenza rispetto ai dati di Gruppo.
Elicotteri
Ordini
Portafoglio ordini
Ricavi
EBITA Adjusted
Ricerca e Sviluppo
Dipendenti
31 dicembre
2007
% sul
totale
31 dicembre
2006
% sul
totale
31 dicembre
2005
% sul
totale
30 giugno
2008
% sul
totale
30 giugno
2007
% sul
totale
3.970
9.004
2.980
377
322
9.556
22%
23%
22%
36%
18%
16%
4.088
8.572
2.727
296
356
8.899
26%
24%
22%
31%
20%
15%
3.712
7.397
2.413
279
436
8.531
24%
23%
22%
35%
25%
15%
1.618
8.874
1.469
158
126
10.021
24%
23%
23%
40%
15%
16%
1.470
8.497
1.478
154
147
9.212
23%
23%
24%
44%
17%
15%
AgustaWestland produce diversi modelli di elicotteri per uso civile e militare.
I prodotti per uso civile includono: (i) l’AW139, (ii) l’AW109 Power e l’Agusta Grand e (iii)
l’AW119 Koala, l’unico modello di elicottero monoturbina prodotto da AgustaWestland.
I prodotti per uso militare includono: (i) l’EH101, che nel 2005 è stato selezionato dal governo degli Stati Uniti per la flotta presidenziale (nella versione US101), (ii) l’A129 Combat e (iii)
l’Apache e il Chinook, costruiti su licenza della Boeing. AgustaWestland partecipa inoltre al programma europeo per la produzione dell’elicottero NH90, per impiego navale e terrestre. Infine,
AgustaWestland sta attualmente finalizzando la fase di sviluppo del convertiplano BA609, un innovativo velivolo con rotore basculante, che consente il decollo verticale e il volo di crociera
come un tradizionale velivolo.
AgustaWestland possiede le tecnologie necessarie per completare tutte le fasi costruttive del prodotto e dei suoi componenti qualificanti che comprendono: l’analisi preliminare e la
definizione dei requisiti operativi alla progettazione, lo sviluppo e la produzione delle trasmissioni, dei rotori, delle pale, delle strutture in metallo e in materiale composito e della sistemistica
avionica, nonché l’integrazione finale di tutte queste componenti.
In relazione alle attività di supporto ai prodotti, AgustaWestland offre un servizio di supporto denominato “Integrated Operational Support” (IOS) utilizzabile per diverse tipologie di prodotto. L’IOS è il sistema “chiavi in mano” che include servizi completi di supporto tecnico, offerta di pezzi di ricambio e attività di riparazione e revisione. L’IOS rappresenta un elemento
fondamentale nell’ambito della partnership strategica tra AgustaWestland e il Ministero della
Difesa britannico.
AgustaWestland e le società da essa controllate operano attraverso siti produttivi in
Italia (Vergiate (VA), Cascina Costa (VA), Frosinone, Benevento, Brindisi, Anagni (Roma)), nel
Regno Unito (Yeovil) e impianti di minori dimensioni negli Stati Uniti e in Belgio. Tali strutture
sono organizzate secondo un modello in base al quale ciascun impianto ha uno specifico focus
funzionale e rappresenta – nel contesto del network produttivo – un centro di manifattura specializzata.
– 99
(b)
Mercato di riferimento
Valore del mercato 2007 ed elementi caratterizzanti – Il mercato globale dell’elicotteristica era stimato nel 2007 in circa Euro 12 miliardi, includendo le attività di produzione, i servizi di
supporto e assistenza, nonché le attività di ricerca e sviluppo (13).
Pur in presenza di una crescente domanda del mercato civile (che risulta superiore in termini di volumi a quella militare), la domanda di elicotteri per impieghi militari continua a rappresentare l’elemento trainante del mercato in termini di ricavi (14).
Trend di mercato e caratteristiche della domanda – Si ritiene che il mercato degli elicotteri continuerà, nei prossimi anni, ad essere caratterizzato da un equilibrato mix di domanda per
applicazioni civili e militari (15).
In particolare: (i) in relazione agli elicotteri per impieghi militari, si stima che la domanda
sia sostenuta dalle commesse provenienti dalle forze armate degli Stati Uniti e dai programmi di
collaborazione europea (NH90, Tiger) mentre (ii) in relazione agli elicotteri per impieghi civili, si
stima una richiesta crescente di piattaforme per applicazioni offshore (in cui AgustaWestland è
presente con l’AW139) e nella ricerca e soccorso (search and rescue - SAR), che vede importanti programmi in fase di avvio in numerosi Paesi. Si ritiene, inoltre, che rimanga sostenuta la
domanda di elicotteri per applicazioni legate al soccorso e all‘homeland security (16), in relazione alla quale è in corso di svolgimento un importante programma di aggiornamento della flotta
elicotteristica italiana.
Contesto competitivo – I cinque principali operatori nel mercato di riferimento – in termini di ricavi – sono: Sikorsky, Boeing e Bell Helicopters negli Stati Uniti ed Eurocopter e
AgustaWestland in Europa – che rappresentano circa il 90% del mercato globale nel 2007 (17).
Una serie di fattori risulta essere chiave per la competitività, tra i quali: (i) la superiorità tecnologica dell’offerta; (ii) l’ingresso sul mercato di nuovi operatori in specifiche fasce di mercato, e (iii)
il trend crescente di esternalizzazione della produzione di componenti strutturali in un’ottica di
ottimizzazione della struttura dei costi.
(c)
Strategia
Finmeccanica intende consolidare una posizione di riferimento a livello mondiale attraverso un costante miglioramento dei prodotti offerti, l’ampliamento della gamma, l’ingresso in
nuovi mercati e l’espansione in quelli nei quali il Gruppo già opera, nonché l’ottimizzazione dei
processi produttivi interni e dell’intera filiera di produzione. Inoltre, in considerazione delle prospettive di crescita delle piattaforme elicotteristiche, Finmeccanica ritiene che si possano creare opportunità di maggiore integrazione verticale delle proprie attività nel segmento degli
Elicotteri con quelle nei settori dell’avionica, della guerra elettronica, delle comunicazioni, dei
missili, dei siluri e dei sonar.
Infine, nell’ambito della strategia di rafforzamento della propria capacità di approvvigionamento e di consolidamento della propria presenza a livello europeo, AgustaWestland ha
in corso trattative per l’acquisizione mirata di operatori comunitari nel settore delle aerostrutture.
(13) I servizi di supporto e assistenza e le attività di ricerca e sviluppo rappresentano circa Euro 4 miliardi nel 2007 – Fonte: Stime di
Finmeccanica basate su dati Forecast International – 2007.
(14) Fonte: Stime di Finmeccanica basate su dati Forecast International – 2007.
100 –
(d)
Eventi rilevanti e recenti sviluppi
In data 7 febbraio 2007, AgustaWestland e Boeing hanno sottoscritto un memorandum
di intesa per la produzione congiunta della prossima generazione di elicotteri da trasporto logistico Chinook per l’Esercito Italiano e per altri futuri progetti di velivoli a decollo verticale della
stessa categoria, per il mercato nazionale e internazionale.
In data 19 febbraio 2007, Finmeccanica ha inaugurato a Filadelfia (Stati Uniti) il nuovo
stabilimento di AgustaWestland per l’assemblaggio dell’elicottero biturbina AW139 e per l’elicottero monoturbina AW119 Koala. Lo stabilimento di Filadelfia, che copre un’area di 10.000 metri
quadrati e si aggiunge a quello di Vergiate (VA), permette ad AgustaWestland di soddisfare la domanda mondiale per l’AW139 e, in particolare, da parte del mercato americano. La nuova linea
di assemblaggio di Filadelfia sarà in grado di produrre, a regime, 30 elicotteri AW139 ogni anno.
In data 11 settembre 2007, AgustaWestland, in partnership con la Turkish Aviation
Industry (TAI), ha stipulato un accordo con le istituzioni governative turche relativo al Programma
ATAK (Tactical Reconnaissance and Attack Helicopter), relativo a 51 elicotteri modello AW129,
con opzione di richiedere la fornitura di ulteriori 41 elicotteri.
In data 29 novembre 2007, AgustaWestland si è aggiudicata un primo contratto relativo
alla seconda fase del programma SKIOS (Sea King Integrated Operational Support), per il supporto operativo degli elicotteri Sea King in servizio presso le forze armate britanniche. Nell’aprile
del 2005, AgustaWestland si era aggiudicata il primo contratto IOS in relazione alla prima fase
del medesimo programma.
In data 16 maggio 2008, sulla base di una lettera di intenti sottoscritta nell’estate del
2007 e finalizzata a promuovere le relazioni tra le due società nel settore elicotteristico,
AgustaWestland e la società russa Oboronprom Corporation hanno dato avvio ad una collaborazione nel campo dell’elicotteristica civile. Tale collaborazione avrà inizialmente ad oggetto la
distribuzione di una serie di modelli di elicotteri per varie applicazioni civili. L’accordo prevede,
inoltre, la commercializzazione degli elicotteri di AgustaWestland per applicazione civili in Russia
e nei Paesi CIS. Il secondo passo della cooperazione sarà rappresentato dalla realizzazione da
parte di AgustaWestland e di Oboronprom Corporation di diversi centri di manutenzione in
Russia, per il mercato domestico e per quello internazionale.
Per l’analisi della situazione gestionale e finanziaria del segmento degli Elicotteri, Cfr.
Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafi 9.2.1.2 e 9.1.2.3, del Prospetto Informativo.
(e)
Principali prodotti
I principali prodotti del Gruppo nel segmento degli Elicotteri sono di seguito sinteticamente descritti.
Prodotti per applicazioni civili
–
–
AW139 – L’AW139 è un elicottero biturbina di nuova generazione nella classe delle 6
tonnellate, progettato per trasportare 15 passeggeri. L’AW139, grazie alle innovazioni relative all’aerodinamica e al controllo digitalizzato dei motori, ha una flessibilità operativa
che gli permette di svolgere differenti tipologie di missione.
AW109 – La famiglia degli AW109 è composta da elicotteri leggeri biturbina per differenti applicazioni. La versione AW109 Power può essere utilizzata per una vasta gamma di
operazioni. La versione AW109 Light Utility Helicopter (LUH) è utilizzata per applicazioni di addestramento avanzato e militari. La versione Grand è progettata per offrire un
ampio spazio in cabina e un elevato carico utile per compiere differenti tipologie di missioni.
– 101
–
AW119 Koala – L’AW119 Koala è un elicottero leggero monoturbina, che unisce il carrello fisso al rotore articolato con testa in titanio e cuscinetti elastomerici. L’ampio volume interno è facilmente riconfigurabile per missioni di diverso tipo, compreso il trasporto di due barelle accessibili anche in volo da parte del personale medico.
Prodotti per applicazioni militari
–
–
–
–
–
(f)
BA609 – Il BA609, sviluppato con l’americana Bell Helicopters, grazie ai suoi rotori basculanti unisce le caratteristiche di decollo verticale dell’elicottero con la velocità e il
comfort di un velivolo. Può trasportare fino a nove passeggeri ed è sviluppato per usi militari connessi alla sicurezza nazionale. AgustaWestland è responsabile per la progettazione, la verifica e la produzione di importanti segmenti strutturali e di componenti di trasmissione. Inoltre, AgustaWestland progetta, assembla e certifica i kit di elettronica per
le diverse applicazioni del prodotto. Il primo prototipo ha volato nel 2003; il primo volo è
stato completato con successo nell’ottobre 2007 e la certificazione iniziale è attesa per
il 2011.
EH101 – L’EH101 è un elicottero di medio tonnellaggio capace di offrire un’elevata capacità di carico, operazioni a lungo raggio e avanzata tecnologia. L’EH101 permette una
flessibilità di configurazioni e d’impiego in grado di soddisfare differenti requisiti militari
e civili. L’EH101 è offerto sul mercato americano, in collaborazione con Lockheed Martin
e Bell Helicopters, nella versione US101, già selezionata quale nuovo elicottero per il trasporto presidenziale negli Stati Uniti.
A129 – L’A129 è un elicottero da combattimento multiruolo in grado di svolgere missioni diurne e notturne in ogni condizione ambientale. L’A129 dispone di un cockpit avanzato e di una completa integrazione degli armamenti, dei sensori, del sistema di protezione e dei sotto-sistemi dell’elicottero in un unico sistema di missione.
Super Lynx 300 – Il Super Lynx 300 è un elicottero biturbina militare nella classe delle 5
tonnellate, per missioni terrestri e navali. La famiglia Lynx include oltre una dozzina di
modelli utilizzati in 24 Paesi. Tali elicotteri sono utilizzati principalmente per azioni antisommergibili (ASW) e contro le navi di superficie, per la ricerca e soccorso (search and
rescue - SAR), per l’attività di eliambulanza e per il trasporto di truppe.
NH90 – L’NH90 è un elicottero bimotore multiruolo nella classe delle 11 tonnellate, realizzato utilizzando tecnologie avanzate. Al programma NH90 partecipano anche
Eurocopter e Stork Fokker; AgustaWestland detiene una quota pari a circa il 32% nell’attività di produzione. Avviato nel 1990, il programma si basa sui requisiti espressi congiuntamente dalle forze armate di Francia, Italia, Germania e Olanda. Nello specifico,
AgustaWestland sviluppa e produce la trasmissione principale, il rotore posteriore, i sistemi idraulici, i sistemi automatici antincendio, la rampa e la fusoliera posteriori, i sistemi elettrici e il computer di bordo. AgustaWestland ha anche la responsabilità dello sviluppo dell’avionica di base e dell’avionica della variante navale NFH, la più complessa
dal punto di vista dell’integrazione dei sistemi. Infine, AgustaWestland è responsabile
dell’assemblaggio finale per gli elicotteri commissionati dall’Esercito e dall’Aeronautica
Militare italiana (nella versione per il trasporto) e per gli elicotteri commissionati dalla
Marina Militare italiana e olandese.
Ricerca e Sviluppo
Nel segmento degli Elicotteri, le spese in Ricerca e Sviluppo, nell’esercizio 2007, sono
state pari a Euro 322 milioni (Euro 356 milioni nell’esercizio 2006 ed Euro 126 milioni al 30 giugno 2008) e hanno riguardato principalmente:
–
attività di ricerca e sviluppo tecnologico relativa: (i) al progetto ELIMAT, che riguarda lo
studio di tecnologie innovative per materiali e strutture in composito; (ii) al progetto EVS
(Enhanced Vision System), che riguarda attività di ricerca su tecnologie per aumentare il
comfort (riduzione del rumore interno e delle vibrazioni) su elicotteri in grado di operare
in ogni condizione meteo; (iii) alle attività di ricerca su tecnologie innovative per impian-
102 –
–
ti elettrici, sistemi avionici e sistemi di controllo del volo; e (iv) ad attività di sviluppo di
Health and Usage Monitoring Systems (HUMS);
attività di ricerca e sviluppo applicata ai prodotti relativa: (i) alla ricerca pre-competitiva
per un nuovo elicottero per applicazioni militari nella classe delle 6-7 tonnellate, denominato AW149, (ii) allo sviluppo di versioni multiruolo afferenti alla sicurezza nazionale
per il convertiplano BA609; e (iii) al miglioramento dei prodotti comprensivo relativo per
l’AW139, alla certificazione della nuova configurazione con avionica nel muso (“long
nose”), e per l’AW119, al completamento dello sviluppo e della certificazione della variante AW119 Koala.
6.1.2
(a)
Il Gruppo è attivo nel segmento dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza principalmente
attraverso le società controllate Selex Sensors and Airborne Systems, Galileo Avionica, Selex
Sistemi Integrati, ElsagDatamat, Selex Communications, Selex Service Management, Seicos e
Vega. Il Gruppo possiede inoltre una partecipazione in Orizzonte – Sistemi Navali S.p.A. (49%)
ed Elettronica S.p.A. (31,3%).
La tabella che segue riporta i principali dati operativi del Gruppo nel segmento
dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005,
nonché per i semestri chiusi al 30 giugno 2008 e 2007, con indicazione dell’incidenza rispetto ai
dati di Gruppo.
e Sicurezza
Ordini
Portafoglio ordini
Ricavi
EBITA Adjusted
Ricerca e Sviluppo
Dipendenti
31 dicembre
2007
% sul
totale
31 dicembre
2006
% sul
totale
31 dicembre
2005
% sul
totale
30 giugno
2008
% sul
totale
30 giugno
2007
% sul
totale
5.240
8.725
3.826
427
557
19.589
29%
22%
28%
41%
30%
32%
4.197
7.676
3.747
338
541
19.185
27%
21%
30%
36%
30%
33%
4.627
6.946
3.164
288
501
19.786
30%
22%
29%
36%
29%
35%
1.951
8.759
1.628
98
272
19.487
29%
22%
25%
25%
33%
31%
1.794
7.860
1.607
100
266
19.066
28%
22%
26%
28%
31%
32%
Il segmento dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza comprende le attività riguardanti la
progettazione, sviluppo e produzione di apparati e sistemi avionici, UAV tattici e aerobersagli, sistemi radar, sistemi di comando e controllo terrestri e navali, sistemi di controllo del traffico
aereo; apparati, sistemi e reti integrate di comunicazione per applicazioni terrestri, navali, satellitari e avioniche; infine, in tale segmento è ricompresa la fornitura di sistemi e apparati di radiocomunicazione mobile professionale e di servizi a valore aggiunto, nonché le attività nel campo
dell’information technology e della sicurezza.
Nell’ambito di tale segmento, il Gruppo è attivo nella fornitura di grandi sistemi integrati, basati su architetture complesse e su logiche network-centric. L’intento è, infatti, quello di rispondere alle sempre più complesse e sofisticate esigenze dei clienti e di disporre di architetture che integrino molteplici funzionalità, differenti piattaforme e un insieme differenziato di
sensori, tali da garantire efficaci prestazioni di sorveglianza, controllo e protezione di aree e infrastrutture critiche. In tale contesto, Selex Sistemi Integrati ha avviato numerose campagne
commerciali, in particolare sui mercati internazionali, che hanno come obiettivo la vendita di
grandi sistemi di homeland security, per applicazioni legate principalmente al controllo dei confini, alla protezione del territorio e alla gestione della sicurezza in occasione di grandi eventi. Tale
tipologia di offerta, per la sua rilevanza, richiede il coinvolgimento di tutte le competenze tecnologiche delle società del Gruppo, utilizzando – tra l’altro – la presenza consolidata di alcune di
esse nei vari Paesi di interesse.
– 103
Il Gruppo opera in tale segmento attraverso siti produttivi in Italia (Roma, Fusaro (NA),
Giugliano (NA), Milano, Firenze, Genova e Nerviano (MI)), nel Regno Unito (Basildon, Luton,
Edimburgo, Portsmouth, Liverpool e York), in Germania (Neuss-Rosellen, Backnang), in Turchia
(Ankara), in Romania (Bucarest) e negli Stati Uniti (Overland Park, Kansas).
(b)
Valore del mercato 2007 ed elementi caratterizzanti – Il mercato globale dell’elettronica
per la difesa e sicurezza era stimato nel 2007 in circa Euro 100 miliardi e rappresentava, per dimensione e tassi di crescita attesi, uno dei settori di maggiore interesse (18).
Trend di mercato e caratteristiche della domanda – Il contesto di riferimento mostra per
i prossimi anni un trend di crescita stabile delle spese per la difesa, sebbene con tassi inferiori
rispetto a quelli registrati negli ultimi anni (19). Gli Stati Uniti, pur in presenza di forti pressioni derivanti dal deficit federale e dalla crescita delle spese correnti per le operazioni all’estero, rappresentano il principale mercato in termini di investimenti (sia per le attività di ricerca e sviluppo,
sia per l’acquisto di nuovi sistemi). A fronte di una riduzione del livello della spesa in Europa in
termini reali, alcune aree di nuova industrializzazione, particolarmente in Asia continentale, in
Asia sudoccidentale e in Medio Oriente, mantengono un trend di espansione (20). Di conseguenza, si registra una crescita dei cosiddetti “mercati accessibili”, caratterizzati da un’intensa competizione tra i principali operatori globali, americani e europei. Accanto alla domanda per sistemi militari tradizionali, si evidenzia una nuova richiesta di sistemi integrati e avanzati per la
sicurezza e di soluzioni operative (i cd. “Sistemi per l’Homeland Security”) finalizzati: (i) alla sorveglianza dei confini da ogni tipo di minaccia (inclusi i flussi migratori e le attività illegali), (ii) alla
protezione delle infrastrutture critiche, del sistema dei trasporti e delle reti virtuali da azioni terroristiche, e (iii) alla gestione dei grandi eventi (summit internazionali, Olimpiadi, ecc.) (21).
Inoltre, alla base dei tassi di crescita previsti per il settore a medio e lungo termine, si
evidenzia la crescente richiesta di avanzati e complessi sistemi network-centric in ambito militare per: (i) la gestione del campo di battaglia, (ii) la raccolta, l’analisi e la distribuzione protetta di
informazioni, (iii) il controllo dello spazio aereo e navale, (iv) la gestione intelligente dei sistemi
d’arma e delle scorte, (v) la realizzazione di efficienti e rapidi sistemi “sensor-to-shooter”. Si
stima, infine, uno sviluppo della domanda per sistemi di simulazione e addestramento che utilizzano tecniche di intelligenza artificiale, in grado di simulare possibili scenari operativi per testare le differenti modalità di impiego e attuare programmi di addestramento avanzato (22).
Altro fenomeno di grande rilievo è l’assegnazione di contratti “through-life management”, che prevedono, oltre alla prima fornitura di apparati, le attività di manutenzione e logistica necessarie per mantenere piattaforme e apparati in efficienza lungo l’intera vita operativa.
Contesto competitivo – I primi dieci operatori nel mercato di riferimento – in termini di ricavi – sono: Northrop Grumman, Lockheed Martin, Raytheon, L-3, General Dynamics, Boeing e
Rockwell Collins negli Stati Uniti e BAE, Thales e Finmeccanica in Europa, che rappresentano
complessvamente circa il 70% del mercato globale nel 2007 (23). Una serie di fattori risulta essere chiave per la competitività, tra i quali: (i) la capacità di definire “architetture di sistema” sulla
base di tecnologia proprietaria e di offrire soluzioni integrate comprendenti piattaforme e sottosistemi terrestri, navali e aerei; (ii) l’abilità di penetrare nuovi mercati attrattivi attraverso la creazione di siti produttivi locali, investimenti e/o partnership industriali; e (iii) il presidio delle tecnologie abilitanti e/o sensibili.
(18)
(19)
(20)
(21)
(22)
(23)
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Fonte:
104 –
Stime
Stime
Stime
Stime
Stime
Stime
di
di
di
di
di
di
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
basate
basate
basate
basate
basate
basate
su
su
su
su
su
su
dati Teal Group 2007 e Civitas 2006, comprensive del mercato dell’homeland security.
dati Teal Group 2007.
dati di mercato disponibili.
bilanci pubblicati dei principali operatori di mercato.
Per quanto concerne l’offerta, la crescente complessità dei sistemi elettronici sta permettendo, inoltre, lo sviluppo di aziende di medie e piccole dimensioni dotate di avanzate capacità specialistiche. Al contempo, gli operatori a livello globale stanno sviluppando una strategia
volta ad acquisire il ruolo di service provider nei confronti del cliente finale. Tale strategia si articola nella graduale acquisizione di competenze nell’ingegneria di sistema, nei sistemi IT avanzati e nella logistica integrata, nonché nella progressiva creazione di un network di collaborazioni e partnership locali nelle aree geografiche caratterizzate dalle maggiori potenzialità di spesa
nel settore.
(c)
Strategia
Finmeccanica intende rafforzare il proprio posizionamento competitivo nel segmento
dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza. L’obiettivo di Finmeccanica è quello di consolidare il
proprio ruolo di operatore primario nell’offerta di soluzioni e sistemi integrati per la difesa e la sicurezza, attraverso la valorizzazione delle capacità presenti trasversalmente nel Gruppo, tra l’altro, nel comparto dei sensori, dei sistemi di comunicazione e di ICT.
Inoltre, Finmeccanica intende raggiungere una nuova capacità produttiva autonoma in
alcune aree di attività con significative aspettative di crescita. In particolare, Finmeccanica ritiene che significative opportunità siano principalmente legate all’avionica, ai sistemi elettro-ottici,
al Terrestrial Truncked Radio (TETRA) e ai sistemi C4I. Al contempo, si ritiene che interessanti
prospettive di crescita potrebbero derivare dai successi commerciali del programma Eurofighter,
per il quale Finmeccanica già fornisce una parte significativa dell’avionica e dei sensori di bordo.
In data 12 maggio 2008, l’Emittente ha sottoscritto un accordo con il quale si è obbligato ad acquistare l’intero capitale di DRS (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1, del
Prospetto Informativo). In caso di perfezionamento, tale operazione consentirà a Finmeccanica
di espandere la propria presenza negli Stati Uniti, oltre a consolidare il proprio ruolo di protagonista a livello mondiale nell’ambito delle forniture di sistemi integrati per la difesa e sicurezza.
(d)
In data 14 febbraio 2007, Selex Sistemi Integrati e l’azienda indiana BHEL – Bharat
Heavy Electricals Limited hanno siglato un memorandum of understanding per sviluppare una
collaborazione nel campo della radaristica e delle tecnologie del settore.
In data 22 marzo 2007, Finmeccanica ha sottoscritto un memorandum of understanding
con le istituzioni governative libiche per la creazione di una joint venture nel campo dell’elettronica per la difesa e sicurezza, al fine di realizzare soluzioni innovative per il mercato libico e per
quello di altri paesi africani. Finmeccanica fornirà il know-how sui prodotti e le tecnologie, in collaborazione con le realtà industriali locali. L’obiettivo è sviluppare sistemi integrati per la sorveglianza di infrastrutture critiche, sistemi di telecomunicazioni e di homeland security e sistemi integrati di automazione postale.
In data 30 marzo 2007, Finmeccanica ha perfezionato l’acquisto da BAE del 25% di
Selex Sensors and Airborne Systems. A seguito di tale acquisizione, Finmeccanica possiede
l’intero capitale sociale di Selex Sensors and Airborne Systems.
Nel novembre 2007, Finmeccanica ha promosso un’offerta pubblica di acquisto in contanti sulla totalità delle azioni di Vega Group Plc. (“Vega”), società britannica quotata sulla borsa
di Londra e attiva nei settori della difesa, dell’aerospazio e dei servizi governativi, attraverso la
quale è giunta a possedere complessivamente una partecipazione pari al 93,3% del capitale sociale di Vega. Nel gennaio 2008, Finmeccanica ha quindi provveduto all’acquisto delle azioni residue non aderenti all’offerta pubblica attraverso il cd. squeeze-out (completato nel marzo 2008).
Le azioni di Vega sono state revocate dalle negoziazioni sulla borsa di Londra in data 13 febbraio
2008.
– 105
In data 30 novembre 2007, Finmeccanica e Thales hanno sottoscritto un memorandum
d’intesa al fine di sviluppare un progetto integrato per la sicurezza marittima europea (Maritime
Security & Safety - MSS), destinato a molteplici utenti, nel quadro di un’iniziativa denominata
SEASAME. L’iniziativa congiunta, che riguarda i settori dell’ambiente e della sicurezza, si propone di fornire una risposta globale e multidisciplinare in materia di gestione delle aree marittime
europee e offre prospettive e soluzioni per uno sviluppo ecosostenibile delle attività di trasporto
marittimo.
In data 27 aprile 2008, è stata perfezionata l’acquisizione da parte di Selex Communications di una quota pari al 18% della Sirio Panel S.p.A. – società italiana attiva nella progettazione e produzione di cockpit e pannelli per piattaforme aeronautiche – della quale Selex
Communications già possedeva una quota di partecipazione pari al 75%. Gli accordi sottoscritti prevedono la possibilità per Selex Communications di acquisire la residua quota del 7% a partire dal 2011.
In data 12 maggio 2008, Finmeccanica ha deliberato l’ingresso nell’azionariato di
Eurotech S.p.A., società italiana quotata sul segmento MTAX-STAR di Borsa Italiana, attiva nella
ricerca, sviluppo, produzione e commercializzazione di computer miniaturizzati e di computer ad
elevata capacità di calcolo, attraverso l’acquisto di circa l’11,1% del capitale da alcuni soci fondatori, a un prezzo di 4,6 Euro per azione. Il contratto di acquisto è stato sottoscritto in data 26
maggio 2008, unitamente ad un patto parasociale con l’attuale management di Eurotech S.p.A.
(che detiene circa il 10,7% del capitale sociale della società) e sarà perfezionato all’ottenimento
delle necessarie autorizzazioni. L’ingresso nel capitale rafforzerà la partnership strategica, avviata nel luglio 2006 attraverso un accordo di collaborazione commerciale e scientifica.
In data 12 maggio 2008, l’Emittente ha sottoscritto un accordo con il quale si è obbligato ad acquistare l’intero capitale di DRS, società attiva nel settore dell’elettronica per la difesa e sicurezza, per un valore complessivo pari a circa 5,2 miliardi di Dollari (circa Euro 3,4 miliardi alla Data di Riferimento) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 22.1, del Prospetto
Informativo).
Per l’analisi della situazione gestionale e finanziaria del segmento dell’Elettronica per la
Difesa e Sicurezza, Cfr. Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafi 9.2.1.2 e 9.1.2.3, del Prospetto
Informativo.
(e)
Principali prodotti
I principali prodotti del Gruppo nel segmento dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza
sono di seguito sinteticamente descritti.
Sistemi Avionici e Sistemi Elettro-ottici
–
–
–
–
–
–
106 –
GRIFO – Radar da combattimento a scansione meccanica multimodo, operante in
Banda X, progettato espressamente per velivoli di superiorità aerea.
VIXEN-E – Radar da combattimento a scansione elettronica per velivoli di addestramento e combattimento.
Seaspray – Radar di sorveglianza a scansione elettronica per impieghi aria-superficie.
APS–784 – Radar pulse compression per attività di rilevamento di unità marine di superficie e subacquee.
PICOSAR – Radar compatto di sorveglianza con capacità d’immagine ad apertura sintetica (SAR) ad alta risoluzione. Il PICOSAR è un sensore leggero, di volume ridotto, concepito per una semplice installazione su una vasta gamma di piattaforme, con particolare riferimento agli UAV tattici.
ATOS (Airborne Tactical Observation and Surveillance) – Sistema di missione ad architettura modulare e aperta per aerei ed elicotteri. ATOS-C è stato migliorato per offrire una
–
–
–
–
–
–
struttura più leggera in fibre composite, assemblabili per configurazioni a operatore singolo o multiplo.
HIDAS (Helicopter Integrated Defensive Aids System) – Sistema di guerra elettronica che
fornisce alle piattaforme ad ala rotante un’aumentata capacità di sopravvivenza e una
maggiore potenzialità di missione. Costituito da una gamma di prodotti diversi, l’HIDAS
utilizza sensori a spettro multiplo e un’intelligenza artificiale per fornire immagini tattiche
globali dell’ambiente operativo.
DASS (Defensive Aids Sub-System) – Sistema complesso di guerra elettronica per la difesa elettro-magnetica contro i radar ed i missili per impiego su piattaforma aerea ad ala
fissa.
SIREN – Ingannatore radar attivo (decoy) progettato per l’impiego sulle navi.
LINAPS (Laser Inertial Artillery Pointing Systems) – Sistema autosufficiente di gestione
delle armi, del puntamento e della navigazione, montato sulle armi consente un rapido e
preciso spiegamento di artiglieria in tutte le condizioni climatiche, sia nelle ore diurne che
in quelle notturne.
UAV (Unmanned Aerial Vehicle) e bersagli aerei: FALCO – Sistema UAV di categoria
MAE (Medium Altitude Endurance, volo di durata ad altezza media); NIBBIO - Velivolo
autonomo subsonico da ricognizione ad alta penetrazione; MIRACH 100/5 Radiobersaglio per l’addestramento avanzato di gruppi di batterie di missili terra-aria e
per la qualificazione dei sistemi di arma.
LOAM (Laser Obstacle Avoidance System) – Sistema di navigazione guidata per piattaforme ad ala rotante.
Sensori e Sistemi ATC
–
–
–
ATCR 33/44 – Radar primario in banda S e L per area terminale e controllo in rotta radar.
SIR S – Radar secondario in banda S.
SATCAS (Standard Air Traffic Control Automatic System) – Sistema che permette la gestione e il controllo dell’intero spazio aereo, con un livello elevato di automazione e coordinamento tra controllori civili e militari.
Sistemi di comunicazione e CNI
–
–
–
Single and Multichannel Radio Systems, Switching e Network Management.
Terminali satellitari VHF/EHF/SHF, Sistemi radio VHF/UHF/HF, inclusi sistemi di comunicazione criptati.
MIDS (Multiple Information Distribution System) – Sistema per la comunicazione, la navigazione e l’informazione (CNI).
Radar terrestri e Sistemi C4I (Command, Control, Communication, Computer and
Intelligence)
–
–
–
PAR 2090 Fixed/Mobile – Radar in Banda X di avvicinamento di precisione guidato da
terra.
RAT 31 DL – Avanzato sistema radar in banda L (banda NATO), disegnato per operare
in moderni e complessi sistemi militari di difesa aerea, nelle sue versioni fissa (FADR Fixed Air Defence Radar) e mobile (DADR - Deployable Air Defence Radar).
HALO (Hostile Artillery Locating System) – Sistema di rilevamento acustico dell’artiglieria nemica, che fornisce un’ubicazione altamente precisa dei sistemi di artiglieria indiretta, dei dispositivi a detonazione esplosiva e degli armamenti di artiglieria pesante diretti.
– 107
Radar navali
–
–
–
–
RAN 40L – Radar di sorveglianza aerea tridimensionale con una tecnologia evoluta in
Banda D che assicura la rilevazione strumentale di aerei con un raggio che raggiunge i
400 km ed arriva fino a 30 km di altezza.
EMPAR (European Multifunction Phased Array Radar) – Radar multifunzionale per diverse tipologie di applicazione (sorveglianza, inseguimento bersagli, guida missili, ecc.).
KRONOS – Famiglia di radar ad array attivo in Banda C, nella versione Kronos 3D navale e terrestre e nella versione MFRA.
SPN720 – Radar di avvicinamento di precisione PAR (Precision Approach Radar) per uso
navale.
Sistemi per l’Homeland Security
–
–
–
POSS (Port Surveillance System) – Sistema di sorveglianza portuale progettato e sviluppato per proteggere i confini nazionali e le infrastrutture attraverso il rilevamento anticipato, la classificazione e l’identificazione delle minacce.
LYRA – Famiglia di radar per applicazioni di homeland, caratterizzato da dimensioni ridotte (70x40x25) e da un peso di circa 25 chilogrammi, per installazioni fisse su torre, su
veicoli o per applicazioni portatili. Il LYRA 50 e 80 rappresentano rispettivamente le versioni per applicazioni VTS e sorveglianza costiera.
TETRA (Terrestrial Trunked Radio) – Tecnologia di comunicazione radiomobile che integra aspetti della tecnologia analogica e di quella digitale multi-accesso GSM-R, concepito per le esigenze delle forze dell’ordine, dei servizi di emergenza e delle organizzazioni di soccorso.
Integrated Video Surveillance & Security System (S3I) – Sistema complesso di gestione di sicurezza e sorveglianza che consente di avere un controllo in tempo reale delle
aree sorvegliate con visuale panoramica a 360 gradi. Il sistema comprende l’optical character recognition (OCR) per il controllo dell’accesso di veicoli (sistema di lettura delle
targhe) e sistemi di identificazione biometrica (fingerprint identification system).
VTMS (Vessel Traffic Management Systems) – Sistema per la gestione del traffico navale costiero e portuale, fondamentale nelle applicazioni per EEZ (Exclusive Economic
Zone) e Homeland Security.
Secure communications products (routers, switch, set top box, ecc.) e Secure
Networking Systems.
Sistema Informativo per il supporto logistico.
Sistemi di Simulazione e Training.
(f)
Ricerca e Sviluppo
–
–
–
–
–
Nel segmento dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza, le spese in Ricerca e Sviluppo
nell’esercizio 2007 sono state pari nell’esercizio 2007 a Euro 557 milioni (Euro 541 milioni nell’esercizio 2006 ed Euro 272 milioni al 30 giugno 2008) e hanno riguardato principalmente:
–
attività di ricerca e sviluppo tecnologico relativa: (i) al sistema MOVPE (Metal Organic
Vapor Phase Epitax), con attività di studio relativa alla progettazione e produzione di sensori ad infrarosso in elementi arrays di nuova generazione di tipo bidimensionale per applicazione su camere termiche avanzate; (ii) al progetto TeraHertz, connesso all’uso di
tecnologia ad alte frequenze per varie applicazioni; (iii) a studi relativi all’applicazione di
nanotecnologie e (iv) al completamento dello sviluppo di moduli per radar terrestri e navali in banda C, utilizzando tecnologie microelettroniche; e
–
attività di ricerca e sviluppo applicata ai prodotti relativa a:
(i) Sistemi Avionici ed Elettro-ottici: lo sviluppo di un nuovo radar denominato PICOSAR, specificatamente progettato per impieghi di sorveglianza su UAV; lo sviluppo
108 –
di una nuova generazione di DIRCM (Direct Infrared CounterMeasurement) per la
protezione attiva dei velivoli, sia militari che civili; lo sviluppo del sistema di osservazione ad “immagine attiva” (active image) basato su tecniche BIL (Burst Illuminator
Laser);
(ii) Sistemi di Comunicazione: lo sviluppo del modulo Crypto per la radio di nuova generazione SDR (Software Defined Radio) e delle cifranti di protocollo di nuova generazione ad alta velocità; lo sviluppo di apparati innovativi basati su tecnologie SCE
(Super Conductive Electronics); lo sviluppo di sistemi WIMAX (Worldwide
Interoperability for Microwave Access) per comunicazioni in banda larga su linea
fissa e mobile; attività di studio connesse alla piena convergenza su protocollo
Internet (IP) e su protocollo Internet di nuova generazione (IPv6);
(iii) Sistemi di Comando e Controllo: sviluppo del nuovo sistema CMS (Combat
Management System) che fornirà una soluzione modulare ed efficace al mercato dei
sistemi di comando e controllo di nuova generazione; definizione dettagliata del progetto architetturale relativo alla “Forza NEC”;
(iv) Sistemi per l’Homeland Security: sviluppo del Centro di Eccellenza dei Grandi
Sistemi (CEGS) per la sperimentazione e la dimostrazione ai clienti istituzionali delle
potenzialità offerte dalla fornitura di grandi sistemi di difesa e homeland security basati su logiche network-centric; sviluppo di sensori mediante nanotecnologie e di
sensori biometrici.
6.1.3
Aeronautica
(a)
Il Gruppo è attivo nel segmento dell’Aeronautica principalmente attraverso Alenia
Aeronautica e le società da quest’ultima interamente partecipate (tra le quali, Alenia Aermacchi
e Alenia Aeronavali).
In relazione a selezionati programmi internazionali, Alenia Aeronautica opera inoltre attraverso joint venture internazionali, quali: (i) GIE ATR, un consorzio con EADS costituito per lo
sviluppo e la produzione di velivoli regionali a turbo-propulsione; (ii) GMAS (partecipata al 51%),
una joint venture con L-3 costituita per il programma Joint Cargo Aircraft; (iii) Global Aeronautica
(partecipata al 50%), una joint venture con con Boeing, per l’assemblaggio finale della fusoliera
del B787; e (iv) SuperJet International (partecipata al 51%), una joint venture con Sukhoi, per la
commercializzazione del jet regionale SuperJet 100.
dell’Aeronautica per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché per i semestri
chiusi al 30 giugno 2008 e 2007, con indicazione dell’incidenza rispetto ai dati di Gruppo.
Aeronautica (1)
Ordini
Portafoglio ordini
Ricavi
EBITA Adjusted
Ricerca e Sviluppo
Dipendenti
31 dicembre
2007
% sul
totale
31 dicembre
2006
% sul
totale
31 dicembre
2005
% sul
totale
30 giugno
2008
% sul
totale
30 giugno
2007
% sul
totale
3.104
8.248
2.306
240
581
13.301
17%
21%
17%
23%
32%
22%
2.634
7.538
1.908
209
486
12.135
17%
21%
15%
22%
27%
21%
3.230
6.865
1.789
172
405
11.198
21%
21%
16%
22%
23%
20%
844
7.841
1.062
70
245
13.778
12%
20%
17%
18%
29%
22%
1.148
7.798
953
68
264
12.811
18%
22%
16%
19%
31%
22%
(1) Il consorzio GIE ATR è consolidato in bilancio secondo il metodo proporzionale.
Le attività del Gruppo in tale segmento includono la produzione di velivoli militari per diverse applicazioni, la produzione di velivoli civili e di componenti avanzati, nonchè la trasformazione e revisione di velivoli.
– 109
Con riferimento all’aeronautica militare, Finmeccanica opera nei seguenti comparti: (i)
velivoli da combattimento (attraverso la partecipazione a importanti programmi quali Eurofighter,
MRCA Tornado, JSF), (ii) trainer avanzati (M346), (iii) velivoli da trasporto tattico (C27J), (iv) velivoli per missioni speciali (in particolare quelli per la sorveglianza e il pattugliamento) e (v) velivoli senza pilota (UAV).
Con riferimento all’aeronautica civile, Finmeccanica opera nei seguenti comparti: (i) aerostrutture (per il Boeing B767, B777 e B787, e per l’Airbus A380, A321 e A340), (ii) velivoli da
trasporto regionale a turbo-propulsione (ATR 42 e 72) e jet (SuperJet 100), e (iii) trasformazioni
dei velivoli passeggeri per altri impieghi.
Il Gruppo opera in tale segmento attraverso siti produttivi in Italia (Caselle (TO), Torino
- Corso Marche, Varese, Venezia, Nola (NA), Pomigliano d’Arco (NA), Grottaglie (TA), Foggia e
Brindisi), in Francia (Tolosa) e negli Stati Uniti (Charleston, South Carolina). Tali strutture sono
organizzate secondo un modello in base al quale ciascun impianto ha uno specifico focus funzionale e rappresenta - nel contesto del network produttivo - un centro di manifattura specializzata.
(b)
Valore del mercato 2007 ed elementi caratterizzanti – Il mercato globale dell’aeronautica
militare era stimato nel 2007 in circa Euro 23 miliardi (24). Tale mercato si caratterizza per una crescita guidata da diversi fattori, inclusi: (i) l’esigenza di incrementare le capacità multiruolo dei velivoli attualmente in produzione o in avanzata fase di sviluppo, (ii) l’inserimento di velivoli in sistemi integrati network-centric, (iii) la necessità di sostegno a operazioni fuori teatro, in ambito
terrestre e navale, e (iv) l’approccio integrato in relazione alle attività di logistica e di manutenzione lungo l’intera vita operativa dei velivoli. Di rilievo sono, inoltre, i sistemi avionici volti ad assicurare l’aumento delle prestazioni e l’estensione della vita operativa delle flotte in esercizio.
Il mercato globale dell’aeronautica civile era stimato nel 2007 in circa Euro 60 miliardi (25)
e risulta caratterizzato da una serie di fattori, tra i quali: (i) il crescente utilizzo del trasporto aereo,
soprattutto nei Paesi in via di sviluppo, (ii) l’incidenza dell’incremento significativo del costo dei
carburanti, con una crescente richiesta dei velivoli a turbo-propulsione; e (iii) una domanda crescente per velivoli a corto raggio di azione (jet regionali).
Il mercato globale delle aerostrutture era stimato nel 2007 in circa Euro 25 miliardi e risulta caratterizzato dalla crescente tendenza dei grandi operatori all’affidamento in outsourcing
della produzione (mercato stimato nel 2007 in circa Euro 7 miliardi) (26).
Trend di mercato e caratteristiche della domanda – Nel comparto dell’aeronautica militare, si stima che i velivoli da combattimento presentino le maggiori prospettive di crescita, seguiti dai velivoli da trasporto (soprattutto per applicazioni tattiche) e dai velivoli per missioni speciali (sorveglianza, rifornimento, pattugliamento marittimo) (27). Inoltre, con l’entrata in servizio
dei nuovi velivoli da combattimento (i.e. Eurofighter e JSF) si prevede una crescita della domanda di sistemi integrati di addestramento con prestazioni avanzate, da fornire come servizio
“chiavi in mano”. Il principale programma militare in Europa è l’Eurofighter (28).
Nel medio-lungo termine, si prevede che la crescita più significativa possa derivare dallo
sviluppo e dalla produzione di sistemi senza pilota (unmanned e unattended) per applicazioni di
(24)
(25)
(26)
(27)
(28)
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Fonte:
110 –
Stime
Stime
Stime
Stime
Stime
di
di
di
di
di
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
basate
basate
basate
basate
basate
su
su
su
su
su
dati
dati
dati
dati
dati
Forecast International – 2008.
di mercato disponibili.
Counterpoint Marketing Intelligence – 2008.
Forecast International – 2007 – 2008.
Forecast International – 2008.
combattimento, di ricognizione e sorveglianza strategica, per i quali sono in corso importanti
programmi di sviluppo in Europa e negli Stati Uniti (29).
In relazione al comparto dell’aeronautica civile, si stima che la crescita sarà basata sia
sui programmi attualmente in sviluppo/inizio produzione (B787, A380, A350), sia sui nuovi aerei
a fusoliera stretta (narrow-body), successori delle attuali famiglie B737 e A320. Per il trasporto
regionale si prospetta, nel breve-medio periodo, un incremento delle consegne di velivoli a
turbo-propulsione e della domanda per i jet regionali di capacità più elevata, correlata ai nuovi
programmi attualmente in sviluppo (tra cui il nuovo velivolo SuperJet 100) (30).
Nel comparto delle aerostrutture, si registra la tendenza dei prime contractors (Boeing,
Airbus e Embraer) a una crescente esternalizzazione di alcune fasi di sviluppo di produzione e
assemblaggio, attraverso accordi di risk sharing partnership, che ha comportato una significativa crescita nel corso degli ultimi anni rafforzando il posizionamento dei fornitori di componenti.
Inoltre, si registra una crescente tendenza alla sostituzione degli elementi di struttura in materiali tradizionali (i.e. alluminio), con quelli in fibre di carbonio, la cui produzione comporta investimenti significativi.
Contesto competitivo – Nel comparto dell’aeronautica militare, i primi cinque operatori in termini di ricavi – esclusi quelli russi e asiatici che sono attivi nei rispettivi mercati nazionali,
sono: Boeing, Lockheed Martin e Northrop Grumman negli Stati Uniti e BAE e EADS in Europa,
che rappresentano complessivamente circa l’85% del mercato globale nel 2007 (31). Il contesto
competitivo è caratterizzato da un alto livello di consolidamento nel mercato americano e da una
frammentantazione più marcata nel mercato europeo.
Nel comparto dell’aeronautica civile, i primi cinque operatori – in termini di ricavi – sono:
Boeing, Textron, General Dynamics e Bombardier negli Stati Uniti e Airbus in Europa, che rappresentano approssimativamente il 90% del mercato globale nel 2007 (32). Nel segmento di nicchia
dei velivoli regionali, il Gruppo riveste un ruolo di riferimento attraverso il consorzio GIE ATR (33).
Il contesto competitivo è caratterizzato da un elevato grado di concentrazione dell’offerta, con la
presenza di due monopolisti nel mercato dei velivoli commerciali (Boeing e Airbus) e di tre operatori di riferimento nei velivoli regionali (Embraer, ATR e Bombardier) (34).
In relazione al comparto delle aerostrutture, l’offerta è altamente frammentata. I principali operatori sono Spirit AeroSystems e Vought negli Stati Uniti, Alenia Aeronautica e GKN in
Europa e Mitsubishi in Asia (35).
(c)
Strategia
Finmeccanica intende rafforzare il ruolo di operatore globale di Alenia Aeronautica. In
particolare:
–
nel comparto Aeronautica militare - Finmeccanica partecipa ai principali programmi europei per velivoli da combattimento (Eurofighter) e velivoli autopilotati (Neuron), attraverso le proprie tecnologie e competenze. In tale contesto, Finmeccanica intende (i) rafforzare il proprio posizionamento nel mercato dei velivoli da combattimento, (ii) raggiungere
una posizione di riferimento nei velivoli militari da trasporto tattico (attraverso il C27J) e
negli addestratori (attraverso il M346) e (iii) acquisire un ruolo di rilievo nell’ambito del
mercato degli UAV e UCAV che presenta prospettive di crescita future;
(29)
(30)
(31)
(32)
(33)
(34)
(35)
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Stime di Finmeccanica basate
Flight International – 2008.
su
su
su
su
bilanci pubblicati disponibili dei principali operatori di mercato.
bilanci pubblicati disponibili dei principali operatori di mercato.
su bilanci pubblicati disponibili dei principali operatori di mercato.
su bilanci pubblicati disponibili dei principali operatori di mercato.
– 111
–
nel comparto Aeronautica civile – Finmeccanica intende: (i) consolidare il ruolo di independent prime partner, sulla base delle competenze possedute nello sviluppo e nell’integrazione di sistemi e di tecnologie per aerostrutture, valorizzando le proprie competenze
d’avanguardia nelle strutture in materiale composito, e (ii) rafforzare il proprio posizionamento nei velivoli regionali, anche attraverso la conclusione di selezionate partnership.
Infine, nell’ambito della strategia di penetrazione di nuovi mercati, sono in corso negoziazioni per la definizione di alleanze strutturate con operatori del Medio Oriente.
(d)
Nel febbraio 2005, Alenia North America (società controllata da Alenia Aeronautica) e
Vought Aircraft Industries hanno sottoscritto un accordo per la costituzione di una joint venture,
Global Aeronautica, per partecipare al programma relativo al velivolo commerciale di nuova generazione B787. Global Aeronautica, attraverso il sito produttivo di Charleston (Stati Uniti), è responsabile dell’integrazione di parte della sezione della fusoliera del B787 e dello stabilizzatore.
Alenia Aeronautica partecipa nel programma B787 attraverso l’impianto di Grottaglie (TA), centro ad alta tecnologia per la produzione di strutture in fibra di carbonio. In data 11 giugno 2008,
Boeing ha sottoscritto un accordo con Vought Aircraft Industries per l’acquisto della relativa partecipazione in Global Aeronautica. Alla Data del Prospetto, quindi, Global Aeronautica è una joint
venture paritetica tra Alenia North America e Boeing.
In data 20 febbraio 2007, è stato siglato un accordo intergovernativo tra il Ministero dello
Sviluppo Economico italiano e il Ministero dell’Industria e dell’Energia russo con riferimento agli
accordi industriali in essere (sottoscritti nel novembre del 2006) tra Finmeccanica, Sukhoi e le rispettive controllate Alenia Aeronautica e SCAC, per il programma della famiglia di jet regionali
SuperJet 100. Nel mese di giugno 2007, è stato perfezionato l’accordo tra Alenia Aeronautica e
SCAC. In base a tale accordo, Alenia Aeronautica acquisirà una quota del 25% più un’azione di
SCAC. In seguito, nel settembre 2007, Alenia Aeronautica e Sukhoi hanno costituito la joint venture Superjet International S.p.A. (della quale il 51% del capitale sociale è posseduto indirettamente da Alenia Aeronautica e la restante parte da Sukhoi), responsabile dell’attività di marketing, vendita e consegna sul mercato occidentale, nonché dell’assistenza post vendita del
velivolo in tutto il mondo.
In data 13 giugno 2007, Finmeccanica, attraverso Alenia North America, in team con
L-3 e Boeing, si è aggiudicata un’importante commessa negli Stati Uniti relativa al C27J. Tale
velivolo – progettato, sviluppato e prodotto da Alenia Aeronautica – è stato infatti scelto
dall’Esercito e dall’Aeronautica Militare degli Stati Uniti come nuovo velivolo da trasporto tattico
nell’ambito del programma JCA. Al team C27J, guidato da L-3 con Alenia North America, Boeing
Integrated Defence Systems e GMAS, è stato assegnato un contratto iniziale per la fornitura di
78 velivoli. I piani delle Forze Armate statunitensi prevedono l’acquisizione di 145 velivoli, di cui
75 destinati all’Esercito e 70 all’Aeronautica, con una previsione complessiva di 207 velivoli entro
10 anni (e relativa manutenzione per l’intera vita operativa dei velivoli).
In data 7 aprile 2008, L-3 ha ceduto ad Alenia North America una quota pari all’1% della
propria partecipazione nella joint venture paritetica GMAS, creata nel 2005 e attiva nell’ambito
del programma JCA. Per effetto di tale cessione, Alenia North America detiene alla Data del
Prospetto una quota pari al 51% della joint venture.
In data 26 maggio 2008, Alenia Aermacchi e Boeing hanno raggiunto un accordo di collaborazione nel mercato internazionale degli aerei da addestramento. L’accordo prevede attività
congiunte di marketing, vendita, formazione e supporto al prodotto nell’ambito dei mercati internazionali sia per l’M346, addestratore avanzato e Lead-in Fighter di nuova generazione, sia per
l’M311 addestratore basico/avanzato, entrambi progettati e costruiti da Alenia Aermacchi.
Questa alleanza è finalizzata ad accrescere la presenza commerciale di Finmeccanica sul mercato internazionale dei velivoli da addestramento di nuova generazione.
112 –
Per l’analisi della situazione gestionale e finanziaria del segmento dell’Aeronautica, Cfr.
(e)
Principali prodotti
I principali prodotti del Gruppo nel segmento dell’Aeronautica sono di seguito sinteticamente descritti.
Comparto aeronautica militare
–
C27J – Il C27J è un velivolo da trasporto tattico, principalmente per applicazioni militari. Questo velivolo è dotato di elevata solidità, capacità di resistenza in ambienti ostili,
affidabilità e manovrabilità. Grazie al capiente vano cargo, il C27J è in grado di trasportare 11 tonnellate di carico e operare su piste brevi e accidentate in aree remote, senza
alcun supporto esterno. Dotato di glass cockpit (strumentazione digitale) e di propulsori identici a quelli del C130J, il C27J è equipaggiato di sistemi di comunicazione in grado
di facilitare il coordinamento con altri mezzi di trasporto militari. L’aereo è già stato ordinato da Italia, Grecia, Bulgaria, Lituania, Romania e dagli Stati Uniti (nell’ambito del programma JCA).
–
Eurofighter – L’Eurofighter è un programma europeo per lo sviluppo di un velivolo da
combattimento avanzato. Alenia Aeronautica partecipa per il 19,5% alla realizzazione del
velivolo, attualmente utilizzato dall’Aeronautica Militare in Italia, Regno Unito, Germania
e Spagna, ordinato dall’Austria e dall’Arabia Saudita, nonché selezionato dalla Grecia.
Alenia Aeronautica è incaricata dell’assemblaggio finale dei 121 aerei italiani. Alenia
Aeronautica è responsabile, tra l’altro, della progettazione e della produzione dell’ala sinistra, della fusoliera posteriore e dei piloni alari, oltre che della progettazione del sistema di navigazione, dell’armamento, del controllo delle utility, della propulsione e dei sistemi di alimentazione secondari per tutti i velivoli.
–
M346 – L’M346 è il nuovo addestratore avanzato di Alenia Aermacchi. Il velivolo è stato
progettato seguendo innovativi criteri di “design-to-cost” e “design-to-maintain”, con un
sistema avionico di nuova generazione. L’elevato rapporto spinta/peso, la configurazione aerodinamica a portanza vorticosa e il sistema di comandi di volo “Fly-by-Wire” a ridondanza quadrupla conferiscono all’M346 prestazioni e qualità di volo eccellenti, simili a quelle dei più moderni velivoli da combattimento. L’M346 è una piattaforma ideale
per i sistemi d’addestramento integrato di futura generazione.
–
MB339 – L’MB339 è l’addestratore acrobatico biposto e monomotore di Alenia
Aermacchi. L’MB339 è impiegato da nove forze aeree e i 223 esemplari costruiti hanno
totalizzato oltre 600 mila ore di volo. Il velivolo, grazie alle sue prestazioni, all’elevata manovrabilità e ai sofisticati sistemi di bordo, è particolarmente adatto per le fasi avanzate
di Lead-in Fighter e per l’addestramento dei piloti alla gestione dei sistemi d’arma. Una
versione personalizzata (MB339PAN) è operativa presso la pattuglia acrobatica nazionale (le “Frecce Tricolori”).
–
SF260 – L’SF260 è l’addestratore a elica acrobatico biposto (con la possibilità di un
terzo posto aggiuntivo) di Alenia Aermacchi, utilizzato principalmente in missioni non
acrobatiche. Venduto in oltre 880 esemplari a 27 clienti militari, l’SF260 ha accumulato
fino a oggi oltre 1.900.000 ore di volo.
–
ATR 42/72 – La famiglia degli ATR comprende la versione MP Surveyor, per la sorveglianza marittima e costiera, e la versione ASW, utilizzata per la ricerca, il rilevamento, l’identificazione, il monitoraggio e l’attacco di obiettivi subacquei e di superficie. Sono in
corso trattative per l’adozione di ATR 72 ASW da parte della Marina Militare di diversi
Paesi.
– 113
Comparto aeronautica civile
Aerostrutture/componentistica
–
–
–
Boeing B787 – Alenia Aeronautica partecipa alla realizzazione del B787, il nuovo velivolo
commerciale Boeing destinato al segmento intermedio del mercato, con il ruolo di risk sharing partner. Nell’ambito del programma, Alenia Aeronautica sviluppa e realizza la sezione
centrale e posteriore della fusoliera e lo stabilizzatore orizzontale del velivolo. Nel nuovo stabilimento di Grottaglie (TA) è installata un’innovativa linea di produzione automatizzata per
la fabbricazione e l’assemblaggio delle due sezioni della fusoliera, composte da 380 elementi costruiti come un “pezzo unico”. Nell’ambito del programma B787 e in collaborazione con Vought Aircraft Industries, Alenia Aeronautica ha costruito a Charleston (Stati Uniti)
uno stabilimento per la pre-integrazione e l’assemblaggio delle sezioni della fusoliera.
Airbus A380 – Alenia Aeronautica è risk sharing partner del programma Airbus A380, il
più grande velivolo commerciale del mondo e l’unico con doppio ponte e quattro corridoi. Il contributo di Alenia Aeronautica rappresenta il 4% della struttura del velivolo.
Airbus A321/A340 – Alenia Aeronautica è responsabile per una sezione della fusoliera,
per il cono di coda e per le componenti meccaniche delle ali dell’A321 e dell’A340.
Velivoli regionali
–
–
(f)
ATR 42/72 – Famiglia di velivoli bimotore turboelica impiegata per il trasporto passeggeri su tratte a corto raggio. Tali velivoli, caratterizzati da una forte accelerazione in fase
di decollo, bassi consumi (circa un quinto di un aereo a reazione) e possibilità di decollo anche da piste corte, sono prodotti in joint venture con EADS nell’ambito del consorzio paritetico GIE ATR.
SuperJet 100 – Famiglia di jet regionali a reazione di nuova generazione da 75-100
posti, prodotti in joint venture con la società russa Sukhoi.
Ricerca e Sviluppo
Nel segmento dell’Aeronautica, le spese in Ricerca e Sviluppo nell’esercizio 2007 sono
state pari ad Euro 581 milioni (Euro 486 milioni nell’esercizio 2006 ed Euro 245 milioni al 30 giugno 2008) e hanno principalmente riguardato:
–
attività di ricerca e sviluppo tecnologico relativa: (i) ad aerostrutture innovative che utilizzano materiali compositi e sensori a fibre ottiche; (ii) all’impatto delle nanotecnologie attraverso l’utilizzo di nanotubi in carbonio, materiali compositi e nanostrutture in lega di
metallo; (iii) al progetto Clean Sky JTI per lo sviluppo e la validazione di tecnologie connesse al basso impatto ambientale (key green technologies);
–
attività di ricerca e sviluppo applicata ai prodotti relativa: (i) ad aerostrutture dedicate
all’A380; (ii) a velivoli addestratori (M346); (iii) ai velivoli senza pilota per la dimostrazione di
fattibilità di un prototipo avanzato con ruolo principalmente di UCAV e alle attività di progetto del dimostratore Sky-Y, moderno UAV di tipo MALE, con l’obiettivo di aumentarne le capacità di volo autonomo (altezza di crociera di 25.000 piedi, durata di missione fino a 14 ore,
raggio d’azione di 500 miglia nautiche e velocità di 140 nodi) e la raccolta di dati da parte
del velivolo; e (iv) ai programmi militari quali l’Eurofighter, il JSF, l’AMX e il Tornado.
6.1.4
Spazio
(a)
Il Gruppo è attivo nel segmento dello Spazio principalmente attraverso la Space Alliance,
operativa mediante le due joint venture Thales Alenia Space e Telespazio.
114 –
La tabella che segue riporta i principali dati operativi del Gruppo nel segmento dello
Spazio per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché per i semestri chiusi al
30 giugno 2008 e 2007, con indicazione dell’incidenza rispetto ai dati di Gruppo.
Spazio (1)
Ordini
Portafoglio ordini
Ricavi
EBITA Adjusted
Ricerca e Sviluppo
Dipendenti
31 dicembre
2007
% sul
totale
31 dicembre
2006
% sul
totale
31 dicembre
2005
% sul
totale
30 giugno
2008
% sul
totale
30 giugno
2007
% sul
totale
979
1.423
853
61
62
3.386
5%
4%
6%
6%
3%
6%
851
1.264
764
42
64
3.221
5%
4%
6%
4%
4%
6%
599
1.154
735
34
79
3.194
4%
4%
7%
4%
5%
6%
416
1.407
451
15
29
3.531
6%
4%
7%
4%
3%
6%
325
1.260
377
15
26
3.297
5%
3%
6%
4%
3%
6%
(1) Le joint venture Thales Alenia Space e Telespazio sono consolidate in bilancio secondo il metodo proporzionale.
Thales Alenia Space, joint venture tra Thales (67%) e Finmeccanica (33%), è attiva nella
progettazione, sviluppo e manifattura di sistemi spaziali, satelliti, equipaggiamenti, infrastrutture
orbitali e sistemi di trasporto spaziale. I prodotti di Thales Alenia Space sono utilizzati per diverse tipologie di applicazione (telecomunicazioni, osservazione della Terra, scienza, difesa e sicurezza). Thales Alenia Space è uno dei fornitori di riferimento dell’Agenzia Spaziale Europea
(ESA), l’agenzia spaziale francese (CNES), l’agenzia spaziale italiana (ASI) e per i Ministeri della
Difesa di Italia, Francia e Germania. Thales Alenia Space è anche presente nel mercato di esportazione con i satelliti Koreasat 5 e Koreasat 6 (quest’ultima di recente acquisizione) nella Corea
del Sud, Star One in Brasile e Yahsat negli Emirati Arabi Uniti.
Telespazio, joint venture tra Finmeccanica (67%) e Thales (33%), è attiva nella fornitura
di servizi satellitari per la difesa e la sicurezza, navigazione, infomobilità e osservazione della
Terra, nonché nella fornitura di reti e servizi per telecomunicazioni, nella gestione e controllo in
orbita di satelliti e dei centri di terra, nelle applicazioni multimediali e in quelle ad alto valore aggiunto basate su infrastrutture spaziali.
Thales Alenia Space opera attraverso siti produttivi in Italia (Roma, Torino, L’Aquila e Milano),
Francia (Tolosa, Cannes e Colombes), Spagna (Madrid) e Belgio (Charleroi e Anversa). Telespazio
opera attraverso siti produttivi situati in Italia (Roma, Fucino (AQ), Gera Lario (CO), Matera e
Scanzano (PA)), Francia (Parigi e Tolosa), Germania (Monaco) e Spagna (Barcellona e Madrid).
(b)
Valore del mercato 2007 ed elementi caratterizzanti – Il mercato globale dei sistemi
spaziali era stimato nel 2007 in circa Euro 66 miliardi (36).
Le spese ed i programmi istituzionali (sia diretti, sia attraverso le agenzie spaziali intergovernative) rappresentano la principale fonte di finanziamento del mercato dei sistemi spaziali. A tale riguardo, l’Unione Europea considera tale comparto industriale altamente strategico e
ne sostiene lo sviluppo con specifici programmi di ricerca. Al contempo, mentre – da una parte
– la presenza degli Stati Uniti nel mercato risulta significativa (37) – dall’altra – numerosi Paesi di
nuova industrializzazione (India e Cina) hanno recentemente avviato importanti programmi per lo
sviluppo di una capacità autonoma di accesso allo spazio e di progettazione di satelliti per applicazioni soprattutto militari e di navigazione satellitare (Cina).
Trend di mercato e caratteristiche della domanda – Il mercato dei satelliti, dopo alcuni
anni di contrazione della domanda, si presenta in espansione sia per la necessità di rinnovare
parte della flotta attualmente operativa, sia per lo sviluppo di nuovi programmi. La crescita è pre(36) Fonte: Stime di Finmeccanica basate su budget delle agenzie spaziali e su Euroconsult 2007.
(37) Fonte: Stime di Finmeccanica basate su budget delle agenzie spaziali e su Euroconsult 2007.
– 115
sente in tutti i segmenti applicativi, con particolare riferimento ai sistemi di navigazione e posizionamento globale (GPS, GALILEO), ai sistemi di comunicazione, ai sistemi per l’osservazione
della Terra e ai sistemi per la difesa e la sicurezza (38).
Anche il comparto dei sistemi di lancio mostra moderate prospettive di crescita per i
prossimi anni, sia per i grandi lanciatori (principalmente negli Stati Uniti e in Europa), sia per i vettori dedicati alla messa in orbita di satelliti più piccoli, che stanno diventando sempre più specializzati (39).
Per quanto concerne il comparto dei servizi spaziali si prevede una crescita stabile nei
prossimi anni (40).
Contesto competitivo – Il mercato della manifattura di sistemi spaziali è caratterizzato
da una struttura dell’offerta molto concentrata, sia negli Stati Uniti (con la presenza di Lockheed
Martin, Boeing e Northrop Grumman), sia in Europa (con la presenza di EADS Astrium e Thales
Alenia Space) (41). Per converso, il settore dei servizi spaziali è altamente frammentato, con concorrenti specializzati (spesso operanti a livello di singoli mercati nazionali per forniture di servizi
e applicazioni rivolti al mercato locale) in ciascuno dei relativi segmenti (42). Ad esempio, nel segmento dei servizi di telecomunicazione/televisione, i concorrenti di Telespazio sono Globecast,
Arquiva e EADS Astrium (43), nel segmento relativo all’osservazione della Terra, i concorrenti
sono GeoEye, DigitalGlobe e Infoterra – Astrium, mentre nell’attività di controllo in orbita dei satelliti sono le stesse agenzie spaziali europee (44).
(c)
Strategia
Finmeccanica intende rafforzare il proprio posizionamento competitivo quale operatore
di riferimento a livello europeo nella produzione di satelliti e strutture orbitali, nonché nella fornitura di servizi satellitari (45). In particolare, nel comparto manifatturiero, la joint venture Thales
Alenia Space intende rafforzare la propria presenza nei principali programmi militari europei (i.e.
SICRAL) e partecipare al programma europeo di navigazione satellitare GALILEO, nonché mantenere un ruolo primario nei programmi di telecomunicazioni commerciali e scientifici a livello nazionale e comunitario. Nel comparto dei servizi, Telespazio intende focalizzarsi, attraverso le infrastrutture e le tecnologie a disposizione: (i) sullo sviluppo del segmento di terra, (ii) su una serie
di importanti programmi militari, (iii) sui servizi connessi al programma GALILEO, (iv) sui servizi a
valore aggiunto relativi all’osservazione della Terra e (v) sulla navigazione satellitare.
(d)
In data 6 aprile 2007 – a seguito dell’autorizzazione della Commissione Europea rilasciata in data 4 aprile 2007 – è stato perfezionato il subentro di Thales ad Alcatel, come azionista di
riferimento francese in Thales Alenia Space e Telespazio.
In data 1 ottobre 2007, Telespazio S.p.A. ha acquistato l’85% della società francese FILEAS, società attiva nella distribuzione di contenuti via satellite in modalità broadcast. La compravendita del restante 15% è oggetto di diritti put and call esercitabili nei successivi tre anni.
(38)
(39)
(40)
(41)
(42)
(43)
(44)
(45)
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Fonte:
116 –
Stime
Stime
Stime
Stime
Stime
Stime
Stime
Stime
di
di
di
di
di
di
di
di
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
basate
basate
basate
basate
basate
basate
basate
basate
su
su
su
su
su
su
su
su
Euroconsult 2007.
Euroconsult 2007.
bilanci pubblicati dei principali
dati Euroconsult 2007.
operatori di mercato.
Nel corso del 2007, in relazione al programma di navigazione satellitare europeo GALILEO, si sono avuti importanti sviluppi in seguito alla ridefinizione degli schemi organizzativi
e contrattuali decisa dalle autorità europee, sia sul versante dei servizi, sia su quello delle infrastrutture. Con riguardo alla gestione dei servizi, era originariamente prevista la costituzione
di un consorzio industriale nella forma di una società concessionaria – con la partecipazione
di Finmeccanica e dei maggiori operatori del settore – che avrebbe assunto la responsabilità
di fornire e operare il sistema satellitare attraverso un contratto di concessione da negoziare
con la Galileo Supervisory Authority (“GSA”). Le difficoltà incontrate dall’industria spaziale e
dalle istituzioni comunitarie nel raggiungere un accordo sulla concessione (in particolare in
merito alla copertura dei potenziali rischi tecnici, economici e legali relativi al programma)
hanno indotto il Consiglio Europeo, su proposta della Commissione, a cancellare il negoziato
e a superare lo schema concessorio. È stato peraltro previsto il finanziamento del sistema attraverso fondi interamente pubblici da reperire all’interno del bilancio comunitario. Quale conseguenza di tale situazione, è stato sciolto anche il consorzio industriale inizialmente costituito per la concessione. Con riguardo alla costruzione del sistema satellitare, ESNIS GmbH (in
precedenza denominata Galileo Industries GmbH e partecipata da Finmeccanica, EADS
Astrium GmbH, EADS Astrium Ltd., Thales ATM GmbH, Thales Communications S.A., Thales
ATM Ltd., Thales Alenia Space France S.A.S. e Galileo Sistemas y Servicios S.L.) aveva il ruolo
esclusivo di prime contractor nell’assegnazione degli appalti alle industrie manifatturiere nazionali nei rispettivi segmenti, attraverso un meccanismo di distribuzione delle attività concordato tra i vari Paesi e gruppi partecipanti al programma. Tuttavia, la gestione operativa si è rivelata alquanto complessa, con ritardi accumulati nelle fasi realizzative, anche in conseguenza
di varianti della configurazione del sistema richieste dall’ESA. Allo scopo di rendere più efficiente lo sviluppo e la realizzazione del sistema, l’ESA ha richiesto sostanziali cambiamenti nei
rapporti con l’industria, che hanno comportato una verticalizzazione dei flussi contrattuali con
le società capofila dei vari segmenti, tramite appositi accordi e autorizzazioni a procedere e la
chiusura di tutte le attività facenti capo ad ESNIS. In data 9 luglio 2008, è stato pubblicato
sulla Gazzetta Ufficiale della UE il Regolamento 683/2008, concernente il proseguimento dell’attuazione dei programmi europei di navigazione satellitare EGNOS e GALILEO. Tale regolamento, oltre a rivedere le tempistiche dei programmi (fase di sviluppo e validazione entro il
2010, fase costituitiva delle infrastrutture spaziali e terrestri entro il 2013 e avvio della fase
operativa a partire dal 2013), prevede che le relative gare di appalto siano gestite dall’ESA
sotto il controllo della Commissione Europea in conformità ai principi generali in materia di
gare pubbliche, tenendo conto del ruolo delle industrie che hanno partecipato al programma
GALILEO, nonché delle esperienze e delle competenze da esse acquisite nelle fasi di definizione, sviluppo e validazione. Anche grazie a questi sviluppi, GALILEO si conferma come un
progetto prioritario di grande valenza strategica sia sul piano tecnologico che delle applicazioni nel campo della navigazione satellitare, con particolare riferimento agli ampi utilizzi possibili nel settore della sicurezza e dell’infomobilità.
In data 2 aprile 2008, Telespazio S.p.A. ha acquisito il 100% della società spagnola
Aurensis, specializzata in tecnologie applicate al territorio e nei servizi di osservazione della
Terra, satellitare e aerea. Con tale acquisizione, Telespazio prosegue nel processo di internazionalizzazione delle proprie attività e di consolidamento della leadership europea nel settore dell’osservazione della Terra.
In data 16 luglio 2008, E-GEOS, joint venture costituita dall’Agenzia Spaziale Italiana (ASI)
e Telespazio, ha iniziato la commercializzazione a livello internazionale dei prodotti del sistema satellitare per l’osservazione della Terra COSMO-SkyMed. La società mira a raggiungere un ruolo di
rilievo a livello globale nel settore delle geospatial information, con un’offerta integrata di soluzioni
applicative, contenuti e servizi, basati su dati radar (SAR) e ottici ad alta risoluzione (VHR).
In data 31 luglio 2008, Telespazio S.p.A. ha perfezionato l’accordo per acquisire il 100%
della società italiana ISAF, specializzata nel settore delle tecnologie geografiche di information
system. ISAF partecipa al consorzio di imprese che si è aggiudicato la gara bandita dall’Agenzia
per le Erogazioni in Agricoltura (AGEA), per le attività di sviluppo e gestione del sistema informatico agricolo nazionale.
– 117
In data 27 agosto 2008, Telespazio S.p.A. ha perfezionato l’acquisizione del 40% circa
del capitale della Novacom Services S.A., società francese controllata al 60,27% da Collecte
Localisation Satelites S.A. (CLS) e attiva nella creazione, gestione, consulenza, distribuzione e
vendita di tutti i servizi e prodotti di messagistica e localizzazione a distanza con mezzi satellitari e terrestri.
Per l’analisi della situazione gestionale e finanziaria del segmento dello Spazio, Cfr.
(e)
Principali prodotti e programmi
I principali prodotti e programmi del Gruppo nel segmento dello Spazio sono di seguito
sinteticamente descritti.
–
–
–
–
–
–
118 –
Navigazione e infomobilità – Telespazio è l’operatore di riferimento di Finmeccanica
per i servizi a valore aggiunto di navigazione e posizionamento. L’azienda partecipa infatti allo sviluppo del programma europeo di navigazione satellitare GALILEO, che prevede entro il 2010 la messa in orbita di una costellazione di 30 satelliti. Per questo progetto, Telespazio realizzerà uno dei due Centri di Controllo della Costellazione e della
Missione presso il Centro Spaziale del Fucino e uno dei due Centri di Valutazione delle
Performance del segnale a Roma. A livello nazionale, Telespazio è responsabile, in qualità di prime contractor, della realizzazione del Galileo Test Range (GTR), l’infrastruttura
tecnologica per la validazione del segnale GALILEO e lo sviluppo di nuove applicazioni.
La costellazione satellitare COSMO-SkyMed è un sistema di satelliti in orbita bassa a
uso duale (civile e militare) per l’osservazione della Terra, operante in Banda X. Questo
programma, cofinanziato dal Ministero dell’Istruzione, dell’Università e della Ricerca
(MIUR) e dal Ministero della Difesa e gestito dall’Agenzia Spaziale Italiana (ASI), utilizzerà
la più avanzata tecnologia di rilevamento remoto di cui sono dotati i quattro satelliti con
Radar ad Apertura Sintetica (SAR) – due dei quali sono stati lanciati nel 2007, uno entro
il 2008 e l’ultimo nel 2009 – e un segmento di terra complesso e geograficamente distribuito. In qualità di prime contractor, Thales Alenia Space è responsabile dello sviluppo
dell’intera costellazione.
Programma SICRAL – Il SICRAL è il primo sistema italiano per comunicazioni militari
sicure, operante nelle Bande UHF, SHF ed EHF/Ka ed è in uso da maggio 2001. SICRAL
è basato su tecnologie innovative che consentono al satellite di rispondere e di adeguarsi rapidamente a varie situazioni di emergenza. Il sistema è inoltre caratterizzato da eccezionali livelli di flessibilità e capacità e può essere utilizzato per operazioni terrestri, navali e aeree. Thales Alenia Space ha progettato, realizzato e integrato: (i) il satellite e i
relativi elementi, quali bus, payload e antenne, (ii) le reti di telecomunicazione con le stazioni radio per il Centro di controllo della missione e il Centro di controllo del satellite.
Thales Alenia Space e Telespazio sono attualmente impegnate nella realizzazione di SICRAL 1B, allo scopo di estendere le capacità operative del primo SICRAL fino al 2019.
Mars Express – Mars Express è la sonda scientifica europea per lo studio dell’atmosfera di Marte e la creazione di una mappa geologica della superficie del pianeta. Thales
Alenia Space, incaricata di integrare e collaudare il satellite, ha realizzato MARSIS, un
radar in grado di rilevare la presenza di acqua a profondità superiori a 5 km, con una risoluzione nell’ordine dei 100 metri. Inoltre, Thales Alenia Space ha disegnato e costruito il MARSIS Operation Center, operante a Roma, che fornisce piani di missione per il
radar e svolge attività di processazione, archivio e catalogazione di dati.
Cassini-Huygens – Cassini-Huygens è un programma NASA/ESA/ASI il cui scopo è
studiare Saturno e le sue nove lune principali. La navicella spaziale ha raggiunto l’orbita
di Saturno nel luglio del 2004 e la sonda Huygens è atterrata su Titano nel gennaio del
2005. Thales Alenia Space ha contribuito al successo della missione Cassini-Huygens
costruendo un’antenna e sistemi radar ad elevata affidabilità e prestazioni avanzate.
Rosetta – Rosetta è la sonda dell’Agenzia Spaziale Europea (ESA), dedicata allo studio del nucleo della cometa 67P/Churyumov-Gerasimenko. Rosetta è stata lanciata nel
2004 e dovrebbe raggiungere la cometa nel 2014. Thales Alenia Space è stata prime
contractor per l’integrazione e i test della sonda ed ha realizzato il transponder digitale,
operante nelle Bande S e X, essenziale per il collegamento tra Rosetta e la Terra.
(f)
Ricerca e Sviluppo
Nel segmento dello Spazio, le spese in Ricerca e Sviluppo nell’esercizio 2007 sono state
pari a Euro 62 milioni (Euro 64 milioni nell’esercizio 2006 ed Euro 29 milioni al 30 giugno 2008)
e hanno riguardato principalmente:
–
attività di ricerca e sviluppo tecnologico relativa: (i) all’integrazione elettro-meccanica per
l’elettronica e la sensoristica (MEMS - Micro Electro-Mechanical Systems); (ii) a materiali per l’assiemamento (packaging) microelettronico a elevata conducibilità termica; e (iii)
a studi propedeutici all’esplorazione dello spazio; e
–
attività di ricerca e sviluppo applicata ai prodotti relativa:
(i) nel campo delle infrastrutture orbitali: all’equipaggiamento di radiocomunicazione
per telemetria e comando in Banda Ka per missioni di spazio profondo che troverà
applicazione nella missione Bepi Colombo e, nella versione in Banda X, nelle missioni scientifiche ESA, LISA e GAIA; alla visione e al processamento delle immagini da
parte di veicoli di esplorazione spaziale autonomi;
(ii) nel campo della gestione orbitale e dei servizi satellitari: all’interferometria radar differenziale e all’innovativa digitalizzazione tridimensionale basata su fotografia spaziale; a importanti studi relativi ai servizi di navigazione e infomobilità;
(iii) nel campo delle comunicazioni navali, terrestri, aeronautiche e satellitari: alla pianificazione e all’architettura delle future reti di comunicazione; ai servizi di network-centric; a software radio per servizi globali di comunicazione; e a nuovi apparati SICRAL
1B che aggiungono sofisticate capacità di protezione dalle interferenze intenzionali
(nulling), introducendo avanzate tecniche digitali sui canali di comunicazione.
6.1.5
Sistemi di Difesa
(a)
Il Gruppo è attivo nel segmento dei Sistemi di Difesa attraverso: (i) OTO Melara e le società da questa controllate, nei sistemi d’arma terrestri e navali, (ii) WASS, nei sistemi subacquei
(siluri e contromisure) e sistemi sonar e (iii) MBDA (joint venture con BAE ed EADS di cui
Finmeccanica detiene una quota azionaria del 25%) e le società da questa controllate, nei sistemi missilistici.
La tabella che segue riporta i principali dati operativi del Gruppo nel segmento dei
Sistemi di Difesa per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché per i semestri
chiusi al 30 giugno 2008 e 2007, con indicazione dell’incidenza rispetto ai dati di Gruppo.
Sistemi di Difesa (1)
Ordini
Portafoglio ordini
Ricavi
EBITA Adjusted
Ricerca e Sviluppo
Dipendenti
31 dicembre
2007
% sul
totale
31 dicembre
2006
% sul
totale
31 dicembre
2005
% sul
totale
30 giugno
2008
% sul
totale
30 giugno
2007
% sul
totale
981
4.099
1.130
125
241
4.149
5%
10%
8%
12%
13%
7%
1.111
4.252
1.127
107
279
4.275
7%
12%
9%
11%
16%
7%
763
3.869
1.143
125
268
4.104
5%
12%
10%
16%
15%
7%
506
3.997
513
42
122
4.049
7%
10%
8%
11%
15%
7%
266
4.024
497
29
110
4.145
4%
11%
8%
8%
13%
7%
(1) La joint venture MBDA è consolidata in bilancio secondo il metodo proporzionale.
– 119
OTO Melara opera nello sviluppo e produzione di veicoli terrestri corazzati e blindati, torrette, cannoni navali e munizionamento guidato, avvalendosi delle tecnologie più avanzate per
offrire ai propri clienti soluzioni complete. La società dispone di strutture di ricerca e sviluppo
che coprono vari settori, dall’artiglieria ai veicoli blindati, dalle munizioni navali ai sistemi antiaerei. I prodotti OTO Melara vengono utilizzati in circa 60 nazioni e cinque Continenti. Attraverso
un consorzio paritetico con la società IVECO (gruppo Fiat), OTO Melara ha maturato un’esperienza ventennale nella progettazione, sviluppo e produzione di veicoli ruotati e cingolati da combattimento.
WASS è l’operatore di riferimento nazionale nel settore dei sistemi subacquei ed è riconosciuta a livello mondiale per le sue eccellenze tecnologiche (46). WASS offre una gamma completa di siluri leggeri e pesanti, contromisure anti-siluro per navi di superficie e sommergibili,
sonar attivi e passivi per navi ed elicotteri, apparati anti-mine e di sorveglianza subacquea. Nel
campo dei siluri leggeri (MU90), WASS è attiva attraverso il consorzio GIE Eurotorp, insieme a
DCNS e Thales Underwater Systems.
MBDA nasce nel 2001 come joint venture tra BAE (37,5%), EADS (37,5%) e Finmeccanica (25%), combinando le attività missilistiche di Matra BAE Dynamics, EADS Aerospatiale
Matra Missiles e Alenia Marconi Systems. Attualmente, MBDA offre più di 40 sistemi missilistici
(tra quelli in servizio operativo e quelli in sviluppo). La disponibilità di un portafoglio prodotti
completo ed avanzato di sistemi missilistici aria-aria, anti-nave e superficie-aria permette
a MBDA di essere – in termini di ricavi – l’operatore leader in Europa e il secondo a livello
mondiale (47).
I principali siti produttivi di OTO Melara sono localizzati in Italia (La Spezia e Brescia), con
una limitata presenza locale in Spagna e negli Stati Uniti.
I principali siti produttivi di WASS sono localizzati in Italia (Livorno e Napoli), con una presenza in Francia (Sophia Antipolis) attraverso il consorzio GIE Eurotorp.
MBDA opera attraverso siti produttivi in Italia (Roma, Fusaro (NA) e La Spezia), nel
Regno Unito (Stevenage, Bristol e Lostock), in Germania (Schrobenhausen, Unterschleißheim,
Ulm e Aschau) e in Francia (Parigi).
Il Gruppo non progetta, produce o vende bombe a grappolo, mine anti-uomo o mine terrestri.
(b)
Sistemi d’arma terrestri e navali
Valore del mercato 2007 ed elementi caratterizzanti – Il mercato globale dei sistemi
d’arma terrestri e navali era stimato nel 2007 in circa Euro 16 miliardi (incluse le attività di logistica, pari a circa il 20% del totale) (48). Pur in presenza di una continua evoluzione dei requisiti
operativi – anche sulla base delle più recenti operazioni di peacekeeping – e di conseguenti evoluzioni tecnologiche, i programmi di sviluppo e produzione in tale comparto continuano a essere essenzialmente a carattere nazionale. Tuttavia l’avvio di programmi di collaborazione a livello
europeo è atteso nel medio termine.
Trend di mercato e caratteristiche della domanda – L’andamento della domanda è influenzato dalle recenti esperienze militari che stanno evidenziando la necessità di assicurare la
migliore operabilità e il più alto grado di situation awareness, garantendo protezione del perso(46) Fonte: Stime di Finmeccanica basate su dati di mercato disponibili.
120 –
nale militare impiegato fisicamente sul campo di battaglia e/o durante operazioni di guerra asimmetrica.
Tali esigenze si riflettono anche in importanti programmi di aggiornamento e miglioramento delle flotte di veicoli già in esercizio, attraverso l’installazione di protezioni aggiuntive e
l’ammodernamento dei sistemi elettronici a bordo, sia per la situation awareness, sia per la comunicazione tra le diverse piattaforme. I maggiori programmi nei Paesi industrializzati puntano
inoltre a sviluppare sistemi d’arma inseriti in architetture network-centric completamente digitalizzate (Future Combat System - FCS negli Stati Uniti, Future Rapid Effects System - FRES nel
Regno Unito, Forza NEC in Italia). Per quanto riguarda le diverse tipologie di piattaforma, resta
confermata la progressiva riduzione dell’importanza dei cingolati pesanti (Main Battle Tanks)
mentre si assiste a una crescente domanda per cingolati leggeri e soprattutto per veicoli ruotati (49). Questi ultimi, infatti, sono più facilmente trasportabili fuori teatro e presentano maggiori
flessibilità di impiego nei nuovi teatri operativi. In ambito navale, pur in presenza di una progressiva riduzione nel numero di nuove piattaforme prodotte, permane una domanda dinamica per i
cannoni di ogni calibro. I piccoli calibri sono la soluzione principale in scenari di minaccia asimmetrica, ma la domanda dei cannoni di calibro superiore è stata recentemente rivitalizzata dall’avvio di importanti programmi per la realizzazione di munizionamento guidato e intelligente.
Sono inoltre in corso interessanti sviluppi a livello internazionale per la realizzazione di un nuovo
sistema d’arma navale di grosso calibro per operazioni speciali di attacco a terra (50).
Contesto competitivo – Il comparto dei sistemi d’arma terrestri e navali è caratterizzato
dalla presenza di due principali operatori a livello globale (General Dynamics negli Stati Uniti e BAE
in Europa per sistemi terrestri e navali) e da un ridotto numero di operatori nazionali (NEXTER,
Rheinmentall, Krauss Maffei Wegman), operanti nei principali Paesi continentali europei. Sono inoltre attivi numerosi operatori locali in Medio Oriente, Asia, America Latina ed Europa orientale, impegnati soprattutto nei rispettivi mercati nazionali. Il contesto competitivo è caratterizzato da una
frammentazione dell’offerta e dal fatto che i mercati nazionali sono dominati da operatori locali,
rendendo difficile la penetrazione degli stessi da parte di imprese internazionali (51).
Sistemi subacquei
Valore del mercato 2007 ed elementi caratterizzanti – Il mercato globale dei sistemi subacquei era stimato nel 2007 in circa Euro 2 miliardi (inclusa la domanda per sistemi sonar, che
rappresenta circa la metà del mercato). Gli Stati Uniti, pur con una domanda in gran parte legata all’ammodernamento dei prodotti già in esercizio, rappresentano oltre il 30% del mercato globale (52).
Trend di mercato e caratteristiche della domanda – Pur di dimensioni complessivamente limitate, si ritiene che tale comparto presenterà stabili tassi di crescita e interessanti prospettive per quanto concerne il segmento dei siluri, con particolare riferimento ai Paesi in via di sviluppo nell’area Asia Pacifico. A fronte di una complessiva riduzione degli ordini relativi a nuovi
siluri, leggeri e pesanti, si registra una crescente domanda per sistemi di supporto logistico integrato, di assistenza tecnica e di training (53). Sono presenti inoltre alcuni nuovi requisiti per lo
sviluppo e l’installazione di una nuova generazione di sistemi per la protezione anti-siluro delle
piattaforme navali e per la realizzazione di sistemi integrati per la protezione dei porti, sia civili
sia militari, per applicazioni di homeland security.
Contesto competitivo – A livello di offerta, pur in presenza di una struttura già molto concentrata, sono in corso ulteriori importanti processi di consolidamento soprattutto in alcuni Paesi
europei. I principali operatori – in termini di ricavi – sono Raytheon, Lockheed Martin, L-3 e
(49)
(50)
(51)
(52)
(53)
Fonte:
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Stime
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di
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di
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
basate
basate
basate
basate
basate
su
su
su
su
su
dati Forecast International – 2007.
– 121
Northrop Grumman negli Stati Uniti e Thales Underwater Systems, DCNS, Atlas Elektronik, Ultra
Electronics, BAE e WASS in Europa (54). Una serie di fattori risulta essere chiave per la competitività, tra i quali: (i) il rapporto tra prezzo e prestazioni e (ii) la capacità di fornire sistemi integrati di sorveglianza, anche per applicazioni di homeland security. La consolidata presenza di operatori locali e la specificità dei requisiti, spesso legati ad aspetti di sicurezza nazionale, rendono
di norma difficile l’ingresso in alcuni mercati nazionali.
Sistemi missilistici
Valore del mercato 2007 ed elementi caratterizzanti - Il mercato globale dei sistemi missilistici era stimato nel 2007 in circa Euro 16 miliardi (incluse le attività di logistica). Il comparto
di maggior valore è rappresentato dai sistemi superficie-aria, sia terrestri che navali, con avanzate capacità per la difesa aerea generalizzata (minaccia da aerei ed elicotteri, missili balistici e
da crociera, velivoli senza pilota) (55).
Trend di mercato e caratteristiche della domanda - Nel comparto dei sistemi missilistici,
si ritiene che la domanda rimanga stabile o in leggera riduzione nel breve - medio termine, a
causa dell’elevata ciclicità del mercato. Un nuovo ciclo di espansione, legato essenzialmente all’entrata in produzione di nuovi e più avanzati sistemi nei segmenti della difesa aerea, aria-superficie e anti-carro, è previsto a partire dal 2012-2013 (56).
Nonostante la complessiva saturazione del mercato e il ritardo nello sviluppo di alcuni importanti programmi americani e di collaborazione transatlantica nel segmento dei sistemi superficie-aria con capacità antimissile (THAAD, Patriot, MEADS), il settore presenta,
in ogni caso, un incremento della domanda per sistemi tecnologicamente avanzati. Sono, infatti, in corso importanti programmi di sviluppo e di acquisizione di nuove tecnologie, tra le
quali la nuova generazione di missili europei aria-aria, sia a corto sia a medio raggio, da installare sui velivoli multiruolo attualmente in produzione. A più lungo termine, si ritiene che
la domanda sia guidata dallo sviluppo di sistemi che assicurino la difesa aerea, sia metropolitana sia durante operazioni fuori teatro, da ogni tipo di minaccia (includendo missili balistici e da crociera) e di sistemi d’attacco ad alta precisione e capacità di selezione del bersaglio, in modo da ridurre il più possibile i danni collaterali nel corso di operazioni di
peace-enforcement.
Contesto competitivo – L’offerta di sistemi missilistici è molto concentrata intorno a tre
grandi operatori globali (Raytheon, MBDA e Lockheed Martin), con la presenza di un numero limitato di altri operatori europei e israeliani (Thales, Saab SDB, Diehl BGT Defense, Rafael e IAI),
attivi in mercati di nicchia per particolari segmenti di prodotto o in alcune aree di competenza
tecnologica a livello di sotto-sistemi (seeker, datalinks, sistemi di propulsione e guida) (57). Si registra inoltre un crescente ingresso di nuovi operatori provenienti dai Paesi in via di sviluppo
(India e Corea del Sud).
Il contesto competitivo è caratterizzato: (i) da un ridotto numero di prime contractor per
sistemi missilistici, che rappresentano circa il 75% del mercato globale (58), (ii) da un elevato livello di concorrenza nell’area dei sotto-sistemi tecnologici tra un numero significativo di piccoli
operatori e (iii) da una nuova domanda per soluzioni integrate guidate da un approccio militare
di tipo network-centric.
(54)
(55)
(56)
(57)
(58)
Fonte:
Fonte:
Fonte:
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122 –
Stime
Stime
Stime
Stime
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di
di
di
di
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Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
basate
basate
basate
basate
basate
su
su
su
su
su
(c)
Strategia
Nel comparto dei sistemi missilistici, Finmeccanica intende contribuire al mantenimento
e al consolidamento della posizione di MBDA; nel comparto dei sistemi subacquei,
Finmeccanica intende rafforzare il posizionamento di WASS a livello globale, anche attraverso la
prospettata alleanza franco-italiana con DCNS e Thales Underwater Systems.
Nel comparto dei sistemi d’arma terrestri e navali, Finmeccanica si propone di affermare la posizione di OTO Melara quale principale fornitore del Ministero della Difesa italiano, consolidando inoltre la sua leadership nel mercato di nicchia dell’artiglieria navale e valorizzando le
eccellenze tecnologiche sviluppate nelle torrette per veicoli terrestri (59).
(d)
In data 16 maggio 2007, MBDA attraverso la propria controllata LFK GmbH, ha firmato
un accordo con EADS e Thales per l’acquisto della società tedesca Bayern-Chemie/Protac (posseduta al 50% da EADS Deutschland GmbH e al 50% da Thales S.A.), attiva nello sviluppo e
nella produzione di sistemi di propulsione missilistici. L’accordo è diventato effettivo a far data
dal 31 agosto 2007, conseguentemente alle autorizzazioni delle competenti autorità nazionali e
internazionali. Nel 2008 Bayern-Chemie ha ceduto la Protac a Roxel S.A., una joint venture paritetica tra MBDA e SNPE Matériaux Energétiques S.A..
In data 12 settembre 2007, OTO Melara ha firmato con il cantiere turco Daersan un contratto per la fornitura alla Marina Militare turca di 16 sistemi navali che saranno installati su altrettanti pattugliatori da 57 metri in costruzione presso il cantiere stesso.
In data 30 novembre 2007, Finmeccanica, Thales e DCNS, hanno annunciato di aver
raggiunto un’intesa per la creazione di una partnership nel settore dei sistemi subacquei.
Quest’accordo di cooperazione rafforzerà l’industria della difesa europea, creando uno dei principali operatori a livello mondiale in questo settore. I tre partner hanno sottoscritto una lettera di
intenti (Heads of Agreement) che prevede la creazione di tre joint venture:·
–
“Torpedo Program JV”, che si occuperà delle attività di ingegneria, progettazione e sviluppo (Design Authority), marketing e vendita dei sistemi di difesa subacquei, nonché
delle attività di gestione dei programmi. Tale società sarà controllata al 51% da
Finmeccanica e al 49% da DCNS, questa joint venture deterrà la Design Authority dei
prodotti (siluri pesanti e leggeri; sistemi di difesa anti-siluro) e sarà responsabile dei rapporti con il cliente finale;
–
“Torpedo Manufacturing JV”, che sarà dedicata alla produzione di siluri e alle attività di
supporto, nonché all’ingegnerizzazione, al collaudo e alla produzione dei moduli energetici. Tale società sarà controllata al 51% da DCNS e al 49% da Finmeccanica; e
–
“Sonar JV”, sarà impegnata nella progettazione, lo sviluppo e la produzione di teste acustiche insieme alle relative attività di supporto. Questa nuova realtà sarà attiva nel settore dei sonar dedicati al cliente italiano e sarà controllata al 51% da Thales e al 49% da
Finmeccanica.
In data 17 giugno 2008, OTO Melara e DOOSAN Infracore (Corea del Sud) hanno sottoscritto un accordo di cooperazione nel marketing per la commercializzazione congiunta e la coproduzione di una serie completa di torrette, inclusa la torretta 105mm HitFact anti-carro per veicoli cingolati e gommati di media grandezza. Nello stesso mese, OTO Melara e PT. PINDAD
PERSEO (Indonesia) hanno sottoscritto una lettera di intenti per la commercializzazione congiunta e la co-produzione del 105mm Pack Howitzer e per torrette di artiglieria a piccolo calibro
per veicoli cingolati e gommati di media grandezza.
(59) Fonte: Stime di Finmeccanica basate su dati disponibili di mercato.
– 123
Per l’analisi della situazione gestionale e finanziaria del segmento dei Sistemi di Difesa,
Cfr. Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafi 9.2.1.2 e 9.1.2.3, del Prospetto Informativo.
(e)
Principali prodotti
I principali prodotti del Gruppo nel segmento dei Sistemi di Difesa sono di seguito sinteticamente descritti.
Sistemi d’arma terrestri e navali
–
–
–
–
Veicoli – (i) PUMA - Veicoli blindati da combattimento 4x4 e 6x6, leggeri e ruotati,
adatti a svolgere ruoli in combattimento come ricognizione e operazioni NBC. Essi svolgono inoltre ruoli di supporto in battaglia come posto di comando e ambulanza; (ii) CENTAURO - Veicolo blindato da combattimento 8x8, caratterizzato da elevata mobilità e
protezione, che unisce la potenza di fuoco di un carro armato e l’agilità di un veicolo ruotato; (iii) DARDO - Veicolo corazzato da combattimento e trasporto (IFV), progettato per
fornire supporto alla fanteria; il suo armamento consiste di una mitragliatrice da 25mm
e due lanciamissili TOW in grado di offrire una potenza di fuoco adeguata anche contro
gli MBT; (iv) ARIETE - Veicolo corazzato da combattimento, sviluppato per soddisfare le
esigenze dell’Esercito Italiano, con elevate capacità, protezione e potenza di fuoco.
Torrette terrestri – (i) HitFact (105-120mm) - Torretta servocomandata con equipaggio di tre uomini armata con un cannone “low-recoil” da 120mm, calibro 45, o da
105mm, calibro 52, per carri armati leggeri e di medio peso e veicoli armati ruotati; (ii)
HitFist (25-30mm) - Torretta servocomandata con equipaggio di due uomini, armata con
un cannone automatico da 25 o 30mm; (iii) HitRole (7.62, 12.7, 40mm) - Torretta elettrica con equipaggio di un uomo per veicoli leggeri.
Cannoni navali – (i) Grosso Calibro: 127/54mm - sistema compatto multifunzione
(anti-nave, anti-aereo, ecc.) ad elevata cadenza di fuoco per fregate e cacciatorpediniere; 127/64mm - sistema leggero ad elevata cadenza di fuoco idoneo per navi di grandi
e medie dimensioni; (ii) Medio Calibro: famiglia 76/62mm Compatto e SuperRapido, sistema leggero, a elevata cadenza di fuoco, multiruolo (anti-superficie ed anti-nave) per
impiego su ogni tipo di nave; (iii) Piccolo Calibro: cannoni navali da 12,7mm, 25mm,
30mm e 40mm.
Munizioni Terrestre e Navali – (i) Vulcano: famiglia di munizioni per impiego navale,
non guidate a medio raggio e guidate a lungo raggio per cannoni da 127mm; (ii) Vulcano
da 155mm: famiglia di munizioni a lungo raggio per impiego terrestre e navale (cannoni
da 155mm); (iii) Sistema Strales: nuovo sistema di munizionamento per cannoni navali
da 76/62mm, dotato della munizione intelligente DART.
Sistemi subacquei
–
–
–
124 –
MU90 – L’MU90 è un siluro leggero di calibro “standard NATO”, sviluppato in collaborazione internazionale sulla base di un requisito comune della Marina Militare italiana e
francese e venduto in molti Paesi europei ed extraeuropei. MU90 è lanciabile da navi di
superficie, elicotteri, aerei da pattugliamento marittimo e rappresenta – con un prodotto
simile dall’azienda americana Raytheon – il prodotto di riferimento a livello internazionale nella sua categoria.
Black Shark – Il Black Shark è un siluro pesante multifunzionale progettato per essere
lanciato da navi di superficie e sommergibili al fine di contrastare la minaccia posta da
qualsiasi tipo di obiettivo di superficie o subacqueo. Il Black Shark rappresenta la nuova
generazione di siluri pesanti potenti, a lunga gittata, filoguidati e autoguidati.
C310 – Il C310 è un sistema di contromisure anti-siluro progettato per affrontare siluri
attivi e/o passivi, filoguidati o autoguidati.
–
C303/S – Il C303/S è un sistema di contromisure anti-siluro progettato per contrastare
gli attacchi di siluri a guida acustica, attivi e passivi, leggeri e pesanti, filoguidati o autoguidati, mediante l’utilizzo di disturbatori fissi e bersagli mobili non recuperabili, economici, leggeri e a prestazioni elevate.
Sistemi missilistici
–
–
–
–
(f)
Marte – Marte è un missile anti-nave a medio raggio, aviolanciabile da elicotteri utilizzati in azioni di ASuW, ovvero a sostegno delle operazioni marittime lungo la costa e in
complessi scenari in mare aperto.
Aster – La famiglia di missili ASTER a decollo verticale viene sviluppata da MBDA nell’ambito del programma franco-italiano FSAF. Gli Aster 30 faranno parte di un gruppo di
sistemi per la difesa aerea delle forze armate di entrambi i Paesi e della Marina Militare
britannica.
Meteor – Meteor è un sistema missilistico aria-aria con raggio d’azione oltre la portata
visuale (BVR, Beyond Visual Range), conforme ai requisiti di sei nazioni europee, in grado
di eccellere in qualsiasi scenario di combattimento futuro e di integrarsi nelle principali
piattaforme europee (Eurofighter, Gripen e Rafale).
MEADS (Medium Extended Air Defense System) – MEADS è un programma multinazionale della NATO per sviluppare un futuro sistema di difesa aerea al fine di sostituire il sistema attuale (come il Patriot e l’HAWK). I partner iniziali del programma includevano gli
Stati Uniti, la Germania, la Francia e l’Italia, ma la Francia è successivamente uscita dal
programma per problemi di budget. Gli Stati Uniti hanno il 58% del programma, la
Germania il 25% e l’Italia il 17%. I partecipanti al programma sono EADS, EADS/LFK e
MBDA Italia.
Ricerca e Sviluppo
Nel segmento dei Sistemi di Difesa, le spese in Ricerca e Sviluppo per l’esercizio 2007
sono state pari a Euro 241 milioni (Euro 279 milioni nell’esercizio 2006 ed Euro 122 milioni al 30
giugno 2008) e hanno principalmente riguardato:
–
attività di ricerca e sviluppo tecnologico relativa: a studi sui materiali ceramici nanostrutturati ad alta resistenza per la realizzazione di radome operanti in banda millimetrica; e
–
attività di ricerca e sviluppo applicata ai prodotti relativa: (i) allo sviluppo delle munizioni
guidate Vulcano e DART; (ii) allo sviluppo dei cannoni navali 127/64 LW; (iii) allo sviluppo
del siluro pesante Black Shark; (iv) all’aggiornamento del siluro leggero A244; (v) allo sviluppo delle attività relative alle nuove unità navali FREMM, per le quali si dovranno installare a bordo sia sistemi superficie-superficie che sistemi superficie-aria; (vi) a studi
su antenne Phased Array (passiva) per applicazioni missilistiche; (vii) allo sviluppo sull’applicazione dei nuovi ricevitori digitali (digital receiver) per l’evoluzione dei seeker esistenti (ASTER e METEOR); e (viii) allo sviluppo relativo al programma multinazionale
MEADS.
6.1.6
Energia
(a)
Il Gruppo è attivo nel segmento dell’Energia attraverso Ansaldo Energia e le società da
quest’ultima controllate (tra le quali, Ansaldo Nucleare S.p.A., Ansaldo Ricerche S.p.A., Ansaldo
Fuel Cells S.p.A., Asia Power Projects Private Ltd., Energy Service Group GmbH e Thomassen
Turbine Systems B.V.). Il Gruppo possiede inoltre una partecipazione pari al 49% del capitale sociale di Europea Microfusioni Aerospaziali S.p.A. (“EMA”); la restante parte del capitale sociale
di EMA è posseduta da Rolls Royce Plc..
– 125
In tale segmento, il Gruppo è specializzato nella fornitura di impianti e componenti per
la produzione di energia (impianti termici convenzionali, cicli combinati e semplici, impianti di cogenerazione, geotermici e nucleari), e di servizi post vendita. Il Gruppo ha realizzato centrali elettriche in oltre 90 Paesi, con una potenza complessiva installata di oltre 172.000 MW e fornisce
tutta la gamma di tecnologie per impianti di produzione energetica quali (i) sistemi di generazione (turbine a gas e a vapore, generatori, impianti e applicazioni), (ii) servizi (assistenza e pezzi di
ricambio per turbine a gas e a vapore), (iii) nucleare (ingegneria per nuove centrali, servizi e dismissioni).
Il Gruppo opera principalmente attraverso siti produttivi situati in Italia (Genova), Olanda
(Rheden) e Svizzera (Würenlingen).
dell’Energia per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché per i semestri chiusi al 30 giugno 2008 e 2007, con indicazione dell’incidenza rispetto ai dati di Gruppo.
Energia
Ordini
Portafoglio ordini
Ricavi
EBITA Adjusted
Ricerca e Sviluppo
Dipendenti
(b)
31 dicembre
2007
% sul
totale
31 dicembre
2006
% sul
totale
31 dicembre
2005
% sul
totale
30 giugno
2008
% sul
totale
30 giugno
2007
% sul
totale
1.801
3.177
1.049
93
20
2.980
10%
8%
8%
9%
1%
5%
1.050
2.468
978
65
17
2.856
7%
7%
8%
7%
1%
5%
1.032
2.329
764
40
13
2.529
7%
7%
7%
5%
1%
4%
1.063
3.733
512
37
12
3.184
16%
10%
8%
9%
1%
5%
599
2.587
477
31
8
2.920
9%
7%
8%
9%
1%
5%
Valore del mercato 2007 ed elementi caratterizzanti – A livello globale, il 2007 ha visto il
raddoppio degli ordinativi di turbine a gas e a vapore, passati dai 105 GW del 2006 ai 220 GW
nel 2007 (60). Il mercato mondiale dell’energia e della produzione elettrica ha confermato, nel
2007, la crescita che ha caratterizzato gli ultimi tre anni. L’aumento del prezzo delle fonti energetiche primarie, in particolare petrolio e gas naturale, non ha di fatto rallentato la crescita degli
ordini di macchinari per la generazione termoelettrica (61).
A livello delle principali aree geografiche, Nord America ed Europa occidentale (mercati
principalmente caratterizzati da una domanda per l’ammodernamento e la sostituzione di impianti progressivamente obsoleti) stanno attraversando una fase di stabilità, mentre Asia
Pacifico, Medio Oriente e America Latina presentano una forte richiesta di espansione della capacità installata, a causa del relativo processo di sviluppo economico (62).
Il 2007 è stato anche l’anno in cui è iniziato il processo di privatizzazione e rilancio del
settore elettrico russo, nonché del consolidamento della crescita economica di India e Cina. Il
mercato russo è reso ancor più interessante dalla sostanziale debolezza di costruttori e di aziende di Engineering Procurement and Construction (EPC) locali e di service.
Cina e India proseguono nel loro processo di significativa crescita, che quest’anno porterà i rispettivi PIL pro-capite a crescere rispettivamente del 10,3% e dell’8,5% (63). Entrambi i
Paesi, vista la locale abbondanza di carbone e gli alti prezzi di petrolio e gas naturale, stanno
fortemente investendo in turbine a vapore, i cui ordinativi hanno rispettivamente raggiunto nel
2007 i 75 e 27 GW, corrispondenti al 99% e al 94% degli interi ordinativi per turbine di genera(60)
(61)
(62)
(63)
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Fonte:
126 –
Stime di Finmeccanica basate su dati McCoy 2007.
Stime di Finmeccanica basate su dati EIA 2007 e McCoy 2007.
Stime di Finmeccanica basate su dati McCoy 2007.
Fondo Monetario Internazionale – 2007.
zione termoelettrica (64). La maggior parte del fabbisogno cinese è tuttavia soddisfatto da produttori locali.
Il più grande mercato di turbine a gas nel 2007 è stato rappresentato dai Paesi del Nord
Africa e del Medio Oriente, che nel 2007 presentano una crescita del PIL pro-capite di circa il
3%, tradottosi in ordinativi di 15 GW di turbine a gas e quasi 5 GW di turbine a vapore (80%
delle quali per uso in ciclo combinato) (65).
Il fiorente mercato degli impianti di generazione, le liberalizzazioni dei mercati
dell’Europa dell’Est e l’invecchiamento degli impianti installati guidano la crescita anche del mercato del service. Nel 2007 questo mercato ha visto un incremento globale di quasi il 10% rispetto all’anno precedente, favorito anche da una generalizzata maggiore attenzione all’efficienza
produttiva, soprattutto per questioni di sostenibilità ambientale (66).
Trend di mercato e caratteristiche della domanda – Il mercato per nuovi impianti di generazione di energia presenta una sostanziale stabilità per i prossimi anni, con una domanda per
capacità aggiuntiva intorno ai 140-150 GW per anno (67). Al contempo, l’impatto ambientale della
produzione elettrica a carbone incentiverà la ricerca e lo sviluppo di tecnologie volte a diminuirne gli effetti negativi.
Contesto competitivo – I primi cinque operatori (Original Equipment Manifacturers OEM) nel mercato dell’energia – in termini di ricavi – sono General Electric negli Stati Uniti,
Siemens e Alstom in Europa e Mitsubishi e Toshiba in Giappone, che rappresentano più del 50%
del mercato globale nel 2007. Inoltre, il contesto competitivo è caratterizzato dalla presenza di
un numero elevato di operatori di piccole e medie dimensioni, tra i quali: BHEL, Rolls Royce e
Ansaldo Energia (68).
(c)
Strategia
Finmeccanica intende mantenere l’attuale assetto produttivo di Ansaldo Energia, incrementando la componente di servizi offerti e la redditività del segmento del service in qualità di
Original Service Provider (OSP). Inoltre, Finmeccanica ha l’obiettivo di (i) mantenere la propria
quota nel mercato italiano, (ii) incrementare le attività in esportazione, tra l’altro, verso i Paesi CIS
e i Paesi del Medio Oriente, (iii) rafforzare le attività nel campo nucleare e delle energie rinnovabili e (iv) continuare l’espansione delle attività di service come OSP.
Coerentemente con la propria strategia, Finmeccanica intende ridurre la propria partecipazione in Ansaldo Energia, valorizzandone le competenze, eventualmente attraverso un’offerta
pubblica di vendita avente ad oggetto una quota del capitale sociale della stessa, con contestuale ammissione a quotazione delle azioni sul MTA.
Eventi rilevanti e recenti sviluppo
(d)
In data 4 giugno 2007, Ansaldo Energia si è aggiudicata due importanti contratti in
Algeria per la fornitura “chiavi in mano” delle centrali elettriche di Larbaa e di Batna (entrambe
presso Algeri, ciascuna da 300 MW ciascuna ed equipaggiate con due turbine a gas V94.2 in
ciclo aperto). Inoltre, in data 10 luglio 2007, Ansaldo Energia si è aggiudicata da parte di
Sonelgaz, l’ente algerino dell’elettricità e del gas, un contratto per la fornitura “chiavi in mano”
(64)
(65)
(66)
(67)
(68)
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Stime
Stime
Stime
Stime
Stime
di
di
di
di
di
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
basate
basate
basate
basate
basate
su
su
su
su
su
dati
dati
dati
dati
dati
McCoy 2007.
EIA 2007 e McCoy 2007.
EIA 2007 e McCoy 2007.
– 127
della centrale elettrica di M’Sila (basata su due turbogeneratori a gas del modello V94.3A per
una potenza totale di 500 MW).
In data 9 ottobre 2007, Ansaldo Fuel Cells e L-3 Communications Combat Propulsion
Systems hanno siglato un accordo di collaborazione per lo sviluppo e la commercializzazione di
sistemi di generazione di energia con celle a combustibile. L’accordo prevede una cooperazione tra le due aziende per realizzare attività di marketing nel territorio statunitense e di sviluppoprodotto congiunto nel settore militare, nonché la possibilità di costituire una joint venture per
offrire servizi e prodotti alle istituzioni governative degli Stati Uniti.
In data 27 febbraio 2008, Ansaldo Fuel Cells S.p.A. e Enel S.p.A. hanno firmato un accordo di collaborazione per sviluppare, realizzare e testare un impianto di generazione a celle a
combustibile a carboni fusi. Tale accordo rappresenta l’avvio di una importante collaborazione
nell’ambito dello sviluppo di tale tecnologia.
In data 13 marzo 2008, Ansaldo Energia ha sottoscritto con EnPlus S.r.l. e 3CB S.a.s.,
società controllate da Atel, uno dei principali gruppi svizzeri per la produzione di energia, due rilevanti contratti per la realizzazione “chiavi in mano” di due centrali gemelle a ciclo combinato
da 400MW in modalità single shaft. Gli impianti saranno realizzati a San Severo (FG) e a Bayet
(Francia). Agli accordi per la realizzazione delle centrali sono inoltre associati due ulteriori contratti di LTSA (Long Term Service Agreement).
Per l’analisi della situazione gestionale e finanziaria del segmento dell’Energia, Cfr.
(e)
Principali prodotti
I principali prodotti del Gruppo nel segmento dell’Energia sono di seguito sinteticamente descritti.
–
Impianti completi – impianti convenzionali, cogenerativi, geotermici e cicli semplici e
combinati per la generazione di energia, con potenze fino a 800 MW.
–
Turbine a gas – turbine con potenze da 70 a 280 MW, caratterizzate da soluzioni di tecnologia avanzata e progettate per soddisfare le richieste del cliente in termini di efficienza, affidabilità, flessibilità e basso impatto ambientale.
–
Turbine a vapore – turbine con potenze da 80 a 1.200 MW, che coprono la produzione
copre tutta la gamma di applicazioni per la generazione di energia: geotermia, cogenerazione, cicli a combustibile fossile e cicli combinati.
–
Turbogeneratori e idrogeneratori – la produzione comprende modelli raffreddati ad aria,
idrogeno e acqua, progettati utilizzando soluzioni tecnologiche ampiamente collaudate.
(f)
Ricerca e Sviluppo
Nel segmento dell’Energia, le spese in Ricerca e Sviluppo nell’esercizio 2007 sono state
pari ad Euro 20 milioni (Euro 17 milioni nell’esercizio 2006 ed Euro 12 milioni al 30 giugno 2008)
e hanno in prevalenza riguardato:
–
per le turbine a gas: progetti di sviluppo delle turbine V94.3A e V94.2, che consentiranno al Gruppo di mantenere e migliorare la propria posizione competitiva nei confronti
della concorrenza;
–
per le turbine a vapore: progetti internazionali per lo studio del comportamento di materiali speciali finalizzati allo sviluppo della turbina “ultrasupercritica” (con potenza oltre
300 MW);
–
per i generatori: le attività di sviluppo del nuovo modello da 400 MVA raffreddato ad aria
e destinato a complementare le turbine a gas di elevata taglia e prestazioni.
128 –
6.1.7
Trasporti
(a)
Il Gruppo è attivo nel segmento dei Trasporti attraverso Ansaldo STS e le società da essa
controllate, nel comparto dei sistemi e del segnalamento, e AnsaldoBreda e le società da essa
controllate, nel comparto dei veicoli.
Ansaldo STS è attiva nella progettazione, realizzazione, gestione e manutenzione di sistemi di segnalamento e di supervisione del traffico ferroviario e metropolitano, nonché di sistemi di trasporto ferroviario e metropolitano “chiavi in mano” (di cui la componente di segnalamento costituisce parte essenziale). Le azioni ordinarie di Ansaldo STS sono negoziate sul MTA dal
2006; al 30 giugno 2008, la partecipazione posseduta dal mercato era pari al 60% e la capitalizzazione di mercato era pari a circa Euro 950 milioni.
AnsaldoBreda è specializzata nella costruzione di materiale rotabile tecnologicamente
avanzato per le reti ferroviarie e metropolitane, per quanto concerne le componenti elettriche e
meccaniche. AnsaldoBreda realizza treni completi (inclusi quelli ad alta velocità), locomotive diesel ed elettriche, elettrotreni a due piani, Electric Multiple Unit (EMU), Diesel Multiple Unit (DMU),
carrozze passeggeri a uno e due piani, veicoli per metropolitane e tram (SIRIO).
Ansaldo STS opera attraverso siti produttivi in Italia (Genova, Tito Scalo (PZ) e
Piossasco (TO)), Francia, Stati Uniti (Batesburgh, South Carolina) e Australia (Karratha,
Western Australia).
AnsaldoBreda opera attraverso i siti produttivi situati in Italia (Napoli, Pistoia e Reggio
Calabria).
La tabella che segue riporta i principali dati operativi del Gruppo nel segmento dei
Trasporti per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché per i semestri chiusi
al 30 giugno 2008 e 2007, con indicazione dell’incidenza rispetto ai dati di Gruppo.
Trasporti
Ordini
Portafoglio ordini
Ricavi
EBITA Adjusted
Ricerca e Sviluppo
Dipendenti
(b)
31 dicembre
2007
% sul
totale
31 dicembre
2006
% sul
totale
31 dicembre
2005
% sul
totale
30 giugno
2008
% sul
totale
30 giugno
2007
% sul
totale
1.786
5.108
1.356
(110)
47
6.669
10%
13%
10%
(11%)
3%
11%
2.127
4.703
1.368
17
40
6.677
14%
13%
11%
2%
2%
12%
1.615
3.956
1.226
(44)
40
6.321
10%
12%
11%
(6%)
2%
11%
564
4.835
813
50
26
6.793
8%
12%
13%
13%
3%
11%
595
4.560
725
17
27
6.885
9%
13%
12%
5%
3%
12%
Valore del mercato 2007 ed elementi caratterizzanti – Il mercato del settore dei trasporti di interesse per Finmeccanica include il mercato dei veicoli, i sistemi su rotaia e il segnalamento. Il mercato globale dei veicoli era stimato nel 2007 in circa Euro 30 miliardi e rappresenta il
comparto di maggiori dimensioni nell’ambito dei trasporti (69). La domanda è sostenuta dalla crescente attenzione alle politiche ambientali, con la tendenza connessa a privilegiare il trasporto
su rotaia rispetto al trasporto su gomma, oltre che dallo sviluppo economico di nuove aree geografiche. Il segmento ferroviario rappresenta oltre il 75% del mercato (70).
(69) Fonte: Stime di Finmeccanica basate su dati UNIFE e Roland Berger 2007.
(70) Fonte: Stime di Finmeccanica basate su dati UNIFE e Roland Berger 2007.
– 129
L’Europa occidentale è tradizionalmente il mercato geografico di maggiori dimensioni (71)
e anche quello nel quale si originano le più rilevanti innovazioni tecnologiche e di prodotto, oltre
agli standard di riferimento.
Il mercato globale del segnalamento era stimato nel 2007, in circa Euro 7 miliardi. Anche
in tale comparto, l’Europa Occidentale rappresenta l’area geografica di maggiori dimensioni, seguita dall’Asia Pacifico, dall’Europa Orientale e dal Nord America (72).
Il mercato globale dei sistemi di trasporto è stimato nel 2007 in circa Euro 3 miliardi (73).
Trend di mercato e caratteristiche della domanda – Per quanto concerne il mercato dei
veicoli, le aree geografiche in cui è attesa la maggiore crescita sono l’Asia Pacifico, per effetto
dell’incremento demografico e del connesso aumento della domanda di mobilità, e l’Europa
orientale, a seguito dei programmi recentemente avviati e volti a un sostanziale rinnovo dell’attuale parco rotabili, nonché alla realizzazione e sviluppo di nuove infrastrutture (74). Inoltre, la domanda per attività di service continua a crescere, guidata dalla tendenza di dare in outsourcing
i servizi di gestione e manutenzione da parte degli esercenti (75).
Il mercato del segnalamento e dei sistemi di trasporto presenta tassi di crescita superiori a quello dei veicoli (76), principalmente per effetto della necessità di assicurare maggiori livelli
di sicurezza (sia per i sistemi di trasporto tradizionali che per quelli ad alta velocità) e di ottimizzare le infrastrutture esistenti, in modo da aumentare il volume trasportato accrescendo la frequenza dei treni sulle linee. La domanda è, inoltre, guidata dalla richiesta di sviluppo, soprattutto nei Paesi dell’Unione Europea, di sistemi a elevato grado di standardizzazione e
interoperabilità, e dall’investimento in nuove infrastrutture in atto sia in Europa sia in molti Paesi
di nuova industrializzazione (Cina, India, Russia e Australia).
Contesto competitivo – Nell’Unione Europea si stanno portando avanti diversi progetti al fine di favorire l’interoperabilità e superare la storica frammentazione nazionale del trasporto ferrotranviario. Inoltre, la liberalizzazione del mercato, progressivamente in atto in
Europa, favorirà l’ingresso di nuovi operatori e conseguentemente la crescita della domanda
di nuovi veicoli (77).
Per quanto riguarda l’offerta, accanto ai tradizionali global player (gli operatori europei
Siemens e Alstom, e l’operatore canadese Bombardier), si osserva il progressivo ingresso sul
mercato di nuovi operatori manufatturieri nelle aree a maggiore crescita (Corea e Europa
Centrale ed Orientale), specializzati su particolari categorie di prodotti (CAF e Stadler in Europa
e Rotem in Corea), oltre all’entrata nel mercato europeo ed in quello statunitense di alcune industrie giapponesi (Kawasaki) fino a oggi concentrate sul mercato domestico (78). Tuttavia, la
redditività del settore dei veicoli ferroviari è di norma ridotta, anche a causa: (i) degli elevati costi
di produzione e sviluppo connessi alle richieste di differenziazione dei prodotti da parte dei committenti e (ii) del contesto altamente competitivo (Cfr. Sezione Fattori di Rischio, Fattore di
Rischio 1.3, del Prospetto Informativo).
L’offerta nel mercato del segnalamento e dei sistemi di trasporto risulta altamente concentrata, con un ruolo di assoluta leadership per alcuni costruttori europei (79).
(71)
(72)
(73)
(74)
(75)
(76)
(77)
(78)
(79)
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Fonte:
Fonte:
130 –
Stime
Stime
Stime
Stime
Stime
Stime
Stime
Stime
Stime
di
di
di
di
di
di
di
di
di
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
Finmeccanica
basate
basate
basate
basate
basate
basate
basate
basate
basate
su
su
su
su
su
su
su
su
su
dati
dati
dati
dati
dati
dati
dati
dati
dati
UNIFE e Roland Berger 2007.
UIC, ERRAC Interfleet, World Bank e Boston Consulting Group.
(c)
Strategia
Nell’area di attività dei veicoli, Finmeccanica sta procedendo nel processo di riorganizzazione e razionalizzazione delle attività di AnsaldoBreda, al fine di riportarla nella condizione di
perseguire obiettivi di redditività (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.4, del Prospetto
Informativo).
Nell’area di attività del segnalamento e dei sistemi di trasporto, Finmeccanica intende
supportare Ansaldo STS nell’annunciata strategia di crescita delle proprie attività, con l’obiettivo di migliorarne la redditività. In particolare, Ansaldo STS intende (i) proseguire nell’integrazione delle proprie attività di segnalamento e di sistemi di trasporto, valorizzando le relative sinergie; (ii) penetrare in nuovi mercati con significative opportunità di crescita (quali ad esempio
Cina, Arabia Saudita e Russia) e (iii) ampliare la propria offerta di segnalamento e di sistemi di
trasporto, in modo tale da soddisfare le nuove esigenze legate all’homeland security.
(d)
In data 9 febbraio 2007, le Ferrovie russe (“RZD”), il gruppo Ferrovie dello Stato e
Finmeccanica hanno firmato un protocollo d’intesa relativo a progetti internazionali di interesse
comune, in particolare nel campo dell’Alta Velocità. Nel corso del mese di marzo 2007,
Finmeccanica ha firmato un nuovo accordo di cooperazione industriale con le RZD che definisce tempi e modalità per progetti di interesse prioritario quali lo sviluppo di un nuovo treno regionale e, in relazione ad altre società del Gruppo (Selex Sistemi Integrati e Telespazio), lo sviluppo di sistemi di Safety & Security e di un sistema di osservazione satellitare per il
monitoraggio del suolo.
In data 25 maggio 2007, Finmeccanica, le RZD e l’Istituto Scientifico Nazionale russo
(VNIIAS) hanno sottoscritto un accordo che prevede la cooperazione nel comparto dei sistemi
di segnalamento ferroviario, per la realizzazione di un nuovo sistema di segnalamento ferroviario realizzato da Ansaldo STS, da utilizzare sulle linee e stazioni ferroviarie russe esistenti.
In data 20 giugno 2008, il consiglio di amministrazione di Ansaldo STS ha approvato la
fusione per incorporazione in Ansaldo STS di Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. e
Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A., tuttora in fase di perfezionamento. Tale delibera costituisce un’ulteriore fase del processo di ottimizzazione e semplificazione del gruppo Ansaldo
STS, avviato a fine 2007, che comprende altresì lo scioglimento della sub-holding olandese
Ansaldo Signal N.V. con la conseguenza che alcune società operative estere, quali la francese
Ansaldo STS France e l’americana Union Switch & Signal, saranno direttamente controllate dalla
capogruppo.
In data 1 aprile 2008, AnsaldoBreda e Bombardier Trasportation hanno sottoscritto un
accordo preliminare per lo sviluppo, la commercializzazione e la produzione di un nuovo treno
ad alta velocità in grado di viaggiare oltre i 300 km/h, che superi gli standard già esistenti e che
tenga conto di aspetti importanti quali l’efficienza, la sicurezza, l’ampliamento della capacità dei
posti a sedere e il rispetto delle più recenti normative europee di interoperabilità. In data 16 settembre 2008, le parti hanno sottoscritto l’accordo definitivo.
Per l’analisi della situazione gestionale e finanziaria del segmento dei Trasporti, Cfr.
(e)
Principali prodotti
I principali prodotti del Gruppo nel segmento dei Trasporti sono di seguito sinteticamente descritti.
– 131
Ansaldo STS
–
–
–
–
–
Sistema Interlocking – Sistema che gestisce il movimento e il posizionamento dei treni
nelle stazioni e nei nodi complessi.
Sistema ATC (Automatic Train Control) – Sistema che garantisce la circolazione in sicurezza dei treni lungo le linee. L’elevato livello di automazione del sistema consente di evitare e correggere eventuali errori del macchinista e impone un limite di velocità ai treni
sulla base delle condizioni di traffico, con la possibilità di arrestarne la marcia. Tale sistema è potenziato quando applicato alle linee dell’Alta Velocità, per essere operativo su
treni che viaggiano a velocità, tra i 300 e i 350km/h.
ERTMS (European Railway Traffic Management System) – Standard europeo applicato
al sistema ATC, sia per l’Alta Velocità che per il trasporto convenzionale, introdotto
dall’Unione Europea con l’obiettivo di definire un sistema di comando, controllo e coordinamento della circolazione ferroviaria che consenta l’interoperabilità tra le reti europee.
Gli standard europei ERTMS prevedono tre diversi livelli applicativi (ERTMS 1, 2 e 3).
Sistema CTC (Centralized Train Control) – Sistema scalabile che consente la supervisione e il telecomando della circolazione ferroviaria e metropolitana, per la gestione di una singola linea o di un’intera rete di trasporto, con funzioni anche di ottimizzazione del traffico.
Sistemi di trasporto integrato per metropolitane automatiche senza conducente (i.e.
Copenaghen, Brescia, Milano Linea 5 e Salonicco).
AnsaldoBreda
–
–
–
–
(f)
SIRIO – Tram che nasce dalla piattaforma modulare di prodotto tranviario sviluppata da
AnsaldoBreda. SIRIO esprime la propria modernità nell’alto livello di comfort raggiunto:
bassi livelli di rumorosità all’interno, pavimento basso sull’intera superficie interna, porte
di ampie dimensioni, dispositivi per favorire il trasporto di persone affette da handicap
motorio e un impianto di aria condizionata per i passeggeri.
Veicoli della serie 9000 e 7000 – Veicoli per metropolitane in grado di offrire alti livelli di
qualità e di rispondere in maniera adeguata alla crescente domanda di mobilità. Ciascun
treno è in grado di trasportare un totale di 1.260 passeggeri. Il design è di Pininfarina,
con la previsione di linee chiare e definite per aumentarne l’efficienza aerodinamica. In
particolare, durante la progettazione, l’attenzione si è focalizzata sulla sicurezza dei passeggeri, grazie ad alcuni sistemi avanzati di rilevamento degli incendi e sull’accesso da
parte di persone disabili, consentito da rampe e sistemi acustici/ottici di segnalamento
in corrispondenza delle porte.
ETR 500 – Treni politensione, caratterizzati da locomotive di nuova generazione per
soddisfare nuovi e più impegnativi requisiti; la parte di elettronica di potenza della locomotiva è infatti in grado di essere alimentata da diverse tensioni (3kV, 25kV e 1.500 V).
Ciascun treno è in grado di trasportare 590 passeggeri in carrozze di 1a e 2a classe.
Treno V250 – Treno ad Alta Velocità che si caratterizza per le elevate prestazioni, per le
specifiche caratteristiche di totale adeguamento alle normative europee di interoperabilità (TSI) e per l’utilizzo esteso di componenti di provata affidabilità (dalla propulsione ai
sistemi di segnalamento). Tale treno è attualmente in corso di fornitura per le ferrovie di
Olanda e Belgio.
Ricerca e Sviluppo
Nel segmento dei Trasporti, le spese in Ricerca e Sviluppo per l’esercizio 2007 sono state
pari a Euro 47 milioni (Euro 40 milioni nell’esercizio 2006 ed Euro 26 milioni al 30 giugno 2008), e
hanno riguardato principalmente i progetti relativi al segnalamento, tra i quali si evidenziano:
–
nel segmento ferroviario, quelli relativi a sistemi basati sugli standard europei per il controllo del traffico, volti a garantire l’interoperabilità delle linee (ERTMS - European Rail
Traffic Management System);
132 –
–
nel segmento mass transit, quello relativo allo sviluppo del CBTC (Communications
Based Train Control), sistema basato su comunicazioni radio e rivolto ad applicazioni di
tipo metropolitano.
6.1.8
Altre Attività
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
6.2
Nel segmento Altre Attività sono comprese le seguenti attività:
Fata S.p.A. – L’Emittente possiede il 100% del capitale sociale di Fata S.p.A., attiva nel
campo degli impianti per la lavorazione di piani e fogli di alluminio e nella progettazione
di ingegneria nel settore della generazione elettrica per attività di Engineering
Procurement and Construction (EPC). Per tale società è stato avviato nel corso del 2005
un processo di riassetto che può considerarsi concluso. Nel corso dell’esercizio 2007, i
ricavi di Fata S.p.A. sono stati pari a circa Euro 210 milioni (Euro 109 milioni al 30 giugno 2008).
BredaMenarinibus S.p.A. – L’Emittente possiede il 100% del capitale sociale di
BredaMenarinibus S.p.A., attiva nella produzione di autobus per il trasporto urbano e interurbano. Le attività di tale società sono attualmente soggette ad un processo di riorganizzazione, al fine di ripristinarne la redditività. Nel corso dell’esercizio 2007, i ricavi di
BredaMenarinibus S.p.A. sono stati pari a circa Euro 69 milioni (Euro 23 milioni al 30 giugno 2008).
Avio S.p.A. – Aeromeccanica S.A. società lussemburghese interamente controllata da
Finmeccanica, possiede circa il 15% di BCV Investments S.A. che – a sua volta – possiede il 100% del capitale sociale di Avio S.p.A.. La partecipazione rimanente è posseduta da Cinven. La società progetta, sviluppa e produce moduli e componenti per motori aeronautici, sistemi di propulsione per veicoli di lancio spaziale e sistemi di controllo
per applicazioni navali e svolge revisioni di motori civili e militari. Avio era precedentemente la divisione aerospaziale di FiatAvio S.p.A., uno dei principali operatori in Italia
nella manifattura di motori per velivoli e navi.
STM – L’Emittente possiede indirettamente – attraverso la partecipazione in STH –
circa il 3,7% del capitale sociale di STM, società attiva nel mercato dei semiconduttori
che progetta, sviluppa, produce e commercializza un’ampia gamma di semiconduttori
utilizzati in una vasta gamma di applicazioni microelettroniche, inclusi prodotti del settore automobilistico, periferiche per computer, sistemi di telecomunicazione, prodotti di
consumo, automazione industriale e sistemi di controllo.
Finmeccanica Finance S.A. – L’Emittente possiede – direttamente e indirettamente –
l’intero capitale sociale di Finmeccanica Finance, società finanziaria di diritto lussemburghese. Tale società ha emesso prestiti obbligazionari garantiti dall’Emittente per un importo complessivo pari a circa Euro 1,3 miliardi e svolge attività di finanziamento a favore di quest’ultima e di altre società del Gruppo.
MERCATI
Le informazioni relative ai mercati di riferimento – suddivise per segmento di attività –
sono riportate nella Sezione Prima, Capitolo VI, lettera (b), “Mercato di Riferimento”, dei
Paragrafi da 6.1.1 a 6.1.7, del Prospetto Informativo.
6.3
EVENTI ECCEZIONALI
Le informazioni riportate ai precedenti Paragrafi 6.1 e 6.2 non sono state influenzate da
eventi eccezionali, negli esercizi di riferimento.
– 133
6.4
DIPENDENZA DEL GRUPPO DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI
INDUSTRIALI, COMMERCIALI O FINANZIARI, O DA NUOVI PROCEDIMENTI DI
FABBRICAZIONE
Alla Data del Prospetto, l’attività del Gruppo non dipende in modo rilevante da marchi,
brevetti, licenze o processi di fabbricazione di terzi, ovvero da contratti industriali, commerciali
o finanziari, singolarmente considerati.
Il Gruppo opera in collaborazione con altri partner in numerosi programmi (tra cui ve ne
sono alcuni di rilevanza strategica quali: il velivolo militare Eurofighter, il velivolo da trasporto tattico C27J, il velivolo commerciale di nuova generazione B787, gli elicotteri US101 e NH90, la rete
di comunicazione TETRA, le fregate multimissione FREMM), nell’ambito dei quali sussistono
numerosi rapporti tra i partner, ivi inclusi rapporti di licenza e rapporti che possono determinare
dipendenza reciproca, anche in materia di sviluppo e utilizzo di tecnologie, componenti e
know-how (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1, del Prospetto Informativo).
Per quanto concerne l’approvvigionamento delle materie prime e dei prodotti finiti, il
Gruppo persegue una politica di diversificazione volta a privilegiare i fornitori con i quali ha instaurato rapporti consolidati nel tempo; il Gruppo, ad ogni modo, provvede a diversificare le proprie fonti, al fine di ridurre i rischi connessi alla dipendenza da singoli fornitori.
Il Gruppo, così come alcuni suoi principali concorrenti, investe costantemente e significativamente in Ricerca e Sviluppo e persegue una politica di protezione della proprietà intellettuale nei principali Paesi in cui opera (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XI, Paragrafo 11.2, del
6.5
POSIZIONAMENTO COMPETITIVO
Per quanto riguarda il posizionamento competitivo del Gruppo, si rinvia alle relative informazioni contenute nella Sezione Prima, Capitolo VI, lettera (b), “Mercato di Riferimento”, dei
Paragrafi da 6.1.1 a 6.1.7, del Prospetto Informativo, nonché nella Sezione Prima, Capitolo VI,
Paragrafo 6.2, del Prospetto Informativo.
*
134 –
*
*
CAPITOLO VII – STRUTTURA ORGANIZZATIVA
7.1
DESCRIZIONE DEL GRUPPO CUI APPARTIENE L’EMITTENTE
Alla Data del Prospetto, Finmeccanica non appartiene ad alcun gruppo di imprese.
7.2
DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO
Alla Data del Prospetto, Finmeccanica è la società capogruppo del Gruppo Finmec-
canica.
Nella seguente tabella sono elencate le principali società controllate direttamente e indirettamente da Finmeccanica alla Data del Prospetto.
Denominazione
Sede
Valuta
Capitale Sociale
Capitale Sociale
Azionista
Aeromeccanica S.A.
Agusta S.p.A.
Agustawestland N.V.
Alenia Aermacchi S.p.A.
Partecipazione
(%)
Lussemburgo
Italia
Olanda
Italia
EUR
EUR
EUR
EUR
31.000,00
702.537.000,00
80.000,00
11.675.041,80
Alenia Aeronautica S.p.A.
Alenia Aeronavali S.p.A.
Alenia North America Inc.
Ansaldo Energia S.p.A.
Ansaldo STS S.p.A.
Ansaldobreda S.p.A.
Bredamenarinibus S.p.A.
Dragon Merger Sub, Inc.
Elsacom N.V.
ElsagDatamat S.p.A.
Fata S.p.A.
Finmeccanica Consulting S.r.l.
Finmeccanica Finance S.A.
Italia
Italia
Stati Uniti
Italia
Italia
Italia
Italia
Stati Uniti
Olanda
Italia
Italia
Italia
Lussemburgo
EUR
EUR
USD
EUR
EUR
EUR
EUR
USD
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
722.114.253,00
20.800.000,00
44,00
11.966.812,00
50.000.000,00
91.561.634,84
1.300.000,00
1,00
4.537.802,16
123.000.000,00
20.000.000,00
100.000,00
57.247.700,00
Finmeccanica Group Real Estate S.p.A.
Finmeccanica Group Services S.p.A.
Finmeccanica North America, Inc.
Finmeccanica UK Ltd.
Galileo Avionica S.p.A.
OTO Melara S.p.A.
Seicos S.p.A.
Selex Communications S.p.A.
Selex Sensors and Airborne Systems Ltd.
Selex Sensors and Airborne Systems S.p.A.
Selex Service Management S.p.A.
Selex Sistemi Integrati S.p.A.
So.Ge.Pa. - Società Generale
di Partecipazioni S.p.A.
Superjet International S.p.A.
Telespazio Holding S.r.l.
Telespazio S.p.A.
Vega Group Plc.
Westland Helicopters Ltd.
Whitehead Alenia Sistemi Subacquei S.p.A.
Italia
Italia
Stati Uniti
Regno Unito
Italia
Italia
Italia
Italia
Regno Unito
Italia
Italia
Italia
Italia
EUR
EUR
USD
GBP
EUR
EUR
EUR
EUR
GBP
EUR
EUR
EUR
EUR
49.945.983,00
21.000.000,00
1.000,00
1.000,00
293.391.015,00
141.950.000,00
200.000,00
80.000.000,00
270.000.100,00
85.000.000,00
3.600.000,00
143.110.986,20
6.000.000,00
Emittente
Agusta Holding B.V.
Emittente
Azioni Proprie
Emittente
Emittente
Emittente
Emittente
Emittente
Emittente
Emittente
Emittente
Emittente
Emittente
Emittente
Finmeccanica Group Services
Emittente
Emittente
Emittente
Emittente
Emittente
Emittente
Emittente
Emittente
Emittente
Emittente
Emittente
100
100
100
7,2
92,8
100
100
88,4
100
40,0
100
100
100
100
100
100
100
73,6
26,3
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
Italia
Italia
Italia
Regno Unito
Regno Unito
Italia
EUR
EUR
EUR
GBP
GBP
EUR
15.000.000,00
11.864.743,00
50.000.000,00
1.098.838,55
1.520.304,00
21.346.000,00
Wing Ned B.V.
Emittente
Telespazio Holding S.r.l.
Emittente
Agustawestland Holdings Ltd.
Emittente
51
67
100
100
100
100
– 135
L’Emittente svolge attività di direzione e coordinamento ai sensi di legge sulle società
dalla stessa controllate; tale attività viene svolta mediante l’elaborazione di direttive, procedure
e linee guida di Gruppo, nonché attraverso la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate.
7.3
STRUTTURA ORGANIZZATIVA DELL’EMITTENTE
Alla Data del Prospetto, la struttura organizzativa dell’Emittente è di seguito rappresen-
tata.
Audit
Presidente e
Amministratore
Delegato
Funzione Centrale
Relazioni Esterne
Ufficio di
Washington
Relazioni
Istituzionali
Funzione Centrale
Risorse Umane
Gestione Risorse
Umane e Relazioni
Industriali
Comunicazione
Formazione
e Sviluppo
Risorse Umane
Direzione
Generale
Condirezione
Generale
Direzione Centrale
Sviluppo Tecnico
Ind.le e Commerciale
Amministrazione
e Controllo
Finanza
di Gruppo
Strategie
Affari Legali
e Societari
Trasporti
* * *
136 –
Tecnica
Commerciale
Sviluppo
Programmi
USA/UK
CAPITOLO VIII – IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
8.1
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ESISTENTI O PREVISTE
La tabella che segue riporta le informazioni relative alle principali immobilizzazioni materiali del Gruppo in Italia e all’estero, con indicazione per ciascuno di essi del titolo di utilizzazione da parte del Gruppo.
Titolo di utilizzo da parte
del Gruppo
Ubicazione
Azienda Utilizzatrice
Tipologia
Edilizia
Superficie
sviluppata
Di cui
Uffici
Superficie
scoperta
Proprietà (Finmeccanica)
Genova - Torre Fiumara
Uffici
26.500
14.127
3.264
Samarate - Cascina Costa (VA)
AgustaWestland
Industriale
122.926
23.940
725.143
Proprietà (Alenia Aermacchi)
e concessione demaniale
Vergiate (VA)
AgustaWestland
Industriale
94.045
2.175
1.181.109
Venegono Superiore
e Inferiore (VA)
Alenia Aermacchi
Industriale
121.534
18.950
208.276
Proprietà (Alenia Aeronautica)
Nola (NA)
Alenia Aeronautica
Industriale
145.350
5.205
338.537
Pomigliano d’Arco (NA)
Alenia Aeronauticae altri
Industriale
172.215
22.250
187.603
San Maurizio Canavese (TO)
Alenia Aeronautica e altri
Industriale
91.663
10.850
233.865
Torino e Collegno (TO)
Alenia Aeronautica e altri
Industriale
158.007
39.707
110.485
Proprietà (Elsag Datamat)
Genova - Puccini
ElsagDatamat e altri
Uffici
61.546
33.000
7.793
Proprietà (Ansaldo Energia)
Genova - Lorenzi
Ansaldo Energia e altri
Industriale
173.581
26.362
87.447
Proprietà (Ansaldo STS)
Genova - Palazzaccio
Ansaldo Segnalamento
Ferroviario e altri
Uffici
21.924
19.000
3.275
Proprietà (AnsaldoBreda)
Napoli - Brecce/Argine
AnsaldoBreda e altri
Industriale
82.274
17.073
108.381
Proprietà (OTO Melara)
Proprietà (AgustaWestland
Properties Ltd)
Locazione (Selex Sensors
and Airborne Systems)
La Spezia
OTO Melara
Industriale
136.578
10.537
130.792
Yeovil (Regno Unito)
AgustaWestland
Industriale
202.793
41.227
759.807
Basildon (Regno Unito)
Selex Sensors and
Airborne Systems/Selex
Communicatons
Industriale
38.374
15.942
76.283
Luton (Regno Unito)
Selex Sensors and
Airborne Systems
Industriale
12.796
8.601
21.110
Edimburgo (Regno Unito)
Selex Sensors and
Airborne Systems
Industriale
40.640
24.020
44.781
67.989
Proprietà (Finmeccanica
Group Services)
Roma - Tiburtina
Industriale
64.292
15.363
Locazione (Telespazio)
Roma - Tiburtina
Telespazio
Uffici
23.310
12.231
5.747
Fusaro (NA)
Industriale
67.448
9.950
81.956
e concessione demaniale
Proprietà (Finmeccanica Group
Real Estate)
Proprietà (Finmeccanica Group
Real Estate)
Giugliano (NA)
Industriale
36.342
4.632
127.568
Grottaglie (TA)
Alenia Aeronautica
Industriale
90.000
20.000
190.000
Nerviano (MI)
Galileo Avionica
Industriale
25.688
5.797
98.392
Campi Bisenzio (FI)
Galileo Avionica
Industriale
51.138
10.366
69.329
Locazione (Alenia Aeronautica)
Proprietà (AgustaWestland
Properties Ltd)
Charleston (Stati Uniti)
Alenia Aeronautica
Industriale
31.029
4.366
940.000
Filadelfia (Stati Uniti)
AgustaWestland
Industriale
15.600
n.d.
n.d.
Proprietà (AnsaldoBreda)
Pistoia
AnsaldoBreda
Industriale
104.746
5.035
203.689
Alla Data del Prospetto, sul totale delle immobilizzazioni materiali del Gruppo risultano
gravami pendenti per Euro 60 milioni, di cui Euro 42 milioni in via di cancellazione.
– 137
8.2
PROBLEMATICHE AMBIENTALI
Il Gruppo Finmeccanica pubblica annualmente un rapporto ambientale (il “Rapporto
Ambientale”), ossia un documento volontario nel quale sono evidenziati i dati e le informazioni
relative alle prestazioni ambientali conseguite (80). Nel giugno del 2008, è stato elaborato il
“Rapporto Ambientale del Gruppo Finmeccanica – Anno 2007” nel quale i dati ambientali relativi all’anno 2007 di 114 siti sono stati rappresentati e confrontati con quelli dell’anno precedente (77 in Italia, 14 nel Regno Unito e 23 nel Resto del Mondo).
L’impegno del Gruppo per lo sviluppo ecocompatibile delle proprie attività è cresciuto negli
ultimi anni di pari passo con l’evoluzione della politica e degli obiettivi aziendali. Le scelte fatte
hanno richiesto un notevole impegno di risorse e un notevole sforzo organizzativo, ma hanno consentito di attuare processi industriali innovativi sempre più sostenibili dal punto di vista ambientale e modalità di gestione all’insegna di una sempre crescente responsabilità ambientale.
Finmeccanica sta procedendo all’implementazione, all’interno del proprio Gruppo, di un
sistema di gestione ambientale di cui il Rapporto Ambientale di Gruppo è parte integrante. Una
percentuale consistente delle unità produttive del Gruppo dispone già di politiche ambientali o
di politiche integrate EHS, di sistemi di gestione ambientale, alcuni dei quali sono stati certificati ISO 14001; alcuni siti hanno ottenuto la registrazione EMAS (Ansaldo Segnalamento
Ferroviario sito di Tito Scalo – PZ; Alenia Aeronautica sito di Foggia). La tabella che segue riporta l’indicazione dei siti che hanno ottenuto la certificazione ISO14001 in Italia e nel Mondo.
42 siti certificati su 114
40
30
Mondo
Italia
20
10
0
2005
2006
2007
Siti certificati UNI EN ISO I4001 in Italia e nel Mondo.
Nel corso degli anni il Gruppo ha registrato un aumento esponenziale dei siti che hanno
ottenuto la certificazione ISO 14001. Tale andamento dimostra la crescente sensibilità ambientale delle aziende del Gruppo. La tabella che segue riporta l’indicazione delle certificazioni, ordinate per anno di ottenimento.
42
40
30
20
10
0
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Certificazioni UNI EN ISO I4001 dei siti del Gruppo Finmeccanica dal 1997 al 2007.
(80) I Rapporti Ambientali sono disponibili sul sito internet dell’Emittente www.finmeccanica.com.
138 –
2005
2006
2007
La maggior parte dei siti del Gruppo ha ottenuto la propria certificazione nel corso degli
ultimi anni in seguito ad iniziative locali o di singole società.
Anche le certificazioni OHSAS 18001 nel Gruppo hanno registrato negli ultimi anni un
decisivo incremento a conferma della crescente attenzione delle aziende del Gruppo anche agli
aspetti della salute e sicurezza dei lavoratori nei luoghi di lavoro. In particolare, sono attualmente venti i siti in possesso di un sistema di gestione certificato OHSAS 18001 “Occupational
Health and Safety Assessment Series”.
Miglioramento ambientale e miglioramento tecnologico – Finmeccanica ritiene che il miglioramento ambientale ed il miglioramento tecnologico passino anche attraverso la condivisione del sapere, la diffusione delle buone pratiche in campo ambientale e la progettazione e realizzazione di progetti che, dopo una fase “pilota” di sperimentazione, possono essere applicati
su ampia scala all’interno del Gruppo.
Porre in essere misure finalizzate al miglioramento continuo degli impatti ambientali, impegno dichiarato all’interno della politica ambientale di Gruppo, si realizza infatti anche attraverso la diffusione e l’applicazione di linee guida e la promozione di nuovi progetti su tematiche
specifiche.
Energy Management in Finmeccanica – Lo scenario energetico-ambientale internazionale e gli obiettivi di riduzione delle emissioni e della domanda energetica prodotta da combustibili fossili (Protocollo di Kyoto e obiettivi UE) hanno favorito lo sviluppo di stringenti politiche
gestionali delle fonti energetiche primarie. Nel promuovere un esercizio sostenibile delle infrastrutture energetiche, tecniche e civili presso gli stabilimenti e le sedi delle aziende del Gruppo,
Finmeccanica, attraverso la controllata Finmeccanica Group Services S.p.A., ha sviluppato dal
2005 un modello articolato sull’integrazione delle leve di approvvigionamento e utilizzo dell’energia, implementato attraverso un approccio multidisciplinare per esperienze-pilota.
Gli investimenti ambientali – Ogni anno Finmeccanica investe importanti risorse per il miglioramento delle proprie performance ambientali, per il miglioramento della sicurezza dei propri
impianti e per la tutela della salute dei propri dipendenti. Nel corso del 2007 l’importo totale degli
investimenti in questi ambiti è stato pari a circa Euro 35,3 milioni, mentre nel 2006 è stato pari a
circa Euro 21,3 milioni.
In termini percentuali, considerando il dato 2006 normalizzato, gli investimenti in campo
ambientale e di salute e sicurezza dei lavoratori nei luoghi di lavoro sono incrementati di oltre il
46% dal 2006 al 2007.
In particolare, nel 2006 gli investimenti in campo ambientale sono stati pari a circa Euro
6,8 milioni mentre in ambito salute e sicurezza sono stati investiti complessivamente circa Euro
14,5 milioni; nel 2007 tali investimenti sono stati rispettivamente di circa Euro 12,8 milioni in ambito ambientale e circa Euro 22,5 milioni in ambito salute e sicurezza.
Tutela del suolo e del sottosuolo – Finmeccanica, nel corso degli ultimi anni, si è attivata per identificare e delimitare eventuali situazioni di contaminazione esistenti presso i propri siti,
intraprendendo numerose operazioni di indagine ambientale e avviando, laddove necessario, le
relative procedure di messa in sicurezza e/o bonifica.
In alcuni casi, le aziende del Gruppo hanno avviato processi di caratterizzazione ambientale (81) in quanto ubicate all’interno di siti di interesse nazionale (i “S.I.N.”); i S.I.N. sono aree industriali individuate dalla Legge n. 426/98 (82), per le quali le attività industriali ivi operanti sono tenute ad effettuare attività di caratterizzazione delle matrici ambientali nelle aree da esse occupate.
(81) La caratterizzazione ambientale è la descrizione delle caratteristiche delle componenti ambientali sia all’interno del sito che nell’area da questo influenzata e implica lo svolgimento di indagini e analisi chimiche di suolo, sottosuolo e falda acquifera. Lo scopo della caratterizzazione ambientale è l’individuazione di potenziali sorgenti di contaminazione dei recettori ambientali ai fini della loro eliminazione e ai fini del recupero e valorizzazione delle aree potenzialmente contaminate.
(82) Legge n. 426 del 9 dicembre 1998 dal titolo “Nuovi interventi in campo ambientale” (Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 291 del
14 dicembre 1998).
– 139
Oltre alle attività sopra riportate, in occasione di acquisizione e/o dismissione di qualsiasi proprietà industriale Finmeccanica effettua approfondite valutazioni del rischio ambientale
esistente o potenziale, utilizzando metodologie riconosciute a livello internazionale (ASTM 152705; ISO 14015:2001).
Produzione e gestione dei rifiuti speciali – Finmeccanica ha promosso in passato numerose iniziative per la riduzione della quantità di rifiuti prodotta, per la raccolta differenziata e per
la massimizzazione della quota di rifiuti destinata a recupero. Nel corso del 2006 è stata prodotta
e pubblicata nel portale intragruppo (EHS Inportal) la “Linea Guida per la gestione dei rifiuti” a
supporto dei siti delle società del Gruppo, mentre nel 2007 sono stati erogati corsi interni di formazione in materia di gestione dei rifiuti al personale addetto alla manutenzione e agli acquisti
di 18 siti appartenenti a tre società del Gruppo.
Rispetto alla produzione totale di rifiuti del Gruppo, la percentuale di rifiuti pericolosi
prodotta nel corso del 2007 è pari al 40%. L’incremento del quantitativo dei rifiuti pericolosi
prodotti nel 2007 rispetto all’anno precedente è da imputare al generale aumento della produzione registrata in tutti i settori del Gruppo e, in particolare, ai segmenti dell’Aeronautica e degli
Elicotteri.
Emissioni in atmosfera – Le principali emissioni in atmosfera generate dagli stabilimenti
produttivi del Gruppo sono da ricondurre principalmente al consumo di fonti energetiche, all’utilizzo di solventi organici e al trattamento superficiale dei materiali.
Nel 2007 la produzione di CO2 “on-site” ha subito una riduzione pari a circa il 16% passando da 173.515 ton CO2 (dato 2006 normalizzato) a 145.793 ton; tale diminuzione è proporzionale alla riduzione dei consumi di energia registrata dal Gruppo nel 2007.
La Direttiva Emission Trading (Direttiva 2003/87/CE), strumento di attuazione del
Protocollo di Kyoto per la riduzione delle emissioni di CO2, ha coinvolto nel 2007 cinque società
del Gruppo per un numero complessivo di dodici stabilimenti ubicati nel territorio italiano. La
Direttiva Emission Trading è rivolta in particolare alle attività che implicano la produzione di ingenti quantitativi di CO2. Le attività svolte nei siti del Gruppo rientrano solo marginalmente tra
quelle definite dalla Direttiva e solo nei casi in cui nei siti siano presenti grandi impianti per la
produzione di calore.
Le attività svolte dai siti del Gruppo Finmeccanica possono comportare, oltre alle emissioni di CO2, emissioni di NOX, SO2, Composti Organici Volatili (COV), Composti Inorganici Volatili
(CIV) e metalli pesanti (Pb, Hg, Cd, Cr, As, Co, Ni). Tali emissioni derivano in generale dall’utilizzo di metano e gasolio e dalle attività produttive svolte, in particolare, nei segmenti
dell’Aeronautica, degli Elicotteri e dei Sistemi di Difesa.
Il 45% dei siti del Gruppo è soggetto ad autorizzazione delle emissioni secondo quanto
previsto dal D.Lgs. 152/06 e dal previgente D.P.R. 203/88 o dalle equivalenti normative vigenti in
altri Paesi. Nel Gruppo il numero complessivo di sorgenti di emissione in atmosfera autorizzate
ammonta a 1.837. Le sorgenti di emissione autorizzate vengono sottoposte a misurazioni periodiche degli inquinanti secondo quanto richiesto dalla normativa in materia e dalle specifiche autorizzazioni. Nel corso del 2007 sono state sottoposte a monitoraggio 1.157 sorgenti di emissione autorizzate, pari al 63% del totale.
Gestione delle sostanze pericolose – L’utilizzo di sostanze pericolose nelle società del
Gruppo è strettamente connesso ai processi di trattamento superficiale dei materiali e alle attività di verniciatura e di incollaggio; tali processi sono connaturali al tipo di attività produttiva
svolta dalle società del Gruppo ed in particolare a quelle relative ai segmenti dell’Aeronautica,
degli Elicotteri e dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza.
L’accresciuta produzione registrata nel 2007 in tali settori ha determinato, in alcuni casi,
l’incremento nei consumi dei prodotti ad essa funzionali; tra questi rientrano le sostanze classificate R40, R45 e R49 secondo il XXIX° adeguamento al progresso tecnico della Direttiva
140 –
67/548/CEE concernente la classificazione, imballaggio ed etichettatura delle sostanze pericolose:
–
R 40: Sostanza con possibilità di effetti cancerogeni - Prove insufficienti;
–
R 49: Sostanza che può provocare il cancro;
–
R 45: Sostanza che può provocare il cancro per inalazione.
Nel Gruppo, la gestione e l’utilizzo delle sostanze pericolose è da sempre soggetto di un
processo continuo di formazione dei propri lavoratori in materia di salute, sicurezza e ambiente.
La riduzione del consumo di sostanze pericolose, conformemente con le esigenze dei
processi produttivi è uno degli obiettivi prioritari di Finmeccanica. La riduzione dei consumi di
sostanze classificate R45 e R49 è dovuta anche alla sostituzione, ove possibile, di alcuni solventi; è questo il caso del sito Alenia Aeronautica di Casoria, che nel corso del 2007 ha sostituito nelle proprie lavorazioni i solventi clorurati con sgrassanti alcalini.
Aziende a Rischio di Incidente Rilevante (RIR) - Le aziende del Gruppo a Rischio di
Incidente Rilevante (RIR), ovvero quelle rientranti nel campo di applicazione del D.Lgs. 334/99 e
s.m.i. (Direttiva 96/82/CE), nel 2007 sono cinque per un totale di dodici stabilimenti. La tabella
che segue riporta in dettaglio gli stabilimenti interessati.
Azienda
Sito
Agusta S.p.A.
Agusta Westland Ltd.
OTO Melara S.p.A.
Anagni (FR), Brindisi, Cascina Costa di Samarate (VA), Frosinone, Vergiate (VA), Benevento
Yeovil
Venegono Superiore (VA)
Caselle (TO), Casoria (NA), Nola (NA)
La Spezia
I siti sopra elencati rientrano nelle aziende RIR per i quantitativi di sostanze e preparati
utilizzati nei processi tipici delle società del settore aeronautico e della difesa e per le dimensioni delle vasche di galvanica destinate al trattamento superficiale dei materiali metallici.
*
*
*
– 141
CAPITOLO IX – RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA
Sono di seguito descritte le analisi della situazione gestionale e finanziaria del Gruppo
per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 e per il semestre chiuso al 30 giugno
2008. Le relative informazioni sono state selezionate dai seguenti documenti:
–
per gli esercizi 2007, 2006 e 2005, di cui quest’ultimo riesposto per effetto dell’applicazione del nuovo principio contabile IAS 19 in materia di piani pensionistici a benefici definiti”. Occorre infatti segnalare che nel corso dell’esercizio 2007 il Gruppo ha applicato
un nuovo principio contabile per la rilevazione delle differenze attuariali che emergono in
sede di valorizzazione dei fondi pensione (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo
20.1, del Prospetto Informativo). Il Documento è stato assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in
data 11 settembre 2008; e
–
relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2008, approvata dal Consiglio
di Amministrazione dell’Emittente in data 30 luglio 2008, assoggettata a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in
data 7 agosto 2008.
Con riferimento a ciascun periodo, le informazioni inserite nella Sezione Prima, Capitolo
IX, e i commenti ivi riportati, sono finalizzati a fornire una visione d’insieme e di dettaglio: (i) della
situazione economica e finanziaria del Gruppo, (ii) delle relative variazioni intercorse da un periodo di riferimento all’altro, nonché (iii) degli eventi che di volta in volta si sono verificati e che
hanno influenzato il risultato di ciascun periodo.
9.1
SITUAZIONE FINANZIARIA
La situazione finanziaria del Gruppo e i relativi eventi di rilievo negli esercizi chiusi al 31
dicembre 2007, 2006 e 2005 e nel semestre chiuso al 30 giugno 2008 sono analizzati nella
Sezione Prima, Capitolo X, del Prospetto Informativo.
9.2
GESTIONE OPERATIVA
Sono di seguito descritti i principali eventi che hanno influenzato l’andamento del
Gruppo negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 e nel semestre chiuso al 30 giugno 2008.
9.2.1
Informazioni riguardanti eventi importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività del Gruppo
9.2.1.1 Premessa
Nel triennio 2005-2007 e nel primo semestre 2008 la crescita del Gruppo è riconducibile principalmente, oltre che al consolidamento dell’attività corrente, al perseguimento e raggiungimento di obiettivi di natura strategica con specifico riferimento al segmento dell’Elettronica per
la Difesa e Sicurezza. In particolare, il Gruppo ha ottenuto un rafforzamento del proprio posizionamento globale, anche attraverso acquisizioni selezionate effettuate, tra l’altro, sul mercato britannico.
142 –
Il Gruppo ha effettuato investimenti in acquisizioni per un totale di Euro 441 milioni nel
2007, Euro 225 milioni nel 2006, Euro 790 milioni nel 2005 e Euro 84 milioni nel primo semestre
2008, al netto della cassa acquisita e includendo i relativi costi associati.
Gli investimenti più significativi del periodo 2005 – 2007 e del primo semestre 2008 sono
stati:
–
l’acquisizione del 75% della Selex Sensors and Airborne Systems S.p.A. – società operante nel segmento dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza – perfezionata alla fine di
aprile 2005, che ha comportato un investimento complessivo pari a Euro 938 milioni,
comprensivo del successivo esercizio dell’opzione call sul residuo 25%, avvenuto nel
mese di marzo 2007;
–
l’acquisizione del 52,7% di Datamat S.p.A. – società operante nel segmento
dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza – avviata nel mese di ottobre 2005 e completata attraverso l’acquisizione della totalità delle quote tramite successive offerte pubbliche
di acquisto, per un investimento complessivo pari ad Euro 258 milioni;
–
la creazione della Space Alliance, avvenuta il 1 luglio 2005 tra Finmeccanica e Alcatel,
attraverso la creazione di due joint venture, Alcatel Alenia Space (in seguito ridenominata Thales Alenia Space, per effetto del trasferimento a Thales delle partecipazioni detenute da Alcatel nella joint venture), operante nella manifattura di satelliti e Telespazio,
operante nei servizi satellitari, per un esborso totale pari a Euro 151 milioni, comprensivo dell’effetto legato all’aggiustamento prezzo regolato nel mese di settembre 2006, pari
a Euro 47 milioni;
–
l’acquisizione del 28,2% di Vega – società operante nel segmento dell’Elettronica per la
Difesa e Sicurezza – avvenuta nel mese di novembre 2007, e poi del restante 71,8% attraverso una successiva offerta pubblica di acquisto, conclusasi il 16 gennaio 2008, per
un esborso complessivo pari a Euro 83 milioni (di cui Euro 62 milioni nel mese di gennaio 2008).
In aggiunta alle suddette acquisizioni, il Gruppo ha sostenuto costi di ristrutturazione
con l’obiettivo di ridurre i costi indiretti, incrementare l’efficienza produttiva e razionalizzare gli
impianti di produzione. L’ammontare di detti costi è stato pari a Euro 58 milioni nel 2007, Euro
10 milioni nel 2006 e Euro 32 milioni nel 2005: nel semestre chiuso al 30 giugno 2008 lo stesso
dato è risultato pari a Euro 14 milioni, mentre al 30 giugno 2007 risultava pari a Euro 11 milioni.
Il principale programma di ristrutturazione si riferisce al segmento dell’Elettronica per la Difesa e
Sicurezza ed è relativo alla società Selex Communications, con costi sostenuti pari ad Euro 30
milioni (Cfr. Sezione Prima, Capitolo III, del Prospetto Informativo).
– 143
9.2.1.2 Informazioni economiche per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005
Nella seguente tabella sono rappresentati i conti economici consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005.
Ricavi
Costi per acquisti
Costi per servizi
Costi (al netto recuperi) da parti
correlate
Variazione delle rimanenze di
prodotti finiti, in corso di lavorazione
e semilavorati
(–) Costi Capitalizzati per
costruzioni interne
31 dicembre
2007
(A) 31 dicembre
2006
(A) 31 dicembre
2005
(A) Variazione % Variazione %
2007-2006
2006-2005
13.429 100,0%
1.033
7,7%
(5.556) (41,4%)
(3.752) (27,9%)
12.472 100,0%
494
4,0%
(4.788) (38,4%)
(3.543) (28,4%)
10.952 100,0%
493
4,5%
(4.133) (37,7%)
(3.177) (29,0%)
7,7%
109,1%
16,0%
5,9%
13,9%
0,2%
15,8%
11,5%
(103)
(3.599)
(709)
(562)
(0,8%)
(26,8%)
(5,3%)
(4,2%)
(118)
(3.361)
(505)
(433)
(0,9%)
(26,9%)
(4,0%)
(3,5%)
(51)
(3.013)
(365)
(514)
(0,5%)
(27,5%)
(3,3%)
(4,7%)
(12,7%)
7,1%
40,4%
29,8%
131,4%
11,5%
38,4%
(15,8%)
54
0,4%
(24)
(0,2%)
517
4,7%
n.a.
(104,6%)
849
6,3%
714
5,7%
55
0,5%
18,9%
n.a.
1.084
8,1%
908
7,3%
764
7,0%
19,4%
18,8%
624
(877)
4,6%
(6,5%)
1.194
(824)
9,6%
(6,6%)
435
(587)
4,0%
(5,4%)
(47,7%)
6,4%
n.a.
40,4%
16
0,1%
(5)
0,0%
(25)
(0,2%)
n.a.
(80,0%)
847
6,3%
1.273
10,2%
587
5,4%
(33,5%)
116,9%
Imposte sul reddito
(Perdita)/utile connessi ad attività
cessate
(326)
(2,4%)
(243)
(1,9%)
(200)
34,2%
21,5%
–
0,0%
(9)
(0,1%)
10
0,1%
(100,0%)
n.a.
Utile netto
– di cui Gruppo
– di cui Terzi
521
484
37
3,9%
3,6%
0,3%
1.021
989
32
8,2%
7,9%
0,3%
397
374
23
3,6%
3,4%
0,2%
(49,0%)
(51,1%)
15,6%
n.a.
n.a.
39,1%
Utile per Azione
Base
Diluito
1,140
1,138
2,333
2,323
0,883
0,877
(51,1%)
(51,0%)
n.a.
n.a.
Utile per Azione al netto delle
attività cessate
Base
Diluito
1,140
1,138
2,353
2,344
0,861
0,854
(51,6%)
(51,5%)
n.a.
n.a.
Risultato operativo
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Effetto della valutazione delle
partecipazioni con il metodo del
patrimonio netto
Utile prima delle imposte e degli
effetti delle attività cessate
(1,8)%
(A) Incidenza rispetto ai ricavi.
9.2.1.2.1 Ricavi
Come descritto in dettaglio nella Sezione Prima, Capitolo VI, del Prospetto Informativo,
il Gruppo opera nei seguenti segmenti di attività: (i) Elicotteri, (ii) Elettronica per la Difesa e
Sicurezza, (iii) Aeronautica, (iv) Spazio, (v) Sistemi di Difesa, (vi) Energia, (vii) Trasporti e (viii) Altre
Attività (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, del Prospetto Informativo).
2007/2006
I ricavi passano da Euro 12.472 milioni nel 2006 a Euro 13.429 milioni nel 2007, presentando una variazione positiva di Euro 957 milioni (+7,7%).
144 –
Ad eccezione del segmento dei Trasporti, i ricavi sono incrementati in tutti i segmenti del
Gruppo principalmente per effetto dell’aumento dei volumi di produzione. Il contributo più significativo a questo incremento è stato rilevato nei segmenti dell’Aeronautica e degli Elicotteri, che
complessivamente hanno registrato un aumento di Euro 651 milioni, legato principalmente ai
maggiori volumi su contratti esistenti e all’apertura di nuove commesse.
La crescita dei ricavi nei restanti segmenti risulta principalmente legata al lancio di nuove
attività come l’Original Service Provider nel segmento dell’Energia e allo sviluppo nell’ambito del
medesimo segmento di attività in nuovi mercati quali la Russia, il Sud Africa e la Finlandia.
2006/2005
I ricavi passano da Euro 10.952 milioni nel 2005 a Euro 12.472 milioni nel 2006, presentando una variazione positiva di Euro 1.520 milioni (+13,9%).
Ad eccezione del segmento dei Sistemi di Difesa, i ricavi sono incrementati in tutti i segmenti del Gruppo. I principali incrementi sono rilevati nei segmenti dell’Elettronica per la Difesa e
Sicurezza, degli Elicotteri e dell’Energia, che, complessivamente, hanno contribuito per un valore
pari a Euro 1.111 milioni. La variazione positiva dei ricavi del segmento dell’Elettronica per la
Difesa e Sicurezza è legata al riconoscimento per l’intero esercizio 2006 dei ricavi originati dalle
acquisizioni dei sistemi avionici di BAE nel Regno Unito (aprile 2005) e Datamat (ottobre 2005).
L’incremento negli altri segmenti è principalmente legato alla variazione dei volumi prodotti.
Nella seguente tabella sono rappresentati i ricavi realizzati nel periodo 2007-2005 per
segmento di attività:
Elicotteri
Aeronautica
Spazio
Sistemi di Difesa
Energia
Trasporti
Altre attività
Elisioni
Totale ricavi
31 dicembre
2007
(A) 31 dicembre
2006
(A) 31 dicembre
2005
2007-2006
2006-2005
2.980
3.826
2.306
853
1.130
1.049
1.356
345
(416)
22,2%
28,5%
17,2%
6,4%
8,4%
7,8%
10,1%
2,6%
(3,1%)
2.727
3.747
1.908
764
1.127
978
1.368
229
(376)
21,9%
30,0%
15,3%
6,1%
9,0%
7,8%
11,0%
1,8%
(3,0%)
2.413
3.164
1.789
735
1.143
764
1.226
175
(457)
22,0%
28,9%
16,3%
6,7%
10,4%
7,0%
11,2%
1,6%
(4,2%)
9,3%
2,1%
20,9%
11,6%
0,3%
7,3%
(0,9%)
50,7%
10,6%
13,0%
18,4%
6,7%
3,9%
(1,4%)
28,0%
11,6%
30,9%
(17,7%)
13.429
100,0%
12.472
100,0%
10.952
100,0%
7,7%
13,9%
Elicotteri
2007/2006
Tale variazione è riconducibile principalmente:
–
–
nell’area di attività degli elicotteri civili, all’incremento dei volumi in relazione ai programmi AW139, AW109 e AW119; e
nell’area di attività degli elicotteri militari, allo sviluppo dell’attività di supporto prodotto
in relazione ai contratti per l’Integrated Merlin Operational Support (IMOS) e il Sea King
– 145
Integrated Operational Support (SKIOS), nonché per il nuovo programma Future Lynx,
aventi come controparte il Ministero della Difesa britannico.
2006/2005
–
–
nell’area di attività degli elicotteri civili, all’incremento dei volumi prodotti nel 2006 rispetto al 2005, con particolare riguardo all’AW139 (+80,0%) e all’AW109 (+55,0%); e
nell’area di attività degli elicotteri militari, all’avvio della commessa US101 e ai maggiori
volumi generati dalle attività di supporto prodotto per i nuovi contratti Integrated Merlin
Operational Support e Sea King Integrated Operational Support (SKIOS) per il supporto
integrato. I ricavi generati da queste attività nel 2006 sono più che triplicati rispetto al
precedente esercizio.
2007/2006
Tale variazione è riconducibile principalmente all’area di attività dei sistemi e reti integrate di comunicazione, per effetto in particolare:
–
–
–
della realizzazione della rete Terrestrial Trunked Radio nazionale (TETRA);
dello sviluppo e della produzione di apparati per l’NH90 e per l’Eurofighter (EFA);
della fornitura di sistemi militari di comunicazione in Italia e nel Regno Unito.
Relativamente alle altre aree di attività (sistemi avionici ed elettro-ottica, sistemi radar e
di comando e controllo, Information Tecnology e sicurezza), nel corso dei due periodi non sono
state registrate significative variazioni in termini di volumi di produzione.
2006/2005
–
–
all’acquisizione delle attività britanniche di BAE nel contesto dell’area di attività dei sistemi avionici, che ha determinato maggiori ricavi per Euro 360 milioni, anche per effetto del consolidamento per l’intero esercizio di Selex Sensors and Airborne Systems; e
al consolidamento per l’intero esercizio di Datamat – società operante nella progettazione e realizzazione di soluzioni di Information Technology – che ha determinato maggiori
ricavi per Euro 114 milioni.
Escludendo i suddetti fattori, la crescita organica è legata all’incremento dei ricavi per il
proseguimento delle attività di produzione nell’area di attività dei sistemi avionici ed elettro-ottica, dei sistemi di comando e controllo, dei sistemi e reti integrate di comunicazione,
dell’Information Technology e sicurezza.
146 –
Aeronautica
2007/2006
–
–
nell’area di attività civile, all’aumento delle consegne e delle produzioni del velivolo ATR
(42 velivoli consegnati nel 2007 rispetto alle 24 unità nel 2006), e all’avvio e allo sviluppo delle produzioni per il programma B787, per il quale nel corso del 2007 sono state
consegnate sei sezioni di fusoliera e due piani di coda orizzontali; e
nell’area di attività militare, alla crescita dell’attività di sviluppo e produzione relativa alla
seconda tranche del programma EUROFIGHTER, oltre alla maggiore attività di supporto logistico.
2006/2005
–
–
Tale variazione è riconducibile principalmente all’effetto netto:
nell’area di attività civile, dell’incremento degli ordini e conseguentemente delle produzioni dell’ATR (15 velivoli consegnati nel 2005 rispetto alle 24 unità nel 2006), parallelamente all’incremento delle vendite e delle produzioni relative ai programmi A380, B777
e Falcon e all’avvio delle prime produzioni del B787 alla fine del 2006; e
nell’area di attività militare, della leggera flessione dei ricavi in relazione alle produzioni
di Alenia Aermacchi, a causa della ridotta attività sui velivoli dell’Aeronautica Militare
Italiana per il completamento delle forniture dei velivoli MB339 ed SF260, nonché della
minore attività di revisione sul B707 Tanker e di ispezioni su Brequet Atlantic relativamente alle produzioni di Alenia Aeronavali.
Spazio
2007/2006
I ricavi passano da Euro 764 milioni nel 2006 a Euro 853 milioni nel 2007, presentando
una variazione positiva di Euro 89 milioni (+11,6%).
–
–
nel comparto manifatturiero ai programmi Yahasat e Globalstar nell’area di attività dei satelliti per telecomunicazioni civili, al Programma Sicral 1B nell’area di attività delle telecomunicazioni e al programma Galileo nell’area di attività della navigazione satellitare; e
nel comparto dei servizi satellitari, allo sviluppo dell’infrastruttura di terra dei programmi
relativi all’osservazione della Terra Cosmo-SkyMed e Sicral 1B.
2006/2005
Prima del 1 luglio 2005 i ricavi di tale segmento erano generati da Alenia Spazio e
Telespazio, interamente possedute da Finmeccanica. A partire dal 1 luglio 2005 Finmeccanica
– 147
ed Alcatel hanno costituito due joint venture, Alcatel Alenia Space (in seguito ridenominata
Thales Alenia Space), operante nella produzione industriale e Telespazio, operante nella manifattura di satelliti. Finmeccanica detiene, alla Data del Prospetto, il 33% di Thales Alenia Space
ed il 67% di Telespazio, consolidate entrambe con il metodo proporzionale. Pertanto la comparazione dei dati 2005 e 2006 risulta influenzata da tale evoluzione societaria (Cfr. Sezione Prima,
Capitolo VI, del Prospetto Informativo).
In considerazione di quanto descritto, l’incremento dei ricavi per l’esercizio 2006 rispetto al precedente esercizio è riconducibile principalmente:
–
–
nel comparto manifatturiero, alla maggiore produzione relativa alle attività di realizzazione dei satelliti commerciali per telecomunicazioni StarOne C1/C2, Chinasat 6b/9, Galaxy
17, Rascom e Koreasat 5; e
nel comparto dei servizi satellitari, per effetto della maggiore fornitura di servizi di telecomunicazione e dei servizi di gestione in orbita di satelliti.
Sistemi di Difesa
2007/2006
Nel 2007 i ricavi sono risultati in linea con il 2006, passando da Euro 1.127 milioni nel
2006 a Euro 1.130 milioni nel 2007, presentando una variazione positiva di Euro 3 milioni
(+0,3%).
–
–
dell’incremento nell’area di attività dei sistemi subacquei, in conseguenza delle maggiori attività sui programmi di costruzione dei siluri leggeri MU90 e A244 per gli Emirati Arabi
Uniti e sui programmi relativi a contromisure per l’India; e
del decremento nell’area di attività dei sistemi d’arma terrestri, navali ed aeronautici, in
conseguenza della flessione della produzione relativa ai kit per torrette Hitfist per
l’Esercito Polacco, che risulta in fase di completamento.
I ricavi nell’area di attività dei sistemi missilistici sono risultati sostanzialmente in linea nel
confronto tra il 2007 e il 2006.
2006/2005
I ricavi passano da Euro 1.143 milioni nel 2005 a Euro 1.127 milioni nel 2006, presentando una variazione negativa di Euro 16 milioni (–1,4%).
–
–
del decremento nell’area di attività dei sistemi subacquei per effetto di alcuni ritardi nell’avvio di nuovi progetti e di un rallentamento della produzione nel 2006 in relaizone ad
uno specifico contratto per il manifestarsi di problematiche tecniche; e
dell’incremento nell’area di attività dei sistemi d’arma terrestri, navali ed aeronautici conseguente all’aumento generale dei volumi produttivi.
I ricavi nell’area di attività dei sistemi missilistici sono risultati sostanzialmente in linea nel
confronto tra il 2006 e il 2005. Durante l’esercizio 2006 sono stati completati i programmi missilistici relativi ai sistemi MICA e Jernas, ma il decremento dei ricavi derivante dal completamento di questi progetti è stato controbilanciato dai ricavi di LFK, società acquisita nel corso del
2006 dalla joint venture MBDA, nella quale il Gruppo possiede una quota del 25%.
148 –
Energia
2007/2006
I ricavi passano da Euro 978 milioni nel 2006 a Euro 1.049 milioni nel 2007, presentando una variazione positiva di Euro 71 milioni (+7,3%).
–
–
Tra le principali variazioni positive che hanno contribuito al risultato si evidenziano:
per l’area di attività impianti e componenti, (i) la consegna di quattro impianti (Rosignano,
Sparanise, Vado Ligure, Leinì), per i quali è stato ottenuto il PAC (Provisional Acceptance
Certificate) e (ii) il completamento della commessa Enipower, per la quale sono stati ottenuti dal clienti i FAC (Final Acceptance Certificate) di tutti i sette siti; e
per l’area di attività service, la crescita delle attività sia nella produzione di parti di ricambio sia nelle attività di cantiere.
Tali variazioni risultano parzialmente compensate dal decremento nell’area di attività nucleare sia per il ritardo nell’acquisizione del progetto di Sanmen in Cina (realizzata solo alla fine
del 2007 e il cui ordine era previsto nel primo semestre 2007), sia per alcune difficoltà di carattere autorizzativo sulle attività di decommissioning in Italia.
2006/2005
–
–
Tra le principali variazioni positive che hanno contribuito al risultato si segnalano:
per l’area di attività impianti e componenti l’attività di produzione relativa alla commessa Enipower, per la quale sono state completate le restanti tre unità delle dieci complessive; e
per l’area di attività service, la crescita del numero complessivo sia di interventi di tipo
Long Term Service Agreement effettuati sulle turbine a gas e a vapore, sia di interventi
in emergenza su richiesta del cliente.
Tali variazioni risultano parzialmente compensate dal decremento nell’area di attività nucleare per effetto della minore attività produttiva in Romania (seconda unità della centrale di
Cernavoda). Tale diminuzione è stata parzialmente controbilanciata dal proseguimento dell’attività nucleare dei servizi nel sito di Superphenix in Francia e dalle maggiori attività nell’area waste
e decommmissioning.
Trasporti
2007/2006
I ricavi passano da Euro 1.368 milioni nel 2006 a Euro 1.356 milioni nel 2007, presentando una variazione negativa di Euro 12 milioni (–0,9%).
–
–
del decremento nell’area di attività dei veicoli per effetto, in particolare, della rivisitazione di taluni preventivi a vita intera di commessa a seguito della necessità di svolgere attività aggiuntive per la risoluzione di problematiche tecniche e di riconfigurazione del
prodotto; i ricavi di AnsaldoBreda, difatti, passano da Euro 460 milioni nell’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2006 ad Euro 389 milioni nel 2007; e
dell’incremento nell’area di attività del segnalamento, principalmente attribuibile alla
crescita delle attività effettuata nelle regioni dell’Asia Pacifico ed in particolare in
– 149
Australia sulle commesse rientranti nell’accordo siglato con Australian Rail Track
Corporation (ARTC).
I ricavi dell’area di attività dei sistemi sono risultati sostanzialmente stabili.
2006/2005
–
–
–
dell’incremento nell’area di attività dei veicoli, i cui ricavi passano da Euro 398 milioni ad
Euro 460 milioni;
dell’incremento nell’area di attività segnalamento, per effetto di maggiori ricavi realizzati da diverse società operative di Ansaldo STS riconducibili a maggiori attività realizzate
in particolare sulle commesse per Australian Rail Track Corporation (ARTC) in Australia,
sul progetto per Union Pacific Railroad in America e sui Sistemi di Controllo Marcia Treno
di bordo in Italia; e
del decremento nell’area di attività dei sistemi di trasporto, principalmente legato alle
minori attività relative alla linea di Alta Velocità Roma-Napoli e alla metropolitana di
Genova.
Altre attività
2007/2006
una variazione positiva di Euro 116 milioni (+50,7%). Tale variazione è riconducibile principalmente alla maggiore attività legata ai programmi sviluppati da Fata S.p.A..
2006/2005
Tale variazione è riconducibile principalmente alla maggiore attività svolta in relazione
alla costruzione dell’impianto smelter ubicato a Bandar Abbas e alle attività relative ai servizi di
telefonia satellitare.
Ricavi per area geografica
Nella seguente tabella sono rappresentati i ricavi, distinti per area geografica, in base al
Paese di appartenenza del cliente, per il periodo 2007-2005.
Italia
Altri paesi europei
Nord America
Altre
Totale ricavi
150 –
31 dicembre
2007
(A) 31 dicembre
2006
(A) 31 dicembre
2005
2007-2006
2006-2005
4.262
5.877
1.468
1.822
31,7%
43,8%
10,9%
13,6%
4.001
5.240
1.408
1.823
32,1%
42,0%
11,3%
14,6%
3.387
5.127
943
1.495
30,9%
46,8%
8,6%
13,7%
6,5%
12,2%
4,3%
(0,1%)
18,1%
2,2%
49,3%
21,9%
13.429
100,0%
12.472
100,0%
10.952
100,0%
7,7%
13,9%
La variazione positiva dei ricavi è essenzialmente riconducibile all’incremento realizzato
in Europa. In particolare, i ricavi relativi a tale area passano da Euro 9.241 milioni nel 2006 a
Euro 10.139 milioni nel 2007, presentando una variazione positiva di Euro 898 milioni (+9,7%),
di cui Euro 261 milioni in Italia e Euro 637 milioni negli altri paesi europei.
Con riferimento al periodo 2005-2006, i ricavi relativi a tale area passano da Euro 8.514
milioni nel 2005 a Euro 9.241 milioni nel 2006, presentando una variazione positiva di Euro 727
milioni (+8,5%), di cui Euro 614 milioni in Italia e Euro 113 milioni negli altri paesi europei.
Gli incrementi relativi a tale area sono conseguenti, in particolare, agli sviluppi nel mercato britannico (Ricavi pari a circa Euro 2.096 milioni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007),
e, in particolare, alla già citata operazione di acquisizione nell’area di attività dei sistemi
avionici.
Al contempo, la variazione positiva dei ricavi realizzati in Nord America è riconducibile
all’avvio dei programmi recentemente acquisiti dal Gruppo (in particolare US101, C27J e B787),
la cui produzione avviene anche negli Stati Uniti (attraverso i siti produttivi di Filadelfia e
Charleston).
L’incremento dei ricavi realizzati nelle altre aree geografiche è legato alla maggiore attenzione del Gruppo verso i mercati con elevate prospettive di crescita, tra i quali la Cina, il
Giappone, l’India, gli Emirati Arabi, la Malesia e l’Africa (Cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, del
9.2.1.2.2 Altri ricavi operativi
Nella seguente tabella sono rappresentati gli Altri ricavi operativi nel periodo 2007-2005.
31 dicembre
2007
(A) 31 dicembre
2006
(A) 31 dicembre
2005
2007-2006
2006-2005
Ripristino credito verso ENEA
Differenze cambio su partite operative
Reversal risconti passivi Legge 808/85
Assorbimenti fondi rischi e oneri
Altri
Altri ricavi operativi da parti correlate
287
216
169
128
231
1.031
2
2,1%
1,6%
1,3%
1,0%
1,7%
7,7%
0,0%
–
121
–
138
228
487
7
0,0%
1,0%
0,0%
1,1%
1,8%
3,9%
0,1%
–
136
–
155
197
488
5
0,0%
1,2%
0,0%
1,4%
1,8%
4,5%
0,0%
n.a.
78,5%
n.a.
(7,2%)
1,3%
111,7%
(71,4%)
n.a.
(11,0%)
n.a.
(11,0%)
15,7%
(0,2%)
40,0%
Totale altri ricavi operativi
1.033
7,7%
494
4,0%
493
4,5%
109,1%
0,2%
2007/2006
Il Totale altri ricavi operativi passa da Euro 494 milioni nel 2006 a Euro 1.033 milioni nel
2007, presentando una variazione positiva di Euro 539 milioni (+109,1%), conseguente principalmente al ripristino del credito verso ENEA, all’incremento delle differenze cambio su partite
operative e allo storno dei risconti passivi relativi alla Legge 808/85. In particolare:
–
nel novembre 2007 con la Legge 222/07 il Governo italiano ha individuato le risorse finanziarie per consentire all’ENEA di far fronte, anche mediante transazione, al pagamento degli oneri spettanti a Finmeccanica in relazione alla chiusura del contenzioso instauratosi nel 1995 tra l’ENEA e Finmeccanica con riferimento agli oneri sopportati dalla
stessa per effetto della risoluzione ai sensi della Legge 321/88 del contratto per la realizzazione dell’impianto nucleare denominato PEC. In seguito e dopo varie sentenze
emanate, le parti hanno convenuto di verificare la percorribilità di una soluzione transattiva e hanno dato inizio ad un esame congiunto delle singole voci richieste da
– 151
–
–
Finmeccanica che ha portato ad individuare, a fronte di un petitum pari complessivamente a circa Euro 670 milioni al 31 dicembre 2007, un intervallo di valori all’interno dei
quali poteva essere raggiunta la citata soluzione transattiva. Sulla base di tali considerazioni il Gruppo ha deciso di ripristinare il valore del credito iscritto in bilancio verso
l’ENEA ritenuto prudenzialmente recuperabile e rappresentato dal valore minimo dell’intervallo di valori (nel bilancio al 31 dicembre 2006 il credito netto iscritto era pari ad Euro
53 milioni), rilevando al 31 dicembre 2007 un provento pari ad Euro 287 milioni, per un
credito complessivo verso l’ENEA pari a Euro 340 milioni;
le differenze cambio su partite operative passano da Euro 121 milioni nel 2006 a Euro
216 milioni nel 2007, presentando una variazione positiva di Euro 95 milioni (+78,5%).
Questa voce comprende gli utili o perdite su cambi generati su crediti e debiti commerciali e non, denominati in valuta estera e l’effetto dell’utilizzo della riserva di cash flow
hedge generata da strumenti di copertura su commesse in corso di lavorazione denominate in valuta estera. La variazione della voce in oggetto deve essere letta insieme all’effetto differenze cambio negative rilevate negli Altri costi operativi, (Cfr. Paragrafo
9.2.1.2.8 del presente Capitolo), pari ad Euro 207 milioni nel 2007 ed Euro 98 milioni nel
2006. Di conseguenza l’effetto netto così generato risulta essere di Euro 9 milioni nel
2007 e di Euro 23 milioni nel 2006; e
il reversal dei risconti passivi relativi alla Legge 808/85, pari a Euro 169 milioni nel 2007,
sono relativi al riconoscimento a conto economico della quota di fondi su programmi
qualificati di “sicurezza nazionale”, a copertura di costi addebitati a conto economico in
esercizi precedenti.
2006/2005
Gli Altri ricavi operativi passano da Euro 493 milioni nel 2005 a Euro 494 milioni nel 2006,
presentando una variazione positiva di Euro 1 milione (+0,2%), il cui effetto è stato determinato
in particolare dall’incremento degli altri ricavi parzialmente controbilanciato dal decremento delle
differenze cambio su partite operative e dagli assorbimenti dei fondi rischi e oneri.
Le differenze cambio su partite operative passano da Euro 136 milioni nel 2005 a Euro
121 milioni nel 2006, presentando una variazione negativa di Euro 15 milioni (–11,0%). Come indicato precedentemente tale variazione deve essere letta insieme all’effetto differenze cambio
negative rilevate negli Altri costi operativi, (Cfr. Paragrafo 9.2.1.2.8 del presente Capitolo), pari a
Euro 98 milioni nel 2006 ed Euro 134 milioni nel 2005. Di conseguenza l’effetto netto così generato risulta essere di Euro 23 milioni nel 2006 e di Euro 2 milioni nel 2005.
9.2.1.2.3 Costi per acquisti
Nella seguente tabella sono rappresentati i Costi per acquisti nel periodo 2007-2005:
31 dicembre
2007
(A) 31 dicembre
2006
(A) 31 dicembre
2005
2007-2006
2006-2005
Acquisti di materiali da terzi
Variazione delle rimanenze
5.725
(169)
42,6%
(1,3%)
4.998
(210)
40,1%
(1,7%)
4.367
(234)
39,9%
(2,1%)
14,5%
(19,5%)
14,4%
(10,3%)
Totale costi per acquisti
5.556
41,4%
4.788
38,4%
4.133
37,7%
16,0%
15,8%
2007/2006
I Costi per acquisti passano da Euro 4.788 milioni nel 2006 a Euro 5.556 milioni nel 2007,
presentando un incremento di Euro 768 milioni (+16,0%); la percentuale sui ricavi passa dal
38,4% nel 2006 al 41,4% nel 2007.
152 –
2006/2005
I Costi per acquisti passano da Euro 4.133 milioni nel 2005 a Euro 4.788 milioni nel 2006,
presentando un incremento di Euro 655 milioni (+15,8%), correlato all’aumento dei volumi produttivi; la percentuale sui ricavi risulta infatti in linea nei due esercizi, passando dal 37,7% nel
2005 al 38,4% nel 2006.
9.2.1.2.4 Costi per servizi
Nella seguente tabella sono rappresentati i Costi per servizi nel periodo 2007-2005:
31 dicembre
2007
(A) 31 dicembre
2006
(A) 31 dicembre
2005
2007-2006
2006-2005
Acquisti di servizi da terzi
Costi per affitti e leasing operativi
Costi per acquisizione capacità
satellitare
Costi per royalties
Canoni di noleggio
Canoni software
Costi per leasing aeroplani
Costi per performance share plan
relativi a non dipendenti
3.470
118
25,8%
0,9%
3.274
113
26,3%
0,9%
2.930
103
26,8%
0,9%
6,0%
4,4%
11,7%
9,7%
68
45
24
14
10
0,5%
0,3%
0,2%
0,1%
0,1%
70
40
21
11
12
0,6%
0,3%
0,2%
0,1%
0,1%
93
8
17
10
15
0,8%
0,1%
0,2%
0,1%
0,1%
(2,9%)
12,5%
14,3%
27,3%
(16,7%)
(24,7%)
n.a.
23,5%
10,0%
(20,0%)
3
0,0%
2
0,0%
1
0,0%
50,0%
100,0%
Totale costi per servizi
3.752
27,9%
3.543
28,4%
3.177
29,0%
5,9%
11,5%
2007/2006
I Costi per servizi passano da Euro 3.543 milioni nel 2006 a Euro 3.752 milioni nel 2007,
presentando un incremento di Euro 209 milioni (+5,9%). La variazione è prevalentemente riconducibile ai maggiori oneri sostenuti per acquisti di servizi da terzi, che passano da Euro 3.274
milioni nel 2006 a Euro 3.470 milioni nel 2007, presentando un incremento di Euro 196 milioni
(+6,0%), correlato all’andamento dei volumi produttivi (i Costi per servizi in termini percentuali
sui ricavi non evidenziano significative variazioni, passando dal 28,4% nel 2006 al 27,9% nel
2007).
I costi per affitti e leasing operativi non evidenziano significative variazioni.
2006/2005
I Costi per servizi passano da Euro 3.177 milioni nel 2005 a Euro 3.543 milioni nel 2006,
presentando un incremento di Euro 366 milioni (+11,5%), riconducibile in particolare ai maggiori oneri sostenuti per acquisti di servizi da terzi. La variazione è sostanzialmente correlata all’andamento dei volumi produttivi (in termini percentuali i Costi per servizi rispetto ai ricavi non evidenziano significative variazioni, passando dal 29,0% nel 2005 al 28,4% nel 2006).
9.2.1.2.5 Costi (al netto recuperi) da parti correlate
La voce si riferisce ai costi che il Gruppo sostiene verso consorzi o joint venture consolidati con il metodo proporzionale o non consolidati (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XIX del
Non si registra una variazione significativa tra il 2006 e il 2007.
– 153
L’incremento registrato nel 2006 rispetto al 2005 (maggiori costi per Euro 67 milioni) si
riferisce alla maggiore attività effettuata da alcuni consorzi nei segmenti dei Trasporti e
dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza.
9.2.1.2.6 Costi per il personale
Nella seguente tabella sono rappresentati i Costi per il personale nel periodo 2007-2005:
31 dicembre
2007
(A) 31 dicembre
2006
(A) 31 dicembre
2005
2007-2006
2006-2005
Salari e stipendi
Oneri previdenziali e assistenziali
Costi relativi a piani a contribuzione
definita
Costi relativi a piani a benefici
definiti
Oneri netti di ristrutturazione
Costi per long term incentive plan
Costi per il fondo TFR, al netto
effetto curtailment
Altri costi
2.653
679
19,8%
5,1%
2.456
637
19,7%
5,1%
2.201
602
20,1%
5,5%
8,0%
6,6%
11,6%
5,8%
107
0,8%
35
0,3%
29
0,3%
n.a.
20,7%
52
52
40
7
0,4%
0,4%
0,3%
0,1%
78
5
20
6
0,6%
0,0%
0,2%
0,0%
51
17
16
3
0,5%
0,2%
0,1%
0,0%
(33,3%)
n.a.
100,0%
16,7%
52,9%
(70,6%)
25,0%
100,0%
(50)
59
(0,4%)
0,4%
64
60
0,5%
0,5%
66
28
0,6%
0,3%
n.a.
(1,7%)
(3,0%)
114,3%
Totale costi per il personale
3.599
26,8%
3.361
26,9%
3.013
27,5%
7,1%
11,5%
Nella seguente tabella è riportato il numero dei dipendenti nel periodo 2007-2005.
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
Variazione %
2007-2006
Variazione %
2006-2005
Elicotteri
Elettronica per la Difesa e
Sicurezza
Aeronautica
Spazio
Sistemi di Difesa
Energia
Trasporti
Altre attività
9.556
8.899
8.531
7,4%
4,3%
19.589
13.301
3.386
4.149
2.980
6.669
1.118
19.185
12.135
3.221
4.275
2.856
6.677
811
19.786
11.198
3.194
4.104
2.529
6.321
940
2,1%
9,6%
5,1%
(2,9%)
4,3%
(0,1%)
37,9%
(3,0%)
8,4%
0,8%
4,2%
12,9%
5,6%
(13,7%)
Totale numero di dipendenti
60.748
58.059
56.603
4,6%
2,6%
2007/2006
I Costi per il personale passano da Euro 3.361 milioni nel 2006 a Euro 3.599 milioni nel
2007, presentando un incremento di Euro 238 milioni (+7,1%), legato in particolare ai maggiori
oneri per salari e stipendi, oneri previdenziali ed assistenziali e i costi relativi a piani a contribuzione definita.
I Salari e stipendi passano da Euro 2.456 milioni nel 2006 a Euro 2.653 milioni nel 2007,
presentando un incremento di Euro 197 milioni (+8,0%), legato in particolare all’aumento del numero medio di dipendenti passato da 56.653 nel 2006 a 58.700 nel 2007 unità.
154 –
L’incremento del numero dei dipendenti è legato: (i) alle maggiori attività svolte dal
Gruppo nel 2007 rispetto al 2006 (Cfr. Paragrafo 9.2.1.2.1 del presente Capitolo), che hanno
comportato nuove assunzioni, anche per effetto della possibilità di ricorrere a nuove forme contrattuali, come ad esempio il contratto di addestramento; e (ii) alle acquisizioni effettuate nel
corso del 2007, tra le quali particolarmente significativa è risultata quella di Vega (circa 751 dipendenti).
Gli Oneri previdenziali ed assistenziali passano da Euro 637 milioni nel 2006 a Euro 679
milioni nel 2007, presentando un incremento di Euro 42 milioni (+6,6%), in linea con l’incremento di salari e stipendi (gli oneri previdenziali ed assistenziali espressi in termini di percentuale su
salari e stipendi si sono mantenuti stabili, passando dal 25,9% nel 2006 al 25,6% nel 2007).
I Costi relativi a piani a contribuzione definita passano da Euro 35 milioni nel 2006 a Euro
107 milioni nel 2007, presentando un incremento di Euro 72 milioni. Al contempo, i costi per il
fondo TFR, al netto dell’effetto curtailment, passano da un onere netto di Euro 64 milioni nel
2006 ad un provento netto di Euro 50 milioni nel 2007. Tali variazioni sono essenzialmente legate agli effetti derivanti dalle modifiche apportate alla regolamentazione del Fondo TFR dalla
Legge 27 dicembre 2006 n. 296, che hanno modificato la natura di tale fondo e, conseguentemente, generato una variazione nella relativa rilevazione contabile. La quota di costo di competenza 2007 è stata rilevata secondo le regole relative ai piani a contribuzione definita, senza alcuna valutazione attuariale, mentre nel 2006 tale quota era rilevata secondo le regole applicabili
per i piani a benefici definiti. La norma citata ha, in aggiunta, comportato la rideterminazione
della passività a partire dall’entrata in vigore del nuovo regime previdenziale, con rilevazione
della differenza a conto economico nel 2007 tra i costi per il fondo TFR, al netto dell’effetto
curtailment.
Gli Oneri netti di ristrutturazione, pari a Euro 52 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, di cui Euro 45 milioni relativi a progetti in Italia ed Euro 7 milioni a progetti fuori
dall’Italia, sono relativi, in particolare, ai segmenti dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza, dello
Spazio e dei Trasporti.
2006/2005
I Costi per il personale passano da Euro 3.013 milioni nel 2005 a Euro 3.361 milioni nel
2006, presentando un incremento di Euro 348 milioni (+11,5%), riconducibile in particolare ai
maggiori oneri per salari e stipendi e per oneri previdenziali ed assistenziali.
I Salari e stipendi passano da Euro 2.201 milioni nel 2005 a Euro 2.456 milioni nel 2006,
presentando un incremento di Euro 255 milioni (+11,6%). Tale variazione è legata all’aumento del
numero medio dei dipendenti (52.844 unità del 2005 rispetto a 56.653 unità del 2006), conseguenza delle maggiori attività svolte dal Gruppo, anche per effetto del ricorso a nuove forme
contrattuali, con particolare riferimento ai segmenti degli Elicotteri e dell’Aeronautica.
Gli Oneri previdenziali ed assistenziali passano da Euro 602 milioni nel 2005 a Euro 637
milioni nel 2006, presentando un incremento di Euro 35 milioni (+5,8%), in linea con l’aumento
degli oneri per salari e stipendi (gli Oneri previdenziali ed assistenziali espressi in termini di percentuale su salari e stipendi si sono mantenuti sostanzialmente stabili, passando dal 27,4% nel
2005 al 25,9% del 2006).
– 155
9.2.1.2.7 Ammortamenti e svalutazioni
Nella seguente tabella sono rappresentati gli ammortamenti e svalutazioni nel periodo
2007-2005:
31 dicembre
2007
(A) 31 dicembre
2006
(A) 31 dicembre
2005
2007-2006
2006-2005
Ammortamenti:
– immobilizzazioni materiali
– immobilizzazioni immateriali
293
210
2,2%
1,6%
310
172
2,5%
1,4%
288
59
2,6%
0,5%
(5,5%)
22,1%
7,6%
n.a.
Totale ammortamenti
503
3,7%
482
3,9%
347
3,2%
4,4%
38,9%
Svalutazioni:
– immobilizzazioni immateriali
– crediti operativi
– immobilizzazioni materiali
144
37
25
1,1%
0,3%
0,2%
–
23
–
0,0%
0,2%
0,0%
–
16
2
0,0%
0,1%
0,0%
n.a.
60,9%
n.a.
n.a.
43,8%
(100,0%)
Totale svalutazioni
206
1,5%
23
0,2%
18
0,2%
n.a.
27,8%
Totale ammortamenti e svalutazioni
709
5,3%
505
4,0%
365
3,3%
40,4%
38,4%
2007/2006
Gli ammortamenti e svalutazioni passano da Euro 505 milioni nel 2006 a Euro 709 milioni nel 2007, presentando un incremento di Euro 204 milioni (+40,4%), legato in particolare:
–
156 –
al riesame di costi capitalizzati a fronte di alcuni programmi che avevano beneficiato –
sulla base della Legge 808/85 – in esercizi precedenti di fondi destinati a finanziare progetti di sviluppo, oggetto di indagine comunitaria; la svalutazione totale effettuata è pari
a Euro 125 milioni e ha riguardato per Euro 87 milioni svalutazioni di immobilizzazioni immateriali, per Euro 25 milioni svalutazioni di immobilizzazioni materiali e per i restanti 13
milioni si fa riferimento a svalutazioni di rimanenze. In particolare, in merito a tale svalutazione, si segnala che nell’ottobre 2003 la Commissione Europea ha avviato un procedimento contro Finmeccanica in applicazione di quanto previsto dall’art. 11 del Trattato
Europeo con riguardo a finanziamenti infruttiferi concessi dal Governo italiano a società
del Gruppo ai sensi della Legge 808/85 per programmi di Ricerca e Sviluppo che si configurano, secondo la Commissione, aiuti di Stato in violazione del Trattato. Nel giugno
2005 la Commissione Europea ha informato il Governo italiano della propria decisione di
estendere l’ambito del procedimento in corso a ulteriori progetti. Nel dicembre 2007 il
Ministero dello Sviluppo Economico, la Direzione Generale Concorrenza della
Commissione Europea e il Gruppo hanno concordato le modalità di definizione dei piani
di rimborso e dei corrispondenti oneri finanziari sui programmi oggetto di indagine da
parte della Commissione. A fronte di tale situazione, il Gruppo ha rilevato nel bilancio
consolidato 2007 i seguenti effetti:
- oneri finanziari per complessivi Euro 105 milioni maturati sui programmi per i quali
l’ulteriore beneficio derivante dal mancato pagamento degli interessi sia stato considerato dalla Commissione come ulteriore aiuto di Stato da restituire;
- la riclassifica di debiti, ai sensi della Legge 808/85, per complessivi Euro 389 milioni
(di cui Euro 284 milioni iscritti in esercizi precedenti tra le altre passività, cui si aggiungono i citati oneri finanziari iscritti nel 2007) all’interno degli altri debiti finanziari
correnti, in considerazione della definizione di un piano di rimborso che prescinde
dalla realizzazione effettiva delle vendite previste; e
- riesame dei costi capitalizzati a fronte di tali programmi, per tenere conto del venir
meno dei suddetti meccanismi di risk-sharing che caratterizzano la Legge 808/85,
che ha comportato la svalutazione di attività per complessivi Euro 125 milioni;
–
–
alla svalutazione di costi di sviluppo, per un importo pari a Euro 57 milioni, legati a specifici programmi relativi al segmento delle Altre Attività ed al segmento degli Elicotteri; e
alla svalutazione di crediti operativi, per un importo pari a Euro 37 milioni nel 2007 e Euro
23 milioni nel 2006.
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali passano da Euro 172 milioni nel
2006 a Euro 210 milioni nel 2007, presentando un incremento di Euro 38 milioni (+22,1%), essenzialmente per i maggiori ammortamenti dei costi di sviluppo (Euro 31 milioni), registrato nei
segmenti dell’Aeronautica e dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza, per effetto principalmente
delle maggiori capitalizzazioni effettuate in questi segmenti.
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali passano da Euro 310 milioni nel 2006
a Euro 293 milioni nel 2007, presentando un decremento di Euro 17 milioni (–5,5%), legato in
particolare ai minori ammortamenti registrati per la voce “altre immobilizzazioni materiali”, per
effetto del completamento del processo di ammortamento di alcuni asset.
2006/2005
Gli ammortamenti e svalutazioni passano da Euro 365 milioni nel 2005 a Euro 505 milioni nel 2006, presentando un incremento di Euro 140 milioni (+38,4%), legato in particolare ai
maggiori ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali.
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali passano da Euro 59 milioni nel 2005
a Euro 172 milioni nel 2006, presentando un incremento di Euro 113 milioni, legato essenzialmente alla nuova modalità di rilevazione dei costi di sviluppo adottata dal Gruppo a partire dal
1° gennaio 2006. I costi capitalizzati su programmi ammessi ai benefici di cui alla Legge 808/85
erano, sino al 31 dicembre 2005, classificati dal Gruppo tra le rimanenze. A partire dal 1° gennaio 2006, tali oneri sono capitalizzati fra le immobilizzazioni immateriali ed ammortizzati nella
voce “ammortamenti”. Al 31 dicembre 2006 sono stati classificati Euro 596 milioni di tali costi
tra le immobilizzazioni immateriali e tale effetto ha generato maggiori ammortamenti per Euro 59
milioni. Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali comprendono anche nell’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2006 l’ammontare degli ammortamenti rilevati nell’esercizio relativi alle
immobilizzazioni immateriali identificate nel contesto dell’acquisizione a fine 2004 del restante
50% della partecipazione in AgustaWestland nell’ambito del segmento degli Elicotteri.
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali passano da Euro 288 milioni nel 2005
a Euro 310 milioni nel 2006, presentando un incremento di Euro 22 milioni (+7,6%), legato in particolare ai maggiori ammortamenti delle Attrezzature per Euro 10 milioni e delle Altre immobilizzazioni materiali per Euro 9 milioni, direttamente correlabili ai maggiori investimenti effettuati.
Le svalutazioni dei crediti operativi passano da Euro 16 milioni nel 2005 a Euro 23 milioni nel 2006, presentando un incremento di Euro 7 milioni.
9.2.1.2.8 Altri costi operativi
Nella seguente tabella sono rappresentati gli Altri costi operativi nel periodo 2007-2005:
31 dicembre
2007
(A) 31 dicembre
2006
(A) 31 dicembre
2005
2007-2006
2006-2005
Differenza cambio su partite operative
Accantonamenti fondi rischi
Altri
207
204
151
1,5%
1,5%
1,1%
98
162
173
0,8%
1,3%
1,4%
134
155
225
1,2%
1,4%
2,1%
Totale altri costi operativi
562
4,2%
433
3,5%
514
4,7%
111,2%
25,9%
(12,7)%
29,8%
(26,9%)
4,5%
(23,1%)
(15,8%)
– 157
2007/2006
Gli Altri costi operativi passano da Euro 433 milioni nel 2006 a Euro 562 milioni nel 2007,
presentando un incremento di Euro 129 milioni (+29,8%), legato in particolare alle maggiori differenze cambio su partite operative e ai maggiori accantonamenti per fondo rischi, il cui effetto
è stato parzialmente controbilanciato dai minori altri costi.
Le differenze cambio su partite operative passano da Euro 98 milioni nel 2006 a Euro 207
milioni nel 2007, presentando un incremento di Euro 109 milioni (Cfr. Sezione Prima, Capitolo IX,
Paragrafo 9.2.1.2.2, del Prospetto Informativo).
Gli accantonamenti per fondi rischi passano da Euro 162 milioni nel 2006 a Euro 204 milioni nel 2007, presentando un incremento di Euro 42 milioni (+25,9%), legato in particolare agli
accantonamenti per spese legali ed altri costi relativi principalmente al contenzioso con ENEA.
2006/2005
Gli Altri costi operativi passano da Euro 514 milioni nel 2005 a Euro 433 milioni nel 2006,
presentando un decremento di Euro 81 milioni (–15,8%), legato in particolare alle minori differenze cambio su partite operative e a minori altri costi.
Le differenze cambio su partite operative passano da Euro 134 milioni nel 2005 a Euro
98 milioni nel 2006, presentando un decremento di Euro 36 milioni (–26,9%) (Cfr. Sezione Prima,
Capitolo IX, Paragrafo 9.2.1.2.2, del Prospetto Informativo).
9.2.1.2.9 Variazione delle rimanenze di prodotti finiti, in corso di lavorazione e semilavorati
2007/2006
La Variazione delle rimanenze di prodotti finiti, in corso di lavorazione e semilavorati
passa da un valore negativo di Euro 24 milioni nel 2006 a un valore positivo di Euro 54 milioni
nel 2007; la variazione è principalmente riconducibile all’incremento dei prodotti finiti e merci in
magazzino, il cui valore passa da Euro 134 milioni nel 2006 a Euro 150 milioni nel 2007.
La suddetta variazione, inoltre, accoglie un importo pari a Euro 13 milioni relativo alla
svalutazione delle rimanenze correlata ai programmi finanziati dalla Legge 808/85, oggetto di indagine comunitaria (Cfr. Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.2.1.2, del Prospetto
Informativo).
2006/2005
La Variazione delle rimanenze di prodotti finiti, in corso di lavorazione e semilavorati
passa da un valore positivo di Euro 517 milioni nel 2005 a un valore negativo di Euro 24 milioni
nel 2006. Tale variazione è principalmente riconducibile alla nuova modalità di rilevazione dei
costi di sviluppo adottata dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2006. I costi capitalizzati su programmi ammessi ai benefici di cui alla Legge 808/85 erano, sino al 31 dicembre 2005, classificati dal Gruppo tra le rimanenze (nel 2005 la variazione netta dei costi di sviluppo capitalizzati
tra le rimanenze era pari ad Euro 413 milioni). A partire dal 1° gennaio 2006, tali oneri sono capitalizzati fra le immobilizzazioni immateriali ed ammortizzati nella voce Ammortamenti.
158 –
9.2.1.2.10 Costi capitalizzati per costruzioni interne
Nella seguente tabella sono rappresentati i Costi capitalizzati per costruzioni interne nel
periodo 2007-2005:
31 dicembre
2007
(A) 31 dicembre
2006
(A) 31 dicembre
2005
2007-2006
2006-2005
Materiali
Altri costi
359
161
329
2,7%
1,2%
2,4%
312
121
281
2,5%
1,0%
2,3%
16
10
29
0,1%
0,1%
0,3%
15,1%
33,1%
17,1%
n.a.
n.a.
n.a.
Totale Costi capitalizzati per
costruzioni interne
849
6,3%
714
5,7%
55
0,5%
18,9%
n.a.
2007/2006
I costi capitalizzati per costruzioni interne passano da Euro 714 milioni nel 2006 a Euro
849 milioni nel 2007, presentando un incremento di Euro 135 milioni (+18,9%). La voce si
riferisce ai costi sostenuti dal Gruppo per materiali e per il personale impegnato nelle attività
relative a determinati programmi di sviluppo e nella costruzione di attrezzature, in particolare
nell’ambito dei segmenti degli Elicotteri, dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza e dell’Aeronautica.
I programmi relativi al segmento degli Elicotteri nel 2007 si riferiscono agli elicotteri
AW139 (anche per il 2006), all’EH101, e all’AW149, oltre agli investimenti su immobilizzazioni
materiali per l’impianto di Filadelfia (Cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2.1, del
I programmi relativi al segmento dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza nel 2007 e 2006
fanno riferimento in particolare ai prodotti radar terrestri tridimensionali di sorveglianza a lungo
raggio fisso e mobile e Terrestrial Trunked Radio (TETRA).
I programmi relativi al segmento dell’Aeronautica nel 2007 e 2006 includono le attività
di sviluppo delle tecnologie atte a supportare le innovative strutture aeree e che utilizzano materiali compositi – in particolare per il velivolo commerciale B787 –, le attività di sviluppo di impianti e attrezzature per i siti di Grottaglie (TA) e Charleston e le attività di sviluppo relative
all’A380 e al velivolo da trasporto tattico C27J. Inoltre, nel 2007, tali programmi hanno anche
riguardato le attività relative al SuperJet 100, e nel 2006 le attività relative all’EFA e Flight
Control System.
2006/2005
I costi capitalizzati per costruzioni interne passano da Euro 55 milioni nel 2005 a Euro
714 milioni nel 2006, presentando un incremento di Euro 659 milioni. La variazione significativa
è legata in particolare agli effetti della diversa contabilizzazione degli oneri non ricorrenti (Cfr.
Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2.1, del Prospetto Informativo). I costi capitalizzati su
programmi ammessi ai benefici di cui alla Legge 808/85 erano, sino al 31 dicembre 2005, classificati dal Gruppo tra le rimanenze e a partire dal 1° gennaio 2006 fra le immobilizzazioni immateriali. Pertanto sino all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 l’effetto della variazione dei
costi a conto economico era ricompreso nella voce Variazione delle rimanenze di prodotti finiti,
in corso di lavorazione e semilavorati e a partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 l’effetto a conto economico è compreso tra i Costi capitalizzati per costruzioni interne.
I principali programmi nel 2005 sono stati sviluppati nel contesto dei segmenti degli
Elicotteri, dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza e dell’Aeronautica.
– 159
I programmi relativi al segmento degli Elicotteri per l’esercizio chiuso al 31 dicembre
2006 e 2005 si riferiscono in particolare alla produzione del velivolo AW139.
I programmi relativi al segmento dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza si riferiscono in
particolare ai prodotti radar terrestri tridimensionali di sorveglianza a lungo raggio fisso e mobile.
I programmi relativi al segmento dell’Aeronautica si riferiscono in particolare alle attività
di sviluppo di tecnologie per innovative strutture aeree che utilizzano materiali compositi – in particolare per il velivolo commerciale B787.
9.2.1.2.11 Risultato operativo e EBITA Adjusted
Nella seguente tabella sono rappresentati il Risultato operativo e l’EBITA Adjusted nel
periodo 2007-2005, per segmento di attività:
Elicotteri
Elettronica Aeronautica
per la
Difesa e
Sicurezza
Spazio
Sistemi
di Difesa
Energia
Trasporti
Altre
attività ed
Elisioni
Totale
Risultato operativo 2007
Ammortamento
immobilizzazioni immateriali
acquisite in sede di business
combination
Impairment collegati alla
chiusura del contenzioso
Legge 808/85
Costi di ristrutturazione
Plusvalenza netta ENEA
340
382
150
48
116
93
(129)
84
1.084
9
15
–
–
2
–
–
–
26
28
–
–
–
30
–
90
–
–
7
6
–
–
7
–
–
–
–
–
19
–
–
(4)
(248)
125
58
(248)
EBITA Adjusted 2007
% su totale ricavi del
segmento
377
427
240
61
125
93
(110)
(168)
1.045
12,7%
11,2%
10,4%
7,2%
11,1%
8,9%
(8,1%)
n.a.
7,8%
Ammortamento
combination
293
314
209
46
92
65
17
(128)
908
9
(6)
15
9
–
–
–
(4)
–
15
–
–
–
–
–
(4)
24
10
EBITA Adjusted 2006
segmento
296
338
209
42
107
65
17
(132)
942
10,9%
9,0%
11,0%
5,5%
9,5%
6,6%
1,2%
89,8%
7,6%
279
–
279
9
172
–
27
7
113
12
40
–
(46)
2
(100)
2
764
32
EBITA Adjusted 2005
segmento
279
288
172
34
125
40
(44)
(98)
796
11,6%
9,1%
9,6%
4,6%
10,9%
5,2%
(3,6%)
34,8%
7,3%
Il management di Finmeccanica controlla e monitora i risultati operativi del Gruppo usando come parametro di riferimento l’EBITA Adjusted. Tale parametro è stato determinato apportando al Risultato operativo alcune rettifiche considerate opportune dalla Società per eliminare
gli effetti originati da operazioni a carattere non ricorrente. La Società ritiene, pertanto, che
l’EBITA Adjusted sia un importante parametro per la misurazione della performance del Gruppo
che permette l’eliminazione degli effetti derivanti dalla volatilità originata da elementi economici
non ricorrenti. Poiché l’EBITA Adjusted non è una misura la cui determinazione è regolamentata
160 –
dai principi contabili di riferimento (IFRS) per la predisposizione dei bilanci, il criterio applicato
per la determinazione dell’EBITA Adjusted potrebbe non essere omogeneo con quello adottato
da altri gruppi e pertanto potrebbe non essere comparabile.
2007/2006
L’EBITA Adjusted passa da Euro 942 milioni nel 2006 a Euro 1.045 milioni nel 2007, presentando una variazione positiva di Euro 103 milioni (+10,9%).
L’incremento dell’EBITA Adjusted è originato dalla variazione positiva rilevata in tutti i
segmenti ad eccezione del segmento dei Trasporti. L’incremento dell’EBITA Adjusted nella maggior parte dei segmenti è principalmente legato alla variazione positiva dei ricavi e alle efficienze raggiunte grazie ai programmi di ristrutturazione messi in atto nei passati esercizi.
Informazioni dettagliate dei principali programmi di ristrutturazione e i relativi effetti sono forniti
nella Sezione Prima, Capitolo III, del Prospetto Informativo. In considerazione di tali fattori
l’EBITA Adjusted, quale percentuale sui ricavi, presenta un leggero incremento passando dal
7,6% nel 2006 al 7,8% nel 2007.
2006/2005
L’EBITA Adjusted passa da Euro 796 milioni nel 2005 a Euro 942 milioni nel 2006, presentando una variazione positiva di Euro 146 milioni (+18,3%).
L’incremento dell’EBITA Adjusted è originato dalla variazione positiva rilevata in tutti i
segmenti ad eccezione del segmento dei Sistemi di Difesa. L’incremento dell’EBITA Adjusted
nella maggior parte dei segmenti è principalmente legato alla variazione positiva dei ricavi e alle
efficienze raggiunte grazie ai programmi di ristrutturazione messi in atto nei passati esercizi.
Informazioni dettagliate dei principali programmi di ristrutturazione e i relativi effetti sono forniti
nella Sezione Prima, Capitolo III, del Prospetto Informativo.
Un importante contributo alla variazione risulta peraltro dato dal segmento dei Trasporti
ed in particolare dall’area di attività veicoli, che ha visto la riduzione della perdita del 2006 rispetto a quella del 2005. Inoltre, durante il 2006, la percentuale media rappresentativa del margine contrattuale risulta più alta che nel 2005, con particolare riferimento al segmento dello
Spazio. Infine l’EBITA Adjusted si incrementa per le acquisizioni che hanno contribuito generando un risultato operativo di Euro 17 milioni.
Elicotteri
2007/2006
L’EBITA Adjusted passa da Euro 296 milioni nel 2006 a Euro 377 milioni nel 2007, presentando una variazione positiva di Euro 81 milioni (+27,4%). La relativa percentuale sui ricavi
del segmento passa dal 10,9% nel 2006 al 12,7% nel 2007. L’EBITA Adjusted è calcolato dopo
aver apportato al Risultato operativo alcune rettifiche che tengono conto (i) dell’ammortamento
di immobilizzazioni immateriali identificate nel corso di operazioni di aggregazione aziendale,
pari a Euro 9 milioni sia per il 2007 sia per il 2006, (ii) della svalutazione pari a Euro 28 milioni, rilevata nel 2007 in seguito alla chiusura del contenzioso per la Legge 808/85 e (iii) del rilascio di
costi di ristrutturazione per Euro 6 milioni nel 2006. Per maggiori dettagli si rimanda alla Sezione
Prima, Capitolo III, del Prospetto Informativo.
–
La variazione è riconducibile:
al mutamento del mix produttivo relativo al completamento di alcuni programmi, tra cui
EH101 (Danimarca) e Marina Militare Italiana (seconda tranche); e
– 161
–
alla maggiore produzione nell’area di attività civile, in relazione ai prodotti AW139 e
AW109, e all’aumento delle attività sulle commesse di US101.
Inoltre, deve considerarsi il consolidamento delle azioni di efficientamento relative: (i) al
processo di integrazione delle attività in Italia ed in Gran Bretagna, (ii) alla gestione combinata
degli approvvigionamenti, (iii) alla riorganizzazione delle attività industriali e (iv) ai più rapidi processi decisionali.
2006/2005
L’EBITA Adjusted passa da Euro 279 milioni nel 2005 a Euro 296 milioni nel 2006, presentando una variazione positiva di Euro 17 milioni (+6,1%). La relativa percentuale sui ricavi del
segmento passa dall’11,6% nel 2005 al 10,9% nel 2006. L’EBITA Adjusted è calcolato dopo aver
apportato al Risultato operativo alcune rettifiche che tengono conto (i) dell’ammortamento di immobilizzazioni immateriali identificate nel corso di operazioni di aggregazione aziendale, pari a
Euro 9 milioni per il 2006 (Euro 0 milioni nel 2005) e (ii) del rilascio di fondi rischi per ristrutturazioni per Euro 6 milioni nel 2006 (Euro 0 milioni nel 2005).
Il miglioramento realizzato è da correlare alla crescita dei ricavi, oltre che al proseguimento delle azioni di efficientamento relative al processo di integrazione industriale delle attività
in Italia e nel Regno Unito iniziate nel 2005.
2007/2006
del segmento passa dal 9,0% nel 2006 all’11,2% nel 2007. L’EBITA Adjusted è calcolato dopo
aver apportato al Risultato operativo alcune rettifiche che tengono conto (i) dell’ammortamento
di immobilizzazioni immateriali identificate nel corso di operazioni di aggregazione aziendale,
pari a Euro 15 milioni sia per il 2007 sia per il 2006 e relative alle acquisizioni nell’area di attività
dell’avionica nel Regno Unito e (ii) dei costi di ristrutturazione pari a Euro 30 milioni nel 2007 e 9
milioni nel 2006, relativi alle attività di riorganizzazione di Selex Communications.
–
–
–
–
La variazione è riconducibile all’effetto netto:
del miglioramento dei sistemi avionici e di elettro-ottica, in particolare in Gran Bretagna,
e al più profittevole mix dei progetti in Information Technology e sicurezza, nonchè nei
sistemi di comando e controllo;
dei risultati delle numerose iniziative di efficientamento ed integrazione nei diversi settori, avviate già nei precedenti esercizi, con particolare riferimento alle attività di integrazione ElsagDatamat e nell’area dei sistemi avionici e del rilascio di accantonamenti effettuati nel passato per progetti che sono in corso di completamento;
della realizzazione di una plusvalenza, pari a Euro 13 milioni, per la cessione di un immobile sito nell’area milanese precedentemente occupato da Galileo Avionica; e
delle difficoltà registrate nel corso 2007 nel raggiungimento della saturazione delle strutture produttive nel comparto delle comunicazioni.
2006/2005
L’EBITA Adjusted passa da Euro 288 milioni nel 2005 a Euro 338 milioni nel 2006,
presentando una variazione positiva di Euro 50 milioni (+17,4%). La relativa percentuale sui
162 –
ricavi del segmento risulta stabile nei due anni, passando dal 9,1% nel 2005 al 9,0% nel 2006.
L’EBITA Adjusted è calcolato dopo aver apportato al Risultato operativo alcune rettifiche che
tengono conto (i) dell’ammortamento di immobilizzazioni immateriali identificate nel corso di
operazioni di aggregazione aziendale, pari a Euro 15 milioni nel 2006 (Euro 0 milioni nel 2005),
per le acquisizioni nel Regno Unito relativamente all’area di attività dell’avionica e (ii) dei costi di
ristrutturazione pari a Euro 9 milioni sia per il 2006 sia per il 2005.
–
–
all’acquisizione di Datamat e all’apporto della componente britannica nell’area di attività
dei sistemi avionici, che hanno contribuito per Euro 11 milioni nel 2005 e per Euro 40
milioni nel 2006; e
al miglioramento sia delle attività per sistemi di comando e controllo sia del comparto
Information Technology e sicurezza, che hanno beneficiato dell’aumento di redditività
industriale, conseguenza del riposizionamento strategico di Elsag (oggi ElsagDatamat)
e della cessione di alcuni immobili, in particolare a Chelmsford, che ha generato una
plusvalenza pari a Euro 20 milioni.
Aeronautica
2007/2006
del segmento passa dall’11,0% nel 2006 al 10,4% nel 2007. L’EBITA Adjusted è calcolato dopo
aver rettificato il Risultato operativo del 2007 della svalutazione pari a Euro 90 milioni collegata
alla chiusura del contenzioso relativo alla Legge 808/85. Nessuna rettifica è stata apportata nel
2006.
–
–
–
della crescita del programma EUROFIGHTER per la maggiore attività di sviluppo e produzione relativa alla seconda tranche e per quelle di supporto logistico;
dell’incremento delle consegne e produzioni del velivolo ATR; e
della riduzione di attività e degli effetti negativi derivanti dai maggiori costi di produzione sui programmi B767 Tanker e B767 Cargo e delle svalutazioni per la chiusura anticipata del programma di trasformazione DC10 Cargo.
2006/2005
del segmento passa dal 9,6% nel 2005 all’11,0% nel 2006.
Nessuna rettifica è stata rilevata nel 2006 e nel 2005; pertanto l’EBITA Adjusted corrisponde al Risultato operativo nel 2006 e 2005.
–
della maggiore produzione in relazione alle attività effettuate nell’area civile;
– 163
–
–
–
della riduzione di rischi per il positivo andamento delle vendite e delle prospettive commerciali del programma ATR che hanno consentito il rilascio di una quota esuberante del
fondo a suo tempo accantonato per Euro 32 milioni;
della conclusione dei contenziosi legati all’anticipata chiusura delle produzioni di B717,
che hanno consentito di acquisire i previsti riconoscimenti da Boeing; e
dell’andamento negativo di Alenia Aeronavali, principalmente per effetto di accantonamenti di oneri su commesse, del sostenimento di alcuni costi di sviluppo per il B787 e il
B767 e della minore produttività. A fronte di tale andamento, è stato avviato a fine 2006
un piano di riassetto e di efficientamento industriale di Alenia Aeronavali.
Spazio
2007/2006
L’EBITA Adjusted passa da Euro 42 milioni nel 2006 a Euro 61 milioni nel 2007, presentando una variazione positiva di Euro 19 milioni (+45,2%). La relativa percentuale sui ricavi del
segmento passa dal 5,5% nel 2006 al 7,2% nel 2007. L’EBITA Adjusted è calcolato dopo aver
apportato al Risultato operativo alcune rettifiche che tengono conto (i) della svalutazione effettuata nel 2007 pari a Euro 7 milioni relativa alla chiusura del contenzioso per la Legge 808/85,
(ii) dei costi di ristrutturazione pari a Euro 6 milioni nel 2007 e (iii) del rilascio nel 2006 dei costi
di ristrutturazione accantonati nel 2005, pari ad Euro 4 milioni. Tali costi di ristrutturazione si
riferiscono alla Space Alliance che ha richiesto la riorganizzazione e l’integrazione del processo
produttivo.
La variazione positiva è riconducibile alle azioni di efficientamento intraprese sia in
Telespazio sia in Thales Alenia Space e alle sinergie operative realizzate dalla Space Alliance. La
maggiore efficienza è il risultato di miglioramenti nel processo produttivo e di acquisto e della
riduzione dei costi grazie all’eliminazione di alcune duplicazioni organizzative. Le sinergie relative alla Space Alliance, oltre all’efficientamento descritto, hanno generato anche una maggiore
profittabilità dei servizi satellitari, con particolare riferimento ai programmi EGNOS e GALILEO
nell’area di atività della navigazione ed infomobilità, e all’area dell’attività dell’osservazione della
Terra.
2006/2005
L’EBITA Adjusted passa da Euro 34 milioni nel 2005 a Euro 42 milioni nel 2006, presentando una variazione positiva di Euro 8 milioni (+23,5%). La relativa percentuale sui ricavi del segmento passa dal 4,6% nel 2005 al 5,5% nel 2006. L’EBITA Adjusted calcolato dopo aver apportato al Risultato operativo alcune rettifiche che tengono conto degli effetti (i) del rilascio nel 2006
dei costi di ristrutturazione accantonati nel 2005, pari ad Euro 4 milioni e (ii) degli accantonamenti per costi di ristrutturazione nel 2005 pari a Euro 7 milioni. Tali costi di ristrutturazione sono relativi alla riorganizzazione ed all’integrazione del processo produttivo della Space Alliance.
La riorganizzazione del segmento dello Spazio, avvenuto attraverso la Space Alliance
(Cfr. Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.2.1.2.1, del Prospetto Informativo), non rende confrontabili i dati dell’esercizio 2006 con quelli dell’esercizio precedente.
L’incremento nel 2006 rispetto all’esercizio precedente è legato alle iniziali sinergie operative della Space Alliance e ad una maggiore efficienza produttiva sia in Italia sia in Francia, oltre
a minori accantonamenti per ristrutturazione, al netto di una maggiore incidenza in Francia del
costo del lavoro.
164 –
Sistemi di Difesa
2007/2006
del segmento passa dal 9,5% nel 2006 all’11,1% nel 2007. L’EBITA Adjusted è calcolato dopo
aver apportato al Risultato operativo alcune rettifiche che tengono conto (i) dell’effetto dell’ammortamento di immobilizzazioni immateriali identificate nel corso di operazioni di aggregazione
aziendale per Euro 2 milioni nel 2007 (Euro 0 milioni nel 2006) e (ii) dei costi di ristrutturazione
pari a Euro 7 milioni nel 2007 ed Euro 15 milioni nel 2006.
–
–
alla positiva conclusione della transazione sottoscritta con il Ministero della Difesa in
merito ad alcuni contenziosi pregressi che ha contribuito per un valore pari ad Euro 18
milioni; e
al miglioramento registrato nelle attività dei sistemi subacquei, la cui redditività si è riportata su valori in linea con la media dell’area di attività.
2006/2005
L’EBITA Adjusted passa da Euro 125 milioni nel 2005 a Euro 107 milioni nel 2006, presentando una variazione negativa di Euro 18 milioni (–14,4%). La relativa percentuale sui ricavi
del segmento passa dal 10,9% nel 2005 al 9,5% nel 2006. L’EBITA Adjusted è calcolato dopo
aver apportato al Risultato operativo alcune rettifiche che tengono conto dell’effetto di costi di
ristrutturazione pari a Euro 15 milioni nel 2006 ed Euro 12 milioni nel 2005.
–
–
ad una contrazione dei volumi di produzione; e
al peggioramento della redditività registrato nel comparto dei sistemi subacquei, parzialmente compensato dall’apporto derivante dall’acquisizione dell’azienda missilistica
tedesca LFK.
Energia
2007/2006
L’EBITA Adjusted passa da Euro 65 milioni nel 2006 a Euro 93 milioni nel 2007, presentando una variazione positiva di Euro 28 milioni (+43,1%), e una percentuale sui ricavi del
segmento che passa dal 6,6% nel 2006 all’8,9% nel 2007.
Nessuna rettifica è stato rilevata nel 2007 e 2006; pertanto l’EBITA Adjusted non si
discosta dal Risultato operativo.
La variazione è principalmente dovuta ai maggiori volumi ed al più elevato apporto di
redditività su alcune commesse, per effetto del continuo processo di miglioramento dei piani di
efficienza e produttività.
2006/2005
L’EBITA Adjusted passa da Euro 40 milioni nel 2005 a Euro 65 milioni nel 2006, presentando una variazione positiva di Euro 25 milioni (+62,5%), e una percentuale sui ricavi del segmento che passa dal 5,2% nel 2005 al 6,6% nel 2006.
– 165
Nessuna rettifica è stata rilevata nel 2006 e 2005; pertanto l’EBITA Adjusted non si
discosta dal Risultato operativo.
La variazione è principalmente riconducibile all’incremento dei ricavi e alla maggiore redditività di alcune commesse che hanno pienamente compensato l’aumento delle spese in
Ricerca e Sviluppo sostenute per il raggiungimento dell’indipendenza tecnologica.
Trasporti
2007/2006
L’EBITA Adjusted passa da un totale positivo di Euro 17 milioni nel 2006 ad un totale negativo di Euro 110 milioni nel 2007, presentando una variazione negativa di Euro 127 milioni. La
relativa percentuale sui ricavi del segmento passa da una percentuale positiva dell’1,2% nel
2006 ad una percentuale negativa dell’8,1% nel 2007. L’EBITA Adjusted è calcolato dopo aver
rettificato il risultato operativo del 2007 dei costi di ristrutturazione pari a Euro 19 milioni (Euro 0
milioni nel 2006).
–
–
della significativa flessione dell’area di attività dei veicoli, il cui EBITA Adjusted è passato da un valore negativo pari a Euro 76 milioni nel 2006 ad un valore negativo pari a Euro
212 milioni nel 2007. Nel 2007 è stata effettuata una rivisitazione di taluni preventivi a vita
intera per tenere conto di alcune nuove problematiche emerse nella realizzazione delle
specifiche tecniche e delle configurazioni di prodotto richieste dai clienti. In relazione a
ciò, il Gruppo ha valutato l’effetto delle ulteriori attività da effettuare e delle penali derivanti dai nuovi piani di consegna, ed ha avviato una rivisitazione del processo di ingegneria finalizzato al miglioramento dello stesso ed alla risoluzione delle suddette problematiche; e
del miglioramento dell’area di attività del segnalamento per effetto dei maggiori volumi
e di un incremento della redditività industriale, legato ad un mix favorevole delle attività
realizzate dalle società operative francese e della regione dell’Asia Pacifico ed al miglioramento dei margini dei progetti di Sistemi di Controllo Marcia Treno di terra (SCMT
Terra), in fase di completamento, in Italia.
L’area di attività dei sistemi di trasporto non ha presentato differenze significative tra il
2006 e il 2007.
2006/2005
L’EBITA Adjusted passa da un totale negativo di Euro 44 milioni nel 2005 ad un totale
positivo di Euro 17 milioni nel 2006. La relativa percentuale sui ricavi del segmento passa da
una percentuale negativa del 3,6% nel 2005 ad una percentuale positiva dell’1,2% nel 2006.
L’EBITA Adjusted è calcolato dopo aver rettificato il Risultato operativo del 2005 dei costi di ristrutturazione pari a Euro 2 milioni (Euro 0 nel 2006).
–
–
–
166 –
al miglioramento della redditività dell’area di attività dei veicoli, il cui EBITA Adjusted è
passato da un valore negativo di Euro 125 milioni nel 2005 ad un valore negativo di Euro
76 milioni nel 2006. Il miglioramento di Euro 49 milioni è attribuibile ai significativi extracosti rilevati nel 2005 su alcuni contratti;
ai maggiori volumi di produzione e al miglioramento dei preventivi a vita intera di alcuni
contratti in Italia di SCMT Terra, nell’area di attività del segnalamento; e
alla migliore redditività industriale e al riconoscimento di interessi di mora relativi ad un
contenzioso con un cliente, nell’area di attività dei sistemi di trasporto.
9.2.1.2.12 Proventi e oneri finanziari netti
Nella seguente tabella sono rappresentati i Proventi e oneri finanziari netti nel periodo
2007-2005:
Differenze cambio
Interessi
Risultati fair value a
conto economico
Proventi da IPO Ansaldo STS
Plusvalenza derivante dalla
cessione di Avio
Altri proventi finanziari
Proventi finanziari
Proventi finanziari da parti correlate
31 dicembre
2007
(A) 31 dicembre
2006
(A) 31 dicembre
2005
2007-2006
2006-2005
275
99
2,0%
0,7%
322
75
2,6%
0,6%
201
119
1,8%
1,1%
(14,6%)
32,0%
60,2%
(37,0%)
82
–
0,6%
0,0%
47
416
0,4%
3,3%
44
–
0,4%
0,0%
74,5%
(100,0%)
6,8%
n.a.
–
165
0,0%
1,2%
291
40
2,3%
0,3%
–
68
0,0%
0,6%
(100,0%)
n.a.
n.a.
(41,2%)
621
4,6%
1.191
9,5%
432
3,9%
(47,9%)
n.a.
3
0,0%
3
0,0%
3
0,0%
0,0%
0,0%
Totale proventi finanziari
624
4,6%
1.194
9,6%
435
4,0%
(47,7%)
n.a.
Differenze cambio
Interessi
Rettifiche di valore di partecipazioni
Risultati fair value a conto economico
Altri oneri finanziari
(272)
(182)
(51)
(44)
(306)
(2,0%)
(1,4%)
(0,4%)
(0,3%)
(2,3%)
(340)
(269)
(22)
(54)
(123)
(2,7%)
(2,2%)
(0,2%)
(0,4%)
(1,0%)
(215)
(216)
(6)
(39)
(98)
(2,0%)
(2,0%)
(0,1%)
(0,4%)
(0,9%)
(20,0%)
(32,3%)
131,8%
(18,5%)
148,8%
58,1%
24,5%
n.a.
38,5%
25,5%
Oneri finanziari
(855)
(6,4%)
(808)
(6,5%)
(574)
(5,2%)
5,8%
40,8%
(22)
(0,2%)
(16)
(0,1%)
(13)
(0,1%)
37,5%
23,1%
Totale oneri finanziari
(877)
(6,5%)
(824)
(6,6%)
(587)
(5,4%)
6,4%
40,4%
Proventi ed oneri finanziari netti
(253)
(1,9%)
370
3,0%
(152)
(1,4%)
n.a.
n.a.
Oneri finanziari da parti correlate
2007/2006
I proventi ed oneri finanziari netti passano da un provento netto di Euro 370 milioni nel
2006 ad un onere netto di Euro 253 milioni nel 2007, presentando una variazione negativa di
Euro 623 milioni. Tale variazione risulta influenzata dall’effetto della duplice plusvalenza, rilevata
nel 2006, derivante dal collocamento in borsa del 60% di Ansaldo STS (Euro 416 milioni) e dalla
riduzione del 15% sulla partecipazione in Avio (Euro 291 milioni), originata dalla vendita del 30%
e dal contestuale riacquisto del 15%.
Il saldo netto relativo alla voce Interessi passa da un onere netto di Euro 194 milioni nel
2006 ad un onere netto di Euro 83 milioni nel 2007. La voce registra un sensibile miglioramento
rispetto all’esercizio precedente dovuto essenzialmente all’inclusione, nel dato del 2006, degli
interessi per anticipazioni erogate ad AnsaldoBreda per Euro 114 milioni.
L’effetto delle Differenze cambio passa da un valore negativo di Euro 18 milioni nel 2006
ad un valore positivo di Euro 3 milioni nel 2007. Il conto economico del 2006, infatti, risentiva del
riallineamento a cambi correnti del conto corrente in valuta detenuto dal consorzio GIE ATR nei
confronti dell’altro azionista, non soggetto a copertura dal rischio di cambio. A partire dal 2007,
il rischio di fluttuazione del cambio risulta parzialmente mitigato mediante la stipula di contratti
forward.
Le Rettifiche di valore di partecipazioni si riferiscono prevalentemente alla svalutazione
del Consorzio Trevi, detenuto dalla AnsaldoBreda (Euro 12 milioni), della Galileo Vacuum
System, detenuta dalla Fata Group (Euro 16 milioni) e della Ansaldo Trasmissione & Distribuzione
(Euro 13 milioni).
– 167
Il Risultato netto del fair value a conto economico è passato da un onere netto di Euro 7
milioni nel 2006 ad un provento netto di Euro 38 milioni nel 2007; la variazione risulta legata in
particolare ai proventi su strumenti opzionali su STM, per Euro 44 milioni nel 2007 (Euro 9 milioni nel 2006), correlati al deprezzamento del sottostante oggetto di copertura.
Gli Altri proventi finanziari presentano nel 2007 una variazione positiva di Euro 125 milioni rispetto al 2006, principalmente riconducibile alla chiusura di strumenti opzionali su STM
per Euro 103 milioni.
Gli Altri oneri finanziari presentano un incremento di Euro 183 milioni nel 2007 rispetto al
2006, principalmente riconducibile:
–
agli oneri finanziari relativi a programmi finanziati ai sensi della Legge 808/85 per Euro
105 milioni per i quali, nell’ambito della più ampia ridefinizione delle modalità di erogazione e della natura di tali finanziamenti, sono stati definiti con il Ministero dello Sviluppo
Economico piani di rimborso che prescindono dalla effettiva realizzazione delle vendite
(Cfr. Paragrafo 9.2.1.2.7 del presente Capitolo); e
–
agli oneri correlati alla chiusura di strumenti opzionali su STM per Euro 80 milioni.
2006/2005
I proventi ed oneri finanziari netti passano da un onere netto di Euro 152 milioni nel 2005
ad un provento netto di Euro 370 milioni nel 2006, presentando una variazione positiva di Euro
522 milioni, riconducibile in particolare all’effetto della duplice plusvalenza sopra descritta generata nel 2006 per le operazioni Ansaldo STS e Avio.
Il saldo netto relativo alla voce Interessi, passato da un onere netto di Euro 97 milioni nel
2005 ad un onere netto di Euro 194 milioni nel 2006, registra un peggioramento rispetto all’esercizio precedente dovuto essenzialmente all’inclusione, nel 2006, degli interessi per anticipazioni erogate ad AnsaldoBreda per Euro 114 milioni.
L’effetto delle Differenze cambio risulta negativo per Euro 18 milioni nel 2006 e per Euro
14 milioni nel 2005. Il conto economico del 2006 risente del riallineamento a cambi correnti del
conto corrente in valuta detenuto dal consorzio GIE ATR nei confronti dell’altro azionista, non
soggetto a copertura dal rischio di cambio.
Le Rettifiche di valore di partecipazioni accolgono prevalentemente nel 2006 la svalutazione di Ansaldo Trasmissione e Distribuzione per Euro 12 milioni e di Nahuelsat per Euro 8 milioni.
Il Risultato netto del fair value a conto economico è passato da un provento netto di Euro
5 milioni nel 2005 ad un onere netto di Euro 7 milioni nel 2006; la variazione è riconducibile in
particolare al risultato generato da strumenti opzionali su STM, il cui effetto è stato pari ad un
onere netto di 12 milioni nel 2005 e ad un provento netto di Euro 9 milioni nel 2006.
9.2.1.2.13 Effetto della valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto
2007/2006
L’Effetto della valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto risulta
pari ad Euro 16 milioni nel 2007 e comprende per Euro 8 milioni la valutazione della partecipazione in Eurofighter Jagdflugzeug GmbH, posseduta dal Gruppo al 21%, e per Euro 8 milioni la
valutazione netta di altre società partecipate. L’effetto negativo di Euro 5 milioni relativo al 2006
si riferisce alle perdite riscontrate sulla valutazione netta di altre partecipazioni.
168 –
2006/2005
L’Effetto della valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto passa
da un valore negativo di Euro 25 milioni nel 2005 ad un valore negativo di Euro 5 milioni nel 2006.
La perdita netta nel 2005 si riferisce alla partecipazione in Avio, in parte venduta nel corso del
2006. L’investimento residuo in Avio è stato valutato a fair value a partire dal bilancio 2006 (Cfr.
Sezione Prima, Capitolo VI, del Prospetto Informativo).
9.2.1.2.14 Imposte sul reddito
Nella seguente tabella sono rappresentate le Imposte sul reddito nel periodo 2007-2005:
31 dicembre
2007
(A) 31 dicembre
2006
(A) 31 dicembre
2005
2007-2006
2006-2005
IRES
IRAP
Imposte differite nette
Accantonamento per contenziosi
fiscali
Imposte relative a esercizi precedenti
Beneficio da consolidato fiscale
Altre imposte sul reddito
253
124
82
29,9%
14,6%
9,7%
232
126
(63)
18,2%
9,9%
(4,9%)
131
105
7
22,3%
17,9%
1,2%
9,1%
(1,6%)
n.a.
77,1%
20,0%
n.a.
14
(28)
(216)
97
1,7%
(3,3%)
(25,5%)
11,5%
14
(4)
(151)
89
1,1%
(0,3%)
(11,9%)
7,0%
9
–
(129)
77
1,5%
0,0%
(22,0%)
13,1%
0,0%
n.a.
43,0%
9,0%
55,6%
n.a.
17,1%
15,6%
Totale imposte sul reddito
326
38,5%
243
19,1%
200
34,1%
34,2%
21,5%
(A) Incidenza rispetto all’Utile prima delle imposte e degli effetti delle attività cessate.
2007/2006
Le Imposte sul reddito sono passate da Euro 243 milioni nel 2006 ad Euro 326 milioni
nel 2007, mentre l’aliquota effettiva è passata dal 19,1% al 38,5%. La variazione risulta principalmente legata all’assoggettamento a tassazione, in accordo con la normativa vigente, di una
quota limitata al 9,0% delle plusvalenza realizzate (i) dal collocamento in borsa di Ansaldo STS
per Euro 416 milioni e (ii) dalla riduzione del 15% della partecipazione in Avio per Euro 291 milioni, originata dalla vendita del 30% e dal contestuale riacquisto del 15%. Entrambe le operazioni sono avvenute nel corso 2006.
2006/2005
Le Imposte sul reddito sono passate da Euro 200 milioni nel 2005 ad Euro 243 milioni
nel 2006. Sebbene l’Utile prima delle imposte e degli effetti delle attività cessate risulti aumentato nel 2006 del 116,9% rispetto al 2005, le imposte sul reddito sono aumentate nello stesso
periodo del 21,5% per effetto, in particolare, dell’assoggettamento a tassazione di una quota limitata al 9,0% delle plusvalenze conseguenti al collocamento in Borsa di Ansaldo STS e della
riduzione del 15% della partecipazione in Avio, originata dalla vendita del 30% e dal contestuale riacquisto del 15% (Euro 707 milioni complessivi).
9.2.1.2.15 (Perdita)/utile connessi ad attività cessate
A fronte di un valore nullo nel 2007 della (Perdita)/utile connessi ad attività cessate, la
voce include, nel 2006, Euro 9 milioni di oneri relativi alle componenti economiche riferibili alla
produzione di sistemi di trasporto gommato, attraverso la controllata BredaMenarinibus. Tali
– 169
componenti erano classificate come disponibili per la vendita in vista della successiva cessione.
A seguito del venir meno dell’offerta di acquisto da terzi nella quale il piano di cessione si era
concretizzato, il Gruppo ha ritenuto, pur perseguendo nel processo di valorizzazione di dette attività nell’ottica di una possibile cessione, che la realizzazione di tale piano non potesse più considerarsi come altamente probabile, così come richiesto dall’IFRS 5, in assenza di trattative
avanzate. Pertanto, nel 2007 le attività della BredaMenarinibus sono state escluse delle attività
disponibili per la vendita.
9.2.1.2.16 Utile netto
L’Utile netto è passato da Euro 397 milioni nel 2005, ad Euro 1.021 milioni nel 2006 e ad
Euro 521 milioni nel 2007.
2007/2006
L’Utile netto passa da Euro 1.021 milioni nel 2006 a Euro 521 milioni nel 2007, presentando una variazione negativa di Euro 500 milioni (–49,0%). Come descritto precedentemente, il
decremento dell’Utile netto è principalmente legato ai minori proventi finanziari (Cfr. Paragrafo
9.2.1.2.12 del presente Capitolo) registrati nel 2007 rispetto al 2006, per un totale di Euro 570
milioni, parzialmente controbilanciato dal miglior risultato operativo registrato nel 2007 per Euro
176 milioni.
2006/2005
L’Utile netto passa da Euro 397 milioni nel 2005 a Euro 1.021 milioni nel 2006, presentando una variazione positiva di Euro 624 milioni. L’incremento dell’Utile netto è principalmente
legato al migliore risultato operativo per Euro 144 milioni e ai maggiori proventi finanziari netti
(Cfr. Paragrafo 9.2.1.2.12 del presente Capitolo) per Euro 522 milioni.
170 –
9.2.1.3 Informazioni economiche per i semestri chiusi al 30 giugno 2008 e 2007
Nella seguente tabella sono esposti i conti economici consolidati relativi ai semestri
Ricavi
30 giugno 2008
(A) 30 giugno 2007
5.803
630
5.560
519
6.079
Variazione %
100,0%
5,8%
Totale ricavi
6.433
(5.789)
(31)
Totale costi per acquisti e personale
(5.820)
(90,5%)
(5.548)
(91,3%)
4,9%
(220)
(18)
(3,4%)
(0,3%)
(232)
29
(3,8%)
0,5%
(5,2%)
n.a.
Risultato operativo
375
5,8%
328
5,4%
14,3%
12
(12)
Totale proventi (oneri) finanziari
100,0%
(A)
(5.514)
(34)
(57)
(9)
–
0,0%
(66)
(1,1%)
(100,0%)
10
0,2%
7
0,1%
42,9%
Utile prima delle imposte e degli effetti delle attività
cessate
385
6,0%
269
4,4%
43,1%
Imposte sul reddito
(88)
–
(1,4%)
0,0%
(92)
–
(1,5%)
0,0%
(4,3%)
n.a.
Utile netto
– di cui Gruppo
– di cui Terzi
297
278
19
4,6%
4,3%
0,3%
177
159
18
2,9%
2,6%
0,3%
67,8%
74,8%
5,6%
Utile per azione
Base
Diluito
0,655
0,654
0,375
0,374
74,7%
74,9%
Utile per azione al netto delle attività cessate
Base
Diluito
0,655
0,654
0,375
0,374
74,7%
74,9%
Effetto della valutazione delle partecipazioni con il
metodo del patrimonio netto
(A) Incidenza rispetto al totale ricavi.
9.2.1.3.1 Ricavi
I ricavi passano da Euro 6.079 milioni nel semestre chiuso al 30 giugno 2007 a Euro
6.433 milioni nello stesso periodo del 2008, presentando una variazione positiva di Euro 354 milioni (+5,8%).
La variazione positiva dei ricavi è legata essenzialmente all’incremento rilevato nei segmenti dell’Aeronautica, dello Spazio e dei Trasporti che complessivamente hanno contribuito a
tale variazione per Euro 271 milioni. In tutti i segmenti i ricavi originati da commesse denominate in valute diverse dall’Euro presentano un incremento; peraltro nei segmenti degli Elicotteri e
dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza tale incremento è stato assorbito dagli effetti della traduzione dei bilanci di società estere in Euro a causa della perdita di valore del Dollaro e della
Sterlina rispetto all’Euro. L’impatto di tale effetto ha originato una riduzione dei ricavi pari a complessivi Euro 182 milioni, di cui Euro 92 milioni rilevati dal segmento degli Elicotteri e Euro 90 milioni dal segmento dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza.
– 171
Nella seguente tabella sono rappresentati i ricavi nei semestri chiusi al 30 giugno 2008
e 2007, distinti per segmento di attività.
30 giugno 2008
(A) 30 giugno 2007
(A)
Variazione %
Elicotteri
Aeronautica
Spazio
Sistemi di Difesa
Energia
Trasporti
Altre attività
Elisioni
1.469
1.628
1.062
451
513
512
813
173
(188)
22,8%
25,3%
16,5%
7,0%
8,0%
8,0%
12,6%
2,7%
(2,9%)
1.478
1.607
953
377
497
477
725
135
(170)
24,3%
26,4%
15,7%
6,2%
8,2%
7,9%
11,9%
2,2%
(2,8%)
(0,6%)
1,3%
11,4%
19,6%
3,2%
7,3%
12,1%
28,1%
10,6%
Totale ricavi
6.433
100,0%
6.079
100,0%
5,8%
Elicotteri
Nel semestre chiuso al 30 giugno 2008 i ricavi sono risultati in linea con il semestre chiuso al 30 giugno 2007, passando da Euro 1.478 milioni nel semestre chiuso al 30 giugno 2007 a
Euro 1.469 milioni nello stesso periodo del 2008.
Con particolare riguardo all’area di attività degli elicotteri civili la variazione riflette
l’effetto netto:
–
dell’incremento dei ricavi espressi in valuta locale nel primo semestre 2008 rispetto al
corrispondente periodo dell’anno precedente, con particolare riguardo ai programmi
AW139 e AW109; e
–
dell’andamento del cambio dell’Euro rispetto alla Sterlina, che ha comportato un effetto
negativo di traduzione.
Nel semestre chiuso al 30 giugno 2008 i ricavi sono risultati in linea con il semestre chiuso al 30 giugno 2007, passando da Euro 1.607 milioni nel semestre chiuso al 30 giugno 2007 a
Euro 1.628 milioni nello stesso periodo del 2008. In particolare, si segnala che:
–
l’area di attività dei sistemi di comando e controllo rileva un decremento nel semestre
chiuso al 30 giugno 2008 rispetto allo stesso periodo del 2007, principalmente per effetto del ritardo nell’avvio di alcuni programmi export;
–
le altre aree di attività con particolare riguardo ai sistemi avionici ed elettro-ottici e
dell’Information Technology e sicurezza registrano un trend positivo sostanzialmente assorbito dall’effetto negativo originato dalla traduzione dei bilanci espressi in Sterlina; e
–
nel primo semestre 2008 il segmento include il consolidamento di Vega.
Aeronautica
I ricavi passano da Euro 953 milioni nel semestre chiuso al 30 giugno 2007 a Euro 1.062
milioni nello stesso periodo del 2008, presentando una variazione positiva di Euro 109 milioni
(+11,4%).
–
172 –
L’incremento dei ricavi è legato principalmente:
alla maggiore produzione nell’ambito dell’area di attività civile, con particolare riguardo
al programma ATR e alle aerostrutture per i velivoli B787 e A380; e
–
al leggero incremento della produzione dell’area di attività militare, legata principalmente all’attività relativa alla seconda tranche del programma EUROFIGHTER, e alla maggiore produzione del velivolo di addestramento MB339, in relazione alla commessa per
l’aggiornamento di 11 velivoli per l’Aviazione Militare Italiana e alla fornitura di 8 velivoli
per la Marina Reale della Malesia.
Spazio
I ricavi passano da Euro 377 milioni nel semestre chiuso al 30 giugno 2007 a Euro 451
(+19,6%).
L’incremento dei ricavi è la risultante di variazioni positive registrate sia nell’ambito della
manifattura di satelliti che in quella dei servizi satellitari. In particolare:
–
nel comparto manifatturiero si rilevano maggiori ricavi legati ai programmi Yahsat, Thor
6 e Palapa D per le telecomunicazioni commerciali e al programma Cosmo-SkyMed nell’area di attività dell’osservazione della Terra; e
–
nel comparto dei servizi satellitari si rilevano maggiori ricavi legati allo sviluppo delle infrastrutture di terra per i programmi COSMO-SkyMed e SICRAL 1B.
Sistemi di Difesa
(+3,2%).
–
–
La variazione positiva è legata:
all’incremento dei ricavi nell’area di attività dei sistemi subacquei, conseguentemente
alla produzione dei siluri leggeri MU90 per il mercato francese, italiano e australiano e
dei siluri pesanti Black Shark per i mercati di Singapore e Portogallo; e
all’incremento dei ricavi nell’area di attività dei sistemi d’arma terrestri, navali ed
aeronautici, originato dalle maggiori attività relative ai programmi terrestri, quali VBM e
SICCONA per l’Esercito Italiano.
Energia
(+7,3%).
L’incremento dei ricavi è legato principalmente ai maggiori volumi produttivi da ricondurre alle lavorazioni di commesse a contenuto impiantistico (in particolare sulle commesse algerine di Larbaa, Batna, M’Sila e sulle commesse Iran fase 3 e Napoli Levante).
Trasporti
(+12,1%).
–
L’incremento è riconducibile in particolare:
all’area di attività dei veicoli, per effetto principalmente dei maggiori volumi di produzione relativamente ai treni per servizio regionale per le Ferrovie Nord Milano, alla metro-
– 173
–
politana di Milano e alla Circumvesuviana. I ricavi di AnsaldoBreda passano da Euro 266
milioni nel semestre chiuso al 30 giugno 2007 ad Euro 316 milioni nello stesso periodo
del 2008; e
alle aree di attività del segnalamento e dei sistemi di trasporto, ed in particolare alle maggiori attività di segnalamento nell’area Asia Pacifico.
Altre Attività
(+28,1%).
Tale variazione è principalmente legata alle attività di Fata per le maggiori forniture di
smelter nel contesto dei contratti Hormozal fase 1 e 2 e Qatalum, dei contratti cinesi, coreani e
romeni e della commessa Moncalieri. Tali andamenti positivi sono stati in parte assorbiti dai minori ricavi generati dall’attività di BredaMenarinibus per effetto principalmente della flessione
nella domanda per l’area di attività autobus sul mercato italiano.
9.2.1.3.2 Costi per acquisti e costi per il personale
Nella seguente tabella sono rappresentati i Costi per acquisti e i Costi per il personale
nei semestri chiusi al 30 giugno 2008 e 2007:
30 giugno 2008
(A) 30 giugno 2007
(A)
Variazione %
Costi per acquisti
Costi per servizi
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti, in corso
di lavorazione e semilavorati
2.363
2.019
(349)
36,7%
31,4%
(5,4%)
2.366
1.774
(410)
38,9%
29,2%
(6,7%)
(0,1%)
13,8%
(14,9%)
(155)
(2,4%)
(37)
(0,6%)
n.a.
Totale costi per acquisti
3.878
60,3%
3.693
60,8%
5,0%
Salari e stipendi e oneri previdenziali e assistenziali
Costi relativi a piani a contribuzione definita
Costi relativi ad altri piani a benefici definiti
Oneri netti di ristrutturazione
Altri costi
1.778
55
28
13
9
28
27,6%
0,9%
0,4%
0,2%
0,1%
0,4%
1.671
20
72
19
8
31
27,5%
0,3%
1,2%
0,3%
0,1%
0,5%
6,4%
n.a.
(61,1%)
(31,6%)
12,5%
(9,7%)
Totale costi per il personale
1.911
29,7%
1.821
30,0%
4,9%
Totale costi per acquisti e personale (B)
5.789
90,0%
5.514
90,7%
5,0%
(B) La voce non include i costi verso parti correlate.
Il Totale Costi per acquisti passa da Euro 3.693 milioni nel semestre chiuso al 30 giugno
2007 a Euro 3.878 milioni nello stesso periodo del 2008, presentando un incremento di Euro 185
milioni (+5,0%). Tale variazione appare in linea con l’incremento dei ricavi (l’incidenza sui ricavi
passa dal 60,8% al 60,3%).
La voce Variazione delle rimanenze di prodotti finiti, in corso di lavorazione e semilavorati passa da Euro 37 milioni per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 ad Euro 155 milioni
174 –
per il semestre chiuso al 30 giugno 2008, presentando una variazione di Euro 118 milioni legata
principalmente all’aumento delle rimanenze nei segmenti degli Elicotteri, dell’Energia e
dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza in seguito ai maggiori componenti che saranno utilizzati in produzioni future.
Il Totale Costi per il personale passa da Euro 1.821 milioni per il semestre chiuso al 30
giugno 2007 a Euro 1.911 milioni per il semestre chiuso al 30 giugno 2008, presentando un incremento di Euro 90 milioni (+4,9%). L’incremento dei costi per il personale è legato in particolare all’aumento del numero medio dei dipendenti (da 58.301 nel primo semestre 2007 a 60.641
nel primo semestre 2008), riconducibile principalmente all’acquisizione di Vega ed alle maggiori attività nei segmenti degli Elicotteri, dell’Aeronautica, dello Spazio e dell’Energia.
9.2.1.3.3 Ammortamenti e svalutazioni
Gli ammortamenti e svalutazioni passano da Euro 232 milioni per il semestre chiuso al
30 giugno 2007 a Euro 220 milioni per il semestre chiuso al 30 giugno 2008, presentando un decremento di Euro 12 milioni (–5,2%). Tale variazione risulta legata essenzialmente alla riduzione
pari a Euro 12 milioni delle svalutazioni di crediti operativi.
9.2.1.3.4 Altri ricavi e costi operativi
Nella seguente tabella sono rappresentati gli Altri ricavi e costi operativi nei semestri
Differenze cambio su partite
operative
Assorbimenti/(accantonamenti)
fondi
Ristrutturazioni
Altri ricavi/(costi) operativi
Totale altri ricavi/(costi)
operativi
30 giugno 2008
30 giugno 2007
Ricavi
Costi
Netto
Ricavi
Costi
Netto
117
(125)
(8)
58
(53)
5
47
–
53
(44)
(5)
(61)
3
(5)
(8)
45
9
112
(68)
(12)
(62)
(23)
(3)
50
217
(235)
(18)
224
(195)
29
Gli altri ricavi e costi operativi passano da un ricavo netto di Euro 29 milioni per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 ad un costo netto di Euro 18 milioni per lo stesso periodo nel 2008,
presentando una variazione negativa di Euro 47 milioni. Il decremento è legato:
–
ad un incremento della voce Assorbimenti/(accantonamenti) fondi che passano da un
onere netto di Euro 23 milioni per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 ad un provento
netto di Euro 3 milioni per il semestre chiuso al 30 giugno 2008. Tale variazione pari a
complessivi Euro 26 milioni è essenzialmente legata alla diminuzioni degli accantonamenti per garanzie; e
–
ad un decremento degli altri ricavi operativi che passano da Euro 112 milioni per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 ad Euro 53 milioni per il semestre chiuso al 30 giugno
2008.
– 175
9.2.1.3.5 Risultato operativo e EBITA Adjusted
Nella seguente tabella sono rappresentati il Risultato operativo e l’EBITA Adjusted per i
semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2008, distinti per segmento di attività.
Risultato operativo
30 giugno 2008
Ammortamento
combination
EBITA Adjusted
30 giugno 2008
% sul totale ricavi del
segmento
Risultato operativo
30 giugno 2007
Ammortamento
combination
EBITA Adjusted
30 giugno 2007
% sul totale ricavi del
segmento
Elicotteri
Elettronica Aeronautica
per la
Difesa e
Sicurezza
Spazio
Sistemi
di Difesa
Energia
Trasporti
Altre
Attività ed
Elisioni
Totale
154
84
70
15
36
37
49
(70)
375
4
–
6
8
–
–
–
–
1
5
–
–
–
1
–
–
11
14
158
98
70
15
42
37
50
(70)
400
10,8%
6,0%
6,6%
3,3%
8,2%
7,2%
6,2%
n.a.
6,2%
150
85
68
13
24
31
17
(60)
328
4
–
7
8
–
–
–
2
1
4
–
–
–
–
–
(3)
12
11
154
100
68
15
29
31
17
(63)
351
10,4%
6,2%
7,1%
4,0%
5,8%
6,5%
2,3%
n.a
5,8%
L’EBITA Adjusted passa da Euro 351 milioni per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 a
Euro 400 milioni per il semestre chiuso al 30 giugno 2008, presentando una variazione positiva
di Euro 49 milioni (+14%), pur a fronte dei negativi effetti di traduzione derivanti dal deprezzamento della Sterlina nei confronti dell’Euro, in particolare nei segmenti degli Elicotteri e
dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza. Il miglioramento è riconducibile principalmente ai segmenti dei Sistemi di Difesa, dell’Energia e dei Trasporti, la cui crescita complessiva è stata pari
ad Euro 52 milioni.
Elicotteri
L’EBITA Adjusted risulta sostanzialmente in linea nei periodi analizzati, passando da
Euro 154 milioni per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 ad Euro 158 milioni per il semestre
chiuso al 30 giugno 2008. La relativa percentuale sui ricavi del segmento passa dal 10,4% al
10,8%.
Tale incremento è da correlare in senso positivo alla crescita dei volumi sugli elicotteri
civili AW139 e AW109, nel primo semestre 2008, e in senso opposto alla diminuzione del
contributo dei contratti di servizi e parti di ricambio. Il segmento ha risentito, inoltre, del negativo effetto di traduzione sulle attività denominate in Sterlina.
L’EBITA Adjusted è sostanzialmente in linea nei periodi analizzati, passando da Euro 100
milioni per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 a Euro 98 milioni per il semestre chiuso al
176 –
30 giugno 2008. La percentuale sui ricavi del segmento passa da 6,2% per il semestre chiuso al
30 giugno 2007 a 6,0% per il semestre chiuso al 30 giugno 2008.
Tale variazione è legata all’aumento dei volumi e al miglioramento della produttività della
componente britannica del segmento sistemi avionici ed elettro-ottica e delle attività di
Information Technology e sicurezza, compensato dagli effetti negativi di traduzione sulle attività
denominate in Sterlina.
Aeronautica
L’EBITA Adjusted è sostanzialmente in linea nei periodi analizzati, passando da Euro 68
milioni per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 a Euro 70 milioni per il semestre chiuso al
30 giugno 2008. La percentuale sui ricavi del segmento passa da 7,1% per il semestre chiuso
al 30 giugno 2007 a 6,6% per il semestre chiuso al 30 giugno 2008.
Tale andamento è essenzialmente motivato dagli eventi che hanno influenzato la variazione dei ricavi (Cfr. Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.2.1.3.1, del Prospetto Informativo).
Spazio
L’EBITA Adjusted per il semestre chiuso al 30 giugno 2008 è rimasto invariato rispetto
allo stesso periodo dell’anno precedente (Euro 15 milioni). La percentuale sui ricavi del segmento diminuisce dal 4,0% per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 al 3,3% per il semestre
chiuso al 30 giugno 2008.
Tale variazione è il risultato del miglioramento dovuto alla maggiore attività sviluppata nel
comparto della manifattura e dei servizi satellitari nel primo semestre 2008 rispetto al primo semestre 2007, compensato da accantonamenti a fondi per penali su alcuni programmi all’interno
dell’area di attività delle telecomunicazioni commerciali.
Sistemi di Difesa
Euro 42 milioni per il semestre chiuso al 30 giugno 2008, presentando una variazione positiva di
Euro 13 milioni (+44,8%). La percentuale sui ricavi del segmento passa da 5,8% per il semestre
chiuso al 30 giugno 2007 a 8,2% per il semestre chiuso al 30 giugno 2008.
Tale variazione positiva è dovuta principalmente alla maggiore attività nei sistemi subacquei ed alla maggiore profittabilità dei sistemi missilistici, ottenuta in virtù del miglioramento
del mix prodotti e dell’incremento dei margini su alcuni programmi in fase di conclusione tra cui,
in particolare, quelli relativi ai missili aria-aria MICA per la Grecia e la Francia e ai sistemi ariasuperficie a lungo raggio SCALP.
Energia
Euro 6 milioni (+19,4%). La percentuale sui ricavi del segmento passa da 6,5% per il semestre
chiuso al 30 giugno 2007 a 7,2% per il semestre chiuso al 30 giugno 2008.
Tale variazione è legata ai maggiori volumi di produzione registrati nel primo semestre
2008 ed alla maggiore redditività di alcune commesse del comparto impiantistico (in particolare
sui mercati esteri).
– 177
Trasporti
Euro 33 milioni. La percentuale sui ricavi del segmento passa da 2,3% per il semestre chiuso al
30 giugno 2007 a 6,2% per il semestre chiuso al 30 giugno 2008.
Tale variazione è effetto principalmente del miglioramento della performance dell’area
di attività veicoli che, pur presentando una redditività operativa ancora leggermente negativa,
evidenzia un sensibile recupero rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, oltre che
dell’incremento del margine della produzione nel comparto del segnalamento.
9.2.1.3.6 Proventi ed oneri finanziari
Nella seguente tabella sono rappresentati i proventi e oneri finanziari per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2008.
30 giugno 2008
30 giugno 2007
Proventi
Oneri
Netto
Proventi
Oneri
Netto
Differenze cambio
Risultati fair value a conto
economico
Plusvalenza cessione STM
Interessi
Altri proventi e oneri finanziari
244
(244)
–
95
(96)
(1)
72
56
47
28
(23)
–
(101)
(67)
49
56
(54)
(39)
47
–
44
44
(36)
–
(87)
(68)
11
–
(43)
(24)
Proventi ed oneri finanziari
447
(435)
12
230
(287)
(57)
1
(13)
(12)
1
(10)
(9)
448
(448)
–
231
(297)
(66)
Proventi ed oneri finanziari da
parti correlate
Proventi ed oneri finanziari
netti
I proventi ed oneri finanziari netti passano da un onere netto di 66 milioni per il semestre
chiuso al 30 giugno 2007 ad una valore netto pari a Euro 0 milioni nel semestre chiuso al 30 giugno 2008. La variazione è legata:
–
alla realizzazione nel semestre chiuso al 30 giugno 2008 di una plusvalenza pari ad Euro
56 milioni derivante dalla cessione del 2,9% della partecipazione in STM; e
–
all’incremento del risultato dei derivati, valutati a fair value a conto economico, che
passa da Euro 11 milioni ad Euro 49 milioni, principalmente per effetto della componente inefficace di operazioni swap di copertura, dell’apprezzamento dei derivati con sottostante le azioni STM e di alcuni interest rate swap.
9.2.1.3.7 Imposte sul reddito
Le Imposte sul reddito presentano una riduzione passando da Euro 92 milioni (34,2%
quale percentuale dell’Utile prima delle imposte e degli effetti delle attività cessate) per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 a Euro 88 milioni (22,9% quale percentuale dell’Utile prima delle
imposte e degli effetti delle attività cessate) per il semestre chiuso al 30 giugno 2008.
Il miglioramento del tax rate deriva, in particolare, dalla realizzazione nel primo semestre
2008 di una plusvalenza pari ad Euro 56 milioni sulla cessione del 2,9% di STM – imponibile solo
limitatamente al 5% – oltre che dal cambiamento di aliquota fiscale applicato sui risultati dei
primi sei mesi del 2008. Il Gruppo, infatti, stima le imposte sul reddito per il semestre applicando l’aliquota annuale prevista; pertanto nella determinazione dell’aliquota d’imposta applicabile
178 –
nel primo semestre 2008 è stato tenuto conto del nuovo regime fiscale entrato in vigore in Italia
a decorrere dal 1° gennaio 2008. Per effetto della nuova normativa l’aliquota fiscale teorica si riduce di 5,85 punti percentuali passando dal 37,25% sino al 31 dicembre 2007 al 31,4% dal
1° gennaio 2008.
9.2.1.3.8 Utile netto
In conseguenza di quanto descritto precedentemente, l’utile netto passa da Euro 177
milioni per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 a Euro 297 milioni per il semestre chiuso al 30
giugno 2008, presentando una variazione positiva di Euro 120 milioni (+67,8%). La variazione è
legata in particolare:
–
all’incremento del risultato operativo per Euro 47 milioni (Cfr. Paragrafo 9.2.1.3.5 del presente Capitolo); e
–
alla realizzazione nel semestre chiuso al 30 giugno 2008 di una plusvalenza pari ad Euro
56 milioni derivante dalla cessione del 2,9% della partecipazione in STM (Cfr. Paragrafo
9.2.1.3.6 del presente Capitolo).
9.2.2
Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o
indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente
Relativamente agli effetti sull’attività dell’Emittente derivanti da politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale o politica, non si evidenziano effetti sostanziali sull’attività
del Gruppo, salvo quelli che potrebbero sorgere a seguito dalle verifiche in corso da parte della
Commissione Europea nel contesto di una procedura d’infrazione ai sensi dell’art. 88, comma 2,
del Trattato CE, avente ad oggetto alcuni finanziamenti concessi dal Governo italiano ai sensi
della Legge 808/85. Nell’ambito di una decisione presa dalla citata Commissione in data 11
marzo 2008, la stessa si è riservata di verificare la compatibilità di finanziamenti per due progetti
elicotteristici del Gruppo con la normativa europea in tema di aiuti di stato. Qualora, la
Commissione Europea ritenesse tali progetti incompatibili con le norme in materia di aiuti di
Stato previste dal Trattato CE, il Gruppo potrebbe essere costretto a restituire allo Stato italiano,
in tutto o in parte, i finanziamenti ricevuti per tali progetti, oltre ad eventuali oneri finanziari. Si rileva, peraltro, che il Gruppo ritiene di aver dimostrato la piena compatibilità con tale normativa
dei finanziamenti in esame, trattandosi di programmi di rilevante interesse per la sicurezza nazionale.
Si segnala inoltre che il Gruppo è soggetto a leggi e regolamenti a tutela dell’ambiente
e della salute che impongono limiti alle emissioni in atmosfera e agli scarichi nelle acque e nel
suolo e disciplinano il trattamento dei rifiuti pericolosi e la bonifica di siti inquinati. In forza di
dette leggi e regolamenti, il Gruppo ha l’onere di richiedere e ottenere il rilascio di permessi ed
autorizzazioni per lo svolgimento della propria attività. Eventuali modifiche di tali normative e regolamenti potrebbero avere effetti sull’attività del Gruppo.
Si segnala inoltre che i principali clienti del Gruppo sono governi nazionali o istituzioni
pubbliche i cui investimenti sono funzione dei programmi di spesa adottati. Tali programmi potrebbero essere modificati o subire ritardi qualora le politiche d’investimento dei governi venissero modificate.
Si segnala inoltre che, a seguito dell’acquisizione DRS, i risultati futuri del Gruppo potrebbero essere in parte influenzati dalle politiche applicate dalle istituzioni governative degli
Stati Uniti in quanto parte preponderante dei ricavi DRS deriva da contratti con dette istituzioni.
Per informazioni sull’attività e i risultati di DRS si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XXII del
*
*
*
– 179
CAPITOLO X – RISORSE FINANZIARIE
Sono di seguito descritte le analisi della situazione gestionale e finanziaria del Gruppo
per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 e per il semestre chiuso al 30 giugno
2008. Le relative informazioni sono state selezionate dai seguenti documenti:
–
per gli esercizi 2007, 2006 e 2005, di cui quest’ultimo riesposto per effetto dell’applicazione del nuovo principio contabile IAS 19 in materia di piani pensionistici a benefici definiti”. Occorre infatti segnalare che nel corso dell’esercizio 2007 il Gruppo ha applicato
un nuovo principio contabile per la rilevazione delle differenze attuariali che emergono in
sede di valorizzazione dei fondi pensione (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo
20.1, del Prospetto Informativo). Il Documento è stato assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in
data 11 settembre 2008; e
–
relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2008, approvata dal Consiglio
di Amministrazione dell’Emittente in data 30 luglio 2008, assoggettata a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in
data 7 agosto 2008.
10.1
RISORSE FINANZIARIE DELL’EMITTENTE
Al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché al 30 giugno 2008 l’Indebitamento
Finanziario Netto risulta composto come segue.
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
30 giugno 2008
Cassa
Depositi bancari
Titoli detenuti per la negoziazione
(3)
(1.604)
(13)
(5)
(1.998)
(21)
(3)
(1.058)
(20)
(16)
(298)
(33)
Liquidità
(1.620)
(2.024)
(1.081)
(347)
(606)
(478)
(460)
(621)
Debiti bancari correnti
Obbligazioni emesse
Altri debiti finanziari correnti
133
351
560
665
81
78
500
722
126
64
372
104
666
351
539
361
1.709
1.381
666
1.917
netto/(disponibilità)
(517)
(1.121)
(875)
949
Debiti bancari non correnti
Obbligazioni emesse
Altri debiti finanziari non correnti
149
1.407
119
195
1.670
114
220
1.659
96
119
1.420
119
Indebitamento finanziario non corrente
1.675
1.979
1.975
1.658
Indebitamento Finanziario Netto
1.158
858
1.100
2.607
Le fonti esterne di finanziamento per il Gruppo sono costituite essenzialmente da forme
di finanziamento a breve e medio-lungo termine, obbligazioni emesse e leasing finanziari. Al 30
giugno 2008 il Gruppo dispone:
•
di una linea di credito revolving per complessivi Euro 1.200 milioni, di cui Euro 300 milioni utilizzati al 30 giugno 2008, sottoscritta nel 2004 con un pool di banche nazionali ed
estere (attuale scadenza 2012);
180 –
•
•
di altre linee di credito a breve termine per complessivi Euro 1.050 milioni, di cui per Euro
900 milioni non confermate e per Euro 150 milioni confermate e di cui Euro 276 milioni
utilizzati al 30 giugno 2008; e
di una linea di credito di importo complessivo di Euro 3.200 milioni concessa in data 19
giugno 2008, utilizzabile esclusivamente per finanziare l’acquisizione di DRS, che risultava interamente non utilizzata al 30 giugno 2008 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII,
Paragrafo 22.2, del Prospetto Informativo).
Sono inoltre disponibili linee di credito per firma, anch’esse non confermate, per circa
Euro 2.080 milioni.
Al fine di minimizzare il rischio di liquidità e ottimizzare la gestione delle risorse finanziarie, il Gruppo ha organizzato le sue attività di tesoreria secondo modalità che prevedono in capo
all’Emittente la centralizzazione delle risorse monetarie e dei rapporti con i mercati bancari e finanziari. Conseguentemente, l’Emittente provvede all’erogazione a favore delle società controllate delle risorse necessarie per finanziare la loro attività, al netto delle disponibilità che si generano in capo alle stesse, attraverso meccanismi di cash pooling bancari giornalieri e
finanziamenti intercompany.
Al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché al 30 giugno 2008 i Crediti finanziari correnti risultano così composti.
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
30 giugno 2008
Crediti finanziari verso altri soci delle
joint venture
Crediti finanziari verso parti correlate
Altri
552
20
34
429
26
23
386
18
56
557
26
38
Totale Crediti finanziari correnti
606
478
460
621
I Crediti finanziari verso altri soci delle joint venture sono relativi alla quota dei crediti
finanziari che le joint venture MBDA e Thales Alenia Space vantano nei confronti degli altri soci
in attuazione degli accordi di tesoreria stipulati.
Debiti verso banche
Al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché al 30 giugno 2008 i Debiti verso banche
risultano così composti:
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
30 giugno 2008
Debiti delle entità a controllo congiunto
ATIL Ltd
Debiti delle entità a controllo congiunto
GIE ATR
Altri debiti
80
96
116
69
15
187
14
166
25
205
10
706
Totale Debiti verso banche
282
276
346
785
I Debiti delle entità a controllo congiunto si riferiscono a posizioni debitorie delle joint
venture nei riguardi di istituti finanziari, per la quota di pertinenza del Gruppo acquisita attraverso il consolidamento proporzionale delle stesse (al 50%).
– 181
Gli Altri debiti includono principalmente debiti bancari dell’Emittente e finanziamenti
agevolati erogati a società del Gruppo, con riferimento a diverse leggi, atti a supportare gli investimenti in programmi tecnologici.
L’incremento del Totale Debiti verso banche, rilevato al 30 giugno 2008 rispetto al 31 dicembre 2007 (+Euro 503 milioni), è legato alla necessità di soddisfare il fabbisogno finanziario
del Gruppo, determinato dalla dinamica nei flussi di pagamenti ed incassi che vede questi ultimi fortemente concentrati nell’ultimo periodo dell’esercizio (Cfr. Sezione Prima, Capitolo X,
Obbligazioni emesse
Al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché al 30 giugno 2008 il dettaglio delle
Obbligazioni emesse è il seguente.
Emittente
Scadenza
Nominale
Coupon
annuo
Valore iscritto
31 dicembre
2007
31 dicembre
2006
31 dicembre
2005
30 giugno
2008
Obbligazioni
exchangeable 2003
Finmeccanica
Finance S.A.
8 agosto 2010
501
0,375%
451
432
415
461
Obbligazioni anno 1997
Finmeccanica
Finance S.A.
16 gennaio 2007
900 JPY
3,33%
–
6
6
–
Finmeccanica
Finance S.A.
30 dicembre 2008
297
Euribor +
90 bps
296
299
292
296
Finmeccanica
Finance S.A.
12 dicembre 2018
500
5,75%
497
497
497
512
Finmeccanica
24 marzo 2025
500
4,875%
514
514
513
502
1.758
1.748
1.723
1.771
Totale Obbligazioni
Obbligazioni exchangeable
Il debito offre ai sottoscrittori la possibilità di convertire l’obbligazione in 20 milioni di
azioni STM, ad un prezzo di Euro 25,07 per azione. Il bond può essere convertito, a partire dal
terzo anno di emissione, se il prezzo medio delle azioni STM durante i 30 giorni precedenti alla
comunicazione agli obbligazionisti eccede del 125% il prezzo di conversione. Alla data di scadenza, Finmeccanica Finance S.A. può essere chiamata a rimborsare attraverso le seguenti modalità: (i) interamente tramite cash; o, (ii) previa comunicazione da effettuare almeno 15 giorni
prima, tramite un rimborso in parte in azioni STM, con riferimento ai prezzi medi registrati negli
ultimi 5 giorni, ed in parte cash.
A fronte di un tasso nominale pari allo 0,375% annuo, il debito è stato rilevato contabilmente applicando un tasso di interesse effettivo pari al 4,36%, equivalente a quello a cui sarebbe stato emesso il prestito in assenza dell’opzione incorporata. Tale ultima componente, scorporata dal valore del debito, viene invece misurata a fair value con rilevazione delle variazioni di
fair value a conto economico. In data 1 giugno 2005 il Gruppo è entrato in un’operazione finalizzata alla copertura degli effetti economici originati dalla volatilità del fair value dell’opzione incorporata, acquistando un’opzione opposta a quella scorporata dal valore del debito ed avente
uguale sottostante e medesimi parametri di riferimento. Gli effetti economici di tale operazione
sono pertanto neutri sul Conto Economico di Gruppo.
182 –
Obbligazioni anno 2002, 2003 e 2005
Le obbligazioni in oggetto rappresentano quelle emesse da Finmeccanica Finance
S.A. nel 2002 e 2003, nonché da Finmeccanica nel 2005. Le obbligazioni emesse nel 2002
sono negoziate sul sistema di scambi organizzati TLX gestito da Tradinglab Banca S.p.A.
(UniCredit Group), mentre le obbligazioni emesse da Finmeccanica Finance S.A. nel 2003 e
da Finmeccanica nel 2005 sono quotate sulla borsa di Lussemburgo. Le suddette obbligazioni sono tutte emesse nel contesto del programma Euro Medium Term Notes (EMTN), che
prevede la possibilità di emettere obbligazioni per un valore massimo di Euro 2.500 milioni.
Alla data del 30 giugno 2008, risultano in essere emissioni per un valore nominale complessivo pari a Euro 1.297 milioni. In data 25 luglio 2008 il programma è stato rinnovato per ulteriori 12 mesi.
Tutte le emissioni obbligazionarie di Finmeccanica Finance S.A. sono irrevocabilmente e
incondizionatamente garantite da Finmeccanica.
Tutti i prestiti obbligazionari di cui sopra sono disciplinati da regolamenti contenenti
clausole legali standard per questo tipo di operazioni effettuate da soggetti corporate. Nel
caso delle precitate emissioni di Finmeccanica tali clausole non richiedono l’assunzione da
parte degli emittenti di alcun impegno rispetto a specifici parametri finanziari (cosiddetti
financial covenant) mentre includono, tra l’altro, le clausole cosiddette di negative pledge e
cross default.
Con riferimento in particolare alle clausole di negative pledge si segnala come, in base
a tali clausole, agli emittenti Finmeccanica Finance S.A., Finmeccanica ed alle loro Material
Subsidiaries (aziende di cui l’Emittente o il garante possiede oltre il 50% del capitale e che rappresentino almeno il 10% dei ricavi totali dello stesso e il 10% del totale attivo) è fatto specifico
ed esclusivo divieto di creare garanzie a fronte di operazioni finanziarie a beneficio parziale di
uno o più creditori, escludendo la generalità degli stessi. Fanno eccezione a tale divieto le operazioni di cartolarizzazione e, a partire dal luglio 2006, la costituzione di patrimoni destinati come
da artt. 2447-bis e seguenti del Codice Civile.
Con riferimento alle clausole di cross default le stesse determinano in capo agli obbligazionisti di ogni prestito la facoltà di chiedere il rimborso anticipato dello stesso (default) qualora, in un qualsiasi prestito o più in generale nelle obbligazioni finanziarie del Gruppo, si verifichi un mancato pagamento al di sopra di limiti prefissati o altro evento di default.
L’Emittente potrebbe procedere all’emissione di obbligazioni a medio e lungo termine
volte al rifinanziamento del prestito obbligazionario 2002 in scadenza al 30 dicembre 2008;
Finmeccanica informerà tempestivamente il mercato ai sensi delle applicabili disposizioni di
legge e regolamentari.
Al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché al 30 giugno 2008 i Debiti verso entità correlate risultano dettagliabili come segue.
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
30 giugno 2008
544
386
368
523
16
111
1
15
Debiti finanziari verso controllate
–
1
2
1
Debiti finanziari verso consorzi
–
2
1
–
560
500
372
539
Debiti finanziari verso joint venture
Debiti finanziari verso collegate
Totale Debiti verso entità correlate
31 dicembre 2007
– 183
I Debiti finanziari verso joint venture includono debiti verso la joint venture MBDA, per
Euro 494 milioni, Euro 358 milioni e Euro 349 milioni, rispettivamente al 31 dicembre 2007, 2006
e 2005, ed Euro 497 milioni al 30 giugno 2008.
Al 31 dicembre 2006 i debiti finanziari verso collegate si riferiscono in particolare al debito del Gruppo verso Eurofighter Jagdflugzeug GmbH (Euro 78 milioni) e verso Eurosysnav
S.A.S. (Euro 20 milioni).
Altri debiti finanziari
Al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché al 30 giugno 2008 gli Altri debiti finanziari
risultano dettagliabili come segue.
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
30 giugno 2008
Debiti Legge 808/85
Debiti verso factor per cessioni pro soluto
Debiti per leasing finanziari
Altri
389
109
20
266
–
116
25
695
–
39
36
125
100
106
19
255
Totale altri debiti finanziari
784
836
200
480
Il dato al 31 dicembre 2007 relativo alla voce debiti ai sensi della Legge 808/85 rappresenta l’importo che alcune società del Gruppo dovranno versare al Ministero dello Sviluppo
Economico in conseguenza delle determinazioni assunte in merito alle modalità dei piani di rimborso dei finanziamenti e dei correlati oneri finanziari relativi ai programmi finanziati da tale
Legge. L’ammontare di Euro 389 milioni si compone di Euro 284 milioni, in precedenza classificati tra le altre passività, e di Euro 105 milioni rappresentativi di oneri finanziari addebitati al
conto economico 2007. Nel mese di maggio 2008 il Gruppo ha rimborsato parte di tali debiti per
un ammontare di Euro 297 milioni, in accordo con i piani di ammortamento definiti dal Ministero
dello Sviluppo Economico.
I Debiti verso factor per cessioni pro soluto rappresentano il valore di alcune operazioni di cessione di crediti poste in essere dal Gruppo che, seppure originariamente configurandosi come cessioni pro soluto sotto l’aspetto legale e giuridico, sono state, successivamente
alla data di cessione, oggetto di rinegoziazione con il cessionario tale da determinare la non rispondenza alle intervenute regole dettate dallo IAS 39 in tema di derecognition. Ai fini contabili le stesse non si qualificano come cessioni del credito bensì come un finanziamento: pertanto, la rappresentazione contabile adottata ha previsto il mantenimento del credito tra le
attività, con contestuale rilevazione di un debito finanziario. Tale debito è eliminato insieme al
credito al momento dell’incasso da parte del factor direttamente dal debitore ceduto. Al 31 dicembre 2007 e 2006, nonché al 30 giugno 2008 la voce in oggetto include Euro 106 milioni relativi a crediti fiscali.
I Debiti per leasing sono relativi alle attività materiali ed immateriali detenute dal Gruppo
nell’ambito di contratti qualificabili come leasing finanziari.
Gli Altri debiti finanziari al 31 dicembre 2007 e 2006, nonché al 30 giugno 2008 includono l’importo di Euro 114 milioni derivante da oneri finanziari per anticipazioni erogate da clienti,
che AnsaldoBreda sarà chiamata a pagare e sono iscritti quali debiti finanziari tenuto conto della
particolare fattispecie contrattuale da cui derivano. Il dato al 31 dicembre 2006, inoltre, include
il valore dell’opzione put and call con BAE per il trasferimento a Finmeccanica del restante 25%
della Selex Sensors and Airborne Systems S.p.A. per Euro 401 milioni, esercitata nel corso dell’esercizio 2007.
184 –
Al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché al 30 giugno 2008 le Passività finanziarie presentano i seguenti piani di rimborso.
31 dicembre 2007
Debiti
verso banche
Obbligazioni
emesse
Da rimborsare
Tasso
Variabile
Tasso
Fisso
Entro 1 anno
2-5 anni
Oltre 5 anni
133
91
58
–
–
–
Totale passività finanziarie
282
–
(*)
Debiti
verso banche
Tasso
Variabile
Tasso
Fisso
Entro 1 anno
2-5 anni
Oltre 5 anni
81
107
88
–
–
–
276
–
Tasso
Variabile
Tasso
Fisso
Tasso
Variabile
Tasso
Fisso
167
–
200
184
662
545
560
–
–
–
–
–
660
90
14
5
15
–
367
1.391
560
–
764
20
Tasso
Variabile (*)
Debiti
verso entità correlate
Altri debiti
finanziari
Tasso
Fisso
Tasso
Variabile
Tasso
Fisso
Tasso
Variabile
Tasso
Fisso
–
167
200
78
758
545
500
–
–
–
–
–
717
55
39
5
20
–
367
1.381
500
–
811
25
La quota 2-5 anni fa riferimento alla quota dell’obbligazione 2002 non convertita a tasso fisso mediante l’utilizzo di un IRS variabile/fisso
(Cfr. Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.3.2, del Prospetto Informativo); la quota oltre 5 anni fa riferimento ad una quota dell’obbligazione 2005 convertita invece a tasso variabile mediante l’utilizzo di un IRS fisso/variabile (Cfr. Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.3.2,
31 dicembre 2005
Debiti
verso banche
Obbligazioni
emesse
Da rimborsare
Tasso
Variabile
Tasso
Fisso
Entro 1 anno
2-5 anni
Oltre 5 anni
126
147
73
–
–
–
346
–
Tasso
Variabile (*)
Debiti
Altri debiti
finanziari
Tasso
Fisso
Tasso
Variabile
Tasso
Fisso
Tasso
Variabile
Tasso
Fisso
–
167
–
64
748
744
372
–
–
–
–
–
96
46
22
8
27
1
167
1.556
372
–
164
36
La quota 2-5 anni fa riferimento alla quota dell’obbligazione 2002 non convertita a tasso fisso mediante l’utilizzo di un IRS variabile/fisso
(Cfr. Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.3.2, del Prospetto Informativo).
30 giugno 2008
Debiti
verso banche
Obbligazioni
emesse
Da rimborsare
Tasso
Variabile
Tasso
Fisso
Entro 1 anno
2-5 anni
Oltre 5 anni
666
103
16
–
–
–
785
–
(*)
Tasso
Fisso
Obbligazioni
emesse
Da rimborsare
(*)
Altri debiti
finanziari
La quota entro 1 anno fa riferimento alla quota dell’obbligazione 2002 non convertita a tasso fisso mediante l’utilizzo di un IRS variabile/fisso
(Cfr. Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.3.2, del Prospetto Informativo); la quota oltre 5 anni fa riferimento ad una quota dell’obbligazione 2005 convertita invece a tasso variabile mediante l’utilizzo di un IRS fisso/variabile (Cfr. Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.3.2,
31 dicembre 2006
(*)
Tasso
Variabile (*)
Debiti
Tasso
Variabile (*)
Debiti
Altri debiti
finanziari
Tasso
Fisso
Tasso
Variabile
Tasso
Fisso
Tasso
Variabile
Tasso
Fisso
167
–
200
184
672
548
539
–
–
–
–
–
356
87
18
5
14
–
367
1.404
539
–
461
19
La quota entro 1 anno fa riferimento alla quota dell’obbligazione 2002 non convertita a tasso fisso mediante l’utilizzo di un IRS variabile/fisso
(Cfr. Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.3.2, del Prospetto Informativo); la quota oltre 5 anni fa riferimento ad una quota dell’obbligazione 2005 convertita invece a tasso variabile mediante l’utilizzo di un IRS fisso/variabile (Cfr. Sezione Prima, Capoitolo X, Paragrafo 10.3.2,
– 185
10.2
INDICAZIONE DELLE FONTI E DEGLI IMPIEGHI E DESCRIZIONE DEI FLUSSI DI
CASSA DELL’EMITTENTE
Di seguito si riportano le informazioni relative alla composizione delle fonti e degli
impieghi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché al 30 giugno 2008.
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
30 giugno 2008
9.845
448
–
9.919
684
27
7.717
3.829
28
9.705
1.596
–
10.293
10.630
11.574
11.301
5.432
2.562
1.141
1.158
5.320
3.334
1.118
858
4.505
2.157
3.812
1.100
5.134
2.467
1.093
2.607
10.293
10.630
11.574
11.301
Attività nette detenute per la vendita
Totale Impieghi
Patrimonio Netto
Passività correnti (*)
Indebitamento finanziario netto
Totale Fonti
(*)
Intesa come somma di fondi per rischi ed oneri correnti ed altre passività nette correnti (Cfr. Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.2, del
10.2.1 Flussi di cassa rilevati negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005
Nella seguente tabella viene riportata una sintesi del rendiconto finanziario del Gruppo
con riferimento a ciascuno dei periodi sopra indicati.
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
1.399
(1.463)
(320)
1.318
(262)
(112)
955
(1.205)
(751)
(384)
944
(1.001)
(12)
2.003
(2)
1.061
7
2.055
1.607
2.003
1.061
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
1.711
318
(273)
(116)
(241)
1.600
347
(257)
(160)
(212)
1.442
204
(405)
(101)
(185)
1.399
1.318
955
Incremento/(Decremento) netto delle disponibilità liquide
Flusso di cassa netto da attività operative
2007/2006
La gestione operativa presenta un incremento in termini di generazione di cassa, passando da Euro 1.318 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 a Euro 1.399 milioni per
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 (+Euro 81 milioni).
186 –
•
•
•
•
La variazione dei flussi generati nei due esercizi è riconducibile all’effetto netto:
dell’incremento del flusso di cassa lordo da attività operative per Euro 111 milioni, principalmente per effetto dei migliori risultati operativi, al lordo degli ammortamenti delle
immobilizzazioni immateriali e materiali, registrati dai segmenti dell’Energia e dei Sistemi
di Difesa;
dei minori oneri finanziari netti pagati per Euro 44 milioni, conseguenti in particolare ai
maggiori proventi derivanti dalla chiusura delle operazioni di copertura sul titolo STM
(Euro 44 milioni rispetto a Euro 9 milioni nel 2006);
della minore variazione positiva del capitale circolante per Euro 29 milioni principalmente a causa dei maggiori acconti emessi coerentemente ai maggiori volumi di produzione
registrati nel segmento dell’Energia; e
delle maggiori imposte sul reddito pagate per Euro 29 milioni, risultato di un maggiore
utile prima delle imposte nel 2006 rispetto al 2005.
2006/2005
La gestione operativa presenta un incremento in termini di generazione di cassa, passando da Euro 955 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 a Euro 1.318 milioni per
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 (+Euro 363 milioni).
•
•
•
•
La variazione dei flussi generati nei due esercizi è riconducibile all’effetto combinato:
dell’incremento del flusso di cassa lordo da attività operative per Euro 158 milioni, principalmente legato ai migliori risultati operativi (al lordo degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali e materiali), con particolare riferimento ai segmenti degli Elicotteri
e dei Trasporti;
della maggiore liquidità generata dal capitale circolante per Euro 143 milioni. Tale variazione è risultata peraltro influenzata dal diverso criterio di rilevazione contabile degli investimenti in costi di sviluppo finanziati dalla Legge 808/85 nel 2005 rispetto al 2006. In
particolare, nel 2005 tali costi erano classificati tra le rimanenze mentre nel 2006 sono
classificati tra le immobilizzazioni immateriali (Cfr. Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo
9.2.1.2.7 del Prospetto Informativo). Pertanto, nel 2005 i relativi incrementi erano rilevati come variazione negativa del capitale circolante, mentre a partire dal 2006 gli investimenti sono rilevati tra le attività di investimento. Al netto di tale effetto, il capitale circolante ha generato una maggiore liquidità nel 2006, per effetto essenzialmente di una
riduzione dei tempi di incasso dei crediti e dei maggiori acconti da committenti incassati, in particolare del segmento dell’Aeronautica;
dei maggiori oneri finanziari netti pagati per Euro 59 milioni, legati ai minori proventi per
Euro 36 milioni generati dall’esercizio dell’opzione STM; e
delle maggiori imposte sul reddito pagate nel 2006 rispetto a quanto pagato nel 2005
per Euro 27 milioni, che riflettono l’incremento della base imponibile ai fini fiscali tra il
2004 e il 2005.
Flusso di cassa netto da attività di investimento
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
Investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali
Cessioni di immobilizzazioni materiali e immateriali
IPO Ansaldo STS
Cessione Partecipazione in Avio
(434)
(1.128)
74
–
–
25
(181)
(873)
94
458
303
(63)
(769)
(436)
51
–
–
(51)
(1.463)
(262)
(1.205)
– 187
2007/2006
Il flusso di cassa utilizzato dalle attività di investimento si incrementa significativamente,
passando da Euro 262 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 a Euro 1.463 milioni per
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 (+Euro 1.201 milioni).
La variazione dei flussi di cassa utilizzati nei due esercizi è riconducibile all’effetto combinato:
•
della generazione di cassa nel corso dell’esercizio 2006 per complessivi Euro 761 milioni a seguito (i) della finalizzazione del progetto di quotazione presso la Borsa Italiana di
Ansaldo STS, al termine del quale il Gruppo ha collocato sul mercato il 60% delle azioni detenute (generando cassa per Euro 458 milioni), (ii) della riduzione del 15% della
quota di partecipazione in Avio (generando cassa per Euro 303 milioni);
•
dell’utilizzo di cassa nel 2007 per acquisizione di società che hanno originato un esborso per complessivi Euro 434 milioni, al netto della cassa acquisita, (rispetto ad un valore di Euro 181 milioni nel 2006). Tali acquisizioni si riferiscono principalmente all’esercizio dell’opzione call sul residuo 25% della società Selex Sensors and Airborne Systems
S.p.A. (per un ammontare pari a Euro 408 milioni) e alla società Vega (per un ammontare pari a Euro 21 milioni). Nel 2006 l’utilizzo di cassa relativo alle acquisizioni di società,
per un totale come detto di Euro 181 milioni, si riferisce, in particolare all’esborso necessario al completamento dell’acquisizione di Datamat (Euro 112 milioni);
•
del maggiore utilizzo di cassa nel 2007 rispetto al 2006 per Euro 255 milioni, per effetto
in particolare dei maggiori investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali atti a
supportare lo sviluppo di nuovi programmi. Sia nel 2007 sia nel 2006 gli maggiori investimenti sono stati effettuati principalmente nei segmenti degli Elicotteri, dell’Elettronica
per la Difesa e Sicurezza e dell’Aeronautica (Cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo
5.2.1, del Prospetto Informativo).
2006/2005
L’attività di investimento presenta un decremento in termini di utilizzo di cassa, passando da Euro 1.205 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 a Euro 262 milioni per
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 (–Euro 943 milioni).
•
•
•
188 –
della finalizzazione nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 del progetto di quotazione
presso la Borsa Italiana di Ansaldo STS, al termine del quale il Gruppo ha collocato sul
mercato il 60% delle azioni detenute, generando cassa per Euro 458 milioni e dell’effetto della riduzione del 15%, avvenuta nel corso dello stesso anno, della quota di partecipazione detenuta nella Avio e che ha generato cassa per Euro 303 milioni;
delle acquisizioni di società che nel 2006 hanno comportato un utilizzo di cassa per un
totale di Euro 181 milioni (nel 2005 Euro 769 milioni), al netto della cassa presente presso l’entità acquisita al momento dell’operazione. Nel 2005 gli investimenti in società
sono relativi all’acquisizione del 75% di Selex Sensors and Airborne Systems per un
esborso finale di Euro 530 milioni, all’acquisizione di una prima quota di possesso in
Datamat, pari al 52,7%, che ha comportato un utilizzo di cassa per Euro 135 milioni e
alla formazione della Space Alliance nel segmento Spazio che ha comportato un utilizzo
di cassa per Euro 104 milioni (Cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2.1, del
Prospetto Informativo); e
dei maggiori investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali nel 2006 rispetto al
2005 per Euro 437 milioni. Tale variazione risulta legata, come già indicato nel commento alle attività operative, al diverso criterio di contabilizzazione adottato a partire dall’esercizio 2006 dei costi di sviluppo. Per maggiori dettagli in merito agli investimenti effettuati dal gruppo nei due esercizi si rimanda alle informazioni contenute nella Sezione
Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2.1, del Prospetto Informativo.
Flusso di cassa netto da attività di finanziamento
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
–
(6)
(163)
(149)
(2)
–
–
102
(211)
(3)
494
(927)
(207)
(110)
(1)
(320)
(112)
(751)
2007/2006
L’attività di finanziamento presenta un incremento in termini di utilizzo di cassa, passando da Euro 112 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 a Euro 320 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 (+Euro 208 milioni).
La variazione dei flussi di cassa utilizzati nei due esercizi è riconducibile all’effetto combinato:
•
della liquidità utilizzata principalmente per la concessione di crediti finanziari verso gli
altri partecipanti delle joint venture MBDA e Thales Alenia Space. In particolare, tali crediti nel 2007 presentano un incremento pari a Euro 123 milioni determinando un flusso
negativo di cassa di pari importo. Il 2006, viceversa, beneficia dell’accensione di un debito finanziario a breve termine per Euro 78 milioni verso la collegata Eurofighter
Jagdflugzeug GmbH, per un temporaneo esubero di cassa, nonché di un debito finanziario verso la collegata Eurosysnav S.A.S. per Euro 20 milioni; e
•
dell’utilizzo di cassa per pagamento dei dividendi per un valore complessivo pari ad Euro
214 milioni nel 2006 e ad Euro 151 milioni nel 2007. L’importo del 2006 include un dividendo straordinario, pari a Euro 80 milioni, corrisposto agli azionisti in correlazione all’operazione di quotazione di Ansaldo STS.
2006/2005
L’attività di finanziamento presenta un decremento in termini di utilizzo di cassa
passando da Euro 751 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 a Euro 112 milioni per
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 (–Euro 639 milioni).
•
•
•
di specifici eventi accaduti nel 2005 e non nel 2006, quali: (i) il rimborso dei prestiti
obbligazionari per Euro 927 milioni e (ii) l’incasso, per Euro 494 milioni, dei proventi
generati dall’emissione di un prestito obbligazionario con scadenza 24 marzo 2025, per
nominali Euro 500 milioni (Cfr. Paragrafo 10.1 del presente Capitolo);
della variazione netta degli altri debiti e crediti finanziari, che ha determinato un utilizzo
di cassa nel 2005 per Euro 207 milioni e ha generato cassa per Euro 102 milioni nel corso
del 2006. Questa variazione è legata in particolare ai minori rimborsi, avvenuti nel corso
del 2006, di debiti bancari e di altri debiti finanziari per un ammontare pari a Euro 132
milioni. Il dato del 2006 beneficia, inoltre, dell’accensione di due finanziamenti ricevuti
dalle collegate Eurofighter per Euro 78 milioni ed Eurosystem per Euro 20 milioni; e
dei maggiori dividendi pagati nel 2006 (Euro 214 milioni) rispetto al 2005 (Euro 111 milioni) essenzialmente per effetto del pagamento di un dividendo straordinario, pari Euro
80 milioni, avvenuto nel corso del 2006 e correlato agli effetti originati dall’operazione di
quotazione di Ansaldo STS, descritta nel commento relativo ai flussi di cassa netti da attività d’investimento cui si rimanda.
– 189
10.2.2 Flussi di cassa rilevati nei semestri chiusi al 30 giugno 2008 e 2007
Nella seguente tabella viene riportata una sintesi del rendiconto finanziario del Gruppo
con riferimento al 30 giugno 2008.
30 giugno 2008
30 giugno 2007
(790)
(378)
(116)
(652)
(998)
60
Decremento netto delle disponibilità liquide
(1.284)
(1.590)
Disponibilità liquide all’inizio del periodo
(9)
1.607
(2)
2.003
314
411
30 giugno 2008
30 giugno 2007
Variazione del capitale circolante
Variazione delle altre attività e passività operative
635
(1.135)
(183)
(40)
(67)
669
(956)
(208)
(66)
(91)
(790)
(652)
Flusso di cassa generato/(utilizzato) da attività di finanziamento
Disponibilità liquide alla fine del periodo
Flusso di cassa netto da attività operative
La gestione operativa presenta un incremento in termini di utilizzo di cassa passando da
un utilizzo di cassa di Euro 652 milioni per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 ad un utilizzo di
Euro 790 milioni per il semestre chiuso al 30 giugno 2008 (+Euro 138 milioni).
Si rileva che i flussi di cassa netti da attività operative presentano un significativo assorbimento di cassa nel corso del primo semestre dell’esercizio. Tale andamento consegue alla stagionalità che caratterizza il flusso dei pagamenti ed incassi del Gruppo. Questi ultimi, in particolare, si verificano nel corso dell’ultimo trimestre dell’anno, mentre i costi e l’avanzamento
lavori sono concentrati nel corso del secondo e terzo trimestre, determinando un iniziale significativo assorbimento di cassa che trova compensazione con gli incassi realizzati alla fine dell’ultimo trimestre dell’esercizio.
L’incremento di Euro 138 milioni del flusso di cassa utilizzato da attività operative è principalmente legato a:
•
incremento di Euro 179 milioni della cassa utilizzata dai movimenti nel capitale circolante risultanti dall’effetto compensato di generazioni di cassa rilevate nei segmenti
degli Elicotteri e dell’Energia, ed utilizzi di cassa da parte dei restanti segmenti
(soprattutto nei segmenti dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza, dell’Aeronautica e
dei Trasporti);
•
riduzione di Euro 25 milioni della cassa utilizzata dalla variazione delle altre attività e passività operative;
•
minori oneri finanziari e imposte pagate nel corso del primo semestre 2008 rispetto al
primo semestre 2007, rispettivamente per Euro 26 milioni ed Euro 24 milioni, legati all’andamento dell’imposizione fiscale ed alla diversa dinamica dei proventi e oneri finanziari nei due semestri (Cfr. Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.2.1.3.6, del Prospetto
Informativo).
190 –
Flusso di cassa netto da attività di investimento
L’attività d’investimento presenta un decremento in termini di utilizzo di cassa passando
da Euro 998 milioni per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 a Euro 378 milioni per il semestre
chiuso al 30 giugno 2008 (Euro 620 milioni).
30 giugno 2008
30 giugno 2007
Cessione azioni STM
Investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali
Cessioni di immobilizzazioni materiali e immateriali
(78)
260
(541)
6
(25)
(416)
–
(614)
13
19
(378)
(998)
La variazione dei flussi di cassa assorbiti nel corso dei due semestri in oggetto è originata essenzialmente dall’effetto combinato dei seguenti fenomeni:
•
•
nel primo semestre 2008 la cassa utilizzata a fronte di acquisizioni aziendali risulta pari
a Euro 78 milioni, al netto della cassa acquisita. Tali acquisizioni si riferiscono principalmente allo squeeze out e delisting di Vega, fino al raggiungimento di una quota pari
al 100%, per un valore di Euro 62 milioni. Nel semestre chiuso al 30 giugno 2007 l’attività di investimento ha utilizzato cassa per Euro 416 milioni al netto della cassa acquisita. Tali acquisizioni sono riferite, essenzialmente, all’esercizio della call option per
il 25% della partecipazione in Selex Sensors and Airborne Systems S.p.A. per Euro 400
milioni; e
l’incasso pari a Euro 260 milioni del prezzo di cessione del 2,9% della partecipazione in
STM avvenuta a febbraio 2008 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.2.1.3.6, del
Flusso di cassa netto da attività di finanziamento
30 giugno 2008
30 giugno 2007
71
(174)
(13)
211
(149)
(2)
Flusso di cassa generato/(utilizzato) da attività di finanziamento
(116)
60
L’attività di finanziamento presenta una variazione in termini di flussi di cassa passando da una generazione di cassa di Euro 60 milioni per il semestre chiuso al 30 giugno 2007
a un utilizzo di cassa di Euro 116 milioni per il semestre chiuso al 30 giugno 2008 (–Euro 176
milioni).
La variazione sopra dettagliata è legata principalmente a:
•
•
maggiori dividendi pagati nel primo semestre 2008 rispetto a quelli pagati nel 2007, coerentemente con le decisioni assembleari che hanno decretato la distribuzione dei dividendi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007 e 2006; e
rimborso pari a Euro 297 milioni di finanziamenti avvenuti nel maggio 2008 a fronte di
fondi ricevuti ai sensi della Legge 808/85 (Cfr. Paragrafo 10.1 del presente Capitolo X).
Nel corso del primo semestre 2007 tale fattispecie non era presente.
– 191
10.3
INDICAZIONE DELLA STRUTTURA DI FINANZIAMENTO E DEGLI STRUMENTI
DERIVATI DELL’EMITTENTE
10.3.1 Indicazione della struttura di finanziamento
Al 30 giugno 2008, il Gruppo presenta un Indebitamento Finanziario Netto (83) pari a
Euro 2.607 milioni, equivalente al 51% del Totale patrimonio netto alla stessa data (Euro
1.158 milioni al 31 dicembre 2007, equivalente al 21% del Totale patrimonio netto alla stessa data).
L’Indebitamento Finanziario Netto al 30 giugno 2008 riflette principalmente la ciclica richiesta di capitale circolante, dovuta al fatto che i costi operativi del Gruppo sono generalmente distribuiti in modo regolare nel corso dell’anno, mentre alcuni dei principali clienti effettuano
di norma i pagamenti a valere sulle fatture emesse nel quarto trimestre dell’esercizio. In considerazione di tale ciclicità, l’Indebitamento Finanziario Netto si incrementa di norma nel corso dei
primi nove mesi dell’esercizio, attraverso l’utilizzo delle disponibilità di cassa e successivamente delle esistenti linee di credito a breve termine e a tasso variabile, riducendosi invece in chiusura dell’esercizio, anche per via di cessioni di crediti pro soluto. Il Gruppo finanzia un’importante percentuale dei propri costi operativi attraverso gli importi anticipati o versati in acconto
dai committenti.
Al 30 giugno 2008, circa il 45% dell’Indebitamento Finanziario Netto è a tasso variabile;
tale componente include, come detto, l’utilizzo di linee di credito a breve.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1, del Prospetto Informativo.
10.3.2 Indicazione degli strumenti derivati
Rischio di cambio
Il Gruppo, per effetto della propria operatività commerciale, risulta esposto al rischio di
oscillazioni dei cambi in quanto parte delle commesse in corso di esecuzione sono denominate
in valuta diversa dall’Euro (in particolare principalmente Dollari e, in misura inferiore, Sterline), a
fronte di una struttura dei costi concentrati soprattutto nell’area Euro e nell’area GBP.
La gestione del rischio di cambio è finalizzata alla minimizzazione dei rischi attraverso
un’attenta analisi di tutte le posizioni in valuta. La metodologia applicata prevede la copertura sistematica dei flussi commerciali derivanti dall’assunzione d’impegni contrattuali, attivi e
passivi, di natura certa o altamente probabile, consentendo di garantire i cambi correnti alla
data di acquisizione delle commesse pluriennali e la neutralizzazione degli effetti economici
derivanti dalle variazioni di cambio; conseguentemente i contratti di vendita o di acquisto denominati in valuta diversa da quella funzionale sono coperti mediante l’utilizzo di strumenti
forward correlati per importi, scadenza e parametri di riferimento con il sottostante coperto.
Quindi alla data d’incasso/pagamento dei flussi clienti/fornitori, che avviene al cambio corrente del giorno, si estinguono le relative operazioni di copertura che permettono la sostanziale compensazione degli effetti economici generati dal differenziale tra cambio corrente e
cambio di copertura.
(83) Informazione finanziaria individuata come “prevalenza del totale debiti finanziari sui crediti finanziari correnti e liquidità”.
192 –
I nozionali dei contratti a termine in essere al 30 giugno 2008 e al 31 dicembre 2007 sono
dettagliabili come segue.
Nozionali
30 giugno 2008
31 dicembre 2007
Vendite
Acquisti
Totale
Fair value
Vendite
Acquisti
Totale
Fair value
Operazioni a termine
Strumenti opzionali
1.592
2.846
4.438
808
34
(7)
1.890
–
1.427
–
3.317
423
35
(3)
Totale nozionali
1.592
2.846
5.246
27
1.890
1.427
3.740
32
La tabella seguente mostra gli effetti della sensitivity analysis svolta sulla variazione dei
tassi di cambio dell’Euro rispetto alla Sterlina e al Dollaro. In particolare, la simulazione ha determinato gli effetti originati da una variazione positiva e negativa del 5% del cambio Euro/Dollaro
e Euro/Sterlina, considerando quale valore di riferimento il cambio BCE al 31 dicembre 2007,
pari rispettivamente a 1,4721 e 0,7333.
31 dicembre 2007 (in milioni di Euro)
Effetto della variazione del tasso
Euro/GBP
Incremento
del 5%
Decremento
del 5%
Incremento
del 5%
Decremento
del 5%
17
17
(17)
(17)
2
30
13
(22)
Risultato netto
Patrimonio netto (*)
(*)
Effetto della variazione del tasso
Euro/USD
Inteso come somma del risultato e della riserva cash flow hedge.
Rischio di tasso di interesse
Il Gruppo è esposto al rischio tasso sui finanziamenti denominati a tasso variabile, prevalentemente Euribor. La gestione del rischio di tasso è finalizzata a ridurre i rischi di volatilità sul
corso dei detti tassi d’interesse perseguendo, al contempo, l’obiettivo di minimizzare gli oneri finanziari da giacenza. A tal fine il Gruppo ha in essere, alla data del 30 giugno 2008, operazioni
di interest rate swap con controparti finanziarie di primario standing per complessivi Euro 930
milioni di nozionale, mentre non sono soggette ad operazioni di copertura sul rischio di tasso gli
eventuali utilizzi delle linee di credito a breve.
I nozionali dei contratti di copertura del rischio tasso in essere al 30 giugno 2008 e al
31 dicembre 2007 sono dettagliabili come segue.
30 giugno 2008
31 dicembre 2007
Nozionale
Sottostante
Fair value
Nozionale
Sottostante
Fair value
IRS fisso/variabile/fisso
IRS fisso/variabile e strumenti opzionali
IRS variabile/fisso
Altre
500
300
130
–
Obbligazione 2003
Obbligazione 2005
Obbligazione 2002
–
5
(16)
1
(2)
500
250
280
–
Obbligazione 2003
Obbligazione 2005
Obbligazione 2002
–
(10)
(7)
1
(6)
Totale nozionali
930
(12)
1.030
(22)
La seguente tabella mostra gli effetti sull’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 della
sensitivity analisys derivanti dallo slittamento della curva dei tassi di 50 bps.
Risultato netto
(*)
31 dicembre 2007
Incremento di
50 bps
Decremento di
50 bps
3
3
(3)
(3)
– 193
Altri rischi su strumenti finanziari
Strumenti opzionali su STM
Al 30 giugno 2008 il Gruppo ha in portafoglio n. 33,7 milioni di titoli STM (59,7 milioni al
31 dicembre 2007), classificati come “attività disponibili per la vendita”, il cui fair value è pari ad
Euro 223 milioni. Nel corso degli ultimi anni il Gruppo, a fronte dell’esposizione al rischio di oscillazione dei prezzi di borsa dei titoli STM, ha posto in essere operazioni in derivati a protezione
di gran parte di tale portafoglio. Dette coperture vengono classificate come attività di trading e
pertanto le variazioni del relativo fair value hanno rilevanza a conto economico. La strategia attuata tramite l’utilizzo di strutture di put spread e la vendita di call permette alla Finmeccanica di
limitare gli effetti negativi rivenienti da un parziale deprezzamento del titolo STM, pur mantenendo la possibilità di beneficiare entro certi limiti di un eventuale apprezzamento dello stesso,
esponendo tuttavia il Gruppo a potenziali mancati utili in caso di superamento di detti limiti, nonché a possibili minusvalenze, tuttavia mitigate dagli strumenti di copertura in essere, in caso di
andamento negativo del titolo sottostante. In data 26 febbraio 2008, Finmeccanica, Cassa
Depositi e Prestiti e FT1CI (società posseduta da Areva), quali azionisti di STMicroelectronics
Holding NV (STH), società olandese che detiene il 27,54% del capitale sociale di STM, hanno
sottoscritto un accordo di modifica dell’esistente patto parasociale che regola la governance
congiunta italo-francese di STH. Per maggiori dettagli si rimanda alla relazione finanziaria semestrale consolidata, con particolare riguardo alla relativa Nota 5.
Opzioni su exchangeable
L’ammontare relativo a 20 milioni di titoli STM rappresenta il sottostante del prestito
obbligazionario exchangeable con scadenza agosto 2010. Come sopra rilevato, tale opzione incorporata viene contabilizzata separatamente dal prestito obbligazionario e valutata a
fair value a conto economico. Tuttavia, nel corso del 2005 l’Emittente ha acquistato sul mercato un’opzione sostanzialmente identica a copertura di quella ceduta agli obbligazionisti,
che ha sterilizzato gli effetti economici della prima (in quanto sia l’opzione acquistata che
quella ceduta come componente delle obbligazioni emesse vengono valutate a fair value a
conto economico), liberando al contempo le azioni STM originariamente al servizio della
conversione.
La seguente tabella mostra gli effetti della sensitivity analisys derivanti dal deprezzamento/apprezzamento pari al 10% del valore di borsa di STM rilevato al 31 dicembre 2007.
Risultato netto
(*)
31 dicembre 2007
Incremento
del 10%
Decremento
del 10%
(13)
45
11
(48)
10.3.3 Altri rischi finanziari
Rischio di liquidità
Tale fattispecie è relativa al rischio di non poter gestire efficientemente la normale dinamica commerciale e di investimento oltre che di non poter rimborsare i propri debiti alle date di
scadenza. Al fine di supportare la crescita dei business di riferimento, il Gruppo si è dotata di
una serie di strumenti con l’obiettivo di ottimizzare la gestione delle risorse finanziarie.
Particolarmente rilevante in tal senso è stato l’obiettivo di centralizzazione della tesoreria (attraverso meccanismi di cash-pooling con le società del Gruppo), e il conseguente più agevole mantenimento di livelli di disponibilità adeguati, anche attraverso attività di smobilizzo dei crediti con
194 –
tempi di incasso più lunghi, e la presenza attiva sui mercati finanziari per l’ottenimento di linee
di credito adeguate a breve e a medio lungo termine, che si aggiungono alla disponibilità in portafoglio di asset non strategici. In questo quadro Finmeccanica si è dotata di linee di credito per
cassa e firma atte a far fronte alle esigenze del Gruppo. Più in particolare si ricorda che al 31 dicembre 2007 è in essere la linea di credito revolving a medio termine di Euro 1.200 milioni sottoscritta nel 2004 con un pool di banche nazionali ed estere le cui condizioni economiche e di
durata (attuale scadenza 2012) sono state rinegoziate nel corso del 2005. Detta linea di credito
risultava non utilizzata al 31 dicembre 2007. Finmeccanica dispone inoltre di ulteriori linee di credito a breve, sempre per utilizzi di cassa, per Euro 1.170 milioni circa (di cui Euro 920 milioni non
confermate e circa Euro 250 milioni confermate), non utilizzate al 31 dicembre 2007 e viceversa
utilizzate per Euro 276 milioni al 30 giugno 2008. Sono inoltre disponibili linee di credito per
firma, anch’esse non confermate, per Euro 2.300 milioni circa.
Rischio di credito
Il Gruppo è esposto al rischio di credito, sia relativamente alle controparti delle proprie
operazioni commerciali che per attività di finanziamento ed investimento, oltre che per le garanzie prestate su debiti o impegni di terzi.
Con riferimento alle operazioni commerciali, i programmi più significativi hanno come
controparte committenti pubblici o derivazioni di istituzioni pubbliche, principalmente concentrate nell’area Euro, Regno Unito e Stati Uniti. I rischi legati alla controparte, per i contratti con
paesi con i quali non esistono usuali rapporti commerciali, vengono analizzati e valutati in sede
di offerta al fine di evidenziare eventuali rischi di solvibilità. La natura della committenza, se da
un lato costituisce garanzia della solvibilità del cliente, allunga, per alcuni paesi anche in misura
significativa, i tempi di incasso rispetto ai termini usuali in altri business, generando scaduti
anche significativi e la conseguente necessità di ricorrere ad operazioni di smobilizzo.
10.4
LIMITAZIONI ALL’USO DELLE RISORSE FINANZIARIE
Relativamente alle risorse finanziarie in essere al 30 giugno 2008 e dettagliatamente
descritte nella Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1, del Prospetto Informativo, non vi sono
limitazioni all’uso delle stesse, fatta eccezione per quelle derivanti dal Finanziamento DRS
(Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.2, del Prospetto Informativo).
10.5
FONTI PREVISTE DEI FINANZIAMENTI
Gli investimenti pianificati per il 2008 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2.3, e
Capitolo VIII, Paragrafo 8.1, del Prospetto Informativo) saranno finanziati come segue:
•
l’acquisizione DRS sarà finanziata secondo le modalità dettagliatamente descritte nella
Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.2, del Prospetto Informativo; e
•
gli altri investimenti pianificati saranno finanziati attraverso i flussi di cassa generati dalle
attività operative.
*
*
*
– 195
CAPITOLO XI – RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE
11.1
RICERCA E SVILUPPO
In considerazione del contesto in cui il Gruppo opera, lo sviluppo tecnologico richiede grandi investimenti e competenze elevatissime, a fronte di orizzonti temporali di ricaduta
sui prodotti di medio-lungo periodo. Le attività di ricerca e sviluppo sono suddivise in: (i) ricerca e sviluppo tecnologico e (ii) ricerca e sviluppo applicati ai prodotti, al fine di consentire
una corretta programmazione sia del rischio sia del beneficio, nonché la relativa ottimizzazione di travaso tecnologico che permette ai prodotti del Gruppo l’affermazione sui mercati internazionali.
Nel corso dell’esercizio 2007, le spese per le attività di ricerca e sviluppo del Gruppo
sono state pari a Euro 1.836 milioni (in crescita del 3% rispetto all’esercizio 2006, nel quale sono
stati pari ad Euro 1.783 milioni). La ricerca e sviluppo del Gruppo ha rappresentato circa il 14%
dei ricavi generati nell’esercizio 2007 ed è concentrata per il 96% circa nell’area Aerospazio e
Difesa e per il restante 4% nei segmenti dell’Energia e dei Trasporti.
Nell’area Aerospazio e Difesa, circa il 33% dell’ammontare totale delle spese in ricerca
e sviluppo sostenute nell’esercizio 2007 hanno riguardato il segmento dell’Aeronautica, per un
ammontare pari a Euro 581 milioni; tali spese riflettono il consistente impegno sui programmi in
corso di sviluppo, nei comparti civile e militare. Di rilievo anche il peso del segmento
dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza, le cui spese per ricerca e sviluppo, complessivamente
pari a Euro 557 milioni, hanno rappresentato circa il 30% del totale per l’esercizio 2007; le spese
hanno riguardato in particolare la prosecuzione, nel comparto delle comunicazioni, degli sviluppi afferenti alla famiglia dei prodotti con tecnologia TETRA e le attività sulle nuove famiglie di prodotti, quali le centrali di commutazione multilevel per reti di comunicazione basate su protocolli
IP, Software Design Radio, Ad Hoc Networks e prodotti con tecnologia WIMAX. Infine, per il segmento degli Elicotteri, le cui spese di ricerca e sviluppo sono pari a Euro 322 milioni e hanno rappresentato circa il 18% della ricerca complessiva, si menziona, tra l’altro, l’attività di sviluppo di
tecnologie a uso prevalentemente militare (AW149) e il completamento delle attività di sviluppo
e certificazione della variante dell’AW119 identificata come AW119Ke.
Nel corso del primo semestre 2008, le spese per le attività di Ricerca e Sviluppo del
Gruppo sono state pari a Euro 834 milioni, hanno rappresentato circa il 13% dei ricavi generati
nel medesimo periodo e sono state utilizzate per il 95% circa nell’area Aerospazio e Difesa e per
il restante 5% nei segmenti dell’Energia e dei Trasporti.
Nell’area Aerospazio e Difesa, circa il 31% dell’ammontare totale delle spese in ricerca e sviluppo sostenute nel primo semestre 2008 hanno riguardato il segmento dell’Aeronautica, per un ammontare pari a Euro 245 milioni; tali spese riflettono il consistente
impegno sui programmi in corso di sviluppo, nei comparti civile e militare. Di rilievo anche il
peso del segmento dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza, le cui spese per ricerca e sviluppo, complessivamente pari a Euro 272 milioni, hanno rappresentato circa il 34% del totale per
il primo semestre 2008. Per il segmento dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza, tali costi si
riferiscono in particolare: ai nuovi radar avionici a scansione elettronica sia di sorveglianza che
di combattimento; al proseguimento degli sviluppi sul programma EFA; ai prodotti con tecnologia TETRA ed alle nuove famiglie di prodotti switching ALL-IP, software design radio, ad hoc
networks e WIMAX del segmento comunicazioni; al proseguimento delle attività sul Radar tridimensionale Early Warning mobile, sui sistemi di comando e controllo navali, sul radar di sorveglianza Kronos 3D e multifunzionale attivo MFRA e sull’evoluzione degli attuali prodotti SATCAS. Infine, per il segmento degli Elicotteri, le cui spese di ricerca e sviluppo sono pari a Euro
126 milioni e hanno rappresentato circa il 16% della ricerca complessiva. Tali costi hanno principalmente riguardato l’attività di sviluppo di tecnologie ad uso prevalentemente militare
(AW149) e le attività di sviluppo di versioni multiruolo afferenti la sicurezza nazionale per il convertiplano BA609.
196 –
Per la descrizione di dettaglio delle specifiche attività di Ricerca e Sviluppo relative ai
singoli segmenti di attività, cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafi da 6.1.1 a 6.1.7, lettere (f),
del Prospetto Informativo.
11.2
MARCHI, BREVETTI E LICENZE
L’Emittente ritiene che i brevetti, il know-how e i marchi di cui il Gruppo Finmeccanica è
titolare siano di importanza significativa per lo svolgimento delle proprie attività.
Per la più ampia protezione dei predetti diritti a livello nazionale, comunitario e internazionale, l’Emittente fa affidamento sul deposito di marchi e domande di brevetto per la tutela di
invenzioni potenzialmente proficue (sviluppate direttamente e/o in collaborazione con i partner)
e sulla proposizione di opposizioni qualora necessario davanti alle competenti autorità, in
conformità alle normative di settore applicabili nei vari Paesi.
Alla Data del Prospetto, il Gruppo Finmeccanica possiede numerosi marchi registrati e
brevetti per invenzione industriale sia in Italia sia a livello internazionale.
Il Gruppo ha stipulato e stipula nel corso della propria attività accordi di riservatezza con
riferimento a informazioni confidenziali o di terzi rese reciprocamente accessibili in forza di ulteriori rapporti contrattuali fra le parti. Questi contratti hanno ad oggetto know-how, informazioni
tecniche e commerciali confidenziali e impegnano i contraenti ad adottare tutte le misure necessarie per evitarne la divulgazione. Di norma, in questi contratti si prevede che le informazioni confidenziali possano essere utilizzate solamente per scopi autorizzati ai sensi del contratto.
A tutela della propria attività e dei propri diritti di proprietà intellettuale anche al suo interno, l’Emittente ha predisposto e implementato procedure per la protezione di dati, informazioni e/o risultati ottenuti nell’ambito dell’attività di Ricerca e Sviluppo svolta dal personale delle
società del Gruppo, nonché programmi per l’incentivazione di innovazioni attraverso premi e riconoscimenti anche di natura economica.
*
*
*
– 197
CAPITOLO XII – INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
12.1
TENDENZE RECENTI SUI MERCATI IN CUI OPERA IL GRUPPO
Alla Data del Prospetto, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative
nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei
prezzi di vendita rispetto a quelli al 31 dicembre 2007, tali da condizionare l’attività del Gruppo.
12.2
TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO
RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE
DELL’EMITTENTE ALMENO PER L’ESERCIZIO IN CORSO
Alla Data del Prospetto, fatto salvo per quanto riportato nella Sezione Fattori di Rischio,
nonché all’acquisizione di DRS, descritta nella Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1, del
Prospetto Informativo, l’Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sull’esercizio in
corso.
L’evoluzione gestionale dell’Emittente nel terzo trimestre dell’esercizio 2008 consente di
ipotizzare, per i primi nove mesi dell’esercizio stesso, la conferma di ricavi e redditività operativa in progresso rispetto al corrispondente periodo del precedente esercizio. Ciò tenuto anche
conto dell’andamento sfavorevole del rapporto di conversione Euro/Sterlina utilizzato per la traduzione dei bilanci delle attività del Gruppo nel Regno Unito. La relazione trimestrale consolidata del Gruppo al 30 settembre 2008 sarà sottoposta ad approvazione da parte del Consiglio
d’Amministrazione in data 13 novembre 2008 e resa pubblica nei termini di legge.
*
198 –
*
*
CAPITOLO XIII – PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
13.1
INTRODUZIONE
Al fine di identificare e monitorare i propri obiettivi di crescita, nell’ottica di creazione di
valore, il Gruppo Finmeccanica definisce annualmente un documento quinquennale, contenente il budget e i piani relativi ai quattro anni successivi a quello di budget.
Tale documento è creato con una logica bottom-up volta ad integrare e consolidare le
previsioni analitiche effettuate con riferimento a ciascuno dei segmenti di attività nei quali il
Gruppo opera.
•
•
•
In particolare, la metodologia applicata risulta dettagliabile come segue:
definizione ed implementazione degli indirizzi strategici di Gruppo;
elaborazioni da parte delle società del Gruppo delle previsioni economico-finanziarie; e
integrazione delle previsioni economico-finanziarie delle società del Gruppo in un unico
piano industriale consolidato.
Con riferimento ai target di sviluppo definiti nel budget 2008 e nel piano relativo al
periodo 2009-2012 (il “Piano Industriale”), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data
28 febbraio 2008, sono stati delineati i seguenti obiettivi strategici:
1.
rafforzare ulteriormente la crescita dei Pilastri Strategici del Gruppo (Cfr. Sezione Prima,
Capitolo VI, Paragrafo 6.1, del Prospetto Informativo), sia interna sia attraverso acquisizioni mirate, con particolare riferimento ai mercati del Regno Unito e degli Stati Uniti;
2.
valorizzare le aree di eccellenza tecnologica mediante la creazione di nuove alleanze
strategiche e il rafforzamento delle alleanze in corso;
3.
identificare mercati internazionali con interessanti prospettive di crescita attraverso specifiche iniziative volte a rafforzare la presenza locale del Gruppo;
4.
innovare ed ottimizzare il portafoglio prodotti;
5.
migliorare la competitività e la redditività attraverso l’incremento dell’efficienza ovvero
mediante riorganizzazioni interne e/o la costituzione di partnership industriali; e
6.
aumentare la responsabilità del management attraverso un collegamento più stretto fra
performance e remunerazione.
Il Piano Industriale è stato sviluppato dall’Emittente sulla base della metodologia sopra
descritta, senza peraltro includere gli effetti di nuove acquisizioni, né altre rilevanti variazioni del
perimetro di consolidamento rispetto a quello del bilancio consolidato del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007. Tali dati prospettici sono stati predisposti avendo a riferimento
i principi contabili IFRS utilizzati dal Gruppo Finmeccanica per la redazione del bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007.
In particolare, il Piano Industriale è stato predisposto anteriormente all’operazione di acquisizione di DRS e, conseguentemente, non include alcun effetto con riferimento a tale acquisizione e l’Emittente non ha ancora predisposto previsioni o dati prospettici che includano DRS.
Peraltro, nell’ambito della presentazione agli analisti dell’offerta per l’acquisto di DRS tenutasi in
data 31 luglio 2008, ai soli fini di rappresentare i potenziali effetti prospettici che l’acquisizione
di DRS potrà avere sui risultati del Gruppo per l’anno 2009, sono state utilizzate le stime di
ricavi consolidati e EBITA consolidato di DRS disponibili nel database “Institutional Brokers’
Estimate System – IBES”, che raccoglie le stime di consensus di società quotate. Tali dati sono
presentati nella Sezione Prima, Capitolo XIII, Paragrafo 13.3, del Prospetto Informativo.
Di seguito si riporta un’illustrazione sintetica delle principali ipotesi sottostanti il Piano
Industriale, distinte tra quelle di natura generale – legate all’andamento di variabili non controllabili – e quelle di natura discrezionale, dipendenti da iniziative del management del Gruppo.
– 199
13.1.1 Ipotesi di natura generale legate all’andamento di variabili non controllabili
Le principali ipotesi legate all’andamento di variabili non controllabili riguardano essenzialmente l’evoluzione dello scenario economico, sulla base delle previsioni disponibili alla data
di redazione del Piano Industriale.
Le suddette previsioni – selezionate dal management dell’Emittente sulla base delle conoscenze, esperienze e valutazioni maturate – derivano da pubblicazioni delle principali istituzioni economiche nazionali ed internazionali e dei principali enti di ricerca economica.
In particolare, il Piano Industriale è stato sviluppato sulla base di alcune variabili macroeconomiche rappresentative dell’evoluzione dello scenario economico per i prossimi anni.
Gli elementi considerati riguardano essenzialmente i tassi di cambio Euro/Dollaro e
Euro/Sterlina. Nella tabella di seguito riportata sono dettagliati i tassi utilizzati (84):
Euro/Dollaro
Euro/Sterlina
2008
2009
1,43
0,68
1,42
0,69
Eventuali variazioni negative dei suddetti tassi di cambio fino ad un massimo del 10%
sono state fattorizzate all’interno del Piano Industriale.
13.1.2 Ipotesi di natura discrezionale dipendenti da iniziative del management del
Gruppo
Le principali ipotesi legate all’andamento di variabili di natura discrezionale dipendenti
da iniziative del management, assumendo un mercato in assenza di recessione – relative in particolare ad azioni di tipo commerciale e azioni di efficientamento – si basano sulle linee guida di
seguito sintetizzate:
•
espansione della presenza geografica in specifici e selezionati mercati con prospettive
di crescita elevate, anche attraverso partnership locali;
•
razionalizzazione ed innovazione del portafoglio prodotti di Gruppo, nonché promozione di soluzioni e sistemi integrati di Gruppo; e
•
apertura di nuovi uffici di Rappresentanza per promuovere il brand e le relazioni istituzionali.
13.1.2.1 Azioni commerciali per settore
Le principali ipotesi di acquisizione di nuovi ordini sulle quali si basa il Piano Industriale
sono di seguito sintetizzate. Tuttavia si segnala che i ricavi previsti per gli esercizi 2008 e 2009
sono riferibili rispettivamente per l’83% ed il 61% a contratti già in portafoglio al 31 dicembre
2007 e che i nuovi ordini di seguito indicati incideranno solo marginalmente sul relativo andamento e significativamente negli esercizi successivi (2010-2012).
Elicotteri – Prosecuzione del programma VH-71 per la fornitura degli elicotteri per la
flotta presidenziale degli Stati Uniti; nuovi ordini all’estero per l’elicottero EH101 e per l’elicottero AW139.
(84) Fonte: Prometeia Ottobre 2007.
200 –
Elettronica per la Difesa e Sicurezza – Nuovi ordini per la fornitura di sistemi avionici per
i velivoli Eurofighter, relativi sia all’avvio della terza tranche del programma sia alla commessa
con l’Arabia Saudita. Inoltre, nuovi ordini connessi (i) all’avvio del programma nazionale di digitalizzazione delle forze terrestri (Forza NEC), (ii) a ulteriori tranche del programma TETRA per le
forze di polizia nazionali, (iii) al programma Grandi Sistemi per Difesa, Sorveglianza e Homeland
Security, e (iv) alle successive tranche del programma di realizzazione delle fregate FREMM per
la Marina Militare italiana.
Aeronautica – Con riferimento al comparto dell’aeronautica militare nuovi ordini attesi
per il velivolo Eurofighter in relazione alla conferma della terza tranche del programma e alla
commessa con l’Arabia Saudita; nuovi ordini per i velivoli da addestramento M346 da parte
dell’Aeronautica Militare italiana e di paesi esteri; nuovi ordini all’estero per il velivolo da trasporto tattico C27J (oltre alla fornitura negli USA). Con riferimento al comparto dell’aeronautica
civile progressiva crescita degli ordini relativi al velivolo B787.
Spazio – Tra i principali ordini del settore si segnalano (i) quelli relativi alla fornitura ed
alla gestione operativa del satellite per telecomunicazioni militari SICRAL 2 ed ai servizi associati
di difesa e sicurezza, (ii) la fornitura di satelliti (tra cui quelli dei programmi GMES e COSMOSkyMed) e servizi di osservazione della Terra, (iii) la fornitura di satelliti per telecomunicazioni (civili e militari) e di servizi di telecomunicazione, (iv) gli ordini relativi alla partecipazione alla realizzazione del sistema di navigazione satellitare Galileo.
Sistemi di Difesa – Con riferimento al comparto dei sistemi d’arma terrestri e navali,
nuovi ordini connessi all’avvio delle attività per la Forza NEC e per le artiglieri navali FREMM; con
riferimento al comparto dei sistemi subacquei, nuovi ordini esteri (oltre ad un ordine per l’Italia)
per il siluro pesante Black Shark.
Energia – Nuovi ordini per (i) la fornitura di impianti e componenti in Europa, in Medio
Oriente e in Nord Africa e (ii) attività di service per gli impianti di generazione.
Trasporti – Nuovi ordini per (i) la linea di trasporto ad Alta Velocità in Arabia Saudita e (ii)
la fornitura di treni per il trasporto regionale in Russia e di treni ad Alta Velocità e per il trasporto regionale in Italia.
13.1.2.2 Azioni di efficientamento
Le principali assunzioni sulle quali si basa il Piano Industriale con riferimento alle azioni
di efficientamento sono sintetizzate di seguito:
•
•
•
riduzione dei costi complessivi di produzione attraverso (i) l’attuazione di un progetto
che prevede l’identificazione di acquisti aggredibili a livello di Gruppo e (ii) la razionalizzazione dei siti produttivi;
riduzione dell’incidenza percentuale dei costi di G&A sui ricavi attraverso (i) la razionalizzazione dei processi amministrativi e (ii) il contenimento delle spese per prestazioni e
consulenze; e
prosecuzione delle attività di riorganizzazione e ristrutturazione industriale già in corso
nei segmenti dell’Aeronautica, dell’Elettronica per la Difesa e Sicurezza, e dei Trasporti.
13.1.3 Obiettivi Previsionali
Sulla base di quanto in precedenza evidenziato, il Gruppo Finmeccanica stima per
gli esercizi 2008 e 2009 un andamento economico che si traduce negli obiettivi previsionali di
seguito rappresentati (gli “Obiettivi Previsionali”).
– 201
Tali previsioni sono state presentate in occasione della comunicazione del Piano
Industriale alla comunità finanziaria, avvenuta con comunicato stampa del 17 marzo 2008, nonché riconfermate in occasione della presentazione dei risultati del primo semestre 2008 avvenuta in data 31 luglio 2008.
Euro milioni
Min.
Max.
Previsioni dei ricavi per:
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2008
14.250
15.100
14.900
15.900
Previsioni di EBITA Adjusted per:
1.170
1.300
1.240
1.420
Gli Obiettivi Previsionali sulle attività e sui risultati attesi dall’Emittente sono basati su valutazioni aziendali concernenti il verificarsi di eventi incerti. Il mancato avverarsi dei suddetti
eventi, inclusi quelli descritti nella Sezione Prima, Capitolo XIII, Paragrafo 13.1.1, del Prospetto
Informativo, o l’avverarsi di altri eventi al di fuori del controllo dell’Emittente potrebbe comportare scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni formulate. In considerazione dell’incertezza che caratterizza gli Obiettivi Previsionali, gli investitori sono invitati a non fare affidamento sugli stessi nelle proprie decisioni di investimento connesse all’Offerta. Cfr. Sezione
Fattori di Rischio del Prospetto Informativo per un’illustrazione dei rischi all’avverarsi dei quali gli
Obiettivi Previsionali potrebbero non realizzarsi.
Nello specifico, è da notare che i suddetti Obiettivi Previsionali sono basati su valutazioni
aziendali concernenti il conseguimento di un ipotetico volume di nuovi ordini; gli ordini effettivamente acquisti possano variare sostanzialmente per quantità e valore rispetto a quanto ipotizzato in sede di redazione del Piano Industriale.
13.2
RELAZIONE RELATIVA
FINMECCANICA
AGLI
OBIETTIVI
PREVISIONALI
PER
IL
GRUPPO
La Relazione emessa dalla Società di Revisione in data 11 settembre 2008 a seguito dell’esame condotto sugli Obiettivi Previsionali è riportata alla Sezione Prima, Capitolo XX,
13.3
STIME RELATIVE AI RISULTATI DI DRS
Di seguito vengono evidenziati alcuni dati previsionali per l’esercizio 2009 riferibili a DRS,
ottenuti facendo riferimento alle stime di consensus riportate nel database “Institutional Brokers’
Estimate System-IBES”, aggiornate al 5 giugno 2008. Tali dati previsionali di DRS non sono stati
elaborati e non sono stati sottoposti ad alcuna verifica da parte dell’Emittente; pertanto,
l’Emittente non può di fatto garantire la correttezza e la completezza di tali dati, né le assunzioni che sono a fondamento di tali informazioni.
•
202 –
Inoltre, si segnala che:
i dati sono predisposti secondo criteri di classificazione e di valutazione coerenti con
quelli utilizzati da DRS per l’elaborazione dei propri bilanci (principi contabili generalmente accettati negli Stati Uniti, cd. US GAAP). Nessuna rettifica è stata effettuata
dall’Emittente ai dati risultanti dal consensus IBES per adeguare i criteri di esposizione
e valutazione a quelli utilizzati dal Gruppo Finmeccanica per la predisposizione dei pro-
•
pri obiettivi previsionali, con la sola eccezione dell’eliminazione degli ammortamenti di
immobilizzazioni immateriali acquisite in sede di business combination, pari a Euro 20
milioni, in linea con quanto fatto dal Gruppo per determinare il proprio EBITA Adjusted;
le stime di consensus erano riferibili all’esercizio sociale di DRS, che va dal 1 aprile al
31 marzo. Pertanto, tali previsioni sono state calendarizzate su base puramente proporzionale, per renderle comparabili con quelle del Gruppo (che adotta come periodo di riferimento l’anno solare), e convertite a un tasso di cambio Euro/Dollaro approssimativamente eguale a 1,55.
Gruppo DRS
Euro milioni
Ricavi 2009
EBITA Adjusted 2009
(*)
2.400 (*)
270 (*)
Dati da stime di consensus IBES, arrotondati.
La seguente tabella illustra le modalità di predisposizione dei dati relativi a DRS:
Previsioni
esercizio al
31 marzo 2010
(in milioni di
Dollari)
Ricavi
Utile operativo
Ammortamento immobilizzazioni
immateriali
EBITA Adjusted
Previsioni
trimestre al
31 marzo 2009
(in milioni di
(Dollari)
3.700 (*)
400 (*)
Previsioni
trimestre al
31 marzo 2010
(in milioni di
(Dollari)
900 (*)
90 (*)
(900) (*)
(100) (*)
8
(8)
30 (**)
Totale previsioni Anno solare 2009
(in milioni di
(Dollari)
(in milioni di
(Euro)
3.700
390
2.400
250
30
420
20
270
(*) Dati da stime di consensus IBES, arrotondati.
(**) Derivato dal bilancio di DRS chiuso al 31 marzo 2008.
*
*
*
– 203
CAPITOLO XIV – ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI
14.1
ORGANI SOCIALI E PRINCIPALI DIRIGENTI
14.1.1 Consiglio di Amministrazione
Alla Data del Prospetto, il consiglio di amministrazione dell’Emittente (il “Consiglio di
Amministrazione”) è composto da dodici membri, dei quali undici nominati dall’Assemblea
Ordinaria in data 6 giugno 2008 e uno – senza diritto di voto – nominato con Decreto dal MEF
in accordo con il Ministero per lo Sviluppo Economico (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXI,
Paragrafo 21.2.2, “Poteri Speciali”, lett. d), del Prospetto Informativo). Tutti gli amministratori rimarranno in carica fino all’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31
dicembre 2010 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.1, del Prospetto Informativo).
Le generalità dei membri del Consiglio di Amministrazione sono indicate nella tabella
che segue.
Nome e Cognome
Carica
Presidente - Amministratore
Delegato
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Castagneto Carducci (LI), 25 febbraio 1937
Piergiorgio Alberti (*) (**)
Andrea Boltho Von Hohenbach (*) (**)
Franco Bonferroni (*) (**)
Giovanni Castellaneta (**) (***)
Maurizio De Tilla (*) (**)
Dario Galli (*) (**)
Richard Greco (*) (**)
Francesco Parlato (**)
Nicola Squillace (*) (**)
Riccardo Varaldo (*) (**)
Guido Venturoni (*) (**)
Sanremo (IM), 28 marzo 1943
Berlino (Germania), 13 ottobre 1939
Reggio Emilia, 10 ottobre 1938
Gravina in Puglia (BA), 11 settembre 1942
Napoli, 6 aprile 1941
Tradate (VA), 25 giugno 1957
New York (Stati Uniti), 5 marzo 1969
Roma, 17 aprile 1961
Crotone, 6 agosto 1964
Savona, 17 giugno 1935
Teramo, 10 aprile 1934
(*) Amministratore indipendente ai sensi dell’art. 148, comma terzo, del Testo Unico e del Codice di Autodisciplina.
(**) Amministratore non esecutivo.
(***) Amministratore senza diritto di voto.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso
la sede dell’Emittente.
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore, dal quale
emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Pier Francesco Guarguaglini – Nato a Castagneto Carducci (LI) il 25 febbraio 1937.
Laureato in Ingegneria Elettronica presso l’Università di Pisa; Ph.D. in Ingegneria Elettrica presso l’Università della Pennsylvania. Libero docente presso l’Università di Roma. Mmembro della
Giunta e del Consiglio Direttivo di Confindustria. Membro del Consiglio dell’AECMA
(Associazione Europea delle Industrie Aerospaziali); membro dell’I.E.E.E. (The Institute of
Electrical and Electronics Engineers). Membro del Board del Consiglio per le Relazioni fra Italia
e Stati Uniti nonché amministratore indipendente di Eutelsat Communications. Ha rivestito numerose cariche: Direttore Generale e successivamente Amministratore Delegato delle Officine
Galileo (1984-1994), Amministratore Delegato di Oto Melara e Breda Meccanica Bresciana
(1994-1996), Responsabile Raggruppamento delle Aziende del Settore Difesa di Finmeccanica
(1996-1999), Presidente del Consiglio di Amministrazione di Alenia Marconi Systems (successivamente Selex Sistemi Integrati) (1998-2000), Amministratore Delegato di Fincantieri Cantieri
Navali Italiani (1999-2002).
204 –
Piergiorgio Alberti – Nato a Sanremo (IM) il 28 marzo 1943. Professore ordinario di
Diritto Amministrativo nella Facoltà di Giurisprudenza dell’Università di Genova presso la quale è
anche titolare del corso di Diritto Amministrativo Europeo. Autore di numerose monografie e articoli su riviste scientifiche italiane e straniere. Avvocato cassazionista patrocinante presso le magistrature superiori, è titolare dello studio legale Alberti & Associati. Revisore Contabile.
Attualmente è consigliere di Parmalat S.p.A., dell’Ente Ospedaliero Ospedali Galliera di Genova
e della Fondazione Ansaldo. È stato, tra l’altro: amministratore di Banca Carige S.p.A., Locat
S.p.A., Mediocredito Ligure, Sina S.p.A., AISCAT – Associazione Italiana Società Concessionarie
Autostrade e Trafori, nonché vice presidente di Autostrada dei Fiori S.p.A., Autostrada Ligure
Toscana S.p.A. e Finligure S.p.A. È stato, altresì, componente del Comitato Tecnico Scientifico
istituito dal Governo per l’attuazione del Titolo V della Costituzione. È membro di varie associazioni (fra cui IISA – Istituto Italiano di Scienze Amministrative, AIDU – Associazione Italiana di
Diritto Urbanistico e AIPDA – Associazione italiana professori di diritto amministrativo). È co-direttore di Economia e Diritto del Terziario.
Andrea Boltho Von Hohenbach – Nato a Berlino (Germania) il 13 ottobre 1939, Fellow
e Tutor di Economia al Magdalen College presso l’Università di Oxford (dal 1977), laureato presso la London School of Economics, l’Università di Parigi e l’Università di Oxford. Nel 1966 ha iniziato la propria collaborazione con il Dipartimento di Economia e Statistica dell’OCSE. È stato
professore, tra l’altro, presso il Collège d’Europe in Bruges, presso l’Università di Parigi, Venezia,
Torino, Siena, nonché presso l’Università Tor Vergata di Roma. Ha insegnato, inoltre, presso il
Bologna Center dell’Università Johns Hopkins e presso l’Università Internazionale del Giappone.
È stato consulente della World Bank ed ha collaborato con diversi gruppi internazionali tra cui
ABB, Arthur Andersen, Ericsson, FIAT, Generali, IBM, KPMG, Pirelli e Siemens. Autore di numerose pubblicazioni di economia.
Franco Bonferroni – Nato a Reggio Emilia il 10 ottobre 1938. Ragioniere commercialista e revisore ufficiale dei conti, già Deputato al Parlamento (1979-1992) e Senatore della
Repubblica (1992-1994). Libero professionista dal 1976, ha fatto parte della Giunta della Camera
di Commercio di Reggio Emilia (1966-1974) di cui è stato in seguito Presidente (1974-1979). Ha
ricoperto la carica di Amministratore in diverse Società, tra cui Autostrada del Brennero S.p.A.
(1966-1974), Fidenza Vetraria S.p.A. e Montedil S.p.A., Gruppo Montedison (1977-1979). È attualmente Amministratore di Alerion Industries S.p.A. e Consigliere della Cassa di Risparmio di
Bra. È stato Presidente dell’IFOA, Istituto di Formazione per operatori aziendali (1975-1989). Dal
1989 al 1992 ha ricoperto la carica di Sottosegretario di Stato al Ministero dell’Industria e
Commercio ed al Ministero del Commercio con l’Estero.
Giovanni Castellaneta – Nato a Gravina di Puglia (BA) l’11 settembre 1942. Laureato in
Giurisprudenza presso l’Università “La Sapienza” di Roma, entra in carriera diplomatica nel 1967.
Ha ricoperto numerosi incarichi in Italia ed all’estero. È stato, tra l’altro, alla Segreteria Generale
del Ministero degli Affari Esteri, Consigliere per la Stampa e la Cultura a Parigi, Vice rappresentante permanente presso le Organizzazioni Internazionali a Ginevra, Capo del Servizio Stampa ed
Informazione del Ministero degli Affari Esteri, Ambasciatore in Iran ed in Australia. Ha ricoperto
la carica di Consigliere Diplomatico del Presidente del Consiglio dei Ministri e Rappresentante
personale del Presidente del Consiglio per il G7/G8. Attualmente è Ambasciatore d’Italia negli
Stati Uniti d’America.
Maurizio De Tilla – Nato a Napoli il 6 aprile 1941. Avvocato civilista patrocinante in
Cassazione, è stato Presidente della Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza Forense. È
Presidente dell’Associazione degli Enti Previdenziali Privati, dell’Istituto Italiano di Cultura
Forense e Primo Vice Presidente della Federazione degli Ordini degli Avvocati d’Europa. Ha guidato, come Presidente, il Consiglio dell’Ordine degli Avvocati di Napoli (1993-1994). Già
Presidente della Corte Arbitrale Europea per il Mezzogiorno, è Presidente della Consulta
Interprofessionale di Napoli e del Collegio dei probiviri dell’Associazione Giuristi Italia-U.S.A.
Ricopre le cariche di presidente di Lextel, amministratore di Alleanza Assicurazioni e componente del Consiglio Generale di Assicurazioni Generali. Collaboratore di numerose riviste giuridiche e testate giornalistiche, autore di numerose pubblicazioni, è condirettore di “Immobili e
– 205
Diritto” (edita dal Sole 24 Ore). Giornalista pubblicista, è componente del Consiglio dell’Ordine
dei Giornalisti della Campania.
Dario Galli – Nato a Tradate (VA) il 25 giugno 1957. Laureato in Ingegneria Meccanica
settore impiantistico al Politecnico di Milano, è stato Parlamentare alla Camera dei Deputati
(1997-2006) e Senatore della Repubblica (2006-2008). Dal 1993 al 2002 ha ricoperto la carica di
Sindaco di Tradate. È stato assistente alla Direzione Generale presso la società Fast di Tradate,
Dirigente Responsabile della programmazione della produzione presso l’Aermacchi di Varese e
Direttore di produzione e logistica presso la Replastic di Milano. Attualmente è imprenditore nel
settore meccanico plastico. È stato altresì Docente presso il corso di specializzazione post-diploma della Camera di Commercio di Varese.
Richard Greco – Nato a New York (Stati Uniti) il 5 marzo 1969. Laureato in Chimica presso l’Università Fordham, ha conseguito un M.B.A. in finanza presso l’Università di Chicago e un
Master in politica estera presso l’Università Johns Hopkins. È fondatore e Presidente della
Filangieri Advisory Corp., nonché Amministratore di Mediware Information Systems, Boliven LLC
e Performance Metals, Inc.. È stato associato dello Scowcroft Group (Washington, D.C. 19961997). Si è occupato di finanza aziendale presso la Stern Stewart & Co (1997-2002). Nel 2002 è
stato nominato dal Presidente degli Stati Uniti White House Fellow ed è stato assegnato come
assistente speciale alla Segreteria della Difesa. Ha ricoperto la carica di Chief Financial Officer
presso il Dipartimento della Marina. Autore di numerose pubblicazioni in materia di finanza, formazione e politica estera, è stato eletto membro permanente del Council on Foreign Relations.
Francesco Parlato – Nato a Roma il 17 aprile 1961. Laureato in Economia e Commercio
presso la LUISS di Roma, ricopre dal luglio 2007 la carica di Direttore della Direzione Generale
Finanza e Privatizzazioni del Dipartimento del Tesoro dove, dal gennaio 2003, aveva ricoperto la
carica di dirigente dell’ufficio responsabile dei processi di privatizzazione di gruppi e società facenti capo al Ministero dell’Economia e delle Finanze. In precedenza era stato, per numerosi
anni, funzionario direttivo presso la Direzione Finanza dell’IRI. Attualmente ricopre la carica di
consigliere di amministrazione del Gestore dei Servizi Elettrici – GSE S.p.A. (di cui è anche
Presidente del Compensation Committee) ed in Fincantieri S.p.A., nonché di Membro del
Comitato di indirizzo della Cassa Depositi e Prestiti. È stato altresì amministratore della Tirrenia
di Navigazione S.p.A. e del Mediocredito del Friuli Venezia Giulia S.p.A.
Nicola Squillace – Nato a Crotone il 6 agosto 1964. Laureato in Giurisprudenza presso
l’Università di Roma “La Sapienza”, Avvocato del Foro di Milano, attualmente esercita attività di
consulenza ed assistenza principalmente in materia finanziaria e di acquisizioni di società presso
lo Studio Legale Libonati – Jaeger di Milano. Ha esercitato la professione legale presso lo Studio
Schlesinger – Lombardi e presso lo Studio Brosio, Casati e Associati. È stato membro del consiglio di amministrazione di UniCredit Banca per la Casa S.p.A. nonchè Consigliere di
Amministrazione e membro del Comitato Esecutivo di Milano Assicurazioni S.p.A.. Attualmente
ricopre la carica di Amministratore di Mediocredito Italiano (già Banca Intesa Mediocredito).
Autore di numerose pubblicazioni in materia di diritto societario e finanziario, è stato altresì collaboratore della Cattedra di Diritto Commerciale presso l’Università di Milano.
Riccardo Varaldo – Nato a Savona il 17 giugno 1935. Laureato in Economia presso
l’Università di Pisa. Professore Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese (dal 1972). Dal
1987 è in organico alla Scuola Superiore Sant’Anna di studi universitari e post-universitari, dove
attualmente ricopre la carica di Presidente, dopo esserne stato Direttore (Rettore) tra il 1993 ed
il 2004. È Honorary Professor della Chongqing University, China. È membro del Board del ItalyJapan Business Group (dal 2004) e del Comitato Scientifico della Fondazione Lucchini e del
think-tank di Unioncamere. Ricopre attualmente la carica di amministratore della Piaggio S.p.A.
(dal 2006) ed è membro del Consiglio di Sorveglianza di Intesa San Paolo S.p.A. (dal 30 aprile
2008). In precedenza ha ricoperto la stessa carica in Cassa di Risparmio di Firenze (fino a marzo
2008), Targetti Sankey (fino ad aprile 2006), Oto Melara (dal 2003-2005), Alleanza Assicurazioni,
Gruppo Generali (1990-1993), Nuovo Pignone (1989-1992). È presidente della Società Italiana di
Marketing ed è membro di altre associazioni, tra cui la Società Italiana degli Economisti e
206 –
l’Accademia Italiana di Economia Aziendale. Ha ricoperto vari incarichi presso Ministeri ed Enti
pubblici ed attualmente è tra l’altro membro della Commissione MIUR per la costituzione di imprese della ricerca. È autore di numerose monografie e di articoli sulle riviste scientifiche italiane
e straniere. È Direttore della rivista “Mercati e Competitività” e co-Direttore di “Economia e
Politica Industriale” oltre che membro dei Comitati Scientifici di svariate altre riviste scientifiche.
Guido Venturoni – Nato a Teramo il 10 aprile 1934. Ha frequentato l’Accademia Navale di
Livorno, conseguendo nel 1956 la nomina ad Ufficiale. Nel 1959 ottiene il brevetto di Pilota
dell’Aviazione Navale abilitato ad operare da navi portaerei. Contrammiraglio nel 1982, ha in seguito ricoperto incarichi di crescente responsabilità: Capo del Reparto Operazioni dello Stato
Maggiore della Marina e poi della Difesa, Comandante della 1a Divisione Navale, Sottocapo di Stato
Maggiore della Marina, Comandante in Capo della Squadra Navale e del Mediterraneo Centrale.
Nel 1992 viene nominato Capo di Stato Maggiore della Marina e nel 1994 Capo di Stato Maggiore
della Difesa. Nel 1999 è chiamato a ricoprire l’incarico di Presidente del Comitato Militare della
NATO. L’Amm. Venturoni ha ultimato il suo mandato a Bruxelles nel 2002 ed ha lasciato il servizio
attivo dopo 50 anni di servizio effettivo. Ha espletato numerosi ed importanti incarichi e condotto
numerose operazioni militari, nazionali ed internazionali ed è stato insignito di numerose decorazioni
italiane e straniere; in particolare, ha avuto l’alta direzione strategico-operativa dell’intervento multinazionale a guida italiana del 1997 in Albania. Dal 2002 al novembre 2005 è stato Presidente della
Selenia Communications S.p.A. (già Marconi Selenia Communications S.p.A.).
Il Consiglio di Amministrazione del 6 giugno 2008 ha deliberato di conferire al
Presidente, Ing. Pier Francesco Guarguaglini, anche la carica di Amministratore Delegato, conferendogli i seguenti poteri ed attribuzioni:
a.
dirigere e gestire l’azienda sociale, sue sedi, rappresentanze ed agenzie;
b.
deliberare e compiere tutti gli atti che rientrano nell’ordinaria amministrazione della
Società;
c.
individuare le linee di indirizzo strategico della Società e del Gruppo, della politica di alleanze, acquisizioni e dismissioni da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, attivando i necessari rapporti con le società controllate, collegate o partecipate;
d.
dare esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione compiendo gli atti,
anche di straordinaria amministrazione, deliberati dal Consiglio stesso.
Nella generalità delle attribuzioni e dei poteri come sopra conferiti, da esercitarsi a firma
singola e con facoltà di delega, si intendono espressamente ricompresi, a titolo esemplificativo
e non esaustivo, i seguenti poteri:
1.
Rappresentare la Società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, sia ordinaria sia speciale, in qualsiasi procedura ed in qualsiasi grado e sede di giurisdizione,
anche in sede di revocazione o di cassazione con poteri di deliberare, proporre e sottoscrivere qualunque dichiarazione, domanda, eccezione difesa e qualunque atto di qualsiasi natura; proporre e rimettere querele e rinunciare alle stesse, presentare denunce,
costituirsi parte civile in processi penali, intervenire nei processi penali in rappresentanza delle Società in qualità di parte offesa; rappresentare la società nelle procedure concorsuali; conciliare o transigere in sede giudiziale le controversie; deferire e riferire giuramenti; deferire e rispondere ad interrogatori ed interpelli anche in materia di falso civile;
fare ed esigere depositi giudiziari rilasciando quietanze di discarico; compiere tutto
quanto precede anche a mezzo di speciali procuratori con potestà di nominare avvocati e procuratori rilasciando per conto della società le relative procure alle liti sia generali
che speciali e di eleggere domicilio, nonché di nominare procuratori speciali per rappresentare la società;
2.
Proporre ricorsi ed opposizioni, anche a mezzo di speciali procuratori, avanti qualsiasi
autorità finanziaria, sostenendo nei confronti delle stesse le relative discussioni o costituendo valida rappresentanza della società anche agli effetti della definizione delle relative vertenze;
3.
Transigere, per importi fino a Euro 25 milioni, qualsiasi vertenza, accettare e respingere
proposte di concordato, definire e compromettere in arbitri, anche amichevoli composi-
– 207
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
208 –
tori, qualsiasi vertenza, sia in base a clausola compromissoria, sia in base a separati atti
di compromesso, nominando arbitri e provvedendo a tutte le formalità inerenti e relative
ai conseguenti giudizi arbitrali;
Rendere per conto della Società, anche a mezzo di speciali procuratori, dichiarazioni di
terzo pignorato avanti l’autorità giudiziaria;
Rappresentare la Società avanti le organizzazioni di categoria e sindacali e presso qualsiasi istituzione, associazione e consorzio;
Rappresentare la Società nelle assemblee degli enti nei quali essa possiede interessenze, quote, azioni o partecipazioni con l’esercizio di ogni diritto afferente alle azioni, partecipazioni o quote medesime;
Rappresentare la Società avanti ad ogni autorità amministrativa, ente ed ufficio pubblico per l’iscrizione in Albi, Elenchi e Registri, sottoscrivendo le relative istanze con facoltà
di nominare preposti e procuratori nonché di rendere dichiarazioni di qualsiasi natura
concernenti la società a tali fini richieste;
Rendere e sottoscrivere dichiarazioni e denunce previste dalle norme fiscali e tributarie, ivi comprese quelle previste dal D.P.R. 29/9/1973 n. 600 e successive modifiche e
dal D.P.R. 26/10/1972 n. 633 e successive modifiche; curare l’osservanza degli adempimenti fiscali cui la Società è tenuta anche quale sostituto d’imposta, con facoltà, tra
l’altro, di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni e qualsivoglia atto o
certificato;
Compiere presso le pubbliche amministrazioni enti ed uffici pubblici, tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed autorizzazioni in genere, stipulando i relativi atti definitivi;
Sottoscrivere le comunicazioni prescritte dalle leggi e dai regolamenti in materia di società quotata in Borsa nonché le comunicazioni all’Amministrazione Finanziaria prescritte dalle leggi e dai regolamenti in materia di titoli azionari e utili distribuiti dalle società;
Compiere tutti gli atti di cui alla legge 8 febbraio 1948 n. 47 e successive modifiche ed
integrazioni e comunque qualunque atto che si rendesse necessario, previsto anche da
altre norme che disciplinano o possano applicarsi alla materia in questione, con più
ampio potere al riguardo;
Costituire, iscrivere e rinnovare ipoteche e privilegi a carico di terzi ed a beneficio della
Società; acconsentire a cancellazioni e restrizioni di ipoteca a carico di terzi ed a beneficio della Società per estinzione e riduzione della obbligazione; rinunciare ad ipoteche ed a surroghe ipotecarie anche legali, e compiere qualsiasi altra operazione ipotecaria, sempre a carico di terzi ed a beneficio della Società, e quindi attiva,
manlevando i Conservatori competenti dei registri immobiliari da ogni e qualsiasi responsabilità;
Rilasciare estratti di libri paga ed attestazioni riguardanti il personale, sia per gli enti previdenziali, assicurativi e mutualistici, sia per altri enti o privati, curare l’osservanza degli
adempimenti cui la Società è tenuta quale sostituto di imposta, con facoltà – tra l’altro –
di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni, attestazioni e qualsivoglia atto
o certificato;
Assumere, nominare, revocare e licenziare il personale di ogni ordine e grado, ivi compresi i Dirigenti, ad esclusione dei responsabili di funzione centrale come definiti nella
struttura organizzativa; addivenire alla modificazione delle condizioni economiche e normative dei contratti di lavoro, nonché alla transazione delle relative controversie;
Adottare ogni provvedimento di carattere organizzativo secondo le linee di indirizzo del
Consiglio di Amministrazione, individuando i compiti ed attribuendo conseguenti responsabilità e poteri relativamente alle funzioni, settori e rami di azienda che allo stesso
riportano;
Stipulare, modificare e risolvere con istituti di credito ed istituti finanziari contratti di
qualsiasi specie, nelle varie forme ricorrenti sul mercato monetario e finanziario, ivi
compresi quelli bancari e quelli di copertura di rischi di cambio ed in particolare quelli di c/c con facoltà di depositare e prelevare somme sugli stessi all’uopo emettendo
i relativi assegni, sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su concessioni di
credito;
17.
Compiere qualsiasi operazione finanziaria attiva o passiva a breve termine, compresi finanziamenti, sconti cambiari, operazioni di anticipazione su titoli ed operazioni di riporto, tanto con le società in cui la Finmeccanica sia interessata, quanto con terzi, presso
qualsiasi Istituto bancario, compreso l’Istituto di emissione, assumendo gli impegni ed
adempiendo alle formalità necessarie come da questi richiesto; compiere operazioni finanziarie attive e passive a medio e lungo termine entro il limite di Euro 25 milioni per
singola operazione; compiere altresì, per i casi di urgenza e riferendone al Consiglio di
Amministrazione, operazioni finanziarie eccedenti il breve termine e superiori a Euro 25
milioni;
18.
Girare, esigere, quietanzare cambiali, vaglia bancari o cambiari, assegni bancari, nonché
emettere fatture e tratte a vista ed a scadenza e girarle anche per l’incasso e lo sconto
a qualsiasi istituto o banca;
19.
Intimare atti di costituzione in mora e far elevare atti di protesto cambiario nonché dar
corso a procedure coattive verso i debitori della Società conferendo i necessari ed opportuni mandati;
20.
Rilasciare, nel limite di Euro 50 milioni per singola operazione, a terzi, comprese le
Amministrazioni Statali, Banche ed Istituti di credito e assicurativi, fidejussioni e controgaranzie in relazione alle obbligazioni assunte e da assumersi nei confronti di chiunque,
nell’interesse di società controllate o nelle quali la società sia interessata, secondo i termini e le condizioni che saranno richiesti; chiedere il rilascio a favore della società di fidejussioni, contratti autonomi di garanzia, lettere di patronage o altre forme di garanzia
reali o personali;
21.
Stipulare atti e contratti per conto della Società con tutte le clausole ritenute opportune,
compresa la clausola compromissoria, e fra gli altri, a titolo esemplificativo: contratti di
compravendita di beni mobili anche registrati e di fornitura di materie prime, materiali,
prodotti e servizi, contratti di permuta, contratti di appalto, anche mediante concorso
alle gare ed incanti pubblici e privati, anche in raggruppamenti temporanei d’imprese assumendo o conferendo i relativi mandati, contratti di licenza, di noleggio, di trasporto, di
somministrazione, di assicurazione, di mediazione, di agenzia, di mandato, di deposito,
di cessione di crediti, di mutuo a breve termine, di costituzione di pegno di beni mobili
(crediti compresi), contratti di locazione mobiliare, contratti di locazione immobiliare di
durata non superiore a nove anni, contratti relativi ad opere dell’ingegno, marchi, disegni e relativi brevetti, contratti per la costituzione di consorzi, di Gruppi di interesse economico e stipula dei relativi patti; accordi di collaborazione, associazione, il tutto per importi fino a Euro 150 milioni per operazione;
22.
Compiere ogni atto ed assumere ogni iniziativa, con ogni più ampio potere, per assicurare la piena conformità delle attività alle prescrizioni di legge, regolamento, ordinanze,
ordini e disposizioni di ogni autorità internazionale, comunitaria, nazionale, locale ed, in
particolare, senza che tale elencazione costituisca limitazione del potere qui attribuito, in
materia di igiene e sicurezza del lavoro, tutela dell’ambiente, urbanistica, edilizia, esercizio delle attività industriali, nonché in materia di rapporti di lavoro, collocamento, adempimenti obbligatori previdenziali ed assicurativi, esportazioni, importazione e transito di
materiali, anche di armamento ed alta tecnologia, tecnologie e servizi, nonché in materia di trattamento dei dati personali di cui alla legge 675/96, in quanto rappresentante
della Finmeccanica, “Titolare” del trattamento dei dati personali relativi alla stessa
Finmeccanica; il tutto con facoltà di delega a terzi per una o più delle materie di cui al
presente punto;
23.
Compiere qualsiasi atto ed operazione presso gli uffici ferroviari, doganali, postelegrafonici ed in genere presso ogni ufficio pubblico e privato di trasporto, con facoltà di rilasciare le debite quietanze di liberazione, dichiarazioni di scarico e consentire vincoli e
svincoli;
– 209
24.
25.
26.
Compiere ogni atto per lo svolgimento di tutte le pratiche attinenti le operazioni di importazione ed esportazione, temporanea importazione, temporanea esportazione, reimportazione e riesportazione;
Sottoscrivere la corrispondenza ordinaria della Società;
Conferire incarichi di consulenza a carattere continuativo di durata non superiore all’anno o di importo non superiore a Euro 250.000.
Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato inoltre, in pari data, di
revocare i poteri precedentemente attribuiti all’Ing. Pier Francesco Guarguaglini con deliberazione in data 12 luglio 2005.
Rimangono nella competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2381 del Codice Civile, nonché, ai sensi delle previsioni di cui all’art. 22.3 dello Statuto, le
seguenti materie:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
definizione delle linee strategiche ed organizzative aziendali (ivi compresi piani, programmi e budget);
accordi con operatori del settore, altre aziende o gruppi, nazionali ed esteri, di rilevanza
strategica eccedenti la normale operatività;
aumenti di capitale, costituzione, trasformazione, quotazione in Borsa, fusione, scissione, messa in liquidazione, stipula di patti parasociali, relativi a controllate dirette;
designazione di nuovi Amministratori con poteri, o di Amministratori, Sindaci o Revisori
esterni al Gruppo, in società direttamente controllate;
acquisto, permuta, vendita di immobili, nonché locazioni ultranovennali;
operazioni finanziarie attive e passive a medio e lungo termine, superiori a Euro 25 milioni per singola operazione;
rilascio di fidejussioni di importo superiore a Euro 50 milioni per singola operazione;
assunzione, nomina e revoca dei dirigenti responsabili di funzione centrali come definiti
nella struttura organizzativa; conferimento di incarichi di consulenza a carattere continuativo di durata superiore ad un anno o per importi superiori a Euro 250.000;
acquisizione di partecipazioni in società, anche mediante esercizio di diritti di opzione;
cessione, conferimento, affitto, usufrutto ed ogni altro atto di disposizione, anche nell’ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli dell’azienda ovvero di rami
di essa;
cessione, conferimento, licenza ed ogni altro atto di disposizione, anche nell’ambito di
joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli di tecnologie, processi produttivi,
know-how, brevetti, progetti industriali ed ogni altra opera dell’ingegno inerenti ad attività relative alla difesa;
trasferimento al di fuori dell’Italia dell’attività di ricerca e sviluppo inerente ad attività relative alla difesa;
cessione di partecipazioni in società anche mediante esercizio o rinuncia a diritti di opzione, conferimento, usufrutto, costituzione in pegno ed ogni altro atto di disposizione,
anche nell’ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli delle partecipazioni stesse;
voto da esprimere nelle assemblee delle società controllate, collegate o partecipate (le
nozioni di controllo e collegamento vanno intese ai sensi dell’art. 2359 c.c.) che svolgano attività inerenti alla difesa per le materie di cui ai punti 10), 11), 12) e 13).
Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con gli
altri membri del Consiglio di Amministrazione, con i componenti del Collegio Sindacale, con il
dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, o con gli alti dirigenti del
Gruppo.
210 –
La seguente tabella indica le società di capitali o di persone in cui i membri del Consiglio
di Amministrazione siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa il loro status alla Data del Prospetto.
Nome e Cognome
Società
Carica nella società o partecipazione detenuta
Status alla
Data del Prospetto
AgustaWestland N.V.
Eutelsat Communications S.A.
Eutelsat Communications S.A.
Amministratore
Amministratore
Socio
Cessata
In carica
Socio
Piergiorgio Alberti
Parmalat S.p.A.
Banca Carige S.p.A.
Amministratore
Amministratore
In carica
Cessata
Andrea Boltho Von Hohenbach The Fleet Tutorship Company Ltd.
Oxford Economics Ltd.
Magdalene College Ltd.
Amministratore
Amministratore
Socio
Cessata
In carica
Non più Socio
Franco Bonferroni
Alerion Industries S.p.A.
Cassa di Risparmio di Bra S.p.A.
Centrobanca S.p.A.
Pianimpianti S.p.A.
Eurosia S.r.l.
Quattroinvest S.r.l.
Medesan S.r.l.
Sulmo S.r.l.
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Socio
Socio
Socio
Socio
In carica
In carica
Cessata
Cessata
Socio
Socio
Socio
Socio
Giovanni Castellaneta
–
–
–
Maurizio De Tilla
Alleanza Assicurazioni S.p.A.
Amministratore
In carica
Dario Galli
Scuola Bosina
Kastel S.n.c.
Krival S.r.l.
Presidente
Socio
Socio
In carica
Socio
Socio
Richard Greco
Mediware Information Systems Inc.
Performance Metals Inc.
Boliven LLC
Mediware Information Systems Inc.
Filangieri Advisory Group
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Socio
Socio/Presidente
In carica
In carica
In carica
Socio
Socio/In carica
Francesco Parlato
Fincantieri – Cantieri Navali S.p.A.
Gestione dei Servizi Elettrici S.p.A.
Mediocredito del Friuli Venezia Giulia S.p.A.
Tirrenia Navigazione S.p.A.
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
In carica
In carica
Cessata
Cessata
Nicola Squillace
UniCredit Banca per la Casa S.p.A.
Milano Assicurazioni S.p.A.
Investimenti e Sviluppo S.p.A.
Sviluppo Cotorossi S.p.A.
F40 Investimenti S.r.l.
Mediocredito Italiano S.p.A.
Investimenti e Sviluppo Mediterraneo S.p.A.
Gilli S.r.l.
GPN International Boats Charter S.r.l.
MR – Gestione Ristoranti S.r.l. (in liquidazione)
Indirizzo S.r.l.
Natifortunati S.p.A.
Amministratore
Amministratore e Membro del Comitato Esecutivo
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore e Presidente Organ. di Vigil.
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Amministratore
Socio
Socio
Socio
Socio
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
In carica
In carica
In carica
In carica
Socio
Socio
Socio
Socio
Riccardo Varaldo
Piaggio & C. S.p.A.
Intesa SanPaolo S.p.A.
Banca CR Firenze S.p.A.
Targetti Sankey S.p.A.
OTO Melara S.p.A.
MPS Venture SGR S.p.A.
Alleanza Assicurazioni S.p.A.
Enel S.p.A.
Telecom Italia S.p.A.
Amministratore
Membro del Consiglio di Sorveglianza
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Socio
Socio
Socio
In carica
In carica
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Socio
Socio
Socio
Guido Venturoni
Presidente non operativo
Cessata
– 211
Fatto salvo quanto di seguito riportato, per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non
volontaria, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità
pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.
L’amministratore Amm. Guido Venturoni è parte – nella sua qualità di allora Capo di Stato
Maggiore della Marina Militare e congiuntamente ad altri Capi di Stato Maggiore e altri dirigenti
della Marina Militare – in un procedimento pendente di fronte al Tribunale Penale di Padova per
i reati di cui all’art. 589 c.p., art. 2087 c.c., artt. 4, 21 e 33 D.P.R. 303/56, artt. 4, 377 e 288 D.P.R.
547/55, per aver omesso di informare il personale sui rischi connessi all’ambiente di lavoro (presenza di amianto) e per non aver adottato opportune misure. In data 10 luglio 2008 si è tenuta
l’udienza preliminare che è stata rinviata al 24 ottobre 2008.
14.1.2 Alti dirigenti
La tabella di seguito riportata contiene le informazioni relative agli alti dirigenti del
Gruppo in carica alla Data del Prospetto, con l’indicazione della funzione e dell’anzianità di servizio (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.3, del Prospetto Informativo).
Nome e Cognome
Funzione
Giorgio Zappa
Alessandro Pansa
Direttore Generale
Anzianità di servizio
presso il Gruppo
(Anni)
15
7
Casatenovo (LC), 5 febbraio 1945
Mortara (PV), 22 giugno 1962
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae degli alti dirigenti del Gruppo, dal
quale emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Giorgio Zappa – Nato a Casatenovo (LC) il 5 febbraio 1945. Laureato in Giurisprudenza
presso l’Università “La Sapienza” di Roma, dal 1971 è alla Terni Siderurgica (gruppo IRI). Dal
1975 è vicedirettore centrale del personale e dell’organizzazione di Finmeccanica. Dal 1983, direttore centrale con la guida di queste stesse aree in Ansaldo. Dal 1987 vicedirettore generale
della Finsider, poi Ilva e dal 1990 direttore generale (acciai speciali e meccanico) e presidente
Terni Siderurgica e Società Cogne S.p.A.. Nel 1993 di nuovo in Finmeccanica come direttore generale di Alenia (aeronautica, spazio ed elettronica, attività all’epoca unificate). Capo azienda nel
febbraio 1995, dal 1996 confermato nella nuova Alenia Aerospazio. Dal settembre 1999 presidente operativo di Alenia Spazio e successivamente presidente e amministratore delegato di
Alenia Aeronautica, presidente di Telespazio e vice presidente di Aermacchi. Il 18 febbraio 2005
viene confermato presidente di Alenia Aeronautica e dal 1° luglio 2005 Chairman of the Board
della joint venture italo-francese Alcatel Alenia Space sas. È vice presidente dell’Unione degli industriali di Roma e membro del direttivo dell’Unione degli industriali di Torino. Più volte alla guida
delle associazioni delle imprese aerospaziali sia internazionali (Aecma) sia nazionali (Aiad) di cui
dal luglio 2004 è presidente.
Alessandro Pansa – Nato a Mortara (PV) il 22 giugno 1962. Laureato in Economia
Politica presso l’Università Commerciale “L. Bocconi” di Milano, dal 1993 al 1999 è stato senior
partner di Vitale Borghesi & C e dal 1999 al 2001 managing director e partner di Lazard. È consigliere di amministrazione di Borsa Italiana S.p.A., di Feltrinelli Editore S.p.A.. È Condirettore
Generale dall’ottobre del 2004 di Finmeccanica (quale responsabile delle attività di finanza, amministrazione, pianificazione e controllo, fusioni e acquisizioni, pianificazione fiscale, relazioni con
gli investitori e legale), dove è entrato nel 2001 ricoprendo il ruolo di Chief Financial Officer.
212 –
Nessuno degli alti dirigenti indicati nelle tabelle sopra riportate hanno rapporti di parentela con i componenti del Consiglio di Amministrazione, con i componenti del Collegio Sindacale
e/o con alcuno degli altri dirigenti indicati.
La seguente tabella indica le società di capitali o di persone in cui i principali dirigenti
dell’Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero
soci negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa il loro status alla Data del Prospetto.
Nome e Cognome
Società
Status alla
Data del Prospetto
Alessandro Pansa
Ansaldo STS S.p.A.
Fintecna S.p.A.
Borsa Italiana S.p.A.
Elettronica S.p.A.
Librerie Feltrinelli S.p.A.
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
Giorgio Zappa
Elettronica S.p.A.
Elsacom N.V.
ALS S.p.A.
Telespazio S.p.A.
Thales Alenia Space Italia S.p.A.
Amministratore
Membro del Supervisory Board
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione
Amministratore Delegato
Amministratore
In carica
In carica
In carica
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Thales Alenia Space S.A.S.
Presidente del Supervisory Board
Cessata
Per quanto a conoscenza dell’Emittente nessuno degli alti dirigenti dell’Emittente ha,
negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o
sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di
amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.
14.1.3 Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall’Assemblea del 23 maggio 2006 e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2008. I componenti
del Collegio Sindacale sono riportati nella seguente tabella.
Nome e Cognome
Carica
Luigi Gaspari
Giorgio Cumin
Silvano Montaldo
Antonio Tamborrino
Maurizio Dattilo
Presidente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Roma, 14 settembre 1956
Milano, 7 ottobre 1937
Urbino (PU), 14 marzo 1930
Laigueglia (SV), 24 maggio 1957
Torre del Greco (NA), 23 settembre 1939
Milano, 19 marzo 1963
Pietro Santoni
Sindaco Supplente
Roma, 3 novembre 1936
I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede
dell’Emittente.
– 213
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale,
dal quale emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Luigi Gaspari – Nato a Roma il 14 settembre 1956. Dottore Commercialista, esercita la
professione dal 1985. È iscritto nel Registro dei Revisori Contabili. Ha ricoperto numerosi incarichi: responsabile operativo presso la RIA Società Nazionale di Certificazione (1980-1985); consulente dell’Assogestioni (1985-2000). Nel 2001 ha partecipato allo stearing committee per la costituzione dell’Organismo Italiano di Contabilità. È attualmente Componente del Consiglio di
Gestione dell’O.I.C. Ha svolto e svolge attualmente numerosi incarichi di consigliere di amministrazione, commissario liquidatore, componente di collegi sindacali e di comitati di sorveglianza,
nonché incarichi di consulenza aziendale, valutazione di aziende, consulenza tecnica in ausilio
dell’autorità giudiziaria e consulenza di parte.
Giorgio Cumin – Nato a Milano il 7 ottobre 1937. Laureato in Economia e Commercio
presso l’Università “L. Bocconi” di Milano. Iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti della
Circoscrizione dei Tribunali di Milano e Lodi e nel Registro dei Revisori Contabili. Libero professionista, ha ricoperto numerose cariche consiliari e sindacali – anche di Presidente – in altre società, oltre a diversi incarichi di liquidatore e commissario unico in società in liquidazione ovvero
in amministrazione straordinaria. Attualmente riveste diversi incarichi di sindaco in società industriali, nonché di commissario liquidatore di società in amministrazione straordinaria.
Francesco Forchielli – Nato ad Urbino (PU) il 14 marzo 1930. Laureato in Economia e
Commercio, esercita l’attività di Commercialista dal 1952. È stato commissario giudiziale di concordati preventivi ed amministrazioni controllate, nonché curatore di vari fallimenti. È stato ed è
tuttora consigliere di amministrazione in società di capitali, anche con cariche specifiche di presidente e consigliere delegato, nonché membro o presidente di collegi sindacali e di revisori dei
conti.
Silvano Montaldo – Nato a Laigueglia (SV) il 24 maggio 1957. Svolge attività professionale da commercialista dal 1981 ed è iscritto al Registro dei Revisori Contabili dal 1995. Ha svolto e svolge attività quale membro di collegi di valutazione del personale, nonché di revisore contabile di enti pubblici. È stato membro di collegi arbitrali e organismi di vigilanza. Attualmente è
anche commissario straordinario dei gruppi industriali IAR SILTAR S.p.A. e OLCESE S.p.A.. È
inoltre presidente o sindaco effettivo di collegi sindacali in varie società di capitali, tra le quali
GSE e Autostrada dei Fiori.
Antonio Tamborrino – Nato a Torre del Greco (NA) il 23 settembre 1939. Dottore
Commercialista, è iscritto nel Registro dei Revisori Contabili. Libero professionista. Docente di
Economia delle Aziende di Assicurazione presso l’Università degli Studi di Lecce, ha insegnato
in master e corsi di specializzazione presso l’Università di Lecce, l’Università di Bari e presso il
CECCAR di Bucarest. È stato presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti della Provincia di
Lecce (1993-1996). Dal 2002 al 2007 è stato presidente del Consiglio Nazionale dei Dottori
Commercialisti. Ha svolto – e svolge attualmente – numerosi incarichi: amministratore, sindaco,
presidente del collegio sindacale e del collegio dei revisori, liquidatore presso enti ed organismi
societari, incarichi giudiziari (curatore fallimentare, commissario giudiziale e C.T.U.). Autore di numerose pubblicazioni, presiede e coordina i lavori di due commissioni nazionali di studio presso
il CNDC.
Maurizio Dattilo – Nato a Milano il 19 marzo 1963. Laureato in Economia e Commercio
presso l’Università Bocconi di Milano. È iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti dal 1990 e nel
Registro dei Revisori Contabili dal 1995. Ricopre inoltre la carica di sindaco effettivo in alcune
società tra le quali le società quotate GIM S.p.A. di Firenze e Sopaf S.p.A..
Piero Santoni – Nato a Roma il 3 novembre 1936. Laureato in Economia e Commercio.
Iscritto nel Registro dei Revisori Contabili. Ha prestato la propria attività in IRI sino al 1987 presso la Direzione Pianificazione e Controllo di Gestione (vice direttore), per poi passare alla Sistemi
Urbani (sino al 1993) con la carica di condirettore generale. Ha ricoperto numerosi incarichi di
consigliere e sindaco nell’ambito di società del gruppo IRI. Attualmente riveste la carica di sin-
214 –
daco effettivo nella Isotta Fraschini Motori e nel Cetena, nonchè di presidente del collegio sindacale nella Finsider in liquidazione.
Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con gli altri membri
del Collegio Sindacale, con i componenti del Consiglio di Amministrazione o con gli alti dirigenti dell’Emittente o delle principali società del Gruppo.
La seguente tabella indica le società di capitali o di persone in cui i membri del Collegio
Sindacale siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci
negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa il loro status alla Data del Prospetto.
Nome e Cognome
Società
Status alla
Data del Prospetto
Luigi Gaspari
Banca Popolare del Levante S.c.p.a. in a.s.
Cassa di Risparmio di Volterra in a.s.
Credico Finance S.p.A.
Banca Sviluppo S.p.A.
Intermonte SIM S.p.A.
Profit Investment SIM S.p.A. in a.s.
Galieo Avionica S.p.A.
ICCREA Holding S.p.A.
Aureo Gestioni SGR S.p.A.
BCC Gestione Crediti S.p.A.
BCC Solution S.p.A.
Fabrica SGR S.p.A.
ISVEIMER S.p.A. (in liquidazione)
CONIEL S.p.A. (in liquidazione)
Banca di Girgenti S.p.A. (in l.c.a.)
Profit Investment S.p.A. (in l.c.a.)
MPS Intermonte S.p.A.
Banca Italease S.p.A.
Commissario Straordinario
Membro Comitato di Sorveglianza
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Commissario Straordinario
Sindaco Effettivo
Amministratore
Sindaco Effettivo
Liquidatore
Commissario Liquidatore
Commissario Liquidatore
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
Giorgio Cumin
Italdata S.p.A.
ElsagDatamat S.p.A.
Ansaldo Energia S.p.A.
Ansaldo Fuel Cells S.p.A.
Iritech S.p.A.
Ansaldo Caldaie S.p.A.
Obiettivo Lavoro S.p.A.
B-PACK S.p.A.
B-PACK Holding S.p.A.
Gruupo Colines Holding S.r.l.
Colines S.p.A.
Depositi Piedimonte S. Germano S.p.A.
Soc. Invest. S.A.P.A.
Unione S.p.A.
Exere Holding S.p.A.
Exere Service S.p.A.
Enel Trade Sp.A.
UniCredit Factoring S.p.A.
Treciluce S.p.A.
Enel Servizi S.r.l.
Dalmazia Trieste S.r.l.
Sanofi Aventis S.p.A.
Sanofi Aventis OTC S.p.A.
Rorer Finanziaria S.p.A.
Filozoo S.p.A.
Gruppo Lepetit S.p.A.
Emittente Titoli S.p.A.
Enel Distribuzione S.p.A.
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Cessata
In carica
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
In carica
In carica
In carica
In carica
Cessata
In carica
Cessata
Cessata
Cessata
In carica
In carica
Cessata
In carica
Cessata
In carica
Cessata
In carica
Cessata
In carica
In carica
In carica
– 215
Nome e Cognome
Società
Status alla
Data del Prospetto
Enel Rete Gas S.p.A.
Avisio Energia S.p.A.
Coimgas S.p.A.
Alpe Adria Energia S.p.A.
Sada S.p.A.
Sada Finanziaria S.p.A.
Inverni della Beffa S.p.A.
Immobiliare H. Neuber S.r.l.
Iclet S.p.A.
City Club S.r.l.
Immobiliare H. Neuber S.r.l.
City Club S.r.l.
Amminstratore
Amministratore Unico
Amminstratore
Socio
Socio
In carica
In carica
In carica
In carica
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
In carica
Socio
Socio
Cedifar S.p.A.
Centro Sviluppo Materiali S.p.A.
Sogeli S.p.A.
Alberto Sassi S.p.A.
Sassi Holding S.p.A.
Prometeia S.p.A.
Società Editrice il Mulino S.p.A.
Praxis Calcolo S.p.A.
Franceschelli Group S.p.A.
Due Torri S.p.A.
Farmaremma S.r.l.
STC S.p.A.
Finanziaria Bologna Metropolitana S.p.A.
Nuova Geovis S.p.A.
ASA S.p.A.
Promedi S.r.l.
Cooperativa Edilizia Montana a r.l.
Edifin S.r.l.
Fondazione del Monte di Bologna e Ravenna
CHEPI S.a.s. di Forchielli Federico & C.
Casa Oliva S.r.l.
Fbiesse S.r.l.
Promedi S.r.l.
Edifin S.r.l.
Med Europe S.r.l.
Banca Popolare di Milano S.p.A.
UniCredit Group S.p.A.
Intesa S. Paolo S.p.A.
Banca Popolare Emilia Romagna S.p.A.
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Amministratore
Socio
Socio
Socio
Socio
Socio
Socio
Socio
Socio
Socio
Socio
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
Cessata
Socio
Socio
Socio
Socio
Socio
Socio
Socio
Socio
Socio
Socio
Silvano Montaldo
Carige Vita Nuova S.p.A.
Carige Assicurazioni S.p.A.
Autostrada dei Fiori S.p.A.
Gestore dei Servizi Elettrici S.p.A.
Amat S.p.A.
Acquedotto San Lazzaro S.p.A.
Aeroporto di Villanova di Albenga S.p.A.
GE.S.CO. S.p.A.
Porto di Imperia S.p.A.
S.A.R. Riviera Autolinee S.p.A.
SAR TPL S.p.A.
Servizi Ambientali S.p.A.
Villanova Servizi S.p.A.
Società Ligure Acquedotti – SLA S.p.A.
La Meridiana S.p.A.
Pool Services S.p.A.
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Revisore Unico
Sindaco Effettivo
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
216 –
Nome e Cognome
Società
Status alla
Data del Prospetto
Arte e Cultura S.r.l.
Centro Riab. Comunità Terapeutica Il Gabbiano S.r.l.
Sviluppo Italia Liguria S.c.r.l.
Elsag Business Process S.r.l.
Pool Services S.r.l.
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Socio
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Antonio Tamborrino
Confindustria Lecce
BG Gas Marketing and Trading Italia S.p.A.
Fer salento S.r.l.
Fonderie De Riccardis S.r.l.
Galatinamed S.r.l.
Italgest Holding S.r.l.
Italgest Mare S.p.A.
Spring Costruzioni S.r.l.
Azienda Agricola Caretta S.r.l.
Brindisi Lng S.p.A.
Finmeccanica Group Services S.p.A.
Sviluppo Immobiliare Salentino S.r.l.
Telespazio Holing S.r.l.
Mario Mossa S.r.l.
Igeco Holding S.p.A.
Cotec – Fondazione per l’innovazione tecnologica
Gruppo Tecnodiffusione (amm.ne straordinaria)
Banca Popolare Pugliese S.c.r.l.
La Salenteli di Bevilacqua Mario
Studio Contabile Associato S.n.c.
Tamborrino Assicurazioni S.r.l.
Capitaleuro S.r.l.
Studio Tamborrino Professionisti Associati
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Revisore Unico
Revisore Effettivo
Presidente del Comitato di Sorveglianza
Amministratore
Liquidatore Giudiziario
Socio
Socio
Socio
Socio
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
Socio
Socio
Socio
Socio
Maurizio Dattilo
3 Investimenti S.r.l.
A7 S.r.l.
Airis S.r.l.
Cancano S.r.l.
Cento 2/5 S.r.l.
Centodieci 2/5 S.r.l.
Centoventi 2/5 S.r.l.
Centocinquanta 2001 S.r.l.
Amministratore Indipendente
Amministratore Unico e Socio
Amministratore Unico Socio
Centossessanta 6/7 S.r.l.
Chateau S.r.l.
Editrice Skipper S.r.l.
Finclama S.r.l.
Gestifin S.p.A.
GIF S.r.l.
Giglio S.r.l.
G.L. & Partners S.r.l.
Immobiliare Laco S.r.l.
Immobiliare lo Stampatore 13/3 S.r.l.
Immobiliare Quest S.r.l.
Immobiliare Tibertina S.r.l.
Iris S.r.l.
Novanta S.r.l.
Quarzo S.rl.
Quarzo Lease S.r.l.
70Finance S.r.l.
Sessanta Finance S.rl.l
S.P.V. Holding S.rl.l
SWB Finance S.r.l.
ADVIL S.p.A.
Amministratore
Socio
Socio
Amministratore Unico Socio
Sindaco Effettivo
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica e non
più socio
In carica
In carica
In carica
Socio
Socio
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
Cessata
– 217
Nome e Cognome
Pietro Santoni
Società
Status alla
Data del Prospetto
BG Fiduciaria SIM S.p.A.
BG SGR S.p.A.
Banca BSI Italia S.p.A.
CAAM SGR S.p.A.
Cantieri Navali Baglietto S.p.A.
Cantieri di Pisa S.p.A.
Capitolium S.r.l.
Cosed S.p.A. (in liquidazione)
Diffusione New Lab Europe S.p.A.
Eurofly S.p.A.
FIPIDIGH
Four Pollini
Gemina S.p.A.
Generali Property Investments S.p.A.
GIM S.p.A.
Gruppo Baglietto S.p.A.
ICR S.p.A.
Immobiliare Commerciale XX S.r.l.
Immobiliare Commerciale XXII S.r.l.
Immobiliare Commerciale XXVI S.r.l.
Immobiliare Lombarda S.p.A.
Italholding S.r.l.
Landro S.p.A.
Metropol Access Italia S.p.A.
Nuova Palmontan S.a.p.a.
Ortea S.p.A.
Pollini S.p.A.
Pollini Retail S.p.A.
Portobello S.p.A.
Profilo Asset Management S.p.A.
Profilo Hedge SGR S.p.A. (in liquidazione)
Profilo Merchant S.p.A. (in liquidazione)
Progetto Bicocca La Piazza S.r.l.
Prudentia Fiduciaria S.p.A.
RCS Produzioni S.p.A.
Ricerche e Studi S.p.A.
S. Alessandro Fiduciaria S.p.A.
SADE Finanziaria S.p.A.
Sahzà S.p.A.
San Lorenzo S.r.l.
Seteci S.p.A.
Seven 2000 S.r.l.
Sopaf S.p.A.
Spezia Yachting
Technostart S.p.A.
Torino 2012 HDP S.r.l.
Toro Assicurazioni S.p.A.
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Socio
Sindaco Effettivo
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
In carica
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
In carica
In carica
Cessata
In carica
Cessata
Cessata
Cessata
In carica
Cessata
Cessata
In carica
Cessata
In carica
Cessata
In carica
In carica
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
In carica
Cessata
In carica
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
In carica
Cessata
In carica
Cessata
Non più socio
In carica
Finsider S.p.A. (in liquidazione)
Sirio Gioielli S.r.l.
Amministratore Unico/Socio
Cessata
In carica/Socio
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessuno dei membri del Collegio Sindacale
dell’Emittente ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è
stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di
218 –
membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.
14.2
CONFLITTI DI INTERESSI DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE,
DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI
PRINCIPALI DIRIGENTI
Alla Data del Prospetto, nessun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale, né alcun alto dirigente dell’Emittente, è portatore di interessi privati in conflitto con i
propri obblighi derivanti dalla carica o qualifica ricoperta all’interno dell’Emittente.
L’amministratore Giovanni Castellaneta è stato nominato nel Consiglio di Amministrazione in forza della disposizione dell’art. 5.1-ter dello Statuto, che attribuisce al MEF il diritto di
nominare di un amministratore privo del diritto di voto (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXI,
Alla Data del Prospetto, i soggetti indicati nella tabella di cui alla Sezione Prima, Capitolo
XIV, Paragrafo 14.1, del Prospetto Informativo non hanno concordato restrizioni alla cessione
delle azioni dell’Emittente da essi eventualmente detenute in portafoglio.
*
*
*
– 219
CAPITOLO XV – REMUNERAZIONI E BENEFICI
15.1
REMUNERAZIONI E BENEFICI A FAVORE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO
DI AMMINISTRAZIONE, DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE E DEGLI ALTI
DIRIGENTI
Si riportano di seguito i compensi corrisposti nel corso dell’esercizio 2007 – a qualsiasi
titolo e sotto qualsiasi forma – ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale, nonché alti dirigenti dell’Emittente, in carica alla Data del Prospetto.
Nome e Cognome
Carica
Piergiorgio Alberti
Andrea Boltho Von Hohenbach
Franco Bonferroni
Giovanni Castellaneta
Maurizio De Tilla
Dario Galli
Richard Greco
Francesco Parlato
Nicola Squillace
Riccardo Varaldo
Guido Venturoni
Presidente – Amministratore Delegato
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Compenso
(Euro/000)
4.239
163
–
80
60
100
–
–
21
–
69
79
(1)
(2)
(*) (**)
(**)
(**)
(**)
(*)
(*)
(**)
(*)
(**)
(**)
(1) Euro 4.239 migliaia, delle quali: (i) Euro 77 migliaia come emolumento per la carica di amministratore di Finmeccanica, (ii) Euro 9 migliaia in
benefici non monetari, (iii) Euro 2.653 migliaia come bonus e incentivi (tale importo ricomprende compensi variabili, ancora da erogare, riportati per il valore stimato iscritto nel bilancio di Finmeccanica), (iv) Euro 1.500 migliaia ai sensi dell’art. 2389, comma terzo, del Codice
Civile.
(2) Euro 163 migliaia, delle quali (i) Euro 87 migliaia come emolumento per la carica di amministratore di Finmeccanica e (ii) Euro 76 migliaia
come altri compensi per prestazione di servizi.
(*) Amministratore nominato dall’Assemblea Ordinaria del 6 giugno 2008 e, pertanto, non in carica nell’esercizio 2007.
(**) Euro 52 migliaia come emolumento per la carica di amministratore dell’Emittente (il calcolo degli emolumenti viene effettuato in funzione
della data di nomina) e la differenza come emolumenti per la partecipazione a comitati.
Collegio Sindacale
Nome e Cognome
Carica
Luigi Gaspari
Giorgio Cumin,
Silvano Montaldo
Antonio Tamborrino
Presidente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Compenso
(Euro/000)
114
119
72
52
127
(1)
(2)
(3)
(4)
(1) Euro 114 migliaia, delle quali: (i) Euro 78 migliaia come emolumento per la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Finmeccanica e (ii)
Euro 36 migliaia come emolumenti per la carica di sindaco effettivo in altre società del Gruppo.
(2) Euro 119 migliaia, delle quali: (i) Euro 52 migliaia come emolumento per la carica di Sindaco Effettivo di Finmeccanica, (ii) Euro 16 migliaia
come rimborsi spese e (iii) Euro 51 migliaia come emolumenti per la carica di sindaco effettivo in altre società del Gruppo.
(3) Euro 72 migliaia, delle quali: (i) Euro 52 migliaia come emolumento per la carica di Sindaco Effettivo di Finmeccanica e (ii) Euro 5 migliaia
come rimborsi spese e (iii) Euro 15 migliaia come emolumenti per la carica di sindaco effettivo in altre società del Gruppo.
(4) Euro 127 migliaia, delle quali: (i) Euro 52 migliaia come emolumento per la carica di Sindaco Effettivo di Finmeccanica, (ii) Euro 18 migliaia
come rimborso spese e (iii) Euro 57 migliaia come emolumenti per la carica di sindaco effettivo in altre società del Gruppo.
220 –
Alti Dirigenti
Nome e Cognome
Carica
Compenso
(Euro/000)
Giorgio Zappa
Alessandro Pansa
Direttore Generale
2.893 (1)
2.496 (2)
(1) Euro 2.893 migliaia, delle quali: (i) Euro 137 migliaia come benefici non monetari, (ii) Euro 1.680 migliaia come bonus e altri incentivi (tale importo ricomprende compensi variabili, ancora da erogare, riportati per il valore stimato iscritto nel bilancio di Finmeccanica) e (iii) Euro 1.076
migliaia come altri compensi (dei quali Euro 55 migliaia per emolumenti da cariche ricoperte in società del Gruppo, riversati a Finmeccanica).
(2) Euro 2.496 migliaia, delle quali: (i) Euro 120 migliaia come benefici non monetari, (ii) Euro 1.463 migliaia come bonus e altri incentivi (tale importo ricomprende compensi variabili, ancora da erogare, riportati per il valore stimato iscritto nel bilancio di Finmeccanica) e (iii) Euro 913
migliaia come altri compensi (dei quali Euro 40 migliaia per emolumenti da cariche ricoperte in società del Gruppo, riversati a Finmeccanica).
15.2
AMMONTARE DEGLI IMPORTI ACCANTONATI O ACCUMULATI DALL’EMITTENTE
O DALLE ALTRE SOCIETÀ DEL GRUPPO PER LA CORRESPONSIONE DI PENSIONI,
INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO O BENEFICI ANALOGHI
L’ammontare delle passività iscritte in bilancio a livello consolidato per il TFR e per altre
obbligazioni relative ai dipendenti sono pari a Euro 946 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 e Euro 973 milioni per il semestre chiuso al 30 giugno 2008.
*
*
*
– 221
CAPITOLO XVI – PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
16.1
DURATA DELLA CARICA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
E DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE
Il Consiglio di Amministrazione in carica, nominato dall’Assemblea Ordinaria del 6 giugno 2008, rimarrà in carica fino all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010.
Il Collegio Sindacale in carica, nominato dall’Assemblea Ordinaria del 23 maggio 2006,
rimarrà in carica fino all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2008.
16.2
CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE E DAI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE CON
L’EMITTENTE O CON LE ALTRE SOCIETÀ DEL GRUPPO CHE PREVEDONO UNA
INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO
Alla Data del Prospetto, non esistono contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l’emittente o con le società controllate che
prevedano indennità di fine rapporto. In caso contrario, inserire un’idonea dichiarazione negativa.
16.3
COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
Conformemente alle prescrizioni in tema di corporate governance dettate da Borsa
Italiana, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha, tra l’altro, deliberato l’istituzione, ai
sensi degli artt. 7.P.3. e 8.P.4. del Codice di Autodisciplina, di un comitato per la remunerazione
e di un comitato per il controllo interno, nonché approvato i rispettivi regolamenti organizzativi.
Si riporta di seguito una sintetica descrizione dei compiti e del funzionamento interno di tali
Comitati, nonché l’indicazione degli attuali componenti gli stessi.
Comitato per il Controllo Interno
La principale attività del comitato per il controllo interno istituito dall’Emittente (il
“Comitato per il Controllo Interno”) consiste nell’assistere il Consiglio di Amministrazione nelle
attività di verifica periodica dell’adeguatezza e dell’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, la cui responsabilità compete al Consiglio stesso.
La composizione del Comitato per il Controllo Interno è inoltre coerente con la raccomandazione che almeno un suo componente sia in possesso di adeguata esperienza in materia
contabile e finanziaria. La relativa attività è supportata dalla specifica previsione in base alla
quale il Comitato per il Controllo Interno può avvalersi di consulenze esterne a spese
dell’Emittente.
Il Comitato per il Controllo Interno, che si riunisce almeno ogni 6 mesi (in coincidenza
con l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio e della relazione semestrale), è dotato di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio nel perseguimento delle sue responsabilità di sorveglianza.
222 –
Il Comitato per il Controllo Interno assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, nell’individuazione dell’amministratore
esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, nella valutazione – almeno annuale – dell’adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di
controllo interno e nella descrizione dei relativi elementi essenziali nella relazione sul governo societario. Il sistema di controllo interno è l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture
organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e
coerente con gli obiettivi prefissati.
Tra le funzioni specifiche del Comitato per il Controllo Interno si evidenziano, a titolo
esemplificativo, le seguenti:
a)
valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della
redazione del bilancio consolidato;
b)
esprimere pareri su richiesta dell’amministratore esecutivo all’uopo incaricato, su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
c)
esaminare il piano di lavoro preparato dal preposto al controllo interno nonché le relazioni periodiche da esso predisposte;
d)
valutare le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l’affidamento dell’incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione ed i risultati esposti nella
relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti;
e)
vigilare sull’efficacia del processo di revisione contabile;
f)
riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione delle riunioni di approvazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale, sull’attività
svolta e sull’adeguatezza del sistema di controllo interno;
g)
svolgere gli ulteriori compiti eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.
Nell’espletamento dei compiti cui al precedente comma, il Comitato per il Controllo
Interno potrà:
(i)
esaminare e discutere con il management ed il preposto al controllo interno i rinvenimenti più significativi, le motivazioni fornite e le eventuali difficoltà incontrate nel corso
della sua attività;
(ii)
riunirsi con il management per esaminare i principali rischi aziendali identificati e le misure adottate per prevenirli, monitorarli e controllarli.
Ai lavori del Comitato per il Controllo Interno partecipa il Presidente del Collegio
Sindacale o altro Sindaco designato dal Presidente del Collegio; può inoltre parteciparvi il
Presidente e Amministratore Delegato nonché, su invito del Comitato, il Preposto al controllo interno.
Alla Data del Prospetto, il Comitato per il Controllo Interno è composto da quattro membri: Piergiorgio Alberti (Presidente), Franco Bonferroni, Nicola Squillace, Maurizio De Tilla. I membri del comitato sono tutti amministratori non esecutivi e indipendenti.
Comitato per la Remunerazione
Il comitato per la remunerazione istituito dall’Emittente (il “Comitato per la Remunerazione”) svolge le funzioni ed i compiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione come di seguito indicati:
–
determinare il trattamento economico e normativo del Presidente e Amministratore
Delegato, sentito il parere del Collegio Sindacale ove ciò sia richiesto ai sensi dell’art.
2389 del Codice Civile, nell’ambito e nei limiti della disciplina dell’eventuale rapporto di
– 223
–
–
–
–
lavoro, con riferimento anche alla relativa instaurazione, adeguamento retributivo, risoluzione anche in forma transattiva, ed alla definizione di obbligazioni successive all’estinzione del rapporto medesimo;
valutare le proposte del Presidente e Amministratore Delegato relative ai criteri generali
di remunerazione e di incentivazione, oltrechè dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale, delle risorse chiave del Gruppo e degli Amministratori muniti di poteri delle società del Gruppo;
assistere il vertice aziendale dell’Emittente nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del Gruppo;
predisporre, per l’approvazione da parte del Consiglio, i piani di remunerazione basati
sull’assegnazione di azioni o di opzioni per l’acquisto di azioni dell’Emittente a beneficio
di amministratori e dirigenti dell’Emittente e delle società del Gruppo;
definire i regolamenti attuativi di tali piani di remunerazione nonché la gestione a stralcio
dei precedenti piani di incentivazione azionaria.
Le attività del Comitato per la Remunerazione sono disciplinate da un apposito
Regolamento. La relativa attività è supportata dalla specifica previsione in base alla quale il
Comitato può avvalersi di consulenze esterne a spese dell’Emittente.
Nei primi mesi del 2008, il Comitato per la Remunerazione ha provveduto alla verifica dei
sistemi di incentivazione a breve e medio-lungo termine in atto ed ha espresso il proprio parere
favorevole all’assegnazione al management del Gruppo degli incentivi MBO 2008 e quelli relativi al piano di incentivazione non azionaria 2008-2010, con la fissazione dei rispettivi obiettivi di
performance, approvando espressamente quelli attribuiti al Presidente Amministratore Delegato.
Il Comitato per la Remunerazione ha inoltre esaminato e valutato la politica retributiva
del Gruppo con l’analisi degli elementi che la caratterizzano; ha infine esaminato l’andamento
delle dinamiche occupazionali e del costo del lavoro con riferimento alle attività nazionali ed internazionali.
Alla Data del Prospetto, il Comitato per le Remunerazioni è composto da quattro membri: Riccardo Varaldo (Presidente), Piergiorgio Alberti, Franco Bonferroni, Francesco Parlato. I
membri del comitato sono tutti amministratori non esecutivi, a maggioranza indipendenti.
16.4
COMITATO PER LE STRATEGIE
L’Emittente ha inoltre istituito un comitato per le strategie (il “Comitato per le
Strategie”) al quale è attribuito il compito di vagliare preliminarmente le opzioni strategiche per
la valorizzazione del Gruppo e dei relativi piani di business, predisposti dal Presidente e
Amministratore Delegato, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.
Nel corso dell’esercizio 2007 il Comitato si è riunito per 3 volte. In dette riunioni sono
stati completati gli approfondimenti relativi all’evoluzione dei mercati di riferimento ed all’analisi
del posizionamento competitivo dei diversi settori di business di Finmeccanica, per valutarne la
coerenza con le linee d’indirizzo del Gruppo presentate al Consiglio di Amministrazione.
Inoltre, per il migliore svolgimento delle sue attività, il Consiglio di Amministrazione, in
data 25 gennaio 2007, al fine di acquisire il supporto organico di esperti e personalità legate al
settore dell’aerospazio e difesa a livello internazionale, a beneficio del Consiglio di
Amministrazione e dei vertici aziendali nella definizione e valutazione delle strategie di settore,
ha deliberato la costituzione del Senior Defence Advisory Committee (SDAC) composto dal Prof.
Christian de Boissieu (Francia), da Sir Brian Burridge (UK), dall’Amm. Gregory G. Johnson (USA),
da Sir Kevin Tebbit (UK) e dal Consigliere di Amministrazione Amm. Guido Venturoni che lo presiede. Al Consiglio di Amministrazione sono state riportate le considerazioni espresse dal
Comitato nel corso della sua attività.
224 –
16.5
RECEPIMENTO DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO
L’Emittente ha sostanzialmente conformato il proprio sistema di governo societario alle
disposizioni previste dal Codice di Autodisciplina.
–
–
–
–
–
In particolare, l’Emittente ha:
istituito il Comitato per il Controllo Interno ed il Comitato per la Remunerazione in data
6 dicembre 2000;
adottato un codice di comportamento sull’internal dealing in data 28 marzo 2006;
adottato un regolamento assembleare in data 10 maggio 2000;
nominato un responsabile dei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci in
data 18 aprile 2001;
adottato un documento contenente Linee guida e criteri per l’identificazione delle operazioni significative e con parti correlate e Principi di comportamento per le operazioni
con parti correlate in data 18 febbraio 2003, aggiornato in data 14 novembre 2005.
Per maggiori informazioni sul sistema di corporate governance di Finmeccanica si veda
la relazione annuale – relativa all’esercizio 2007 – sul sistema di corporate governance e sull’adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate deposita ai sensi e termini di legge e
disponibile sul sito internet dell’Emittente (www.finmeccanica.it) nonché sul sito di Borsa Italiana
(www.borsaitaliana.it). Le informazioni in essa contenute sono incorporate nel presente
Prospetto Informativo mediante riferimento, ai sensi dell’art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell’art. 28 del Reg. 2004/89/CE.
Adozione di un Modello Organizzativo
Finmeccanica ha adottato il modello organizzativo previsto dal D.Lgs. 231/2001 in data
12 novembre 2003 (il “Modello Organizzativo”). Il Modello Organizzativo è stato aggiornato con
delibera del Consiglio di Amministrazione in data 26 luglio 2007 dopo l’effettuazione di una propedeutica attività di risk assessment, nonché per rispondere ai cambiamenti intervenuti nella
struttura organizzativa di Finmeccanica, nonché per recepire le intervenute modifiche delle previsioni del D.Lgs. 231/01.
Il Modello Organizzativo mira ad assicurare la messa a punto di un sistema modulato
sulle specifiche esigenze determinate dall’entrata in vigore del D.Lgs. 231/2001 concernente la
responsabilità amministrativa delle società per i reati commessi da soggetti apicali o sottoposti.
Il Modello Organizzativo prevede un sistema di controllo e disciplinare idoneo a rilevare e sanzionare il mancato rispetto delle misure in esso indicate.
L’Organismo di Vigilanza costituito ai sensi del D.Lgs. 231/01, è attualmente composto
dall’Amministratore indipendente non esecutivo, avente la carica di Presidente, Avv. Maurizio de
Tilla, nonché dai responsabili delle Direzioni Audit ed Affari Legali e Societari. I compiti, le attività ed il funzionamento dell’Organismo di Vigilanza sono disciplinate da uno specifico statuto,
approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 dicembre 2005.
È previsto che, entro la fine dell’esercizio 2008, il Modello Organizzativo venga aggiornato con l’inserimento delle nuove fattispecie di reato recentemente introdotte nel D.Lgs.
231/2001 dalla Legge n. 123/07, D.Lgs. 231/07 e Legge n. 48/08.
Indipendenza degli amministratori e Lead Independent Director
Nella riunione del 26 giugno 2008 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla valutazione dell’indipendenza dei propri membri non esecutivi nominati dall’Assemblea Ordinaria
– 225
in data 6 giugno 2008, come richiesto dal Codice di Autodisciplina e tenuto conto delle informazioni fornite dai singoli interessati in ordine alle situazioni rilevanti contemplate dal menzionato Codice.
Ad esito di tale verifica, il Consiglio di Amministrazione ha valutato – rispetto agli amministratori non esecutivi in carica – la sussistenza del requisito dell’indipendenza in capo a tutti
gli amministratori con la sola eccezione del Dott. Francesco Parlato, in virtù del suo rapporto di
lavoro con il MEF, che è il principale azionista dell’Emittente.
Il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto la valutazione dell’indipendenza dei propri
membri al Collegio Sindacale che ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento definiti nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, senza formulare eccezioni.
Il Consiglio, nella medesima riunione, ha quindi provveduto, con l’astensione del presidente e amministratore delegato come previsto dal Regolamento del Consiglio di
Amministrazione, alla nomina del Lead Independent Director nella persona dell’Amm. Guido
Venturoni, con il compito di guidare e coordinare le istanze ed i contributi degli amministratori
non esecutivi, in ottemperanza a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina. Il Lead
Independent Director rimarrà in carica per il periodo del mandato del Consiglio di
Amministrazione e, pertanto, fino all’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31
dicembre 2010.
Operazioni significative e con parti correlate
Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in data 18 febbraio 2003 (aggiornato in data
14 novembre 2005) un documento contenente le Linee guida e criteri per l’identificazione delle
operazioni significative e con parti correlate e i Principi di comportamento per le operazioni con
parti correlate. Ai sensi di quanto previsto in tali procedure, il Consiglio di Amministrazione ha riservato alla propria esclusiva competenza, oltre a quanto previsto dall’art. 2381 del Codice Civile
e dallo Statuto, le seguenti materie:
1)
definizione delle linee strategiche ed organizzative aziendali (ivi compresi piani, programmi e budget);
2)
accordi con operatori del settore, altre aziende o gruppi, nazionali ed internazionali, di rilevanza strategica eccedenti la normale operatività;
3)
aumenti di capitale, costituzione, trasformazione, quotazione in Borsa, fusione, scissione, messa in liquidazione, stipula di patti parasociali, relativi a controllate dirette;
4)
designazione di nuovi Amministratori con poteri, o di Amministratori, Sindaci o Revisori
esterni al Gruppo, in società direttamente controllate;
5)
acquisto, permuta, vendita di immobili, nonché locazioni ultranovennali;
6)
operazioni finanziarie attive e passive a medio e lungo termine, per importi superiori a 25
milioni di euro per singola operazione;
7)
rilascio di fidejussioni di importo superiore a 50 milioni di Euro per singola operazione;
8)
assunzione, nomina e revoca dei dirigenti responsabili di funzione centrali come definiti
nella struttura organizzativa; conferimento di incarichi di consulenza a carattere continuativo di durata superiore ad un anno o per importi superiori a 250.000 Euro;
9)
acquisizione di partecipazioni in società, anche mediante esercizio di diritti di opzione;
10)
cessione, conferimento, affitto, usufrutto ed ogni altro atto di disposizione, anche nell’ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli dell’azienda ovvero di rami
di essa;
11)
cessione, conferimento, licenza ed ogni altro atto di disposizione, anche nell’ambito di
know-how, brevetti, progetti industriali ed ogni altra opera dell’ingegno inerenti ad attività relative alla difesa;
226 –
12)
13)
14)
cessione di partecipazioni in società anche mediante esercizio o rinuncia a diritti di opzione, conferimento, usufrutto, costituzione in pegno ed ogni altro atto di disposizione,
anche nell’ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli delle partecipazioni stesse;
voto da esprimere nelle assemblee delle società controllate, collegate o partecipate (le
nozioni di controllo e collegamento vanno intese ai sensi dell’art. 2359 c.c.) che svolgano attività inerenti alla difesa per le materie di cui ai punti 10), 11), 12) e 13).
Rientra inoltre nella competenza del Consiglio di Amministrazione la stipula di atti e contratti per importi superiori a 150 milioni di Euro per singola operazione (il relativo potere conferito al Presidente e Amministratore Delegato è infatti limitato ad importi che non superino i 150
milioni di Euro per singola operazione).
Tra le operazioni sopra indicate sono ricomprese le operazioni significative, ossia le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, ivi incluse le operazioni con parti correlate. Le operazioni significative sono state individuate, tenendo conto della
tipologia delle attività svolte da Finmeccanica, sia attraverso criteri quantitativi sia attraverso criteri qualitativi. Nell’ambito delle operazioni significative, non si è ritenuto di individuare uno specifico diverso livello di rilevanza per le operazioni con parti correlate, ritenendo già ampiamente
cautelativi i criteri adottati per l’identificazione delle operazioni riservate all’esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione.
Ai fini dell’applicazione dei presenti principi, sono escluse dal novero delle operazioni con parti correlate le operazioni tipiche od usuali ovvero da concludersi a condizioni di
mercato. Sono considerate a tal fine “operazioni tipiche od usuali” le operazioni che, per oggetto o natura, non siano estranee al normale corso degli affari dell’Emittente, nonché le operazioni che non presentino particolari elementi di criticità dovuti alle loro caratteristiche e ai
rischi inerenti alla natura della controparte o al tempo del loro compimento. Sono invece considerate “operazioni a condizioni di mercato” quelle concluse a condizioni non significativamente difformi da quelle usualmente praticate nei rapporti con soggetti che non siano parti
correlate.
Operazioni con parti correlate riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di
Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione dovrà ricevere un’adeguata informativa sulla natura della
correlazione, sulle modalità esecutive dell’operazione, sulle condizioni temporali ed economiche
per la relativa realizzazione, sul procedimento valutativo seguito nonché sulle motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per l’Emittente. Ciascun amministratore dovrà comunicare
all’Emittente ogni informazione atta a consentire alla stessa il rispetto dei presenti principi. In
particolare, gli amministratori che abbiano un interesse, anche potenziale od indiretto, nell’operazione, informeranno tempestivamente ed esaurientemente il Consiglio sull’esistenza di tale interesse e sulle relative circostanze. Gli stessi amministratori, inoltre, si allontaneranno dalla riunione consiliare al momento della deliberazione, salvo che ciò pregiudichi il permanere del
necessario quorum costitutivo. Ove la natura, il valore o le altre caratteristiche dell’operazione lo
richiedano, il Consiglio di Amministrazione, al fine di evitare che l’operazione venga conclusa a
condizioni difformi da quelle che sarebbero state verosimilmente negoziate tra parti non correlate, potrà richiedere che l’operazione venga conclusa con l’assistenza di uno o più esperti indipendenti ai fini della valutazione dei beni e/o del supporto finanziario, legale o tecnico. Nella
scelta dei suddetti esperti (banche, società di revisione, studi legali ovvero altri esperti di riconosciuta professionalità e competenza specifica), il Consiglio procederà ad un’attenta valutazione della rispettiva indipendenza, utilizzando eventualmente – nei casi più significativi – esperti diversi per ciascuna parte correlata.
– 227
Operazioni con parti correlate non sottoposte alla preventiva approvazione del consiglio
Le operazioni con parti correlate che non siano riservate alla competenza esclusiva del
Consiglio vengono rappresentate dall’Amministratore Delegato nell’ambito dell’informativa periodica dallo stesso effettuata a favore del Consiglio sull’esercizio delle proprie deleghe, nonché
a favore del Collegio Sindacale – ai sensi dell’art. 150, comma 1, del Testo Unico – sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dall’Emittente o dalle sue
controllate. Nel riferire periodicamente su tali operazioni, l’Amministratore Delegato illustrerà la
natura della correlazione, le modalità esecutive dell’operazione, le condizioni temporali ed economiche per la relativa realizzazione, il procedimento valutativo seguito nonché le motivazioni
sottostanti e gli eventuali rischi per l’Emittente.
16.6
DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ha nominato in
data 26 giugno 2008 il Condirettore Generale dell’Emittente Dott. Alessandro Pansa quale
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’art. 154-bis,
comma 1, del TUF e degli artt. 25.4 e 25.5 dello Statuto, fino alla scadenza dell’attuale Consiglio
di Amministrazione.
*
228 –
*
*
CAPITOLO XVII – DIPENDENTI
17.1
DIPENDENTI
Al 31 agosto 2008, il Gruppo impiegava complessivamente n. 61.915 dipendenti, dei
quali 42.978 in Italia e 18.937 all’estero.
La seguente tabella riporta l’evoluzione del numero dei dipendenti complessivamente
impiegati dal Gruppo al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, con indicazione di quelli impiegati in
Italia e all’estero.
Data di riferimento
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
Totale
dipendenti
Dipendenti
in Italia
Dipendenti
all’estero
60.748
58.059
56.603
42.666
41.669
41.100
18.082
16.390
15.503
La seguente tabella riporta la ripartizione dei dipendenti impiegati dal Gruppo all’estero
al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, ripartiti per ruolo aziendale.
Ruolo aziendale
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
Dirigenti
Quadri
Impiegati
Operai
Piloti
2.044
6.671
36.987
15.019
27
1.984
6.913
34.867
14.265
30
2.004
6.606
34.304
13.660
29
Totale
60.748
58.059
56.603
17.2
PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTION DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO
DI AMMINISTRAZIONE, DEI SINDACI E/O DEI PRINCIPALI DIRIGENTI
DELL’EMITTENTE
La tabella che segue riporta le partecipazioni al capitale sociale dell’Emittente possedute, direttamente od indirettamente, alla Data del Prospetto da membri del Consiglio di
Amministrazione, del Collegio Sindacale e da principali dirigenti.
Nome e Cognome
Carica
Giorgio Zappa
Alessandro Pansa
Presidente e Amministratore Delegato
Direttore Generale
N. azioni
possedute
71.497
94.813
12.352
Opzioni
Periodo di
esercizio
130.810 31 dicembre 2009
77.375 31 dicembre 2009
–
–
Alla Data del Prospetto, sono in essere i piani di stock option sinteticamente descritti di
seguito.
“2002-2004 Stock Option Plan” – Nella riunione del 16 maggio 2003, l’Assemblea
Ordinaria e Straordinaria ha deliberato in merito all’attuazione di un piano di incentivazione a
lungo termine (Stock Option Plan) destinato alle risorse chiave di Finmeccanica e delle società
controllate del Gruppo, basato sull’assegnazione di diritti di sottoscrizione/acquisto (opzioni) di
azioni ordinarie Finmeccanica, condizionata al conseguimento di obiettivi specifici.
– 229
Alla relativa attuazione sono state destinate fino a n. 7.500.000 (n. 150.000.000 ante raggruppamento) azioni, rese disponibili attraverso l’emissione di nuove azioni e/o mediante l’acquisto di azioni proprie, lasciando al Consiglio di Amministrazione la facoltà di utilizzare l’uno o
l’altro strumento in considerazione dell’andamento del titolo al momento dell’assegnazione e
delle sue prospettive di crescita.
Le opzioni assegnate prevedono un periodo di esercizio fino al 31 dicembre 2009, periodo in linea con la media delle practice più diffuse. I destinatari del Piano erano inizialmente n.
271, di cui la quasi totalità rappresentata da dirigenti o amministratori del Gruppo. Ciascuna opzione dà diritto all’acquisto/sottoscrizione di un’azione Finmeccanica a un prezzo non inferiore
al valore normale, per garantire l’efficienza fiscale del Piano stesso, convenzionalmente determinato in Euro 14,00 (Euro 0,70 ante raggruppamento).
Il Piano, successivamente alla delibera dell’Assemblea, è stato istituito dal Consiglio di
Amministrazione del 12 novembre 2003, che ne ha affidato la gestione al Comitato per la
Remunerazione.
In base a quanto previsto dal Regolamento del Piano, il Comitato per la Remunerazione
ha provveduto, sulla base del progetto di bilancio di esercizio e consolidato 2004 approvato dal
Consiglio di Amministrazione, alla verifica del livello di conseguimento degli obiettivi di performance determinando per ciascuno dei partecipanti il numero di opzioni effettivamente esercitabili.
All’esito di tale verifica, è stato riscontrato il conseguimento di obiettivi che hanno consentito di liberare per l’esercizio il 60% delle opzioni assegnate originariamente, per un totale di
opzioni complessivamente esercitabili pari a n. 3.993.175 (n. 79.863.500 ante raggruppamento),
al prezzo determinato in Euro 14,00 cadauna.
Il Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2005 ha deliberato di aumentare il capitale
sociale a pagamento di nominali massimi Euro 16.432.108,00 mediante emissione di massimo
n. 3.734.570 (n. 74.691.400 ante raggruppamento) godimento regolare, da offrirsi in sottoscrizione al valore di Euro 14,00 (Euro 0,70 ante raggruppamento) ciascuna, con imputazione della
differenza a riserva sovrapprezzo azioni, ai dirigenti della Finmeccanica e di società da questa
controllate, secondo quanto stabilito dal Comitato per la Remunerazione in data 4 aprile 2005.
Per il residuo di n. 258.605 (n. 5.172.100 ante raggruppamento) opzioni, assegnate a soggetti
non legati alla Società da un rapporto di lavoro dipendente, si è provveduto da parte
dell’Assemblea in data 1° giugno 2005 a prorogare per altri diciotto mesi la delega all’acquisto/vendita del corrispondente quantitativo di azioni proprie, tenendo conto che la Società già
deteneva n. 193.500 (n. 3.870.000 ante raggruppamento) azioni proprie. Per garantire le esigenze connesse a tale Piano la Società aveva provveduto all’acquisto di n. 65.105 (n. 1.302.100 ante
raggruppamento) azioni proprie. A fronte di tale Piano, delle n. 3.993.175 (n. 79.863.500 ante
raggruppamento) opzioni assegnate, attualmente risultano effettivamente esercitate e sottoscritte n. 3.334.474 azioni ordinarie Finmeccanica con conseguente aumento di capitale pari a
Euro 14.671.685,60, mentre risultano esercitate n. 91.790 opzioni per acquisto di azioni proprie.
L’Assemblea degli Azionisti del 16 gennaio 2008 ha revocato l’autorizzazione assembleare all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie sopra richiamata per la parte non ancora
esercitata, garantendo tuttavia la disponibilità del quantitativo di azioni da porre a servizio del
Piano, così come delle azioni ancora necessarie per fare fronte alle esigenze connesse agli altri
piani di incentivazione azionari, nell’ambito di un più ampio programma di acquisto e disposizione di azioni proprie.
“2005-2007 Performance Share Plan” – L’Assemblea dell’Emittente del 1° giugno 2005
ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 del Codice Civile, l’acquisto, in una o più
volte e per un periodo di diciotto mesi dalla data della deliberazione, di massime n. 7.500.000
azioni ordinarie (n. 150.000.000 ante raggruppamento) Finmeccanica a un corrispettivo minimo
per azione ordinaria di Euro 4,40, pari al valore nominale (Euro 0,22 ante raggruppamento), e
massimo per azione di Euro 20,00 (Euro 1,00 ante raggruppamento) da destinare al servizio di
230 –
un nuovo Piano di Incentivazione per il periodo 2005-2007, riservato alle risorse strategiche e
alle risorse chiave del Gruppo.
Le linee generali del Piano sono state esaminate e approvate dal Consiglio di
Amministrazione della Società nella riunione del 21 aprile 2005, in funzione della proposta da
sottoporre all’Assemblea, in base alla quale il Piano prevede l’assegnazione ai partecipanti del
diritto a ricevere gratuitamente azioni della Società, a seguito della verifica del conseguimento
di obiettivi di performance preventivamente definiti.
Il Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 20 settembre 2005, ha esaminato
l’argomento ed elaborato la proposta per la istituzione del Piano di Incentivazione Azionario
2005-2007, che, tra l’altro, prevede che l’adozione del relativo Regolamento di attuazione sia delegata dal Consiglio di Amministrazione al Comitato per la Remunerazione, così come l’assegnazione delle azioni, sulla base della proposta dei vertici aziendali. Nella riunione del 29 settembre 2005, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la formale istituzione del Piano di
Incentivazione Azionario 2005-2007 (denominato Performance Share Plan), dando mandato al
Comitato per la Remunerazione di provvedere all’approvazione del relativo Regolamento di attuazione.
Il Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 28 novembre 2005, ha approvato il
Regolamento per il Performance Share Plan 2005-2007 e, sulla base della proposta formulata
dal Presidente e Amministratore Delegato, l’assegnazione del diritto a ricevere gratuitamente
azioni della Società a n. 574 beneficiari, per un totale complessivo di n. 5.611.531 azioni. Per effetto di alcune lievi variazioni nel perimetro dei partecipanti il numero dei beneficiari si è ridotto
a n. 573 mentre, a seguito di alcune rettifiche nelle assegnazioni individuali, il valore complessivo di diritti assegnati è sceso a n. 5.577.961 azioni; aggiornamento, questo, recepito dal
Comitato di Remunerazione in sede di gestione del Piano.
Con riguardo al metodo di calcolo per la determinazione del numero di azioni da assegnare ai singoli beneficiari si è proceduto, secondo le normali prassi di mercato per tali operazioni, sulla base della remunerazione annua lorda (RAL) individuale, in funzione sia della posizione organizzativa sia della valutazione espressa nel processo annuale di management review.
A tal fine il valore unitario del titolo è stato assunto nell’importo di Euro 15,03, che corrisponde
alla media dei prezzi ufficiali di Borsa registrati nel periodo 1° gennaio 2005 (data da cui decorre il Piano) - 29 settembre 2005, data nella quale il Consiglio di Amministrazione ha formalmente istituito il Piano.
Nell’ambito del Piano, l’attribuzione delle azioni della Società è soggetta al conseguimento degli obiettivi fissati nel Regolamento e che riguardano gli ordini (con il rispetto dei margini previsti) per il 40% delle azioni assegnate, e il Valore Aggiunto Economico (VAE) per il restante 60%. Quote prestabilite di azioni sono associate agli esercizi ricompresi nell’ambito del
periodo di durata del Piano: in particolare, il 25% delle azioni è attribuibile in funzione del raggiungimento degli obiettivi per il 2005 e il 2006, il rimanente 50% è invece associato agli obiettivi per il 2007, al cui conseguimento il Regolamento di attuazione del Piano prevede la possibilità di “recuperare” quote di azioni relative agli esercizi precedenti, eventualmente non attribuite.
Il Comitato per la Remunerazione, successivamente alla scadenza di ciascuno degli
esercizi 2005, 2006 e 2007, a valle dell’approvazione del relativo progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione, provvede, sulla base
delle rappresentazioni e dei dati forniti dagli uffici della Società e debitamente certificati secondo le procedure di Gruppo, alla verifica del livello di conseguimento degli obiettivi di performance assegnati e determina per ciascuno degli aventi diritto il numero di azioni da attribuire e dà
disposizione per le relative comunicazioni ai partecipanti.
Nella riunione dell’11 maggio 2006 il Comitato ha provveduto, sulla base del progetto di
bilancio di esercizio e consolidato 2005, alla verifica del livello di conseguimento degli obiettivi
di performance sia a livello di Gruppo sia a livello delle società interessate, determinando per
ciascuno dei beneficiari, con riferimento all’esercizio 2005, il numero di azioni effettivamente at-
– 231
tribuibili. All’esito di tale verifica, il Comitato ha approvato l’attribuzione di un quantitativo totale
di n. 1.076.225 azioni (pari al 76% circa del totale attribuibile per l’anno 2005). L’acquisto di tali
azioni da porre a servizio del Piano è stato completato in data 2 giugno 2006. Inoltre, nella stessa riunione, il Comitato ha deliberato, a seguito della collocazione sul mercato azionario di una
quota superiore al 50% del capitale di Ansaldo STS, la revoca dei diritti assegnati a n. 41 beneficiari per un totale di n. 318.265 azioni. Gli stessi beneficiari parteciperanno, a partire dal 2006,
a un piano di incentivazione a lungo termine istituito da Ansaldo STS a valle della quotazione. Il
Comitato ha anche deliberato l’adeguamento degli obiettivi di performance ai nuovi valori dei
piani industriali di quelle società interessate da variazioni di perimetro e/o significativi fenomeni
di discontinuità, nonché la conseguente rettifica a livello di consolidato. In data 28 agosto 2006
Finmeccanica ha provveduto a inviare comunicazione scritta, a ciascuno degli aventi diritto,
delle azioni attribuibili sulla base dei risultati conseguiti nel 2005.
Sulla base delle evidenze scaturite nell’ambito del processo 2006 di management review, il Presidente e Amministratore Delegato ha proposto al Comitato per la Remunerazione, in
data 17 ottobre 2006, l’inclusione di 78 nuovi manager nel perimetro dei partecipanti al Piano,
con l’assegnazione del diritto a ricevere gratuitamente azioni Finmeccanica fino a un massimo
complessivo pari a n. 366.840 azioni.
Il 17 ottobre 2006 il Comitato per la Remunerazione ha approvato le proposte di nuovi
ingressi formulate dal Presidente e Amministratore Delegato. Per effetto di alcune lievi variazioni intervenute successivamente alla data del Comitato sopra richiamato, il numero di nuovi assegnatari del Piano è salito a n. 80 manager, fino a un massimo complessivo pari a n. 374.926
azioni; tale aggiornamento è stato recepito dal Comitato per la Remunerazione in sede di gestione del Piano. Il 1° dicembre 2006 è stata perfezionata la consegna effettiva delle azioni spettanti per l’esercizio 2005; delle n. 1.076.225 azioni complessivamente attribuibili, n. 642.115
azioni sono state trasferite nei depositi titoli individuali indicati dai beneficiari, mentre le rimanenti
n. 433.786 azioni sono state trattenute per l’adempimento degli obblighi fiscali e previdenziali
connessi al suddetto Piano. Nella riunione del 23 maggio 2007 il Comitato ha provveduto, sulla
base del progetto di bilancio di esercizio e consolidato 2006, alla verifica del livello di conseguimento degli obiettivi di performance sia a livello di Gruppo sia a livello delle società interessate,
determinando per ciascuno dei beneficiari, con riferimento all’esercizio 2006, il numero di azioni effettivamente attribuibili. All’esito di tale verifica, il Comitato ha approvato l’attribuzione di un
quantitativo totale di n. 1.072.258 azioni (pari al 76% circa del totale attribuibile per l’anno 2006);
per effetto di alcune lievi variazioni nel perimetro degli assegnatari intervenute successivamente alla data del Comitato sopra richiamato, il quantitativo totale di azioni attribuibili è definitivamente sceso a n. 1.055.710. In tale occasione, il Comitato ha anche approvato l’inserimento di
un top manager del Gruppo nel perimetro dei partecipanti al Piano.
Nella riunione del 26 luglio 2007 il Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica, a seguito dei rinnovi, deliberati in occasione delle riunioni dell’Assemblea del 23 maggio 2006 e, successivamente, del 30 maggio 2007, dell’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni
proprie al servizio del Piano, ha deliberato di procedere all’acquisto, anche in più tranche, di
massime n. 4.067.880 azioni della Società, dando pertanto mandato al Presidente e
Amministratore Delegato di procedere, alle condizioni previste dalla citata delibera, all’acquisto
di tali azioni. In data 28 agosto 2007 Finmeccanica ha provveduto a inviare comunicazione scritta, a ciascuno degli aventi diritto, delle azioni attribuibili sulla base dei risultati conseguiti nel
2006.
Il 3 dicembre 2007 è stata perfezionata la consegna effettiva delle azioni spettanti per
l’esercizio 2006; delle n. 1.055.710 azioni complessivamente attribuibili, n. 606.824 azioni sono
state trasferite nei depositi titoli individuali indicati dai beneficiari, mentre le rimanenti n. 448.886
azioni sono state trattenute per l’adempimento degli obblighi fiscali e previdenziali connessi al
suddetto Piano.
L’Assemblea, riunita il 16 gennaio 2008, ha revocato l’autorizzazione assembleare all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie sopra richiamata per la parte non ancora esercitata, garantendo tuttavia la disponibilità del quantitativo di azioni da porre a servizio del Piano,
232 –
così come delle azioni ancora necessarie per fare fronte alle esigenze connesse agli altri piani di
incentivazione azionari, nell’ambito di una deliberazione relativa a un più ampio programma di
acquisto e disposizione di azioni proprie. Nella riunione del 23 aprile 2008, il Comitato ha provveduto, sulla base del progetto del bilancio di esercizio e consolidato di Finmeccanica 2007, alla
verifica del livello di conseguimento degli obiettivi di performance sia a livello di Gruppo, sia a livello delle società interessate, determinando per ciascuno dei beneficiari, con riferimento all’esercizio 2007, il numero di azioni Finmeccanica effettivamente attribuibili. All’esito di tale verifica, il Comitato ha approvato l’attribuzione di un quantitativo totale di n. 2.081.558 azioni
Finmeccanica; per effetto di alcune lievi variazioni nel perimetro degli assegnatari intervenute
successivamente al 23 aprile 2008, il quantitativo totale di azioni Finmeccanica attribuibili
è sceso a n. 2.048.187. La consegna di tali azioni agli aventi diritto è stata effettuata in data
1° ottobre 2008.
“2008-2010 Performance Share Plan” – L’Assemblea Ordinaria della Società nella riunione del 30 maggio 2007 ha approvato una proposta di Piano di Incentivazione relativo al triennio 2008-2010 riservato a fasce selezionate del management del Gruppo Finmeccanica, basato
sull’assegnazione del diritto a ricevere gratuitamente azioni proprie della Società acquistate sul
mercato, e la relativa richiesta di autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 del Codice
Civile, all’acquisto, nonché alla disposizione, per un periodo di diciotto mesi dalla data della deliberazione, di n. 7.500.000 azioni ordinarie Finmeccanica.
Le linee generali di tale proposta erano state valutate positivamente dal Consiglio di
Amministrazione della Società in data 20 aprile 2007. Il Piano riproduce sostanzialmente le caratteristiche di quello istituito per il periodo 2005-2007, che, nel periodo di attuazione, si è rivelato un valido strumento di incentivazione e fidelizzazione idoneo anche ad assicurare un ottimale livello di correlazione tra la retribuzione del management e i risultati economici e finanziari
della Società in un quadro di medio periodo. Anche sulla base di tale esperienza il Consiglio di
Amministrazione ha ritenuto di proporre all’Assemblea una conferma del Piano per il successivo triennio.
Tale Piano, denominato Performance Share Plan 2008-2010, consiste nell’assegnazione
ai destinatari del diritto a ricevere gratuitamente azioni ordinarie Finmeccanica, attraverso un
ciclo “chiuso” del periodo complessivo di tre anni, dal 1° gennaio 2008 al 31 dicembre 2010, subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance prestabiliti, con riferimento al triennio 2008-2010 e a ciascuno degli esercizi che lo compongono. In particolare, tali obiettivi si riferiscono a due indicatori di performance, ovvero ordini (e relativi margini) e VAE, e ai relativi
target fissati nell’ambito del Budget/Piano 2008-2010, a livello di Gruppo o di società controllata, in funzione della realtà operativa di riferimento di ciascun destinatario.
Come sopra richiamato, l’Assemblea, riunita il 16 gennaio 2008, ha revocato l’autorizzazione assembleare deliberata il 30 maggio 2007, per la parte relativa all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, garantendo al contempo la copertura dei fabbisogni azionari connessi al
Piano, attraverso specifica deliberazione in merito a un più ampio programma di acquisto e disposizione di azioni proprie, entro cui sono ricomprese anche le azioni proprie previste al servizio del Performance Share Plan 2008-2010.
Nella riunione del 18 dicembre 2007 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la formale istituzione del Piano di Incentivazione Azionario 2008-2010 (denominato Performance
Share Plan), attraverso l’approvazione del relativo regolamento di attuazione, dando mandato al
Comitato per la Remunerazione per tutti gli aspetti relativi alla gestione del Piano.
Il Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 28 febbraio 2008, ha provveduto alla
assegnazione del diritto a ricevere gratuitamente azioni della Società a n. 562 assegnatari, per
un totale complessivo di n. 4.579.483 azioni. Con riguardo al metodo di calcolo per la determinazione del numero di azioni da assegnare ai singoli assegnatari si è proceduto, secondo le normali prassi di mercato per tali operazioni e coerentemente con quanto effettuato in sede di assegnazione del precedente Piano relativo al triennio 2005-2007, sulla base della remunerazione
annua lorda (RAL) individuale, in funzione sia della posizione organizzativa sia della valutazione
– 233
espressa nel processo annuale di management review. A tal fine il valore unitario del titolo è stato
assunto nell’importo di Euro 20,44, che corrisponde alla media dei prezzi ufficiali di Borsa registrati nel periodo 1° ottobre 2007-31 dicembre 2007, lo stesso valore su cui è misurata la performance del titolo Finmeccanica in tutti i cicli del piano di incentivazione a lungo termine cash per
il top management di Finmeccanica. Nell’ambito del Piano, l’attribuzione delle azioni
dell’Emittente è soggetta al conseguimento degli obiettivi fissati nel Regolamento e che riguardano gli ordini (con il rispetto dei margini previsti) per il 40% delle azioni assegnate, e il Valore
Aggiunto Economico (VAE) per il restante 60%. Quote prestabilite di azioni sono associate agli
esercizi ricompresi nell’ambito del periodo di durata del Piano: in particolare, il 25% delle azioni è attribuibile in funzione del raggiungimento degli obiettivi per il 2008 e il 2009, il rimanente
50% è invece associato agli obiettivi per il 2010, al cui conseguimento il Regolamento di attuazione del Piano prevede la possibilità di “recuperare” quote di azioni relative agli esercizi precedenti, eventualmente non attribuite. Il Comitato per la Remunerazione, successivamente alla
scadenza di ciascuno degli esercizi 2008, 2009 e 2010, a valle dell’approvazione del relativo progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione,
provvederà – sulla base delle rappresentazioni e dei dati forniti dagli uffici della Società e debitamente certificati secondo le procedure di Gruppo – alla verifica del livello di conseguimento
degli obiettivi di performance assegnati e determinerà per ciascuno degli aventi diritto il numero di azioni da attribuire, dando disposizione per le relative comunicazioni ai partecipanti.
17.3
ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DI DIPENDENTI AL CAPITALE SOCIALE
Alla Data del Prospetto, non sussistono accordi contrattuali o norme statutarie che prevedono forme di partecipazione dei dipendenti al capitale o agli utili dell’Emittente.
17.4
PROCESSI DI RISTRUTTURAZIONE E RIORGANIZZAZIONE AZIENDALE
Alenia Aeronavali
Alenia Aeronavali e Alenia Aeronautica, in data 10 luglio 2008, hanno sottoscritto un accordo con le organizzazioni sindacali relativo alla richiesta, da parte di Alenia Aeronavali, di crisi
aziendale per cessazione di attività sui siti di Capodichino e Pratica di Mare con conseguente
utilizzo della Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria (“CIGS”), a partire dal 15 luglio 2008,
per un periodo di 24 mesi e per un numero massimo di 217 risorse.
Alenia Aeronavali affronterà la gestione del personale coinvolto nel piano di riassetto attraverso: (i) il trasferimento delle risorse presso gli stabilimenti di Alenia Aeronautica ovvero di
altre società del Gruppo; (ii) la collocazione in mobilità, a seguito dell’avvio della procedura ai
sensi della Legge 223/1991; (iii) utilizzo di quote di “mobilità lunga”; (iv) piani di incentivazione
all’esodo, in particolare, per i lavoratori in possesso dei requisiti pensionistici; (v) la possibilità di
utilizzare strumenti quali la novazione del rapporto di lavoro ed eventuali piani di outplacement,
tramite operatori del settore. Alenia Aeronavali prevede che le misure e i piani descritti siano idonei a consentire la gestione positiva del piano di riassetto.
Nel mese di maggio 2007, Selex Communications ha definito, d’intesa con le organizzazioni sindacali, un accordo sul piano di ristrutturazione finalizzato all’ottimizzazione delle strutture organizzative e dei processi produttivi. Nel complesso, tale processo di ristrutturazione ha
comportato circa 600 eccedenze derivanti sia dalla profonda trasformazione tecnologica e dal
calo dei volumi, sia dall’obsolescenza delle professionalità, non più in linea con l’evoluzione tec-
234 –
nologica in atto. Per 350 delle 600 eccedenze si è fatto ricorso agli strumenti della mobilità ordinaria e lunga, nonché all’incentivazione all’esodo finalizzata al pensionamento.
Per le restanti 250 risorse è stato definito, a decorrere dal 1° luglio 2007, l’avvio di un
ciclo di CIGS per 24 mesi (prorogabili di ulteriori 12) per i siti di Latina e di Pomezia, anche attraverso specifici percorsi di formazione e riqualificazione professionali. Il progressivo efficientamento dei processi e il possibile miglioramento dei carichi di lavoro, dovrebbero consentire di ridurre nel 2008 il ricorso alla CIGS.
AnsaldoBreda
Nel mese di luglio del 2007 è stato sottoscritto un accordo con le organizzazioni sindacali in merito al piano di ottimizzazione e sviluppo dei siti di AnsaldoBreda.
L’accordo prevede una manovra di efficientamento finalizzata ad una riduzione complessiva degli organici di circa 400 risorse e realizzata attraverso gli strumenti della mobilità ordinaria, della mobilità lunga e dell’esodo dei dipendenti in possesso dei requisiti pensionistici. È
stato inoltre convenuto di ricorrere allo strumento della CIGS, strettamente correlata alle situazioni di scarico/vuoto lavoro e inefficienze.
OTO Melara
Nel mese di gennaio 2008, OTO Melara ha raggiunto un accordo con le organizzazioni
sindacali, d’intesa con le istituzioni locali, in merito alle prospettive industriali del sito di Brescia
e alla nuova perimetrazione dell’insediamento industriale, che porterà l’organico del sito a circa
90 unità rispetto agli attuali 230.
Per dare attuazione alla riconfigurazione complessiva del sito di Brescia sono stati adottati i consueti strumenti di mobilità ordinaria e lunga finalizzati all’accompagnamento al regime
pensionistico per le risorse coinvolte.
*
*
*
– 235
CAPITOLO XVIII – PRINCIPALI AZIONISTI
18.1
PRINCIPALI AZIONISTI
Alla Data del Prospetto, gli azionisti che, secondo le risultanze del libro soci e le altre
informazioni disponibili all’Emittente, possiedono un numero di azioni ordinarie dell’Emittente
rappresentanti una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale, sono indicati nella tabella che segue.
Azionista
Ministero dell’Economia e delle Finanze
New Perspective Fund, Inc.
Fidelity International Limited
The Income Fund America, Inc.
18.2
Capitale sociale
N. Azioni
33,72%
2,12%
2,12%
2,01
143.376.556
9.050.700
9.043.652
8.581.177
DIRITTI DI VOTO DIVERSI IN CAPO AI PRINCIPALI AZIONISTI DELL’EMITTENTE
Alla Data del Prospetto, l’Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e non
sono state emesse azioni portatrici di diritto di voto o di altra natura diverse dalle azioni ordinarie.
18.3
INDICAZIONE DELL’EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL’ART. 93 DEL TESTO UNICO
Alla Data del Prospetto, il MEF esercita un’influenza dominante sull’Emittente, ai sensi
dell’art. 93 del Testo Unico.
18.4
PATTI PARASOCIALI
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Prospetto non sussistono accordi che possano determinare, ad una data successiva, una variazione dell’assetto di controllo
dell’Emittente.
*
236 –
*
*
CAPITOLO XIX – OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Nell’esercizio 2007, il Gruppo ha registrato ricavi derivanti da rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate (così come definite dal principio contabile internazionale IAS 24) pari ad Euro 1,5 miliardi e pari ad Euro 632 milioni nel semestre chiuso al 30 giugno
2008. In generale i rapporti commerciali con parti correlate sono effettuati alle normali condizioni di mercato, così come sono regolati i crediti e i debiti produttivi di interessi, ove non disciplinati da specifiche condizioni contrattuali.
Si riassumono di seguito gli elementi essenziali delle principali operazioni con parti correlate poste in essere dal Gruppo negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché nei semestri chiusi al 30 giugno 2008 e 2007.
Nella seguente tabella vengono dettagliati gli effetti patrimoniali delle operazioni con
parti correlate al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché al 30 giugno 2008, con la relativa incidenza sulla voce di bilancio.
Crediti finanziari non correnti al
30 giugno 2008
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
Controllate (*)
Collegate
Joint venture (**)
Consorzi (***)
Totale
Incidenza
percentuale
sul totale
di bilancio
–
–
–
–
2
2
5
–
13
9
11
12
–
–
–
–
15
11
16
12
20,8%
18,3%
29,1%
35,3%
14
9
8
9
–
–
9
–
7
3
3
2
5
8
6
7
26
20
26
18
4,2%
3,3%
5,4%
3,9%
Crediti commerciali al
30 giugno 2008
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
3
7
6
9
291
244
210
196
133
115
69
63
65
85
92
48
492
451
377
316
11,2%
10,4%
9,8%
8,8%
Altre crediti correnti al (****)
30 giugno 2008
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
1
1
1
8
–
2
–
2
19
11
34
34
1
1
–
–
21
15
35
44
3,3%
2,5%
6,0%
7,7%
Crediti finanziari correnti al
30 giugno 2008
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
(*) Valori riferiti a società controllate ma non consolidate (Cfr. Nota 2, Paragrafo 2.2 del Documento).
(**) Valori riferiti alla quota non elisa per effetto del consolidamento proporzionale.
(***) Consorzi cui si esercita un’influenza notevole o sottoposti a controllo congiunto.
(****)La percentuale di incidenza si riferisce alla voce di bilancio “Totale altre attività correnti”.
– 237
Debiti finanziari correnti al
30 giugno 2008
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
Debiti commerciali
30 giugno 2008
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
Altri debiti correnti al (****)
30 giugno 2008
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
Controllate (*)
Collegate
Joint venture (**)
Consorzi (***)
Incidenza
percentuale
sul totale
di bilancio
1
–
1
2
15
16
111
1
523
544
386
368
–
–
2
1
539
560
500
372
28,1%
32,8%
36,2%
55,9%
13
8
12
10
32
37
18
17
22
25
23
27
5
11
22
6
72
81
75
60
1,8%
2,0%
2,1%
1,7%
–
1
2
–
31
12
17
7
1
–
–
1
–
12
–
–
32
25
19
8
2,2%
1,7%
1,4%
0,2%
(****)La percentuale di incidenza si riferisce alla voce di bilancio “Totale altre passività correnti”.
238 –
Totale
Nella seguente tabella vengono dettagliati gli effetti economici delle operazioni con parti
correlate negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, nonché nei semestri chiusi al
30 giugno 2008 e 2007, con la relativa incidenza sulla voce di bilancio.
Controllate (*)
Collegate
Joint venture (**)
Consorzi (***)
Totale
Incidenza
percentuale
sul totale
di bilancio
Ricavi per il
semestre al 30 giugno 2008
esercizio al 31 dicembre 2007
2
1
11
–
–
458
372
1.124
1.078
665
113
90
247
165
186
57
56
131
50
–
630
519
1.513
1.293
851
9,8%
8,5%
11,3%
10,4%
7,8%
Altri ricavi operativi per il
–
–
–
–
–
1
1
1
6
3
–
–
–
–
2
–
1
1
1
–
1
2
2
7
5
0,5%
0,9%
0,2%
1,4%
1,0%
10
10
22
33
4
11
10
45
20
14
6
5
17
8
33
4
9
19
57
–
31
34
103
118
51
0,7%
0,8%
1,1%
1,4%
0,7%
Proventi finanziari per il
–
–
1
–
–
–
–
1
2
2
1
1
1
1
1
–
–
–
–
–
1
1
3
3
3
0,2%
0,4%
0,5%
0,3%
0,7%
Oneri finanziari per il
–
–
–
–
–
2
2
6
7
6
11
8
16
9
7
–
–
–
–
–
13
10
22
16
13
3,0%
3,5%
2,5%
1,9%
2,2%
Costi per acquisti e servizi per il
I rapporti intrattenuti dal Gruppo con parti correlate (società controllate, società collegate, joint venture e consorzi) riguardano prevalentemente:
–
rapporti commerciali relativi a compravendita di prodotti e fornitura di servizi, intercorsi
in particolare con società collegate;
–
rapporti finanziari intrattenuti dal Gruppo, prevalentemente nei confronti delle joint
venture.
I ricavi verso parti correlate si riferiscono essenzialmente ai rapporti intercorsi con società collegate. In particolare, il Gruppo presenta ricavi verso Eurofighter Jagdflugzeug GmbH
per Euro 772 milioni, Euro 764 milioni e Euro 446 milioni rispettivamente negli esercizi chiusi al
31 dicembre 2007, 2006 e 2005, e per Euro 258 milioni e Euro 223 milioni rispettivamente nei
semestri chiusi al 30 giugno 2008 e 2007.
– 239
I Debiti finanziari verso le joint venture includono debiti verso MBDA, per Euro 494 milioni, Euro 358 milioni e Euro 349 milioni, rispettivamente al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, ed
Euro 497 milioni al 30 giugno 2008.
Al 31 dicembre 2006 i Debiti finanziari verso le società collegate includono il debito verso
Eurofighter Jagdflugzeug per Euro 78 milioni e verso Eurosysnav per Euro 20 milioni.
Successivamente al 30 giugno 2008 e sino alla Data del Prospetto, il Gruppo non ha
posto in essere operazioni con parti correlate diverse da quelle che rientrano nell’andamento ordinario delle proprie attività.
Per le informazioni relative ai compensi dei componenti gli organi sociali e degli alti dirigenti Cfr. Sezione Prima, Capitolo XV, Paragrafo 15.1, del Prospetto Informativo.
Si evidenzia infine che non esistono, oltre a quelli evidenziati nella Sezione Prima,
Capitolo XV, Paragrafo 15.1, del Prospetto Informativo, rapporti con parti correlate diversi da
quelli con società o consorzi partecipati.
L’incidenza delle operazioni con parti correlate sulle voci del rendiconto finanziario al
31 dicembre 2007, 2006 e 2005 è di seguito evidenziata.
Flusso di cassa lordo da
attività operative
Variazioni delle altre attività
e passività operative
Flusso di cassa generato
da attività operative
Acquisizione di società, al
netto della cassa acquisita
materiali ed immateriali
Cessione di immobilizzazioni
materiali ed immateriali
IPO Ansaldo STS
Operazione Avio
da attività di investimento
31 dicembre
2007
Di cui
parti correlate
31 dicembre
2006
Di cui
parti correlate
31 dicembre
2005
Di cui
parti correlate
1.711
318
(74)
1.600
347
(46)
1.442
204
73
(273)
(116)
(241)
(257)
(160)
(212)
23
(13)
(405)
(101)
(185)
1.399
1.318
955
(434)
(181)
(769)
(1.128)
(873)
(436)
74
–
–
25
94
458
303
(63)
51
–
–
(51)
(2)
(1.463)
Variazione netta dei debiti
finanziari
Dividendi pagati
(169)
(151)
da attività di finanziamento
(320)
240 –
26
(19)
(3)
(262)
55
102
(214)
(112)
13
(10)
–
(1.205)
110
(640)
(111)
(751)
(7)
L’incidenza relativa ai semestri chiusi al 30 giugno 2008 e 2007 è di seguito evidenziata.
30 giugno 2008
Di cui
parti correlate
30 giugno 2007
635
(1.135)
(183)
(40)
(67)
(790)
(652)
(78)
(416)
(541)
(614)
6
260
(25)
13
–
19
Acquisizione di società, al netto della cassa
acquisita
Investimenti in immobilizzazioni materiali ed
immateriali
Cessione di immobilizzazioni materiali ed
immateriali
Cessione azioni STM
(49)
(17)
(12)
(5)
Flusso di cassa utilizzato da attività di
investimento
(378)
Dividendi pagati
71
(187)
Flusso di cassa generato (utilizzato) da attività
di finanziamento
(116)
*
*
669
(956)
(208)
(66)
(91)
Di cui
parti correlate
(13)
(11)
(9)
(2)
(998)
(24)
211
(151)
(63)
60
*
– 241
CAPITOLO XX – INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E
LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E
LE PERDITE DELL’EMITTENTE
20.1
INFORMAZIONI FINANZIARIE
20.1.1 Informazioni finanziarie per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005
Le informazioni relative al patrimonio ed alla situazione economico-finanziaria del Gruppo
sono ricavabili dai bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, redatti in conformità ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS omologati dalla Commissione
Europea, integrati dalle relative interpretazioni emesse dall’International Accounting Standard
Board e approvati dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente rispettivamente in data 17 marzo
2008, 27 marzo 2007 e 28 marzo 2006. Tali bilanci sono stati assoggettati a revisione contabile
completa dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione rispettivamente in data 22
aprile 2008, 7 maggio 2007 e 4 maggio 2006.
Si rende inoltre noto che l’Emittente ha predisposto il Documento contenente i prospetti contabili e note esplicative del Gruppo al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, i cui dati riferibili all’esercizio 2005 sono stati riesposti per effetto dell’applicazione del nuovo principio contabile
IAS 19, in materia di piani pensionistici a benefici definiti. Tale documento è stato redatto al fine
di rendere comparabili ed omogenee le informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31
dicembre 2007, 2006 e 2005.
Occorre infatti segnalare che, come dettagliatamente descritto nelle note al bilancio consolidato del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, approvato dal Consiglio di
Amministrazione di Finmeccanica il 17 marzo 2008, con particolare riguardo alla nota descrittiva
dei principi contabili adottati, nel corso di tale esercizio il Gruppo ha applicato un nuovo principio
contabile per la rilevazione delle differenze attuariali che emergono in sede di valorizzazione dei
fondi pensione. In particolare, sino al bilancio consolidato 2006, nella rilevazione degli utili e delle
perdite attuariali relative ai “Piani a benefíci definiti”, era applicato il cosiddetto “metodo del corridoio”, in base al quale l’effetto derivante dal modificarsi di alcuni parametri valutativi era diluito
lungo più esercizi. A partire dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2007, il Gruppo ha adottato
la metodologia di rilevazione, prevista dallo IAS 19 così come rivisto nel 2006, definita come
“equity option”. Per effetto di tale opzione, il valore della passività iscritta in bilancio risulta allineato a quello risultante dalla valutazione attuariale della stessa, con rilevazione integrale e immediata degli utili e delle perdite attuariali, nel periodo in cui emergono, con contropartita diretta
in una specifica riserva di patrimonio netto (“riserva utili (perdite) attuariali a patrimonio netto”) e
la classificazione degli “interest cost” al netto delle attività a servizio del piano Nel Documento,
coerentemente con quanto indicato dallo IAS 8 – Principi contabili cambiamenti nelle stime ed errori, i bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 sono stati riesposti come se
la metodologia “equity option” fosse stata applicata retrospetticamente a decorrere dal 1 gennaio
2005 (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.3, del Prospetto Informativo).
Il Documento è stato assoggettato a revisione contabile completa dalla Società di
Revisione che ha emesso la propria relazione in data 11 settembre 2008.
Il Documento nonché i bilanci consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31
dicembre 2007, 2006 e 2005 sono stati pubblicati e sono a disposizione del pubblico sul sito di
Finmeccanica (www.finmeccanica.it), nonché presso la sede della medesima.
I bilanci consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006
e 2005 sono interamente inclusi mediante riferimento nel presente Prospetto Informativo ai sensi
dell’articolo 11 della direttiva del Parlamento Europeo 2003/71.
Il presente Capitolo non include i bilanci di esercizio dell’Emittente, con riferimento a ciascuna delle date sopra indicate, in quanto il contenuto di tali bilanci non evidenzierebbe alcuna
informazione aggiuntiva di rilievo rispetto a quelle riportate nei bilanci consolidati. Sono tuttavia
242 –
allegati al Prospetto Informativo i prospetti contabili dello Stato patrimoniale, del Conto economico, del Rendiconto finanziario e i Movimenti di patrimonio netto estratti dai bilanci individuali
dell’Emittente, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005.
Per comodità di consultazione dei bilanci consolidati del Gruppo inclusi per riferimento
nel Prospetto Informativo, si riporta di seguito una tabella contenente indicazione delle pagine
delle principali sezioni degli stessi. Tali documenti, unitamente al Documento, sono disponibili
sul sito dell’Emittente (www.finmeccanica.it).
Bilanci consolidati di gruppo
Conto Economico
Stato Patrimoniale
Rendiconto finanziario
Prospetto degli utili e delle perdite rilevati nel patrimonio netto (*)
(Movimenti di patrimonio netto) (*)
Note esplicative
Relazione della Società di Revisione
(*)
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
129
130
131
131
n.a.
132-224
230
114
115
116
n.a
117
118-202
210
91
92
93
n.a
94
98-181
186
Nel Documento e nel bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2007 il prospetto “Movimenti di Patrimonio netto” è stato sostituito dal
“Prospetto degli utili e delle perdite rilevati nel patrimonio netto”.
Nella tabella che segue è riportato il Conto economico consolidato relativo agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 estratto dal Documento.
Ricavi
Costi per acquisti
Costi per servizi
Costi (al netto recuperi) da parti correlate
Variazioni delle rimanenze di prodotti finiti
in corso di lavorazione e semilavorati
Risultato operativo
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
13.429
1.033
(5.556)
(3.752)
(103)
(3.599)
(709)
(562)
12.472
494
(4.788)
(3.543)
(118)
(3.361)
(505)
(433)
10.952
493
(4.133)
(3.177)
(51)
(3.013)
(365)
(514)
54
849
(24)
714
517
55
1.084
908
764
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Effetto della valutazione delle partecipazioni con il metodo
del patrimonio netto
624
(877)
1.194
(824)
435
(587)
16
(5)
(25)
847
1.273
587
Imposte sul reddito
(Perdita) utile connessi ad attività cessate
(326)
–
(243)
(9)
(200)
10
Utile netto
– di cui Gruppo
– di cui Terzi
521
484
37
1.021
989
32
397
374
23
Utile per Azione
Base
Diluito
1,140
1,138
2,333
2,323
0,883
0,877
Base
Diluito
1,140
1,138
2,353
2,344
0,861
0,854
– 243
Nella tabella che segue è riportato lo Stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre
2007, 2006 e 2005 estratto dal Documento.
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
Crediti
Imposte differite
Altre attività
5.266
2.855
1
148
589
11
158
450
367
5.317
2.660
2
140
857
16
426
492
9
3.596
2.506
2
138
906
12
110
443
4
9.845
9.919
7.717
Attività correnti
Rimanenze
Crediti commerciali
Crediti finanziari
Derivati
Altre attività
3.383
3.227
486
3.868
13
277
586
162
594
1.607
3.095
2.823
438
3.479
21
371
452
147
545
2.003
5.511
2.538
378
3.284
20
262
442
59
531
1.061
14.203
13.374
14.086
–
110
120
TOTALE ATTIVITÀ
24.048
23.403
21.923
Patrimonio Netto
Capitale sociale
Altre riserve
1.864
3.465
1.858
3.381
1.858
2.493
5.329
5.239
4.351
103
81
154
5.432
5.320
4.505
Debiti finanziari
Imposte differite
Altre passività
1.675
946
353
442
821
1.979
1.295
365
342
1.332
1.975
1.253
423
101
380
4.237
5.313
4.132
Passività corrent
Debiti commerciali
Debiti finanziari
Derivati
Altre passività
6.477
666
3.923
1.149
68
545
109
1.442
5.529
594
3.486
881
139
571
104
1.383
4.389
440
3.371
294
80
523
121
3.976
14.379
12.687
13.194
–
83
92
Totale passività
18.616
18.083
17.418
24.048
23.403
21.923
244 –
Nella tabella che segue è riportato il Rendiconto finanziario consolidato relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 estratto dal Documento.
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
1.711
318
(273)
(116)
(241)
1.600
347
(257)
(160)
(212)
1.442
204
(405)
(101)
(185)
1.399
1.318
955
IPO Ansaldo STS
Operazione Avio
(434)
(1.128)
74
–
–
25
(181)
(873)
94
458
303
(63)
(769)
(436)
51
–
–
(51)
(1.463)
(262)
(1.205)
–
(6)
(163)
(149)
(2)
–
–
102
(211)
(3)
494
(927)
(207)
(110)
(1)
(320)
(112)
(751)
(384)
(12)
2.003
944
(2)
1.061
(1.001)
7
2.055
1.607
2.003
1.061
Nella tabella che segue è riportato il prospetto degli utili e delle perdite rilevati nel
Patrimonio Netto consolidato ed il prospetto dei movimenti delle riserve di Patrimonio Netto
consolidato relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 estratti dal Documento.
Prospetto degli utili e delle perdite rilevati nel Patrimonio Netto consolidato
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
31 dicembre 2005
Riserve di proventi (oneri) rilevati a Patrimonio Netto
– Attività finanziarie disponibili per la vendita
– Utili/(perdite) attuariali su piani a benefici definiti (1)
– Variazioni cash-flow hedge
– Rivalutazione di attività acquisite in esercizi precedenti
– Differenze di traduzione
Effetto fiscale di oneri/(proventi) imputati a PN
Proventi/(oneri) riconosciuti a Patrimonio Netto
Risultato dell’esercizio
(251)
224
13
–
(188)
(75)
(277)
521
(66)
82
134
5
29
(59)
125
1.021
46
(63)
(70)
–
12
35
(40)
397
Totale proventi e oneri dell’esercizio
244
1.146
357
Attribuibile a:
– Gruppo
– Interessi di minoranza
216
28
1.120
26
335
22
– 245
Movimenti delle riserve di Patrimonio Netto consolidato
Utili
a nuovo
e riserva
di consolidamento
Riserva
attività
disponibili
per la
vendita
1° gennaio 2005
Dividendi pagati
Sovrapprezzo su aumenti
di capitale sociale
Utili (perdite) attuariali
Altri movimenti
Piani di stock option:
– valore delle prestazioni
fornite
– emissione di nuove azioni
Variazioni di fair value e
trasferimenti a c/economico
Variazione perimetro
di consolidamento
Utile dell’esercizio
1.902
(110)
392
–
10
–
5
–
(51)
–
9
–
(2)
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
46
–
374
–
31 dicembre 2005
Dividendi pagati
di capitale sociale
Rivalutazione di attività
acquisite in esercizi precedenti
Modifiche piani pensionistici
in UK
Altri movimenti
Piani di stock option/grant:
– valore delle prestazioni
fornite
– assegnazione stock grant
31 dicembre 2006
Dividendi pagati
di capitale sociale
Altri movimenti
– valore delle prestazioni fornite
Effetti curtailment
31 dicembre 2007
246 –
Riserva
Riserva
Riserva
Riserva
cash-flow per piani di
utili
di
hedge
stock(perdite) traduzione
option/ attuariali a
grant Patrimonio
Netto
Altre
riserve
Totale
(11)
–
–
–
2.247
(110)
–
(42)
–
–
–
–
–
–
–
9
(42)
(2)
13
(1)
–
–
–
–
–
–
13
(1)
(56)
–
–
–
–
(10)
–
–
–
2
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
13
–
–
–
2
374
13
2.173
438
(44)
17
(93)
2
–
2.493
(211)
–
–
–
–
–
–
(211)
17
–
–
–
–
–
–
17
5
–
–
–
–
–
–
–
–
56
–
–
–
–
5
56
(53)
13
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
(53)
13
–
–
–
–
–
–
18
(15)
–
–
–
–
–
–
18
(15)
–
989
–
(66)
–
–
102
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
33
–
–
–
36
989
33
2.933
372
58
20
(37)
35
–
3.381
(149)
–
–
–
–
–
–
(149)
5
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
154
–
–
–
–
–
–
–
5
154
–
–
1
–
–
–
–
32
(20)
–
–
–
–
–
–
32
(19)
–
(50)
484
–
(251)
–
–
–
13
–
–
–
–
–
–
–
–
50
–
–
–
–
–
(185)
–
–
–
–
(238)
–
484
(185)
3.224
121
71
32
167
(150)
–
3.465
20.1.2 Informazioni finanziarie per il semestre chiuso al 30 giugno 2008
In data 30 luglio 2008, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata per il semestre chiuso al 30 giugno 2008, predisposta
in conformità allo IAS 34 ed assoggettata a revisione contabile limitata da parte della Società di
Revisione che ha emesso la propria relazione in data 7 agosto 2008.
La relazione finanziaria semestrale consolidata per il semestre chiuso al 30 giugno 2008
e la relativa relazione della Società di Revisione sono stati pubblicati e sono a disposizione del
pubblico sul sito di Finmeccanica (www.finmeccanica.it), nonché presso la sede della medesima.
La relazione finanziaria semestrale consolidata per il semestre chiuso al 30 giugno 2008
e la relativa relazione sono inclusi mediante riferimento nel presente Prospetto Informativo ai
sensi dell’articolo 11 della direttiva del Parlamento Europeo 2003/71.
Di seguito sono indicate le pagine e/o le principali sezioni della relazione finanziaria semestrale per il periodo di sei mesi chiuso il 30 giugno 2008 dell’Emittente inclusi nel documento sopra indicato così come disponibili sul sito www.finmeccanica.it.
30 giugno 2008
Conto Economico
Stato Patrimoniale
Rendiconto finanziario
Prospetto degli utili e delle perdite rilevati nel patrimonio netto
Note esplicative
Relazione della Società di Revisione
73
74
75
76
77-125
127
Nella tabella che segue è riportato il Conto economico consolidato relativo al semestre
chiuso al 30 giugno 2008 estratto dalla relazione finanziaria semestrale consolidata approvata
dal Consiglio d’Amministrazione dell’Emittente in data 30 luglio 2008.
Ricavi
30 giugno 2008
30 giugno 2007
5.803
630
(5.789)
(31)
(220)
(18)
5.560
519
(5.514)
(34)
(232)
29
375
328
Effetto della valutazione delle partecipazioni
con il metodo del patrimonio netto
12
(12)
(57)
(9)
10
7
385
269
Imposte sul reddito
(88)
–
(92)
–
Utile netto
– di cui Gruppo
– di cui Terzi
297
278
19
177
159
18
Utile per Azione
Base
Diluito
0,655
0,654
0,375
0,374
Base
Diluito
0,655
0,654
0,375
0,374
– 247
Nella tabella che segue è riportato lo stato patrimoniale consolidato al 30 giugno 2008
estratto dalla relazione finanziaria semestrale consolidata, approvata dal Consiglio
d’Amministrazione dell’Emittente in data 30 luglio 2008.
30 giugno 2008
31 dicembre 2007
Imposte differite
Altre attività
5.369
2.894
223
15
436
768
5.266
2.855
589
11
450
674
9.705
9.845
Attività correnti
Rimanenze
Crediti commerciali
Crediti finanziari
Derivati
Altre attività
3.945
539
7.718
595
168
926
314
3.383
486
7.095
586
162
884
1.607
14.205
14.203
–
–
23.910
24.048
1.860
3.168
5.028
106
5.134
1.864
3.465
5.329
103
5.432
1.658
973
329
370
795
1.675
946
353
442
821
4.125
4.237
Passività correnti
Debiti commerciali
Debiti finanziari
Derivati
Altre passività
643
10.487
1.378
98
480
118
1.447
666
10.400
1.149
68
545
109
1.442
14.651
14.379
TOTALE ATTIVITÀ
Patrimonio Netto
Capitale sociale
Altre riserve
Debiti finanziari
Imposte differite
Altre passività
–
–
Totale passività
18.776
18.616
23.910
24.048
248 –
Nella tabella che segue è riportato il Rendiconto finanziario consolidato relativo al
semestre chiuso al 30 giugno 2008 estratto dalla relazione finanziaria semestrale consolidata
approvata dal Consiglio d’Amministrazione dell’Emittente in data 30 luglio 2008.
30 giugno 2008
30 giugno 2007
635
(1.135)
(183)
(40)
(67)
669
(956)
(208)
(66)
(91)
(790)
(652)
Cessione azioni STM
(78)
260
(541)
6
(25)
(416)
(378)
(998)
71
(174)
(13)
211
(149)
(2)
(614)
13
19
(116)
60
(1.284)
(9)
1.607
(1.590)
(2)
2.003
314
411
Disponibilità liquide al 30 giugno
Nelle tabelle che seguono sono riportati il Prospetto oneri degli utili e delle perdite rilevati nel Patrimonio Netto consolidato ed il prospetto dei movimenti delle riserve di Patrimonio
Netto consolidato relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2008 estratti dalla relazione finanziaria semestrale consolidata approvata dal Consiglio d’Amministrazione dell’Emittente in data
30 luglio 2008.
Prospetto degli utili e delle perdite rilevati nel Patrimonio Netto consolidato
30 giugno 2008
30 giugno 2007
Riserve di proventi (oneri) rilevati a Patrimonio Netto
– Variazione attività finanziarie disponibili per la vendita
– Utili (perdite) attuariali su piani a benefici definiti
– Variazioni cash-flow hedge
– Differenze di traduzione
Effetto fiscale di oneri/(proventi) rilevati a Patrimonio Netto
Proventi/(oneri) riconosciuti a Patrimonio Netto
Risultato del semestre
(162)
(105)
(24)
(162)
34
(419)
297
14
165
8
(10)
(57)
120
177
Totale proventi e oneri del semestre
(122)
297
Attribuibile a:
– Gruppo
– Interessi di minoranza
(137)
15
279
18
– 249
Movimenti delle riserve di Patrimonio Netto consolidato
Utili
a nuovo
e riserva
di consolidamento
Riserva
attività
disponibili
per la
vendita
Riserva
cash-flow
hedge
Riserva
Riserva
per piani di utili (perdite)
stock- attuariali a
option/ Patrimonio
grant
Netto
Riserva
Totale
di Altre riserve
traduzione
Gruppo
1° gennaio 2007
Dividendi pagati
Aumenti di capitale
Totale proventi e oneri
Piani di stock option/grant
Altri movimenti
2.933
(149)
5
159
–
–
(4)
372
–
–
14
–
–
–
58
–
–
6
–
–
–
20
–
–
–
–
15
–
(37)
–
–
111
–
–
–
35
–
–
(11)
–
–
–
3.381
(149)
5
279
–
15
(4)
30 giugno 2007
2.944
386
64
35
74
24
3.527
1° gennaio 2008˘
Dividendi pagati
Aumenti di capitale
Totale proventi e oneri
Piani di stock option/grant
Altri movimenti
3.224
(174)
1
278
–
–
3
121
–
–
(162)
–
–
8
71
–
–
(16)
–
–
–
32
–
–
–
–
10
–
167
–
–
(76)
–
–
–
(150)
–
–
(161)
–
–
(8)
3.465
(174)
1
(137)
–
10
3
30 giugno 2008
3.332
(33)
55
42
91
(319)
3.168
20.1.3 Riesposizione dei dati di bilancio per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006
e 2005
Nel Documento, coerentemente con quanto indicato dallo IAS 8 – Principi contabili cambiamenti nelle stime ed errori –, i bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005
sono stati riesposti come se la metodologia “equity option” e la classificazione degli “interest
cost” al netto delle attività a servizio del piano fossero state applicate retrospetticamente a decorrere dal 1 gennaio 2005. Le rettifiche apportate ai bilanci consolidati di Gruppo degli esercizi al 31 dicembre 2006 e 2005 sono sintetizzabili come segue.
Risultato operativo
Esercizio
Esercizio
chiuso al
chiuso al
31 dicembre 2006
31 dicembre 2006
ante rettifiche (1)
post rettifiche
Esercizio
Esercizio
chiuso al
chiuso al
31 dicembre 2005
31 dicembre 2005
ante rettifiche (2)
post rettifiche
(3.391)
878
(3.361)
908
(3.042)
735
(3.013)
764
Oneri finanziari
Utile prima delle imposte e degli effetti
delle attività cessate
(795)
(824)
(559)
(587)
1.272
1.273
586
587
Utile netto
1.020
1.021
396
397
(1) I valori riportati nella presente colonna sono stati estratti dal bilancio consolidato di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione in
data 27 marzo 2007.
data 28 marzo 2006.
250 –
Al 31 dicembre
2006
ante rettifiche (1)
Imposte differite
Al 31 dicembre
2006
post rettifiche
Al 31 dicembre
2005
ante rettifiche (2)
Al 31 dicembre
2005
post rettifiche
470
492
397
443
9.897
9.919
7.671
7.717
23.381
23.403
21.877
21.923
Patrimonio Netto
Altre riserve
3.418
5.276
3.381
5.239
2.586
4.444
2.493
4.351
5.357
5.320
4.598
4.505
Imposte differite
1.238
340
1.295
342
1.114
101
1.253
101
5.254
5.313
3.993
4.132
Totale passività
18.024
18.083
17.279
17.418
23.381
23.403
21.877
21.923
TOTALE ATTIVITÀ
data 27 marzo 2007.
data 28 marzo 2006.
20.2
INFORMAZIONI PRO-FORMA
Nel presente Paragrafo è riportato il documento denominato “Situazione Patrimoniale
Consolidata Pro forma al 30 giugno 2008 e Conti Economici Consolidati Pro forma relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2008 e all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 ”, redatto al fine di
rappresentare gli effetti sulla situazione economica e patrimoniale relativi all’acquisizione del capitale sociale di DRS azienda statunitense quotata sul NYSE (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII,
Paragrafi 22.1 e 22.2, del Prospetto Informativo) e corredato dalle relative note esplicative. Tale
documento è stato assoggettato ad esame da parte della Società di Revisione, la quale ha
emesso la propria relazione senza rilievi in data 15 ottobre 2008, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi adottate per la redazione dello stesso, alla correttezza della metodologia utilizzata, nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati, di seguito riportata.
*
*
*
SITUAZIONE PATRIMONIALE CONSOLIDATA PRO-FORMA AL 30 GIUGNO 2008 E CONTI
ECONOMICI CONSOLIDATI PRO-FORMA RELATIVI AL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2008 E ALL’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2007
1.
Premessa
In questo documento vengono rappresentati gli effetti Pro-forma dell’accordo sottoscritto da
Finmeccanica S.p.A. (di seguito anche la “Società” o “Gruppo Finmeccanica”) in data 12 maggio 2008 per
acquisire l’intero capitale di DRS Technologies Inc. (di seguito anche “DRS”) ad un corrispettivo di Dollari
– 251
81 per azione (di seguito anche l’“Acquisizione”). Alla data del Prospetto, l’operazione ha ricevuto le necessarie autorizzazioni, tra le quali quelle delle competenti autorità antitrust, del CFIUS, nonché l’approvazione da parte degli azionisti di DRS. Per il perfezionamento dell’operazione è inoltre necessario definire l’assetto di governance di DRS con il DSS.
Il documento include i prospetti: i) di stato patrimoniale consolidato Pro-forma al 30 giugno 2008,
ii) di conto economico consolidato Pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2008, e iii) di conto economico consolidato Pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 del Gruppo Finmeccanica, corredati dalle relative note esplicative (di seguito anche i “Prospetti Consolidati Pro-forma”). I Prospetti
Consolidati Pro-forma sono stati predisposti nel contesto dell’operazione di acquisizione approvata dal
Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 maggio 2008 del 100% di DRS per l’inclusione: i)
nel prospetto informativo connesso al progetto di offerta in opzione agli azionisti e all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie
della Società; e ii) in altri prospetti che potranno essere predisposti dalla Società per operazioni di finanziamento della suddetta acquisizione.
In particolare, l’operazione di acquisizione in oggetto prevede:
•
l’acquisto del 100% delle azioni ordinarie in circolazione di DRS, attraverso una reverse triangular merger;
•
l’acquisto delle azioni che saranno emesse per effetto della probabile conversione delle obbligazioni convertibili emesse da DRS, in virtù della opzione rimessa agli obbligazionisti di esercitare la conversione nel caso ed alla data di cambiamento dell’azionista di controllo. Tale eventualità viene ritenuta altamente probabile visto il significativo differenziale tra il prezzo di
conversione, dato dal prezzo offerto dalla Società, e il valore nominale delle obbligazioni convertibili;
•
l’acquisto della totalità delle azioni derivanti dall’esercizio di stock options e connesse ad altri
piani di remunerazione (azioni “restricted”) assegnati a taluni dirigenti della DRS che saranno in
essere alla data dell’Acquisizione.
I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati preparati al fine di simulare gli effetti sulla situazione patrimoniale, finanziaria e economica del Gruppo Finmeccanica dell’acquisizione di DRS (oggetto di
impegno irrevocabile) e delle previste operazioni finanziarie programmate per effettuare l’Acquisizione
come descritte nel successivo paragrafo 3 (di seguito congiuntamente anche le “Operazioni”).
I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti secondo criteri di valutazione coerenti con
i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, come se le Operazioni fossero virtualmente avvenute il 30 giugno 2008, con riferimento allo stato patrimoniale consolidato Pro-forma al 30 giugno 2008, ovvero il 1° gennaio 2008 e il 1° gennaio 2007 con riferimento ai conti economici consolidati Pro-forma relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2008 e all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, rispettivamente.
Occorre tuttavia segnalare che qualora le Operazioni fossero realmente avvenute alle date ipotizzate, non
necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati qui rappresentati.
Si precisa che, il riferimento alla valuta “Dollaro” è da intendersi al Dollaro degli Stati Uniti
d’America.
2.
Ipotesi di base, principi contabili e assunzioni sottostanti la redazione dei Prospetti
Consolidati Pro-forma
Conformemente alla metodologia di costruzione dei dati Pro-forma disciplinata dalla
Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, i Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati
redatti rettificando i dati storici relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 e al semestre chiuso al 30
giugno 2008 del Gruppo Finmeccanica, desunti rispettivamente dal bilancio consolidato e dalla relazione
finanziaria semestrale consolidata a tali date, al fine di simulare i principali effetti patrimoniali, finanziari
ed economici che potranno derivare dalle Operazioni.
252 –
Si segnala, tuttavia, che le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita a soli fini illustrativi, dei possibili effetti che
sarebbero potuti derivare dalle Operazioni. In particolare, poiché i dati Pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente
accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati Proforma.
Inoltre, si segnala che in considerazione delle diverse finalità dei dati Pro-forma rispetto a quelle
dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento allo stato patrimoniale
consolidato Pro-forma e ai conti economici consolidati Pro-forma, questi ultimi documenti vanno letti e interpretati senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.
In ultimo, si segnala che i Prospetti Consolidati Pro-forma, di seguito riportati, non intendono in
alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo Finmeccanica e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.
I principi contabili adottati per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma, laddove
non specificatamente segnalato, sono gli stessi utilizzati per la redazione del bilancio consolidato relativo
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 e alla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno
2008 del Gruppo Finmeccanica predisposta in accordo con gli “International Financial Reporting
Standards” adottati dall’Unione Europea (di seguito “IFRS”). Tali criteri sono illustrati nella nota integrativa inclusa in detto bilancio consolidato, a cui si rimanda. A tale proposito occorre segnalare che DRS predispone i propri bilanci consolidati in applicazione dei principi contabili generalmente accettati negli Stati
Uniti d’America (di seguito anche “US GAAP”). Nella circostanza si segnala che i dati economici e patrimoniali di DRS utilizzati ai fini della predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati rettificati e riclassificati, sulla base di un’analisi preliminare effettuata, al fine di adeguare i criteri contabili di
classificazione e di valutazione utilizzati da DRS a quelli adottati dalla Società. Occorre tuttavia evidenziare che non è possibile escludere che rettifiche, anche significative, potranno emergere in un momento successivo, quando, una volta divenuta efficace l’acquisizione, DRS sarà consolidata nei bilanci della Società
e l’analisi dettagliata delle ulteriori eventuali rettifiche per il suddetto adeguamento dei principi contabili
sarà completata.
L’esercizio sociale del Gruppo Finmeccanica corrisponde al periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre. Occorre segnalare che l’esercizio sociale di DRS corrisponde al periodo dal 1° aprile al 31 marzo.
Nella circostanza si segnala che i dati economici di DRS utilizzati ai fini della predisposizione dei Prospetti
Consolidati Pro-forma sono stati rettificati per allineare l’esercizio sociale di DRS a quello del Gruppo
Finmeccanica.
•
•
•
•
I Prospetti Consolidati Pro-forma devono essere letti congiuntamente con:
il bilancio consolidato del Gruppo Finmeccanica per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2008, assoggettato a revisione contabile completa da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale ha emesso una relazione senza
rilievi in data 22 aprile 2008;
la relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Finmeccanica per il semestre chiuso al
30 giugno 2008, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2008, assoggettata
a revisione contabile limitata da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale ha emesso una
relazione senza rilievi in data 7 agosto 2008.
Si segnala inoltre che DRS ha reso pubblici:
il bilancio consolidato di DRS per l’esercizio chiuso al 31 marzo 2008, assoggettato a revisione
contabile completa da parte di KPMG LLP, la quale ha emesso una relazione senza rilievi in data
30 maggio 2008;
le relazioni finanziarie trimestrali consolidate di DRS per i trimestri chiusi al 31 dicembre 2007, e
al 30 giugno 2008, assoggettate a revisione contabile limitata da parte di KPMG LLP, ai sensi della
Regulation S-X, articolo 10, paragrafo d).
– 253
3.
Modalità di finanziamento dell’Acquisizione
L’Acquisizione prevede l’acquisto dell’intero capitale sociale di DRS, delle azioni che saranno
emesse per effetto della ipotizzata conversione, in sede di perfezionamento dell’Acquisizione, delle obbligazioni convertibili emesse da DRS, nonché delle azioni che verranno emesse al servizio dei piani di stock
options o di altri piani di remunerazione in essere. Per maggiori dettagli in merito alle opzioni assegnate ai
dipendenti si rimanda al paragrafo 5 nota (I). Il costo complessivo di acquisto delle azioni da parte della
Società è pari a circa Dollari 3.596 milioni, a cui si aggiungono spese accessorie stimate in Euro 45 milioni. A fronte di tale impegno la Società ha posto in essere operazioni di copertura del rischio cambio, attraverso strumenti derivati, per complessivi Dollari 3.509 milioni, ad un cambio medio di copertura
Euro/Dollaro pari a 1,5477. Pertanto, considerando gli effetti di dette operazioni di copertura, il costo totale dell’Acquisizione che si stima di dover corrispondere al closing è pari a Euro 2.371 milioni.
Inoltre, DRS iscrive nella propria situazione patrimoniale consolidata al 30 giugno 2008 debiti finanziari pari a Dollari 1.632 milioni, ante rettifiche Pro-forma. Parte di questi debiti finanziari sono rappresentati da obbligazioni con clausole di opzione Put e Call esercitabili in caso di cambiamento dell’azionista di controllo e al verificarsi di alter condizioni. Considerando che alla data di redazione del Prospetto
non vi è certezza sull’esercizio o meno di tali opzioni, nella predisposizione dei Prospetti Contabili Proforma non ne è stato ipotizzato l’esercizio. Inoltre, i debiti finanziari in oggetto includono un prestito obbligazionario convertibile (per nominali Dollari 345 milioni) in relazione al quale, nella predisposizione dei
Prospetti Consolidati Pro-forma, è stata ipotizzato l’esercizio del diritto di conversione. Per effetto dell’esercizio del diritto di conversione, DRS rimborserà Dollari 345 milioni (oltre agli interessi maturati, al 30
giugno 2008 pari a Dollari 3 milioni) e, assumendo che il diritto sia esercitato entro il 15 novembre 2008,
emetterà circa 1,7 milioni di azioni a titolo di premio (Dollari 138 milioni) da riconoscere agli obbligazionisti per effetto della conversione. Tale premio rappresenta il maggior valore delle azioni rispetto a quello
implicito nelle obbligazioni. Le risorse finanziarie necessarie per tale rimborso saranno reperite dalla
Società, con contestuale accensione di un finanziamento infragruppo a DRS.
Al fine di reperire le risorse finanziarie necessarie per il pagamento del corrispettivo per
l’Acquisizione e per liquidare gli ammontari dovuti ai possessori di obbligazioni convertibili DRS che
hanno esercitato il relativo diritto di conversione, nonché il possibile rifinanziamento dei debiti di DRS, in
data 19 giugno 2008 la Società ha sottoscritto con un pool di banche un finanziamento di importo complessivo pari a Euro 3,2 miliardi con tasso d’interesse variabile pari all’Euribor a 6 mesi più uno spread iniziale di 70 bps sulle Tranche A e B e di 85 bps sulla Tranche C, con scadenze da uno a tre anni (di seguito
anche il “Finanziamento DRS”). In particolare, tale linea di credito si compone di tre tranche: (i) la Tranche
A, pari a Euro 1 miliardo, della durata massima di 364 giorni dalla data di sottoscrizione; (ii) la Tranche B,
pari a Euro 1,5 miliardi, della durata iniziale di 364 giorni dalla data di sottoscrizione e rinnovabile – a discrezione della Società – per ulteriori 364 giorni; e (iii) la Tranche C, pari a Euro 700 milioni, della durata massima di tre anni dalla data di sottoscrizione.
La Società prevede di rimborsare il Finanziamento DRS attraverso i proventi derivanti dalle seguenti operazioni:
a)
aumento del capitale sociale della Società per Euro 1.223 milioni, come deliberato dal Consiglio
di Amministrazione del 15 ottobre 2008;
b)
cessione di attività, tra le quali è prevista l’eventuale offerta pubblica di vendita di una quota di
Ansaldo Energia S.p.A.;
c)
eventuale emissione di obbligazioni a medio-lungo termine, parzialmente o interamente denominate in Dollari; e
d)
eventuale utilizzo della disponibilità di cassa del Gruppo Finmeccanica.
In considerazione delle complessità e delle incertezze che caratterizzano le operazioni sub b), c) e
d), in termini di importo, di dipendenza dalle condizioni del mercato e di tempistica di completamento, gli
effetti delle stesse non sono stati considerate nella predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma.
Qualora dette operazioni fossero state poste in essere alla data di predisposizione dei Prospetti Consolidati
Pro-forma, si sarebbero registrati i seguenti effetti:
•
riduzione del Finanziamento DRS, in misura pari ai proventi netti derivanti dalle operazioni di cessione di attività e all’utilizzo di cassa, con conseguente riduzione degli oneri finanziari consolidati Pro-forma; e
254 –
•
diversa composizione dei debiti finanziari consolidati Pro-forma, per tener conto della sostituzione del Finanziamento DRS con il prestito obbligazionario, con conseguente cambiamento: (i) nella
scadenza dei debiti finanziari; (ii) negli oneri finanziari addebitati a conto economico, per effetto
del differente tasso di interesse applicabile al prestito obbligazionario rispetto a quello del
Finanziamento DRS; e (iii) nella esposizione netta del Gruppo alle differenze di traduzione tra
Euro e Dollaro rispetto a quanto assunto nei Prospetti Consolidati Pro-forma, in misura corrispondente alla eventuale quota di prestito obbligazionario denominata in Dollari.
4.
Prospetti Consolidati Pro-forma
Nei paragrafi seguenti sono riportati i conti economici consolidati Pro-forma per i dodici mesi
chiusi al 31 dicembre 2007 e per i sei mesi chiusi al 30 giugno 2008 e lo stato patrimoniale consolidato
Pro-forma al 30 giugno 2008. Le relative note di commento sono riportate nel paragrafo 5.
4.1
Conto economico consolidato Pro-forma per i dodici mesi chiusi al 31 dicembre 2007
Nella seguente tabella sono rappresentate per tipologia le rettifiche Pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi delle Operazioni sul conto economico consolidato Pro-forma del Gruppo
Finmeccanica per i dodici mesi chiusi al 31 dicembre 2007.
Conto
Conto
economico
consolidato
del Gruppo
Finmeccanica
economico
consolidato
pro forma
di DRS
(A)
Rettifiche pro forma
Conto
economico
consolidato
pro forma
del Gruppo
Finmeccanica
Acquisizione
Aumento
di capitale
(B)
(C)
(D)
13.429
2.302
–
–
15.731
(11.636)
(2.020)
–
–
(13.656)
(709)
(56)
–
–
(765)
1.084
226
–
–
1.310
624
1
–
–
625
(877)
(77)
16
–
847
150
(326)
Utile netto
– di cui Gruppo
Nota (par. 5)
Ricavi
Costi operativi
Risultato operativo
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Imposte sul reddito
– di cui Terzi
(154)
–
70
(1.038)
–
16
(154)
70
913
(48)
51
(23)
(346)
521
102
(103)
47
567
484
101
(103)
47
529
37
1
–
38
–
– 255
4.2
Conto economico consolidato Pro-forma per i sei mesi chiusi al 30 giugno 2008
Nella seguente tabella sono rappresentate per tipologia le rettifiche Pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi delle Operazioni sul conto economico consolidato Pro-forma del Gruppo
Finmeccanica per i sei mesi chiusi al 30 giugno 2008.
Nota (par. 5)
Ricavi
Costi operativi
Risultato operativo
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Conto
economico
consolidato
del Gruppo
Finmeccanica
Conto
economico
consolidato
pro forma
di DRS
Acquisizione
Aumento
di capitale
(E)
(F)
(C)
(D)
–
–
–
–
–
–
6.433
(5.838)
(220)
1.235
(1.080)
(27)
Conto
economico
consolidato
pro forma
del Gruppo
Finmeccanica
7.668
(6.918)
(247)
375
128
–
–
503
448
(448)
1
(30)
–
(77)
–
35
449
(520)
10
–
–
–
10
385
99
(77)
35
442
Imposte sul reddito
(88)
(33)
21
(10)
(110)
Utile netto
– di cui Gruppo
– di cui Terzi
297
278
19
66
65
1
(56)
(56)
–
25
25
–
332
312
20
256 –
4.3
Stato Patrimoniale consolidato Pro-forma al 30 giugno 2008
Nella seguente tabella sono rappresentate per tipologia le rettifiche Pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi delle Operazioni sullo stato patrimoniale consolidato Pro-forma del
Gruppo Finmeccanica al 30 giugno 2008.
Stato
patrimoniale
consolidato
del Gruppo
Finmeccanica
(G)
Stato
patrimoniale
consolidato
pro forma
di DRS
(H)
Imposte differite
Altre attività
5.369
2.894
223
15
436
768
Attività correnti
Rimanenze
Crediti commerciali
Crediti finanziari
Derivati
Altre attività
Stato
patrimoniale
consolidato
pro forma
Acquisizione
Aumento
di capitale
(I)
(J)
101
165
–
–
36
6
2.907
–
–
–
–
–
–
–
–
–
7
–
8.377
3.059
223
15
479
774
9.705
308
2.907
7
12.927
3.945
539
7.718
595
168
926
314
308
–
348
–
–
54
38
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
4.253
539
8.066
595
168
980
352
14.205
748
–
–
14.953
TOTALE ATTIVITÀ
23.910
1.056
2.907
7
27.880
Patrimonio Netto
23.910
106
(536)
6
552
–
1.205
–
6.249
112
5.134
(530)
552
1.205
6.361
Debiti finanziari
Imposte differite
Altre passività
1.658
973
329
370
795
797
34
–
16
9
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
2.455
1.007
329
386
804
4.125
856
–
–
4.981
Passività correnti
Debiti commerciali
Debiti finanziari
Derivati
Altre passività
643
10.487
1.378
98
480
118
1.447
221
336
20
–
30
–
123
(221)
–
2.592
–
–
(16)
–
–
–
(1.198)
–
–
–
–
643
10.823
2.792
98
510
102
1.570
14.651
730
2.355
(1.198)
16.538
Totale passività
18.776
1.586
2.355
(1.198)
21.519
23.910
1.056
2.907
Nota (par. 5)
7
27.880
– 257
5.
Note di commento ai Prospetti Consolidati Pro-forma
Di seguito sono riportati i commenti relativi alle modalità di predisposizione dei Prospetti
Consolidati Pro-forma e alle rettifiche Pro-forma considerate.
(A)
La colonna in oggetto include il conto economico consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 del Gruppo Finmeccanica, estratto dal bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31
dicembre 2007.
(B)
La colonna in oggetto include il conto economico Pro-forma di DRS relativo ai dodici mesi dal 1°
gennaio al 31 dicembre 2007 predisposto come dettagliato nella seguente tabella:
Conto
economico
consolidato
di DRS
(in milioni di
Dollari)
B.1
Ricavi
Costi operativi
Altre
(in milioni di
Dollari)
B.3
Conto economico consolidato
pro forma di DRS
(in milioni di
Dollari)
(in milioni di
Euro)
B.4
(140)
88
1
–
1
–
360
(51)
1
310
226
2
(111)
(1)
(3)
–
8
1
(106)
1
(77)
251
(55)
9
205
150
Imposte sul reddito
(84)
21
(3)
(66)
(48)
Utile netto
– di cui Gruppo
– di cui Terzi
167
166
1
(34)
(34)
–
6
6
–
139
138
1
102
101
1
Risultato operativo
Proventi finanziari
Oneri finanziari
B.1
3.295
(2.857)
(78)
Allineamento
del periodo di
riferimento
dell’esercizio
(in milioni di
Dollari)
B.2
3.155
(2.768)
(77)
2.302
(2.020)
(56)
Conto economico consolidato di DRS
La colonna in oggetto include il conto economico consolidato di DRS per l’esercizio chiuso al
31 marzo 2008, estratto dal bilancio consolidato di DRS per l’esercizio chiuso al 31 marzo
2008.
B.2
Allineamento del periodo di riferimento dell’esercizio
La colonna in oggetto rappresenta gli effetti Pro-forma dell’allineamento del periodo di riferimento dell’esercizio di DRS a quello del Gruppo Finmeccanica. L’esercizio sociale di DRS è riferito
ai dodici mesi dal 1° aprile al 31 marzo, mentre quello del Gruppo Finmeccanica ha durata coincidente con quella del calendario solare. In particolare la rettifica in oggetto rappresenta l’effetto
netto di:
i. eliminazione delle componenti di conto economico rilevate nel corso del trimestre dal 1° gennaio al 31 marzo 2008, come risultanti dalla situazione trimestrale consolidata al 31 marzo
2008 pubblicata da DRS; e
ii. inclusione delle componenti di conto economico rilevate nel corso del trimestre dal 1° gennaio
al 31 marzo 2007, come risultanti dalla situazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2007
pubblicata da DRS.
258 –
B.3
Altre rettifiche Pro-forma
La colonna in oggetto rappresenta gli effetti Pro-forma di:
i. riclassifiche effettuate sulla base di un’analisi preliminare per rendere il conto economico di
DRS predisposto secondo US GAAP, omogeneo a quello del Gruppo Finmeccanica predisposto secondo gli IFRS. In particolare, DRS classifica gli oneri finanziari relativi ai piani pensionistici a benefici definiti come componenti del risultato operativo, mentre il Gruppo
Finmeccanica li include tra le componenti finanziarie del conto economico: tali oneri, pari a
Dollari 1 milione, sono stati pertanto riclassificati;
ii. eliminazione degli oneri finanziari relativi alle citate obbligazioni convertibili emesse da DRS,
per le quali, come detto, si assume la conversione alla data dell’Acquisizione, con i seguenti
effetti:
(in milioni di Dollari)
Interessi su obbligazioni convertibili
Ammortamento degli oneri accessori al finanziamento
Importo
(345)
Tasso d’interesse
2,0%
Quota annua
minori interessi
(7)
(2)
(9)
iii. rilevazione degli effetti fiscali sulle rettifiche descritte nei punti precedenti, determinati utilizzando l’aliquota fiscale teorica applicabile a DRS, pari al 38,5%.
B.4
Conto economico Pro-forma di DRS
I valori in Euro riportati nella colonna in oggetto risultano determinati applicando ai corrispondenti valori in Dollari il cambio medio Euro/Dollaro (pari a 1,37048) relativo al periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2007.
(C)
La colonna in oggetto rappresenta gli effetti economici Pro-forma originati dal parziale utilizzo
del Finanziamento DRS per Euro 2.620 milioni (si veda la nota (I), ii) per la determinazione dell’importo utilizzato) determinati assumendo un tasso di interesse complessivo pari al 5,87%
(Euribor a 6 mesi al 28 agosto 2008 pari a 5,165% più 70 bps). Qualora il tasso Euribor presentasse una variazione di più o meno il 0,125% rispetto al valore assunto nel calcolo sopra riportato gli interessi sarebbero maggiori/minori in misura pari a Euro 3 milioni. L’effetto fiscale sul
conto economico 2007 e per il semestre al 30 giugno 2008, della rettifica in oggetto, è determinato utilizzando l’aliquota fiscale applicabile alla Società rispettivamente pari al 33% e al
27,5%.
Con riferimento alle rettifiche contabili elaborate per la redazione dei conti economici consolidati Pro-forma relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2008 e all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, si segnala che non sono stati considerati gli oneri accessori relativi al Finanziamento
DRS, stimati in Euro 28 milioni al lordo del relativo effetto fiscale stimabile in Euro 8 milioni,
in quanto qualificabili come oneri non ricorrenti riconducibili alle Operazioni. Occorre, infatti,
segnalare che alla data di redazione dei presenti Prospetti Consolidati Pro-forma si è assunto che
il Finanziamento DRS sia estinto entro un esercizio dalla data dell’acquisizione di DRS; conseguentemente, i relativi oneri accessori saranno addebitati a conto economico in un periodo non
superiore a 12 mesi e non devono pertanto considerarsi un onere ricorrente per i prossimi esercizi.
(D)
La colonna in oggetto rappresenta gli effetti economici Pro-forma originati dal previsto aumento
di capitale da parte della Società. In particolare, nel presente documento è stato ipotizzato che le
risorse finanziarie reperite attraverso detto aumento, pari ad Euro 1.198 milioni al netto di spese
accessorie stimate in Euro 25 milioni, siano utilizzate per il parziale rimborso del Finanziamento
DRS.
– 259
Pertanto, ai fini della preparazione dei conti economici Pro-forma gli oneri finanziari generati da
detto finanziamento (e i collegati effetti fiscali) sono stati ridotti in misura corrispondente alla
quota che si prevede di rimborsare attraverso l’aumento di capitale.
Interessi su Finanziamento DRS
Finanziamento
rimborsato
Tasso d’interesse
medio annuo
Quota annua
minori interessi
Quota semestrale
minori interessi
1.198
5,87%
70
35
(E)
La colonna in oggetto include il conto economico consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno
2008 del Gruppo Finmeccanica, estratto dalla relazione finanziaria semestrale consolidata per il
periodo di sei mesi chiuso il 30 giugno 2008.
(F)
La colonna in oggetto include il conto economico Pro-forma di DRS relativo ai sei mesi dal 1°
gennaio 2008 al 30 giugno 2008 predisposto come dettagliato nella seguente
tabella:
Conto
economico
consolidato
di DRS
(in milioni di
Dollari)
F.1
Ricavi
Costi operativi
Risultato operativo
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Utile prima delle imposte e degli
effetti delle attività cessate
Imposte sul reddito
Utile netto
– di cui Gruppo
– di cui Terzi
F.1
Allineamento
del periodo di
riferimento
(in milioni di
Dollari)
F.2
Altre
(in milioni di
Dollari)
F.3
Conto economico consolidato
pro forma di DRS
(in milioni di
Dollari)
(in milioni di
Euro)
F.4
952
(856)
(20)
939
(810)
(21)
–
12
–
1.891
(1.654)
(41)
1.235
(1.080)
(27)
76
108
12
196
128
–
(23)
1
(27)
–
4
1
(46)
1
(30)
53
82
16
151
99
(17)
(27)
(6)
(50)
(33)
36
35
1
55
55
–
10
10
–
101
100
1
66
65
1
Conto economico consolidato di DRS per il primo trimestre chiuso al 30 giugno 2008
La colonna in oggetto include il conto economico consolidato di DRS per il trimestre chiuso al 30
giugno 2008, estratto della relazione finanziaria trimestrale consolidata per il periodo di tre mesi
chiuso il 30 giugno 2008.
F.2
Allineamento del periodo di riferimento
La colonna in oggetto rappresenta gli effetti Pro-forma dell’allineamento del periodo di riferimento di DRS a quello del Gruppo Finmeccanica. L’esercizio sociale di DRS è riferito ai dodici mesi dal 1° aprile al 31 marzo, mentre quello del Gruppo Finmeccanica ha durata coincidente con quella del calendario solare. In particolare la rettifica in oggetto rappresenta l’inclusione
delle componenti di conto economico rilevate nel corso del trimestre dal 1° gennaio al 31 marzo
2008, come risultanti dalla situazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2008 pubblicata da
DRS.
260 –
F.3
Altre rettifiche Pro-forma
La colonna in oggetto rappresenta gli effetti Pro-forma di:
i. riclassifiche effettuate sulla base di un’analisis preliminare per rendere il conto economico di
DRS predisposto secondo US GAAP, omogeneo a quello del Gruppo Finmeccanica predisposto secondo gli IFRS;
ii. eliminazione degli oneri finanziari relativi alle citate obbligazioni convertibili emesse da DRS,
per le quali, come detto, si assume la conversione in sede di perfezionamento
dell’Acquisizione, con i seguenti effetti:
Interessi su obbligazioni convertibili
Ammortamento degli oneri accessori al finanziamento
Importo
Tasso d’interesse
345
2,0%
Quota semestrale
minori interessi
(3)
(1)
(4)
iii. eliminazione dei costi non ricorrenti sostenuti da DRS con riferimento all’Acquisizione pari a
Dollari 12 milioni, relativi a costi legali e degli advisor utilizzati ai fini della valutazione della
congruità della offerta; e
iv. rilevazione degli effetti fiscali sulle rettifiche descritte in precedenza, determinati
utilizzando l’aliquota fiscale teorica applicabile a DRS (pari al 38,5%).
F.4
Conto economico Pro-forma di DRS
I valori in Euro riportati nella colonna in oggetto risultano determinati applicando ai corrispondenti valori in Dollari il cambio medio Euro/Dollaro (pari a 1,53088) relativo al periodo dal 1° gennaio al 30 giugno 2008.
(G)
La colonna in oggetto include lo stato patrimoniale consolidato al 30 giugno 2008 del Gruppo
Finmeccanica, estratto dalla relazione finanziaria semestrale consolidata per il semestre chiuso il
30 giugno 2008.
– 261
(H)
La colonna in oggetto include lo stato patrimoniale consolidato Pro-forma di DRS al
30 giugno 2008 predisposto così come di seguito evidenziato:
Atato
patrimoniale
consolidato
di DRS
(in milioni di
Dollari)
H.1
Immobilizzazioni
immateriali
Avviamento
Immobilizzazioni
materiali
Imposte differite
Altre attività
Totale attività
non correnti
Attività correnti
Rimanenze
Crediti commerciali
Altre attività
Riclassifiche
(in milioni di
Dollari)
H.2
Stato patrimoniale
pro forma di DRS
Obbligazioni
convertibili
(in milioni di
Dollari)
H.3
Stock options
(in milioni di
Dollari)
(in milioni di
Dollari)
H.4
H.5
(in milioni di
Euro)
160
2.622
–
(2.622)
–
–
–
–
160
–
101
–
260
–
44
–
66
(34)
–
–
–
–
(10)
–
260
56
10
165
36
6
3.086
(2.590)
–
(10)
486
308
486
548
133
60
–
–
(60)
–
–
–
–
–
–
–
12
–
486
548
85
60
308
348
54
38
Totale attività
correnti
1.227
(60)
–
12
1.179
748
TOTALE ATTIVITÀ
4.313
(2.650)
–
2
1.665
1.056
Patrimonio Netto
Patrimonio Netto
di Gruppo
Patrimonio Netto
di Terzi
1.725
(2.622)
15
37
–
–
Totale Patrimonio
Netto
1.725
(2.613)
15
37
1.281
(24)
–
–
–
–
–
128
54
–
44
(105)
–
–
(19)
–
1.409
(31)
–
312
351
–
217
25
–
26
–
(26)
–
516
48
(322)
–
–
–
–
Totale passività
correnti
1.179
(6)
4
Totale passività
2.588
(37)
TOTALE PASSIVITÀ
E PATRIMONIO NETTO
4.313
(2.650)
Debiti finanziari
Obbligazioni relative
a dipendenti
Imposte differite
Altre passività
Totale passività
non correnti
Passività correnti
Debiti finanziari verso
parti correlate
Debiti commerciali
Debiti finanziari
Debiti per imposte
sul reddito
Fondi per rischi
ed oneri
Altre passività
262 –
–
9
(845)
9
(836)
(536)
6
(530)
1.257
797
–
–
–
(9)
54
–
25
14
34
–
16
9
(19)
(9)
1.350
856
348
–
(344)
–
–
–
348
529
32
221
336
20
–
–
48
194
30
123
(26)
1.151
730
(15)
(35)
2.501
1.586
–
2
1.665
1.056
H.1
Stato patrimoniale consolidato di DRS
La colonna in oggetto include lo stato patrimoniale consolidato di DRS al 30 giugno 2008 estratto della relazione finanziaria trimestrale consolidata al 30 giugno 2008.
H.2
Riclassifiche Pro-forma
La colonna in oggetto rappresenta gli effetti Pro-forma delle principali riclassifiche effettuate sulla
base di un’analisi preliminare al fine di rendere omogenea la situazione patrimoniale di DRS predisposta secondo US GAAP con quella del Gruppo Finmeccanica predisposta secondo gli IFRS,
tra le quali si segnalano:
– la riclassifica nella specifica voce dell’attivo non corrente delle imposte differite attive, pari a
Dollari 66 milioni, incluse da DRS tra le Altre attività correnti per Dollari 60 milioni e tra le
Altre attività non correnti per Dollari 6 milioni;
– la riclassifica a riduzione dei debiti finanziari degli oneri accessori su finanziamenti ricevuti,
pari complessivamente a Dollari 28 milioni, inclusi da DRS tra le Altre attività non correnti, riferibili per Dollari 26 milioni a debiti finanziari non-correnti e per Dollari 2 milioni ai debiti
finanziari correnti;
– la riclassifica degli Acconti da committenti, in precedenza inclusi tra le Altre passività correnti, per Dollari 217 milioni nella voce debiti commerciali;
– la riclassifica nella specifica voce del passivo dei Fondi per rischi ed oneri per Dollari 48 milioni, inclusi da DRS tra le Altre passività correnti;
– la riclassifica nella specifica voce del passivo non-corrente delle imposte differite passive, pari
a Dollari 44 milioni, incluse da DRS tra le Altre passività non-correnti;
– la riclassifica nella specifica voce del passivo delle Obbligazioni relative a dipendenti, per
Dollari 54 milioni, incluse da DRS tra le Altre passività non-correnti;
– la riclassifica tra i debiti finanziari degli interessi maturati su debiti finanziari, pari a Dollari 29
milioni, inclusi da DRS tra le Altre passività correnti;
– la riclassifica nella specifica voce del passivo dei debiti per imposte sul reddito per Dollari 26
milioni, in precedenza inclusi tra le Altre passività correnti.
Al fine di evidenziare l’avviamento complessivo derivante dall’Acquisizione, l’avviamento iscritto nel bilancio di DRS per Dollari 2.622 milioni, originato in precedenti operazioni è stato eliminato con contropartita patrimonio netto.
H.3
Obbligazioni convertibili
Come evidenziato in precedenza, DRS iscrive tra i propri debiti finanziari obbligazioni convertibili per Dollari 345 milioni, per i quali è stato ipotizzato, ai fini dei Prospetti Consolidati Proforma, che tutti i sottoscrittori delle obbligazioni in oggetto esercitino il diritto di conversione alla
data dell’Acquisizione. In conseguenza della richiesta di conversione, DRS rimborserà per cassa
il valore nominale di tali obbligazioni (Dollari 345 milioni oltre ad interessi maturati al 30 giugno
2008 pari a Dollari 3 milioni) ed emetterà, assumendo che il diritto sia esercitato entro il 15 novembre 2008, circa 1,7 milioni di azioni, in misura corrispondente al premio da riconoscere alla
conversione agli obbligazionisti per effetto del maggior valore delle azioni rispetto a quello implicito nelle obbligazioni. Le risorse finanziarie necessarie per tale rimborso saranno reperite da
Finmeccanica attraverso il Finanziamento DRS, con contestuale accensione di un finanziamento
infragruppo a DRS. Le imposte differite passive pari a Dollari 19 milioni, rilevate in esercizi precedenti a fronte di differenze temporanee sugli interessi maturati, sono state eliminate con contropartita patrimonio netto. Similmente, le residue spese accessorie capitalizzate riferibili alla emis-
– 263
sione delle obbligazioni convertibili pari a Dollari 4 milioni al 30 giugno 2008 sono state portate
a riduzione del patrimonio netto.
Importo
Obbligazioni convertibili
Interessi maturati
Costi connessi all’emissione del finanziamento
(345)
(3)
4
Totale rettifica debiti finanziari – Obbligazioni convertibili
(344)
Finanziamento infragruppo (Obbligazioni convertibili e interessi maturati)
H.4
348
Stock option
Le rettifiche Pro-forma rappresentano gli effetti fiscali derivanti dall’esercizio delle opzioni assegnate ai dipendenti DRS, in sede di perfezionamento dell’Acquisizione. Per maggiori dettagli in
merito alle opzioni assegnate ai dipendenti si rimanda al paragrafo 1.
H.5
Stato patrimoniale Pro-forma di DRS
I valori in Euro riportati sulla colonna in oggetto risultano determinati applicando ai corrispondenti valori in Dollari il cambio Euro/Dollaro al 30 giugno 2008, pari a 1,5764.
(I)
La colonna in oggetto rappresenta gli effetti patrimoniali Pro-forma originati dall’Acquisizione. In
particolare, la presente colonna rappresenta: i) la rilevazione del valore provvisorio dell’avviamento; ii) la modalità di finanziamento; iii) la chiusura delle operazioni di copertura dal rischio di cambio che la Società ha posto in essere ai fini di fissare il controvalore in Euro del costo di acquisto
delle azioni DRS; iv) l’effetto a patrimonio netto originato dall’Acquisizione, e v) l’elisione dei
debiti finanziari verso parti correlate.
i. Rilevazione del valore provvisorio dell’avviamento. Il valore dell’avviamento è stato determinato provvisoriamente come differenza tra il valore contabile del patrimonio netto acquisito,
determinato come descritto al precedente punto H del presente paragrafo 5, e il costo di acquisto. Tale costo risulta determinato considerando l’offerta di Dollari 81 per azione per il 100%
delle azioni di DRS in circolazione, comprese le azioni derivanti dalla conversione delle obbligazioni convertibili DRS, le azioni derivanti dall’esercizio di tutte le stock option DRS in essere e le azioni “restricted” in circolazione. La tabella di seguito riportata evidenzia il dettaglio
di calcolo dell’avviamento:
Milioni di dollari
Costo di acquisto delle azioni:
43,6 milioni di azioni ordinarie, stock options e restricted di DRS al
28 agosto 2008 (1)
1,7 milioni di azioni per effetto della conversione delle obbligazioni
convertibili di DRS a Dollari 81 per azione
Costo di acquisto delle azioni
Parte con contratto di copertura Euro-Dollaro (cambio medio di
copertura: 1,5477)
Parte senza contratto di copertura Euro-Dollaro (cambio corrente al
28 agosto 2008: 1,4777)
Costo di acquisto delle azioni
Oneri accessori d’acquisto
Totale costo dell’acquisizione
Valore contabile delle attività nette acquisite
Milioni di euro
3.458
138
3.596
3.509
2.267
87
3.596
59
2.326
45
2.371
(2)
Valore dell’avviamento determinato in via provvisoria
(536)
2.907
(1) Per le azioni che verrano emesse al servizio dei piani di stock options al fine dalla determinazione del costo di acquisto è stato considerato il differenziale tra il prezzo offerto dalla Società ed il corrispettivo che i dipendenti dovranno versare per esercitare le opzioni.
(2) Patrimonio netto Pro-forma di Gruppo di DRS al 30 giugno 2008 precedentemente dettagliato in nota H.
264 –
In merito alla contabilizzazione dell’acquisizione, si segnala che non si è proceduto alla valorizzazione di alcuna attività e passività di DRS in base al relativo fair value, in quanto le informazioni necessarie a tal fine non risultano attualmente disponibili; conseguentemente, la differenza tra il prezzo di acquisizione e il valore netto contabile del patrimonio netto di DRS è stato
provvisoriamente iscritta ad avviamento. Si segnala che tale impostazione è conforme a quanto previsto dal paragrafo 62 dell’IFRS 3. In particolare, il principio contabile in oggetto, prevede che nel caso in cui il valore di mercato degli attivi e passivi acquisiti non sia ancora disponibile alla data di predisposizione del bilancio, la società dovrà procedere a una preliminare
allocazione del prezzo d’acquisto e completare la valutazione entro i dodici mesi successivi alla
data di efficacia dell’acquisizione.
La suddetta determinazione del valore di mercato degli attivi e passivi di DRS comporterà una
rideterminazione dell’avviamento qui evidenziato ed effetti sulle voci di conto economico, con
riferimento alle voci di stato patrimoniale che saranno rettificate per essere adeguate al relativo valore di mercato alla data di acquisizione.
ii. Modalità di finanziamento. Si rileva l’effetto patrimoniale Pro-forma derivante dall’utilizzo del
Finanziamento DRS per Euro 2.620 milioni al lordo dei relativi oneri accessori pari a Euro 28
milioni, dettagliatamente descritto al Paragrafo 3, del presente documento. Tale somma è stata
utilizzata per finanziare l’Acquisizione (Euro 2.371 milioni), nonché per la concessione di un
finanziamento a DRS per Euro 221 milioni, finalizzato a liquidare gli ammontari dovuti ai possessori di obbligazioni DRS pari a Dollari 345 milioni che hanno esercitato il relativo diritto di
conversione.
iii. Chiusura delle operazioni di copertura. Si rileva l’effetto patrimoniale originato dalla liquidazione dei derivati accesi dalla Società per la copertura del rischio cambio derivato dall’impegno d’acquisto delle azioni DRS. Tale liquidazione determina il rilascio della riserva negativa
di cash flow hedge pari a Euro 16 milioni al 30 giugno 2008 e l’annullamento del corrispondente valore rilevato tra i derivati passivi.
iv. Effetto a Patrimonio Netto di Gruppo. L’effetto complessivo è dato dalle seguenti operazini:
a) eliminazione del patrimonio netto consolidato Pro-forma di DRS (evidenziato nella colonna H, nella quale viene rappresentato l’effetto del consolidamento di DRS) che, dopo lo
storno dell’avviamento risulta negativo per Euro 536 milioni; e
b) eliminazione della riserva negativa di cash flow hedge (Euro 16 milioni) iscritta al 30 giugno 2008 dalla Società per accogliere il fair value dei derivati a copertura del rischio cambio originato dal impegno d’acquisto delle azioni DRS.
v. Elisione dei debiti finanziari verso parti correlate. Si rileva l’elisione ai fini del consolidamento Pro-forma del finanziamento a DRS per Euro 221 milioni (dettagliato precedentemente in ii).
(J)
La colonna in oggetto rappresenta gli effetti patrimoniali Pro-forma originati dal previsto aumento di capitale da parte di Finmeccanica S.p.A.. Come in precedenza ricordato, ai fini dei Prospetti
Consolidati Pro-forma è stato ipotizzato che le risorse finanziarie derivanti da detto aumento ammontino a Euro 1.198 milioni, al netto di spese accessorie stimate in Euro 25 milioni, con i seguenti effetti patrimoniali:
Importo
Aumento di capitale
Spese accessorie all’aumento di capitale
Effetto fiscale
1.223
(25)
7
Totale rettifica patrimonio netto – Aumento di capitale
1.205
Rettifica debiti finanziari – Rimborso Finanziamento DRS
1.198
L’effetto fiscale è rappresentato dalle imposte differite attive calcolate utilizzando l’aliquota fiscale applicabile alla Società nell’esercizio 2008, pari al 27,5%, che si originano per effetto del trattamento contabile delle spese accessorie all’aumento di capitale che in accordo con i principi contabili di riferimento sono state portate a diretta riduzione del patrimonio netto.
*
*
*
– 265
Relazione della Società di Revisione sulla situazione patrimoniale consolidata pro-forma
al 30 giugno 2008 e conti economici consolidati pro-forma relativi al semestre chiuso al
30 giugno 2008 e all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007
266 –
– 267
268 –
– 269
20.3
REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE
Il bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2007 approvato dal Consiglio di
Amministrazione di Finmeccanica in data 17 marzo 2008 è stato assoggettato a revisione contabile completa dalla Società di Revisione la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in
data 22 aprile 2008.
data 7 maggio 2007.
data 4 maggio 2006.
Il Documento è stato assoggettato a revisione contabile completa dalla Società di
Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 11 settembre 2008.
Il bilancio d’esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2007 (progetto di bilancio approvato
dal Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica in data 17 marzo 2008) approvato dall’assemblea dei soci di Finmeccanica in data 6 giugno 2008 è stato assoggettato a revisione contabile
completa dalla Società di Revisione la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data
22 aprile 2008.
dal Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica in data 27 marzo 2007) approvato dall’assemblea dei soci di Finmeccanica in data 30 maggio 2007, è stato assoggettato a revisione contabile completa dalla Società di Revisione la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in
data 7 maggio 2007.
dal Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica in data 28 marzo 2006) approvato dall’assemblea dei soci di Finmeccanica in data 23 maggio 2006, è stato assoggettato a revisione contabile completa dalla Società di Revisione la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in
data 4 maggio 2006.
La relazione finanziaria semestrale consolidata dell’Emittente al 30 giugno 2008 approvata dal Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica in data 30 luglio 2008 è stata assoggettata a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 7 agosto 2008.
Si riporta di seguito la Relazione della Società di Revisione sugli obiettivi previsionali
ai sensi dell’art. 13.2 dell’Allegato I al Regolamento della Commissione Europea n. 809 del
29 aprile 2004.
270 –
Relazione della Società di Revisione sugli obiettivi previsionali ai sensi dell’art. 13.2
dell’Allegato I al Regolamento della Commissione Europea n. 809 del 29 aprile 2004
– 271
272 –
– 273
20.4
DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE
I dati economico-finanziari più recenti presentati nel Prospetto Informativo e sottoposti
a revisione contabile completa si riferiscono al bilancio consolidato del Gruppo per l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2007.
I dati economico-finanziari più recenti presentati nel Prospetto Informativo e sottoposti
a revisione contabile limitata si riferiscono alla relazione finanziaria semestrale consolidata del
Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2008.
20.5
POLITICA DEI DIVIDENDI
Ai sensi dell’articolo 30 dello Statuto sociale approvato dall’assemblea straordinaria
degli azionisti del 1 agosto 2008 gli utili netti, risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall’assemblea dei soci, per la parte non destinata a riserva nel bilancio d’esercizio e che è disponibile per la distribuzione sono così ripartiti:
•
5% (cinque per cento) alla riserva ordinaria fino a che essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; oppure, se la riserva è discesa al disotto di tale importo, fino alla
reintegrazione della stessa;
•
il residuo, salvo quanto sopra indicato e salva all’assemblea la facoltà di deliberare la costituzione di riserve e accantonamenti speciali od il riporto degli utili a nuovo, è ripartito
fra tutte le azioni.
Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell’esercizio e nei limiti di legge,
distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.
Tutti i dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili
sono prescritti a favore della Società, con diretta loro appostazione a riserva.
Data la natura della Società, i risultati economici della Società dipendono anche dai dividendi distribuiti dalle società controllate e partecipate e quindi, in ultima istanza, riflettono l’andamento economico e le politiche di investimento e di distribuzione di dividendi di queste ultime.
Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, l’Emittente ha distribuito dividendi in misura rispettivamente pari a Euro 151 milioni, Euro 214 milioni ed Euro 111
milioni.
20.6
PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI
Finmeccanica e le società del Gruppo sono parti di procedimenti giudiziari, civili e amministrativi, per alcuni dei quali l’Emittente ha costituito nel proprio bilancio consolidato un apposito fondo rischi e oneri destinato a coprire le potenziali passività che ne potrebbero derivare. Al 30 giugno 2008, tale fondo era pari complessivamente a Euro 114 milioni.
Nella costituzione del fondo, l’Emittente ha tenuto in considerazione (i) i potenziali rischi
connessi alla singola controversia e (ii) i princípi contabili di riferimento, che prescrivono l’accantonamento di passività per rischi probabili e quantificabili. Alcuni dei procedimenti in cui il
Gruppo Finmeccanica è coinvolto e per i quali è previsto un esito negativo improbabile o non
quantificabile, non sono compresi nel fondo.
Si riporta di seguito una descrizione sintetica dei principali procedimenti in corso, con
indicazione dell’ammontare delle richieste di controparte, ove determinato.
274 –
Dennis A. Reid/Finmeccanica e Alenia Spazio (ora So.Ge.Pa. S.p.A.)
Nel 2001 Dennis A. Reid ha convenuto Finmeccanica e l’allora Alenia Spazio (ora
So.Ge.Pa. S.p.A.) dinanzi alla Corte del Texas per contestare presunti inadempimenti da parte
dell’allora Finmeccanica-Divisione Spazio ad accordi relativi al progetto per la realizzazione del
programma satellitare “Gorizont”. Il giudizio in Texas si è concluso con un provvedimento che
ha dichiarato la carenza di giurisdizione della Corte adita. Nel maggio 2007, Reid ha promosso
un nuovo giudizio dinanzi alla Court of Chancery del Delaware, proponendo le stesse domande
di risarcimento formulate negli atti della precedente causa in Texas. Finmeccanica, in sede di costituzione, ha eccepito la decadenza, la prescrizione dell’azione e la carenza di giurisdizione
della Corte del Delaware. In data 27 marzo 2008, il giudice ha emesso un provvedimento con il
quale ha rigettato la domanda di Reid, dichiarando la decadenza dell’azione. Tale provvedimento è stato impugnato da controparte dinanzi alla Supreme Court of Delaware, di cui si attende la
decisione. Sulla base di una valutazione degli atti di causa espressa dagli avvocati americani, si
ritiene che sussistano valide ragioni di contestazione, anche nel merito, delle pretese avanzate
dalla parte attrice.
Finmeccanica/ENEA
Nel 1995 Finmeccanica ha citato in giudizio ENEA per ottenere il riconoscimento degli
oneri sostenuti in conseguenza della risoluzione del contratto di realizzazione dell’impianto nucleare prototipico denominato “PEC-Brasimone”. Con sentenza parziale resa nel 2003, la Corte
di Appello di Roma ha riconosciuto il diritto di Finmeccanica a ottenere il pagamento di tutti gli
importi richiesti a titolo di danni in conseguenza della risoluzione del contratto. Tale sentenza è
stata impugnata da ENEA dinanzi alla Corte di Cassazione. Nel frattempo, su invito della Corte
di Appello, le parti hanno convenuto di verificare la percorribilità di una soluzione transattiva e la
stessa Corte ha accolto la richiesta congiunta di Finmeccanica ed ENEA per una sospensione
del giudizio. Le parti hanno quindi avviato un esame congiunto delle singole voci di danno richieste da Finmeccanica che, a fronte di un petitum giudiziale complessivo pari a circa Euro 670 milioni al 31 dicembre 2007, dovrebbe portare le parti stesse a raggiungere, nell’ambito di un range
di valori, la prevista soluzione transattiva.
Sulla base di tali considerazioni, Finmeccanica ha ripristinato il valore del credito iscritto in bilancio verso ENEA (nel bilancio al 31 dicembre 2006 il credito netto iscritto era pari a Euro
53 milioni) e registrato in bilancio un ulteriore ammontare attestandosi, in linea con i principi contabili di riferimento e in un’ottica di prudenza e ragionevole attendibilità, al valore minimo del
range di valori individuato, pur nella piena convinzione delle proprie integrali ragioni di credito. Il
perfezionamento dell’accordo transattivo potrebbe, pertanto, comportare l’emersione di ulteriori proventi che, ad oggi, non sono stati rilevati nel bilancio del Gruppo.
Finmeccanica - Ansaldo Ricerche/General Motors
È pendente dinanzi alla Central District of California Federal Court un procedimento
promosso da Finmeccanica e Ansaldo Ricerche contro General Motors per ottenere l’accertamento della titolarità di Ansaldo Ricerche della tecnologia relativa al “motore a flusso assiale”
e la conseguente condanna di General Motors al risarcimento dei danni. Tale tecnologia, sviluppata tra il 2000 ed il 2003 in collaborazione con le Università “La Sapienza” e “Roma Tre” e
con la società Lucchi Elettromeccanica, è stata oggetto di domande brevettuali presentate nel
corso del 2003 da General Motors sia negli USA che in Germania. In sede di costituzione,
General Motors ha chiesto il rigetto delle domande di Finmeccanica e Ansaldo Ricerche e, in
via riconvenzionale, l’accertamento dell’appropriazione indebita di segreti industriali da parte
delle società attrici. Successivamente all’instaurazione di tale giudizio, General Motors ha convenuto, sempre dinanzi alla Corte californiana, le Università “La Sapienza” e “Roma Tre” e la
società Lucchi Elettromeccanica al fine di far accertare la propria titolarità dei diritti di proprietà
intellettuale relativi alla tecnologia in questione. Nel luglio 2008 è stata disposta la riunione dei
due giudizi e attualmente il procedimento è in fase di discovery. L’udienza di discussione di-
– 275
nanzi alla Corte avrà luogo nel gennaio 2009. A parere dei legali che assistono in giudizio le società, sussistono valide argomentazioni a sostegno delle domande promosse contro General
Motors.
Finmeccanica/Procura Regionale Corte dei Conti
In relazione ai lavori per la realizzazione della linea 6 della Metropolitana di Napoli, nel
1995 la Procura Regionale presso la Corte dei Conti ha promosso un giudizio di responsabilità nei confronti degli amministratori dell’Azienda Tranvie Autofile Napoli (ora Azienda
Napoletana Mobilità) e dell’allora Ansaldo Trasporti chiedendo a tutte le parti convenute il risarcimento in solido dei danni per un importo complessivo di circa 100 milioni di Euro. In
primo grado la Corte dei Conti ha rigettato la domanda dichiarando il proprio difetto di giurisdizione. La Procura Regionale presso la Corte dei Conti ha impugnato la sentenza citando in
giudizio Finmeccanica quale successore di Ansaldo Trasporti in forza della fusione intervenuta nel settembre 2001. La società ha eccepito la propria carenza di legittimazione passiva in
quanto il rapporto, prima della fusione, era stato conferito alla società Ansaldo Trasporti
Sistemi Ferroviari, sulla quale ricadrebbero gli eventuali esiti negativi della vicenda. La Sezione
d’Appello della Corte dei Conti, in data 20 marzo 2007, ha emesso la sentenza con la quale,
in riforma della pronuncia di primo grado, ha dichiarato la sussistenza della giurisdizione contabile anche nei confronti degli ex amministratori di Ansaldo Trasporti e rinviato gli atti alla
Sezione territoriale di primo grado per la decisione di merito. Tale sentenza è stata impugnata dinanzi alla Corte di Cassazione, che, con sentenza del 18 luglio 2008, ha confermato la
competenza giurisdizionale della Corte dei Conti. La Procura Generale della Corte dei Conti
ha riassunto il giudizio dinanzi alla Sezione Giurisdizionale della Corte dei Conti per la
Campania per la decisione di merito. L’udienza di discussione è fissata al 28 ottobre 2008. A
parere dei legali che assistono la società, il rischio di soccombenza è comunque remoto
anche in considerazione della transazione intervenuta nel maggio 1998 tra Ansaldo Trasporti,
il Comune di Napoli e l’Azienda Napoletana Mobilità, in forza della quale sono stati riavviati i
lavori che, ad oggi, proseguono con regolarità.
Finmeccanica/Royal Thai Army
Nel 1999, la Royal Thai Army ha citato in giudizio dinanzi al Tribunale di Bangkok
Finmeccanica chiedendo un risarcimento del danno, quantificato nell’importo di USD
37,375,564 oltre interessi per circa 20 milioni di USD, per vizi di funzionamento del sistema missilistico “Spada Aspide”, oggetto di un contratto di fornitura stipulato nel 1986 con l’allora
Selenia Industrie Elettroniche Associate. Il rapporto di fornitura oggetto del contenzioso è stato
conferito nel 1998 all’allora AMS S.p.A. (ora Selex Sistemi Integrati) cui fanno capo gli eventuali rischi connessi al giudizio. In sede di costituzione sono stati eccepiti il difetto di competenza
del giudice adito, in virtù di clausola arbitrale presente nel contratto di fornitura, e la prescrizione dell’azione. La prossima udienza è fissata per il 17 novembre 2008, per la discussione delle
eccezioni sollevate da Finmeccanica. A parere dei legali che assistono la società, sussistono valide argomentazioni a sostegno di tali eccezioni.
Ansaldo Energia/Abengoa
Nel novembre 1997, la società spagnola Abengoa, in relazione a un appalto commissionato dall’Ente Elettrico di Porto Rico (“Prepa”), ha affidato ad Ansaldo Energia un contratto di sub-fornitura per i lavori di ripotenziamento della centrale elettrica di San Juan di Porto
Rico. In relazione al contratto tra Abengoa e Prepa, la American International Insurance
Company of Puerto Rico (“AIIP”) del Gruppo AIG ha emesso a favore di Prepa un Performance
Bond e un Advanced Payment Bond ciascuno del valore di 125 milioni di dollari, che Ansaldo
Energia ha controgarantito in relazione alla propria attività di fornitura. Nel corso del 2000,
Abengoa procedeva unilateralmente, senza informare Ansaldo Energia, a risolvere il proprio
contratto e a citare in giudizio il committente presso il Tribunale di Porto Rico per il risarcimen-
276 –
to dei danni asseritamente subiti. Prepa si è a sua volta costituita in giudizio, chiedendo la
condanna di Abengoa al risarcimento dei danni e citando in giudizio AIIP per ottenere il pagamento dei bonds emessi dalla stessa a garanzia della corretta esecuzione dei lavori. Ansaldo
Energia non è parte di tale procedimento. Nel 2001, Ansaldo Energia ha promosso un arbitrato a Parigi per far dichiarare l’inadempimento contrattuale di Abengoa per aver questa proceduto alla risoluzione del contratto con Prepa senza averne dato preventiva informazione ad
Ansaldo Energia. Il lodo, emesso nel marzo 2003, ha accolto le richieste di Ansaldo Energia.
Al fine di evitare l’eventuale escussione della controgaranzia rilasciata, Ansaldo Energia, in
data 13 maggio 2005, ha promosso un’azione presso il Tribunale di Milano nei confronti di
Abengoa, AIG e AIIP, per far dichiarare l’inefficacia della stessa e, in subordine, l’accertamento dell’importo della garanzia fino alla concorrenza di 36 milioni di dollari e dell’operatività
della manleva da parte di Abengoa. In tale giudizio AIIP ha chiesto che Ansaldo Energia sia
obbligata in solido a manlevare AIG in caso di soccombenza. Si è in attesa della decisione del
Giudice. A parere dei legali che assistono Ansaldo Energia, anche se il giudice non dovesse
accogliere le domande avanzate dalla stessa e qualora dovesse essere escussa la controgaranzia, la società potrebbe comunque rivalersi contro Abengoa anche in forza del lodo di cui
sopra.
Alenia Aeronautica/EADS ATR
EADS ATR ha promosso, nel dicembre 2007, un procedimento arbitrale presso la
Camera di Commercio Internazionale di Losanna per contestare un asserito inadempimento di
Alenia Aeronautica in relazione a un accordo sottoscritto nel maggio 2001 per il trasferimento al
GIE ATR (di cui EADS ATR e Alenia sono membri al 50%) di componenti di velivolo ATR 42 e ATR
72 realizzati da Alenia Aeronautica e EADS ATR. Parte attrice sostiene Alenia Aeronautica si sarebbe sottratta all’obbligo contrattuale di rinegoziare i prezzi stabiliti nel predetto accordo, non
più validi dal 2003 e chiede al collegio Arbitrale di condannare la società al pagamento dell’importo di USD 32 milioni oltre interessi a titolo di risarcimento dei danni derivanti dalla predetta
violazione. EADS ATR chiede, altresì, che il Collegio Arbitrale determini il nuovo prezzo di trasferimento al GIE ATR dei componenti prodotti dalle parti in base ai loro effettivi costi industriali. In
sede di costituzione, Alenia Aeronautica ha contestato la pretesa attorea, proponendo anche domande in via riconvenzionale. La prossima udienza per l’assunzione delle prove testimoniali è
fissata per il 12 maggio 2009.
Fata Engineering S.p.A. - Fata S.p.A./Hezar Aluminium Industries
In data 25 gennaio 2001, Fata Engineering e la società iraniana Hezar Aluminium
Industries hanno sottoscritto due contratti per la fornitura di un impianto per la realizzazione di
piani di alluminio e per la fornitura di servizi di montaggio, commissioning e training per un valore complessivo di circa Euro 75 milioni. Nel gennaio 2006, Fata Engineering ha promosso un
arbitrato a Ginevra per chiedere l’importo di circa Euro 9 milioni conseguenti a ritardi nell’esecuzione del contratto dovuti a inadempimenti e/o mancata collaborazione della committente. In relazione allo stesso contratto, nel luglio 2007 Hezar ha promosso un altro arbitrato a Ginevra –
successivamente riunito al precedente – volto ad accertare le responsabilità di Fata Engineering
a vario titolo, tra l’altro, assumendo che i ritardi nell’esecuzione del contratto e le carenze relative all’organizzazione del cantiere fossero imputabili esclusivamente a Fata Engineering e a Fata
S.p.A nella qualità di esecutrice di fatto dell’appalto mediante la divisione di quest’ultima, Fata
Hunter. La richiesta di tali danni è stata quantificata in Euro 55 milioni. A parere del legale della
Fata Engineering, il limite di responsabilità di circa Euro 11 milioni, stabilito a favore della stessa Fata Engineering nel contratto di fornitura dell’impianto, dovrebbe non essere superato salvo
che Hezar provi la colpa grave di quest’ultima. L’istruttoria è ancora in corso e, allo stato, prove
concrete dei danni e tanto più della colpa grave non risultano fornite. Inoltre si rileva che Hezar
ha richiesto e ottenuto l’escussione del Performance Bond rilasciato da Fata Engineering relativamente al contratto di fornitura per un importo di Euro 8 milioni, già spesato in virtù di specifico fondo.
– 277
Burlandi S.r.l. e altri/Metro C Società Consortile per Azioni (Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari
S.p.A.)
In relazione all’appalto per la progettazione e realizzazione della linea C della
Metropolitana di Roma, affidato alla società Metro C S.c.p.A. (cui Ansaldo Trasporti Sistemi
Ferroviari partecipa con una quota del 14%), le società Burlandi, Insel, Cebat e Simet hanno promosso un giudizio dinanzi al TAR Lazio per chiedere l’annullamento del provvedimento di aggiudicazione dell’appalto. Il giudizio di primo grado si è concluso con una sentenza del TAR che ha
respinto il ricorso e ha riconosciuto la legittimità dell’aggiudicazione alla società Metro C. Tale
sentenza è stata successivamente impugnata dalle controparti dinanzi al Consiglio di Stato.
L’udienza di trattazione del merito si terrà il 16 dicembre 2008.
Selex Service Management/Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato S.p.A.
Selex Service Management, quale azionista di minoranza di Innovazione e Progetti
S.c.p.a., costituita con il Poligrafico dello Stato e con Poste Italiane per il progetto relativo alla
realizzazione della carta di identità elettronica, ha promosso nel gennaio 2008 tre giudizi dinanzi al TAR Lazio per chiedere l’annullamento dei bandi di gara, che il Poligrafico – successivamente alla delibera di scioglimento della società Innovazione e Progetti – ha indetto per l’affidamento delle forniture relative alla realizzazione di tale progetto. Con ordinanza del febbraio 2008, il
TAR Lazio ha respinto la domanda di sospensione cautelare dell’efficacia dei provvedimenti impugnati. Nel mese di maggio 2008, Selex Service Management ha impugnato tale ordinanza dinanzi al Consiglio di Stato, il quale ha emesso un provvedimento favorevole sull’istanza cautelare di sospensione. In data 3 luglio 2008, il TAR Lazio si è pronunciato favorevolmente anche
nel merito e ha annullato i predetti bandi. Nel frattempo, nell’ambito del procedimento promosso in sede civile da Selex Service Management per ottenere l’annullamento della delibera di
scioglimento della società Innovazione e Progetti, il Tribunale ha annullato, in sede cautelare, tale
delibera fissando l’udienza per la discussione del merito al 10 febbraio 2010.
Finmeccanica - Calyon/Agenzia delle Entrate
Nel maggio 2007 Finmeccanica è intervenuta volontariamente in un giudizio promosso
dinanzi al Tribunale di Roma da Calyon S.p.A. contro l’Agenzia delle Entrate per ottenere la condanna della stessa al pagamento di un credito d’imposta di circa Euro 71 milioni, oltre interessi
per circa Euro 34 milioni, cedutole da Finmeccanica nel maggio 2004. L’Agenzia delle Entrate ha
eccepito il difetto di legittimazione di Calyon per aver Finmeccanica, in epoca precedente, ceduto lo stesso credito d’imposta a Mediofactoring S.p.A. (cessione poi risoltasi per mancato avveramento di condizione, con conseguente cessione del credito in capo a Finmeccanica), nonché la prescrizione del credito. Finmeccanica è intervenuta in giudizio a favore di Calyon e a
tutela di un interesse proprio legato all’eventuale e conseguente diritto di restituzione del credito da parte di Calyon. La prossima udienza è fissata per il 28 ottobre 2009.
Finmeccanica - Banca di Roma/Agenzia delle Entrate
Il contenzioso, di cui Finmeccanica è chiamata a rispondere in virtù degli impegni contrattuali assunti al momento della cessione della allora controllata Finmilano S.p.A. alla Banca di
Roma (oggi parte del Gruppo UniCredit), trae origine dall’accertamento disposto dall’Ufficio
delle Imposte Dirette di Roma a carico proprio della Finmilano S.p.A. in ordine al disconoscimento della deducibilità fiscale della minusvalenza originata nel 1987 dalla cessione di un credito pro
soluto ad incasso “differito” intervenuta ad un prezzo inferiore al valore nominale. In sostanza,
l’Amministrazione Finanziaria ha ritenuto che tale cessione fosse in realtà un’operazione di finanziamento e che la minusvalenza, alla stregua di un onere finanziario, non avrebbe potuto interamente dedursi nel 1987 ma avrebbe dovuto essere riscontata pro rata temporis sugli esercizi
successivi per via degli interessi impliciti in essa contenuti. Dopo che la Corte di Cassazione –
in accoglimento del ricorso promosso dall’Amministrazione Finanziaria – aveva rinviato le parti
278 –
di fronte al giudice di merito, questo ultimo ha nuovamente accolto le doglianze della Società.
La sentenza del giudice di merito è stata tuttavia impugnata ancora una volta dinanzi alla
Suprema Corte. Alla Data del Prospetto non è ancora stata fissata l’udienza di discussione. Si
precisa al riguardo che non sono attualmente prevedibili oneri sostanziali a carico della
Finmeccanica.
Finmeccanica/Agenzia delle Entrate
Il contenzioso deriva dall’avviso di liquidazione dell’imposta di registro per Euro 10 milioni circa, ricevuto da Finmeccanica nel mese di luglio 2001, dovuta sull’aumento di capitale varato nel 1998. Ancorché il debito tributario fosse stato già a suo tempo contabilizzato in bilancio
per competenza, la Società ha tuttavia ritenuto di non dover evadere la pretesa erariale poiché
viziata sia sotto il profilo di legittimità sia nel merito. L’avviso, infatti, oltre ad essere stato notificato oltre i termini di decadenza previsti per legge, recava la richiesta di un’imposta correlata ad
una base imponibile parzialmente non conforme alla normativa vigente. La Commissione
Tributaria Provinciale di Roma ha accolto il ricorso della Società con sentenza depositata nel
mese di dicembre 2002. La sentenza è stata impugnata dalla Società con riguardo alla mancata condanna dell’Amministrazione soccombente alla refusione delle spese di giudizio.
L’Amministrazione, nel primo semestre dell’esercizio 2004 ha a sua volta proposto appello incidentale avverso alla medesima sentenza, ma soltanto con riguardo alla parte della decisione che
ha accertato l’intervenuta decadenza dell’Ufficio dal proprio potere di accertamento. Nessuna
eccezione è stata invece sollevata con riguardo al profilo di merito in cui i giudici di prime cure
hanno acclarato, in via definitiva, la parziale infondatezza del quantum richiesto dall’Erario. Con
sentenza depositata nel mese di ottobre 2004, i giudici di seconde cure hanno respinto l’appello principale della Società con riguardo alla mancata refusione delle spese processuali di primo
grado ma, nel contempo, hanno dichiarato inammissibile l’appello incidentale proposto
dall’Amministrazione ritenendolo tardivo rispetto ai termini ordinari previsti dalla legge. In particolare, la Commissione Tributaria Regionale di Roma ha accolto le doglianze formulate dalla
Società in ordine al fatto che l’Amministrazione aveva erroneamente ritenuto applicabile la sospensione dei termini processuali disposta dall’art. 16 della Legge 289/02 (c.d. Definizione
agevolata delle liti pendenti) dato che tale fattispecie doveva ritenersi esclusa dall’ambito applicativo della norma agevolativa. La sentenza di secondo grado è stata impugnata
dall’Amministrazione Finanziaria innanzi alla Corte di Cassazione. Alla Data del Prospetto non è
ancora stata fissata l’udienza di discussione.
Telespazio S.p.A./Agenzia delle Entrate
Trattasi del ricorso proposto da Telespazio avverso un avviso di accertamento ai fini delle
Imposte Dirette emesso dall’Agenzia delle Entrate di Roma 4 per l’anno 2000, contenente una
richiesta di circa Euro 30 milioni a titolo di maggiori imposte, sanzioni e interessi. L’atto impositivo, notificato in data 27 novembre 2006, trae origine da una verifica fiscale conclusasi nel 2001,
nella quale l’Amministrazione Finanziaria ha contestato la deducibilità della perdita su crediti
vantati verso un soggetto estero, realizzata da Telespazio nell’ambito di una cessione pro soluto posta in essere dopo essere risultati vani i molteplici tentativi esperiti per il recupero dei suddetti crediti. In particolare, l’Amministrazione, reputando insufficienti le azioni intraprese da
Telespazio per l’incasso coattivo dei crediti e, dunque, insufficiente il riscontro circa la solvibilità
o meno del debitore estero, ha ritenuto che non sussistessero nella fattispecie i requisiti di certezza e precisione previsti dalla normativa per accordare l’integrale deducibilità della perdita, indipendentemente dalla circostanza che tale perdita fosse stata definitivamente realizzata da
Telespazio nell’ambito della cessione pro soluto dei crediti, giacché tale cessione di per sé garantisce certezza soltanto della perdita giuridica del credito, ma non anche di quella economica.
Il giudizio pende attualmente innanzi al giudice tributario di primo grado e non è stato effettuato alcun accantonamento a bilancio sussistendo in specie, a giudizio di Telespazio, fondati motivi per poter dimostrare la correttezza del proprio operato. Nel mese di febbraio 2008,
Telespazio ha ricevuto la richiesta di versamento provvisorio di circa Euro 8,3 milioni per una
parte della maggiore imposta accertata e relativi interessi come previsto dalla normativa vigen-
– 279
te in pendenza del giudizio di primo grado. Telespazio ha richiesto e ottenuto la sospensione giudiziale dall’obbligo di versamento fino al mese di novembre 2008. Nel mese di maggio 2008, si
è tenuta l’udienza di primo grado; con sentenza depositata in data 25 settembre 2008, la
Commissione Tributaria Provinciale ha accolto il ricorso di Telespazio.
Telespazio S.p.A./Agenzia delle Entrate
Trattasi del contenzioso intrapreso da Telespazio nei confronti dell’Agenzia delle Entrate
di Roma 4 avverso un avviso di accertamento ai fini delle IIDD e IRAP per l’anno 2001 contenente la rettifica per Euro 9,7 milioni circa del reddito imponibile al tempo dichiarato. Atteso che tale
rettifica determina, ai fini delle IIDD, una riduzione di pari ammontare della perdita fiscale consuntivata nel 2001 e che tale perdita è stata integralmente utilizzata dalla società nell’anno 2006,
l’esposizione nei confronti dell’Amministrazione Finanziaria ammonterebbe a complessivi Euro 7
milioni circa a titolo di maggiori imposte, sanzioni ed interessi. L’atto impositivo, notificato in
data 27 novembre 2006, trae origine da una verifica fiscale conclusasi nel 2003 nella quale
l’Amministrazione Finanziaria ha contestato a Telespazio il trattamento tributario riservato alla
conclusione della commessa Astrolink. In particolare, nel mese di novembre 2001 il cliente
Astrolink aveva discrezionalmente risolto un contratto pluriennale facendo in principio scattare
in capo a Telespazio un diritto all’indennizzo contrattualmente previsto in misura pari ai costi –
maggiorati del 20% e comunque “da concordare” con il cliente medesimo – che Telespazio
avrebbe sofferto in virtù di tale risoluzione anticipata. Non essendo risultato possibile entro lo
stesso anno 2001 determinare e concordare l’ammontare complessivo dei suddetti costi (e dei
rispondenti ricavi da indennizzo), la società stanziò prudenzialmente nel bilancio 2001 un Fondo
rischi ed oneri di Euro 48,5 milioni rendendo tale importo fiscalmente indeducibile. I verificatori,
partendo invece dal presupposto che già nel 2001 Telespazio fosse in grado di determinare l’ammontare dell’indennizzo dovutole dal committente essendo determinabili i costi che essa avrebbe sostenuto per effetto della risoluzione anticipata dei contratti, hanno da una parte contestato l’omessa contabilizzazione di ricavi per Euro 58,2 milioni e, dall’altra, attribuito piena rilevanza
fiscale all’ammontare del Fondo rischi ed oneri di Euro 48,5 milioni che invece Telespazio aveva
integralmente ripreso a tassazione. Per differenza, ha accertato a carico di Telespazio un maggiore reddito imponibile 2001 ai fini IRAP e IIDD di Euro 9,7 milioni. Il giudizio pende attualmente innanzi al giudice tributario di primo grado e non è stato effettuato alcun accantonamento in
bilancio sussistendo in specie, a giudizio della società, fondati motivi per poter dimostrare la correttezza del proprio operato. Al di là del merito si precisa peraltro che non sono attualmente prevedibili oneri sostanziali a carico del Gruppo Finmeccanica atteso che la passività in argomento, laddove dovesse concretamente manifestarsi, risulterebbe neutralizzata dalle garanzie
rilasciate da Telecom Italia nell’ambito del contratto di compravendita delle azioni Telespazio
perfezionato nel mese di novembre 2002. Con sentenza depositata in data 25 settembre 2008,
la Commissione Tributaria Provinciale ha accolto il ricorso di Telespazio.
So.Ge.Pa. S.p.A./Agenzia delle Entrate
Il contenzioso è stato intrapreso da So.Ge.Pa. S.p.A. nei confronti dell’Agenzia delle
Entrate di Roma 4 avverso un avviso di accertamento ai fini delle Imposte dirette e IRAP per l’anno 2001 contenente la richiesta di circa Euro 18 milioni a titolo di maggiori imposte, sanzioni e
interessi. La pretesa erariale, notificata il 27 dicembre 2006, trae origine da una verifica fiscale
conclusasi nel 2004 a carico della ALS S.p.A., società del Gruppo Finmeccanica incorporata da
So.Ge.Pa. nel corso del 2006. In particolare, nel corso della verifica fiscale, i verbalizzanti –
senza muovere alcun rilievo formale – si erano limitati a segnalare all’ufficio finanziario competente all’accertamento possibili violazioni nell’applicazione della normativa in tema di valutazione fiscale delle rimanenze di lavori in corso, relativi alla commessa pluriennale di fornitura e
messa in orbita del satellite Atlantic Bird1, acquisita dal Gruppo nel 2000. Tale segnalazione
muoveva dalla circostanza che la ALS avesse contabilizzato negli anni le suddette rimanenze secondo la cd. “percentuale di completamento” (individuata con il metodo del cost to cost) rendendo irrilevanti le liquidazioni e i pagamenti ricevuti medio tempore al raggiungimento delle
varie milestone, in quanto contrattualmente non rappresentanti liquidazioni aventi natura defini-
280 –
tiva e portando quindi a ricavo (e dunque a tassazione) l’intero importo delle rimanenze soltanto al momento del passaggio di proprietà del satellite avvenuto nel 2002, una volta intervenuta
come da contratto l’accettazione in orbita del satellite da parte del committente. Di contro, i verbalizzanti invitavano l’ufficio finanziario competente a valutare se dalla documentazione contrattuale non fosse invece stato possibile evincersi come le varie milestone avrebbero in realtà potuto ricondursi a Stati Avanzamento Lavori (SAL), così da includere nella valutazione fiscale delle
rimanenze di lavori in corso i pagamenti ricevuti in base al raggiungimento dei predetti SAL indipendentemente dagli importi contabilizzati in bilancio, nel presupposto che l’oggetto del contratto fosse stato suddivisibile in singoli lotti “autonomi”, nei quali ciascun pagamento avrebbe
rappresentato una liquidazione dei corrispettivi in via definitiva. Gli uffici finanziari, recependo
quanto segnalato dai verificatori e senza dunque svolgere alcuna ulteriore analisi nel merito, pur
trattandosi di un rapporto contrattuale assai articolato e complesso, hanno proceduto a emettere il suddetto atto impostivo. Il giudizio pende attualmente innanzi al giudice tributario di primo
grado e non è stato effettuato alcun accantonamento a bilancio sussistendo in specie, a giudizio di So.Ge.Pa, fondati motivi per dimostrare la correttezza del proprio operato. Nel mese di
aprile 2008, la società ha ricevuto la richiesta di versamento provvisorio di circa Euro 5,2 milioni per una parte della maggiore imposta accertata e relativi interessi come previsto dalla normativa vigente in pendenza del giudizio di primo grado, versamento di cui la stessa non ha chiesto
la sospensione, essendo stata nel frattempo fissata, nel mese di maggio 2008, l’udienza di trattazione della causa innanzi alla Commissione tributaria provinciale. Alla Data del Prospetto la
Commissione tributaria provinciale non ha ancora reso alcuna decisione.
20.7
CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE
DELL’EMITTENTE
L’Emittente non è a conoscenza di cambiamenti significativi della situazione finanziaria
o commerciale del Gruppo verificatisi successivamente alla chiusura del semestre al 30 giugno
2008.
*
*
*
– 281
CAPITOLO XXI – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
21.1
CAPITALE SOCIALE
21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato
Alla Data del Prospetto, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e
versato, è pari ad Euro 1.871.007.446, suddiviso in n. 425.228.965 azioni ordinarie del valore
nominale di Euro 4,40 ciascuna.
21.1.2 Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero
e delle loro caratteristiche principali
Alla Data del Prospetto l’Emittente non ha emesso strumenti finanziari od azioni diverse
dalle azioni ordinarie (Cfr. Sezione Seconda, Capitolo IV, Paragrafo 4.1, del Prospetto Informativo).
21.1.3 Azioni proprie
Alla Data del Prospetto, l’Emittente possiede n. 447.209 azioni proprie, pari allo 0,105%
circa del capitale sociale, al servizio dei piani di incentivazione azionari come da delibera assembleare del 16 gennaio 2008.
21.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e modalità di conversione, scambio o sottoscrizione
Alla Data del Prospetto l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, scambiabili
o con warrant.
21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma non emesso
o di un impegno all’aumento del capitale
1.
2.
282 –
L’Assemblea Straordinaria in data 1° agosto 2008 ha deliberato, tra l’altro:
di attribuire, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., al Consiglio di Amministrazione la facoltà di
aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, entro e non oltre il 31 luglio 2009, il capitale sociale per un importo complessivo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 1.400.000.000,00. L’aumento di capitale (i) potrà aver luogo, ai
sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ., mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 4,40, godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della
Società, e (ii) potrà eventualmente essere posto, e comunque solo in parte, al servizio di
prestiti obbligazionari convertibili – da emettersi ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ. – o di
warrant da offrire in opzione agli azionisti della Società;
di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per stabilire modalità,
termini e condizioni dell’aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo: (i) il potere di provvedere – previa verifica delle condizioni di mercato e del mantenimento da parte del Ministero dell’Economia
e delle Finanze di una partecipazione non inferiore al 30% del capitale sociale, così
come previsto nel D.P.C.M. del 28 settembre 1999 – alla determinazione dell’esatto ammontare dell’aumento di capitale sociale, che, complessivamente, non potrà comunque
eccedere il suddetto importo massimo pari a Euro 1.400.000.000,00 (comprensivo di sovrapprezzo); (ii) il potere di fissare il prezzo di sottoscrizione delle azioni, ivi incluso il so-
3.
vrapprezzo, tenuto conto, tra l’altro, dell’andamento delle quotazioni delle azioni della
Società e delle condizioni del mercato in prossimità dell’avvio dell’offerta, nonché della
prassi di mercato per operazioni similari; (iii) il potere di fissare il numero delle azioni di
nuova emissione e il relativo rapporto di opzione; (iv) il potere di porre in essere gli adempimenti previsti dalla vigente normativa in materia (v) il potere di determinare anche l’eventuale destinazione di una parte dell’aumento di capitale al servizio della conversione
di prestiti obbligazionari convertibili – da emettersi ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ. –
o di warrant da offrire in opzione agli azionisti della Società nonché (vi) il potere di determinare modalità, termini e condizioni e regolamento delle obbligazioni convertibili e dei
warrant;
di revocare la deliberazione di aumento di capitale, ai sensi dell’art. 2441, quarto
comma, secondo periodo, cod. civ. assunta dall’Assemblea Straordinaria del 30 maggio
2007 e non ancora eseguita.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7 e Sezione Seconda, Capitolo V,
Paragrafo 5.1.2 del Prospetto Informativo.
21.1.6 Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del
Gruppo
Alla Data del Prospetto, non esistono quote di capitale di società del Gruppo
Finmeccanica offerte in opzione o che è stato deciso di offrire condizionatamente o incondizionatamente in opzione.
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali
L’Assemblea Straordinaria del 16 maggio 2003 ha attribuito al Consiglio di
Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento
il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare massimo di nominali Euro 33.000.000,
mediante emissione di massime n. 150.000.000 azioni ordinarie da riservare in sottoscrizione ai
sensi dell’art. 2441, ult. comma, del Codice Civile e dell’art. 134, commi 2 e 3, del Testo Unico,
a dirigenti della Finmeccanica e di società dalla stessa controllate, secondo quanto previsto dal
2002-2004 Stock Option Plan e dal relativo regolamento di attuazione approvati dal medesimo
Consiglio di Amministrazione (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.2, del Prospetto
Informativo). La predetta facoltà era da esercitarsi entro 5 anni dalla data della citata deliberazione dell’Assemblea Straordinaria.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 aprile 2005, in attuazione della delega conferitagli ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria tenutasi in
data 16 maggio 2003, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento di nominali
massimi Euro 16.432.108, mediante emissione di massime n. 74.691.400 azioni ordinarie da nominali Euro 0,22 ciascuna, godimento regolare, al prezzo di 0,70 Euro cadauna, destinate irrevocabilmente all’esercizio del diritto di opzione spettante ai dirigenti di Finmeccanica e di società da questa controllate individuati dal Comitato per la Remunerazione con deliberazione in
data 4 aprile 2005 secondo le previsioni del 2002-2004 Stock Option Plan e del relativo regolamento. Ove l’aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto entro il 31 dicembre
2009, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
–
–
A seguito del raggruppamento di azioni (deliberato dall’Assemblea del 1° giugno 2005):
il numero massimo delle azioni da emettere al servizio del 2002-2004 Stock Option Plan
deliberato dall’Assemblea Straordinaria del 16 maggio 2003 è stato rideterminato in
massime n. 7.500.000 azioni ordinarie da nominali Euro 4,40 ciascuna;
il numero massimo di azioni da emettere a fronte dell’aumento del capitale sociale a servizio del 2002-2004 Stock Option Plan deliberato dal Consiglio di Amministrazione del
21 aprile 2005 è stato rideterminato in massime n. 3.734.570 nuove azioni ordinarie da
nominali Euro 4,40 ciascuna, al prezzo di Euro 14,00 ciascuna.
– 283
L’Assemblea Straordinaria in data 1 agosto ha deliberato, tra l’altro, di attribuire, ai sensi
dell’art. 2443 cod. civ., al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare a pagamento, in
una o più volte e in via scindibile, entro e non oltre il 31 luglio 2009, il capitale sociale per un importo complessivo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 1.400.000.000,00.
L’aumento di capitale (i) potrà aver luogo, ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ., mediante
emissione di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 4,40, godimento regolare, da offrire in
opzione agli azionisti della Società, e (ii) potrà eventualmente essere posto, e comunque solo in
parte, al servizio di prestiti obbligazionari convertibili – da emettersi ai sensi dell’art. 2420-ter
cod. civ. – o di warrant da offrire in opzione agli azionisti dell’Emittente.
In data 8 settembre 2008, il Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica ha tra l’altro
deliberato di (i) aumentare il capitale sociale per un controvalore massimo complessivo pari a
Euro 1.400.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione a pagamento, con
sovrapprezzo, di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 4,40 cadauna, godimento regolare
e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione a coloro che
risulteranno essere azionisti dell’Emittente alla data di inizio del periodo di sottoscrizione, in proporzione al numero di azioni possedute; (ii) fissare il termine ultimo di sottoscrizione delle Azioni
al 31 luglio 2009 (con la precisazione che, qualora entro tale data l’Aumento di Capitale non
fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte); e (iii) di rinviare la determinazione del numero delle Azioni,
del prezzo di emissione unitario e, pertanto, dell’importo definitivo dell’Aumento di Capitale e del
rapporto di assegnazione in opzione, ad un successivo Consiglio di Amministrazione, da tenersi nelle forme di cui all’articolo 2443 ultimo comma cod. civ., nei giorni immediatamente precedenti l’avvio dell’Offerta in Opzione, fermo restando che il Prezzo di Offerta sarà determinato tenuto conto, tra l’altro, della prassi di mercato per operazioni similari, delle condizioni del mercato
in generale e dell’andamento delle quotazioni delle azioni dell’Emittente.
In data 15 ottobre 2008, il Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica ha quindi determinato di emettere n. 152.921.430 azioni ordinarie di nuova emissione, tutte del valore nominale di Euro 4,40 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in
opzione agli azionisti della Società, al prezzo di Euro 8,00 per azione, di cui Euro 3,60 a titolo di
sovrapprezzo, nel rapporto di n. 9 Azioni di nuova emissione ogni n. 25 azioni possedute.
21.2
ATTO COSTITUTIVO E STATUTO SOCIALE
21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente
L’oggetto sociale dell’Emittente è definito nell’art. 4 dello Statuto, che dispone come
segue:
“La Società ha per oggetto l’esercizio diretto o indiretto, anche attraverso l’assunzione
di partecipazioni in società ed imprese, di attività manifatturiere, sistemistiche, impiantistiche, di
ricerca e di addestramento in settori a tecnologia avanzata con particolare riferimento ai comparti elettronico, informatico, aerospaziale, trasporti, energia, elettromeccanico e meccanico in
genere e la prestazione di servizi connessi con le predette attività; lo svolgimento e la cura del
coordinamento tecnico e finanziario delle società partecipate e la prestazione, in loro favore, di
servizi finanziari e di gestione; l’acquisto, la vendita, la gestione e il collocamento di titoli pubblici e privati, azioni, obbligazioni e quote sociali, titoli di credito e valori mobiliari in genere, nel
rispetto delle esclusive previste dalle norme di legge; l’intermediazione anche nel settore “valutario” con particolare riferimento alle operazioni pertinenti con l’assicurazione ed i finanziamenti dei crediti all’esportazione ed ogni altra operazione consentita o delegata da norme speciali
diretta a facilitare lo smobilizzo, la gestione, l’amministrazione e l’incasso di crediti derivanti dall’esercizio da parte di terzi di attività commerciali, industriali o forniture di beni e/o servizi, non-
284 –
ché l’acquisto e la cessione sia “prosoluto” che “pro-solvendo”, in qualsiasi forma e condizione, di tali crediti.
La società potrà compiere tutte le operazioni che risulteranno necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali; a titolo esemplificativo potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, ivi comprese la fornitura di impianti e la realizzazione di
fabbricati ed altre opere edili nonché operazioni finanziarie e bancarie attive e passive e quindi
qualunque atto che sia comunque collegato con l’oggetto sociale ad eccezione della raccolta di
risparmio tra il pubblico.
La società potrà, infine, assumere partecipazioni ed interessenze in altre società, o imprese, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio, o a
quello delle società alle quali partecipa, e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, e in particolare fideiussioni.”
21.2.2 Sintesi delle disposizioni rilevanti dello Statuto dell’Emittente
Si riportano di seguito le principali disposizioni rilevanti dello Statuto relative, in particolare, ai limiti al possesso azionario, ai poteri speciali e alla nomina e funzionamento degli organi
sociali. Per ulteriori informazioni, si rinvia allo Statuto, disponibile sul sito internet dell’Emittente
(www.finmeccanica.it) e alla normativa applicabile.
Limiti al possesso azionario e poteri speciali
Limiti al possesso azionario
L’art. 5.1-bis dello Statuto prevede che, ai sensi dell’art. 3 del D.L. 31 maggio 1994,
n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474 (il “Decreto 332/94”),
nessuno, fatto salvo lo Stato, gli enti pubblici o soggetti da questi controllati e quanto altro previsto dalla legge, può possedere, a qualsiasi titolo, azioni dell’Emittente che comportino una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto. Il
limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante, ai soggetti collegati, nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo
grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.
Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall’art. 93 del Testo Unico. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all’art. 2359, comma
terzo, del Codice Civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad
accordi relativi all’esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote anche di società
terze o comunque ad accordi o patti di cui all’art.122 del Testo Unico, in relazione anche a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto,
se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate. Ai fini del computo del
limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o
interposta persona e in genere da soggetti interposti.
Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo
sopra indicato non può essere esercitato e, nel caso in cui la partecipazione superiore al limite
massimo sia detenuta da più soggetti, si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe
spettato a ciascuno dei suddetti soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo
preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è
impugnabile ai sensi dell’art. 2377 del Codice Civile se la maggioranza richiesta non sarebbe
stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per
– 285
le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell’assemblea.
Ai sensi dell’art. 11 dello Statuto, ai soci non è attribuito il diritto di recesso in caso di
deliberazioni concernenti l’introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione
delle azioni.
Poteri speciali
L’art. 5.1-ter dello Statuto prevede che, ai sensi del comma 1 dell’art. 2 del Decreto
332/94, come sostituito dall’art. 4, comma 227, della Legge 24 dicembre 2003 n. 350, il Ministro
dell’Economia e delle Finanze d’intesa con il Ministro delle Attività Produttive è titolare dei seguenti poteri speciali (85):
a)
opposizione all’assunzione, da parte dei soggetti nei confronti dei quali opera il limite al
possesso azionario di cui all’art. 3 del Decreto 332/94, di partecipazioni rilevanti, per tali
intendendosi quelle che – come statuito dal decreto del Ministro del Tesoro, del Bilancio
e della Programmazione Economica in data 8 novembre 1999 – rappresentano almeno il
3% del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nella assemblea ordinaria.
L’opposizione deve essere espressa entro dieci giorni dalla data della comunicazione
che deve essere effettuata dagli amministratori al momento della richiesta di iscrizione
nel libro soci, qualora il Ministro ritenga che l’operazione rechi pregiudizi agli interessi vitali dello Stato. Nelle more di decorrenza del termine per l’esercizio del potere di opposizione, il diritto di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, sono sospesi.
In caso di esercizio del potere di opposizione, attraverso provvedimento debitamente
motivato in relazione al concreto pregiudizio arrecato dall’operazione agli interessi vitali
dello Stato, il cessionario non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi
contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante e dovrà cedere le stesse azioni entro un anno. In caso di mancata
ottemperanza il tribunale, su richiesta del Ministro dell’Economia e delle Finanze, ordina
la vendita delle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante secondo le procedure di cui all’art. 2359–ter del Codice Civile. Il provvedimento di esercizio del potere di
opposizione è impugnabile entro sessanta giorni dal cessionario innanzi al Tribunale
Amministrativo Regionale del Lazio;
b)
opposizione alla conclusione di patti o accordi di cui all’art. 122 del Testo Unico, nel
caso in cui – come statuito dal Decreto del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della
Programmazione Economica in data 8 novembre 1999 – vi sia rappresentato almeno il
3% del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell’assemblea ordinaria.
Ai fini dell’esercizio del potere di opposizione la CONSOB informa il Ministro
dell’Economia e delle Finanze dei patti e degli accordi rilevanti ai sensi del presente articolo di cui abbia avuto comunicazione in base al citato articolo 122 del Testo Unico. Il
potere di opposizione deve essere esercitato entro dieci giorni dalla data della comunicazione effettuata dalla CONSOB. Nelle more di decorrenza del termine per l’esercizio
del potere di opposizione, il diritto di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso
(85) La Legge Finanziaria per il 2004 (Legge n. 350/2003: art. 4, commi 227-231) ha operato una generale revisione della disciplina al fine di limitare la portata dei poteri speciali, anche in considerazione dei rilievi formulati dalla Commissione Europea in merito alla necessità di una compatibilità della normativa con i princìpi dell’ordinamento comunitario relativi alla libertà di stabilimento e alla libertà di movimento dei capitali.
Le innovazioni recate dalla legge finanziaria per il 2004 interessano i seguenti profili:
a) la previsione che l’esercizio dei poteri speciali possa avvenire solo nel caso in cui l’operazione rechi pregiudizio agli interessi vitali dello
Stato, con il rinvio ad un apposito decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri per la definizione dei criteri con i quali i poteri medesimi dovranno essere esercitati (i.e. il D.P.C.M. 10 giugno 2004, che sostituisce il precedente D.P.C.M. 11 febbraio 2000, reca la disciplina dei criteri per l’esercizio dei poteri speciali);
b) la previsione che l’esercizio dei poteri speciali debba essere adeguatamente motivato, in relazione al concreto pregiudizio che possa
derivare per interessi vitali dello Stato;
c) la sostituzione del potere di opposizione al potere di gradimento preventivo nei confronti di rilevanti modifiche degli assetti proprietari
(assunzioni di partecipazioni rilevanti e patti parasociali);
d) la limitazione dei poteri di nomina ad un solo amministratore, privo del diritto di voto.
286 –
c)
d)
da quello patrimoniale dei soci aderenti al patto sono sospesi. In caso di emanazione del
provvedimento di opposizione, debitamente motivato in relazione al concreto pregiudizio arrecato dai suddetti accordi o patti agli interessi vitali dello Stato, gli stessi sono
inefficaci. Qualora dal comportamento in assemblea dei soci sindacati si desuma il mantenimento degli impegni assunti con l’adesione ai patti o agli accordi di cui al citato art.
122 del Testo Unico, le delibere assunte con il voto determinante dei soci stessi sono
impugnabili. Il provvedimento di esercizio del potere di opposizione è impugnabile entro
sessanta giorni dai soci aderenti ai patti o agli accordi innanzi al Tribunale Amministrativo
Regionale del Lazio;
veto, debitamente motivato in relazione al concreto pregiudizio arrecato agli interessi vitali dello Stato, all’adozione delle delibere di scioglimento dell’Emittente, di trasferimento dell’azienda, di fusione, di scissione, di trasferimento della sede sociale all’estero, di
cambiamento dell’oggetto sociale, di modifica dello Statuto che sopprimano o mutino i
poteri di cui al presente articolo. Il provvedimento di esercizio del potere di veto è impugnabile entro sessanta giorni dai soci dissenzienti innanzi al Tribunale Amministrativo
Regionale del Lazio;
nomina di un amministratore senza diritto di voto. In caso di cessazione dall’incarico dell’amministratore così nominato, il Ministro dell’Economia e delle Finanze, d’intesa con il
Ministro delle Attività Produttive, provvede a nominare il relativo sostituto.
In caso di nomina di un amministratore senza diritto di voto di cui al precedente punto
d) del presente articolo, allo stesso sono assicurati i medesimi diritti riconosciuti agli altri
amministratori dalla legge e/o dallo statuto, anche ai fini della convocazione del
Consiglio di Amministrazione, fatto salvo il diritto di voto. Allo stesso non possono essere conferite deleghe o particolari cariche, anche in via suppletiva o transitoria; lo stesso non può in nessun caso presiedere il Consiglio di Amministrazione né avere la rappresentanza legale dell’Emittente, anche in relazione a singoli affari e la sua presenza
non è computata ai fini della regolare costituzione del Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente.
Ai sensi dell’art. 18.1 dello Statuto, l’Emittente è amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a otto e non superiore a dodici, escluso da tale numero l’amministratore non avente diritto di voto nominato secondo quanto disposto all’art. 5.1-ter, lettera d). L’Assemblea, di volta in volta, prima di procedere alla elezione del Consiglio, ne determina il numero dei componenti entro i limiti suddetti.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società e, in particolare, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto gli atti che
la legge e lo statuto riservano all’assemblea degli azionisti.
a)
b)
c)
d)
e)
Al Consiglio di Amministrazione è altresì attribuita la competenza a deliberare circa:
la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
l’adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Lo Statuto prevede, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui sia chiamato a deliberare sulle seguenti materie, dovrà deliberare con il voto favorevole dei sette decimi degli amministratori in carica, escluso dal computo l’amministratore senza diritto di voto nominato ai sensi dell’art. 5.1-ter, lett. (d), dello Statuto:
(i)
proposta di liquidazione volontaria dell’Emittente;
(ii)
approvazione di progetti di fusione ovvero di scissione dell’Emittente;
– 287
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
proposta di modifica di qualsiasi clausola dello statuto o di adozione di un nuovo statuto;
cessione, conferimento, affitto, usufrutto ed ogni altro atto di disposizione anche nell’ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli dell’azienda ovvero di quei
rami di essa che ineriscano ad attività relative alla difesa;
cessione, conferimento, licenza ed ogni altro atto di disposizione anche nell’ambito di
know-how, brevetti, progetti industriali ed ogni altra opera dell’ingegno comunque inerenti ad attività relative alla difesa;
cessione, conferimento, usufrutto, costituzione in pegno ed ogni altro atto di disposizione anche nell’ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli delle partecipazioni detenute in società controllate, collegate o partecipate (le nozioni di controllo e
collegamento vanno intese ai sensi dell’art. 2359 c.c.) che svolgano attività inerenti alla
difesa;
comunicato dell’emittente relativo ad offerte pubbliche di acquisto o di scambio ai sensi
dell’art. 39 del Regolamento Emittenti;
voto da esprimere nelle assemblee delle società controllate, collegate o partecipate che
svolgano attività inerenti alla difesa per le materie di cui al presente articolo.
Modalità di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione
Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili a norma dell’art. 2383 del Codice Civile.
Gli amministratori, fatti salvi i poteri speciali di nomina, vengono nominati
dall’Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti e dal Consiglio di Amministrazione
uscente, nelle quali i candidati dovranno essere numerati in ordine progressivo.
Qualora il Consiglio di Amministrazione uscente presenti un propria lista, la stessa dovrà
essere depositata presso la sede sociale e pubblicata su almeno tre quotidiani italiani a diffusione nazionale, di cui due economici, almeno venti giorni prima di quello fissato per l’Assemblea
in prima convocazione.
Le liste presentate dagli azionisti dovranno essere depositate presso la sede sociale e
pubblicate negli stessi modi sopra indicati almeno dieci giorni prima di quello fissato per
l’Assemblea in prima convocazione.
Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni
candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli od insieme ad altri
azionisti, rappresentino almeno l’1% delle azioni aventi diritto di voto nell’Assemblea Ordinaria
ovvero la misura minore che fosse prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili.
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle
liste, gli azionisti dovranno presentare e/o recapitare presso la sede sociale, con almeno cinque
giorni di anticipo rispetto a quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione, copia della documentazione comprovante il diritto a partecipare all’assemblea.
Almeno due amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza così come stabiliti per i sindaci a norma di legge. Nelle liste sono espressamente individuati i candidati che
sono in possesso dei citati requisiti di indipendenza. Tutti i candidati devono possedere altresì i
requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.
288 –
Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano,
sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche, incluso il possesso dei requisiti di indipendenza come richiesti dal presente statuto.
Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio all’Emittnete l’eventuale
perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
All’elezione degli amministratori si procederà come segue:
a)
b)
c)
dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli
amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità
inferiore;
i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste a tal fine, i voti ottenuti dalle liste
stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero
progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un’unica graduatoria decrescente.
Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il
minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell’ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista
e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell’intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
qualora, a seguito dell’applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, il
quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato nelle varie liste verrà calcolato secondo il sistema indicato nella lettera b); risulteranno eletti i candidati, non ancora tratti dalle
liste ai sensi delle lettere a) e b), che siano in possesso dei requisiti di indipendenza e
che abbiano ottenuto i quozienti più elevati, nel numero necessario ad assicurare l’osservanza della disposizione statutaria. Essi subentrano agli amministratori non indipendenti cui sono stati assegnati i quozienti più bassi. In assenza di un numero di candidati tale da consentire il rispetto del numero minimo di due amministratori indipendenti,
l’Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, la sostituzione dei candidati privi dei
requisiti di indipendenza che hanno ottenuto il quoziente più basso.
Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell’art. 2386 del
Codice Civile, fatti salvi i poteri di nomina relativi all’amministratore di cui all’art. 5.1-ter, lettera
d) dello Statuto. Per la sostituzione degli amministratori cessati, l’Assemblea delibera con le
maggioranze di legge nominando i sostituti nell’ambito degli appartenenti alla medesima lista cui
appartenevano gli amministratori cessati, qualora residuino in tale lista candidati non eletti in
precedenza.
Il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, ai sensi dell’art. 2386 del
Codice Civile, nominando i sostituti, in base ai medesimi criteri di cui al periodo precedente nella
prima riunione utile successiva alla notizia dell’intervenuta cessazione.
– 289
Collegio Sindacale
Ai sensi dell’art. 28.1 dello Statuto, l’Assemblea elegge il Collegio Sindacale costituito
da cinque sindaci effettivi e ne determina il compenso. l’Assemblea elegge altresì i due sindaci
supplenti.
Almeno due dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli
iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l’attività di controllo legale dei
conti per un periodo non inferiore a tre anni; i sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio
nell’esercizio di:
a)
attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di Euro, ovvero
b)
attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all’attività dell’Emittente, ovvero
c)
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori
creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell’Emittente, intendendosi per materie e settori strettamente attinenti quelli comunque funzionali all’esercizio delle attività contenute nell’oggetto sociale.
Modalità di nomina dei componenti del Collegio Sindacale
L’art. 28.3 dello Statuto prevede che la nomina del Collegio Sindacale avvenga sulla
base di liste presentate dai soci secondo le procedure stabilite nello Statuto, al fine di assicurare l’elezione di due membri effettivi e di uno supplente da parte della minoranza.
Ciascuna lista, nella quale i candidati sono elencati mediante un numero progressivo, è
ripartita in due sottoelenchi: uno per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l’altro per i candidati alla carica di sindaco supplente.
Almeno il primo dei candidati di ciascun sottoelenco deve essere iscritto nel registro dei
revisori contabili ed avere esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri
soci siano complessivamente titolari di almeno l’1% del capitale sociale avente diritto di voto
nell’Assemblea Ordinaria ovvero della misura minore che fosse prevista da disposizioni di legge
o regolamentari, ove applicabili.
Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste, sottoscritte dal socio o dai soci che le presentano, devono essere depositate
presso la sede della società almeno dieci giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima
convocazione e pubblicate nello stesso termine su almeno tre quotidiani a diffusione nazionale
di cui due economici.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno essere depositate, a cura dei presentatori, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria
candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità personale, l’inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti per la nomina.
Ferme restando le situazioni di incompatibilità e di ineleggibilità previste dalla legge non
possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall’incarico secondo quanto previsto
dalla normativa vigente in materia, coloro che ricoprono la carica di sindaco effettivo in cinque
290 –
emittenti ovvero ricoprano altri incarichi di amministra-zione e controllo presso altre società che
complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa medesima.
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni che danno diritto alla presentazione delle liste, i soci dovranno presentare e/o recapitare presso la sede dell’Emittente, con almeno cinque giorni d’anticipo rispetto a quello fissato per l’assemblea in prima convocazione,
copia della documentazione comprovante il diritto di partecipazione all’assemblea.
a)
b)
Alla nomina dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
tre Sindaci effettivi e un Sindaco supplente sono tratti dalla lista che avrà ottenuto la
maggioranza dei voti dei soci presenti in Assemblea, nell’ordine progressivo con il quale
sono elencati nella lista stessa;
due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente sono tratti dalle liste di minoranza; a tale
fine i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno e per due secondo il numero progressivo col quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa.
I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di
dette liste, secondo l’ordine dalle liste rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che
hanno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun sindaco effettivo.
In caso di parità di voto e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione
da parte dell’intera Assemblea risultando eletto il candidato che otterrà la maggioranza dei voti.
In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente
eletto dalla maggioranza stessa mentre, in caso di sostituzione di quello eletto dalla minoranza,
subentra il sindaco supplente eletto dalla minoranza stessa.
Il presidente del Collegio Sindacale è nominato dall’Assemblea tra i sindaci eletti dalla
minoranza. In caso di cessazione subentra il sindaco più anziano d’età tra quelli eletti dalla minoranza, fino alla prossima Assemblea che deve provvedere alla nomina del presidente tra i sindaci eletti dalla minoranza.
La nomina dei sindaci per l’integrazione del Collegio, ai sensi dell’art. 2401 del Codice
Civile, sarà effettuata dall’Assemblea con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge,
nell’ambito degli appartenenti alla medesima lista del sindaco venuto a mancare.
Ai sensi dell’art. 28.3-bis dello Statuto, qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o
più sindaci effettivi e supplenti ovvero l’integrazione del Collegio Sindacale non possano essere
effettuate secondo la procedura sopra descritta, l’Assemblea delibererà nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze.
21.2.3 Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente
Si riportano di seguito le principali disposizioni dello Statuto contenenti la disciplina delle
assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente. Per ulteriori informazioni, si rinvia allo Statuto,
disponibile sul sito internet dell’Emittente (www.finmeccanica.it), ed alla normativa applicabile.
Ai sensi dell’art. 12 dello Statuto, le Assemblee Ordinarie e Straordinarie sono tenute, di
regola, presso la sede sociale, salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione e
purché in Italia. L’Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, per l’approvazione del bilancio, entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale atteso che la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, nonché in considerazione delle particolari
esigenze relative alla struttura ed all’oggetto dell’Emittente. L’Assemblea delibera su tutti gli
– 291
argomenti che la legge riserva alla sua competenza (l’art. 24.1 dello Statuto riserva tuttavia al
Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei
casi previsti dalla legge; (b) l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) la riduzione del
capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (d) l’adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale).
Ai sensi dell’art. 15.1 dello Statuto, l’Assemblea è presieduta dal presidente del
Consiglio di Amministrazione, o da altra persona delegata dal Consiglio di Amministrazione, in
difetto di che l’Assemblea elegge il proprio presidente.
L’art. 16.1 dello Statuto prevede che l’Assemblea Ordinaria sia validamente costituita,
sia in prima che in seconda convocazione, con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la parte di capitale richiesta dalle disposizioni di legge. L’Assemblea Ordinaria sia in prima
che in seconda convocazione delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Ai sensi dell’art.
16.5 dello Statuto, l’Assemblea Ordinaria, ove chiamata a deliberare su una delle materie di cui
all’art. 22.3 dello Statuto, delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno
i tre quarti del capitale presente in assemblea.
Ai sensi dell’art. 16.3 dello Statuto, l’Assemblea Straordinaria è validamente costituita
con la presenza di tanti soci che rappresentino, (i) in prima convocazione più della metà del capitale sociale; (ii) in seconda convocazione più di un terzo del capitale sociale; e (iii) in terza convocazione più di un quinto del capitale sociale. Ai sensi dell’art. 16.4 dello Statuto, l’Assemblea
Straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i tre quarti del
capitale presente in assemblea.
21.2.4 Disposizioni statutarie che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o
impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente
Lo Statuto contiene disposizione che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire la modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente. In particolare, si rinvia alle disposizioni che disciplinano il limite al possesso azionario e i poteri speciali in capo al MEF, descritte nella
Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 21.2.2, del Prospetto Informativo.
21.2.5 Disposizioni statutarie relative alla variazione dell’assetto di controllo o delle
partecipazioni rilevanti
Lo Statuto non prevede disposizioni particolari relative a obblighi di comunicazione in relazione alla partecipazione azionaria nel capitale sociale dell’Emittente. La partecipazione azionaria al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni
posseduta è quella prevista dalla legge.
*
292 –
*
*
CAPITOLO XXII – CONTRATTI RILEVANTI
22.1
ACCORDO RELATIVO ALL’ACQUISIZIONE DI DRS
22.1.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell’operazione
In data 12 maggio 2008, l’Emittente ha sottoscritto un accordo con il quale si è obbligato ad acquistare l’intero capitale di DRS, società di diritto statunitense costituita nello Stato del
Delaware e operante nel settore dell’elettronica per la difesa e sicurezza, le cui azioni sono quotate sul NYSE. Il valore complessivo dell’operazione è pari a circa 5,2 miliardi di Dollari (pari, alla
Data di Riferimento, a circa Euro 3,4 miliardi), compresa l’assunzione dell’indebitamento netto di
DRS (pari a circa 1,6 miliardi di Dollari).
Si riporta di seguito una tabella che rappresenta in dettaglio il valore complessivo dell’operazione (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.2, del Prospetto Informativo).
(Milioni di Dollari - alla Data di Riferimento)
Costo di acquisto delle azioni DRS
3.596
Totale debiti DRS
1.632
Disponibilità liquide di DRS
Stima costi accessori
Valore complessivo dell’operazione (Enterprise Value)
(60)
71
5.239
L’operazione avverrà attraverso una reverse triangular merger, ossia un’operazione di
concentrazione societaria tipica nel mercato statunitense per acquisizioni che coinvolgono società quotate, nell’ambito della quale un veicolo societario (Dragon), costituito e controllato da
Finmeccanica (eventualmente per il tramite di altra società statunitense di nuova costituzione),
si fonderà con DRS. Per effetto di tale fusione, il Gruppo diverrà titolare dell’intero capitale sociale di DRS, gli azionisti di quest’ultima riceveranno un corrispettivo di 81 Dollari per ciascuna
azione posseduta e DRS sarà cancellata dal listino del NYSE.
Alla Data del Prospetto, l’operazione ha ricevuto le necessarie autorizzazioni, tra le quali
quelle delle competenti autorità antitrust, del CFIUS, nonché l’approvazione da parte dell’assemblea degli azionisti di DRS.
Per il perfezionamento dell’operazione è inoltre necessario definire l’assetto di governance di DRS con il DSS, organo preposto alla tutela delle informazioni relative alla sicurezza nazionale degli Stati Uniti e coperte da vincoli di segretezza. Il DSS può richiedere che DRS operi attraverso uno Special Security Agreement (SSA) e attraverso un Proxy Agreement (Cfr. Sezione
Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1, del Prospetto Informativo). In particolare, lo Special
Security Agreement è un accordo che limita il diritto dell’azionista non statunitense ad accedere alle informazioni coperte da segretezza, garantendo un regime di protezione di dette informazioni attraverso specifiche procedure di governance societaria. Il Proxy Agreement è, invece, un
accordo finalizzato a garantire un accesso selezionato alle informazioni coperte da segretezza,
di norma attuato attraverso la nomina di un consiglio di amministrazione della società (Proxy
Board) composto esclusivamente da cittadini statunitensi con il potere di gestire alcuni rami d’azienda della società indipendentemente dall’azionista estero (ad eccezione di alcune decisioni
rilevanti).
L’accordo prevede che Finmeccanica avrà diritto a non perfezionare l’acquisizione di
DRS ove il DSS richieda che sia sottoposta al regime del Proxy Agreement la gestione di contratti che abbiano generato, nell’esercizio precedente l’operazione, un volume di ricavi pari o superiore al 35% dei ricavi complessivi di DRS.
– 293
Il 15 maggio 2008, un azionista di DRS ha avviato una “putative class action” avverso DRS e il suo Board, lamentando una violazione dei “fiduciary duties” nel corso delle trattative e un’incongrua determinazione del prezzo. Il procedimento è attualmente pendente innanzi alla Superior Court dello Stato del New Jersey. DRS ritiene l’azione totalmente
infondata nel merito e si è costituita respingendo ogni pretesa attorea. Nel corso del giudizio,
l’attore ha chiesto un provvedimento volto a ottenere la sospensione dell’assemblea di DRS.
Il 22 settembre 2008, la Corte adita ha respinto la richiesta e, in data 25 settembre 2008, l’assemblea si è regolarmente tenuta, approvando il Merger Agreement. Nell’attuale fase istruttoria del procedimento, non si possono escludere tentativi di esperimento di ulteriori rimedi
processuali.
Si prevede che il perfezionamento dell’operazione avvenga nel mese di ottobre 2008;
Finmeccanica informerà tempestivamente il mercato della circostanza mediante un comunicato
stampa.
22.1.2 Descrizione di DRS e delle attività oggetto dell’operazione di acquisizione
Fondata nel 1968, DRS è un’azienda americana attiva nel settore dell’elettronica per la
difesa. Basata a Parsipanny, nello Stato del New Jersey, DRS fornisce soluzioni integrate e servizi di supporto alle Forze Armate degli Stati Uniti, all’intelligence americana e ad altri grandi
gruppi e forze di sicurezza a livello internazionale. L’azienda sviluppa e produce, fornendo anche
servizi di supporto, una vasta gamma di sistemi di missione, sotto-sistemi e prodotti per
l’homeland security.
Nell’esercizio fiscale 2008 (31 marzo 2007-31 marzo 2008) DRS ha: (i) generato utili per
166 milioni di Dollari, in crescita del 60% rispetto ai 104 milioni dell’esercizio fiscale 2007 riesposto (restated); (ii) generato ricavi consolidati per circa 3,3 miliardi di Dollari, in crescita del 17%
rispetto ai 2,8 miliardi di Dollari dell’esercizio precedente. Il risultato operativo per l’esercizio fiscale 2008 è risultato pari a 360 milioni di Dollari, in crescita del 33% rispetto al risultato dell’esercizio 2007. Il margine operativo di DRS nell’esercizio fiscale 2008 è stato pari al 10,9%, rispetto al 9,6% registrato nell’esercizio precedente. L’EBITDA di DRS è stato pari a 436 milioni
di Dollari, rispetto ai 346 milioni di Dollari dell’esercizio 2007, in crescita del 26%. Si riporta di
seguito una tabella contenente i principali dati patrimoniali, economici e finanziari consolidati di
DRS estratti dai bilanci di DRS (predisposti secondo US GAAP) relativi agli esercizi chiusi al 31
marzo 2006, 2007 e 2008.
Totale attivo patrimoniale
Debiti finanziari
Ricavi
Utile operativo
Utile netto attribuibile al Gruppo
Patrimonio netto attribuibile al Gruppo
Portafoglio ordini
31 marzo 2008
31 marzo 2007
31 marzo 2006
4.316
1.633
3.295
360
166
1.684
3.862
4.189
1.788
2.821
271
104
1.479
3.489
4.019
1.833
1.736
193
81
1.352
2.173
La società è un operatore di riferimento nei seguenti settori: (i) visori termici, strumentazione per veicoli da combattimento, sensori elettronici; (ii) sistemi di generazione di potenza, computer ottimizzati per impieghi in estreme condizioni operative; (iii) sistemi di addestramento per velivoli militari, registratori di missione, registratori di volo, telecomunicazioni,
carrelli per il caricamento di materiali su velivoli, shelter e rimorchi militari e (iv) servizi di logistica con la capacità di integrare sistemi e soluzioni in architetture complesse. DRS fornisce,
inoltre, il suo supporto alle Forze Armate impegnate in missioniumanitarie e di peacekeeping
grazie ai sistemi di controllo ambientale, generazione di energia, distribuzione di acqua e carburante, decontaminazione chimica e biologica, telecomunicazioni e servizi di information technology.
294 –
Nell’ottobre 2006, DRS ha implementato una nuova struttura organizzativa che ha ripartito le sue attività principali in quattro segmenti operativi:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Comando, Controllo, Comunicazioni, Computers e Intelligence (C4I) – In tale segmento
sono ricomprese le attività di progettazione e sviluppo di soluzioni, sistemi integrati e
work station per applicazioni navali, sistemi per la propulsione navale, componenti e
sotto-sistemi per sistemi radar e sonar.
Ricognizione, Sorveglianza e Tracking del Bersaglio (RSTA - Reconnaissance,
Surveillance & Target Acquisition) – In tale segmento sono ricomprese le attività di progettazione, sviluppo e produzione di sistemi di thermal imaging per la visione
giorno/notte e il tracking del bersaglio, sistemi di controllo del tiro, sistemi FLIR (Forward
Looking IR) e sistemi di guerra elettronica.
Sistemi di Supporto – In tale segmento sono ricomprese le attività di fornitura di equipaggiamenti elettronici militari, supporto e logistica alle forze armate americane, maggiori prime contractor di difesa, homeland security, agenzie di intelligence e governative. Attraverso tale segmento, inoltre, sono forniti i sistemi ed equipaggiamenti
specializzati per applicazioni industriali e commerciali.
Servizi Tecnici – In tale segmento sono ricomprese le attività di fornitura di servizi per il
settore militare, l’intelligence, gli aiuti umanitari e per le emergenze sanitarie.
22.1.3 Fonti di finanziamento individuate a copertura del prezzo di acquisizione
Al fine di disporre delle risorse finanziarie necessarie per l’acquisizione di DRS, in concomitanza con la firma dell’accordo relativo all’acquisizione, Finmeccanica ha sottoscritto una
Commitment Letter di Euro 3,2 miliardi con un pool di banche composto da Goldman Sachs,
Intesa Sanpaolo, Mediobanca e UniCredit Group (in qualità di Bookrunners e Mandated Lead
Arrangers). In data 19 giugno 2008, l’impegno iniziale delle suddette istituzioni finanziarie contenuto nella Commitment Letter è stato trasformato nel Finanziamento DRS. Nel mese di luglio
2008, le banche Bookrunners hanno provveduto a collocare il Finanziamento DRS presso un sindacato bancario composto da numerose istituzioni domestiche e internazionali. Le ulteriori risorse finanziarie eventualmente necessarie per l’acquisizione saranno reperite attraverso le disponibilità di cassa del Gruppo.
Il rimborso del Finanziamento DRS, oltre che attraverso le risorse finanziarie derivanti
dall’Aumento di Capitale, potrà avvenire attraverso: (i) la cessione di attività del Gruppo (tra le
quali è prevista la cessione di una quota del capitale di Ansaldo Energia) e (ii) l’emissione di obbligazioni a medio-lungo termine (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.2, del
22.1.4 Motivazioni e finalità dell’operazione
Finmeccanica ritiene che l’acquisizione di una presenza di rilievo negli Stati Uniti nel settore dell’elettronica per la difesa, mediante l’acquisto dell’intero capitale sociale di DRS, consentirà di: (i) disporre di una base industriale di alto livello tecnologico negli Stati Uniti con cui consolidare il posizionamento competitivo sui mercati internazionali e veicolare sul mercato
statunitense le competenze del Gruppo, (ii) crescere nel segmento strategico dell’Elettronica per
la Difesa e Sicurezza; e (iii) aspirare a un ruolo di fornitore privilegiato dei prime contractor americani nei maggiori programmi della difesa degli Stati Uniti.
La presenza di Finmeccanica negli Stati Uniti è attualmente legata ai contratti rilevanti
per la fornitura di piattaforme elicotteristiche (US101 per la Casa Bianca) ed aeronautiche (velivolo da trasporto tattico C27J). Finmeccanica ha come obiettivo prioritario una crescita ulteriore sul mercato statunitense nel segmento dell’Elettronica della Difesa e Sicurezza al fine di consolidare il proprio ruolo di operatore globale e di perseguire la propria strategia di sviluppo
nell’ambito dell’area Aerospazio e Difesa.
– 295
Finmeccanica ritiene che la strategia di crescita sviluppata attraverso l’acquisizione di
DRS permetterà: (i) di accedere al budget del Dipartimento della Difesa degli Stati Uniti per capacità di Procurement e R&D (che ha rappresentato nel 2007 circa un terzo della spesa per la difesa a livello mondiale (86); (ii) di diventare un punto di riferimento nella fornitura di sistemi di difesa
alle Forze Armate e alle agenzie governative degli Stati Uniti; (iii) di diventare un primario fornitore verso i principali operatori americani per i programmi più rilevanti della Difesa degli Stati Uniti;
(iv) di avere accesso allo sviluppo di prodotti e al supporto all’export (Foreign Military Sales).
DRS è ben posizionata sulla catena del valore, con accesso diretto ai maggiori clienti finali statunitensi nell’ambito del settore dell’elettronica per la difesa e sicurezza, con nicchie di
eccellenza a livello mondiale nell’elettro-ottica terrestre. DRS può contare inoltre su una struttura manageriale di consolidata esperienza nel settore. I prodotti di DRS sono installati sulle maggiori piattaforme militari e hanno una significativa presenza nei maggiori programmi pluriennali
statunitensi, limitando la dipendenza di DRS da programmi specifici.
22.2
IL FINANZIAMENTO DRS
In data 19 giugno 2008, Finmeccanica e un pool di banche composto da Goldman
Sachs, Mediobanca, Intesa Sanpaolo e UniCredit Group (tramite HVB), in qualità di joint bookrunners, hanno concluso il Finanziamento DRS, per un importo di complessivi Euro 3,2 miliardi.
–
–
–
Il Finanziamento DRS è suddiviso in tre tranche (A, B e C):
la tranche A di Euro 1 miliardo della durata massima di 364 giorni con un margine dello
0,70 pct p.a. sopra l’Euribor di riferimento;
la tranche B di Euro 1,5 miliardi della durata iniziale di 364 giorni rinnovabile a discrezione di Finmeccanica per ulteriori 364 giorni con un margine sempre dello 0,70 pct p.a.
(oltre ad un extension fee dello 0,15 pct.);
la tranche C di Euro 700 milioni della durata massima di tre anni con un margine dello
0,85 pct. p.a..
La durata di ciascuna tranche decorre dalla data di sottoscrizione del Finanziamento
DRS. I margini di cui sopra sono soggetti a variazioni nel caso di modifica, negativa o positiva,
dell’attuale livello di rating del debito di Finmeccanica.
Il contratto include le clausole tipiche dei prestiti sindacati (ad esempio, representations,
warranties, undertakings, negative pledge, events of default, ecc.), cui si aggiungono alcune
clausole specifiche correlate alla particolare tipologia di finanziamento.
In particolare, stante la natura transitoria del prestito, il contratto prevede una clausola
di rimborso anticipato obbligatorio secondo la quale le rivenienze che si renderanno disponibili
principalmente per effetto di aumenti di capitale di Finmeccanica, cessioni di attività – anche
mediante quotazione in borsa di società del Gruppo – e assunzione di nuovi debiti, anche in
forma di emissioni obbligazionarie, dovranno essere utilizzate per il rimborso anticipato del
Finanziamento DRS. Tale obbligo decadrà al ridursi del Finanziamento DRS al di sotto del 20%
dell’importo nominale iniziale, fatta eccezione per le cessioni rilevanti di attività per le quali resterà fermo l’obbligo di rimborso anticipato. Il suddetto obbligo di rimborso anticipato non troverà comunque applicazione in relazione a: (i) operazioni di rifinanziamento del debito in essere,
(ii) utilizzi di linee di credito per finanziare gli investimenti di natura strategica, fino a concorrenza di un importo complessivo massimo di circa Euro 1,05 miliardi per la durata del prestito, (iii)
impieghi di capitale fisso e circolante a sostegno dell’attività ordinaria, ovvero (iv) nuovi debiti
contratti a qualsiasi titolo dalle società quotate in borsa (nelle quali Finmeccanica possieda direttamente o indirettamente il 50% del capitale sociale o una partecipazione inferiore) e dalle
joint venture Thales Alenia Space e MBDA.Inoltre il contratto include i seguenti financial cove(86) Fonte: Stime di Finmeccanica basate su dati Teal Group 2007.
296 –
nant, ossia parametri economico/finanziari che il debitore dovrà rispettare durante il periodo di
vita del prestito:
Indebitamento Finanziario Netto/EBITDA </= 3
EBITDA/Interessi netti =/> 5
Detti indicatori saranno verificati con cadenza annuale sulla base dei conti consolidati di
Gruppo.
I financial covenant decadranno una volta ridotto l’ammontare del Finanziamento DRS al
di sotto del 20% dell’importo nominale iniziale purché a tale data, oltre all’assenza di violazioni
contrattuali, sia stato realizzato un aumento di capitale di Finmeccanica pari almeno a Euro 800
milioni e quest’ultima abbia mantenuto il proprio rating investment grade. Durante il periodo di
vita del prestito verranno svolte in continuità tutte le attività finanziarie di cassa e di firma relative all’attività ordinaria del Gruppo a valere su linee già esistenti.
In data 14 luglio 2008, il contratto di finanziamento è stato sindacato con successo sul
sistema bancario domestico e internazionale tramite inviti a partecipare con quote – a seconda
del ruolo assegnato – pari a Euro 250, 150 e 75 milioni da suddividere proporzionalmente sulle
tre tranche. La sindacazione ha visto la partecipazione di numerose banche nazionali ed internazionali, in aggiunta ai joint bookrunner, con una sottoscrizione globale pari a circa Euro 7 miliardi largamente superiore rispetto all’importo dell’operazione.
Alla Data del Prospetto, il Finanziamento DRS risulta interamente non utilizzato.
*
*
*
– 297
CAPITOLO XXIII – INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI
ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI
23.1
RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI
Fatte salve le fonti di mercato indicate nella Nota di Sintesi e nella Sezione Prima,
Capitolo VI, Capitolo XIII del Prospetto Informativo, nonché le relazioni della Società di
Revisione, non vi sono nel Prospetto Informativo pareri o relazioni attribuite ad esperti.
23.2
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
Il Prospetto Informativo non contiene informazioni provenienti da terzi.
*
298 –
*
*
CAPITOLO XXIV – DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Copia dei seguenti documenti può essere consultata durante il periodo di validità del
Prospetto Informativo ai sensi dell’articolo 9-bis del Regolamento Emittenti presso la sede
dell’Emittente in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4 in orari d’ufficio e durante i giorni lavorativi, e
presso Borsa Italiana:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
(i)
(l)
Statuto;
Prospetto Informativo;
Bilanci d’esercizio e consolidato dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre
Documento denominato “Prospetti Contabili e Note Esplicative del Gruppo
Finmeccanica per gli esercizi 2007, 2006 e 2005, di cui quest’ultimo riesposto per effetto dell’applicazione del nuovo principio contabile IAS 19 in materia di piani pensionistici
a benefici definiti”, corredato dalla relazione della Società di Revisione;
Relazione annuale – relativa all’esercizio 2007 – sul sistema di corporate governance e
sull’adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate;
Analyst Presentation “Finmeccanica Update on the acquisition of DRS Technologies
Inc.” del 31 luglio 2008.
Tali documenti potranno altresì essere consultati sul sito internet dell’Emittente
www.finmeccanica.it, ad eccezione dell’atto costitutivo che sarà disponibile, su richiesta,
presso la Segreteria Generale dell’Emittente.
*
*
*
– 299
CAPITOLO XXV – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI
Per le informazioni di cui al presente Capitolo, Cfr. Sezione Prima, Capitolo VII,
*
300 –
*
*
SEZIONE SECONDA
NOTA INFORMATIVA RELATIVA ALLE AZIONI DELL’EMITTENTE
– 301
302 –
CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI
1.1
RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO
Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1, del Prospetto Informativo.
1.2
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2, del Prospetto Informativo.
*
*
*
– 303
CAPITOLO II – FATTORI DI RISCHIO
Cfr. Sezione Fattori di Rischio del Prospetto Informativo.
*
304 –
*
*
CAPITOLO III – INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1
DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE
L’Emittente ritiene che il Capitale Circolante Netto di cui dispone, inteso quale cassa e
altre risorse liquide disponibili necessarie per far fronte ai pagamenti quando dovuti, sia sufficiente per le sue attuali esigenze e per quelle che si verificheranno entro dodici mesi dalla Data
del Prospetto (come indicato dalla Raccomandazione CESR n. 05/054b (Cfr. Sezione Prima,
Capitoli IX e X, del Prospetto Informativo).
3.2
FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO
La seguente tabella riporta la composizione dei fondi propri e dell’indebitamento finanziario consolidato dell’Emittente, con evidenza di quello garantito, al 31 agosto 2008.
(in milioni di euro)
31 agosto 2008
Debiti finanziari correnti
– Garantiti con garanzia diversa da garanzie reali su beni di proprietà
– Garantiti con garanzia reale su beni di proprietà
– Non garantiti
16
2
2.456
Totale (A)
2.474
Debiti finanziari non correnti (con esclusione della parte a breve termine dei finanziamenti
a lungo termine)
– Garantiti con garanzia diversa da garanzie reali su beni di proprietà
– Garantiti con garanzia reale su beni di proprietà
– Non garantiti
75
16
1.562
Totale (B)
1.653
Fondi propri
Capitale Sociale
Riserva legale (*)
Altre riserve (**)
1.855
184
2.870
Totale (C)
4.909
Totale Fondi Propri e debiti finanziari (A + B + C)
9.036
(*)
Tale riserva è classificata all’interno della voce “Utili a nuovo e riserve di consolidamento” nella Relazione Finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2008.
(**) Tale voce non include:
•
la riserva “cash-flow hedge”;
•
la riserva attività disponibili per la vendita;
•
la riserva per piani di stock option/grant;
•
la riserva di traduzione;
•
la riserva utili (perdite) attuariali a patrimonio netto;
•
gli utili maturati successivamente al 31 dicembre 2007;
•
le imposte differite rilevate con contropartita a patrimonio netto.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1, del Prospetto Informativo.
3.3
INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’OFFERTA
Finmeccanica non è a conoscenza di interssi significativi da parte di persone fisiche o
giuridiche in merito all’Offerta.
– 305
3.4
MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
In data 12 maggio 2008, l’Emittente ha sottoscritto un accordo con il quale si è obbligato ad acquistare l’intero capitale di DRS, società di diritto statunitense costituita nello Stato
del Delaware e operante nel settore dell’elettronica per la difesa e sicurezza, le cui azioni sono
quotate sul NYSE. Il valore complessivo dell’operazione è pari a circa 5,2 miliardi di Dollari (pari,
alla Data di Riferimento, a circa Euro 3,4 miliardi), compresa l’assunzione dell’indebitamento
netto di DRS (pari a 1,6 miliardi di Dollari) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 22.1, del
In data 19 giugno 2008, al fine di reperire le risorse finanziarie necessarie per il pagamento del corrispettivo per l’acquisizione di DRS e per l’eventuale rifinanziamento dell’indebitamento della stessa, un pool di banche composto da Goldman Sachs, Intesa Sanpaolo,
Mediobanca e UniCredit Group, in qualità di Bookrunners e Mandated Lead Arrangers, ha sottoscritto con Finmeccanica il Finanziamento DRS, suddiviso in tre tranche con scadenze da uno
a tre anni, per un importo complessivo pari a Euro 3,2 miliardi (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII,
Paragrafo 22.2, del Prospetto Informativo). In data 14 luglio 2008, si è conclusa la sindacazione
di tale finanziamento, a cui hanno partecipato numerose banche nazionali ed internazionali in
aggiunta ai quattro joint bookrunner.
L’Offerta si inserisce in tale ambito ed è volta a dotare l’Emittente dei mezzi finanziari per
supportare la predetta acquisizione, mediante il rimborso parziale del Finanziamento DRS, ove
utilizzato, nonché per rafforzare la propria struttura patrimoniale e finanziaria.
In caso di mancato perfezionamento, per qualsiasi ragione, dell’operazione di acquisizione di DRS, Finmeccanica sottoporrà all’approvazione dell’Assemblea degli azionisti l’eventuale utilizzo dei proventi rivenienti dall’Aumento di Capitale per l’eventuale distribuzione di dividendi straordinari e/o operazioni di acquisto di azioni proprie con l’obiettivo di mantenere
un’efficiente struttura patrimoniale, ovvero il finanziamento di operazioni alternative di acquisizione. In tale ipotesi, le risorse derivanti dall’Aumento di Capitale sarebbero temporaneamente
impiegate dall’Emittente principalmente in depositi bancari a breve termine e a basso profilo di
rischio, oppure parzialmente utilizzate nel finanziamento del capitale circolante del Gruppo eventualmente riducendo in via temporanea l’utilizzo delle linee di credito bancarie a disposizione.
stesso, sono stimati in circa Euro 1.198 milioni (Cfr. Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.4
Il rimborso del Finanziamento DRS avverrà altresì attraverso i proventi derivanti: (i) dalla
cessione di attività (tra cui è prevista la cessione di una quota del capitale di Ansaldo Energia e
(ii) dall’emissione di obbligazioni a medio-lungo termine.
*
306 –
*
*
CAPITOLO IV – INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI
DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE
4.1
DESCRIZIONE DELLE AZIONI
Le Azioni oggetto dell’Offerta sono azioni ordinarie di Finmeccanica, del valore nominale di Euro 4,40 ciascuna e rappresentano una percentuale del 26,5% circa del capitale sociale
di Finmeccanica, quale risulterà a seguito dell’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale.
Le Azioni hanno il codice ISIN IT0003856405. Le Azioni saranno emesse munite della cedola n. 5 e seguenti.
I diritti di opzione hanno il codice ISIN IT0004411945.
4.2
LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE LE AZIONI SONO STATE EMESSE
Le Azioni sono emesse sulla base della legge italiana.
4.3
CARATTERISTICHE DELLE AZIONI
Le Azioni sono nominative, indivisibili ed in forma dematerializzata, immesse nel sistema
di gestione accentrata gestito da Monte Titoli con sede in Milano, Via Andrea Mantegna 6.
4.4
VALUTA DELLE AZIONI
Le Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione sono denominate in Euro.
4.5
DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI
Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni
Finmeccanica in circolazione alla data della loro emissione.
Le Azioni avranno godimento regolare.
Le azioni Finmeccanica sono nominative e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.
Ogni azione attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie
dell’Emittente, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le norme di legge e di
statuto applicabili.
Le disposizioni dello Statuto in materia di dividendi sono di seguito sintetizzate.
L’utile netto di bilancio, per la parte non destinata a riserva nel bilancio di esercizio e che
è disponibile per la distribuzione, è ripartito come segue:
a)
5% alla riserva ordinaria fino a che essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; oppure, se la riserva è discesa al di sotto di questo importo, fino alla reintegrazione della stessa;
b)
il residuo viene ripartito tra tutte le azioni, salva all’assemblea la facoltà di deliberare la
costituzione di riserve e accantonamenti speciali o il riporto di utili a nuovo.
– 307
Il Consiglio si Amministrazione può, nel corso dell’esercizio, distribuire agli azionisti acconti sui dividendi secondo i termini e le modalità previsti dalla legge.
Con specifico riferimento ai limiti al possesso azionario ed poteri speciali previsti dallo
statuto a favore del MEF, Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 21.2.2, del Prospetto
Informativo.
4.6
INDICAZIONE DELLA DELIBERA IN VIRTÙ DELLA QUALE LE AZIONI SARANNO
EMESSE
Le Azioni di nuova emissione oggetto dell’Offerta in Opzione rivengono dall’Aumento di
Capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società, in data 8 settembre 2008, in
esecuzione della delega conferitagli dall’Assemblea Straordinaria dei Soci in data 1° agosto
2008, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile con delibera iscritta presso il registro delle Imprese
di Roma in data 5 agosto 2008 (Repertorio n. 93845, Raccolta n. 22796).
Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7 e Sezione Seconda, Capitolo V,
Paragrafo 5.1.2 del Prospetto Informativo.
4.7
DATA PREVISTA PER L’EMISSIONE DELLE AZIONI
Le Azioni saranno messe a disposizione degli aventi diritto, per il tramite degli intermediari autorizzati, aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, entro il decimo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Offerta.
4.8
LIMITAZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI
Non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni, ferme restando le limitazioni al possesso azionario previste dallo statuto della Società in conformità alla legislazione vigente, cu cui si veda la Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 21.2.2, del Prospetto
Informativo.
4.9
INDICAZIONE DELL’ESISTENZA DI EVENTUALI NORME IN MATERIA DI OBBLIGO
DI OFFERTA AL PUBBLICO DI ACQUISTO E/O DI OFFERTA DI ACQUISTO E DI
VENDITA RESIDUALI IN RELAZIONE ALLE AZIONI
Dal momento della sottoscrizione delle Azioni, le stesse saranno assoggettate alle
norme previste dal Testo Unico, ed ai relativi regolamenti di attuazione, in materia di strumenti finanziari quotati e negoziati sui mercati regolamentati italiani, con particolare riferimento alle norme dettate in materia di offerte pubbliche di acquisto e offerte pubbliche di
vendita.
4.10
PRECEDENTI OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO SULLE AZIONI
Le Azioni non sono mai state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto o di
scambio.
308 –
4.11
REGIME FISCALE
Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle azioni dell’Emittente ai sensi della vigente legislazione tributaria italiana e relativamente a specifiche categorie di investitori.
Quanto segue non intende essere un’esauriente analisi delle conseguenze fiscali connesse all’acquisto, alla detenzione e alla cessione di azioni.
Il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni, qui di
seguito riportato, si basa sulla legislazione vigente anche a seguito delle modifiche introdotte dal
Decreto 112/08, convertito con Legge n. 133 del 6 agosto 2008, e sulla prassi esistente alla Data
del Prospetto, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti anche
con effetti retroattivi, e rappresenta pertanto una mera introduzione alla materia.
Gli investitori sono, perciò, tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale
proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni ed a verificare la natura e l’origine
delle somme percepite come distribuzioni sulle azioni dell’Emittente (dividendi o riserve).
A)
Definizioni
Ai fini del presente Paragrafo 4.11 del Prospetto Informativo, i termini definiti hanno il
significato di seguito riportato.
“Azioni”: le azioni dell’Emittente oggetto della presente offerta;
“Cessione di Partecipazioni Qualificate”: cessione di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano, nell’arco di
un periodo di dodici mesi, i limiti per la qualifica di Partecipazione Qualificata. Il termine di dodici mesi decorre dal momento in cui i titoli ed i diritti posseduti rappresentano una percentuale
di diritti di voto o di partecipazione superiore ai limiti predetti. Per i diritti o titoli attraverso cui
possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni;
“Partecipazioni Non Qualificate”: le partecipazioni sociali in società quotate sui mercati regolamentati diverse dalle Partecipazioni Qualificate;
“Partecipazioni Qualificate”: le partecipazioni sociali in società quotate sui mercati regolamentati costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o
titoli, attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al
2% ovvero una partecipazione al capitale od al patrimonio superiore al 5%.
B)
Regime fiscale dei dividendi
I dividendi attribuiti sulle azioni dell’Emittente saranno soggetti al trattamento fiscale ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società per azioni fiscalmente residenti in Italia.
Sono previste le seguenti differenti modalità di tassazione relativamente alle diverse
categorie di percettori.
(i)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse nel
– 309
sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli (quali le azioni dell’Emittente oggetto
della presente offerta), sono soggetti ad una imposta sostitutiva con aliquota del 12,50%, con
obbligo di rivalsa, ai sensi dell’art. 27-ter D.P.R. n. 600 del 19 settembre 1973 (il “DPR
600/1973”); non sussiste l’obbligo da parte dei soci di indicare i dividendi incassati nella dichiarazione dei redditi.
Questa imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono
depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non
residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai
sensi dell’articolo 80 del TUF, dai soggetti (depositari) non residenti che aderiscono al
Sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte
Titoli.
A seguito dell’entrata in vigore del D.Lgs. n. 213 del 24 giugno 1998 sulla dematerializzazione dei titoli, questa modalità di tassazione costituisce il regime ordinariamente applicabile
alle azioni negoziate in mercati regolamentati italiani, quali le azioni dell’Emittente oggetto della
presente offerta.
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Qualificate, non sono soggetti
ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all’atto della
percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti a Partecipazioni
Qualificate.
Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio. Il Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze del 2 aprile 2008 (il
“DM 2 aprile 2008”) – in attuazione dell’articolo 1, comma 38 della Legge 24 dicembre 2007
n. 244 (la “Legge Finanziaria 2008”) – ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati
con utili prodotti dalla società a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma l’applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre
2007. Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto
l’utile dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i
dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino
a tale data.
(ii)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività di impresa
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni relative
all’impresa non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione
che gli aventi diritto, all’atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all’attività d’impresa. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio. Il DM 2 aprile 2008 – in attuazione dell’articolo 1, comma 38 della Legge Finanziaria 2008 – ha rideterminato la percentuale di concorso
alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica ai dividendi
formati con utili prodotti dalla società a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31
dicembre 2007. Resta ferma l’applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre
2007. Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto
l’utile dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i
dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino
a tale data.
310 –
(iii)
Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del
decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (di seguito il “TUIR”),
società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente
residenti in Italia
I dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici) di cui all’articolo 5 del TUIR, da società ed enti di cui all’art. 73,
comma primo, lett. a) e b), del TUIR, ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali (cosiddetti enti commerciali), fiscalmente residenti in
Italia non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte in Italia e concorrono alla formazione del
reddito imponibile complessivo del percipiente con le seguenti modalità:
le distribuzioni a favore di soggetti IRPEF (e.g., società in nome collettivo, società in accomandita semplice) concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente; il DM 2 aprile 2008 – in attuazione dell’articolo 1, comma 38 della Legge
Finanziaria 2008 – ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella
misura del 49,72%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società
a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma l’applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli
utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007. Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l’utile dell’esercizio in corso al 31 dicembre
2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data.
le distribuzioni a favore di soggetti IRES (e.g., società per azioni, società a responsabilità limitata, società in accomandita per azioni ed enti commerciali) concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente limitatamente al 5% del loro ammontare, ovvero per
l’intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i
principi contabili internazionali IAS/IFRS.
(iv)
Enti di cui all’articolo 73(1), lett. c) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
I dividendi percepiti dagli enti di cui all’art. 73, comma primo, lett. c), del TUIR, ovverosia dagli enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad
oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, concorrono a formare il reddito
complessivo limitatamente al 5% del loro ammontare.
(v)
Soggetti esenti
Per le azioni, quali le Azioni emesse dall’Emittente, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, i dividendi percepiti da soggetti residenti esenti dall’imposta sul
reddito delle società (IRES) sono soggetti ad una imposta sostitutiva con aliquota del 27% applicata dal soggetto (aderente al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli) presso
il quale le Azioni sono depositate.
(vi)
Fondi pensione italiani ed O.I.C.V.M.
Gli utili percepiti da (a) fondi pensione italiani di cui al Decreto Legislativo n. 252 del 5 dicembre 2005 (il “Decreto 252”) e (b) dagli organismi italiani di investimento collettivo in valori mobiliari soggetti alla disciplina di cui all’articolo 8, commi da 1 a 4, del D.Lgs. 461/1997
(“O.I.C.V.M.”), non sono soggette a ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva.
Concorrono alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota dell’11%, per i fondi pensione, e con aliquota del
– 311
12,50% per gli O.I.C.V.M. Con riferimento a fondi comuni di investimento in valori mobiliari ovvero SICAV residenti con meno di 100 partecipanti – ad eccezione del caso in cui le quote od
azioni dei predetti organismi detenute da investitori qualificati, diversi dalle persone fisiche, siano
superiori al 50% – l’imposta sostitutiva del 12,50% si applica sulla parte di risultato della gestione diverso da quello riferibile a partecipazioni “qualificate” (che, al contrario, è soggetto ad
imposta sostitutiva del 27%). A questi fini si considerano “qualificate” le partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto in società negoziate in mercati regolamentati superiori al
10% (nel computo di questa percentuale si tiene conto dei diritti, rappresentati o meno da titoli, che consentono di acquistare partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto).
(vii)
Fondi comuni di investimento immobiliare
Ai sensi del Decreto Legge n. 351 del 25 settembre 2001 (il “Decreto 351”), convertito
con modificazioni dalla Legge n. 410 del 23 novembre 2001 ed a seguito delle modifiche apportate dall’articolo 41-bis del Decreto Legge n. 269 del 30 settembre 2003, convertito con modificazioni in Legge 326/2003 (il “Decreto 269”), le distribuzioni di utili percepite dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’articolo 37 del TUF ovvero dell’articolo 14-bis
della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994 (la “Legge 86”), nonché dai fondi di investimento immobiliare istituiti anteriormente al 26 settembre 2001, non sono soggette a ritenuta d’imposta né ad
imposta sostitutiva.
Tuttavia, a seguito delle modifiche introdotte dal Decreto 112/08 ai fondi immobiliari
chiusi di cui all’articolo 37 del TUF si applica un’imposta patrimoniale nella misura dell’1% sull’ammontare del valore netto dei fondi. In particolare, tale imposta patrimoniale trova applicazione qualora il fondo sia costituito con apporto di immobili, diritti reali immobiliari o partecipazioni in società immobiliari per la maggior parte del suo patrimonio e siano soddisfatti i
seguenti requisiti:
a)
b)
deve trattarsi di fondi per i quali non sia prevista la quotazione dei certificati in un mercato regolamentato e che abbiano un patrimonio netto inferiore ai 400 milioni di Euro;
occorre, inoltre, che si verifichi alternativamente uno dei seguenti presupposti soggettivi:
(1) che le quote del fondo siano detenute da meno di 10 partecipanti, salvo che almeno
il 50% di tali quote siano detenute i) da fondi pensione o da organismi di investimento collettivo italiani ai sensi dell’art. 7, comma 2, ultimo periodo del Decreto 351, ii)
dai soggetti indicati nell’articolo 6 del Decreto Legislativo 1° aprile 1996, n. 239 (vale
a dire dai cosiddetti investitori istituzionali e da soggetti fiscalmente residenti in Stati
esteri che garantiscono un adeguato scambio di informazioni con l’amministrazione
finanziaria italiana), iii) da imprenditori individuali, società ed enti esercenti attività
commerciale fiscalmente residenti in Italia ed a condizione che le quote pertengano
all’attività d’impresa nonché iv) da enti pubblici, enti di previdenza obbligatoria ed enti
non commerciali di cui all’art. 73, comma 1, lett. c) del TUIR;
(2) che le quote del fondo, se il fondo è istituito ai sensi degli articoli 15 e 16 del regolamento del Ministro del tesoro del bilancio e della programmazione economica 24
maggio 1999, n. 228 (vale a dire se si tratta di fondi cosiddetti riservati o speculativi)
siano possedute per più dei due terzi, nel corso del periodo di imposta (i) da persone fisiche legate fra loro da rapporti di parentela o affinità ai sensi dell’articolo 5,
comma 5, del TUIR (ii) da società ed enti di cui le persone fisiche medesime detengono il controllo ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile, ovvero il diritto di partecipazione agli utili superiore al 50 per cento (iii) da trust di cui le persone fisiche siano
disponenti o beneficiarie, salvo che le predette quote siano relative ad imprese commerciali esercitate da soggetti residenti ovvero a stabili organizzazioni nel territorio
dello Stato di soggetti non residenti.
Ai sensi del Decreto Legge n. 112 del 25 giugno 2008, convertito con Legge n. 133 del
6 agosto 2008, i proventi derivanti dalla partecipazione ai fondi immobiliari sono assoggettati in
capo ai percipienti ad una ritenuta del 20%, applicata a titolo di acconto o d’imposta (a secon-
312 –
da della natura giuridica del percipiente), con esclusione dei proventi percepiti dai soggetti, beneficiari effettivi di tali proventi, fiscalmente residenti in Stati esteri che garantiscono un adeguato scambio di informazioni con l’amministrazione finanziaria italiana.
(viii)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono le Azioni per il tramite di una
stabile organizzazione nel territorio dello Stato
Le distribuzioni di utili percepite da soggetti non residenti isn Italia che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, non sono soggette ad alcuna ritenuta
in Italia né ad imposta sostitutiva e concorrono a formare il reddito complessivo della stabile organizzazione nella misura del 5% del loro ammontare, ovvero per l’intero ammontare se relative
a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali
IAS/IFRS.
Qualora le distribuzioni siano riconducibili ad una partecipazione non connessa ad una
stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a
quanto esposto al paragrafo che segue.
(ix)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che non detengono le Azioni per il tramite di
una stabile organizzazione nel territorio dello Stato
I dividendi, derivanti da azioni o titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli (quali le azioni dell’Emittente oggetto della presente offerta), percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello
Stato cui la partecipazione sia riferibile, sono in linea di principio, soggetti ad una imposta
sostitutiva del 27%, ridotta al 12,50% per gli utili pagati su azioni di risparmio, ai sensi dell’art.
27-ter DPR 600/1973.
Tale imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante
un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in
Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti,
ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell’articolo 80 del TUF), dai soggetti non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a Sistemi
esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli.
Gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia, diversi dagli azionisti di risparmio, hanno
diritto, a fronte di istanza di rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge,
al rimborso fino a concorrenza dei 4/9 della imposta sostitutiva subita in Italia ai sensi dell’art.
27-ter, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione dell’ufficio fiscale dello Stato estero.
Alternativamente al suddetto rimborso, i soggetti residenti in Stati con i quali siano in vigore convenzioni per evitare la doppia imposizione possono chiedere l’applicazione dell’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura (ridotta) prevista dalla convenzione di volta
in volta applicabile. A tal fine i soggetti presso cui le azioni sono depositate, aderenti al sistema
di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, debbono acquisire:
–
una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale
risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni
alle quali è subordinata l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi
necessari a determinare la misura dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione;
–
un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato ove l’effettivo beneficiario
degli utili ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi
– 313
della convenzione. Questa attestazione produce effetti fino al 31 marzo dell’anno successivo a quello di presentazione.
L’Amministrazione finanziaria italiana ha peraltro concordato con le amministrazioni finanziarie di alcuni Stati esteri un’apposita modulistica volta a garantire un più efficiente e agevole rimborso o esonero totale o parziale del prelievo alla fonte applicabile in Italia. Se la documentazione non è presentata al soggetto depositario precedentemente alla messa in pagamento
dei dividendi, l’imposta sostitutiva è applicata con aliquota del 27%. In tal caso, il beneficiario
effettivo dei dividendi può comunque richiedere all’Amministrazione finanziaria il rimborso della
differenza tra la ritenuta applicata e quella applicabile ai sensi della convenzione tramite apposita istanza di rimborso, corredata dalla documentazione di cui sopra, da presentare secondo le
condizioni e nei termini di legge.
Nel caso in cui i soggetti percettori siano (i) fiscalmente residenti in uno degli Stati membri dell’Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico
Europeo ed inclusi nella lista da predisporre con apposito Decreto del Ministero dell’Economia
e delle Finanze ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR ed (ii) ivi soggetti ad un’imposta sul reddito delle società, i dividendi sono soggetti ad una imposta sostitutiva pari all’1,375% del relativo
ammontare. Fino all’emanazione del suddetto decreto ministeriale, gli Stati aderenti all’Accordo
sullo Spazio Economico Europeo che rilevano ai fini dell’applicazione dell’imposta nella citata
misura dell’1,375% sono quelli inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministero delle Finanze del
4 settembre 1996 e successive modifiche. Ai sensi dell’articolo 1, comma 68 della Legge
Finanziaria 2008, l’imposta sostitutiva dell’1,375% si applica ai soli dividendi derivanti da utili
formatisi a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007.
Ai sensi dell’art. 27-bis del DPR 600/1973, approvato in attuazione della Direttiva n.
435/90/CEE del 23 luglio 1990, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società (a) che
riveste una delle forme previste nell’allegato alla stessa Direttiva n. 435/90/CEE, (b) che è fiscalmente residente in uno Stato membro dell’Unione Europea, (c) che è soggetta, nello Stato di residenza, senza possibilità di fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati, ad una delle imposte indicate nell’allegato alla predetta Direttiva
e (d) che detiene una partecipazione diretta nell’Emittente non inferiore al 15 per cento del capitale sociale, per un periodo ininterrotto di almeno un anno, tale società ha diritto a richiedere alle
autorità fiscali italiane il rimborso dell’imposta sostitutiva applicata sui dividendi da essa percepiti. A tal fine, la società non residente deve produrre (x) una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i predetti requisiti nonché (y) la documentazione attestante la sussistenza delle condizioni sopra
indicate. Inoltre, secondo quanto chiarito dalle autorità fiscali italiane, al verificarsi delle predette condizioni ed in alternativa alla presentazione di una richiesta di rimborso successivamente
alla distribuzione del dividendo, purché il periodo minimo annuale di detenzione della partecipazione nell’Emittente sia già trascorso al momento della distribuzione del dividendo medesimo,
la società non residente può direttamente richiedere all’intermediario depositario delle Azioni la
non applicazione dell’imposta sostitutiva presentando all’intermediario in questione la stessa
documentazione sopra indicata. In relazione alle società non residenti che risultano direttamente o indirettamente controllate da soggetti non residenti in Stati dell’Unione Europea, il suddetto regime di rimborso o di non applicazione dell’imposta sostitutiva può essere invocato soltanto a condizione che le medesime società dimostrino di non essere state costituite allo scopo
esclusivo o principale di beneficiare del regime in questione. Il decreto legislativo n. 49 del 6 febbraio 2007, modificando alcune delle disposizioni disciplinate dall’art. 27-bis del DPR 600/1973,
ha previsto, inter alia, una riduzione della soglia di partecipazione diretta di cui alla summenzionata lettera d) al 10% per gli utili distribuiti dal 1° gennaio 2009.
(x)
Distribuzione di riserve di cui all’art. 47, comma quinto, del TUIR
Le informazioni fornite in questo Paragrafo sintetizzano il regime fiscale applicabile alla
distribuzione da parte dell’Emittente – in occasione diversa dal caso di riduzione del capitale
esuberante, di recesso, di esclusione, di riscatto o di liquidazione – delle Riserve di Capitale di
314 –
cui all’art. 47, comma quinto, del TUIR, ovverosia, tra l’altro, delle riserve od altri fondi costituiti
con sovrapprezzi di emissione, con interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o in conto capitale e con saldi di rivalutazione monetaria
esenti da imposta (di seguito anche “Riserve di Capitale”).
(a)
Persone fisiche non esercenti attività d’impresa fiscalmente residenti in Italia
Indipendentemente dalla delibera assembleare, le somme percepite da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività d’impresa a titolo di distribuzione delle
riserve di capitali costituiscono utili per i percettori nei limiti e nella misura in cui sussistano,
in capo alla società distributrice, utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva la quota di essi
accantonata in sospensione di imposta) in capo alla società che provvede all’erogazione. Le
somme qualificate come utili sono soggette, a seconda che si tratti o meno di partecipazioni
non qualificate e/o non relative all’impresa, al medesimo regime sopra riportato. Le somme
percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitali, al netto, sulla base di quanto testé
indicato, dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono di pari ammontare il
costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Ne consegue che, in sede di successiva
cessione, la plusvalenza imponibile è calcolata per differenza fra il prezzo di vendita ed il costo
fiscalmente riconosciuto della partecipazione ridotto di un ammontare pari alle somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali (al netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile). Secondo l’interpretazione fatta propria dall’Amministrazione finanziaria le
somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitali, per la parte eccedente il
costo fiscale della partecipazione costituiscono utili. In relazione alle partecipazioni per cui la
persona fisica abbia optato per il regime cosiddetto del “risparmio gestito” di cui all’art. 7 del
D.Lgs. 461/1997, in assenza di qualsiasi chiarimento da parte dell’Amministrazione
Finanziaria, seguendo un’interpretazione sistematica delle norme, le somme distribuite a titolo di ripartizione delle Riserve di Capitale dovrebbero concorrere a formare il risultato annuo
della gestione maturato relativo al periodo d’imposta in cui è avvenuta la distribuzione. Anche
il valore delle partecipazioni alla fine dello stesso periodo d’imposta (o al venire meno del regime del “risparmio gestito” se anteriore) deve essere incluso nel calcolo del risultato annuo
della gestione maturato nel periodo d’imposta, da assoggettare ad imposta sostitutiva del
12,50%.
(b)
Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del
TUIR, società di persone, società ed enti di cui all’art. 73, comma primo, lett. a) e b) del
TUIR e persone fisiche esercenti attività d’impresa, fiscalmente residenti in Italia.
In capo alle persone fisiche esercenti attività d’impresa, alle società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici) di cui all’articolo 5 del
TUIR, alle società ed enti di cui all’art. 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitali costituiscono utili nei limiti e nella misura in cui sussistano utili di esercizio e riserve di utili (fatte salve
le quote di essi accantonate in sospensione di imposta) in capo alla società che provvede all’erogazione. Le somme qualificate come utili dovrebbero essere soggette al medesimo regime sopra riportato. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitali, al
netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitali, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono plusvalenze e, come tali, assoggettate al regime evidenziato al successivo
Paragrafo C.
(c)
Fondi pensione italiani e O.I.C.V.M. (fondi di investimento, SICAV)
In base ad una interpretazione sistematica delle norme, le somme percepite da
O.I.C.V.M. (fondi di investimento, SICAV) e fondi pensione italiani a titolo di distribuzione delle
– 315
Riserve di Capitale, dovrebbero concorrere a formare il risultato netto di gestione maturato relativo al periodo d’imposta in cui è avvenuta la distribuzione, soggetto ad un’imposta sostitutiva
del 12,50% (11% nel caso di fondi pensione). Anche il valore delle partecipazioni alla fine dello
stesso periodo d’imposta deve essere incluso nel calcolo del risultato annuo di gestione. Con riferimento a fondi comuni di investimento in valori mobiliari ovvero SICAV residenti con meno di
100 partecipanti – ad eccezione del caso in cui le quote od azioni dei predetti organismi detenute da investitori qualificati, diversi dalle persone fisiche, siano superiori al 50% – l’imposta sostitutiva del 12,50% si applica sulla parte di risultato della gestione diverso da quello riferibile a
partecipazioni “qualificate” (che, al contrario, è soggetto ad imposta sostitutiva del 27%). A questi fini si considerano “qualificate” le partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto
in società negoziate in mercati regolamentati superiori al 10% (nel computo di questa percentuale si tiene conto dei diritti, rappresentati o meno da titoli, che consentono di acquistare partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto).
(d)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio
dello Stato
In capo ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia (siano essi persone fisiche o società
di capitali), privi di stabile organizzazione in Italia cui la partecipazione sia riferibile, la natura fiscale delle somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale è la medesima di quella
evidenziata per le persone fisiche fiscalmente residenti in Italia. Al pari di quanto evidenziato per le
persone fisiche e per le società di capitali fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitali, al netto dell’importo eventualmente qualificabile come
utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare.
(e)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio
dello Stato
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una
stabile organizzazione in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della stabile
organizzazione secondo il regime impositivo previsto per le società ed enti di cui all’art. 73
comma primo, lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia.
Qualora la distribuzione di Riserve di Capitale derivi da una partecipazione non connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al precedente Paragrafo sub (d).
C.
Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni
(i)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa
Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di
partecipazioni sociali, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un diverso regime fiscale a seconda che si tratti di una cessione di Partecipazioni Qualificate o di Partecipazioni Non Qualificate.
Cessione di Partecipazioni Qualificate
Le plusvalenze derivanti dalla cessione di una Partecipazione Qualificata conseguita al
di fuori dell’esercizio di imprese commerciali da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia
concorrono alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente parzialmente. Il DM
2 aprile 2008 – in attuazione dell’articolo 1, comma 38 della Legge Finanziaria 2008 – ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale
percentuale si applica alle plusvalenze realizzate a decorrere dal 1° gennaio 2009. Resta ferma
316 –
l’applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%,
per le plusvalenze relative ad atti di realizzo posti in essere anteriormente al 1° gennaio 2009, ma
i cui corrispettivi siano in tutto o in parte percepiti a decorrere dalla stessa data. Per tali plusvalenze, la tassazione avviene in sede di dichiarazione annuale dei redditi.
Partecipazioni Non Qualificate
Le plusvalenze, non conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di Partecipazioni
Non Qualificate, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un’imposta sostitutiva del 12,5%. Il contribuente può optare per
una delle seguenti modalità di tassazione:
(a)
(b)
(c)
Tassazione in base alla dichiarazione dei redditi. Nella dichiarazione vanno indicate le
plusvalenze e minusvalenze realizzate nell’anno. L’imposta sostitutiva del 12,5% è determinata in tale sede sulle plusvalenze al netto delle relative minusvalenze ed è versata
entro i termini previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base
alla dichiarazione. Le minusvalenze eccedenti, purché esposte in dichiarazione dei redditi, possono essere portate in deduzione, fino a concorrenza, delle relative plusvalenze
dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Il criterio della dichiarazione è
obbligatorio nell’ipotesi in cui il soggetto non scelga uno dei due regimi di cui ai successivi punti (b) e (c).
Regime del risparmio amministrato (opzionale). Tale regime può trovare applicazione a
condizione che (i) le Azioni siano depositate presso banche o società di intermediazione
mobiliari residenti o altri soggetti residenti individuati con appositi decreti ministeriali e
(ii) l’azionista opti (con comunicazione sottoscritta inviata all’intermediario) per l’applicazione del regime del risparmio amministrato. Nel caso in cui il soggetto opti per tale regime, l’imposta sostitutiva con l’aliquota del 12,5% è determinata e versata all’atto della
singola cessione dall’intermediario presso il quale le azioni sono depositate in custodia
o in amministrazione, su ciascuna plusvalenza realizzata. Le eventuali minusvalenze
possono essere compensate nell’ambito del medesimo rapporto computando l’importo
delle minusvalenze in diminuzione, fino a concorrenza, delle plusvalenze realizzate nelle
successive operazioni poste in essere nello stesso periodo d’imposta o nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Qualora il rapporto di custodia o amministrazione venga meno, le eventuali minusvalenze possono essere portate in deduzione, non
oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di realizzo, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto di risparmio amministrato intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, o possono essere dedotte in
sede di dichiarazione dei redditi.
Regime del risparmio gestito (opzionale). Presupposto per la scelta di tale regime è il
conferimento di un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario autorizzato. In
tale regime, un’imposta sostitutiva del 12,5% è applicata dall’intermediario al termine di
ciascun periodo d’imposta sull’incremento del valore del patrimonio gestito maturato nel
periodo d’imposta, anche se non percepito, al netto dei redditi assoggettati a ritenuta,
dei redditi esenti o comunque non soggetti ad imposte, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei proventi derivanti da quote di organismi di investimento collettivo in valori mobiliari italiani soggetti ad imposta sostitutiva di
cui all’articolo 8 del D.Lgs. 461/1997. Nel regime del risparmio gestito, le plusvalenze
realizzate mediante cessione di Partecipazioni Non Qualificate concorrono a formare
l’incremento del patrimonio gestito maturato nel periodo d’imposta, soggetto ad imposta sostitutiva del 12,5%. Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo
d’imposta può essere computato in diminuzione del risultato della gestione dei quattro
periodi d’imposta successivi per l’intero importo che trova capienza in ciascuno di essi.
In caso di chiusura del rapporto di gestione, i risultati negativi di gestione maturati (risultanti da apposita certificazione rilasciata dal soggetto gestore) possono essere portati in deduzione, non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di maturazione, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto cui sia applicabile il
– 317
regime del risparmio amministrato, ovvero utilizzati (per l’importo che trova capienza in
esso) nell’ambito di un altro rapporto per il quale sia stata effettuata l’opzione per il regime del risparmio gestito, purché il rapporto o deposito in questione sia intestato agli
stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, ovvero possono essere portate in deduzione dai medesimi soggetti in sede di dichiarazione dei redditi, secondo le medesime regole applicabili alle minusvalenze eccedenti di cui al precedente
punto (a).
(ii)
Persone fisiche esercenti attività d’impresa, società in nome collettivo, in accomandita
semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome
collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR mediante cessione a titolo oneroso di azioni concorrono, per l’intero ammontare, a formare il reddito d’impresa
imponibile, soggetto a tassazione in Italia secondo il regime ordinario.
Secondo quanto chiarito dall’amministrazione finanziaria, gli elementi negativi di reddito realizzati da persone fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR mediante cessione a titolo oneroso delle Azioni sarebbero integralmente deducibili dal reddito imponibile del soggetto
cedente.
Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni evidenziate ai punti (a), (b), (c) e (d) del
successivo paragrafo, le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d’impresa imponibile in misura parziale. Il DM 2 aprile 2008 – in attuazione dell’articolo 1, comma 38 della Legge
Finanziaria 2008 – ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella
misura del 49,72%. Tale percentuale si applica alle plusvalenze realizzate a decorrere dal 1° gennaio 2009.
Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni con i requisiti di cui ai punti (a), (b),
(c) e (d) del successivo paragrafo sono deducibili in misura parziale analogamente a quanto previsto per la tassazione delle plusvalenze.
Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevati, il costo
fiscale delle azioni cedute e assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di
imposta.
(iii)
Società ed enti di cui all’articolo 73(1), lett. a) e b), del TUIR
Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all’articolo 73(1), lett. a) e b), del
TUIR, ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività
commerciali, mediante cessione a titolo oneroso delle Azioni concorrono a formare il reddito
d’impresa imponibile per il loro intero ammontare.
Tuttavia, ai sensi dell’art. 87 del TUIR, le plusvalenze realizzate relativamente ad azioni
in società ed enti indicati nell’articolo 73 del TUIR non concorrono alla formazione del reddito
imponibile in quanto esenti nella misura del 95%, se le suddette azioni presentano i seguenti requisiti:
(a)
(b)
318 –
ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più
recente;
classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso;
(c)
(d)
residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio di cui al decreto del
Ministro dell’economia e delle finanze emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR, o,
alternativamente, l’avvenuta dimostrazione, a seguito dell’esercizio dell’interpello secondo le modalità di cui al comma 5, lettera b), dell’articolo 167 del TUIR, che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall’inizio del periodo di possesso, l’effetto di
localizzare i redditi in Stati o territori diversi da quelli individuati nel medesimo decreto di
cui all’articolo 168-bis del TUIR;
la società partecipata esercita un’impresa commerciale secondo la definizione di cui all’art. 55 del TUIR; tuttavia tale requisito non rileva per le partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati.
I requisiti di cui ai punti (c) e (d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle plusvalenze, almeno dall’inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso. Le cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie
e di quelle appartenenti alla categoria dell’attivo circolante vanno considerate separatamente
con riferimento a ciascuna categoria. In presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni sono indeducibili dal reddito d’impresa.
Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevati, il costo
fiscale delle azioni cedute e assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di
imposta.
A decorrere dall’1° gennaio 2006, le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i
costi relative ad azioni che non possiedono i requisiti per l’esenzione non rilevano fino a concorrenza dell’importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione (i) si applica con riferimento alle azioni acquisite nei 36 mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che siano
soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti (c) e (d), ma (ii) non si applica ai soggetti che
redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al Regolamento (CE)
n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002.
In relazione alle minusvalenze deducibili dal reddito di impresa, deve inoltre essere segnalato che, ai sensi dell’articolo 5-quinquies, comma 3, del Decreto Legge 30 settembre 2005,
n. 203, convertito con modificazioni dalla Legge 2 dicembre 2005, n. 248, qualora l’ammontare
delle suddette minusvalenze, derivanti da operazioni su azioni negoziate in mercati regolamentati, risulti superiore a 50.000,00 Euro, anche a seguito di più operazioni, il contribuente dovrà
comunicare all’Agenzia delle Entrate i dati e le notizie relativi all’operazione. Il dettaglio delle notizie che dovranno formare oggetto di comunicazione, oltre ai termini ed alle modalità procedurali di detta comunicazione, sono contenute nel provvedimento dell’Agenzia delle Entrate del 29
marzo 2007 (pubblicato in Gazzetta Ufficiale del 13 aprile 2007, n. 86). In caso di comunicazione omessa, incompleta o infedele, la minusvalenza realizzata non sarà deducibile ai fini fiscali.
Per alcuni tipi di società ed a certe condizioni, le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).
(iv)
Enti di cui all’articolo 73(1), lett. c) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
Le plusvalenze realizzate, al di fuori dell’attività d’impresa, da enti non commerciali residenti, sono assoggettate a tassazione con le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche su partecipazioni detenute non in regime d’impresa.
(v)
Fondi pensione italiani e O.I.C.V.M.
Le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani di cui al D.Lgs. 252/2005 e dagli
O.I.C.V.M. soggetti alla disciplina di cui all’art. 8, commi da 1 a 4, del D.Lgs. 461/1997 (fondi di
– 319
investimento e SICAV), mediante cessione a titolo oneroso di azioni sono incluse nel calcolo del
risultato annuo di gestione maturato soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota dell’11%, per
i fondi pensione, e con aliquota del 12,50% per gli O.I.C.V.M.. Con riferimento a fondi comuni di
investimento in valori mobiliari ovvero SICAV residenti con meno di 100 partecipanti – ad eccezione del caso in cui le quote od azioni dei predetti organismi detenute da investitori qualificati,
diversi dalle persone fisiche, siano superiori al 50% – l’imposta sostitutiva del 12,5% si applica
sulla parte di risultato della gestione riferibile a partecipazioni “non qualificate”. Sulla parte di risultato della gestione maturato in ciascun anno riferibile a partecipazioni “qualificate” detenute
dai predetti soggetti, l’imposta sostitutiva è invece dovuta con aliquota del 27%. A questi fini si
considerano “qualificate” le partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto di società negoziate in mercati regolamentati superiori al 10% (nel computo di questa percentuale si
tiene conto dei diritti, rappresentati o meno da titoli, che consentono di acquistare partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto).
(vi)
Fondi comuni di investimento immobiliare
Ai sensi del D.L. 351/2001, ed a seguito delle modifiche apportate dall’art. 41-bis del D.L.
269/2003, a far data dall’1° gennaio 2004, i proventi, ivi incluse le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni, conseguiti dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’art. 37
del TUF e dell’art. 14-bis della Legge 86/1994, non sono soggetti ad imposte sui redditi.
Tuttavia, taluni fondi, per le cui caratteristiche si rinvia al punto (vii) sezione B) del presente
paragrafo, sono soggetti ad un’imposta patrimoniale nella misura del 1%.
Le plusvalenze derivanti dalla cessione delle quote di partecipazione ai fondi immobiliari diversi da quelli soggetti alla citata imposta patrimoniale sono (i) assoggettate ad un’imposta
sostitutiva dell’imposta sui redditi con aliquota del 12,5% se realizzate al di fuori dell’esercizio
dell’impresa, mentre (ii) concorrono integralmente alla formazione del reddito di impresa se realizzate da enti che svolgono attività commerciale.
Per le plusvalenze derivanti dalla cessione delle quote di partecipazione ai fondi immobiliari soggetti alla citata imposta patrimoniale, l’aliquota dell’imposta sostitutiva dell’imposta sui
redditi è pari al 20%.
(vii)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, dotati di stabile organizzazione nel territorio
dello Stato
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una
stabile organizzazione in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della stabile
organizzazione secondo il regime impositivo previsto delle plusvalenze realizzate da società ed
enti di cui all’articolo 73(1), lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia. Qualora la partecipazione non sia connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto non residente, si
faccia riferimento a quanto esposto al paragrafo che segue.
(viii)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio
dello Stato
Partecipazioni Non Qualificate
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla cessione a
titolo oneroso di Partecipazioni Non Qualificate in società italiane negoziate in mercati regolamentati (come l’Emittente), non sono soggette a tassazione in Italia, anche se ivi detenute. In
capo agli azionisti fiscalmente non residenti in Italia cui si applica il regime del risparmio amministrato ovvero che abbiano optato per il regime del risparmio gestito di cui agli articoli 6 e 7 del
320 –
D.Lgs. 461/1997 il beneficio dell’esenzione è subordinato alla presentazione di un’autocertificazione attestante la non residenza fiscale in Italia.
Partecipazioni Qualificate
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla cessione a
titolo oneroso di Partecipazioni Qualificate concorrono alla formazione del reddito imponibile del
soggetto percipiente secondo le stesse regole previste per le persone fisiche non esercenti attività d’impresa. Tali plusvalenze sono assoggettate a tassazione unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi, poiché le stesse non possono essere soggette né al regime del risparmio amministrato né al regime del risparmio gestito. Resta comunque ferma, ove
applicabile, l’applicazione delle disposizioni previste dalle convenzioni internazionali contro le
doppie imposizioni.
D.
Tassa sui contratti di borsa
Ai sensi dell’articolo 37 del Decreto Legge n. 248 del 31 dicembre 2007 convertito in
Legge 28 febbraio 2008, n. 31, la tassa sui contratti di borsa di cui al Regio Decreto n. 3278 del
30 dicembre 1923 è stata abrogata.
E.
Imposta sulle successioni e donazioni
Il Decreto Legge n. 262 del 3 ottobre 2006, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24
novembre 2006, n. 286, ha istituito l’imposta sulle successioni e donazioni su trasferimenti di
beni e diritti per causa di morte, per donazione o a titolo gratuito e sulla costituzione di vincoli
di destinazione. Per quanto non disposto dai commi da 47 a 49 e da 51 a 54 dell’articolo 2 della
Legge n. 286 del 2006, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui al Decreto
Legislativo 31 ottobre 1990, n. 346, nel testo vigente alla data del 24 ottobre 2001.
Per i soggetti residenti l’imposta di successione e donazione viene prelevata su tutti i
beni e i diritti trasferiti, ovunque posti. Per i soggetti non residenti, l’imposta di successione e
donazione viene prelevata esclusivamente sui beni e i diritti esistenti nel territorio italiano. Si noti
al riguardo che si considerano in ogni caso esistenti nel territorio italiano le azioni in società che
hanno in Italia la sede legale o la sede dell’amministrazione o l’oggetto principale.
a)
L’imposta sulle successioni
Ai sensi dell’articolo 2, comma 48 della Legge n. 286 del 2006, i trasferimenti di beni e
diritti per causa di morte sono soggetti all’imposta sulle successioni, con le seguenti aliquote,
da applicarsi sul valore complessivo netto dei beni:
(i)
per i beni ed i diritti devoluti a favore del coniuge e dei parenti in linea retta, l’aliquota è
del 4%, con una franchigia di 1.000.000 di Euro per ciascun beneficiario;
(ii)
per i beni ed i diritti devoluti a favore degli altri parenti fino al quarto grado e degli affini
in linea retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, l’aliquota è del 6%
(con franchigia pari a Euro 100.000 per i soli fratelli e sorelle; v. infra);
(iii)
per i beni ed i diritti devoluti a favore di altri soggetti, l’aliquota è dell’8% (senza alcuna
franchigia).
Ai sensi dell’articolo 1, comma 77, della Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (la “Legge
Finanziaria per l’anno 2007”), nel caso di beni e diritti devoluti a favore di fratelli e sorelle, l’imposta sulle successioni si applica sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun benefi-
– 321
ciario, 100.000 Euro, con aliquota del 6%. Inoltre, se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n. 104, l’imposta sulle successioni si applica esclusivamente sulla parte del valore della quota o del legato che supera l’ammontare di
1.500.000 Euro.
b)
L’imposta sulle donazioni
Ai sensi dell’articolo 2, comma 49 della Legge n. 286 del 2006, per le donazioni e gli atti
di trasferimento a titolo gratuito di beni e diritti e la costituzione di vincoli di destinazione di beni,
l’imposta sulle donazioni è determinata dall’applicazione delle seguenti aliquote al valore globale dei beni e dei diritti al netto degli oneri da cui è gravato il beneficiario, ovvero, se la donazione è fatta congiuntamente a favore di più soggetti o se in uno stesso atto sono compresi più atti
di disposizione a favore di soggetti diversi, al valore delle quote dei beni o diritti attribuibili:
(i)
in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore del coniuge e dei parenti
in linea retta, l’imposta sulle donazioni si applica con un’aliquota del 4% con una franchigia di 1.000.000 di Euro per ciascun beneficiario;
(ii)
in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore degli altri parenti fino al
quarto grado e degli affini in linea retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo
grado, l’imposta sulle successioni si applica con un’aliquota del 6% (con franchigia pari
a Euro 100.000 per i soli fratelli e sorelle; v. infra);
(iii)
in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore di altri soggetti, l’imposta sulle successioni si applica con un’aliquota dell’8% (senza alcuna franchigia).
Ai sensi dell’articolo 1, comma 77, della Legge Finanziaria per l’anno 2007, nel caso di
donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore di fratelli e sorelle, l’imposta sulle donazioni si applica sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun beneficiario, 100.000 Euro,
con aliquota del 6%. Inoltre, se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai
sensi della Legge 5 febbraio 1992, n. 104, l’imposta sulle donazioni si applica esclusivamente
sulla parte del valore che supera l’ammontare di 1.500.000 Euro.
*
322 –
*
*
CAPITOLO V – CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1
CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E
MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA
5.1.1
Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata
L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
5.1.2
Ammontare totale dell’Offerta
Le Azioni oggetto dell’Offerta rivengono dall’Aumento di Capitale deliberato dal
Consiglio di Amministrazione della Società, in data 8 settembre 2008, in esecuzione della delega conferitagli dall’Assemblea Straordinaria in data 1° agosto 2008, ai sensi dell’art. 2443 del
codice civile (Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7 del Prospetto Informativo)
In data 8 settembre 2008, il Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica ha tra l’altro
deliberato di (i) aumentare il capitale sociale per un controvalore massimo complessivo pari a
Euro 1.400.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione a pagamento, con
sovrapprezzo, di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 4,40 cadauna, godimento regolare
e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione a coloro che
risulteranno essere azionisti della Società alla data di inizio del periodo di sottoscrizione, in proporzione al numero di azioni possedute; (ii) fissare il termine ultimo di sottoscrizione delle Azioni
al 31 luglio 2009 (con la precisazione che, qualora entro tale data l’Aumento di Capitale non
fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte); e (iii) di rinviare la determinazione del numero delle Azioni,
del prezzo di emissione unitario e, pertanto, dell’importo definitivo dell’Aumento di Capitale e del
rapporto di assegnazione in opzione, ad un successivo Consiglio di Amministrazione, da tenersi nelle forme di cui all’articolo 2443 ultimo comma cod. civ., nei giorni immediatamente precedenti l’avvio dell’Offerta in Opzione, fermo restando che il Prezzo di Offerta sarà determinato tenuto conto, tra l’altro, della prassi di mercato per operazioni similari, delle condizioni del mercato
in generale e dell’andamento delle quotazioni delle azioni della Società.
In data 15 ottobre 2008, il Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica ha quindi determinato di emettere n. 152.921.430 azioni ordinarie di nuova emissione, tutte del valore nominale di Euro 4,40 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in
opzione agli azionisti della Società, al prezzo di Euro 8,00 per azione, di cui Euro 3,60 a titolo di
sovrapprezzo, nel rapporto di n. 9 Azioni di nuova emissione ogni n. 25 azioni possedute, per un
controvalore complessivo pari ad Euro 1.223.371.440.
5.1.3
Periodo di validità dell’Offerta e modalità di sottoscrizione
I diritti di opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Azioni, dovranno essere
esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di Offerta, a partire dal 20 ottobre 2008 fino al 7 novembre 2008 incluso, presentando apposita richiesta presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.
I diritti di opzione, validi per sottoscrivere le Azioni, saranno negoziabili in borsa dal
20 ottobre 2008 al 31 ottobre 2008 compresi.
Si rende noto che il calendario dell’operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche
al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito
dell’Offerta. Eventuali modifiche del periodo di offerta saranno comunicate al pubblico con ap-
– 323
posito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto Informativo. Resta
comunque inteso che l’inizio dell’Offerta avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio
del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte della
CONSOB.
L’adesione all’Offerta in Opzione avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di
Monte Titoli, i quali conterranno almeno gli elementi di identificazione dell’Offerta in Opzione e
le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un’agevole lettura:
–
l’avvertenza che l’aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto Informativo;
–
il richiamo alla Sezione Fattori di Rischio contenuta nel Prospetto Informativo.
Presso la sede dell’Emittente sarà inoltre disponibile, per gli intermediari che ne facessero richiesta, un facsimile di modulo di sottoscrizione.
Entro il mese successivo alla conclusione del Periodo di Offerta, i diritti di opzione non
esercitati nel Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa per almeno cinque giorni di mercato
aperto ai sensi dell’art. 2441, terzo comma, del Codice Civile (Cfr. Sezione Seconda, Capitolo V,
5.1.4
Informazioni circa la sospensione e/o revoca dell’Offerta
L’Offerta diverrà irrevocabile dalla data del deposito presso il Registro delle Imprese di
Roma del corrispondente avviso, ai sensi dell’art. 2441, secondo comma, del Codice Civile.
Qualora non si desse esecuzione all’Offerta nei termini previsti nel presente Prospetto,
ne verrà data comunicazione al pubblico e a CONSOB entro il giorno di borsa aperta antecedente a quello previsto per l’inizio del Periodo di Offerta, mediante apposito avviso pubblicato
su un quotidiano a diffusione nazionale e contestualmente trasmesso a CONSOB.
5.1.5
Riduzione delle adesioni e modalità di rimborso
Non è prevista alcuna possibilità per i sottoscrittori di ridurre, neanche parzialmente, la
propria sottoscrizione.
5.1.6
Ammontare dell’adesione
L’Offerta in Opzione è destinata ai titolari di azioni ordinarie dell’Emittente in proporzione alla partecipazione detenuta da ognuno nel rapporto di n. 9 Azioni ogni n. 25 azioni possedute.
Non sono previsti quantitativi minimi o massimi.
5.1.7
Ritiro della adesione
L’adesione all’Offerta è irrevocabile salvo i casi di legge e non può essere sottoposta a
condizioni.
5.1.8
Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni
Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione
delle stesse, presso l’intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di
324 –
sottoscrizione; nessun onere o spesa accessoria è prevista da parte dell’Emittente a carico del
richiedente.
Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta verranno messe a disposizione
degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli entro il decimo giorno di borsa aperta successivo al termine del
Periodo di Offerta.
Le Azioni sottoscritte entro la fine dell’offerta in borsa dei diritti ai sensi dell’art. 2441,
terzo comma, del Codice Civile, verranno messe a disposizione degli aventi diritto per il tramite
degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli
entro il decimo giorno di borsa aperta successivo al termine dell’offerta in borsa stessa.
5.1.9
Pubblicazione dei risultati dell’Offerta
Trattandosi di un’offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla
CONSOB i risultati dell’Offerta è l’Emittente. I risultati dell’Offerta verranno comunicati entro 5
giorni dal termine del Periodo di Offerta, mediante apposito comunicato.
Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Offerta ai sensi dell’art. 2441, terzo
comma, del Codice Civile, l’Emittente offrirà in borsa gli eventuali diritti di opzione, validi per la sottoscrizione delle Azioni, che risultassero non esercitati al termine del Periodo di Offerta. Entro il
giorno precedente l’inizio dell’offerta in borsa dei diritti di opzione non esercitati, sarà pubblicato
su un quotidiano a diffusione nazionale un avviso con indicazione del numero dei diritti di opzione
non esercitati da offrire in borsa ai sensi dell’art. 2441, terzo comma, del Codice Civile e delle date
delle riunioni in cui l’offerta sarà effettuata. La comunicazione dei risultati definitivi dell’Offerta sarà
effettuata entro 5 giorni dalla conclusione del periodo di offerta in borsa dei diritti di opzione non
esercitati di cui all’art. 2441, terzo comma, del Codice Civile, mediante apposito comunicato.
5.1.10 Diritti di prelazione
Lo Statuto non prevede diritti di prelazione sulle Azioni.
Per quanto riguarda la negoziabilità dei diritti di opzione per la sottoscrizione delle Azioni
e il trattamento dei diritti di opzione non esercitati, Cfr. Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafi
5.1.3 e 5.1.9, del Prospetto Informativo.
5.2
PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE
5.2.1
Destinatari e mercati dell’Offerta
Le Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione saranno offerte in opzione agli azionisti
dell’Emittente.
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia sulla base del presente Prospetto
Informativo. L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di
Finmeccanica senza limitazione o esclusione del diritto di opzione, ma non è promossa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone o Australia, o in Altri
Paesi. Parimenti, non saranno accettate eventuali adesioni provenienti, direttamente o indirettamente, da Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché dagli Altri Paesi in cui
tali adesioni siano in violazione di norme locali.
L’Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia,
– 325
nonché negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti
d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o
attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).
Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti.
Né il Prospetto Informativo né qualsiasi altro documento afferente l’Offerta viene spedito e non deve essere spedito o altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o
dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi; questa limitazione si applica anche ai titolari di azioni Finmeccanica con indirizzo negli Stati Uniti
d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, o a persone che Fimeccanica
o i suoi rappresentanti sono consapevoli essere fiduciari, delegati o depositari in possesso di
azioni Finmeccanica per conto di detti titolari.
Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l’altro, custodi, delegati e fiduciari) non
devono distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada,
Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso
qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli
Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo
esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il
telefono ed Internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).
La distribuzione, l’invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti d’America,
Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato
regolamentato degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi,
tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché
negli o dagli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto
informatico) non consentiranno di accettare adesioni all’Offerta in virtù di tali documenti.
Le Azioni e i relativi diritti di opzione non sono stati e non saranno registrati ai sensi del
United States Securities Act of 1933 come successivamente modificato (il ‘‘Securities Act’’), vigente negli Stati Uniti d’America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada,
Giappone o Australia o negli Altri Paesi.
Finmeccanica ha predisposto anche un prospetto di offerta internazionale (International
Offering Circular) in lingua inglese destinato a (i) ‘‘qualified institutional buyers’’ (‘‘QIBs’’) negli
Stati Uniti d’America, come definiti dalla Rule 144A del Securities Act, mediante collocamenti
privati ai sensi della Sezione 4(2) del Securities Act, ovvero (ii) a investitori istituzionali al di fuori
degli Stati Uniti d’America in ottemperanza a quanto previsto ai sensi della Regulation S del
Securities Act.
5.2.2
Impegni a sottoscrivere gli strumenti finanziari dell’Emittente
Il Decreto 112/08 ha stabilito che in caso di delibere di aumento di capitale adottate da
Finmeccanica nel corso dell’esercizio 2008, finalizzate ad iniziative strategiche di sviluppo, il
MEF è autorizzato a sottoscrivere azioni di nuova emissione dell’Emittente per un importo massimo di Euro 250 milioni, attraverso l’esercizio di una quota dei diritti di opzione ad esso spettanti. A tal fine saranno utilizzate le risorse derivanti, almeno per pari importo, dalla distribuzione di riserve disponibili da parte di società controllate dallo Stato e versate su apposita
326 –
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessun azionista, né i membri del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale, né i principali dirigenti, hanno espresso alcuna determinazione in ordine alla sottoscrizione delle Azioni loro spettanti in opzione in relazione alle azioni da loro possedute.
5.2.3
Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione
Vista la natura dell’Offerta in Opzione, non sono previste comunicazioni ai sottoscrittori
prima dell’assegnazione delle Azioni.
5.2.4
Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni
La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni verrà effettuata alla rispettiva
clientela dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da
Monte Titoli.
5.2.5
Over Allotment e Opzione Greenshoe
Non applicabile.
5.3
FISSAZIONE DEL PREZZO DI OFFERTA
5.3.1
Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore
Il Prezzo di Offerta, pari a Euro 8,00 per Azione, di cui Euro 3,60 a titolo di sovrapprezzo, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 ottobre 2008.
Nessun onere o spesa accessoria è prevista dall’Emittente a carico del sottoscrittore.
5.3.2
Limitazione del diritto di opzione
Le Azioni sono offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, primo comma, del
Codice Civile e non sono previste limitazioni ai diritti di opzione spettanti agli azionisti aventi diritto.
5.3.3
Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione,
dei membri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, fatta eccezione per gli acquisti effettuati e comunicati al mercato in conformità alla normativa vigente, nel corso degli esercizi 2007 e 2008, i
membri degli organi di amministrazione, direzione, vigilanza e i principali dirigenti o persone
strettamente legate agli stessi non hanno acquistato azioni dell’Emittente ad un prezzo differente dal Prezzo di Offerta.
5.4
COLLOCAMENTO, SOTTOSCRIZIONE E VENDITA
5.4.1
Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori
Trattandosi di un’offerta in opzione ai sensi dell’art. 2441, primo comma, del Codice
Civile, non esiste un responsabile del collocamento.
– 327
5.4.2
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli
agenti depositari in ogni Paese
Le richieste di sottoscrizione delle Azioni devono essere trasmesse tramite agli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.
5.4.3
Impegni di sottoscrizione e garanzia
L’Offerta sarà assistita da una garanzia promossa da un consorzio diretto dai Joint
Global Coordinator, fino all’importo massimo di circa Euro 973,4 milioni, al quale parteciperanno anche Banca IMI, BNP Paribas, Credit Suisse, Deutsche Bank, Morgan Stanley, UniCredit
Group (congiuntamente ai Joint Global Coordinator, i “Joint Bookrunner”).
Nell’ambito del contratto di garanzia, la Società assumerà l’impegno nei confronti dei
Joint Bookrunner, per un periodo di 180 giorni a decorrere dalla data del closing del contratto
stesso, a non effettuare, senza il preventivo consenso dei Joint Bookrunner stessi (consenso che
non potrà essere irragionevolmente negato): (i) direttamente o indirettamente, operazioni di
emissione, offerta o vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi
forma, delle azioni della Società, nonché (ii) contratti di swap o altri contratti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate. Restano in ogni
caso salve le operazioni di disposizioni volte a servire i piani di stock option o stock granting in
essere o da implementarsi nell’ambito dell’attività ordinaria.
L’eventuale partecipazione al consorzio di garanzia di altre istituzioni verrà resa nota al
mercato mediante comunicato stampa.
5.4.4
Data di stipula degli accordi di sottoscrizione e garanzia
Gli impegni di garanzia di cui alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.4.3, del
Prospetto Informativo che precede saranno assunti dai Joint Bookrunner entro il giorno antecedente l’avvio dell’Offerta in Opzione.
*
328 –
*
*
CAPITOLO VI – AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
6.1
DOMANDA DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI
Le Azioni saranno ammesse alla quotazione ufficiale presso il MTA, al pari delle azioni
Finmeccanica attualmente in circolazione.
L’Aumento di Capitale prevede l’emissione di n. 152.921.430 Azioni, che rappresentano
una quota percentuale massima superiore al 10% del numero di azioni della Società della stessa classe già ammesse alla negoziazione.
Pertanto, ai sensi dell’art. 57, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, il presente
Prospetto Informativo costituisce anche prospetto di quotazione delle Azioni rivenienti
dall’Aumento di Capitale. Ai sensi dell’articolo 2.4.1, sesto comma del Regolamento di Borsa, le
Azioni saranno ammesse alla quotazione presso il MTA, al pari delle azioni Finmeccanica attualmente in circolazione.
6.2
ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI
Alla Data del Prospetto, le azioni della Società sono negoziate esclusivamente presso il
MTA.
6.3
ALTRE OPERAZIONI
Non sono previste in prossimità dell’Offerta altre operazioni di sottoscrizione o di collocamento privato di strumenti finanziari della stessa categoria di quelli oggetto dell’Offerta in
Opzione, oltre a quelle indicate nel Prospetto Informativo (Cfr. Sezione Seconda, Capitolo V,
6.4
INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO
Non applicabile.
6.5
STABILIZZAZIONE
Non è previsto lo svolgimento di alcuna attività di stabilizzazione da parte dell’Emittente
o di soggetti dallo stesso incaricati.
*
*
*
– 329
CAPITOLO VII – POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO
ALLA VENDITA
Non applicabile.
*
330 –
*
*
CAPITOLO VIII – SPESE LEGATE ALL’OFFERTA
8.1
PROVENTI NETTI TOTALI E STIMA DELLE SPESE TOTALI LEGATE ALL’OFFERTA
stesso, sono stimati in circa Euro 1.198 milioni.
L’ammontare complessivo delle spese, inclusivo delle commissioni di garanzia, è stimato in circa Euro 25 milioni.
*
*
*
– 331
CAPITOLO IX – DILUIZIONE
9.1
AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA DERIVANTE
DALL’OFFERTA
quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti di Finmeccanica che decideranno di aderirvi sottoscrivendo la quota di loro competenza. Nel caso di mancato esercizio
dei diritti di opzione spettanti, gli azionisti subirebbero una diluizione massima della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale, pari al 26,5%.
*
332 –
*
*
CAPITOLO X – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
10.1
CONSULENTI MENZIONATI NELLA SEZIONE SECONDA
Nella Sezione Seconda del Prospetto Informativo non sono menzionati consulenti legati all’Offerta in Opzione.
10.2
INDICAZIONE DI INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO
SOTTOPOSTE A REVISIONE O A REVISIONE LIMITATA DA PARTE DELLA SOCIETÀ
DI REVISIONE
La Sezione Seconda del Prospetto Informativo non contiene informazioni aggiuntive, rispetto a quelle contenute nella Sezione Prima, che siano state sottoposte a revisione contabile
completa o limitata.
10.3
PARERI O RELAZIONI REDATTE DA ESPERTI
Nella Sezione Seconda del Prospetto Informativo non sono inseriti pareri o relazioni di
esperti.
10.4
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI E INDICAZIONE DELLE FONTI
Nella Sezione Seconda del Prospetto Informativo non sono inserite informazioni provenienti dai terzi.
*
*
*
– 333
ALLEGATI
Si riportano in allegato i prospetti contabili di Stato Patrimoniale, di Conto Economico,
di Rendiconto Finanziario e i movimenti di Patrimonio Netto estratti dai bilanci individuali di
Finmeccanica, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005, sottoposti a revisione
contabile completa della Società di Revisione.
*
*
*
Nella tabella che segue è riportato il Conto economico di Finmeccanica per gli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2007 e 2006 estratto dal bilancio civilistico individuale al 31 dicembre
2007.
(in Euro)
31 dicembre 2007
31 dicembre2006
65.162
5.982.436
318.039.826
11.397.277
397.420
63.327.041
49.506.033
59.086.165
7.528.989
45.473.242
651.901.122
88.558.955
637.625.417
152.187.540
1.502.474
51.938.208
71.670.565
20.257.228
323.339
60.769.062
92.369.188
55.749.545
9.270.165
18.249.357
1.416.468.975
90.065.985
634.858.860
112.102.380
60.812.931
668.211.539
Imposte sul reddito
16.003.222
–
(58.424.014)
(7.400.000)
Utile netto
44.809.709
719.235.553
Utile per Azione
Base
Diluito
0,106
0,105
1,699
1,692
Base
Diluito
0,106
0,105
1,717
1,709
Ricavi
Costi per acquisti
Costi per servizi
Costi (al netto dei recuperi) verso parti correlate
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Oneri finanziari verso parti correlate
334 –
Nella tabella che segue è riportato il Conto economico di Finmeccanica per l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2005 estratto dal bilancio civilistico individuale al 31 dicembre 2006 (dato
comparativo).
(in Euro)
Ricavi
Costi per acquisti
Costi per servizi
Costi (al netto dei recuperi) verso parti correlate
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Oneri finanziari verso parti correlate
31 dicembre 2005
1.973.768
79.070.763
79.889.019
20.284.600
135.388
64.725.551
95.053.290
53.457.938
8.354.624
17.459.359
389.207.093
198.783.750
430.476.729
82.760.815
16.785.299
Imposte sul reddito
(36.076.520)
(3.091.000)
Utile netto
49.770.819
Utile per Azione
Base
Diluito
0,118
0,117
Base
Diluito
0,125
0,124
– 335
Nella tabella che segue è riportato lo Stato Patrimoniale di Finmeccanica al 31 dicembre
2007 e 2006 estratto dal bilancio civilistico individuale al 31 dicembre 2007.
(in Euro)
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
3.404.722
60.858.495
107.552.484
7.208.518.330
588.992.207
212.611.524
1.961.170
144.058.274
797.143
3.038.495
59.046.252
110.963.923
7.307.705.659
840.205.539
220.204.148
1.692.956
68.711.524
1.852.857
8.328.754.349
8.613.421.353
1.316.730.385
348.693.246
11.883.057
231.957.003
69.534
46.627.828
65.159.199
1.186.081.456
964.995.324
68.604.577
10.974.686
256.951.060
15.155.758
30.998.089
69.398.843
1.646.643.705
3.207.201.708
3.063.722.042
TOTALE ATTIVITÀ
11.535.956.057
11.681.443.395
Patrimonio Netto
Capitale sociale
1.864.380.485
1.858.339.913
Riserve
3.965.764.070
4.298.824.416
5.830.144.555
6.157.164.329
917.068.163
489.461.040
9.076.775
36.788.628
131.408.559
34.997.718
1.178.846.392
489.379.250
8.856.157
95.395.057
41.424.624
37.412.985
1.618.800.883
1.851.314.465
3.612.453.496
39.138.894
181.441.208
4.959.114
134.549.335
32.651.790
81.816.782
2.867.240.719
33.354.004
597.453.497
4.210.312
96.893.941
15.685.230
58.126.898
4.087.010.619
3.672.964.601
5.705.811.502
5.524.279.066
11.535.956.057
11.681.443.395
Crediti
Imposte differite
Altre attività
Attività correnti
Rimanenze
Crediti commerciali
Crediti finanziari
Derivati
Altre attività
Debiti non correnti verso parti correlate
Debiti finanziari
Imposte differite
Altre passività
Passività correnti
Debiti commerciali
Debiti finanziari
Derivati
Altre passività
4.300.000
Totale passività
336 –
Nella tabella che segue è riportato lo Stato Patrimoniale di Finmeccanica per l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2005 estratto dal bilancio civilistico individuale al 31 dicembre 2006 (dato
comparativo).
(in Euro)
Crediti
Imposte differite
Altre attività
31 dicembre 2005
215.854
59.894.227
118.519.085
6.848.265.871
905.682.307
93.109.365
14.974.930
44.926.471
2.907.774
8.088.495.884
Attività correnti
Rimanenze
Crediti commerciali
Crediti tributari
Crediti finanziari
Altre attività
27.728.225
1.429.349.187
69.899.807
10.055.040
157.052.489
4.744.962
98.193.502
628.926.017
2.425.949.229
1.300.000
TOTALE ATTIVITÀ
10.515.745.113
Patrimonio Netto
Capitale sociale
Riserve
1.858.118.857
3.805.942.909
5.664.061.766
Debiti non correnti verso parti correlate
Debiti finanziari
Imposte differite
Altre passività
1.213.145.482
489.226.569
6.740.899
152.779.400
13.774.607
39.451.896
1.915.118.853
Passività correnti
Debiti commerciali
Debiti finanziari
Debiti tributari
Altre passività
37.255.848
2.457.934.360
33.202.569
28.053.023
41.071.967
289.686.779
49.359.948
2.936.564.494
Totale passività
4.851.683.347
10.515.745.113
– 337
Nella tabella che segue è riportato il Rendiconto finanziario di Finmeccanica relativo agli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2007 e 2006 estratto dal bilancio civilistico individuale al 31 dicembre 2007.
(in Euro)
Oneri finanziari pagati netti
Flusso di cassa generato (utilizzato) da attività operative
Cessione (acquisizione) di partecipazioni
Interventi sul capitale di partecipate
IPO Ansaldo STS e incasso Avio
Dividendi incassati
31 dicembre 2007
31 dicembre 2006
(144.523.516)
31.510.512
59.917.955
(60.850.747)
40.838.863
(139.903.115)
(5.256.121)
49.558.879
(35.404.679)
–
(73.106.933)
(131.005.036)
(445.929.386)
(6.467.197)
6.208.691
(65.660.593)
(6.129.459)
21.385.900
(346.349.208)
759.438.413
300.201.427
226.263.208
11.044.715
4.719.852
Flusso di cassa generato (utilizzato) da attività di investimento
(208.879.969)
667.606.332
Aumenti di capitale e versamenti da parte dei soci
Dividendi erogati
Variazione netta debiti e crediti finanziari
7.722.237
(148.557.258)
(37.740.325)
24.767.510
(211.448.322)
667.798.050
(178.575.346)
481.117.238
(460.562.249)
1.646.643.705
1.017.717.688
628.926.017
1.186.081.456
1.646.643.705
338 –
Nella tabella che segue è riportato il Rendiconto finanziario di Finmeccanica relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 estratto dal bilancio civilistico individuale al 31 dicembre
2006 (dato comparativo).
(in Euro)
Flusso di cassa generato (utilizzato) da attività operative
31 dicembre 2005
(214.743.137)
20.428.126
119.691.220
78.504.298
–
3.880.507
Cessione (acquisizione) di partecipazioni
Interventi sul capitale di partecipate
IPO Ansaldo STS
Incasso Avio, al netto della quota reinvestita
Dividendi incassati
(1.104.651.321)
(2.500.279)
70.383.792
(182.350.000)
–
–
97.716.500
(36.286.623)
Flusso di cassa generato (utilizzato) da attività di investimento
(1.157.687.931)
Aumenti di capitale sociale
Rimborso prestito obbligazionario
Dividendi erogati
Variazione netta di altre attività di finanziamento
13.313.650
(931.136.159)
(109.656.259)
1.777.635.572
750.156.804
(403.650.620)
1.032.576.637
628.926.017
Nelle tabelle che seguono sono riportati i prospetti dei movimenti del capitale sociale e
delle riserve di Patrimonio Netto di Finmeccanica relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007
e 2006 estratti dal bilancio civilistico individuale al 31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2006.
Capitale sociale
(in migliaia di Euro)
31 dicembre 2005
Aumenti di capitale per esercizio di stock option
Riacquisto azioni proprie al netto quota ceduta
31 dicembre 2006
31 dicembre 2006
Azioni sottoscritte nel periodo
Riacquisto azioni proprie, al netto della quota ceduta
31 dicembre 2007
Capitale sociale
1.858.119
7.694
(7.473)
1.858.340
Capitale sociale
1.858.340
2.381
3.659
1.864.380
– 339
Riserve
31 dicembre 2005
Utili
a nuovo
Riserva
attività
disponibili
per la
vendita
Riserva
cash-flow
hedge
Riserva
per piani di
stockoption/
grant
3.055.612
743.608
(3.883)
6.551
3.055.612
743.608
(3.883)
6.551
Adozione “full equity option”
1° gennaio 2006 restated
Dividendi pagati
Sovrapprezzo su aumenti di capitale
sociale
Operazioni conferimenti cessioni con
parti correlate
Altri movimenti
Utile di esercizio
Variazioni di fair value
Trasferimenti a conto economico
31 dicembre 2006
Dividendi pagati
Sovrapprezzo su aumenti di capitale
sociale
Operazioni conferimenti cessioni con
parti correlate
Altri movimenti
Utile di esercizio
Piani di stock option stock grant:
– assegnazione stock option
Variazioni di fair value
Trasferimenti a conto economico
31 dicembre 2007
340 –
Riserva
utili
(perdite)
attuariali a
patrimonio
netto
Altre riserve
Totale
4.055
3.805.943
4.055
3.805.826
(117)
(117)
(117)
(211.448)
(211.448)
17.073
17.073
(1.312)
(1.312)
17.644
17.644
719.236
719.236
16.685
(4.736)
(502)
3.597.615
(64.557)
4.692
224
679.051
1.033
18.500
16.685
(5.238)
(59.865)
224
(1.429)
4.055
(148.818)
(148.818)
5.344
5.344
245
245
241
(1.429)
44.810
241
1.429
44.810
32.346
(43)
(16.685)
43
51
3.497.857
4.298.824
(250.305)
(13.218)
12.928
428.746
743
34.118
32.346
(16.634)
(263.523)
12.928
245
4.055
3.965.764
Nella tabella che segue sono riportati i prospetti dei movimenti del capitale sociale e
delle riserve di Patrimonio Netto di Finmeccanica relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005
estratti dal bilancio civilistico individuale al 31 dicembre 2006 (dato comparativo).
(in Euro)
Patrimonio netto al 1° gennaio 2005
Variazione di fair value delle attività disponibili
per la vendita e trasferimenti a conto economico
Variazione di fair value strumenti cash-flow hedge
Tras

prospetto informativo

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