Le diverse categorie di azioni 1/2

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modulo 2
Le società di capitali e le società cooperative
lezione 15
La società per azioni: caratteristiche e costituzione
Le diverse categorie di azioni
La legge o l’atto costitutivo possono stabilire, per determinate categorie di azioni, diritti diversi da quelli di base, oppure particolari privilegi o ancora limitazioni ad esempio nella ripartizione degli utili, nel rimborso del patrimonio sociale, nell’esercizio del diritto di voto, ecc.
Da ciò deriva la distinzione tra:
azioni ordinarie;
azioni speciali.
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Una importante innovazione introdotta dalla Riforma del diritto societario riguarda l’ampia libertà riconosciuta
ai soci nel determinare autonomamente, nello statuto societario, le caratteristiche degli strumenti di partecipazione al Capitale sociale. Lo scopo perseguito dalla normativa è favorire la raccolta di capitali di rischio, rendendo più appetibile l’investimento anche in società non quotate attraverso l’introduzione di strumenti finanziari
innovativi, in precedenza sconosciuti al nostro ordinamento.
È stata cosı̀ realizzata una revisione integrale delle varie categorie di azioni speciali, fermo restando il principio
in base al quale tutte le azioni che rientrano nelle stessa categoria devono conferire uguali diritti.
Le principali tipologie di azioni speciali sono:
le azioni privilegiate;
le azioni di godimento;
le azioni a favore dei prestatori di lavoro;
le azioni correlate;
le azioni di risparmio.
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Le azioni privilegiate attribuiscono ai loro possessori determinati privilegi.
Essi possono essere rappresentati, ad esempio, dal diritto del socio:
di ricevere una determinata quota dell’utile d’esercizio prima che siano assegnati dividendi alle altre categorie
di azioni;
di ricevere, alla liquidazione della società, una somma maggiorata rispetto a quella spettante alle restanti azioni;
di partecipare alle perdite in misura limitata o, comunque, differente rispetto alle azioni ordinarie.
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A fronte di tali benefici è però generalmente prevista una limitazione nel diritto di voto, che è riservato alle sole assemblee straordinarie.
Le azioni di godimento (art. 2353 c.c.) vengono assegnate agli azionisti ai quali sono state rimborsate le
azioni in seguito alla riduzione del Capitale sociale.
La società, per non arrecare pregiudizio agli azionisti rimborsati, assegna loro azioni di godimento, che:
danno diritto all’assegnazione degli utili che residuano dopo aver attribuito alle altre azioni un dividendo pari all’interesse legale;
nel caso di liquidazione danno diritto alla ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre
azioni al valore nominale;
non attribuiscono il diritto di voto nelle assemblee, salvo diversa disposizione dello statuto.
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Le azioni a favore dei prestatori di lavoro vengono distribuite ai lavoratori dipendenti della società quale
forma di partecipazione agli utili.
Esse rappresentano una quota di partecipazione al Capitale sociale; il lavoratore dipendente, diventando azionista della società, è maggiormente motivato dal fatto che lavora in un’azienda di cui è comproprietario.
Le azioni correlate (art. 2350 c. 2 c.c.) attribuiscono diritti patrimoniali connessi ai risultati conseguiti dalla
società in un determinato settore.
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Lo statuto, nel prevedere le azioni correlate, deve indicare:
i criteri per individuare gli specifici costi e ricavi imputabili al settore, che devono risultare da un rendiconto
separato;
i diritti attribuiti alle azioni correlate;
le eventuali condizioni e modalità di conversione delle azioni correlate in azioni di altra categoria.
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Le azioni di risparmio sono state introdotte nel nostro ordinamento allo scopo di favorire la raccolta di capitale di rischio da parte delle imprese di maggiori dimensioni, diffondendo l’investimento azionario tra i risparmiatori.
Esse costituiscono una forma di investimento adatta a chi intende acquisire titoli azionari dotati di particolari
privilegi di natura patrimoniale il cui contenuto, limiti, modalità e termini per il relativo esercizio sono stabiliti
dall’atto costitutivo. L’azionista, tuttavia, rinuncia totalmente al diritto di voto e alla partecipazione alle assemblee sociali.
Le azioni di risparmio rappresentano l’unica categoria di titoli azionari per la quale è possibile l’emissione al
portatore.
Le azioni di risparmio possono essere:
convertibili, se l’Assemblea straordinaria degli azionisti ha la facoltà di attribuire ai soci il diritto di convertirle,
con apposita delibera, in azioni ordinarie;
non convertibili, quando questa possibilità, al momento in cui sono emesse, non è contemplata.
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