Poltrona Frau SpA
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Emittente Offerenti Poltrona Frau S.p.A. Franco Moschini S.p.A. Charme Investments S.C.A. P R O S P E T T O I N F O R M AT I V O relativo all’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione ed all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie Poltrona Frau S.p.A. C o o r d i n a t o r i d e l l ’ O f f e r t a G l o b a l e d i Ve n d i t a e S o t t o s c r i z i o n e UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. M e r r i l l Ly n c h I n t e r n a t i o n a l R e s p o n s a b i l e d e l C o l l o c a m e n t o p e r l ’O f f e r t a P u b b l i c a d i Ve n d i t a e S o t t o s c r i z i o n e e S p e c i a l i s t a UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. Sponsor Co-Sponsor UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. M e r r i l l Ly n c h I n t e r n a t i o n a l L’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione è parte di un’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione comprende un’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione di azioni ordinarie rivolta al pubblico indistinto in Italia ed un Collocamento Istituzionale riservato agli Investitori Professionali in Italia e a investitori istituzionali all’estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d’America ai sensi della Rule 144A adottata in forza dello United States Securities Act del 1933. Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 26 ottobre 2006 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del nulla osta della Consob con nota n. 6085279 in data 25 ottobre 2006. L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente www.poltronafrau.it nonché presso la sede legale dell’Emittente e presso gli intermediari incaricati del collocamento. Global Reports LLC Global Reports LLC Global Reports LLC Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo INDICE DEFINIZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 11 Glossario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 15 Fattori di Rischio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 20 Nota di Sintesi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 30 CAPITOLO 1 – PERSONE RESPONSABILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1 Persone responsabili del Prospetto Informativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2 Dichiarazione di responsabilità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. pag. pag. 45 45 45 CAPITOLO 2 – REVISORI LEGALI DEI CONTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1 Revisori legali dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. pag. pag. 46 46 46 CAPITOLO 3 – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1 Dati selezionati economici del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2 Dati selezionati patrimoniali del Gruppo al 30 giugno 2006 e 31 dicembre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2.1 Capitale circolante netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2.2 Passività a lungo termine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2.3 Indebitamento finanziario netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3 Dati selezionati relativi ai flussi di cassa del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.4 Dati per azione del Gruppo al 30 giugno 2006 e 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.5 Dati selezionati economici del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.6 Dati selezionati patrimoniali del Gruppo al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 3.6.1 Capitale circolante netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.6.2 Passività a lungo termine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.6.3 Indebitamento finanziario netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.7 Dati selezionati relativi ai flussi di cassa del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.8 Dati per azione del Gruppo al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 . . . . . . . . . . . pag. 47 pag. 48 pag. pag. pag. pag. 49 49 49 50 pag. pag. 50 50 pag. pag. pag. pag. pag. 51 52 53 53 53 pag. pag. 54 54 CAPITOLO 4 – FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 55 CAPITOLO 5 – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . 5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione PAG. pag. pag. pag. 56 56 56 56 SEZIONE PRIMA – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL’EMITTENTE – 1 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo 5.1.3 5.1.4 pag. 56 pag. pag. pag. pag. pag. pag. 56 56 59 59 60 60 CAPITOLO 6 – DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1 Principali attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.1 Descrizione dell’attività del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.2 I marchi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.3 I mercati geografici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.4 Il modello organizzativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.5 Programmi futuri e Strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.6 Marchi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1.7 Fenomeni di stagionalità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.2 Principali mercati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.2.1 Dinamiche generali di mercato alla base della creazione del Gruppo 6.2.2 Il mercato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.2.3 Posizionamento del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.3 Volume d’affari per settori di attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.4 Fattori eccezionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.5 Dichiarazioni formulate dall’Emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.6 Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione . . . . . . . . . . . 6.6.1 Dipendenza da brevetti e licenze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.6.2 Dipendenza da contratti industriali, commerciali o finanziari . . . . . . pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. 61 61 61 64 80 81 93 97 97 97 97 98 101 102 102 pag. 102 pag. pag. pag. 102 102 102 CAPITOLO 7 – STRUTTURA ORGANIZZATIVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.1 Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.2 Società controllate dall’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. pag. pag. 103 103 103 CAPITOLO 8 – IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1 Immobilizzazioni materiali esistenti o previste e beni affittati . . . . . . . . . . . . 8.1.1 Beni immobili in proprietà . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1.2 Impianti e macchinari in proprietà . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1.3 Beni in uso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.2 Problematiche ambientali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. pag. pag. pag. pag. pag. 107 107 107 107 107 109 CAPITOLO 9 – RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA 9.1 Analisi dell’andamento della gestione e della situazione finanziaria del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.1.1 Analisi dell’andamento della gestione per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 110 pag. 111 pag. 112 5.2 2 – Global Reports LLC Data di costituzione e durata dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione e sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Investimenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2.1 Investimenti effettuati nell’ultimo triennio dal Gruppo . . . . . . . . . . . 5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2.3 Investimenti futuri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo 9.1.2 Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria al 30 giugno 2006 e 31 dicembre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.1.3 Indici di rotazione al 30 giugno 2006 e 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Analisi dell’andamento della gestione e della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 9.2.1 Analisi dell’andamento della gestione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.2.2 Analisi degli effetti economici per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 del passaggio dai Principi Contabili Italiani agli IFRS adottati dall’Unione Europea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.2.3 Analisi delle situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.2.4 Indici di rotazione al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 . . . . . . . . . . . . 9.2.5 Analisi degli effetti patrimoniali al 31 dicembre 2004 del passaggio dai Principi Contabili Italiani agli IFRS adottati dall’Unione Europea pag. pag. 125 129 pag. 130 pag. 131 pag. 149 pag. pag. 150 156 pag. 158 CAPITOLO 10 – RISORSE FINANZIARIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.1 Risorse finanziarie dell’Emittente, fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.1.1 Analisi dell’Indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2006 e 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.1.2 Aggiornamento dell’Indebitamento finanziario netto al 31 agosto 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.1.3 Analisi dell’Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.2 Flussi di cassa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.2.1 Analisi dei flussi di cassa al 30 giugno 2006 e 2005 . . . . . . . . . . . . . 10.2.2 Analisi dei flussi di cassa al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 . . . . . 10.2.3 Analisi degli effetti finanziari per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 del passaggio dai Principi Contabili Italiani agli IFRS adottati dall’Unione Europea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.3 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.4 Fonti previste dei finanziamenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.5 Gestione dei rischi finanziari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.6 Indici gestionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.6.1 Rapporto fra debiti e capitale (indici di composizione delle fonti) . . . 10.6.2 Rapporto fra risultati reddituali e oneri finanziari . . . . . . . . . . . . . . . pag. 162 pag. 162 pag. 163 pag. 169 pag. pag. pag. pag. 169 175 175 177 pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. 180 180 180 181 181 181 182 CAPITOLO 11 – RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.1 Ricerca e sviluppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.2 Proprietà intellettuale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.2.1 Marchi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.2.2 Brevetti, modelli industriali ed ornamentali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.2.3 Licenze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.2.4 Politica di tutela della proprietà intellettuale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. 183 183 183 183 184 185 186 CAPITOLO 12 – INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE . . . . . . . . . . . . . . . . 12.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 187 pag. 187 9.2 – 3 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo 12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 187 CAPITOLO 13 – PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 188 pag. pag. pag. pag. pag. pag. 189 189 189 191 193 194 pag. pag. pag. pag. pag. pag. 194 199 199 199 199 199 pag. 199 pag. 199 CAPITOLO 15 – REMUNERAZIONE E BENEFICI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.1 Remunerazione e benefici a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.2 Remunerazione e benefici a favore dei principali dirigenti e del direttore generale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.3 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o dalle altre società del Gruppo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 201 pag. 201 CAPITOLO 16 – PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE . . . . . . . . . . . . . . 16.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica . . . . . . . . . . . . . 16.2 Contratti di lavoro stipulati dai membri del Consiglio di Amministrazione, di direzione o di vigilanza con l’Emittente o con altre società del Gruppo che prevedono indennità di fine rapporto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.3 Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, Comitato per la Remunerazione e Lead Independent Director dell’Emittente . . . . . . . 16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario . . . . . . . . . . . . . . pag. 203 pag. 203 pag. 205 CAPITOLO 17 – DIPENDENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.1 Organigramma del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.1.1 Numero dei dipendenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 208 pag. 208 pag. 208 CAPITOLO 14 – ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.1 Organi sociali e principali dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.1.1 Consiglio di Amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.1.2 Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.1.3 Direzione Generale e principali dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.1.4 Rapporti di parentela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.1.5 Altre attività dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.1.6 Ulteriori informazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.2 Eventuali conflitti di interessi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.2.1 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione . . . 14.2.2 Conflitti di interessi dei membri del Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . 14.2.3 Conflitti di interessi dei principali dirigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.2.4 Eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori dell’Emittente o altri accordi a seguito dei quali i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono stati nominati . . . 14.2.5 Eventuali restrizioni in forza delle quali i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, le azioni dell’Emittente dagli stessi possedute . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 – Global Reports LLC pag. 202 pag. 202 pag. 203 pag. 203 Poltrona Frau S.p.A. 17.2 17.3 17.4 17.5 17.6 17.7 17.8 Prospetto Informativo Schemi pensionistici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Trattamenti di fine rapporto ed istituti analoghi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Partecipazioni azionarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Piani di stock option . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Altri accordi di partecipazione di dipendenti al capitale dell’Emittente . . . . Piani di incentivazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 209 pag. 209 pag. 210 pag. 210 pag. 210 pag. 211 pag. 211 CAPITOLO 18 – PRINCIPALI AZIONISTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.2 Diritti di voto diversi da quelli derivanti dalle Azioni dell’Emittente . . . . . . . 18.3 Soggetto controllante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.4 Pattuizioni tra soci dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . pag. 212 pag. pag. pag. 212 212 212 pag. 212 CAPITOLO 19 – OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.1 Rapporti infragruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.2 Rapporti con altre parti correlate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. pag. pag. 213 213 213 pag. 219 pag. 221 CAPITOLO 20 – INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.1 Bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.1.1 Principi contabili e criteri di redazione adottati nella preparazione della relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2006 e 2005 20.1.2 Aggregazioni aziendali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.1.3 Commento alle principali voci dello stato patrimoniale consolidato al 30 giugno 2006 e 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.1.4 Commento alle principali voci del conto economico semestrale consolidato al 30 giugno 2006 e 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.1.5 Altre informazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.2 Bilancio consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea . . . . . . . . . . . . . . 20.2.1 Principi contabili e criteri di redazione adottati nella preparazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 e 2004 . . . . . . . . . . . . 20.2.2 Aggregazioni aziendali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.2.3 Commento alle principali voci dello stato patrimoniale consolidato 20.2.4 Commento alle principali voci del conto economico consolidato . . . 20.2.5 Altre informazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.3 Dati consolidati pro-forma al 31 dicembre 2005 predisposti in conformità agli IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.3.1 Conto economico consolidato pro-forma relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.3.2 Descrizione delle rettifiche pro-forma ai dati storici consolidati per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.3.3 Descrizione della transazione oggetto di pro-forma . . . . . . . . . . . . . . pag. 224 pag. 240 pag. 244 pag. 266 pag. 271 pag. 285 pag. pag. pag. pag. pag. 288 303 307 329 333 pag. 345 pag. 347 pag. 347 pag. 348 – 5 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. 20.4 20.5 20.6 20.7 20.8 20.9 Prospetto Informativo 20.3.4 Scopo della presentazione dei dati consolidati pro-forma . . . . . . . . . 20.3.5 Finanziamento dell’acquisizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 riesposti in conformità agli IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.4.1 Prospetti dei dati finanziari consolidati per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 riesposti in conformità agli IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . 20.4.2 Base di presentazione dei dati finanziari al 31 dicembre 2004 riesposti in conformità agli IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.4.3 Principali impatti derivanti dall’applicazione degli IFRS sulla situazione patrimoniale consolidata al 1° gennaio 2004 e sulle situazioni patrimoniale ed economica al 31 dicembre 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . Bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2003 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.5.1 Criteri ed area di consolidamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.5.2 Principi contabili e criteri di valutazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.5.3 Commento alle principali voci dello stato patrimoniale consolidato 20.5.4 Commento alle principali voci del conto economico consolidato . . . 20.5.5 Altre informazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Revisione delle informazioni finanziarie relative agli esercizi e ai semestri passati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cambiamenti significativi della situazione finanziaria dell’Emittente intervenuti dopo il 30 giugno 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Politica dei dividendi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Procedimenti giudiziari e arbitrali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.9.1 Procedimenti giudiziari e arbitrali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.9.2 Contenzioso e altri aspetti fiscali di rilievo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAPITOLO 21 – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.1 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.1.2 Esistenza di strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale sociale dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.1.3 Azioni proprie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e delle modalità di conversione, di scambio o di sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.1.5 Diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all’aumento del capitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.1.6 Eventuali diritti di opzione aventi ad oggetto il capitale delle società del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.1.7 Evoluzione del capitale sociale dell’Emittente negli ultimi tre esercizi 21.2 Atto costitutivo e Statuto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.2.2 Disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . 21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.2.4 Condizioni e modalità previste dallo Statuto per la modifica dei diritti degli azionisti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.2.5 Disciplina statutaria delle modalità di convocazione delle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 – Global Reports LLC pag. 349 pag. 349 pag. 349 pag. 351 pag. 354 pag. 356 pag. 370 pag. 373 pag. 376 pag. 381 pag. 397 pag. 402 pag. 404 pag. pag. pag. pag. pag. 423 423 423 423 424 pag. pag. pag. 431 431 431 pag. pag. 431 431 pag. 432 pag. 432 pag. pag. pag. pag. 432 432 433 433 pag. 434 pag. 437 pag. 437 pag. 438 Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo 21.2.6 Disposizioni dello Statuto dell’Emittente che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.2.7 Indicazione di eventuali disposizioni dello statuto dell’Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta . . . . . 21.2.8 Speciali pattuizioni statutarie relative alla modifica del capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAPITOLO 22 – CONTRATTI IMPORTANTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.1 Contratti rilevanti, diversi da quelli conclusi nel corso del normale svolgimento dell’attività dell’Emittente, stipulati nei due anni precedenti la Data del Prospetto Informativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.2 Altri contratti rilevanti, diversi da quelli conclusi nel corso del normale svolgimento dell’attività dell’Emittente, che comportino obbligazioni o diritti rilevanti per il Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 439 pag. 440 pag. 440 pag. 441 pag. 441 pag. 443 CAPITOLO 23 – INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.1 Relazioni e pareri di esperti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.2 Informazioni provenienti da terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 444 pag. 444 pag. 444 CAPITOLO 24 – DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 445 CAPITOLO 25 – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 446 SEZIONE SECONDA – NOTA INFORMATIVA RELATIVA ALLE AZIONI DELL’EMITTENTE CAPITOLO 1 – PERSONE RESPONSABILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1 Persone responsabili del Prospetto Informativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2 Dichiarazione di responsabilità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 449 pag. 449 pag. 449 CAPITOLO 2 – FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 450 CAPITOLO 3 – INFORMAZIONI FONDAMENTALI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2 Fondi propri e indebitamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.4 Ragioni dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e impiego dei proventi pag. pag. pag. CAPITOLO 4 – INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1 Descrizione delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse . . . . . . . . . . . . . . 4.3 Caratteristiche delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 451 451 451 pag. 452 pag. 452 pag. pag. pag. pag. 453 453 453 453 – 7 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo 4.4 Valuta delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni e modalità per il loro esercizio 4.6 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni verranno offerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.7 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.8 Esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.9 Offerte pubbliche effettuate da terzi sulle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.10 Regime fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.10.1 Imposte sul reddito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.10.2 Tassa sui contratti di borsa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.10.3 Imposta di successione e donazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 453 pag. 453 CAPITOLO 5 – CONDIZIONI DELL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione è subordinata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione 5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e descrizione delle modalità di sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.4 Informazioni circa la sospensione o revoca dell’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso . . . . . . . . . . . . 5.1.6 Ammontare della sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.7 Ritiro della sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.8 Pagamento e consegna delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1.9 Risultati dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione . . . . . . . . . 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2.2 Principali azionisti membri del Consiglio di Amministrazione o componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente che intendono aderire all’Offerta Pubblica di Vendita e persone che intendono aderire all’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione per più del 5% . . . . 5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione . . . . . . . . . . . . 5.2.4 Procedura per la comunicazione agli aderenti delle assegnazioni . . . 5.2.5 Over Allotment e opzione di Greenshoe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore . . . . . . . . . . . . . 5.3.2 Comunicazione del Prezzo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3.3 Motivazione dell’esclusione del diritto di opzione . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3.4 Prezzo delle azioni pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti, o persone affiliate 5.4 Collocamento e sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.4.1 Nome e indirizzo dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 464 8 – Global Reports LLC pag. 454 pag. 454 pag. pag. pag. pag. pag. pag. 454 454 454 455 462 463 pag. 464 pag. 464 pag. 464 pag. 464 pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. 466 467 467 467 467 468 468 pag. 468 pag. 469 pag. 469 pag. 472 pag. 472 pag. 473 pag. 473 pag. 475 pag. 476 pag. pag. 476 476 pag. pag. 476 477 Poltrona Frau S.p.A. 5.4.3 5.4.4 Prospetto Informativo Collocamento e garanzia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Data di stipula degli accordi di collocamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 477 pag. 478 CAPITOLO 6 – AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.2 Altri mercati regolamentati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.3 Altre operazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.5 Stabilizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.6 Limitazione alla libera trasferibilità delle azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. pag. pag. pag. pag. pag. pag. 479 479 479 479 479 479 479 CAPITOLO 7 – POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.1 Azionisti venditori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.2 Azioni offerte in vendita dai Soci dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.3 Accordi di lock-up . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. pag. pag. pag. 480 480 480 480 CAPITOLO 8 – SPESE LEGATE ALL’OFFERTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 481 pag. 481 CAPITOLO 9 – DILUIZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.2 Offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti . . . . . . . . . . . . . . . . . . pag. 482 CAPITOLO 10 – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.1 Soggetti che partecipano all’operazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.3 Pareri e relazioni redatte da esperti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.4 Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti . . . . . . . . . . . . . . . pag. pag. pag. pag. pag. pag. 482 pag. 482 483 483 483 483 483 – 9 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo [PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO] 10 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo DEFINIZIONI Alias Alias S.p.A., con sede legale in Grumello Del Monte (BG), Via Leonardo Da Vinci n. 29/33, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo al n. 00843240169. Azioni Le azioni ordinarie di Poltrona Frau S.p.A., ciascuna del valore nominale di Euro 0,25 oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6. Cappellini Cap Design S.p.A., con sede legale in Milano, Via A. Massena n. 12/7, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 1738422. Cassina Cassina S.p.A., con sede legale in Meda (MI), Via Busnelli n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 09731630159. Charme Investments Charme Investments S.C.A., società di diritto lussemburghese con sede in 5 boulevard Royal, Lussemburgo. Codice di Autodisciplina Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate. Collocamento Istituzionale Offerta di massime n. 36.816.000 Azioni, corrispondenti a circa il 75% dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, riservata agli Investitori Professionali in Italia ed a investitori istituzionali all’estero ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, inclusi gli Stati Uniti d’America ai sensi della Rule 144A adottata in forza dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato. Collocatori I soggetti partecipanti al Consorzio per l’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione. Consob La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via Martini n. 3. Consorzio per l’Offerta Istituzionale Il consorzio di collocamento e garanzia del Collocamento Istituzionale. Consorzio per l’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione Il consorzio di collocamento e garanzia dell’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione. Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione Merrill Lynch International e UBM. Co-Sponsor Merrill Lynch International. Data del Prospetto Informativo La data di deposito del presente prospetto informativo presso Consob. – 11 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo EBITDA Indica il risultato operativo al lordo di ammortamenti e accantonamenti come definito nella Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.1.1. Franco Moschini S.p.A. Franco Moschini S.p.A., società di diritto italiano con sede in Via Vincenzo Vela 42, Torino. Gebrüder Thonet Vienna Gebrüder Thonet Vienna S.p.A., con sede legale in Milano, Via Pietro Cossa n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 04702340961. Greenshoe Opzione per l’acquisto di massime n. 5.045.000 Azioni concessa dagli Offerenti a favore dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Gruppo Cassina Collettivamente Cassina S.p.A. e le società da questa controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1, nn. 1) e 2) cod. civ. alle date di riferimento. Gruppo Poltrona Frau o Gruppo Collettivamente, l’Emittente e le società da questo controllate ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico alla Data del Prospetto Informativo. Gufram Gufram S.r.l., con sede legale in Balangero (TO), Via Fraschetti, n. 27, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 05982260019. IFRS Indica tutti gli “International Financial Reporting Standards”, tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni dell’“International Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominate “Standing Interpretations Committee” (SIC). Investitori Professionali Intermediari autorizzati come definiti dagli artt. 25 e 31 del Regolamento adottato dalla Consob con deliberazione n. 11522 in data 1 luglio 1998 e successive modificazioni ed integrazioni. Istruzioni Istruzioni al Regolamento di Borsa. Lotto Minimo di Adesione Il quantitativo minimo, pari a n. 1.500 Azioni, richiedibile nell’ambito dell’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione. Lotto Minimo di Adesione Maggiorato Il quantitativo minimo maggiorato, pari a n. 10 Lotti Minimi di Adesione, richiedibile nell’ambito dell’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione. Mercato Telematico Azionario Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa o MTA Italiana. Merrill Lynch International Merrill Lynch International, con sede in King Edward Street 2, Londra (Inghilterra). Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, via Mantegna n. 6. Nemo Nemo S.p.A., con sede legale in Rovellasca (CO), Viale Piave n. 69, iscritta al Registro delle Imprese di Como al n. 01972080137. 12 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Offerenti Franco Moschini S.p.A. e Charme Investments. Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione L’offerta globale di vendita e sottoscrizione per complessive n. 49.116.000 Azioni – di cui n. 40.200.000 Azioni poste in vendita dagli Offerenti e n. 8.916.000 Azioni offerte in sottoscrizione dalla Società – coordinata e diretta dai Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione L’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione di un minimo di n. 12.300.000 Azioni, corrispondenti circa il 25% dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, rivolta al pubblico indistinto in Italia. Over Allotment Opzione di chiedere in prestito massime n. 5.045.000 Azioni concessa dagli Offerenti a favore dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Periodo di Offerta Il periodo compreso tra le ore 9.00 del 30 ottobre 2006 e le ore 16.30 del 10 novembre 2006, salvo proroga per l’offerta al pubblico indistinto ed il periodo compreso tra le ore 9.00 del 30 ottobre 2006 e le ore 16.30 del 9 novembre 2006 per l’offerta ai dipendenti, salvo proroga. Poltrona Frau o Società o Emittente Poltrona Frau S.p.A., con sede legale in Torino, Via Vincenzo Vela n. 42, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 05079060017. Prezzo di Offerta Prezzo finale a cui verranno collocate le Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Prezzo Massimo Prezzo massimo di collocamento delle Azioni, comunicato al pubblico secondo le modalità ed i termini di cui alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.2. Principi Contabili Italiani o ITA GAAP Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell’Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e dal documento interpretativo OIC 1 “I principali effetti della riforma del diritto societario sulla redazione del bilancio d’esercizio” predisposto dall’Organismo Italiano di Contabilità. Proponenti Poltrona Frau, Franco Moschini S.p.A. e Charme Investments. Prospetto Informativo Il presente prospetto di sollecitazione e quotazione. Regolamento di Borsa Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana. Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del Testo Unico, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni. Responsabile del Collocamento UBM. per l’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione – 13 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Risultato Operativo Indica il risultato netto al lordo delle imposte sul reddito e degli oneri finanziari netti. Segmento STAR Il Segmento Titoli ad Alti Requisiti del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana che racchiude le società con capitalizzazione minima di Euro 40 milioni ed inferiore ad Euro 1.000 milioni, con determinati requisiti di liquidità e che si siano volontariamente dotate di più elevati standard di trasparenza informativa e corporate governance. Specialista UBM. Sistema Monte Titoli Il sistema di deposito accentrato, gestito da Monte Titoli. Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede in Roma, via Romagnosi n. 18/A. Sponsor UBM. Testo Unico Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche. UBM UniCredit Banca Mobiliare S.p.A., con sede in Milano, Via Tommaso Grossi n. 10. 14 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo GLOSSARIO Alta gamma Ai fini del Prospetto Informativo comprende prodotti di lusso e fascia alta. Asplund Eric Gunnar Stoccolma (1885-1940). Architetto. Ha sviluppato la propria attività professionale prevalentemente attraverso la progettazione di spazi ed edifici pubblici, tra cui la Biblioteca Civica di Stoccolma. Bellini Mario Nato a Milano nel 1939. Architetto e designer. La sua opera spazia dal disegno urbano ed architettonico al disegno di arredi e prodotti industriali. Premiato più volte con il Compasso d’Oro ed altri riconoscimenti internazionali, è presente con numerose opere al Moma di New York. Blumer Riccardo Nato a Bergamo nel 1959. Architetto e designer. Si occupa di progettazioni architettoniche per case private ed edifici pubblici, nonché di industrial e interior design. Alcune delle sue opere sono esposte nei principali musei di arte moderna, tra cui il Moma di New York ed il Centre Pompidou di Parigi. Vincitore del Compasso d’Oro (1996). Botta Mario Nato a Mendrisio (Svizzera) nel 1943. Architetto e designer. Nella sua attività professionale si occupa di progettazione di case private, edifici e spazi pubblici. Tra le sue opere più recenti si segnala il progetto di ristrutturazione del Teatro alla Scala di Milano (2004). Cab (Bellini, 1977 – Cassina) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2.2). Cappellini Giulio Nato a Milano nel 1954, nel 1979 si laurea in architettura e, in seguito, frequenta la scuola di Direzione Aziendale all’Università Bocconi di Milano. Nel 1979 entra a far parte di Cappellini S.p.A. Tiene lezioni presso la Facoltà di Architettura di Milano, presso la Domus Academy e l’European Institute of Design e, a Montreal e Valencia, come visiting professor. Castiglioni Achille Milano (1918-2002). Architetto e designer. Ha insegnato presso la facoltà di architettura del Politecnico di Torino e del Politecnico di Milano. La sua opera è stata gratificata con numerosi premi di rilievo internazionale, tra cui sette Compassi d’Oro e la medaglia d’oro alla XI ed alla XIII Triennale. Cerri Pierluigi Nato ad Orta San Giulio (NO) nel 1939. Architetto e designer. Ha fondato e dirige lo studio Cerri & Associati, che si occupa di architettura, disegno industriale, graphic e interior design, progettazione navale. Vincitore del Compasso d’Oro (2001). Chester (1912 – Poltrona Frau) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2.1). Compasso d’Oro Nato nel 1954 da un’idea di Giò Ponti con lo scopo di mettere in risalto la qualità del design italiano, è tra i premi più autorevoli del settore a livello europeo. Contract Fornitura di arredamento di qualità per spazi pubblici e collettività (teatri, auditorium, cinema, alberghi, aeroporti, ristoranti). – 15 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo De Lucchi Michele Nato a Ferrara nel 1951. Architetto e designer. Si occupa prevalentemente di disegno industriale, con particolare riguardo alla progettazione di mobili, sistemi di illuminazione ed altri oggetti di arredamento. Ha vinto il Compasso d’Oro nel 1989. Dezza (Giò Ponti, 1965 – Poltrona Frau) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2.1). Dixon Tom Nato a Sfax (Tunisia) nel 1959. Designer. Sviluppa la propria attività professionale dedicandosi al disegno industriale ed al graphic design. Si occupa prevalentemente di progettare mobili ed altri oggetti di arredamento. Dodo (Tokiyushi Kita, 2000 – Cassina) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2.2). DOS Punto vendita gestito direttamente (Directly Operated Store). Foster Norman Nato a Manchester (Inghilterra) nel 1935. Architetto e designer. Uno dei principali esponenti dell’architettura contemporanea. Nella sua attività professionale si dedica principalmente alle progettazioni urbanistiche e di spazi per la collettività. Tra le sue innumerevoli opere si segnalano l’aeroporto di Hong Kong ed il Millennium Bridge di Londra. Ha fondato uno studio di architettura con sedi in tutto il mondo ed oltre cinquecento professionisti. Vincitore del Premio Pritzker (1999). Frame (Alberto Meda, 1994 – Alias) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2.4). Gehry Frank O. Nato a Toronto (Canada) nel 1929. Architetto e docente di architettura presso la Columbia University e la Yale University. È tra i principali esponenti dell’architettura contemporanea. Tra i suoi lavori si segnalano il museo Guggenheim di Bilbao e la Walt Disney Concert Hall di Los Angeles. Ha vinto il Premio Pritzker. Herzog & de Meuron Jacques Herzog e Pierre de Meuron nascono a Basilea nel 1950. Architetti. Fondatori dell’omonimo studio di architettura, si occupano di progettazione di spazi ed edifici pubblici. Tra i loro lavori più importanti si segnalano la galleria d’arte Goetz di Monaco di Baviera ed il nuovo padiglione espositivo della Tate Gallery di Londra. Vincitori del Premio Pritzker. Home_Office (Silvestrin, 2006 – (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2.1). Poltrona Frau) Interiors Allestimento degli interni di automobili, aerei, elicotteri e yacht. Kita Toshiyuki Nato ad Osaka nel 1942. Architetto d’interni e designer. Alcune delle sue creazioni più importanti fanno parte delle collezioni di alcuni tra i più importanti musei del mondo, come il Moma di New York ed il Centre Pompidou di Parigi. Kuramata Shiro Tokyo (1934-1991). Designer. Ha dedicato la propria attività professionale al disegno industriale, con particolare riguardo alla progettazione di mobili ed altri oggetti di arredamento. Le sue opere sono esposte in alcuni tra i principali musei del design, tra cui il Museé des Arts Décoratifs di Parigi. 16 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Laleggera (Blumer, 1996 – Alias) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2.4). LC 2 (Le Corbusier, 1965 – Cassina) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2.2). LC 4 (chaise longue) (Le Corbusier, 1965 – Cassina) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2.2). Le Corbusier Nome d’arte di Charles Edouard Jenneret (1887-1965). Architetto, urbanista, pittore, scultore, designer, scrittore. Uno dei maestri dell’architettura moderna. Tra le sue opere più importanti si segnalano l’Unités d’Habitation di Marsiglia, la Ville Savoye presso Parigi nonché numerosi progetti urbanistici, fra cui quelli per Algeri, San Paolo e Chandigarh. Lissoni Piero Nato a Seregno (MI) nel 1956. Architetto e designer. La sua opera comprende progetti di industrial e graphic design, interior design, art direction ed architettura. Long seller Prodotti che associano la presenza nel catalogo aziendale per oltre cinque anni al posizionamento tra i primi dieci prodotti più venduti dalla propria azienda. Mackintosh Charles Rennie Glasgow (1868-1928). Architetto e designer tra i più influenti della sua epoca. La sua opera si è sviluppata attraverso la progettazione di edifici pubblici, case private e spazi per la collettività, nonché attraverso il disegno di mobili, alcuni dei quali esposti in musei a lui stesso dedicati, come la Mackintosh House e la Glasgow University School of Art. Magistretti Vico Milano (1920-2006). Architetto e designer. Nella sua attività professionale si è occupato principalmente di architettura, disegno industriale ed urbanistica. I mobili, le lampade e gli oggetti da lui disegnati sono diffusi in tutto il mondo. Alcuni tra i principali musei del mondo, come il Moma di New York, espongono le sue opere, che hanno collezionato numerosi premi di rilievo internazionale. Maralunga (Magistretti, 1973 – Cassina) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2.2). Massaud Jean Marie Nato a Tolosa nel 1966. Si occupa di design in vari ambiti, dai prodotti industriali, ai mobili, alla progettazione urbanistica. Meda Alberto Nato a Lenno Tramezzina (CO) nel 1945. Ingegnere e designer. Svolge la sua attività di industrial designer collaborando con numerose aziende di rilevanza internazionale. È stato docente di disegno industriale al Politecnico di Milano. Vincitore del Compasso d’Oro e Designer of the year al Salone del mobile di Parigi nel 1999. Met (Lissoni, 1996 – Cassina) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2.2). Morrison Jasper Nato a Londra nel 1959. Designer. Si occupa di disegno industriale, progettando mobili ed altri oggetti di arredamento, alcuni dei quali sono oggetto di mostre nei maggiori musei del design del mondo. – 17 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Newson Marc Nato a Sydney (Australia) nel 1963. Designer. Si occupa prevalentemente di design industriale e di interior design. Le sue creazioni sono esposte in molti dei principali musei di arte moderna, tra cui il Moma di New York ed il Musée des Arts Decoratifs di Parigi. Nouvel Jean Nato a Fumel (Francia) nel 1945. Architetto. Si occupa prevalentemente di progettazione di edifici pubblici, di urbanistica e di allestimenti di padiglioni espositivi in alcuni tra i più importanti musei del mondo, tra cui il Centre Pompidou di Parigi. Tra i suoi principali progetti recenti si segnala il Guggenheim Temporary Museum of Art di Tokyo. Nel 2000 gli è stato assegnato il Leone d’Oro dalla Biennale di Venezia. Oblong (Morrison, 2004 – Cappellini) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2.3). Pelle Frau Marchio registrato di Poltrona Frau, che identifica il pellame che risponde agli standard qualitativi concordati e condivisi con i propri selezionati fornitori. Pelle Heritage Pelle sottoposta ad un procedimento che attribuisce un aspetto vintage. Pelle pieno fiore Il pieno fiore è la parte esterna e di maggiore qualità del pellame, che mantiene le caratteristiche della superficie, le venature e la morbidezza della pelle pregiata. Perriand Charlotte Parigi (1903-1999). Designer ed artista poliedrica. La sua attività professionale ed artistica si è sviluppata attraverso una lunga collaborazione con lo studio Le Corbusier, nonché con numerosi tra i maggiori architetti della sua epoca. Pesce Gaetano Nato a La Spezia nel 1939. Architetto e designer. Le sue opere sono esposte in alcuni tra i maggiori musei del design del mondo. Piano Renzo Nato a Genova nel 1937. Architetto. Una delle figure più influenti dell’architettura contemporanea. Sviluppa la sua attività professionale principalmente attraverso la progettazione architettonica di edifici e spazi per la collettività. Tra le innumerevoli e celebri opere, si segnalano il Centre Pompidou di Parigi e l’aeroporto di Osaka in Giappone. Vincitore del Premio Pritzker (1998). È stato anche insignito della Legione d’Onore a Parigi nel 1985. Ponti Giò Milano (1891-1979). Architetto, designer, illustratore, critico. Fondatore e direttore della rivista specializzata Domus, ha partecipato da protagonista alle Biennali di Monza e poi alle Triennali di Milano. Ha insegnato presso la facoltà di architettura del Politecnico di Milano. Porsche Design Società controllata da Porche AG. Si occupa di progettazioni architettoniche per case private ed edifici pubblici, disegno industriale, graphic e interior design. L’ampia e diversificata opera di questa società è stata insignita dei più prestigiosi premi internazionali, tra cui tre Compasso d’Oro. 18 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Premio Pritzker Creato da Jay Pritzker nel 1979. Riconoscimento internazionale tra i più prestigiosi per gli architetti. Considerato il premio Nobel per l’architettura. Quadra (Cerri, 2001 – Poltrona Frau) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2.1). Residenziale Ideazione, produzione e distribuzione di prodotti di arredamento di alta gamma, destinati alla clientela retail ed a selezionata clientela ufficio. Rietveld Gerrit Th. Utrecht (1888-1964). Architetto e designer. Ha sviluppato la sua attività professionale attraverso la progettazione di case private ed edifici pubblici, tra cui il museo Van Gogh ad Amsterdam. Si è impegnato anche nel disegno industriale, con particolare riguardo alla progettazione di mobili ed altri oggetti di arredamento. Rizzatto Paolo Nato a Milano nel 1941. Architetto e designer. Si occupa prevalentemente di disegno industriale, con particolare riguardo ai sistemi di illuminazione. Fondatore di Luceplan, ha vinto numerosi premi di rilievo internazionale, tra cui tre Compassi d’Oro. Ha insegnato presso la Columbia University ed il Politecnico di Milano. Le sue opere sono esposte in alcuni dei maggiori musei di arte moderna, tra cui il Moma di New York. S Chair (Dixon, 1991 – Cappellini) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2.3). Silvestrin Claudio Nato a Milano nel 1954. Architetto e designer. I suoi progetti spaziano dal design di oggetti, agli interni residenziali e commerciali, alle gallerie d’arte e abitazioni. Sistemi (Cappellini) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2.3). Spaghetti Chair (Belotti, 1979 – Alias) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2.4). Starck Philippe Nato a Parigi nel 1949. Architetto e designer poliedrico, la sua opera comprende sia la progettazione di palazzi, alberghi, teatri e ristoranti, sia il disegno di barche, uffici, mobili, orologi, elettrodomestici e scooters. Le sue creazioni sono esposte nei principali musei di design del mondo. Ricopre la carica di professore presso la Domus Academy di Milano e la Ecole Nationale des Arts Décoratifs a Parigi. Titano (Cerri, 2001 – Poltrona Frau) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2.1). Vanity Fair (1932 – Poltrona Frau) (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2.1). Wright Frank Lloyd 1867-1959. Architetto. Considerato uno dei maggiori esponenti dell’architettura moderna, si è dedicato alla progettazione di case, spazi ed edifici pubblici. Tra le sue opere, si segnala il museo Solomon Guggenheim di New York. – 19 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo FATTORI DI RISCHIO L’OPERAZIONE DI SOLLECITAZIONE E QUOTAZIONE DI AZIONI ORDINARIE DELLA SOCIETÀ DESCRITTA NEL PROSPETTO INFORMATIVO PRESENTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO TIPICI DI UN INVESTIMENTO IN AZIONI. AL FINE DI EFFETTUARE UN CORRETTO APPREZZAMENTO DELL’INVESTIMENTO, GLI INVESTITORI SONO INVITATI A VALUTARE GLI SPECIFICI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E ALLE SOCIETÀ DEL GRUPPO, AL SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI ESSO OPERA, NONCHÉ AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI. I FATTORI DI RISCHIO DESCRITTI DI SEGUITO DEVONO ESSERE LETTI CONGIUNTAMENTE ALLE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO. I RINVII ALLE SEZIONI, AI CAPITOLI E AI PARAGRAFI SI RIFERISCONO ALLE SEZIONI, CAPITOLI E PARAGRAFI DEL PROSPETTO INFORMATIVO. A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA SOCIETÀ ED AL GRUPPO A.1 FATTORI IN GRADO DI INFLUIRE NEGATIVAMENTE SULLA SITUAZIONE ECONOMICA DELL’EMITTENTE VENGONO DI SEGUITO INDICATI I RISULTATI IN TERMINI DI EBITDA, RISULTATO OPERATIVO E RISULTATO NETTO CONSEGUITI DAL GRUPPO NEI SEMESTRI CHIUSI AL 30 GIUGNO 2006 E 2005 E NEGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2005, 2004 E 2003. (In migliaia di Euro) 30.06.2006 (1) 30.06.2005 (2) 31.12.2005 (3) 31.12.2004 (4) 31.12.2003 (5) EBITDA Incidenza sui ricavi Incidenza sui ricavi medi dei comparables (7) (8) 10.124 7,8% 19,5% 5.506 4,7% 19,3% 19.749 (6) 8,0% 18,6% 6.912 6,8% 18,3% 8.386 10,2% 17,5% Risultato operativo Incidenza sui ricavi Incidenza sui ricavi medi dei comparables (7) (8) 7.195 5,6% 16,2% 431 0,4% 15,5% 11.548 4,7% 14,9% 5.050 5,0% 13,7% 5.972 7,3% 13,0% Risultato netto Incidenza sui ricavi Incidenza sui ricavi medi dei comparables (7) (8) 1.206 0,9% 10,3% (2.359) (2,0%) 9,6% 1.526 0,6% 9,3% 1.080 1,1% 8,6% (1.114) (1,4%) 8,2% (1) Dati consolidati calcolati in base agli IFRS. (2) Dati aggregati calcolati in base agli IFRS. (3) Ove riferiti a Poltrona Frau, dati pro forma. (4) Dati consolidati calcolati in base agli IFRS. (5) Dati consolidati calcolati in base ai Principi Contabili Italiani. (6) La voce include costi operativi che il management dell’Emittente ha identificato come non ricorrenti per un importo di circa Euro 1.433 migliaia. (7) Per comparables si intendono le società quotate di riferimento indicate alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1. (8) Elaborazioni della Società sulla base dei bilanci societari pubblicamente disponibili. Tutte le società considerate hanno chiuso i bilanci al 31 dicembre con l’eccezione di Bang & Olufsen (31 maggio), Herman Miller (3 giugno), Ethan Allen (30 giugno) e Richemont (31 marzo). PER UNA COMPIUTA ILLUSTRAZIONE DEI DATI SOPRA RIPORTATI, CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 3. LA SEZIONE SECONDA, CAPITOLO 5, PARAGRAFO 5.3.1 RIPORTA I PRINCIPALI MOLTIPLICATORI DI MERCATO RIFERITI ALL’EMITTENTE SULLA BASE DELL’INTERVALLO DI VALO- 20 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo RIZZAZIONE CALCOLATI SUI DATI ESTRATTI DAL BILANCIO CONSOLIDATO PRO-FORMA DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2005. LA TABELLA CHE SEGUE RAFFRONTA IL MOLTIPLICATORE P/E DELL’EMITTENTE CON QUELLO MEDIO DEI COMPARABLES. P/E (1) Poltrona Frau Media comparables (5) 190.1x (2)(3) / 232.4x (2)(4) 27.6x (1) Rapporto tra prezzo e utile netto per azione. (2) Il multiplo del P/E – calcolato sulla base dell'Intervallo di Valorizzazione e del risultato economico pro-forma del Gruppo al 31 dicembre 2005 – non è ritenuto significativo a fini valutativi. Ciò in quanto, in ragione del processo di acquisizione e riorganizzazione recentemente intrapreso dal Gruppo, la redditività conseguita nel 2005 è risultata nettamente inferiore alla media dei comparables; di conseguenza il multiplo risulta particolarmente elevato e quindi inidoneo a rappresentare la redditività futura della Società. (3) Calcolato sul limite inferiore dell’Intervallo di Valorizzazione. (4) Calcolato sul limite superiore dell’Intervallo di Valorizzazione. (5) Per comparables si intendono le società quotate di riferimento indicate alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1. LA SOCIETÀ HA POSTO IN ESSERE UNA SERIE DI AZIONI SPECIFICHE MIRATE, TRA L’ALTRO, A INCREMENTARE LA REDDITIVITÀ (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.1.5). LA POSITIVA REALIZZAZIONE DI TALE PIANO DI ATTIVITÀ DIPENDE ANCHE DA FATTORI INDIPENDENTI DALLA VOLONTÀ DELL’EMITTENTE; IN PARTICOLARE POTREBBERO INFLUENZARE IN MODO NEGATIVO I RISULTATI DELL’EMITTENTE SIGNIFICATIVI INCREMENTI DEL COSTO DELLE MATERIE PRIME (SPECIALMENTE DEL PELLAME) E DEI TASSI DI INTERESSE, CONSIDERATA LA PREVALENZA DELL’INDEBITAMENTO A TASSO VARIABILE (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 10, PARAGRAFO 10.1). SI SEGNALA CHE L’ATTIVITÀ DEL GRUPPO È SOGGETTA AI FENOMENI DI STAGIONALITÀ INDICATI ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.1.7 CHE COMPORTANO, SOLITAMENTE, MINORI RICAVI, DA CUI DISCENDE UNA MINOR REDDITIVITÀ OPERATIVA, NEL CORSO DELLA PRIMA METÀ DELL’ESERCIZIO. PERTANTO, I RISULTATI ECONOMICI RELATIVI AL PRIMO SEMESTRE DELL’ESERCIZIO NON SONO DIRETTAMENTE CONFRONTABILI CON QUELLI RIPORTATI NEL SECONDO SEMESTRE. A.2 RISCHI CONNESSI AL PROCESSO DI INTEGRAZIONE DEL GRUPPO IL GRUPPO, NELLA CONFIGURAZIONE RISULTANTE A SEGUITO DELLE ACQUISIZIONI DELL’AZIENDA CAPPELLINI – ACQUISTATA IN DATA 21 DICEMBRE 2004 NELL’AMBITO DI UNA PROCEDURA DI CONCORDATO PREVENTIVO – E DI CASSINA – IL CUI CONTROLLO È STATO ACQUISITO IN DATA 10 GIUGNO 2005 – HA UNA LIMITATA STORIA OPERATIVA (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 22, PARAGRAFO 22.1). IL PROCESSO DI INTEGRAZIONE TRA LE VARIE SOCIETÀ DEL GRUPPO RICHIEDE, TRA L’ALTRO, L’UNIFICAZIONE DEI SISTEMI INFORMATIVI, CONTABILI E DI CONTROLLO, L’OTTIMIZZAZIONE DELLA LOGISTICA DI GRUPPO ED IL COORDINAMENTO DELLE RETI DI VENDITA (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.1.5). LE ATTIVITÀ NECESSARIE AL PERSEGUIMENTO DI TALE PROCESSO SONO STATE PIANIFICATE DAL MANAGEMENT DELLA SOCIETÀ. PERALTRO, QUALORA IL COMPLETAMENTO DI TALE PROCESSO O L’ADEGUAMENTO DELLA STRUTTURA DEL GRUPPO NON SI DOVESSERO REALIZZARE, O SI DOVESSERO REALIZZARE SOLO PARZIALMENTE O CON TEMPI E MODI DIVERSI DA QUELLI ORIGINARIAMENTE PIANIFICATI O ASSORBENDO RISORSE MANAGERIALI MAGGIORI O DIFFERENTI DA QUELLE PREVENTIVATE, CIO’ POTREBBE INFLUIRE NEGATIVAMENTE SULL’OPERATIVITÀ DEL GRUPPO, CON CONSEGUENTI RIFLESSI NEGATIVI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO. – 21 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. A.3 Prospetto Informativo RISCHI CONNESSI A RECENTI OPERAZIONI DI ACQUISIZIONE IL CONTRATTO DI COMPRAVENDITA PER L’ACQUISTO DELL’AZIENDA CAPPELLINI, NON PREVEDE GARANZIE E CLAUSOLE DI INDENNIZZO A FAVORE DELL’ACQUIRENTE, ANCHE IN CONSIDERAZIONE DEL FATTO CHE L’AZIENDA È STATA ACQUISTATA DA UNA PROCEDURA CONCORSUALE. IL CONTRATTO PER L’ACQUISTO DI CASSINA PREVEDE GARANZIE E CLAUSOLE DI INDENNIZZO A FAVORE DELL’ACQUIRENTE. IN PARTICOLARE, IN CASO DI VIOLAZIONE DELLE DICHIARAZIONI E GARANZIE, I VENDITORI SI SONO IMPEGNATI AD INDENNIZZARE CASSINA HOLDING S.P.A. DEI DANNI SUBITI FINO AD UN IMPORTO MASSIMO DI EURO 15.000.000, CON UNA FRANCHIGIA ASSOLUTA DI EURO 350.000. QUALORA, CON RIFERIMENTO ALLE REALTÀ ACQUISITE, DOVESSERO EMERGERE PASSIVITÀ NON CONOSCIUTE E, NEL CASO DI CASSINA, TALI PASSIVITÀ ECCEDANO I LIMITI DI INDENNIZZO PREVISTI DAL CONTRATTO DI COMPRAVENDITA (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 22, PARAGRAFO 22.1), POTREBBERO VERIFICARSI EFFETTI NEGATIVI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO. A.4 RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DA PERSONALE CHIAVE I RISULTATI DEL GRUPPO DIPENDONO ANCHE DAL CONTRIBUTO DI SOGGETTI CHE RIVESTONO RUOLI RILEVANTI E CHE HANNO UNA SIGNIFICATIVA ESPERIENZA NEL SETTORE DELL’ARREDAMENTO DI FASCIA ALTA NEI VARI MERCATI IN CUI IL GRUPPO OPERA (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 14, PARAGRAFO 14.1.3), OLTRE CHE DALLA CAPACITÀ DI ATTRARRE E TRATTENERE PERSONALE QUALIFICATO. QUALORA TALUNO DI TALI SOGGETTI DOVESSE INTERROMPERE LA PROPRIA COLLABORAZIONE CON IL GRUPPO, QUEST’ULTIMO POTREBBE NON ESSERE IN GRADO DI SOSTITUIRLO TEMPESTIVAMENTE CON COLLABORATORI CAPACI DI ASSICURARE IL MEDESIMO APPORTO, CON POSSIBILI EFFETTI NEGATIVI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO. A.5 RISCHI CONNESSI ALL’IMPIEGO DI MANODOPERA SPECIALIZZATA E ALLA DISPONIBILITÀ DI MATERIE PRIME DI ELEVATA QUALITÀ LA FABBRICAZIONE DI ALCUNI DEI PRINCIPALI PRODOTTI DEL GRUPPO RICHIEDE MANODOPERA SPECIALIZZATA E PELLAMI DI ELEVATA QUALITÀ (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFI 6.1.2 E 6.1.4.2). EVENTUALI DIFFICOLTÀ NEL REPERIRE MANODOPERA SPECIALIZZATA O TALI TIPI DI PELLAME IN MISURA TALE DA SODDISFARE L’ANDAMENTO DELLA DOMANDA DI PRODOTTI DEL GRUPPO, O INCREMENTI DEI COSTI DI APPROVVIGIONAMENTO POTREBBERO CAUSARE EFFETTI NEGATIVI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO. A.6 RISCHI CONNESSI ALLA DIFESA DEI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE UN NUMERO SIGNIFICATIVO DEI PRODOTTI DEL GRUPPO È REALIZZATO SULLA BASE DI CONTRATTI DI CESSIONE IN ESCLUSIVA DEI DIRITTI DI SFRUTTAMENTO INDUSTRIALE DEI MODELLI REALIZZATI DA VARI DESIGNER. ALCUNI DI TALI CONTRATTI HANNO UNA DURATA DETERMINATA PER RELATIONEM, OSSIA RESTANO IN VITA FINO AL MOMENTO IN CUI CESSANO LE VENDITE DEL MODELLO OGGETTO DEL CONTRATTO (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 11, PARAGRAFO 11.2.3). IL MANCATO RISPETTO DI TALI DIRITTI DI ESCLUSIVA NEI PAESI IN CUI IL GRUPPO OPERA O EVENTUALI CONTESTAZIONI SULLA VALIDITÀ DI TALI CONTRATTI PO- 22 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo TREBBERO COMPORTARE EFFETTI NEGATIVI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO. A.7 RISCHI CONNESSI ALLA NON CONTENDIBILITÀ DELL’EMITTENTE ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO, CHARME MANAGEMENT S.A. DETIENE, PER IL TRAMITE DI CHARME INVESTMENTS, IL 75% DEL CAPITALE SOCIALE DELLA SOCIETÀ. ANCHE AD ESITO DELL’OFFERTA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE, CHARME MANAGEMENT S.A. DETERRÀ, SEMPRE PER IL TRAMITE DI CHARME INVESTMENTS, LA MAGGIORANZA ASSOLUTA DEL CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE IN QUANTO, ANCHE ASSUMENDO L’INTEGRALE COLLOCAMENTO DELLE AZIONI E L’INTEGRALE ESERCIZIO DELL’OPZIONE GREENSHOE, CIRCA IL 52,1% DEL CAPITALE SOCIALE DELLA SOCIETÀ SARÀ POSSEDUTO DA CHARME INVESTMENTS, MENTRE CIRCA IL 38,7% SARÀ POSSEDUTO DAL MERCATO (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 18, PARAGRAFO 18.1). PERTANTO LA SOCIETÀ NON SARÀ CONTENDIBILE. FINO A QUANDO CHARME INVESTMENTS CONTINUERÀ A DETENERE LA MAGGIORANZA ASSOLUTA DEL CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE, CHARME MANAGEMENT S.A., PER IL TRAMITE DI CHARME INVESTMENTS, POTRÀ DETERMINARE LE DELIBERAZIONI DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA, TRA CUI LA DISTRIBUZIONE DEI DIVIDENDI E LA NOMINA DELLA MAGGIORANZA DEGLI AMMINISTRATORI E DEI SINDACI. A.8 RISCHI RIFERITI ALLA STRUTTURA DI GOVERNANCE LA SOCIETÀ HA ADOTTATO UNO STATUTO SOCIALE – ENTRATO IN VIGORE CON IL RILASCIO, DA PARTE DI BORSA ITALIANA, DEL PROVVEDIMENTO DI AMMISSIONE A QUOTAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ – CHE PREVEDE IL MECCANISMO DEL VOTO DI LISTA PER LA NOMINA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, RISERVANDO ALTRESÌ LA PRESIDENZA DI TALE ULTIMO ORGANO AL COMPONENTE ELETTO DALLE MINORANZE. PERALTRO SI RILEVA CHE IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ED IL COLLEGIO SINDACALE DELL’EMITTENTE IN CARICA ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO SCADRANNO ALLA DATA DELL’ASSEMBLEA CONVOCATA PER L’APPROVAZIONE DEL BILANCIO RELATIVO ALL’ESERCIZIO CHE SI CHIUDERÀ AL 31 DICEMBRE 2008 E PERTANTO LE SUDDETTE DISPOSIZIONI TROVERANNO APPLICAZIONE A DECORRERE DALL’ESERCIZIO 2009 (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 14, PARAGRAFI 14.1.1 E 14.1.2). A.9 RISCHI CONNESSI AI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE IL GRUPPO HA INTRATTENUTO, ED INTRATTIENE TUTTORA, RAPPORTI DI NATURA COMMERCIALE E FINANZIARIA CON PARTI CORRELATE. A GIUDIZIO DELLA SOCIETÀ TALI RAPPORTI PREVEDONO CONDIZIONI IN LINEA CON QUELLE DI MERCATO (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 19, PARAGRAFO 19.2). NELL’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2005, I RAPPORTI CON PARTI CORRELATE HANNO GENERATO RICAVI PER EURO 20,7 MILIONI (PARI ALL’11,3% DEI RICAVI DEL GRUPPO) E COSTI PER EURO 1,4 MILIONI (PARI ALL’1,0% DEI COSTI DEL GRUPPO). TRA I RAPPORTI CON PARTI CORRELATE ASSUMONO RILEVANZA LE OPERAZIONI SOCIETARIE POSTE IN ESSERE SUCCESSIVAMENTE AL 30 GIUGNO 2006 TESE A RIUNIRE SOTTO IL CONTROLLO DELL’EMITTENTE L’ATTIVITÀ A MARCHIO THONET (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 19, PARAGRAFO 19.2). IL GRUPPO HA ADOTTATO UNA PROCEDURA PER L’ATTUAZIONE DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE CHE PREVEDE LA NECESSARIA PREVENTIVA APPROVAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER TUTTE LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE, FATTA ECCEZIONE PER LE SOLE OPERAZIONI TIPICHE O USUALI DA CONCLUDERSI A CONDIZIONI STANDARD (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 16, PARAGRAFO 16.4). PERALTRO ANCHE L’AP- – 23 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo PLICAZIONE DI TALE PROCEDURA NON È IN GRADO DI GARANTIRE CHE EVENTUALI ULTERIORI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE VENGANO CONCLUSE ALLE MEDESIME CONDIZIONI CHE LA SOCIETÀ AVREBBE APPLICATO A QUALUNQUE ALTRO SOGGETTO. A.10 RISCHI CONNESSI ALL’ATTUAZIONE DELLA PROPRIA STRATEGIA LA CAPACITÀ DEL GRUPPO DI AUMENTARE I RICAVI E MIGLIORARE LA REDDITIVITÀ DIPENDE, TRA L’ALTRO, DAL SUCCESSO NELLA REALIZZAZIONE DELLA PROPRIA STRATEGIA (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.1.5). LA STRATEGIA DEL GRUPPO SI BASA, TRA L’ALTRO, SUL RAFFORZAMENTO DELLA CRESCITA NEL SEGMENTO RESIDENZIALE – CON PARTICOLARE RIGUARDO ALLE AREE DISTRIBUZIONE, PRODOTTO E COMUNICAZIONE – E NEL SEGMENTO CONTRACT – CON PARTICOLARE RIGUARDO ALLE AREE DISTRIBUZIONE E PRODOTTO – NONCHÉ SUL MIGLIORAMENTO DELL’EFFICIENZA GESTIONALE. QUALORA IL GRUPPO, TRA L’ALTRO, (I) NON FOSSE IN GRADO DI ATTUARE EFFICACEMENTE LA PROPRIA STRATEGIA, (II) NON RIUSCISSE A GESTIRE ADEGUATAMENTE LA PROPRIA RETE DISTRIBUTIVA O A SVILUPPARE LA RETE DI PUNTI VENDITA OPERATI DIRETTAMENTE IN LOCALITÀ ED UBICAZIONI STRATEGICHE, (III) NON FOSSE IN GRADO DI ANTICIPARE O ASSECONDARE LE RICHIESTE DELLA PROPRIA CLIENTELA E DEL MERCATO PERMETTENDO UN ALLARGAMENTO O IL MANTENIMENTO DELLA BASE DI CLIENTI ED UN AUMENTO DEI RICAVI, OVVERO (IV) NON RIUSCISSE A CONTROLLARE ADEGUATAMENTE I COSTI ASSOCIATI ALL’ATTIVITÀ OPERATIVA ED AI NECESSARI INVESTIMENTI INDUSTRIALI, POTREBBERO VERIFICARSI EFFETTI NEGATIVI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO. A.11 RISCHI RELATIVI ALL’OPERATIVITÀ DEGLI STABILIMENTI INDUSTRIALI IL GRUPPO GESTISCE 8 STABILIMENTI INDUSTRIALI (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.1.4.2). TRA QUESTI, GLI STABILIMENTI CONDOTTI IN LOCAZIONE DA CAPPELLINI SONO OGGETTO DI INTERVENTI DI MANUTENZIONE STRAORDINARIA FINALIZZATI AD ADEGUARNE GLI STANDARD AI REQUISITI PREVISTI DALLA NORMATIVA VIGENTE. EVENTUALI INTERRUZIONI DELL’ATTIVITÀ DOVUTA SIA AI LAVORI DI ADEGUAMENTO SOPRA MENZIONATI SIA AD ALTRI EVENTI, ANCHE AL DI FUORI DEL CONTROLLO DELLA SOCIETÀ, POTREBBERO AVERE UN EFFETTO NEGATIVO SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO. A.12 RISCHI CONNESSI ALLA NORMATIVA DELL’AMBIENTE ESTERNO E DELLA SALUTE E SICUREZZA NEI LUOGHI DI LAVORO LE ATTIVITÀ DEL GRUPPO SONO SOGGETTE ALLA NORMATIVA IN TEMA DI TUTELA DELL’AMBIENTE E DELLA SALUTE E SICUREZZA NEI LUOGHI DI LAVORO. EVENTUALI MUTAMENTI DEGLI STANDARD DI SICUREZZA O DEI LIMITI IN MATERIA DI TUTELA DELL’AMBIENTE NONCHÉ IL VERIFICARSI DI CIRCOSTANZE NON PREVEDIBILI O ECCEZIONALI, POTREBBERO OBBLIGARE IL GRUPPO A SOSTENERE SPESE STRAORDINARIE IN MATERIA AMBIENTALE E SULLA SICUREZZA DEI LUOGHI DI LAVORO. TALI SPESE POTREBBERO ESSERE ANCHE DI NATURA SIGNIFICATIVA E QUINDI AVERE UN EFFETTO NEGATIVO SULLE ATTIVITÀ E SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO. IN ALCUNI STABILIMENTI DEL GRUPPO È PRESENTE MATERIALE CONTENENTE AMIANTO IN PARTE DELLE COPERTURE DEI TETTI ED IN PARTE DELLE COIBENTAZIONI. SECONDO LA NORMATIVA VIGENTE, I MATERIALI CONTENENTI AMIANTO, SE IN BUONO STATO DI CONSERVAZIONE, NON RICHIEDONO LA SOSTITUZIONE. LA PRESENZA DI MATERIALI CONTENENTI AMIANTO IN ALCUNI STABILIMENTI, E IL CONSEGUENTE MONITORAGGIO DEL LORO STATO DI CONSERVAZIONE E MANUTENZIONE, POTREBBE RICHIEDERE INTERVENTI CON INVESTIMENTI DA PARTE DELLA SOCIETÀ E/O DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO CHE POTREBBERO INCIDERE SULLE ATTIVITÀ E SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO. 24 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo L’ATTIVITÀ DEL GRUPPO, COME QUELLA DEI PRODUTTORI DI ARREDAMENTI, PRESENTA IL RISCHIO DI ESPOSIZIONE DEI LAVORATORI AD AGENTI CHIMICI. QUALORA, ANCHE A SEGUITO DELL’EVOLUZIONE DELLE CONOSCENZE IN MATERIA E DELLA RELATIVA NORMATIVA, SIANO NECESSARI DEGLI INVESTIMENTI STRAORDINARI DA PARTE DEL GRUPPO PER MIGLIORARE I SISTEMI DI PROTEZIONE, POTREBBERO VERIFICARSI EFFETTI NEGATIVI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO. A.13 RISCHI RELATIVI A PROCEDIMENTI GIUDIZIARI ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO, RISULTANO PENDENTI ALCUNI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI DI VARIA NATURA CHE COINVOLGONO SOCIETÀ DEL GRUPPO. LE CARATTERISTICHE DI TALI PROCEDIMENTI SONO DESCRITTE ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 20, PARAGRAFO 20.9.1 OVE VENGONO SPECIFICATE ANCHE LE RICHIESTE FORMULATE DALLE CONTROPARTI. ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2005 GLI ACCANTONAMENTI A FRONTE DEI CONTENZIOSI IN ESSERE ERANO PARI AD EURO 257 MIGLIAIA, AMMONTARE CHE LA SOCIETÀ RITIENE ADEGUATO. SEMPRE ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO, LA SOCIETÀ HA AVVIATO PROCEDIMENTI ARBITRALI NEI CONFRONTI DEI SOGGETTI DA CUI HA ACQUISTATO IL CONTROLLO DI CASSINA PER ATTIVARE LE GARANZIE PREVISTE DAL CONTRATTO DI ACQUISTO IN MERITO ALLA VERIDICITÀ DI ALCUNE POSTE DI BILANCIO RELATIVE ALL’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2004, ESERCIZIO IN RELAZIONE AL QUALE IL BILANCIO DI CASSINA NON È STATO OGGETTO DI RELAZIONE DA PARTE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. IN CONSIDERAZIONE DEL FATTO CHE, A QUANTO RISULTA ALLA SOCIETÀ, ANCHE L’AUTORITÀ GIUDIZIARIA HA AVVIATO VERIFICHE IN MERITO AI FATTI CONTESTATI, CHE COMUNQUE VEDONO CASSINA COME PARTE LESA, NON È POSSIBILE ESCLUDERE CHE DALLO SVOLGIMENTO DEI SUDDETTI ACCERTAMENTI DERIVINO CONSEGUENZE NEGATIVE PER CASSINA, CHE PERALTRO DOVREBBERO TROVARE ADEGUATA COPERTURA NELLE GARANZIE PREVISTE DAL CONTRATTO DI COMPRAVENDITA, CONCESSE DAI VENDITORI (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 22, PARAGRAFO 22.1). SI SEGNALA CHE UN ESITO SFAVOREVOLE DEI PROCEDIMENTI IN ESSERE POTREBBE AVERE EFFETTI NEGATIVI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO. A.14 RISCHI CONNESSI A DICHIARAZIONI DI PREMINENZA, DATI DI MERCATO E INFORMAZIONI PREVISIONALI IL PROSPETTO INFORMATIVO CONTIENE DICHIARAZIONI DI PREMINENZA BASATE SU STIME SULLA DIMENSIONE DEL MERCATO DI RIFERIMENTO E SUL POSIZIONAMENTO COMPETITIVO DEL GRUPPO NONCHÉ VALUTAZIONI DI MERCATO E COMPARAZIONI CON I CONCORRENTI FORMULATE SULLA BASE DI UNO STUDIO COMMISSIONATO DALL’EMITTENTE ALLA SOCIETÀ DI CONSULENZA BAIN & COMPANY, NONCHÈ, OVE NON DIVERSAMENTE SPECIFICATO, DALL’EMITTENTE SULLA BASE DELLA PROPRIA ESPERIENZA, DELLA SPECIFICA CONOSCENZA DEL SETTORE DI APPARTENENZA E DELL’ELABORAZIONE DI DATI REPERIBILI SUL MERCATO (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.2). TALI DICHIARAZIONI DI PREMINENZA, STIME E DATI PREVISIONALI POTREBBERO NON ESSERE CONFERMATI. IL PROSPETTO INFORMATIVO CONTIENE ALTRESÌ VALUTAZIONI PREVISIONALI FORMULATE DALL’EMITTENTE CON RIFERIMENTO AI RISULTATI DEL GRUPPO E ALL’ANDAMENTO DEI SETTORI IN CUI ESSO OPERA. TALI VALUTAZIONI PREVISIONALI POTREBBERO NON TROVARE CONFERMA NEL FUTURO A CAUSA DI RISCHI NOTI ED IGNOTI, INCERTEZZE ED ALTRI FATTORI ENUNCIATI, FRA L’ALTRO, NEI PRESENTI FATTORI DI RISCHIO. – 25 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. A.15 Prospetto Informativo RISCHI CONNESSI AI DATI CONTABILI AGGREGATI E PRO-FORMA IL PROSPETTO INFORMATIVO CONTIENE I DATI ECONOMICI CONSOLIDATI PRO-FORMA PER L’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2005 ED I DATI ECONOMICI CONSOLIDATI AGGREGATI PER IL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2005 (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 20, PARAGRAFI 20.3 E 20.1). L’OBIETTIVO DEI DATI ECONOMICI CONSOLIDATI PRO FORMA PER L’ESERCIZIO 2005 È QUELLO DI RAPPRESENTARE GLI EFFETTI SULL’ANDAMENTO ECONOMICO DELLA SOCIETÀ DELL’ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO DI CASSINA, AVVENUTA NEL MESE DI GIUGNO 2005, COME SE TALE OPERAZIONE FOSSE VIRTUALMENTE AVVENUTA AL 1 GENNAIO 2005. ANALOGAMENTE L’OBIETTIVO DEI DATI ECONOMICI AGGREGATI PER IL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2005 È QUELLO DI FORNIRE UNA RAPPRESENTAZIONE CONTABILE DELLA COMBINAZIONE DEI GRUPPI FACENTI CAPO A POLTRONA FRAU ED A CASSINA COME SE I MEDESIMI AVESSERO FATTO PARTE, NEL PERIODO CONSIDERATO, DEL MEDESIMO GRUPPO. POICHÉ IN ENTRAMBI I CASI SI TRATTA DI RICOSTRUZIONI CONTABILI, NON È POSSIBILE ASSICURARE CHE IL GRUPPO AVREBBE RAGGIUNTO I MEDESIMI RISULTATI OVE LO STESSO AVESSE EFFETTIVAMENTE OPERATO SOTTO IL CONTROLLO DELL’EMITTENTE PER I PERIODI CONSIDERATI. A.16 RISCHI CONNESSI AI DATI CONTABILI PER SETTORE DI ATTIVITÀ IL PROSPETTO INFORMATIVO CONTIENE, CON RIFERIMENTO ALLE INFORMAZIONI RELATIVE AI SINGOLI SETTORI DI ATTIVITÀ IN ESSERE AL 30 GIUGNO 2006, DATI ECONOMICI RELATIVI AL SOLO ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2005 ED AI SEMESTRI CHIUSI AL 30 GIUGNO 2005 E 2006 (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.1.2). LA MANCATA INCLUSIONE DEI DATI RELATIVI AI SETTORI PER GLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2003 E 2004 È DOVUTA AL FATTO CHE LA SOCIETÀ NON DISPONE DEI DATI NECESSARI A RAPPRESENTARE I SETTORI ACQUISITI NEL CORSO DEL 2004 E 2005 PER PERIODI ANTERIORI ALL’ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO DELLE RELATIVE ATTIVITÀ. A.17 RISCHI CONNESSI ALL’EVOLUZIONE DEL QUADRO NORMATIVO IL GRUPPO È SOGGETTO, NELLE VARIE GIURISDIZIONI IN CUI OPERA, ALLE DISPOSIZIONI DI LEGGE ED ALLE NORME TECNICHE APPLICABILI AI PRODOTTI FABBRICATI E/O COMMERCIALIZZATI. RIVESTONO PARTICOLARE RILIEVO LE NORME IN MATERIA DI TUTELA DELLA SALUTE DEI LAVORATORI, DI RISPETTO DELLA SICUREZZA DEI MEDESIMI E DI TUTELA DELL’AMBIENTE. LA SOCIETÀ RITIENE CHE L’ATTIVITÀ DEL GRUPPO VENGA SVOLTA NEL RISPETTO DELLA NORMATIVA VIGENTE; L’EMANAZIONE DI NORMATIVE SPECIFICHE OVVERO MODIFICHE DELLA NORMATIVA ATTUALMENTE VIGENTE NEI SETTORI IN CUI IL GRUPPO OPERA, ANCHE A LIVELLO COMUNITARIO, POTREBBERO IMPORRE AL GRUPPO L’ADOZIONE DI STANDARD PIÙ SEVERI O CONDIZIONARE LA LIBERTÀ DI AZIONE DELLO STESSO NELLE PROPRIE AREE DI ATTIVITÀ. TALI FATTORI POTREBBERO COMPORTARE COSTI DI ADEGUAMENTO DELLE STRUTTURE PRODUTTIVE O DELLE CARATTERISTICHE DEI PRODOTTI O, ANCORA, LIMITARE L’OPERATIVITÀ DEL GRUPPO CON UN CONSEGUENTE EFFETTO NEGATIVO SULLA SUA ATTIVITÀ E SULLA SUA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA. A.18 RISCHI CONNESSI AI RAPPORTI CON I DISTRIBUTORI MONOMARCA LA RETE DISTRIBUTIVA DEL GRUPPO SI AVVALE DI 63 NEGOZI MONOMARCA CHE COMMERCIALIZZANO ESCLUSIVAMENTE PRODOTTI DEL GRUPPO (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.1.4.4). DI QUESTI, 50 SONO GESTITI DA PARTNER COMMERCIALI. IL MANTENIMENTO DI TALI RAPPORTI DI ESCLUSIVA PRESUPPONE CHE I PRODOTTI DEL GRUP- 26 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo PO RIESCANO A GENERARE VENDITE SUFFICIENTI A CONSENTIRE IL MANTENIMENTO DI NEGOZI MONOMARCA. EVENTUALI DIMINUZIONI NELLE VENDITE POTREBBERO COMPORTARE RIDUZIONI NEI RAPPORTI CON VINCOLO DI ESCLUSIVA O DIFFICOLTÀ NEL CONCLUDERE NUOVI CONTRATTI CON TALE TIPO DI VINCOLO, CON CONSEGUENTI EFFETTI NEGATIVI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO. B. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA IL GRUPPO B.1 RISCHI CONNESSI ALL’ANDAMENTO DEI TASSI DI CAMBIO IL GRUPPO OPERA IN MISURA SIGNIFICATIVA SU MERCATI INTERNAZIONALI, ANCHE ATTRAVERSO SOCIETÀ COMMERCIALI LOCALIZZATE IN PAESI CON VALUTE DIVERSE DALL’EURO (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.1.3). NELL’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2005, LA PERCENTUALE DEI RICAVI CONSOLIDATI REALIZZATI IN VALUTA DIVERSA DALL’EURO È STATA PARI A CIRCA IL 15% DEL FATTURATO CONSOLIDATO, DI CUI LA PARTE PIÙ SIGNIFICATIVA È COSTITUITA DALLE VENDITE ESPRESSE IN DOLLARI AMERICANI REALIZZATE DALLE SOCIETÀ CONTROLLATE RESIDENTI NEGLI STATI UNITI D’AMERICA. LA SOCIETÀ PREDISPONE I PROPRI BILANCI CONSOLIDATI IN EURO E, PERTANTO, LE FLUTTUAZIONI DEI TASSI DI CAMBIO UTILIZZATI PER CONVERTIRE I DATI DI BILANCIO DELLE CONTROLLATE ORIGINARIAMENTE ESPRESSI IN VALUTA ESTERA, POTREBBERO INFLUENZARE IN MODO SIGNIFICATIVO SIA I RISULTATI DEL GRUPPO, SIA L’INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO CONSOLIDATO, SIA IL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO, COME ESPRESSI IN EURO NEI BILANCI CONSOLIDATI DEL GRUPPO. IL GRUPPO PONE IN ESSERE LIMITATE ATTIVITÀ DI COPERTURA DEI TASSI DI CAMBIO SULLA BASE DI AUTONOME VALUTAZIONI SULLE CONDIZIONI DI MERCATO E SUI PREVEDIBILI SVILUPPI. PERALTRO REPENTINE FLUTTUAZIONI NON PREVISTE DEI TASSI POTREBBERO AVERE RIPERCUSSIONI NEGATIVE SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, FINANZIARIA E PATRIMONIALE DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 10, PARAGRAFO 10.1). B.2 RISCHI CONNESSI ALL’ANDAMENTO DEI TASSI DI INTERESSE UNA PARTE RILEVANTE DELL’ESPOSIZIONE DEBITORIA DEL GRUPPO, PARI AL 30 GIUGNO 2006 AL 56%, È A TASSO VARIABILE (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 10, PARAGRAFO 10.1). IL GRUPPO NON RITIENE DI PORRE IN ESSERE OPERAZIONI DI COPERTURA TRAMITE CONTRATTI DERIVATI SULLA BASE DI AUTONOME VALUTAZIONI SULLE CONDIZIONI DI MERCATO E SUI PREVEDIBILI SVILUPPI. EVENTUALI FLUTTUAZIONI NON PREVISTE DEI TASSI DI INTERESSE POTREBBERO AVERE CONSEGUENZE NEGATIVE SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, FINANZIARIA E PATRIMONIALE DEL GRUPPO. C. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI C.1 RISCHI CONNESSI AL CONFLITTO DI INTERESSI DEI COORDINATORI DELL’OFFERTA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.P.A. UBM, CHE AGISCE IN QUALITÀ DI COORDINATORE DELL’OFFERTA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE, RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO PER L’OFFERTA PUBBLICA DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE, SPONSOR E SPECIALISTA, SI TROVA IN UNA SITUAZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSI IN QUANTO UNICREDIT BANCA D’IMPRESA S.P.A. – SOCIETÀ APPARTENENTE, COME UBM, AL GRUPPO UNICREDIT – VANTA CREDITI DI NATURA FINANZIARIA NEI CONFRONTI DEL GRUPPO. IN PARTICOLARE, UNICREDIT BANCA D’IMPRESA S.P.A. HA PARTE- – 27 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo CIPATO ALL’EROGAZIONE DEI FINANZIAMENTI FUNZIONALI ALL’ACQUISIZIONE DEL GRUPPO DA PARTE DI CHARME INVESTMENTS (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 22, PARAGRAFO 22.1). AL 30 SETTEMBRE 2006, L’INDEBITAMENTO FINANZIARIO LORDO CHE IL GRUPPO AVEVA NEI CONFRONTI DEL GRUPPO UNICREDIT AMMONTA A CIRCA EURO 35 MILIONI. UBM SI TROVA, INOLTRE, IN UNA SITUAZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSI IN QUANTO UNICREDITO ITALIANO S.P.A., SOCIETÀ CAPOGRUPPO DEL GRUPPO A CUI UBM APPARTIENE, DETIENE IN CHARME INVESTMENTS, UNO DEGLI OFFERENTI, UNA PARTECIPAZIONE DEL 13,23%. C.2 DATI CONNESSI ALL’OFFERTA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE E ALTRE INFORMAZIONI CHE SARANNO COMUNICATE SUCCESSIVAMENTE ALLA DATA DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO IL PREZZO MASSIMO SARÀ DETERMINATO SECONDO I CRITERI DI CUI ALLA SEZIONE SECONDA, CAPITOLO 5, PARAGRAFO 5.3.1 E SARÀ COMUNICATO AL PUBBLICO – INSIEME ALLA STIMA DEL RICAVATO COMPLESSIVO DERIVANTE DALL’OFFERTA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE, RIFERITA AL PREZZO MASSIMO E AL NETTO DELLE COMMISSIONI RICONOSCIUTE AL CONSORZIO PER L’OFFERTA PUBBLICA DI VENDITA ED AL CONSORZIO PER IL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE E INSIEME AL CONTROVALORE DEL LOTTO MINIMO E DEL LOTTO MINIMO DI ADESIONE MAGGIORATO, CALCOLATI SULLA BASE DEL PREZZO MASSIMO – MEDIANTE APPOSITO AVVISO INTEGRATIVO PUBBLICATO SU ALMENO UN QUOTIDIANO ECONOMICO-FINANZIARIO A DIFFUSIONE NAZIONALE ENTRO IL GIORNO ANTECEDENTE L’INIZIO DEL PERIODO DI OFFERTA E CONTESTUALMENTE TRASMESSO ALLA CONSOB. TALE AVVISO CONTERRÀ, INOLTRE, I DATI RELATIVI ALLA CAPITALIZZAZIONE DELLA SOCIETÀ CALCOLATI SULLA BASE DEL PREZZO MASSIMO (CFR. SEZIONE SECONDA, CAPITOLO 5, PARAGRAFO 5.3.2). IL PREZZO DI OFFERTA, DETERMINATO SECONDO I CRITERI DI CUI ALLA SEZIONE SECONDA, CAPITOLO 5, PARAGRAFO 5.3.1, SARÀ RESO NOTO, UNITAMENTE AL RICAVATO DERIVANTE DALL’OFFERTA PUBBLICA DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE CALCOLATO SULLA BASE DEL PREZZO DI OFFERTA – AL NETTO DELLE COMMISSIONI RICONOSCIUTE AL CONSORZIO PER L’OFFERTA PUBBLICA DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE ED AL CONSORZIO PER IL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE – MEDIANTE PUBBLICAZIONE DI APPOSITO AVVISO INTEGRATIVO SU ALMENO UN QUOTIDIANO ECONOMICO-FINANZIARIO A DIFFUSIONE NAZIONALE, ENTRO I DUE GIORNI LAVORATIVI DAL TERMINE DEL PERIODO DI OFFERTA E CONTESTUALMENTE TRASMESSO ALLA CONSOB (CFR. SEZIONE SECONDA, CAPITOLO 5, PARAGRAFO 5.3.2). SI STIMA CHE LE SPESE RELATIVE AL PROCESSO DI QUOTAZIONE DELLA SOCIETÀ E ALL’OFFERTA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE, COMPRESE LE SPESE DI PUBBLICITÀ, ESCLUSE LE COMMISSIONI RICONOSCIUTE AL CONSORZIO PER L’OFFERTA PUBBLICA DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE E AL CONSORZIO PER IL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE (CFR. SEZIONE SECONDA, CAPITOLO 5, PARAGRAFO 5.4.3), POSSANO AMMONTARE A CIRCA EURO 3 MILIONI. TALI SPESE SARANNO SOSTENUTE DALL’EMITTENTE. LE COMMISSIONI RICONOSCIUTE AL CONSORZIO PER L’OFFERTA PUBBLICA DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE E AL CONSORZIO PER IL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE SARANNO RIPARTITE TRA LA SOCIETÀ E GLI OFFERENTI IN PROPORZIONE DELLE AZIONI OGGETTO DEL COLLOCAMENTO. C.3 IMPEGNI TEMPORANEI ALLA INALIENABILITÀ DELLE AZIONI NELL’AMBITO DEGLI ACCORDI CHE SARANNO STIPULATI PER L’OFFERTA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE, I PROPONENTI E MOSCONI & ASSOCIATI S.R.L. ASSUMERANNO NEI CONFRONTI DEI COLLOCATORI E DEI MEMBRI DEL CONSORZIO PER IL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE DEGLI IMPEGNI DI LOCK-UP DELLA DURATA DI 365 GIORNI DECORRENTI DALLA DATA DI INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI (CFR. SEZIONE SECONDA, CAPITOLO 7, PARAGRAFO 7.3). 28 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. C.4 Prospetto Informativo POSSIBILI EFFETTI DI DILUIZIONE DEL CAPITALE IN RELAZIONE ALL’ADOZIONE DI UN PIANO DI STOCK OPTION IN DATA 24 LUGLIO 2006 L’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI HA DELIBERATO UN PIANO DI STOCK OPTION A FAVORE DI DIPENDENTI, AMMINISTRATORI E CONSULENTI DELLA SOCIETÀ E SUE CONTROLLATE, CHE RICOPRANO RUOLI O FUNZIONI RILEVANTI NELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO. LA MEDESIMA ASSEMBLEA HA QUINDI DELIBERATO UN AUMENTO DI CAPITALE MEDIANTE EMISSIONE DI MASSIME N. 2.600.000 AZIONI POSTE A SERVIZIO DEL SUDDETTO PIANO. L’EFFETTO DI DILUIZIONE PER GLI AZIONISTI DERIVANTE DALL’EVENTUALE INTEGRALE SOTTOSCRIZIONE DEL PREDETTO AUMENTO DI CAPITALE È DA QUANTIFICARSI NELLA MISURA MASSIMA DEL 2% CIRCA DEL CAPITALE POST-OFFERTA FULLY DILUTED DELLA SOCIETÀ (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 17, PARAGRAFO 17.6). C.5 RISCHI CONNESSI ALLA POSSIBILE VOLATILITÀ DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO NON ESISTE UN MERCATO DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ. A SEGUITO DELL’OFFERTA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE NON È POSSIBILE GARANTIRE CHE SI FORMI O SI MANTENGA UN MERCATO ATTIVO PER LE AZIONI DELLA SOCIETÀ, RISCHIO TIPICO DEI MERCATI MOBILIARI. IL PREZZO DI OFFERTA DELLE AZIONI VERRÀ DETERMINATO, DALLA SOCIETÀ E DAGLI OFFERENTI, D’INTESA CON I COORDINATORI DELL’OFFERTA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE. A SEGUITO DEL COMPLETAMENTO DELL’OFFERTA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE, IL PREZZO DI MERCATO DELLE AZIONI POTREBBE FLUTTUARE NOTEVOLMENTE IN RELAZIONE AD UNA SERIE DI FATTORI, ALCUNI DEI QUALI ESULANO DAL CONTROLLO DELLA SOCIETÀ. – 29 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo NOTA DI SINTESI L’OPERAZIONE DI SOLLECITAZIONE E QUOTAZIONE DELLE AZIONI DESCRITTA NEL PROSPETTO INFORMATIVO PRESENTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO TIPICI DI UN INVESTIMENTO IN AZIONI. AL FINE DI EFFETTUARE UN CORRETTO APPREZZAMENTO DELL’INVESTIMENTO, GLI INVESTITORI SONO INVITATI A VALUTARE LE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA PRESENTE NOTA DI SINTESI CONGIUNTAMENTE AI FATTORI DI RISCHIO INDICATI NELL’APPOSITA SEZIONE PRESENTE ALL’INIZIO DEL PROSPETTO INFORMATIVO ED ALLE ALTRE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL MEDESIMO. • • • • IN PARTICOLARE: LA PRESENTE NOTA DI SINTESI VA LETTA COME UN’INTRODUZIONE AL PROSPETTO INFORMATIVO; QUALSIASI DECISIONE DI INVESTIRE NELLE AZIONI DELL’EMITTENTE DEVE BASARSI SULL’ESAME, DA PARTE DELL’INVESTITORE, DEL PROSPETTO INFORMATIVO COMPLETO; QUALORA SIA PROPOSTA UN’AZIONE DINNANZI ALL’AUTORITÀ GIUDIZIARIA IN MERITO ALLE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO, L’INVESTITORE RICORRENTE POTREBBE ESSERE TENUTO A SOSTENERE LE SPESE DI TRADUZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO PRIMA DELL’INIZIO DEL PROCEDIMENTO; LA RESPONSABILITÀ CIVILE INCOMBE SULLE PERSONE CHE HANNO REDATTO LA NOTA DI SINTESI, ED EVENTUALMENTE LA SUA TRADUZIONE, SOLTANTO OVE LA STESSA RISULTI FUORVIANTE, IMPRECISA O INCOERENTE SE LETTA CONGIUNTAMENTE ALLE ALTRE PARTI DEL PROSPETTO INFORMATIVO. I TERMINI RIPORTATI CON LETTERA MAIUSCOLA SONO DEFINITI NELL’APPOSITA SEZIONE DEFINIZIONI DEL PROSPETTO INFORMATIVO. I RINVII A SEZIONI, CAPITOLI E PARAGRAFI SI RIFERISCONO ALLE SEZIONI, CAPITOLI E PARAGRAFI DEL PROSPETTO INFORMATIVO. SI FA PRESENTE CHE LA NOTA DI SINTESI DEL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO NON SARÀ OGGETTO DI PUBBLICAZIONE O DI DIFFUSIONE AL PUBBLICO SEPARATAMENTE DALLE ALTRE SEZIONI IN CUI IL PROSPETTO INFORMATIVO SI ARTICOLA. IN CONSIDERAZIONE DELL’ATTIVITÀ DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO, SI SEGNALA CHE I RICAVI E GLI UTILI DEI PASSATI ESERCIZI DELLA SOCIETÀ E/O DEL GRUPPO, OVE FORNITI, NON SONO INDICATIVI DI QUELLI FUTURI. A. FATTORI DI RISCHIO SI RIPORTANO DI SEGUITO I FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO, AL SETTORE IN CUI OPERA ED AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI, DESCRITTI IN DETTAGLIO NELL’APPOSITA SEZIONE PRESENTE ALL’INIZIO DEL PROSPETTO INFORMATIVO. A.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA SOCIETÀ ED AL GRUPPO A.1.1 FATTORI IN GRADO DI INFLUIRE NEGATIVAMENTE SULLA SITUAZIONE ECONOMICA DELL’EMITTENTE A.1.2 RISCHI CONNESSI AL PROCESSO DI INTEGRAZIONE DEL GRUPPO 30 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo A.1.3 RISCHI CONNESSI A RECENTI OPERAZIONI DI ACQUISIZIONE A.1.4 RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DA PERSONALE CHIAVE A.1.5 RISCHI CONNESSI ALL’IMPIEGO DI MANODOPERA DISPONIBILITÀ DI MATERIE PRIME DI ELEVATA QUALITÀ A.1.6 RISCHI CONNESSI ALLA DIFESA DEI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE A.1.7 RISCHI CONNESSI ALLA NON CONTENDIBILITÀ DELL’EMITTENTE A.1.8 RISCHI RIFERITI ALLA STRUTTURA DI GOVERNANCE A.1.9 RISCHI CONNESSI AI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE A.1.10 RISCHI CONNESSI ALL’ATTUAZIONE DELLA PROPRIA STRATEGIA A.1.11 RISCHI RELATIVI ALL’OPERATIVITÀ DEGLI STABILIMENTI INDUSTRIALI A.1.12 RISCHI CONNESSI ALLA NORMATIVA DELL’AMBIENTE ESTERNO E DELLA SALUTE E SICUREZZA NEI LUOGHI DI LAVORO A.1.13 RISCHI RELATIVI A PROCEDIMENTI GIUDIZIARI A.1.14 RISCHI CONNESSI A DICHIARAZIONI DI PREMINENZA, DATI DI MERCATO E INFORMAZIONI PREVISIONALI A.1.15 RISCHI CONNESSI AI DATI CONTABILI AGGREGATI E PRO-FORMA A.1.16 RISCHI CONNESSI AI DATI CONTABILI PER SETTORE DI ATTIVITÀ A.1.17 RISCHI CONNESSI ALL’EVOLUZIONE DEL QUADRO NORMATIVO A.1.18 RISCHI CONNESSI AI RAPPORTI CON I DISTRIBUTORI MONOMARCA A.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA IL GRUPPO A.2.1 RISCHI CONNESSI ALL’ANDAMENTO DEI TASSI DI CAMBIO A.2.2 RISCHI CONNESSI ALL’ANDAMENTO DEI TASSI DI INTERESSE A.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI A.3.1 RISCHI CONNESSI AL CONFLITTO DI INTERESSI DEI COORDINATORI DELL’OFFERTA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE A.3.2 DATI CONNESSI ALL’OFFERTA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE E ALTRE INFORMAZIONI CHE SARANNO COMUNICATE SUCCESSIVAMENTE ALLA DATA DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO A.3.3 IMPEGNI TEMPORANEI ALLA INALIENABILITÀ DELLE AZIONI A.3.4 POSSIBILI EFFETTI DI DILUIZIONE DEL CAPITALE IN RELAZIONE ALL’ADOZIONE DI UN PIANO DI STOCK OPTION A.3.5 RISCHI CONNESSI ALLA POSSIBILE VOLATILITÀ DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ SPECIALIZZATA E ALLA – 31 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. B. Prospetto Informativo EMITTENTE, ATTIVITÀ E PRODOTTI Informazioni sull’Emittente L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano con sede in Torino, Via Vincenzo Vela 42. Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 32.771.000,00 suddiviso in n. 131.084.000 azioni ordinarie del valore di Euro 0,25 ciascuna. Storia e sviluppo della Società e del Gruppo Il Gruppo dispone di quattro marchi principali: (i) Poltrona Frau; (ii) Cassina; (iii) Cappellini e (iv) Alias. Il marchio Poltrona Frau risale al 1912 e si afferma già dal 1926 come fornitore ufficiale della Real Casa. Nel 1962, Franco Moschini, attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione, entra in Poltrona Frau, assumendo ruoli di crescente importanza fino a diventarne nel 1990 azionista unico. Nel 2001, Poltrona Frau acquisisce il 100% del capitale sociale di Gebrüder Thonet Vienna, società nota per la produzione di sedie in legno piegato al vapore (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2.5). Nel dicembre 2003, Franco Moschini stipula un accordo con Charme Investments (cfr. Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.2) in base al quale quest’ultima diviene titolare del 30% del capitale sociale di Poltrona Frau e del diritto di incrementare tale partecipazione fino al 60%. A partire da tale data, Poltrona Frau e i suoi azionisti pongono in essere un programma strategico teso al rafforzamento dell’attività della Società attraverso il consolidamento della propria posizione sul mercato e l’individuazione ed acquisizione di realtà complementari. In tale ottica, a valle dell’acquisizione del controllo di Poltrona Frau da parte di Charme Investments avvenuto nell’ottobre del 2004, l’Emittente acquisisce nel dicembre 2004 l’azienda Cappellini, titolare dell’omonimo marchio e attiva nella fabbricazione e commercializzazione di marchi ed articoli di arredamento caratterizzati da un design contemporaneo e di avanguardia. Nel giugno 2005, la Società acquista il controllo di Cassina, società titolare dell’omonimo marchio ed attiva nella produzione di oggetti di arredamento di alta gamma disegnati da alcuni dei più noti designers ed architetti moderni e contemporanei. Per effetto dell’acquisizione di Cassina, il Gruppo acquisisce altresì il marchio Alias, di proprietà dell’omonima società, entrata a far parte del gruppo facente capo a Cassina nel 2001. Consiglio di Amministrazione L’articolo 15 dello statuto sociale, prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti non inferiore a 7 e non superiore a 13 che durano in carica tre esercizi (salvo minor periodo stabilito dall’Assemblea all’atto della nomina) e sono rieleggibili. L’Assemblea ordinaria del 24 luglio 2006 ha determinato il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in 11. 32 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Alla Data del Prospetto Informativo, il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall’Assemblea ordinaria del 24 luglio 2006, in carica fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2008, è composto dai seguenti membri: Consiglio di Amministrazione Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Presidente Vice Presidente Amministratore Delegato Amministratore (1) Amministratore (1) (2) Amministratore (1) Amministratore (1) Amministratore (1) (2) Amministratore (1) (2) Amministratore (1) Amministratore (1) Franco Moschini Matteo Cordero di Montezemolo Giuliano Mosconi Tommaso Beolchini Innocenzo Cipolletta Luca Cordero di Montezemolo Mario Paolo Moiso Marco Piccinini Andrea Pininfarina Jean Louis de Potesta Gianmatteo Terruzzi Macerata, 10 giugno 1934 Torino, 7 aprile 1977 Chiaravalle (AN), 20 giugno 1947 L’Aquila, 14 agosto 1968 Roma, 8 dicembre 1941 Bologna, 31 agosto 1947 Torino, 17 febbraio 1960 Roma, 2 luglio 1952 Torino, 26 giugno 1957 Liegi (Belgio), 8 febbraio 1951 Milano, 22 febbraio 1972 (1) Amministratore non esecutivo. (2) Amministratore indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina. Attività e prodotti Poltrona Frau ha creato negli ultimi due anni il gruppo leader mondiale (1) nel settore dell’arredamento di alta gamma con marchi di assoluto rilievo: Poltrona Frau, Cassina, Cappellini, Alias. Il Gruppo dispone inoltre di altri marchi noti – Gebrüder Thonet Vienna, Gufram e Nemo (attiva nella produzione e commercializzazione di prodotti per l’illuminazione) – con i quali completa la propria offerta. La tabella che segue riassume i tratti distintivi dei principali marchi del Gruppo. Marchio Anno di fondazione Valori fondanti Categorie di prodotto Principali prodotti icona Posizionamento Poltrona Frau 1912 Lusso, heritage, artigianalità, materie prime esclusive, archivio storico, stile e glamour: artigianalità moderna Divani e poltrone, tavoli e sedie, letti, mobili, accessori e complementi, ufficio, oggetti Vanity Fair Chester Lusso Cassina 1927 Poltrone, divani, tavoli, sedie, mobili, contenitori, letti Chaise Longue (Le Corbusier) Cab (Bellini) Maralunga (Magistretti) Lusso Cappellini 1946 Divani, poltrone, sedie, tavoli, letti, contenitori, armadi, librerie, mensole S Chair (Dixon) Knotted Chair (Wanders) Felt Chair (Newson) Lusso Alias 1979 Storia del design, artigianalità combinata all’industria, catalogo di primari designer storici e contemporanei: industrializzazione del design Design contemporaneo e di avanguardia, ricerca estetica ed innovazione, materiali innovativi: avanguardia del design Design formale e razionale, trasversalità, alluminio, ricerca creativa, leggerezza: tecnologia di prodotto Sedie, tavoli, letti, contenitori, sedute da esterni Spaghetti Chair (Belotti) Frame (Meda) Fascia alta (1) In termini di ricavi. Fonte Bain & Company. – 33 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. (i) (ii) Prospetto Informativo L’offerta di prodotti del Gruppo si articola in due categorie principali: residenziale, ossia ideazione, produzione e distribuzione di prodotti di arredamento di alta gamma (divani, poltrone, mobili, sedie, tavoli, letti e arredi) destinati alla clientela retail e a selezionata clientela ufficio, e contract, ossia fornitura di arredamento di qualità per spazi pubblici e collettività (teatri, auditorium, cinema, alberghi, ristoranti, aeroporti, etc.). Rientra nel settore contract anche l’allestimento degli interni di automobili, aerei, elicotteri e yacht (c.d. interiors). Nel 2005, il Gruppo ha realizzato circa il 78% dei ricavi consolidati pro-forma nel segmento residenziale ed il restante 22% circa nel segmento contract. La struttura commerciale delle aziende del Gruppo copre tutti i principali mercati geografici e raggiunge oltre 65 paesi con una rete di più di 60 negozi monobrand e 700 rivenditori di alta qualità. Nel 2005, il Gruppo ha realizzato il 37,3% dei ricavi pro–forma in Italia, il 41,0% negli altri paesi europei, Medio Oriente ed Africa, il 13,2% nelle Americhe e l’8,5% in Asia e Oceania. Al 31 dicembre 2005, il Gruppo contava 981 dipendenti. La struttura produttiva del Gruppo è articolata in 8 stabilimenti principali. Il Gruppo è il risultato di un programma strategico definito con gli azionisti a fine 2003, e realizzato dal management di Poltrona Frau, che si è sviluppato attraverso il rafforzamento dell’attività della Società, l’acquisizione dell’azienda Cappellini nel dicembre 2004 e l’assunzione del controllo di Cassina nel giugno 2005 (cfr. Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1). Con la realizzazione di tale programma Poltrona Frau ha attuato, con notevoli vantaggi in termini di tempistica, un modello competitivo diverso da quelli finora perseguiti dai concorrenti, che ha segnato l’avvio di un innovativo percorso di sviluppo in un settore fortemente frammentato. Più in particolare, la Società ritiene che la realizzazione del programma sopra indicato consenta al Gruppo di contare sui fattori distintivi indicati alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1. Soggetti che partecipano all’operazione La tabella che segue indica i soggetti che partecipano all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e la relativa qualifica. Denominazione Qualifica Sede Legale Poltrona Frau S.p.A. Franco Moschini S.p.A. Charme Investments S.C.A. Merrill Lynch International Emittente Offerente Offerente Coordinatore dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e Co-Sponsor Coordinatore dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, Responsabile del Collocamento, Sponsor e Specialista Società di revisione Via Vincenzo Vela 42, Torino Via Vincenzo Vela 42, Torino 5, boulevard Royal, Lussemburgo King Edward Street 2, Londra, Inghilterra UBM Reconta Ernst & Young S.p.A. C. Via Tommaso Grossi 10, Milano Via Romagnosi 18/A, Roma INFORMAZIONI CONTABILI E FINANZIARIE RILEVANTI Semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 Le informazioni finanziarie rilevanti relative ai semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 sono tratte dal bilancio semestrale consolidato chiuso al 30 giugno 2006, predisposto in 34 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea per le sole finalità di inclusione nel Prospetto Informativo. A fini comparativi, vengono presentati anche dati di raffronto relativi al medesimo periodo dell’anno precedente. Al fine di garantire la comparabilità dei due periodi, che risente della variazione del perimetro di consolidamento per l’inclusione, a partire dal 30 giugno 2005, delle attività operative del Gruppo Cassina, il conto economico per il semestre chiuso al 30 giugno 2005 è stato predisposto in forma aggregata, combinando il conto economico consolidato della Società con il conto economico consolidato del Gruppo Cassina. I dati economici consolidati relativi al primo semestre dell’esercizio 2005 sono stati predisposti in forma aggregata e non su base pro-forma in quanto l’attuale regolamentazione (Regolamento 809/2004/CE) non consente la predisposizione di dati pro-forma per un periodo o una data antecedenti l’ultimo periodo annuale o infrannuale presentato. La comparabilità dei dati predisposti in forma aggregata al 30 giugno 2005 con i dati consolidati al 30 giugno 2006 risente del fatto che i primi non includono gli oneri finanziari sul debito contratto per l’acquisizione del Gruppo Cassina e gli ammortamenti sul maggior valore dei cespiti attribuito in sede di contabilizzazione dell’acquisizione ai sensi dell’IFRS 3. Le informazioni finanziarie rilevanti di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 3, 9, 10 e 20 della Sezione Prima del presente Prospetto Informativo. Di seguito sono forniti i principali dati economici del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005, rilevati dai dati economici consolidati per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 e dai dati economici aggregati per il semestre chiuso al 30 giugno 2005, ottenuti combinando i dati economici semestrali consolidati del Gruppo Poltrona Frau con i dati economici semestrali del Gruppo Cassina. CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO/AGGREGATO (In migliaia di Euro) Ricavi Costi della produzione 1° semestre 2006 Subconsolidato Gruppo Poltrona Frau 1° semestre 2005 SubConsolidato Consolidato consolidato Gruppo Gruppo Gruppo Poltrona Frau Poltrona Frau Cassina Consolidato Aggregato Gruppo Gruppo Cassina Poltrona Frau 64.817 64.529 129.346 54.432 63.056 117.488 (62.424) (56.798) (119.222) (54.187) (57.795) (111.982) EBITDA (1) 2.393 7.731 10.124 245 5.261 5.506 EBITDA % 3,7% 12,0% 7,8% 0,5% 8,3% 4,7% Ammortamenti (1.434) (1.343) (2.777) (1.085) (1.119) (2.204) Accantonamenti (127) (25) (152) (1.256) (1.615) (2.871) Risultato operativo 832 6.363 7.195 (2.096) 2.527 431 Risultato operativo % 1,3% 9,8% 5,6% –3,9% 4,0% 0,4% Oneri finanziari netti (1.021) (2.510) (3.531) (361) 634 272 Risultato prima delle imposte (189) 3.853 3.664 (2.457) 3.161 704 6,0% 2,8% –4,5% 5,0% 0,6% (1.087) (1.976) (3.063) Risultato prima delle imposte % –0,3% Imposte sul reddito (24) (2.434) (2.458) RISULTATO NETTO (213) 1.419 1.206 (3.544) 1.185 (2.359) 2,2% 0,9% –6,5% 1,9% –2,0% RISULTATO NETTO % (1) –0,3% L’EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli accantonamenti ed ammortamenti. L’EBITDA così definito è una misura utilizzata dal management della Società per monitorare e valutare l’andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato del Gruppo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. – 35 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Di seguito sono forniti i principali indicatori patrimoniali e finanziari del Gruppo al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005. In particolare si riporta di seguito lo schema riclassificato per Fonti ed Impieghi dello stato patrimoniale consolidato e l’Indebitamento finanziario netto, derivati dal bilancio consolidato di Gruppo. STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO RICLASSIFICATO (In migliaia di Euro) 30.06.2006 31.12.2005 Variazione IMPIEGHI Capitale Circolante Netto Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine Passività a lungo termine 66.795 152.899 (43.437) 55.487 152.313 (43.984) 11.308 586 547 Capitale Investito Netto 176.257 163.816 12.441 108.301 67.956 95.384 68.432 176.257 163.816 12.441 30.06.2006 31.12.2005 Variazione FONTI Indebitamento finanziario netto Patrimonio netto Totale fonti di finanziamento INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO CONSOLIDATO (In migliaia di Euro) Debiti finanziari a lungo termine Debiti vs banche e quota a breve dei finanziamenti Totale debito lordo Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Credito cessione immobiliare (1) Indebitamento finanziario netto (1) 12.917 (476) (56.985) (94.294) (28.323) (118.939) (28.662) 24.645 (151.279) (147.262) (4.017) 42.978 27.878 24.000 15.100 (24.000) (95.384) (12.917) (108.301) Credito relativo alla cessione dell’immobile di proprietà di Cassina S.p.A. a Locafit S.p.A. (avvenuta in data 30 dicembre 2005), incassato in data 12 gennaio 2006. La tabella seguente illustra i flussi di cassa per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005. RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (In migliaia di Euro) 1° semestre 2005 1° semestre 2006 Consolidato Flusso di cassa netto generato (assorbito) dalle attività operative (A) Flusso di cassa netto generato (assorbito) dalle attività di investimento (B) Flusso di cassa netto generato dalle attività finanziarie (C) Flusso di cassa complessivo (D = A + B + C) Disponibilità liquide nette all’inizio dell’esercizio D (E) Effetto netto della conversione di valute estere sulle disponibilità liquide (F) Disponibilità liquide nette alla fine dell’esercizio (G = D + E + F) 36 – Global Reports LLC (10.883) Consolidato Gruppo Poltrona Frau (2.255) Consolidato Gruppo Cassina 667 Aggregato Gruppo Poltrona Frau (1.588) 21.948 3.901 14.966 27.878 (107.477) 113.787 4.055 18.050 (1.742) 105 (970) 6.019 (109.219) 113.892 3.085 24.069 134 42.978 (142) 21.963 (115) 4.934 (257) 26.897 Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 Di seguito viene riportata una sintesi dei prospetti delle informazioni finanziarie rilevanti tratte da: • i dati consolidati del conto economico pro-forma della Società, predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea e ai principi previsti dalla Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, al fine di illustrare retroattivamente gli effetti dell’acquisizione, avvenuta nel mese di giugno 2005, del Gruppo Cassina, come se essa fosse virtualmente avvenuta l’1 gennaio 2005; • il bilancio consolidato della Società per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, predisposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, per la finalità di inclusione nel Prospetto Informativo e in esercizio della facoltà prevista dall’art. 3 comma 2 del D.Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005; • i dati finanziari consolidati della Società per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, riesposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, per le sole finalità di inclusione nel prospetto informativo; • i bilanci consolidati della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2003 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani. Di seguito sono forniti i principali dati economici del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 (pro-forma e storici IFRS), 2004 IFRS, 2004 ITA GAAP e 2003 ITA GAAP. CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (In migliaia di Euro) Ricavi Costi della produzione EBITDA (1) EBITDA % Ammortamenti Accantonamenti Risultato operativo Risultato operativo % Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Pro-forma 245.811 (226.062) 19.749 (2) 2005 IFRS 182.600 (168.267) 2004 IFRS 101.476 (94.564) 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP 101.390 (94.159) 82.128 (73.742) 14.333 6.912 7.231 8.386 8,0% 7,8% 6,8% 7,1% 10,2% (6.210) (1.991) (4.920) (376) (1.807) (55) (2.947) (55) (2.414) – 9.037 5.050 4.229 5.972 11.548 4,7% 4,9% 5,0% 4,2% 7,3% Oneri finanziari netti (4.966) (4.005) (1.108) (1.197) (6.168) Risultato prima delle imposte 6.582 5.032 3.942 3.032 2,7% 2,8% 3,9% 3,0% Imposte sul reddito (5.056) (3.613) (2.862) (2.558) RISULTATO NETTO 1.526 1.419 1.080 474 RISULTATO NETTO % 0,6% 0,8% 1,1% 0,5% Interesse di terzi (285) (247) RISULTATO NETTO DI GRUPPO 1.241 1.172 1.048 454 (1.148) RISULTATO NETTO DI GRUPPO % 0,5% 0,6% 1,0% 0,4% –1,4% Risultato prima delle imposte % (32) (20) (196) –0,2% (918) (1.114) –1,4% (34) (1) L’EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli accantonamenti ed ammortamenti. L’EBITDA così definito è una misura utilizzata dal management della Società per monitorare e valutare l’andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell’ambito sia dei Principi Contabili Italiani sia degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato del Gruppo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. (2) L’EBITDA pro-forma 2005 include costi operativi che il management dell’Emittente ha identificato come non ricorrenti per un importo di circa Euro 1.433 migliaia. Tali costi si riferiscono principalmente al cambio di criterio di valutazione delle rimanenze di magazzino di Cassina adottato ad esito dell’acquisizione (in coerenza con il criterio maggiormente prudenziale adottato da Poltrona Frau) che ha comportato una minore imputazione alle stesse rimanenze di costi indiretti generali ed amministrativi che in precedenza venivano invece allocati ai fini della valorizzazione delle giacenze di magazzino di fine anno. – 37 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Di seguito sono forniti i principali indicatori patrimoniali e finanziari del Gruppo al 31 dicembre 2005 IFRS, 2004 IFRS, 2004 ITA GAAP e 2003 ITA GAAP. In particolare si riporta di seguito lo schema riclassificato per Fonti ed Impieghi dello stato patrimoniale consolidato e l’indebitamento finanziario netto, derivati dal bilancio consolidato di Gruppo. STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO RICLASSIFICATO (In migliaia di Euro) 31 dicembre 2005 IFRS 2004 IFRS 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP IMPIEGHI Capitale Circolante Netto Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine Passività a lungo termine 55.487 152.313 (43.984) Capitale Investito Netto 163.816 43.694 42.450 28.970 95.384 68.432 7.172 36.522 6.229 36.221 14.497 14.473 163.816 43.694 42.450 28.970 FONTI Indebitamento finanziario netto Patrimonio netto Totale fonti di finanziamento INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO CONSOLIDATO (In migliaia di Euro) Debiti finanziari a lungo termine Debiti verso banche e quota a breve dei finanziamenti Totale debito lordo Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Totale debito netto Credito cessione immobiliare Indebitamento finanziario netto (1) 18.668 31.188 (7.406) 15.516 18.679 (5.225) 31 dicembre 2005 IFRS 2004 IFRS 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP (28.323) (118.939) (8.681) (16.541) (7.888) (16.376) (5.354) (14.616) (147.262) (25.222) (24.264) (19.970) 27.878 (119.384) (1) 18.416 32.825 (7.547) 18.050 18.035 5.473 (7.172) (6.229) (14.497) (7.172) (6.229) (14.497) 24.000 (95.384) Credito derivante dalla cessione dell’immobile di proprietà di Cassina S.p.A. a Locafit S.p.A. (avvenuta in data 30 dicembre 2005), incassato in data 12 gennaio 2006. La tabella seguente illustra i flussi di cassa per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 IFRS e al 31 dicembre 2004 e 2003 ITA GAAP. RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (In migliaia di Euro) Flusso di cassa netto generato (assorbito) dalle attività operative (A) Flusso di cassa netto (assorbito) dalle attività di investimento (B) Flusso di cassa netto generato dalle attività finanziarie (C) Flusso di cassa complessivo (D = A + B + C) Disponibilità liquide nette all’inizio dell’esercizio D (E) Effetto netto della conversione di valute estere sulle disponibilità liquide (F) Disponibilità liquide nette alla fine dell’esercizio (G = D + E + F) 38 – Global Reports LLC Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS 511 2004 IFRS 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP (2.884) (2.396) 4.142 (111.759) 120.650 9.402 18.050 (6.099) 21.510 12.527 5.497 (6.673) 21.605 12.536 5.473 (1.279) 516 3.379 2.054 426 27.878 26 18.050 26 18.035 40 5.473 Poltrona Frau S.p.A. D. Prospetto Informativo CARATTERISTICHE DELL’OFFERTA Offerta L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, finalizzata all’ammissione alle negoziazioni sul MTA, Segmento STAR, delle azioni ordinarie Poltrona Frau, ha per oggetto massime n. 49.116.000 Azioni (corrispondenti a circa il 35% del capitale sociale della Società, in caso di integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale), in parte (n. 8.916.000 Azioni) rivenienti da un aumento di capitale deliberato dall’assemblea straordinaria della Società in data 24 luglio 2006 e, in parte (40.200.000 Azioni), poste in vendita dagli Offerenti. (a) (b) (a) (b) L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione consiste in: un’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione di un ammontare minimo di n. 12.300.000 Azioni, pari a circa il 25% dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione rivolta al pubblico indistinto in Italia. Non possono aderire all’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione gli Investitori Istituzionali, i quali potranno aderire esclusivamente al Collocamento Istituzionale di cui al successivo punto (b); e un contestuale Collocamento Istituzionale rivolto ad Investitori Professionali in Italia e a investitori istituzionali all’estero, ai sensi del Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d’America, ai sensi della Rule 144A adottata in forza dello United States Securities Act del 1933. L’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione comprende: un’offerta riservata al pubblico indistinto (l’“Offerta al Pubblico Indistinto”). Delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto, una quota non superiore al 20% sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli; un’offerta riservata ai Dipendenti (l’“Offerta ai Dipendenti”) di n. 1.000 Lotti Minimi di Adesione. A ciascun Dipendente non potranno essere assegnati più di 10 Lotti Minimi di Adesione. Fermo restando quanto previsto alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.4, i Proponenti, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, si riservano la facoltà di non collocare integralmente le Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, dandone comunicazione al pubblico nell’avviso integrativo relativo al Prezzo di Offerta; tale circostanza potrebbe determinare una riduzione del numero delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione secondo le modalità che verranno indicate nell’avviso con cui si darà atto di tale riduzione. Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, è prevista la concessione da parte degli Offerenti ai Coordinatori dell’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione di chiedere in prestito ulteriori massime n. 5.045.000 azioni ordinarie Poltrona Frau, corrispondenti ad una quota pari a circa il 10% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione ai fini di una eventuale sovra allocazione (c.d. Over Allotment) nell’ambito del Collocamento Istituzionale e/o per l’attività di stabilizzazione di cui alla Sezione Seconda, Capitolo 6, Paragrafo 6.5. È inoltre prevista la concessione da parte degli Offerenti ai Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione per l’acquisto, al Prezzo d’Offerta, di massime n. 5.045.000 azioni ordinarie Poltrona Frau, corrispondenti ad una quota pari a circa il 10% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale, in caso di Over Allotment, con le modalità indicate al precedente capoverso (c.d. opzione Greenshoe). – 39 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Le opzioni sopra menzionate potranno essere esercitate fino ai 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Poltrona Frau sul Mercato Telematico Azionario. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5. Accordi di lock-up I Proponenti e Mosconi & Associati S.r.l. assumeranno l’impegno nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione dalla data di sottoscrizione dell’accordo di lock-up e fino a 365 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni sul Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR, a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni della Società (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni della Società o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari), nonché a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Tale impegno non riguarderà le Azioni vendute nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, quelle eventualmente oggetto della Greenshoe e quelle riservate ai piani di incentivazione e/o di stock option della Società. I Proponenti e Mosconi & Associati S.r.l. si impegneranno, inoltre, per il medesimo periodo a non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione di azioni della Società ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari che implichino una richiesta di fondi al mercato, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Restano in ogni caso salve le operazioni di disposizione eseguite in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 7, Paragrafo 7.3. Ricavato dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione Il ricavato stimato derivante dall’aumento di capitale sociale e la stima dell’ammontare complessivo derivante dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, riferiti al Prezzo Massimo, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione ed al Consorzio per l’Offerta Istituzionale, verranno comunicati al pubblico nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto il Prezzo Massimo e contestualmente comunicati alla Consob secondo le modalità specificate nella Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.2. Il ricavato stimato derivante dall’aumento di capitale sociale e la stima dell’ammontare complessivo derivante dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, riferiti al Prezzo di Offerta, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione ed al Consorzio per l’Offerta Istituzionale, verranno comunicati al pubblico nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto il Prezzo di Offerta e contestualmente comunicati alla Consob secondo le modalità specificate nella Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.2. 40 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Ragioni dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione consente alla Società di acquisire una maggiore visibilità sul mercato nazionale ed internazionale di riferimento, un più facile accesso al mercato dei capitali, e di attrarre risorse manageriali di qualità in un’ottica di continua crescita. Il ricavato stimato dall’aumento di capitale derivante dall’Offerta Globale di Sottoscrizione sarà impiegato dalla Società, nel breve, per ridurre l’indebitamento. Tale riduzione consentirà, nel medio periodo, di utilizzare nuove risorse per supportare la strategia delineata nella Sezione Prima, Capitolo 6, e soprattutto per sostenere i progetti di sviluppo industriale tendenti a progetti di maggior competitività attraverso una presenza produttiva in Cina (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.5). Spese relative al processo di quotazione Si stima che le spese relative al processo di quotazione della Società e all’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione comprese le spese di pubblicità, escluse le commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione ed al Consorzio per l’Offerta Istituzionale potrebbero ammontare a circa Euro 3 milioni e saranno sostenute dall’Emittente. Le commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione ed al Consorzio per l’Offerta Istituzionale saranno ripartite tra la Società e gli Offerenti in proporzione delle Azioni oggetto del collocamento. Dati rilevanti dell’Offerta Lotto Minimo (n. Azioni) Lotto Minimo di Adesione Maggiorato (n. Azioni) Numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, fino a un massimo di – di cui offerte in vendita dagli Offerenti – di cui offerte in sottoscrizione dalla Società Percentuale del capitale sociale della Società rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione (1) Numero minimo di Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione Percentuale dell’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione rispetto all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione (1) Ammontare del capitale sociale della Società successivamente all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione (1) Numero di Azioni oggetto dell’opzione Greenshoe, fino ad un massimo di Percentuale delle Azioni oggetto dell’opzione Greenshoe rispetto all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione Percentuale del capitale sociale della Società rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e dell’opzione Greenshoe dopo l’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e l’esercizio dell’opzione Greenshoe (1) (1) 1.500 15.000 49.116.000 40.200.000 8.916.000 35,08% 12.300.000 25,04% Euro 35.000.000 5.045.000 10,27% 38,69% In caso di integrale sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrzione. Calendario dell’operazione Attività Pubblicazione dell’avviso contenente l’elenco dei Collocatori Comunicazione del Prezzo Massimo Inizio dell’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione Termine dell’Offerta ai Dipendenti Termine dell’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione Comunicazione del Prezzo di Offerta Comunicazione dei risultati dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione Pagamento delle Azioni Inizio previsto delle negoziazioni delle Azioni Entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta Entro il 29 ottobre 2006 30 ottobre 2006 9 novembre 2006 10 novembre 2006 Entro il 13 novembre 2006 Entro il 15 novembre 2006 Entro il 15 novembre 2006 15 novembre 2006 – 41 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. E. Prospetto Informativo DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Copia dei seguenti documenti può essere consultata nel corso del Periodo di Offerta presso la sede dell’Emittente in Torino, Via Vincenzo Vela 42, e presso Borsa Italiana in Milano, Piazza degli Affari n. 6, in orari d’ufficio e durante i giorni lavorativi, e sul sito internet della Società (www.poltronafrau.it): • statuto sociale dell’Emittente; • copia dei fascicoli relativi ai bilanci di esercizio dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005, predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani corredati dagli allegati previsti dalla legge e dalle relazioni di revisione contabile; • copia dei fascicoli relativi ai bilanci consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani, corredati dagli allegati previsti dalla legge e dalle relazioni di revisione contabile; • copia del fascicolo dei dati finanziari consolidati dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, riesposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, corredato dalla relazione di revisione contabile; • copia del fascicolo relativo al bilancio consolidato dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 predisposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, corredato dagli allegati previsti dalla legge e dalla relazione di revisione contabile; • bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2006 predisposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, corredata dagli allegati previsti dalla legge e dalla relazione di revisione contabile; • copia del conto economico consolidato pro-forma dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 corredato dalla relazione della Società di Revisione; • regolamento assembleare. 42 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo SEZIONE PRIMA DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL’EMITTENTE – 43 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo [PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO] 44 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo CAPITOLO 1 – PERSONE RESPONSABILI 1.1 Persone responsabili del Prospetto Informativo Poltrona Frau, in qualità di Emittente, assume la responsabilità delle informazioni contenute nel Prospetto Informativo. Franco Moschini S.p.A. e Charme Investments, in qualità di azionisti venditori, assumono la responsabilità delle informazioni contenute nel Prospetto Informativo per le parti di relativa competenza (per i dati concernenti Franco Moschini S.p.A. e Charme Investments, cfr. Sezione Prima, Capitolo 18 e Sezione Seconda, Capitolo 7). UBM, in qualità di Responsabile del Collocamento, Sponsor e Specialista, assume la responsabilità delle informazioni contenute nel Prospetto Informativo per le parti di relativa competenza (cfr. Avvertenze – C.1 Rischi connessi al conflitto di interessi dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, Nota di Sintesi – B – Soggetti che partecipano all’operazione e Sezione Seconda, Capitoli 5 e 10). Merrill Lynch International, in qualità di Co-Sponsor assume la responsabilità delle informazioni contenute nel Prospetto Informativo per le parti di relativa competenza (cfr. Nota di Sintesi – B – Soggetti che partecipano all’operazione e Sezione Seconda, Capitolo 10). 1.2 Dichiarazione di responsabilità I soggetti di cui al Paragrafo 1.1 del presente Capitolo 1, dichiarano, ciascuno per le parti di rispettiva competenza, che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a conoscenza di ciascuno di loro, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. – 45 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo CAPITOLO 2 – REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Revisori legali dell’Emittente Il bilancio consolidato dell’Emittente relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003 e 2004 redatto in applicazione dei Principi Contabili Italiani (cfr. Sezione Prima, Capitolo 20) è stato assoggettato a revisione contabile completa da parte della società Reconta Ernst & Young S.p.A. avente sede in Roma, Via Romagnosi 18/A (la “Società di Revisione”), iscritta all’albo delle società di revisione di cui all’art. 161 del Testo Unico, che ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 4 giugno 2004 e 13 maggio 2005. I dati finanziari consolidati dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, riesposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea (cfr. Sezione Prima, Capitolo 20), sono stati assoggettati a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 24 luglio 2006. Il bilancio consolidato dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 redatto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea (cfr. Sezione Prima, Capitolo 20) è stato assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 24 luglio 2006. I bilanci d’esercizio dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e 2005 redatti in applicazione dei Principi Contabili Italiani, sono stati assoggettati a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, che ha emesso le proprie relazioni, rispettivamente, in data 4 giugno 2004, 13 maggio 2005 e 24 luglio 2006. Il conto economico consolidato pro-forma dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 (cfr. Sezione Prima, Capitolo 20) è stato sottoposto ad esame da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 10 agosto 2006. La relazione semestrale consolidata dell’Emittente al 30 giugno 2006 redatta in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea è stata sottoposta a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 21 settembre 2006. Subordinatamente all’ammissione alle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente sul Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR, l’incarico (i) per la revisione contabile completa dei bilanci d’esercizio e consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011, (ii) per la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali (anche a livello consolidato) al 30 giugno 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011, nonché (iii) per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi dal 2006 al 2011 è stato conferito, ai sensi dell’art. 159 del Testo Unico, alla Società di Revisione. 2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati e di cui al Prospetto Informativo, non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione, né la stessa si è dimessa, è stata rimossa dall’incarico, o è mancata la conferma del suo incarico. 46 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo CAPITOLO 3 – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Premessa Nel presente capitolo vengono fornite le informazioni finanziarie selezionate dell’Emittente, inerenti i dati consolidati relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 ed agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003. Semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 Le informazioni finanziarie selezionate relative ai semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005, sono tratte dal bilancio consolidato semestrale chiuso al 30 giugno 2006, predisposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea per le sole finalità di inclusione nel Prospetto Informativo. A fini comparativi, vengono presentati anche dati di raffronto relativi al medesimo periodo dell’anno precedente. Al fine di garantire la comparabilità dei due periodi, che risente della variazione del perimetro di consolidamento per l’inclusione, a partire dal 30 giugno 2005, delle attività operative del Gruppo Cassina, il conto economico per il semestre chiuso al 30 giugno 2005 è stato predisposto in forma aggregata, combinando il conto economico consolidato della Società con il conto economico consolidato del Gruppo Cassina. I dati economici consolidati relativi al primo semestre dell’esercizio 2005 sono stati predisposti in forma aggregata e non su base proforma in quanto l’attuale regolamentazione (Regolamento 809/2004/CE) non consente la predisposizione di dati pro-forma per un periodo o una data antecedenti l’ultimo periodo annuale o infrannuale presentato. La comparabilità dei dati predisposti in forma aggregata al 30 giugno 2005 con i dati consolidati al 30 giugno 2006 risente del fatto che i primi non includono gli oneri finanziari sul debito contratto per l’acquisizione del Gruppo Cassina e gli ammortamenti sul maggior valore dei cespiti attribuito in sede di contabilizzazione dell’acquisizione ai sensi dell’IFRS 3. Esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003: • • • • Le informazioni finanziarie selezionate sono tratte da: i dati consolidati del conto economico pro-forma della Società, predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea e ai principi previsti dalla Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001; il bilancio consolidato della Società per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, predisposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, per la finalità di inclusione nel Prospetto Informativo e in esercizio della facoltà prevista dall’art. 3 comma 2 del D.Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005; i dati finanziari consolidati della Società per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, riesposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, per le sole finalità di inclusione nel Prospetto Informativo; i bilanci consolidati della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2003 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani. I dati economici consolidati pro-forma sono stati predisposti al fine di illustrare retroattivamente gli effetti dell’acquisizione, avvenuta nel mese di giugno 2005, del Gruppo Cassina, come se essa fosse virtualmente avvenuta l’1 gennaio 2005. Ai fini di una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario considerare i seguenti aspetti: • trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora le operazioni di acquisizione fossero realmente state realizzate alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alle date effettive, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma; – 47 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. • Prospetto Informativo i dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili delle operazioni di acquisizione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione e a decisioni operative conseguenti all’operazione stessa. Le informazioni finanziarie selezionate di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 9, 10 e 20 della Sezione Prima del presente Prospetto Informativo. 3.1 Dati selezionati economici del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 Di seguito sono forniti i principali dati economici del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005, rilevati dai dati economici consolidati per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 e dai dati economici aggregati per il semestre chiuso al 30 giugno 2005, ottenuti combinando i dati economici semestrali consolidati del Gruppo Poltrona Frau con i dati economici semestrali del Gruppo Cassina. CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO/AGGREGATO (In migliaia di Euro) Ricavi Costi della produzione 1° semestre 2006 Subconsolidato Gruppo Poltrona Frau 64.817 (62.424) 1° semestre 2005 SubConsolidato Consolidato consolidato Gruppo Gruppo Gruppo Poltrona Frau Poltrona Frau Cassina 64.529 (56.798) 129.346 (119.222) 54.432 (54.187) Consolidato Aggregato Gruppo Gruppo Cassina Poltrona Frau 63.056 (57.795) 117.488 (111.982) EBITDA (1) 2.393 7.731 10.124 245 5.261 5.506 EBITDA % 3,7% 12,0% 7,8% 0,5% 8,3% 4,7% (1.434) (127) (1.343) (25) (2.777) (152) (1.085) (1.256) (1.119) (1.615) (2.204) (2.871) 832 6.363 7.195 (2.096) 2.527 431 Risultato operativo % 1,3% 9,8% 5,6% -3,9% 4,0% 0,4% Oneri finanziari netti (1.021) (2.510) (3.531) 634 272 (189) 3.853 3.664 (2.457) 3.161 704 6,0% 2,8% –4,5% 5,0% 0,6% (1.087) (1.976) (3.063) Ammortamenti Accantonamenti Risultato operativo Risultato prima delle imposte Risultato prima delle imposte % –0,3% (361) Imposte sul reddito (24) (2.434) (2.458) RISULTATO NETTO (213) 1.419 1.206 (3.544) 1.185 (2.359) 2,2% 0,9% –6,5% 1,9% –2,0% RISULTATO NETTO % (1) –0,3% L’EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli accantonamenti ed ammortamenti. L’EBITDA così definito è una misura utilizzata dal management della Società per monitorare e valutare l’andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato del Gruppo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. 48 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. 3.2 Prospetto Informativo Dati selezionati patrimoniali del Gruppo al 30 giugno 2006 e 31 dicembre 2005 Di seguito sono fornite le informazioni riguardanti i principali indicatori patrimoniali del Gruppo, relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2006 confrontati con quelli al 31 dicembre 2005. In particolare si riporta di seguito lo schema riclassificato per Fonti ed Impieghi dello Stato Patrimoniale consolidato al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005. STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO RICLASSIFICATO (In migliaia di Euro) 30.06.2006 31.12.2005 Variazione IMPIEGHI Capitale Circolante Netto Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine Passività a lungo termine 66.795 152.899 (43.437) 55.487 152.313 (43.984) 11.308 586 547 Capitale Investito Netto 176.257 163.816 12.441 108.301 67.956 95.384 68.432 176.257 163.816 FONTI Indebitamento finanziario netto Patrimonio netto Totale fonti di finanziamento 3.2.1 12.917 (476) 12.441 Capitale circolante netto Di seguito viene fornita la composizione del Capitale circolante netto del Gruppo al 30 giugno 2006, confrontata con quella al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) 30.06.2006 31.12.2005 Crediti verso clienti Rimanenze Debiti verso fornitori Altre attività/(passività) correnti 68.356 49.618 (47.704) (3.475) 68.432 46.520 (51.219) (8.246) Capitale Circolante Netto 66.795 55.487 3.2.2 Variazione (76) 3.098 3.515 4.771 11.308 Passività a lungo termine Di seguito viene fornita la composizione delle Passività a lungo termine del Gruppo al 30 giugno 2006, confrontate con quelle al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) Trattamento di fine rapporto Fondi rischi ed oneri Imposte differite passive Passività a lungo termine 30.06.2006 31.12.2005 Variazione 10.019 2.038 31.380 10.194 2.008 31.782 (175) 30 (402) 43.437 43.984 (547) – 49 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. 3.2.3 Prospetto Informativo Indebitamento finanziario netto Di seguito viene fornita la composizione dell’Indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 giugno 2006, confrontata con quella al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) 30.06.2006 Debiti finanziari a lungo termine Debiti vs banche e quota a breve dei finanziamenti Totale debito lordo 3.3 Variazione (56.985) (94.294) (28.323) (118.939) (28.662) 24.645 (151.279) (147.262) (4.017) 42.978 – 27.878 24.000 15.100 (24.000) (95.384) (12.917) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Credito cessione immobiliare Indebitamento finanziario netto 31.12.2005 (108.301) Dati selezionati relativi ai flussi di cassa del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 La tabella seguente illustra i Flussi di cassa per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e al 30 giugno 2005. RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (In migliaia di Euro) 1° semestre 2005 1° semestre 2006 Consolidato Flusso di cassa netto generato (assorbito) dalle attività operative (A) Flusso di cassa netto generato (assorbito) dalle attività di investimento (B) Flusso di cassa netto generato dalle attività finanziarie (C) Flusso di cassa complessivo (D = A + B + C) Disponibilità liquide nette all’inizio dell’esercizio D (E) Effetto netto della conversione di valute estere sulle disponibilità liquide (F) Disponibilità liquide nette alla fine dell’esercizio (G = D + E + F) 3.4 Consolidato Consolidato Gruppo Gruppo Cassina Poltrona Frau (10.883) (2.255) Aggregato Gruppo Poltrona Frau 667 (1.588) 21.948 3.901 14.966 27.878 (107.477) 113.787 4.055 18.050 (1.742) 105 (970) 6.019 (109.219) 113.892 3.085 24.069 134 42.978 (142) 21.963 (115) 4.934 (257) 26.897 Dati per azione del Gruppo al 30 giugno 2006 e 2005 La tabella seguente illustra i principali dati per azione al 30 giugno 2006 e 2005, rilevati dai dati economici consolidati per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 e dai dati economici aggregati per il semestre chiuso al 30 giugno 2005, ottenuti combinando i dati economici semestrali consolidati del Gruppo Poltrona Frau con i dati economici semestrali del Gruppo Cassina. 1° semestre 2006 Consolidato Gruppo Poltrona Frau Numero di azioni Risultato operativo (in migliaia di Euro) Risultato netto di Gruppo (in migliaia di Euro) Flusso di cassa complessivo dell’esercizio (in migliaia di Euro) Dati per azione (in Euro) Risultato operativo Risultato netto di Gruppo Flusso di cassa complessivo dell’esercizio 50 – Global Reports LLC 1° semestre 2005 Consolidato Gruppo Poltrona Frau Aggregato Gruppo Poltrona Frau 32.771.000 7.195 780 14.966 15.675.110 (2.096) (3.389) 4.055 15.675.110 431 (2.459) 3.085 0,22 0,02 0,45 (0,13) (0,21) 0,26 0,03 (0,16) 0,20 Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo 30.06.2006 31.12.2005 67.790 2,7 68.432 4,4 Patrimonio netto di Gruppo (in migliaia di Euro) Patrimonio netto di Gruppo per azione (in Euro) 3.5 Dati selezionati economici del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 Di seguito sono forniti i principali dati economici del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 (pro-forma e storici IFRS), 2004 IFRS, 2004 ITA GAAP e 2003 ITA GAAP. CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (In migliaia di Euro) Ricavi Costi della produzione EBITDA (1) EBITDA % Ammortamenti Accantonamenti Risultato operativo Risultato operativo % Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Pro-forma 245.811 (226.062) 19.749 (2) 2005 IFRS 182.600 (168.267) 2004 IFRS 101.476 (94.564) 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP 101.390 (94.159) 82.128 (73.742) 14.333 6.912 7.231 8.386 8,0% 7,8% 6,8% 7,1% 10,2% (6.210) (1.991) (4.920) (376) (1.807) (55) (2.947) (55) (2.414) – 9.037 5.050 4.229 5.972 11.548 4,7% 4,9% 5,0% 4,2% 7,3% Oneri finanziari netti (4.966) (4.005) (1.108) (1.197) (6.168) Risultato prima delle imposte 6.582 5.032 3.942 3.032 2,7% 2,8% 3,9% 3,0% Imposte sul reddito (5.056) (3.613) (2.862) (2.558) RISULTATO NETTO 1.526 1.419 1.080 474 RISULTATO NETTO % 0,6% 0,8% 1,1% 0,5% Risultato prima delle imposte % (32) (20) (196) -0,2% (918) (1.114) -1,4% Interessi di terzi (285) (247) RISULTATO NETTO DI GRUPPO 1.241 1.172 1.048 454 (1.148) (34) RISULTATO NETTO DI GRUPPO % 0,5% 0,6% 1,0% 0,4% -1,4% (1) L’EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli accantonamenti ed ammortamenti. L’EBITDA così definito è una misura utilizzata dal management della Società per monitorare e valutare l’andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell’ambito sia dei Principi Contabili Italiani sia degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato del Gruppo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. (2) L’EBITDA pro-forma 2005 include costi operativi che il management dell’Emittente ha identificato come non ricorrenti per un importo di circa Euro 1.433 migliaia. Tali costi si riferiscono principalmente al cambio di criterio di valutazione delle rimanenze di magazzino di Cassina adottato ad esito dell’acquisizione (in coerenza con il criterio maggiormente prudenziale adottato da Poltrona Frau) che ha comportato una minore imputazione alle stesse rimanenze di costi indiretti generali ed amministrativi che in precedenza venivano invece allocati ai fini della valorizzazione delle giacenze di magazzino di fine anno. Ad integrazione dei dati reddituali precedentemente esposti, sono di seguito presentati i dati economici consolidati per l’esercizio 2005 evidenziando separatamente i risultati del Gruppo Cassina, al fine di commentare in modo autonomo le variazioni delle grandezze del Gruppo Poltrona Frau preesistente l’acquisizione del Gruppo Cassina. – 51 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (In migliaia di Euro) Prospetto Informativo Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 SubSubconsolidato consolidato Gruppo Gruppo Cassina Poltrona Frau (1.7-31.12.2005) Ricavi Costi della produzione Consolidato SubGruppo consolidato Poltrona Frau Gruppo Cassina (1.1-30.06.2005) Consolidato Pro-forma Gruppo Poltrona Frau 118.441 (111.166) 64.159 (57.101) 182.600 (168.267) 63.211 (57.795) 7.275 7.058 14.333 5.416 6,1% 11,0% 7,8% 8,6% 8,0% Ammortamenti Accantonamenti (2.558) (257) (2.362) (119) (4.920) (376) (1.290) (1.615) (6.210) (1.991) Risultato operativo 4.460 4.577 9.037 2.511 4,0% EBITDA EBITDA % 245.811 (226.062) 19.749 (1) 11.548 Risultato operativo % 3,8% 7,1% 4,9% Oneri finanziari netti (1.228) (2.777) (4.005) Risultato prima delle imposte 3.232 1.800 5.032 2,7% 2,8% 2,8% 2,5% 2,7% (3.308) (305) (3.613) (1.443) (5.056) Risultato prima delle imposte % Imposte sul reddito RISULTATO NETTO RISULTATO NETTO % Interessi di terzi RISULTATO NETTO DI GRUPPO RISULTATO NETTO DI GRUPPO % (1) (76) –0,1% (4.966) 1.550 6.582 1.495 1.419 107 1.526 2,3% 0,8% 0,2% 0,6% 37 (284) (247) (39) 1.211 1,9% –0,1% 4,7% (961) (38) (285) 1.172 69 1.241 0,6% 0,1% 0,5% L’EBITDA pro-forma 2005 include costi operativi che il management dell’Emittente ha identificato come non ricorrenti per un importo di circa Euro 1.433 migliaia. Tali costi si riferiscono principalmente al cambio di criterio di valutazione delle rimanenze di magazzino di Cassina adottato ad esito dell’acquisizione (in coerenza con il criterio maggiormente prudenziale adottato da Poltrona Frau) che ha comportato una minore imputazione alle stesse rimanenze di costi indiretti generali ed amministrativi che in precedenza venivano invece allocati ai fini della valorizzazione delle giacenze di magazzino di fine anno. 3.6 Dati selezionati patrimoniali del Gruppo al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 Di seguito sono fornite le informazioni riguardanti i principali indicatori patrimoniali del Gruppo, relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003. In particolare si riporta di seguito lo schema riclassificato per Fonti ed Impieghi dello Stato Patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 derivato, rispettivamente, dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 predisposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, dai dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 riesposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea e dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2004 e 2003 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani. STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO RICLASSIFICATO (In migliaia di Euro) 31 dicembre 2005 IFRS 2004 IFRS 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP IMPIEGHI Capitale Circolante Netto Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine Passività a lungo termine 55.487 152.313 (43.984) Capitale Investito Netto 163.816 43.694 42.450 28.970 95.384 68.432 7.172 36.522 6.229 36.221 14.497 14.473 163.816 43.694 42.450 28.970 FONTI Indebitamento finanziario netto Patrimonio netto Totale fonti di finanziamento 52 – Global Reports LLC 18.416 32.825 (7.547) 18.668 31.188 (7.406) 15.516 18.679 (5.225) Poltrona Frau S.p.A. 3.6.1 Prospetto Informativo Capitale circolante netto Di seguito viene fornita la composizione del Capitale circolante netto del Gruppo al 30 giugno 2006, confrontata con quella al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) 31 dicembre 2005 IFRS Crediti verso clienti Rimanenze Debiti verso fornitori Altre attività/(passività) correnti 68.432 46.520 (51.219) (8.246) Capitale Circolante Netto 55.487 3.6.2 2004 IFRS 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP 32.420 16.601 (25.890) (4.715) 32.640 16.186 (25.858) (4.300) 26.637 10.874 (17.369) (4.626) 18.416 18.668 15.516 Passività a lungo termine Di seguito viene fornita la composizione delle Passività a lungo termine del Gruppo al 30 giugno 2006, confrontate con quelle al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) Trattamento di fine rapporto Fondi rischi ed oneri Imposte differite passive Passività a lungo termine 3.6.3 2005 IFRS 2004 IFRS 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP 10.194 2.008 31.782 4.722 829 1.996 5.327 879 1.200 3.827 539 859 43.984 7.547 7.406 5.225 Indebitamento finanziario netto Di seguito viene fornita la composizione dell’Indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 giugno 2006, confrontata con quella al 31 dicembre 2005. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO CONSOLIDATO (In migliaia di Euro) Debiti finanziari a lungo termine Debiti verso banche e quota a breve dei finanziamenti Totale debito lordo Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Totale debito netto Credito cessione immobiliare Indebitamento finanziario netto 31 dicembre 2005 IFRS 2004 IFRS 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP (28.323) (118.939) (8.681) (16.541) (7.888) (16.376) (5.354) (14.616) (147.262) (25.222) (24.264) (19.970) 27.878 (119.384) 18.050 18.035 5.473 (7.172) (6.229) (14.497) (7.172) (6.229) (14.497) 24.000 (95.384) – 53 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. 3.7 Prospetto Informativo Dati selezionati relativi ai flussi di cassa del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 La tabella seguente illustra i flussi di cassa per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 IFRS e al 31 dicembre 2004 e 2003 ITA GAAP. RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS Flusso di cassa netto generato (assorbito) dalle attività operative (A) Flusso di cassa netto (assorbito) dalle attività di investimento (B) Flusso di cassa netto generato dalle attività finanziarie (C) Flusso di cassa complessivo (D = A + B + C) Disponibilità liquide nette all’inizio dell’esercizio D (E) Effetto netto della conversione di valute estere sulle disponibilità liquide (F) Disponibilità liquide nette alla fine dell’esercizio (G = D + E + F) 3.8 511 2004 IFRS 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP (2.884) (2.396) 4.142 (111.759) 120.650 9.402 18.050 (6.099) 21.510 12.527 5.497 (6.673) 21.605 12.536 5.473 (1.279) 516 3.379 2.054 426 27.878 26 18.050 26 18.035 40 5.473 Dati per azione del Gruppo al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 La tabella seguente illustra i principali dati per azione del 31 dicembre 2005 IFRS proforma, al 31 dicembre 2005 e 2004 IFRS e al 31 dicembre 2004 e 2003 ITA GAAP. Numero di azioni Risultato operativo (in migliaia di Euro) Risultato netto di Gruppo (in migliaia di Euro) Flusso di cassa complessivo dell’esercizio Patrimonio netto di Gruppo (in migliaia di Euro) Dati per azione (1) (in Euro) Risultato operativo Risultato netto di Gruppo Flusso di cassa complessivo dell’esercizio Patrimonio netto di Gruppo (1) IFRS Pro-forma 2005 IFRS 2005 IFRS 2004 ITA GAAP 2004 ITA GAAP 2003 24.223.055 11.548 1.241 n.a. n.a. 24.223.055 9.037 1.172 9.402 57.804 8.242.418 5.050 1.048 12.527 36.229 8.242.418 4.229 454 12.536 35.951 7.103.331 5.972 (1.148) 3.379 14.347 0,48 0,05 n.a. n.a. 0,37 0,05 0,39 2,39 0,61 0,13 1,52 4,40 0,51 0,06 1,52 4,36 0,84 (0,16) 0,47 2,02 In nessuno degli esercizi considerati l’Emittente ha deliberato la distribuzione di dividendi in quanto l’utile d’esercizio è stato interamente destinato a riserva legale e straordinaria. 54 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo CAPITOLO 4 – FATTORI DI RISCHIO L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi alla Società, alle società facenti parte del Gruppo ed al settore di attività in cui esse operano, nonché quelli relativi agli strumenti finanziari offerti, descritti nell’apposita sezione presente all’inizio del Prospetto Informativo. – 55 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. CAPITOLO 5 Prospetto Informativo – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente 5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente L’Emittente è denominata Poltrona Frau S.p.A. ed è costituita in forma di società per azioni. 5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione L’Emittente è iscritta nel Registro delle Imprese di Torino al n. 05079060017. 5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente L’Emittente è stata costituita in data 9 maggio 1986 con la denominazione “INTERPART – Interessenze e Partecipazioni Società per Azioni”, con atto a rogito del notaio dott. Aldo Billia, rep. n. 89840/41708. La durata della Società è statutariamente stabilita fino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata con apposita delibera assembleare. 5.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione e sede sociale Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente è costituita in Italia in forma di società per azioni ed opera in base alla legislazione italiana. L’Emittente ha sede legale in Torino, Via Vincenzo Vela 42 e sede amministrativa in Tolentino (MC), Strada Statale 77, Km 74,500 (numero di telefono 0733/9091). 5.1.5 (i) (ii) Fatti importanti nell’evoluzione dell’Emittente La creazione del Gruppo è avvenuta ad esito di due fasi rilevanti: l’ingresso di Charme Investments in Poltrona Frau, che si è realizzato per una prima quota del 30% nel dicembre 2003 e per un’ulteriore quota del 30% nell’ottobre 2004 (cfr. Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1 e Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.4 con riferimento all’ulteriore consolidamento della partecipazione di Charme Investments fino al 75% del capitale dell’Emittente); l’attuazione di un programma strategico definito fra gli azionisti di Poltrona Frau a fine 2003, e realizzato dal management di Poltrona Frau, che si è sviluppato attraverso il rafforzamento dell’attività della Società, l’acquisizione dell’azienda Cappellini nel dicembre 2004 e l’assunzione del controllo di Cassina nel giugno 2005 (per maggiori dettagli sulle acquisizioni che hanno dato luogo alla creazione del Gruppo, cfr. Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1). * * * Le attività del Gruppo, ed in particolare quelle di Poltrona Frau e Cassina, sono contraddistinte da una storia e da una tradizione consolidata che, alla stregua delle aziende operanti nel settore dei beni di lusso, ne hanno caratterizzato la rispettiva presenza sul mercato. 56 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Poltrona Frau L’attività di Poltrona Frau, avviata da Renzo Frau, risale al 1912. Fornitore ufficiale della Real Casa dal 1926, Poltrona Frau ha arredato il transatlantico Rex nel 1930 ed ha lanciato la poltrona Vanity Fair nel 1932. Nel 1962, Poltrona Frau viene acquisita dal gruppo Nazareno Gabrielli e gestita da Franco Moschini. Pur mantenendo la sede a Torino, nel 1963 la produzione viene trasferita nella sede attuale di Tolentino (MC). Nel 1965, l’azienda lancia la Dezza, poltrona disegnata da Giò Ponti. Nel 1972, Poltrona Frau avvia l’attività retail ed apre il DOS di Roma. Nel 1984, l’azienda apre il DOS di Parigi ed avvia la propria attività contract. L’attività interiors viene avviata nel 1986, con la realizzazione degli interni della Lancia Thema 8:32 Ferrari. Nel 1988, Poltrona Frau rafforza la propria attività in tale settore con la predisposizione degli interni della prima classe Alitalia e di alcuni elicotteri prodotti da Agusta. Nel 1990, Franco Moschini acquisisce, attraverso un’operazione di leveraged buy out, il 100% della Società. Il DOS di Milano, attivo come rivenditore dai primi anni ’90, viene acquisito nel 1999. Nel 1997, la Società avvia la propria collaborazione con Giuliano Mosconi, che nel 2000 diviene amministratore delegato. Nel 2001, l’Emittente riceve il Compasso d’Oro, assegnato al tavolo Titano disegnato da Pier Luigi Cerri. Nello stesso anno, Poltrona Frau acquisisce il 100% di Gebrüder Thonet Vienna. Nel 2004, l’Emittente completa l’acquisizione del 65% del capitale sociale di Gufram, società attiva nel segmento medio delle sedute per collettività. Cassina L’attività di Cassina, avviata da Amedeo Cassina, risale al 1927. Nel 1948, Cassina avvia una costante collaborazione con gli architetti italiani ed internazionali portatori dei valori di ricerca ed innovazione che hanno contraddistinto l’attività dell’azienda negli ultimi 60 anni. Il progressivo passaggio dalla vocazione artigianale ad un’attitudine maggiormente industriale consente a Cassina di avviare, nel 1952, l’attività contract con l’arredamento del transatlantico Andrea Doria, con interni disegnati da Giò Ponti. Nel 1954, Cassina vince il primo Compasso d’Oro (assegnato alla sedia Modello 683 di Carlo de Carli). Nel 1957, viene introdotta la sedia Superleggera di Giò Ponti, tuttora nel catalogo Cassina. Nel 1964, Cassina acquisisce i diritti esclusivi di riproduzione di quattro prodotti disegnati da Le Corbusier, inclusa la chaise longue, che danno l’avvio al lancio sul mercato della collezione “I Maestri”. L’avvio dell’attività retail risale invece al 1968, anno dell’apertura del DOS di Milano (seguito dall’apertura dei DOS di New York nel 1994 e di Parigi nel 2003). Nel 1970, l’azienda riceve il suo secondo Compasso d’Oro (divano e poltrona Soriana di Afra e Tobia Scarpa). Il terzo Compasso d’Oro viene quindi assegnato nel 1979 al divano Maralunga di Magistretti. È infine nel 1991 che Cassina riceve, come società, il Compasso d’Oro. – 57 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Nel 1989, la famiglia Cassina cede l’80% della società al gruppo francese Strafor, che a sua volta cede tale quota nel 1999 al gruppo francese Fimalac, quotato alla borsa di Parigi. Cassina è stata acquisita da Poltrona Frau nel mese di giugno 2005 (cfr. Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1). Per effetto di tale acquisizione, la Società acquisisce anche il controllo dell’intero capitale sociale di Nemo, società del gruppo Cassina costituita nel 1993 ed attiva nella produzione e commercializzazione di apparecchi di illuminazione. Cappellini L’attività di Cappellini risale al 1946. È dall’ingresso in azienda di Giulio Cappellini nel 1977 che la stessa avvia l’attività di ricerca e selezione di giovani designer emergenti e ad alto potenziale, che l’ha portata a scoprire, e quindi a consolidare, i rapporti con alcuni dei più significativi talenti internazionali del design contemporaneo. Nel 1986, Cappellini avvia l’attività contract. La prima collezione di oggetti viene introdotta sul mercato nel 1992, con la linea denominata Progetto Oggetto. L’attività retail di Cappellini parte nel 1994, con l’apertura del primo DOS di Milano, a cui fanno seguito i DOS di Parigi e New York rispettivamente nel 2001 e 2005. Cappellini è stata acquistata da Poltrona Frau nel mese di dicembre 2004 per effetto dell’accettazione della proposta di acquisto dell’azienda formulata da Poltrona Frau alla procedura di concordato preventivo; tale proposta seguiva l’esito favorevole di un’attività di ristrutturazione dell’azienda Cappellini iniziata con l’affitto della medesima a Poltrona Frau a partire dal marzo 2004 (cfr. Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1). Alias L’attività di Alias risale al 1979. Nello stesso anno, viene presentata la Spaghetti Chair di Giandomenico Belotti. Nel 1993, Renato Stauffacher, attuale amministratore delegato, acquisisce con altri soci il 100% di Alias. Nel 1998, la sedia Laleggera di Riccardo Blumer vince il Compasso d’Oro. Nel 2001, Alias viene acquisita da Cassina. Nel 2005, la panchina Setes disegnata da Alberto Meda vince il concorso “Una panchina per Milano”. 58 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Il grafico che segue rappresenta la struttura del Gruppo alla data del Prospetto Informativo: Poltrona Frau S.p.A. 80% Soc. Controllate Soc. Controllate 100% CASSINA HOLDING S.p.A. Frau France S.a r.l. 100% Frau Store S.r.l. 100% 100% 100% 100% Poltrona Frau UK Ltd 26% 100% 100% Sittings S.r.l. Alias S.p.A. Cassina France S.A. Cassina USA Inc. 60% 100% IL AMERICA Inc. Kutek S.r.l. 100% Illuminating Experiences LLC Nemo S.p.A. DieciDieci S.r.l. 100% 100% 100% Gebrueder Thonet Vienna S.p.A. 100% Mecc. Valbona S.r.l. 100% Spazio Washington, Llc Gufram S.r.l. 100% 100% Atlantica Trading Company, Ltd Frau USA Co. 30% Cassina IXC Ltd. Progetto Roma S.r.l. Frau (S) PTE, Ltd 65% 12% CASSINA S.p.A. Cap Design S.p.A. 67% 100% 100% Cap Design USA 33% 100% 20% 100% Artelux France S.A. DieciUndici S.r.l. Beijing Ltd Chiavari Sittings S.r.l. 70% EM Gmbh Soc. Collegate 20% 20% Frau Arabia KBR S.a r.l. Altre 10% Celi S.p.A. 5.2 Investimenti 5.2.1 Investimenti effettuati nell’ultimo triennio dal Gruppo La seguente tabella indica gli investimenti effettuati dal Gruppo nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003. (In milioni di Euro) 31.12.2005 IFRS 31.12.2004 IFRS 31.12.2004 ITA GAAP 31.12.2003 ITA GAAP Investimenti in immobilizzazioni immateriali Investimenti in immobilizzazioni materiali 1,6 4,4 5,8 7,9 5,8 7,9 0,6 0,5 Totale degli investimenti del Gruppo 6,0 13,7 13,7 1,1 – 59 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Per ulteriori dettagli in merito agli investimenti effettuati dal Gruppo, cfr. Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2.3. 5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione Nella seguente tabella sono evidenziati gli investimenti in corso di realizzazione alla data del 30 giugno 2006 e del 31 dicembre 2005 e 2004. (In milioni di Euro) Investimenti in corso di realizzazione 5.2.3 Al 30.06.2006 Al 31.12.2005 Al 31.12.2004 0 0,1 0,2 Investimenti futuri Il principale investimento della Società relativo a periodi successivi al 30 giugno 2006 riguarda la realizzazione di un impianto produttivo nella Repubblica Popolare Cinese, a Shengzhou, provincia di Zhejiang, strategicamente localizzato vicino alle maggiori infrastrutture logistiche cinesi (80 km circa dall’aeroporto di Ningbo, 100 km dal porto della stessa città). La superficie coperta prevista è di circa 5.000 mq per le aree produttive e circa 1.000 mq per gli uffici. • • I principali obiettivi strategici di questo investimento sono: la realizzazione di sedute per il segmento contract, selezionate dalla gamma prodotti di fascia media e contraddistinte da un processo produttivo consolidato; la produzione di componenti e semilavorati non estetici per le diverse società del Gruppo. I tempi di realizzazione prevedono il completamento dello stabilimento nel primo trimestre 2007, l’avvio della produzione entro la fine del primo semestre 2007 ed il raggiungimento della piena capacità produttiva entro la fine dell’anno 2007. L’investimento complessivo è previsto in un intervallo di Euro 3 – 3,5 milioni e si prevede che lo stesso sarà finanziato da risorse interne. Alla Data del Prospetto Informativo è stata costituita la società cinese che procederà all’investimento ed è stato acquistato il terreno su cui insisterà la costruzione per un valore di circa Euro 400.000. 60 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo CAPITOLO 6 – DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ 6.1 Principali attività 6.1.1 Descrizione dell’attività del Gruppo Poltrona Frau ha creato negli ultimi due anni il gruppo leader mondiale (1) nel settore dell’arredamento di alta gamma con marchi di assoluto rilievo: Poltrona Frau, Cassina, Cappellini, Alias. Il Gruppo dispone inoltre di altri marchi – Gebrüder Thonet Vienna, Gufram e Nemo (attiva nella produzione e commercializzazione di prodotti per l’illuminazione) – con i quali completa la propria offerta. La tabella che segue riassume i tratti distintivi dei principali marchi del Gruppo. Marchio Anno di fondazione Valori fondanti Categorie di prodotto Principali prodotti icona Posizionamento Poltrona Frau 1912 Lusso, heritage, artigianalità, materie prime esclusive, archivio storico, stile e glamour: artigianalità moderna Divani e poltrone, tavoli e sedie, letti, mobili, accessori e complementi, ufficio, oggetti Vanity Fair Chester Lusso Cassina 1927 Poltrone, divani, tavoli, sedie, mobili, contenitori, letti Chaise Longue (Le Corbusier) Cab (Bellini) Maralunga (Magistretti) Lusso Cappellini 1946 Divani, poltrone, sedie, tavoli, letti, contenitori, armadi, librerie, mensole S Chair (Dixon) Knotted Chair (Wanders) Felt Chair (Newson) Lusso Alias 1979 Storia del design, artigianalità combinata all’industria, catalogo di primari designer storici e contemporanei: industrializzazione del design Design contemporaneo e di avanguardia, ricerca estetica ed innovazione, materiali innovativi: avanguardia del design Design formale e razionale, trasversalità, alluminio, ricerca creativa, leggerezza: tecnologia di prodotto Sedie, tavoli, letti, contenitori, sedute da esterni Spaghetti Chair (Belotti) Frame (Meda) Fascia alta L’offerta di prodotti del Gruppo si articola in due categorie principali: residenziale, ossia ideazione, produzione e distribuzione di prodotti di arredamento di alta gamma (divani, poltrone, mobili, sedie, tavoli, letti e arredi) destinati alla clientela retail e a selezionata clientela ufficio, e contract, ossia fornitura di arredamento di qualità per spazi pubblici e collettività (teatri, auditorium, cinema, alberghi, ristoranti, aeroporti, etc.). Rientra nel settore contract anche l’allestimento degli interni di automobili, aerei, elicotteri e yacht (c.d. interiors). (i) (ii) Nel 2005, il Gruppo ha realizzato circa il 78% dei ricavi consolidati pro-forma nel segmento residenziale ed il restante 22% nel segmento contract. La struttura commerciale delle aziende del Gruppo copre tutti i principali mercati geografici e raggiunge oltre 65 paesi con una rete di più di 60 negozi monobrand e 700 rivenditori di alta qualità. Nel 2005, il Gruppo ha realizzato il 37,3% dei ricavi pro–forma in Italia, il 41,0% negli altri paesi europei, Medio Oriente ed Africa, il 13,2% nelle Americhe e l’8,5% in Asia e Oceania. (1) In termini di ricavi. Fonte Bain & Company. – 61 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Al 31 dicembre 2005, il Gruppo contava 981 dipendenti. La struttura produttiva del Gruppo è articolata in 8 stabilimenti principali. La tabella che segue riporta alcuni indicatori significativi per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005. (In milioni di Euro) Periodo chiuso al 30 giugno 2006 IFRS Ricavi Percentuale di crescita sul semestre precedente EBITDA Percentuale su ricavi RISULTATO OPERATIVO Percentuale su ricavi (1) 129 10,1% 10 7,8% 7 5,6% 2005 Aggregato (1) IFRS 117 n.a. 6 4,7% 0 0,4% I dati aggregati sommano i risultati di Cassina e delle sue controllate a quelli dell’Emittente e delle sue controllate al 30 giugno 2005. La tabella che segue riporta gli stessi dati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003. (In milioni di Euro) Ricavi Percentuale di crescita sull’esercizio precedente EBITDA (1) Percentuale su ricavi RISULTATO OPERATIVO Percentuale su ricavi (1) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Pro-forma IFRS 2005 IFRS 2004 IFRS 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP 246 183 101 101 82 n.a. 20 8,0% 12 4,7% 79,90% 14 7,8% 9 4,9% n.a. 7 6,8% 5 5,0% 23,50% 7 7,1% 4 4,2% n.a. 8 10,2% 6 7,3% L’EBITDA pro-forma 2005 include costi operativi che il management dell’Emittente ha identificato come non ricorrenti per un importo di circa Euro 1.433 migliaia. Tali costi si riferiscono principalmente al cambio di criterio di valutazione delle rimanenze di magazzino di Cassina, adottato ad esito dell’acquisizione (in coerenza con il criterio maggiormente prudenziale adottato da Poltrona Frau), che ha comportato una minore imputazione alle stesse rimanenze di costi indiretti generali ed amministrativi che in precedenza venivano invece allocati ai fini della valorizzazione delle giacenze di magazzino di fine anno. I dati sopra evidenziati hanno consentito al Gruppo di raggiungere nel 2005 una quota del mercato nazionale pari al 19,7%, europeo pari al 10,5% e mondiale pari al 4,7% (1) (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2.3). Il Gruppo è il risultato di un programma strategico definito con gli azionisti a fine 2003, e realizzato dal management di Poltrona Frau, che si è sviluppato attraverso il rafforzamento dell’attività della Società, l’acquisizione dell’azienda Cappellini nel dicembre 2004 e l’assunzione del controllo di Cassina nel giugno 2005 (cfr. Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1). Con la realizzazione di tale programma Poltrona Frau ha attuato, con notevoli vantaggi in termini di tempistica, un modello competitivo diverso da quelli finora perseguiti dai concorrenti, che ha segnato l’avvio di un innovativo percorso di sviluppo in un settore fortemente frammentato. Più in particolare, la Società ritiene che la realizzazione del programma sopra indicato consenta al Gruppo di contare sui seguenti fattori distintivi: • il Gruppo dispone di quattro marchi di assoluto rilievo (Poltrona Frau, Cassina, Cappellini, Alias) ed altri tre marchi (Gebrüder Thonet Vienna, Gufram e Nemo), con i quali completa la propria offerta, ciascuno dotato di chiara identità, che consentono di (1) In termini di ricavi. Fonte Bain & Company. 62 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. • • • • • Prospetto Informativo coprire i diversi stili di prodotto (classico, moderno ed innovativo) nel segmento dell’arredamento di alta gamma, senza sovrapposizioni; il Gruppo beneficia, nel segmento residenziale, di una rilevante completezza della propria gamma produttiva nelle principali categorie di prodotto (divani, poltrone, mobili, sedie, tavoli, letti e arredi ufficio), con una rilevante presenza di prodotti icona del design (fra cui la Vanity fair di Poltrona Frau, la chaise longue di Le Corbusier prodotta da Cassina, la S Chair di Tom Dixon prodotta da Cappellini) che costituiscono una base di long seller che non trova uguale nel mercato di riferimento; il Gruppo beneficia di una forte presenza sul territorio con oltre 60 negozi monobrand in ubicazioni primarie nelle principali città italiane ed internazionali, ed ha rapporti commerciali consolidati e di lungo periodo con una selezionata rete di distributori multimarca a livello mondiale, consentendo così una presenza diretta e distintiva nei principali mercati mondiali; il Gruppo è fra i principali operatori a livello mondiale (1) nel segmento contract di alto livello e dispone, grazie al consolidamento di diverse culture aziendali con competenze distintive ma complementari, di una organizzazione qualificata in grado di competere a livello internazionale in commesse prestigiose nella realizzazione degli interni di opere architettoniche di alto livello – tra cui l’Auditorium Parco della Musica a Roma ed il Parlamento Europeo a Strasburgo – di interni di hotel, auto, yacht ed aerei di lusso nonché showroom di alcuni dei più prestigiosi marchi della moda – tra cui Ferragamo, Louis Vuitton, Dior e Cartier; il Gruppo ha acquisito nel tempo il diritto di sfruttare alcune tra le più significative opere dell’ingegno di designer – tra cui Le Corbusier, Charles Rennie Mackintosh, Giò Ponti, Vico Magistretti, Gaetano Pesce, Philippe Starck, Jasper Morrison, Tom Dixon, Piero Lissoni, Pierluigi Cerri e Giulio Cappellini – ed architetti – tra cui Renzo Piano, Norman Foster, Herzog & de Meuron, Santiago Calatrava e Frank O. Gehry – che rappresentano la storia passata, attuale e prospettica del design e dell’architettura a livello mondiale. Questo ha consentito di creare un catalogo di prodotti particolarmente ampio, in grado di rispondere alle più evolute tendenze estetiche e tecnologiche del mercato; il Gruppo dispone di un know how aziendale distintivo, che, abbinando specifiche competenze artigianali, capacità di sviluppo prodotto, conoscenze di industrializzazione e competenze distintive sui materiali, lo rendono un interlocutore privilegiato per i principali designer ed architetti a livello mondiale, così come un creatore di prodotti esclusivi e a forte contenuto esperienziale. La Società ritiene che la creazione del Gruppo trovi il proprio presupposto nella dinamica del settore dei beni di lusso, caratterizzata da precisi trend in relazione alla domanda ed all’offerta (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2.1). Sulla base di questi presupposti, la Società ha agito nel corso dell’ultimo biennio in qualità di consolidatore del settore, con l’obiettivo di creare un gruppo di riferimento nel panorama internazionale e, quindi, continuare a rafforzare tale posizione di privilegio. Il Gruppo intende mantenere e rafforzare ulteriormente la propria posizione di leadership (2) nel mercato dell’arredamento di alta gamma nella casa, nell’ufficio, nel viaggio e nei luoghi dell’ospitalità/divertimento, migliorando e completando sia la propria struttura distributiva sia l’offerta dei propri prodotti e servizi. Tali obiettivi verranno perseguiti attraverso azioni specifiche mirate a conseguire una crescita rilevante sia nel segmento residenziale che contract, nonché a incrementare ulteriormente la propria redditività. A tale proposito, la Società ritiene che lo sviluppo del Gruppo sarà basato sulla capacità di mantenere fortemente distinte le proposte dei vari marchi in termini di prodotto e di cultura aziendale, coerentemente con la tendenza del mercato mondiale in cui, a giudizio della Società, le diversità diventano il vero motore di crescita. Nel rispetto di tali identità, la Società intende perseguire adeguate sinergie nella distribuzione basate sulla consolidata credibilità dei marchi (1) In termini di ricavi. Fonte Bain & Company. (2) Fonte Bain & Company. – 63 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo e delle aziende del Gruppo nei confronti dei propri interlocutori commerciali (DOS e monobrand store, rivenditori specializzati, interior designer, ecc.), nonché perseguire ulteriori miglioramenti di efficienza mediante progetti di ottimizzazione a livello produttivo e logistico che fanno leva sull’incrementata massa critica (per maggiori dettagli sulla strategia del Gruppo cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.6). 6.1.2 I marchi La creazione del Gruppo è stata ispirata da una strategia basata sulla volontà di preservare il valore distintivo di ciascun marchio, ognuno dei quali beneficia di un rapporto prodotto/mercato fortemente connotato, strettamente collegato alla storia ed ai valori di ciascuno di essi. Nel pieno rispetto di tale principio fondamentale, la Società intende perseguire le importanti sinergie che derivano dalla combinazione di più società attive nel medesimo settore, tramite il coordinamento centralizzato di alcune fasi strategiche della catena del valore quali gli acquisti e la logistica (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.6). La tabella che segue indica i ricavi e l’EBITDA generati dai marchi del Gruppo nei semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 e nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005. (In milioni di Euro) Periodo chiuso al 30.06.2006 IFRS % (1) 30.06.2005 Aggregato IFRS % (1) 31.12.2005 IFRS Pro-forma % (1) Poltrona Frau Ricavi EBITDA (2) 59,8 3,1 5,3% 49,0 2,1 4,2% 106,2 9,6 9,0% Cassina Ricavi EBITDA(2) 55,5 7,7 14,0% 49,3 5,0 10,2% 103,7 13,4 12,9% Cappellini Ricavi EBITDA(2) 9,6 (0,5) (4,8%) 8,8 (0,7) (8,0%) 18,0 (0,4) (1,7%) Alias Ricavi EBITDA (2) 10,5 1,0 9,9% 10,6 1,4 13,6% 21,1 3,2 15,1% 11,9 (1,2) (9,8%) 11,7 (2,2) (18,7%) 29,6 (7,8) (26,3%) (17,8) 0 0,0% (12,0) (0,1) (32,8) 1,7 (5,2%) Altri marchi (3) Ricavi EBITDA (2) Elisioni Ricavi EBITDA (2) Totale Ricavi Totale EBITDA (2) 129,3 117,4 10,1 5,5 1,1% 245,8 4,7% 19,7 (*) 8,0% (1) Indica la percentuale sul totale dei ricavi/EBITDA consolidati. (2) L’EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli accantonamenti ed ammortamenti. L’EBITDA così definito è una misura utilizzata dal management della società per monitorare e valutare l’andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato del Gruppo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. (3) La voce comprende i marchi Gebrüder Thonet Vienna, Gufram e Nemo. (4) L’EBITDA pro-forma 2005 include costi operativi che il management dell’Emittente ha identificato come non ricorrenti per un importo di circa Euro 1.433 migliaia. Tali costi si riferiscono principalmente al cambio di criterio di valutazione delle rimanenze di magazzino di Cassina, adottato ad esito dell’acquisizione (in coerenza con il criterio maggiormente prudenziale adottato da Poltrona Frau), che ha comportato una minore imputazione alle stesse rimanenze di costi indiretti generali ed amministrativi che in precedenza venivano invece allocati ai fini della valorizzazione delle giacenze di magazzino di fine anno. I paragrafi che seguono descrivono i singoli marchi del Gruppo e le relative attività. 64 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo 6.1.2.1 Poltrona Frau A. Introduzione Poltrona Frau, fra i leader nel settore dell’arredamento di alta gamma, è un marchio di grande tradizione creato in Italia nel 1912. Con più di 90 anni di storia, Poltrona Frau produce e distribuisce prodotti esclusivi di alta qualità (di design sia classico sia contemporaneo), con una forte presenza retail (più di 50 negozi monobrand in Italia e all’estero, di cui 7 gestiti direttamente – DOS – in location primarie a Milano, Roma, Napoli, Bologna, Parigi, Londra e New York) ed il controllo diretto dell’intero ciclo produttivo che prevede numerose fasi artigianali. La tabella che segue indica i ricavi e l’EBITDA generati dai prodotti a marchio Poltrona Frau nei semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 e nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 (pro-forma). (In milioni di Euro) Periodo chiuso al 30.06.2006 30.06.2005 31.12.2005 IFRS Aggregato IFRS IFRS Pro-forma Ricavi (1) Percentuale Percentuale EBITDA Percentuale Percentuale (1) di crescita sul periodo precedente su ricavi consolidati su ricavi su EBITDA consolidato 59,8 22,0% 46,2% 3,1 5,3% 30,7% 49,0 n.a 41,7% 2,1 4,2% 38,2% 106,2 14,2% 43,2% 9,6 9,0% 48,6% La voce ricavi è considerata al lordo delle elisioni infragruppo. B. Valori costitutivi del marchio Il marchio Poltrona Frau è connotato da un forte contenuto di stile e glamour, abbinato ad un grande rispetto della tradizione e ad un archivio storico creato a partire dal 1912. In Poltrona Frau convivono prodotti classici e prodotti contemporanei, realizzati con l’obiettivo di soddisfare le esigenze di una clientela esclusiva che pone i valori della durevolezza, dell’eleganza e della riconoscibilità al centro dei propri criteri di scelta. Poltrona Frau combina da sempre un elevato contenuto di artigianalità e l’attenzione alla qualità ed il dettaglio, con l’uso di materie prime esclusive. C. Settori di attività L’attività di Poltrona Frau si suddivide in due principali segmenti: (i) residenziale, ossia ideazione, produzione e distribuzione di prodotti di arredamento di alta gamma destinati a selezionata clientela retail e clientela ufficio, e (ii) contract, che comprende la fornitura di arredamento di qualità per spazi pubblici e collettività (c.d. arredi), nonché l’allestimento degli interni di automobili, aerei, elicotteri e barche di alta gamma (c.d. interiors). C.1 Residenziale La gamma offerta da Poltrona Frau nel segmento residenziale in cui nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Poltrona Frau ha realizzato circa il 68% dei ricavi delle vendite e prestazioni a marchio Poltrona Frau include: (i) divani e poltrone; (ii) tavoli e sedie; (iii) letti; (iv) mobili, accessori e complementi; – 65 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. (v) (vi) Prospetto Informativo ufficio; oggetti, il tutto sia nella collezione storica che contemporanea. La collezione storica di Poltrona Frau, che ha generato nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 circa il 14% dei ricavi a marchio Poltrona Frau nel segmento residenziale, è costituita da prodotti ideati fra il 1912 ed il 1934, tutti ispirati dall’archivio. Tra i prodotti della collezione storica rientrano classici dell’arredamento come la poltrona Vanity Fair (1932) ed il divano Chester (1912), long seller con i quali l’azienda viene identificata a livello mondiale. Tali prodotti rappresentano gli archetipi di prodotti classici, che l’azienda ripropone costantemente anche in edizioni limitate in occasione di particolari ricorrenze. Alla collezione storica l’azienda abbina una gamma rilevante di prodotti contemporanei a maggiore contenuto di design (che rappresentano circa l’86% dei ricavi a marchio Poltrona Frau nel segmento residenziale realizzati nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005), alcuni dei quali, a giudizio della Società, sono considerati dal mercato dei “nuovi classici” (come il divano Quadra disegnato da Pier Luigi Cerri) anche grazie all’abbinamento con un marchio di tradizione fortemente consolidata come Poltrona Frau. Dal punto di vista della gamma prodotto, l’offerta di Poltrona Frau non è rappresentata solo da poltrone e divani, ma anche da tavoli, letti, mobili contenitori, nonché da oggettistica di alta qualità (quali svuotatasche, portapenne, etc.). Poltrona Frau è anche attiva nella produzione e distribuzione di arredamento da ufficio di alta gamma. L’azienda arreda le sale riunioni di consigli di amministrazione e gli uffici del top management di primarie società, con prodotti che mantengono una connotazione non strettamente da ufficio quanto piuttosto maggiormente vicina al residenziale. Un esempio al riguardo è fornito dalla nuova collezione H_O di Claudio Silvestrin presentata al Salone del Mobile di Milano 2006, la cui sigla è proprio l’abbreviazione di Home_Office (ossia “Casa_Ufficio”). C.1.1 Selezione dei prodotti residenziali di Poltrona Frau Si riportano di seguito le immagini di alcuni dei principali prodotti a marchio Poltrona Frau. 66 – Global Reports LLC Chester (1912) Vanity Fair (1932) Dezza (Giò Ponti, 1965) Titano (Cerri, 2001) Quadra (Cerri, 2001) Home_Office (Silvestrin, 2006) Poltrona Frau S.p.A. C.1.2 Prospetto Informativo Creatività e rapporti con i designer Nel segmento residenziale Poltrona Frau beneficia di un rilevante contenuto di creatività interna (grazie alla propria attività di ricerca e sviluppo), abbinata con rapporti di lunga durata con designer ed architetti selezionati tra cui Achille Castiglioni, Pier Luigi Cerri, Michele De Lucchi, Jean Marie Massaud, Jean Nouvel, Giò Ponti e Luca Scacchetti. C.1.3 Materiali utilizzati Poltrona Frau ha sviluppato nel tempo capacità specifiche nella lavorazione della pelle, per la quale ha definito un proprio standard qualitativo concordato e condiviso con i propri selezionati fornitori ed identificato con il marchio registrato Pelle Frau, che, a giudizio della Società, esprime elevata qualità e longevità. L’azienda utilizza Pelle pieno fiore in circa 120 colori (fra pelli di tre diverse tipologie, fra cui la nuova Pelle Heritage sottoposta ad un procedimento che attribuisce un aspetto vintage, e cuoio). Peraltro, la produzione Poltrona Frau non si limita all’utilizzo della pelle, che a volte viene abbinata al tessuto con innovativi accostamenti in armonia con i toni naturali della pelle, ma comprende anche una gamma di tessuti, alcuni dei quali a soggetto esclusivo Poltrona Frau. Inoltre, l’azienda ha sviluppato specifiche competenze nella lavorazione di materiali innovativi, quali titanio (il tavolo Titano di Pier Luigi Cerri ha vinto il Compasso d’Oro nel 2001) ed il carbonio, utilizzato nella produzione di tavoli e sedie. C.2 Contract Nel segmento contract, in cui nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Poltrona Frau ha realizzato circa il 32% dei ricavi delle vendite e delle prestazioni a marchio Poltrona Frau, la Società produce oggetti e fornisce servizi per soddisfare la domanda internazionale di riqualificazione degli spazi di relazione (auditorium, teatri, alberghi, ecc.). In questo segmento, Poltrona Frau fa leva sulla notorietà acquisita dal proprio marchio nel segmento residenziale e su specifiche competenze, che vengono poste a disposizione dei principali studi di architettura internazionale per la realizzazione di nuovi spazi. La Società ritiene che Poltrona Frau sia nota a livello internazionale per la propria professionalità, qualità e reputazione nel segmento contract, anche grazie ad una credibilità acquisita con la presenza costante da più di 20 anni su progetti di rilevanza mondiale. Nei nuovi mercati geografici (come il Medio e l’Estremo Oriente), la presenza nel segmento contract rappresenta spesso una diversa modalità di ingresso nel mercato, con la conseguente possibilità di far conoscere il proprio marchio, i propri prodotti ed i propri servizi, circostanza che agevola la successiva fase di espansione nel segmento residenziale. La Società ritiene di essere uno dei principali operatori nel segmento contract di alta gamma, sia con riferimento all’attività arredi che a quella interiors. C.2.1 Arredi Poltrona Frau allestisce (su progetto del cliente e con prodotti realizzati appositamente) e realizza soluzioni complete per: (i) (ii) (iii) (iv) teatri, auditorum, sale conferenze e cinema; strutture dedicate all’ospitalità (fra cui alberghi) e ristoranti; aereoporti; altri spazi pubblici. – 67 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Tra le realizzazioni di Poltrona Frau rientrano 66 teatri e 483 auditorium nel mondo, tra cui: Parlamento Europeo (Strasburgo), Teatro Real (Madrid), White House (Mosca), Senato e Assemblea Nazionale (Parigi), Borsa Francese (Parigi), Parlamento Olandese, British Museum (Londra), Museo Thyssen Bornemitza (Madrid), World Trade Center (Seoul), direzione generale LVMH (New York), Paul Getty Center (Los Angeles), Walt Disney Concert Hall (Los Angeles), Borsa Italiana (Milano), Palazzo Pitti (Firenze), Musei Vaticani (Roma), Auditorium Parco della Musica (Roma), Palau de Les Arts (Valencia). Poltrona Frau beneficia di una rilevante presenza sul mercato che deriva anche da rapporti consolidati con architetti di fama internazionale. Al riguardo, l’azienda ha realizzato importanti opere con 6 premi Pritzker (ossia uno dei più importanti premi dell’architettura internazionale) ed in particolare con Renzo Piano (Auditorium Parco della Musica, Roma), Richard Meier (Paul Getty Museum, Los Angeles), Norman Foster (Great Court, British Museum, Londra), Frank O. Gehry (Walt Disney Concert Hall, Los Angeles), Herzog & de Meuron (Forum 2004, Barcellona, Prada showroom, Tokyo), I.M. Pei (Deutsches Historisches Museum, Berlin). Poltrona Frau ha anche realizzato showroom di aziende di grande rilievo quali Bang & Olufsen, Bulgari, Cartier, Ferrari, Hermès, Maserati, Prada, Rolls Royce e Tod’s, nonché alcune sale VIP di Alitalia, Air France e Star Alliance. C.2.2 Interiors Poltrona Frau ha sviluppato nel tempo una rilevante esperienza nell’allestimento di interni in pelle (grazie ad un team dedicato di ricerca capace di sviluppare l’intera seduta e non solo il rivestimento) per automobili di alta gamma, yacht ed elicotteri e per la first class di alcune delle principali linee aeree. Grazie al know how acquisito nel segmento residenziale, Poltrona Frau contribuisce in maniera rilevante anche con l’uso del proprio marchio ad elevare lo standard qualitativo degli interni allestiti. Fra le principali attività rientrano: Auto: Poltrona Frau allestisce, in via esclusiva, gli interni per Ferrari e Maserati. Offre altresì allestimenti personalizzati per BMW e Mini, Lancia, Alfa Romeo ed altre case di prestigio, anche in collaborazione con i principali designer del settore (fra cui Pininfarina e Giugiaro). In alcuni casi all’allestimento degli interni si accompagna anche l’allestimento di showroom di alcuni concessionari BMW, Ferrari e Rolls Royce; Yacht: allestimento degli interni di importanti imbarcazioni prodotte da alcuni cantieri nautici selezionati (fra cui Cantieri Riva, Azimut e Ferretti); Aerei ed elicotteri: allestimento degli interni per elicotteri e per la first class di Alitalia, Japan Airlines, Singapore Airlines ed altri. D. Modalità operative Il segmento contract opera tipicamente su commessa. Poltrona Frau gestisce il progetto dal momento del concepimento del prodotto da parte dell’architetto o del designer fino all’assistenza post vendita, e soddisfa altresì qualsiasi richiesta per sedute da collettività e prodotti speciali. Le fasi operative tipiche di una commessa sono: D.1 Origination Le commesse vengono raccolte mediante copertura del territorio nazionale ed internazionale con un network specializzato costituito da: (i) una rete diretta commerciale contract, (ii) una presenza presso le controllate estere del Gruppo di personale contract specializzato e (iii) 68 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo altre fonti quali il supporto della rete commerciale residenziale, dealers specializzati, studi di progettazione operanti nel segmento. L’origination beneficia in modo sostanziale del network di relazioni del Gruppo presso i principali studi di architettura a livello mondiale e designer internazionali. D.2 Execution La realizzazione della commessa avviene attraverso le seguenti fasi principali: (i) sviluppo del prodotto con designer o architetto; (ii) design del prodotto; (iii) realizzazione di prototipi; (iv) prove di laboratorio e certificazione; (v) produzione; (vi) installazione e montaggi on site; (vii) collaudo ed assistenza post vendita. La Società ritiene che, grazie alla qualità ed al livello di servizio offerti in tutte le fasi della commessa, sia in grado di offrire una risposta professionale alle esigenze della propria clientela, cui Poltrona Frau può proporre soluzioni chiavi in mano anche nell’ambito della gestione di progetti architettonici complessi. Accanto alla produzione di articoli su misura, la presenza di Poltrona Frau nel segmento contract è supportata da una gamma di prodotti specificamente realizzati per auditorium, teatri, sale conferenza e cinema (14 famiglie di prodotto) in grado di rispondere in tempi contenuti alle esigenze di progetti di minori dimensioni, in cui la qualità, la flessibilità e la disponibilità assumono rilevanza determinante. In questo specifico ambito, la Società ritiene di disporre di competenze tecniche e progettuali per competere in modo efficiente con le principali aziende del settore, sfruttando i vantaggi derivanti da una gamma di prodotti particolarmente qualificata nella fascia alta del mercato. 6.1.2.2 Cassina A. Introduzione Cassina inizia la propria attività nel 1927 ed ha avviato fin dai primissimi anni una collaborazione costante con gli architetti italiani ed internazionali portatori dei valori di ricerca ed innovazione ed è oggi considerata, a giudizio della Società, uno tra i marchi più rappresentativi del design italiano nel mondo. Cassina è tra i leader nel mercato di alta gamma grazie alla notorietà dei suoi prodotti inclusi nelle collezioni “I Maestri” (tra cui prodotti di Le Corbusier, Frank Lloyd Wright e Charles Mackintosh, icone del design mondiale del ‘900) e “Contemporanei” (con prodotti dei più importanti designer contemporanei, tra cui Vico Magistretti e Philippe Starck). Cassina fonda la sua attività su un rigoroso controllo diretto dell’intero ciclo produttivo, che include attività di alta falegnameria; Cassina gestisce direttamente 3 DOS in ubicazioni primarie a Milano, Parigi e New York. Le icone di Cassina (64 prodotti della collezione “I Maestri” e 97 della collezione “I Contemporanei”) sono esposte in 32 fra i più importanti musei nel mondo come il Museum of – 69 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Modern Art di New York e il Centre Pompidou di Parigi, nonché in gallerie d’arte e istituzioni culturali. Oltre a tre Compassi d’Oro su singoli prodotti, nel 1991, Cassina ha ricevuto il Compasso d’Oro come azienda “per il ruolo innovativo e la antesignana apertura internazionale ... nel panorama culturale e produttivo italiano”. Cassina è stata acquisita da Poltrona Frau nel mese di giugno 2005. La tabella che segue indica i ricavi e l’EBITDA generati dai prodotti a marchio Cassina nei semestri chiuso al 30 giugno 2006 e 2005 e nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005. (In milioni di Euro) Ricavi (1) Percentuale di crescita sul periodo precedente Percentuale su ricavi consolidati Periodo chiuso al 30.06.2006 IFRS 30.06.2005 Aggregato IFRS 31.12.2005 IFRS Pro-forma 103,7 55,5 49,3 12,6% n.a n.a. 42,8% 41,9% 42,2% 7,7 5,0 13,4 Percentuale su ricavi 14,0% 10,2% 12,9% Percentuale su EBITDA consolidato 76,2% 90,9% 67,6% EBITDA (1) La voce ricavi è considerata al lordo delle elisioni infragruppo. B. Valori costitutivi del marchio Il marchio Cassina è parte della storia del design italiano dal 1927, nel cui ambito si è distinta per aver fatto leva su due elementi caratteristici. Il primo è la collaborazione istituzionale con progettisti esterni (designer ed architetti) di fama internazionale, che ha consentito la creazione di un catalogo che, per ogni momento storico, ha rappresentato e continua a rappresentare l’avanguardia dell’evoluzione del design. Il secondo è rappresentato dalla propria cultura industriale, che ha consentito di ideare i propri prodotti, fin dal momento dello sviluppo, in funzione della loro riproduzione in numeri elevati, senza peraltro pregiudicarne l’alto livello qualitativo. A giudizio della Società, la combinazione di tali elementi ha contribuito all’affermazione del marchio ed al suo sviluppo nei principali mercati internazionali. C. Settori di attività L’attività di Cassina si suddivide in due principali segmenti: (i) residenziale in cui nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Cassina ha realizzato circa il 79% dei ricavi delle vendite e delle prestazioni a marchio Cassina e (ii) contract in cui nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Cassina ha realizzato circa il 21% dei ricavi delle vendite e delle prestazioni a marchio Cassina. C.1 Residenziale Il catalogo prodotti è articolato in due collezioni, “I Maestri” (con cui nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Cassina ha realizzato il 32% dei ricavi a marchio Cassina nel settore residenziale) e “I Contemporanei” (con cui nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Cassina ha realizzato il residuo 68% dei ricavi a marchio Cassina nel settore residenziale). 70 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Le due collezioni rappresentano un unico filone di ricerca nel settore del mobile, caratterizzato dalla valorizzazione, nei vari periodi di riferimento, degli elementi di innovazione rispetto alla tradizione. La combinazione delle due collezioni offre ai clienti una possibilità di scelta ampia che raffigura l’evoluzione della storia del design industriale italiano ed internazionale nel settore dell’arredamento. Nelle due collezioni sono presenti sia prodotti long seller (tra cui LC2/LC4 di Le Corbusier, la sedia Cab di Bellini, il divano Maralunga di Magistretti), sia prodotti best seller (tra cui i divani Miss/Mister di Starck, il divano Met di Lissoni, la poltrona Dodo di Kita e la sedia Hola di Wettstein). C.1.1 I Maestri La collezione “I Maestri” nasce dallo spirito di Cassina, volto a valorizzare gli elementi di novità rispetto alla tradizione. In tale contesto, nei primi anni ’60, Cassina ha affiancato all’attività di innovazione condotta con importanti designer del periodo la ricerca di progetti di prodotto sviluppati in periodi precedenti che rappresentavano, sotto l’aspetto tecnico o simbolico, una innovazione rispetto alla tradizione. Nasce così la riedizione delle icone create da alcuni tra i più famosi architetti del XX secolo (Le Corbusier, Rietveld, Mackintosh, Asplund, Wright, Perriand). I prodotti di questa collezione entrano nel catalogo Cassina dopo un processo di “ricostruzione” di modelli preesistenti, effettuato in coerenza con l’attività dell’autore nel periodo storico di messa a punto del prodotto. La “ricostruzione” del modello viene studiata in funzione della sua produzione industriale e concepita nel rispetto degli elementi caratteristici e dei valori originari del modello stesso. Ogni prodotto della collezione deriva dal design originale, rivisto nel rispetto degli elementi caratteristici e dei valori originari del modello, ed in funzione della sua produzione industriale, e viene concesso in licenza esclusiva dagli eredi o dalle fondazioni che tutelano i diritti degli archivi dei Maestri dell’architettura moderna con contratti generalmente di durata pluriennale che si rinnovano tacitamente alla scadenza; ogni prodotto finito viene numerato e viene consegnato al cliente con una certificazione originale che attesta espressamente, oltre al numero di identificazione, anche l’appartenenza alla collezione. Tali segni distintivi sono inoltre riportati su parti non visibili del prodotto finito, che reca anche la riproduzione della firma del Maestro di riferimento. Il successo di questo prestigioso catalogo, iniziato con la riedizione dei modelli di Le Corbusier, ha dato un respiro internazionale all’attività di Cassina (già a metà anni ’60 inizia l’attività di distribuzione negli Stati Uniti d’America tramite prestigiosi studi di architettura) ed ha contribuito a formare un rilevante insieme di prodotti icona e long seller nel catalogo della Società creando sia una solida base economica sia un’immagine di riferimento per lo sviluppo dell’attività futura. C.1.2 I Contemporanei La collezione comprende alcuni dei più famosi nomi del design tra cui Mario Bellini (creatore della Cab, una serie di prodotti che rappresentano uno dei più importanti long seller di Cassina), Vico Magistretti (creatore di Maralunga), Philippe Starck, Hannes Wettstein, Piero Lissoni, Toshiyuki Kita e Giò Ponti. La collezione “I Contemporanei” consiste in un ricco catalogo dal particolare contenuto di design ed innovazione, che è stato insignito di 3 Compassi d’Oro. – 71 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. C.1.3 Prospetto Informativo Selezione dei prodotti residenziali di Cassina Si riportano di seguito le immagini di alcuni dei principali prodotti a marchio Cassina. C.1.4 LC 2 (Le Corbusier, 1965) LC 4 - Chaise Longue (Le Corbusier, 1965) Maralunga (Magistretti, 1973) Cab (Bellini, 1977) Met (Lissoni, 1996) Dodo (Tokiyushi Kita, 2000) Creatività e rapporti con i designer La qualità dei propri prodotti e la riconoscibilità del marchio hanno consentito a Cassina di stabilire rapporti consolidati con alcune delle figure più rappresentative del design contemporaneo a livello mondiale. La grande forza di Cassina viene riconosciuta dal mercato nella capacità di ideare e sviluppare il prodotto come un mix unico di design ed industrializzazione. Questo importante assunto strategico della società guida tutte le fasi del processo di sviluppo del prodotto, processo che beneficia della capacità di Cassina di lavorare vari tipi di materiali, anche quelli più innovativi quando lo sviluppo del progetto lo richiede, e comprende tutte le fasi che vanno dalla ricerca, allo sviluppo del progetto, alla realizzazione dei prototipi, all’ingegnerizzazione e alla presentazione sul mercato. C.1.5 Materiali utilizzati L’utilizzo dei materiali nei prodotti Cassina nasce sia da una ricerca attenta sui materiali innovativi e su nuove lavorazioni ed utilizzo di materiali quali il vetro, il legno e le plastiche, sia da una cultura industriale radicata in tutti gli aspetti della produzione. La capacità tecnologica dell’azienda Cassina si basa sull’abbinamento tra la realizzazione industriale della struttura del prodotto (utilizzo di schiumati, telai in metallo e legni pregiati con una attenta ricerca delle caratteristiche e delle sensazioni date dall’uso del prodotto) e le caratteristiche specifiche, in termini di elasticità e resa dei materiali, dei tessuti e delle pelli utilizzati per i rivestimenti. Quanto alle specifiche competenze industriali, Cassina ha saputo mantenere la valenza delle proprie origini conservando al proprio interno la capacità nella lavorazione del legno, con 72 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo un attento controllo di tutte le fasi produttive che vanno dall’acquisto e selezione dei legni pregiati, all’essiccazione naturale in azienda ed al ciclo produttivo di lavorazione. C.2 Contract Il segmento contract di Cassina nasce negli anni ’50 con l’arredamento di 57 navi da crociera (fra cui Andrea Doria, Raffaello, Michelangelo ed alcune navi della flotta Costa) e si è sviluppato nel tempo nella realizzazione di interni per luoghi della collettività quali alberghi e ristoranti. Negli anni ’90 viene creata, nell’ambito del contract, una divisione dedicata per offrire servizi di progettazione e realizzazione degli arredamenti di punti vendita retail di alto livello. Grazie a tale attività, Cassina è oggi considerata, a giudizio della Società, tra i più rilevanti operatori del mercato contract di alta gamma nell’allestimento (su progetto del cliente e con prodotti custom) di showroom e flagship store in tutto il mondo. Fra i clienti della divisione contract rientrano infatti alcuni dei più importanti marchi del lusso italiano ed internazionale tra cui Zegna, Armani, Louis Vuitton, Dior, Gucci, Cartier, Ferragamo, Valentino, De Beers e Lancome. La Società ritiene che Cassina abbia sviluppato particolari competenze nella progettazione e realizzazione di spazi pubblici di alta qualità, fattore che si è rilevato determinante nell’espansione dell’attività nel settore ospitalità (alberghi, ristoranti ed altri luoghi di relazione). In tale ambito, Cassina ha realizzato alcuni importanti alberghi internazionali fra cui l’Hudson Hotel di New York ed il Clift Hotel di San Francisco (entrambi su progetto di Philippe Starck), nonché l’Hotel Four Seasons a Milano (su progetto dello Studio Pfister di San Francisco) e l’Adlon Hotel di Berlino. Inoltre, è in corso di realizzazione una commessa relativa agli interni del Museo Islamico di Doha in Qatar (su progetto di Jean Michel Villemotte), che rappresenta l’ingresso di Cassina anche nel settore musei e grandi progetti. Nell’aggiudicarsi la gara internazionale per tale realizzazione, Cassina ha potuto far leva su alcuni fattori distintivi, quali la propria capacità realizzativa e le specifiche competenze nel sourcing internazionale per tale tipologia di progetti. Nel segmento contract, Cassina si avvale di rapporti consolidati con alcune delle più rilevanti firme dell’architettura nazionale ed internazionale (fra cui Foster & Partners, Philippe Starck, Jean Michel Willmotte, Jehs + Laub, Peter Marino Architects e Michael Gabellini). Nell’ambito del Gruppo, Cassina rappresenta un importante elemento di diversificazione, essendo considerata un operatore di riferimento nella realizzazione di attività contract di ambienti (inclusi showroom e hotel), e, ove specificamente richiesto, di yacht e navi da crociera. Il successo dell’attività contract di Cassina si basa su una serie di caratteristiche distintive, che includono l’utilizzo di un’elevata tecnologia, l’investimento in ricerca e sviluppo, il controllo dei processi di progettazione e realizzazione per garantire un elevato standard di qualità. D. Modalità operative Il segmento contract opera tipicamente su commessa, con modalità operative analoghe a quanto già descritto per Poltrona Frau (per maggiori dettagli cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2.1). Nel contract, Cassina beneficia di consolidate partnership con un network di fornitori locali per assicurare rapide tempistiche di realizzazione on-site e sfruttare al meglio le potenzialità e flessibilità di un network internazionale integrato. Nello specifico, Cassina opera mediante – 73 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo l’utilizzo di 4 centri logistici posseduti e gestiti da produttori locali, localizzati in Italia (circa 5.000 mq.), Brasile (circa 5.000 mq.), Russia (circa 3.000 mq.) e Cina (circa 3.500 mq.) che coprono rispettivamente le esigenze del mercato in Europa, Nord e Sud America, Medio ed Estremo Oriente. 6.1.2.3 Cappellini A. Introduzione Cappellini inizia la propria attività nel 1946 e costituisce una realtà di rilievo nel settore dell’arredamento di alta gamma grazie ad un rilevante catalogo di designer innovativi internazionali ed alla produzione di pezzi di grande creatività, immagine e notorietà. L’azienda ha svolto negli ultimi 30 anni un’attenta attività di ricerca e selezione di giovani designer emergenti e ad alto potenziale, divenendo di fatto il principale referente di significativi talenti internazionali del design contemporaneo (fra cui Jasper Morrison, Tom Dixon, Marc Newson, Shiro Kuramata, Jean Marie Massaud ed i fratelli Bouroullec). L’immagine dell’azienda è fortemente legata al mondo della sperimentazione e della ricerca del design, che danno al marchio Cappellini una riconoscibilità e notorietà internazionale. Nel 2002, Cappellini è stata definita dal Financial Times “la più prestigiosa design company italiana, probabilmente del mondo”. Cappellini dispone di una presenza selettiva ma di rilievo nei negozi monobrand di Milano (DOS), Parigi (DOS) e New York (DOS), Los Angeles, Anversa e Singapore. Alcuni dei suoi prodotti sono esposti nei più importanti musei del mondo, quali ad esempio il Museum of Modern Art di New York (che annovera fra le sue collezioni 32 pezzi di Cappellini), il Victoria & Albert Museum di Londra ed il Centre Pompidou di Parigi. Cappellini è stata acquistata da Poltrona Frau nel mese di dicembre 2004 per effetto dell’accettazione della proposta di acquisto dell’azienda formulata da Poltrona Frau alla procedura di concordato preventivo; tale proposta seguiva l’esito favorevole di un’attività di ristrutturazione dell’azienda Cappellini iniziata con l’affitto della medesima a Poltrona Frau a partire dal marzo 2004 (per maggiori dettagli, cfr. Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1). La tabella che segue indica i ricavi e l’EBITDA generati dai prodotti a marchio Cappellini nei semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 e nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005. (In milioni di Euro) Periodo chiuso al 30.06.2006 30.06.2005 31.12.2005 IFRS Aggregato IFRS IFRS Pro-forma Ricavi (1) Percentuale Percentuale EBITDA Percentuale Percentuale (1) di crescita sul periodo precedente su ricavi consolidati su ricavi su EBITDA consolidato 9,6 8,7% 7,4% (0,5) (4,8%) (4,9%) 8,8 n.a 7,5% (0,7) (8,0%) (12,7%) 18,0 34,5% 7,3% (0,4) (1,7%) (2,0%) La voce ricavi è considerata al lordo delle elisioni infragruppo. B. Valori costitutivi del marchio La Società ritiene che Cappellini sia uno dei marchi più rappresentativi del design contemporaneo, con particolare attenzione alla ricerca estetica ed all’innovazione, perseguite attraverso l’indagine sulle nuove tendenze dell’abitare, sia a livello di disegno progettuale sia di nuove espressione materiche e tecnologiche. 74 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. C. Prospetto Informativo Settori di attività L’attività di Cappellini si suddivide in due principali segmenti: (i) residenziale e (ii) forni- ture. C.1 Residenziale Il segmento residenziale si articola nei cataloghi “Collezione” e “Sistemi”, che rappresentano un insieme organico di prodotti che copre in maniera ampia ed articolata le esigenze del vivere contemporaneo, nonché nelle c.d. serie limitate. Il catalogo “Collezione” (con cui nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Cappellini ha realizzato circa il 60% dei ricavi a marchio Cappellini) comprende divani, poltrone, sedie, tavoli, letti, armadi, librerie, mensole e piccoli contenitori realizzati in collaborazione con designer contemporanei innovativi, ed include prodotti fortemente connotati ed altamente riconoscibili (come la S Chair di Tom Dixon, la Wooden Chair di Marc Newson, la Knotted Chair di Marcel Wanders, la Rainbow Chair di Patrick Norguet, la cassettiera Side 1 di Shiro Kuramata, la Pylon Chair di Tom Dixon, il divano Day Bed di Jasper Morrison ed il tavolo Org di Fabio Novembre) nonché prodotti per l’utilizzo quotidiano (quali i divani Elan e Oblong di Jasper Morrison, il divano Cuba di Rodolfo Dordoni, i prodotti New Antiques di Marcel Wanders, le sedute Low Pad e Tate di Jasper Morrison, la poltroncina Sunset di Christophe Pillet e la libreria Cloud dei fratelli Bouroullec). Alcuni prodotti del catalogo “Collezione” vengono realizzati anche in edizione limitata (come la Bolide di Tom Dixon, la Felt Chair di Marc Newson o la Knotted Rouge di Marcel Wanders) e vengono presentati anche in occasione di fiere internazionali. Tali serie limitate accrescono nel mondo l’immagine del marchio Cappellini e rappresentano prodotti ricercati da clienti e collezionisti anche per il potenziale di incremento del loro valore nel tempo. Il catalogo “Sistemi”, con cui nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Cappellini ha realizzato il residuo 40% dei ricavi a marchio Cappellini, è uno dei punti di forza di Cappellini e raccoglie un’ampia varietà di soluzioni di arredamento per l’uso domestico e per progetti di ufficio o di altre realizzazioni di mobili per il segmento forniture – contenitori (a spalla portante, a cassa ed a parete), armadi, librerie e sistemi di mensole. Il catalogo include i sistemi Aviolux, Sistema, Quattro e Armadi: la qualità di realizzazione dei prodotti, la continua innovazione di contenuto e di design, la versatilità dei prodotti e la varietà delle finiture sono i tratti distintivi del catalogo “Sistemi”, i cui prodotti vengono commercializzati in oltre 80 colori e 10 essenze. La realizzazione delle laccature dei mobili costituisce inoltre un elemento fortemente distintivo rispetto alla concorrenza su tutti i mercati in cui Cappellini è presente. C.2 Forniture Per quanto riguarda il segmento forniture, l’attività di Cappellini viene svolta con l’utilizzo di prodotti da catalogo per realizzazioni di interni in spazi pubblici o per collettività di alto livello (ad esempio la Tate Modern Gallery a Londra disegnata da Jasper Morrison o il Ristorante Georges presso il Centre Pompidou a Parigi disegnato da Jacob and MacFarlane); Cappellini opera anche con un’attenzione particolare nell’area dell’ospitalità (lounge, bar, ristoranti, beauty spa, hotel). Le recenti realizzazioni di Cappellini in tale attività, includono il Ristorante Nobu a Milano (disegnato da Michael Gabellini), l’ES Hotel a Roma (disegnato da King&Roselli), il Pharmacy Restaurant a Londra (disegnato da Barber Osgerby con Damien Hirst) e l’Hotel Puerta de America a Madrid (disegnato da Ron Arad). I prodotti da catalogo utilizzati per le forniture possono subire modifiche di carattere non significativo dovute all’adempimento delle prescrizioni richieste dalla normativa di settore. – 75 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. C.3 Prospetto Informativo Selezione dei prodotti residenziali di Cappellini Si riportano di seguito le immagini di alcuni dei principali prodotti a marchio Cappellini. D. S Chair (Dixon, 1991) Oblong (Morrison, 2004) Sistemi Felt Chair (Newson, 1993) Creatività e rapporti con i designer L’attività nel segmento residenziale dell’azienda Cappellini ha fatto della collaborazione con i designer emergenti un elemento distintivo nel perseguire l’innovazione di forme e materiali nel settore dell’arredamento. Molti dei designer che hanno iniziato a collaborare con Cappellini fin dall’inizio della loro attività, rappresentano ad oggi l’avanguardia nell’architettura e nel design internazionale e costituiscono un patrimonio creativo e di immagine con positive ricadute commerciali per l’azienda. Cappellini intrattiene rapporti consolidati con Jasper Morrison, Tom Dixon, Marc Newson, Marcel Wanders, Christophe Pillet, i fratelli Bouroullec, Patrick Norguet e Francois Azambourg. Tali rapporti con alcuni dei principali designer internazionali rappresentano una precisa scelta strategica dell’azienda, pronta in ogni momento a cogliere un’ispirazione culturale multietnica per anticipare le tendenze del settore dell’arredamento di design internazionale. E. Materiali utilizzati I prodotti Cappellini nascono dall’abbinamento delle forme ispirate dai nuovi talenti, particolarmente attenti alla sperimentazione di nuove tecnologie produttive e di nuovi materiali, con una continua ricerca volta a proporre al mercato un progetto di arredamento innovativo e completo in cui gli oggetti sono caratterizzati da una notevole ricerca estetica. L’utilizzo di materiale e tecnologie nei prodotti Cappellini è tra i più vari nel settore dell’arredamento, con prodotti estremi come la Knotted Chair di Marcel Wanders (fatta in fibra di carbonio e resina epossidica, combinazione che ne enfatizza le caratteristiche di resistenza e leggerezza) o la Rainbow Chair di Patrick Norguet (composta da lastre di plexiglass di 11 colori, combinate con 7 spessori diversi e prodotta tramite l’incollaggio di 44 pezzi). 6.1.2.4 Alias A. Introduzione Alias inizia la propria attività nel 1979 ed opera a livello internazionale nel settore delle sedute per la casa e per spazi-collettività, sedute da esterni, librerie, armadi e contenitori, principalmente realizzati con l’utilizzo di alluminio e legno. 76 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Tra i designer che collaborano (o hanno collaborato) con Alias rientrano nomi di fama internazionale quali Giandomenico Belotti, Mario Botta, Alberto Meda, Paolo Rizzatto, Jasper Morrison, Alfredo Häberli e Riccardo Blumer (con cui Alias ha vinto un Compasso d’Oro nel 1998 grazie alla sedia Laleggera). Alias è entrata a far parte del gruppo facente capo a Cassina a partire dal 2001. La tabella che segue indica i ricavi e l’EBITDA generati dai prodotti a marchio Alias nei semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 e nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005. (In milioni di Euro) Periodo chiuso al 30.06.2006 30.06.2005 31.12.2005 IFRS Aggregato IFRS IFRS Pro-forma Ricavi (1) Percentuale Percentuale EBITDA Percentuale Percentuale (1) di crescita sul periodo precedente su ricavi consolidati su ricavi su EBITDA consolidato 10,5 –1,0% 8,1% 1,0 9,9% 9,9% 10,6 n.a. 9,0% 1,4 13,6% 25,4% 21,1 n.a. 8,6% 3,2 15,1% 16,1% La voce ricavi è considerata al lordo delle elisioni infragruppo. B. Valori costitutivi del marchio Il marchio Alias si identifica con un design formale e razionale applicato a sedute sia per il segmento residenziale che per la collettività. L’azienda si caratterizza sul mercato per l’offerta di prodotti di alta qualità caratterizzati da una notevole leggerezza formale e trasparenza grazie anche al rilevante utilizzo di alluminio e di particolari applicazioni del legno nonché all’impiego di tecnologie produttive e materiali innovativi. Inoltre, Alias si caratterizza per la trasversalità delle sue collezioni; lo stesso prodotto può essere infatti utilizzato sia nella casa, sia nell’ufficio, sia nei luoghi dell’accoglienza. Nell’ambito del Gruppo, Alias svolge anche una rilevante funzione di completamento della gamma offerta, andando a soddisfare la crescente tendenza dei consumatori a ricercare prodotti di alta gamma con forte contenuto simbolico ed esperienziale caratterizzati allo stesso tempo da un livello di prezzo maggiormente accessibile. C. Settori di attività Alias opera principalmente nel segmento residenziale e nel segmento delle forniture per uffici e collettività. I prodotti di Alias sono a rilevante impatto di immagine (quali la Spaghetti Chair di Giandomenico Belotti, la serie di sedute e tavoli Frame di Alberto Meda, il sistema SEC di Alfredo Haberli, la sedia Laleggera di Riccardo Blumer, il tavolino Atlas di Jasper Morrison ed i contenitori Layout di Michele De Lucchi). Tra i principali prodotti di Alias ci sono alcuni long seller, tra cui in particolare la serie Frame, declinata in 7 tipologie. Ciascuna tipologia condivide segni distintivi altamente riconoscibili ed abbina l’uso di una struttura in profilo di alluminio lucidato, opaco o verniciato, ad una rete di poliestere spalmata con PVC in 11 varianti cromatiche o in pelle, rendendo il prodotto altamente flessibile in quanto utilizzabile sia in interni sia all’esterno. Grazie alla loro trasversalità d’uso, i prodotti Alias manifestano una forte propensione all’utilizzo nel segmento forniture. Le collezioni Alias, sin dal momento della loro ideazione, sono infatti caratterizzate dalla facilità ad arredare ambienti diversi. La proposta di Alias in tale settore, anch’essa con prodotti da catalogo, è infatti rivolta a spazi pubblici destinati all’attesa, – 77 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo spazi espositivi, sale conferenze e sale riunioni, uffici, biblioteche, luoghi per il culto, strutture per lo sport e lo spettacolo, ristoranti, hotel e centri benessere. Fra le principali realizzazioni di Alias in tale segmento, si evidenziano la realizzazione di interni di spazi pubblici in ambito sportivo (come ad esempio il circuito Motor Speed di Indianapolis, con 1.745 sedute, l’Allianz Arena dello Stadio di Monaco, con 3.100 sedute, o l’intero paddock club dei circuiti di Formula 1 con 9.430 sedute), nell’area ufficio (come ad esempio le 9.000 sedute per le filiali di Banca Intesa, le 160 sedute per gli uffici Sony a Tokyo, le 880 sedute per gli uffici Shiseido a Tokyo o le 889 sedute per gli uffici Henkel a Dusseldorf) e nell’area dell’ospitalità (come ad esempio le 2.000 sedute fornite all’Hotel Radisson di Londra). C.1 Selezione dei prodotti residenziali di Alias Si riportano di seguito le immagini di alcuni dei principali prodotti a marchio Alias. Spaghetti Chair (Belotti, 1979) D. Frame (Alberto Meda, 1994) Laleggera (Blumer, 1996) Creatività e rapporti con i designer Il rapporto di Alias con il design è collegato agli aspetti sia estetici sia funzionali del prodotto. L’ambito progettuale, oltre ad essere collegato allo specifico know how industriale dell’azienda (in particolare per le tecnologie di lavorazione dell’alluminio), intende soddisfare esigenze essenzialmente funzionali, cercando di offrire soluzioni estetiche ottimali per lo specifico utilizzo cui il prodotto è destinato. Alias collabora con importanti designer, differenti per generazione, formazione e provenienza, con cui sono state condivise, sin dalla sua costituzione, le scelte più rilevanti dell’azienda in termini di prodotto. Negli anni, Alias ha instaurato con i designer un rapporto di collaborazione molto stretto. In particolare, dagli anni ’80 Alias ha avviato i rapporti con i tre designer che hanno caratterizzato l’inizio della propria attività: Giandomenico Belotti (sua la Spaghetti Chair, esposta al Museum of Modern Art di New York), Alberto Meda (sua la serie Frame, di grande successo) e Mario Botta (sua la sedia Seconda, anch’essa al Museum of Modern Art). Negli anni ’90 Alias ha poi avviato la collaborazione con un gruppo di importanti designer fra cui Jasper Morrison, Paolo Rizzatto, Alfredo Häberli e Riccardo Blumer (con cui ha vinto un Compasso d’Oro). Dal 2004, Alias collabora anche con Michele De Lucchi. E. Materiali utilizzati La leggerezza ed il rigore della forma dei prodotti Alias si basa sulla combinazione fra ricerca progettuale, design, tecnologia produttiva ed innovazione nell’uso dei materiali. La conoscenza dei materiali utilizzati, abbinata a tale innovazione, rende possibile lo sfruttamento al meglio delle potenzialità tecniche del sistema produttivo Alias. L’azienda dispone di una rilevante capacità tecnologica che le permette di gestire tutte le fasi di realizzazione dei prodotti e, in tale contesto, di lavorare grandi quantità di alluminio, legno, ferro e plastica. A titolo di esempio, la scocca della seduta Segesta sfrutta al massimo le potenzialità del materiale plastico “Hirek” (composito multistrato costituito da due polimeri iniettati contemporaneamente nello stampo), da cui deriva una rilevante elasticità dello schienale abbinata ad una forma 78 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo altamente innovativa. La struttura in legno della sedia Laleggera deriva invece dall’unione di due materiali (legno e poliuretano iniettato) che ha permesso di generare un prodotto di design innovativo, la cui dote massima consiste proprio nella sua leggerezza. 6.1.2.5 Altri marchi La tabella che segue indica i ricavi e l’EBITDA generati dai prodotti a marchio Gebrüder Thonet Vienna, Gufram e Nemo nei semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 e nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005. (In milioni di Euro) Periodo chiuso al 30.06.2006 30.06.2005 31.12.2005 IFRS Aggregato IFRS IFRS Pro-forma Ricavi (1) Percentuale Percentuale EBITDA Percentuale Percentuale di crescita sul periodo precedente su ricavi consolidati su ricavi su EBITDA consolidato 11,9 1,0% 9,2% (1,2) (9,8%) (11,9%) 11,7 n.a. 10,0% (2,2) (18,7%) (40,0%) 29,6 1,2% 12,0% (7,8) (2) (26,3%) (39,4%) (1) La voce ricavi è considerata al lordo delle elisioni infragruppo. (2) Tale risultato negativo è prevalentemente riconducibile a Nemo S.p.A. ed alle sue controllate dirette IL America Inc. ed Illuminating Experiences LLC, che contribuiscono cumulativamente con un EBITDA negativo di Euro 4.974 migliaia, Gebrüder Thonet Vienna S.p.A. (che presenta un EBITDA negativo per Euro 1.097 migliaia) e Gufram S.r.l. (che presenta un EBITDA negativo per Euro 281 migliaia). I risultati negativi sono peraltro principalmente riconducibili a svalutazioni di poste dell’attivo effettuate nel corso del 2005. Gebrüder Thonet Vienna Gebrüder Thonet Vienna è stata fondata nel 1853 da Michael Thonet ed è stata tra le prime aziende nel settore dell’arredamento a coniugare la dimensione industriale con il design e la qualità, mirando ad una distribuzione mondiale. Alla fine dell’800, Gebrüder Thonet Vienna era il prototipo della moderna azienda transnazionale, con stabilimenti in diversi paesi ed attività di esportazione in Europa, USA ed alcuni paesi dell’Asia. La sedia Modello 14 creata nel 1859 è stata prodotta e venduta in 50 milioni di esemplari nel periodo 1859-1930. Nello stesso periodo, l’azienda era uno dei principali fornitori per l’arredamento di caffè, bar, ristoranti in tutta Europa, nonché uno dei maggiori allestitori di sedute da teatro. Dal 1930, la presenza sul mercato di Gebrüder Thonet Vienna si è invece fortemente ridimensionata. Nel 2001, il 100% di Gebrüder Thonet Vienna è stato acquisito dal Gruppo, per poi uscire nel 2003 dal perimetro di consolidamento a seguito della cessione ad una parte correlata (cfr. Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.2). La società è stata oggetto di una profonda attività di ristrutturazione finalizzata a ridefinirne il posizionamento e la missione industriale. La produzione attuale spazia dai classici prodotti in faggio curvato del catalogo storico (prodotti ancora oggi con le stesse tecniche produttive di curvatura del legno a vapore – c.d. Bentwood – applicate nell’800) a prodotti contemporanei di fascia medio-alta. L’azienda è anche attiva nel delle segmento forniture, considerato anche come elemento di comunicazione per dare nuova visibilità al marchio. Nel 2006, Gebrüder Thonet Vienna ha fra gli altri allestito il bar di Tommy Hilfiger a Milano. Dal punto di vista distributivo, Gebrüder Thonet Vienna dispone di 3 negozi diretti in Austria (a Vienna, Graz e Linz). Il Gruppo ha il diritto di utilizzare il marchio Gebrüder Thonet Vienna nei limiti specificati alla Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.2.1. – 79 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Gufram Gufram è stata costituita all’inizio del ‘900 come laboratorio artigianale specializzato nella produzione di sedie ed ha assunto l’attuale denominazione nel 1966. Aperta alla collaborazione con artisti, architetti e designer, l’azienda ha avviato un processo creativo (suscitando l’immediato interesse del mondo artistico) maturato nella collezione “I Multipli”: una serie di prodotti in poliuretano schiumato (fra cui il Pratone, il divano Bocca ed il Cactus) creati fra il 1968 ed il 1972 e prodotti tuttora in serie limitata e numerata. Alcuni dei prodotti della collezione “I Multipli” formano parte della collezione permanente di importanti musei internazionali quali il Museum of Modern Art di New York ed il Centre Pompidou di Parigi. Gufram è stata, a giudizio della Società, l’azienda di riferimento del c.d. “design radicale” degli anni ’70. A partire dal 1978, Gufram ha avviato l’allestimento di locali pubblici e la produzione di sedute per auditorium, teatri, sale conferenze e università. Fra le realizzazioni di Gufram in tale settore di attività si ricordano il Teatro Regio ed il Teatro Carignano di Torino, l’Auditorium Enzo Ferrari a Maranello, il Teatro degli Arcimboldi a Milano e l’Auditorium RAI di Torino. La funzione strategica di Gufram all’interno del Gruppo è quella di coprire il segmento medio nel settore delle sedute per collettività ed essere il marchio di riferimento per il lancio a livello internazionale dell’attività produttiva che il Gruppo ha pianificato in Cina, anche per rispondere alle nuove esigenze delle sedute per collettività del mercato locale (cinema, auditorium, ecc.). Nel 2004, Poltrona Frau ha completato l’acquisizione del 65% di Gufram. Il restante 35% è detenuto da manager attivi nella gestione dell’attività della stessa Gufram o di altre società del Gruppo. Nemo Nemo, costituita nel 1993, produce apparecchi di illuminazione disegnati in collaborazione con alcuni designer fra cui Vico Magistretti, Jehs & Laub, Karim Rashid e Carlo Colombo. La collezione Nemo comprende lampade per illuminare ogni tipo di spazio, sia residenziale sia di lavoro, così come uffici, showroom, hotel e negozi. Nemo presta una particolare attenzione alla selezione delle sorgenti luminose, con l’obiettivo di massimizzare la resa e minimizzare i consumi di energia. Nel 1998, Nemo ha acquisito Italiana Luce S.p.A., produttore di alcuni prodotti di illuminazione ormai classici (come la lampada Dove di Barbaglia e Colombo, nonché la Jazz disegnata da Porsche Design). Nel 2001, Nemo ha quindi acquisito Meltemi S.p.A., società che le ha consentito di entrare nel segmento contract, con lampade in vetro soffiato create espressamente per il settore dell’ospitalità. Nello stesso anno, Nemo ha acquisito Artelux France SA, già suo distributore nel mercato francese. Nel 2002, infine, Nemo ha acquisito Illuminating Experiences LLC, produttore e distributore di un’ampia gamma di prodotti di illuminazione sul mercato nord-americano. 6.1.3 I mercati geografici Si fornisce di seguito una tabella di raffronto dei ricavi del Gruppo per area geografica riferiti ai semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005. Le aree geografiche giudicate significative 80 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo dal management in termini di significatività dei ricavi sono le seguenti: (i) Italia, (ii) Europa, Medio Oriente e Africa (“Emea”). (iii) Stati Uniti, Canada ed Sudamerica (“Americhe”), (iv) Asia ed Oceania. (In migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30.06.2006 30.06.2005 IFRS Aggregato IFRS Italia Percentuale sul totale Resto Europa e Medio Oriente Percentuale sul totale Americhe Percentuale sul totale Asia e Oceania Percentuale sul totale Totale 51.687 40,0% 47.141 36,4% 15.424 11,9% 15.094 11,7% 46.076 39,2% 46.526 39,6% 12.826 10,9% 12.060 10,3% 129.346 117.488 La tabella che segue individua la ripartizione geografica delle vendite per i marchi del Gruppo nel primo semestre dell’anno 2006. (In milioni di Euro) Primo semestre 2006 Poltrona Frau Cassina Cappellini Alias Altri Elisioni Italia Percentuale sul totale Resto Europa e Medio Oriente Percentuale sul totale Americhe Percentuale sul totale Asia e Oceania Percentuale sul totale 37,3 62% 13,5 23% 3,8 6% 5,2 9% 13,1 24% 23,7 43% 10,1 18% 8,6 16% 3,2 33% 4,4 46% 1,5 16% 0,5 5% 2,5 24% 6,7 64% 0,4 4% 0,8 8% 3,6 31% 3,9 33% 4,1 34% 0,3 2% (8,0) Totale 59,8 55,5 9,6 10,4 11,9 (17,8) (5,0) (4,5) (0,3) Totale 51,7 40% 47,2 36% 15,4 12% 15,1 12% 129,4 Si fornisce di seguito una tabella di raffronto dei ricavi del Gruppo per area geografica riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 (pro-forma e dati storici) e 2004. (In migliaia di Euro) Italia Emea Americhe Asia e Oceania Totale 6.1.4 Ricavi Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS Pro-forma % su totale ricavi 2005 IFRS % su totale ricavi 2004 IFRS % su totale ricavi 91.627 100.791 32.559 20.834 37,3% 41,0% 13,2% 8,5% 79.054 67.628 22.312 13.606 43,3% 37,0% 12,2% 7,5% 66.898 28.657 1.733 4.188 65,9% 28,2% 1,7% 4,1% 245.811 100,0% 182.600 100,0% 101.476 100,0% Il modello organizzativo I prodotti offerti dalle aziende del Gruppo sono concepiti, realizzati e commercializzati secondo le linee guida di un modello organizzativo proprio di ciascuna azienda caratterizzato, in linea con le aziende operanti nel settore dei beni di lusso, da un rigoroso controllo della catena – 81 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo del valore. Per ciascuna azienda, il modello può essere suddiviso nelle seguenti fasi principali, cui corrispondono specifiche funzioni: (i) ricerca e sviluppo; (ii) operations (che include produzione, acquisti, controllo qualità e logistica); (iii) comunicazione e marketing; (iv) distribuzione. Come anticipato nel precedente Paragrafo 6.1.2, nel pieno rispetto del fondamentale principio dell’indipendenza dei singoli marchi, il management intende perseguire le sinergie che derivano dalla combinazione di più società attive nel medesimo settore, tramite il coordinamento centralizzato di alcune fasi rilevanti della catena del valore quali gli acquisti e la logistica (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.6). I paragrafi che seguono trattano separatamente ciascuna delle fasi che compongono il modello organizzativo sopra descritto. 6.1.4.1 Ricerca e sviluppo L’attività di ricerca e sviluppo rappresenta la principale fonte di innovazione tecnologica e stilistica della gamma dei prodotti delle aziende del Gruppo. Nello specifico, le attività di ricerca e sviluppo svolte da ciascuna società del Gruppo in piena coerenza con il rispettivo business model sono focalizzate sulle seguenti attività: • definizione del piano di sviluppo prodotto; • realizzazione dei modelli di stile sia internamente che in collaborazione con i designer; • progettazione e industrializzazione dei prodotti nel rispetto delle forme di stile definite e dei target di costo e tempi assegnati. Lo sviluppo dei nuovi prodotti avviene in conformità con i requisiti di qualità e in applicazione delle normative internazionali relative al settore. Nel 2005, il Gruppo ha sostenuto costi per ricerca e sviluppo per 5,6 milioni di Euro, di cui 0,8 milioni capitalizzati (per ulteriori dettagli, cfr. Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.1). Tali risorse sono investite con lo scopo di migliorare continuamente le competenze specifiche del Gruppo che costituiscono un elemento di distinzione rispetto alla concorrenza, ed in particolare: • rapporto diretto e complementare con alcuni dei più importanti designer, attività che consente di anticipare le attività di ingegnerizzazione già in fase di realizzazione dei modelli di stile; • competenza artigianale nella lavorazione ed utilizzo dei materiali (pelle, tessuto, legno); • capacità di coniugare lavorazioni di prodotti di alta qualità con la continua innovazione tecnologica e di processo, utilizzando le tecnologie e gli strumenti informatici all’avanguardia sul mercato (come modellazione 3D, rapid prototyping, iniezione, finiture estetiche). La ricerca e sviluppo si avvale inoltre di un “laboratorio prove” interno considerato di eccellenza, che utilizza strumenti e risorse dedicate a prove di laboratorio per materiali, semilavorati e prodotti finiti (test di durata, sollecitazioni dinamiche e statiche, test di temperatura, etc.). Le collaborazioni già avviate o in fase di consolidamento con alcune Università italiane contribuiscono a mantenere elevato il processo di interscambio con i settori della ricerca e innovazione, specificamente per ciò che riguarda: • ricerca stilistica e formale; • nuovi modi di modellazione e analisi strutturale 3D; • ricerca e sperimentazione di nuovi materiali; • ricerca e sperimentazione di nuove tecnologie e processi produttivi. 82 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Tutte le attività sono finalizzate, oltre che alla sperimentazione di nuovi materiali e tecnologie, anche alla ottimizzazione dei tempi del ciclo di sviluppo dei nuovi prodotti, per mantenere il vantaggio competitivo in termini di time to market rispetto alla concorrenza. 6.1.4.2 Le operations Il principio del controllo della catena del valore è stato esteso anche al controllo dei processi produttivi, dei fornitori e dei materiali utilizzati. La soddisfazione del cliente è considerata una priorità assoluta, e viene realizzata anche grazie ad una elevata cura del dettaglio abbinata al controllo della qualità ed al rispetto dei tempi di consegna. Ad esito del processo di aggregazione che ha portato alla sua creazione, il Gruppo beneficia, a giudizio della Società, di un rilevante fattore di successo rappresentato dalla completezza e dalla varietà delle lavorazioni che possono essere effettuate all’interno degli stabilimenti produttivi di cui il Gruppo dispone. In generale, le aziende del Gruppo si caratterizzano per una combinazione unica di artigianalità combinata alla produzione industriale e per la presenza di rilevanti specializzazioni produttive che, in assenza di sovrapposizioni sostanziali, permettono alle diverse aziende di attuare con continuità il controllo della catena del valore sopra menzionato ed il miglioramento dell’efficienza produttiva. • • • • Nell’ambito del Gruppo: Poltrona Frau si distingue per il maggiore contenuto artigianale delle sue lavorazioni e per una forte specializzazione nella produzione di imbottito non schiumato. L’eccellenza di Poltrona Frau è inoltre rappresentata dalla capacità unica di lavorazione della pelle; Cassina è da sempre caratterizzata da una combinazione unica di artigianato e industria, praticata mediante l’abbinamento fra realizzazione industriale della struttura dei vari prodotti e finitura artigianale dei rivestimenti; Cassina è inoltre fortemente specializzata nella falegnameria, attività di eccellenza che la contraddistingue all’interno del Gruppo; Cappellini rappresenta l’eccellenza nella laccatura del legno e nella capacità di lavorare materiali innovativi; Alias è infine il riferimento per la lavorazione dell’alluminio, del legno e delle materie plastiche, anche per quantità produttive rilevanti. Dal punto di vista organizzativo, l’attività produttiva di ciascuna azienda del Gruppo viene coordinata dalle rispettive Direzioni Operations. A ciascuna direzione fanno capo anche gli acquisti e la logistica. Il management ha elaborato un progetto in fase di attuazione che si propone di sfruttare le sinergie derivanti dall’appartenenza ad un unico gruppo mediante la gestione in modo centralizzato di attività strategiche quali gli acquisti e la logistica. Nell’ambito delle operations, è stato anche avviato un progetto di delocalizzazione produttiva in Cina, attraverso la realizzazione (in corso) di un nuovo stabilimento industriale destinato alla realizzazione della componentistica non estetica a basso valore aggiunto, nonché di sedute per la collettività a marchio Gufram (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.6). Processo produttivo Lo schema seguente sintetizza le principali fasi del processo produttivo, della durata normalmente compresa fra 4 e 6 settimane per ciascun prodotto. RACCOLTA ORDINI PIANIFICAZIONE E ACQUISTI PRODUZIONE COLLAUDO E CONTROLLO QUALITÀ SPEDIZIONE – 83 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Il modello produttivo, applicato in maniera altamente coerente dalle singole aziende del Gruppo, può essere riassunto nelle seguenti fasi principali: 1. Ordine del cliente. La produzione delle aziende del Gruppo avviene normalmente sulla base di ordini dei clienti. Il contenuto di personalizzazione abbinato ai prodotti (caratteristica tipica dei beni di lusso dal più elevato prezzo unitario) è infatti molto elevato ed il cliente è solitamente disposto ad attendere i tempi di consegna previsti dalle aziende. 2. Pianificazione e acquisti. Una volta immessi su base giornaliera i vari ordini dei clienti, la Direzione Operations pianifica (con l’obiettivo di massimizzare l’efficienza del processo) i fabbisogni di materie prime e materiali e le relative necessità di approvvigionamento, definendo altresì il piano di produzione ed il piano di spedizione. 3. Produzione. La produzione comporta fasi differenti a seconda della tipologia del prodotto. La produzione degli imbottiti viene avviata (per pezzi singoli) con la fase di taglio del rivestimento (pelle o tessuto), che può essere manuale per le piccole tirature o le produzioni speciali o a macchina per le medie e grandi tirature. Per quanto riguarda il taglio della pelle, è stato sviluppato un rilevante know how in cui è ancora affidata all’esperienza dei singoli artigiani la scelta della pelle ed il riconoscimento di eventuali difetti. Effettuato il taglio, si procede alla cucitura; anche tale fase può essere svolta manualmente (da operai altamente specializzati) ovvero a macchina in funzione delle diverse tipologie di prodotto. La cucitura è un’attività essenziale per ottenere un rivestimento che sia tipico del “prodotto su misura”. In parallelo vengono realizzate le strutture, che successivamente verranno ricoperte. Tali strutture possono seguire tecnologie diversificate a seconda delle varie aziende: dal cuore dei prodotti classici di Poltrona Frau (ossia i c.d. “crudi”, realizzati mediante l’utilizzo di fusti di faggio stagionato abbinati a molle di acciaio legate fra loro a mano ed imbottite di crine vegetale e tela di iuta) ai c.d. “schiumati” di Cassina (ossia telai in metallo abbinati a schiumati mediante l’uso di stampi), a telai in metallo a cui vengono abbinate le imbottiture o altri componenti quali le reti. La fase finale della produzione è quindi rappresentata dalla ricopertura, anch’essa realizzata internamente a mano e con diversi livelli di finitura (che può arrivare ai 275 chiodi battuti uno ad uno nella Vanity Fair di Poltrona Frau). I prodotti di falegnameria (come alcuni dei pezzi più importanti della collezione “I Maestri” di Cassina) vengono invece fabbricati a lotti di prodotti grezzi. La produzione parte dall’essiccazione naturale del tavolame nelle varie essenze di legno, a cui segue una fase artigianale di assemblaggio del prodotto grezzo, che viene successivamente prelevato dal magazzino in base agli ordini dei clienti e avviato a tutte le fasi rilevanti di finitura (lucidatura, verniciatura, laccatura, etc.). 4. Collaudo e controllo qualità. Una volta completata la fase produttiva, particolare cura viene posta nelle fasi di collaudo ed imballo. Il controllo qualità (che comprende anche prove specifiche di resistenza e durata del prodotto) è parte essenziale del processo produttivo. Ad esito del controllo qualità, viene apposto il marchio sul prodotto. Anche la cura per gli imballi e la certezza che il prodotto arrivi senza problemi a destinazione sono parte dell’attenzione alle sofisticate esigenze della propria clientela di riferimento. 5. Spedizione. La consegna dei prodotti finiti avviene normalmente fra 4 e 6 settimane dall’ordine. Il rispetto dei tempi di consegna è assolutamente prioritario per le aziende del Gruppo. Acquisti Come sopra anticipato, l’attività di pianificazione definisce anche i fabbisogni di materie prime e materiali e le relative necessità di approvvigionamento, affidate alla funzione acquisti di ciascuna azienda del Gruppo. Nello specifico, tale attività riguarda: • la ricerca dei materiali definiti dalla ricerca e sviluppo, nel rispetto delle specifiche qualitative e dei target di costo assegnati; • la definizione e revisione periodica dei contratti di fornitura, con particolare attenzione, oltre che ai prezzi di listino praticati, al livello di servizio offerto (puntualità e conformità all’ordine) ed alla garanzia di qualità; 84 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. • Prospetto Informativo il monitoraggio costante del servizio e della qualità offerti dai fornitori. Dal punto di vista delle classi merceologiche di acquisto, le categorie “rivestimenti” e “strutture metalliche” rappresentano il 36% circa del conto acquisti totale del Gruppo per il 2005, mentre le lavorazioni esterne (categorie “lavorazioni” e “trattamenti superficiali”) rappresentano un ulteriore 17% circa. La funzione acquisti assicura la ricerca e l’acquisto dei materiali di alta qualità per tutte le classi merceologiche primarie (rivestimenti, fusti, metalli, schiumati, etc.). L’efficienza dell’attività di pianificazione degli acquisti, abbinata agli elevati volumi trattati, permette alle aziende del Gruppo di conseguire risparmi di costo. La funzione acquisti assicura inoltre una rigorosa selezione dei fornitori, che devono assicurare il rispetto dei seguenti requisiti sostanziali: • sistema qualità certificato da un organismo indipendente, • referenze aziendali fornite da collaboratori o clienti, • esperienza pregressa in attività analoghe, • disponibilità delle risorse e strumenti necessari, • solidità e garanzie di riservatezza, • rapporto qualità/prezzo. Alla Data del Prospetto Informativo, non risultano esservi fornitori critici in termini di sostituibilità o dipendenza. Controllo qualità Le aziende del Gruppo controllano attentamente la qualità dei propri prodotti lungo l’intero ciclo produttivo, controllando le caratteristiche delle materie prime, il corretto funzionamento delle varie fasi della produzione ed i prodotti finiti. Per quanto riguarda le materie prime, ad ogni lotto in entrata possono essere associate tre diverse classi di controllo: (i) c.d. free pass, ossia accettazione dei materiali con delega al fornitore sul controllo della qualità; (ii) controllo a campione; o (iii) controllo al 100%. In particolare, per tutti i lotti di rivestimenti viene effettuato un esame organolettico in accettazione, ed un test di laboratorio di resistenza ad usura e di reazione al fuoco per pelle ignifuga. Il 100% dei prodotti finiti sono oggetto di rigorosi controlli visivi e strumentali, effettuati con la cura tipica delle aziende operanti nei beni di lusso. I prodotti sono marchiati solo una volta che la procedura di controllo qualità ha esito positivo. Logistica • • • Le attività di logistica delle aziende del Gruppo riguardano prevalentemente: la gestione delle materie prime e dei semilavorati (con attività di ricezione, controllo qualità e movimentazione), finalizzata ad assicurare la corretta alimentazione dei reparti produttivi; la gestione delle aree di transito dei prodotti finiti; la consegna dei prodotti finiti ai clienti, affidata a specialisti dei trasporti. A giudizio della Società, le aziende del Gruppo si caratterizzano, dal punto di vista della logistica, per la loro capacità di consegna del prodotto finito con un livello di servizio elevato e costante in qualsiasi mercato in cui avviene la consegna. – 85 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo I siti produttivi La struttura produttiva del Gruppo è articolata su 8 stabilimenti principali. I paragrafi seguenti descrivono l’articolazione sul territorio dei diversi siti produttivi di Poltrona Frau, Cassina, Cappellini e Alias. Poltrona Frau Poltrona Frau svolge la propria attività nel sito produttivo di Tolentino (MC), per una superficie totale di 23.322 mq. coperti destinati alle produzioni per i settori residenziale e contract (nonché interiors). Cassina Cassina svolge la propria attività di produzione di imbottiti nello stabilimento di Meda (MI) Via Busnelli, per una superficie totale di 17.258 mq. coperti. L’attività di falegnameria viene svolta nello stabilimento di Meda (MI) Via 3 Venezie, avente una superficie coperta totale pari a 10.070 mq.. Tale attività è assolutamente strategica per Cassina, che beneficia di una grande specializzazione e di un rilevante know how nella lavorazione del legno massello. Cappellini Cappellini è attiva negli stabilimenti di Arosio (CO) e Carugo (CO), per una superficie coperta di 11.010 mq.. Alias Alias basa la propria attività produttiva sulla lavorazione di grandi quantità di alluminio, di legno massello, ferro e plastica. In particolare, l’azienda svolge la produzione su commessa negli stabilimenti di Grumello1, Grumello2 e Telgate (tutti in provincia di Bergamo), e la produzione di falegnameria a lotti nello stabilimento di Motta di Livenza (TV), per una superficie coperta complessivamente pari a 8.760 mq.. Pur contando sulla rilevante capacità produttiva sopra descritta, e nel rispetto del principio di mantenere all’interno le lavorazioni maggiormente strategiche e a più rilevante valore aggiunto, le aziende del Gruppo ricorrono a selezionati partner produttivi (anche con l’obiettivo di poter meglio gestire i picchi produttivi) che lavorano normalmente in esclusiva sulla base di rapporti di lunga data. I processi sopra descritti riferiti al controllo qualità ed accuratezza delle spedizioni sono estesi anche all’attività svolta dai partner produttivi come se essi facessero parte di un unico processo produttivo. 6.1.4.3 Comunicazione e Marketing Le attività di comunicazione e marketing delle aziende del Gruppo sono fra gli elementi essenziali della strategia di affermazione e trasferimento dei valori dei marchi sul mercato. La capacità di mantenere fortemente distintive le proposte dei vari marchi in termini di prodotto e di cultura aziendale, alla base dello sviluppo futuro del Gruppo, trova un evidente riscontro nelle attività di comunicazione e marketing di ciascuna azienda. Nel rispetto delle diversità di ciascun marchio, il Gruppo svolge peraltro a livello centralizzato alcune attività generatrici di efficienza o a forte contenuto strategico quali l’acquisto centralizzato di spazi pubblicitari o il coordinamento della presenza del Gruppo al Salone Internazionale del Mobile di Milano e delle altre manifestazioni del settore. 86 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Il Gruppo ha investito complessivamente il 5,3% dei ricavi 2005 in marketing e comunicazione; tale attività, altamente innovativa per il settore, pone il Gruppo in diretta comparazione con le aziende operanti nel settore dei beni di lusso. Comunicazione L’attività di comunicazione dei marchi del Gruppo si sostanzia principalmente in advertising istituzionale e attività di comunicazione sul territorio ed è principalmente diretta a: (i) clienti finali (consumatori); (ii) rivenditori (dealer); (iii) arredatori e architetti; (iv) divulgatori (mediatori culturali, giornalisti specializzati); (v) appassionati di arredamento e design. Poltrona Frau Nel rispetto di tali principi generali, l’attività di comunicazione di Poltrona Frau è caratterizzata da un approccio innovativo e si distingue per essere prevalentemente diretta ai clienti finali. L’obiettivo è coerente con la sua strategia commerciale fortemente orientata allo sviluppo di una distribuzione monomarca mediante l’apertura di negozi monobrand che diffondano la notorietà del marchio in maniera coerente a livello mondiale (per maggiori dettagli cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.5). Poltrona Frau comunica in maniera coerente sin dal 1924, anno a cui risalgono i suoi primi manifesti pubblicitari di prodotto che rappresentano la storia della comunicazione del marchio. Nel 1985, Poltrona Frau è stata fra le prime aziende del settore a fare ricorso all’uso di testimonial in abbinamento ai suoi prodotti. La comunicazione di Poltrona Frau pone una forte enfasi sui valori identificativi del marchio ed è basata su una relazione consolidata con la stampa italiana ed internazionale e sulla selezione di media alternativi e non convenzionali (quindi non solo su media di settore specializzati) con target elevato. La Società è altresì attiva sui media televisivi grazie ad una costante presenza dei propri prodotti sulle principali trasmissioni delle reti nazionali ed internazionali. Cassina Cassina adotta un modello di comunicazione maggiormente orientato al trade, ossia al canale rappresentato dai rivenditori (dealer), anche in questo caso in forte coerenza con la propria strategia commerciale. Il cliente finale viene quindi raggiunto per il tramite dei rivenditori, nonché tramite divulgatori come sopra definiti. L’obiettivo primario della comunicazione di Cassina è quello di trasferire al cliente le proprie specificità tramite quelli che Cassina considera dei veri e propri partner commerciali con relazioni consolidate di lungo periodo che garantiscono una profonda conoscenza del marchio e dei suoi valori fondanti. Cappelini Cappellini, coerentemente con la propria attitudine di costante ricerca ed innovazione descritta alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2.3, utilizza in modo alternativo i diversi mezzi di comunicazione. Cappellini ha infatti sperimentato nel tempo diversi approcci a tale attività, sempre rimanendo coerente con la propria immagine, abbinando l’attività di comunicazione istituzionale sulla stampa a grandi eventi e all’utilizzo di designer come testimonial attivi dei valori dell’abitare. La comunicazione di Cappellini ha un approccio internazionale, che valorizza il ruolo dell’azienda come anticipatrice di tendenze. I target principali rimangono architetti, interior decorator e contractor internazionali, come elementi di trasmissione verso il cliente finale. – 87 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Alias La comunicazione di Alias è essenzialmente rivolta al trade, con un atteggiamento formale che si ritrova in tutta la documentazione. Tale attività tiene in elevata considerazione la trasversalità del prodotto di Alias, che viene posto con coerenza al centro del messaggio. Marketing L’attività di marketing viene svolta da staff dedicati in ciascuna azienda, operanti in stretto coordinamento con le rispettive attività di comunicazione, ed è finalizzata a incrementare ulteriormente la notorietà dei prodotti sui mercati internazionali nel rispetto dei valori diversi di ciascun marchio. In particolare, le attività di marketing sono prevalentemente rappresentate da: (i) svolgimento di attività promozionali presso showroom e rivenditori (tramite eventi, presentazione di nuovi prodotti, manifestazioni itineranti, allestimento di vetrine dedicate, creazione di supporti espositivi per creare spazi dedicati ai singoli marchi del Gruppo all’interno dello spazio espositivo del rivenditore); (ii) elaborazione di store concept e di progetti architettonici per spazi permanenti dedicati all’interno del punto vendita, allestimento di negozi o corner con team di architetti e allestitori dedicati in-house; (iii) formazione dei venditori presso i punti vendita e nelle diverse sedi del Gruppo con convention, visite agli stabilimenti ed illustrazione dei prodotti e delle relative tecniche produttive; (iv) predisposizione di materiale documentativo (ossia cataloghi e monografie declinati secondo varie modalità nonché per attività residenziali e contract) con l’obiettivo di evocare atmosfere/stili di vita, provocare sensazioni di appartenenza elitaria, nonché dare suggerimenti d’uso unitamente ad informazioni tecnico/costruttive e dimensioni; (v) presentazione di progetti di prodotto, con l’obiettivo di riposizionare o rilanciare prodotti o famiglie di prodotti, nonché linee di prodotto in edizioni limitate o speciali con forti contenuti simbolici o rappresentativi; (vi) svolgimento di attività di co-branding con altre aziende del lusso, con cui creare esempi più allargati di ambientazione domestica o luoghi di lavoro; (vii) organizzazione di convention dedicate a clienti o operatori del settore quali architetti, specificatori ecc.); (viii) attivazione di ricerche di mercato su trend consumatori e clienti. Eventi e fiere Una delle attività a maggiore contenuto strategico, coordinata a livello di Gruppo e svolta dalle direzioni marketing delle singole aziende, riguarda l’organizzazione di eventi, mostre e fiere internazionali. Più in particolare, nell’aprile 2005 è stata adottata un’innovativa modalità di presentazione al Salone del Mobile di Milano dei marchi del Gruppo (Poltrona Frau, Cappellini, Thonet e Gufram), condotta in maniera da preservare l’identità dei medesimi, ma sfruttando al contempo le sinergie derivanti dall’appartenenza al medesimo gruppo. Tale attività è proseguita con successo anche nel 2006 con l’aggiunta di Cassina, Alias e Nemo. Ciascun marchio ha progettato stand espositivi con il contributo di designer di rilievo (Jean Marie Massaud per Poltrona Frau, Piero Lissoni per Cassina, Giulio Cappellini per Cappellini e Renato Stauffacher per Alias). Sotto il coordinamento di un’unica regia, il Gruppo è riuscito con grande efficacia a trasformare la propria presenza tradizionale ad una fiera internazionale in un fenomeno di comunicazione e marketing, con significativi benefici sulle rilevanti attività commerciali e di vendita delle singole aziende. Tale approccio viene coerentemente applicato a tutte le fiere/eventi internazionali a cui partecipano i diversi marchi del Gruppo, fra cui l’ICFF di New York, il Salone del Mobile di Colonia e la manifestazione di Courtrai in Belgio. 88 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Elementi innovativi di marketing e comunicazione In questo ambito, in maniera del tutto distintiva, ogni azienda del Gruppo ha pianificato attività di comunicazione e marketing verso la propria clientela di riferimento altamente innovative per il settore. In particolare, Poltrona Frau ha identificato il punto vendita monomarca come elemento distintivo per comunicare i valori del marchio. In tale contesto, rilevanti investimenti sono stati destinati alla definizione e successiva introduzione sul mercato del nuovo store concept, elaborato in coordinamento con Jean Marie Massaud. Il nuovo concept è caratterizzato da forti elementi di riconoscibilità, sia all’esterno che all’interno del punto vendita, abbinati all’utilizzo di segni distintivi naturali e a forte contenuto sensoriale. Coerentemente con i migliori flagship dei marchi del lusso, anche Poltrona Frau prevede nei propri punti vendita una VIP room, area dedicata nella quale assumere in modo riservato le proprie decisioni di acquisto. Per quanto riguarda i progetti di prodotto, l’azienda ha recentemente rilanciato e riposizionato la sua attività nel segmento notte della casa con il progetto “Letto mio diletto” ed ha introdotto sul mercato l’innovativo abbinamento pelle–tessuto con il progetto “Poltrona Frau Worldwide”, anche finalizzato ad innalzare il profilo internazionale del marchio. L’azienda ha anche riproposto, in serie limitata, la poltrona 904, archetipo della Vanity Fair. Cassina è invece attiva in rilevanti iniziative di carattere culturale, volte alla promozione della cultura del design nel mondo, spesso svolte in pieno coordinamento con gli eredi o con gli enti addetti alla tutela dei diritti di autore dei “Maestri”. Si segnala fra gli altri il recente ri-allestimento dell’interno del Cabanon di Le Corbusier alla Triennale di Milano (ossia un piccolo capanno che Le Corbusier progettò e costruì per le sue vacanze a Cap Martin nel 1952, senza fasto apparente ma che costituisce un pregevole esercizio di architettura del Maestro, che intese assegnare solo all’interno dell’abitazione un primario valore architettonico, rivelando una ricca composizione, logica e armoniosa, di soluzioni significative, pur nelle sue modeste dimensioni), con mostra itinerante a Parigi, Zurigo, Tokyo e New York. Cappellini è fortemente attiva nel lancio di serie limitate, come la Bolide di Tom Dixon presentata al Salone di Milano 2006. Cappellini è anche attiva in maniera innovativa nel cobranding; al riguardo, si segnala la recente attività a favore di Bang & Olufsen con la quale è stata creata un’ambientazione domestica interamente con prodotti a marchio Cappellini che ha rappresentato l’ambientazione del nuovo catalogo prodotti di Bang & Olufsen. 6.1.4.4 Distribuzione A livello distributivo, il Gruppo beneficia di una forte presenza sul territorio con 63 negozi monobrand, di cui 13 gestiti direttamente (c.d. “DOS”) nelle principali città italiane (6) ed internazionali (7), e 50 (di cui 37 in Italia e 13 all’estero) gestiti da partner commerciali. Il Gruppo gestisce inoltre rapporti con oltre 700 rivenditori di alta qualità in oltre 65 paesi. Il modello distributivo del Gruppo si rivolge sia al canale retail (con gestione diretta dei 13 punti vendita monomarca sopra menzionati) sia al canale wholesale. Il canale wholesale include la distribuzione specializzata multimarca (ossia i c.d. “rivenditori” o “dealer”), nonché un numero elevato (50) di punti vendita monomarca gestiti da rivenditori sul territorio, con quote di minoranza detenute in alcuni casi da parte del Gruppo. Distribuzione diretta (retail) La vendita di prodotti di arredamento richiede l’utilizzo di spazi di dimensioni rilevanti (anche superiori ai 1,000 mq.) ed il prodotto è normalmente caratterizzato da una rotazione meno veloce rispetto agli altri beni di lusso (settore in cui vengono normalmente presentate, nel comparto fashion, almeno quattro collezioni l’anno). L’acquisto di un prodotto di arredamento di – 89 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo alta gamma non è un acquisto di impulso, quanto piuttosto un’attività ragionata, anche alla luce del prezzo unitario elevato dei singoli prodotti e della loro caratteristica di bene durevole. L’oggetto di arredamento è infatti destinato ad accompagnare il consumatore per un lungo periodo di tempo e quindi richiede spesso l’intervento di un consulente professionale specializzato (arredatori, interior designer, etc.). Per tali ragioni, la gestione diretta di punti vendita è giustificata dal punto di vista economico solamente nelle città più importanti dei singoli mercati, in cui le aziende sono in grado di gestire direttamente l’attività retail nonostante gli elevati costi ed investimenti alla stessa connessi. Alla luce di tali considerazioni, il Gruppo gestisce direttamente 13 DOS in località altamente strategiche per i vari marchi, che sono riportati nella seguente tabella. Marchio Poltrona Frau Cassina Cappellini Area Numero Italia Estero Italia Estero Italia Estero 4 3 1 2 1 2 Ubicazione Milano, Roma, Napoli, Bologna Parigi, Londra, New York Milano Parigi, New York Milano Parigi, New York Distribuzione indiretta (“Wholesale”) Alla luce dei fattori sopra descritti con riferimento alla gestione del retail diretto, uno dei fattori critici di successo per le aziende del Gruppo è rappresentato dai rapporti commerciali fortemente consolidati e di lungo periodo con la migliore distribuzione indiretta a livello mondiale, che rappresentano una rilevante barriera all’entrata nei vari mercati e consentono alle aziende del Gruppo di beneficiare di una presenza fortemente distintiva. L’aggregazione dei diversi marchi all’interno del Gruppo ha ulteriormente migliorato il potere contrattuale delle aziende verso la distribuzione, rappresentando spesso i marchi del Gruppo la caratterizzazione principale del punto vendita del singolo rivenditore. Il rapporto con la distribuzione specializzata costituisce in ogni caso il principale driver della crescita futura dei marchi del Gruppo. A livello di distribuzione indiretta, il Gruppo gestisce rapporti con oltre 700 rivenditori di alta qualità in oltre 65 paesi. Poltrona Frau Poltrona Frau ha condotto con successo una rilevante politica di apertura di negozi monobrand in Italia (36) e all’estero (10) con rivenditori selezionati e radicati nel territorio, i cui rapporti con le aziende sono fortemente consolidati nel tempo ovvero con i quali viene concordata un’esclusiva di area rilevante. Tale politica è fortemente coerente con l’approccio di Poltrona Frau di presentare in maniera coordinata la propria gamma di prodotti e svolge una precisa funzione di posizionamento del marchio, ispirata dalla chiara volontà di diffondere una brand identity coerente a livello mondiale che raggiunga direttamente i suoi clienti finali. Cassina Cassina ha perseguito una politica di forte consolidamento delle relazioni con i propri rivenditori. Inoltre ha sviluppato una rilevante partnership (ormai di durata superiore ai 20 anni) in esclusiva con Cassina IXC per la distribuzione dei prodotti Cassina nel mercato giapponese, abbinata ad una licenza per uso del marchio Cassina ed un accordo di licenza produttiva. Cassina S.p.A. detiene una quota del 12% circa in Cassina IXC, quotata sul mercato di Borsa giapponese JASDAQ, mentre Cassina IXC detiene una quota del 20% di Cassina S.p.A. (per maggiori dettagli cfr. Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1). Cassina IXC gestisce direttamente 6 negozi monobrand a marchio Cassina IXC sul territorio giapponese ed è fra i leader in tale mercato per la distribuzione di prodotti di arredamento di alta gamma. 90 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Cappellini Cappellini ha adottato una combinazione intermedia degli approcci adottati da Poltrona Frau e Cassina; ha infatti perseguito una politica volta da un lato a consolidare la relazione con i rivenditori, dall’altro ad aprire pochi e selezionati negozi monobrand gestiti da partner locali, di cui 1 in Italia e 3 all’estero. Cappellini si distingue nel Gruppo in quanto dispone di oltre 100 fra corner e shop-in-shop presso i propri rivenditori. Alias Coerentemente con la propria missione strategica di prodotto, Alias privilegia da sempre il rapporto con il rivenditore specializzato, sia residenziale che professionale. L’identità del marchio viene garantita dalla realizzazione di appositi spazi dedicati dove il prodotto viene raccontato nei suoi specifici usi; in questo contesto, vengono altresì utilizzate le presenze istituzionali delle altre società del Gruppo, ed in particolare di Cassina. La seguente tabella illustra i negozi monobrand delle aziende del Gruppo (gestiti da partner commerciali o nei quali il Gruppo detiene quote di minoranza). Marchio Area Numero Poltrona Frau Italia Estero 36 10 Cappellini Italia Estero 1 3 Ubicazione Principali città italiane Bilbao, Lisbona, Dubai, Istanbul, Tunisi, Miami, Washington, Tokyo, Singapore, Taiwan Roma Anversa, Singapore, Los Angeles L’organizzazione distributiva interna e la rete di vendita Uno dei fattori critici di successo del Gruppo è rappresentato dall’organizzazione distributiva che ciascuna azienda ha consolidato nel tempo e che gestisce in maniera indipendente la presenza dei singoli marchi sul mercato sia direttamente sia tramite una rete di vendita. A livello generale, le singole organizzazioni sono strutturate per quattro aree di mercato principali, ossia Italia, Europa e Medio Oriente, Asia e USA. Poltrona Frau Data la rilevanza del mercato Italia, Poltrona Frau ha assegnato la gestione di tale mercato ad una responsabilità specifica (Direttore Commerciale Italia). Anche i 4 DOS (Milano, Roma, Bologna e Napoli) sono affidati alla gestione di un retail manager. Sempre su tale mercato, Poltrona Frau utilizza 9 agenti ed un funzionario diretto. Anche la gestione del mercato Europa e Medio Oriente è affidato ad una responsabilità specifica (Direttore Commerciale Europa e Medio Oriente). Poltrona Frau opera su tale mercato con 5 filiali dirette (Francia, Germania, UK, Emirati Arabi e Tunisia), 9 importatori esclusivi (fra cui Benelux, Spagna, Turchia, Grecia, Libano, Marocco) che permettono di incrementare la presenza sul territorio e migliorare i rapporti con i clienti, e 7 agenti (Austria, Svizzera, Russia, 3 per l’Est Europa, Scandinavia). Per il mercato Asia, Poltrona Frau si avvale di un Direttore Vendite e 2 uffici locali (Singapore e Pechino), nonché di 7 importatori esclusivi di area (Giappone, Australia, Corea del Sud, Singapore, Filippine, Taiwan, Nuova Zelanda) e 5 non esclusivi di area (India, Indonesia, Hong Kong, Malesia, Thailandia). L’accordo con il nuovo importatore in Giappone (IDC Otsuka) ha portato rilevanti benefici all’azienda, che è passata da 3 rivenditori plurimarca a 7 shop-inshop nelle principali città del paese. – 91 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Nel mercato nord-americano, infine, Poltrona Frau dispone di una filiale diretta negli Stati Uniti, gestita da un Direttore di filiale, e lavora con un importatore per il Messico. Cassina La responsabilità commerciale di Cassina è affidata ad un Direttore Commerciale, che sovrintende al retail diretto Italia (1 DOS) e coordina la presenza dell’azienda nelle 4 aree geografiche di riferimento. Il mercato italiano è quindi affidato a 2 area manager (il primo per Emilia Romagna e Marche ed il secondo per Toscana, Lazio, Umbria, Abruzzo, Molise, Puglia, Sardegna) e 5 agenti. Il mercato europeo è gestito da 2 area manager (rispettivamente responsabili per Germania, Svizzera, Austria, Russia e UK, Scandinavia, Est Europa, Grecia, Turchia) e 6 agenti (1 Spagna, 1 Austria, 1 Benelux e 3 Germania). Cassina ha anche una filiale diretta in Francia con un Direttore Vendite per Parigi (che sovrintende anche al retail diretto - 1 DOS) ed un Direttore Vendite per il resto del mercato francese. Per quanto riguarda il mercato asiatico, Cassina opera con successo anche sul mercato Giapponese in partnership con Cassina IXC. In Cina, Cassina ha aperto nel 2006 con un partner locale il proprio showroom di Shangai. Gli altri paesi dell’Asia sono affidati ad un agente. Cassina beneficia anche di una forte presenza sul mercato nord-americano, con una società interamente controllata (Cassina USA, a cui fa capo il DOS di New York). Negli USA, mercato in cui Cassina è presente dagli anni ’60, l’azienda ha anche creato un centro logistico a Long Island (in partnership con Flos) che assicura il presidio del mercato e la tempestività delle consegne di Cassina e Alias (fattore altamente rilevante per il mercato nordamericano, sul quale è stato anche lanciato il programma c.d. “quick ship” di consegna rapida di alcuni best seller prodotti per il magazzino seppur in assenza di un ordine specifico del cliente). Cappellini Cappellini copre le 4 aree geografiche di riferimento con 1 Direttore Commerciale e 4 Responsabili di Area. Per l’Italia, Cappellini si avvale anche di 13 agenti. In Europa, l’azienda dispone di un DOS a Parigi ed utilizza le filiali di Poltrona Frau per Francia e Inghilterra, in aggiunta a 5 funzionari di vendita e 10 agenti su tale mercato. Per quanto riguarda l’Asia, Cappellini utilizza i due uffici di Poltrona Frau a Singapore ed in Cina e si avvale di 3 funzionari di vendita. Negli Stati Uniti, infine, l’azienda dispone di una filiale diretta (a cui fa capo il DOS di New York) e si avvale di 3 funzionari di vendita. Alias La presenza di Alias nelle 4 aree di riferimento è coordinata da un Direttore Commerciale, supportato da un Export Manager per i mercati internazionali. Per quanto riguarda l’Italia, Alias si avvale di 11 agenti, alcuni dei quali condivisi con Cassina. In Europa, gli agenti sono 11 (Svizzera, 3 Germania, Francia, Russia, Est Europa, Scandinavia, Benelux, Spagna e Portogallo, Austria, UK e Irlanda), anch’essi condivisi in parte con Cassina. Sul mercato nord-americano, Alias utilizza come importatore esclusivo la filiale USA di Cassina ed il suo centro logistico, oltre ad 1 importatore per il Brasile. In Asia, infine, Cassina IXC agisce quale importatore esclusivo di Alias sul mercato giapponese, in aggiunta ad 1 importatore per il resto dell’Asia. 92 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. 6.1.5 Prospetto Informativo Programmi futuri e Strategie Il Gruppo intende rafforzare la propria posizione di leadership (1) nel settore dell’arredamento di lusso e di alta gamma nel segmento residenziale, migliorando e completando ulteriormente sia la propria struttura distributiva che l’offerta dei propri prodotti e servizi. A tal fine, la Società ha predisposto un piano triennale che contiene le seguenti direttive strategiche dello sviluppo futuro del Gruppo: • crescita nel segmento residenziale, con particolare riguardo alle aree – distribuzione; – prodotto; – comunicazione; • crescita nel segmento contract, con particolare riguardo alle aree – distribuzione; – prodotto; • miglioramento dell’efficienza gestionale ed incremento della redditività. Crescita nel segmento residenziale Distribuzione. La crescita nel segmento residenziale è basata innanzitutto su una chiara strategia di mercato che classifica i mercati del Gruppo sulla base del potenziale di vendita e della relativa copertura distributiva attuale. Tale analisi, riportata nello schema seguente, evidenzia quattro tipologie di mercato per il Gruppo, con diverse caratteristiche, a cui corrispondono diverse azioni strategiche. Copertura distributiva Alta Mercati Consolidati (Target III) Mercato con basse potenzialità di crescita Buona copertura distributiva Equilibrio concorrenziale Fidelizzazione e sviluppo clienti preferenziali Razionalizzazione della distribuzione Mercati ad alto potenziale (Target I) Mercato con forti potenzialità di crescita Buona copertura distributiva Vantaggio competitivo “spendibile” Sviluppo intensivo Rafforzamento della copertura distributiva Azioni di brand awareness Nuovi Mercati (Target II) Mercato con basse potenzialità di crescita Copertura distributiva limitata Mercato con forti potenzialità di crescita Copertura distributiva limitata Vantaggio competitivo “spendibile” Approccio contingente Investimenti limitati Sviluppo estensivo e partnership commerciali Sviluppo della copertura distributiva Azioni di brand recognition Bassa Mercati Marginali (Target IV) Basso Alto Potenziale vendita Le azioni commerciali del Gruppo, da condurre nel rispetto delle identità di ciascun marchio, saranno quindi concentrate in via prioritaria sui “mercati ad alto potenziale” (con alto potenziale di vendita ed elevata copertura distributiva) e nei “nuovi mercati” (in cui il potenziale di vendita rimane elevato ma caratterizzati dalla bassa copertura distributiva delle aziende del Gruppo, eventualmente mediante apertura di negozi monobrand con partner locali), con forte attenzione al mantenimento della posizione competitiva e all’ulteriore razionalizzazione della di(1) Fonte Bain & Company. – 93 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo stribuzione nei “mercati consolidati”. La seguente tabella sintetizza l’approccio ai vari mercati rilevanti per Poltrona Frau, Cassina, Cappellini e Alias. Poltrona Frau Cassina Cappellini Alias Italia Germania Francia Svizzera Austria Benelux Iberica UK USA Giappone III I I III III I III I II II III III III III III III III III I I III I I III III III III III I II III III III III III I III II I I Altri mercati Russia Cina Medio Oriente II II II II II II II II II II II II L’attività sui vari mercati si accompagna anche ad un ulteriore rafforzamento della politica di formazione continua delle risorse umane nelle direzioni commerciali che operano a contatto con i clienti, che copre l’intera attività di vendita sia pre sia post transazione con il cliente. Prodotto. La crescita nel segmento residenziale è anche basata su una chiara strategia di prodotto, fondamentale per preservare il vantaggio competitivo del Gruppo, incentrata sul mantenimento della forte identità distintiva prodotto-marchio di ciascuna azienda, con continua valorizzazione dei prodotti ad alto contenuto iconico abbinata all’aumento del tasso di sviluppo di nuovi prodotti destinati a diventare prima best-seller e poi long-seller. Questi gli elementi rilevanti della strategia di prodotto dei quattro marchi principali del Gruppo: Poltrona Frau • • • • rafforzare ulteriormente gli elementi distintivi dello stile Poltrona Frau; mantenere la leadership nelle sedute in pelle, perseguendo la crescita dall’utilizzo di nuovi materiali (tessuti in particolare); lancio di una nuova collezione ufficio con prodotti di maggiore valenza internazionale; sviluppo della linea “Oggetti” con l’obiettivo di aumentare il traffico nei negozi monomarca. Cassina • • • • 94 – Global Reports LLC accrescere l’offerta del segmento residenziale; mantenere un equilibrato rapporto tra la produzione de “I Maestri” e la produzione de “I Contemporanei”; accrescere la gamma de “I Maestri”, anche con l’introduzione di nuovi Maestri; implementare la capacità di innovazione propria dell’azienda mediante il rafforzamento ulteriore del legame con architetti e designer esterni. Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Cappellini • • • • proseguire nella razionalizzazione della gamma prodotto; focalizzare il nuovo piano prodotto su esigenze di mercato; lancio nel 2007 della linea armadi, che rappresenta la quota più importante di fatturato per i concorrenti nel segmento contenitori; selezione di una ristretta gamma prodotto destinata al catalogo contract sulla quale prevedere investimenti (certificazioni, catalogo, etc.) per renderli competitivi sul mercato. Alias • • • • rafforzarsi nell’attuale segmento di mercato e destinazioni d’uso del prodotto adeguando l’offerta con nuovi modelli; mantenere la forte connotazione tecnica dell’azienda evolvendo il design anche in logica di maggiore internazionalizzazione; valorizzare ulteriormente gli elementi di forte caratterizzazione e riconoscibilità del prodotto, come la specializzazione nella lavorazione dell’alluminio; maggiore focalizzazione nel settore ufficio per servire la distribuzione specialistica del settore a livello internazionale. Alla strategia di prodotto si accompagna, a livello centrale di Gruppo, la ricerca della riduzione del time-to-market dei prodotti (ossia del periodo intercorrente fra l’inizio dello sviluppo del modello di stile ed il lancio del primo lotto produttivo, ad oggi generalmente pari a 5 mesi), mediante investimenti rivolti alla riduzione delle tempistiche dell’attività di prototipia e dei tempi per la definizione dei modelli di stile dei nuovi prodotti. Comunicazione. La crescita nel segmento residenziale è anche basata sull’attuazione di una chiara strategia di comunicazione, basata sul mantenimento della forte identità e dell’approccio innovativo che ha sinora caratterizzato i marchi del Gruppo in tale contesto, combinati alla gestione centralizzata di quelle funzioni di comunicazione generatrici di efficienza o a forte contenuto strategico. In tale contesto, l’obiettivo è mantenere un livello di spese in comunicazione coerente con le migliori aziende operanti nel settore dei beni di lusso. A livello di strategie di comunicazione, inoltre, le aziende del Gruppo perseguono il miglioramento ulteriore dell’interazione fra il luogo di presentazione dei prodotti (dal negozio monobrand al rivenditore specializzato multimarca) e l’utilizzo dei mezzi di comunicazione tradizionali; ciò mediante: • il mantenimento delle iniziative di comunicazione a livello delle singole aziende e di Gruppo, volte a sostenere il posizionamento di ciascuna azienda e la brand identity di ciascun marchio; abbinato a • un incremento della comunicazione a livello territoriale, ossia tramite l’adozione di iniziative promozionali e pubblicitarie locali e la concessione di contributi per allestimenti dei negozi ed altri contributi al trade. Crescita nel segmento contract Per quanto riguarda la strategia di crescita nel segmento contract, il Gruppo intende procedere con azioni mirate relative sia alla distribuzione sia al prodotto. Distribuzione. A livello di distribuzione, il Gruppo intende procedere con le seguenti azioni: • potenziamento delle attività di vendita in Italia attraverso i DOS di ciascuna azienda del Gruppo, nonché tramite l’ulteriore sviluppo delle attività di vendita contract degli agenti a più elevato profilo; • centralizzazione delle attività di Gruppo nelle singole filiali estere, con l’inserimento di un responsabile contract per ciascuna filiale diretta e lo sviluppo delle attività di vendita contract con i diversi agenti/importatori; – 95 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. • • • Prospetto Informativo integrazione delle funzioni tecniche e commerciali contract nell’ambito del Gruppo, con: (i) la creazione di una forza vendita coordinata a livello di area/mercato ed in grado di promuovere i marchi e le soluzioni di tutte le aziende del Gruppo e (ii) l’istituzione di un’attività di project management centralizzata che assegni la realizzazione di parti delle singole commesse alle singole aziende in funzione del posizionamento di marchio, dimensioni e tipologia di prodotto e fornisca apporto tecnico alle attività di ingegnerizzazione ed industrializzazione del prodotto; ulteriore incremento e miglioramento delle relazioni con i principali studi di architettura a livello mondiale ed i più conosciuti designer internazionali, attivate tramite il network di relazioni del Gruppo; per la parte interiors, sviluppo delle quote di fatturato sulla clientela attuale ed apertura di nuovi mercati (di rilevanti produttori nel settore automotive) quali Germania e Giappone. Prodotto. A livello di prodotto contract, il Gruppo persegue l’espansione dei ricavi mediante: • • la creazione di un catalogo di soluzioni e prodotti standard, tramite la selezione dei prodotti a maggiore vocazione contract delle varie aziende del Gruppo; la classificazione e diffusione delle competenze normative per area/mercato, tramite la creazione di una banca dati di Gruppo che classifichi la normativa internazionale applicabile nei vari mercati e la certificazione dei prodotti standard da catalogo in base alle normative dei mercati ad alto potenziale. Miglioramento dell’efficienza gestionale ed incremento della redditività La creazione del Gruppo è stata anche ispirata dalla chiara esigenza di incrementare la flessibilità e l’efficienza del modello di business delle diverse aziende, con l’obiettivo di conseguire il miglioramento della redditività sia individuale che a livello di Gruppo. Il management ha individuato tre linee guida per il perseguimento di tale attività strategica: • migliore sfruttamento della capacità produttiva e delle specializzazioni tecnologiche delle aziende del Gruppo, mediante l’attuazione di un modello operativo basato su: (i) specializzazione produttiva per famiglia di prodotto, con creazione di centri di eccellenza all’interno del Gruppo, e (ii) ristrutturazione dei siti industriali esistenti, con adeguamento delle aree produttive tramite nuovi investimenti in tecnologia e razionalizzazione dei lay out produttivi; • miglioramento dell’efficacia e dell’efficienza gestionale, tramite l’attivazione di alcuni progetti di ottimizzazione e razionalizzazione in fase di attuazione, che il management ha elaborato a livello di Gruppo con i seguenti obiettivi: (i) gestione centralizzata degli acquisti, con gestione unitaria dell’approvvigionamento delle principali categorie di prodotto fornito (quali i pellami, i tessuti, i materiali plastici ed i materiali metallici); (ii) gestione centralizzata della logistica, mediante l’esternalizzazione del servizio ad una società specializzata, che, a parità di prestazioni e servizio al cliente, permetta il conseguimento di una significativa riduzione dei costi; (iii) avvio di un progetto di delocalizzazione produttiva in Cina, attraverso la realizzazione (in corso) di un nuovo stabilimento industriale nell’area di Shengzhou (per una dimensione complessiva massima di 12,000 mq.) destinato alla realizzazione della componentistica non estetica, nonché di sedute per la collettività (cinema ed auditorium) a marchio Gufram destinate a migliorare la competitività dei prodotti del Gruppo nella fascia media di prezzo e per soddisfare anche le esigenze del mercato locale; (iv) unificazione dei sistemi informativi, con estensione alle società del Gruppo dei principali strumenti operativi quali sistemi di progettazione e configuratori di prodotto, nonché di strumenti per la gestione centralizzata delle informazioni; • incremento dell’attrattività per i talenti: (i) manageriali (con inserimento di nuove risorse di alta qualità anche provenienti da settori dei beni di lusso diversi dall’arredamento, 96 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo attratti sia dalla dimensione e visibilità del Gruppo che dallo status di società quotata) e (ii) creativi, anche mediante l’avvio di una scuola di Gruppo che, in collaborazione con la Scuola Politecnica del Desing di Milano, persegua l’eccellenza sia nello sviluppo prodotto che nello sviluppo dell’ambiente di vendita. 6.1.6 Marchi Il Gruppo dispone di un portafoglio di marchi di proprietà attraverso il quale caratterizza i propri prodotti e la propria attività. Altrettanto significativo è il portafoglio di diritti di sfruttamento di disegni ornamentali e brevetti che premette al Gruppo di contare su un catalogo completo e particolarmente qualificato (cfr. Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.2). 6.1.7 Fenomeni di stagionalità L’attività del Gruppo, analogamente a quella di altri operatori del settore, è contraddistinta da una significativa stagionalità, più marcata nel segmento contract. In particolare, nel triennio 2003-2005, Poltrona Frau ha mediamente realizzato nel primo semestre un fatturato del segmento contract intorno al 25% del fatturato complessivo dell’anno di riferimento. Anche il Gruppo Cassina evidenzia nel 2005 un andamento simile, con il fatturato del segmento contract del primo semestre pari a circa il 35% del fatturato complessivo realizzato nell’anno. Questa maggiore incidenza del fatturato contract nella seconda parte dell’anno dipende dalla tipologia di allestimenti e soluzioni offerte dall’Emittente e da Cassina, le due principali società del Gruppo che operano nel contract. In particolare, Poltrona Frau realizza principalmente teatri, auditorium ed altri spazi pubblici la cui consegna è spesso richiesta nell’ultima parte dell’anno. Cassina è invece prevalentemente specializzata nella realizzazione e progettazione degli arredamenti di punti vendita retail di alto livello: anche in questo caso l’inaugurazione dei negozi è maggiormente richiesta nella seconda parte dell’anno, contribuendo quindi ad accentuare i fenomeni di stagionalità sopra descritti. Nella prima metà dell’esercizio si sostengono inoltre significativi costi di comunicazione che, in base ai dettami del principio contabile internazionale n. 34, vengono interamente spesati nel primo semestre. I due effetti di cui sopra comportano solitamente una minore redditività operativa nel corso della prima metà dell’anno. 6.2. Principali mercati 6.2.1 Dinamiche generali di mercato alla base della creazione del Gruppo La Società ritiene che la creazione del Gruppo trovi il proprio presupposto nella dinamica del settore dei beni di lusso, caratterizzata da precisi trend in relazione alla domanda ed all’offerta. Quanto alla domanda, la Società ritiene di poter beneficiare di un duplice fattore. Il primo, di ordine generale, consiste nella crescita della domanda di beni di lusso derivante dalla crescente polarizzazione dei consumi con conseguente riduzione della richiesta di beni di fascia media. È ormai generalmente accettato che, anche a parità di reddito disponibile, i consumatori utilizzano le proprie risorse finanziarie da destinare all’acquisto di beni differenziando i meccanismi di scelta tra i consumi di base ed i prodotti c.d. premium. Infatti, nell’acquisto dei prodotti di base i consumatori tendono a far prevalere criteri di economicità, circostanza che consente di destinare una parte crescente delle loro risorse all’acquisto di prodotti di lusso. Di conseguenza, la domanda per tale tipo di prodotti cresce non solo per effetto dell’au- – 97 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo mento della ricchezza, ma anche, a parità di risorse disponibili, in conseguenza della maggior propensione dei consumatori a rivolgere la loro attenzione verso prodotti che incorporano valori esperienziali importanti, con una forte gratificazione da parte di chi li acquista. Il secondo, più particolare, riguarda la crescente capacità dei consumatori a livello internazionale di migliorare i meccanismi di scelta dei prodotti sia sotto l’aspetto qualitativo sia sotto l’aspetto estetico, grazie alla crescente disponibilità di informazioni. L’accesso a questo livello di informazioni, non disponibile in passato, determina nel consumatore la voglia di abbinare stili e prodotti in maniera originale. Il Gruppo, grazie alla possibilità di disporre di sette marchi autonomi e fortemente caratterizzati, è quindi in grado di rispondere a questa esigenza di diversificazione, attraverso l’offerta di prodotti che, per quanto tutti appartenenti al settore dell’arredamento di lusso, hanno caratterizzazioni assolutamente autonome e distintive. Quanto all’offerta, il mercato dei prodotti di arredamento di alta gamma è fortemente frammentato, caratterizzato dalla presenza di aziende generalmente di dimensioni modeste, con una ridotta presenza internazionale e limitata capacità finanziaria. A giudizio della Società, la possibilità di contare su diverse gamme di prodotto, su diversi marchi e su una capacità finanziaria in grado di sostenere il loro sviluppo costituisce un significativo fattore distintivo. Sulla base di questi presupposti, la Società ha agito nel corso dell’ultimo triennio in qualità di consolidatore del settore, con l’obiettivo di creare il gruppo di riferimento nel panorama internazionale e, quindi, continuare a rafforzare tale posizione di privilegio. 6.2.2 Il mercato La Società ritiene che, alla Data del Prospetto Informativo, non siano disponibili degli studi relativi al mercato mondiale dei prodotti di arredamento di lusso e di alta gamma, considerato il mercato di riferimento in cui è attivo il Gruppo. Gli studi esistenti si limitano infatti a coprire singoli mercati geografici, ovvero sono riferiti a singole categorie di prodotto. Per tali ragioni, la Società ha richiesto a Bain & Company di effettuare uno studio relativo al posizionamento del Gruppo nel suo mercato di riferimento. Tale studio è stato condotto secondo due fasi principali: (i) identificazione dei macro dati di mercato e analisi dei trend principali dello stesso, a cui è seguita la definizione del mercato di riferimento per il Gruppo (fase i cui risultati sono sintetizzati nel presente Paragrafo); (ii), definizione della quota di mercato del Gruppo e del posizionamento dei suoi marchi principali (fase sintetizzata nel successivo Paragrafo 6.2.3). Nella prima fase dello studio, è stata identificata in Euro 235 miliardi (1) la dimensione complessiva del mercato mondiale del mobile nel 2005, includendo nello stesso il segmento residenziale (circa Euro 173 miliardi di valore), il segmento contract (circa Euro 21 miliardi di valore) ed il segmento ufficio (circa Euro 41 miliardi di valore). Tale analisi copre uno spettro di riferimento molto ampio e include tutte le categorie di prodotto ed ogni fascia di posizionamento, dai prodotti di più basso livello ai prodotti di lusso. L’analisi è stata anche estesa agli anni antecedenti (fino al 2000), con l’obiettivo di capire le tendenze di crescita del mercato negli ultimi 5 anni, che è passato da 172 miliardi di Euro del 2000 ai 235 del 2005 come indicato nel grafico seguente. (1) Valore dell’attività retail calcolato utilizzando un moltiplicatore medio pari a 1,9 x. 98 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Mercato Mondiale del Mobile (2000-2005) €Mld 250 200 CAGR (’00-’05) CAGR (’03-’05) 6.5% 8.9% 235 220 198 172 166 178 150 100 50 0 2000 2001 2002 2003 2004 2005 Fonte: Bain & Co 2006 Definita la dimensione del mercato totale, si è quindi provveduto ad identificare la dimensione del mercato comprendente solo le categorie di prodotto in cui è attivo il Gruppo (sempre considerando tutte le fasce di posizionamento), tramite l’esclusione dal mercato complessivo delle categorie di prodotto non servite dalle aziende del Gruppo, quali cucine e bagni. La dimensione di tale mercato nel 2005 è pari ad Euro 149 miliardi, di cui Euro 100 miliardi relativi al segmento residenziale, Euro 17 miliardi relativi al segmento contract ed Euro 31 miliardi relativi al segmento ufficio. Mercato di Riferimento per il Gruppo Poltrona Frau €Mld 180 CAGR (’00-’05) CAGR (’03-’05) CAGR (’05-’08E) 6.3% 9.2% 4.2% 169 149 125 120 110 105 133 115 60 0 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2008E Fonte: Bain & Co 2006 La terza fase dell’analisi ha quindi comportato la definizione del mercato 2005 per le diverse aree geografiche. Nello specifico, i 149 miliardi di Euro sono stati riferiti per il 45% circa al continente americano, per il 36,2% all’Europa e per il residuo 18,9% al resto del mondo. Gli Stati Uniti si confermano di gran lunga come il primo mercato, con una quota del 40%, seguiti da Germania (8%), UK (8%), Giappone (6%), Francia (4%) e Italia (3%). Dal punto di vista dell’offerta, l’Italia si conferma come il primo esportatore, seguito dalla Cina; gli Stati Uniti sono invece il primo importatore, seguito da UK e Giappone. Ad esito di tale analisi riferita al mercato generale, si è quindi proceduto con un approccio c.d. “bottom-up” alla definizione del mercato del mobile di fascia alta. Tale approccio, concordato nei suoi dettagli con il management delle aziende del Gruppo, si è basato sull’identificazione, a livello mondiale, del panel di aziende che competono con le aziende del Gruppo nei – 99 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo singoli mercati, sia a livello locale che a livello internazionale. Tale selezione è avvenuta con l’obiettivo di determinare la dimensione del mercato del mobile di alta gamma come somma dei ricavi delle aziende che compongono il panel sopra identificato. Nello specifico, è stato identificato un campione di 200 aziende, poi ridotto a 72 sulla base di una selezione per presenza geografica e altri fattori (tra cui la qualità della distribuzione, la forza del marchio, la gamma prodotti offerta, la presenza su riviste di settore). Le 72 aziende facenti parte del panel sono prevalentemente italiane (54%) ed europee (33%). Le aziende sono state quindi segmentate sulla base di 4 categorie principali: 1. 2. 3. 4. aziende operanti a livello internazionale (43, fra cui B&B, Flexform, Knoll, Herman Miller, Minotti, Molteni, Moroso, Poliform, Tecno e Vitra); aziende operanti prevalentemente a livello locale sui singoli mercati (24, fra cui Fritz Hansen, Ligne Roset, Roche Bobois e Rolf Benz); produttori industriali di fascia bassa o medio-bassa (3), con crescenti quote nel segmento medio-alto in alcuni paesi; marchi della moda che hanno diversificato nell’arredamento (2, Fendi Casa e Armani Casa). Delle 72 società analizzate, soltanto 9 (incluso il Gruppo) risultano avere un fatturato superiore ad Euro 100 milioni. L’esito di tale analisi è quindi la determinazione di un mercato mondiale di riferimento per le aziende del Gruppo pari a 7,7 miliardi di Euro nel 2005 (1) (2), con un peso quindi del mercato di alta gamma pari al 5,1% rispetto al mercato complessivo come sopra descritto. Tale analisi, condotta per le singole aree geografiche, ha quindi evidenziato che il mercato di fascia alta non è distribuito in modo uniforme: in Giappone, ad esempio, tale mercato pesa per il 19% del mercato complessivo, mentre in Europa e nel continente americano pesa rispettivamente per il 5% ed il 4%. Il grafico che segue illustra il trend previsto di crescita del mercato di alta gamma per area geografica. Crescita attesa del mercato di alta gamma CAGR (’05-’08E) €Mld 10.0 8.0 9.4 6% - 8% 7.7 4% - 6% 0.7 6.0 1.6 8% - 10% 4.0 2.7 2% - 4% 2.7 6% - 8% 2.0 0.0 2008E 2001 Nord e Sud America Europa Fonte: Bain & Co 2006 (1) Valore dell’attività retail calcolato utilizzando un moltiplicatore medio pari a 1,9 x. (2) Fonte Bain & Company. 100 – Global Reports LLC Asia Resto del Mondo Poltrona Frau S.p.A. 6.2.3 Prospetto Informativo Posizionamento del Gruppo Definita la dimensione del mercato complessivo di fascia alta, l’analisi ha quindi determinato il posizionamento delle principali aziende del Gruppo, incentrando il focus dell’analisi su Poltrona Frau, Cassina, Cappellini e Alias. Il grafico di seguito riportato (1) illustra (ad esito dell’analisi condotta secondo le metodologie sopra riportate) le quote di mercato detenute complessivamente dai quattro marchi principali del Gruppo nel 2005 nelle principali aree geografiche. Quote di mercato di Poltrona Frau nel 2005 12.0% 10.5% 10.0% 8.0% Quota di Mercato 2005 6.0% 4.0% 4.7% 3.1% 2.0% 1.9% 1.4% 0.4% 0.0% Europa Nord e Sud America Giappone Resto dell’Asia Resto del Mondo Fonte: Bain & Co 2006 Ad oggi, i quattro marchi principali del Gruppo detengono, nel complesso, una quota globale di circa il 5% del mercato di alta gamma, mentre in Europa del 10,5%. A livello di singoli paesi europei, i quattro marchi principali del Gruppo detengono, nel complesso, una quota molto rilevante nei principali mercati dell’arredo di alta gamma, ed in particolare in Italia (pari al 19,7%), Francia (7,6%) e Germania (5,6%), come illustrato nel grafico seguente. • Inghilterra • Germania – Mercato fascia alta: 414M€ – Mercato fascia alta: 575M€ – Gruppo: – Gruppo: 32M€ – Quota di mercato: 5,6% – Quota di mercato: 6,1M€ 1,5% • Italia – Mercato fascia alta: 684M€ – Gruppo: – Quota di mercato: • Francia 135M€ 19,7% • Resto Europa (*) – Mercato fascia alta: 371M€ – Mercato fascia alta: 638M€ – Gruppo: – Gruppo: – Quota di mercato: 28M€ 7,6% – Quota di mercato: 80,7M€ 12,6% Nota: Analisi Bain & Company su dati CSIL 2005 e dati interni Gruppo. (*) Resto Europa composto da: Svizzera, Benelux, Spagna, Portogallo, Est Europa e Russia. (1) Fonte Bain & Company. – 101 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. 6.3 Prospetto Informativo Volume d’affari per settori di attività Il volume d’affari del Gruppo suddiviso per settori di attività è indicato al Paragrafo 6.1.1 del presente Capitolo 6. 6.4 Fattori eccezionali Alla Data del Prospetto Informativo non esistono fattori eccezionali che abbiano influito sull’attività dell’Emittente o del Gruppo. 6.5 Dichiarazioni formulate dall’Emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale Le stime sulla dimensione del mercato di riferimento, sul posizionamento competitivo del Gruppo e sulle comparazioni con i concorrenti contenute nel Prospetto Informativo sono formulate dall’Emittente sulla base di uno studio commissionato alla società di consulenza Bain & Company, nonché, ove non diversamente specificato, sulla base della propria esperienza, della specifica conoscenza del settore di appartenenza e dell’elaborazione di dati reperibili sul mercato. 6.6 Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione 6.6.1 Dipendenza da brevetti e licenze I rapporti con i designer e gli architetti (cfr. Sezione Prima, Capitolo 11, Paragrafo 11.2.3) rivestono una rilevanza significativa per l’attività del Gruppo, che attribuisce uno dei propri tratti caratteristici proprio all’importanza ed al numero dei rapporti con i principali esponenti del mondo del design. Peraltro, proprio il numero di tali rapporti consente al Gruppo di escludere alcun rapporto di dipendenza da brevetti e licenze. 6.6.2 Dipendenza da contratti industriali, commerciali o finanziari Il Gruppo persegue una politica di diversificazione delle fonti di approvvigionamento di materie prime. In particolare, pur privilegiando, soprattutto con riferimento alla pelle, un novero selezionato di fornitori, con i quali ha instaurato rapporti consolidati nel tempo, il Gruppo ha comunque diversificato le proprie fonti, in modo da minimizzare i rischi connessi alla dipendenza da singoli fornitori. Il volume degli acquisti effettuati verso i primi tre ed i primi dieci fornitori nel segmento residenziale rappresentava, al 31 dicembre 2005, rispettivamente il 21,1% ed il 31,3% degli acquisti del segmento residenziale. Il volume degli acquisti effettuati verso i primi tre ed i primi dieci fornitori nel segmento contract rappresentava, al 31 dicembre 2005, rispettivamente il 28,0% ed il 45,1% degli acquisti del segmento contract. Il Gruppo non ha rapporti di dipendenza nei confronti dei finanziatori. Il Gruppo non dipende da alcuno dei propri clienti: il fatturato realizzato con i primi tre ed i primi dieci clienti del segmento residenziale al 31 dicembre 2005 rappresentava rispettivamente il 1,59% ed il 4,31% dei ricavi del segmento residenziale. Il fatturato realizzato con i primi tre ed i primi dieci clienti del segmento contract al 31 dicembre 2005 rappresentava rispettivamente il 30,2% ed il 52,4% dei ricavi del segmento contract. 102 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo CAPITOLO 7 – STRUTTURA ORGANIZZATIVA 7.1 Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente L’Emittente non appartiene ad alcun gruppo. Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente è controllato di diritto, ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico, da Charme Management S.A. società di diritto lussemburghese che controlla Charme Investments, la quale a propria volta detiene il 75% del capitale sociale dell’Emittente (cfr. Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.3). In caso di integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, Charme Management S.A. continuerà a possedere, per il tramite di Charme Investments, la maggioranza del capitale sociale dell’Emittente con una partecipazione pari a circa il 54%, percentuale che si ridurrà a circa il 52% in caso di integrale esercizio della Greenshoe. 7.2 Società controllate dall’Emittente L’Emittente, oltre a svolgere direttamente attività produttiva (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1), è una holding di partecipazioni che svolge anche attività di indirizzo strategico e coordinamento del Gruppo e delle attività esercitate dalle società da esso controllate. – 103 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Il grafico che segue raffigura la struttura del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo. Poltrona Frau S.p.A. 80% Soc. Controllate Soc. Controllate 100% 100% CASSINA HOLDING S.p.A. Frau France S.a r.l. Frau Store S.r.l. 100% 100% 100% CASSINA S.p.A. Cap Design S.p.A. Frau (S) PTE, Ltd 100% Poltrona Frau UK Ltd 100% 100% 100% 100% 70% 100% 100% Spazio Washington, Llc Gufram S.r.l. 100% Sittings S.r.l. 60% Cassina IXC Ltd. Mecc. Valbona S.r.l. Alias S.p.A. Cassina France S.A. Cassina USA Inc. 100% IL AMERICA Inc. Kutek S.r.l. 100% Gebrueder Thonet Vienna S.p.A. 100% DieciDieci S.r.l. 100% 100% Atlantica Trading Company, Ltd Frau USA Co. 30% 65% 12% Progetto Roma S.r.l. 26% 67% 100% Cap Design USA 33% 100% 20% Nemo S.p.A. 100% Illuminating Experiences LLC Artelux France S.A. DieciUndici S.r.l. Beijing Ltd Chiavari Sittings S.r.l. EM Gmbh Soc. Collegate 20% 20% Frau Arabia KBR S.a r.l. Altre 10% Celi S.p.A. Si segnala che in data 13 ottobre 2006 le assemblee straordinarie di Cassina Holding S.p.A. e di Cassina S.p.A. hanno approvato la fusione per incorporazione di Cassina Holding S.p.A. in Cassina S.p.A., sulla base dei rispettivi bilanci d’esercizio al 31 dicembre 2005. 104 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Nella tabella che segue sono indicate le principali informazioni relative alle società controllate, direttamente o indirettamente, dall’Emittente. Denominazione Percentuale di capitale controllata direttamente o indirettamente dall’Emittente Sede sociale e nazionalità Anno di costituzione Principale attività Alias S.p.A. 80 Grumello Del Monte (BG), Via 1979 Leonardo Da Vinci 29/33 (Italia) Produzione e commercializzazione di mobili ed altri oggetti di arredamento Artelux France S.A. 80 Commercializzazione di mobili ed altri oggetti di arredamento Cap Design S.p.A. 100 Trembly en France, 13 rue de la 2001 (entrata nel Pedrix (Francia) gruppo Cassina) Milano, Via Massena Andrea 2004 12/7 (Italia) Cap Design USA 100 New York, (N.Y.) - 152 Wooster 2005 Street (U.S.A) Commercializzazione di mobili ed altri oggetti di arredamento Cassina France S.A. 80 Parigi, 236 boulevard Saint 1975 Germain 75007 (Francia) Commercializzazione di mobili ed altri oggetti di arredamento Cassina Holding S.p.A. 80 Milano, Via Pietro Cossa 2 2005 (Italia) Holding Cassina S.p.A. 80 Meda (MI), Via Busnelli 1 (Italia) 1989 Produzione e commercializzazione di mobili ed altri oggetti di arredamento Cassina USA Inc. 100 Commercializzazione di mobili ed altri oggetti di arredamento DieciDieci S.r.l. 100 Huntington Station (N.Y.) 200, 1993 (entrata nel McKay Road, (U.S.A) gruppo Cassina) Castel San Pietro Terme (BO), 2000 Via Molise 23, 40024 (Italia) DieciUndici S.r.l. 100 Bologna, Strada Maggiore 32 2004 (Italia) Commercializzazione di mobili ed altri oggetti di arredamento Frau France S.a r.l. 100 Parigi, 18 Rue de Quatre Vents (Francia) 1984 Commercializzazione di mobili ed altri oggetti di arredamento Frau Store S.r.l. 100 Torino, Via Vincenzo Vela 42, 2000 (Italia) Commercializzazione di mobili ed altri oggetti di arredamento Poltrona Frau (Asia Pacific) PTE Ltd 100 Singapore, 8 Temasek 2003 Boulevard #42-03 Suntec City Tower 3 (Singapore) Commercializzazione di mobili ed altri oggetti di arredamento Frau USA Co. 67 New York (N.Y.) 145 Wooster 1987 Street (U.S.A) Commercializzazione di mobili ed altri oggetti di arredamento Gebrüder Thonet Vienna 100 S.p.A. Milano, Via Pietro Cossa 2 2005 (Italia) Commercializzazione di mobili ed altri oggetti di arredamento Gufram S.r.l. 65 Balangero (TO), Via Fraschetti 1990 27 (Italia) Produzione e commercializzazione di oggetti di arredamento per la collettività e per la casa Il America Inc. 80 New York (N.Y.) 155 East 56th 1998 Street (U.S.A) Detiene il 100% di Illuminating Experiences LLC Illuminating Experience LLC 80 Highland Park (N.J.) Cleveland Av. (U.S.A) 233 2002 Produzione e commercializzazione di mobili ed altri oggetti di arredamento Kutek S.r.l. 48 Monza (MI), Via Velleia 21 1985 (Italia) Produzione e commercializzazione articoli in cuoio Mecc. Valbona S.r.l. 80 Meda (MI), Via Busnelli 1 (Italia) 1991 Lavorazioni di tornitura, tranciatura ecc… Nemo S.p.A. 80 Rovellasca (CO), Viale Piave 69 1991 (Italia) Produzione e commercializzazione di apparecchi per l’illuminazione Produzione e commercializzazione di mobili ed altri oggetti di arredamento Commercializzazione di mobili ed altri oggetti di arredamento – 105 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Denominazione Percentuale di capitale controllata direttamente o indirettamente dall’Emittente Sede sociale e nazionalità Anno di costituzione Principale attività Poltrona Frau UK Ltd 100 2000 EM GmbH 70 Commercializzazione di mobili ed altri oggetti di arredamento Commercializzazione di mobili ed altri oggetti di arredamento Sittings S.r.l. 100 Londra, 12 Brook’s Mews (Inghilterra) Monaco di Baviera, Peppenheimstr, 9–80335 (Germania) Napoli, Via Filangieri 36-38 (Italia) 2004 Commercializzazione di mobili ed altri oggetti di arredamento Chiavari Sittings S.r.l. 100 2005 Beijing Casanova Furniture Design Ltd Co. 100 Commercializzazione di mobili ed altri oggetti di arredamento Commercializzazione di mobili ed altri oggetti di arredamento Zhejiang Casanova Forniture Co Ltd MENO Warenhamdels GmbH 100 Chiavari (GE), Via Martiri della Liberazione 44 (Italia) Beijing, Twin Towers, West Tower, Unit 1105 N. 12 Jianguo men Wai Road (Cina) Shengzhou, Zhejiang province (Cina) Vienna, Schwindgasse 6/5 (Austria) 106 – Global Reports LLC 60 2005 2005 2006 Produzione e commercializzazione articoli di arredamento Commercializzazione di mobili ed altri oggetti di arredamento Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo CAPITOLO 8 – IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 8.1 Immobilizzazioni materiali esistenti o previste e beni affittati 8.1.1 Beni immobili in proprietà La tabella che segue mostra le principali proprietà immobiliari del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo, indicandone la società proprietaria, l’ubicazione, la destinazione e la superficie. Destinazione (1) Superficie (2) Società proprietaria Ubicazione Poltrona Frau S.p.A. Tolentino (MC), S.S. 77 – KM. Insediamento/Area Produttiva/ 74,500 Posto di controllo/Edifici accessori Telgate (BG), Via Verdi 38/A (3) Uso industriale Alias S.p.A. Superficie coperta (2) 100.375 24.835 3.480 1.780 (1) Per destinazione si intende una breve descrizione dell’uso cui il bene mobile è destinato. (2) In mq. (3) Immobile locato a terzi. L’immobile sito in Tolentino (MC), S.S. 77, Km. 74,500 è gravato da una ipoteca di primo ed una di secondo grado. La prima è stata iscritta il 27 febbraio 1991 a favore di Bankers Trust Company a garanzia di un finanziamento di Lire 25.000.000.000 (Euro 12.911.423). Il finanziamento è stato interamente rimborsato e Bankers Trust, in data 9 febbraio 1999, ha assentito alla cancellazione dell’ipoteca. La seconda è stata iscritta in data 23 novembre 1996 a favore di Mediocredito Fondiario Centro Italia, Banca delle Marche, Banca Nazionale del Lavoro, Mediocredito di Roma ed Unicredit Banca a garanzia di un mutuo di Lire 12.000.000.000 (Euro 6.197.483). In conseguenza del fatto che il finanziamento verrà rimborsato entro il corrente esercizio, l’ipoteca a garanzia del medesimo potrà essere conseguentemente cancellata. 8.1.2 Impianti e macchinari in proprietà Il Gruppo è proprietario della quasi totalità degli impianti e dei macchinari produttivi necessari per lo svolgimento della propria attività. Per un dettaglio sui beni mobili in leasing si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 8, Paragrafo 8.1.3. 8.1.3 Beni in uso La seguente tabella indica i principali beni immobili che il Gruppo utilizza in locazione con canone annuo superiore ad Euro 50.000, specificando per ciascuno di essi la società conduttrice, il proprietario, l’ubicazione, la destinazione, la superficie ed il canone annuo. Società conduttrice Società locatrice Ubicazione Destinazione (1) Poltrona Frau S.p.A. Sanitaria Ceschina & C. S.p.A. Milano, Via Cossa 2 Uffici di rappresentanza Frau Store S.r.l. Generali Properties Asset Management S.p.A. Milano, Via della Moscova 58 Frau Store S.r.l. Pirelli & C. Real Estate Property Management S.p.A. Sittings S.r.l. Mannajuolo Superficie (2) Canone annuo 311 Euro 88.000 Showroom 430 Euro 120.000 Roma, Via Tomacelli 143 Showroom 600 Euro 20.000 Napoli, 34/36 Showroom 650 Euro 264.000 Via Filangeri – 107 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Società conduttrice Società locatrice Ubicazione Destinazione (1) Frau France S.a r.l. S.C.I. Asset Showroom 300 Poltrona Frau UK Ltd Grosvenor Street (Gp) Ltd Chalk & Vermillion Parigi, 18, Rue de Quatre Vents Londra, 12 Brook’s Mews Shoowroom 165 New York (N.Y) 145, Wooster Street Singapore, 8 Temasek Boulevard #42-03 Suntec City Tower 3 Beijing (Cina), Twin Towers, West Tower, Unit 1105 N. 12 Jianguo men Wai Road Showroom 950 Frau Usa Co. Poltrona Frau Gillennium Holdings (Asia Pacific) PTE Ltd PTE Superficie (2) Uffici di Rappresentanza 193 Uffici di Rappresentanza 149 Beijing Casanova Furniture Design Ltd Co. Beijing Lucky Goldstar Building Development Co. Ltd Cassina S.p.A. PF Real Estate S.r.l. Meda (MI), Via Busnelli 1 Uffici/Expo Produzione Sede 17.258 Cassina S.p.A. PF Real Estate S.r.l. Produzione (Falegnameria) Deposito e Taglio Pelle Terreno Uffici/Laboratori Ricerca/Sviluppo Uffici/Deposito Div. Contract Deposito Sede 5.156 Deposito Contract Showroom Cassina S.p.A. Alexia S.p.A. Cassina S.p.A. Alexia S.p.A. Cassina S.p.A. Giuseppe Croce S.r.l. 1- Meda (MI) - Polo 1 Via Tre Venezie 121 2- Meda (MI) - Polo 2 Via Tre Venezie 121 3 - Meda (MI) Via S. Maria Meda (MI), Viale Francia 61 Meda (MI), Viale Francia 63 Meda (MI), Via Busnelli 13 Cassina S.p.A. Imm. Massimo S.r.l. Meda (MI), Via Milano Cassina S.p.A. Ananke S.r.l. Milano, Via Durini 16 Cassina France S.A. Vigne Et Girard Cassina Usa Inc. Alias S.p.A. Stroheim&Romann Inc. Stroheim&Romann Inc Sterob S.r.l. Parigi, 236 Bld. Saint German New York (N.Y.) 155, East 56th street Huntington Station (N.Y.) 200 McKay Road Grumello del Monte (BG), Via dei Videtti 2 Alias S.p.A. New Style S.r.l. Alias S.p.A. Showroom Div. 5.203 66.074 2.618 1.065 3.174 3.300 1.100 - Uffici 600 790 Showroom - Canone annuo Euro 91.500 GBP 48.000 USA $ 220.000 SGD 130.850 (3) RMB 534.150 (4) Euro 1.500.000 Euro 1.500.000 Euro 98.000 Euro 104.000 Euro 186.000 Euro 154.000 Euro 545.000 Euro 147.000 USA $ 473.000 (5) – (6) Uffici/deposito 3.700 Uffici- Magazzino Showroom 2.000 Euro 73.320 Grumello del Monte (BG), Via delle Marine 5 Magazzino 1.440 Euro 54.810 New Style S.r.l. Grumello del Monte (BG),Via delle Marine 5 Magazzino 2.520 Euro 95.700 Alias S.p.A. Cantamessa Luciana Grumello del Monte (BG), Via Roma/lotto Unità Produttiva 1.600 Euro 55.000 Cap Design S.p.A. Cappellini S.p.A. Arosio (CO), Via Marconi, 35 – Carugo (CO), Via Cavour 7 Sede Produttiva Uffici - Outlet 9.000 Euro 500.000 Cap Design S.p.A. Janus S.p.A. Milano, Via S. Cecilia 4 Showroom 240 Euro 64.275 Cap Design S.p.A. 152 Wooster Street South LLC New York (N.Y.) Wooster Street 152 Showroom 260 Euro 169.000 Frau France S.A. S.C.I. Revajona Parigi, 4 rue de Rosiers 75004 Showroom 628 Euro 250.100 Cassina Usa Inc (1) - Per destinazione si intende una breve descrizione dell’uso cui il bene mobile è destinato. (2) In mq. (3) Importo pari ad Euro 65.040 circa. (4) Importo pari ad Euro 52.800 circa. (5) Importo pari a circa Euro 375.000. La somma comprende anche il canone per gli uffici ed il deposito di Huntington Station (N.Y.). (6) Ammontare ricompreso nella cifra indicata nella nota 5. 108 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo L’ammontare dei canoni di locazione di importo singolo inferiore ad Euro 50.000 non assume rilevanza significativa. 8.2 Problematiche ambientali Nella costruzione di alcuni fabbricati sono stati utilizzati, con riferimento a parte delle coperture ed alla coibentazione di alcune condotte, materiali che contengono amianto. Ai sensi della normativa vigente, questi materiali possono essere mantenuti in sede in quanto in stato di buona conservazione ed in quanto sono state adottate misure di prevenzione per la salute dei lavoratori. – 109 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo CAPITOLO 9 – RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA Nel presente Capitolo vengono fornite le analisi dell’andamento economico e finanziario del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 e gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003. L’Emittente è attiva nel settore dell’arredamento di alta gamma con sette differenti marchi, i più rilevanti dei quali, in termini di ricavi, sono Poltrona Frau, Cassina, Cappellini ed Alias. Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente controlla, direttamente o indirettamente, ventotto società, consolidate integralmente, di cui sedici svolgono solo attività commerciale; il Gruppo comprende inoltre partecipazioni in altre quattro imprese collegate che svolgono a loro volta attività commerciale. Semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 I dati consolidati semestrali relativi agli esercizi chiusi al 30 giugno 2006 e 2005, sono tratti dal bilancio semestrale consolidato chiuso al 30 giugno 2006, predisposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea per le sole finalità di inclusione nel Prospetto Informativo. A fini comparativi, vengono presentati anche dati di raffronto relativi al medesimo periodo dell’anno precedente. Al fine di garantire la comparabilità dei due periodi, che risente della variazione del perimetro di consolidamento per l’inclusione, a partire dal 30 giugno 2005, delle attività operative del Gruppo Cassina, il conto economico per il semestre chiuso al 30 giugno 2005 è stato predisposto in forma aggregata, combinando il conto economico consolidato della Società con il conto economico consolidato del Gruppo Cassina. I dati economici consolidati relativi al primo semestre dell’esercizio 2005 sono stati predisposti in forma aggregata e non su base pro-forma in quanto l’attuale regolamentazione (Regolamento 809/2004/CE) non consente la predisposizione di dati pro-forma per un periodo o una data antecedenti l’ultimo periodo annuale o infrannuale presentato. La comparabilità dei dati predisposti in forma aggregata al 30 giugno 2005 con i dati consolidati al 30 giugno 2006 risente del fatto che i primi non includono gli oneri finanziari sul debito contratto per l’acquisizione del Gruppo Cassina e gli ammortamenti del maggior valore dei cespiti attribuito in sede di contabilizzazione dell’acquisizione ai sensi dell’IFRS 3. Per maggiori informazioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società nei vari periodi presentati, sugli effetti derivanti dalla transizione agli IFRS adottati dall’Unione Europea e sui dati consolidati pro-forma si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20. Esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003: I dati consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003, sono tratti da: • • 110 – Global Reports LLC i dati consolidati del conto economico pro-forma della Società, predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’unione Europea e ai principi previsti dalla Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, al fine di illustrare retroattivamente gli effetti dell’acquisizione, avvenuta nel mese di giugno 2005, del Gruppo Cassina, come se essa fosse virtualmente avvenuta l’1 gennaio 2005; il bilancio consolidato della Società per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, predisposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, per la finalità di inclusione nel Prospetto Informativo e in esercizio della facoltà prevista dall’art. 3 comma 2 del D.Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005; Poltrona Frau S.p.A. • • • 9.1 Prospetto Informativo i dati finanziari consolidati della Società per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, riesposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, per le sole finalità di inclusione nel Prospetto Informativo; i bilanci consolidati della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2003 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani (“ITA GAAP”). I dati economici consolidati pro-forma sono stati predisposti al fine di illustrare retroattivamente gli effetti dell’acquisizione, avvenuta nel mese di giugno 2005, del Gruppo Cassina, come se essa fosse virtualmente avvenuta l’1 gennaio 2005. Ai fini di una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario considerare i seguenti aspetti: • trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora le operazioni di acquisizione fossero realmente state realizzate alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alle date effettive, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma; • i dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili delle operazioni di acquisizione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione e a decisioni operative conseguenti all’operazione stessa. Analisi dell’andamento della gestione e della situazione finanziaria del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 Nel presente Paragrafo viene esposta l’analisi dell’andamento della gestione per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 e della situazione finanziaria alle date del 30 giugno 2006 e 31 dicembre 2005. Il Paragrafo 9.1.1 comprende l’analisi delle principali grandezze economiche, nonché un’analisi dell’andamento economico dei settori d’attività del Gruppo (limitatamente alle voci Ricavi ed EBITDA) e dei settori geografici (per la sola voce Ricavi). Il Paragrafo 9.1.2 include uno stato patrimoniale consolidato riclassificato per fonti ed impieghi, del quale vengono analizzate nel dettaglio le singole componenti. Infine, nel Paragrafo 9.1.3 sono presentati gli indici di rotazione ritenuti significativi per la comprensione delle variazioni di alcune voci patrimoniali nei periodi considerati. Stagionalità dell’andamento economico del Gruppo I ricavi consolidati, per la parte che riguarda il segmento contract, hanno evidenziato una significativa stagionalità negli ultimi anni. In particolare, nel triennio 2003-2005, Poltrona Frau ha mediamente realizzato nel primo semestre un fatturato del segmento contract intorno al 25% del fatturato complessivo dell’anno di riferimento. Anche il Gruppo Cassina evidenzia nel 2005 un andamento simile, con il fatturato del segmento contract del primo semestre pari a circa il 35% del fatturato complessivo realizzato nell’anno. Questa maggiore incidenza del fatturato contract nella seconda parte dell’anno dipende dalla tipologia di allestimenti e soluzioni offerte dall’Emittente e da Cassina S.p.A., le due principali società del Gruppo che operano nel contract. In particolare, Poltrona Frau realizza principalmente teatri, auditorium ed altri spazi pubblici la cui consegna è spesso richiesta nell’ultima parte dell’anno. Cassina è invece prevalentemente specializzata nella realizzazione e progettazione degli arredamenti di punti vendita retail di alto livello: anche in questo caso l’inaugurazione dei negozi è maggiormente richiesta nella seconda parte dell’anno, contribuendo quindi ad accentuare i fenomeni di stagionalità sopra descritti. – 111 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Nella prima metà dell’esercizio si sostengono inoltre significativi costi di comunicazione, in particolare quelli legati alla Fiera Internazionale del Mobile che si tiene a Milano nel mese di aprile, che in base ai dettami del principio contabile internazionale n. 34 vengono interamente spesati nel primo semestre. I due effetti di cui sopra comportano solitamente una minore redditività operativa nel corso della prima metà dell’anno: in particolare, nel corso del 2005, il Gruppo Poltrona Frau evidenzia nel primo semestre un EBITDA aggregato pari ad Euro 5.506 migliaia, che corrisponde a circa il 28% dell’EBITDA pro-forma dell’intero anno (pari ad Euro 19.748 migliaia). La Società non è oggi a conoscenza di elementi che possano far prevedere un diverso andamento stagionale nel corso dell’intero anno 2006 rispetto a quanto registrato nell’esercizio 2005. 9.1.1 Analisi dell’andamento della gestione per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 I commenti forniti nel seguito si riferiscono al raffronto dei dati economici consolidati del primo semestre 2006 rispetto a quelli aggregati del primo semestre 2005. Come esposto in premessa al presente Capitolo, la comparabilità dei due periodi risente della variazione del perimetro di consolidamento per l’inclusione, a partire dalla data del 30 giugno 2005, delle attività operative del Gruppo Cassina: pertanto, il conto economico per il semestre chiuso al 30 giugno 2005 è stato predisposto anche in forma aggregata, combinando il conto economico semestrale consolidato della Società con il conto economico semestrale consolidato del Gruppo Cassina. I principali dati reddituali per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005, predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, sono riepilogati di seguito: (In migliaia di Euro) 1° semestre 2006 Subconsolidato Gruppo Poltrona Frau Ricavi Costi della produzione 64.817 (62.424) 1° semestre 2005 SubConsolidato Consolidato consolidato Gruppo Gruppo Gruppo Poltrona Frau Poltrona Frau Cassina 64.529 (56.798) 129.346 (119.222) 54.432 (54.187) SubAggregato consolidato Gruppo Gruppo Poltrona Frau Cassina 63.056 (57.795) 117.488 (111.982) EBITDA (1) 2.393 7.731 10.124 245 5.261 5.506 EBITDA % 3,7% 12,0% 7,8% 0,5% 8,3% 4,7% (1.434) (127) (1.343) (25) (2.777) (152) (1.085) (1.256) (1.119) (1.615) (2.204) (2.871) 832 6.363 7.195 (2.096) 2.527 431 Risultato operativo % 1,3% 9,9% 5,6% -3,9% 4,0% 0,4% Oneri finanziari netti (1.021) (2.510) (3.531) (361) 634 272 Risultato prima delle imposte (189) 3.853 3.664 (2.457) 3.161 704 6,0% 2,8% –4,5% 5,0% 0,6% (1.087) Ammortamenti Accantonamenti Risultato operativo Risultato prima delle imposte % –0,3% Imposte sul reddito (24) (2.434) (2.458) (1.976) (3.063) RISULTATO NETTO (213) 1.419 1.206 (3.544) 1.185 (2.359) 2,2% 0,9% –6,5% 1,9% –2,0% RISULTATO NETTO % (1) –0,3% L’EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli accantonamenti ed ammortamenti. L’EBITDA così definito è una misura utilizzata dal management della società per monitorare e valutare l’andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato del Gruppo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. 112 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. A) Prospetto Informativo Ricavi Si presenta in questa sezione l’analisi dei Ricavi per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005. Ad integrazione di tale analisi sono inoltre commentati i Ricavi per settore d’attività e per settore geografico. Si riporta di seguito la variazione dei Ricavi rilevata dai dati economici consolidati per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 e dai dati economici aggregati per il semestre chiuso al 30 giugno 2005, ottenuti combinando i dati economici semestrali consolidati del Gruppo Poltrona Frau con i dati economici semestrali del Gruppo Cassina. (In migliaia di Euro) 1° semestre 2006 Subconsolidato Gruppo Poltrona Frau Totale dei Ricavi Variazione % 1° semestre 2005 SubConsolidato Consolidato consolidato Gruppo Gruppo Gruppo Poltrona Frau Poltrona Frau Cassina Consolidato Aggregato Gruppo Gruppo Cassina Poltrona Frau 64.817 64.529 129.346 54.432 63.056 117.488 19,1% 2,3% 10,1% n.a. n.a. n.a. I ricavi consolidati al 30 giugno 2006 ammontano ad Euro 129.346 migliaia, rispetto ad Euro 117.488 migliaia al 30 giugno 2005 Aggregato, evidenziando un incremento pari ad Euro 11.858 migliaia, corrispondente a circa il 10,1%. I ricavi del Gruppo Poltrona Frau, con l’esclusione del Gruppo Cassina, passano da Euro 54.432 migliaia nel primo semestre 2005 ad Euro 64.817 migliaia nel primo semestre 2006, con un incremento di Euro 10.385 migliaia, corrispondente a circa il 19,1%. Tutti i segmenti – residenziale, contract e interiors – in cui opera Poltrona Frau evidenziano crescite a doppia cifra. In particolare, il segmento residenziale mostra i maggiori tassi di crescita sul mercato italiano, negli Stati Uniti d’America ed in Giappone. I ricavi del solo Gruppo Cassina, passano da Euro 63.056 migliaia nel primo semestre 2005 ad Euro 64.529 migliaia nel primo semestre 2006, con un incremento di Euro 1.473 migliaia, corrispondente a circa il 2,3%. Il dato di crescita complessivo è influenzato negativamente dal settore illumino-tecnica che perde circa Euro 1,5 milioni di fatturato rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente, dal segmento Alias che evidenzia un fatturato in linea con i primi sei mesi del 2005 e dalla tecnica contabile di costruzione del sub-consolidato del Gruppo Cassina che penalizza il fatturato di quest’ultimo di quella parte di ricavi intragruppo (pari a circa Euro 1,5 milioni) riaddebitati da Poltrona Frau ed elisi a livello di bilancio consolidato complessivo al 30 giugno 2006. Con riferimento al solo segmento Cassina, si evidenzia una crescita del fatturato residenziale superiore al 15%, con le crescite più significative registrate in Francia, Spagna, Gran Bretagna e Scandinavia per i Paesi europei, Giappone e Stati Uniti d’America per i mercati extraeuropei. Analisi dei ricavi per settore d’attività per semestri chiusi al 30 giugno 2006 e al 30 giugno 2005 Si fornisce di seguito una tabella di raffronto dei Ricavi del Gruppo per settore di attività riferiti ai semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 rilevati rispettivamente dai dati economici consolidati del Gruppo Poltrona Frau al 30 giugno 2006 e dai dati economici aggregati al 30 giugno 2005 ottenuti combinando i dati economici consolidati del Gruppo Poltrona Frau e i dati economici consolidati del Gruppo Cassina per il semestre chiuso a tale data. I settori di attività sono stati identificati dalla Società facendo riferimento al principio contabile internazionale IAS 14 e corrispondono ai marchi Poltrona Frau, Cassina, Cappellini, Alias ed Altri. I settori di attività sono formati da: (i) il settore di attività Poltrona Frau che include i ricavi dell’Emittente e delle sue controllate dirette che operano con il marchio Poltrona Frau; – 113 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. (ii) (iii) (iv) (v) Prospetto Informativo il settore di attività Cassina che include i ricavi di Cassina Holding S.p.A. e delle società controllate che operano con il marchio Cassina. Sono quindi escluse Alias S.p.A., che viene presentata come settore separato, e le società controllate attive nei prodotti legati all’illuminazione, i cui ricavi sono classificati nel settore Altri; il settore di attività Cappellini che include Cap Design S.p.A. e la controllata Cap Design USA, che operano con questo marchio; il settore di attività Alias che include Alias S.p.A., controllata di Cassina; il settore di attività Altri che include le controllate di Cassina Holding S.p.A. attive nei prodotti legati all’illuminazione (Nemo S.p.A. e le sue controllate Artelux France SA, IL America Inc. ed Illuminating Experiences LLC.) e le controllate dirette dell’Emittente, Gufram S.r.l. e Gebrüder Thonet Vienna S.p.A. che operano con propri marchi. Settore di attività (In migliaia di Euro) Ricavi Semestre chiuso al 30 giugno Primo semestre 2006 Consolidato Poltrona Frau Cassina Cappellini Alias Altri Elisioni Totale 59.764 55.489 9.578 10.460 11.850 (17.795) 129.346 Incidenza % sul totale ricavi consolidati 46,2% 42,8% 7,4% 8,1% 9,2% (13,7%) 100% 2005 Aggregato 49.004 49.277 8.811 10.562 11.732 (11.898) 117.488 Incidenza % sul totale ricavi aggregati Variazione Variazione % 41,7% 41,9% 7,5% 9,0% 10,0% (10,1%) 10.760 6.212 767 (102) 118 (5.897) 22,0% 12,6% 8,7% (1,0%) 1,0% 49,5% 100% 11.858 10,1% Di seguito viene commentato l’andamento dei Ricavi per i periodi presentati per ciascun settore d’attività. 1) Settore Poltrona Frau I Ricavi del settore Poltrona Frau passano da un totale aggregato al 30 giugno 2005 di Euro 49.004 migliaia ad un totale consolidato a 30 giugno 2006 di Euro 59.764 migliaia per un incremento di Euro 10.760 migliaia, corrispondente al 22%. L’incremento deve in massima parte attribuirsi alla crescite dei volumi dell’Emittente. Tutte le aree di attività – residenziale, contract e interiors – in cui opera Poltrona Frau evidenziano crescite a doppia cifra. In particolare, l’area residenziale evidenzia i maggiori tassi di crescita sul mercato italiano, negli Stati Uniti d’America ed in Giappone. 2) Settore Cassina I Ricavi del settore Cassina passano da un totale aggregato al 30 giugno 2005 di Euro 49.277 migliaia ad un totale consolidato al 30 giugno 2006 di Euro 55.489 migliaia per un incremento di Euro 6.212 migliaia, corrispondente al 12,6%. L’incremento deve in massima parte attribuirsi alla crescita dei volumi di Cassina S.p.A. e di Cassina USA, i cui ricavi aumentano di Euro 5.193 migliaia ed Euro 1.791 migliaia, rispettivamente, nel semestre chiuso al 30 giugno 2006 rispetto al primo semestre 2005. Con riferimento a Cassina si evidenzia una crescita del fatturato residenziale superiore al 15%, con le crescite più significative registrate in Francia, Spagna, Gran Bretagna e Scandinavia per i Paesi europei, Giappone per i mercati extraeuropei. 114 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. 3) Prospetto Informativo Settore Cappellini I Ricavi del settore Cappellini passano da un totale aggregato al 30 giugno 2005 di Euro 8.811 migliaia ad un totale consolidato al 30 giugno 2006 di Euro 9.578 migliaia, per un incremento di Euro 767 migliaia, corrispondente al 8,7%, principalmente imputabile al fatturato realizzato negli Stati Uniti dalla società controllata Cap Design USA. 4) Settore Alias I Ricavi del settore Alias si mantengono sostanzialmente stabili, passando da un totale aggregato al 30 giugno 2005 di Euro 10.562 migliaia ad un totale consolidato al 30 giugno 2006 di Euro 10.460 migliaia, per un decremento di Euro 102 migliaia. 5) Settore Altri I Ricavi del settore Altri si mantengono sostanzialmente stabili, passando da un totale aggregato al 30 giugno 2005 di Euro 11.732 migliaia ad un totale consolidato al 30 giugno 2006 di Euro 11.850 migliaia, per un incremento di Euro 118 migliaia. Tale andamento è la conseguenza di una crescita significativa del fatturato conseguito da Gufram e da Gebruder Thonet Vienna, annullata a livello di segmento dal decremento del fatturato realizzato dalle società del Gruppo che operano nel settore della illuminotecnica. Analisi dei ricavi per area geografica per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 Si fornisce di seguito una tabella di raffronto dei Ricavi del Gruppo per area geografica riferiti ai semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005. Le aree geografiche giudicate significative dal management in termini di significatività dei ricavi sono le seguenti: (i) Italia, (ii) Europa, Medio Oriente e Africa (“Emea”), (iii) Stati Uniti, Canada ed Sudamerica (“Americhe”), (iv) Asia ed Oceania. (In migliaia di Euro) Ricavi Semestre chiuso al 30 giugno Primo semestre 2006 Consolidato Incidenza % sul totale ricavi consolidati 2005 Aggregato Incidenza % sul totale ricavi aggregati Variazione Variazione % 51.687 47.141 15.424 15.094 40,0% 36,4% 11,9% 11,7% 46.076 46.526 12.826 12.060 39,2% 39,6% 10,9% 10,3% 5.611 615 2.598 3.034 12,2% 1,3% 20,3% 25,2% 129.346 100% 117.488 100% 11.858 10,1% Italia Emea Americhe Asia e Oceania Totale La crescita del ricavi nel settore Italia nel primo semestre 2006 rispetto al dato aggregato del primo semestre 2005 (Euro 5.611 migliaia) è da attribuirsi alla crescita del Gruppo Poltrona Frau; la crescita dell’area geografica Americhe è conseguenza dell’ottimo andamento delle vendite realizzate dalle società controllate residenti negli Stati Uniti, mentre la crescita dell’area Asia e Oceania è dovuta al significativo incremento di fatturato realizzato in Giappone. B) Costi della produzione Si presenta in questa sezione l’analisi dei Costi della produzione per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005. In particolare, viene dapprima commentato l’andamento generale della – 115 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo voce nei periodi presentati e, successivamente, l’andamento delle sue singole componenti (Costi per materie prime e materiali di consumo, Costi per servizi, Costo del personale, Altri costi operativi). Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e la variazione dei Costi della produzione rilevato dai dati economici consolidati per il primo semestre 2006 e dai dati economici aggregati per il primo semestre 2005, ottenuti combinando i dati economici semestrali consolidati del Gruppo Poltrona Frau e del Gruppo Cassina per il periodo chiuso alla stessa data. (In migliaia di Euro) 1° semestre 2006 Subconsolidato Gruppo Poltrona Frau 1° semestre 2005 SubConsolidato Consolidato consolidato Gruppo Gruppo Gruppo Poltrona Frau Poltrona Frau Cassina Consolidato Aggregato Gruppo Gruppo Cassina Poltrona Frau Costi per materie prime e materiali di consumo Incidenza sui ricavi % Costi per servizi Incidenza sui ricavi % Costo del personale Incidenza sui ricavi % Altri costi operativi Incidenza sui ricavi % 27.995 43% 22.018 34% 11.326 17% 1.085 2% 19.407 30% 25.730 40% 10.379 16% 1.282 2% 47.402 37% 47.748 37% 21.705 17% 2.367 2% 23.688 44% 19.550 36% 10.201 19% 748 1% 20.546 33% 24.224 38% 11.020 17% 2.005 3% 44.234 38% 43.774 37% 21.221 18% 2.753 2% Totale costi della produzione 62.424 56.798 119.222 54.187 57.795 111.982 incidenza sui ricavi % 96,3% 88,0% 92,2% 99,5% 91,7% 95,3% I Costi della produzione passano da un totale aggregato di Euro 111.982 migliaia nel primo semestre 2005 ad un totale consolidato di Euro 119.222 migliaia nel primo semestre 2006, con un incremento di Euro 7.240 migliaia, corrispondente a circa il 6,5%. In termine di percentuale sui ricavi, i Costi della produzione passano dal 95,3% al 92,2%. I Costi della produzione per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 del Gruppo Poltrona Frau, con l’esclusione del Gruppo Cassina, passano da Euro 54.187 migliaia ad Euro 62.424 migliaia, con un incremento di Euro 8.237 migliaia, corrispondente a circa il 15,2%, relativo ai Costi per materie prime e materiali di consumo (Euro 4.307 migliaia), Costi per servizi (Euro 2.468 migliaia) e Costi del personale (Euro 1.125 migliaia). I Costi della produzione del solo Gruppo Cassina passano dal Euro 57.795 migliaia nel primo semestre 2005 ad Euro 56.798 migliaia nel primo semestre 2006, con un decremento di Euro 997 migliaia, corrispondente all’1,8%, relativo ai Costi per materie prime e materiali di consumo ed ai Costi del personale, che diminuiscono di Euro 1.139 migliaia ed Euro 641 migliaia, rispettivamente, parzialmente compensati dall’incremento dei Costi per servizi che evidenziano un incremento di Euro 1.506 migliaia. I Costi per materie prime e materiali di consumo passano da un totale aggregato di Euro 44.234 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2005 ad un totale consolidato di Euro 47.402 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2006, per un incremento di Euro 3.168 migliaia, corrispondente al 7,2% circa. In termini di percentuale sui ricavi i Costi per materie prime passano dal 38% al 37% principalmente per l’effetto della loro diminuzione nel Gruppo Cassina (sia in valore assoluto sia in termini di incidenza sui ricavi che passa dal 33% al 30%). L’incremento dei Costi per materie prime e materiali di consumo del Gruppo Poltrona Frau è riconducibile alla crescita dei volumi di produzione conseguente al maggior fatturato, come indicato in precedenza, con una marginalità che risulta in linea con l’anno precedente. La diminuzione dei Costi per materie prime e materiali di consumo del Gruppo Cassina è attribuibile a risparmi generalizzati conseguiti nell’acquisto delle principali materie prime. 116 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo I Costi per servizi passano da un totale aggregato di Euro 43.774 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2005 ad un totale consolidato di Euro 47.748 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2006, per un incremento di Euro 3.974 migliaia, corrispondente al 9,0%. In termini di percentuale sui ricavi i Costi per servizi si mantengono al 37%, per l’effetto combinato di un maggior incidenza dei Costi per servizi nel Gruppo Cassina (dal 38% al 40%) e di una minor incidenza nel Gruppo Poltrona Frau (dal 36% al 34%). La crescita dei costi per servizi nel Gruppo Cassina è principalmente imputabile a maggiori oneri di locazione per Euro 750 migliaia relativi all’affitto degli immobili sede di Cassina S.p.A. di proprietà del gruppo sino a fine dicembre 2005. I Costi del personale passano da un totale aggregato di Euro 21.221 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2005 ad un totale consolidato di Euro 21.705 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2006, per un incremento di Euro 484 migliaia, corrispondente al 2,3% circa. In termine di percentuale sui ricavi i Costi del personale diminuiscono dal 18% al 17% per effetto della loro diminuzione nel Gruppo Cassina (sia in valore assoluto sia in termini di incidenza sui ricavi che passa dal 17% al 16%) e nel Gruppo Poltrona Frau in termini di incidenza sui ricavi che si attesta al 19% nel primo semestre 2005 ed al 17% nel primo semestre 2006. L’incremento dei Costi del personale nel Gruppo Poltrona Frau è principalmente attribuibile alla creazione di alcune funzioni di Gruppo ed all’incremento del numero di dipendenti a seguito della forte crescita del fatturato. La diminuzione dei Costi del personale nel Gruppo Cassina è principalmente attribuibile alla riduzione del numero di dirigenti conseguente alla riorganizzazione di alcune funzioni di staff a seguito dell’acquisizione del Gruppo Cassina da parte di Poltrona Frau a giugno 2005. Gli Altri costi operativi diminuiscono da un totale aggregato di Euro 2.753 migliaia nel primo semestre 2005 ad un totale consolidato di Euro 2.367 migliaia nel primo semestre 2006, per un decremento di Euro 386 migliaia corrispondente al 16,3%. In termine di percentuale sui ricavi i gli Altri costi operativi passano si mantengono al 2% per effetto di scostamenti non significativi sia nel Gruppo Poltrona Frau sia nel Gruppo Cassina con effetto compensativo. C) EBITDA Si presenta in questa sezione l’analisi dell’EBITDA per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005. Ad integrazione di tale analisi viene inoltre commentato l’EBITDA per settore d’attività. Si riporta di seguito la composizione e la variazione dell’EBITDA rilevato dai dati economici del bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2006, confrontato con il dato economico aggregato per il semestre chiuso al 30 giugno 2005, ottenuto combinando i dati economici semestrali consolidati del Gruppo Poltrona Frau con i dati economici semestrali consolidati del Gruppo Cassina per il periodo chiuso alla stessa data. (In migliaia di Euro) Ricavi Costi per materie prime e materiali di consumo Costi per servizi Costo del personale Altri costi operativi Costi della produzione EBITDA EBITDA % Consolidato 1° semestre 2006 Aggregato 1° semestre 2005 Variazione Variazione % 129.346 (47.402) (47.748) (21.705) (2.367) 117.488 (44.234) (43.774) (21.221) (2.753) 11.858 (3.168) (3.974) (484) 386 10% 7% 9% 2% –14% (119.222) (111.982) (7.240) 6% 10.124 5.506 4.618 7,8% 4,7% 83,9% – 117 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo L’EBITDA del consolidato al 30 giugno 2006 si attesta ad Euro 10.124 migliaia, rispetto a quello aggregato di Euro 5.506 migliaia al 30 giugno 2005, evidenziando un incremento pari ad Euro 4.618 migliaia. In termini di incidenza sui ricavi si passa dal 4,7% al 30 giugno 2005 aggregato al 7,8% al 30 giugno 2006 consolidato. Tale miglioramento è da attribuirsi all’incremento meno che proporzionale dei Costi per materie prime e materiali di consumo (7%) e dei Costi del personale (2%), a fronte di Costi per servizi che aumentano in linea con la crescita del fatturato (9%): si rimanda al commento ai Costi della produzione per l’analisi di tali voci. L’EBITDA del Gruppo Poltrona Frau, con l’esclusione del Gruppo Cassina, passa da Euro 245 migliaia nel primo semestre 2005 ad Euro 2.393 migliaia nel primo semestre 2006, evidenziando un incremento di Euro 2.148 migliaia. In termini di incidenza sui ricavi, l’EBITDA si incrementa dallo 0,5% al 30 giugno 2005 aggregato a 3,7% al 30 giugno 2006 consolidato. Il miglioramento dell’EBITDA del Gruppo Poltrona Frau è imputabile all’importante crescita del fatturato in presenza di una marginalità tendenzialmente in linea con l’anno precedente ed al contenimento dei costi fissi, che evidenziano un trend di crescita decisamente inferiore all’incremento dei ricavi. L’EBITDA del solo Gruppo Cassina, passa da Euro 5.261 migliaia nel primo semestre 2005 ad Euro 7.731 migliaia nel primo semestre 2006, con un incremento di Euro 2.470 migliaia. L’incidenza percentuale dell’EBITDA sui ricavi si attesta al 12,0% al 30 giugno 2006 consolidato, rispetto all’8,3% del 30 giugno 2005 aggregato. Tale andamento è influenzato dalla maggior incidenza rispetto all’anno precedente del fatturato del settore residenziale che è contraddistinto da margini di contribuzione significativamente maggiori rispetto a quelli del settore contract, associata a risparmi generalizzati conseguiti nell’acquisto delle principali materie prime. A livello di costi fissi sono da segnalare due effetti di segno contrapposto: da una parte la riduzione del costo del personale dipendente a seguito della riduzione del numero di dirigenti conseguente alla riorganizzazione di alcune funzioni di staff a seguito dell’acquisizione del Gruppo Cassina da parte di Poltrona Frau a giugno 2005; dall’altra parte una crescita degli altri costi di struttura a seguito principalmente di oneri di locazione per Euro 750 migliaia relativi all’affitto degli immobili sede di Cassina S.p.A. di proprietà del gruppo sino a fine dicembre 2005. Analisi dell’EBITDA per settore d’attività per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 Si fornisce di seguito una tabella di raffronto dell’EBITDA del Gruppo per settore di attività riferito ai semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 rilevati rispettivamente dai dati economici consolidati del Gruppo Poltrona Frau al 30 giugno 2006 e dai dati economici aggregati al 30 giugno 2005. I settori di attività sono stati identificati, come esposto in precedenza, facendo riferimento al contenuto del principio contabile internazionale IAS 14 e corrispondono ai marchi “Poltrona Frau”, “Cassina”, “Cappellini”, “Alias” ed “Altri”. EBITDA (1) Semestre chiuso al 30 giugno Settore di attività (In migliaia di Euro) 2006 Consolidato Poltrona Frau Cassina Cappellini Alias Altri Elisioni Totale (1) 3.164 7.743 (464) 1.033 (1.156) (196) 10.124 % sui ricavi del settore 5,3% 14,0% (4,8%) 9,9% (9,8%) 1,1% 7,8% 2005 Aggregato 2.072 5.028 (707) 1.435 (2.195) (127) 5.506 % sui ricavi del settore 4,2% 10,2% (8,0%) 13,6% (18,7%) 1,1% 4,7% Variazione 1.092 2.715 243 (402) 1.039 (69) 4.618 Variazione % 52,7% 54,0% 34,4% (28,0%) 47,3% 54,3% 83,9% L’EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli accantonamenti ed ammortamenti. L’EBITDA così definito è una misura utilizzata dal management della società per monitorare e valutare l’andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato del Gruppo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. 118 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Di seguito viene commentato l’andamento dell’EBITDA per i periodi presentati per ciascun settore d’attività. 1) Settore Poltrona Frau L’EBITDA del settore Poltrona Frau passa da un totale aggregato di Euro 2.072 migliaia ad un totale consolidato di Euro 3.164 migliaia, per una variazione di Euro 1.092 migliaia corrispondente al 52,7%. In termini di incidenza sui ricavi di settore si passa dal 4,2% al 5,3% dal 30 giugno 2005 aggregato al 30 giugno 2006. L’incremento è in massima parte derivante dalla crescita dei ricavi di settore commentata in precedenza, parzialmente compensata dall’aumento dei costi della produzione di segmento da Euro 46.932 migliaia al 30 giugno 2005 aggregato a Euro 56.600 migliaia al 30 giugno 2006. L’incremento dei costi della produzione, analogamente all’incremento dei ricavi, è principalmente riconducibile ai Costi per materie prime e materiali di consumo e Costi per servizi dell’Emittente. 2) Settore Cassina L’EBITDA del settore Cassina evidenzia un aumento nel primo semestre 2006 di circa il 54% rispetto al primo semestre dell’esercizio 2005 aggregato, corrispondente ad Euro 2.715 migliaia. In termini di incidenza sui ricavi di settore si passa dal 10,2% del semestre chiuso al 30 giugno 2005 aggregato al 14% del semestre chiuso al 30 giugno 2006. L’aumento è riconducibile ai maggiori ricavi di segmento precedentemente commentati, a cui fa fronte un incremento meno che proporzionale dei costi della produzione di settore che, passando da Euro 44.249 migliaia ad Euro 47.746 migliaia, aumentano del 7,9%. L’andamento dei costi della produzione di settore è principalmente determinato dalla riduzione dei Costi per materie prime e materiali di consumo di Cassina. 3) Settore Cappellini L’EBITDA del settore Cappellini migliora dal primo semestre 2005 al primo semestre 2006 da un valore negativo di Euro 707 migliaia ad un valore negativo di Euro 464 migliaia, con una corrispondente minor incidenza negativa sui Ricavi di settore (dal -8,0% del 30 giugno 2005 al –4,8% del 30 giugno 2006). Il miglioramento è attribuibile ai minori oneri straordinari rilevati tra i costi operativi del primo semestre 2006 da Cap Design S.p.A. rispetto all’andamento del primo semestre 2005 ed al buon andamento delle vendite realizzate dalla società controllata americana Cap Design USA. 4) Settore Alias L’EBITDA del settore Alias diminuisce da Euro 1.435 migliaia ad Euro 1.033 migliaia dal primo semestre 2005 al primo semestre 2006; in termini di incidenza sui ricavi di settore, l’EBITDA passa dal 13,6% al 9,9%: la diminuzione è dovuta all’incremento dei costi della produzione di settore (da Euro 9.127 migliaia ad Euro 9.427 migliaia) più che proporzionale rispetto all’aumento dei ricavi. Tale andamento è riconducibile principalmente ad un più preciso e puntuale trattamento contabile di alcuni costi commerciali e di comunicazione. Si ricorda che Alias (controllata al 100% da Cassina S.p.A.) è stata acquisita quale parte dell’acquisizione del Gruppo Cassina nel giugno 2005. 5) Settore Altri L’EBITDA del settore Altri nel semestre chiuso al 30 giugno 2005 aggregato è negativo per Euro 2.195 migliaia, mentre nel primo semestre 2006 la perdita si riduce a Euro 1.156 migliaia. Questo miglioramento è principalmente imputabile al risultato positivo di Gufram che par- – 119 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo zialmente compensa le perdite realizzate dal settore illuminotecnica – in particolare un risultato negativo di circa Euro 1 milione registrato da Illuminating Experiences – e da Gebrüder Thonet Vienna S.p.A.. Si segnala infine che il risultato negativo di Illuminating Experiences è principalmente riconducibile a svalutazioni di poste dell’attivo. D) Ammortamenti Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e la variazione della voce Ammortamenti rilevato dai dati economici consolidati per il primo semestre 2006 e dai dati economici aggregati per il primo semestre 2005, ottenuti combinando i dati economici semestrali consolidati del Gruppo Poltrona Frau e del Gruppo Cassina per il periodo chiuso alla stessa data. (In migliaia di Euro) 1° semestre 2006 Subconsolidato Gruppo Poltrona Frau 1° semestre 2005 SubConsolidato Consolidato consolidato Gruppo Gruppo Gruppo Poltrona Frau Poltrona Frau Cassina Consolidato Aggregato Gruppo Poltrona Frau Cassina Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali Ammortamento delle immobilizzazioni materiali 394 220 614 279 98 377 1.040 1.123 2.163 806 1.021 1.827 Totale Ammortamenti 1.434 1.343 2.777 1.085 1.119 2.204 Incidenza sui ricavi % 2,2% 2,1% 2,1% 2,0% 1,8% 1,9% Gli Ammortamenti passano da un totale aggregato di Euro 2.204 migliaia semestrale chiuso al 30 giugno 2005 ad un totale consolidato di Euro 2.777 migliaia per semestre chiuso al 30 giugno 2006, con un incremento di Euro 573 migliaia, corrispondente al 26,0%. Gli Ammortamenti per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 del Gruppo Poltrona Frau, con l’esclusione del Gruppo Cassina, ammontano ad Euro 1.434 migliaia, con un incremento di Euro 349 migliaia rispetto al semestre chiuso al 30 giugno 2005, corrispondente al 32,2% relativo principalmente all’aumento dell’ammortamento delle immobilizzazioni materiali conseguente agli investimenti del primo semestre 2006. Gli Ammortamenti del solo Gruppo Cassina passando da Euro 1.119 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 ad Euro 1.343 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2005, per un incremento di Euro 224 migliaia corrispondente al 20,0% determinato dagli oneri capitalizzati nel primo semestre dell’esercizio 2006 e dal cambiamento delle aliquote di ammortamento di alcune categorie di beni immateriali applicato dal Gruppo a partire dal secondo semestre dell’esercizio 2005. 120 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. E) Prospetto Informativo Accantonamenti Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e la variazione della voce Accantonamenti rilevato dai dati economici consolidati per il primo semestre 2006 e dai dati economici aggregati per il primo semestre 2005, ottenuti combinando i dati economici semestrali consolidati del Gruppo Poltrona Frau e del Gruppo Cassina per il periodo chiuso alla stessa data. (In migliaia di Euro) 1° semestre 2006 Subconsolidato Gruppo Poltrona Frau 1° semestre 2005 SubConsolidato Consolidato consolidato Gruppo Gruppo Gruppo Poltrona Frau Poltrona Frau Cassina Consolidato Aggregato Gruppo Gruppo Cassina Poltrona Frau Accantonamenti ai fondi rischi Svalutazione di avviamenti 127 – 25 – 152 – 1.256 – 27 1.588 1.283 1.588 Totale Accantonamenti e perdite di valore 127 25 152 1.256 1.615 2.871 0,2% 0,0% 0,1% 2,3% 2,6% 2,4% Incidenza sui ricavi % La voce Accantonamenti diminuisce da un totale aggregato di Euro 2.871 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2005 ad un totale consolidato di Euro 152 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2006. Gli Accantonamenti al 30 giugno 2005 del Gruppo Poltrona Frau, con l’esclusione del Gruppo Cassina, ammontano ad Euro 1.256 migliaia ed includono l’accantonamento per perdite future di società controllate, rilevati in base alle effettive perdite conseguite dalle stesse nel corso dell’intero esercizio 2005. Gli Accantonamenti al 30 giugno 2005 del solo Gruppo Cassina, ammontano ad Euro 1.588 migliaia ed includono la svalutazione di attività immateriali (avviamento) da parte di Illuminating Experiences LLC, controllata indirettamente da Cassina S.p.A. attraverso Nemo S.p.A. F) Risultato operativo Si riporta di seguito la composizione e la variazione del Risultato operativo rilevato dai dati economici del bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2006, confrontato con il dato economico aggregato per il semestre chiuso al 30 giugno 2005, ottenuto combinando i dati economici semestrali consolidati del Gruppo Poltrona Frau con i dati economici semestrali consolidati del Gruppo Cassina per il periodo chiuso alla stessa data. (In migliaia di Euro) EBITDA Ammortamenti Accantonamenti Consolidato 1° semestre 2006 10.124 (2.777) (152) Aggregato 1° semestre 2005 5.506 (2.204) (2.871) Risultato operativo 7.195 431 Risultato operativo % su ricavi 5,6% 0,4% Variazione 4.618 (573) 2.719 Variazione % 83,9% (26,0%) (95,0%) 6.764 Il Risultato operativo consolidato al 30 giugno 2006 evidenzia un utile di Euro 7.195 migliaia, rispetto a quello aggregato di Euro 431 migliaia al 30 giugno 2005, evidenziando un incremento pari ad Euro 6.764 migliaia. In termini di incidenza sui ricavi si evidenzia un miglioramento passando dallo 0,4% al 30 giugno 2005 aggregato al 5,6% al 30 giugno 2006 consolidato, determinato da un andamento favorevole dell’EBITDA come dato di partenza e da – 121 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo una minor incidenza della voce accantonamenti che da Euro 2.871 migliaia al 30 giugno 2005 aggregato si riduce ad Euro 152 migliaia nel consolidato al 30 giugno 2006, pur scontando una maggior incidenza della voce ammortamenti che passa da Euro 2.204 migliaia nel primo semestre 2005 aggregato ad Euro 2.777 migliaia nel primo semestre 2006. Il Risultato operativo del Gruppo Poltrona Frau, con l’esclusione del Gruppo Cassina, passa da una perdita Euro 2.096 migliaia nel primo semestre 2005 a un utile di Euro 832 migliaia nel primo semestre 2006, evidenziando un miglioramento di Euro 2.928 migliaia. In termini di incidenza sui ricavi, si passa da –3,9% a +1,3% al 30 giugno 2005 aggregato e al 30 giugno 2006, rispettivamente, in virtù di una minor incidenza della voce Accantonamenti che passa da Euro 1.256 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2005 ad Euro 127 migliaia al 30 giugno 2006 e scontando maggiori Ammortamenti per Euro 349 migliaia. I maggiori accantonamenti del primo semestre 2005 sono dovuti allo stanziamento a fondo rischi delle perdite realizzate nell’intero corso del 2005 dalle società controllate da Poltrona Frau. Il Risultato operativo del solo Gruppo Cassina, passa da Euro 2.527 migliaia nel primo semestre 2005 ad Euro 6.363 migliaia nel primo semestre 2006, con un incremento di Euro 3.836 migliaia; l’incidenza percentuale del Risultato operativo sui ricavi si attesta al 9,9% al 30 giugno 2006 consolidato, rispetto a quello aggregato del 4,0% del 30 giugno 2005: il miglioramento è da imputarsi alla minor incidenza della voce Accantonamenti che passa da Euro 1.615 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2005 ad Euro 25 migliaia al 30 giugno 2006. Gli accantonamenti del primo semestre 2005 si riferiscono principalmente alla svalutazione degli avviamenti presenti nel bilancio della società americana Illuminating Experiences. G) Oneri finanziari netti Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e la variazione della voce Oneri finanziari netti rilevato dai dati economici consolidati per il primo semestre 2006 e dai dati economici aggregati per il primo semestre 2005, ottenuti combinando i dati economici semestrali consolidati del Gruppo Poltrona Frau e del Gruppo Cassina per il periodo chiuso alla stessa data. (In migliaia di Euro) 1° semestre 2006 Subconsolidato Gruppo Poltrona Frau 1° semestre 2005 SubConsolidato Consolidato consolidato Gruppo Gruppo Gruppo Poltrona Frau Poltrona Frau Cassina Rivalutazioni/(svalutazioni) di società collegate valutate con il metodo del Patrimonio Netto Oneri finanziari Proventi finanziari 31 (1.265) 213 – (2.661) 151 31 (3.926) 364 8 (1.005) 636 Totale Oneri finanziari netti (1.021) (2.510) (3.531) (361) –2% –4% –3% –1% Incidenza sui ricavi % Consolidato Aggregato Gruppo Gruppo Cassina Poltrona Frau – (692) 1.326 8 (1.697) 1.962 634 273 1% 0% La voce Oneri finanziari netti evidenzia un provento finanziario netto aggregato di Euro 273 migliaia nel primo semestre 2005 e un onere finanziario netto aggregato di Euro 3.531 migliaia nel primo semestre 2006. Gli Oneri finanziari netti del Gruppo Poltrona Frau, con l’esclusione del Gruppo Cassina, aumentano da Euro 361 migliaia nel primo semestre 2005 ad Euro 1.021 migliaia nel primo semestre 2006, per una variazione di Euro 660 migliaia determinata dai maggior interessi passivi sui finanziamenti a medio lungo termine contratti per capitalizzare Cassina Holding e finanziare quindi l’acquisizione del Gruppo Cassina avvenuta a giugno 2005. Gli Oneri finanziari netti del solo Gruppo Cassina aumentano di Euro 3.144 migliaia, passando da un provento finanziario netto aggregato di Euro 634 migliaia nel semestre chiuso al 122 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo 30 giugno 2005, ad un onere finanziario netto consolidato di Euro 2.510 migliaia nel semestre chiuso al 30 giugno 2006: l’aumento è riconducibile all’accresciuto indebitamento del Gruppo Cassina (che include Cassina Holding S.p.A.) con il sistema bancario derivante dal finanziamento dell’acquisizione del Gruppo Cassina ed, in particolare, dagli interessi corrisposti ad UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. sul finanziamento ponte di originari Euro 64 milioni erogato a Cassina Holding S.p.A. per l’acquisto della partecipazione in Cassina S.p.A. In termini di incidenza sui ricavi, gli Oneri finanziari netto passano da un’incidenza sostanzialmente neutra nel primo semestre 2005 aggregato ad un 3% nel primo semestre 2006 consolidato, a seguito degli eventi sopra esposti. H) Risultato prima delle imposte e Imposte sul reddito Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e la variazione delle voci Risultato prima delle imposte e Imposte sul reddito rilevati dai dati economici consolidati per il primo semestre 2006 e dai dati economici aggregati per il primo semestre 2005, ottenuti combinando i dati economici semestrali consolidati del Gruppo Poltrona Frau e del Gruppo Cassina per il periodo chiuso alla stessa data. (In migliaia di Euro) 1° semestre 2006 Subconsolidato Gruppo Poltrona Frau Risultato prima delle imposte Imposte correnti Imposte differite Totale imposte Aliquota d’imposta effettiva 1° semestre 2005 SubConsolidato Consolidato consolidato Gruppo Gruppo Gruppo Poltrona Frau Poltrona Frau Cassina (2.457) Consolidato Aggregato Gruppo Gruppo Cassina Poltrona Frau 189 3.853 3.664 1.216 (1.192) 4.452 (2.018) 5.668 (3.210) 24 2.434 2.458 1.087 1.976 3.063 n.s. 64% 67% n.s. n.s. n.s. 1.514 (427) 3.161 704 2.137 (161) 3.651 (588) Le Imposte sul reddito passano da un totale aggregato di Euro 3.063 migliaia nel primo semestre 2005 ad un totale consolidato di Euro 2.458 migliaia nel primo semestre 2006, rispetto ad un Risultato ante imposte in crescita da Euro 704 migliaia ad Euro 3.664 migliaia. L’aliquota di imposta effettiva al 30 giugno 2006 si attesta al 67% evidenziando una significativa riduzione rispetto al 30 giugno 2005 aggregato che viene di seguito commentato. Le Imposte sul reddito del Gruppo Poltrona Frau, con l’esclusione del Gruppo Cassina, al 30 giugno 2006 evidenziano un beneficio economico di Euro 24 migliaia, riferito ad oneri per imposte correnti per Euro 1.216 migliaia e proventi per imposte differite di Euro 1.192 migliaia, rispetto all’onere fiscale complessivo di Euro 1.087 migliaia al 30 giugno 2005. L’onere fiscale al 30 giugno 2005, a fronte di un Risultato prima delle imposte negativo per 2.457 migliaia, è stato principalmente determinato dai risultati negativi di alcune controllate estere del Gruppo Poltrona Frau, le cui perdite fiscali non erano considerate recuperabili, ed all’onere relativo all’IRAP che si basa su diversa base imponibile. Nel semestre chiuso al 30 giugno 2006, sulla base dell’analisi dei piani pluriennali e dell’andamento gestionale, il Gruppo Poltrona Frau ha deciso di stanziare le imposte anticipate sulle perdite fiscali di Frau France S.a r.l. e Poltrona Frau UK Ltd., riportabili senza alcun limite temporale: lo stanziamento è riflesso nel beneficio economico delle imposte differite. Le Imposte sul reddito del solo Gruppo Cassina al 30 giugno 2006 ammontano ad Euro 2.434 migliaia (riferito ad oneri per imposte correnti per Euro 4.452 migliaia e proventi per imposte differite di Euro 2.018 migliaia), evidenziando un incremento di Euro 458 migliaia rispetto all’onere fiscale complessivo di Euro 1.976 migliaia al 30 giugno 2005, in massima parte relativo alle imposte correnti. L’aumento dell’incidenza delle imposte correnti è riconducibili all’incremento dell’utile ante imposte; il provento per imposte differite al 30 giugno 2006 è de- – 123 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo terminato dal rilascio della quota parte di competenza del primo semestre 2006 dell’imposta differita sulla plusvalenza derivante dalla cessione dei beni immobili di Cassina, assoggettata a tassazione in due esercizi (Euro 1.093 migliaia). Infine si segnala che l’onere fiscale effettivo è anche negativamente influenzato dalla perdita del primo semestre di circa Euro 1 milione realizzata dalla società Illuminating Experiences, che non ha dato origine allo stanziamento di alcuna imposta anticipata in quanto non si ritiene esistano ad oggi presupposti di prudenza e di ricuperabilità di eventuali crediti fiscali calcolati su tale perdita. I) Risultato netto, interessi di terzi e risultato di Gruppo Si riportano di seguito le voci Risultato netto, Interessi di terzi e Risultato di Gruppo rilevati rilevati dai dati economici consolidati per il primo semestre 2006 e dai dati economici aggregati per il primo semestre 2005, ottenuti combinando i dati economici semestrali consolidati del Gruppo Poltrona Frau e del Gruppo Cassina per il periodo chiuso alla stessa data. (In migliaia di Euro) 1° semestre 2006 Subconsolidato Gruppo Poltrona Frau Risultato netto Incidenza % sui ricavi Interessi di terzi Risultato di Gruppo Incidenza % sui ricavi (213) 1° semestre 2005 SubConsolidato Subconsolidato Gruppo consolidato Gruppo Poltrona Frau Gruppo Cassina Poltrona Frau Consolidato Aggregato Gruppo Gruppo Cassina Poltrona Frau 1.419 1.206 (3.544) 1.185 (2.359) 2,2% 0,9% –6,5% 1,9% -2,0% (122) (304) (426) (335) 1.115 780 (3.389) 1,7% 0,6% –6,2% –0,5% –0,5% 155 (254) 931 1,5% (99) (2.458) 2,2% Il Risultato netto al 30 giugno 2006 è rappresentato da un utile netto di Euro 1.206 migliaia, rispetto ad una perdita netta aggregata al 30 giugno 2005 pari ad Euro 2.359 migliaia. In termini di incidenza sui ricavi si passa dal -2,0% del primo semestre 2005 aggregato al +0,9% del primo semestre 2006 consolidato. Il Risultato netto del Gruppo Poltrona Frau, con l’esclusione del Gruppo Cassina, è una perdita netta di Euro 3.544 migliaia al 30 giugno 2005 e passa ad una perdita di Euro 213 migliaia al 30 giugno 2006. L’incidenza del Risultato netto sui ricavi passa da -6,5% nel primo semestre 2005 a –0,3% al 30 giugno 2006. Il miglioramento è interamente attribuibile alla gestione operativa, il cui risultato è stato precedentemente presentato, in quanto il maggior peso degli Oneri finanziari netti, che passano da Euro 361 migliaia nel primo semestre 2005 ad Euro 1.021 migliaia nel primo semestre 2006, è sostanzialmente compensato dalla diminuzione dell’onere fiscale effettivo, che passa da Euro 1.087 migliaia al 30 giugno 2005 ad Euro 24 migliaia al 30 giugno 2006. L’incremento degli oneri finanziari è principalmente riconducibile al maggior indebitamento conseguente all’acquisizione del Gruppo Cassina. Il minor onere fiscale è dovuto principalmente allo stanziamento di imposte anticipate sulle perdite fiscali pregresse e dei primi sei mesi del 2006 da parte della società Poltrona Frau France. Il Risultato netto del solo Gruppo Cassina è pari ad un utile netto di Euro 1.185 migliaia al 30 giugno 2005 ed Euro 1.419 migliaia al 30 giugno 2006. L’incidenza del Risultato netto sui Ricavi passa da 1,9% nel primo semestre 2005 a 2,2% al 30 giugno 2006. L’utile netto del Gruppo Cassina nel primo semestre 2006 si mantiene sostanzialmente in linea con il primo semestre 2006, nonostante la migliore reddittività della gestione operativa: il miglioramento del Risultato operativo viene infatti eroso dalla crescita degli Oneri finanziari netti, che passano da un provento netto di Euro 634 migliaia al 30 giugno 2005 ad un onere netto di Euro 2.510 migliaia al 30 giugno 2006, ed, in misura minore, dall’onere fiscale effettivo che passa da Euro 1.976 migliaia nel primo semestre 2005 ad Euro 2.434 migliaia nel primo semestre 2006. I maggiori oneri finanziari sono dovuti principalmente all’indebitamento di Cassina Holding S.p.A., il 124 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo veicolo costituito per l’acquisizione del Gruppo Cassina, ed a perdite su cambi per effetto dell’indebolimento del dollaro americano alla data del 30 giugno 2006 rispetto alla stessa data dell’anno precedente. Gli interessi di terzi passano da Euro 99 migliaia nel semestre chiuso al 30 giugno 2005 aggregato ad Euro 426 migliaia nel semestre chiuso al 30 giugno 2006 consolidato, con un incremento di Euro 327 migliaia dovuto principalmente alla quota di pertinenza della società giapponese Cassina IXC Ltd., detentrice di una partecipazione pari al 20% della società Cassina Holding S.p.A.. 9.1.2 Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria al 30 giugno 2006 e 31 dicembre 2005 Nel presente paragrafo sono fornite le informazioni riguardanti l’andamento dei principali indicatori patrimoniali e finanziari del Gruppo al 30 giugno 2006 ed 31 dicembre 2005. I fattori che hanno avuto ripercussioni particolarmente significative sui dati patrimoniali e finanziari sono quelli evidenziati nella Premessa al presente Capitolo. Si riporta di seguito lo schema riclassificato per Fonti ed Impieghi dello Stato Patrimoniale consolidato al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005, derivato rispettivamente dal bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2006 e dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2005, entrambi predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea. (In migliaia di Euro) 30.06.2006 31.12.2005 Variazione IMPIEGHI Capitale Circolante Netto Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine Passività a lungo termine 66.795 152.899 (43.437) 55.487 152.313 (43.984) 11.308 586 547 Capitale Investito Netto 176.257 163.816 12.441 108.301 67.956 95.384 68.432 176.257 163.816 FONTI Indebitamento finanziario netto Patrimonio netto Totale fonti di finanziamento 12.917 (476) 12.441 Di seguito sono analizzate le singole componenti del Capitale investito netto (Capitale circolante netto, Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine e Passività a lungo termine) e le Fonti di Finanziamento (Indebitamento finanziario netto e Patrimonio netto) del Gruppo, sia in termini generali, sia nel dettaglio delle rispettive componenti. A) Capitale Circolante Netto Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e variazione del Capitale Circolante Netto al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005 derivato, rispettivamente, dai dati del bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2006 e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) 30.06.2006 31.12.2005 Crediti verso clienti Rimanenze Debiti verso fornitori Altre attività/(passività) correnti 68.356 49.618 (47.704) (3.475) 68.432 46.520 (51.219) (8.246) Capitale Circolante Netto 66.795 55.487 Variazione (76) 3.098 3.515 4.771 11.308 – 125 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Il Capitale Circolante Netto aumenta di Euro 11.308 migliaia dal 31 dicembre 2005 al 30 giugno 2006 per effetto dell’aumento delle Rimanenze e della diminuzione dei Debiti verso fornitori e del saldo netto passivo delle Altre attività/(passività) correnti, a fronte di un saldo al 30 giugno 2006 dei Crediti verso clienti sostanzialmente in linea con quello al 31 dicembre 2005. L’incremento del Capitale Circolante Netto è principalmente imputabile alla crescita registrata dal Gruppo nel primo semestre 2006, a fronte di indici di incasso/pagamento e di rotazione del magazzino che risultano tendenzialmente in linea con quelli dell’anno precedente. I Crediti verso Clienti 30 giugno 2006 ammontano ad Euro 68.536 migliaia (Euro 68.432 migliaia al 31 dicembre 2005). Si rimanda alla nota di commento sugli indici di rotazione per l’analisi degli scostamenti patrimoniali nei vari periodi presentati. Le Rimanenze al 30 giugno 2006 ammontano ad Euro 49.618 migliaia, rispetto agli Euro 46.520 migliaia del 31 dicembre 2005, con un incremento di Euro 3.098 migliaia dovuto principalmente ai maggiori volumi di produzione a seguito della significativa crescita del fatturato realizzata nel corso del primo semestre 2006. I Debiti verso Fornitori al 30 giugno 2006 sono pari ad Euro 47.704 migliaia, rispetto ad Euro 51.219 migliaia al 31 dicembre 2005, evidenziando un decremento di Euro 3.515 migliaia. Le Altre Attività/Passività correnti presentano un saldo passivo di Euro 3.475 migliaia al 30 giugno 2006 ed Euro 8.246 migliaia al 31 dicembre 2005: la differenza si riferisce principalmente al pagamento, avvenuto ad inizio 2006, del debito di Euro 4 milioni per imposte indirette sorto a fine 2005 a seguito della vendita dell’immobile di Meda sede di Cassina S.p.A.. B) Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e variazione delle Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005 derivato, rispettivamente, dai dati del bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2006 e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Altre attività non correnti Immobilizzazioni ed altre attività a lungo termine 30.06.2006 31.12.2005 Variazione 106.014 28.189 18.696 105.582 27.144 19.587 432 1.045 (891) 152.899 152.313 586 Le Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine al 30 giugno 2006 sono pari a Euro 152.899 migliaia mentre al 31 dicembre 2005 ammontano ad Euro 152.313 migliaia. Le Immobilizzazioni Immateriali al 30 giugno 2006 sono pari ad Euro 106.014 migliaia, rispetto ad Euro 105.582 migliaia al 31 dicembre 2005; l’incremento di Euro 432 migliaia è da attribuirsi ai costi di sviluppo capitalizzati nel primo semestre del 2006. Si evidenzia che le immobilizzazioni immateriali includono principalmente il valore di marchi Cassina (Euro 56.000 migliaia al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005), Alias (Euro 10.000 migliaia al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005), Poltrona Frau (Euro 3.316) migliaia al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005) e Cappellini (Euro 4.504 migliaia al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005) L’importo residuale è principalmente relativo all’avviamento di Euro 28.028 migliaia derivante dall’acquisizione del Gruppo Cassina e determinato come valore residuale del costo dell’acquisizione non allocabile ai fair value dei net asset acquisiti. Le Immobilizzazioni Materiali al 30 giugno 2006 sono pari ad Euro 28.189 migliaia, rispetto al dato al 31 dicembre 2005 di Euro 27.144 migliaia; l’incremento di Euro 1.045 migliaia è 126 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo da attribuirsi principalmente all’acquisto di attrezzature industriali e stampi da parte dell’Emittente, Cassina e Alias. Le Altre Attività non correnti registrano un decremento di Euro 891 migliaia, principalmente attribuibile alla partecipazione di minoranza di Cassina in Cassina IXC Ltd. (società giapponese quotata alla borsa di Tokyo), valutata al fair value in contropartita al patrimonio netto, in conformità allo IAS 39: nel corso del semestre chiuso al 30 giugno 2006 il fair value della partecipazione, rilevato dalle quotazioni di mercato delle azioni di Cassina IXC Ltd, è diminuito di Euro 1.330 migliaia. C) Passività a lungo termine Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e variazione delle Passività a lungo termine al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005 derivato, rispettivamente, dai dati del bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2006 e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) Trattamento di fine rapporto Fondi rischi ed oneri Imposte differite passive Passività a lungo termine 30.06.2006 31.12.2005 Variazione 10.019 2.038 31.380 10.194 2.008 31.782 (175) 30 (402) 43.437 43.984 (547) Le passività a lungo termine a lungo termine passano da Euro 43.984 migliaia al 31 dicembre 2005 ad Euro 43.437 migliaia al 30 giugno 2006, con un decremento di Euro 547 migliaia, principalmente attribuibile alla voce Imposte differite passive che diminuisce di Euro 402 migliaia. La diminuzione delle Imposte differite passive è imputabile al rilascio di imposte differite passive, ed in particolare al rilascio della quota parte di competenza del primo semestre 2006 dell’imposta differita sulla plusvalenza derivante dalla cessione dei beni immobili di Cassina, assoggettata a tassazione in due esercizi, precedentemente commentata al Paragrafo 9.1.3 – Voce H. D) Indebitamento finanziario netto Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e variazione dell’Indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005 derivato, rispettivamente, dai dati del bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2006 e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) Debiti finanziari a lungo termine Debiti vs banche e quota a breve dei finanziamenti Totale debito lordo Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Credito cessione immobiliare (1) Indebitamento finanziario netto (1) 30.06.2006 31.12.2005 Variazione (56.985) (94.294) (28.323) (118.939) (28.662) 24.645 (151.279) (147.262) (4.017) 42.978 27.878 24.000 15.100 (24.000) (95.384) (12.917) (108.301) Credito relativo alla cessione dell’immobile di proprietà di Cassina S.p.A. a Locafit S.p.A. (avvenuta in data 30 dicembre 2005), incassato in data 12 gennaio 2006. L’Indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2006 ammonta ad Euro 108.301 migliaia, mentre al 31 dicembre 2005 risulta pari ad Euro 95.384 migliaia. – 127 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Il peggioramento dell’Indebitamento finanziario netto deriva principalmente da alcune operazioni non ricorrenti avvenute nel corso dei primi sei mesi del 2006 – in particolare il pagamento del deposito cauzionale di Euro 3,6 milioni sul contratto di locazione degli immobili sede di Cassina S.p.A., il pagamento dell’IVA di Euro 4 milioni relativi alla cessione dell’immobile di cui prima e l’acquisto dell’immobile di Friedberg da parte di Gebrüder Thonet Vienna S.p.A. per un importo di circa Euro 1,9 milioni – e dall’incremento del capitale circolante netto commentato in precedenza. I Debiti finanziari a lungo termine passano da Euro 28.323 migliaia al 31 dicembre 2005 ad Euro 56.985 migliaia al 30 giugno 2006, un incremento di Euro 28.662 migliaia, mentre la voce Debiti verso banche e quota a breve dei finanziamenti diminuisce da Euro 118.939 migliaia ad Euro 94.294 migliaia, per Euro 24.645 migliaia. La diminuzione dell’indebitamento a breve termine è riconducibile al finanziamento ponte a breve termine di Euro 64.000 migliaia classificato al 31 dicembre 2005 nelle voce Debiti verso banche e quota a breve dei finanziamenti: tale finanziamento, ottenuto da Cassina Holding S.p.A. per l’acquisizione del Gruppo Cassina, è stato parzialmente rimborsato nel primo semestre 2006 per Euro 35.000 migliaia tramite l’ottenimento di due finanziamenti a lungo termine, classificati nei Debiti finanziari a lungo termine. Il credito da cessione immobiliare (comprensivo di Euro 4.000 migliaia di IVA) deriva dalla cessione dell’immobile di Meda di proprietà di Cassina a Locafit S.p.A., avvenuta in data 30 dicembre 2005, e incassato in data 12 gennaio 2006. Tale cessione rientra nel piano di razionalizzazione del patrimonio immobiliare del Gruppo Poltrona Frau che prevede, tra l’altro, la ricerca di un nuovo sito in cui concentrare le attività operative di Cassina e di altre società del Gruppo Poltrona Frau attualmente ubicate in differenti siti del nord Italia. E) Patrimonio netto Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e variazione del Patrimonio netto al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005 derivato, rispettivamente, dai dati del bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2006 e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) 30.06.2006 Capitale sociale Riserve Utili portati a nuovo Utilie (perdita) del periodo Patrimonio netto di terzi 32.771 25.087 (1.820) 780 11.138 Patrimonio netto 67.956 31.12.2005 32.771 26.853 (2.992) 1.172 10.628 68.432 Variazione – (1.766) 1.172 (392) 510 (476) La diminuzione del patimonio netto da Euro 68.432 migliaia al 31 dicembre 2005 ad Euro 67.956 migliaia al 30 giugno 2006 è da attribuirsi alla sopraccitata diminuzione del fair value della partecipazione in Cassina IXC Ltd, la cui contropartita viene riflessa nelle Riserve del patrimonio netto in conformità allo IAS 39, per Euro 1.330 migliaia. 128 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. 9.1.3 Prospetto Informativo Indici di rotazione al 30 giugno 2006 e 2005 Sono di seguito presentati alcuni significativi indici di rotazione determinati con riferimento ai dati consolidati al 30 giugno 2006 e 2005 ed ai dati aggregati al 30 giugno 2005. Indici di rotazione Rotazione delle rimanenze Valore medio delle Rimanenze nel periodo/Costo delle materie prime e materiali di consumo x 180 Rotazione dei crediti commerciali Valore medio dei crediti commerciali del periodo/Ricavi x 180 Rotazione dei debiti commerciali Valore medio dei debiti commerciali del periodo/Acquisti per merci e servizi x 180 Rotazione del capitale investito medio Valore medio del capitale investito medio/Ricavi x 180 Consolidato Aggregato Consolidato Poltrona Frau Poltrona Frau Poltrona Frau per il semestre per il semestre per il semestre chiuso al chiuso al chiuso al 30.06.2006 30.06.2005 30.06.2005 183 130 242 95 70 151 94 73 148 237 173 373 Come descritto in premessa al presente capitolo, per effetto del primo consolidamento del Gruppo Cassina in data 30 giugno 2005, i dati semestrali consolidati del conto economico per il semestre chiuso al 30 giugno 2005 includono i soli dati Gruppo Poltrona Frau. I dati patrimoniali consolidati al 30 giugno 2005 includono invece anche il Gruppo Cassina: gli indici di rotazione riflettono queste particolarità, decrementandosi di conseguenza dai consolidati al 30 giugno 2005 ai dati consolidati al 30 giugno 2006. Di seguito viene quindi analizzato il solo confronto tra gli indici calcolati sui dati semestrali consolidati al 30 giugno 2006 ed quelli calcolati sui dati semestrali al 30 giugno 2005 determinati considerando i dati economici aggregati al 30 giugno 2005, ottenuto combinando i dati economici consolidati del Gruppo Poltrona Frau con i dati economici consolidati del Gruppo Cassina. Si evidenzia peraltro che il calcolo degli indici effettuato considerando il dato semestrale economico aggregato al 30 giugno 2005 risente comunque di un valore medio dei valori patrimoniali di riferimento influenzato dall’assenza nei saldi iniziali (1 gennaio 2005) dei valori del Gruppo Cassina. Rotazione delle rimanenze L’indice di rotazione delle rimanenze passa da 130 a 183 giorni dai dati aggregati al 30 giugno 2005 ai dati consolidati al 30 giugno 2006. L’incremento dell’indice è attribuibile al fatto che il numeratore del rapporto non include, nelle rimanenze iniziali, il valore delle rimanenze del Gruppo Cassina risultando pertanto non omogeneo rispetto al dato al 30 giugno 2006. Considerando nelle rimanenze iniziali anche le rimanenze del Gruppo Cassina al 31 dicembre 2004 l’indice risulta pari a 182 giorni, in linea con il dato semestrale consolidato al 30 giugno 2006. Rotazione dei crediti commerciali L’indice di rotazione dei crediti commerciali passa da 70 a 95 giorni dai dati aggregati al 30 giugno 2005 ai dati consolidati al 30 giugno 2006. Anche in questo caso l’indice è influenzato dal fatto che il numeratore del rapporto non include, nel calcolo del valore medio dei crediti commerciali, il saldo iniziale dei crediti commerciali del Gruppo Cassina. Considerando nel valore iniziale dei Crediti commerciali anche i saldi del Gruppo Cassina al 31 dicembre 2004 l’indice risulta pari a 83 giorni. Rotazione dei debiti commerciali L’indice di rotazione dei debiti commerciali passa da 73 a 94 giorni dai dati aggregati al 30 giugno 2005 ai dati consolidati al 30 giugno 2006. Il medesimo indice al 30 giugno 2005 per – 129 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo il Gruppo Poltrona Frau, determinato considerando nei saldi iniziali anche i debiti commerciali del Gruppo Cassina all’1 gennaio 2005 è di 92 giorni, evidenziando un andamento sostanzialmente stabile nei due periodi considerati. Rotazione del capitale investito L’andamento dell’indice di rotazione del capitale investito passa da 173 a 237 dal dato aggregato al 30 giugno 2005 al dato consolidato dal 30 giugno 2006; considerando nei saldi iniziali anche il capitale investito netto del Gruppo Cassina al 30 giugno 2005, l’indice si attesta a 237 giorni, in linea con il semestre chiuso al 30 giugno 2006. 9.2 Analisi dell’andamento della gestione e della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 Nel presente Paragrafo viene esposta l’analisi dell’andamento della gestione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 e della situazione finanziaria alle stesse date. I commenti a ciascuna voce analizzata sono presentati comparando separatamente i dati consolidati IFRS dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 con i dati consolidati dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 riesposto in conformità ai medesimi IFRS, e i dati consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2003 predisposti in conformità agli IFRS. Il Paragrafo 9.2.1 del presente Capitolo comprende l’analisi delle principali grandezze economiche, nonché un’analisi dell’andamento economico dei settori d’attività del Gruppo (limitatamente alle voci Ricavi ed EBITDA) e dei settori geografici (per la sola voce Ricavi). Nel Paragrafo 9.2.2 del presente Capitolo vengono presentati i principali effetti della transizione ai principi contabili internazionali sull’andamento economico del Gruppo per l’esercizio 2004. Il Paragrafo 9.2.3 del presente Capitolo, 2004 e 2003 include uno stato patrimoniale consolidato riclassificato per fonti ed impieghi, del quale vengono analizzate nel dettaglio le singole componenti. Nel Paragrafo 9.2.4 del presente Capitolo, sono presentati gli indici di rotazione ritenuti significativi per la comprensione delle variazioni di alcune voci patrimoniali negli esercizi considerati. Nel Paragrafo 9.2.5 del presente Capitolo vengono presentati i principali effetti della transizione ai principi contabili internazionali sulla situazione patrimoniale del Gruppo al 31 dicembre 2004. Fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sui risultati economici consolidati derivanti dall’attività del Gruppo I fattori che hanno avuto ripercussioni particolarmente significative sui risultati economici consolidati del Gruppo nel corso del triennio chiuso al 31 dicembre 2005 sono i seguenti: 1. Anno 2003 i) Cessione Gebrüder Thonet Vienna GmbH. L’Emittente, nel corso dell’esercizio, ha ceduto a società correlate il gruppo Gebrüder Thonet Vienna, acquisito nel corso del 2001 e titolare del marchio Gebrüder Thonet Vienna. Per maggiori dettagli sugli effetti relativi alla cessione del gruppo Gebrüder Thonet Vienna GmbH cfr. Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.2 130 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo ii) Acquisizione Frau USA Corporation. L’Emittente nel corso dell’esercizio ha acquisito il 33% di Frau USA Corporation (precedentemente detenuta al 33%) portando la sua partecipazione al 66% e ha conseguentemente consolidato integralmente la stessa. 2. i) Anno 2004 Acquisizione Cappellini. L’Emittente nel corso dell’esercizio 2004 ha costituito la società Cap Design S.p.A. per l’acquisizione di un ramo d’azienda della Cappellini S.p.A., società in procedura di concordato preventivo. L’acquisizione del ramo d’azienda, finalizzata nel dicembre 2004, è stata contabilizzata nel bilancio consolidato del Gruppo, predisposto in conformità agli IFRS, utilizzando il “purchase method” precedentemente descritto. Nei mesi precedenti l’acquisizione, da marzo a novembre 2004, la Cap Design S.p.A. ha condotto in affitto il ramo d’azienda della Cappellini S.p.A.. Il bilancio consolidato dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, accoglie i risultati reddituali dal ramo d’azienda acquisito a partire dall’inizio della conduzione in affitto (avvenuta nel mese di marzo del 2004) fino al 31 dicembre 2004, per un periodo di circa 10 mesi, rispetto ai 12 mesi riflessi nel bilancio dell’esercizio 2005; il confronto tra i risultati economici del 2005 rispetto a quelli del 2004, predisposti in conformità ai principi IFRS riflette questa differenza. Per un maggior dettaglio degli effetti relativi dell’acquisizione del ramo d’azienda Cappellini cfr. Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.2. Acquisizione Gufram. L’Emittente nel corso dell’esercizio ha acquisito il 47% di Gufram S.r.l. (precedentemente detenuta al 18%) portando la sua partecipazione al 65% e ha conseguentemente consolidato integralmente la stessa. ii) 3. i) ii) 9.2.1 Anno 2005 Acquisizione Gruppo Cassina. Tale acquisizione, effettuata nel mese di giugno del 2005, ha significativamente modificato la struttura reddituale, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. L’acquisizione del Gruppo Cassina è stata contabilizzata nel bilancio consolidato dell’Emittente predisposto in conformità agli IFRS utilizzando il “purchase method”, che comporta, alla data del trasferimento del controllo, l’iscrizione in bilancio del fair value delle attività e passività e passività potenziali acquisite e la contabilizzazione dell’eventuale eccesso di costo ad avviamento. In tale bilancio consolidato, pertanto, il Gruppo Cassina che raccoglie i marchi Cassina ed Alias, è stato consolidato a partire dalla data di acquisizione ed il conto economico dell’esercizio 2005 ne include i risultati per 6 mesi, rispetto ai 12 mesi del 2005; il confronto tra i risultati economici del 2005 rispetto a quelli del 2004, rispettivamente predisposti e riesposti in conformità ai principi IFRS riflette pertanto questa differenza. I dati consolidati del conto economico proforma che danno effetto retroattivo al 1° gennaio 2005 all’acquisizione, includono i risultati del Gruppo Cassina per l’intero esercizio 2005. Per una spiegazione più puntuale degli effetti relativi dell’acquisizione del Gruppo Cassina e della cessione del complesso immobiliare cfr. Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.2. Costituzione Gebrüder Thonet Vienna S.p.A.. Nel mese di gennaio 2005, Poltrona Frau ha costituito la Gebrüder Thonet Vienna Italia S.p.A. con l’obiettivo di gestire direttamente dall’Italia il marchio Gebrüder Thonet Vienna (ceduto nel 2003 a parte correlata) mediante un contratto di licenza, anche al fine di ottimizzare sia dal punto di vista logistico che operativo la gestione complessiva del marchio. Per maggiori dettagli sugli effetti relativi alla costituzione di Gebrüder Thonet Vienna S.p.A. cfr. Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.2. Analisi dell’andamento della gestione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 I commenti forniti nel seguito si riferiscono al raffronto dei dati economici consolidati dell’esercizio 2005 IFRS rispetto a quelli del 2004 IFRS e dei dati economici consolidati dell’esercizio 2004 ITA GAAP rispetto a quelli 2003 ITA GAAP. Le differenze tra i principi IFRS e ITA GAAP sono esposte ai Paragrafi 9.2.2 e 9.2.4 del presente Capitolo. – 131 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo I principali dati reddituali per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 (pro-forma e storici IFRS), 2004 IFRS, 2004 ITA GAAP e 2003 ITA GAAP seguono. (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Pro-forma Ricavi Costi della produzione EBITDA (1) EBITDA % 245.811 (226.062) 19.749 (2) 2005 IFRS 182.600 (168.267) 14.333 2004 IFRS 101.476 (94.564) 6.912 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP 101.390 (94.159) 82.128 (73.742) 7.231 8.386 8,0% 7,8% 6,8% 7,1% 10,2% (6.210) (1.991) (4.920) (376) (1.807) (55) (2.947) (55) (2.414) - 11.548 9.037 5.050 4.229 5.972 4,7% 4,9% 5,0% 4,2% 7,3% Oneri finanziari netti (4.966) (4.005) (1.197) (6.168) Risultato prima delle imposte 6.582 5.032 3.942 3.032 2,7% 2,8% 3,9% 3,0% Imposte sul reddito (5.056) (3.613) (2.862) (2.558) RISULTATO NETTO 1.526 1.419 1.080 474 RISULTATO NETTO % 0,6% 0,8% 1,1% 0,5% Ammortamenti Accantonamenti Risultato operativo Risultato operativo % Risultato prima delle imposte % (1.108) (20) -0,2% (918) (1.114) -1,4% Interessi di terzi (285) (247) RISULTATO NETTO DI GRUPPO 1.241 1.172 1.048 454 (1.148) RISULTATO NETTO DI GRUPPO % 0,5% 0,6% 1,0% 0,4% -1,4% (1) (32) (196) (34) L’EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli accantonamenti ed ammortamenti. L’EBITDA così definito è una misura utilizzata dal management della Società per monitorare e valutare l’andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell’ambito sia dei Principi Contabili Italiani sia degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato del Gruppo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. (2) L’EBITDA pro-forma 2005 include costi operativi che il management dell’Emittente ha identificato come non ricorrenti per un importo di circa Euro 1.433 migliaia. Tali costi si riferiscono principalmente al cambio di criterio di valutazione delle rimanenze di magazzino di Cassina adottato ad esito dell’acquisizione (in coerenza con il criterio maggiormente prudenziale adottato da Poltrona Frau) che ha comportato una minore imputazione alle stesse rimanenze di costi indiretti generali ed amministrativi che in precedenza venivano invece allocati ai fini della valorizzazione delle giacenze di magazzino di fine anno. 132 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Ad integrazione dei dati reddituali precedentemente esposti, sono di seguito presentati i dati economici consolidati per l’esercizio 2005 evidenziando separatamente i risultati del Gruppo Cassina, al fine di commentare in modo autonomo le variazioni delle grandezze del Gruppo Poltrona Frau preesistente l’acquisizione del Gruppo Cassina. (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Subconsolidato Gruppo Poltrona Frau Ricavi Costi della produzione Subconsolidato Gruppo Cassina (1.7-31.12.2005) Consolidato Gruppo Poltrona Frau Subconsolidato Gruppo Cassina (1.1-30.6.2005) Consolidato Pro-forma Gruppo Poltrona Frau 118.441 (111.166) 64.159 (57.101) 182.600 (168.267) 63.211 (57.795) 7.275 7.058 14.333 5.416 6,1% 11,0% 7,8% 8,6% 8,0% Ammortamenti Accantonamenti (2.558) (257) (2.362) (119) (4.920) (376) (1.290) (1.615) (6.210) (1.991) Risultato operativo 4.460 4.577 9.037 2.511 11.548 Risultato operativo % 3,8% 7,1% 4,9% 4,0% 4,7% Oneri finanziari netti (1.228) (2.777) (4.005) Risultato prima delle imposte 3.232 1.800 5.032 1.550 6.582 2,7% 2,8% 2,8% 2,5% 2,7% (305) (3.613) (1.443) (5.056) EBITDA EBITDA % Risultato prima delle imposte % Imposte sul reddito RISULTATO NETTO RISULTATO NETTO % Interessi di terzi RISULTATO NETTO DI GRUPPO RISULTATO NETTO DI GRUPPO % (1) (3.308) (76) –0,1% 19.749 (1) (4.966) 1.495 1.419 107 1.526 2,3% 0,8% 0,2% 0,6% 37 (284) (247) (39) 1.211 1,9% –0,1% (961) 245.811 (226.062) (38) (285) 1.172 69 1.241 0,6% 0,1% 0,5% L’EBITDA pro-forma 2005 include costi operativi che il management dell’Emittente ha identificato come non ricorrenti per un importo di circa Euro 1.433 migliaia. Tali costi si riferiscono principalmente al cambio di criterio di valutazione delle rimanenze di magazzino di Cassina adottato ad esito dell’acquisizione (in coerenza con il criterio maggiormente prudenziale adottato da Poltrona Frau) che ha comportato una minore imputazione alle stesse rimanenze di costi indiretti generali ed amministrativi che in precedenza venivano invece allocati ai fini della valorizzazione delle giacenze di magazzino di fine anno. Sono di seguito commentati i dati reddituali consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003. I dati del Gruppo Cassina sono presentati suddividendo il secondo semestre dell’esercizio 2005, incluso nel bilancio consolidato del Gruppo Poltrona Frau al 31 dicembre 2005, ed il primo semestre dello stesso esercizio, utilizzato ai fini della predisposizione del bilancio consolidato pro-forma del Gruppo Poltrona Frau alla stessa data. – 133 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. A) Prospetto Informativo Ricavi Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e la variazione dei Ricavi rilevato dai dati economici dell’esercizio 2005 IFRS pro-forma e dai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea e, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2003, predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani. (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Pro-forma 2005 IFRS 2004 IFRS 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP Vendita prodotti e merci Altre vendite ed altri ricavi 238.845 6.966 176.609 5.991 99.830 1.646 99.744 1.646 79.468 2.660 Totale dei Ricavi 245.811 182.600 101.476 101.390 82.128 34,6% 79,9% n.s. 23,5% n.a Variazione % Inoltre, sono di seguito presentati i Ricavi consolidati per l’esercizio 2005 evidenziando separatamente i dati del Gruppo Cassina, al fine di commentare in modo autonomo le variazioni del Gruppo Poltrona Frau preesistente all’acquisizione del Gruppo Cassina. (In migliaia di Euro) Vendita prodotti e merci Altre vendite ed altri ricavi Totale dei Ricavi Variazione % Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Subconsolidato Gruppo Poltrona Frau Subconsolidato Gruppo Cassina (1.7-31.12.2005) Consolidato Gruppo Poltrona Frau Subconsolidato Gruppo Cassina (1.1-30.6.2005) Consolidato Pro-forma Gruppo Poltrona Frau 113.731 4.710 64.652 –493 176.609 5.991 62.236 975 238.845 6.966 118.441 64.159 182.600 63.211 245.811 16,7% n.a. 79,9% n.a Ricavi 2005 vs 2004 IFRS Di seguito viene esposta l’analisi della voce Ricavi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004, riferita ai dati economici consolidati predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea. Come esposto in premessa al presente Paragrafo, l’analisi include il commento all’andamento dei Ricavi per settore d’attività e settore geografico. I Ricavi passano da Euro 101.476 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 IFRS ad Euro 182.600 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS, con un incremento di Euro 81.124 migliaia, corrispondente a circa il 79,9%. I Ricavi del Gruppo Poltrona Frau, con l’esclusione del Gruppo Cassina, passano da Euro 101.476 migliaia ad Euro 118.441 migliaia, con un incremento di Euro 16.965 migliaia, corrispondente a circa il 16,7%. L’incremento dei Ricavi del solo Gruppo Poltrona Frau è principalmente da attribuirsi: i) ai ricavi di Cappellini che nel 2005 sono presenti per l’intero esercizio (e sono pari a Euro 17.670 migliaia) mentre nel 2004 erano presenti per soli 10 mesi (ed erano pari a Euro 13.317 migliaia) che hanno determinato un incremento dei ricavi consolidati di Euro 4.620 migliaia, pari a circa l’1,7% e ii) alla costituzione di Gebrüder Thonet Vienna S.p.A., che ha apportato un contributo alla voce Ricavi del 3,0% circa. Poltrona Frau ha incrementato i propri ricavi di circa il 12% grazie alla crescita del fatturato del segmento residenziale nei mercati esteri, soprattutto in America ed Asia (con percentuali di crescita rispetto all’anno precedente intorno al 50%), mentre l’Italia evidenzia un dato in linea con l’anno precedente anche a causa del fatturato non conseguito dal negozio di proprietà di Milano durante diversi mesi del 2005 a causa della chiusura dello stesso per lavori di ristrutturazione. Il fatturato del segmento contract evi- 134 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo denzia una crescita intorno al 8% rispetto all’anno precedente, con l’attività arredi che cresce in maniera costante mentre l’attività interiors evidenzia un leggero calo rispetto all’anno precedente. Il calo del fatturato dell’attività interiors è collegato principalmente al cambiamento di modello di autovetture da parte di alcuni costruttori, che comporta ciclicamente nel primo periodo successivo al lancio una riduzione degli ordinativi. Si segnala infine la presenza di maggiori ricavi derivanti dal riaddebito per attività svolte dall’Emittente a favore di società partecipate. I Ricavi dell’esercizio 2005 IFRS pro-forma ammontano ad Euro 245.811 migliaia, con un incremento di Euro 144.335 migliaia rispetto all’esercizio 2004 IFRS e di Euro 63.211 migliaia rispetto all’esercizio 2005 IFRS, corrispondente a circa il 34,6%, in relazione all’inserimento dei dati pro-forma del Gruppo Cassina anche per il primo semestre dell’esercizio 2005. Analisi dei ricavi per settore d’attività per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 Si fornisce di seguito una tabella di raffronto dei Ricavi del Gruppo per settore di attività riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 (pro-forma e dati storici) e 2004. I settori di attività sono stati identificati dalla Società facendo riferimento al contenuto del principio contabile internazionale IAS 14 e corrispondono ai marchi Poltrona Frau, Cassina, Cappellini, Alias ed Altri. Per una compiuta descrzione dei settori, cfr. il Paragrafi 9.1.1 del presente Capitolo. Settore di attività (In migliaia di Euro) Ricavi Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS Pro-forma % su totale ricavi Poltrona Frau Cassina Cappellini Alias Altri Elisioni 106.176 103.684 18.005 21.097 29.589 (32.740) 43,2% 42,2% 7,3% 8,6% 12,0% –13,3% Totale 245.811 100,0% 2005 IFRS 106.176 54.407 18.005 10.534 19.100 (25.622) 182.600 % su totale ricavi 58,1% 29,8% 9,9% 5,7% 10,5% –14,0% 100,0% 2004 IFRS 92.973 – 13.386 – 2.261 (7.144) 101.476 % su totale ricavi 91,6% 13,2% 2,2% –7,0% 100,0% Di seguito viene commentato l’andamento dei Ricavi nei periodi presentati per ciascun settore d’attività. 1) Settore Poltrona Frau I ricavi del settore Poltrona Frau passano da Euro 92.973 migliaia nell’esercizio 2004 IFRS ad Euro 106.176 migliaia nell’esercizio 2005 IFRS, evidenziando un incremento di Euro 13.203 migliaia, pari a circa il 14,2%, grazie alla crescita del fatturato dell’area residenziale nei mercati esteri, soprattutto in America ed Asia (con percentuali di crescita rispetto all’anno precedente pari a circa il 50%), mentre l’Italia evidenzia un dato in linea con l’anno precedente anche a causa del fatturato non conseguito dal negozio di proprietà di Milano durante diversi mesi del 2005 a causa della chiusura dello stesso per lavori di ristrutturazione. Il fatturato dell’area contract evidenzia una crescita intorno al 8% rispetto all’anno precedente, con l’attività arredi che cresce in maniera costante mentre l’attività interiors evidenzia un leggero calo rispetto all’anno precedente. Il calo del fatturato dell’attività interiors è collegato principalmente al cambiamento di modello di autovetture da parte di alcuni costruttori, che comporta ciclicamente nel primo periodo successivo al lancio una riduzione degli ordinativi. Si segnala infine la presenza di maggiori ricavi derivanti dal riaddebito per attività svolte dall’Emittente a favore di società partecipate. – 135 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Con l’ingresso del Gruppo Cassina nel corso del 2005, l’incidenza dei ricavi del settore Poltrona Frau sui Ricavi consolidati di Gruppo passa dal 91,6% del 31 dicembre 2004 IFRS, al 58,1% al 31 dicembre 2005 IFRS ed al 43,2% al 31 dicembre 2005 IFRS pro-forma. 2) Settore Cassina I ricavi del settore Cassina contribuiscono ai ricavi consolidati dell’esercizio 2005 IFRS per Euro 54.407 migliaia (pari al 29,8% del totale ricavi consolidati) e sono relativi al periodo dalla data della sua acquisizione, nel giugno 2005 al 31 dicembre 2005. I ricavi del settore Cassina passano ad Euro 103.684 migliaia nell’esercizio 2005 IFRS pro-forma, per effetto delle rettifiche pro-forma (che includono anche i ricavi del primo semestre 2005) e rappresentano circa il 42,2% dei ricavi consolidati. 3) Settore Cappellini I ricavi del settore d’attività Cappellini passano da Euro 13.386 migliaia nell’esercizio 2004 IFRS (relativi ad un periodo di attività di circa 10 mesi) ad Euro 18.005 migliaia nell’esercizio 2005 IFRS (relativi ad un periodi di attività di 12 mesi), evidenziando un incremento di Euro 4.619 migliaia, pari al 34,5%. L’andamento dell’esercizio 2005 ha risentito in modo importante del recupero di fiducia e credibilità di fronte al mercato. L’uscita da una crisi aziendale comporta inevitabilmente problematiche di relazioni che si manifestano principalmente nel primo periodo successivo all’uscita da tale crisi. L’incidenza dei ricavi del settore Cappellini rispetto al totale ricavi consolidati si riduce dal 13,2% dell’esercizio 2004 IFRS, al 9,9% dell’esercizio 2005 IFRS ed al 7,3% dell’esercizio 2005 IFRS pro-forma a seguito dell’ingresso del Gruppo Cassina nell’area di consolidamento. 4) Settore Alias I ricavi del settore Alias contribuiscono ai ricavi consolidati dell’esercizio 2005 IFRS per Euro 10.534 migliaia (pari al 5,7% del totale ricavi consolidati), e sono relativi al periodo dalla data di acquisizione Alias S.p.A. quale parte del Gruppo Cassina, nel giugno 2005, al 31 dicembre 2005, passando ad Euro 21.097 migliaia nell’esercizio 2005 IFRS pro-forma, per effetto delle rettifiche pro-forma (che includono anche i ricavi del primo semestre 2005) e rappresentano circa l’8,6% dei ricavi consolidati. 5) Settore Altri I ricavi del settore Altri passano da Euro 2.261 migliaia al 31 dicembre 2004 IFRS ad Euro 19.100 migliaia al 31 dicembre 2005 IFRS, a seguito dell’acquisizione del Gruppo Cassina e, in particolare, nel settore delle attività di Nemo S.p.A. e controllate. L’incidenza dei ricavi di settore sui ricavi consolidati passa dal 2,2% dell’esercizio 2004 IFRS al 10,5% dell’esercizio 2005 IFRS al 12,0% dell’esercizio 2005 IFRS pro-forma. Analisi dei ricavi per area geografica per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 Si fornisce di seguito una tabella di raffronto dei Ricavi del Gruppo per area geografica riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 (pro-forma e dati storici) e 2004. Le aree geografiche giudicate significative dal management in termini di significatività dei ricavi sono le se- 136 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo guenti: (i) Italia, (ii) Europa, Medio Oriente e Africa (“Emea”). (iii) Stati Uniti, Canada ed Sudamerica (“Americhe”), (iv) Asia ed Oceania. (In migliaia di Euro) Italia Emea Americhe Asia e Oceania Totale Ricavi Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS Pro-forma % su totale ricavi 2005 IFRS % su totale ricavi 2004 IFRS % su totale ricavi 91.627 100.791 32.559 20.834 37,3% 41,0% 13,2% 8,5% 79.054 67.628 22.312 13.606 43,3% 37,0% 12,2% 7,5% 66.898 28.657 1.733 4.188 65,9% 28,2% 1,7% 4,1% 245.811 100,0% 182.600 100,0% 101.476 100,0% Nel corso dell’esercizio 2005 si osserva una redistribuzione dei ricavi nelle diverse aree geografiche a favore del settore Emea che passa da una incidenza del 28,2% nell’esercizio 2004 IFRS al 37% dell’esercizio 2005 IFRS (fino al 41% dell’esercizio 2005 IFRS proforma); tale andamento è riconducibile all’acquisizione del Gruppo Cassina, che presenta un’incidenza dei Ricavi derivanti da vendite in Italia mediamente inferiore a quella del Gruppo Poltrona Frau. Ricavi 2004 vs 2003 ITA GAAP Di seguito viene esposta l’analisi della voce Ricavi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2003, riferita ai dati economici consolidati predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani; con riferimento a tali dati, l’analisi dei Ricavi per settore d’attività e settore geografico non è presentata in quanto il Gruppo non dispone delle informazioni necessarie a rappresentare i settori acquisiti nel corso del 2005 e 2004 per i periodi anteriori all’acquisizione e del controllo delle relative attività. I ricavi realizzati dal Gruppo Poltrona Frau sono passati da Euro 82.128 migliaia circa nell’esercizio 2003 ITA GAAP ad Euro 101.390 migliaia nell’esercizio 2004 ITA GAAP, incrementandosi di Euro 19.262 migliaia per un aumento del 23,5% circa. In particolare, i ricavi per vendita prodotti e merci passando da Euro 79.468 migliaia ad Euro 99.744 migliaia per un aumento percentuale del 25,5%: tale incremento è attribuibile principalmente all’attività di Cap Design S.p.A. per Euro 13.317 migliaia per i 10 mesi da marzo a dicembre 2004, all’incremento dei Ricavi di Poltrona Frau di Euro 12.679 migliaia, conseguente sia ai maggiori volumi di vendita sia all’incremento medio dei prezzi di listino, ed al consolidamento di Gufram S.r.l. (Euro 2.168 migliaia). Con riferimento ai Ricavi di Poltrona Frau, si evidenzia una crescita nel segmento residenziale, maggiore all’estero rispetto all’Italia, con alcune aree geografiche come l’Asia che fanno segnare tassi di crescita superiori al 40% rispetto all’anno precedente. Il segmento contract evidenzia invece due fenomeni di segno contrapposto: una crescita dell’attività arredi superiore al 20% controbilanciata da una significativa riduzione del fatturato delle attività interiors a seguito della perdita di un’importante commessa da parte di un casa automobilistica. Infine si segnala che l’anno 2004 registra meno ricavi di vendita rispetto al 2003 a seguito del deconsolidamento di Gebrüder Thonet Vienna GmbH avvenuto a dicembre 2003. Le altre vendite sono di natura residuale e gli importi maggiormente significativi sono riferibili a ricavi per assistenza, per recupero spese di trasporto e per recupero di contributi pubblicitari. – 137 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. B) Prospetto Informativo Costi della produzione Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e la variazione dei Costi della produzione rilevato dai dati economici dell’esercizio 2005 IFRS pro-forma e dai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea e, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2003, predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani. In particolare, viene dapprima commentato l’andamento generale della voce nei periodi presentati e successivamente l’andamento delle sue singole componenti (Costi per materie prime e di consumo, Costi per servizi, Costo del personale e Altri costi operativi). (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Pro-forma 2005 IFRS 2004 IFRS 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP Costi per materie prime e materiali di consumo 95.306 74.760 43.694 43.729 40.641 Incidenza % sui ricavi Costi per servizi 38,8% 86.012 40,9% 61.788 43,1% 32.450 43,1% 31.790 49,6% 19.899 Incidenza % sui ricavi Costo del personale 35,0% 41.786 33,8% 30.766 32,0% 16.647 31,4% 16.877 24,2% 12.343 Incidenza % sui ricavi Altri costi operativi 17,0% 2.958 16,8% 953 16,4% 1.773 16,7% 1.763 15,0% 859 Incidenza % sui ricavi 1,2% 0,7% 1,7% 1,7% 1,0% 226.062 168.267 94.564 94.159 73.742 92,0% 92,2% 93,2% 92,9% 89,8% Totale Costi della produzione Incidenza % sui ricavi Inoltre, sono di seguito presentati i Costi della produzione consolidati per l’esercizio 2005 evidenziando separatamente i dati del Gruppo Cassina, al fine di commentare in modo autonomo le variazioni del Gruppo Poltrona Frau preesistente l’acquisizione del Gruppo Cassina. (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Subconsolidato Gruppo Poltrona Frau Subconsolidato Gruppo Cassina (1.7-31.12.2005) Consolidato Gruppo Poltrona Frau Subconsolidato Gruppo Cassina (1.1-30.6.2005) Consolidato Pro-forma Gruppo Poltrona Frau 50.244 24.516 74.760 20.546 95.306 Incidenza % sui ricavi Costi per servizi 42,4% 40.191 38,2% 21.597 40.9% 61.788 32,5% 24.224 38,8% 86.012 Incidenza % sui ricavi Costo del personale 33,9% 19.960 33,7% 10.806 33.8% 30.766 38,3% 11.020 35,0% 41.786 Incidenza % sui ricavi Altri costi operativi 16,9% 923 16,8% 30 16,8% 953 17,4% 2.005 17,0% 2.958 Incidenza % sui ricavi 0,8% n.s. 0,7% 0,3% 1,2% Totale Costi della produzione 111.318 56.949 168.267 57.795 226.062 Incidenza % sui ricavi 94,0% 88,8% 92,2% 91,4% 92,0% Costi per materie prime e materiali di consumo Costi della produzione 2005 vs 2004 IFRS I Costi della produzione passano da Euro 94.564 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 IFRS ad Euro 168.267 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS, con 138 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo un incremento di Euro 73.703 migliaia, corrispondente a circa il 77,9%. In termine di percentuale sui ricavi i Costi della produzione passano dal 93,2% al 92,2%. I Costi della produzione per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS del Gruppo Poltrona Frau, con l’esclusione del Gruppo Cassina, passano da Euro 94.564 migliaia ad Euro 111.318 migliaia, con un incremento di Euro 16.754 migliaia, corrispondente a circa il 17,7%, relativo ai Costi per materie prime e materiali di consumo (Euro 6.550 migliaia), Costi per servizi (Euro 7.741 migliaia) e Costi del personale (Euro 3.313 migliaia). Tale incremento è sostanzialmente riconducibile ai maggiori volumi di produzione dell’Emittente e ad un rafforzamento delle strutture commerciali e di marketing/comunicazione di Gruppo (per circa Euro 5.079 migliaia), al consolidamento della società Gebrüder Thonet Vienna S.p.A. costituita nell’esercizio 2005 (per circa Euro 4.135 migliaia) e dalla maggior incidenza dei costi della produzione di Cap Design S.p.A. (Euro 1.201 migliaia) in funzione sia dei 12 mesi del conto economico 2005 IFRS rispetto ai soli 10 mesi dell’esercizio precedente, sia ad oneri non ricorrenti legati al piano di ristrutturazione della società (in particolare oneri per incentivi all’esodo del personale dipendente). In termine di percentuale sui ricavi, i Costi della produzione con l’esclusione del Gruppo Cassina passano dal 93,2% al 94,0%. I Costi per materie prime e materiali di consumo passano da Euro 43.694 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 IFRS ad Euro 74.760 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS, per un incremento di Euro 31.066 migliaia, corrispondente al 71,1% circa. In termine di percentuale sui ricavi i Costi per materie prime passano dal 43,1% al 40,9% per effetto dell’entrata del Gruppo Cassina che ha una percentuale di tali costi sui ricavi pari al 38,2%. Non si sono registrati nel corso del 2005 particolari variazioni nel prezzo di acquisto delle principali materie prime impiegate nel processo produttivo. Il confronto dell’esercizio 2004 IFRS rispetto all’esercizio 2005 IFRS con l’esclusione del Gruppo Cassina, evidenzia un incremento di Euro 6.550 migliaia, corrispondente al 15,0% circa. Tale aumento è principalmente riconducibile ai maggior volumi di produzione dell’Emittente per circa Euro 2.897 migliaia, primo consolidamento della società Gebrüder Thonet Vienna S.p.A. per circa Euro 2.198 migliaia ed alla maggior incidenza dei costi per materie prime di Cap Design S.p.A. per Euro 955 migliaia. In termine di percentuale sui ricavi i Costi per materie prime con l’esclusione del Gruppo Cassina passano dal 43,1% al 42,4%. I Costi per servizi passano da Euro 32.450 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 IFRS ad Euro 61.788 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS, per un incremento di Euro 29.338 migliaia, corrispondente al 90,4% circa. In termine di percentuale sui ricavi, i Costi per servizi passano dal 32,0% al 33,8%. Il confronto fra i costi per servizi dell’esercizio 2004 IFRS rispetto all’esercizio 2005 IFRS con l’esclusione del Gruppo Cassina, evidenzia un incremento di Euro 7.741 migliaia, corrispondente al 23,9% circa. Tale aumento è principalmente riconducibile ai maggior volumi di produzione, all’incremento dei costi di comunicazione/marketing di Gruppo ed ai maggiori costi di consulenza a seguito dell’acquisizione del gruppo Cassina avvenuta a giugno 2005, per circa Euro 3.305 migliaia, al primo consolidamento della società Gebrüder Thonet Vienna S.p.A. per circa Euro 1.831 migliaia ed alla maggior incidenza di Cap Design S.p.A. per Euro 1.939 migliaia. In termine di percentuale sui ricavi, i Costi per servizi con l’esclusione del Gruppo Cassina passano dal 32,0% al 33,9%. I Costi del personale passano da Euro 16.647 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 IFRS ad Euro 30.766 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS, per un incremento di Euro 14.119 migliaia, corrispondente al 84,8% circa. In termine di percentuale sui ricavi, i Costi del personale passano dal 16,4% al 16,8%. Il confronto fra i costi del personale dell’esercizio 2004 IFRS rispetto all’esercizio 2005 IFRS con l’esclusione del Gruppo Cassina, evidenzia un incremento di Euro 3.313 migliaia, corrispondente al 19,9% circa. Tale aumento è principalmente riconducibile alla crescita fisiologica del personale dipendente dell’Emittente, necessaria per far fronte ai maggiori volumi di produ- – 139 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo zione, ed al rafforzamento della struttura manageriale (in particolare nell’area commerciale e nella funzione di comunicazione/marketing di Gruppo), per complessivi Euro 1.794 migliaia, ai costi del personale della società Gebrüder Thonet Vienna S.p.A., inclusa per la prima volta nell’area di consolidamento nel 2005 (Euro 104 migliaia), ed ai maggiori costi di Cap Design S.p.A. per circa Euro 980 migliaia. In termine di percentuale sui ricavi, i Costi del personale con l’esclusione del Gruppo Cassina passano dal 16,4% al 16,9%. Gli Altri costi operativi diminuiscono da Euro 1.773 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 IFRS ad Euro 953 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS, per un decremento di Euro 820 migliaia. In termine di percentuale sui ricavi, gli Altri costi operativi passano dal 1,7% al 0,7%. Il confronto fra gli Altri costi operativi dell’esercizio 2004 IFRS rispetto all’esercizio 2005 IFRS con l’esclusione del Gruppo Cassina, evidenzia un analogo decremento di Euro 850 migliaia. Tale diminuzione è principalmente riconducibile agli oneri non ricorrenti iscritti nel conto economico di Cap Design S.p.A. dell’esercizio 2004 IFRS, non sostenuti nell’esercizio 2005 IFRS, per complessivi Euro 886 migliaia, di cui Euro 541 relativi a svalutazione di crediti commerciali acquisiti con il ramo d’azienda Cappellini, ed incentivi all’esodo per personale dipendente per Euro 345 migliaia. In termine di percentuale sui ricavi, gli Altri costi operativi con l’esclusione del Gruppo Cassina passano dal 1,7% al 0,8%. I Costi della produzione dell’esercizio 2005 IFRS pro-forma ammontano ad Euro 226.062 migliaia, con un incremento di Euro 131.498 migliaia rispetto all’esercizio 2004 IFRS e di Euro 57.795 migliaia rispetto all’esercizio 2005 IFRS, in relazione all’inserimento dei dati proforma per il primo semestre dell’esercizio 2005. Costi della produzione 2004 vs 2003 ITA GAAP I Costi della produzione per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ITA GAAP ammontano ad Euro 94.159 migliaia, rispetto ad Euro 73.742 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 ITA GAAP, per un incremento di Euro 20.417 migliaia, pari a circa il 27,6%: l’incremento è riconducibile a Cap Design S.p.A., i cui costi di produzione si attestano a Euro 16.601 migliaia. I Costi per materie prime e materiali di consumo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ITA GAAP ammontano ad Euro 43.729 migliaia, rispetto ad Euro 40.641 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 ITA GAAP, per un incremento di Euro 3.088 migliaia pari a circa il 7,6%. L’incremento dei costi per materie prime e materiali di consumo meno che proporzionale rispetto all’aumento complessivo dei Ricavi, è funzione della maggior stabilità del mercato della pelle, la principale materia prima del ciclo produttivo rispetto ai due esercizi precedenti. I Costi per servizi passano da Euro 19.899 migliaia nell’esercizio 2003 ITA GAAP ad Euro 31.790 migliaia nell’esercizio 2004 ITA GAAP, per un incremento di Euro 11.891 migliaia, corrispondente al 59,8% circa. L’incremento è da attribuirsi in massima parte all’apporto di Cap Design S.p.A. per Euro 6.390 migliaia, ai maggiori costi sostenuti dall’Emittente per circa Euro 3.963 migliaia a seguito di un più intenso ricorso alle lavorazioni esterne (come conseguenza degli accresciuti volumi di produzione) ed agli oneri correlati alle operazioni societarie intercorse nell’esercizio 2004. Il Costo del personale passa da Euro 12.343 migliaia nell’esercizio 2003 ITA GAAP ad Euro 16.877 migliaia nell’esercizio 2004 ITA GAAP, con un incremento di Euro 4.534 migliaia, pari a circa il 36,7%. L’apporto di Cap Design S.p.A. è pari a Euro 3.256 migliaia; l’ulteriore incremento è giustificato dalla assunzione di nuovo personale a livello dirigenziale nelle funzioni marketing, comunicazione, commerciale e ricerca e sviluppo, nonché all’incremento fisiologico del numero medio dei dipendenti del Gruppo Poltrona Frau a seguito dell’accresciuta attività. 140 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Gli Altri costi operativi passano da Euro 1.763 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 ITA GAAP ad Euro 859 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ITA GAAP, evidenziando un decremento di Euro 904 migliaia. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ITA GAAP gli altri costi operativi includevano principalmente oneri non ricorrenti registrati nel conto economico di Cap Design S.p.A. relativi ad incentivi all’esodo del personale dipendente (Euro 345 migliaia) ed a svalutazioni di crediti commerciali (Euro 541 migliaia). C) EBITDA Si presenta in questa sezione l’analisi dell’EBITDA per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003. Ad integrazione di tale analisi viene altresì commentato l’EBITDA per settore d’attività. EBITDA 2005 vs 2004 IFRS L’EBITDA passa da Euro 6.912 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 IFRS ad Euro 14.333 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS, con un incremento di Euro 7.421 migliaia; in termini di incidenza sui Ricavi, l’EBITDA passa dal 6,8% al 7,8% dal 2004 IFRS al 2005 IFRS. L’EBITDA per l’esercizio 2005 IFRS, con l’esclusione del Gruppo Cassina, ammonta ad Euro 7.275 migliaia, con un incremento di Euro 363 migliaia rispetto al dato dell’esercizio 2004 IFRS; in termini di incidenza sui Ricavi si passa dal 6,8% dell’esercizio 2004 IFRS al 6,1% dell’esercizio 2005 IFRS con l’esclusione del Gruppo Cassina. Tale riduzione è riconducibile agli sforzi commerciali compiuti nel 2005 dalle società controllate commerciali di Poltrona Frau, in termini di comunicazione ed immagine, ed all’andamento negativo di Gebrüder Thonet Vienna S.p.A., ancora in fase di start up. Si evidenzia peraltro che l’EBITDA dal Gruppo Cassina, in termini di incidenza sui ricavi, passa dal 8,6% del primo semestre 2005 all’11% del secondo semestre 2005; tale incremento è da attribuirsi all’andamento del ciclo delle vendite del Gruppo che registra un incremento nella seconda parte dell’anno. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS pro-forma l’EBITDA si attesta ad Euro 19.749 migliaia, con un’incidenza sui Ricavi dell’8,0%, rispetto al 7,8% dell’esercizio 2005 IFRS e al 6,8% dell’esercizio 2004 IFRS. L’EBITDA consolidato pro-forma di Euro 19.749 migliaia include oneri netti, che il management dell’Emittente ha identificato come non ricorrenti, sostenuti nel corso del 2005 . Tali costi si riferiscono principalmente al cambio di stima contabile delle rimanenze di magazzino di Cassina adottato ad esito dell’acquisizione (in coerenza con il criterio maggiormente prudenziale adottato da Poltrona Frau) che ha comportato una minore imputazione alle stesse rimanenze di costi indiretti generali ed amministrativi che in precedenza venivano invece allocati ai fini della valorizzazione delle giacenze di magazzino di fine anno. Al lordo di questi costi, l’EBITDA consolidato pro-forma dell’anno 2005 sarebbe risultato pari ad Euro 21.182 migliaia. Analisi dell’EBITDA per settore d’attività per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 Si fornisce di seguito una tabella di raffronto dell’EBITDA del Gruppo per settore di attività riferito agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 (pro-forma e dati storici) e 2004 rilevati rispettivamente dai dati consolidati pro-forma al 31 dicembre 2005, (con effetto retroattivo al 1 gennaio 2005 all’acquisizione del Gruppo Cassina avvenuta nel giugno 2005), e dai dati finanziari consolidati dell’esercizio 2004. Si precisa che i dati consolidati al 31 dicembre 2005 e 2004 sono stati rispettivamente predisposti e riesposti in conformità ai principi IFRS adottati dall’Unione Europea. – 141 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo I settori di attività sono stati identificati, come esposto in precedenza, facendo riferimento al contenuto del principio contabile internazionale IAS 14 e corrispondono ai marchi Poltrona Frau, Cassina, Cappellini, Alias ed Altri. EBITDA (1) Esercizio chiuso al 31 dicembre Settore di attività (In migliaia di Euro) 2005 IFRS Pro-forma % sui ricavi del settore Poltrona Frau Cassina Cappellini Alias Altri Elisioni 9.601 13.357 (306) 3.184 (7.786) 1.699 Totale 19.749 (2) 9,0% 12,9% -1,7% 15,1% -26,3% 5,2% 8,0% 2005 IFRS 9.601 8.169 (306) 1.749 (6.459) 1.579 14.333 % sui ricavi del settore 9,0% 15,0% -1,7% 16,6% -33,8% 6,2% 7,8% 2004 IFRS 7.661 (689) 97 (157) 6.912 % sui ricavi del settore 8,2% -5,1% 4,3% -2,2% 6,8% (1) L’EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli accantonamenti ed ammortamenti. L’EBITDA così definito è una misura utilizzata dal management della Società per monitorare e valutare l’andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell’ambito sia dei Principi Contabili Italiani sia degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato del Gruppo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. (2) L’EBITDA pro-forma 2005 include costi operativi che il management dell’Emittente ha identificato come non ricorrenti per un importo di circa Euro 1.433 migliaia. Tali costi si riferiscono principalmente al cambio di criterio di valutazione delle rimanenze di magazzino di Cassina adottato ad esito dell’acquisizione (in coerenza con il criterio maggiormente prudenziale adottato da Poltrona Frau) che ha comportato una minore imputazione alle stesse rimanenze di costi indiretti generali ed amministrativi che in precedenza venivano invece allocati ai fini della valorizzazione delle giacenze di magazzino di fine anno 1) Settore Poltrona Frau L’EBITDA del settore Poltrona Frau passa da Euro 7.661 migliaia nell’esercizio 2004 IFRS ad Euro 9.601 migliaia nell’esercizio 2005 IFRS, evidenziando un incremento in valore assoluto di Euro 1.940 migliaia, principalmente riconducibile all’andamento economico dell’Emittente commentato precedentemente. In termini di incidenza percentuale sul fatturato l’EBITDA passa dall’8,2% al 9,0%. 2) Settore Cassina L’EBITDA del settore Cassina nel conto economico 2005 IFRS (dove il Gruppo Cassina è consolidato per il solo secondo semestre) si attesta ad Euro 8.169 migliaia dei ricavi, e passa ad Euro 13.357 migliaia nel conto economico 2005 IFRS pro-forma (dove il Gruppo Cassina è consolidato per l’intero esercizio). In termini di incidenza sui ricavi di settore, l’EBITDA passa dal 15,0% del secondo semestre al 12,9% dell’intero esercizio: la diminuzione è da attribuirsi all’andamento del ciclo delle vendite del Gruppo che vede un incremento delle stesse nel secondo semestre di ogni esercizio. 3) Settore Cappellini L’EBITDA del settore Cappellini migliora dall’esercizio 2004 IFRS all’esercizio 2005 IFRS da un valore negativo di Euro 689 migliaia ad un valore negativo di Euro 306 migliaia, con una corrispondente minor incidenza negativa sui Ricavi di settore (dal -5,1% del 2004 IFRS al -1,7% del 2005 IFRS). Il miglioramento è attribuibile ai minori oneri straordinari rilevati tra i costi operativi dell’esercizio 2005 IFRS da Cap Design S.p.A. rispetto all’andamento inusuale dell’esercizio 2004 IFRS. 142 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo 4) Settore Alias L’EBITDA del settore Alias nell’esercizio 2005 IFRS si attesta ad Euro 1.749 migliaia (dove Alias è consolidata per il solo secondo semestre), e passa ad Euro 3.184 migliaia nell’esercizio 2005 IFRS pro-forma (dove Alias è consolidata per l’intero esercizio). In termini di incidenza sui ricavi di settore, l’EBITDA passa dal 16,6% al 15,1%: la diminuzione è da attribuirsi all’andamento del ciclo delle vendite del Gruppo che vede un incremento delle stesse nel secondo semestre di ogni esercizio. Si ricorda che Alias (controllata al 100% da Cassina) è stata acquisita quale parte dell’acquisizione del Gruppo Cassina nel giugno 2005. 5) Settore Altri L’EBITDA del settore Altri nell’esercizio 2004 IFRS è positivo per Euro 97 migliaia, passando ad un valore negativo di Euro 6.459 migliaia nell’esercizio 2005. Le perdite del settore sono riconducibili ai risultati negativi conseguiti dalle società appartenenti al segmento, con particolare riferimento a Nemo S.p.A. ed alle sue controllate dirette IL America Inc. ed Illuminating Experiences LLC, che contribuiscono cumulativamente con un EBITDA negativo di Euro 4.974 migliaia, Gebrüder Thonet Vienna S.p.A. (che presenta un EBITDA negativo per Euro 1.097 migliaia) e Gufram S.r.l. (che presenta un EBITDA negativo per Euro 281 migliaia). I risultati negativi di settore sono principalmente riconducibili a svalutazioni di poste dell’attivo. EBITDA 2004 vs 2003 ITA GAAP Con riferimento ai dati predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani, l’analisi dell’EBITDA per settore d’attività non viene presentata in quanto il Gruppo non dispone delle informazioni necessarie a rappresentare i settori acquisiti nel corso del 2005 e 2004 per i periodi anteriori all’acquisizione e del controllo delle relative attività. L’EBITDA in conformità agli ITA GAAP a livello consolidato passa da Euro 8.386 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 ITA GAAP (corrispondente al 10,2% in termini di incidenza sui Ricavi) ad Euro 7.176 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ITA GAAP (corrispondente al 7,1% in termini di incidenza sui Ricavi), con un decremento di Euro 1.210 migliaia. Tale decremento è da imputarsi principalmente all’EBITDA negativo di Cap Design S.p.A., non presente nell’esercizio precedente. D) Ammortamenti Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e la variazione della voce Ammortamenti rilevata dai dati economici dell’esercizio 2005 IFRS pro-forma e dai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea e, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2003, predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani: (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Pro-forma 2005 IFRS 2004 IFRS 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP Ammortamento delle Immobilizzazioni Immateriali Ammortamento delle Immobilizzazioni Materiali 1.374 1.276 359 1.503 1.179 4.836 3.644 1.448 1.444 1.235 Totale Ammortamenti 6.210 4.920 1.807 2.947 2.414 Incidenza sui ricavi % 2,5% 2,7% 1,8% 2,9% 2,9% – 143 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Inoltre, sono di seguito presentati gli Ammortamenti consolidati per l’esercizio 2005 evidenziando separatamente i dati del Gruppo Cassina, al fine di commentare in modo autonomo le variazioni del Gruppo Poltrona Frau preesistente l’acquisizione del Gruppo Cassina. (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Subconsolidato Gruppo Poltrona Frau Subconsolidato Gruppo Cassina (1.7-31.12.2005) Consolidato Gruppo Poltrona Frau Subconsolidato Gruppo Cassina (1.1-30.6.2005) Consolidato Pro-forma Gruppo Poltrona Frau 590 686 1.276 98 1.374 2.139 1.505 3.644 1.192 4.836 Totale Ammortamenti 2.729 2.191 4.920 1.290 6.210 Incidenza sui ricavi % 2,3% 3,4% 2,7% 2,0% 2,5% Ammortamento delle Immobilizzazioni Immateriali Ammortamento delle Immobilizzazioni Materiali Ammortamenti 2005 vs 2004 IFRS Gli Ammortamenti passano da Euro 1.807 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 IFRS ad Euro 4.920 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS, con un incremento di Euro 3.113 migliaia. Gli Ammortamenti per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS del Gruppo Poltrona Frau, con l’esclusione del Gruppo Cassina, ammontano ad Euro 2.729 migliaia, con un decremento di Euro 218 migliaia rispetto all’esercizio 2004 IFRS. Gli Ammortamenti del Gruppo Cassina nel secondo semestre dell’esercizio 2005 IFRS ammontano ad Euro 1.290 migliaia, mentre il secondo semestre, utilizzato per la predisposizione dei dati 2005 IFRS pro-forma include un onere di Euro 2.191 migliaia. La differenza è da imputarsi al cambiamento delle aliquote di ammortamento di alcune categorie di beni materiali ed immateriali applicato dal Gruppo nel secondo semestre dell’esercizio. Ammortamenti 2004 vs 2003 ITA GAAP Gli Ammortamenti passano da Euro 2.414 migliaia al 31 dicembre 2003 ITA GAAP ad Euro 2.947 migliaia al 31 dicembre 2004 ITA GAAP, con un incremento di Euro 533 migliaia. L’incremento è dovuto, per circa Euro 300 migliaia, agli investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali effettuate dall’Emittente nel corso del 2004. E) Accantonamenti Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e la variazione della voce Accantonamenti rilevata dai dati economici dell’esercizio 2005 IFRS pro-forma e dai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea e, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2003, predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani: (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Pro-forma 2005 IFRS 2004 IFRS 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP Accantonamenti ai fondi rischi Svalutazione di avviamenti 284 1.707 257 119 55 - 55 - - Totale Accantonamenti 1.991 376 55 55 - Incidenza sui ricavi % 0,8% 0,2% 0,1% 0,1% - 144 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Inoltre, sono di seguito presentati gli Accantonamenti consolidati per l’esercizio 2005 evidenziando separatamente i dati del Gruppo Cassina, al fine di commentare in modo autonomo le variazioni del Gruppo Poltrona Frau preesistente l’acquisizione del Gruppo Cassina. (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Subconsolidato Gruppo Poltrona Frau Subconsolidato Gruppo Cassina (1.7-31.12.2005) Consolidato Gruppo Poltrona Frau Subconsolidato Gruppo Cassina (1.1-30.6.2005) Consolidato Pro-forma Gruppo Poltrona Frau 257 - 119 257 119 27 1.588 284 1.707 Accantonamenti ai fondi rischi Svalutazione di avviamenti Totale Accantonamenti 257 119 376 1.615 1.991 Incidenza sui ricavi % 0,2% 0,2% 0,2% 2,6% 0,8% Accantonamenti 2005 vs 2004 IFRS La voce Accantonamenti si incrementa da Euro 55 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 IFRS ad Euro 376 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS, con un incremento di Euro 321 migliaia: tale accantonamento si riferisce principalmente ad un accantonamento di Frau France Sarl di Euro 257 migliaia relativo ad una controversia commerciale. Gli Accantonamenti per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS del Gruppo Poltrona Frau con l’esclusione del Gruppo Cassina, si mantengono sostanzialmente in linea con il dato dell’esercizio 2005 IFRS, attestandosi ad Euro 257 migliaia, con un incremento di Euro 202 migliaia rispetto all’esercizio 2004 IFRS. Con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS pro-forma si evidenza un incremento della voce rispetto al 2004 IFRS di Euro 1.936 migliaia, principalmente relativo alla svalutazione di attività immateriali (avviamento) da parte di Illuminating Experiences LLC, controllata indirettamente da Cassina attraverso Nemo. Accantonamenti 2004 vs 2003 ITA GAAP La voce Accantonamenti al 31 dicembre 2004 ITA GAAP era pari ad Euro 55 migliaia, mentre nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 non sono stati effettuati accantonamenti. F) Risultato operativo Risultato operativo 2005 vs 2004 IFRS Il Risultato operativo passa da Euro 5.050 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 IFRS ad Euro 9.037 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS, con un incremento di Euro 3.987 migliaia; in termini di incidenza sui Ricavi, il risultato operativo passa dal 5,0% al 4,9% dal 2004 IFRS al 2005 IFRS. Il miglioramento dell’EBITDA in termini percentuali derivante dal consolidamento del Gruppo Cassina nel secondo semestre dell’esercizio 2005 IFRS rispetto al 2004 IFRS, evidenziato in precedenza (da 6,8% a 7,8%), viene eroso a livello di Risultato operativo dalla maggior incidenza delle voci Ammortamenti ed Accantonamenti come precedentemente commentato. Il Risultato operativo per l’esercizio 2005 IFRS, con l’esclusione del Gruppo Cassina, ammonta ad Euro 4.460 migliaia, con un decremento di Euro 590 migliaia rispetto al dato dell’esercizio 2004 IFRS. In termini di incidenza sui Ricavi si passa dal 5,0% dell’esercizio 2004 IFRS al 3,8% dell’esercizio 2005 IFRS con l’esclusione del Gruppo Cassina: la diminuzione è da impu- – 145 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo tarsi alla diminuita incidenza dell’EBITDA sui ricavi precedentemente commentata, a parità di incidenza delle voci Ammortamenti ed Accantonamenti. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS pro-forma il Risultato operativo si attesta ad Euro 11.548 migliaia, con una incidenza sui Ricavi del 4,7%, rispetto al 4,9% dell’esercizio 2005 IFRS e al 5,0% dell’esercizio 2004 IFRS. Risultato operativo 2004 vs 2003 ITA GAAP Il Risultato operativo passa da Euro 5.972 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 ITA GAAP ad Euro 4.229 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ITA GAAP, con una incidenza sui Ricavi di Gruppo corrispondente al 7,3% ed al 4,2%, rispettivamente. G) Oneri finanziari netti Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e la variazione degli Oneri finanziari netti rilevati dai dati economici dell’esercizio 2005 IFRS pro-forma e dai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea e, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2003, predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani: (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Pro-forma 2005 IFRS 2004 IFRS 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP Rivalutazioni/(svalutazioni) di società collegate valutate con il metodo del patrimonio netto Oneri finanziari Proventi finanziari (9) (6.684) 1.727 (9) (4.397) 401 (77) (1.643) 612 (77) (1.281) 161 5 (6.412) 239 Totale Oneri finanziari netti (4.966) (4.005) (1.108) (1.197) (6.168) 1,1% 1,2% 7,5% Incidenza sui ricavi % 2,0% 2,2% Inoltre, sono di seguito presentati gli Oneri finanziari netti consolidati per l’esercizio 2005, evidenziando separatamente i dati del Gruppo Cassina, al fine di commentare in modo autonomo le variazioni del Gruppo Poltrona Frau preesistente l’acquisizione del Gruppo Cassina. (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Subconsolidato Gruppo Poltrona Frau Subconsolidato Gruppo Cassina (1.7-31.12.2005) Consolidato Gruppo Poltrona Frau Subconsolidato Gruppo Cassina (1.1-30.6.2005) Consolidato Pro-forma Gruppo Poltrona Frau Rivalutazioni/(svalutazioni) di società collegate valutate con il metodo del patrimonio netto. Oneri finanziari Proventi finanziari (9) (2.063) 844 0 (2.334) (443) (9) (4.397) 401 (2.287) 1.326 (9) (6.684) 1.727 Totale Oneri finanziari netti (1.228) (2.777) (4.005) (961) (4.966) 1,0% 4,3% Incidenza sui ricavi % 2,2% 1,5% 2,0% Oneri finanziari netti 2005 vs 2004 IFRS La voce Oneri finanziari netti si incrementa da Euro 1.108 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 IFRS ad Euro 4.005 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS, 146 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo con un incremento di Euro 2.897 migliaia, in massima parte relativo all’incremento degli oneri finanziari, che passano da Euro 1.643 migliaia ad Euro 4.397 migliaia dal 2004 IFRS al 2005 IFRS, per un incremento di Euro 2.754 migliaia. In termine di percentuale sui ricavi gli oneri finanziari netti passano dall’1,1% dell’esercizio 2004 IFRS al 2,2% dell’esercizio 2005 IFRS. L’aumento degli oneri finanziari è riconducibile all’accresciuto indebitamento del Gruppo con il sistema bancario derivante dal finanziamento dell’acquisizione Cassina ed, in particolare, dagli interessi corrisposti ad UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. sul finanziamento ponte di Euro 64 milioni erogato a Cassina Holding S.p.A. per l’acquisto della partecipazione in Cassina. Gli Oneri finanziari netti per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS del Gruppo Poltrona Frau con l’esclusione del Gruppo Cassina, si mantengono sostanzialmente in linea con il dato dell’esercizio 2004 IFRS, attestandosi ad Euro 1.228 migliaia, con un incremento di Euro 120 migliaia rispetto all’esercizio 2004 IFRS. Gli Oneri finanziari del Gruppo Cassina relativi al primo semestre 2005 IFRS (utilizzato per la preparazione dei dati 2005 IFRS pro-forma) ammontano ad Euro 961 migliaia, rispetto ad Euro 2.777 migliaia del secondo semestre 2005 IFRS, incluso nel conto economico consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2005: l’incremento del secondo semestre è riconducibile ai citati finanziamenti assunti per l’acquisizione del Gruppo Cassina. Oneri finanziari netti 2004 vs 2003 ITA GAAP Gli oneri finanziari netti al 31 dicembre 2003 ITA GAAP sono pari ad Euro 6.168 migliaia, rispetto allo stesso dato del 31 dicembre 2004 ITA GAAP, pari ad Euro 1.197 migliaia; la contrazione degli oneri finanziari netti è da imputarsi in massima parte alla minusvalenza rilevata nell’esercizio 2003 ITA GAAP sulla cessione di Poltrona Frau International S.p.A. (Euro 4.846 migliaia). L’incidenza degli Oneri finanziari sui Ricavi al 31 dicembre 2003 ITA GAAP, pari al 7,5%, è influenzata dalla presenza della sopra citata minusvalenza che incide sui Ricavi per il 5,9%. Depurando il dato degli oneri finanziari netti dall’effetto di tale minusvalenza, si evidenzia un’incidenza degli oneri finanziari netti al 31 dicembre 2003 ITA GAAP sui Ricavi pari al 1,6%. H) Risultato prima delle imposte e Imposte sul reddito Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e la variazione delle voci Risultato prima delle imposte e Imposte sul reddito rilevati dai dati economici dell’esercizio 2005 IFRS pro-forma e dai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea e, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2003, predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani: (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Pro-forma 2005 IFRS 2004 IFRS 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP Risultato prima delle imposte Imposte correnti Imposte differite Imposte relative ad esercizi precedenti 6.582 11.086 (6.184) 154 5.032 8.949 (5.490) 154 3.942 2.512 350 - 3.032 2.512 46 - (196) 1.647 (774) 45 Totale imposte 5.056 3.613 2.862 2.558 918 Aliquota d’imposta effettiva 76,8% 71,8% 72,6% 84,4% n.s. Risultato prima delle imposte e Imposte sul reddito 2005 vs 2004 IFRS Le imposte sul reddito passano da Euro 2.862 migliaia nell’esercizio 2004 IFRS ad Euro 3.613 migliaia nell’esercizio 2005 IFRS, con un incremento di Euro 751 migliaia. L’aliquota d’im- – 147 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo posta effettiva del consolidato dell’esercizio 2004 IFRS si attesta al 72,6%, rispetto al 71,8% dell’esercizio 2005 IFRS. Le aliquote effettive d’imposta sono significativamente superiori a quella nominale (37,25%) principalmente in relazione ai risultati negativi di alcune controllate estere del Gruppo Poltrona Frau le cui perdite fiscali non sono considerate recuperabili con ragionevole certezza, ed all’onere relativo all’IRAP che si basa su diversa base imponibile. Nel conto economico 2005 pro-forma le imposte sul reddito ammontano a Euro 5.056 migliaia, pari ad un’aliquota effettiva del 76,8%. Risultato prima delle imposte e Imposte sul reddito 2004 vs 2003 ITA GAAP Le imposte sul reddito passano da Euro 918 migliaia nell’esercizio 2004 ITA GAAP ad Euro 2.558 migliaia nell’esercizio 2005 ITA GAAP, con un incremento di Euro 1.640 migliaia. L’incremento è riconducibile alla crescita della base imponibile rispetto all’esercizio precedente, mentre l’incidenza dell’aliquota fiscale, pari all’84,4% per l’esercizio 2004 ITA GAAP si mantiene significativamente superiore a quella nominale per le ragioni sopra esposte. I) Risultato netto, interessi di terzi e risultato di Gruppo Si riportano di seguito le voci Risultato netto, Interessi di terzi e Risultato di Gruppo rilevati dai dati economici dell’esercizio 2005 IFRS pro-forma e dai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea e, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2003, predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani. (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Pro-forma 2005 IFRS 2004 IFRS 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP Risultato netto Incidenza % sui ricavi Interessi di terzi 1.526 0,6% (285) 1.419 0,8% (247) 1.080 1,1% (32) 474 0,5% (20) (1.114) -1,4% (34) Risultato di Gruppo 1.241 1.172 1.048 454 (1.148) Incidenza % sui ricavi 0,5% 0,6% 1,0% 0,4% -1,4% Risultato netto, interessi di terzi e risultato di Gruppo 2005 vs 2004 IFRS Gli interessi di terzi passano da Euro 32 migliaia nell’esercizio 2004 IFRS ad Euro 247 migliaia nell’esercizio 2005 IFRS, con un incremento di Euro 215 migliaia dovuto principalmente alla quota di pertinenza della società giapponese Cassina IXC Ltd., detentrice di una partecipazione pari al 20% della società Cassina Holding S.p.A. Gli interessi di terzi nell’esercizio 2005 IFRS pro-forma passano a Euro 285 migliaia con un incremento di Euro 38 migliaia dovuto alla attribuzione alla stessa Cassina IXC Ltd. del risultato derivante dal sub-consolidato Cassina relativo ai primi sei mesi del 2005. Risultato netto, interessi di terzi e risultato di Gruppo 2004 vs 2003 ITA GAAP Gli interessi di terzi passano da Euro 34 migliaia nell’esercizio 2003 ITA GAAP ad Euro 20 migliaia nell’esercizio 2004 ITA GAAP, con un decremento di Euro 14 migliaia dovuto ai risultati delle controllate Gufram S.r.l. (partecipata al 65%) e Frau USA Corporation (partecipata al 66%). 148 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. 9.2.2 Prospetto Informativo Analisi degli effetti economici per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 del passaggio dai Principi Contabili Italiani agli IFRS adottati dall’Unione Europea Di seguito si illustra l’impatto sul conto economico consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 del passaggio dai Principi Contabili Italiani agli IFRS adottati dall’Unione Europea. (In migliaia di Euro) 2004 ITA GAAP Rettifiche IFRS 2004 IFRS Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi 100.077 1.313 86 - 100.163 1.313 RICAVI 101.390 86 101.476 Costi per materie prime e materiali di consumo Costi per servizi Costo del personale Ammortamenti Altri costi operativi (43.729) (31.790) (16.877) (2.947) (1.818) 35 (660) 230 1.140 (10) (43.694) (32.450) (16.647) (1.807) (1.828) COSTI OPERATIVI (97.161) 735 (96.426) RISULTATO OPERATIVO 4.229 821 5.050 (362) 451 (77) (1.643) 612 Rivalutazioni/(svalutazioni) di società collegate valutate con il metodo del Patrimonio Netto Oneri finanziari Proventi finanziari (77) (1.281) 161 RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 3.032 910 3.942 Imposte sul reddito (2.558) (304) (2.862) RISULTATO NETTO 474 606 1.080 Attribuibile a: Gruppo Terzi 454 20 594 12 1048 32 1) 2) 3) 4) 5) Note 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) Per le principali rettifiche operate vengono qui di seguito fornite le note di commento Ricavi: recepiscono una rettifica di Euro 86 migliaia relativi al consolidamento di Leather S.r.l.. Costi per servizi: la rettifica in aumento di Euro 660 migliaia è relativa allo storno di costi capitalizzati nell’esercizio 2004 tra le immobilizzazioni immateriali (ricerca, pubblicità e spese di impianto e ampliamento), non rispondenti ai requisiti dello IAS 38. Costo del personale: tale rettifica, pari Euro 230 migliaia, riflette il minor accantonamento al Fondo TFR per Euro 254 migliaia per effetto dell’applicazione dello IAS 19 e il consolidamento dei costi del personale della Leather S.r.l. pari ad Euro 24 migliaia. Ammortamenti: tali rettifiche riflettono: • in diminuzione, lo storno di Euro 190 migliaia relativi all’ammortamento dell’avviamento, lo storno di Euro 524 migliaia relativo all’ammortamento dei marchi Poltrona Frau e Cappellini, i minori ammortamenti pari a Euro 3 migliaia relativi ai terreni pertinenziali ai fabbricati e, per Euro 469 migliaia, agli ammortamenti di immobilizzazioni immateriali stornate in sede di transizione ai principi IFRS. • In aumento, gli ammortamenti pari a Euro 46 migliaia derivanti dal consolidamento della Leather S.r.l.. Oneri finanziari: tali rettifiche si riferiscono per Euro 179 migliaia alla variazione negativa del fair value sugli strumenti finanziari derivati, per Euro 5 migliaia all’attualizzazione del fondo per rischi e oneri, per Euro 140 migliaia alla valutazione del Trattamento di fine rapporto in conformità allo IAS 19, e per Euro 38 migliaia dagli oneri finanziari della Leather S.r.l.. – 149 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. 6) 7) 9.2.3 Prospetto Informativo Proventi finanziari: la rettifica si riferisce esclusivamente alla variazione positiva del fair value sugli strumenti finanziari derivati. Imposte sul reddito: tale aumento è relativo agli effetti fiscali sulle rettifiche sopra illustrate. Analisi delle situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 Nel presente Paragrafo sono fornite le informazioni riguardanti l’andamento dei principali indicatori patrimoniali e finanziari del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003. I fattori che hanno avuto ripercussioni particolarmente significative sui dati patrimoniali e finanziari sono quelli evidenziati nella Premessa al presente Capitolo. Inoltre si segnala che in data 30 dicembre 2005 il complesso immobiliare di proprietà di Cassina dove viene svolta l’attività operativa della stessa è stato ceduto per Euro 20.000 migliaia a Locafit S.p.A., e viene attualmente utilizzato dalla stessa Cassina mediante un contratto di locazione con una parte correlata. Tale cessione rientra nel piano di razionalizzazione del patrimonio immobiliare del Gruppo Poltrona Frau che prevede, tra l’altro, la ricerca di un nuovo sito in cui concentrare le attività operative di Cassina e di altre società del Gruppo Poltrona Frau attualmente ubicate in differenti siti del nord Italia. Per maggiori dettagli relativi alla cessione del complesso immobiliare cfr. Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.3. La cessione che ha permesso di migliorare in modo significativo la situazione finanziaria del Gruppo Poltrona Frau, come esposto in precedenza, è stata seguita dalla stipula di contratti di locazione dei relativi immobili per il loro utilizzo da parte del Gruppo Poltrona Frau. Pertanto gli ammortamenti, gli oneri finanziari e gli altri costi relativi a tali immobili nel conto economico consolidato del Gruppo Poltrona Frau vengono sostituiti dai canoni di affitto a partire dal 1 gennaio 2006. La differenza tra canoni di affitto e ammortamenti, oneri finanziari ed altri costi non è significativa ai fini del bilancio consolidato del Gruppo Poltrona Frau. Si riporta di seguito lo schema riclassificato per Fonti ed Impieghi dello Stato Patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 derivato, rispettivamente, dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 predisposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, dai dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 riesposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea e dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2004 e 2003 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani. (In migliaia di Euro) 31 dicembre 2005 IFRS 2004 IFRS 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP IMPIEGHI Capitale Circolante Netto Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine Passività a lungo termine 55.487 152.313 (43.984) Capitale Investito Netto 163.816 43.694 42.450 28.970 95.384 68.432 7.172 36.522 6.229 36.221 14.497 14.473 163.816 43.694 42.450 28.970 FONTI Indebitamento finanziario netto Patrimonio netto Totale fonti di finanziamento 18.416 32.825 (7.547) 18.668 31.188 (7.406) 15.516 18.679 (5.225) Di seguito sono analizzate le singole componenti del Capitale investito netto (Capitale circolante netto, Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine e Passività a lungo termine) e le Fonti di finanziamento (Indebitamento finanziario netto e Patrimonio netto) del Gruppo, sia in termini generali sia nel dettaglio delle singole componenti. 150 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. A) Prospetto Informativo Capitale Circolante Netto Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e variazione del Capitale Circolante Netto al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 derivato, rispettivamente, dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 predisposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, dai dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 riesposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea e dai bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2003 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani. (In migliaia di Euro) 31 dicembre 2005 IFRS Crediti verso clienti Rimanenze Debiti verso fornitori Altre attività/(passività) correnti 68.432 46.520 (51.219) (8.246) Capitale Circolante Netto 55.487 2004 IFRS 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP 32.420 16.601 (25.890) (4.715) 32.640 16.186 (25.858) (4.300) 26.637 10.874 (17.369) (4.626) 18.416 18.668 15.516 Capitale Circolante Netto 2005 vs 2004 IFRS Il Capitale Circolante Netto aumenta di Euro 37.012 migliaia dal 31 dicembre 2004 IFRS al 31 dicembre 2005 IFRS: la variazione è in massima parte attribuibile al consolidamento del Gruppo Cassina (per circa Euro 26.067 migliaia), acquisito nel primo semestre dell’esercizio 2005. Il contributo delle altre società del Gruppo al Capitale Circolante Netto al 31 dicembre 2005 ammonta a Euro 10.945 migliaia (di cui Euro 7.057 migliaia derivanti dal Capitale Circolante netto dell’Emittente. Non si registrano particolari variazioni nei tempi medi di incasso e pagamento di clienti e fornitori. I Crediti verso Clienti al 31 dicembre 2005 IFRS ammontano ad Euro 68.432 migliaia, rispetto agli Euro 32.420 migliaia del 31 dicembre 2004 IFRS, con un incremento di Euro 36.012 migliaia, di cui circa Euro 28.210 migliaia derivanti dal consolidamento del Gruppo Cassina. Si rimanda alla nota di commento sugli indici di rotazione per l’analisi degli scostamenti patrimoniali nei vari esercizi presentati. Le Rimanenze al 31 dicembre 2005 IFRS ammontano ad Euro 46.520 migliaia, rispetto agli Euro 16.601 migliaia, con un incremento di Euro 29.919 migliaia, di cui Euro 25.233 migliaia relativi al Gruppo Cassina. I Debiti verso Fornitori al 31 dicembre 2005 IFRS sono pari ad Euro 51.219 migliaia, rispetto ad Euro 25.890 migliaia al 31 dicembre 2004 IFRS evidenziando un incremento di Euro 25.329 migliaia, di cui Euro 25.503 migliaia relativi al Gruppo Cassina. Le Altre Attività/Passività correnti presentano un saldo passivo di Euro 12.106 migliaia al 31 dicembre 2005 IFRS ed Euro 4.715 migliaia al 31 dicembre 2004 IFRS: la differenza si riferisce principalmente al consolidamento del Gruppo Cassina. Capitale Circolante Netto 2004 vs 2003 ITA GAAP L’incremento del Capitale Circolante Netto dal 31 dicembre 2003 ITA GAAP (Euro 15.516 migliaia) al 31 dicembre 2004 ITA GAAP (Euro 18.668 migliaia) è da attribuirsi in massima parte alla contribuzione di Cap Design S.p.A. (Euro 3.848 migliaia) inclusa nell’area di consolidamento nel solo bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2004. I Crediti verso clienti al 31 dicembre 2004 ITA GAAP aumentano di Euro 6.003 migliaia rispetto al 31 dicembre 2003 ITA GAAP; l’aumento è relativo a Cap Design S.p.A. per Euro 3.609 – 151 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo migliaia ed all’aumento dei crediti commerciali dell’Emittente per la parte residua, conseguente alla crescita dei volumi di vendita evidenziata in precedenza. Le Rimanenze aumentano di Euro 5.312 migliaia dal 31 dicembre 2003 ITA GAAP (Euro 10.874 migliaia) al 31 dicembre 2004 ITA GAAP (Euro 16.186 migliaia), a seguito del consolidamento di Cap Design S.p.A., che contribuisce alle rimanenze del bilancio consolidato con Euro 3.183 migliaia, ed all’incremento del valore delle rimanenze della Capogruppo (Euro 1.324 migliaia) dovuto alle maggiori quantità in giacenza rispetto all’esercizio precedente. I Debiti verso Fornitori 31 dicembre 2003 ITA GAAP ammontano ad Euro 17.369 migliaia, rispetto ad Euro 25.858 migliaia al 31 dicembre 2004 ITA GAAP: l’incremento di Euro 8.489 migliaia è relativo a Cap Design S.p.A. per Euro 3.612 migliaia ed all’incremento dei debiti commerciali dell’Emittente per Euro 4.673 migliaia. B) Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e variazione delle Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 derivato, rispettivamente, dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 predisposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, dai dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 riesposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, ed ai bilanci consolidati al 31 dicembre 2004 e 2003 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani. (In migliaia di Euro) 31 dicembre 2005 IFRS 2004 IFRS 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Altre attività non correnti 105.582 27.144 19.587 9.483 17.346 5.996 9.701 16.154 5.333 4.937 9.702 4.040 Immobilizzazioni ed altre attività a lungo termine 152.313 32.825 31.188 18.679 Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine 2005 vs 2004 IFRS Le Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine al 31 dicembre 2005 IFRS sono pari a Euro 152.313 migliaia mentre al 31 dicembre 2004 IFRS ammontano ad Euro 32.825 migliaia, registrando una variazione netta pari a Euro 119.488 migliaia. Complessivamente il Gruppo Cassina apporta Euro 113.295 migliaia principalmente, rappresentati dall’allocazione del costo dell’acquisizione (Purchase Price Allocation) in conformità all’IFRS 3, come dettagliato nel Capitolo 20, Paragrafo 20.2.2.. Le Immobilizzazioni Immateriali al 31 dicembre 2005 sono pari ad Euro 105.582 migliaia, rispetto al dato 2004 IFRS di Euro 9.483 migliaia; l’incremento di Euro 96.099 migliaia è da attribuirsi alle immobilizzazioni immateriali del Gruppo Cassina per Euro 94.663 migliaia, di cui Euro 66.000 migliaia relativi alla porzione del costo dell’acquisizione allocato alla voce Marchi (Euro 56.000 migliaia relativi al marchio Cassina ed Euro 10.000 migliaia relativi al marchio Alias), ed Euro 28.028 migliaia alla voce Avviamento, quale eccedenza non allocata nell’ambito della contabilizzazione dell’acquisizione in conformità all’IFRS 3. Le Immobilizzazioni Materiali al 31 dicembre 2005 sono pari ad Euro 27.144 migliaia, rispetto al dato 2004 IFRS di Euro 17.346 migliaia; l’incremento di Euro 9.798 migliaia è da attribuirsi alle immobilizzazioni materiali del Gruppo Cassina per Euro 8.960 e, per circa Euro 838 migliaia, alle capitalizzazioni dell’esercizio 2005 IFRS del Gruppo Poltrona Frau principalmente relativi agli oneri di ristrutturazione dei punti vendita. 152 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Le Altre Attività non correnti registrano un incremento di Euro 13.591 migliaia, attribuibile per Euro 9.672 migliaia alla partecipazione di minoranza di Cassina in Cassina IXC Ltd, valutata al fair value, in conformità allo IAS 39. Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine 2004 vs 2003 ITA GAAP Le Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine al 31 dicembre 2004 ITA GAAP ammontano ad Euro 31.188 migliaia, rispetto ad Euro 18.679 migliaia al 31 dicembre 2003 ITA GAAP, con un incremento di Euro 12.509 migliaia sostanzialmente riconducibile a Cap Design S.p.A.. Le immobilizzazioni Immateriali aumentano di Euro 4.764 migliaia in massima parte rappresentati dal marchio Cappellini acquisito con Cap Design S.p.A.. Le Immobilizzazioni Materiali aumentano di Euro 6.452 migliaia dal 31 dicembre 2003 ITA GAAP al 31 dicembre 2004 ITA GAAP: l’incremento è attribuibile ai beni in leasing, il cui valore passa da Euro 3.261 migliaia al 31 dicembre 2003 ITA GAAP ad Euro 8.599 migliaia al 31 dicembre 2004 ITA GAAP, con un apporto di Cap Design S.p.A. di Euro 1.808 migliaia e nuovi leasing dell’Emittente per Euro 3.894 milioni. C) Passività a lungo termine Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e variazione delle Passività a lungo termine al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003, derivato, rispettivamente, dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 predisposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, dai dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 riesposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea e dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2004 e 2003 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani. (In migliaia di Euro) Trattamento di fine rapporto Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS 2004 IFRS 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP 10.194 4.722 5.327 3.827 Fondi rischi ed oneri 2.008 829 879 539 Imposte differite passive 31.782 1.996 1.200 859 43.984 7.547 7.406 5.225 Passività a lungo termine Passività a lungo termine 2005 vs 2004 IFRS Le Passività a lungo termine aumentano di Euro 36.437 migliaia dal 31 dicembre 2004 IFRS al 31 dicembre 2005 IFRS. L’incremento è riconducibile al consolidamento del Gruppo Cassina. L’incremento più significativo è relativo alle Imposte differite passive che aumentano di Euro 29.786 migliaia, in massima parte rappresentato dallo stanziamento delle imposte differite passive sulle differenze tra il fair value dei net asset acquisiti del Gruppo Cassina ed il loro valore storico, riconosciute in sede di contabilizzazione dell’acquisizione in conformità all’IFRS 3 (Euro 28.028 migliaia). – 153 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Passività a lungo termine 2004 vs 2003 ITA GAAP Le Passività a lungo termine passano da Euro 5.225 migliaia al 31 dicembre 2003 ITA GAAP ad Euro 7.406 migliaia al 31 dicembre 2004 ITA GAAP, per un incremento di Euro 2.181 migliaia, in larga parte attribuibile Cap Design S.p.A. che include il ramo d’azienda Cappellini acquistato nel 2004. D) Indebitamento finanziario netto Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e variazione dell’Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 derivato, rispettivamente, dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 predisposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, dai dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 riesposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea e dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2004 e 2003 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (In migliaia di Euro) 31 dicembre 2005 IFRS 2004 IFRS 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP Debiti finanziari a lungo termine (28.323) (8.681) (7.888) (5.354) Debiti verso banche e quota a breve dei finanziamenti (118.939) (16.541) (16.376) (14.616) (147.262) (25.222) (24.264) (19.970) Totale debito lordo Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Totale debito netto Credito cessione immobiliare (119.384) (1) Indebitamento finanziario netto (1) 27.878 18.050 18.035 5.473 (7.172) (6.229) (14.497) (7.172) (6.229) (14.497) 24.000 (95.384) Credito derivante dalla cessione dell’immobile di proprietà di Cassina S.p.A. a Locafit S.p.A. (avvenuta in data 30 dicembre 2005), incassato in data 12 gennaio 2006. Indebitamento finanziario netto 2005 vs 2004 IFRS L’Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2004 è pari ad Euro 7.172 migliaia, mentre al 31 dicembre 2005 risulta pari a Euro 95.384 migliaia. Il peggioramento dell’Indebitamento finanziario netto è dovuto all’aumento del debito netto conseguente ai finanziamenti ottenuti dal Gruppo Poltrona Frau per l’acquisizione del Gruppo Cassina, ed, in particolare a: i) un finanziamento ponte erogato da Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. a Cassina Holding S.p.A. per un importo nominale di Euro 64.000 migliaia e ii) un finanziamento ottenuto dall’Emittente da Banca delle Marche S.p.A. per un importo nominale di Euro 20.000 migliaia. L’Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2005 di Euro 95.384 migliaia è esposto al netto di un credito di Euro 24.000 migliaia (comprensivo di Euro 4.000 migliaia di IVA) derivante dalla cessione dell’immobile di proprietà di Cassina a Locafit S.p.A., avvenuta in data 30 dicembre 2005, e incassato in data 12 gennaio 2006. Tale cessione rientra nel piano di razionalizzazione del patrimonio immobiliare del Gruppo Poltrona Frau che prevede, tra l’altro, la ricerca di un nuovo sito in cui concentrare le attività operative di Cassina e di altre società del Gruppo Poltrona Frau attualmente ubicate in differenti siti del nord Italia, così come descritto alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.3. 154 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Indebitamento finanziario netto 2004 vs 2003 ITA GAAP L’Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2003 ITA GAAP ammonta ad Euro 14.497 migliaia, mentre al 31 dicembre 2004 ITA GAAP era pari ad Euro 6.229 migliaia, con un miglioramento complessivo pari a Euro 8.268 migliaia. Il miglioramento dell’Indebitamento finanziario netto nell’esercizio 2004 è riconducibile agli apporti di capitale del Fondo Charme Investments, azionista di maggioranza dell’Emittente, che il 29 ottobre 2004 ha sottoscritto un aumento di Capitale Sociale di Euro 22.000 migliaia. Per ulteriori dettagli e commenti relativamente all’Indebitamento finanziario netto, cfr. Sezione Prima, Capitolo 10. E) Patrimonio netto Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e variazione del Patrimonio netto al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 derivato, rispettivamente, dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 predisposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, dai dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 riesposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea e dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2004 e 2003 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani. (In migliaia di Euro) Capitale sociale Riserve Utili portati a nuovo Utile (perdita) dell’esercizio Patrimonio netto di terzi Patrimonio netto 31.12.2005 IFRS 32.771 26.853 (2.992) 1.172 10.628 68.432 31.12.2004 IFRS 12.771 26.590 (4.180) 1.048 293 36.522 31.12.2004 ITA GAAP 12.771 26.906 (4.180) 454 270 36.221 31.12.2003 ITA GAAP 7.298 11.229 (3.032) (1.148) 126 14.473 Patrimonio netto 2005 vs 2004 IFRS L’Assemblea straordinaria del 6 giugno 2005 ha deliberato un aumento di Capitale Sociale di Euro 20.000 migliaia da Euro 12.771 migliaia a Euro 32.771 migliaia finalizzato al parziale finanziamento dell’acquisizione del Gruppo Cassina. L’aumento di Capitale Sociale è stato interamente sottoscritto e versato dagli azionisti. Patrimonio netto 2004 vs 2003 ITA GAAP L’incremento del Patrimonio netto dal 31 dicembre 2003 ITA GAAP rispetto al 31 dicembre 2004 ITA GAAP è stato determinato dal contributo del Fondo Charme Investments del 29 ottobre 2004 che ha sottoscritto e versato l’aumento di Capitale Sociale deliberato dall’Assemblea dei Soci nel dicembre 2003 di Euro 22.000 migliaia (di cui Euro 5.473 migliaia a titolo di capitale e Euro 16.527 migliaia a titolo di sovrapprezzo, classificati nella voce Riserve del patrimonio netto). – 155 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. 9.2.4 Prospetto Informativo Indici di rotazione al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 Indici di rotazione 2005 IFRS Pro-forma 2005 IFRS 2004 IFRS 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP 121 154 115 113 117 75 101 106 107 113 78 103 104 104 114 154 207 131 129 133 Rotazione delle rimanenze Valore medio delle Rimanenze nell’esercizio/Costo delle materie prime e materiali di consumo x 365 Rotazione dei crediti commerciali Valore medio dei crediti commerciali dell’esercizio/ Ricavi x 365 Rotazione dei debiti commerciali Valore medio dei debiti commerciali dell’esercizio/ Acquisti per merci e servizi x 365 Rotazione del capitale investito medio Valore medio del capitale investito medio/ Ricavi x 365 I dati 2005 IFRS includono i dati economici del Gruppo Cassina per il solo secondo semestre: gli indici di rotazione riflettono questa particolarità, incrementandosi di conseguenza. Di seguito viene quindi analizzato il solo confronto tra gli indici calcolati sui dati 2005 IFRS Proforma e 2004 IFRS in quanto hanno caratteristiche di calcolo di maggiore omogeneità. 2005 IFRS Pro-forma vs 2004 IFRS L’indice di rotazione delle rimanenze passa da 115 a 121 giorni dal 31 dicembre 2004 IFRS al 31 dicembre 2005 IFRS Pro-forma. L’incremento dell’indice è attribuibile al fatto che il numeratore del rapporto non include, nelle rimanenze iniziali, il valore delle rimanenze del Gruppo Cassina risultando pertanto non omogeneo rispetto al dato 2004 IFRS. Considerando nelle rimanenze iniziali anche le rimanenze del Gruppo Cassina al 31 dicembre 2004 IFRS l’indice risulta pari a 119 giorni. L’indice di rotazione delle rimanenze del solo Gruppo Cassina al 31 dicembre 2005 IFSR pro-forma è pari a 101 giorni. L’indice di rotazione dei crediti commerciali passa da 106 a 75 giorni dal 31 dicembre 2004 IFRS al 31 dicembre 2005 IFRS pro-forma. Anche in questo caso l’indice è influenzato dal fatto che il numeratore del rapporto non include, nel calcolo del valore medio dei crediti commerciali, il saldo iniziale dei crediti commerciali del Gruppo Cassina; il medesimo indice per il Gruppo Poltrona Frau al 31 dicembre 2005 IFRS Pro-forma, determinato considerando nei saldi iniziali anche i crediti commerciali del Gruppo Cassina al 31 dicembre 2004 IFRS, risulta pari a 95 giorni, evidenziando comunque una accelerazione dell’indice di rotazione dei crediti commerciali. La contrazione dell’indice è attribuibile ai minori tempi di incasso dei crediti commerciali da parte del Gruppo Cassina, il cui indice di rotazione dei crediti commerciali al 31 dicembre 2005 IFRS pro-forma è di 73 giorni. L’indice di rotazione dei debiti commerciali passa da 104 a 78 giorni dal 31 dicembre 2004 IFRS al 31 dicembre 2005 IFRS pro-forma. Il medesimo indice per il Gruppo Poltrona Frau dal 31 dicembre 2005 IFRS pro-forma, determinato considerando nei saldi iniziali anche i debiti commerciali del Gruppo Cassina al 31 dicembre 2004 IFRS pro-forma risulta pari a 93 giorni, evidenziando una contrazione dell’indice, se pur minore rispetto al calcolo puntuale evidenziato nella tabella precedente, il cui risultato è influenzato, anche in questo caso, dalla mancanza dei saldi iniziali del Gruppo Cassina nel valore medio dei debiti commerciali. L’indice d rotazione dei debiti commerciali del solo Gruppo Cassina al 31 dicembre 2005 IFRS pro-forma risulta pari a 80 giorni. 156 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo L’andamento dell’indice di rotazione del capitale investito passa da 131 a 207 dal 31 dicembre 2004 IFRS al 31 dicembre 2005 IFRS: tale aumento è attribuibile all’incremento del capitale investito principalmente derivante dall’acquisizione delle attività nette del Gruppo Cassina valutate al fair value in conformità all’IFRS 3. I maggiori ricavi dell’esercizio 2005 IFRS derivanti dal Gruppo Cassina incidono sul conto economico per soli sei mesi. 2004 vs 2003 ITA GAAP Gli indici di rotazione dell’esercizio 2004 ITA GAAP, confrontati con l’esercizio 2003 ITA GAAP evidenziano un andamento sostanzialmente stabile e tutti in leggero miglioramento. L’acquisizione del ramo d’azienda Cappellini nel dicembre 2004, che ha contribuito all’aumento del capitale investito consolidato è stata sostanzialmente compensata dai risultati reddituali derivanti dal precedente affitto dello stesso ramo d’azienda, senza generare scostamenti significativi negli indici considerati. – 157 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. 9.2.5 Prospetto Informativo Analisi degli effetti patrimoniali al 31 dicembre 2004 del passaggio dai Principi Contabili Italiani agli IFRS adottati dall’Unione Europea Di seguito si illustra l’impatto sullo stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2004 del passaggio dai Principi Contabili Italiani agli IFRS adottati dall’Unione Europea. (In migliaia di Euro) 31.12.2004 ITA GAAP Rettifiche IFRS 31.12.2004 IFRS ATTIVITÀ NON CORRENTI IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI Avviamento Altre immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Partecipazioni Altre attività non correnti Crediti per imposte anticipate 744 8.957 16.154 250 4.304 779 TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI 31.188 ATTIVITÀ CORRENTI Rimanenze Crediti commerciali Crediti tributari Strumenti derivati Altre attività correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 16.186 32.640 1.228 1.225 18.035 415 (220) 5 219 37 15 16.601 32.420 1.233 219 1.262 18.050 TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI 69.314 471 69.785 100.502 2.108 102.610 TOTALE ATTIVO 375 (593) 1.192 (37) 700 1.637 PATRIMONIO NETTO Capitale sociale Riserva sovrapprezzo azioni Altre riserve Utili (perdite) riportati a nuovo Risultato netto del Gruppo 12.771 22.324 4.582 (4.180) 454 (316) 594 TOTALE PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO 1.119 8.364 17.346 213 4.304 1.479 a) b) c) d) f) 32.825 12.771 22.324 4.266 (4.180) 1.048 35.951 278 36.229 PATRIMONIO NETTO DI TERZI Capitale e riserve di terzi Risultato netto di pertinenza di terzi 250 20 11 12 261 32 TOTALE PATRIMONIO NETTO DI TERZI 270 23 293 36.221 301 36.522 TOTALE PATRIMONIO NETTO Note g) h) h) i) h) h) j) j) j) j) PASSIVITÀ NON CORRENTI Finanziamenti a medio - lungo termine Trattamento di fine rapporto Fondi rischi e oneri Imposte differite passive 7.888 5.327 879 1.200 TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI 15.294 934 16.228 25.858 4.985 32 68 25.890 5.053 o) o) 16.376 1.596 172 165 602 5 1 16.541 602 1.601 173 o) i) o) o) PASSIVITÀ CORRENTI Debiti commerciali Altri debiti Debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio - lungo termine Strumenti derivati Debiti tributari Altre passività correnti 793 (605) (50) 796 8.681 4.722 829 1.996 TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI 48.987 873 49.860 TOTALE PASSIVITÀ 64.281 1.807 66.088 100.502 2.108 102.610 TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO 158 – Global Reports LLC k) l) m) n) Poltrona Frau S.p.A. a) b) c) Prospetto Informativo Per le principali rettifiche operate vengono qui di seguito fornite le note di commento. Avviamento: le rettifiche in oggetto sono relative per Euro 375 migliaia all’iscrizione dell’Avviamento di Euro 162 migliaia a fronte del consolidamento della Leather S.r.l. e dello storno degli ammortamenti sugli avviamenti non più ammortizzabili, per Euro 213 migliaia. Si evidenza che la Gufram S.r.l., consolidata ai soli fini IFRS al 1° gennaio 2004, è stata consolidata nel bilancio consolidato storico di Poltrona Frau al 31 dicembre 2004, a seguito dell’esercizio della citata opzione di acquisto e del conseguente raggiungimento del controllo; al 31 dicembre 2004, pertanto, il consolidamento di Gufram S.r.l. non rappresenta una differenza fra Principi Contabili Italiani ed IFRS. Altre immobilizzazioni immateriali: le rettifiche alla voce in oggetto sono relative a: • Costi di sviluppo: secondo i Principi Contabili Italiani, i costi di ricerca applicata, i costi di sviluppo e le spese pubblicitarie possono essere alternativamente capitalizzati o rilevati come costo nel periodo in cui sono sostenuti. Lo IAS 38 prevede che i costi di ricerca e le spese pubblicitarie siano rilevati come costo a conto economico mentre i costi di sviluppo che soddisfano i requisiti per la loro capitalizzabilità debbano essere capitalizzati e successivamente ammortizzati a partire dall’inizio della produzione e lungo la vita economica dei prodotti correlati. La rettifica in oggetto ha pertanto riguardato lo storno totale di costi di ricerca, delle spese pubblicitarie capitalizzate e di quei costi di sviluppo che non soddisfacevano i requisiti previsti dallo IAS 38. Tale rettifica ha comportato una diminuzione della voce al 31 dicembre 2004 di Euro 744 migliaia. • Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell’ingegno: tali rettifiche, di modesta entità, sono riconducibili al consolidamento della Leather S.r.l. e della Gufram S.r.l. per Euro 7 migliaia. • Marchi: la Società, in sede di transizione agli IFRS, ha definito a vita utile indefinita i Marchi iscritti in bilancio relativi ai brand Poltrona Frau e Cappellini. Conseguentemente, gli ammortamenti contabilizzati nel conto economico dell’esercizio 2004 predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani sono stati stornati ai fini della redazione dei prospetti dei dati finanziari riesposti in conformità agli IFRS. Tali marchi, in conformità allo IAS 36, sono sottoposti ad annuale verifica di perdita di valore a livello individuale o a livello di unità generatrice di cassa. La rettifica in oggetto è relativa, al 31 dicembre 2004, all’aumento di Euro 524 migliaia per effetto dello storno degli ammortamenti rilevati secondo i Principi Contabili Italiani. • Immobilizzazioni in corso ed acconti e Altre. Le due voci in oggetto recepiscono lo storno di alcuni costi capitalizzati secondo i Principi Contabili Italiani che non soddisfano i requisiti per la loro iscrivibilità secondo gli IFRS. In particolare al 31 dicembre 2004: decremento di Euro 38 migliaia delle Immobilizzazioni in corso ed acconti, a fronte di costi di ricerca sostenuti dalla Gufram S.r.l. a fronte di prodotti non ancora in listino, e di Euro 337 migliaia delle Altre per lo storno di spese di impianto e ampliamento (Euro 324 migliaia) sostenuti dalla Capogruppo e dalla controllata Cap Design S.p.A. e di altri oneri pluriennali (Euro 13 migliaia). I costi capitalizzati nell’esercizio secondo i Principi Contabili Italiani sono stati imputati ai fini IFRS a conto economico nella voce Costi per servizi per Euro 239 migliaia. Immobilizzazioni materiali: le rettifiche alla voce in oggetto sono relative a: • Terreni e fabbricati. Le rettifiche recepiscono lo storno del fondo ammortamento dei terreni pertinenziali ai fabbricati, pari a Euro 303 migliaia al 31 dicembre 2004, che in conformità agli IFRS devono essere separati dai fabbricati e non più ammortizzati. • Impianti e macchinari, Attrezzature industriali e commerciali, Altre e Beni in leasing. Le rettifiche recepiscono gli incrementi derivanti dal consolidamento delle due partecipazioni Leather e Gufram, come di seguito descritto: per Euro 17 migliaia, Altre immobilizzazioni per Euro 12 migliaia e Beni in leasing per Euro 860 migliaia. Tali rettifiche sono tutte riferibili alla Leather S.r.l., essendo la Gufram compresa nell’area di consolidamento già in applicazione dei Principi Contabili Italiani. – 159 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. d) e) f) g) h) i) j) k) l) m) 160 – Global Reports LLC Prospetto Informativo Partecipazioni. Tali rettifiche recepiscono l’elisione delle partecipazioni non consolidate secondo i Principi Contabili Italiani che secondo i principi contabili IFRS devono invece essere incluse nell’area di consolidamento. Al 31 dicembre 2004 è stato eliso il solo valore della partecipazione nella Leather non consolidata nel bilancio redatto in conformità ai Principi Contabili Italiani. (non utilizzato) Crediti per imposte anticipate. Tali rettifiche riflettono sostanzialmente la contropartita patrimoniale attiva degli effetti fiscali sulle voci in riconciliazione nel presupposto della probabilità del loro recupero futuro. Al 31 dicembre 2004 si registra un aumento di Euro 700 migliaia, di cui Euro 622 migliaia riferibile alle rettifiche IFRS e Euro 78 migliaia alla Leather S.r.l.. Rimanenze. Le rettifiche in aumento della voce al 31 dicembre 2004, di Euro 415 migliaia, sono relative all’incremento di Euro 339 migliaia per effetto della valutazione a costo medio ponderato e Euro 76 migliaia a fronte del consolidamento di Leather S.r.l.. Crediti e disponibilità liquide. Le rettifiche sono tutte relative al consolidamento dei saldi iscritti nei bilanci d’esercizio delle due partecipazioni Leather S.r.l. che, per le voci più significative, hanno determinato i seguenti effetti: • incremento netto dei Crediti commerciali: al 31 dicembre 2004 i crediti commerciali si sono decrementati di Euro 220 migliaia per effetto del consolidamento dei crediti di Leather S.r.l. per Euro 125 migliaia e l’elisione di crediti per Euro 345 migliaia dell’Emittente sempre nei confronti della Leather S.r.l.; • incremento dei Crediti tributari di Euro 5 migliaia rispettivamente al 31 dicembre 2004, riferibili esclusivamente alla Leather S.r.l.; • incremento degli Altri crediti di Euro 37 migliaia al 31 dicembre 2004; • aumento delle Disponibilità liquide di Euro 15 migliaia al 31 dicembre 2004. Strumenti derivati. La rettifica è relativa alla rilevazione in bilancio delle posizioni creditorie e debitorie derivanti dai contratti derivati (Interest Rate Swap - “IRS”) valutati al fair value, in essere al 31 dicembre 2004, stipulati dall’Emittente a fronte dei rischi di variazione dei tassi di interesse in relazione all’indebitamento bancario in essere. Nel 2004 Gufram, a sua volta, ha sottoscritto un IRS (in essere al 31 dicembre 2004) con analoghe finalità, che si aggiunge ai contratti della Capogruppo. Tali strumenti derivati sono stati classificati come Fair Value throught Profit & Loss in quanto, data la struttura delle operazioni poste in essere, non risultavano pienamente soddisfatte tutte le relazioni di copertura previste per gli strumenti di hedging previste dello IAS 39. Gli effetti derivanti dall’iscrizione degli strumenti derivati sono stati al 31 dicembre 2004 l’iscrizione nelle Attività correnti di un’attività finanziaria di Euro 219 migliaia e nelle Passività correnti di un debito finanziario di Euro 602 migliaia; le variazioni derivanti dalla valutazione al fair value degli strumenti finanziari derivati sono state iscritte come proventi e oneri finanziari rispettivamente per Euro 451 migliaia e Euro 179 migliaia. Patrimonio netto. Recepisce al 31 dicembre 2004 le rettifiche sulle seguenti voci: • Altre riserve: la variazione è dovuta all’effetto netto, comprensivo degli effetti fiscali positivi e negativi, delle rettifiche apportate alle voci iscritte secondo i Principi Contabili Italiani per l’adeguamento agli IFRS; • Utile di pertinenza del Gruppo recepisce le rettifiche IFRS che hanno interessato il conto economico dell’esercizio; Finanziamenti a medio - lungo termine. La voce registra un incremento al 31 dicembre 2004 di Euro 793 migliaia, riferibile al consolidamento del debito finanziario sorto in Leather S.r.l. per l’acquisizione di beni in locazione finanziaria. Trattamento di fine rapporto. Tale rettifica negativa per Euro 605 migliaia si riferisce all’applicazione delle metodologie attuariali adottate nella valutazione del Trattamento di Fine rapporto in conformità allo IAS 19. Fondi rischi e oneri. La variazione in diminuzione al 31 dicembre 2004 di Euro 50 migliaia è dovuta all’attualizzazione richiesta dallo IAS 37 a fronte degli importi che si presume di pagare oltre i 12 mesi. Poltrona Frau S.p.A. n) o) Prospetto Informativo Imposte differite passive. Tali rettifiche riflettono sostanzialmente la contropartita patrimoniale passiva degli effetti fiscali sulle voci in riconciliazione. Al 31 dicembre 2004 si evidenzia un aumento di Euro 796 migliaia, di cui Euro 751 riferibile alle rettifiche ai fini IFRS e Euro 45 migliaia alla Leather S.r.l.. Passività correnti. Le rettifiche nelle voci contrassegnate sono relative al consolidamento dei saldi iscritti nel bilancio d’esercizio della Leather S.r.l. che, per le voci più significative, hanno determinato i seguenti effetti: • incremento netto dei Debiti commerciali al 31 dicembre 2004 i debiti commerciali si sono incrementati di Euro 31 migliaia per effetto del consolidamento dei debiti di Leather S.r.l. per Euro 376 migliaia e la successiva eliminazione di Euro 345 migliaia nei confronti dell’Emittente; • incremento dei Debiti tributari di Euro 5 migliaia al 31 dicembre 2004, riferibili alla Leather S.r.l.; • incremento degli Altri debiti di Euro 68 migliaia, rispettivamente al 31 dicembre 2004; • aumento dei Debiti verso banche e quota a breve dei debiti finanziari a lungo termine di Euro 165 migliaia al 31 dicembre 2004 riferibile alla Leather S.r.l.; • aumento delle Altre Passività Correnti per Euro 1 migliaia al 31 dicembre 2004 riferibile alla Leather S.r.l.. – 161 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo CAPITOLO 10 – RISORSE FINANZIARIE Premessa Nel presente Capitolo vengono fornite le analisi dell’andamento finanziario del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 e gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003. Semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 I dati consolidati semestrali relativi agli esercizi chiusi al 30 giugno 2006 e 2005, sono tratti dal bilancio semestrale consolidato chiuso al 30 giugno 2006, predisposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea. per le sole finalità di inclusione nel Prospetto Informativo. A fini comparativi, vengono presentati anche i dati di raffronto al 30 giugno 2005. Esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003. • • • 10.1 I dati consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 sono tratti da: il bilancio consolidato della Società per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, predisposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, per le sole finalità di inclusione nel Prospetto Informativo e in esercizio della facoltà prevista dall’art. 3 comma 2 del D.Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005; i dati finanziari consolidati della Società per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, riesposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, per le sole finalità di inclusione nel Prospetto Informativo; i bilanci consolidati della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2003 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani. Risorse finanziarie dell’Emittente, fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento La gestione dei fabbisogni finanziari e dei relativi rischi (principalmente rischi di tasso di interesse) è svolta dalle singole società che compongono il Gruppo sulla base di linee guida definite dal direttore amministrazione, finanza e controllo di Gruppo ed approvate dall’Amministratore Delegato. L’obiettivo principale di queste linee guida è quello di garantire la presenza di una struttura del passivo in equilibrio con la composizione dell’attivo di bilancio, al fine di mantenere una elevata solidità patrimoniale. • • Gli strumenti di finanziamento maggiormente utilizzati sono rappresentati da: finanziamenti a medio/lungo termine con piano di ammortamento pluriennale, per coprire gli investimenti nell’attivo immobilizzato (principalmente l’acquisto di partecipazioni di controllo); finanziamenti a breve termine, anticipi salvo buon fine di portafoglio commerciale, cessioni pro-solvendo di crediti commerciali, per finanziare il capitale circolante. Il costo medio dell’indebitamento risulta tendenzialmente parametrato all’andamento del tasso EURIBOR a 3/6 mesi, più uno spread che dipende principalmente dalla tipologia di strumento di finanziamento utilizzato. In generale i margini applicati sono in linea con i migliori standard di mercato. 162 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo I finanziamenti non prevedono il rispetto di covenant finanziari e, se erogati a favore di società controllate, possono essere accompagnati da lettere di patronage emesse dalla Società. Il rischio di tasso di interesse a cui le società del Gruppo sono esposte è originato prevalentemente dai debiti finanziari a medio/lungo termine in essere. Il rischio di cash flow sui tassi di interesse è stato gestito in passato mediante il ricorso a contratti derivati – interest rate swap – che trasformavano il tasso variabile in tasso fisso. Alla Data del Prospetto Informativo sono presenti strumenti di copertura del rischio tasso di interesse di entità residuale. Alcune società del Gruppo effettuano transazioni commerciali in valuta diversa da quella di conto e sono pertanto esposte al rischio di cambio. Se il rischio è particolarmente significativo vengono sottoscritti dei contratti derivati, tipicamente contratti di vendita a termine di valuta estera. Con riferimento al finanziamento ponte erogato a Cassina Holding S.p.A. da UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. di Euro 64 milioni, finalizzato al parziale finanziamento dell’acquisizione del gruppo facente capo a Cassina, si evidenzia che nel corso del del 2006 una parte di tale finanziamento (Euro 35 milioni) è stata estinta e sostituita dai seguenti finanziamenti a lungo termine: • Centrobanca S.p.A. per Euro 20 milioni, con scadenza il 30 giugno 2011; • San Paolo IMI S.p.A. per Euro 15 milioni, con scadenza il 30 giugno 2011. Con riferimento alla quota residuale di Euro 30 milioni, la scadenza iniziale del 30 giugno 2006 è stata inizialmente prorogata al 30 settembre 2006: successivamente, anche in considerazione delle deliberata fusione per incorporazione di Cassina Holding S.p.A. in Cassina (cfr. Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.7), la scadenza è stata ulteriormente prorogata al 31 dicembre 2006. 10.1.1 Analisi dell’Indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2006 e 2005 Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e variazione dell’Indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2006 e 2005 derivato, rispettivamente, dai dati del bilancio consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 e del bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) 30.06.2006 31.12.2005 Variazione Debiti vs banche a breve termine Quota a corrente dei finanziamenti a lungo termine (86.102) (8.192) (115.672) (3.267) 29.570 (4.925) Sub-totale – Debiti verso banche a breve termine e quota corrente dei finanziamenti a lungo termine (94.294) (118.939) 24.645 (56.985) (28.323) (28.662) (151.279) (147.262) (4.017) 42.978 27.878 24.000 15.100 (24.000) (95.384) (12.917) Debiti finanziari a lungo termine (quota a non corrente) Totale debito lordo Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Credito cessione immobiliare (1) Indebitamento finanziario netto (1) (108.301) Credito relativo alla cessione dell’immobile di proprietà di Cassina S.p.A. a Locafit S.p.A. (avvenuta in data 30 dicembre 2005), incassato in data 12 gennaio 2006. – 163 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Debiti verso banche a breve termine e quota corrente dei finanziamenti a lungo termine La voce Debiti verso banche a breve termine e quota a breve dei finanziamenti include scoperti su conti correnti, anticipi concessi da istituti di credito e società di factoring, finanziamenti a breve termine e quota corrente dei finanziamenti a medio lungo termine. Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005. Si evidenzia che nessun finanzamento del Gruppo prevede il rispetto di covenant finanziari. (In migliaia di Euro) 30.06.006 31.12.2005 Scoperti di conto corrente Finanziamenti a breve termine Anticipi da società di factoring 18.401 63.030 4.671 17.028 94.475 4.169 1.373 (31.445) 502 Debiti verso banche a breve termine 86.102 115.672 (29.570) 8.192 3.267 94.294 118.939 Quota corrente dei finanziamenti a lungo termine Totale debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a lungo termine Variazione 4.925 (24.645) Il decremento della voce nel corso del semestre chiuso al 30 giugno 2006, rispetto all’esercizio precedente è dovuto alla parziale estinzione (per Euro 35.000 migliaia) del finanziamento ponte di originari Euro 64.000 migliaia erogato all’Emittente nel giugno 2005 da parte di Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. a parziale copertura dell’acquisto del Gruppo Cassina. L’importo estinto è stato sostituito da due finanziamenti a lungo termine erogati a Cassina Holding S.p.A. da Centrobanca S.p.A. e San Paolo IMI S.p.A. di Euro 15 milioni ed Euro 20 milioni, rispettivamente, di seguito commentati alla voce Debiti finanziari a lungo termine. Scoperti di conto corrente Gli scoperti di conto corrente rappresentano l’utilizzo di linee di credito a breve termine principalmente per il finanziamento del capitale circolante. 164 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Finanziamenti a breve termine I finanziamenti a breve termine (entro 12 mesi) sono finanziamenti concessi dal sistema bancario all’Emittente e alle altre società del Gruppo e sono di seguito riportati: (In migliaia di Euro) Finanziamento erogato a Poltrona Frau da Cariloreto, scadenza a gennaio 2006, interessi a tasso fisso pari al 2,45%. Finanziamento erogato a Poltrona Frau da San Paolo IMI S.p.A., scadenza a maggio 2006, interessi a tasso fisso pari al 3,10%. Finanziamento erogato a Poltrona Frau da Cassa di Risparmio di Foligno, scadenza a giugno 2006, interessi a tasso fisso pari al 2,8%. Finanziamento ponte erogato a Cassina Holding S.p.A. da Unicredit Banca d’Impresa S.p.A., finalizzato alla parziale copertura finanziaria dell’acquisizione del Gruppo Cassina. Il finanziamento è rimborsabile entro il 31 dicembre 2006 e remunerato con interessi a tasso fisso pari al 3,884%. Garanzia tramite pegno di azioni come specificato nella nota di commento. Finanziamento erogato a Cassina da BNL S.p.A., rimborsabile in un’unica soluzione il 29 settembre 2006, interessi a tasso fisso pari al 2,78% e 2,86%. Finanziamento erogato a Cassina da BNL S.p.A., rimborsabile in un’unica soluzione il 29 settembre 2006, interessi a tasso fisso pari al 2,78% e 2,86%. Finanziamento erogato a Cassina da San Paolo IMI S.p.A., rimborsabile in un’unica soluzione il 29 settembre 2006, interessi a tasso fisso pari al 3,432%. Finanziamento erogato a Nemo da San Paolo IMI S.p.A., rimborsabile entro settembre 2006, interessi a tasso fisso pari al 3,09%. Finanziamento erogato a Nemo da San Paolo IMI S.p.A., rimborsabile entro settembre 2006, interessi a tasso fisso pari al 3,09%. Finanziamento a breve termine erogato a Iluminating Experiences LLC da BNL S.p.A. per Dollari 1.000 migliaia, remunerato con interessi a tasso variabile tra il 6,57% ed il 7,02%. Utilizzo da parte di Frau Strore S.r.l. di affidamento Poltrona Frau concesso da BNL S.p.A. a 180 giorni (tasso effettivo 3,7%) Utilizzo da parte di Sittings S.r.l. di affidamento Poltrona Frau concesso da BNL S.p.A. a 180 giorni (tasso effettivo 3,7%) Utilizzo da parte di Gebrüder Thonet Vienna S.p.A. di affidamento Poltrona Frau concesso da BNL S.p.A. a 180 giorni (tasso effettivo 3,7%) Finanziamento a breve termine erogato da San Paolo IMI S.p.A. a Gufram S.r.l. con scadenza massima diciotto mesi, corrispondente ad ottobre del 2006, e rinnovabile a scadenza e remunerato ad un tasso variabile corrispondente all’Euribor maggiorato di uno spread del 1,17%. Ratei di interesse sui suddetti finanziamenti Totale finanziamenti a breve termine • • 30.06.2006 31.12.2005 Rif. a commento 0 250 a) 0 1.400 b) 0 500 c) 30.000 64.000 d) 2.000 2.000 e) 6.000 6.000 f) 15.000 15.000 g) 2.500 2.500 h) 2.500 2.500 h) 787 0 i) 2.500 0 l) 900 0 m) 455 0 n) 300 88 300 25 o) 63.030 94.475 Finanziamenti di cui alla lettere a), b) e c). La riduzione del periodo è dovuta ai rimborsi effettuati nel corso del primo semestre 2006. Finanziamento di cui alla lettera d). Il finanziamento è stato ottenuto nel 2005 da Cassina Holding S.p.A. al fine di finanziare parzialmente l’acquisizione del Gruppo Cassina avvenuta nel giugno 2005. La riduzione del debito, che passa dagli originari Euro 64 milioni agli Euro 30 milioni al 30 giugno 2006, è da attribuirsi alla parziale estinzione del finanziamento per Euro 35.000 migliaia, sostituiti da due finanziamenti a lungo termine erogati da Centrobanca S.p.A. e San Paolo IMI S.p.A. per Euro 20.000 migliaia ed Euro 15.000 migliaia, rispettivamente, di seguito commentati. La scadenza del debito residuo del finanziamento ponte al 30 giugno 2006 di Euro 30.000 migliaia, dopo essere stata inizialmente posticipata al 30 settembre 2006 è stata ulteriormente prorogata al 31 dicembre 2006. A copertura del finanziamento ponte, Cassina Holding S.p.A. ha rilasciato a favore di Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. atto di costituzione di pegno relativo a 15.600.000 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna, rappresentative del 97,65% del capitale sociale di Cassina S.p.A. per garantire l’esatto e puntuale adempimento delle obbligazioni assunte. – 165 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. • • • • Prospetto Informativo Si precisa altresì che Poltrona Frau ha rilasciato a favore di Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. un atto di costituzione di pegno relativo a n. 40.000 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna, rappresentative dell’80% del capitale sociale di Cassina Holding S.p.A., al fine garantire l’esatto e puntuale adempimento delle obbligazioni assunte dalla stessa, ed ha altresì sottoscritto una lettera di impegno a favore della stessa banca, con la quale garantisce alla società controllata Cassina Holding S.p.A., interventi finanziari per consentire il rispetto degli adempimenti previsti nel contratto di finanziamento da quest’ultima sottoscritto. Si evidenzia infine che Cassina IXC Ltd, ha rilasciato atto di costituzione di pegno relativo n. 10.000 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna, rappresentative del 20% del capitale sociale di Cassina Holding S.p.A.. Finanziamenti di cui alle lettere e), f) e g). Finanziamenti erogati a Cassina per un importo cumulativo di Euro 23 milioni aventi scadenza il 29 settembre 2006. Finanziamenti di cui alla lettera h). Finanziamenti erogati a Cassina per un importo cumulativo di Euro 5 milioni aventi scadenza il 29 settembre 2006. Finanziamento di cui alla lettera i). Finanziamento erogato nel primo semestre 2006. Finanziamenti di cui alle lettere l), m) e n). Nel corso del primo semestre 2006 alcune società controllate hanno utilizzato il fido concesso da BNL S.p.A. all’Emittente a favore delle controllate. Tali utililzzi a rientro sono pari cumulativamente ad Euro 3.855 migliaia al 30 giugno 2006. Finanziamento di cui alla lettera o). Finanziamento erogato a Gufram S.r.l. con scadenza ottobre 2006, rinnovabile. Anticipi da società di factoring Gli anticipi da società di factoring sono riferibili alle cessioni dei crediti verso i clienti Ferrari e Maserati effettuata da parte dell’Emittente, attraverso la società di factoring Ifitalia S.p.A., e maturano interessi al tasso fisso pari al 3,25%. Quota corrente dei finanziamenti a lungo termine La voce include la quota con scadenza inferiore a 12 mesi dei finanziamenti a lungo termine. Per l’analisi dei finanziamenti si veda il successivo paragrafo Debiti finanziari a lungo termine. Debiti finanziari a lungo termine La voce Debiti finanziari a lungo termine include la quota non corrente dei finanziamenti bancari e i debiti verso altri finanziatori iscritti nel bilancio consolidato in applicazione del metodo finanziario di contabilizzazione delle operazioni di leasing. 166 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo In dettaglio la composizione della voce al 30 giugno 2006, confrontata con la situazione al 31 dicembre 2005, è la seguente: (In migliaia di Euro) Mutuo ipotecario erogato all’Emittente da un pool di banche composto da Banca delle Marche S.p.A., BNL S.p.A., Unicredit Banca, Mediocredito Fondiario CentroItalia e Mediocredito di Roma; rimborsabile entro il 2006, interessi a tasso variabile Libor a 6 mesi +2% su base annua. Finanziamento erogato da Banca Popolare di Ancona all’Emittente; rimborsabile entro il 2006, a tasso variabile Euribor a 3 mesi +1,20% su base annua. Finanziamenti (due) erogati a Gufram S.r.l. da UniCredit Banca, entrambi a tasso variabile Euribor a 3 mesi +1,75% su base annua. Finanziamento erogato da Banca delle Marche S.p.A. all’Emittente; tasso euribor 6 m lettera +0,90% su base annua; piano di ammortamento a rata semestrale su base annua, con scadenza giugno 2013. Finanziamento chirografario erogato a Cap Design S.p.A. da San Paolo IMI S.p.A. nel 2005; tasso di interesse variabile (Euribor 3M + 70 punti base, con scadenza marzo 2009. Finanziamento chirografario erogato nel 2005 da Centrobanca S.p.A. a Cap Design S.p.A.; piano di ammortamento a rate trimestrali costanti rimborsabili a partire dal 30 gennaio 2006, con interessi a tasso variabile Euribor a 3 mesi + 80 punti base. Finanziamento ai sensi dell’art. 2 della Legge 29/7/81, n. 394, erogato alla Società nel 2002 dalla SIMEST S.p.A. per il progetto di penetrazione commerciale nel Sud-Est asiatico, a rata semestrale pari ad Euro 105 migliaia. Finanziamento erogato a Cassina Holding S.p.A. da San Paolo IMI S.p.A. con durata pari a 5 anni, rimborsabile entro il 30 giugno 2011; interessi a tasso variabile Euribor a 6 mesi + spread di 0,80 punti base, in preammortamento fino a giugno 2007. Finanziamento erogato a Cassina Holding S.p.A. da Centrobanca S.p.A. con durata pari a 5 anni, rimborsabile entro il 30 giugno 2011; interessi a tasso variabile Euribor a 6 mesi + spread di 0,80 punti base, in preammortamento fino a giugno 2007. Leasing finanziari immobiliari Leasing finanziari altri Totale finanziamenti a medio-lungo termine Meno quota corrente Quota non corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine 30.06.2006 di cui quota corrente 31.12.2005 di cui quota corrente Rif. a commento 536 536 1.048 1.048 a) 79 79 236 236 b) 189 27 189 0 c) 20.000 2.222 20.000 1.292 d) 1.500 0 1.500 0 e) 2.761 977 3.000 481 f) 525 210 630 210 g) 15.000 1.536 – 0 h) 20.000 4.026 562 2.605 n.s. n.s. – 4.452 535 0 n.s. n.s. i) 65.177 8.192 31.590 3.267 (8.192) 56.985 (3.267) 28.323 I debiti verso banche (oltre 12 mesi) sono quelli concessi dal sistema bancario all’Emittente ed alle società prtecipate e si riferiscono nel dettaglio a quanto segue: • Finanziamento di cui alla lettera a). La riduzione del debito è da imputarsi ai rimborsi delle quote di capitale effettuati nel corso del primo semestre 2006. • Finanziamento di cui alla lettera b). La riduzione del debito è da imputarsi ai rimborsi delle quote di capitale effettuati nel corso del primo semestre 2006. • Finanziamenti di cui alla lettera c). Si tratta di due finanziamenti erogati a Gufram S.r.l. da UniCredit Banca nel 2004 e nel 2005 in diverse tranche. Il primo finanziamento, ri- – 167 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. • • • • • • Prospetto Informativo sulta in pre-ammortamento fino al 31 dicembre 2006 ed è rimborsabile in rate trimestrali con scadenza a settembre 2009. Il debito residuo al 30 giugno 2006 ammonta ad Euro 89 migliaia, di cui una quota di Euro 27 migliaia è in scadenza entro 12 mesi. Il finanziamento in oggetto è assistito da garanzia prestata dal Consorzio Eurofidi al quale Gufram S.r.l. ha aderito stipulando una convenzione specifica; inoltre in relazione al finanziamento in oggetto è stato stipulato, contestualmente all’erogazione, un contratto di Interest Rate Swap con il medesimo istituto di credito. Il secondo finanziamento, risulta in pre-ammortamento fino al 31 dicembre 2007 ed è rimborsabile in rate trimestrali con scadenza a settembre 2010. Il debito residuo al 30 giugno 2006 ammonta ad Euro 100 migliaia, in scadenza oltre 12 mesi. Finanziamento di cui alla lettera d). Finanziamento erogato all’Emittente al fine della sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale della controllata Cassina Holding S.p.A., finalizzato all’acquisizione del Gruppo Cassina. Nel corso del primo semestre 2006 non sono stati effettuati rimborsi. Finanziamento di cui alla lettera e). Finanziamento rimborsabile in un’unica soluzione il 31 marzo 2009. Finanziamento di cui alla lettera f). La riduzione del debito è da imputarsi ai rimborsi delle quote di capitale effettuati nel corso del primo semestre 2006. Finanziamento di cui alla lettera g). La riduzione del debito è da imputarsi ai rimborsi delle quote di capitale effettuati nel corso del primo semestre 2006. Finanziamento di cui alla lettera h). Il finanziamento, erogato nel corso del primo semestre 2006, è stato utilizzato per il rimborso parziale di una corrispondente quota del finanziamento ponte di Euro 64.000 migliaia ottenuto dalla stessa Cassina Holding S.p.A. nel giugno 2005 a parziale copertura dell’acquisto del Gruppo Cassina (si rimanda al commento della voce Debiti verso banche e quota a breve dei finanziamenti per maggiori dettagli in merito al citato finanziamento ponte). Finanziamento di cui alla lettera i). Il finanziamento, erogato nel corso del primo semestre 2006, è stato utilizzato per il rimborso parziale di una corrispondente quota del finanziamento ponte di Euro 64.000 migliaia ottenuto dall’Emittente nel giugno 2005 parziale copertura dell’acquisto del Gruppo Cassina. I debiti verso altri finanziatori sono generati principalmente dall’applicazione, in sede di consolidamento, del metodo finanziario per la contabilizzazione dei beni in leasing e rappresentano il debito residuo alla data di bilancio verso le società di leasing (Euro 4.587 migliaia ed Euro 4.987 migliaia al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005, rispettivamente); i debiti relativi ai leasing immobiliari, che si riferiscono principalmente all’Emittente ed alla consolidata Cap Design S.p.A., nel dettaglio sono composti come segue: • Leasing immobiliare di Tolentino (prima tranche): si tratta di un’operazione di leasing conclusa nel corso del 2000 relativa alla costruzione dello stabilimento in oggetto, il cui valore ammonta ad Euro 2.841 migliaia; l’operazione, avente la durata di 8 anni, prevede una liquidazione mensile di canoni per quota capitale ed interessi calcolati ad un tasso variabile. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 l’Emittente ha stipulato con Banche delle Marche S.p.A. il contratto di leasing (Tolentino seconda tranche) avente ad oggetto il costruendo stabilimento il cui valore ammonta ad Euro 3.163 migliaia; l’operazione ha una durata di 8 anni e prevede una liquidazione mensile di canoni comprendenti quota capitale ed interessi calcolati ad un tasso nominale pari al 3,385% annuo; il complessivo corrispettivo dell’operazione ammonta ad Euro 3.884 migliaia. Il debito residuo al 30 giugno 2006 dei leasing immobiliari di Tolentino (prima e seconda tranche) ammonta ad Euro 3.253 migliaia. • Leasing immobiliare per lo stabilimento di Carugo: la consolidata Cap Design S.p.A. con l’acquisto del ramo di azienda di Cappellini S.p.A. (avvenuto a dicembre 2004) è subentrata nel preesistente contratto di leasing immobiliare, avente durata di 5 anni con liquidazione mensile di canoni comprendenti quota capitale ed interessi calcolati a tasso variabile (Euribor +1,25%). Il debito residuo iscritto nel bilancio consolidato al 30 giugno 2006 ammonta ad Euro 790 migliaia. 168 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Al 30 giugno 2006 le scadenze dei finanziamenti a medio/lungo termine per anno sono le seguenti. (In migliaia di Euro) Entro 12 mesi Entro 24 mesi Entro 36 mesi Entro 48 mesi Oltre 48 mesi Subtotale Debiti verso altri finanziatori leasing Totale Finanziamenti a lungo termine 30.06.2006 31.12.2005 8.192 11.563 12.950 10.761 17.124 3.267 4.150 4.019 4.619 10.548 60.590 26.603 4.587 4.987 65.177 31.590 Disponibilità liquide La liquidità è rappresentata da disponibilità di cassa, assegni e conti correnti bancari attivi. (In migliaia di Euro) Depositi bancari Assegni Denaro e valori in cassa Disponibilita liquide e mezzi equivalenti 30.06.2006 31.12.2005 Variazioni 42.791 65 122 27.753 33 92 15.038 32 30 42.978 27.878 15.100 La presenza di un consistente ammontare di disponibilità liquide alla fine del periodo è dovuto sia alla leggera differenza temporale mediamente esistente tra incassi di crediti verso clienti e pagamenti di debiti verso fornitori – i primi solitamente incassati entro la fine del mese mentre i secondi solitamente pagati all’inizio del mese – sia alla mancanza di una tesoreria centralizzata e di conti di cash pooling. Più in particolare, la gestione della tesoreria è svolta dalle singole società, nell’ambito delle linee guida e principi definiti dalla Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo di Gruppo con il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente. La Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo di Gruppo ha avviato un’analisi interna finalizzata all’implementazione di una tesoreria centralizzata con l’obiettivo di ottimizzare la gestione delle risorse finanziarie e l’utilizzo dei più adeguati strumenti di copertura dei rischi finanziari. L’incremento delle disponibilità liquide è in massima parte derivante dal flusso di cassa generato delle attività operative che include l’incasso del credito di Euro 24.000 migliaia relativo alla citata cessione del complesso immobiliare di Meda di proprietà di Cassina. Si evidenzia che il credito citato era classificato in una apposita voce dell’Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2005. 10.1.2 Aggiornamento dell’Indebitamento finanziario netto al 31 agosto 2006 L’Indebitamento finanziario netto al 31 agosto 2006 ammonta ad Euro 110.210 migliaia, rispetto ad Euro 108.301 migliaia al 30 giugno 2006. Il leggero peggioramento è principalmente imputabile all’ingresso nell’area di consolidamento della società Meno Warenhandels Gmbh, controllata al 60% da Poltrona Frau (cfr. Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.2), che presenta un debito netto bancario pari a circa Euro 2 milioni. 10.1.3 Analisi dell’Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e variazione dell’Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 derivato, rispettivamente, dal bilancio con- – 169 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo solidato al 31 dicembre 2005 predisposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, dai dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 riesposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea e dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2004 e 2003 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani. (In migliaia di Euro) 31 dicembre 2005 IFRS Debiti verso banche a breve termine Quota corrente dei finanziamenti a lungo termine 2004 IFRS 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP (115.672) (3.267) (15.068) (1.473) (14.903) (1.473) (13.238) (1.378) Sub-totale - Debiti verso banche a breve termine e quota corrente dei finanziamenti dei finanziamenti a lungo termine (118.939) (16.541) (16.376) (14.616) Debiti finanziari a lungo termine (quota non corrente) (28.323) (8.681) (7.888) (5.354) (147.262) (25.222) (24.264) (19.970) Totale debito lordo Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Totale debito netto Credito cessione immobiliare (119.384) (1) Indebitamento finanziario netto (1) 27.878 18.050 18.035 5.473 (7.172) (6.229) (14.497) (7.172) (6.229) (14.497) 24.000 (95.384) Credito derivante dalla cessione dell’immobile di proprietà di Cassina S.p.A. a Locafit S.p.A. (avvenuta in data 30 dicembre 2005), incassato in data 12 gennaio 2006. Debiti verso banche a breve termine e quota corrente dei finanziamenti a lungo termine La voce Debiti verso banche a breve termine e quota corrente dei finanziamenti a lungo termine sono include scoperti su conti correnti, anticipi concessi da istituti di credito e società di factoring, da finanziamenti a breve termine e dalla quota corrente dei finanziamenti a medio lungo termine. Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2005 e 2004 IFRS e al 31 dicembre 2004 e 2003 ITA GAAP: (In migliaia di Euro) Scoperti di conto corrente Finanziamenti a breve termine Anticipi da società di factoring Debiti verso banche a breve termine Quota corrente dei finanziamenti a lungo termine Totale debiti verso banche a breve termine e quota corrente dei finanziamenti a lungo termine 31.12.2005 IFRS 31.12.2004 IFRS 31.12.2004 ITA GAAP 31.12.2003 ITA GAAP 17.028 94.475 4.169 12.451 387 2.230 12.286 387 2.230 7.613 2.985 2.640 115.672 15.068 14.903 13.238 3.267 1.473 1.473 1.378 118.939 16.541 16.376 14.616 L’incremento della voce nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, rispetto agli esercizi precedenti, come evidenziato in precedenza nella Sezione Prima, Capitolo 9, è dovuto principalmente all’ingresso nell’area di consolidamento del gruppo facente capo a Cassina, il cui apporto in termini di indebitamento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 ammonta ad Euro 95.877 migliaia. Scoperti di conto corrente Gli scoperti di conto corrente rappresentano l’utilizzo di linee di credito a breve termine principalmente per il finanziamento del capitale circolante. 170 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Finanziamenti a breve termine I finanziamenti a breve termine (entro 12 mesi) sono finanziamenti concessi dal sistema bancario all’Emittente ed alle società del Gruppo e sono di seguito riportati, con riferimento alle date del 31 dicembre 2005 e 2004: (In migliaia di Euro) Finanziamento erogato a Poltrona Frau da Cariloreto, scadenza a gennaio 2006, interessi a tasso fisso pari al 2,45%. Finanziamento erogato a Poltrona Frau da San Paolo IMI S.p.A., scadenza a maggio 2006, interessi a tasso fisso pari al 3,10%. Finanziamento erogato a Poltrona Frau da Cassa di Risparmio di Foligno, scadenza a giugno 2006, interessi a tasso fisso pari al 2,8%. Finanziamento ponte erogato a Cassina Holding S.p.A. da UniCredit Banca d’Impresa S.p.A., finalizzato alla parziale copertura finanziaria dell’acquisizione del Gruppo Cassina. Il finanziamento con scadenza iniziale il 30 giugno 2006, successivamente prorogata al 30 settembre 2006 e ancora al 31 dicembre 2006 è remunerato con interessi a tasso fisso pari al 3,884%. Garanzia tramite pegno di azioni come specificato nella nota di commento. Finanziamento erogato a Cassina da BNL S.p.A., rimborsabile in un’unica soluzione il 29 settembre 2006, interessi a tasso fisso pari al 2,78% e 2,86%. Finanziamento erogato a Cassina da BNL S.p.A., rimborsabile in un’unica soluzione il 29 settembre 2006, interessi a tasso fisso pari al 2,78% e 2,86%. Finanziamento erogato a Cassina da San Paolo IMI S.p.A., rimborsabile in un’unica soluzione il 29 settembre 2006, interessi a tasso fisso pari al 3,432%. Finanziamento erogato a Nemo da San Paolo IMI S.p.A., rimborsabile entro settembre 2006, interessi a tasso fisso pari al 3,09%. Finanziamento erogato a Nemo da San Paolo IMI S.p.A., rimborsabile entro settembre 2006, interessi a tasso fisso pari al 3,09%. Finanziamento a breve termine erogato da San Paolo IMI S.p.A. a Gufram S.r.l. con scadenza massima diciotto mesi, corrispondente ad ottobre del 2006, e rinnovabile a scadenza e remunerato ad un tasso variabile corrispondente all’Euribor maggiorato di uno spread del 1,17%. Finanziamento erogato a Poltrona Frau da Banca delle Marche S.p.A. nel luglio 2003, rimborsabile in rate mensili con scadenza luglio 2004, remunerato a tasso variabile Euribor 6 mesi +1,375 punti base su base annua. Finanziamento erogato a Poltrona Frau da San Paolo IMI S.p.A. di durata trimestrale erogato a ottobre 2004 ed in scadenza a gennaio 2005; tasso al 3%. Ratei di interesse sui suddetti finanziamenti Totale finanziamenti a breve termine 31.12.2005 31.12.2004 Rif. a commento 250 0 a) 1.400 0 b) 500 0 c) 64.000 0 d) 2.000 0 e) 6.000 0 f) 15.000 0 g) 2.500 0 h) 2.500 0 h) 300 0 i) 0 87 l) 0 25 300 0 m) 94.475 387 • Finanziamenti di cui alla lettere a), b) e c). Finanziamenti erogati all’Emittente nel corso del 2005 per un importo cumulativo Euro 2.150 migliaia da rimborsarsi, a varie scadenza, entro il 30 giugno 2006. • Finanziamento di cui alla lettera d). Finanziamento ponte con scadenza iniziale al 30 giugno 2006, prorogata al 30 settembre 2006 e successivamente al 31 dicembre 2006, finalizzato all’acquisizione del Gruppo Cassina. A copertura del finanziamento ponte, Cassina Holding S.p.A., Poltrona Frau ed il socio di minoranza Cassina IXC Ltd hanno rilasciato a favore di UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. atto di costituzione di pegno su azioni. Per maggiori dettagli in merito a tali garanzie cfr. Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.1.1. – 171 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. • • • Prospetto Informativo Si precisa che nel corso del primo semestre 2006 una parte di tale finanziamento (Euro 35 milioni) è stata anticipatamente estinta rispetto alla scadenza di settembre 2006, e sostituita da due finanziamenti a lungo termine erogati a Cassina Holding S.p.A. da Centrobanca S.p.A. e San Paolo IMI S.p.A. rispettivamente per Euro 20.000 migliaia ed Euro 15.000 migliaia. Infine, la scadenza del debito residuo al 30 giugno 2006 di Euro 30 millioni è stata posticipata al 31 dicembre 2006. Finanziamenti di cui alle lettere e), f), g) e h). Tali finanziamenti (pari cumulativamente ad Euro 28.000 migliaia) si riferiscono al Gruppo Cassina acquisito nel giugno 2005. Finanziamento di cui alla lettera i). Il finanziamento è stato erogato nel corso del 2005 con scadenza ottobre 2006, rinnovabile. Finanziamenti di cui alle lettere l) e m). La diminuzione del debito è dovuta ai rimborsi effettuati nell’esercizio 2005. Anticipi da società di factoring Gli anticipi da società di factoring sono riferibili alle cessioni dei crediti verso i clienti Ferrari e Maserati effettuata da parte dell’Emittente, attraverso la società di factoring Ifitalia S.p.A., e maturano interessi al tasso fisso pari al 3,25%. Quota corrente dei finanziamenti a lungo termine La voce include la quota con scadenza inferiore a 12 mesi del finanziamenti a lungo termine. Per l’analisidi tali finanziamenti si veda il paragrafo successivo Debiti finanziari a lungo termine. Debiti finanziari a lungo termine La voce Debiti finanziari a lungo termine include la quota non corrente dei finanziamenti bancari e i debiti verso altri finanziatori iscritti nel bilancio consolidato in applicazione del metodo finanziario di contabilizzazione delle operazioni di leasing. L’incremento dei debiti finanziari a lungo termine al 31 dicembre 2005 rispetto agli esercizi precedenti, come esposto nella Sezione Prima, Capitolo 9, è sostanzialmente legata all’acquisizione del gruppo facente capo a Cassina nel corso dell’esercizio. 172 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo In dettaglio la composizione della voce al 31 dicembre 2005 e 2004 è la seguente. (In migliaia di Euro) Mutuo ipotecario erogato all’Emittente da un pool di banche composto da Banca delle Marche S.p.A., BNL S.p.A., Unicredit Banca, Mediocredito Fondiario CentroItalia e Mediocredito di Roma; rimborsabile entro il 2006, interessi a tasso variabile Libor a 6 mesi + 2% su base annua. Finanziamento erogato da Banca Popolare di Ancona all’Emittente; rimborsabile entro il 2006, a tasso variabile Euribor a 3 mesi +1,20% su base annua. Finanziamenti (due) erogati a Gufram S.r.l. da UniCredit Banca, entrambi a tasso variabile Euribor a 3 mesi +1,75% su base annua. Finanziamento erogato da Banca delle Marche S.p.A. all’Emittente; tasso Euribor 6 mesi lettera +0,90% su base annua; piano di ammortamento a rata semestrale su base annua, con scadenza giugno 2013. Finanziamento chirografario erogato a Cap Design S.p.A. da San Paolo IMI S.p.A. nel 2005; tasso di interesse variabile Euribor 3M + 70 punti base, con scadenza marzo 2009. Finanziamento chirografario erogato nel 2005 da Centrobanca S.p.A. a Cap Design S.p.A.; piano di ammortamento a rate trimestrali costanti rimborsabili a partire dal 30 gennaio 2006, con interessi a tasso variabile Euribor a 3 mesi + 80 punti base. Finanziamento ai sensi dell’art. 2 della Legge 29/7/81, n. 394, erogato alla Società nel 2002 dalla SIMEST S.p.A. per il progetto di penetrazione commerciale nel Sud-Est asiatico, a rata semestrale pari ad Euro 105 migliaia. Leasing finanziari immobiliari. Leasing finanziari altri. Totale finanziamenti a lungo termine Meno quota corrente Quota non corrente dei finanziamenti a lungo termine 31.12.2005 IFRS di cui quota corrente 31.12.2004 IFRS di cui quota corrente Rif. a commento 1.048 1.048 2.003 955 a) 236 236 544 308 b) 189 0 100 0 c) 20.000 1.292 0 0 d) 1.500 0 0 0 e) 3.000 481 0 0 f) 630 4.452 535 210 840 5.813 854 210 g) 31.590 3.267 10.154 1.473 (3.267) 28.323 (1.473) 8.681 I debiti verso banche (oltre 12 mesi) sono quelli concessi dal sistema bancario all’Emittente ed alle società partecipate e si riferiscono nel dettaglio a quanto segue: • Finanziamento di cui alla lettera a). La riduzione del debito è da imputarsi ai rimborsi delle quote di capitale effettuati nel corso dell’esercizio 2005. • Finanziamento di cui alla lettera b). La riduzione del debito è da imputarsi ai rimborsi delle quote di capitale effettuati nel corso dell’esercizio 2005. • Finanziamenti di cui alla lettera c). Si tratta di due finanziamenti erogati a Gufram S.r.l. da UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. nel 2004 e nel 2005. Il primo finanziamento (Euro 100 migliaia), risulta in pre-ammortamento fino al 31 dicembre 2006 ed è rimborsabile in rate trimestrali con scadenza a settembre 2009. Il secondo finanziamento (Euro 89 migliaia), risulta in pre-ammortamento fino al 31 dicembre 2007 ed è rimborsabile in rate trimestrali con scadenza a settembre 2010. La variazione del periodo è imputabile alla erogazione del secondo finanziamento. • Finanziamenti di cui alle lettere d), e) e f). I finanziamenti in oggetto sono stati erogati nel corso dell’esercizio 2005. In particolare in il finanziamento di cui alla lettera d) è stato ottenuto dall’Emittente al fine della sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale della controllata Cassina Holding S.p.A., finalizzato all’acquisizione del Gruppo Cassina. • Finanziamento di cui alla lettera g). La riduzione del debito è da imputarsi ai rimborsi delle quote di capitale effettuati nel corso del primo semestre 2006. – 173 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo I debiti verso altri finanziatori (oltre 12 mesi) sono generati principalmente dall’applicazione, in sede di consolidamento, del metodo finanziario per la contabilizzazione dei beni in leasing e rappresentano il debito residuo alla data di bilancio verso le società di leasing (Euro 6.667 migliaia ed Euro 4.987 migliaia al 31 dicembre 2004 e 2005, rispettivamente); i debiti si riferiscono principalmente all’Emittente ed alla consolidata Cap Design S.p.A., che nel dettaglio sono composti come segue: • leasing immobiliare di Tolentino (prima tranche relativa allo stabilimento della divisione residenziale della Società): si tratta di un’operazione di leasing conclusa nel corso del 2000 relativa alla costruzione dello stabilimento in oggetto, il cui valore ammonta ad Euro 2.841 migliaia; l’operazione, avente la durata di 8 anni, prevede una liquidazione mensile di canoni per quota capitale ed interessi calcolati ad un tasso variabile; • leasing immobiliare di Tolentino (seconda tranche per lo stabilimento della divisione Car della Società): nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 la Società ha stipulato con Banca delle Marche S.p.A. il contratto di leasing avente ad oggetto il costruendo stabilimento il cui valore ammonta ad Euro 3.163 migliaia; l’operazione ha una durata di 8 anni e prevede una liquidazione mensile di canoni comprendenti quota capitale ed interessi calcolati ad un tasso nominale pari al 3,385% annuo. Il complessivo corrispettivo dell’operazione ammonta ad Euro 3.884 migliaia, ed al 31 dicembre 2005 il debito iscritto in bilancio ammonta ad Euro 2.939 migliaia; • leasing immobiliare per lo stabilimento di Carugo: la consolidata Cap Design S.p.A. con l’acquisto del ramo di azienda di Cappellini S.p.A. (avvenuto a dicembre 2004) è subentrata nel preesistente contratto di leasing immobiliare, avente durata di 5 anni e con liquidazione mensile di canoni comprendenti quota capitale ed interessi calcolati a tasso variabile (Euribor +1,25%). Il debito residuo iscritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 ammonta ad Euro 793 migliaia. Al 31 dicembre 2005 le scadenze dei finanziamenti a medio/lungo termine per anno sono le seguenti. (In migliaia di Euro) 31.12.2005 IFRS Esercizio 2006 Esercizio 2007 Esercizio 2008 Esercizio 2009 Oltre esercizio 2009 Debiti verso altri finanziatori (leasing) 3.267 4.150 4.019 4.619 10.548 4.987 Totale finanziamenti a lungo termine 31.590 Disponibilità liquide La liquidità è rappresentata da disponibilità di cassa, assegni e conti correnti bancari attivi. (In migliaia di Euro) Depositi bancari Assegni Denaro e valori in cassa Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 31.12.2005 IFRS 31.12.2004 IFRS 31.12.2004 ITA GAAP 31.12.2003 ITA GAAP 27.753 33 92 17.911 44 95 17.896 44 95 5.413 60 27.878 18.050 18.035 5.473 La presenza di un consistente ammontare di disponibilità liquide alla fine del periodo è dovuto sia alla leggera differenza temporale mediamente esistente tra incassi di crediti verso clienti e pagamenti di debiti verso fornitori – i primi solitamente incassati entro la fine del mese mentre i secondi solitamente pagati all’inizio del mese – sia alla mancanza di una tesoreria centralizzata e di conti di cash pooling. 174 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Il saldo al 31 dicembre 2005 di Euro 27.878 migliaia si incrementa di Euro 9.828 migliaia rispetto al 31 dicembre 2004 in cui era pari a Euro 18.050 migliaia al 31 dicembre 2004. L’incremento rilevato al 31 dicembre 2004 rispetto al precedente esercizio è riconducibile all’aumento del capitale sociale effettuato nell’ottobre 2004 per Euro 22.000 migliaia sottoscritto e versato da parte di Charme Investments, azionista di maggioranza dell’Emittente. 10.2 Flussi di cassa 10.2.1 Analisi dei flussi di cassa al 30 giugno 2006 e 2005 Si forniscono di seguito le informazioni sintetiche relative ai flussi di cassa generati ed assorbiti dalle attività operative, di investimento e finanziarie nel corso dei semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005. I dati sono tratti dal rendiconto finanziario del bilancio semestrale consolidato chiuso al 30 giugno 2006 e dal rendiconto finanziario aggregato per il semestre chiuso al 30 giugno 2005 ottenuto combinando il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Poltrona Frau con i flussi di cassa consolidati del Gruppo Cassina per il medesimo periodo. RENDICONTO FINANZIARIO (In migliaia di Euro) Flusso di cassa netto generato (assorbito) dalle attività operative (A) Flusso di cassa netto generato (assorbito) dalle attività di investimento (B) Flusso di cassa netto generato dalle attività finanziarie (C) Flusso di cassa complessivo (D = A + B + C) Disponibilità liquide nette all’inizio dell’esercizio D (E) Effetto netto della conversione di valute estere sulle disponibilità liquide (F) Disponibilità liquide nette alla fine dell’esercizio (G = D + E + F) 1° semestre 2006 Consolidato (10.883) 1° semestre 2005 Consolidato Gruppo Poltrona Frau (2.255) Consolidato Gruppo Cassina 667 Aggregato Gruppo Poltrona Frau (1.588) 21.948 3.901 14.966 27.878 (107.477) 113.787 4.055 18.050 (1.742) 105 (970) 6.019 (109.219) 113.892 3.085 24.069 134 42.978 (142) 21.963 (115) 4.934 (257) 26.897 Il flusso di cassa netto generato nel primo semestre 2006 è stato pari a Euro 14.966 migliaia, mentre era stato pari a Euro 3.085 migliaia nel primo semestre 2005, considerando il dato aggregato. Flusso di cassa da attività operative (In migliaia di Euro) Utile/(perdita) del periodo derivante dalle attività continuativa Rettifiche per riconciliare l’utile (perdita) del periodo al flusso di cassa generato (assorbito) dalle attività operative: Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni Pagamento Trattamento di fine rapporto e Altri fondi Fair value strumenti finanziari Quota degli oneri/(proventi) derivanti da valutazione delle partecipazioni con il metodo del PN Variazioni di imposte anticipate e imposte differite Variazioni nelle attività e passività operative Flusso di cassa netto generato (assorbito) dalle attività di operative 1° semestre 2006 Consolidato 1.206 1° semestre 2005 Consolidato Gruppo Poltrona Frau (3.554) Consolidato Gruppo Cassina Aggregato Gruppo Poltrona Frau 1.184 (2.370) 4.013 (1.035) (4) 3.185 (536) (368) 3.536 (1.316) 0 6.721 (1.852) (368) (30) (1.602) (9.831) (8) 208 (1.182) 0 580 (3.317) (8) 788 (4.499) (10.883) (2.255) 667 (1.588) – 175 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo La gestione operativa del semestre chiuso al 30 giugno 2006 ha assorbito cassa per Euro 10.883 migliaia in presenza di un utile netto di Euro 1.206 migliaia, mentre nel primo semestre 2005 aggregato ha assorbito cassa per Euro 1.588 migliaia in presenza di una perdita netta di Euro 2.370 migliaia. La principale motivazione del peggioramento dei flussi di cassa al 30 giugno 2006 rispetto al dato aggregato al 30 giugno 2005 deriva dalla contrazione dei debiti verso fornitori a seguito di pagamenti per circa Euro 4.605 migliaia, dal versamento del deposito cauzionale relativo all’affitto dell’immobile di Meda da parte di Cassina di Euro 3.600 migliaia e dall’iscrizione nel semestre di imposte anticipate sulle perdite fiscali riportabili di controllate estere dell’Emittente consuntivate nel semestre stesso ed in precedenti esercizi per circa Euro 1.602 migliaia. Il pagamento dei debiti verso fornitori si è reso possibile con la liquidità generata dall’acquisizione di nuovi finanziamenti (vedi commento al Flusso di cassa da attività finanziaria). Flusso di cassa da attività di investimento (In migliaia di Euro) 1° semestre 2006 Consolidato 1° semestre 2005 Consolidato Gruppo Poltrona Frau Consolidato Gruppo Cassina Aggregato Gruppo Poltrona Frau Immobilizzazioni materiali acquistate Immobilizzazioni immateriali acquistate Incasso cessione immobile di Meda di Cassina Acquisizione Gruppo Cassina al netto della cassa acquisita Altre nette (3.491) (727) 24.000 – 2.166 (1.037) (706) – (106.404) 670 (658) (697) – – (387) (1.695) (1.403) – (106.404) 283 Flusso di cassa netto generato (assorbito) dalle attività di investimento 21.948 (107.477) (1.742) (109.219) L’attività di investimento ha generato cassa per Euro 21.948 migliaia nel semestre chiuso al 30 giugno 2006, mentre il dato aggregato per il semestre chiuso al 30 giugno 2005 evidenzia un assorbimento di cassa di Euro 109.219 migliaia derivante principalmente dall’acquisizione, riflessa contabilmente in data 30 giugno 2005, del gruppo facente capo a Cassina, che ha determinato un’uscita di cassa, al netto della cassa acquisita, di Euro 106.404 migliaia. Nel primo semestre 2006 la cassa è stata pincipalmente generata dall’incasso del credito relativo alla cessione del complesso immobiliare di Meda da parte di Cassina per Euro 24.000 migliaia. Flusso di cassa da attività finanziarie (In migliaia di Euro) Erogazioni di prestiti a lungo termine Rimborso di prestiti a lungo termine Variazione netta delle passività finanziarie a breve termine Rimborsi rate canoni di leasing Aumenti di capitale sociale e movimentazione del patrimonio netto Flusso di cassa netto generato dalle attività finanziarie 1° semestre 2006 Consolidato 35.122 (2.802) (27.733) (686) 1° semestre 2005 Consolidato Gruppo Poltrona Frau 88.500 (1.006) (2.951) (574) Consolidato Gruppo Cassina 0 0 105 0 Aggregato Gruppo Poltrona Frau 88.500 (1.006) (2.846) (574) 0 29.818 0 29.818 3.901 113.787 105 113.892 L’attività finanziaria ha generato cassa per Euro 3.901 migliaia, principalmente derivante dalla redistribuzione di una quota dell’indebitamento dal breve al medio-lungo termine con 176 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo l’erogazione di finanziamenti a medio-lungo temine per Euro 35.122 migliaia ed il rimborso di finanziamenti sia a breve sia a lungo termine per un ammontare complessivo di Euro 30.535 migliaia. La cassa generata nel primo semestre 2005 aggregato per un ammontare complessivo di Euro 113.892 migliaia deriva principalmente dal reperimento dei mezzi finanziari necessari per l’acquisizione del gruppo facente capo Cassina nel giugno 2005. I soci dell’Emittente, tramite aumenti di capitale, hanno apportato cassa per Euro 20.000 migliaia; inoltre la sottoscrizione dell’aumento di capitale della controllata Cassina Holding S.p.A. da parte della società giapponese Cassina IXC Ltd. ha apportato cassa per Euro 10.120 migliaia. 10.2.2 Analisi dei flussi di cassa al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 Si forniscono di seguito le informazioni sintetiche relative ai flussi di cassa generati ed assorbiti dalle attività operative, di investimento e finanziarie nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003. I dati sono tratti dai rendiconti finanziari dei bilanci consolidati degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 predisposti conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea e dai rendiconti finanziari dei bilanci consolidati degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani. RENDICONTO FINANZIARIO (In migliaia di Euro) Flusso di cassa netto generato (assorbito) dalle attività operative (A) Flusso di cassa netto assorbito dalle attività di investimento (B) Flusso di cassa netto generato dalle attività finanziarie (C) Flusso di cassa complessivo (D = A + B + C) Disponibilità liquide nette all’inizio dell’esercizio D (E) Effetto netto della conversione di valute estere sulle disponibilità liquide (F) Disponibilità liquide nette alla fine dell’esercizio (G = D + E + F) 2005 IFRS 2004 IFRS 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP 511 (111.759) 120.650 9.402 18.050 (2.884) (6.099) 21.510 12.527 5.497 (2.396) (6.673) 21.605 12.536 5.473 4.142 (1.279) 516 3.379 2.054 426 27.878 26 18.050 26 18.035 40 5.473 2005 vs 2004 IFRS Il flusso di cassa netto generato nell’esercizio 2005 è stato pari a Euro 9.402 migliaia, mentre era stato pari a Euro 12.527 migliaia nell’esercizio 2004. Flusso di cassa da attività operative (In migliaia di Euro) 2005 IFRS 2004 IFRS Utile/(perdita) del periodo derivante dalle attività continuativa 1.419 1.080 Rettifiche per riconciliare l’utile (perdita) del periodo al flusso di cassa generato (assorbito) dalle attività operative: Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni Pagamento Trattamento di fine rapporto e Altri fondi Fair value strumenti finanziari Quota degli oneri/(proventi) derivanti da valutazione delle partecipazioni con il metodo del PN Variazioni di imposte anticipate e imposte differite Variazioni nelle attività e passività operative Flusso di cassa netto generato (assorbito) dalle attività di operative 8.453 (1.185) (369) 46 (693) (6.460) 511 3.140 (954) (272) 67 1.182 (7.127) (2.884) La gestione operativa dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ha generato cassa per Euro 511 migliaia in presenza di un utile netto di Euro 1.419 migliaia, mentre nell’esercizio chiuso – 177 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo al 31 dicembre 2004 la gestione operativa ha assorbito cassa per Euro 2.884 migliaia in presenza di un utile netto di Euro 1.080 migliaia. La principale motivazione del miglioramento dei flussi di cassa nel 2005 deriva dal fatto che l’utile netto del 2005 è al netto di ammortamenti e svalutazioni per circa Euro 7.096 migliaia, che non hanno determinato uscite di cassa, mentre tali voci nel 2004 ammontano a circa Euro 2.420 migliaia. La variazione della attività e passività operative, incluse le imposte, ha assorbito cassa nei due esercizi rispettivamente per Euro 7.153 migliaia e Euro 5.944 migliaia, principalmente in relazione all’aumento dei crediti e del magazzino. Flusso di cassa da attività di investimento (In migliaia di Euro) Incassi dalla vendita di immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni materiali acquistate Immobilizzazioni immateriali acquistate Acquisto beni in leasing per subentro contratto Cappellini Acquisizione Cappellini al netto della cassa acquisita Acquisizione Gufram al netto della cassa acquisita Acquisizione Cassina al netto della cassa acquisita Variazione netta nelle altre attività non correnti Flusso di cassa netto assorbito dalle attività di investimento 2005 IFRS 2004 IFRS 147 (3.441) (1.407) – – – (106.648) (410) 73 (1.679) (524) (1.000) (526) (528) – (1.915) (111.759) (6.099) L’attività di investimento ha assorbito cassa per Euro 111.759 migliaia nel 2005 contro Euro 6.099 migliaia nel 2004 principalmente per l’acquisizione, effettuata nel 2005, del gruppo facente capo a Cassina che ha determinato un’uscita di cassa, al netto della cassa acquisita, di Euro 106.648 migliaia. Nell’esercizio 2004 le principali uscite di cassa per acquisizioni di aziende sono state quelle relative a Cappellini per Euro 526 migliaia e a Gufram per Euro 528 migliaia. Le acquisizioni di immobilizzazioni materiali e immateriali sono state pari rispettivamente a Euro 4.848 migliaia nel 2005 e a Euro 3.203 migliaia nel 2004, di cui Euro 1.000 migliaia per il subentro nei contratti di leasing Cappellini. Il dettaglio per categoria di bene acquisito è esposto alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2.3. La variazione netta delle altre attività non correnti, rappresentate da finanziamenti a società collegate e correlate è stata pari a Euro 410 migliaia nel 2005 e a Euro 1.915 migliaia nel 2004. Flusso di cassa da attività finanziarie (In migliaia di Euro) Erogazioni di prestiti a lungo termine Rimborso di prestiti a lungo termine Variazione netta delle passività finanziarie a breve termine Rimborsi rate canoni di leasing Aumenti di capitale sociale e movimentazione del patrimonio netto Flusso di cassa netto generato dalle attività finanziarie 2005 IFRS 2004 IFRS 20.477 (1.471) 72.399 (875) 30.120 0 (1.650) 2.075 (915) 22.000 120.650 21.510 L’attività finanziaria ha generato cassa per Euro 120.650 migliaia principalmente per il reperimento dei mezzi finanziari necessari per l’acquisizione del gruppo facente capo Cassina nel 2005 contro Euro 21.510 migliaia nel 2004. I soci dell’Emittente, tramite aumenti di capitale, hanno apportato cassa per Euro 20.000 migliaia nel 2005 e per Euro 22.000 migliaia nel 2004. Nel 2005, inoltre la sottoscrizione dell’aumento di capitale della controllata Cassina Holding S.p.A. da parte della società giapponese Cassina IXC Ltd. ha apportato cassa per Euro 10.120 migliaia. 178 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo 2004 vs 2003 ITA GAAP Il flusso di cassa netto generato nell’esercizio 2005 è stato pari a Euro 12.536 migliaia, mentre era stato pari a Euro 3.379 migliaia nell’esercizio 2004. Flusso di cassa da attività operative (In migliaia di Euro) Utile/(perdita) del periodo derivante dalle attività continuativa Rettifiche per riconciliare l’utile (perdita) del periodo al flusso di cassa generato (assorbito) dalle attività operative: Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni Pagamento Trattamento di fine rapporto e Altri fondi Fair value strumenti finanziari Quota degli oneri/(proventi) derivanti da valutazione delle partecipazioni con il metodo del PN Variazioni di imposte anticipate e imposte differite Variazioni nelle attività e passività operative Minusvalenza cessione Gebrüder Thonet Gmbh Flusso di cassa netto generato (assorbito) dalle attività di operative 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP 474 (1.114) 4.390 (954) 0 3.499 (751) 0 77 880 (7.263) 0 (4) (1.782) (567) 4.861 (2.396) 4.142 La gestione operativa dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ha assorbito cassa per Euro 2.396 migliaia in presenza di un utile netto di Euro 474 migliaia, mentre nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 la gestione operativa ha generato cassa per Euro 4.142 migliaia in presenza di una perdita di Euro 1.114 migliaia. La principale motivazione del peggioramento dei flussi di cassa nel 2004 deriva dal fatto che la variazione delle attività e passività operative, incluse le imposte, ha assorbito cassa nel 2004 per Euro 6.383 migliaia, principalmente in relazione all’aumento dei crediti e del magazzino e nel 2003 per Euro 2.349 migliaia. Flusso di cassa da attività di investimento (In migliaia di Euro) Incassi dalla vendita di immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni materiali acquistate Immobilizzazioni immateriali acquistate Acquisto beni in leasing per subentro contratto Cappellini Acquisizione Cappellini al netto della cassa acquisita Acquisizione Gufram al netto della cassa acquisita Acquisizione Frau Usa Co. al netto della cassa acquisita Variazione netta nelle atre attività non correnti Corrispettivo incassato dalla vendita di Gebruder Thonet Gmbh, al netto delle disponibilità cedute Flusso di cassa netto assorbito dalle attività di investimento 2004 ITA GAAP 73 (1.672) (1.105) (1.000) (526) (528) – (1.915) – (6.673) 2003 ITA GAAP 25 (264) (792) – – – (43) (205) – (1.279) L’attività di investimento ha assorbito cassa per Euro 6.673 migliaia nel 2004 principalmente per l’acquisizione di aziende quali Cappellini per Euro 526 migliaia e Gufram per Euro 528 migliaia in aggiunta alle acquisizioni di immobilizzazioni materiali e immateriali pari a Euro 3.777 migliaia, di cui Euro 1.000 migliaia per il subentro nei contratti di leasing Cappellini. Nel corso del 2003 l’attività di investimento ha assorbito cassa per Euro 1.279 migliaia di cui Euro 43 migliaia in relazione all’acquisizione di Frau Usa e Euro 1.056 in relazione all’acquisizione di immobilizzazioni materiali e immateriali il cui dettaglio, per categoria di bene acquisito, è esposto nella Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.5.3. La variazione netta delle altre attività non correnti, rappresentate da finanziamenti a società collegate e correlate è stata pari a Euro 1.915 migliaia nel 2004 e a Euro 205 migliaia nel 2003. – 179 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Flusso di cassa da attività finanziarie (In migliaia di Euro) 2004 Erogazioni di prestiti a lungo termine 0 2003 1.212 Rimborso di prestiti a lungo termine (1.650) (1.773) Variazione netta delle passività finanziarie a breve termine 2.075 (3.944) Rimborsi rate canoni di leasing (820) (979) Aumenti di capitale sociale 22.000 6.000 Flusso di cassa netto generato dalle attività finanziarie 21.605 516 L’attività finanziaria ha generato cassa per Euro 21.605 migliaia nel 2004 e Euro 516 migliaia nel 2003. I soci dell’Emittente, tramite aumenti di capitale, hanno apportato cassa per Euro 22.000 migliaia nel 2004 e per Euro 6.000 migliaia nel 2003. 10.2.3 Analisi degli effetti finanziari per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 del passaggio dai Principi Contabili Italiani agli IFRS adottati dall’Unione Europea Di seguito si illustra l’impatto sul rendiconto finanziario consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 del passaggio dai Principi Contabili Italiani agli IFRS adottati dall’Unione Europea. RENDICONTO FINANZIARIO (Valori in migliaia di Euro) 2004 ITA GAAP Rettifiche IFRS 2004 IFRS Flusso di cassa netto assorbito dalle attività operative (A) (2.396) (488) (2.884) Flusso di cassa netto assorbito dalle attività di investimento (B) (6.673) 574 (6.099) Flusso di cassa netto generato (assorbito) dalle attività di investimento (C) 21.605 (95) 21.510 Flusso di cassa complessivo (D = A + B + C) 12.536 (9) 12.527 5.473 (24) 5.497 15 18.050 Disponibilità liquide nette all’inizio del periodo D (E) Effetto netto della conversione di valute estere sulle disponibilità liquide (F) Disponibilità liquide nette alla fine del periodo (G = D + E + F) 26 18.035 26 Le rettifiche delle singole voci sono tutte riconducibili alle rettifiche resesi necessarie alle singole voci di bilancio ai fini dell’applicazione degli IFRS e già commentate ai fini economici e patrimoniali. 10.3 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie Non esistono restrizioni all’uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività della Società. I due contratti di finanziamento più significativi, sottoscritti dall’Emittente con UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. e Banca delle Marche S.p.A. nel corso del 2005, non sono soggetti a clausole finanziarie (covenant), come indicato in premessa. 10.4 Fonti previste dei finanziamenti La Società finanzierà gli investimenti futuri tramite i flussi di cassa generati dalla gestione operativa ed eventualmente attraverso il ricorso alle linee di credito disponibili e non interamente utilizzate. 180 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. 10.5 Prospetto Informativo Gestione dei rischi finanziari I principali rischi finanziari del Gruppo Poltrona Frau sono rappresentati dal rischio di tasso di interesse e dal rischio di cambio. Rischio di tasso di interesse Il rischio di tasso di interesse a cui le società del Gruppo sono esposte è originato prevalentemente dai debiti finanziari a medio/lungo termine in essere. Il rischio di cash flow sui tassi di interesse è stato gestito in passato mediante il ricorso a contratti derivati – interest rate swap – che trasformavano il tasso variabile in tasso fisso. Ad oggi sono presenti strumenti di copertura del rischio tasso di interesse in misura residuale; il management, a seguito dell’aumento dell’indebitamento a tasso variabile (sostanzialmente derivante delle operazioni straordinarie poste in essere negli anni 2004 e 2005) ha avviato un’analisi finalizzata l’identificazione delle coperture finanziarie più idonee per l’Emittente, e le controllate Cassina Cap Design S.p.A.. Si evidenzia che i finanziamenti in essere non prevedono il rispetto di alcun covenant finanziario e, se erogati a favore di società controllate, possono essere accompagnati da lettera di patronage emessa dall’Emittente. Rischi di cambio Alcune società del Gruppo effettuano transazioni commerciali in valuta diversa da quella di conto e sono pertanto esposte al rischio di cambio. Se il rischio è giudicato particolarmente significativo vengono sottoscritti dei contratti di vendita a termine di valuta estera. 10.6 Indici gestionali 10.6.1 Rapporto fra debiti e capitale (indici di composizione delle fonti) Di seguito sono presentati gli indici di composizione delle fonti alle date del 30 giugno 2006 e 31 dicembre 2005, 2004 e 2003. Gli indici sono stati determinati sulla base dei dati derivanti dal bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2006 e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, dai dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 riesposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea e dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2004 e 2003 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani. (In migliaia di Euro) 30.06.2006 IFRS 31.12.2005 IFRS 31.12.2004 IFRS 31.12.2004 ITA GAAP 31.12.2003 ITA GAAP Rapporto a breve termine - Debiti verso banche a breve termine e quota corrente dei finanziamenti a lungo termine/Totale fonti di finanziamento 53% 73% 38% 39% 50% Rapporto a lungo termine - Debiti finanziari a lungo termine/Totale fonti di finanziamento 32% 17% 20% 19% 18% Rapporto - Indebitamento finanziario netto/Totale fonti di finanziamento 61% 58% 16% 15% 50% Le significative variazioni intervenute negli indici presentati dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 a quello al 31 dicembre 2005 sono determinate dalle oscillazioni dell’indebitamento legate all’operazione di acquisto del Gruppo Cassina. – 181 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo In particolare, al 31 dicembre 2005 i debiti verso banche a breve termine includevano il finanziamento ponte di Euro 64 milioni ottenuto da UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. a parziale copertura dell’acquisizione; tale indebitamento ha determinato l’incremento dell’indice a breve termine e, più in generale, l’incremento l’incidenza dell’Indebitamento finanziario netto sulle fonti di finanziamento. Nel corso del primo semestre 2006 una quota di Euro 35 milioni del citato finanziamento è stata estinta e sostituita da due finanziamenti a lungo termine: l’indice a breve termine è diminuito a favore di un aumento di quello a lungo termine proprio a seguito del descritto “travaso” delle fonti dal breve termine a lungo termine, mentre l’indicenza dell’Indebitamento finanziario netto sulle fonti di finanziamento non presenta variazioni significative. 10.6.2 Rapporto fra risultati reddituali e oneri finanziari Di seguito sono presentati alcuni indici reddituali che evidenziano l’incidenza degli oneri finanziari sui risultati di Gruppo relativi al primo semestre 2006 ed agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003. Gli indici sono stati determinati sulla base dei dati derivanti dal bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2006 e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, dai dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2004 riesposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea e dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2004 e 2003 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani. (In migliaia di Euro) Oneri finanziari EBITDA Incidenza degli oneri finanziari sull’EBITDA Risultato operativo Incidenza degli oneri finanziari sul Risultato operativo Semestre chiuso al 30.06.2006 IFRS Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Pro-forma 2005 IFRS 2004 IFRS 2004 ITA GAAP 2003 ITA GAAP (3.926) (6.684) (4.397) (1.643) (1.281) (6.412) 10.124 19.749 14.333 6.912 7.231 8.386 –39% 7.195 –34% 11.548 –31% 9.037 –24% 5.050 –18% 4.229 –76% 5.972 –55% –58% –49% –33% –30% –107% L’incidenza degli oneri finanziari sui risultati economici di Gruppo aumenta dal 2005 al 2005 a seguito del maggior indebitamento derivante dalle operazioni societarie realizzate. L’elevata incidenza degli oneri finanziari dell’esercizio 2003 è dovuta alla minusvalenza sulla cessione della partecipazione nella Gebruder Thonet Vienna GmbH pari ad Euro 4,6 milioni. 182 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo CAPITOLO 11 – RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE 11.1 Ricerca e sviluppo Le attività di ricerca e sviluppo svolte dalle aziende del Gruppo sono descritte nel dettaglio nella Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4.1. I costi di ricerca e sviluppo delle aziende del Gruppo sono sintetizzati nella seguente tabella, nella quale i dati 2003 e 2004 sono riferiti al solo marchio Poltrona Frau. (In migliaia di Euro) Costi di Ricerca & Sviluppo Percentuale sui ricavi di cui capitalizzazioni Esercizio chiuso al 30.06.2006 IFRS 3.077 2,43% 581 Esercizio chiuso al 31 dicembre 2003 Principi Contabili Italiani 2004 IFRS 2005 IFRS 1.708 1,9% – 2.280 2,5% – 4.472 3,94% 511 L’attività di ricerca e sviluppo ha portato alla presentazione di 57 nuove famiglie di prodotti nel 2003, 31 nel 2004 e 30 nel 2005. 11.2 Proprietà intellettuale Il posizionamento competitivo del Gruppo dipende dalla notorietà dei propri marchi e dalla capacità di continuare ad individuare e produrre articoli in grado di soddisfare le esigenze della propria selezionata clientela. Peraltro, la forza del Gruppo, dipende anche da un portafoglio di prodotti fortemente distintivi, la maggior parte dei quali coperti da diritti di proprietà intellettuale. I Paragrafi che seguono descrivono le caratteristiche dei principali marchi di proprietà del Gruppo, dei brevetti e modelli industriali e delle licenze. 11.2.1 Marchi Il Gruppo può contare su un portafoglio di circa 100 marchi debitamente registrati. Generalmente le registrazioni vengono effettuate in Europa (marchio comunitario che copre i 25 Paesi dell’Unione Europea) ed in altri paesi a seconda delle necessità. – 183 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo La tabella che segue indica i principali marchi di proprietà del Gruppo. Marchio Poltrona Poltrona Frau Frau Frau Frau Notte Frau Store Pelle Frau Pelle Frau Sala Frau Terrazza Frau Effetto Notte Hydra Cassina Cassina Charles Rennie Mackintosh Charles Rennie Mackintosh Tipo (1) Uso (2) Prodotto Istituzionale Istituzionale Istituzionale Classe di registrazione Figurativo Lettere Figurativo Lettere Lettere Lettere Figurativo Lettere Lettere Lettere Lettere Lettere Logo Lettere Figurativo Lettere 20 01, 45 3, 18, 20, 25 06, 12, 19, 20, 22, 24, 26, 27, 28 20, 24 03, 18, 20, 24, 25, 35 12, 18, 20 12, 18, 20 42 42 20 20 20, 35 20 20 (solo in Brasile) 06, 11, 14, 16, 17, 19, 20, 21, 22, 24, 26, 27, 31 (solo in Giappone, altri paesi solo classe 20) 20 20 20 20 06, 11, 14, 16, 17, 19, 20, 21, 22, 24, 26, 27, 31 (solo in Giappone, altri paesi solo classe 20) 6, 11, 16, 20, 21, 24, 25 06, 11, 20, 21, 24 Istituzionale Istituzionale Prodotto Prodotto Prodotto Prodotto Istituzionale Istituzionale Prodotto Prodotto E. Gunnar Asplund Gerritt T. Rietveld Dodo Feltri Maralunga Lettere Lettere Logo Lettere Lettere Prodotto Prodotto Prodotto Prodotto Prodotto Cappellini Cappellini Gebrüder Thonet Vienna (3) (Pending) Thonet Vienna S.p.A. (3) (Pending) Italiana Luce Italiana Luce Jazz Lettere Logo Prodotto Prodotto Complesso Istituzionale 20, 35 Complesso Figurativo Lettere Lettere Istituzionale Prodotto Prodotto Prodotto 20 11 11 11 (1) Per tipo si intende figurativo o in lettere. (2) Per uso si intende la modalità con cui il marchio viene utilizzato. (3) Il marchio Thonet può essere utilizzato solo nei seguenti Paesi: Austria, Belgio, Croazia, Egitto, Francia, Italia, Libano, Liechtenstein, Lussemburgo, Olanda, Repubblica Ceca, Repubblica Slovacca, Slovenia, Svizzera e Ungheria. 11.2.2 Brevetti, modelli industriali ed ornamentali La tabella che segue illustra le principali invenzioni (di prodotto o di processo) per le quali il Gruppo ha ottenuto famiglie di brevetti. Titolo Mezzi per fissare uno strato di rivestimento ad una struttura di supporto Telaio di poltrona pluriarticolato Bracciolo per sedie, poltroncine o simili, ad altezza regolabile Poltrona con bracciolo ruotabile attorno ad un asse fisso da unica posizione Letto regolabile in larghezza Dispositivo di unione di due materassi singoli Sedia o poltroncina particolarmente per teatri, cinema, auditorium, sale congressi o simili, con sedile articolato (1) Del primo brevetto nella categoria. 184 – Global Reports LLC Numero (ca): famiglie di brevetti/brevetti nazionali Data di priorità (1) 1/1 1/1 1/1 1/1 1/1 1/1 1986 1994 1996 1996 1997 2003 1/1 2005 Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo La tabella che segue indica le principali famiglie di modelli industriali registrate a nome di società del Gruppo. Titolo Serie di quattro letti e tre poltrone, presentanti rivestimenti e/o imbottiture in pelle e/o tessuto conferendo agli oggetti linea moderna e aspetto pulito Una poltroncina con telai tubolari ad “h”, barre ad “I” e braccioli a cinghia rovesciati e incrociati al centro Lampada da tavolo avente un basamento piastiforme leggermente bombato (Porsche Design) Serie di quattro modelli ornamentali relativi a due tipologie di poltrone con ampie linee arrotondate Dodici modelli di divani, poltrone e letti Due modelli di poltrona, particolarmente per sale cinematografiche e simili Telaio per divani, letti e simili con cornice sagomata Sedia richiudibile Poltroncina con sedile sollevabile per sale di auditorio Garden Chair Sedia da giardino Due modelli di panca (Pending) Dispositivo di seduta/appoggio (Pending) (1) Numero (ca): famiglie di modelli/modelli nazionali Data di priorità 1/1 1987 1/1 1/2 1987 1989 1/1 1/3 1/1 1/1 1/1 1/1 1/2 1/2 1/1 1/1 1991 1995 1998 1999 1999 2002 2004 2004 2005 2005 Del primo modello nella categoria. 11.2.3 Licenze Poltrona Frau Poltrona Frau ha sviluppato i rapporti con designer ed architetti prevalentemente sulla base di due principali tipologie contrattuali: (i) contratti di licenza esclusiva, e (ii) contratti di cessione di modelli e disegni. Nella prima fattispecie, il designer concede a Poltrona Frau la licenza di sfruttamento industriale sui modelli progettati, mantenendone la proprietà. Poltrona Frau si impegna a mettere in produzione e commercializzare tali modelli, corrispondendo al designer royalties (generalmente tra il 3% ed il 5%) sul fatturato annuo derivante dalla vendita dei modelli, calcolato in base ai prezzi di listino ed al netto delle spese di trasporto, di eventuali sconti praticati ai clienti e dell’IVA. La licenza viene concessa generalmente in esclusiva mondiale ed a tempo indeterminato, sino alla cessazione delle vendite dei modelli da parte di Poltrona Frau. Nella seconda fattispecie, il designer cede la proprietà su modelli e disegni progettati a Poltrona Frau, che li utilizza ai fini della propria attività produttiva e commerciale, corrispondendo al designer royalties (generalmente tra il 3% ed il 5%) sul fatturato annuo derivante dalla vendita dei modelli, calcolato come sopra. Anche in questo caso, il pagamento delle royalties prosegue sino alla cessazione delle vendite dei modelli da parte di Poltrona Frau. In entrambe le tipologie contrattuali, il rapporto può includere anche il conferimento di un incarico al designer da parte di Poltrona Frau, relativo al tipo di modello da progettare, il cui sviluppo viene poi generalmente seguito in collaborazione tra le parti, sino alla sua ingegnerizzazione. Cassina I rapporti contrattuali con i designer di Cassina possono essere distinti in due gruppi, corrispondenti alla collezione “I Maestri” ed alla collezione “I Contemporanei”. – 185 Global Reports LLC (1) Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo I designer della collezione “I Maestri” (o più spesso i loro eredi o le fondazioni che tutelano i diritti dei loro archivi), concedono a Cassina la licenza esclusiva per la produzione e la vendita dei modelli da loro disegnati, sulla base di contratti di durata prevalentemente quinquennale o decennale, rinnovabili tacitamente. Cassina si impegna a sua volta a corrispondere ai designer royalties (generalmente tra il 3% ed il 10%) sul fatturato annuo derivante dalla vendita dei modelli di cui sopra. Per la collezione “I Contemporanei”, sono prevalentemente stipulati contratti di cessione dei diritti di sfruttamento industriale sui modelli progettati dai designer, che prevedono il pagamento di royalties (generalmente nella misura del 3%) sino alla cessazione delle vendite dei modelli da parte di Cassina. Sono altresì stipulati, anche se in misura minore, contratti di cessione della proprietà sui disegni e modelli progettati dai designer, che prevedono il pagamento di royalties (generalmente tra il 3% ed il 5%) sul fatturato annuo, sino alla cessazione delle vendite dei modelli stessi da parte di Cassina. Cappellini Cappellini ha sviluppato i rapporti con designer ed architetti prevalentemente sulla base di un contratto di licenza esclusiva di sfruttamento industriale di singoli modelli. Cappellini si impegna a mettere in produzione e commercializzare i modelli oggetto del contratto, corrispondendo al designer royalties (generalmente tra il 3% ed il 10%) sul fatturato annuo derivante dalla vendita dei relativi modelli, calcolato in base ai prezzi di listino ed al netto delle spese di trasporto, di eventuali sconti praticati ai clienti e dell’IVA. I contratti generalmente cessano di avere efficacia alla scadenza dell’ultimo dei diritti d’autore del designer sul modello licenziato. Alias Alias ha sviluppato i rapporti con designer ed architetti prevalentemente sulla base di un contratto sulla base di un contratto di licenza esclusiva di sfruttamento industriale di singoli modelli. Alias si impegna a mettere in produzione e commercializzare i modelli oggetto del contratto, corrispondendo al designer delle royalties (generalmente pari al 3%) sul fatturato annuo derivante dalla vendita dei relativi modelli, calcolato in base ai prezzi di listino ed al netto delle spese di trasporto, di eventuali sconti praticati ai clienti e dell’IVA. La licenza viene concessa generalmente in esclusiva mondiale ed a tempo indeterminato, sino alla cessazione delle vendite dei modelli da parte di Alias. 11.2.4 Politica di tutela della proprietà intellettuale Il Gruppo adotta un’attenta politica di gestione del proprio portafoglio di marchi e di brevetti industriali. In tale ambito, assume rilevanza significativa l’attività posta in essere da Cassina, i cui prodotti storici (collezione “I Maestri”, e in particolare collezione Le Corbusier) sono oggetto di tentativi di imitazione. Tutti i prodotti della collezione I Maestri sono protetti dal diritto d’autore, ed i relativi diritti di sfruttamento industriale sono ceduti contrattualmente in esclusiva a Cassina, la quale tutela l’originalità dei propri prodotti, sia in Italia che all’estero. Nel corso degli anni, Cassina ha intentato un notevole numero di procedimenti giudiziari a tutela dei propri diritti, molti dei quali conclusi con esito positivo per Cassina. Nel solo 2005, le cause concluse in modo favorevole hanno comportato per Cassina un incasso complessivo pari ad Euro 426.495,30. 186 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo CAPITOLO 12 – INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 12.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita Salvo quanto indicato nel presente Prospetto Informativo (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6), dalla chiusura del semestre al 30 giugno 2006 alla Data del Prospetto Informativo non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell’andamento della produzione, ovvero nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, in grado di condizionare – in positivo o in negativo – l’attività dell’Emittente e/o del Gruppo. 12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente Oltre a quanto indicato nel Paragrafo “Fattori di Rischio”, sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Prospetto Informativo, la Società non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente e sul Gruppo, almeno per l’esercizio in corso. – 187 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo CAPITOLO 13 – PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI In conformità alle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, la Società ha scelto di non includere alcuna stima degli utili. 188 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo CAPITOLO 14 – ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI 14.1 Organi sociali e principali dirigenti 14.1.1 Consiglio di Amministrazione L’art. 15 dello statuto sociale, prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti non inferiore a 7 e non superiore a 13 che durano in carica tre esercizi (salvo minor periodo stabilito dall’Assemblea all’atto della nomina) e sono rieleggibili. L’Assemblea ordinaria del 24 luglio 2006 ha determinato il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in 11. Alla Data del Prospetto Informativo, il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall’Assemblea ordinaria del 24 luglio 2006, in carica fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2008, è composto dai seguenti membri: Consiglio di Amministrazione Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Presidente Vice Presidente Amministratore Delegato Amministratore (1) Amministratore (1) (2) Amministratore (1) Amministratore (1) Amministratore (1) (2) Amministratore (1) (2) Amministratore (1) Amministratore (1) Franco Moschini Matteo Cordero di Montezemolo Giuliano Mosconi Tommaso Beolchini Innocenzo Cipolletta Luca Cordero di Montezemolo Mario Paolo Moiso Marco Piccinini Andrea Pininfarina Jean Louis de Potesta Gianmatteo Terruzzi Macerata, 10 giugno 1934 Torino, 7 aprile 1977 Chiaravalle (AN), 20 giugno 1947 L’Aquila, 14 agosto 1968 Roma, 8 dicembre 1941 Bologna, 31 agosto 1947 Torino, 17 febbraio 1960 Roma, 2 luglio 1952 Torino, 26 giugno 1957 Liegi (Belgio), 8 febbraio 1951 Milano, 22 febbraio 1972 (1) Amministratore non esecutivo. (2) Amministratore indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede amministrativa dell’Emittente in Tolentino (MC), Strada Statale 77, Km 74,500. Il Consiglio di Amministrazione, in data 4 febbraio 2004, ha attribuito all’Amministratore Delegato Giuliano Mosconi tutti i poteri di ordinaria amministrazione dell’Emittente, incluso il potere, nei limiti del budget annuale, di predisporre i piani strategici aziendali conformemente alla pianificazione generale approvata dal Consiglio di Amministrazione, e di coordinare le attività industriali e commerciali definendo, sviluppando e controllando le linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione, sia sul territorio nazionale sia all’estero; restano esclusi da tali poteri quelli riservati dalla legge e dallo statuto al Consiglio di Amministrazione. Nei limiti dei poteri conferiti, all’Amministratore Delegato è stata attribuita la rappresentanza legale di fronte ai terzi ed in giudizio nonché la firma sociale. Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun amministratore, da cui emerge la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale. Franco Moschini. Nato a Macerata il 10 giugno 1934, frequenta la facoltà di economia e commercio dell’Università di Perugia. Sin dal 1962 si dedica allo sviluppo delle attività imprenditoriali di Poltrona Frau, contribuendo in maniera consistente all’affermazione della Società nel mercato. Nel 1990, attraverso un’operazione di leveraged buy out, acquisisce il controllo del – 189 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Gruppo Poltrona Frau, e nel 1993 ne rileva l’intero pacchetto azionario. Attualmente ricopre l’incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Poltrona Frau. Nel corso della propria attività imprenditoriale ricopre cariche direttive in vari enti associativi di categoria (tra cui la presidenza nazionale dell’Assarredo, l’Associazione degli Imprenditori Italiani del Mobile) ed in numerose associazioni culturali. Nel Giugno 2001 il Presidente della Repubblica gli ha conferito l’onorificenza di Cavaliere al Merito del Lavoro. Nel 2003 l’Università degli studi di Macerata gli ha conferito la laurea honoris causa in economia aziendale. È attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di numerose società (cfr. Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.5). Matteo Cordero di Montezemolo. Nato a Torino il 7 aprile 1977, si laurea in economia aziendale presso l’Università di Bologna nel 2001. Il suo percorso professionale, dopo le prime esperienze nella seconda metà degli anni novanta nella Scuderia Ferrari in Formula 1 come assistente e nelle sedi di New York e Milano di Acqua di Parma, quale assistente dell’Amministratore Delegato, si sviluppa in Goldman Sachs International (sede di Londra) tra il 2001 ed il 2002. Attualmente ricopre il ruolo di Presidente ed Amministratore Delegato di Montezemolo & Partners, società di consulenza specializzata nell’assistere i fondi di private equity nelle loro attività. Giuliano Mosconi. Nato a Chiaravalle (AN) il 20 giugno 1947, si è laureato in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Urbino. È iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti e nell’elenco dei Revisori Contabili. Accanto alla libera professione, si è occupato di consulenza strategica per diversi anni, fondando, nel 1976, Consulmarche S.r.l.. Entrato a far parte di Poltrona Frau nel 1997, ne è diventato Amministratore Delegato dal 2000; artefice del processo di creazione dell’attuale Gruppo, in cui ricopre numerose cariche, riveste incarichi presso Consigli di Amministrazione di numerose società (cfr. Parte Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.5). È autore di pubblicazioni ed articoli di top management e strategia. È attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di numerose società (cfr. Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.5). Tommaso Beolchini. Nato a L’Aquila il 14 agosto 1968, si laurea in economia aziendale presso l’Università Bocconi nel 1991. Dottore commercialista dal 1992, viene iscritto al Registro dei Revisori Contabili nel 1998. Il suo percorso professionale si sviluppa in Banca Commerciale Italiana (FinComit), Chiomenti Studio Legale, UBM e Deutsche Bank. Dal 2002 ricopre il ruolo di Partner di Montezemolo & Partners, società di consulenza specializzata nell’assistere i fondi di private equity nelle loro attività. Innocenzo Cipolletta. Nato a Roma l’8 dicembre 1941, si laurea in scienze statistiche presso l’Università di Roma nel 1965. Ha svolto incarichi di insegnamento presso la facoltà di scienze statistiche dell’Università La Sapienza di Roma, presso la LUISS – Guido Carli di Roma, la Cesare Alfieri di Firenze e l’Università degli studi di Reggio Calabria. Ha ricoperto ruoli di funzionario e di dirigente presso l’OCSE (Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico) e l’ISCO (Istituto Nazionale per lo Studio della Congiuntura). In precedenza è stato Direttore Generale di Confindustria (dal 1990 al 2000) e Presidente di Marzotto S.p.A. (dal 2000 al 2003). Attualmente ricopre gli incarichi di Presidente di UBS Corporate Finance Italia S.p.A. dal giugno 2002, Presidente dell’Università di Trento dal marzo 2003, Presidente de Il Sole 24 Ore dal settembre 2004 e Presidente di Ferrovie dello Stato S.p.A. dal 2006. È inoltre membro del Consiglio di Amministrazione di numerose società (cfr. Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.5). Luca Cordero di Montezemolo. Nato a Bologna il 31 agosto 1947, si laurea in giurisprudenza presso l’Università La Sapienza di Roma nel 1971, per poi conseguire un Master in diritto del commercio internazionale presso la Columbia University di New York. Il suo percorso professionale si sviluppa dalla prima metà degli anni settanta, in cui è assistente del Presidente di Ferrari S.p.A. e team manager di Ferrari Racing Team. Tra il 1977 ed il 1981 ricopre l’incarico di Direttore dell’ufficio Affari Pubblici del gruppo Fiat, quindi, sino al 1983 è Amministratore Delegato di Itedi S.p.A. (la holding che controlla tutte le attività editoriali del gruppo Fiat, tra cui il quotidiano La Stampa). Successivamente riveste l’incarico di Amministratore Delegato di Cinzano S.p.A. e, tra il 1985 ed il 1990 si occupa, ricoprendo l’incarico di Direttore Generale del 190 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo relativo comitato, dell’organizzazione dei mondiali di calcio di Italia ’90. Dal 1991 ricopre la carica di Presidente ed Amministratore Delegato della Ferrari S.p.A., oltre ad essere Presidente di Fiat S.p.A., Presidente di Confindustria, Presidente dell’Università LUISS – Guido Carli e membro del CNEL. È inoltre membro del Consiglio di Amministrazione di numerose società (cfr. Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.5). Mario Paolo Moiso. Nato a Torino il 17 febbraio 1960. Iscritto al Collegio dei Ragionieri e Periti Commerciali di Torino nonché nel Registro dei Revisori Contabili. Ha conseguito due Master (Revisione contabile e controllo legale dei conti; Programmazione e controllo di gestione per piccole e medie aziende) presso la SDA Bocconi di Milano, ed un Master in Controllo di gestione degli enti no-profit presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Sviluppa la propria attività professionale quale socio di uno studio associato di commercialisti a partire dal 1988, svolgendo inoltre attività di revisione per numerose società, enti ed associazioni. È attualmente Presidente del Collegio Sindacale e Sindaco di numerose società (cfr. Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.5). Marco Piccinini. Nato a Roma il 2 luglio 1952. Dal 1978 al 1988 riveste l’incarico di direttore sportivo di Ferrari S.p.A. (di cui è anche amministratore dal 1983). Nel biennio 1993-1994 ricopre anche la carica di Presidente della CSAI (Commissione Sportiva Automobilistica Italiana). Dal 1994 al 1998 è vicepresidente della FIA (Fédération Internationale de l’Automobile), di cui attualmente è Presidente con delega allo sport. Ha inoltre ricoperto la carica di vicepresidente Challenge Luna Rossa per la Coppa America 2000 di vela e la carica di Presidente dell’associazione Challengers dell’ultima Coppa America. È inoltre membro dell’organo amministrativo di diverse società (cfr. Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.5). Andrea Pininfarina. Nato a Torino il 26 giugno 1957, si laurea in ingegneria meccanica presso il Politecnico di Torino. Ha ricoperto numerosi incarichi in importanti enti associazionistici, come la presidenza di Federmeccanica, e la presidenza dapprima dell’Unione Industriale di Torino, e successivamente di Confindustria Piemonte. È membro della Giunta di Confindustria dal 1997, e del Consiglio Direttivo di Confindustria dal 2002. Ricopre inoltre l’incarico di Amministratore Delegato di Pininfarina S.p.A. e di Presidente di Matra Automobile Racing S.p.A.. È attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di numerose società (cfr. Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.5). Jean Louis de Potesta. Nato a Liegi l’8 febbraio 1951, si laurea in giurisprudenza presso l’Università degli studi di Leuven (Belgio) nel 1975, e consegue un MBA presso la Boston University nel 1990. Sviluppa la propria carriera professionale dapprima in Pricewaterhouse Coopers (sede di Bruxelles), poi come Direttore delle Relazioni Internazionali di Kredietbank S.A. Luxembourgeoise. Successivamente lavora presso Baring Capital Investors (l’attuale BC Partners), nella sede di Londra, per poi spostarsi in KBL (l’attuale KBC) in qualità di Direttore delle operazioni di M&A e Private Equity e del settore sviluppo dei paesi dell’Est. Attualmente dirige un gruppo industriale in Repubblica Ceca. È attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di numerose società (cfr. Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.5). Gianmatteo Terruzzi. Nato a Milano il 22 febbraio 1972, si laurea in economia e commercio presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1999. Svolge le prime esperienze professionali come praticante commercialista presso uno studio professionale associato di Milano, per poi lavorare, sino al 2001, presso KPMG S.p.A. (sede di Milano). Dal febbraio 2001 al settembre 2003 lavora come senior associate nella società di consulenza Tax and Finance Group, presso le sedi Londra e Lugano. Attualmente ricopre l’incarico di senior associate presso Charme Management S.A. È attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di numerose società (cfr. Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.5). 14.1.2 Collegio Sindacale Ai sensi dell’art. 23 dello statuto sociale il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti. – 191 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Il Collegio Sindacale della Società in carica è stato nominato dall’Assemblea ordinaria del 24 luglio 2006 e rimarrà in carica fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2008. I componenti del Collegio Sindacale sono riportati nella seguente tabella: Collegio Sindacale Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Supplente Sindaco Supplente Mario Stefano Luigi Ravaccia Alfonso Donadio Giacomo Ramenghi Nazareno Minnozzi Gianluca Settepani Milano, 12 marzo 1969 Soverato (CZ), 3 dicembre 1938 Bologna, 9 ottobre 1970 Tolentino (MC), 20 novembre 1951 Ravenna, 25 gennaio 1970 I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede amministrativa dell’Emittente in Tolentino (MC), Strada Statale 77, Km 74,500. Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun sindaco. Mario Stefano Luigi Ravaccia. Nato a Milano il 12 marzo 1969, si laurea in economia aziendale presso l’Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Dottore commercialista dal 1994, viene iscritto al Registro dei Revisori Contabili nel 1999. Sviluppa la propria carriera professionale nei settori della consulenza tributaria e societaria e nella assistenza in operazioni di IPO in primari studi professionali associati, sino a collaborare, a partire dal 1998, nello studio Gnudi, presso il quale attualmente lavora ed è associato dal 2002. Pubblica articoli in materia tributaria sulle principali riviste del settore, e collabora con diversi istituti di ricerca, sempre in materia tributaria. Ricopre inoltre il ruolo di componente dell’organo di controllo in diverse società (cfr. Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.5). Alfonso Donadio. Nato a Soverato (CZ) il 3 dicembre 1938, si laurea in economia e commercio presso l’Università di Urbino nel 1968. Dottore commercialista dal 1970, è iscritto al Registro dei Revisori Contabili nel 1995 (Revisore Ufficiale dei Conti dal 1977). Socio della società di revisione Loghisma, svolge l’attività di dottore commercialista oltre a compiere partecipazioni in veste di conferenziere a diversi convegni, corsi e lezioni in materia tributaria e commerciale. Ricopre inoltre il ruolo di componente dell’organo di controllo in diverse società (cfr. Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.5). Giacomo Ramenghi. Nato a Bologna il 9 ottobre 1970, si laurea in economia e commercio presso l’Università degli studi di Bologna nel 1996. È iscritto nel Registro dei Revisori Contabili dal 2003. Sviluppa la propria attività professionale di dottore commercialista nel settore della revisione di bilanci e della consulenza in materia di operazioni societarie straordinarie, dapprima presso la sede di Bologna di PricewaterhouseCoopers, quindi presso lo studio associato Gnudi, dove tuttora collabora. Ricopre inoltre il ruolo di componente dell’organo di controllo in diverse società (cfr. Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.5). Nazareno Minnozzi. Nato a Tolentino (MC) il 7 maggio 1951. A partire dal 1980 sviluppa la propria carriera professionale come ragioniere, occupandosi prevalentemente di consulenza in materia tributaria e societaria e di operazioni societarie e finanziarie straordinarie, collaborando, a partire dal 1987, con lo studio professionale Tartuferi & Associati. Ricopre inoltre il ruolo di componente dell’organo di controllo in alcune società (cfr. Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.5). Gianluca Settepani. Nato a Ravenna il 25 gennaio 1970, si laurea in economia e commercio presso l’Università degli studi di Bologna nel 1995. Sviluppa la propria carriera professionale di dottore commercialista collaborando con primari studi associati e specializzandosi nella consulenza fiscale e societaria, prima di iniziare la sua collaborazione con lo studio Gnudi, dove attualmente lavora. Ricopre anche il ruolo di componente dell’organo di controllo in diverse società (cfr. Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.5). 192 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo 14.1.3 Direzione Generale e principali dirigenti L’Emittente non ha nominato un Direttore Generale. La tabella che segue indica le figure chiave della Società e delle altre società del Gruppo, specificando altresì la data di assunzione della qualifica. Nome e cognome Luogo e data di nascita Carica Giuliano Mosconi Demetrio Apolloni Renato Stauffacher Fabio Ceccarani Fabrizio Imelio Anna M. Pende Cesare Parachini Chiaravalle (AN) 20 giugno 1947 Winterthur (Svizzera), 29 dicembre 1960 Winterthur (Svizzera), 11 maggio 1951 Bergamo, 2 gennaio 1958 Novi Ligure (AL), 19 dicembre 1963 Genova, 22 luglio 1952 Milano, 12 aprile 1966 Carlo Barbarini Legnano (MI), 22 gennaio 1960 Amministratore Delegato Poltrona Frau Direttore Generale Cassina Amministratore Delegato Alias Direttore Generale Cappellini Direttore Industriale di Gruppo Direttore Comunicazione di Gruppo Direttore Amministrazione e Finanza di Gruppo Direttore Risorse Umane di Gruppo Anno di assunzione della qualifica dirigente 2000 (1) 1988 (2) 1993 (1) 2004 (2) 1999 1986 2000 2004 (1) Il rapporto di amministratore non è abbinato alla presenza di un rapporto di lavoro subordinato. La data indicata si riferisce all’assunzione della carica all’interno del Gruppo. (2) La carica di Direttore Generale, attribuita dal relativo Consiglio di Amministrazione, non è abbinata alla presenza di un rapporto di lavoro subordinato. Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni figura chiave, dal quale emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale. Quanto all’Amministratore Delegato Giuliano Mosconi, cfr. la Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.1. Demetrio Apolloni. Nato a Winterthur (Svizzera) il 29 dicembre 1960, ha dedicato la sua carriera e professionalità al settore del mobile di design/lusso, lavorando nella funzione commerciale in ruoli di crescente responsabilità presso Vitra International, Driade, B&B (direttore operations USA) fino ad entrare, nel gennaio 2006, in Cassina, in cui ricopre la posizione di Direttore Generale. Renato Stauffacher. Nato a Winterthur (Svizzera) l’11 maggio 1951, si laurea in architettura all’Università di Genova. Dopo aver aperto uno studio di architettura a Lugano nel 1980 e prestata la sua opera quale libero professionista, entra in contatto con il mondo Alias nel 1983, collaborando prima come agente in Svizzera e quindi entrandone a far parte dal 1986 con l’incarico di riprogettare la rete distributiva. Dal 1993 è Amministratore Delegato di Alias. Fabio Ceccarani. Nato a Bergamo il 2 gennaio 1958, si è laureato in Ingegneria Meccanica presso l’Università di Bologna. Si è alternato nella sua carriera in attività di consulenza strategica e di top management aziendale (tra cui Direzione Commerciale estero per Nazareno Gabrielli e Amministratore Delegato di una società di accessori di lusso da lui fondata); entrato nel mondo Cappellini nel 2004, a fine 2004 ne diventa Direttore Generale, carica che ricopre unitamente a quella di Direttore Commerciale per le sue competenze in termini di marketing e di mercato. Fabrizio Imelio. Nato a Novi Ligure (AL) il 19 dicembre 1963, si è laureato in Ingegneria Elettronica all’Università di Pisa. Ha ricoperto numerosi ruoli manageriali in società del settore tecnologico, tra cui Selenia S.p.A., Marconi Italiana, Alenia Spazio S.p.A., WABCO Automotive Italia S.p.A., TRW Automotive S.p.A.. Entrato in Poltrona Frau nel 2004, è Direttore Industriale di Gruppo. Anna Maria Pende. Nata a Genova il 22 luglio 1952. Ha lavorato in RAI per più di 15 anni, ricoprendo il ruolo di programmista, regista e quindi di autore di alcune trasmissioni rilevanti. Ha ricoperto il ruolo di Responsabile Comunicazione di Acqua di Parma dal 1999 al 2003. Entrata a far parte di Poltrona Frau nel 2005, ne dirige il Dipartimento di Comunicazione, Stampa e Pubbliche Relazioni. – 193 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Cesare Parachini. Nato a Milano il 12 aprile 1966, si è laureato in economia e commercio presso l’Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. È iscritto al Registro dei Revisori Contabili dal 1999. Ha ricoperto diversi ruoli manageriali nell’ambito dell’amministrazione, finanza e controllo in società farmaceutiche e metalmeccaniche, portando due di tali realtà alla quotazione. Entrato in Poltrona Frau nel 2006, ricopre il ruolo di Direttore Amministrazione e Finanza di Gruppo. Carlo Barbarini. Nato a Legnano (MI) il 22 gennaio 1960, si è laureato in economia e commercio presso l’Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. In passato ha ricoperto diversi ruoli manageriali nell’ambito dell’Organizzazione e Risorse Umane in Società assicurative, chimiche ed automobilistiche. Entrato in Poltrona Frau nel 2006, ricopre il ruolo di Direttore Risorse Umane di Gruppo. 14.1.4 Rapporti di parentela Ad eccezione di Matteo Cordero di Montezemolo, Vice Presidente della Società e figlio di Luca Cordero di Montezemolo, membro del Consiglio di Amministrazione della Società, alla Data del Prospetto Informativo non sussistono rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del cod. civ. che vincolino tra loro membri del Consiglio di Amministrazione, membri del Collegio Sindacale e/o principali dirigenti del Gruppo. 14.1.5 Altre attività dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti Le tabelle che seguono indicano le principali attività svolte dai componenti il Consiglio di Amministrazione e dai membri del Collegio Sindacale al di fuori della Società e del Gruppo, aventi rilevanza per la Società stessa negli ultimi cinque anni e tuttora in corso. Le attività cessate, aventi rilevanza per il Gruppo, sono invece indicate nei curriculum vitae riportati alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.1 e 14.1.2. Per quanto riguarda l’attività dei principali dirigenti, cfr. Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.3. Consiglio di Amministrazione Nome e cognome Società Attività Franco Moschini Domina S.p.A. Franco Moschini S.p.A. FILSMA Viavai S.p.A. Infolo S.r.l. Vaglie S.r.l. Paolimmo S.r.l. Società Agricola Forestale Pianciano S.a.S. Presidente Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Unico Amministratore Unico Amministratore Unico Accomandatario Matteo Cordero di Montezemolo MO.MA. S.r.l. Montezemolo & Partners S.r.l. FI.SVI. TRE S.r.l. Ballantyne Cashmere S.r.l. Banca Intermobiliare S.p.A. FI.SVI. Finanziaria Sviluppo S.r.l. La Grande Cucina Maire Engineering MDG Real Estate MO.MA. ITALIA S.r.l. Multifamily Office S.p.A. Presidente Vicepresidente e Amministratore Delegato Amministratore Unico Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore 194 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Nome e cognome Società Attività Giuliano Mosconi Thermowatt S.p.A. Costruzioni e Lavorazioni Industriali CELI S.p.A. Aethra S.p.A. Teamsystem S.p.A. Finsei S.p.A. Finsei Partecipazioni S.p.A. Consulgroup S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale Amministratore Messersì S.p.A. Finsei Partecipazioni S.r.l. Team Vela S.r.l. Imac S.p.A. Fornari S.p.A. Polisuola S.r.l. Cami S.r.l. Industria Confezioni Moderne S.p.A. Walter Sadori S.p.A. Marpis S.r.l. Medcap Investimenti S.p.A. Lamtec S.r.l. Sadori Gas S.r.l. Mosconi e Associati S.r.l. FIN.IND. S.p.A. Coffins S.p.A. Amministratore Sindaco effettivo Sindaco effettivo Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Consiglio di Amministrazione Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Amministratore Unico Amministratore Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Amministratore Unico Sindaco supplente Sindaco effettivo Presidente del Collegio Sindacale Sindaco effettivo Presidente del Collegio Sindacale Amministratore Amministratore Unico Sindaco effettivo Sindaco supplente Tommaso Beolchini Ballantyne Cashmere S.r.l. Ballantyne Japan Amministratore Amministratore Innocenzo Cipolletta Ferrovie dello Stato S.p.A. Il Sole 24 Ore S.p.A. Indesit S.p.A. Gius. Laterza & Figli S.p.A. Industrie Ceramiche Piemme S.p.A. Presidente Presidente Amministratore Amministratore Amministratore Luca Cordero di Montezemolo Ferrari S.p.A. Bologna Fiere S.p.A. Bologna Congressi S.p.A. Confindustria FIAT S.p.A. Editrice La Stampa Merloni Elettrodomestici S.p.A. PPR Tod’s S.p.A. Citigroup – New York Le Monde (LUISS) Consiglio Nazionale dell’Economia e del Lavoro Charme Management S.A. Presidente e Amministratore Delegato Presidente Presidente Presidente Presidente Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Advisory Board Consigliere Mario Paolo Moiso Marche Acciai S.p.A. Accornero S.p.A. Acciai 5 S.p.A. Villa Cristina S.p.A. Valenza S.p.A. Graziadio & C. S.p.A. Volga Immobiliare S.r.l. Kostal Italia S.r.l. Abrate Tour S.r.l. Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Presidente del Collegio Sindacale Amministratore Unico Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente – 195 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Nome e cognome Marco Piccinini Prospetto Informativo Società Attività Futuro S.p.A. Rizzato Nastri Acciaio S.p.A. Scarpa Italia S.p.A. Eurosarda S.p.A. Banca di Credito Cooperativo di Bene Bagienna Lima Lavorazione Italiana Metalli e Affini S.p.A. Sigit Società Industriale Gomme Torino S.p.A. Società Italiana Servizi Cooperazione e Sviluppo S.r.l. San Giorgio Torino S.p.A. Trasporti Esterni Marittimi Interni Temi S.p.A. Costruzioni Generali Girardi S.p.A. Kostal Italia S.r.l. Attività Promozionali Immobiliari S.p.A. Community Express S.p.A. Co.mec S.r.l. DRG Domus S.r.l. Sindaco effettivo Presidente del Collegio Sindacale Sindaco effettivo Presidente del Collegio Sindacale Sindaco supplente Ferrari S.p.A. Italcementi S.p.A. SBM – Société des Bains de Mer Compagnie Monégasque de Banque S.A.M. ASM Monaco F.C. Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Sindaco supplente Presidente del Collegio Sindacale Sindaco supplente Sindaco supplente Sindaco effettivo Sindaco effettivo Crédit Mobilier de Monaco S.E.P.A.C. Hotel Olden AG Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore e componente del Comitato Esecutivo Amministratore e componente del Comitato Esecutivo Amministratore Delegato Amministratore Delegato Amministratore Andrea Pininfarina UniCredit Infrastrutture S.p.A. Alenia Aeronautica Banca del Piemonte S.p.A. Banca Passadore & C. S.p.A. RAS – Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. Presidente Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Jean Louis de Potesta Odkolek a.s. Ramill a.s. Pekarna Chomoutov a.s. Pekarna Liberek a.s. Pekarna Zatek a.s. RPG Industrial Holdings s.a. Vicepresidente Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Gianmatteo Terruzzi Ballantyne Cashmere UK Ltd Ballantyne Cashmere America Inc. United Cashmere Brands KFT Amministratore Amministratore Membro del Consiglio di Sorveglianza Finter Bank Zurich Group 196 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Collegio Sindacale Nome e cognome Società Attività Mario Stefano Luigi Ravaccia Ballantyne Cashmere S.r.l. Distar S.r.l. Ducati Sistemi S.p.A. Acqua Maria Holding S.p.A. Acqua Marcia Turismo S.p.A. Gruppo La Perla S.p.A. Imca S.r.l. Infotel S.p.A. La Gardenia Profumerie S.p.A. Paioli Meccanica S.p.A. Unicapital S.p.A. Acqua Marcia finanziaria S.p.A. Società dell’acqua Pia Antica marcia S.p.A. BAS Bologna Airport Service S.p.A. Cermet Scons a r.l. Sinergia S.p.A. GRH S.r.l. Immobiliare Nemesia S.p.A. Lavorazioni Plastica S.r.l. Ligon S.r.l. L’orchidea S.r.l. Maie S.p.A. Nemo S.p.A. Nute S.p.A. Plasticenter S.r.l. Sacmi filling S.p.A. Zanotex S.r.l. Fin.San. S.p.A. Immobiliare Bagellini S.p.A. Irce S.p.A. Aequafim S.p.A. Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Presidente del Collegio Sindacale Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Presidente del Collegio Sindacale Sindaco effettivo Sindaco effettivo Presidente del Collegio Sindacale Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Sindaco effettivo Sindaco effettivo Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Sindaco supplente Sindaco supplente Sindaco supplente Sindaco supplente Alfonso Donadio PM Phina S.p.A. Traitorr S.r.l. Compagnia Euro Adriatica S.p.A. Medcap Investimenti SGR S.p.A. Arte Lito S.p.A. Messersì S.p.A. SMIA S.p.A. Calzaturificio Ruggeri S.p.A. Crueuport S.r.l. Ergatis S.p.A. Clementoni S.p.A. Calzaturificio Nuova Creuser S.r.l. R.P.M. S.p.A. Sagripanti Industrie S.r.l. Società Gestione per il realizzo S.p.A. Ottiaviani International S.r.l. Marche Capital S.r.l. Recchioni Primo e Adolfo S.r.l. Premiata S.r.l. DGM S.p.A. Istituto di Riabilitazione S. Stefano S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Presidente del Collegio Sindacale Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Presidente del Collegio Sindacale Sindaco supplente Sindaco supplente Sindaco supplente Sindaco effettivo – 197 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Nome e cognome Società Attività Giacomo Ramenghi Piqubo S.p.A. F.lli Romagnoli S.p.A. Antelao S.p.A. Piquadro S.p.A. Piquadro Holding S.p.A. Finalca S.p.A. B&B S.r.l. Carlotta S.r.l. Prometeia SIM S.p.A. Maie Real Estate S.p.A. Ma.In. Macchine Industriali S.p.A. Martelli lavorazioni S.p.A. Finab 43 S.r.l. Unifim S.p.A. Tobago 77 S.p.A. Abita Costruzioni S.r.l. Cave Associate Italiane CAI S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Nazareno Minnozzi Via Vai S.p.A. Consula S.r.l. Fratelli Vignati S.r.l. Domina S.p.A. Nuova Simonelli S.p.A. Merea S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Amministratore Unico Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Sindaco effettivo Gianluca Settepani Unifin S.p.A. Furla S.p.A. B&B S.r.l. S.I.T. S.p.A. Abita Costruzioni S.r.l. Montanari S.p.A. Alambra S.p.A. Prometeia Advisor SIM S.p.A. La Gardenia S.p.A. Teckal S.p.A. Progetto Michelangelo S.r.l. D. e. C. S.p.A. Iba Centromeridionale S.p.A. Ducati Energia S.p.A. Martelli lavorazioni tessili S.p.A. F.G.F. Finanziaria Generale Felzinea Kara S.p.A. PRB Packaging Systems S.r.l. Zanotex S.r.l. Ligon S.r.l. L’orchidea S.r.l. Global retail S.r.l. Effer Holding S.p.A. Victoria 2000 S.r.l. Vantù S.p.A. Aviogrill S.r.l. Rovati Holding S.p.A. T.A.G. S.r.l. Prosciutti San Gemignano S.p.A. Ito finanziaria S.r.l. Tobago 87 S.p.A. Finab 43 S.r.l. Sindaco supplente Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Sindaco supplente Sindaco supplente Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco Supplente Sindaco Supplente Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Sindaco effettivo 198 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo 14.1.6 Ulteriori informazioni Per quanto a conoscenza della Società, nei cinque anni precedenti alla Data del Prospetto Informativo, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale e/o dei principali dirigenti: a) ha subito condanne in relazione a reati di frode; b) è stato dichiarato fallito o è stato, in ragione della carica rivestita, coinvolto a qualunque titolo in reati di bancarotta, procedure di amministrazione controllata o di liquidazione; c) è stato incriminato ufficialmente e/o sanzionato da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate), e/o interdetto da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi società. 14.2 Eventuali conflitti di interessi 14.2.1 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione Alla Data del Prospetto Informativo, nessun membro del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è portatore di interessi privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o qualifica ricoperta all’interno del Gruppo medesimo. 14.2.2 Conflitti di interessi dei membri del Collegio Sindacale Alla Data del Prospetto Informativo, nessun membro del Collegio Sindacale dell’Emittente è portatore di interessi privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o qualifica ricoperta all’interno del Gruppo medesimo. 14.2.3 Conflitti di interessi dei principali dirigenti Alla Data del Prospetto Informativo, nessuno dei principali dirigenti del Gruppo è portatore di interessi privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o qualifica ricoperta all’interno del Gruppo medesimo. Per quanto concerne i rapporti con alcune parti correlate, cfr. Sezione Prima, Capitolo 19, Paragrafo 19.2. 14.2.4 Eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori dell’Emittente o altri accordi a seguito dei quali i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono stati nominati I membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono stati nominati dall’assemblea della Società tenutasi il 24 luglio 2006. Gli azionisti della Società hanno approvato la loro nomina in assenza di accordi o intese di qualunque tipo con clienti, fornitori o altri soggetti. 14.2.5 Eventuali restrizioni in forza delle quali i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, le azioni dell’Emittente dagli stessi possedute Alla Data del Prospetto Informativo, Franco Moschini S.p.A. – società controllata con una partecipazione pari al 99,9% del capitale sociale da Franco Moschini, Presidente del Consiglio di – 199 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Amministrazione dell’Emittente e titolare del 23% del capitale del medesimo – e Mosconi & Associati S.r.l. – società controllata con una partecipazione pari al 60% del capitale sociale da Giuliano Mosconi, Amministratore Delegato dell’Emittente e titolare del 2% del capitale del medesimo – si sono impegnati nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, ad assumere l’impegno di lock-up di cui alla Sezione Seconda, Capitolo 7, Paragrafo 7.3. Fatto salvo quanto sopra indicato, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell’Emittente ha acconsentito a limitare i propri diritti a cedere o trasferire, per un certo periodo di tempo, le azioni dell’Emittente dagli stessi possedute. 200 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo CAPITOLO 15 – REMUNERAZIONE E BENEFICI 15.1 Remunerazione e benefici a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, i componenti degli organi sociali della Società hanno percepito dalla Società e dalle società da questa controllate i compensi indicati nelle tabelle che seguono: Consiglio di Amministrazione Nome e Cognome Compensi da parte dell’Emittente Compensi da parte di società controllate Bonus e altri compensi (In migliaia di Euro) Franco Moschini Matteo Cordero di Montezemolo Giuliano Mosconi Tommaso Beolchini Innocenzo Cipolletta Luca Cordero di Montezemolo Mario Paolo Moiso Marco Piccinini Andrea Pininfarina Jean Louis de Potesta Gianmatteo Terruzzi (1) 400 – 500 – – – 25 (1) – – – – – – – – – – 20 (1) – – – – – – 250 – – – – – – – – Compensi corrisposti per consulenze prestate. Collegio Sindacale Nome e Cognome Compensi da parte dell’Emittente Compensi da parte di società controllate Bonus e altri compensi (In migliaia di Euro) Mario Stefano Luigi Ravaccia Alfonso Donadio Giacomo Ramenghi Nazareno Minnozzi Gianluca Settepani 14 20 13 – – 32 – – – – – – – – – – 201 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. 15.2 Prospetto Informativo Remunerazione e benefici a favore dei principali dirigenti e del direttore generale La tabella che segue indica l’ammontare delle retribuzioni lorde (comprensiva di eventuali bonus e fringe benefit ed escluso l’accantonamento TFR) corrisposte ai principali dirigenti del Gruppo nell’esercizio 2005. Nome e Cognome Mansione Retribuzione fissa Bonus e altri incentivi Altri compensi (1) (In migliaia di Euro) Giuliano Mosconi Demetrio Apolloni (2) Renato Stauffacher Fabio Ceccarani Fabrizio Imelio Anna M. Pende Cesare Parachini (3) Carlo Barbarini (4) Amministratore Delegato Poltrona Frau Direttore Generale Cassina Amministratore Delegato Alias Direttore Generale Cap Design Direttore Industriale di Gruppo Direttore Comunicazione di Gruppo Direttore Amministrazione e Finanza di Gruppo Direttore Risorse Umane di Gruppo 500 – 258 184 115 121 – – 250 – 26 – – – – – – – 28 7 – – – (1) A titolo esemplificativo vengono ricomprese in questa voce contributo alloggio, indennità di missione ed emolumenti come amministratore. (2) Demetrio Apolloni è entrato a far parte del Gruppo nel 2006. Il contratto prevede un compenso annuo di Euro 300.000 ed un bonus di Euro 50.000. (3) Cesare Parachini è entrato a far parte del Gruppo nel 2006. Il contratto prevede una retribuzione annua lorda di Euro 130.000 ed una retribuzione variabile (MBO) fino al 20% della retribuzione annua lorda. (4) Carlo Barbarini è entrato a far parte del Gruppo nel 2006. Il contratto prevede una retribuzione annua lorda di Euro 110.000 ed una retribuzione variabile (MBO) fino al 20% della retribuzione annua lorda. 15.3 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o dalle altre società del Gruppo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi Per la corresponsione di indennità di fine rapporto o benefici analoghi a favore dei principali dirigenti del Gruppo di cui al precedente Paragrafo 15.2, le società del Gruppo hanno accantonato per l’esercizio 2005 un importo pari ad Euro 53 migliaia. 202 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo CAPITOLO 16 – PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 16.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica I membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo sono stati nominati dall’Assemblea Ordinaria dell’Emittente del 24 luglio 2006 e rimarranno in carica fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2008. Franco Moschini, Matteo Cordero di Montezemolo, Giuliano Mosconi, Luca Cordero di Montezemolo, Mario Paolo Moiso e Gianmatteo Terruzzi sono stati rinominati. Franco Moschini ricopre la carica di Amministratore dell’Emittente dal 1989. Giuliano Mosconi ricopre la carica di Amministratore dell’Emittente dal 2000. Luca Cordero di Montezemolo, Matteo Cordero di Montezemolo e Gianmatteo Terruzzi ricoprono la carica di Amministratore dell’Emittente dal 2003. Mario Paolo Moiso ha ricoperto cariche nell’organo amministrativo o nell’organo di controllo dell’Emittente dal 1993. I membri del Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo sono stati nominati dall’Assemblea Ordinaria dell’Emittente 24 luglio 2006 e rimarranno in carica fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2008. Tutti i membri del Collegio Sindacale sono stati rinominati. Alfonso Donadio e Nazareno Minnozzi ricoprono la carica di Sindaco dell’Emittente dal 1996, mentre i restanti membri del Collegio Sindacale ricoprono la carica di sindaco dell’Emittente dal 2003. 16.2 Contratti di lavoro stipulati dai membri del Consiglio di Amministrazione, di direzione o di vigilanza con l’Emittente o con altre società del Gruppo che prevedono indennità di fine rapporto Alla Data del Prospetto Informativo non è vigente alcun contratto di lavoro tra le società del Gruppo ed i membri del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale dell’Emittente. Per quanto riguarda i principali dirigenti, il rapporto di lavoro è regolato da rapporti di lavoro subordinato retti dalla legge italiana che non prevedono il riconoscimento di trattamenti di fine rapporto ulteriori rispetto a quelli previsti dal vigente Contratto Collettivo Nazionale per i dirigenti di aziende industriali. 16.3 Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, Comitato per la Remunerazione e Lead Independent Director dell’Emittente Al fine di conformare il proprio modello di governo societario alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina e alle disposizioni contenute nel Regolamento di Borsa Italiana per l’MTA – Segmento STAR – il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 24 luglio 2006, ha deliberato: • di aderire al Codice di Autodisciplina e di conformarsi alle sue indicazioni; • di istituire il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, approvando le regole per il funzionamento di detto comitato; • di istituire il Comitato per la Remunerazione, approvando le regole per il funzionamento di detto comitato; • di istituire il Lead Independent Director, che funge da punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi dei Consiglieri indipendenti. – 203 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, oltre ad avere funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione relativamente al sistema del controllo interno, ha anche il compito vigilare sull’osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dalla Società e dalle sue controllate. In particolare compete al Comitato: (a) assistere il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti l’Emittente e le sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell’impresa; (b) assistere il Consiglio di Amministrazione nell’individuazione di un amministratore esecutivo (preferibilmente l’amministratore delegato) incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno; (c) assistere il Consiglio di Amministrazione nella valutazione, con cadenza almeno annuale, dell’adeguatezza, dell’efficacia e dell’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno; (d) assistere il Consiglio di Amministrazione nella descrizione, nella relazione sul governo societario, degli elementi essenziali del sistema di controllo interno, esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza complessiva dello stesso; (e) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; (f) su richiesta dell’amministratore esecutivo all’uopo incaricato, esprimere pareri su specifici aspetti inerenti l’identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno; (g) esaminare il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno nonché le relazioni periodiche dagli stessi predisposte; (h) valutare le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti; (i) vigilare sull’efficacia del processo di revisione contabile; (j) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta nonché sulla adeguatezza del sistema di controllo interno; (k) vigilare sull’osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dall’Emittente e dalle sue controllate; (l) svolgere gli ulteriori compiti che ad esso vengano attribuiti dal Consiglio di Amministrazione. Per quanto riguarda il funzionamento del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, quest’ultimo (i) potrà accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie allo svolgimento dei propri compiti; (ii) potrà richiedere al Consiglio di avvalersi per lo svolgimento della propria attività di consulenze esterne; (iii) si riunirà di norma prima delle riunioni consiliari indette per l’approvazione del bilancio, della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali, ovvero ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o gliene sia fatta richiesta da un altro componente oppure da un amministratore delegato. Per le convocazioni, nonché per la validità della costituzione e delle deliberazioni, si applicano le medesime norme dettate dallo statuto sociale per le riunioni del Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance partecipano il Collegio sindacale nonché – qualora ritenuto opportuno – altri rappresentanti della Società. Il Consiglio di Amministrazione della Società, in esecuzione alla precedente delibera del 24 luglio 2006, ha deliberato la nomina dei membri del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance nelle persone di Mario Moiso, Marco Piccinini e Andrea Pininfarina, questi ultimi amministratori indipendenti. 204 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Il Comitato per la Remunerazione è un organo consultivo e propositivo, con il compito di: (a) (b) (c) presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione degli amministratori delegati (una parte della quale sia legata ai risultati economici conseguiti dall’Emittente e dalle sue controllate ed, eventualmente, al raggiungimento di obiettivi specifici) e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, su indicazione degli amministratori delegati, per la determinazione dell’alta direzione dell’Emittente, monitorando l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso; valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilando sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formulando al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia; presentare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni in merito all’utilizzo di piani di stock option e altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni; in particolare formulare proposte al Consiglio in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno monitorando l’evoluzione e l’applicazione nel tempo dei piani approvati dall’assemblea dei soci su proposta del Consiglio stesso. Per quanto riguarda il funzionamento del Comitato per la Remunerazione, quest’ultimo (i) potrà accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie allo svolgimento dei propri compiti; (ii) potrà richiedere al Consiglio di avvalersi per lo svolgimento della propria attività di consulenze esterne; (iii) ogniqualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o gliene sia fatta richiesta da un altro componente oppure da un amministratore delegato. Per le convocazioni, nonché per la validità della costituzione e delle deliberazioni, si applicano le medesime norme dettate dallo statuto sociale per le riunioni del Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni del Comitato partecipano il Collegio sindacale nonché - qualora ritenuto opportuno - altri rappresentanti della Società. Il Consiglio di Amministrazione della Società, in esecuzione alla precedente delibera del 24 luglio 2006, ha deliberato la nomina dei membri del Comitato per la Remunerazione nelle persone di Jean Louis de Potesta, Marco Piccinini e Andrea Pininfarina, questi ultimi amministratori indipendenti. Il Lead Independent Director è il soggetto che funge da punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi dei consiglieri indipendenti. Il Lead Independent Director potrà, tra l’altro, convocare - di propria iniziativa o su richiesta di altri consiglieri - apposite riunioni di soli amministratori indipendenti (c.d. Independent Directors’ executive sessions) per la discussione dei temi di volta in volta giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione dell’impresa, con la possibilità altresì di invitare esponenti del management per un confronto con la struttura organizzativa. Il Consiglio di Amministrazione della Società, in esecuzione alla precedente delibera del 24 luglio 2006, ha deliberato la nomina del Lead Independent Director nella persona di Marco Piccinini. 16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario La Società ha sostanzialmente conformato il proprio sistema di governo societario alle disposizioni previste dal Testo Unico, dal Codice di Autodisciplina e dal Regolamento di Borsa Italiana per l’MTA – Segmento STAR. In particolare, il consiglio di amministrazione della Società del 24 luglio 2006, al fine di ottenere e conservare la qualifica STAR, ha deliberato di: • aderire al Codice di Autodisciplina e di conformarsi alle sue indicazioni sia nei principi che nei criteri applicativi. Più in particolare sono state sostanzialmente recepite tutte le – 205 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. • • • • Prospetto Informativo raccomandazioni contenute nel Codice fatta eccezione per l’istituzione di un comitato per le proposte di nomina alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione sia in considerazione dell’assetto proprietario, sia in quanto si è ritenuto che le previsioni contenute nello statuto sociale garantiscano adeguata trasparenza alla procedura di selezione e di indicazione dei candidati; istituire il Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, il Comitato per la Remunerazione e la figura del Lead Independent Director, organi a cui sono attribuite le funzioni descritte nella Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.3; approvare una procedura per la gestione e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, che sconta la disciplina in materia di abusi di mercato, disciplinando altresì l’istituto del registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate di cui all’art. 115 bis del Testo Unico; approvare i principi di comportamento per l’attuazione di operazioni con parti correlate e la procedura per l’adempimento degli obblighi di cui all’art. 150 del Testo Unico. Per quanto riguarda, in particolare, le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, la procedura adottata prevede che le medesime debbano essere preventivamente approvate dal Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per le sole operazioni tipiche o usuali da concludersi a condizioni standard. Vengono ritenute operazioni tipiche o usuali quelle che, per l’oggetto o per la natura, non sono estranee al normale corso degli affari della Società e quelle che non presentano particolari elementi di criticità dovuti alle loro caratteristiche o ai rischi inerenti la natura della controparte o al tempo del loro compimento. Sono operazioni a condizioni standard quelle concluse alle medesime condizioni applicate dalla Società a qualunque soggetto. La delibera è stata assunta senza il preventivo parere del Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance in quanto tale organo, alla data della deliberazione, non era ancora stato istituito; e approvare la proposta di regolamento assembleare, volto a disciplinare lo svolgimento delle riunioni assembleari. Tale regolamento è stato poi approvato dall’assemblea della Società tenutasi in data 24 luglio 2006. Il Consiglio di Amministrazione della Società nominato dall’Assemblea ordinaria del 24 luglio 2006 è composto da undici membri, tre dei quali indipendenti in ottemperanza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dalle Istruzioni al Regolamento di Borsa per ottenere e conservare la qualifica di STAR (cfr Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.1). Si segnala che i tre amministratori indipendenti del Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza all’art. 147ter, quarto comma, del Testo Unico possiedono i requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, terzo comma, del Testo Unico. Inoltre, conformemente a quanto previsto nel Codice di Autodisciplina ed al fine di ottenere e conservare la qualifica STAR, la Società in data 16 ottobre 2006 ha provveduto a nominare Francesca Cocco in qualità di responsabile dei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci (c.d. Investor Relator). In data 24 luglio 2006, l’assemblea straordinaria degli azionisti ha adottato un nuovo statuto sociale conforme alle disposizioni del Testo Unico come modificato dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005. Tale statuto prevede tra l’altro il meccanismo del voto di lista per la nomina degli amministratori, l’attribuzione della presidenza del Collegio Sindacale al membro tratto dalla lista di minoranza e le modalità di nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. L’emanazione dei regolamenti attuativi previsti dal Testo Unico, nonché eventuali chiarimenti e indicazioni in merito da parte della Consob, potrebbero comunque comportare la necessità di apportare ulteriori modifiche al testo dello statuto sociale vigente. Infine, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 11 ottobre 2006 la Società ha adottato un modello organizzativo volto ad assicurare la messa a punto di un sistema modulato sulle specifiche esigenze determinate dall’entrata in vigore del D. Lgs. n. 231/2001 concernente la responsabilità amministrativa delle società per reati commessi dai propri dipendenti. Tale mo- 206 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo dello si concreta in un articolato sistema piramidale di principi e procedure che, partendo dalla base, si può così delineare: • Codice etico, in cui sono rappresentati i principi generali (trasparenza, correttezza, lealtà) cui si ispira lo svolgimento e la conduzione degli affari; esso indica gli obiettivi e i valori informatori dell’attività d’impresa, con riferimento ai principali stakeholders con i quali la Società si trova ad interagire. • Principi generali di controllo interno, che qualificano il Sistema di Controllo Interno ed il cui campo di applicazione si estende con continuità attraverso i diversi livelli organizzativi. • Linee di condotta, che introducono regole specifiche per i rapporti con i rappresentanti della Pubblica Amministrazione e che si sostanziano in comportamenti attivi di “fare” e in comportamenti passivi di “non fare”, traducendo in chiave operativa quanto espresso nel Codice Etico. • Schemi di controllo interno, nei quali vengono elencate le principali fasi di ogni processo, le specifiche attività di controllo per prevenire ragionevolmente i relativi rischi di reato, nonché appositi flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza al fine di evidenziare situazioni di eventuale inosservanza delle procedure stabilite nel modello organizzativo. – 207 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo CAPITOLO 17 – DIPENDENTI 17.1 Organigramma del Gruppo Al 30 giugno 2006, l’organigramma funzionale del Gruppo è il seguente: Gruppo Poltrona Frau Amministratore Delegato Amm., Finanza, Controllo Comunicazione Risorse umane Poltrona Frau Cassina Cappellini Alias Marketing Prodotto Prodotto Stile Operations Contract/Car Residenziale Comm. Americhe Residenziale Comm./Marketing Commercial/ Marketing Prodotto Residenz. Comm. Italia Residenziale Comm. Asia Contract Prodotto Marketing/ Commerciale Operations Residenz. Comm. Europa/MO Operations Operations Amm., Finanza e Controllo Amm., Finanza e Controllo Amm., Finanza e Controllo Amm., Finanza e Controllo Le informazioni relative ai principali dirigenti sono riportate alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.3. 17.1.1 Numero dei dipendenti La seguente tabella riporta l’evoluzione del numero dei dipendenti complessivamente impiegati dalle società del Gruppo al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003, ripartiti secondo le principali categorie. Dipendenti Dirigenti Quadri e Impiegati Intermedi 30.06.2006 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 28 24 11 8 421 410 183 115 26 26 23 20 Operai 533 521 260 224 Totale 1008 981 477 367 17 14 4 – più interinali L’incremento tra la posizione al 31 dicembre 2003 e quella al 31 dicembre 2004 è sostanzialmente dovuta all’acquisizione dell’azienda Cappellini, mentre quella tra la posizione al 31 dicembre 2004 e quella al 31 dicembre 2005 è sostanzialmente dovuta all’acquisizione del controllo di Cassina. 208 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Le seguenti tabelle riportano la suddivisione tra Italia ed estero dell’organico del Gruppo al 30 giugno 2006, nonché al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003. Italia Dipendenti 30.06.2006 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 Dirigenti Quadri e Impiegati Intermedi Operai 21 364 26 533 17 355 26 521 8 161 23 260 6 102 20 224 Totale 944 919 452 352 17 14 4 – 30.06.2006 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 Dirigenti Quadri e Impiegati Operai 7 57 7 55 3 22 – 2 13 – Totale 64 62 25 15 – – – – più interinali Estero Dipendenti più interinali 17.2 Schemi pensionistici Al 30 giugno 2006, il Gruppo non ha in essere piani pensionistici integrativi a contributo fisso per i dirigenti del Gruppo aderenti al Contratto Collettivo Nazionale per i dirigenti di aziende industriali e per quadri con funzioni direttive che scelgano di aderire al programma. Esiste un Fondo chiuso di categoria (Arco) per i dipendenti italiani del C.C.N.L. del Legno, vigente, che prevede un contributo fisso a carico dell’azienda ed uno a carico del dipendente aderente, in quota diversa rispetto alle opzioni esistenti e con percentuale di tale quota derivante dal TFR maturato. Con riguardo all’assistenza sanitaria, i dipendenti non beneficiano di forme di copertura; per i dirigenti è applicato il FASI, come disciplinato dal Contratto Collettivo Nazionale per i dirigenti di aziende industriali. Esistono alcune situazioni individuali di integrativa pensionistica ed assistenziale (integrativa FASI) per alcuni Direttori, rispetto a quanto stabilito dal C.C.N.L. Dirigenti. 17.3 Trattamenti di fine rapporto ed istituti analoghi L’ammontare accantonato del Gruppo a titolo di TFR (o di istituti analoghi presenti in altri paesi in cui il Gruppo è presente) varia a seconda dell’anzianità di servizio del dipendente stesso, nonché della retribuzione percepita. Al 31 dicembre 2005, il fondo TFR per i dipendenti del Gruppo ammontava ad Euro 10.193.505. – 209 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. 17.4 Prospetto Informativo Ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni Negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2001, 2002, 2003, 2004 e 2005 e fino al 30 giugno 2006, le società facenti parte del Gruppo non hanno fatto ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria. 17.5 Partecipazioni azionarie Alla Data del Prospetto Informativo, Franco Moschini possiede, attraverso Franco Moschini S.p.A., società dal medesimo controllata con una partecipazione pari al 99,9% del capitale sociale, n. 30.149.320 azioni della Società, pari al 23,0% del capitale. Giuliano Mosconi possiede, attraverso la Mosconi & Associati S.r.l., società dal medesimo controllata con una partecipazione pari al 60% del capitale sociale, n. 2.621.680 azioni della Società, pari al 2,0% del capitale. Luca Cordero di Montezemolo detiene, per via diretta ed indiretta, il 31,22% di Charme Investments (cfr. Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.1). I restanti membri del Consiglio di Amministrazione ed i membro del Collegio Sindacale dell’Emittente non possiedono partecipazioni azionarie né nell’Emittente stesso né in sue controllate. 17.6 Piani di stock option In data 24 luglio 2006, l’Assemblea dell’Emittente ha approvato un piano di stock option le cui caratteristiche sono indicate nella tabella che segue. Caratteristiche del piano Destinatari Condizioni per l’esercizio delle opzioni Prezzo unitario di sottoscrizione/acquisto delle azioni Periodo di esercizio delle opzioni Numero massimo di opzioni Attribuzione di diritti di opzione non cedibili a terzi per la sottoscrizione di azioni ordinarie dell’Emittente di futura nuova emissione o, a scelta di quest’ultima, per acquistare azioni proprie. Circa 50 tra dipendenti, amministratori e consulenti della Società e sue controllate che ricoprano ruoli o funzioni rilevanti nella Società o sue controllate. Mantenimento del rapporto di lavoro o della carica di amministratore o del rapporto di consulenza alle date di esercizio. Ciascuna opzione attribuita dà diritto a sottoscrivere/acquistare una azione ordinaria della Società al Prezzo di Offerta, come determinato nell’ambito dell’Offerta Globale. Sino al 31 dicembre 2009, ma non prima del secondo anniversario della data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie sul MTA, relativamente al terzo delle opzioni assegnate e non prima del terzo anniversario della data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie sul MTA per la parte rimanente. N. 2.600.000 opzioni, che attribuiscono il diritto di acquistare/sottoscrivere n. 2.600.000 azioni ordinarie della Società pari a circa il 2% delle azioni ordinarie in circolazione. La tabella che segue indica il numero di stock option attribuite agli amministratori e ai dirigenti chiave dell’Emittente nell’ambito del piano di incentivazione azionaria sopra descritto. Soggetto N. opzioni Franco Moschini Giuliano Mosconi Mario Paolo Moiso Alti Dirigenti (1) 100.000 500.000 50.000 450.000 (1) Per Alti Dirigenti si intendono i soggetti indicati alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.3. Come specificato al suddetto Paragrafo 14.1.3, Renato Stauffacher, Demetrio Apolloni e Fabio Ceccarani non sono dipendenti delle società del Gruppo ma, rispettivamente, Amministratore Delegato di Alias, Ammministratore di Cassina e Amministratore di Cappellini. 210 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. 17.7 Prospetto Informativo Altri accordi di partecipazione di dipendenti al capitale dell’Emittente Salvo quanto specificato alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.6, non esistono accordi di partecipazione di dipendenti del Gruppo al capitale dell’Emittente. 17.8 Piani di incentivazione Alla Data del Prospetto Informativo le figure chiave delle società del Gruppo (Amministratori Delegati, Direttori Generali, Direttori di funzione e Dirigenti) hanno una quota variabile della retribuzione legata ad obiettivi. Le figure commerciali (anche se non dirigenti) con responsabilità di raggiungimento di risultati di vendita e/o marginalità hanno una quota variabile di compenso connessa ai diversi gradi di raggiungimento o superamento dei target fissati. La tipologia di obiettivi e la perecentuale di MBO variano a seconda delle funzioni e del mandato del dirigente. Per ogni scheda obiettivo dei managers compresi nella politica di MBO sono sempre presenti risultati quantitativi connessi alla redditività della Società (EBITDA). – 211 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo CAPITOLO 18 – PRINCIPALI AZIONISTI 18.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell’Emittente La seguente tabella illustra la compagine sociale della Società alla Data del Prospetto Informativo e la sua evoluzione in caso di integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione ed in caso di integrale esercizio dell’opzione greenshoe. Azionisti N. Azioni alla Data del Prospetto Informativo % capitale sociale N. Azioni offerte in vendita e sottoscrizione N. Azioni post Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione % capitale sociale post Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione Greenshoe N. Azioni post Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione in caso di integrale esercizio della % capitale sociale in caso di integrale esercizio della Greenshoe Greenshoe Charme Investments S.C.A. (1) (2) Franco Moschini S.p.A. (3) Mosconi & Associati S.r.l. (4) Azioni di nuova emissione Mercato Totale 98.313.000 30.149.320 2.621.680 – – 75,0 23,0 2,0 – – 22.600.000 17.600.000 – 8.916.000 – 75.713.000 12.549.320 2.621.680 – 49.116.00 54,08 8,96 1,87 – 35,08 131.084.000 100,00 49.116.000 140.00.000 100,00 2.836.000 2.209.000 – – – 72.877.000 10.340.320 2.621.680 – 54.161.000 52,06 7,39 1,87 – 38,69 5.045.000 140.000.000 100,00 (1) Charme Investments S.C.A. è una società in accomandita per azioni di diritto lussemburghese il cui unico accomandatario, e quindi socio di controllo, è Charme Management S.A., società di diritto lussemburghese con sede in 5 boulevard Royal, Lussemburgo. Alla Data del Prospetto Informativo, nessuna persona fisica o giuridica controlla Charme Management S.A., il cui capitale è posseduto quanto al 50% per via indiretta da Luca Cordero di Montezemolo e per il restante 50% da una società di diritto lussemburghese posseduta da tre imprenditori intenazionali. Lo statuto della società prevede meccanismi idonei a risolvere eventuali situazioni di stallo. (2) Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale di Charme Investments è posseduto, per via diretta ed indiretta, quanto al 31,22% da Luca Cordero di Montezemolo, quanto al 18,5% da Franco Moschini, quanto al 13,23% da UniCredito Italiano S.p.A., quanto al 10% da Charme Management e quanto al restante 27,05% da dieci azionisti di minoranza. (3) Società controllata da Franco Moschini, Presidente dell’Emittente, che detiene il 99,9% del capitale. (4) Società controllata da Giuliano Mosconi, Amministratore Delegato dell’Emittente, che detiene il 60% del capitale. Il residuo 40% del capitale sociale è riconducibile alla famiglia dello stesso Giuliano Mosconi. 18.2 Diritti di voto diversi da quelli derivanti dalle Azioni dell’Emittente Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e non vi sono azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diversi dalle azioni ordinarie. 18.3 Soggetto controllante Alla Data del Prospetto Informativo, Charme Investments detiene il 75,0% del capitale sociale dell’Emittente. In caso di integrale collocamento delle Azioni, alla data di conclusione dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, Charme Investments continuerà a detenere la maggioranza del capitale sociale dell’Emittente con una partecipazione pari al 54,08% del relativo capitale sociale ovvero, in caso di integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe, pari al 52,06%. Charme Investments è a sua volta controllata da Charme Management S.A., unico socio accomandatario. Pertanto, alla Data del Prospetto Informativo, Charme Management S.A. esercita, per via indiretta, il controllo sull’Emittente ai sensi del Testo Unico. 18.4 Pattuizioni tra soci dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente Non sussiste alcun accordo o pattuizione parasociale tra i soci dell’Emittente da cui possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo del medesimo. 212 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo CAPITOLO 19 – OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Nel corso degli ultimi tre esercizi le società del Gruppo hanno intrattenuto rapporti di varia natura sia con altre società del medesimo Gruppo sia con altre parti correlate, individuate sulla base dei principi stabiliti dallo IAS 24. I Paragrafi che seguono descrivono dapprima i rapporti tra società del Gruppo (c.d. rapporti infragruppo) e successivamente rapporti con parti correlate. 19.1 Rapporti infragruppo La tabella che segue indica i finanziamenti concessi da società del Gruppo ad altre società del Gruppo e le relative condizioni. Soggetto finanziatore Soggetto finanziato Data di erogazione Importo (in migliaia di Euro) Poltrona Frau S.p.A. Scadenza PF Singapore 2001 162 Poltrona Frau S.p.A. Sittings 2005 575 Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Thonet Italia PF UK 2005 2004 1.500 200 Poltrona Frau S.p.A. DieciDieci 2002 103 Cassina S.p.A. Cassina France 2001 5.350 Cassina S.p.A. Cassina France 2003 650 29 settembre 2008 Cassina S.p.A. Meccanica Valbona 2005 1.416 – (a futuro aumento di capitale) 36 mesi dalla data di concessione – 36 mesi dalla data di concessione (a futuro aumento di capitale) 30 giugno 2006 Tasso applicato Infruttifero Tasso Euribor a un anno +1% Infruttifero Tasso Euribor a un anno +1% Infruttifero 3% annuo, con liquidazione semestrale 3% annuo, con liquidazione semestrale Infruttifero Per quanto concerne la compravendita di prodotti finiti, le Società del Gruppo trasferiscono secondo le esigenze del mercato la proprietà di prodotti finiti e di semilavorati. I prezzi sono definiti a condizioni di mercato. 19.2 Rapporti con altre parti correlate Nel presente paragrafo sono presenati i rapporti con altre parti correlate, posti in essere a condizioni di mercato. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, le operazioni effettuate con parti correlate hanno generato ricavi per complessivi Euro 20,7 milioni (pari all’11,3% dei ricavi del Gruppo) e costi per Euro 1,4 milioni (pari all’1,0% dei costi del Gruppo). Operazioni aventi ad oggetto la Gebrüder Thonet Vienna In data 10 dicembre 2003, Poltrona Frau ha provveduto all’esecuzione di un’operazione che ha comportato la cessione a società controllate direttamente o indirettamente da Franco Moschini del c.d. “gruppo Thonet”, composto alla data della cessione da tre società (già acquisite nel corso del 2001): • Poltrona Frau International S.r.l. (di seguito, “PFI”), di diritto italiano, detenuta al 100% da Poltrona Frau (veicolo creato nel 2001 per l’acquisizione delle sotto citate Gebrüder Thonet Vienna Gmbh e Bentwood Moebel mbh); – 213 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. • Prospetto Informativo Gebrüder Thonet Vienna Gmbh (di seguito, “Thonet Vienna”), società in accomandita di diritto austriaco, titolare del marchio Gebrüder Thonet Vienna, il cui capitale era, alla data dell’operazione, posseduto al 51% da PFI e per il residuo 49% da Poltrona Frau; Bentwood Moebel mbh (di seguito, “Bentwood”), di diritto austriaco, socio d’opera (senza quote di capitale) accomandatario di Thonet Vienna, il cui capitale era, alla data dell’operazione, posseduto al 95% da PFI e per il residuo 5% da Poltrona Frau. • Nello specifico, l’uscita da Poltrona Frau del c.d. “gruppo Thonet” è stata realizzata mediante l’esecuzione delle seguenti operazioni: • fusione per incorporazione della Thonet Vienna nella Bentwood, con cambio di denominazione di quest’ultima in Gebrüder Thonet Vienna Gmbh; • cessione ad un prezzo pari ad euro 200.000 delle quote residue della società risultante dalla fusione (Thonet Vienna ex Bentwood) alla PFI; • cessione ad un prezzo pari ad euro 600.000 del 100% della PFI alla Franco Moschini S.p.A.. Si segnala altresì che la Franco Moschini S.p.A. deteneva il 100% della Meno Warenhandels Gmbh (di seguito “Meno”), società di diritto austriaco che gestisce tre punti vendita diretti in Austria (a Vienna, Graz e Linz) che commercializzano prodotti a marchio Gebrüder Thonet Vienna, Poltrona Frau e Cappellini, nonché prodotti di terzi. La seguente tabella contiene l’elenco dei crediti di Poltrona Frau per la cessione delle partecipazioni sopra menzionate, nonché i crediti finanziari di Poltrona Frau verso il socio Franco Moschini S.p.A. e le altre parti correlate. (In migliaia di Euro) Franco Moschini S.p.A. Franco Moschini S.p.A. Meno PFI PFI 31.12.2003 Erogazioni Finanziamento Rimborsi 31.12.2004 Erogazioni Rimborsi 31.12.2005 Erogazioni Rimborsi 30.06.2006 – 745 – 745 – – 745 – – 745 Cessione PFI 600 – – 600 – – 600 – – 600 Finanziamento Finanziamento Cessione Thonet Vienna 158 1.091 200 1.034 358 2.061 – 410 – – 358 2.471 – – – – 358 2.471 200 – 200 – – 200 – – 200 2.049 1.979 3.964 410 – 4.374 – – 4.374 Totale – (64) – (64) La seguente tabella sintetizza scadenza e tasso di interesse dei crediti finanziari sopra menzionati. (In migliaia di Euro) Franco Moschini S.p.A. Franco Moschini S.p.A. Meno PFI PFI (1) Scadenza Finanziamento Cessione PFI Finanziamento Finanziamento Cessione Thonet Vienna 30 settembre 2008 (1) 31 dicembre 2006 (1) 36 mesi prorogabili (1) 30 settembre 2008 (1) 31 dicembre 2006 (1) Tasso Euribor 6 mesi +1% Senza interessi (2) Euribor 1 anno +1,5% Euribor 3 mesi +1,5% Senza interessi (2) Posizioni chiuse ad agosto del 2006. (2) Crediti non produttivi di interessi in quanto specificamente pattuito in sede di cessione delle partecipazioni. Di tale circostanza si è tenuto conto nella determinazione delle condizioni della compravendita. In data 17 gennaio 2005, Poltrona Frau ha quindi costituito la Gebrüder Thonet Vienna Italia S.p.A. (di seguito, “Thonet Italia”), con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari ad euro 120.000. Tale società è stata costituita con l’obiettivo di gestire direttamente dall’Italia il marchio Gebrüder Thonet Vienna, mediante un contratto di licenza, anche al fine di ottimizzare sia dal punto di vista logistico che operativo la gestione complessiva del marchio. 214 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo La seguente tabella sintetizza i rapporti contrattuali in corso fra Thonet Italia e Thonet Vienna nel corso dell’anno 2005. Oggetto Data Scadenza Corrispettivo Licenza d’uso del marchio Agenzia 1 marzo 2005 1 marzo 2005 30 settembre 2006 indeterminato 3% di royalties sul fatturato netto 7% di provvigioni sulle vendite concluse euro 50.000 annui per servizi di deposito ed euro 70.000 annui per la logistica 5% dei prezzi di vendita dei beni trasportati Deposito e logistica 1 luglio 2005 1 luglio 2006 Trasporto 1 luglio 2005 1 luglio 2006 In applicazione dei contratti sopra riportati, Thonet Italia ha corrisposto nel 2005 a Thonet Vienna gli importi di: (i) Euro 87.984 per la licenza d’uso del marchio; (ii) Euro 125.701 per servizi di agenzia in relazione alle vendite effettuate in Austria (tale contratto è stato interrotto in data 31 dicembre 2005); (iii) Euro 50.000 per servizi di deposito (locazione magazzino); (iv) Euro 90.000 per la prestazione di servizi di trasporto (questi ultimi due contratti sono stati interrotti nel corso del primo semestre 2006). Inoltre, nell’ambito della prestazione dei servizi di logistica, Thonet Italia ha corrisposto a Thonet Vienna un importo maggiorato una tantum pari ad Euro 150.000 (rispetto ai 90.000 previsti contrattualmente) per l’implementazione ed organizzazione dei servizi di logistica in Austria. Infine, con l’obiettivo di razionalizzare i rapporti con le parti correlate relativi al marchio Gebrüder Thonet Vienna, fornire adeguato sostegno allo sviluppo di tale marchio e definire la struttura finale del Gruppo in vista della prospettata operazione di quotazione, il Gruppo ha proceduto alle seguenti operazioni, tutte perfezionate a valori correnti. Nello specifico: • nel corso dei primi mesi del 2006, Thonet Italia ha acquistato l’immobile produttivo di Friedberg (Austria); • in data 28 luglio 2006, Poltrona Frau ha acquisito il 60% di Meno da Franco Moschini S.p.A. per un importo pari ad Euro 982.800, mediante compensazione di crediti di Poltrona Frau verso la Franco Moschini S.p.A.. Precedentemente all’acquisizione, in data 31 dicembre 2005, Meno ha acquisito da Thonet Vienna il marchio Gebrüder Thonet Vienna ad un prezzo complessivo di Euro 2,7 milioni. In data 31 luglio 2006, i soci di Meno hanno ricapitalizzato la società mediante rinuncia (a titolo di copertura perdite e costituzione di riserve a copertura perdite future) a parte dei crediti finanziari e commerciali in essere, per un importo complessivo di Euro 1.039.647 e quindi di Euro 623.788 di pertinenza di Poltrona Frau per la sua quota del 60%. In data 8 agosto 2006, Franco Moschini S.p.A. e PFI hanno quindi provveduto al pagamento dell’intero ammontare dei debiti residui in essere verso Poltrona Frau. Nel triennio 2005-2003, Poltrona Frau ha altresì intrattenuto rapporti commerciali con Thonet Vienna e Meno. Tali rapporti sono stati intrattenuti a condizioni di mercato e sono relativi sia alla produzione (effettuata negli esercizi 2004 e 2003) di alcuni dei prodotti a marchio Thonet Vienna che sono stati realizzati da Poltrona Frau, sia ad acquisti di prodotti Thonet Vienna da parte di Poltrona Frau e di alcune sue controllate estere ai fini della relativa rivendita nei negozi monobrand di Poltrona Frau. Le seguenti tabelle illustrano il dettaglio di tali rapporti nell’ultimo triennio. Thonet Vienna (In migliaia di Euro) Vendite Incidenza sui Ricavi del Gruppo Acquisti Incidenza sulla voce Costi di acquisto per materie prima e materiali di consumo 1° semestre 2006 2005 2004 2003 2 0,0% 0 153 0,1% 32 550 0,5% 278 356 0,4% 79 0,0% 0,0% 0,6% 0,2% – 215 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. (In migliaia di Euro) Crediti commerciali Incidenza sui Crediti commerciali del Gruppo Debiti commerciali Incidenza sui Debiti commerciali del Gruppo Prospetto Informativo 30.06.2006 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 763 1,1% 12 0,0% 762 1,1% – 0,0% 604 1,9% 13 0,0% 25 0,0% 77 0,4% 1° semestre 2006 2005 2004 2003 153 0,1% – 182 0,1% – 221 0,2% – 87 0,1% 15 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 30.06.2006 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 545 0,8% – 0,0% 475 0,7% – 0,0% 293 0,9% – 0,0% 87 0,3% 15 0,0% Meno (In migliaia di Euro) Vendite Incidenza sui Ricavi del Gruppo Acquisti Incidenza sulla voce Costi di acquisto per materie prima e materiali di consumo (In migliaia di Euro) Crediti commerciali Incidenza sui Crediti commerciali del Gruppo Debiti commerciali Incidenza sui Debiti commerciali del Gruppo Nel corso del 2005 e 2004, anche Cap Design S.p.A. ha intrattenuto rapporti a condizioni di mercato con Thonet Vienna (forniture di prodotti) e Meno (fornitura per i suoi negozi in Austria). Le seguenti tabelle illustrano il dettaglio di tali rapporti nell’ultimo triennio. Thonet Vienna (In migliaia di Euro) Vendite Incidenza sui Ricavi del Gruppo Acquisti Incidenza sulla voce Costi di acquisto per materie prima e materiali di consumo (In migliaia di Euro) Crediti commerciali Incidenza sui Crediti commerciali del Gruppo Debiti commerciali Incidenza sui Debiti commerciali del Gruppo 1° semestre 2006 2005 2004 2003 – 0,0% – 16 0,0% – – 0,0% – – 0,0% – 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 30.06.2006 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 2 0,0% – 0,0% 2 0,0% – 0,0% – 0,0% – 0,0% – 0,0% – 0,0% 1° semestre 2006 2005 2004 2003 6 0,0% – 54 0,0% – 3 0,0% – – 0,0% – 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Meno (In migliaia di Euro) Vendite Incidenza sui Ricavi del Gruppo Acquisti Incidenza sulla voce Costi di acquisto per materie prima e materiali di consumo 216 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. (In migliaia di Euro) Prospetto Informativo 30.06.2006 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 64 0,1% – 0,0% 57 0,1% – 0,0% 3 0,0% – 0,0% – 0,0% – 0,0% Crediti commerciali Incidenza sui Crediti commerciali del Gruppo Debiti commerciali Incidenza sui Debiti commerciali del Gruppo Operazioni aventi ad oggetto la PF Real Estate S.r.l. La PF Real Estate S.r.l. è stata costituita in data 23 dicembre 2005 con atto del Notaio Dottor Stefano Rampolla, repertorio n. 20096 e raccolta n. 5337, con capitale sociale di Euro 10.000. È partecipata al 60% da Charme Investments, al 38% dalla Franco Moschini S.p.A. e per il residuo 2% dalla Mosconi & Associati S.r.l.. In data 30 dicembre 2005, Cassina ha ceduto a Locafit S.p.A. il complesso immobiliare in Meda di sua proprietà, ad un prezzo complessivo di Euro 20 milioni, supportato da perizia indipendente redatta da Stima Re S.r.l.. Nella stessa data è stato sottoscritto il contratto di locazione finanziaria tra la PF Real Estate S.r.l. e la società di leasing Locafit S.p.A. avente ad oggetto il complesso immobiliare ceduto da Cassina. Tale contratto di locazione finanziaria, della durata di 15 anni, prevede la corresponsione di un maxicanone iniziale di Euro 3 milioni e di 179 canoni mensili di Euro 121.930. Infine, sempre in data 30 dicembre 2005, è stato stipulato il contratto di locazione (affitto) dello stesso complesso industriale da PF Real Estate S.r.l. a Cassina. Il contratto di affitto ha durata di anni 8 (rinnovabile per lo stesso periodo) e prevede un canone di locazione annuo di Euro 1,5 milioni ed una cauzione di Euro 3,6 milioni, fruttifera di interessi legali. Nel bilancio consolidato di Poltrona Frau al 31 dicembre 2005 l’operazione è stata riflessa come vendita di immobilizzazioni materiali: gli asset sono pertanto stati eliminati dall’attivo patrimoniale consolidato in contropartita alla cassa ricevuta. Nel bilancio di esercizio di Cassina chiuso al 31 dicembre 2005 la cessione ha portato una plusvalenza di Euro 11 milioni; nel bilancio consolidato dell’Emittente alla stessa data tale provento è stato compensato dal maggior valore dei cespiti ceduti attribuito in sede di contabilizzazione della business combination, in conformità all’IFRS 3. In sostanza, in considerazione del maggior valore dei beni ceduti nel consolidato IFRS dell’Emittente, nessuna plusvalenza è stata rilevata a livello di Gruppo. L’operazione è stata condotta nel contesto della razionalizzazione del patrimonio immobiliare facente capo alla Cassina, che nel contempo intende procedere alla possibile ricerca di un nuovo sito in cui concentrare le proprie attività produttive. A tal fine, il contratto di affitto prevede il diritto di recesso anticipato da parte di Cassina, esercitabile, senza dover attendere la prima scadenza contrattuale, una volta decorso il terzo anno di durata del contratto e a fronte del pagamento di una penale pari ad euro 50.000,00 per ogni anno di durata residua dell’accordo originario. Si precisa in linea generale che tale operazione di razionalizzazione immobiliare rientra nella politica di Gruppo volta a concentrare in un unico soggetto la proprietà degli asset immobiliari delle aziende del Gruppo, anche con l’obiettivo di agevolare iniziative di investimento future. Consulgroup S.r.l. Consulgroup S.r.l. è una società di consulenza direzionale che nasce nel 1976 con la denominazione di Consulmarche S.r.l., per iniziativa di un gruppo di professionisti con esperienze operative maturate in diverse realtà aziendali. Consulgroup S.r.l. è partecipata sin dalla data di – 217 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo costituzione dal Dottor Giuliano Mosconi, Amministratore Delegato dell’Emittente, per una quota di minoranza. Il Dottor Mosconi ha anche assunto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nell’ambito della propria attività di consulenza direzionale, Consulgroup S.r.l. presta assistenza, a condizioni di mercato, alle società del Gruppo. La seguente tabella mostra gli importi corrisposti dalle società del Gruppo alla Consulgroup S.r.l. negli esercizi 2005, 2004 e 2003. (In migliaia di Euro) Consulenze Incidenza sui Costi per servizi 1° semestre 2006 2005 2004 2003 183 0,4% 855 1,4% 403 1,2% 73 0,4% L’attività svolta da Consulgroup ha riguardato sia lo svolgimento della business due diligence nelle acquisizioni di Cappellini e Cassina da parte del Gruppo, sia la prestazione di servizi di consulenza per alcuni progetti speciali delle diverse società del Gruppo, alcuni dei quali tuttora in corso (quali la centralizzazione della funzione acquisti o l’attivazione della logistica di Gruppo). Gruppo FIAT Poltrona Frau intrattiene da tempo rapporti commerciali con il Gruppo FIAT, presieduto dal Consigliere Luca Cordero di Montezemolo. Tali rapporti sono a condizioni di mercato e sono relativi alla fornitura degli interni per Ferrari e Maserati, nonché alla predisposizione di allestimenti personalizzati per alcuni modelli FIAT, Lancia e Alfa Romeo. La seguente tabella illustra i rapporti economici intercorsi con il Gruppo FIAT nell’ultimo triennio. (In migliaia di Euro) Vendite Incidenza sui Ricavi del Gruppo Acquisti Incidenza sulla voce Costi di acquisto per materie prima e materiali di consumo 218 – Global Reports LLC 1° semestre 2006 2005 2004 2003 5.787 4,5% 72 15.334 8,4% 359 13.204 13,0% 370 11.495 14,3% 218 0,2% 0,5% 0,8% 0,5% Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo CAPITOLO 20 – INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE Premessa Al fine di rappresentare la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Poltrona Frau, vengono presentati in questo Capitolo: • • • • Paragrafo 20.1. Il bilancio consolidato infrannuale del Gruppo al 30 giugno 2006 (“Bilancio Semestrale Consolidato”), costituito dallo stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario, prospetto dei movimenti del patrimonio netto consolidati e dalle relative note esplicative, predisposto in conformità agli IFRS, che riporta a fini comparativi i dati semestrali consolidati al 30 giugno 2005, predisposti secondo gli stessi principi. Al fine di garantire la comparabilità dei due periodi, che risente della variazione del perimetro di consolidamento per l’inclusione, a partire dal 30 giugno 2005, delle attività operative del Gruppo Cassina, il conto economico per il semestre chiuso al 30 giugno 2005 è stato predisposto in forma aggregata, combinando il conto economico consolidato della Società con il conto economico consolidato del Gruppo Cassina. I dati economici consolidati relativi al primo semestre dell’esercizio 2005 sono stati predisposti in forma aggregata e non su base pro-forma in quanto l’attuale regolamentazione (Regolamento 809/2004/CE) non consente la predisposizione di dati pro-forma per un periodo o una data antecedenti l’ultimo periodo annuale o infrannuale presentato. La comparabilità dei dati predisposti in forma aggregata al 30 giugno 2005 con i dati consolidati al 30 giugno 2006 risente del fatto che i primi non includono gli oneri finanziari sul debito contratto per l’acquisizione del Gruppo Cassina e gli ammortamenti del maggior valore dei cespiti attribuito in sede di contabilizzazione dell’acquisizione ai sensi dell’IFRS 3; Paragrafo 20.2. Il bilancio consolidato del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, costituito dallo stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario, prospetto dei movimenti del patrimonio netto consolidati e dalle relative note esplicative, predisposto in conformità agli IFRS, confrontato con i dati per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 riesposti in conformità agli stessi principi; Paragrafo 20.3. I dati consolidati pro-forma del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 costituiti dal conto economico pro-forma e dalle relative note esplicative, predisposti in conformità agli IFRS, che danno effetto retroattivo all’acquisizione, avvenuta nel mese di giugno 2005, del Gruppo Cassina come se essa fosse virtualmente avvenuta l’1 gennaio 2005. I dati economici consolidati pro-forma sono stati predisposti al fine di illustrare retroattivamente gli effetti dell’acquisizione, avvenuta nel mese di giugno 2005, del Gruppo Cassina, come se essa fosse virtualmente avvenuta l’1 gennaio 2005. Ai fini di una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati proforma, è necessario considerare i seguenti aspetti: • trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora le operazioni di acquisizione fossero realmente state realizzate alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alle date effettive, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma; • i dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili delle operazioni di acquisizione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione e a decisioni operative conseguenti all’operazione stessa; Paragrafo 20.4. I dati finanziari consolidati del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, costituiti dallo stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario, prospetto dei movimenti del patrimonio netto consolidati e dalle relative note esplicative, riesposti in conformità agli IFRS per le sole finalità di inclusione nel prospetto informativo come richiesto dal Regolamento 809/2004/CE; – 219 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. • Prospetto Informativo Paragrafo 20.5. I bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2003 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani ed esposti utilizzando gli schemi previsti dagli IFRS. I prospetti esposti nel presente Capitolo relativi ai bilanci consolidati del Gruppo Poltrona Frau per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2003, predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani, derivano dai bilanci storici del Gruppo e sono stati riclassificati secondo gli schemi di presentazione utilizzati per la predisposizione dei bilanci consolidati in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea. In particolare, gli schemi di presentazione dello stato patrimoniale consolidato presentano una classificazione finanziaria a liquidità decrescente, dove: i) ii) iii) iv) le attività non correnti comprendono i saldi attivi con ciclo di realizzo oltre dodici mesi ed includono le immobilizzazioni immateriali, materiali e finanziarie; le attività correnti comprendono i saldi attivi con ciclo di realizzo entro i dodici mesi; le passività non correnti comprendono i debiti esigibili oltre dodici mesi, inclusi i debiti finanziari, i fondi per rischi ed oneri ed il trattamento di fine rapporto; le passività correnti comprendono i debiti esigibili entro dodici mesi, compresa la quota a breve dei finanziamenti a medio-lungo termine, dei fondi per rischi ed oneri e del trattamento di fine rapporto. Gli schemi di presentazione dei conti economici consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2003 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani sono presentati in questo Capitolo secondo una classificazione dei costi per natura ed evidenziano il risultato operativo prima delle rivalutazioni/(svalutazioni) delle società collegate valutate con il metodo del patrimonio netto, degli oneri finanziari, dei proventi finanziari e delle imposte sul reddito, il risultato prima delle imposte, il risultato netto dell’esercizio attribuibile al Gruppo e a terzi. Si evidenzia tuttavia che tali criteri di classificazione, rispetto ai conti economici consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 rispettivamente riesposti e predisposti secondo gli IFRS, presentano delle differenze per alcune specifiche voci, come successivamente descritto al Paragrafo 20.3. A completamento dell’informativa, nel presente Capitolo vengono forniti i rendiconti finanziari consolidati ed i prospetti delle variazioni di patrimonio netto consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2003 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani. I bilanci consolidati del Gruppo Poltrona Frau per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2003 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani, i dati finanziari consolidati per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 riesposti in conformità agli IFRS, il bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 predisposto in conformità agli IFRS ed il bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2006 predisposto in conformità agli IFRS, sono stati assoggettati a revisione contabile dalla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.. Le relazioni della società di revisione sono riportate alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.6. I dati consolidati pro-forma del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, predisposti secondo i principi previsti dalla Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, sono stati esaminati dalla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. secondo i criteri per la verifica dei dati pro-forma raccomandati da CONSOB nella Raccomandazione n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001. La relazione della società di revisione sui dati consolidati proforma sopra menzionati è riportata alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.6. Nel presente Capitolo si omettono i dati non consolidati dell’Emittente, predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani in quanto non apportano informazioni aggiuntive rilevanti. Le relazioni della Società di Revisione sui bilanci d’esercizio dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, 2004 e 2003 sono comunque riportate alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.6. 220 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. 20.1 Prospetto Informativo Bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS Stato patrimoniale consolidato al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) Attività non correnti Avviamento Altre Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Partecipazioni Crediti finanziari a lungo termine Crediti per imposte anticipate Totale attività non correnti Attività correnti Rimanenze Crediti commerciali Crediti tributari Attività finanziarie correnti Altre attività correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Totale attività correnti TOTALE ATTIVO Patrimonio netto Patrimonio netto di gruppo Capitale sociale Riserva sovrapprezzo azioni Riserva da adeguamento al fair value di attività finanziarie disponibili per la vendita Altre riserve Perdite riportate a nuovo Utile di pertinenza del Gruppo Totale patrimonio netto di gruppo Patrimonio netto di terzi Capitale e riserve di terzi Utile di pertinenza di terzi Totale patrimonio netto di terzi 30.06.2006 31.12.2005 29.434 76.580 28.189 8.600 4.097 5.999 29.106 76.476 27.144 9.894 4.894 4.799 152.899 152.313 49.618 68.356 5.543 17 8.499 42.978 46.520 68.432 4.853 57 28.733 27.878 175.011 176.473 327.910 328.786 32.771 22.324 (1.654) 4.417 (1.820) 780 32.771 22.324 (364) 4.893 (2.992) 1.172 56.818 57.804 10.712 426 10.381 247 11.138 10.628 Totale patrimonio netto 67.956 68.432 Passività non correnti Finanziamenti a medio-lungo termine Trattamento di fine rapporto Fondi rischi e oneri Imposte differite passive 56.985 10.019 2.038 31.380 28.323 10.194 2.008 31.782 100.422 72.307 47.704 12.875 94.294 28 4.424 207 51.219 11.163 118.939 71 6.428 227 Totale passività correnti 159.532 188.047 Totale passività 259.954 260.354 327.910 328.786 Totale passività non correnti Passività correnti Debiti commerciali Altri debiti Debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine Strumenti finanziari Debiti tributari Altre passività correnti TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ – 221 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Conto economico consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 e conto economico aggregato per il semestre chiuso al 30 giugno 2005. (In migliaia di Euro) Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Ricavi Costi per materie prime e materiali di consumo Costi per servizi Costo del personale Altri costi operativi Ammortamenti Accantonamenti e perdite di valore Totale costi operativi Risultato operativo 1° semestre 2006 Consolidato 1° semestre 2005 Consolidato Gruppo Poltrona Frau Consolidato Gruppo Cassina Aggregato Gruppo Poltrona Frau 126.224 3.122 51.204 3.228 62.236 820 113.440 4.048 129.346 54.432 63.056 117.488 (47.402) (47.748) (21.705) (2.367) (2.777) (152) (23.688) (19.550) (10.201) (748) (1.085) (1.256) (20.546) (24.224) (11.020) (2.005) (1.119) (1.615) (44.234) (43.774) (21.221) (2.753) (2.204) (2.871) (122.151) (56.528) (60.529) (117.057) 7.195 (2.096) 31 (3.926) 364 8 (1.005) 636 RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 3.664 (2.457) 3.161 Imposte sul reddito (2.458) (1.087) (1.976) (3.063) Rivalutazioni/(svalutazioni) di società collegate valutate con il metodo del Patrimonio Netto Oneri finanziari Proventi finanziari Risultato netto Attribuibile a: Gruppo Terzi 222 – Global Reports LLC 2.527 – (692) 1.326 431 8 (1.697) 1.962 704 1.206 (3.544) 1.185 (2.359) 780 426 (3.389) (155) 931 254 (2.458) 99 Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Rendiconto finanziario consolidato per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005. (In migliaia di Euro) FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ OPERATIVE Utile/(Perdita) del periodo derivante da attività continuative Rettifiche per riconciliare l’utile (perdita) del periodo al flusso di cassa generato (assorbito) dalle attività operative: Ammortamenti Accantonamenti e Svalutazioni Fair Value Strumenti Finanziari Accantonamenti al Trattamento di fine rapporto Pagamento per Trattamento di fine rapporto Pagamento per Altri Fondi Quota degli oneri/(proventi) derivanti da valutazione delle partecipazioni con il metodo del PN Variazioni di imposte anticipate e imposte differite Variazioni nelle attività e passività operative: Crediti verso clienti Magazzino Debiti verso fornitori Versamento deposito cauzionale su contratto di affitto immobile di Meda Altre - nette FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALLE ATTIVITÀ OPERATIVE (A) FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO Incassi dalla vendita di immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni materiali acquistate Immobilizzazioni immateriali acquistate Incasso cessione immobile Cassina Acquisizione EM Gmbh al netto della cassa acquisita Acquisizione Gruppo Cassina al netto della cassa acquisita Acquisizione ramo di azienda di Chiavari Sittings S.r.l. al netto della cassa acquisita Variazione netta nelle altre attività non correnti FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALLE ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO (B) FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ FINANZIARIA Erogazioni di prestiti a lungo termine Rimborso di prestiti a lungo termine Variazione netta delle passività finanziarie a breve termine Rimborsi rate canoni leasing Aumenti di capitale sociale e movimentazione del patrimonio netto FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO DALL’ATTIVITÀ FINANZIARIA (C) 1° semestre 2006 Consolidato 1° semestre 2005 Consolidato Gruppo Poltrona Frau Consolidato Gruppo Cassina Aggregato Gruppo Poltrona Frau 1.206 (3.554) 1.184 (2.370) 2.777 590 (4) 646 (821) (214) 1.085 1.663 (368) 437 (468) (68) 1.119 2.062 0 355 (424) (892) 2.204 3.725 (368) 792 (892) (960) (30) (1.602) (8) 208 0 580 698 (3.249) (4.605) 1.148 (2.538) (2.114) (1.096) (2.090) 1.947 (3.600) (2.675) 0 2.322 0 (2.078) (10.883) (2.255) 176 (3.491) (727) 24.000 (13) 0 0 (1.037) (706) 0 0 (106.404) (117) 2.120 21.948 35.122 (2.802) (27.733) (686) 0 670 (107.477) 88.500 (1.006) (2.951) (574) 0 29.818 667 0 (658) (697) 0 0 0 (387) (1.742) 0 0 105 0 0 244 (1.588) 0 (1.695) (1.403) 0 0 (106.404) 0 283 (109.219) 88.500 (1.006) (2.846) (574) 29.818 113.892 3.901 113.787 105 14.966 4.055 (970) DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE ALL’INIZIO DEL PERIODO (E) 27.878 18.050 Effetto netto della conversione di valute estere sulle disponibilità liquide (F) 134 DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE ALLA FINE DEL PERIODO (G = D + E + F) 42.978 21.963 52 (4.628) (167) 0 FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO (D = A + B + C) (142) (8) 788 6.019 (115) 4.934 3.085 24.069 (257) 26.897 – 223 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Prospetto dei movimenti del patrimonio netto consolidato per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005. (In migliaia di Euro) Capitale Riserva Riserva sociale sovrapprezzo per azioni adeguamento al fair value delle AFS (1) Altre Riserve Utili Utile (perdite) (perdita) riportati dell’esercizio a nuovo Saldi al 31 dicembre 2004 12.771 4.266 (4.180) 1.048 1.048 (1.048) Aumento capitale sociale Destinazione utile dell’esercizio Differenze cambio da traduzione Adeguamento al fair value delle AFS Imposte sul reddito su riserva AFS Variazione area di consolidamento Altri movimenti Utile (perdita) del periodo 20.000 Saldi al 30 giugno 2005 32.771 (1) 22.324 – 5 Totale Patrimonio netto di terzi Totale Patrimonio netto 36.229 293 36.522 20.000 20.000 5 5 (3.420) (44) (3.420) 10.118 (134) 10.118 (44) (3.554) (3.420) 52.770 10.277 63.047 Totale Totale Patrimonio netto di terzi Totale Patrimonio netto 1.172 57.804 10.628 68.432 – (1.172) – – – – – 780 – – (476) (1.330) 40 – – 780 426 – – (476) (1.330) 40 84 – 1.206 780 56.818 11.138 67.956 (44) 22.324 – 4.271 (3176) Available for sale (Attività finanziarie disponibili per la vendita). (In migliaia di Euro) Capitale Riserva Riserva sociale sovrapprezzo per azioni adeguamento al fair value delle AFS (1) Altre Riserve Utili Utile (perdite) (perdita) riportati dell’esercizio a nuovo Saldi al 31 dicembre 2005 32.771 22.324 (364) 4.893 (2.992) – – – – – – – – – – – – – – – – – – – (1.330) 40 – – – – – (476) – – – – – 32.771 22.324 (1.654) 4.417 Aumento capitale sociale Destinazione utile dell’esercizio Differenze cambio da traduzione Adeguamento al fair value delle AFS Imposte sul reddito su riserva AFS Variazione area di consolidamento Altri movimenti Utile (perdita) del periodo Saldi al 30 giugno 2006 (1) Totale – 1.172 – – – – – – (1.820) 84 Available for sale (Attività finanziarie disponibili per la vendita). 20.1.1 Principi contabili e criteri di redazione adottati nella preparazione della relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2006 e 2005 La pubblicazione del bilancio consolidato di Poltrona Frau per il semestre chiuso il 30 giugno 2006, ai sensi dello IAS 10, è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 20 settembre 2006. La sede legale della Società è a Torino, Via Vincenzo Vela 42. 224 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Criteri ed area di consolidamento Società controllate Il bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2006 è stato predisposto sulla base del bilancio individuale di Poltrona Frau al 30 giugno 2006 e dei prospetti contabili relativi alla situazione patrimoniale ed economica delle controllate, predisposti alla stessa data. Tali prospetti contabili sono stati modificati, ove necessario, al fine di renderli omogenei ai principi contabili di Gruppo, che sono conformi agli IFRS adottati dall’Unione Europea. Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo. Le società controllate incluse nell’area di consolidamento al 30 giugno 2005 sono le seguenti. Denominazione sociale Sede Valuta Frau Store S.r.l. Poltrona Frau (UK) Ltd Poltrona Frau PTE Ltd Frau U.S.A. Corporation Frau France S.a r.l. Gufram S.r.l Cap Design S.p.A. Cap Design USA Inc. Sittings S.r.l. Gebrüder Thonet Vienna S.p.A. Cassina Holding S.p.A. Cassina S.p.A. Meccanica Valbona S.r.l. Kutek S.r.l. Alias S.p.A. Torino - I Londra - UK Singapore - S New York - USA Parigi - F Balangero, Torino - I Milano - I New York - USA Napoli - I Milano - I Milano - I Meda, Milano - I Meda, Milano - I Monza, Milano - I Grumello del Monte, Bergamo - I Parigi - F New York - USA Rovellasca, Como - I New York - USA Highland Park – USA Tremlay - F Euro GBP SGD USD Euro Euro Euro USD Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro USD Euro USD USD Euro Cassina France S.A. Cassina USA Inc. Nemo S.p.A. IL America Inc. Illuminating Experiences LLC Artelux S.A. Capitale sociale (in unità di valuta) Controllante diretta % detenuta % di Gruppo 76.500 100 2 100 240.000 46.800 4.000.000 200.000 20.000 120.000 50.000.000 15.975.422 52.000 46.800 Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Cap Design S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Cassina Holding S.p.A. Cassina S.p.A. Cassina S.p.A. 100% 100% 100% 67% 100% 65% 100% 100% 100% 100% 80% 100% 100% 60% 100% 100% 100% 67% 100% 65% 100% 100% 100% 100% 80% 80% 80% 48% 510.000 400.000 100.000 2.000.000 100.000 5.870.556 457.200 Cassina S.p.A. Cassina S.p.A. Cassina S.p.A. Cassina S.p.A. Cassina USA Inc. IL America Inc. Nemo S.p.A. 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% – 225 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Le società controllate incluse nell’area di consolidamento al 30 giugno 2006 sono le seguenti. Denominazione sociale Sede Valuta Frau Store S.r.l. Poltrona Frau (UK) Ltd Poltrona Frau PTE Ltd Frau U.S.A. Corporation Frau France S.a r.l. Gufram S.r.l Cap Design S.p.A. Cap Design USA Inc. Sittings S.r.l. Gebrüder Thonet Vienna S.p.A. Cassina Holding S.p.A. Cassina S.p.A. Meccanica Valbona S.r.l. Kutek S.r.l. Alias S.p.A. Torino – I Londra – UK Singapore - S New York - USA Parigi - F Balangero, Torino - I Milano - I New York - USA Napoli - I Milano - I Milano - I Meda, Milano - I Meda, Milano - I Monza, Milano - I Grumello del Monte, Bergamo - I Parigi - F New York - USA Rovellasca, Como - I New York - USA Highland Park - USA Tremlay - F Bologna – I Bologna – I Chiavari – I Monaco di Baviera – G Euro GBP SGD USD Euro Euro Euro USD Euro Euro Euro Euro Euro Euro Cassina France S.A. Cassina USA Inc. Nemo S.p.A. IL America Inc. Illuminating Experiences LLC Artelux S.A. Diecidieci S.r.l. Dieciundici S.r.l. Chiavari Sittings S.r.l. EM GmbH Beijing Casanova Forniture Design Co. Ltd. Beijing – Rep. Pop. Cinese Capitale sociale (in unità di valuta) Controllante diretta % detenuta % di Gruppo 76.500 100 2 100 240.000 110.000 4.000.000 200.000 20.000 120.000 50.000.000 15.975.422 52.000 46.800 Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Cap Design S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Cassina Holding S.p.A. Cassina S.p.A. Cassina S.p.A. 100% 100% 100% 67% 100% 65% 100% 100% 100% 100% 80% 100% 100% 60% 100% 100% 100% 67% 100% 65% 100% 100% 100% 100% 80% 80% 80% 48% Euro Euro USD Euro USD USD Euro Euro Euro Euro Euro 510.000 400.000 100.000 2.000.000 100.000 5.870.556 457.200 91.800 10.000 20.000 51.219 Cassina S.p.A. Cassina S.p.A. Cassina S.p.A. Cassina S.p.A. Cassina USA Inc. IL America Inc. Nemo S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Diecidieci S.r.l. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 70% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 100% 100% 100% 70% RMB 100.000 Poltrona Frau S.p.A. 100% 100% Le variazioni dell’area di consolidamento al 30 giugno 2006, rispetto alla stessa data dell’esercizio precedente sono di seguito riportate: • la società Diecidieci S.r.l. è entrata nell’area di consolidamento a seguito dell’acquisizione del controllo da parte di Poltrona Frau (nel bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2004 e nella situazione contabile semestrale consolidata al 30 giugno 2005, Diecidieci S.r.l. era valutata in base al metodo del patrimonio netto, quale società collegata, mentre nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 era già stata consolidata integralmente); • la società Dieciundici S.r.l. è stata acquistata da Diecidieci S.r.l. nel corso del secondo semestre dell’esercizio 2005 e conseguentemente inclusa nell’area di consolidamento al 30 giugno 2006 (la stessa società era già stata oggetto di consolidamento integrale al 31 dicembre 2005); • la società Chiavari Sittings S.r.l. è stata acquistata nel mese di dicembre 2005 e conseguentemente inclusa nell’area di consolidamento al 30 giugno 2006; • la società EM GmbH è stata acquistata in data 1 gennaio 2006 e conseguentemente inclusa nell’area di consolidamento al 30 giugno 2006; • la società Beijing Casanova Forniture Design Co. Ltd. è stata costituita nel corso del primo semestre dell’esercizio 2006 e conseguentemente inclusa nell’area di consolidamento a partire dal 30 giugno 2006. 226 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Società collegate Le imprese collegate sono quelle nelle quali il Gruppo detiene almeno il 20% dei diritti di voto ovvero esercita un’influenza notevole, ma non il controllo o il controllo congiunto, sulle politiche finanziarie ed operative. Le partecipazioni in imprese collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto. Gli utili o le perdite di pertinenza del Gruppo sono riconosciuti nel bilancio consolidato dalla data in cui l’influenza notevole ha avuto inizio e fino alla data in cui essa cessa. I prospetti contabili relativi alla situazione patrimoniale ed economica delle società collegate utilizzati per la valutazione delle partecipazioni in base al metodo del patrimonio netto sono quelli predisposti dalle società collegate al 30 giugno di ciascun periodo presentato. Tali prospetti contabili sono stati modificati, ove necessario, al fine di renderli omogenei ai principi contabili di Gruppo, che sono conformi agli IFRS adottati dall’Unione Europea. Si riportano di seguito le informazioni relative alle partecipazioni in imprese collegate valutate con il metodo del patrimonio netto al 30 giugno 2005. Denominazione sociale Sede Valuta K.B.R. S.a.r.l. Frau Arabia FZ - LLC Spazio Washington LLC Diecidieci S.r.l. Atlantica Trading Company LLC Tunisi - Tunisia Dubai - EAU Washington - USA Bologna - I Miami - USA TND AED USD Euro USD Capitale sociale (in unità di valuta) 18.000 50.000 100.000 91.800 10.000 Società partecipante % detenuta % di gruppo Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Frau U.S.A. Corporation Poltrona Frau S.p.A. Frau U.S.A. Corporation 20% 20% 30% 30% 26% 20% 20% 20% 30% 17% Si riportano di seguito le informazioni relative alle partecipazioni in imprese collegate valutate con il metodo del patrimonio netto al 30 giugno 2006. Denominazione sociale Sede Valuta K.B.R. S.a.r.l. Frau Arabia FZ - LLC Spazio Washington LLC Progettoroma S.r.l. Atlantica Trading Company LLC Tunisi - Tunisia Dubai – EAU Washington – USA Roma Miami - USA TND AED USD Euro USD • • Capitale sociale (in unità di valuta) 18.000 50.000 100.000 30.000 10.000 Società partecipante % detenuta % di gruppo Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Frau U.S.A. Corporation Cap Design S.p.A. Frau U.S.A. Corporation 20% 20% 30% 33% 26% 20% 20% 20% 33% 17% Si evidenziano le seguenti variazioni dal 30 giugno 2005 al 30 giugno 2006: la società Diecidieci S.r.l. è stata consolidata integalmente a seguito dell’acquisizione del controllo da parte dell’Emittente e pertanto non è più compresa nell’ambito delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto; la società Progettoroma S.r.l. è stata costituita nel 2006 con una partecipazione del 33% di Cap Design S.p.A. ed inclusa conseguentemente fra le partecipazioni in società collegate valutate in base al metodo del patrimonio netto al 30 giugno 2006. Altre partecipazioni Si riportano di seguito le informazioni relative alle partecipazioni in altre imprese al 30 giugno 2006 e 2005. In merito ai criteri di valutazione delle Altre partecipazioni si rinvia al paragrafo Principi contabili presentato nel seguito. – 227 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Altre partecipazioni valutate al costo al 30 giugno 2006 e 2005. Denominazione sociale Sede Valuta Celi S.p.A. Stroncone, Terni - I Euro Capitale sociale (in unità di valuta) 565.524 Società partecipante % detenuta % di gruppo Poltrona Frau S.p.A. 10% 10% Al 30 giugno 2006 non sussistono variazioni delle altre partecipazioni valutate al costo rispetto al 30 giugno 2005. Altre partecipazioni valutate al fair value al 30 giugno 2006 e 2005. Denominazione sociale Sede Valuta Cassina IXC Ltd Tokyo - G Yen Capitale sociale (in unità di valuta) 399.454 Società partecipante % detenuta % di gruppo Cassina S.p.A 12% 10% Al 30 giugno 2006 non sussistono variazioni delle altre partecipazioni valutate al fair value rispetto al 30 giugno 2005. Cassina IXC Ltd, quotata alla Borsa di Tokyo, con la quale Cassina ha in essere un accordo commerciale relativo alla vendita dei prodotti a marchio Cassina sul mercato giapponese, ed è altresì socio di minoranza in Cassina Holding S.p.A. con una quota di partecipazione del 20%. Principi di consolidamento Nella preparazione del bilancio consolidato vengono assunte linea per linea le attività, le passività, nonché i costi e i ricavi delle imprese consolidate, attribuendo ai soci di minoranza in apposite voci dello stato patrimoniale e del conto economico la quota del patrimonio netto e del risultato del periodo di loro spettanza. Il valore contabile della partecipazione in ciascuna delle controllate è eliminato a fronte della corrispondente quota di patrimonio netto di ciascuna delle controllate comprensiva degli eventuali adeguamenti al fair value, alla data di acquisizione, delle relative attività e passività; l‘eventuale differenza residuale emergente è allocata alla voce avviamento. Tutti i saldi e le transazioni infragruppo, inclusi eventuali utili non realizzati derivanti da rapporti intrattenuti tra società del Gruppo, sono eliminati. Gli utili e le perdite realizzate con società collegate sono eliminati per la parte di pertinenza del Gruppo. Le perdite infragruppo sono eliminate ad eccezione del caso in cui esse siano rappresentative di perdite durevoli. Le Partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto sono iscritte nello stato patrimoniale al costo incrementato dalle variazioni successive all’acquisizione nella quota di pertinenza del Gruppo dell’attivo netto della società collegata, diminuito di ogni eventuale perdita di valore. Il conto economico riflette la quota di pertinenza del Gruppo del risultato del periodo della società collegata. Nel caso in cui in una società collegata rilevi una rettifica con diretta imputazione a patrimonio netto, il Gruppo rileva anche in questo caso la sua quota di pertinenza e ne dà rappresentazione, quando è applicabile, nel prospetto di movimentazione del patrimonio netto. Conversione dei bilanci in moneta I dati patrimoniali ed economici delle imprese operanti in aree diverse dall’Euro sono convertiti in Euro applicando alle voci: (i) dell’attivo e del passivo patrimoniale, i cambi correnti alla data di chiusura del periodo, (ii) del patrimonio netto, i cambi storici; (iii) del conto economico, i cambi medi del periodo. 228 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Le differenze cambio da conversione, derivanti dall’applicazione di cambi diversi per le attività e passività, per il patrimonio netto e per il conto economico, sono imputate alla voce del patrimonio netto consolidato “Riserva da traduzione” per la parte di competenza del Gruppo e alla voce “Capitale e riserve di terzi” per la parte di competenza di terzi. I dati patrimoniali ed economici utilizzati per la conversione sono quelli espressi nella moneta funzionale. L’avviamento e gli adeguamenti al fair value generati in sede di attribuzione del costo di acquisto di un’impresa estera sono rilevati nella relativa valuta e sono convertiti utilizzando il tasso di cambio di fine periodo. Stagionalità dei risultati economici consolidati I ricavi consolidati, con particolare riferimento alle commesse relative agli allestimenti di grandi spazi (c.d. contract), hanno evidenziato una significativa stagionalità negli ultimi anni. In particolare, nel triennio 2003-2005, il Gruppo Poltrona Frau ha mediamente realizzato nel primo semestre un fatturato del contract intorno al 25% del fatturato complessivo dell’anno di riferimento. Anche il Gruppo Cassina evidenzia nel 2005 un andamento simile, con il fatturato del contract del primo semestre pari mediamente a circa il 35% del fatturato complessivo realizzato nell’anno. Nella prima metà dell’esercizio si sostengono inoltre significativi costi di comunicazione, in particolare quelli legati alla fiera internazionale del mobile che si tiene a Milano nel mese di aprile; tali oneri, nel bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2006, in conformità allo IAS 34, sono interamente spesati nel conto economico. I due effetti di cui sopra comportano solitamente una minore redditività operativa nel corso della prima metà dell’anno. La Società non è oggi a conoscenza di elementi che possano far prevedere un diverso andamento stagionale nel corso dell’intero anno 2006 rispetto a quanto registrato nell’esercizio 2005. Principi contabili Il bilancio semestrale consolidato chiuso al 30 giugno 2006 è stato predisposto secondo quanto previsto dallo IAS 34 Bilanci intermedi. Per quanto concerne la forma e il contenuto del bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2006, il Gruppo ha deciso di predisporre una informativa completa di bilancio, conformandosi, come richiesto dallo IAS 34, ai requisiti dello IAS 1 per una informativa completa di bilancio. Il rendiconto finanziario è stato predisposto in base al metodo indiretto e viene presentato in conformità allo IAS 7, classificando i flussi finanziari tra attività operativa, di investimento e finanziaria. Il bilancio consolidato è stato redatto in base al principio del costo, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati e delle attività finanziarie disponibili per la vendita la cui valutazione è stata effettuata in base al principio del fair value. Il bilancio consolidato è presentato in Euro che è anche la moneta funzionale in cui opera la maggior parte delle società del Gruppo. Espressione di conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea Il bilancio consolidato del Gruppo Poltrona Frau al 30 giugno 2006 e per il semestre chiuso alla stessa data è stato predisposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea. – 229 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Nessuna deroga all’applicazione degli IFRS è stata applicata nella redazione del presente bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2006. Si evidenzia che, in applicazione del decreto legislativo n. 38 del 28 febbraio 2005, che contiene le disposizioni attuative della Legge n. 306 del 31 ottobre 2003, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 era stato predisposto in conformità agli IFRS dall’Unione Europea, rappresentando il primo bilancio consolidato di Gruppo predisposto in conformità agli IFRS. Variazione di principi contabili I principi contabili adottati nella predisposizione del bilancio consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 sono omogenei a quelli utilizzati ai fini della predisposizione del bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 e dei dati finanziari consolidati per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 riesposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea. Avviamento L’avviamento derivante dall’acquisizione di società controllate o collegate è inizialmente iscritto al costo, e rappresenta l’eccedenza del costo d’acquisto rispetto alla quota di pertinenza dell’acquirente del fair value dei valori identificabili delle attività, delle passività e delle passività potenziali delle società acquisite. L’eventuale differenza negativa (avviamento negativo) è rilevata a conto economico al momento dell’acquisizione. L’avviamento relativo a partecipazioni in società collegate è incluso nel valore di carico di tali società. Dopo l’iniziale iscrizione, l’avviamento viene decrementato delle eventuali perdite di valore che dovessero emergere dall’impairment test, svolto con frequenza annuale, alla data del 31 dicembre, o maggiore, nel caso in cui si verifichino eventi o cambiamenti che possano far emergere eventuali perdite di valore. Ai fini di tali analisi di congruità, l’avviamento acquisito con aggregazioni aziendali è allocato, dalla data di acquisizione, a ciascuna delle unità (o gruppi di unità) generatrici di flussi finanziari del Gruppo che si ritiene beneficeranno degli effetti sinergici dell’acquisizione, a prescindere dall’allocazione di altre attività o passività a queste stesse unità (o gruppi di unità). Nei casi in cui l’avviamento sia attribuito a una unità generatrice di flussi finanziari (o gruppo di unità) il cui attivo viene parzialmente dismesso, l’avviamento associato all’attivo ceduto viene considerato ai fini della determinazione dell’eventuale plus(minus)-valenza derivante dall’operazione. In tali circostanze l’avviamento ceduto è misurato sulla base dei valori relativi dell’attivo alienato rispetto all’attivo ancora detenuto con riferimento alla medesima unità. Altre Immobilizzazioni immateriali Le immobilizzazioni immateriali acquisite separatamente sono iscritte nell’attivo al costo di acquisto quando è probabile che l’uso dell’attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell’attività può essere determinato in modo attendibile. Le immobilizzazioni immateriali acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono iscritte al valore equo definito alla data di acquisizione, se tale valore corrente può essere determinato in modo attendibile. Le immobilizzazioni immateriali prodotte internamente, ad eccezione dei costi di sviluppo (vedi paragrafo successivo Costi di ricerca e sviluppo), non sono capitalizzate e si rilevano nel conto economico del periodo in cui sono state sostenute. 230 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Le immobilizzazioni immateriali possono avere vita utile definita o indefinita. Nel Gruppo sono presenti le seguenti categorie di immobilizzazioni immateriali, la cui vita utile è stata definita come descritto: • marchi vita utile indefinita • costi di sviluppo vita utile definita • diritti di brevetto ind.le di utilizzazione di opere dell’ingegno vita utile definita • concessioni, licenze e diritti similari vita utile definita Dopo la rilevazione iniziale, le immobilizzazioni immateriali a vita utile definita sono iscritte al costo al netto dei fondi di ammortamento e di eventuali perdite di valore accumulate. Il periodo e il metodo di ammortamento ad esse applicato viene riesaminato alla fine di ciascun periodo. I periodi di ammortamento considerati dal Gruppo con riferimento alle attività immateriali a vita utile definita sono i seguenti: • costi di sviluppo 5 anni • diritti di brevetto industriale di utilizzazione delle opere dell’ingegno 10 anni • concessioni, licenze e diritti simili 3 anni Le Immobilizzazioni immateriali con vita utile definita, oltre ad essere sottoposte al citato processo di ammortamento, basato sulla durata della loro vita utile, vengono altresì sottoposte a test di congruità (c.d. impairment test) nel caso esistano indicazioni di una possibile perdita di valore. Dopo la rilevazione iniziale, le immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita non sono ammortizzate e vengono mantenute al valore di costo al netto delle eventuali perdite di valore che dovessero emergere dall’impairment test, svolto con frequenza annuale, alla data del 31 dicembre, o maggiore, nel caso in cui si verifichino eventi o cambiamenti che possano far emergere eventuali perdite di valore. Costi di ricerca e sviluppo I costi di ricerca vengono spesati direttamente a conto economico nel periodo in cui vengono sostenuti. I costi di sviluppo sostenuti in relazione a un determinato progetto sono capitalizzati solo quando il Gruppo può dimostrare la possibilità tecnica di completare l’attività immateriale in modo da renderla disponibile per l’uso o per la vendita, la propria intenzione di completare detta attività per utilizzarla o cederla a terzi, le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici futuri, la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo per completare lo sviluppo, la sua capacità di valutare in modo attendibile il costo attribuibile all’attività durante il suo sviluppo e l’esistenza di un mercato per i prodotti e servizi derivanti dall’attività ovvero dell’utilità a fini interni. I costi di sviluppo capitalizzati comprendono le sole spese sostenute che possono essere attribuite direttamente al processo di sviluppo. Successivamente alla rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono iscritti al costo al netto dei fondi ammortamento e di ogni eventuale perdita di valore rilevata secondo le modalità precedentemente descritte per le immobilizzazioni immateriali a vita utile definita. Immobilizzazioni materiali Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo storico d’acquisto, al netto dei costi di manutenzione ordinaria, del relativo fondo di ammortamento e perdite di valore cumulate. L’ammortamento è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene. – 231 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo L’ammortamento, che inizia quando il bene diviene disponibile per l’uso ed entra a far parte del ciclo produttivo del Gruppo, è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene e tenuto conto del suo valore residuo. Le aliquote annuali di ammortamento utilizzate, che rispecchiano la vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di beni, sono le seguenti: • Terreni e fabbricati da 10 a 33 anni • Impianti e macchinari 8 anni • Attrezzature industriali e commerciali 4 anni • Altre da 4 a 8 anni I terreni, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggetti ad ammortamento. Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali è sottoposto a verifica per rilevare eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti indicano che il valore contabile non può essere recuperato, secondo il piano di ammortamento stabilito. Se esiste un’indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore contabile ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività o le unità generatrici di flussi finanziari a cui i beni sono allocati vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Il valore residuo del bene, la vita utile e i metodi applicati sono rivisti e, se necessario adeguati, al termine di ciascun periodo. Beni in Leasing I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono al Gruppo tutti i rischi ed i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato, sono capitalizzati tra le immobilizzazioni materiali dalla data di inizio del leasing al fair value del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni di leasing. Nel passivo viene iscritto un debito di pari importo, che viene progressivamente ridotto in base al piano di rimborso delle quote di capitale incluse nei canoni contrattualmente previsti. I canoni di leasing sono ripartiti tra quota capitale e quota interessi, in modo da ottenere l’applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito (quota capitale). Gli oneri finanziari sono addebitati a conto economico. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote indicate nel paragrafo precedente Immobilizzazioni materiali. I contratti nei quali il locatore conserva sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici tipici della proprietà sono classificati come operativi. I canoni di leasing operativo sono imputati a conto economico nei periodi di durata del contratto. Le eventuali operazioni di vendita (sale) e concomitante operazione di leasing finanziario (lease back) per il “riacquisto” – attraverso un contratto di leasing – del bene originariamente di proprietà è rilevata contabilmente quale operazione di finanziamento. I beni oggetto dell’operazione sono mantenuti nell’attivo patrimoniale del Gruppo in continuità di trattamento contabile, ed un debito viene rilevato nel passivo in contropartita ai flussi finanziari derivanti dalla vendita. L’eventuale plusvalenza derivante dalla vendita che si dovesse determinare è rilevata nel conto economico secondo il criterio della competenza. Ciò comporta l’iscrizione tra i risconti passivi e l’imputazione graduale tra i proventi del conto economico, in base alla durata del contratto di leasing. Perdite di valore delle attività (impairment) Ad ogni chiusura di bilancio annuale ed infrannuale, il Gruppo valuta l’eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle immobilizzazioni immateriali a vita utile definita, 232 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo delle immobilizzazioni materiali e dei beni in locazione finanziaria. Nel caso in cui emergano tali indicatori, si procede con una verifica di riduzione di valore (impairment test). L’avviamento e le altre immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita (marchi) sono sottoposti a verifica per riduzione di valore su base annuale, indipendentemente dall’esistenza di indicatori di perdita di valore, o più frequentemente, alla chiusura dei bilanci infrannuali, in caso di esistenza di indicatori di perdita di valore. In entrambi i casi, verifica annuale o infrannuale del valore contabile dell’avviamento e delle immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita, o delle immobilizzazioni materiali ed immateriali a vita utile definita, in presenza di indicatori di perdita di valore, il Gruppo effettua una stima del valore recuperabile. Il valore recuperabile è il maggiore fra il valore equo di un’attività o unità generatrice di flussi finanziari al netto dei costi di vendita e il suo valore d’uso, e viene determinato per singola attività, ad eccezione del caso in cui tale attività generi flussi finanziari che non siano ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività, nel qual caso il Gruppo stima il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi di cassa cui l’attività appartiene. In particolare, poiché l’avviamento non genera flussi finanziari indipendentemente da altre attività o gruppi di attività, la verifica per riduzione di valore riguarda l’unità o il gruppo di unità cui l’avviamento è stato allocato. Nel determinare il valore d’uso, il Gruppo sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri, utilizzando un tasso di attualizzazione ante-imposte che riflette le valutazioni di mercato sul valore temporale del denaro e i rischi specifici dell’attività. Ai fini della stima del valore in uso i flussi finanziari futuri sono ricavati dai piani aziendali approvati dal Consiglio di Amministrazione, i quali costituiscono la migliore stima effettuabile dal Gruppo sulle condizioni economiche previste nel periodo di piano. Le proiezioni del piano coprono normalmente un periodo di tre anni; il tasso di crescita a lungo termine utilizzato al fine della stima del valore terminale dell’attività o dell’unità è normalmente inferiore al tasso medio di crescita a lungo termine del settore, del paese o del mercato di riferimento e, se appropriato, può corrispondere a zero o può anche essere negativo. I flussi finanziari futuri sono stimati facendo riferimento alle condizioni correnti: le stime pertanto non considerano né i benefici derivanti da ristrutturazioni future per le quali la Società non è ancora impegnata né gli investimenti futuri di miglioramento o di ottimizzazione dell’attività o dell’unità. Se il valore contabile di un’attività o unità generatrice di flussi finanziari è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile. Le perdite di valore subite da attività in funzionamento sono rilevate a conto economico nelle categorie di costo coerenti con la funzione dell’attività che ha evidenziato la perdita di valore. Ad ogni chiusura di bilancio annuale o infrannuale il Gruppo valuta, inoltre, l’eventuale esistenza di indicatori di una diminuzione delle perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicatori esistano, effettua una nuova stima del valore recuperabile. Il valore di un’attività precedentemente svalutata, ad eccezione dell’avviamento, può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle stime utilizzate per determinare il valore recuperabile dell’attività dopo l’ultima rilevazione di una perdita di valore. In tal caso il valore contabile dell’attività viene portato al valore recuperabile, senza tuttavia che il valore così incrementato possa eccedere il valore contabile che sarebbe stato determinato, al netto dell’ammortamento, se non si fosse rilevata alcuna perdita di valore negli anni precedenti. Ogni ripristino viene rilevato quale provento a conto economico; dopo che è stato rilevato un ripristino di valore, la quota di ammortamento dell’attività è rettificata nei periodi futuri, al fine di ripartire il valore contabile modificato, al netto di eventuali valori residui, in quote costanti lungo la restante vita utile. In nessun caso il valore dell’avviamento precedentemente svalutato può essere ripristinato al valore originario. – 233 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Partecipazioni Si rimanda al paragrafo Principi di consolidamento per una descrizione del metodo del patrimonio netto. Le partecipazioni in imprese diverse da quelle controllate e collegate sono considerate, al momento dell’acquisto, attività finanziarie disponibili per la vendita o attività valutate al fair value con contropartita a conto economico nell’ambito delle attività non correnti ovvero di quelle correnti. Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, le partecipazioni di cui sopra sono valutate al fair value oppure, in caso di partecipazioni non quotate o di partecipazioni per le quali il fair value non è attendibile o non è determinabile, al costo, rettificato per le riduzioni di valore. Le variazioni di valore delle partecipazioni classificate come attività disponibili per la vendita sono iscritte in una riserva di patrimonio netto che sarà riversata a conto economico al momento della vendita ovvero in presenza di una riduzione di valore. Le variazioni di valore delle partecipazioni classificate come attività valutate al fair value con contropartita a conto economico sono iscritte direttamente a conto economico. Altre attività non correnti I crediti ed i finanziamenti inclusi fra le attività non correnti sono valutati in base al metodo del costo ammortizzato. I crediti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando tassi di interesse in linea con i riferimenti di mercato. Rimanenze Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo rappresentato dall’ammontare che l’impresa si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell’attività. La configurazione di costo adottata è quella del metodo del costo medio ponderato. Il costo medio ponderato include gli oneri accessori di competenza riferiti agli acquisti del periodo. La valutazione delle rimanenze di magazzino include i costi diretti dei materiali e del lavoro e i costi indiretti di produzione. Sono inoltre stanziati fondi svalutazione per materiali, prodotti finiti, pezzi di ricambio e altre forniture considerate obsolete o a lenta rotazione, tenuto conto del loro atteso utilizzo futuro e del loro valore di realizzo. Crediti commerciali I crediti commerciali sono iscritti al loro fair value identificato dal valore nominale e successivamente ridotto per le eventuali perdite di valore tramite lo stanziamento di un apposito fondo svalutazione crediti, identificativo del valore dell’attivo. I crediti commerciali la cui scadenza non rientra nei normali termini commerciali e che non sono produttivi di interessi, vengono attualizzati. Crediti per lavori in corso su ordinazione I lavori in corso su ordinazione, indipendentemente dalla durata della commessa, sono valutati in base alla percentuale di completamento e classificati come crediti fra le attività correnti. Eventuali perdite su tali contratti sono rilevate a conto economico nella loro interezza nel momento in cui divengono note. 234 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Disponibilità liquide e mezzi equivalenti La cassa e le altre disponibilità liquide equivalenti sono iscritte, a seconda della loro natura, al valore nominale ovvero al costo ammortizzato. Finanziamenti a lungo termine I finanziamenti a lungo termine, sono inizialmente iscritti al fair value incrementato dei costi dell’operazione; successivamente vengono valutati al costo ammortizzato, rappresentato dal valore iniziale, al netto dei rimborsi in linea capitale già effettuati, rettificato (in aumento o in diminuzione) in base all’ammortamento di eventuali differenze fra il valore iniziale e il valore alla scadenza, utilizzando il metodo dell’interesse effettivo. Trattamento di fine rapporto I benefici garantiti ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a benefici definiti (per le società italiane, il trattamento di fine rapporto) sono riconosciuti nel periodo di maturazione del diritto. La passività relativa ai programmi a benefici definiti, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l’ottenimento dei benefici; la valutazione della passività è effettuata da attuari indipendenti utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (projected unit credit method). Il Gruppo ha deciso di adottare il “metodo del corridoio” previsto dallo IAS 19. In applicazione di tale metodo gli utili e le perdite derivanti dall’effettuazione dei calcoli attuariali sono imputati a conto economico come costo del lavoro o provento finanziario quando il valore netto cumulato degli utili e delle perdite attuariali non rilevati alla chiusura del periodo precedente supera il 10% del valore attuale dell’obbligazione a benefici definiti misurata a quella stessa data. Altri benefici ai dipendenti Secondo quanto stabilito dall’IFRS 2 (Pagamenti basati su azioni), le stock options a favore dei dipendenti vengono valorizzate al fair value al momento dell’assegnazione delle stesse (grant date) secondo certi modelli che tengono conto di fattori ed elementi (il prezzo di esercizio dell’opzione, la durata dell’opzione, il prezzo corrente delle azioni sottostanti, il tasso d’interesse per un investimento a rischio zero lungo la vita dell’opzione) vigenti al momento dell’assegnazione. Se il diritto diviene esercitabile dopo un certo periodo e/o al verificarsi di certe condizioni di performance (vesting period), in tal caso il valore complessivo delle opzioni viene ripartito pro-rata temporis lungo il periodo suddetto e iscritto in una specifica voce di patrimonio netto denominata con contropartita la voce di conto economico Costi del personale (trattandosi di un corrispettivo in natura erogato al dipendente avente lo scopo di fidelizzarlo e di incentivarlo alle performance aziendali). Alla fine di ogni esercizio il fair value di ogni opzione precedentemente determinato non viene rivisto né aggiornato, ma rimane acquisito nel patrimonio netto a titolo definitivo; a tale data viene invece aggiornata la stima del numero di opzioni che matureranno fino alla scadenza (e quindi del numero dei dipendenti che avranno diritto a esercitare le opzioni). La variazione di stima viene portata a incremento o riduzione della citata voce di patrimonio netto con contropartita nella voce di conto economico Costi del personale. – 235 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Alla scadenza dell’opzione l’importo iscritto nella citata voce di patrimonio netto viene riclassificato come segue: la quota parte di patrimonio netto relativa alle opzioni esercitate viene riclassificata alla Riserva da sovrapprezzo delle azioni, mentre la parte relativa alle opzioni non esercitate viene riclassificata alla voce Utili (perdite) a nuovo. I piani di assegnazione azionaria a favore dei dipendenti regolati per contanti (cash-settled share-based payment) sono inizialmente valutati al valore equo alla data di assegnazione usando un calcolo attuariale e tenendo conto della formula per determinare il prezzo di rivendita alla società e dei termini e condizioni che disciplinano l’attribuzione dello strumento. Tale valore equo è spesato nel periodo fino alla maturazione con rilevazione di una passività corrispondente. La passività viene ricalcolata a ciascuna data di chiusura di bilancio fino alla data di regolamento compresa, con tutte le variazioni del valore equo rilevate a conto economico. Il Gruppo si è avvalso delle esenzioni previste dal paragrafo 25B dell’IFRS 1 e non ha pertanto applicato l’IFRS 2 ai piani di stock option assegnati anteriormente al 7 novembre 2002 in considerazione anche del fatto che non sono intervenute modifiche ai termini e alle condizioni di tali piani. Fondi rischi ed oneri I fondi per rischi e oneri riguardano costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura del periodo di riferimento sono indeterminati nell’ammontare o nella data di sopravvenienza. Gli accantonamenti sono rilevati quando si è in presenza di una obbligazione attuale (legale o implicita) che deriva da un evento passato, qualora sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l’obbligazione e possa essere effettuata una stima attendibile sull’ammontare dell’obbligazione. Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell’ammontare che l’impresa pagherebbe per estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del periodo. Se l’effetto di attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo. Quando viene effettuata l’attualizzazione, l’incremento dell’accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario. Debiti commerciali ed altre passività correnti diverse dagli Strumenti finanziari I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, sono iscritti inizialmente al costo (identificato dal valore nominale) e non sono attualizzati. Strumenti finanziari Il Gruppo utilizza strumenti finanziari derivati quali swap su tassi di interesse e contratti a termine in valuta a copertura dei rischi derivanti principalmente dalle fluttuazioni dei tassi di interesse e di cambio. Questi strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value (o valore equo) alla data in cui sono stipulati; successivamente tale fair value viene periodicamente rideterminato. Gli strumenti finanziari derivati sono contabilizzati come attività quando il valore equo è positivo e come passività quando esso è negativo. Eventuali utili o perdite risultanti da variazioni del valore equo di derivati non idonei per l’hedge accounting sono imputati direttamente a conto economico nel periodo. Il valore equo dei contratti a termine in valuta è determinato con riferimento ai tassi di cambio a termine correnti per contratti di simile profilo di scadenza. Il valore equo dei contratti di swap su tassi d’interesse è determinato con riferimento al valore di mercato per strumenti similari. 236 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Ricavi e costi I ricavi ed i costi sono esposti secondo il principio della competenza economica. Ricavi delle vendite e delle prestazioni I ricavi ed i proventi sono iscritti al fair value nella misura in cui è possibile determinare attendibilmente tale valore ed è probabile che i relativi benefici economici saranno fruiti. I ricavi delle vendite di beni sono rilevati quando i rischi ed i benefici significativi della proprietà dei beni sono trasferiti all’acquirente e ciò normalmente coincide con il momento di spedizione della merce. I ricavi sono rappresentati al netto di sconti e abbuoni. Oneri e proventi finanziari I proventi e gli oneri finanziari sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo. Dividendi I dividendi sono rilevati quando è maturato il diritto degli azionisti a riceverne il pagamento. Imposte sul reddito Imposte correnti Le imposte correnti attive e passive nei periodi intermedi di riferimento dei bilanci infrannuali sono determinate puntualmente nell’importo che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali, con le medesime modalità adottate ai fini della predisposizione dei bilanci annuali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l’importo sono quelle in vigore alla data di chiusura del periodo intermedio. Imposte differite Le imposte sul reddito differite e anticipate sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori patrimoniali iscritti nel bilancio intemedio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Sono inoltre rilevate attività per imposte anticipate sulle perdite fiscali riportabili a nuovo delle società. L’iscrizione di attività per imposte anticipate è effettuata quando il loro recupero è ritenuto probabile, in base alla stimata disponibilità futura di imponibili fiscali sufficienti al realizzo delle imposte anticipate stesse. La recuperabilità delle attività per imposte anticipate viene riesaminata ad ogni chiusura di periodo. Gli accantonamenti per imposte che potrebbero generarsi dal trasferimento di utili non distribuiti delle società controllate sono effettuati solo dove vi sia la reale intenzione di trasferire tali utili. Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nell’esercizio in cui si prevede che sarà realizzata l’attività fiscale o sarà estinta la passività fiscale, sulla base delle aliquote e della normativa fiscale stabilita da provvedimenti in vigore e sostanzialmente in vigore alla data di riferimento del bilancio. – 237 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Le imposte sul reddito relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate direttamente a patrimonio netto e non a conto economico. Conversione delle poste in valuta La valuta funzionale e di presentazione adottata dal Gruppo è l’Euro. Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell’operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono riconvertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del periodo intermedio di riferimento del bilancio infrannuale. Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione dell’operazione. Le poste non monetarie iscritte al fair value sono convertite utilizzando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore. Azioni proprie Le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto. In particolare, il valore nominale delle azioni proprie è contabilizzato in riduzione del capitale sociale emesso mentre l’eccedenza del valore di acquisto rispetto al valore nominale è portata a riduzione delle Altre riserve. Cancellazione di strumenti finanziari La cancellazione degli strumenti finanziari avviene quando il Gruppo non detiene più i diritti contrattuali degli strumenti finanziari. Questo normalmente avviene quando lo strumento viene venduto, o quando i flussi finanziari generati dallo strumento passano attraverso una terza parte indipendente. Uso di stime La redazione del bilancio, annuale o infrannuale, e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Società l’effettuazione di stime e di ipotesi che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività del bilancio consolidato e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali. I risultati a consuntivo potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di magazzino, ammortamenti, svalutazioni di attività, benefici ai dipendenti, imposte ed accantonamenti per rischi ed oneri. Le stime e le ipotesi sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico. I principali processi valutativi per i quali la Società ha fatto ricorso ad uso di stime sono relativi all’esecuzione delle verifiche di perdite di valore delle attività (impairment test) e della valutazione dei beni intangibili nelle operazioni di business combination contabilizzate ai sensi dell’IFRS 3. Utile per azione L’utile per azione è calcolato dividendo l’utile netto del periodo attribuibile agli azionisti ordinari della Società per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo di riferimento. 238 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Ai fini del calcolo dell’utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo. Anche il risultato netto del Gruppo è rettificato per tener conto degli effetti della conversione, al netto delle relative imposte. Gestione dei rischi finanziari La gestione dei fabbisogni finanziari e dei relativi rischi (principalmente rischi di tasso di interesse) è svolta dalle singole società che compongono il Gruppo Poltrona Frau sulla base di linee guida definite dal direttore amministrazione, finanza e controllo di Gruppo ed approvate dall’Amministratore Delegato. L’obiettivo principale di queste linee guida è quello di garantire la presenza di una struttura del passivo sempre in equilibrio con la composizione dell’attivo di bilancio, al fine di mantenere una elevata solidità patrimoniale. • • Gli strumenti di finanziamento maggiormente utilizzati sono rappresentati da: finanziamenti a medio/lungo termine con piano di ammortamento pluriennale, per coprire gli investimenti nell’attivo immobilizzato (principalmente l’acquisto di partecipazioni di controllo); finanziamenti a breve termine, anticipi salvo buon fine di portafoglio commerciale, cessioni pro-solvendo di crediti commerciali, per finanziare il capitale circolante. Il costo medio dell’indebitamento risulta tendenzialmente parametrato all’andamento del tasso EURIBOR a 3/6 mesi, più uno spread che dipende principalmente dalla tipologia di strumento di finanziamento utilizzato. In generale i margini applicati sono in linea con i migliori standard di mercato. I finanziamenti non prevedono il rispetto di alcun covenant finanziario e, se erogati a favore di società controllate, possono essere accompagnati da lettera di patronage emessa dall’Emittente. Rischio di tasso di interesse Il rischio di tasso di interesse a cui le società del Gruppo sono esposte è originato prevalentemente dai debiti finanziari a medio/lungo termine in essere. Il rischio di cash flow sui tassi di interesse è stato gestito in passato mediante il ricorso a contratti derivati – interest rate swap – che trasformavano il tasso variabile in tasso fisso. Ad oggi sono presenti strumenti di copertura del rischio tasso di interesse in misura residuale. Rischi di cambio Alcune società del Gruppo effettuano transazioni commerciali in valuta diversa da quella di conto e sono pertanto esposte al rischio di cambio. Se il rischio è particolarmente significativo vengono sottoscritti dei contratti di vendita a termine di valuta estera. Rischio di credito Il Gruppo tratta con una clientela selezionata e molto affidabile composta prevalentemente da distributori monomarca (che commercializzano esclusivamente prodotti del gruppo) e distributori multimarca, oppure da grandi appaltatori ed enti pubblici (Ambasciate, Ministeri, Musei, alcune case automobilistiche di prestigio). Data la solidità della clientela non vengono richieste garanzie collaterali. È politica del Gruppo sottoporre i clienti che richiedono condizioni – 239 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo di pagamento dilazionate a procedure di verifica sulla relativa classe di credito. Inoltre, il saldo dei crediti viene monitorato nel corso dell’esercizio in modo che l’importo delle esposizioni a perdite non sia significativo. Il rischio di credito riguardante le altre attività finanziarie del Gruppo, che comprendono disponibilità liquide e mezzi equivalenti, attività finanziarie disponibili per la vendita e alcuni strumenti derivati, presenta un rischio massimo pari al valore contabile di queste attività in caso di insolvenza della controparte. Nuovi principi ed interpretazioni adottati dall’Unione Europea in vigore dal 1 gennaio 2006, ai sensi dello IAS 8 Modifiche allo IAS 19 – Benefici per i dipendenti Tali modifiche, adottate dall’Unione Europea nel novembre 2005 (Regolamento CE n. 1910-2005), prevedono l’opzione di riconoscere gli utili e le perdite attuariali immediatamente nell’esercizio in cui si manifestano, non a conto economico, ma direttamente in una specifica voce di patrimonio netto. Il Gruppo Poltrona Frau non si è avvalso di tale opzione e contabilizza gli utili e le perdite attuariali applicando il metodo del corridoio descritto in precedenza.. IFRIC 4 – Determinare se un accordo contrattuale detiene un leasing Tale interpretazione, adottata dall’Unione Europea nel novembre 2005 (Regolamento CE n. 1910-2005), prevede che per gli accordi non aventi la forma legale di un leasing ma contenenti una locazione la stessa debba comunque essere classificata come un leasing finanziario o un leasing operativo, secondo quanto previsto dallo IAS 17. Tale interpretazione si applica a partire dal 1 gennaio 2006. L’applicazione di tale interpretazione non ha comportato alcun effetto sul bilancio consolidato infrannuale al 30 giugno 2006. Nuovi principi ed interpretazioni adottati dall’Unione Europea ma non ancora in vigore, ai sensi dello IAS 8 IFRS 7 – Strumenti finanziari: informazioni integrative Tale principio, adottato dall’Unione Europea nel gennaio 2006 (Regolamento CE n. 108/2006) recepisce la sezione delle Informazioni Integrative (disclosure) contenute nello IAS 32 (Strumenti Finanziari: esposizione in bilancio e informazioni integrative) pur con modifiche e integrazioni; conseguentemente, lo IAS 32 modifica il suo titolo in Strumenti finanziari: esposizione in bilancio. Il Gruppo ritiene che l’IFRS 7, applicabile a partire dal 1 gennaio 2007 non avrà ripercussioni contabili significative. 20.1.2 Aggregazioni aziendali Esercizio 2006 Acquisizione della società E.M. Gmbh In data 1 gennaio 2006 Poltrona Frau ha acquistato il 70% della società di diritto tedesco E.M. GmbH (titolare fin dal 1995 di un rapporto di vendita esclusiva dei prodotti Poltrona Frau per l’intero territorio tedesco), con sede a Monaco di Baviera, capitale sociale pari ad Euro 51 migliaia. 240 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Il prezzo pagato per tale acquisizione ammonta ad Euro 275 migliaia, ed è stata contabilizzata nel bilancio consolidato di Gruppo al 30 giugno 2006 utilizzando il purchase method. L’avviamento derivante dall’acquisizione, pari ad Euro 211 migliaia, è stato determinato come valore residuale del costo dell’acquisizione non allocabile ai fair value dei net asset acquisiti, tenendo conto della quota di capitale acquistato. Esercizio 2005 1. Acquisizione del Gruppo Cassina In data 10 giugno 2005 Cassina Holding S.p.A., società controllata dall’Emittente che ne possiede l’80% del capitale sociale, ha acquisito il 100% delle azioni con diritto di voto di Cassina. Il restante 20% del capitale sociale di Cassina Holding S.p.A. è posseduto da Cassina IXC Ltd, società giapponese quotata alla Borsa di Tokyo, con la quale Cassina ha in essere un accordo commerciale per la vendita dei prodotti a marchio Cassina sul mercato giapponese. Si evidenzia che Cassina possiede una quota del 12% del capitale sociale di Cassina IXC Ltd. Cassina, società di diritto italiano, unitamente alle società da essa controllate (Gruppo Cassina), costituisce un Gruppo attivo nel settore dell’arredamento contemporaneo. La compagine azionaria di Cassina risultava precedentemente formata da Fac Developpement Sas (società di diritto francese titolare del 78,12% del capitale sociale di Cassina S.p.A.) e Nuro S.p.A. (società di diritto italiano titolare del 19,53% del capitale sociale di Cassina S.p.A.). Si evidenzia altresì che Cassina possedeva azioni proprie per il 2,35% del Capitale Sociale. Contabilmente l’acquisizione è stata riflessa nel bilancio consolidato del Gruppo Poltrona Frau a partire dalla data della chiusura contabile più prossima alla data di acquisto, il 30 giugno 2005. Pertanto il bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2006 del Gruppo Poltrona Frau include lo stato patrimoniale ed il conto economico del Gruppo Cassina al 30 giugno 2006 e per il semestre chiuso a tale data, mentre la situazione contabile semestrale consolidata al 30 giugno 2005 include il solo stato patrimoniale a tale data. Il prezzo complessivamente stabilito per l’acquisizione del pacchetto azionario di Cassina è stato di Euro 110.876 migliaia, corrisposto interamente tramite versamenti in denaro il 10 giugno 2005. Gli oneri accessori afferenti la transazione sono stati pari ad Euro 1.287 migliaia, di cui Euro 462 migliaia sono stati portati ad incremento del valore della partecipazione e considerati quale parte dei costi diretti dell’aggregazione aziendale ai fini della contabilizzazione dell’operazione in base al metodo dell’acquisto in conformità all’IFRS 3. L’ammontare residuo degli oneri accessori della transazione, pari ad Euro 825 migliaia, è rappresentata da un up-front fee pari ad Euro 800 migliaia, corrisposto da Poltrona Frau ad UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. a fronte di un finanziamento ponte di Euro 64 milioni ottenuto a parziale copertura dell’operazione, e da oneri correlati all’aumento del capitale sociale di Poltrona Frau pari ad Euro 25 migliaia effettuato con analoghe finalità; tali oneri sono stati considerati quali parte integrante delle transazioni sottostanti di ottenimento del finanziamento e di aumento del capitale, rispettivamente. Allocazione del costo d’acquisto Sulla base delle operazioni sopra evidenziate, ai fini dell’IFRS 3 il costo d’acquisto complessivo sostenuto dal Gruppo Poltrona Frau per l’acquisto del Gruppo Cassina è stato di Euro 111.338 migliaia. – 241 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Il valore equo delle attività e passività del Gruppo Cassina alla data dell’acquisizione è il seguente. (In migliaia di Euro) Valore contabile Valore equo Attività non correnti Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Altre attività non correnti 24.086 18.517 14.134 67.915 29.917 14.134 Totale attività non correnti 56.737 111.966 27.972 28.106 10.006 27.972 28.106 10.006 Totale attività correnti 66.084 66.084 TOTALE ATTIVITÀ 122.821 178.050 Passività non correnti TFR Fondi rischi ed oneri Imposte differite passive 5.283 1.164 2.672 5.283 1.164 31.504 Totale passività non correnti 9.119 37.951 21.299 31.485 4.005 21.299 31.485 4.005 Totale passività correnti 56.789 56.789 TOTALE PASSIVITÀ 65.908 94.740 Attività correnti Rimanenze Crediti commerciali Altre attività correnti Passività correnti Debiti commerciali Debiti verso banche Altre passività correnti Attività nette 83.310 Avviamento 28.028 Costo dell’acquisizione 111.338 I. II. 242 – Global Reports LLC I valori equi delle attività nette acquisite sono stati determinati come di seguito: Immobilizzazioni immateriali. Il valore equo delle immobilizzazioni immateriali include la valutazione al fair value dei marchi Cassina ed Alias per un valore di Euro 56.000 migliaia ed Euro 10.000 migliaia, rispettivamente, lo storno degli avviamenti e delle differenze di consolidamento iscritti nel bilancio consolidato di Cassina per Euro 22.171 migliaia, e l’iscrizione dell’avviamento derivante dall’acquisizione per Euro 28.028 migliaia. Il fair value dei marchi Cassina ed Alias è stato ottenuto tramite una “opinione” indipendente sul fair value dei beni intangibili acquisiti. Tale opinione indipendente si è basata sul criterio dei royalty rate, ritenuto il più adatto, nella fattispecie, dal valutatore indipendente. L’avviamento derivante dall’acquisizione di Euro 28.028 migliaia è stato determinato come valore residuale del costo dell’acquisizione non allocabile ai fair value dei net asset acquisiti, dopo l’iscrizione dell’effetto fiscale sulle allocazioni stesse. Immobilizzazioni materiali. Il valore equo delle immobilizzazioni materiali include la valutazione dei beni immobili di Cassina ed Alias al valore corrente di mercato, rilevato da periti indipendenti; il maggior valore di mercato rispetto al valore contabile di tali beni immobili ammonta ad Euro 10.300 migliaia ed Euro 1.100 migliaia per Cassina ed Alias, rispettivamente. Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Finanziamento dell’acquisizione L’acquisizione è stata finanziata per Euro 50 milioni tramite aumento di capitale sociale di Cassina Holding S.p.A. (sottoscritto da Poltrona Frau e da Cassina IXC Ltd per Euro 40 milioni ed Euro 10 milioni, rispettivamente) e, per la quota rimanente di Euro 61 milioni, tramite un finanziamento ponte erogato da Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. a Cassina Holding S.p.A.. Il finanziamento ponte è stato erogato per un ammontare complessivo di Euro 64 milioni, di cui Euro 61 milioni utilizzati per il pagamento della quota parte del prezzo e la parte rimanente a finanziamento degli oneri accessori all’acquisto. Poltrona Frau ha reperito la liquidità necessaria per il finanziamento della propria quota tramite un aumento del proprio capitale sociale di Euro 20 milioni ed un finanziamento a lungo termine erogato da Banca delle Marche di Euro 20 milioni. Come accennato in precedenza, gli oneri accessori sostenuti da Cassina Holding S.p.A. per l’ottenimento del finanziamento ponte (Euro 800 migliaia, come up-front fee) e gli oneri correlati all’aumento di capitale sociale sostenuti da Poltrona Frau sono stati considerati quali parte integrante delle transazioni sottostanti di ottenimento del finanziamento e di aumento del capitale, rispettivamente. Si evidenzia inoltre come Cassina IXC Ltd sia titolare del 20% del capitale sociale di Cassina Holding S.p.A., proprio a seguito della citata sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale. Altre Informazioni Assumendo che l’acquisizione sia stata virtualmente effettuata all’inizio dell’esercizio 2005, i ricavi delle vendite e delle prestazioni ed il risultato netto del Gruppo Poltrona Frau per il semestre chiuso al 30 giugno 2005 sarebbero stati pari ad Euro 245.811 migliaia ed Euro 1.526 migliaia, rispettivamente. Come accennato in precedenza il conto economico consolidato semestrale del Gruppo Poltrona Frau al 30 giugno 2005 non include il conto economico per lo stesso semestre del Gruppo Cassina, il cui utile netto al 30 giugno 2005, compreso nel patrimonio netto acquisito, non contribuisce pertanto all’utile netto consolidato del Gruppo Poltrona Frau per il semestre chiuso al 30 giugno 2005. 2. Altre acquisizioni minori In data 3 ottobre 2005 Poltrona Frau ha acquistato il 70% delle azioni con diritto di voto di Diecidieci S.r.l.; il restante 30% del capitale sociale era già posseduto da Poltrona Frau. Diecidieci S.r.l. è la società che gestisce il negozio di Bologna del Gruppo Poltrona Frau e di fatto rappresenta il rivenditore dei prodotti a marchio Poltrona Frau nell’intera area bolognese. Tale acquisizione, che è avvenuta al prezzo di Euro 366 migliaia, è stata contabilizzata nel bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2005 in conformità all’IFRS 3. L’avviamento derivante dall’acquisizione di Euro 120 migliaia è stato determinato come valore residuale del costo dell’acquisizione non allocabile ai fair value dei net asset acquisiti, tenendo conto della quota di capitale sociale acquisito alla data. Sempre in data 3 ottobre 2005 la società Diecidieci S.r.l. ha acquistato il 100% delle azioni con diritto di voto della società Dieciundici S.r.l., anch’essa di Bologna, società inattiva alla data di acquisizione, diventata rivenditore dei prodotti a marchio Cappellini nell’area bolognese. Entrambe le acquisizioni sono state finanziate attraverso la liquidità disponibile. – 243 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo 20.1.3 Commento alle principali voci dello stato patrimoniale consolidato al 30 giugno 2006 e 2005 Avviamento Si fornisce di seguito la composizione della voce al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) Frau Store S.r.l. Leather S.r.l. Frau France S.a.r.l. Gufram S.r.l. Frau Usa Corporation Diecidieci S.r.l. Acquisizione del Gruppo Cassina - quota allocata al settore d’attività IAS 14 Cassina Acquisizione del Gruppo Cassina - quota allocata al settore d’attività IAS 14 Alias E.M. GmbH Chiavari Sittings S.r.l. Totale avviamento 30.06.2006 31.12.2005 Variazione 41 – 198 505 213 121 41 – 198 505 213 121 – – – – – – 23.824 23.824 – 4.204 211 117 4.204 – – – 211 117 29.434 29.106 328 L’avviamento derivante dall’acquisizione del Gruppo Cassina avvenuta nel giugno 2005, pari a complessivi Euro 28.028 migliaia è stato determinato come valore residuale del costo dell’acquisizione non allocabile ai fair value dei net asset acquisiti. Si evidenzia che il goodwill rilevato è stato allocato, ai fini dell’impairment test e dell’informativa di settore ai settori d’attività Cassina ed Alias per Euro 23.824 migliaia ed Euro 4.204 migliaia, rispettivamente. Gli avviamenti iscritti nel bilancio delle società Frau France S.a r.l. e Frau Store S.r.l. si riferiscono al prezzo pagato dalle stesse per l’acquisizione della licenza di vendita all’inizio dell’attività. Gli avviamenti riferibili alle società Frau Usa Corporation, Dieci Dieci S.r.l. e Gufram S.r.l. sono stati determinati come valore residuale del costo delle relative acquisizioni non allocabile al valore corrente del patrimonio contabile acquisito. Di seguito si espone la movimentazione della voce Avviamento nel corso semestre chiuso al 30 giugno 2006. (In migliaia di Euro) Valore netto contabile al 31 dicembre 2005 Aggregazioni aziendali Variazione dell’area di consolidamento Valore netto contabile al 30 giugno 2006 1° semestre 2006 29.106 211 117 29.434 La movimentazione del periodo si riferisce alla acquisizione della società tedesca E.M. Gmbh (Euro 211 migliaia), ed prezzo pagato per il subentro nella licenza di vendita dell’attività da Chiavari Sittings S.r.l. (Euro 117 migliaia). L’avviamento ai sensi dello IAS 36 non è soggetto ad ammortamento; la verifica per riduzione di valore ha cadenza annuale ed ai sensi dello IAS 34 par. 16 non si sono riscontrate variazioni. Pertanto, gli avviamenti emersi nel corso del primo semestre 2006 sono stati sottoposti ad impairment test per identificare eventuali riduzione di valore: tale verifica non ha comportato alcuna rettifica dei valori iscritti. Gli avviamenti già in essere al 31 dicembre 2005 (invariati al 30 giugno 2006) non sono stati sottoposti ad impairment test. Si rimanda al paragrafo Impairment test di seguito per maggiori dettagli. 244 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Altre immobilizzazioni immateriali Si fornisce di seguito la composizione della voce al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) Costi di sviluppo Diritti di brevetto industriale e di util.ne delle opere dell’ingegno Concessioni, licenze, marchi e diritti simili Altre Totale altre immobilizzazioni immateriali 30.06.2006 31.12.2005 Variazioni 1.211 1.029 74.247 93 1.072 1.087 74.287 30 139 (58) (40) 63 76.580 76.476 104 Di seguito si espone la movimentazione delle voci che compongono le Altre immobilizzazioni materiali nel corso del semestre chiuso al 30 giugno 2006. (In migliaia di Euro) Valore netto contabile al 31 dicembre 2005 Costi di sviluppo capitalizzati Diritti brevetti industriali Concessioni licenze e marchi Altre Totale 1.072 1.087 74.287 30 76.476 Acquisti Ammortamenti Riclassifiche Effetto variazione cambi 431 (219) (73) – Valore netto contabile al 30 giugno 2006 1.211 278 (330) – (6) 1.029 15 (55) – – 74.247 3 (10) 73 (3) 93 727 (614) – (9) 76.580 I Costi di sviluppo capitalizzati sono riferiti a progetti di sviluppo in corso da parte di società del Gruppo Cassina (Euro 653 migliaia) e del Gruppo Poltrona Frau (Euro 558 migliaia). I Diritti di brevetto industriale si riferiscono alle spese per la tutela e la registrazione di brevetti su modelli ornamentali ed alle spese per l’implementazione di nuove soluzioni informatiche nell’area tecnico-commerciale. La voce relativa a Concessioni, licenze e marchi al 30 giugno 2006 include il marchio Poltrona Frau, posseduto dall’Emittente ed iscritto nel bilancio semestrale consolidato per un valore pari ad Euro 3.316 migliaia, il marchio Cappellini, posseduto da Cappellini ed iscritto nel bilancio semestrale consolidato per un valore pari ad Euro 4.504 migliaia, i marchi Cassina ed Alias, pari ad Euro 56.000 migliaia ed Euro 10.000 migliaia, rispettivamente, derivanti dal purchase accounting relativo all’acquisizione del Gruppo Cassina ed altre concessioni e licenze per il residuo importo di Euro 427 migliaia. Si evidenzia che nei bilanci consolidati annuale e semestrale dell’Emittente, i marchi sono considerati una attività immateriale a vita utile indefinita e pertanto non ammortizzati ed assoggettati ad impairment test annualmente; la verifica per riduzione di valore ha cadenza annuale ed ai sensi dello IAS 34 par. 16 non si sono riscontrate variazioni. Il valore dei marchi in essere al 30 giugno 2006 (invariato rispetto al 31 dicembre 2005) è stato assoggettato ad impairment test al 31 dicembre 2005: tale verifica non ha comportato alcuna rettifica dei valori iscritti; pertanto non sono state effettuate ulteriori veifiche al 30 giugno 2006. Si rimanda al paragrafo Impairment test che segue per maggiori dettagli. Impairment test Tutti gli intangibili a vita utile indefinita, rappresentati dagli avviamenti e dai marchi del Gruppo sono stati assoggettati ad impairment test al 31 dicembre 2005 (nonché al 31 dicembre 2004 ed 1 gennaio 2004, data di transizione agli IFRS). – 245 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo La Direzione aziendale ha compiuto un’analisi dei risultati degli impairment test effettuati ai fini del bilancio consolidato al 31 dicembre 2005, dai quali non erano emerse perdite di valore da rilevare contabilmente; inoltre non sono stati identificati indicatori di impairment emersi nel corso del semestre chiuso al 30 giugno 2006. Pertanto, conformemente allo IAS 34 Bilanci intermedi (paragrafo 16) ed allo IAS 36 Riduzione durevole di valore delle attività il Gruppo non ha proceduto ad un nuovo impairment test sugli intangibili a vita utile indefinita in essere al 31 dicembre 2005. È stato al contrario effettuato un impairment test specifico sugli intangibili a vita utile indefinita emersi nel primo semestre 2006 ed in particolare sugli avviamenti derivanti dall’acquisizione di E.M. GmbH e Chiavari Sittings S.r.l., precedentemente descritti. Per quanto concerne le modalità di esecuzione degli impairment test al 30 giugno 2006 ed al 31 dicembre 2005, il Gruppo ha identificato le Unità Generatrici di Flussi Finanziari (o Cash Generating Unit), ai fini dello IAS 36, come corrispondenti con i settori d’attività oggetto di informativa quali settore primario ai sensi dello IAS 14, e corrispondenti con i marchi Poltrona Frau, Cassina, Cappellini ed Altri. A ciascun segmento/Unità Generatrice di Flussi Finanziari è stata quindi allocata la quota parte del valore degli intangibili a vita utile indefinita, ai fini dell’impairment test. Operativamente l’impairment test è stato effettuato sul valore contabile di ciascuna Unità Generatrice di Flussi Finanziari, facendo riferimento al capitale investito netto di ciascuna unità, corrispondente alle sue attività operative al netto delle sue passività operative. Il valore recuperabile delle Unità Generatrici di Flussi Finanziari identificate dal Gruppo è stato stimato in misura pari al valore d’uso, il quale a sua volta è stato quantificato in base al modello finanziario della variante asset side. In particolare la determinazione del valore d’uso avviene attualizzando i flussi di cassa operativi netti: nel periodo di previsione analitica si è fatto riferimento al piano triennale 2006-2008 approvato dal Gruppo, mentre dopo il periodo di previsione analitica è stato determinato un terminal value assumendo come flusso di cassa operativo sostenibile in perpetuo il risultato operativo dell’ultimo anno del citato piano. Il tasso di attualizzazione utilizzato è stato infine pari ad 8,27%, rappresentativo del tasso di ritorno atteso dall’azionista per l’investimento nel capitale di rischio; il tasso di attualizzazione adottato rappresenta le correnti valutazioni di mercato del valore temporale danaro e dei rischi specifici dell’attività caratteristica aziendale. I test di impairment effettuati sulle Unità Generatrici di Flussi Finanziari alle date precedentemente indicate non non hanno fatto emergere perdite durevoli di valore. Immobilizzazioni materiali Si fornisce di seguito la composizione della voce al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) Terreni e fabbricati Impianti e macchinari Attrezzature industriali e commerciali Altre Immobilizzazioni in corso ed acconti Beni in leasing Totale Immobilizzazioni materiali 246 – Global Reports LLC 30.06.2006 31.12.2005 12.476 2.157 2.383 3.066 9 8.098 11.164 2.222 2.603 2.855 95 8.205 28.189 27.144 Variazioni 1.312 (65) (220) 211 (86) (107) 1.045 Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Si riporta di seguito il dettaglio del costo storico, fondo ammortamento e valore netto contabile delle Immobilizzazioni materiali al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) Terreni e Impianti e Attrezzature fabbricati macchinario industriali e commeciali Altri beni Immobilizz. in corso ed acconti Beni in leasing Totale Costo storico al 31 dicembre 2005 Fondo ammortamento al 31 dicembre 2005 17.941 (6.777) 9.649 (7.427) 19.955 (17.352) 9.964 (7.109) 95 – 9.614 (1.409) 67.218 (40.074) Valore netto contabile al 31 dicembre 2005 11.164 2.222 2.603 2.855 95 8.205 27.144 Costo storico al 30 giugno 2006 Fondo ammortamento al 30 giugno 2006 17.749 (5.273) 9.807 (7.650) 20.291 (17.908) 10.490 (7.424) 9 – 9.736 (1.638) 68.082 (38.893) 12.476 2.157 2.383 3.066 9 8.098 28.189 Valore netto contabile al 30 giugno 2006 Si riporta di seguito la movimentazione delle Immobilizzazioni materiali per il semestre chiuso al 30 giugno 2006. (In migliaia di Euro) Valore netto contabile al 31 dicembre 2005 Acquisti Dismissioni Ammortamenti Riclassifiche Variazione dell’area di consolidamento Effetto variazione cambi Valore netto contabile al 30 giugno 2006 Terreni e Impianti e Attrezzature fabbricati macchinario industriali e commeciali 11.164 2.222 2.603 Altri beni Immobilizz. in corso ed acconti Beni in leasing Totale 2.855 95 8.205 27.144 1.934 – (539) – – (83) 180 (7) (245) 10 – (3) 401 (3) (594) – – (24) 845 (81) (556) – 6 (3) 9 (85) – (10) – – 122 – (229) – – – 3.491 (176) (2.163) – 6 (113) 12.476 2.157 2.383 3.066 9 8.098 28.189 La voce dei Terreni e fabbricati al 31 dicembre 2005, pari ad Euro 11.164 migliaia è principalmente composta dagli immobili di proprietà e dalle migliorie sugli immobili condotti in locazione finanziaria dall’Emittente (stabilimenti produttivi ed uffici per circa Euro 3.688 migliaia), dalle migliorie apportate agli immobili condotti in locazione da Frau Store S.r.l. (locali adibiti a show room e negozi per circa Euro 1.100 migliaia), dagli oneri sostenuti da Sittings S.r.l. per l’allestimento del negozio di Napoli (circa Euro 721 migliaia), dall’immobile di proprietà di Alias per circa Euro 1.326 migliaia e dalle migliorie apportate ad immobili condotti in locazione da Cassina e dalle sue controllate Cassina S.A. e Cassina USA Inc.. per circa Euro 3.765 migliaia. Gli acquisti del semestre sono principalmente relativi dell’immobile di Friedberg della società parte correlata Gebrüder Thonet Vienna GmbH da parte della società controllata Gebrüder Thonet Vienna per un ammontare di Euro 1.915 migliaia. Si evidenzia che in data 30 dicembre 2005 Cassina aveva ceduto a favore di Locafit S.p.A. il complesso immobiliare di Meda, presso il quale è concentrata l’attività della società. In pari data Cassina ha stipulato con la società correlata PF Real Estate S.r.l. (che nella stessa data ha acquisito da Locafit S.p.A. il complesso immobiliare mediante un contratto di locazione finanziaria della durata di 15 anni) un contratto di affitto del Complesso Immobiliare della durata di anni 8 (rinnovabile per la stessa durata), che prevede un canone annuo di Euro 1,5 milioni oltre al versamento di una cauzione di Euro 3,6 milioni, fruttifera di interessi legali e da restituirsi alla scadenza del contratto. La citata operazione è stata realizzata ed è propedeutica al piano di razionalizzazione del patrimonio immobiliare del Gruppo Poltrona Frau che prevede, tra l’altro, la ricerca di un nuovo sito in cui concentrare le attività operative di Cassina e di altre società del Gruppo – 247 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Poltrona Frau attualmente ubicate in differenti siti del nord Italia. Nell’intento di ottimizzare i processi industriali (acquisti, logistica gestione dei magazzini, produzione) e di permettere il raggiungimento di significative sinergie derivanti dall’accentramento in un unico sito di funzioni e strutture, il Gruppo ha già individuato alcune nuove aree potenziali, tra cui un’area situata sempre nel comune di Meda che, con una superficie complessiva di circa 90.000 mq., è consona agli obiettivi del piano. Il suddetto piano di razionalizzazione prevede il trasferimento nel nuovo sito delle attività produttive della controllata Cappellini entro il 2007 e successivamente, non oltre il 2010, il trasferimento di Cassina e di altre società controllate, coerentemente con i piani di sviluppo del Gruppo Poltrona Frau. Il progetto prevede che le nuove aree e i relativi stabilimenti vengano utilizzate in locazione da parte delle società del Gruppo Poltrona Frau. Poiché il piano prevede il trasferimento in un nuovo sito produttivo, il contratto di affitto tra Cassina e la società correlata PF Real Estate S.r.l. è stato stipulato con la previsione del diritto di recesso anticipato della prima, esercitabile a partire dal terzo anno di contratto senza dover attendere la scadenza dei primi 8 anni, a fronte del pagamento di una penale pari ad Euro 50 migliaia per ogni annualità dovuta contrattualmente e non corrisposta. L’esercizio del diritto di recesso anticipato non preclude, inoltre, il recupero della cauzione versata. Gli Impianti e macchinari ammontano ad Euro 2.157 migliaia ed Euro 2.222 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005. La variazione è dovuta all’effetto combinato degli ammortamenti del periodo e del fisiologico avvicendamento dei macchinari per la produzione. La voce delle Attrezzature industriali e commerciali (rispettivamente Euro 2.383 migliaia ed Euro 2.603 migliaia al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005) si è decrementata per gli ammortamenti del semestre parzialmente compensati dall’acquisto di stampi da parte di Poltrona Frau ed Alias. La variazione degli Altri beni, che passano da Euro 2.855 migliaia al 31 dicembre 2005 ad Euro 3.066 migliaia al 30 giugno 2006 è principalmente dovuta agli acquisti del semestre dell’Emittente e di Cassina per Euro 609 migliaia, parzialmente compensati dagli ammortamenti del semestre. • • • 248 – Global Reports LLC Si riporta di seguito un dettaglio dei principali beni in leasing al 30 giugno 2006: leasing immobiliare di Poltrona Frau relativo agli stabilimenti produttivi di Tolentino per un valore netto al 30 giugno 2006 di Euro 5.303 migliaia; leasing immobiliare di Cappellini relativo allo stabilimento di Carugo per un valore netto al 30 giugno 2006 di Euro 1.672 migliaia; altri beni dell’Emittente, per un valore netto contabile di Euro 1.123 migliaia. Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Partecipazioni Si riporta di seguito un dettaglio della movimentazione delle Partecipazioni nel corso semestre chiuso al 30 giugno 2006. (In migliaia di Euro) 31.12.2005 Acquisti Rivalutazioni/ Svalutazioni Chiavari Sittings S.r.l. 20 – – Partecipazioni in società controllate 20 – – KBR S.a.r.l. Frau Arabia FZ – LLC Spazio Washington LLC Atlantica Trading Company LLC Progettoroma S.r.l. 12 24 2 103 – – – – 20 – 21 26 (16) – – – – – – – – – 6 – 12 45 28 93 20 Partecipazioni in società collegate 141 20 31 – 6 198 9.673 60 – – – – – – 8.342 60 Cassina IXC Ltd Altre (1.331) – Altre partecipazioni 9.733 – (1.331) Totale partecipazioni 9.894 20 (1.300) Variazione dell’area di consolidamento Altre variazioni 30.06.2006 (20) – – (20) – – (20) – 8.402 6 8.600 La società Chiavari Sittings S.r.l. è stata costituita dall’Emittente nel mese di dicembre 2005; la data di chiusura del primo bilancio dell’esercizio prevista dallo statuto sociale è il 31 dicembre 2006; pertanto, al 31 dicembre 2005 la partecipazione è stata valutata in base al metodo del costo, mentre al 30 giugno 2006 è stata oggetto di consolidamento integrale. Le rivalutazioni e svalutazioni delle altre società collegate sono determinate dagli effetti derivanti dall’applicazione del metodo del patrimonio netto e riflettono i risultati economici conseguiti dalle stesse. La partecipazione in Cassina IXC Ltd (società quotata alla Borsa di Tokyo) è stata acquisita nel dicembre del 2005 in seguito all’acquisizione del gruppo facente capo a Cassina; tale partecipazione è considerata dal management del Gruppo Poltrona Frau come Attività disponibile per la vendita e, conformemente allo IAS 39, valutata al fair value, corrispondente al valore di borsa delle azioni alle date delle chiusure contabili di riferimento, con le variazioni del fair value rilevate in un’apposita riserva di patrimonio netto denominata Riserva da adeguamento al fair vaue di attività finanziarie disponibili per la vendita. Il fair value della partecipazione è diminuito di Euro 1.331 migliaia nel corso del primo semestre 2006; la riserva di patrimonio netto Riserva da adeguamento al fair value di attività finanziarie disponibili per la vendita, che accoglie le variazioni cumulate dalla data di acquisto al 30 giugno 2006 risulta pari ad Euro 1.654 migliaia. Si evidenzia che la variazione di periodo è attribuibile per Euro 412 migliaia all’effetto della variazione del rapporto di cambio Euro-Yen rilevata nel semestre e per Euro 919 all’effetto dell’adeguamento del valore della partecipazione alla quotazione del titolo della società alla borsa di Tokyo alla data del 30 giugno 2006. Coerentemente a quanto previsto dallo IAS 39 la citata variazione nell’andamento del corso del titolo, non rappresentando una perdita durevole di valore, è stata addebitata alla sopra citata riserva di patrimonio netto. Anche con riferimento alla variazione del rapporto di cambio, essendo la partecipazione iscritta nell’ambito delle attività non correnti, è stata addebitata la medesima riserva di patrimonio netto. Le Altre partecipazioni valutate al costo, pari ad Euro 60 migliaia al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005, si riferiscono alla partecipazione minoritaria in Celi S.p.A. (10%), detenuta dall’Emittente e non movimentatasi nel corso del primo semestre 2006. – 249 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Crediti finanziari a lungo termine Riportiamo di seguito un dettaglio della composizione al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005 dei crediti verso altri con scadenza oltre 12 mesi. (In migliaia di Euro) 30.06.2006 31.12.2005 Variazioni Finanziamento a Poltrona Frau International S.p.A. Credito verso Poltrona Frau International S.p.A. per cessione Gebrüder Thonet Vienna GMBH – 2.471 (2.471) – 200 (200) Totale crediti verso Poltrona Frau International S.p.A. – 2.671 (2.671) Finanziamento a Franco Moschini S.p.A. Credito verso Franco Moschini S.p.A. per cessione Poltrona Frau International S.p.A. – – 745 600 (745) (600) Totale crediti verso Franco Moschini S.p.A. – 1.345 (1.345) Credito verso Meno Warenhandels GmbH Depositi cauzionali Altre voci – 3.972 125 358 363 157 (358) 3.609 (32) Totale crediti verso altri - oltre 12 mesi 4.097 4.894 (797) I crediti verso le parti correlate Poltrona Frau International S.p.A., Franco Moschini S.p.A. e Meno Warenhandels GmbH in essere al 31 dicembre 2005 sono stati interamente riclassificati nelle Altre attività correnti al 30 giugno 2006: si rimanda al reativo paragrafo per il commento a tali voci. I depositi cauzionali aumentano nel corso del primo semestre 2006 a seguito del deposito della cauzione da parte di Cassina sul contratto d’affitto del complesso immobiliare di Meda ceduto nel 2005 per Euro 3.600 migliaia: si rimanda al commento sulle Immobilizzazioni materiali per maggiori dettagli in merito all’operazione. Gli altri depositi cauzionali sono rappresentati principalmente dalle cauzioni versate dalle società del Gruppo nell’ambito dei contratti di affitto dei locali adibiti a negozio. Crediti per imposte anticipate Si riporta di seguito il saldo e la composizione per natura del credito per imposte anticipate al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) Accantonamenti tassati Differenze temporanee su immobilizzazioni Ammortamenti Sopravvenienze passive Fair value dei contratti derivati Margini sulle rimanenze Imposte anticipate su perdite riportabili Altre differenze temporanee Totale crediti per imposte anticipate 30.06.2006 31.12.2005 1.286 989 810 138 9 927 1.193 647 1.240 908 767 132 24 974 405 349 5.999 4.799 Variazioni 46 81 43 6 (15) (47) 788 298 1.200 Gli Accantonamenti tassati riguardano accantonamenti a fondi rischi ed oneri, fondi rettificativi di poste dell’attivo (svalutazione crediti ed svalutazione delle rimanenze di magazzino) e perdite di valore di attività, deducibili fiscalmente solo al momento del loro utilizzo. Le Differenze temporanee su immobilizzazioni si riferiscono all’effetto fiscale della contabilizzazione dei leasing finanziari in conformità allo IAS 17 ed all’effetto fiscale dello storno di costi di ricerca capitalizzati nei bilanci d’esercizio di alcune società controllate (predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani) per mancanza dei requisiti di capitalizzabilità previsti dagli IFRS. 250 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo La voce Ammortamenti è composta principalmente dai crediti iscritti a fronte di differenze temporanee sorte in relazione agli ammortamenti di spese per attività immateriali che ai fini fiscali sono capitalizzate e poi dedotte dal reddito in più esercizi sotto forma di ammortamenti, mentre ai fini contabili sono interamente addebitate al conto economico nell’esercizio in cui sono sostenute. Nella voce sono inoltre iscritti i crediti relativi a differenze temporanee originate dall’applicazione di aliquote di ammortamento differenti ai fini fiscali ed ai fini della redazione del bilancio consolidato. La voce Fair value dei contratti derivati riguarda gli effetti fiscali differiti della variazione del fair value dei contratti derivati stipulati dall’Emittente e da altre società del Gruppo, rilevati a conto economico. Nella voce relativa ai Margini sulle rimanenze sono classificati gli effetti fiscali differiti relativi allo storno dei margini sulle rimanenze, contabilizzato in sede di consolidamento. Le imposte anticipate sono iscritte a fronte delle perdite fiscali illimitatamente riportabili delle controllate estere ed in particolare di Frau France S.a r.l. e Poltrona Frau UK Ltd. L’accantonamento dell’esercizio è relativo all’iscrizione delle imposte anticipate sulle perdite del semestre e degli esercizi precedenti, non inizialmente riconosciute per mancanza dei requisiti di recuperabilità richiesti dallo IAS 12, ed è stato effettuato nel semestre chiuso al 30 giugno 2006 alla luce della normativa fiscale vigente nei due paesi che ne consente la illimitata recuperabilità negli esercizi futuri. A seguito della redazione del piano triennale 2006-2008, il Gruppo ha avuto la disponibilità di una evidenza formale degli stimati imponibili fiscali futuri che consentisse la recuperabilità delle perdite fiscali cumulate ed ha deciso di iscrivere le sopra citate imposte anticipate anche considerando la mancanza di limiti temporali per la recuperabilità delle attività fiscali differite. Nella voce Altre differenze temporanee sono principalmente iscritte le imposte anticipate sulle differenze da conversione di partite di valuta estera ed i crediti relativi alle spese di rappresentanza. La movimentazione della voce nel corso dell’esercizio 2006 è di seguito presentata. (In migliaia di Euro) 1° semestre 2006 Saldo al 31 dicembre 2005 4.799 Utilizzi dell’esercizio Stanziamenti del periodo Effetto cambio (267) 1.485 (18) Saldo al 30 giugno 2006 5.999 Gli stanziamenti del periodo si riferiscono principalmente all’iscrizione delle imposte anticipate su perdite riportabili di controllate estere per Euro 788 migliaia ed alle imposte anticipate sulle differenze su cambi per Euro 258 migliaia. Rimanenze Si fornisce di seguito la composizione della voce al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) 30.06.2006 31.12.2005 Materie prime Semilavorati Prodotti finiti Lavori in corso su ordinazione Acconti 20.066 11.284 16.152 969 1.147 18.649 9.911 17.424 257 279 Totale rimanenze 49.618 46.520 Variazione 1.417 1.373 (1.272) 712 868 3.098 – 251 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Le rimanenze di magazzino al 30 giugno 2006 evidenziano un incremento di Euro 3.098 migliaia rispetto al 31 dicembre 2005, a seguito delle maggiori quantità in giacenza di materie prime e semilavorati, a fronte di prezzi di acquisto sostanzialmente in linea con il periodo precedente. Gli Acconti aumentano di Euro 868 migliaia, principalmente a seguito dell’anticipo ricevuto da Cassina per l’allestimento degli interni del museo internazionale di arte islamica in Qatar. Si riporta di seguito il valore delle rimanenze con l’indicazione del loro valore lordo e dell’importo del fondo obsolescenza stanziato al fine di adeguare il valore delle rimanenze al valore di recupero. (In migliaia di Euro) 31.06.2006 Rimanenze lorde Fondo obsolescenza 53.497 (3.879) Totale rimanenze 49.618 31.12.2005 49.780 (3.260) 46.520 Variazione 3.717 (619) 3.098 La movimentazione del fondo obsolescenza nel corso del semestre chiuso al 30 giugno 2006 è di seguito riportata. (In migliaia di Euro) 1° semestre 2006 Saldo al 31 dicembre 2005 3.260 Accantonamento Utilizzi 785 (166) Saldo al 30 giugno 2006 3.879 L’accantonamento a fondo di obsolescenza è in massima parte rappresentato dalla svalutazione delle rimanenze Illuminating Experience Llc, società controllata indirettamente tramite Cassina USA Inc., per Euro 581 migliaia a seguito della lenta movimentazione delle rimanenze di magazzino evidenziata nel corso del primo semestre del 2006. Crediti commerciali I crediti commerciali al 30 giugno 2006 ammontano ad Euro 68.356 migliaia (Euro 68.432 migliaia al 31 dicembre 2005) ed includono pincipalmente crediti verso clienti terzi per Euro 65.046 migliaia (Euro 66.458 migliaia al 31 dicembre 2005), oltre ai crediti verso società collegate ed altre società del Gruppo. Si riporta di seguito un dettaglio dei crediti esposti al loro valore lordo ed al netto del fondo svalutazione crediti ad essi riferito. (In migliaia di Euro) Crediti verso clienti terzi lordi Fondo svalutazione crediti Totale crediti commerciali 252 – Global Reports LLC 31.06.2006 69.971 (1.615) 68.356 31.12.2005 70.079 (1.647) 68.432 Variazione (108) 32 (76) Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo La movimentazione del fondo svalutazione crediti nel corso del semestre chiuso al 30 giugno 2006 è di seguito presentata. (In migliaia di Euro) 1° semestre 2006 Saldo al 31 dicembre 2005 1.647 Accantonamento Variazione dell’area di consolidamento Utilizzi 201 29 (262) Saldo al 30 giugno 2006 1.615 L’utilizzo del fondo svalutazione crediti del primo semestre 2006 è attribuibile ad Illuminating Experience Llc e si riferisce allo storno di crediti considerati non recuperabili e già svalutati in periodi precedenti. Crediti tributari Si fornisce di seguito la composizione della voce al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) Crediti IVA Acconti di imposte versati Crediti ICI Crediti tributari esteri Altri crediti Totale crediti tributari 30.06.2006 31.12.2005 Variazione 4.728 110 295 289 121 2.939 913 295 582 124 1.789 (803) – (293) (3) 5.543 4.853 690 I crediti tributari al 30 giugno 2006 includono principalmente i crediti IVA di Gebrüder Thonet Vienna (Euro 1.054 migliaia) e Cassina (Euro 1.845 migliaia), il credito relativo all’imposta francese TVA chiesta a rimborso da Cassina (Euro 870 migliaia), ed un credito di Cassina per ICI richiesta a rimborso per Euro 295 migliaia. L’incremento della voce nel corso del semestre chiuso chiuso al 30 giugno 2006 è riconducibile alla posizione di Cassina, a credito al 30 giugno 2006 ed a debito al 31 dicembre 2005 a causa del debito IVA maturato a dicembre 2005 sulla vendita del complesso immobiliare di Meda, precedentemente commentata (si rimanda al commento alla voce Immobilizzazioni materiali per la descrizione dell’operazione). Il saldo al 30 giugno 2006 include altresì l’IVA a credito sull’acquisto dell’immobile di Friedberg da parte di Gebrüder Thonet Vienna, (Euro 361 migliaia). Attività finanziarie correnti La voce, pari ad Euro 17 migliaia ed Euro 57 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005, accoglie la valutazione al fair value dei contratti derivati Interest Rate Swap (IRS) di Poltrona Frau alla stessa data. Società intestataria A B Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Totale fair value attivi Tipologia Interest Rate Swap (Deutsche Bank) Interest Rate Swap (Unicredit Banca) Scadenza 01.08.2006 01.08.2006 30.06.2006 31.12.2005 Nozionale Fair value Nozionale Fair value 2.582 2.582 negativo 17 2.582 2.582 57 negativo 17 57 – 253 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Il fair value positivo al 30 giugno 2006 ed al 31 dicembre 2005 degli IRS esposti nella precedente tabella risulta compensato interamente dal fair value di due corrispondenti IRS aventi fair value negativo alle stesse date (si rimanda al commento alla voce Strumenti finanziari per ulteriori dettagli). Il contratto di cui alla lettera A è stato stipulato dall’Emittente nel 2003 con Deutsche Bank al fine di compensare gli effetti finanziari di un IRS stipulato nel 2002 con Unicredit Banca, il cui fair value negativo al 30 giugno 2006 viene esposto alla voce Strumenti finanziari del passivo corrente. Il contratto di cui alla lettera B è stato stipulato dall’Emittente nel 2002 con Unicredit Banca a fronte di un mutuo a tasso variabile; nel 2003 la Società ha stipulato con Deutsche Bank un IRS speculare al fine di compesarne gli effetti finanziari: il fair value positivo al 30 giugno 2006 di Euro 17 migliaia risulta pertanto compensato dall’IRS speculare esposto alla voce Strumenti finanziari del passivo corrente. Altre attività correnti Nella voce sono compresi gli anticipi a fornitori per servizi, royalties e provvigioni e i ratei e risconti attivi, che misurano proventi e oneri la cui competenza è anticipata o posticipata rispetto alla manifestazione numeraria e/o documentale. (In migliaia di Euro) Anticipi a fornitori per servizi Credito per cessione immobilare Ratei e risconti attivi Crediti verso parti correlate Altre voci residuali Totale Altre attività correnti 31.06.2006 31.12.2005 Variazione 1.246 – 1.394 4.374 1.485 885 24.000 1.885 – 1.963 361 (24.000) (491) 4.374 (478) 8.499 28.733 (20.234) Il credito di Euro 24.000 migliaia derivante dalla cessione degli immobili di proprietà di Cassina, avvenuta il 30 settembre 2005, è stato interamente incassato in data 12 gennaio 2006. Per maggiori dettagli in merito alla citata cessione immobiliare, si rimanda al commento della voce Immobilizzazioni materiali. I crediti verso parti correlate sono stati riclassificati nelle attività correnti al 30 giugno 2006, essendo precedentemente classificati nei crediti finanziari a lungo termine. (In migliaia di Euro) Finanziamento a Poltrona Frau International S.p.A. Credito verso Poltrona Frau International S.p.A. per cessione Gebrüder Thonet Vienna GMBH Totale crediti verso Poltrona Frau International S.p.A. Finanziamento a Franco Moschini S.p.A. Credito verso Franco Moschini S.p.A. per cessione Poltrona Frau International S.p.A. Totale crediti verso Franco Moschini S.p.A. Credito verso Meno Warenhandels GmbH Totale crediti verso parti correlate 30.06.2006 31.12.2005 Variazioni 2.471 – 2.471 200 – 200 2.671 – 2.671 745 – 745 600 – 600 1.345 – 1.345 358 – 358 4.374 – 4.374 Il finanziamento alla società parte correlata Poltrona Frau International S.p.A. è stato erogato dall’Emittente in esercizi passati ed è fruttifero di interessi; l’ulteriore credito nei confronti della stessa controparte, pari ad Euro 200 migliaia al 30 giugno 2006 è vantato dall’Emittente a fronte del prezzo di cessione della partecipazione nella Gebrüder Thonet Vienna GmbH. 254 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo I crediti verso la parte correlata Franco Moschini S.p.A., pari ad Euro 1.345 migliaia al 30 giugno 2006, sono vantati dall’Emittente ed includono un finanziamento fruttifero di interessi per Euro 745 migliaia erogato nel 2004 ed un credito infruttifero relativo alla cessione della partecipazione in Poltrona Frau International S.p.A., avvenuta nell’esercizio 2003, per Euro 600 migliaia. Il credito per Euro 358 migliaia nei confronti della società parte correlata Meno Warenhandels GmbH, cessionaria del credito per la cessione della Gebrüder Thonet Vienna GmbH, è sorto nell’ambito dell’operazione di cessione di ramo d’azienda da quest’ultima posto in essere nel 2002, per un importo di Euro 158 migliaia e si è incrementato nel corso del 2004 per effetto di un ulteriore finanziamento di Euro 200 migliaia. Tutti i crediti verso parti correlate precedentemente esposti sono stati interamente incassati nell’agosto del 2006 nel contesto di diverse transazioni: si rimanda al commento ai rapporti con parti correlate per maggiori informazioni in merito alle transazioni che hanno portato alla chiusura dell’esposizione dell’Emittente verso le Altre parti correlate. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Si fornisce di seguito la composizione della voce al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) Depositi bancari Assegni Denaro e valori in cassa Totale disponibilita liquide e mezzi equivalenti 30.06.2006 31.12.2005 Variazioni 42.791 65 122 27.753 33 92 15.038 32 30 42.978 27.878 15.100 L’incremento delle disponibilità liquide è in massima parte derivante dal flusso di cassa generato delle attività operative che include l’incasso del credito di Euro 24.000 migliaia relativo alla più volte citata cessione del complesso immobiliare di Meda da parte di Cassina. La variazione delle disponibilità liquide è dettagliatamente analizzata nel rendiconto finanziario per il semestre chiuso al 30 giugno 2006, a cui si rimanda. Patrimonio Netto Si fornisce di seguito la composizione della voce al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) Capitale sociale Riserva sovrapprezzo azioni Riserva da adeguamento al fair value di attività finanziarie disponibili per la vendita Altre riserve Perdite riportate a nuovo Utile di pertinenza del Gruppo Totale patrimonio netto di Gruppo 30.06.2006 31.12.2005 Variazione 32.771 22.324 32.771 22.324 – – (1.654) 4.417 (1.820) 780 (364) 4.893 (2.992) 1.172 (1.290) (476) 1.172 (392) 56.818 57.804 Capitale e riserve di terzi Utile di pertinenza di terzi 10.712 426 10.381 247 331 179 Totale patrimonio netto di terzi 11.138 10.628 510 67.956 68.432 (476) TOTALE PATRIMONIO NETTO (986) La variazione della Riserva da adeguamento al fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita si riferisce alla variazione del fair value della partecipazione di minoranza – 255 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo nella Cassina IXC Ltd., diminuita nel primo semestre 2006 in linea con l’andamento di mercato dei titoli azionari della partecipata, quotata alla borsa di Tokyo. Si riporta di seguito un dettaglio della composizione della voce Altre Riserve, che passano da Euro 4.893 migliaia al 31 dicembre 2005 ad Euro 4.417 migliaia al 30 giugno 2006. (In migliaia di Euro) Riserva Legale Riserva Straordinaria Riserva Amm.ti anticipati ex art. 67 TUIR Utili netti a nuovo da consolidamento Riserva disponibile per amm.ti anticipati Riserva di traduzione Riserva di prima adozione degli IFRS Totale altre riserve 30.06.2006 79 1.276 127 2.661 402 166 (294) 4.417 31.12.2005 79 1.276 127 2.714 402 589 (294) 4.893 Variazione – – – (53) – (423) – (476) Per la movimentazione delle voci di Patrimonio Netto per i due semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 si rinvia al Prospetto delle variazioni nelle voci di patrimonio netto consolidato per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005. Finanziamenti a medio-lungo termine La voce dei finanziamenti a medio-lungo termine è composta dalla quota non corrente dei finanziamenti erogati da istituti di credito e finanziari e dei debiti verso altri finanziatori iscritti nel bilancio consolidato in applicazione del metodo finanziario di contabilizzazione delle operazioni di leasing. Il dettaglio dei finanziamenti è fornito di seguito. (In migliaia di Euro) 30.06.2006 31.12.2005 Rif. 536 1.048 a) 79 236 b) 189 189 c) 20.000 20.000 d) 1.500 1.500 e) 2.761 3.000 f) 525 630 g) Mutuo ipotecario erogato all’Emittente da un pool di banche composto da Banca delle Marche S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UniCredit Banca S.p.A., Mediocredito Fondiario CentroItalia e Mediocredito di Roma; rimborsabile entro il 2006, interessi a tasso variabile Libor a 6 mesi + 2% su base annua, Finanziamento erogato da Banca Popolare di Ancona S.p.A. all’Emittente; rimborsabile entro il 2006, a tasso variabile Euribor a 3 mesi + 1,20% su base annua Finanziamento erogato a Gufram da UniCredit Banca S.p.A.; rimborsabile entro il 2009, a tasso variabile Euribor a 3 mesi + 1,75% su base annua Finanziamento erogato da Banca delle Marche S.p.A. all’Emittente; tasso euribor 6 m lettera + 0,90; scadenza a giugno 2013 Finanziamento erogato a Cappellini da San Paolo IMI S.p.A.; tasso di interesse variabile (Euribor 3M + 70 punti base), rimborsabile a scadenza a marzo 2009 Finanziamento erogato da Centrobanca S.p.A. a Cappellini; interessi a tasso variabile Euribor a 3 mesi + 80 punti base, rimoborsabile entro il 2009. Finanziamento SIMEST rimborsabile entro il 2008, a tasso fisso pari al 2,12% annuo. Finanziamento erogato a Cassina Holding S.p.A. da San Paolo IMI S.p.A. con durata pari a 5 anni, rimborsabile entro il 30 giugno 2011; interessi a tasso variabile Euribor a 6 mesi + spread di 0,80 punti base, in preammortamento fino a giugno 2007. Finanziamento erogato a Cassina Holding S.p.A. da Centrobanca S.p.A. con durata pari a 5 anni, rimborsabile entro il 30 giugno 2011; interessi a tasso variabile Euribor a 6 mesi + spread di 0,80 bp, in preammortamento fino a giugno 2007. Leasing finanziari immobiliari Leasing finanziari altri 15.000 – h) 20.000 4.026 562 – 4.452 535 i) Totale finanziamenti a medio-lungo termine 65.177 31.590 Meno quota corrente Quota non corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine 256 – Global Reports LLC (8.192) 56.985 (3.267) 28.323 Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Si riporta di seguito un dettaglio dei finanziamenti concessi dagli Istituti di credito alle società del Gruppo: • • • • • • • • finanziamento a): si tratta di un mutuo ipotecario erogato all’Emittente da un pool di banche, comprendente Banca delle Marche S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UniCredit Banca S.p.A., Mediocredito Fondiario CentroItalia e Mediocredito di Roma, che prevede interessi a tasso variabile (Libor a 6 mesi +2% su base annua) ed un piano di ammortamento a rate semestrali che terminerà ad ottobre 2006. Il mutuo è interamente coperto da garanzia ipotecaria sugli immobili di Tolentino di proprietà di Poltrona Frau. Il debito residuo al 30 giugno 2006 ammonta ad Euro 536 migliaia ed è stato classificato tra le passività correnti in considerazone della sua scadenza entro 12 mesi. finanziamento b): si tratta di un finanziamento chirografario erogato all’Emittente da Banca Popolare di Ancona S.p.A., con remunerazione a tasso variabile (Euribor a 3 mesi +1,20% su base annua) ed un piano di ammortamento a rate trimestrali costanti con termine a luglio 2006. Il complessivo debito residuo al 30 giugno 2006 ammonta ad Euro 79 migliaia ed è stato classificato tra le passività correnti in considerazione della sua scadenza entro 12 mesi. finanziamento c): si tratta di due finanziamenti erogati a Gufram da UniCredit Banca nel 2004 e nel 2005. Il primo finanziamento, risulta in pre-ammortamento fino al 31 dicembre 2006 ed è rimborsabile in rate trimestrali con scadenza a settembre 2009 e gravato da interessi a tasso variabile (Euribor a 3 mesi +1,75% su base annua). Il debito residuo al 30 giugno 2006 ammonta ad Euro 89 migliaia, in scadenza oltre 12 mesi. Il finanziamento in oggetto è assistito da garanzia prestata dal Consorzio Eurofidi al quale Gufram ha aderito stipulando una convenzione specifica; inoltre in relazione al finanziamento in oggetto è stato stipulato, contestualmente all’erogazione, un contratto di Interest Rate Swap con il medesimo istituto di credito. Per maggiori informazioni su i contratti derivati di copertura dal rischio di oscillazione dei tassi di interessi sui finanziamenti in essere, si rimanda al Paragrafo Strumenti finanziari. Il secondo finanziamento, risulta in pre-ammortamento fino al 31 dicembre 2007 ed è rimborsabile in rate trimestrali con scadenza a settembre 2010, gravato da interessi a tasso variabile (Euribor a 3 mesi +1,75% su base annua). Il debito residuo al 30 giugno 2006 ammonta ad Euro 100 migliaia, in scadenza oltre 12 mesi; finanziamento d): si tratta di un finanziamento erogato all’Emittente da Banca delle Marche S.p.A., che prevede una remunerazione a tasso variabile (Euribor 6 mesi +0,90% su base annua) ed un piano di ammortamento a rata semestrale avente termine 30 giugno 2013, di originari Euro 20 milioni, concesso per l’acquisizione del Gruppo Cassina. La prima rata ha scadenza a fine 2006 per Euro 1.293 migliaia; finanziamento e): si tratta di un finanziamento chirografario erogato alla controllata Cappellini da San Paolo IMI S.p.A. nel 2005 per un importo complessivo pari ad Euro 1.500 migliaia, che prevede il rimborso del capitale a scadenza il 31 marzo 2009 in un’unica soluzione, ed è gravato da interessi a tasso variabile (Euribor 3 mesi +0,7% su base annua); finanziamento f): si tratta di un finanziamento chirografario erogato alla controllata Cappellini da Centrobanca S.p.A. nel 2005 per un importo complessivo pari ad Euro 3.000 migliaia, con ammortamento a rate trimetrali costanti a partire dal 30 gennaio 2006 ed interessi calcolati a tasso variabile (Euribor 3 mesi +80 punti base). finanziamento g): si tratta di un finanziamento finalizzato al progetto di penetrazione commerciale nel Sud-Est asiatico ed è stato erogato all’Emittente da SIMEST S.p.A. ai sensi dell’art. 2 della Legge 29/7/81, n. 394; il piano di ammortamento prevede rate semestrali costanti pari ad Euro 105 migliaia. finanziamento h): si tratta di un finanziamento erogato da San Paolo IMI S.p.A. a Cassina Holding S.p.A. in pre-ammortamento fino a giugno 2007. Il finanziamento, unitamente al seguente identificato con la lettera i), di originari Euro 15.000 migliaia è stato utilizzato per il rimborso di una corrispondente quota del finanziamento ponte di Euro 64.000 migliaia ottenuto da Cassina Holding S.p.A. nel giugno 2005 per la parziale copertura finanziaria dell’acquisto del Gruppo Cassina. – 257 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. • Prospetto Informativo finanziamento i): si tratta di un finanziamento erogato da Centrobanca S.p.A. a Cassina Holding S.p.A. in pre-ammortamento fino a giugno 2007. Il finanziamento, di originari Euro 20.000 migliaia è stato utilizzato per il rimborso di una corrispondente quota del finanziamento ponte di Euro 64.000 migliaia ottenuto da Cassina Holding S.p.A. nel giugno 2005 per la parziale copertura finanziaria dell’acquisto del Gruppo Cassina. I debiti per canoni di leasing sono generati principalmente dall’applicazione, in sede di consolidamento, del metodo finanziario per la contabilizzazione dei beni in leasing e rappresentano il debito residuo alla data di bilancio verso le società di leasing (Euro 4.587 migliaia ed Euro 4.987 migliaia al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005, rispettivamente); i debiti si riferiscono principalmente ai leasing immobiliari dell’Emittente e della controllata Cappellini, che nel dettaglio sono composti come segue: • Leasing immobiliare di Tolentino: si tratta di un’operazione di leasing conclusa nel corso del 2000 (prima tranche) relativa alla costruzione dello stabilimento in oggetto, il cui valore ammonta ad Euro 2.841 migliaia; l’operazione, avente la durata di 8 anni, prevede una liquidazione mensile di canoni per quota capitale ed interessi calcolati ad un tasso variabile. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 l’Emittente ha stipulato con Banca delle Marche S.p.A. il contratto di leasing (seconda tranche) avente ad oggetto il costruendo stabilimento il cui valore ammonta ad Euro 3.163 migliaia: l’operazione ha una durata di 8 anni e prevede una liquidazione mensile di canoni comprendenti quota capitale ed interessi calcolati ad un tasso nominale pari al 3,385% annuo; il complessivo corrispettivo dell’operazione ammonta ad Euro 3.884 migliaia. Il debito residuo al 30 giugno 2006 dei leasing immobiliari di Tolentino (prima e seconda tranche) ammonta ad Euro 3.253 migliaia. • Leasing immobiliare per lo stabilimento di Carugo: la consolidata Cappellini con l’acquisto del ramo di azienda di Cappellini S.p.A. (avvenuto a dicembre 2004) è subentrata nel preesistente contratto di leasing immobiliare, avente durata di 5 anni con liquidazione mensile di canoni comprendenti quota capitale ed interessi calcolati a tasso variabile (Euribor +1,25%). Il debito residuo iscritto nel bilancio consolidato al 30 giugno 2006 ammonta ad Euro 790 migliaia. Le scadenze dei finanziamenti a medio-lungo termine al 30 giugno 2006 sono le seguenti. (In migliaia di Euro) Entro 12 mesi Entro 24 mesi Entro 36 mesi Entro 48 mesi Oltre 48 mesi Subtotale Debiti verso società di leasing Totale finanziamenti a medio-lungo termine 30.06.2006 31.12.2005 8.192 11.563 12.950 10.761 17.124 3.267 4.150 4.019 4.619 10.548 60.590 26.603 4.587 4.987 65.177 31.590 Trattamento di Fine Rapporto Nel corso semestre chiuso al 30 giugno 2006 il Trattamento di Fine Rapporto (TFR) ha subito la seguente movimentazione. (In migliaia di Euro) TFR al 31 dicembre 2005 Costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente Onere finanziario Benefici erogati TFR al 30 giugno 2006 258 – Global Reports LLC 1° semestre 2006 10.194 460 186 (821) 10.019 Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Ai sensi dello IAS 19, il trattamento di fine rapporto rientra nei piani a benefici definiti: per la valutazione della relativa passività è stata utilizzata la metodologia denominata Project Unit Cost articolata secondo le seguenti fasi: • sono stati proiettati sulla base di una seria di ipotesi finanziarie (incremento del costo della vita, incremento retributivo ecc.) le possibili future prestazioni che potrebbero essere erogate a favore di ciascun dipendente nel caso di pensionamento, decesso, invalidità, dimissioni ecc. La stima delle future prestazioni includerà gli eventuali incrementi corrispondenti all’ulteriore anzianità di servizio maturata nonché alla presumibile crescita del livello retributivo percepito alla data di valutazione; • è stato calcolato il valore attuale medio delle future prestazioni sulla base, del tasso annuo di interesse adottato e delle probabilità che ciascuna prestazione ha di essere effettivamente erogata,alla data di bilancio; • è stata definita la passività per la società individuando la quota del valore attuale medio delle future prestazioni che si riferisce al servizio già maturato dal dipendente in azienda alla data della valutazione; • è stato individuato, sulla base della passività determinata al punto precedente e della riserva accantonata in bilancio ai fini civilistici italiani, la riserva riconosciuta valida ai fini IFRS. Più in dettaglio le ipotesi adottate sono state le seguenti. Tasso di sconto all’inizio del periodo Tasso atteso degli incrementi retributivi Tasso atteso di turnover dei dipendenti Probabilità di decesso Probabilità di invalidità 30.06.2006 31.12.2005 4% 3% 3% Tavole IPS55 Tavole INPS-2000 4% 3% 3% Tavole IPS55 Tavole INPS-2000 Si ricorda che il Gruppo Poltrona Frau ha optato per l’applicazione del metodo del corridoio ai fini della contabilizzazione del TFR in conformità allo IAS 19; al 30 giugno 2006, così come alle precedenti chiusure contabili annuali, gli utili e le perdite attuariali consuntivate sono risultate inferiori alla soglia del 10% e pertanto non sono state riconosciute a conto economico. Fondi rischi ed oneri Si fornisce di seguito la composizione della voce al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) Fondo indennità supplettiva di clientela Altri fondi rischi Totale Fondi rischi ed oneri 30.06.2006 31.12.2005 1.141 897 1.156 852 2.038 2.008 variazioni (15) 45 30 Si fornisce di seguito la movimentazione dei fondi per il semestre chiuso al 30 giugno 2006. (In migliaia di Euro) Saldo al 31 dicembre 2005 Fondo indennità suppletiva di clientela Altri fondi per rischi Totale 1.156 852 2.008 Accantonamenti del periodo Utilizzi del periodo 92 (107) 152 (107) Saldo al 30 giugno 2006 1.141 897 244 (214) 2.038 – 259 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. • • • Prospetto Informativo I fondi rischi ed oneri includono principalmente le seguenti tipologie di stanziamenti: fondo per indennità suppletiva di clientela stanziato annualmente sulla base delle provvigioni maturate dagli agenti dell’Emittente e dalle altre società consolidate, calcolate in conformità alle disposizioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro degli Agenti; fondi generati dall’accantonamento a fronte di rischi di azioni revocatorie da parte di curatele fallimentari di clienti; fondi relativi a cause per rinegoziazione di contratti di locazione. Imposte differite passive Si espone di seguito la composizione del saldo al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005 per natura delle differenze temporanee. (In migliaia di Euro) 30.06.2006 31.12.2005 Variazioni Purchase accounting Plusvalenza da cessione immobiliare Leasing finanziari Storno ammortamenti avviamenti, marchi e terreni Delta cambio Ammortamenti anticipati Valutazione attuariale del TFR Valutazione al fair value di attività e passività finanziarie Altre 24.984 1.115 1.795 1.243 651 419 430 239 504 24.990 2.208 1.538 945 479 447 367 283 525 (6) (1.093) 257 298 172 (28) 63 (44) (21) Totale imposte differite passive 31.380 31.782 (402) Il saldo al 30 giugno 2006 include principalente le seguenti voci: • • • • • • • • 260 – Global Reports LLC Purchase accounting. Il saldo si riferisce alle imposte differite calcolate sulla differenza fra fair value delle attività nette del Gruppo Cassina, acquisite in sede di aggregazione aziendale, ed il valore il corrispondente valore riconosciuto fiscalmente. Plusvalenza da cessione immobiliare. Le imposte differite si riferiscono alla plusvalenza civilistica derivante dalla cessione dei beni immobili di Cassina, assoggettata a tassazione in due esercizi. La voce Leasing finanziari si riferisce agli effetti fiscali differiti derivanti dalla contabilizzazione dei beni in leasing in confornità al metodo finanziario. Storno ammortamenti. Il saldo è riferibile allo storno, ai fini IFRS, nel bilancio consolidato di ammortamenti di immobilizzazioni materiali rilevati nei bilanci di esercizio e riconosciuti ai fini fiscali. Delta cambio. Le imposte differite sui delta cambi si riferiscono alle differenze su cambi non realizzate alla data di bilancio. Ammortamenti anticipati. Le imposte differite maturano sugli ammortamenti anticipati non contabilizzati in bilancio ma effettuati solo in sede di dichiarazione dei redditi Valutazione attuariale del TFR. Come accennato in precedenza, ai fini del bilancio consolidato IFRS, il TFR viene valutato determinando la passività a finire verso i dipendenti, attraverso ipotesi attuariali, ed attualizzando tale passività. Gli effetti di tale contabilizzazione generano differenze di natura economica rispetto ai valori riconosciuti fiscalmente, richiedendo pertanto lo stanziamento delle imposte differite. Valutazione al fair value di attività e passività finanziarie. La voce include principalmente gli effetti della valutazione al fair value della partecipazione in Cassina IXC Ltd (Euro 238 migliaia). Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Si riporta nel seguito la movimentazione della voce per il semestre chiuso al 30 giugno 2006. (In migliaia di Euro) 1° semestre 2006 Saldo al 31 dicembre 2005 31.782 Accantonamenti del periodo Utilizzi del periodo Variazioni dell’area di consolidamento 805 (1.210) 3 Saldo al 30 giugno 2006 31.380 Gli utilizzi del periodi sono principalmente rappresentati dal rilascio della quota parte di competenza del semestre dell’imposta differita sulla plusvalenza derivante dalla cessione del complesso immobiliare di Meda da parte di Cassina, assoggettata a tassazione in due esercizi (Euro 1.093 migliaia), parzialmente compensata dagli effetti sulle imposte differite derivanti dalle rettifiche di consolidamento per circa Euro 655 migliaia, principalmente relative alla contabilizzazione dei leasing finanziari e allo storno di ammortamenti. Debiti commerciali La voce dei debiti commerciali è composta dai debiti di natura commerciale sorti nelle transazioni con fornitori terzi e, marginalmente, con fornitori del gruppo esclusi dall’area di consolidamento. Altri debiti Si fornisce di seguito la composizione della voce al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) Acconti da clienti Debiti vs istituti previdenziali Debiti verso altri Totale altri debiti 30.06.2006 31.12.2005 Variazioni 3.983 1.340 7.552 3.100 2.210 5.853 883 (870) 1.699 12.875 11.163 1.712 La voce Acconti da clienti accoglie gli anticipi ricevuti dai clienti relativi a forniture di beni e servizi non ancora effettuate. La voce Debiti verso istituti previdenziali è formata dai debiti previdenziali maturati sulle retribuzioni al personale dipendente ed ai collaboratori. Nella voce Debiti verso altri gli importi più significativi sono rappresentati dai debiti per retribuzioni ed altre competenze da liquidare ai dipendenti, debiti per provvigioni e royalties maturate e da liquidare alla data di chiusura del semestre. Debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine I debiti verso banche a breve termine sono relativi a scoperti su conti correnti, anticipi concessi da istituti di credito e società di factoring, da finanziamenti a breve termine e dalla quota corrente dei finanziamenti a medio lungo termine. – 261 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Si fornisce di seguito la composizione della voce al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) Scoperti di conto corrente Finanziamenti a breve termine Anticipi da società di factoring Quota corrente dei finanziamenti a m/l termine Totale debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine 30.06.2006 31.12.2005 Variazione 18.401 63.030 4.671 8.192 17.028 94.475 4.169 3.267 1.373 (31.445) 502 4.925 94.294 118.939 (24.645) Il dettaglio per società degli scoperti di conto corrente è di seguito riportato. (In migliaia di Euro) Poltrona Frau S.p.A. Frau France S.a r.l. Cap Design S.p.A. Gufram S.r.l. Gebrüder Thonet Vienna S.p.A. Dieciundici S.r.l. Diecidieci S.r.l. Cassina Holding S.p.A. Frau Store S.r.l. Sittings S.r.l. Nemo S.p.A. Meccanica Valbona S.r.l. Illuminating Experiences LLC Alias S.p.A. Totale scoperti di conto corrente 262 – Global Reports LLC 30.06.2006 31.12.2005 8.499 15 5.371 940 613 3 – 230 6 9 1.732 745 32 206 7.669 12 4.514 555 358 26 42 – – – 2.457 505 890 – 18.401 17.028 Variazione 830 3 857 385 255 (23) (42) 230 6 9 (725) 240 (858) 206 1.373 Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo I finanziamenti a breve termine (entro 12 mesi) sono riferibili ai finanziamenti concessi dal sistema bancario all’Emittente ed alle società partecipate e sono riepilogati di seguito. (In migliaia di Euro) Finanziamento erogato a Poltrona Frau da Cariloreto S.p.A., scadenza a gennaio 2006, interessi a tasso fisso pari al 2,45% Finanziamento erogato a Poltrona Frau da San Paolo IMI S.p.A., scadenza a maggio 2006, interessi a tasso fisso pari al 3,10% Finanziamento erogato a Poltrona Frau da Cassa di Risparmio di Foligno S.p.A., scadenza a giugno 2006, interessi a tasso fisso pari al 2,8% Finanziamento erogato a Cassina Holding S.p.A. da Unicredit Banca d’Impresa S.p.A., rimborsabile entro dicembre 2006, interessi a tasso fisso pari al 3,884% Finanziamento erogato a Cassina da BNL S.p.A., rimborsabile entro settembre 2006, interessi a tasso fisso pari al 2,78% e 2,86% Finanziamento erogato a Cassina da BNL S.p.A., rimborsabile entro settembre 2006, interessi a tasso fisso pari al 2,78% e 2,86% Finanziamento erogato a Cassina da San Paolo IMI S.p.A., rimborsabile entro settembre 2006, interessi a tasso fisso pari al 3,432% Finanziamento erogato a Nemo da San Paolo IMI S.p.A., rimborsabile entro settembre 2006, interessi a tasso fisso pari al 3,09% Finanziamento erogato a Nemo da San Paolo IMI S.p.A., rimborsabile entro settembre 2006, interessi a tasso fisso pari al 3,09% Finanziamento a breve termine erogato a Iluminating Experiences LLC da BNL S.p.A., per USD 1.000 migliaia, interessi a tasso variabile tra il 6,57% ed il 7,02% Utilizzo da parte di Frau Strore S.r.l. di affidamento Poltrona Frau concesso da BNL S.p.A., a 180 giorni (tasso effettivo 3,7%) Utilizzo da parte di Sittings S.r.l. di affidamento Poltrona Frau concesso da BNL a 180 giorni (tasso effettivo 3,7%) Utilizzo da parte di Gebrüder Thonet Vienna di affidamento Poltrona Frau concesso da BNL S.p.A. a 180 giorni (tasso effettivo 3,7%) Finanziamenti a breve termine concesso a Gufram da San Paolo IMI. Ratei di interesse sui suddetti finanziamenti Totale finanziamenti a breve termine 30.06.2006 31.12.2005 Rif. – 250 a) - 1.400 b) - 500 c) 30.000 64.000 d) 2.000 2.000 e) 6.000 6.000 f) 15.000 15.000 g) 2.500 2.500 h) 2.500 2.500 i) 787 – l) 2.500 – m) 900 – n) 455 300 88 – 300 25 o) p) 63.030 94.475 Si riporta di seguito una descrizione dei singoli finanziamenti a breve termine iscritti nel bilancio consolidato al 30 giugno 2006, come sopra riepilogati: • finanziamento di cui alla lettera a) - finanziamento erogato all’Emittente da Cariloreto S.p.A. per un importo pari ad Euro 250 migliaia, con remunerazione a tasso fisso pari al 2,45%, interamente rimborsato a gennaio 2006; • finanziamento di cui alla lettera b) - finanziamento erogato all’Emittente da San Paolo IMI S.p.A. per un importo pari ad Euro 1.400 migliaia, con remunerazione a tasso fisso pari al 3,10%, interamente rimborsato a maggio 2006; • finanziamento di cui alla lettera c) - finanziamento erogato all’Emittente da Cassa di Risparmio di Foligno S.p.A. per un importo pari ad Euro 500 migliaia, con remunerazione a tasso fisso pari al 3,10%, interamente rimborsato a maggio 2006; • finanziamento di cui alla lettera d) - finanziamento ponte erogato da UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. a Cassina Holding S.p.A. nel corso del 2005 per originari Euro 64 milioni, finalizzato all’acquisizione del gruppo facente capo a Cassina, la cui scadenza originaria del 30 giugno 2006 è stata prorogata prima al 30 settembre 2006 e successivamente al 31 dicembre 2006. Nel corso del semestre chiuso al 30 giugno 2006 Cassina Holding S.p.A. ha provveduto ad estinguere anticipatamente una quota del finanziamento originario per Euro 35.000 migliaia, reperendo la liquidità tramite l’ottenimento di due finanziamenti a lungo termine per Euro 20.000 migliaia ed Euro 15.000 migliaia, erogati rispettivamente da Centrobanca S.p.A. e San Paolo IMI S.p.A., entrambi con scadenza giugno 2011 (si rimanda al commento ai finanziamenti a lungo termine per mag- – 263 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo giori dettagli su tali finanziamenti). Con riferimento al finanziamento ponte, si evidenzia che Cassina Holding S.p.A. ha rilasciato a favore di Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. atto di costituzione di pegno relativo a 15.600.000 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna, rappresentative del 97,65% del capitale sociale di Cassina per garantire l’esatto e puntuale adempimento delle obbligazioni assunte. Si precisa altresì che Poltrona Frau ha rilasciato a favore di Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. un atto di costituzione di pegno relativo a n. 40.000 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna, rappresentative dell’80% del capitale sociale di Cassina Holding S.p.A., al fine garantire l’esatto e puntuale adempimento delle obbligazioni assunte dalla stessa, ed ha altresì sottoscritto una lettera di impegno a favore delle stessa banca, con la quale garantisce alla società controllata Cassina Holding S.p.A., interventi finanziari per consentire il rispetto degli adempimenti previsti nel contratto di finanziamento da quest’ultima sottoscritto. Si evidenzia inoltre la stessa Cassina IXC Ltd, ha rilasciato atto di costituzione di pegno relativo n. 10.000 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna, rappresentative del 20% del capitale sociale di Cassina Holding S.p.A.; • finanziamenti di cui alle lettere e) ed f) - finanziamenti erogati a Cassina da BNL rispettivamente per Euro 2 milioni ed Euro 6 milioni.Per entrambi i finanziamenti il rimborso è previsto in un’unica soluzione al 29 settembre 2006; i tassi di interesse sono pari rispettivamente al 2,78% e 2,876%; • finanziamento di cui alla lettera g) - finanziamento erogato a Cassina da San Paolo IMI S.p.A. pari ad Euro 15 milioni. Il finanziamento è rimborsabile in un’unica soluzione al 29 settembre 2006 e prevede una remunerazione a tasso fisso del 3,432%; • finanziamenti di cu alle lettere h) ed i) - finanziamenti erogati a Nemo da San Paolo IMI S.p.A. pari rispettivamente ad Euro 2,5 milioni ed Euro 2,5 milioni, con scadenza 29 settembre 2006 e che maturano un tasso di interesse pari al 3,09%; • finanziamento di cui alla lettera l) - finanziamento erogato a Illuminating Experience Llc da BNL S.p.A. per U$D 1 milione. Il finanziamento è a breve termine e prevede una remunerazione a tasso variabile tra il 6,75% e 7,02%; • affidamento a 180 giorni di cui alla lettera m) – affidamento temporaneo concesso da BNL S.p.A. a Poltrona Frau ed utilizzato da Frau Store S.r.l., con una remunerazione effettiva al tasso del 3,7%; • affidamento a 180 giorni di cui alla lettera m) – affidamento temporaneo concesso da BNL S.p.A. a Poltrona Frau ed utilizzato da Sittings S.r.l., con una remunerazione effettiva al tasso del 3,7%; • affidamento a 180 giorni di cui alla lettera o) – affidamento temporaneo concesso da BNL S.p.A. a Poltrona Frau ed utilizzato da Gebrüder Thonet Vienna con una remunerazione effettiva al tasso del 3,7%; • finanziamento di cui alla lettera p) – finanziamento a breve termine erogato da San Paolo IMI S.p.A. a Gufram con scadenza massima diciotto mesi, corrispondente ad ottobre del 2006,rinnovabile a scadenza e remuneato ad un tasso variabile corrispondente all’Euribor maggiorato di uno spread del 1,17%. Gli anticipi da società di factoring sono riferibili alle cessioni dei crediti verso i clienti Ferrari e Maserati effettuata da parte dell’Emittente, attraverso la società di factoring Ifitalia S.p.A., e maturano interessi al tasso fisso pari al 3,25%. 264 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Le quote a breve termine dei finanziamenti a medio-lungo termine sono riferibili a quanto segue. (In migliaia di Euro) Debito residuo al 30 giugno 2006 dei finanziamenti a medio-lungo termine Quota in scadenza entro 12 mesi Mutuo ipotecario in pool erogato all’Emittente Finanziamento erogato da Banca Popolare di Ancona S.p.A. all’Emittente Finanziamento erogato da UniCredit Banca S.p.A. a Gufram S.r.l. Finanziamento erogato da San Paolo IMI S.p.A. a Cassina Holding S.p.A. Finanziamenti erogati da Centrobanca S.p.A. a Cassina Holding S.p.A. Finanziamento erogato da Banca delle Marche S.p.A. all’Emittente Finanziamento erogato da Centrobanca S.p.A. a Cappellini Finanziamento erogato da SIMEST S.p.A. all’Emittente 536 79 189 15.000 20.000 20.000 2.761 525 536 79 27 1.536 2.222 2.605 977 210 Quota non corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine 60.590 8.192 Per una descrizione dettagliata delle singole operazioni di finanziamento a medio-lungo termine si rinvia a quanto descritto in precedenza al paragrafo Finanziamenti a medio-lungo termine. Strumenti finanziari La voce degli Strumenti finanziari accoglie il valore degli strumenti finanziari derivati aventi un fair value negativo alla data di bilancio, ed ammonta ad Euro 28 migliaia ed Euro 71 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005. Si evidenzia che il valore degli strumenti finanziari derivati aventi fair value positivo alla data di bilancio è classificato nella voce Attività finanziarie correnti, al cui commento si rimanda per maggiori informazioni. Al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005 nessuno dei contratti derivati è stato considerato oggetto di relazioni di copertura, non essendo stato possibile individuare una correlazione tecnicofinanziaria tra le caratteristiche dei contratti stipulati e quelle di uno o più specifici strumenti finanziari esistenti alla data di bilancio; pertanto, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al fair value dello strumento finanziario derivato vengono iscritti direttamente a conto economico. Tutti i contratti derivati in essere al 30 giugno 2006, attivi e passivi, sono IRS stipulati dall’Emittente e dalla società controllata Gufram a fronte dei rischi di variazione dei tassi di interesse in relazione all’indebitamento bancario in essere. Si riporta di seguito un dettaglio degli IRS in essere al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005 aventi un fair value negativo (i valori sono esposti in migliaia di Euro): Società intestataria A) B) C) D) Gufram S.r.l. Gufram S.r.l. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Totale fair value passivi Tipologia Interest Rate Swap (Unicredit Banca) Interest Rate Swap (Unicredit Banca) Interest Rate Swap (Deutsche Bank) Interest Rate Swap (Unicredit Banca) Scadenza 28.07.2009 30.09.2009 01.08.2006 01.08.2006 30.06.2006 31.12.2005 Nozionale Fair value Nozionale Fair value 500 100 2.582 2.582 9 2 17 positivo 500 100 2.582 2.582 12 2 positivo 57 28 71 Il contratto di cui alla lettera A) è stato stipulato nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 dalla controllata Gufram e si riferisce ad uno specifico finanziamento di analoga durata, scadenza e condizioni finanziarie. Il contratto di cui alla lettera B) è stato stipulato nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 dalla controllata Gufram ed è stato stipulato a fronte del rischio di oscillazione dei tassi di interesse sull’esposizione finanziaria nel suo complesso. – 265 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Il contratto di cui alla lettere C) è stato stipulato nel 2003 al fine di compensare un precedente IRS (si rimanda al commento alla voce Attività finanziarie correnti); il contratto di cui alla lettera D) è stato stipulato nel 2002 dall’Emittente e successivamente compensato da un IRS speculare nel 2003 (si rimanda al commento alla voce Attività finanziarie correnti). Debiti tributari La voce è principalmente composta da debiti verso l’erario per trattenute operate ai dipendenti o ai collaboratori, da debiti relativi all’IVA (o imposta estera equivalente) e dai debiti per le imposte sul reddito di esercizio. Si fornisce di seguito la composizione della voce al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) 30.06.2006 31.12.2005 Variazioni Debiti tributari per imposte sul reddito Debiti tributari altri 2.869 1.555 344 6.084 2.525 (4.529) Totale debiti tributari 4.424 6.428 (2.004) Si segnala che l’Emittente aderisce dall’anno fiscale 2004, in qualità di controllante, alla procedura di consolidato fiscale nazionale disciplinata dagli artt. 117 e seguenti del D.P.R. n. 917/86; a partire dal 1 gennaio 2006, Cassina e le società italiane da essa controllate sono entrate nell’area del consolidato fiscale dell’Emittente. Il saldo dei debiti tributari al 31 dicembre 2005 risultava parzialmente compensato dagli acconti IRES ed IRAP versati; il saldo al 30 giugno 2006 non include i primi acconti in scadenza a luglio 2006 e risulta pertanto più elevato. I Debiti tributari altri diminuiscono per Euro 4 milioni circa a seguito del pagamento del debito IVA di Cassina maturato a dicembre 2005 sulla vendita del complesso immobiliare di Meda precedentemente commentata. Altre passività correnti La voce, pari ad Euro 207 migliaia ed Euro 227 migliaia rispettivamente al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005, accoglie in via residuale quote di debiti non riferibili all’attività operativa. 20.1.4 Commento alle principali voci del conto economico semestrale consolidato al 30 giugno 2006 e 2005 Ricavi Si fornisce di seguito la composizione della voce per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005. (In migliaia di Euro) Vendita prodotti Vendita merci Ricavi diversi Totale ricavi 266 – Global Reports LLC 1° semestre 2006 Consolidato 1° semestre 2005 Consolidato Sub-consolidato Gruppo Gruppo Cassina Poltrona Frau Variazioni Aggregato 122.728 3.069 3.549 47.715 3.441 3.276 61.566 209 1.281 109.281 3.650 4.557 13.447 (581) (1.008) 129.346 54.432 63.056 117.488 11.858 Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo I ricavi consolidati consolidati al 30 giugno 2006 ammontano ad Euro 129.346 migliaia, rispetto ai ricavi aggregati al 30 giugno 2005 di Euro 117.488 migliaia, evidenziando un incremento pari ad Euro 11.858 migliaia, corrispondente a circa il 10,1%. I ricavi del Gruppo Poltrona Frau, con l’esclusione del Gruppo Cassina, passano da Euro 54.432 migliaia nel primo semestre 2005 ad Euro 64.817 migliaia nel primo semestre 2006, con un incremento di Euro 10.385 migliaia, corrispondente a circa il 19,1%. I ricavi del solo Gruppo Cassina, passano da Euro 63.056 migliaia nel primo semestre 2005 ad Euro 64.529 migliaia nel primo semestre 2006, con un incremento di Euro 1.473 migliaia, corrispondente a circa il 2,3%. Si rimanda all’analisi per settori d’attività Informativa di settore per la presentazione dei ricavi per settore d’attività ed area geografica. La vendita di merci si riferisce principalmente alla vendita di materie prime (essenzialmente pelle) e componentistica collegata ai prodotti finiti. I ricavi diversi, che accolgono i servizi di assistenza ed il recupero di spese di trasporto e contributi pubblicitari. Costi per materie prime e materiali di consumo Accolgono le voci relative ai costi della produzione per materie prime, sussidiarie di consumo e merci e le variazioni delle rimanenze. I costi per materie prime e materiali di consumo passano da un totale aggregato di Euro 44.234 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2005 ad un totale consolidato di Euro 47.402 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2006, per un incremento di Euro 3.078 migliaia, corrispondente al 7,0% circa. In termini di percentuale sui ricavi i Costi per materie prime passano dal 38% al 37% per effetto della loro diminuzione nel Gruppo Cassina (sia in valore assoluto sia in termini di incidenza sui ricavi che passa dal 33% al 30%) e nel Gruppo Poltrona Frau (in termini di incidenza sui Ricavi, che passa 44% al 43%). Costi per servizi Comprendono le voci dei costi per servizi, per godimento di beni di terzi e degli altri accantonamenti. Il contributo alla voce alla data del 30 giugno 2006 è riconducibile per circa il 63% all’Emittente ed a Cassina. Le principali tipologie di costi per servizi iscritte dalle due società riguardano per Euro 16 milioni circa le lavorazioni presso terzi ed i relativi costi di trasporto, per Euro 6,6 milioni le royalties pagate ad architetti e designer nonchè le provvigioni sulle vendite e per Euro 2,3 milioni spese di consulenza; si segnalano inoltre spese pubblicitarie per Euro 1,7 milioni e spese per canoni di locazione di circa Euro 1,5 milioni. I costi per servizi al 30 giugno 2005 sono invece riconducibili per circa il 67% alla sola Poltrona Frau e sono composti principalmente da lavorazioni presso terzi e spese di trasporto (Euro 6,7 milioni circa), royalties e provvigioni (Euro 1,8 milioni), spese pubblicitarie (Euro 1,4 milioni) e spese di consulenza (Euro 0,6 milioni). I costi per servizi passano da un totale aggregato di Euro 43.774 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2005 ad un totale consolidato di Euro 47.748 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2006, per un incremento di Euro 3.974 migliaia, corrispondente al 9,1%. In termini di percentuale sui ricavi i Costi per servizi si mantengono al 37%, evidenziando un andamento in linea nei due semestri, sia per il Gruppo Poltrona Frau sia per il Gruppo Cassina. – 267 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Costi del personale Accolgono le voci relative ai costi relativi alle retribuzioni, agli oneri sociali, all’accantonamento TFR ed agli altri costi del personale. Si fornisce un dettaglio della composizione della voce per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005. (In migliaia di Euro) 1° semestre 2006 Consolidato 1° semestre 2005 Variazioni Consolidato Gruppo Poltrona Frau Consolidato Gruppo Cassina Aggregato Gruppo Poltrona Frau Salari e stipendi Oneri sociali e previdenziali Accantonamento TFR Altri costi del personale 14.176 4.011 460 3.058 7.456 2.374 349 22 8.378 2.229 370 43 15.834 4.603 719 65 (1.658) (592) (259) 2.993 Totale costo del personale 21.705 10.201 11.020 21.221 484 I Costi del personale passano da un totale aggregato di Euro 21.221 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2005 ad un totale consolidato di Euro 21.705 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2006, per un incremento di Euro 484 migliaia, corrispondente al 2,3% circa. In termine di percentuale sui ricavi i Costi del personale diminuiscono dal 18% al 17% per effetto della loro diminuzione nel Gruppo Cassina (sia in valore assoluto sia in termini di incidenza sui ricavi che passa dal 17% al 16%) e nel Gruppo Poltrona Frau in termini di incidenza sui ricavi che si attesta al 19% nel primo semestre 2005 ed al 17% nel primo semestre 2006. Si riporta di seguito, con la distinzione per inquadramento contrattuale, il numero complessivo dei dipendenti in forza al 30 giugno 2006, al 30 giugno 2005 e al 31 dicembre 2005 delle imprese incluse nel consolidamento con il metodo integrale. Dipendenti Dirigenti Quadri e impiegati Intermedi Operai Totale 30.06.2006 30.06.2005 31.12.2005 28 421 26 533 28 386 30 522 24 410 26 521 1.008 966 981 Altri costi operativi Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005. (In migliaia di Euro) 1° semestre 2006 Consolidato Oneri diversi di gestione Svalutazione di crediti Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni Altre voci Totale altri costi operativi 268 – Global Reports LLC 1.967 73 (425) 752 2.367 1° semestre 2005 Consolidato Gruppo Poltrona Frau 728 174 (203) 49 748 Consolidato Gruppo Cassina 1.170 160 (11) 686 2.005 Variazioni Aggregato Gruppo Poltrona Frau 1.898 334 (214) 735 2.753 69 (261) (211) 17 (386) Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Gli Altri costi operativi diminuiscono da un totale aggregato di Euro 2.753 migliaia nel primo semestre 2005 ad un totale consolidato di Euro 2.367 migliaia nel primo semestre 2006, per un decremento di Euro 386 migliaia corispondente al 14,0%. In termine di percentuale sui ricavi gli Altri costi operativi si mantengono al 2% per effetto di scostamenti non significativi sia nel Gruppo Poltrona Frau sia nel Gruppo Cassina. Ammortamenti Sono formati dagli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ed immateriali, come di seguito dettagliato per ciascuno dei semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005. (In migliaia di Euro) 1° semestre 2006 Consolidato Ammortamento delle immobilizzazioni Immateriali Ammortamento delle immobilizzazioni Materiali Totale ammortamenti 614 1° semestre 2005 Variazioni Consolidato Gruppo Poltrona Frau Consolidato Gruppo Cassina Aggregato Gruppo Poltrona Frau 279 98 377 237 2.163 806 1.021 1.827 336 2.777 1.085 1.119 2.204 573 Gli Ammortamenti passano da un totale aggregato di Euro 2.204 migliaia semestrale chiuso al 30 giugno 2005 ad un totale consolidato di Euro 2.777 migliaia per semestre chiuso al 30 giugno 2006, con un incremento di Euro 573 migliaia, corrispondente al 26,0%, determinato dai maggiori ammortamenti delle immobilizzazioni materiali conseguente agli investimenti del primo semestre 2006, dagli oneri pluriennali capitalizzati nel primo semestre dell’esercizio 2006 e dal cambiamento delle aliquote di ammortamento di alcune categorie di beni immateriali applicato dal Gruppo a partire dal secondo semestre dell’esercizio 2005. Accantonamenti e perdite di valore La voce Accantonamenti diminuisce da un totale aggregato di Euro 2.871 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2005 ad un totale consolidato di Euro 152 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2006. La diminuzione è da imputarsi agli oneri non ricorrenti rilevati nella voce nel semestre chiuso al 30 giugno 2005, relativi ad accantonamenti per perdite future di società controllate direttamente dall’Emittente (Euro 1.256 migliaia) e svalutazione di attività immateriali (avviamento) da parte di Illuminating Experiences LLC, controllata indirettamente da Cassina attraverso Nemo. Rivalutazioni/Svalutazioni di società collegate valutate al patrimonio netto La voce in oggetto comprende gli effetti della valutazione al patrimonio netto delle partecipazioni in società collegate. – 269 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Oneri finanziari Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005. (In migliaia di Euro) 1° semestre 2006 Consolidato 1° semestre 2005 Variazioni Consolidato Gruppo Poltrona Frau Consolidato Gruppo Cassina Aggregato Gruppo Poltrona Frau Interessi passivi bancari Interessi passivi finanziari Fair value degli strumenti finanziari Oneri finanziari da attualizzazione Commissioni su finanziamenti 2.925 327 38 186 450 472 318 121 94 – 252 344 – 96 – 724 662 121 190 – Totale oneri finanziari 3.926 1.005 692 1.697 2.201 (335) (83) (4) 450 2.229 La voce Oneri finanziari passa da un totale aggregato di Euro 1.697 migliaia nel semestre chiuso chiuso al 30 giugno 2005 ad un totale consolidato di Euro 3.926 migliaia per il primo semestre 2006, per un incremento di Euro 2.229 migliaia. L’aumento degli Oneri finanziari è riconducibile all’accresciuto indebitamento del Gruppo con il sistema bancario derivante dal finanziamento dell’acquisizione del Gruppo Cassina. Imposte sul reddito Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005. (In migliaia di Euro) 1° semestre 2006 Consolidato Imposte correnti Imposte differite 5.668 (3.210) Totale imposte 2.458 1° semestre 2005 Consolidato Gruppo Poltrona Frau 1.514 (427) 1.087 Consolidato Gruppo Cassina 2.137 (161) 1.976 Variazioni Aggregato Gruppo Poltrona Frau 3.651 (588) 3.063 2.017 (2.622) (605) Per quanto attiene la fiscalità differita, oltre a quanto rinveniente dal bilancio di esercizio dell’Emittente e delle altre società incluse nell’area di consolidamento, si ricorda che vengono rilevati gli effetti fiscali differiti sulle scritture effettuate in sede di consolidamento, dove applicabile, comprese le rettifiche per adeguare i valori dei bilanci di esercizio (predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani) agli IFRS adottati dall’Unione Europea. Le Imposte sul reddito passano da un totale aggregato di Euro 3.063 migliaia nel primo semestre 2005 ad un totale consolidato di Euro 2. 458 migliaia nel primo semestre 2006, rispetto ad un Risultato ante imposte in crescita da Euro 704 migliaia ad Euro 3.664 migliaia. L’aliquota di imposta effettiva al 30 giugno 2006 si attesta al 67% evidenziando una significativa riduzione rispetto al 30 giugno 2005 aggregato. La diminuzione è in massima parte attribuibile all’iscrizione di imposte anticipate su perdite fiscali riportabili di controllate estere dell’Emittente non riconosciute inprecedenti esercizi per mancanza dei requisiti richiesti dallo IAS 12, parzialmente compensata dall’aumento dell’utile imponibile del Gruppo Cassina. 270 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo La riconciliazione fra l’onere fiscale da bilancio consolidato e l’onere fiscale teorico determinato in base all’aliquota IRES applicabile all’Emittente rispettivamente per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005, è di seguito presentata. (In migliaia di Euro) Risultato prima delle imposte Aliquota IRES in vigore per l’esercizio Onere fiscale teorico Utili non imponibili di controllate Svalutazioni indeducibili Perdite dell’esercizio di controllate considerate non recuperabili Ammortamenti indeducibili Riconoscimento di perdite fiscali riportabili considerate non recuperabili in precedenti esercizi IRAP ed altre imposte calcolate su base diversa dal risultato ante imposte IRAP Altri costi non deducibili Altre differenze minori Totale delle differenze Totale Imposte da conto economico Aliquota fiscale effettiva 1° semestre 2006 Consolidato 3.664 33% 1.209 (252) – 665 – (694) 1° semestre 2005 Aggregato Consolidato Gruppo Poltrona Frau Consolidato Gruppo Cassina Aggregato Gruppo Poltrona Frau 3.161 704 33% 33% 33% (811) 1.043 232 (23) 414 – 667 (23) 1.081 464 – 416 (234) 880 (234) – (785) (785) (2.457) 1.335 130 65 615 211 216 563 249 57 1.178 460 273 1.249 1.897 933 2.830 2.458 1.087 1.976 3.063 67% n.s 63% 435% L’aliquota effettiva di imposta per il semestre chiuso al 30 giugno 2005 è significativamente superiore a quella nominale (33%) principalmente in relazione ai risultati negativi di alcune controllate estere del Gruppo Poltrona Frau le cui perdite fiscali non erano considerate recuperabili in base allo IAS 12, ed all’onere all’IRAP che si basa su una differente aliquota e base imponibile. L’aliquota effettiva di imposta per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 è diminuita rispetto al primo semestre 2005 a seguito del riconoscimento di imposte anticipate sulle perdite fiscali conseguite da controllate estere del Gruppo, riportabili senza limiti temporali, maturate nel periodo ed in esercizi precedenti. Il diverso approccio è seguito all’analisi del piano previsionale triennale di Gruppo 2006-2008, dal quale è emersa la probabilità del recupero di tali imposte anticipate tramite i redditi imponibili futuri richiesta dallo IAS 12. 20.1.5 Altre informazioni Utile per azione L’utile base per azione è calcolato dividendo l’utile netto dell’anno attribuibile agli azionisti ordinari dell’Emittente per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l’anno. L’utile per azione diluito non evidenzia differenze rispetto all’utile base per azione in quanto non sono presenti obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari con effetti diluitivi. Nel seguito sono esposti l’utile netto e le informazioni sulle azioni utilizzati ai fini del calcolo dell’utile per azione. 1° semestre 2006 Consolidato Utile netto attribuibile agli azionisti 1.206 1° semestre 2005 Consolidato Gruppo Poltrona Frau (3.544) Consolidato Gruppo Cassina 1.185 Aggregato Gruppo Poltrona Frau (2.359) – 271 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo 1° semestre 2006 Consolidato Gruppo Poltrona Frau Numero di azioni ordinarie all’inizio del periodo Incremento del periodo Numero di azioni ordinarie alla fine del periodo Numero medio ponderato di azioni ordinarie ai fini dell’utile base e diluito per azione Utile base per azione (in Euro) Utile diluito per azione (in Euro) 1° semestre 2005 Consolidato Gruppo Poltrona Frau Aggregato Gruppo Poltrona Frau 32.771.000 0 12.771.000 20.000.000 12.771.000 20.000.000 32.771.000 32.771.000 32.771.000 32.771.000 15.675.110 15.675.110 0,04 0,04 (0,23) (0,23) (0,15) (0,15) Informativa di settore In considerazione del fatto che i rischi e la redditività del Gruppo risentono in primo luogo delle differenze fra prodotti e servizi offerti, lo schema di presentazione primario del Gruppo è per settori di attività. Lo schema secondario è per segmenti geografici. Informativa relativa ai settori d’attività I settori di attività identificati nel settore primario sono contraddistinti dai marchi attraverso i quali il Gruppo, tramite le proprie aziende, caratterizza i propri prodotti e gestisce la propria attività. Ciascun marchio beneficia di un rapporto prodotto/mercato fortemente connotato e contraddistinto dagli altri, strettamente collegato alla storia ed ai valori di ciascuno di essi, che risponde ad un’esigenza di diversificazione, attraverso l’offerta di prodotti che, per quanto tutti appartenenti al settore dell’arredamento di lusso, hanno mercati con caratteristiche autonome e distintive. I settori di attività autonomamente gestiti, riferibili ai marchi, sono sostanzialmente riconducibili alle società del Gruppo che ne prendono la denominazione sociale. Per effetto dell’acquisizione del Gruppo Cassina, i settori di attività includono anche i marchi Cassina e Alias a partire dal 30 giugno 2005 (data in cui è stata contabilmente riflessa l’operazione di acquisizione ed a partire dalla quale il conto economico consolidato del Gruppo Frau accoglie i risultati dell’attività del gruppo acquisito. • • 272 – Global Reports LLC Di seguito vengono fornite alcune informazioni sui settori rappresentati: Poltrona Frau: marchio dell’Emittente che opera nel settore dell’arredamento di alta gamma, produce e distribuisce prodotti di alta qualità, con una forte presenza retail. L’attività di Poltrona Frau si suddivide in due principali segmenti: (i) residenziale, ossia ideazione, produzione e distribuzione di prodotti di arredamento di alta gamma destinati alla clientela retail e a selezionata clientela ufficio, e (ii) contract, che comprende la fornitura di arredamento di qualità per spazi pubblici e collettività (c.d. arredi), e l’allestimento degli interni di automobili, aerei, elicotteri e barche di alta gamma (c.d. interiors). Cassina: società acquisita da Poltrona Frau nel mese di giugno 2005, produce e commercializza poltrone, divani, tavoli, sedie, mobili, contenitori e letti, sia nel mondo residenziale sia dell’ufficio. Nell’ambito del Gruppo, Cassina rappresenta un importante elemento di diversificazione, essendo considerato un operatore di riferimento nella realizzazione di attività contract di ambienti (inclusi showroom e hotel), e, ove specificamente richiesto, di yacht e navi da crociera. All’interno di tale settore rientrano anche le attività delle società Meccanica Valbona S.r.l. e Kutek S.r.l. che producono quasi esclusivamente per Cassina. Poltrona Frau S.p.A. • • Prospetto Informativo Cappellini: entrata nel Gruppo a dicembre del 2004, la sua attività si suddivide nei segmenti residenziale e forniture ma a differenza di Poltrona Frau e di Cassina, l’attività nel settore forniture di Cappellini si sostanzia nella fornitura di prodotti a catalogo che possono subire modifiche di carattere non significativo dovute all’adempimento delle prescrizioni richieste dalla normativa di settore. Alias: società appartenente al gruppo Cassina e con essa acquisita, opera principalmente nel segmento residenziale e nel segmento delle forniture per uffici e collettività, svolgendo altresì una funzione di completamento della gamma offerta dal Gruppo, attraverso l’offerta di prodotti di alta gamma caratterizzati allo stesso tempo da un livello di prezzi maggiormente accessibile. Nelle tabelle che seguono viene presentata l’informativa del settore primario. Informazioni per settore di attività 1° semestre 2006 (In migliaia di Euro) Ricavi per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 Vendite a terzi Vendite intersettoriali Altri ricavi Totale ricavi Risultati per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 Costi di settore Risultato di settore Proventi (oneri) finanziari netti Utile (Perdite) da società collegate valutate con il metodo del patrimonio netto Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito Poltrona Frau Cassina Alias Cappellini Altre Elisioni 50.350 7.896 1.518 59.764 47.054 7.895 540 55.489 9.961 438 61 10.460 8.805 746 27 9.578 10.658 819 373 11.850 (17.794) 126.828 – 2.519 129.347 (57.907) 1.857 (761) (48.587) 6.902 (2.479) (9.635) 825 7 (10.235) (657) (221) (13.387) (1.537) (108) 17.600 (194) – (122.151) 7.195 (3.562) 31 1.127 (324) – 4.423 (2.081) – 832 (415) – (878) 226 – (1.645) 127 – (195) 9 31 3.664 (2.458) (17.794) Risultato netto del semestre chiuso al 30 giugno 2006 Attività e passività alla data dal 30 giugno 2006 Attività operative di settore Altre attività di settore Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Totale attività Passività operative di settore Altre passività di settore Totale passività Altre informazioni settoriali per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 Investimenti in: Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali e materiali Perdite di valore Rivalutazioni/(Svalutazioni) di partecipazioni Totale consolidato 1.206 97.862 10.947 162.882 21.936 27.366 266 18.924 426 23.643 5.959 178 – – 20 – 108.987 184.818 27.632 19.370 29.602 (42.499) 327.910 67.279 26.881 97.963 56.002 5.264 4.428 12.763 4.455 24.629 1.023 (40.732) – 167.166 92.789 90.160 153.965 9.692 17.218 25.818 868 826 99 354 5 196 61 354 22 2.034 (1.180) (127) 31 (828) (13) – (208) – – (193) – – (368) (12) – (27.025) (15.474) – 303.652 24.060 198 (40.732) 259.955 – – 1.055 3.491 – – – (2.777) (152) 31 – 273 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Informazioni per settore di attività 1° semestre 2005 (In migliaia di Euro) Poltrona Frau Cassina Alias Cappellini Altre 41.710 4.096 3.198 42.732 5.880 665 10.058 409 95 8.292 500 19 10.649 1.013 70 (11.898) 49.004 49.277 10.562 8.811 11.732 (11.898) 117.488 (49.077) (73) 2 (45.001) 4.276 (72) (9.357) 1.205 (23) (9.661) (850) (172) (15.927) (4.195) 529 11.966 68 1 (117.057) 431 265 8 (63) (1.551) – (4.204) (2.082) – 1.182 (530) – (1.022) 215 (3.666) 855 – 69 30 8 704 (3.063) Ricavi aggregati per il semestre chiuso al 30 giugno 2005 Vendite a terzi Vendite intersettoriali Altri ricavi Totale ricavi Risultati aggregati per il semestre chiuso al 30 giugno 2005 Costi di settore Risultato di settore Proventi (oneri) finanziari netti Utile (perdite) da società collegate valutate con il metodo del patrimonio netto Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito Elisioni 113.441 4.047 Risultato netto aggregato del semestre chiuso al 30 giugno 2005 Attività e passività alla data del 31 dicembre 2005 Attività operative di settore Altre attività di settore Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Totale attività Totale aggregato (2.359) 93.239 12.747 168.822 20.975 25.888 247 18.085 826 27.855 3.277 141 – 26.135 18.911 – (29.599) (13.717) – 304.290 24.355 141 106.127 189.797 26.135 18.911 31.132 Passività operative di settore Altre passività di settore 64.489 26.318 127.370 29.615 5.030 4.452 10.502 6.109 26.878 1.356 Totale passività 90.807 156.985 9.482 16.611 28.344 515 846 0 – 0 – 184 132 7 84 – – 706 1.062 (920) (1.256) 8 – – – – – – (143) – – (22) – – – – – (1.085) (1.256) 8 Altre informazioni settoriali per il semestre chiuso al 30 giugno 2005 (dati aggregati) Investimenti in: Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali e materiali Perdite di valore Rivalutazioni/(svalutazioni) di partecipazioni (43.316) 328.786 (41.766) – 192.503 67.850 (41.766) 260.353 Informativa relativa al settore geografico. Informazioni per area geografica 1° semestre 2006 (In migliaia di Euro) Dati per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 Ricavi sulla base della localizzazione dei clienti Ricavi sulla base delle localizzazione delle attività Investimenti in attività immateriali Investimenti in attività materiali Dati al 30 giugno 2006 Totale attività 274 – Global Reports LLC Italia EMEA Americhe Asia e Oceania Totale consolidato 51.687 109.013 843 3.458 47.141 8.188 212 4 15.424 12.145 – 29 15.094 – – – 129.346 129.346 1.055 3.491 297.198 14.676 15.701 335 327.910 Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Informazioni per area geografica 1° semestre 2005 (In migliaia di Euro) (dati estratti dall’aggregato del Gruppo Poltrona Frau) Dati per il semestre chiuso al 30 giugno 2005 Ricavi sulla base della localizzazione dei clienti Ricavi sulla base delle localizzazione delle attività Investimenti in attività immateriali Investimenti in attività materiali Dati al 31 dicembre 2005 Totale attività Italia EMEA Americhe Asia e Oceania Totale aggregato 46.076 46.542 12.814 12.056 117.488 102.158 706 929 5.593 – 132 9.714 – – 23 – 1 117.488 706 1.062 299.902 12.322 16.500 62 328.786 Indebitamento finanziario netto Si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 10 ed alla Sezione Seconda, Capitolo 3 del presente Prospetto Informativo per l’analisi dell’Indebitamento finanziario netto del Gruppo nei vari periodi presentati. Rapporti con parti correlate Finanziamenti a società controllate I finanziamenti verso le società controllate, soggetti ad elisione in sede di consolidamento, ammontano ad Euro 11.799 migliaia al 30 giugno 2006 ed Euro 9.956 migliaia al 31 dicembre 2005; nel corso del primo semestre dell’esercizio 2006 sono avvenute nuove erogazioni per Euro 2.418 migliaia e rimborsi per Euro 575 migliaia. (In migliaia di Euro) 31.12.2005 Incrementi Decrementi 30.06.2006 Poltrona Frau PTE Ltd Sittings S.r.l. Gebrüder Thonet Vienna S.p.A. Poltrona Frau (UK) Ltd Diecidieci S.r.l. Chiavari Sittings S.r.l. Cassina France S.A. Meccanica Valbona S.r.l. 162 575 1.500 200 103 – 6.000 1.416 – – 2.268 120 – 30 – – (575) – – – – – – 162 – 3.768 320 103 30 6.000 1.416 Totale 9.956 2.418 (575) 11.799 Il finanziamento a Frau Singapore PTE Ltd al 30 giugno 2006 e al 31 dicembre 2005 pari ad Euro 162 migliaia; tale importo formatosi nel 2001 e nel 2002, rappresenta un trasferimento di fondi infruttifero di interessi a fronte di un futuro aumento di capitale sociale. I finanziamenti a Sittings S.r.l. (Euro 575 migliaia) e Gebrüder Thonet Vienna (Euro 1.500 migliaia) sono stati erogati nel corso dell’esercizio 2005 per dotare le sociatà della liquidità iniziale necessaria per fronteggiare l’attività durante la fase di start up. Il finanziamento a Sittings S.r.l. è stati imbosato nel corso nel primo semestre 2006; il finanziamento a Gebrüder Thonet Vienna è stato erogato in due tranche nel 2005 (a febbraio e luglio) e non fruttifero di interessi. Il finanziamento a Poltrona Frau UK Ltd, pari ad Euro 200 migliaia al 30 giugno 2006 è variato rispetto al precedente esercizio per una ulteriore erogazione concessa dall’Emittente con la finalità di finanziare il completamento dell’ammodernamento del nuovo negozio nella – 275 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo città di Londra. Tale finanziamento è rimborsabile a scadenza dei 36 mesi dalla concessione e fruttiferi di interessi ad una tasso pari all’Euribor ad un anno +1% con capitalizzazione degli interessi in un’unica soluzione annuale. Il finanziamento a Diecidieci S.r.l. pari ad Euro 103 migliaia è infruttifero di interessi ed è sorto nel 2002 a fronte di un futuro aumento di capitale sociale. Il finanziamento a Cassina France S.A., erogato da Cassina in due tranche (nel 2001 per Euro 5.350 migliaia e nel 2003 per Euro 650 migliaia) è fruttifero di interessi al 3% annuo con liquidazioni al 30 giugno ed al 31 dicembre. La prima tranche presenta attualmente scadenza il 13 dicembre 2008 e la seconda il 29 settembre 2008. Il finanziamento a Meccanica Valbona S.r.l., originatosi nel novembre dell’esercizo 2005, avente un saldo di Euro 1.416 migliaia al 30 giugno 2006 è infruttifero di interessi e non presenta una scadenza formale. Rapporti economici e patrimoniali con società collegate I rapporti economici e patrimoniali con le società collegate e con altre società del Gruppo (Cassina IXC Ltd) sono riepilogati di seguito. (In migliaia di Euro) 1° semestre 2006 1° semestre 2005 78 47 245 6.232 148 – 163 3.853 6.602 4.164 Costi del Gruppo verso: Frau Arabia FZ – LLC Cassina IXC Ltd 121 – 71 5 Totale costi 121 76 30.06.2006 31.12.2005 Crediti commerciali del Gruppo verso: Spazio Washington LLC K.B.R. S.a.r.l. Frau Arabia FZ – LLC Atlantica Trading Company LLC Cassina IXC Ltd 358 75 50 358 3.069 225 122 99 470 1.753 Totale crediti 3.910 2.669 Ricavi del Gruppo verso: Spazio Washington LLC Frau Arabia FZ – LLC Atlantica Trading Company LLC Cassina IXC Ltd Totale ricavi (In migliaia di Euro) Debiti commerciali del Gruppo verso: Frau Arabia FZ – LLC 110 77 Totale debiti 110 77 Rapporti con altre parti correlate a) Franco Moschini S.p.A. Di seguito sono riportati i crediti vantati da Poltrona Frau verso il socio Franco Moschini S.p.A. e le altre parti correlate allo stesso riconducibili al 30 giugno 2006 (invariati rispetto al 276 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo 30 giugno 2006). Tali crediti sono in massima parte riconducibili alla cessione della partecipazione in Poltrona Frau International S.p.A. a Franco Mochini S.p.A. da parte di Poltrona Frau, avvenuta nel 2003 per Euro 600 migliaia. Pontrona Frau International S.p.A include la partecipazione in Gebrüder Thonet Vienna GmbH, la cui operatività è stata finanziata da Poltrona Frau con finanziamenti erogati successivamente alla cessione. (In migliaia di Euro) Franco Moschini S.p.A. Franco Moschini S.p.A. Meno Warenhandels GmbH Poltrona Frau International S.p.A. Poltrona Frau International S.p.A. 30.06.2006 31.12.2005 745 600 358 2.471 200 745 600 358 2.471 200 4.374 4.374 Finanziamento Cessione Poltrona Frau International S.p.A. Finanziamento Finanziamento cessione Gebrüder Thonet Vienna GmbH Totale La seguente tabella sintetizza scadenza e tasso di interesse dei crediti finanziari sopra menzionati. (In migliaia di Euro) Franco Moschini S.p.A. Franco Moschini S.p.A. Meno Warenhandels GmbH Poltrona Frau International S.p.A. Poltrona Frau International S.p.A. (1) Finanziamento cessione PFI Finanziamento Finanziamento Cessione Gebrüder Thonet Vienna GmbH Scadenza Tasso 30 settembre 2008 (1) 31 dicembre 2006 (1) 36 mesi prorogabili (1) 30 settembre 2008 (1) 31 dicembre 2006 (1) Euribor 6 mesi +1% Senza interessi Euribor 1 anno+1,5% Euribor 3 mesi+1,5% Senza interessi Posizioni chiuse nel corso del 2006. In data 17 gennaio 2005, Poltrona Frau ha quindi costituito Gebrüder Thonet Vienna, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari ad Euro 120.000. Tale società è stata costituita con l’obiettivo di gestire direttamente dall’Italia il marchio Thonet, mediante un contratto di licenza, anche al fine di ottimizzare sia dal punto di vista logistico che operativo la gestione commerciale del marchio. La seguente tabella sintetizza la situazione dei rapporti contrattuali fra Gebrüder Thonet Vienna e Gebrüder Thonet Vienna GmbH. Oggetto Data Scadenza Corrispettivo Licenza d’uso del marchio 1° marzo 2005 Agenzia 1° marzo 2005 30 settembre 2006 indeterminato Deposito e logistica 1° luglio 2005 1° luglio 2006 Trasporto 1° luglio 2005 1° luglio 2006 3% di royalties sul fatturato netto 7% di provvigioni sulle vendite concluse Euro 50.000 annui per servizi di deposito ed euro 70.000 annui per la logistica 5% dei prezzi di vendita dei beni trasportati Note Contratto terminato il 31 dicembre 2005 Contratto estinto anticipatamente ad aprile 2006 Contratto estinto anticipatamente ad aprile 2006 Nel primo semestre 2006, Gebrüder Thonet Vienna ha corrisposto a Gebrüder Thonet Vienna GmbH l’importo di Euro 26.839 migliaia (Euro 87.984 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005) per la licenza d’uso del marchio. – 277 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Gli altri contratti sono stati chiusi anticipatamente di comune accordo fra le parti; in particolare i contratti di deposito e logistica e quello di Trasporto sono stati chiusi in seguito all’acquisto da parte di Gebrüder Thonet Vienna dell’immobile di Friedberg di Gebrüder Thonet Vienna GmbH: nel periodo di validità del contratto del primo semestre 2006 la controllata Gebrüder Thonet Vienna ha corrisposto a Gebrüder Thonet Vienna GmbH l’importo di Euro 33 migliaia (Euro 140 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005). Con riferimento al contratto di agenzia, chiuso il 31 dicembre 2005, nessun ammontare è stato corrisposto nel corso del semestre chiuso al 30 giugno 2006 (Euro 126 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005). Infine, con l’obiettivo di razionalizzare i rapporti con le parti correlate relativi al marchio Thonet e fornire adeguato sostegno allo sviluppo di tale marchio, il Gruppo ha proceduto alle seguenti operazioni: • • nel primo semestre del 2006 Gebrüder Thonet Vienna ha acquistato, per un corrispettivo di Euro 1,9 milioni, l’immobile di Friedberg della Gebrüder Thonet Vienna GmbH: si rimanda al commento alle immobilizzazioni materiali per maggiori informazioni in merito all’acquisto; in data 28 luglio 2006, l’Emittente ha acquisito il 60% di Meno Warenhandels GmbH da Franco Moschini S.p.A. per un importo pari ad Euro 983 migliaia, mediante compensazione dei propri crediti. Precedentemente all’acquisizione, in data 31 dicembre 2005, Meno Warenhandes GmbH ha acquisito da Gebrüder Thonet Vienna GmbH il marchio Thonet ad un prezzo complessivo di Euro 2,7 milioni. In data 31 luglio 2006, i soci di Meno Warenhandels GmbH hanno ricapitalizzato la società mediante rinuncia (a titolo di copertura perdite e costituzione di riserve a copertura perdite future) a parte dei crediti finanziari e commerciali in essere, per un importo complessivo di Euro 1.040 migliaia e quindi di Euro 624 migliaia di pertinenza di Poltrona Frau per la sua quota del 60%. In data 8 agosto 2006, Franco Moschini S.p.A. e Poltrona Frau International S.p.A. hanno quindi provveduto al pagamento dell’intero ammontare dei debiti residui in essere verso l’Emittente. Nel corso dei due semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005 Poltrona Frau ha altresì intrattenuto rapporti commerciali con Gebrüder Thonet Vienna GmbH e Meno Warenhandels GmbH. Tali rapporti sono stati intrattenuti a condizioni di mercato e sono relativi sia alla produzione di alcuni dei prodotti a marchio Thonet che sono stati realizzati da Poltrona Frau, sia ad acquisti di prodotti Thonet da parte di Poltrona Frau stessa e di alcune sue controllate estere ai fini della relativa rivendita nei propri negozi di Poltrona Frau. Le seguenti tabelle illustrano il dettaglio di tali rapporti. Gebrüder Thonet Vienna GmbH (In migliaia di Euro) Vendite Acquisti (In migliaia di Euro) Crediti commerciali Debiti commerciali 278 – Global Reports LLC 1° semestre 2006 1° semestre 2005 2 – 97 17 30.06.2006 31.12.2005 763 12 762 – Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Meno Warenhandels GmbH (In migliaia di Euro) Vendite Acquisti (In migliaia di Euro) Crediti commerciali Debiti commerciali 1° semestre 2006 1° semestre 2005 70 – 153 – 30.06.2006 31.12.2005 545 – 475 – Nel corso dei due semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005, anche Cappellini ha intrattenuto rapporti a condizioni di mercato con Gebrüder Thonet Vienna GmbH (forniture di prodotti) e Meno Warenhandels GmbH (fornitura per i suoi negozi in Austria). Le seguenti tabelle illustrano il dettaglio di tali rapporti. Gebrüder Thonet Vienna GmbH (In migliaia di Euro) Vendite Acquisti (In migliaia di Euro) Crediti commerciali Debiti commerciali 1° semestre 2006 1° semestre 2005 – – 0,27 – 30.06.2006 31.12.2005 2 – 0,32 – 1° semestre 2006 1° semestre 2005 6,42 – 54,53 – 31.12.2005 31.12.2004 63,9 – 57,55 – Meno Warenhandels GmbH (In migliaia di Euro) Vendite Acquisti (In migliaia di Euro) Crediti commerciali Debiti commerciali Nel corso dei due semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005, anche Gebrüder Thonet Vienna ha intrattenuto rapporti a condizioni di mercato con Gebrüder Thonet Vienna GmbH e Meno Warenhandels GmbH. Le seguenti tabelle illustrano il dettaglio di tali rapporti. – 279 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Gebrüder Thonet Vienna GmbH (In migliaia di Euro) Vendite Acquisti (In migliaia di Euro) Crediti commerciali Debiti commerciali 1° semestre 2006 1° semestre 2005 8 30 6 409 30.06.2006 31.12.2005 15 234 – 263 1° semestre 2006 1° semestre 2005 97 – 39 – 30.06.2006 31.12.2005 215 – 114 – Meno Warenhandels GmbH (In migliaia di Euro) Vendite Acquisti (In migliaia di Euro) Crediti commerciali Debiti commerciali b) PF Real Estate S.r.l. La PF Real Estate S.r.l. è stata costituita in data 23 dicembre 2005 con atto del Notaio Dottor Stefano Rampolla, repertorio n. 20096 e raccolta n. 5337, con capitale sociale di Euro 10.000. È partecipata al 60% da Charme Investments, al 38% da Franco Moschini S.p.A. e per il residuo 2% da Mosconi & Associati S.r.l.. Nel dicembre 2005 la PF Real Estate S.r.l. è stata parte attiva dell’operazione immobiliare avente ad oggetto la razionalizzazione del patrimonio immobiliare facente capo a Cassina. L’intera operazione è stata descritta in precedenza nel commento alla voce immobilizzazioni materiali. Si precisa in linea generale che tale operazione di razionalizzazione immobiliare rientra nella politica di Gruppo volta a concentrare in un unico soggetto la proprietà degli asset immobiliari delle aziende del Gruppo, anche con l’obiettivo di agevolare iniziative di investimento future. c) Consulgroup S.r.l. Consulgroup S.r.l. è una società di consulenza direzionale che nasce nel 1976 con la denominazione di Consulmarche S.r.l., per iniziativa di un gruppo di professionisti con esperienze operative maturate in diverse realtà aziendali. Consulgroup S.r.l. è partecipata sin dalla data di costituzione dal Dottor Giuliano Mosconi, Amministratore Delegato di Poltrona Frau, per una 280 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo quota di minoranza. Il Dottor Mosconi ha anche assunto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nell’ambito della propria attività di consulenza direzionale, Consulgroup S.r.l. presta assistenza, a condizioni di mercato, alle società del Gruppo. La seguente tabella mostra gli importi corrisposti dalle società del Gruppo alla Consulgroup S.r.l. nel corso dei due semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005. (In migliaia di Euro) Consulenze 1° semestre 2006 1° semestre 2005 183 68 L’attività svolta da Consulgroup S.r.l. ha riguardato sia lo svolgimento della business due diligence nelle acquisizioni del ramo di azienda Cappellini da parte di Cappellini e di Cassina da parte di Poltrona Frau, sia la prestazione di servizi di consulenza per alcuni progetti speciali delle diverse società del Gruppo, alcuni dei quali tuttora in corso (quali la centralizzazione della funzione acquisti o l’attivazione della logistica di Gruppo). d) Gruppo FIAT Poltrona Frau intrattiene da tempo rapporti commerciali con il Gruppo FIAT, presieduto dal consigliere Luca Cordero di Montezemolo. Tali rapporti sono a condizioni di mercato e sono relativi alla fornitura degli interni per Ferrari e Maserati, nonché alla predisposizione di allestimenti personalizzati per alcuni modelli FIAT, Lancia e Alfa Romeo. La seguente tabella illustra i rapporti economici intercorsi con il Gruppo FIAT nel corso dei due semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005. (In migliaia di Euro) Vendite Acquisti 1° semestre 2006 1° semestre 2005 5.787 72 6.174 109 Impegni e passività potenziali Con riferimento al fiananziamento erogato nel corso del 2005 da Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. a Cassina Holding S.p.A., finalizzato all’acquisizione di Cassina, pari a complessivi Euro 64.000 migliaia (Euro 30 milioni al 30 giugno 2006), Cassina Holding S.p.A. ha rilasciato in data 10 giugno 2005 a favore di Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. formale atto di costituzione di pegno relativo a numero 15.600.000 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna, rappresentative del 97,65% del capitale sociale di Cassina per garantire l’esatto e puntuale adempimento delle obbligazioni assunte. Poltrona Frau ha altresì rilasciato sempre in data 10 giugno 2005 a favore di Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. un atto di costituzione di pegno relativo a numero 40.000 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna, rappresentative dell’80% del capitale sociale di Cassina Holding S.p.A. al fine di garantire l’esatto e puntuale adempimento delle obbligazioni assunte dalla stessa, ed ha altresì sottoscritto una lettera di impegno a favore delle stessa banca, con la quale garantisce alla società controllata Cassina Holding S.p.A., interventi finanziari per consentire il rispetto degli adempimenti previsti nel contratto di finanziamento da quest’ultima sottoscritto. Anche Cassina IXC Ltd, in qualità di azionista di minoranza di Cassina Holding S.p.A, ha in pari data rilasciato un atto di costituzione di pegno relativo a numero 10.000 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna, rappresentative del 20% del capitale sociale di Cassina Holding – 281 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo S.p.A., al fine di garantire l’esatto e puntuale adempimento delle obbligazioni assunte dalla stessa con riferimento al già citato finanziamento ponte. Piano di stock option a favore di alcuni dirigenti di società controllate Alcune società del Gruppo Cassina, acquisito nel mese di giugno 2005 dal Gruppo Poltrona Frau, hanno accordato in esercizi antecedenti l’acquisizione, dei piani di assegnazione azionaria a favore di alcuni dirigenti, in parte esercitati ed in parte non esercitati o estinti per mancato rispetto da parte dei beneficiari delle condizioni di esercizio previste dai rispettivi regolamenti, i cui dettagli a titolo di maggiore informativa sono di seguito illustrati. Cassina S.p.A. L’Assemblea degli azionisti di Cassina del 15 dicembre 2000 ha deliberato un piano di assegnazione di opzioni articolata in 5 tranches, per la sottoscrizione di un numero complessivo massimo di n. 1.066.666 azioni ordinarie, del valore nominale di 1 Euro ciascuna, a favore dell’Amministratore Delegato e di un dirigente. Tali opzioni erano esercitabili una volta decorso un periodo di tre anni dalla rispettiva assegnazione (Vesting Date) e fino a 24 mesi successivi (Exercising Period). Il piano prevedeva l’assegnazione delle opzioni sulla base di determinati obiettivi di performance aziendale. La massima partecipazione percentuale potenzialmente attribuibile ai beneficiari era fissata nel 6,40% del capitale sociale. Ai beneficiari veniva preclusa la possibilità di acquistare un numero di azioni complessive pari o superiore al 10% del capitale. In sintesi il piano e le successive assegnazioni effettive sono così schematizzate. Tranche N. massimo azioni assegnabile N. opzioni assegnate Granting Date Vesting Date Exercising Period 157.575 217.847 223.954 230.323 236.967 157.575 217.847 223.954 181.835 N/A 31.12.2000 31.07.2001 31.07.2002 31.07.2003 31.07.2004 31.12.2003 31.07.2004 31.07.2005 31.07.2006 31.07.2007 31.12.2003 - 31.12.2005 31.07.2004 - 31.07.2006 31.07.2005 - 31.07.2007 31.07.2006 - 31.07.2008 31.07.2007 - 31.07.2009 1.066.666 781.211 1 2 3 4 5 N/A: non assegnato. Lo stesso piano di assegnazione prevedeva inoltre che la Società concedesse ai beneficiari l’opzione irrevocabile per la vendita delle azioni alla Società che era obbligata ad acquistarle, una volta che le stesse fossero state sottoscritte dai beneficiari. Tale opzione poteva essere esercitata dai beneficiari mediante comunicazione scritta da inviarsi alla Società e ai soci in qualsiasi momento durante un periodo di 24 mesi a partire da ciascuna Vesting Date ad un prezzo determinato aggiungendo a quello dell’opzione di acquisto una componente additiva correlata sostanzialmente al differenziale tra i risultati operativi consolidati consuntivati nell’esercizio precedente alla data dell’esercizio dell’opzione rispetto a quello relativo all’esercizio precedente alla data della Granting Date dalla Società. Il piano, essendo composto da due tipologie di diritti concessi al beneficiario, è stato rappresentato finanziariamente come un unico beneficio definibile dall’IFRS 2 come cash-settled share-based payment. Il costo del beneficio complessivo è quindi da intendersi come il differenziale fra il prezzo d’esercizio dell’opzione di vendita e il prezzo d’esercizio dell’opzione di acquisto. 282 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo La seguente tabella illustra il numero e il prezzo medio di esercizio delle opzioni su azioni nell’esercizio 2005. 2005 N. opzioni Non esercitate all’inizio dell’anno Assegnate durante l’anno Annullate durante l’anno Esercitate durante l’anno Scadute durante l’anno Non esercitate a fine anno Esercitabili a fine anno (1) 405.789 (1) – (405.789) – – – – Prezzo medio di esercizio Euro 8,40 – Euro 8,40 – – – – Il saldo include le opzioni relative a 223.954 azioni al 1 gennaio 2005 che non sono state contabilizzate, come previsto dall’IFRS 2 in quanto tali opzioni sono state attribuite al 7 novembre 2002 o in data antecedente. Tali opzioni non sono state oggetto di nessuna modificate successivamente al 7 novembre 2002 e pertanto non devono essere rilevate secondo l’IFRS 2. Nei mesi di maggio e giugno 2005 i beneficiari del piano, a seguito delle loro dimissioni, hanno comunicato di rinunciare a tutti i diritti nascenti dal piano di assegnazione non ancora esercitati a tale data. Non essendo stati raggiunti tutti gli obiettivi di performance aziendali previsti dai piani di assegnazione e non ricorrendo quindi il presupposto per l’esercizio delle opzioni assegnate (a seguito anche delle dimissioni e di espressa rinuncia da parte dei due beneficiari), le stesse sono quindi decadute nel corso del 2005. Pertanto, alla data del 30 giugno 2006 non risultava essere oggetto di valutazione alcuna tranche del suddetto piano di assegnazione azionaria. Alias S.p.A. L’Assemblea degli azionisti di Alias del 17 dicembre 2001 ha deliberato un piano di assegnazione di opzioni articolata in 5 tranches, per la sottoscrizione di un numero complessivo massimo di n. 88.236 azioni ordinarie, del valore nominale di 1 Euro riservato agli allora amministratori della Società e legato al raggiungimento di determinati obiettivi di performances aziendale. Tali opzioni erano esercitabili una volta decorso un periodo di tre anni dalla rispettiva assegnazione (Vesting Date) e fino a 24 mesi successivi (Exercising Period). Il piano prevedeva l’assegnazione delle opzioni sulla base di determinati obiettivi di performance aziendale. Anche in questo caso il piano prevedeva che la società concedesse ai beneficiari l’opzione irrevocabile per la vendita delle azioni alla società che era obbligata ad acquistarle, una volta che le stesse fossero state sottoscritte dai beneficiari. Tale opzione poteva essere esercitata dai beneficiari mediante comunicazione scritta da inviarsi alla Società e ai soci in qualsiasi momento durante un periodo di 24 mesi a partire da ciascuna Vesting Date ad un prezzo determinato aggiungendo a quello dell’opzione di acquisto una componente additiva correlata sostanzialmente al differenziale tra i risultati operativi consolidati consuntivati nell’esercizio precedente alla data dell’esercizio dell’opzione rispetto a quello relativo all’esercizio precedente alla data della Granting Date dalla società. Anche in questo caso, il piano, essendo composto da due tipologie di diritti concessi al beneficiario, è stato rappresentato finanziariamente come un unico beneficio definibile dall’IFRS 2 come cash-settled share-based payment. – 283 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Il piano è così schematizzato. Tranche N. massimo azioni assegnabile N. opzioni assegnate Granting Date Vesting Date Exercising Period 15.462 16.452 17.535 18.732 20.055 10.308 10.968 N/A 4.370 N/A 31.12.2001 31.07.2002 31.07.2003 31.07.2004 31.07.2005 31.12.2004 31.07.2005 31.07.2006 31.07.2007 31.07.2008 31.12.2004 - 31.12.2006 31.07.2005 - 31.07.2007 31.07.2006 - 31.07.2008 31.07.2007 - 31.07.2009 31.07.2008 - 31.07.2010 88.236 25.646 1 2 3 4 5 N/A: non assegnato. La seguente tabella illustra il numero e il prezzo medio di esercizio delle opzioni su azioni nel primo semestre 2006 e nell’esercizio 2005. 1° semestre 2006 N. opzioni Non esercitate all’inizio dell’anno Assegnate durante l’anno Annullate durante l’anno Esercitate durante l’anno Scadute durante l’anno Non esercitate a fine anno Esercitabili a fine anno (1) Prezzo medio di esercizio 15.338 (1) Euro 44,24 – 15.338 Euro 44,24 – – – – – – Esercizio 2005 N. opzioni Prezzo medio di esercizio 15.338 (1) euro 44,24 – – – – 15.338 (1) euro 44,24 10.968 euro 43,80 Il saldo include le opzioni relative a 10.968 azioni che non sono state contabilizzate, come previsto dall’IFRS 2 in quanto tali opzioni sono state attribuite al 7 novembre 2002 o in data antecedente. Tali opzioni non sono state oggetto di nessuna modificate successivamente al 7 novembre 2002 e pertanto non devono essere rilevate secondo l’IFRS 2. Il 25 febbraio 2005 i due amministratori hanno esercitato nei termini previsti dal regolamento il diritto di opzione per la vendita delle azioni alla società sulla base del prezzo di 84,42 Euro/azione, che la Società ha acquistato azioni proprie per complessivi Euro 870 migliaia. Nel mese di maggio 2006 a seguito del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali previsti dai piani di assegnazione e non ricorrendo quindi il presupposto per l’esercizio delle opzioni assegnate, i due amministratori (di cui uno dimessosi) hanno rinunciato al piano, decadendo per entrambi il diritto all’esercizio delle opzioni residue. Pertanto, alla data del 30 giugno 2006 non risultava essere oggetto di valutazione alcuna tranche del suddetto piano di assegnazione azionaria. 284 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. 20.2 Prospetto Informativo Bilancio consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 predisposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea Stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2005 e 2004. (In migliaia di Euro) Attività non correnti Avviamento Altre immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Partecipazioni Crediti finanziari a lungo termine Crediti per imposte anticipate Totale attività non correnti Attività correnti Rimanenze Crediti commerciali Crediti tributari Attività finanziarie correnti Altre attività correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Totale attività correnti TOTALE ATTIVO Patrimonio netto Capitale sociale Riserva sovrapprezzo azioni Riserva da adeguamento al fair value di attività finanziarie disponibili per la vendita Altre riserve Utili (perdite) riportati a nuovo Utile (perdita) di pertinenza del Gruppo 31.12.2005 31.12.2004 29.106 76.476 27.144 9.894 4.894 4.799 1.119 8.364 17.346 213 4.304 1.479 152.313 32.825 46.520 68.432 4.853 57 28.733 27.878 16.601 32.420 1.233 219 1.262 18.050 176.473 69.785 328.786 102.610 32.771 22.324 (364) 4.893 (2.992) 1.172 12.771 22.324 – 4.266 (4.180) 1.048 Totale patrimonio netto di Gruppo 57.804 36.229 Capitale e riserve di terzi Utile (perdita) di pertinenza di terzi 10.381 247 261 32 Totale patrimonio netto di terzi 10.628 293 68.432 36.522 28.323 10.194 2.008 31.782 8.681 4.722 829 1.996 Totale passività non correnti 72.307 16.228 Passività correnti Debiti commerciali Altri debiti Debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine Strumenti finanziari Debiti tributari Altre passività correnti 51.219 11.163 118.939 71 6.428 227 25.890 5.053 16.541 602 1.601 173 Totale passività correnti 188.047 49.860 Totale passività 260.354 66.088 TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO 328.786 102.610 Totale patrimonio netto Passività non correnti Finanziamenti a medio-lungo termine Trattamento di fine rapporto Fondi rischi e oneri Imposte differite passive – 285 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Conto economico consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004. (In migliaia di Euro) Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Ricavi Costi per materie prime e materiali di consumo Costi per servizi Costo del personale Altri costi operativi Ammortamenti Accantonamenti e perdite di valore Totale costi operativi 2005 2004 178.005 4.595 100.163 1.313 182.600 101.476 (74.760) (61.788) (30.766) (953) (4.920) (376) (43.694) (32.450) (16.647) (1.773) (1.807) (55) (173.563) (96.426) Risultato operativo 9.037 5.050 Svalutazioni di società collegate valutate con il metodo del patrimonio netto Oneri finanziari Proventi finanziari (9) (4.397) 401 (77) (1.643) 612 RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 5.032 3.942 Imposte sul reddito (3.613) (2.862) Risultato netto 1.419 1.080 Attribuibile a: Gruppo Terzi 1.172 247 1.048 32 Informazioni per azione: Utile base (e diluito) per azione 0,06 0,13 286 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Rendiconto finanziario consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004. (In migliaia di Euro) FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ OPERATIVE Utile dell’esercizio derivante da attività continuative Rettifiche per riconciliare l’utile del periodo al flusso di cassa generato (assorbito) dalle attività operative: Ammortamenti Accantonamenti e svalutazioni Fair value strumenti finanziari Accantonamenti al trattamento di fine rapporto Pagamento per trattamento di fine rapporto Pagamento per altri fondi ed incentivi Minusvalenze (plusvalenze) su vendite di attività non correnti Quota degli oneri/(proventi) derivanti da valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto Variazioni di imposte anticipate e imposte differite Variazioni nelle attività e passività operative: Crediti commerciali Rimanenze Debiti commerciali Altre – nette FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALLE ATTIVITÀ OPERATIVE (A) FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO Incassi dalla vendita di immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni materiali acquistate Immobilizzazioni immateriali acquistate Acquisto beni in leasing per subentro di Cap Design S.p.A. nel contratto di Cappellini S.p.A. Acquisizione ramo di azienda di Cappellini S.p.A. al netto della cassa acquisita Acquisizione Gufram S.r.l. al netto della cassa acquisita Acquisizione Gruppo Cassina al netto della cassa acquisita Variazione netta nelle altre attività non correnti FLUSSO DI CASSA NETTO ASSORBITO DALLE ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO (B) FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ FINANZIARIA Erogazioni di finanziamenti a medio-lungo termine Rimborso di finanziamenti a medio-lungo termine Variazione netta delle passività finanziarie a breve termine Rimborso rate canoni leasing Aumenti di capitale sociale FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO DALL’ATTIVITÀ FINANZIARIA (C) FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO (D = A + B + C) DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE ALL’INIZIO DELL’ESERCIZIO (E) EFFETTO NETTO DELLA CONVERSIONE DI VALUTE ESTERE SULLE DISPONIBILITÀ LIQUIDE (F) DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE ALLA FINE DELL’ESERCIZIO (G = D + E + F) 2005 2004 1.419 1.080 4.920 2.176 (369) 1.357 (1.460) (425) 37 1.807 613 (272) 720 (941) (13) (11) 9 (693) (7.896) (3.840) 4.383 893 511 77 1.182 (5.319) (4.677) 7.747 (4.877) (2.884) 147 (3.441) (1.407) 0 0 0 (106.648) (410) 73 (1.679) (524) (1.000) (526) (528) 0 (1.915) (111.759) (6.099) 20.477 (1.471) 72.399 (875) 30.120 0 (1.650) 2.075 (915) 22.000 120.650 21.510 9.402 12.527 18.050 5.497 426 26 27.878 18.050 – 287 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Prospetto dei movimenti del patrimonio netto consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004. Capitale Riserva Riserva per sociale sovrapprezzo adeguamento azioni al fair value delle AFS (1) Saldi al 31 dicembre 2004 12.771 Aumento capitale sociale Destinazione utile dell’esercizio Differenze cambio da traduzione Adeguamento al fair value delle AFS Imposte sul reddito su riserva AFS Variazione area di consolidamento Altri movimenti Utile (perdita) dell’esercizio 20.000 Saldi al 31 dicembre 2005 32.771 (1) 22.324 – Altre riserve 4.266 Utili Utile (perdite) (perdita) riportati a dell’esercizio nuovo (4.180) 1.048 1.048 (1.048) 605 (375) 11 (364) Totale patrimonio netto di terzi Totale patrimonio netto 36.229 293 36.522 20.000 20.000 – – 605 605 (375) (375) 11 22 22.324 Totale 4.893 10.088 1.172 – 162 1.172 247 10.088 162 1.419 1.172 57.804 10.628 68.432 140 (2.992) 11 Available for sale (Attività finanziarie disponibili per la vendita). 20.2.1 Principi contabili e criteri di redazione adottati nella preparazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 e 2004 La pubblicazione del bilancio consolidato di Poltrona Frau S.p.A. per l’esercizio chiuso il 31 dicembre 2005, ai sensi dello IAS 10, è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 26 giugno 2006. La sede legale della Società è a Torino, Via Vincenzo Vela 42. Criteri ed area di consolidamento Società controllate Il bilancio consolidato comprende i prospetti contabili di stato patrimoniale e conto economico di Poltrona Frau e delle imprese italiane ed estere sulle quali la Società ha il diritto di esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo, determinandone le scelte finanziarie e gestionali e di ottenerne i benefici relativi. Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo. I bilanci utilizzati per la predisposizione del bilancio consolidato del Gruppo Poltrona Frau sono quelli chiusi al 31 dicembre di ogni esercizio così come approvati dall’Assemblea dei soci delle società del Gruppo. Tali bilanci sono stati modificati, ove necessario, al fine di renderli omogenei ai principi contabili di Gruppo, che sono conformi agli IFRS. 288 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Le società controllate incluse nell’area di consolidamento al 31 dicembre 2004 sono le seguenti. Denominazione sociale Sede Valuta Frau Store S.r.l. Poltrona Frau (UK) Ltd Poltrona Frau PTE Ltd Frau U.S.A. Corporation Frau France S.a r.l. Leather S.r.l. Gufram S.r.l. Cap Design S.p.A. Torino - I Londra - UK Singapore - S New York - USA Parigi - F Brescia - I Balangero, Torino - I Milano - I Euro GBP SGD USD Euro Euro Euro Euro Capitale sociale (in unità di valuta) 76.500 100 2 100 240.000 50.000 46.800 4.000.000 Controllante diretta Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. % detenuta % di Gruppo 100% 100% 100% 67% 100% 75% 65% 100% 100% 100% 100% 67% 100% 75% 65% 100% Le società controllate incluse nell’area di consolidamento al 31 dicembre 2005 sono le seguenti. Denominazione sociale Sede Valuta Frau Store S.r.l. Poltrona Frau (UK) Ltd Poltrona Frau PTE Ltd Frau U.S.A. Corporation Frau France S.a r.l. Gufram S.r.l. Cap Design S.p.A. Cap Design USA Inc. Sittings S.r.l. Gebrüder Thonet Vienna S.p.A. Diecidieci S.r.l. Dieciundici S.r.l. Cassina Holding S.p.A. Cassina S.p.A. Meccanica Valbona S.r.l. Kutek S.r.l. Alias S.p.A. Cassina France S.A. Cassina USA Inc. Nemo S.p.A. IL America Inc. Illuminating Experiences LLC Artelux S.A. Torino - I Londra - UK Singapore - S New York - USA Parigi - F Balangero, Torino - I Milano - I New York - USA Napoli - I Milano - I Bologna - I Bologna - I Milano - I Meda, Milano - I Meda, Milano - I Monza, Milano - I Grumello del Monte - I Parigi - F New York - USA Rovellasca, Como - I New York - USA Highland Park - USA Tremlay - F Euro GBP SGD USD Euro Euro Euro USD Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro USD Euro USD USD Euro Capitale sociale (in unità di valuta) 76.500 100 2 100 240.000 46.800 4.000.000 200.000 20.000 120.000 91.800 10.000 50.000.000 15.975.422 52.000 46.800 510.000 400.000 100.000 2.000.000 100.000 5.870.556 457.200 Controllante diretta Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Cap Design S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Diecidieci S.r.l. Poltrona Frau S.p.A. Cassina Holding S.p.A. Cassina S.p.A. Cassina S.p.A. Cassina S.p.A. Cassina S.p.A. Cassina S.p.A. Cassina S.p.A. Nemo S.p.A. IL America Inc. Nemo S.p.A. % detenuta % di Gruppo 100% 100% 100% 67% 100% 65% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 80% 100% 100% 60% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 67% 100% 65% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 80% 80% 80% 48% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% La principale variazione dell’area di consolidamento intervenuta nel corso dell’esercizio 2005 è attribuibile all’acquisizione di Cassina e dalle sue società controllate, di seguito indicate: Meccanica Valbona S.r.l., Kutek S.r.l., Alias, Cassina France S.A., Cassina Usa Inc., Nemo, IL America Inc., Illuminating Experiences LLC e Artelux S.A.. • Inoltre si evidenziano le seguenti ulteriori variazioni dell’area di consolidamento: la società Diecidieci S.r.l. è entrata nell’area di consolidamento al 31 dicembre 2005 a seguito dell’acquisizione del controllo da parte di Poltrona Frau (nel bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2004, Diecidieci S.r.l. era valutata in base al metodo del patrimonio netto, quale società collegata); – 289 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. • • • • • • Prospetto Informativo la società Dieciundici S.r.l. è stata acquistata da Diecidieci S.r.l. nel corso del 2005 e conseguentemente inclusa nell’area di consolidamento; la società Gebrüder Thonet Vienna è stata costituita dall’Emittente nel corso del 2005 e conseguentemente inclusa nell’area di consolidamento; la società Sittings S.r.l., costituita dall’Emittente nel mese di dicembre 2004 per la gestione del punto vendita di Napoli e non ancora operativa alla data di chiusura del bilancio chiuso al 31 dicembre 2004, è stata inclusa nell’area di consolidamento dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 come previsto dallo IAS 27; Cap Design USA Ltd è stata costituita nel corso del 2005 Cappellini e conseguentemente inclusa nell’area di consolidamento; la società Leather S.r.l. è uscita dall’area di consolidamento a seguito di cessione a terzi; gli effetti della cessione sul patrimonio netto consolidato e sul risultato netto consolidato non sono stati significativi; la società Cassina Holding S.p.A., detenuta all’80% da Poltrona Frau è stata costituita in data 27 maggio 2005 quale veicolo per procedere alla successiva acquisizione del 100% delle azioni di Cassina ed è stata inclusa nell’area di consolidamento al 31 dicembre 2005. Società collegate Le imprese collegate sono quelle nelle quali il Gruppo detiene almeno il 20% dei diritti di voto ovvero esercita un’influenza notevole, ma non il controllo o il controllo congiunto, sulle politiche finanziarie ed operative. Le partecipazioni in imprese collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto. Gli utili o le perdite di pertinenza del Gruppo sono riconosciuti nel bilancio consolidato dalla data in cui l’influenza notevole ha avuto inizio e fino alla data in cui essa cessa. I bilanci utilizzati per la valutazione delle partecipazioni in base al metodo del patrimonio netto sono quelli chiusi al 31 dicembre di ogni esercizio così come approvati dall’Assemblea dei soci delle società collegate. Tali bilanci sono stati modificati, ove necessario, al fine di renderli omogenei ai principi contabili di Gruppo, che sono conformi agli IFRS adottati dall’Unione Europea. Si riportano di seguito le informazioni relative alle partecipazioni in imprese collegate valutate con il metodo del patrimonio netto al 31 dicembre 2004. Denominazione sociale Sede Valuta Diecidieci S.r.l. K.B.R. S.a.r.l. Frau Arabia FZ - LLC Spazio Washington LLC Atlantica Trading Company LLC Bologna - I Tunisi - Tunisia Dubai - EAU Washington - USA Miami - USA Euro TND AED USD USD Capitale sociale (in unità di valuta) 91.800 18.000 50.000 100.000 10.000 Società partecipante Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Frau U.S.A. Corporation Frau U.S.A. Corporation % detenuta % di Gruppo 30% 20% 20% 30% 26% 30% 20% 20% 20% 17% Si riportano di seguito le informazioni relative alle partecipazioni in imprese collegate valutate con il metodo del patrimonio netto al 31 dicembre 2005. Denominazione sociale Sede Valuta K.B.R. S.a.r.l. Frau Arabia FZ - LLC Spazio Washington LLC Atlantica Trading Company LLC Tunisi - Tunisia Dubai - EAU Washington - USA Miami - USA TND AED USD USD 290 – Global Reports LLC Capitale sociale (in unità di valuta) 18.000 50.000 100.000 10.000 Società partecipante Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Frau U.S.A. Corporation Frau U.S.A. Corporation % detenuta % di Gruppo 20% 20% 30% 26% 20% 20% 20% 17% Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo L’unica variazione intervenuta nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 riguarda la società Diecidieci S.r.l., che non è più valutata con il metodo del patrimonio netto, in quanto, come precedentemente descritto, consolidata integralmente. Altre partecipazioni Si riportano di seguito le informazioni relative alle partecipazioni in altre imprese al 31 dicembre 2005 e 2004. In merito ai criteri di valutazione delle Altre partecipazioni si rinvia al paragrafo Principi contabili, del presente Capitolo. Altre partecipazioni valutate al costo al 31 dicembre 2004 Denominazione sociale Sede Valuta Sittings S.r.l. Celi S.p.A. Napoli - I Stroncone - I Euro Euro Capitale sociale (in unità di valuta) 20.000 565.524 Società partecipante Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. % detenuta % di Gruppo 100% 10% 100% 10% % detenuta % di Gruppo 100% 10% 100% 10% Altre partecipazioni valutate al costo al 31 dicembre 2005 Denominazione sociale Sede Valuta Chiavari Sittings S.r.l. Celi S.p.A. Chiavari - I Stroncone - I Euro Euro Capitale sociale (in unità di valuta) 20.000 565.524 Società partecipante Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Si evidenzia che la società Chiavari Sittings S.r.l., costituita dall’Emittente il 23 dicembre 2005, è stata esclusa dall’area di consolidamento in quanto chiuderà il primo esercizio sociale al 31 dicembre 2006. Altre partecipazioni valutate al fair value al 31 dicembre 2005 Denominazione sociale Sede Valuta Cassina IXC Ltd. Tokyo - G Yen Capitale sociale (in unità di valuta) 399.454 Società partecipante Cassina S.p.A. % detenuta % di Gruppo 12% 10% Cassina IXC Ltd., quotata alla Borsa di Tokyo, con la quale Cassina ha in essere un accordo commerciale relativo alla vendita dei prodotti Cassina sul mercato giapponese, è altresì socio di minoranza in Cassina Holding S.p.A. con una quota di partecipazione del 20%. Principi di consolidamento Nella preparazione del bilancio consolidato vengono assunte linea per linea le attività, le passività, nonché i costi e i ricavi delle imprese consolidate nel loro, attribuendo ai soci di minoranza in apposite voci dello stato patrimoniale e del conto economico la quota del patrimonio netto e del risultato dell’esercizio di loro spettanza. Il valore contabile della partecipazione in ciascuna delle controllate è eliminato a fronte della corrispondente quota di patrimonio netto di ciascuna delle controllate comprensiva degli eventuali adeguamenti al fair value, alla data di acquisizione, delle relative attività e passività; l‘eventuale differenza residuale emergente è allocata alla voce avviamento. Tutti i saldi e le transazioni infragruppo, inclusi eventuali utili non realizzati derivanti da rapporti intrattenuti tra società del Gruppo, sono eliminati. Gli utili e le perdite realizzate con so- – 291 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo cietà collegate sono eliminati per la parte di pertinenza del Gruppo. Le perdite infragruppo sono eliminate ad eccezione del caso in cui esse siano rappresentative di perdite durevoli. Le Partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto sono iscritte nello stato patrimoniale al costo incrementato dalle variazioni successive all’acquisizione nella quota di pertinenza del Gruppo dell’attivo netto della società collegata, diminuito di ogni eventuale perdita di valore. Il conto economico riflette la quota di pertinenza del Gruppo del risultato dell’esercizio della società collegata. Nel caso in cui in una società collegata rilevi una rettifica con diretta imputazione a patrimonio netto, il Gruppo rileva anche in questo caso la sua quota di pertinenza e ne dà rappresentazione, quando è applicabile, nel prospetto di movimentazione del patrimonio netto. Conversione dei bilanci in moneta I dati patrimoniali ed economici delle imprese operanti in aree diverse dall’Euro sono convertiti in Euro applicando alle voci: (i) dell’attivo e del passivo patrimoniale, i cambi correnti alla data di chiusura dell’esercizio, (ii) del patrimonio netto, i cambi storici; (iii) del conto economico, i cambi medi dell’esercizio. Le differenze cambio da conversione, derivanti dall’applicazione di cambi diversi per le attività e passività, per il patrimonio netto e per il conto economico, sono imputate alla voce del patrimonio netto consolidato Riserva da traduzione per la parte di competenza del Gruppo e alla voce Capitale e riserve di terzi per la parte di competenza di terzi. I dati patrimoniali ed economici utilizzati per la conversione sono quelli espressi nella moneta funzionale. L’avviamento e gli adeguamenti al fair value generati in sede di attribuzione del costo di acquisto di un’impresa estera sono rilevati nella relativa valuta e sono convertiti utilizzando il tasso di cambio di fine periodo. Principi contabili Espressione di conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea Il Decreto Legislativo n. 38 del 28 febbraio 2005, che contiene le disposizioni attuative della Legge n. 306 del 31 ottobre 2003, prevede la facoltà per le società non quotate che predispongono il bilancio consolidato di adottare facoltativamente gli IFRS a partire dall’esercizio chiuso il 31 dicembre 2005. Il Gruppo Poltrona Frau ha deciso di esercitare tale facoltà; pertanto il bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 è stato predisposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea. Nessuna deroga all’applicazione degli IFRS è stata applicata nella redazione del presente bilancio consolidato. Il bilancio consolidato è stato redatto in base al principio del costo, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati e delle Attività finanziarie disponibili per la vendita la cui valutazione è stata effettuata in base al principio del fair value. Il bilancio consolidato è presentato in Euro che è anche la moneta funzionale in cui opera la maggior parte delle società del Gruppo. Avviamento L’avviamento derivante dall’acquisizione di società controllate o collegate è inizialmente iscritto al costo, e rappresenta l’eccedenza del costo d’acquisto rispetto alla quota di pertinenza dell’acquirente del fair value dei valori identificabili delle attività, delle passività e delle 292 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo passività potenziali delle società acquisite. L’eventuale differenza negativa (avviamento negativo) è rilevata a conto economico al momento dell’acquisizione. L’avviamento relativo a partecipazioni in società collegate è incluso nel valore di carico di tali società. Dopo l’iniziale iscrizione, l’avviamento viene decrementato delle eventuali perdite di valore, esso viene sottoposto ad impairment test con frequenza annuale o maggiore, nel caso in cui si verifichino eventi o cambiamenti che possano far emergere eventuali perdite di valore. Ai fini di tali analisi di congruità, l’avviamento acquisito con aggregazioni aziendali è allocato, dalla data di acquisizione, a ciascuna delle unità (o gruppi di unità) generatrici di flussi finanziari del Gruppo che si ritiene beneficeranno degli effetti sinergici dell’acquisizione, a prescindere dall’allocazione di altre attività o passività a queste stesse unità (o gruppi di unità). Nei casi in cui l’avviamento sia attribuito a una unità generatrice di flussi finanziari (o gruppo di unità) il cui attivo viene parzialmente dismesso, l’avviamento associato all’attivo ceduto viene considerato ai fini della determinazione dell’eventuale plus(minus)-valenza derivante dall’operazione. In tali circostanze l’avviamento ceduto è misurato sulla base dei valori relativi dell’attivo alienato rispetto all’attivo ancora detenuto con riferimento alla medesima unità. Altre immobilizzazioni immateriali Le immobilizzazioni immateriali acquisite separatamente sono iscritte nell’attivo al costo di acquisto quando è probabile che l’uso dell’attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell’attività può essere determinato in modo attendibile. Le immobilizzazioni immateriali acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono iscritte al valore equo definito alla data di acquisizione, se tale valore corrente può essere determinato in modo attendibile. Le immobilizzazioni immateriali prodotte internamente, ad eccezione dei costi di sviluppo (vedi paragrafo successivo Costi di ricerca e sviluppo), non sono capitalizzate e si rilevano nel conto economico dell’esercizio in cui sono state sostenute. Le immobilizzazioni immateriali possono avere vita utile definita o indefinita. Nel Gruppo sono presenti le seguenti categorie di immobilizzazioni immateriali, la cui vita utile è stata definita come descritto: • marchi vita utile indefinita • costi di sviluppo vita utile definita • diritti di brevetto indusatriale di utilizzazione di opere dell’ingegno vita utile definita • concessioni, licenze e diritti similari vita utile definita Dopo la rilevazione iniziale, le immobilizzazioni immateriali a vita utile definita sono iscritte al costo al netto dei fondi di ammortamento e di eventuali perdite di valore accumulate. Il periodo e il metodo di ammortamento ad esse applicato viene riesaminato alla fine di ciascun esercizio finanziario o più frequentemente se necessario. Le aliquote di ammortamento utilizzate con riferimento alle attività immateriali a vita utile definita sono le seguenti: • costi di sviluppo 5 anni • diritti di brevetto industriale di utilizzazione delle opere dell’ingegno 10 anni • concessioni, licenze e diritti simili 3 anni – 293 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Le immobilizzazioni immateriali con vita utile definita, oltre ad essere sottoposte al citato processo di ammortamento, basato sulla durata della loro vita utile, vengono altresì sottoposte a test di congruità (c.d. impairment test) nel caso esistano indicazioni di una possibile perdita di valore. Dopo la rilevazione iniziale, le immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita non sono ammortizzate e vengono mantenute al valore di costo al netto di eventuali perdite di valore accumulate. Le immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita vengono sottoposte ad impairment test con frequenza annuale o maggiore, nel caso in cui si verifichino eventi o cambiamenti che possano far emergere eventuali perdite di valore. Costi di ricerca e sviluppo I costi di ricerca vengono spesati direttamente a conto economico nel periodo in cui vengono sostenuti. I costi di sviluppo sostenuti in relazione a un determinato progetto sono capitalizzati solo quando il Gruppo può dimostrare la possibilità tecnica di completare l’attività immateriale in modo da renderla disponibile per l’uso o per la vendita, la propria intenzione di completare detta attività per utilizzarla o cederla a terzi, le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici futuri, la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo per completare lo sviluppo, la sua capacità di valutare in modo attendibile il costo attribuibile all’attività durante il suo sviluppo e l’esistenza di un mercato per i prodotti e servizi derivanti dall’attività ovvero dell’utilità a fini interni. I costi di sviluppo capitalizzati comprendono le sole spese sostenute che possono essere attribuite direttamente al processo di sviluppo. Successivamente alla rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono iscritti al costo al netto dei fondi ammortamento e di ogni eventuale perdita di valore rilevata secondo le modalità precedentemente descritte per le immobilizzazioni immateriali a vita utile definita. Immobilizzazioni materiali Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo storico d’acquisto, al netto dei costi di manutenzione ordinaria, del relativo fondo di ammortamento e perdite di valore cumulate. L’ammortamento è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene. L’ammortamento, che inizia quando il bene diviene disponibile per l’uso ed entra a far parte del ciclo produttivo del Gruppo, è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene e tenuto conto del suo valore residuo. Le aliquote di ammortamento utilizzate, che rispecchiano la vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di beni, sono le seguenti: • Terreni e fabbricati da 10 a 33 anni • Impianti e macchinari 8 anni • Attrezzature industriali e commerciali 4 anni • Altre da 4 a 8 anni I terreni, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggetti ad ammortamento. Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali è sottoposto a verifica per rilevare eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti indicano che il valore contabile non può essere recuperato, secondo il piano di ammortamento stabilito. Se esiste un’indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore contabile ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività o le unità generatrici di flussi finanziari a cui i beni sono allocati vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. 294 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Il valore residuo del bene, la vita utile e i metodi applicati sono rivisti con frequenza annuale e adeguati se necessario alla fine di ciascun esercizio. Beni in Leasing I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono al Gruppo tutti i rischi ed i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato, sono capitalizzati tra le immobilizzazioni materiali dalla data di inizio del leasing al fair value del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni di leasing. Nel passivo viene iscritto un debito di pari importo, che viene progressivamente ridotto in base al piano di rimborso delle quote di capitale incluse nei canoni contrattualmente previsti. I canoni di leasing sono ripartiti tra quota capitale e quota interessi, in modo da ottenere l’applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito (quota capitale). Gli oneri finanziari sono addebitati a conto economico. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote indicate nel paragrafo precedente Immobilizzazioni materiali. I contratti nei quali il locatore conserva sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici tipici della proprietà sono classificati come operativi. I canoni di leasing operativo sono imputati a conto economico negli esercizi di durata del contratto. Le eventuali operazioni di vendita (sale) e concomitante operazione di leasing finanziario (lease back) per il “riacquisto” – attraverso un contratto di leasing – del bene originariamente di proprietà è rilevata contabilmente quale operazione di finanziamento. I beni oggetto dell’operazione sono mantenuti nell’attivo patrimoniale del Gruppo in continuità di trattamento contabile, ed un debito viene rilevato nel passivo in contropartita ai flussi finanziari derivanti dalla vendita. L’eventuale plusvalenza derivante dalla vendita che si dovesse determinare è rilevata nel conto economico secondo il criterio della competenza. Ciò comporta l’iscrizione tra i risconti passivi e l’imputazione graduale tra i proventi del conto economico, in base alla durata del contratto di leasing. Perdite di valore delle attività (impairment) Ad ogni chiusura di bilancio annuale ed infrannuale, il Gruppo valuta l’eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle immobilizzazioni immateriali a vita utile definita, delle immobilizzazioni materiali e dei beni in locazione finanziaria. Nel caso in cui emergano tali indicatori, si procede con una verifica di riduzione di valore (impairment test). L’avviamento e le altre immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita (marchi) sono annualmente sottoposte a verifica per riduzione di valore, indipendentemente dall’esistenza di indicatori di perdita di valore. In entrambi i casi, verifica annuale del valore contabile dell’avviamento e delle immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita, o delle immobilizzazioni materiali ed immateriali a vita utile definita, in presenza di indicatori di perdita di valore, il Gruppo effettua una stima del valore recuperabile. Il valore recuperabile è il maggiore fra il valore equo di un’attività o unità generatrice di flussi finanziari al netto dei costi di vendita e il suo valore d’uso, e viene determinato per singola attività, ad eccezione del caso in cui tale attività generi flussi finanziari che non siano ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività, nel qual caso il Gruppo stima il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi di cassa cui l’attività appartiene. In particolare, poiché l’avviamento non genera flussi finanziari indipendentemente da altre attività o gruppi di attività, la verifica per riduzione di valore riguarda l’unità o il gruppo di unità cui l’avviamento è stato allocato. Nel determinare il valore d’uso, il Gruppo sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri, utilizzando un tasso di attualizzazione ante-imposte che riflette le valutazioni di mercato sul valore temporale del denaro e i rischi specifici dell’attività. – 295 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Ai fini della stima del valore in uso i flussi finanziari futuri sono ricavati dai piani aziendali approvati dal Consiglio di Amministrazione, i quali costituiscono la migliore stima effettuabile dal Gruppo sulle condizioni economiche previste nel periodo di piano. Le proiezioni del piano coprono normalmente un periodo di tre anni; il tasso di crescita a lungo termine utilizzato al fine della stima del valore terminale dell’attività o dell’unità è normalmente inferiore al tasso medio di crescita a lungo termine del settore, del paese o del mercato di riferimento e, se appropriato, può corrispondere a zero o può anche essere negativo. I flussi finanziari futuri sono stimati facendo riferimento alle condizioni correnti: le stime pertanto non considerano né i benefici derivanti da ristrutturazioni future per le quali la Società non è ancora impegnata né gli investimenti futuri di miglioramento o di ottimizzazione dell’attività o dell’unità. Se il valore contabile di un’attività o unità generatrice di flussi finanziari è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile. Le perdite di valore subite da attività in funzionamento sono rilevate a conto economico nelle categorie di costo coerenti con la funzione dell’attività che ha evidenziato la perdita di valore. Ad ogni chiusura di bilancio il Gruppo valuta, inoltre, l’eventuale esistenza di indicatori di una diminuzione delle perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicatori esistano, effettua una nuova stima del valore recuperabile. Il valore di un’attività precedentemente svalutata, ad eccezione dell’avviamento, può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle stime utilizzate per determinare il valore recuperabile dell’attività dopo l’ultima rilevazione di una perdita di valore. In tal caso il valore contabile dell’attività viene portato al valore recuperabile, senza tuttavia che il valore così incrementato possa eccedere il valore contabile che sarebbe stato determinato, al netto dell’ammortamento, se non si fosse rilevata alcuna perdita di valore negli anni precedenti. Ogni ripristino viene rilevato quale provento a conto economico; dopo che è stato rilevato un ripristino di valore, la quota di ammortamento dell’attività è rettificata nei periodi futuri, al fine di ripartire il valore contabile modificato, al netto di eventuali valori residui, in quote costanti lungo la restante vita utile. In nessun caso il valore dell’avviamento precedentemente svalutato può essere ripristinato al valore originario. Partecipazioni Si rimanda al paragrafo Principi di consolidamento per una descrizione del metodo del patrimonio netto. Le partecipazioni in imprese diverse da quelle controllate e collegate (generalmente con una percentuale di possesso inferiore al 20%) sono considerate, al momento dell’acquisto, Attività finanziarie disponibili per la vendita o Attività valutate al fair value con contropartita a conto economico nell’ambito delle attività non correnti ovvero di quelle correnti. Coerentemente con quanto stabilità dallo IAS 39, le partecipazioni di cui sopra sono valutate al fair value oppure, in caso di partecipazioni non quotate o di partecipazioni per le quali il fair value non è attendibile o non è determinabile, al costo, rettificato per le riduzioni di valore. Le variazioni di valore delle partecipazioni classificate come “Attività disponibili per la vendita” sono iscritte in una riserva di patrimonio netto che sarà riversata a conto economico al momento della vendita ovvero in presenza di una riduzione di valore. Le variazioni di valore delle partecipazioni classificate come “Attività valutate al fair value con contropartita a conto economico” sono iscritte direttamente a conto economico. Altre attività non correnti I crediti ed i finanziamenti inclusi fra le attività non correnti sono valutati in base al metodo del costo ammortizzato. I crediti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che ma- 296 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo turano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando tassi di interesse in linea con i riferimenti di mercato. Rimanenze Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo rappresentato dall’ammontare che l’impresa si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell’attività. La configurazione di costo adottata è quella del metodo del costo medio ponderato. Il costo medio ponderato include gli oneri accessori di competenza riferiti agli acquisti del periodo. La valutazione delle rimanenze di magazzino include i costi diretti dei materiali e del lavoro e i costi indiretti di produzione. Sono inoltre stanziati fondi svalutazione per materiali, prodotti finiti, pezzi di ricambio e altre forniture considerate obsolete o a lenta rotazione, tenuto conto del loro atteso utilizzo futuro e del loro valore di realizzo. Crediti commerciali I crediti commerciali sono iscritti al loro fair value identificato dal valore nominale e successivamente ridotto per le eventuali perdite di valore tramite lo stanziamento di un apposito fondo svalutazione crediti, identificativo del valore dell’attivo. I crediti commerciali la cui scadenza non rientra nei normali termini commerciali e che non sono produttivi di interessi, vengono attualizzati. Crediti per lavori in corso su ordinazione I lavori in corso su ordinazione, indipendentemente dalla durata della commessa, sono valutati in base alla percentuale di completamento e classificati come crediti fra le attività correnti. Eventuali perdite su tali contratti sono rilevate a conto economico nella loro interezza nel momento in cui divengono note. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti La cassa e le altre disponibilità liquide equivalenti sono iscritte, a seconda della loro natura, al valore nominale ovvero al costo ammortizzato. Finanziamenti a lungo termine I finanziamenti a lungo termine, sono inizialmente iscritti al fair value incrementato dei costi dell’operazione; successivamente vengono valutati al costo ammortizzato, rappresentato dal valore iniziale, al netto dei rimborsi in linea capitale già effettuati, rettificato (in aumento o in diminuzione) in base all’ammortamento di eventuali differenze fra il valore iniziale e il valore alla scadenza, utilizzando il metodo dell’interesse effettivo. Trattamento di fine rapporto I benefici garantiti ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a benefici definiti (per le società italiane, il trattamento di fine rapporto) sono riconosciuti nel periodo di maturazione del diritto. La passività relativa ai programmi a benefici definiti, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente alle prestazioni di lavoro necessarie per l’ottenimento dei benefici; la valutazione della passività è effettuata da attuari indipendenti. – 297 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Il Gruppo ha deciso di adottare il “metodo del corridoio” previsto dallo IAS 19. In applicazione di tale metodo gli utili e le perdite derivanti dall’effettuazione dei calcoli attuariali sono imputati a conto economico come costo del lavoro o provento finanziario quando il valore netto cumulato degli utili e delle perdite attuariali non rilevati alla chiusura del precedente esercizio supera il 10% del valore attuale dell’obbligazione a benefici definiti misurata a quella stessa data. Altri benefici ai dipendenti Alcune società del Gruppo Cassina, acquisito nel mese di giugno 2005 dal Gruppo Poltrona Frau, hanno accordato, in esercizi antecedenti l’acquisizione, dei piani di assegnazione azionaria a favore di alcuni dirigenti che solo in parte estinti tra il 2005 e 2006 a seguito delle dimissioni e della rinuncia espressa da parte dei beneficiari ed i cui dettagli sono forniti alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2.5. Tali piani, i cui effetti residui si sono riflessi marginalmente sui bilanci consolidati al 31 dicembre 2005 e 2004, sono stati considerati operazioni regolate per contanti (cash-settled share-based payment) in base ai diritti concessi ai beneficiari. Il Gruppo ha usufruito della semplificazione prevista dalle disposizioni transitorie dell’IFRS 2 per le operazioni con pagamento sulla base di azioni, applicando il principio solo alle operazioni di questo tipo avvenute dopo il 7 novembre 2002 che non erano ancora maturate a tutto il 1° gennaio 2005. Il costo delle operazioni regolate per contanti è valutato inizialmente al valore equo alla data di assegnazione usando un calcolo attuariale e tenendo conto della formula per determinare il prezzo di rivendita alla società e dei termini e condizioni che disciplinano l’attribuzione dello strumento. Tale valore equo è spesato nel periodo di maturazione con rilevazione di una passività corrispondente. La passività viene ricalcolata a ciascuna data di chiusura di bilancio fino alla data di regolamento compresa, con tutte le variazioni del valore equo rilevate a conto economico. Fondi rischi ed oneri I fondi per rischi e oneri riguardano costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura del periodo di riferimento sono indeterminati nell’ammontare o nella data di sopravvenienza. Gli accantonamenti sono rilevati quando si è in presenza di una obbligazione attuale (legale o implicita) che deriva da un evento passato, qualora sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l’obbligazione e possa essere effettuata una stima attendibile sull’ammontare dell’obbligazione. Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell’ammontare che l’impresa pagherebbe per estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del periodo. Se l’effetto di attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo. Quando viene effettuata l’attualizzazione, l’incremento dell’accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario. Debiti commerciali ed altre passività correnti diverse dagli strumenti finanziari I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, sono iscritti inizialmente al costo (identificato dal valore nominale) e non sono attualizzati. Strumenti finanziari Il Gruppo utilizza strumenti finanziari derivati quali swap su tassi di interesse e contratti a termine in valuta a copertura dei rischi derivanti principalmente dalle fluttuazioni dei tassi 298 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo di interesse e di cambio. Questi strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value (o valore equo) alla data in cui sono stipulati; successivamente tale fair value viene periodicamente rideterminato. Gli strumenti finanziari derivati sono contabilizzati come attività quando il valore equo è positivo e come passività quando esso è negativo. Eventuali utili o perdite risultanti da variazioni del valore equo di derivati non idonei per l’hedge accounting sono imputati direttamente a conto economico nell’esercizio. Il valore equo dei contratti a termine in valuta è determinato con riferimento ai tassi di cambio a termine correnti per contratti di simile profilo di scadenza. Il valore equo dei contratti di swap su tassi d’interesse è determinato con riferimento al valore di mercato per strumenti similari. Ricavi e costi I ricavi ed i costi sono esposti secondo il principio della competenza economica. Ricavi delle vendite e delle prestazioni I ricavi ed i proventi sono iscritti al fair value nella misura in cui è possibile determinare attendibilmente tale valore ed è probabile che i relativi benefici economici saranno fruiti. I ricavi delle vendite di beni sono rilevati quando i rischi ed i benefici significativi della proprietà dei beni sono trasferiti all’acquirente e ciò normalmente coincide con il momento di spedizione della merce. I ricavi sono rappresentati al netto di sconti e abbuoni. Oneri e proventi finanziari I proventi e gli oneri finanziari sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo. Dividendi I dividendi sono rilevati quando è maturato il diritto degli azionisti a riceverne il pagamento. Imposte sul reddito Imposte correnti Le imposte correnti attive e passive per l’esercizio corrente e precedenti sono valutate all’importo che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l’importo sono quelle in vigore alla data di chiusura di bilancio. Imposte differite Le imposte sul reddito differite e anticipate sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori patrimoniali iscritti nel bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Sono inoltre rilevate attività per imposte anticipate sulle perdite fiscali riportabili a nuovo delle società. – 299 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo L’iscrizione di attività per imposte anticipate è effettuata quando il loro recupero è ritenuto probabile, in base alla stimata disponibilità futura di imponibili fiscali sufficienti al realizzo delle imposte anticipate stesse. La recuperabilità delle attività per imposte anticipate viene riesaminata ad ogni chiusura di periodo. Gli accantonamenti per imposte che potrebbero generarsi dal trasferimento di utili non distribuiti delle società controllate sono effettuati solo dove vi sia la reale intenzione di trasferire tali utili. Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nell’esercizio in cui si prevede che sarà realizzata l’attività fiscale o sarà estinta la passività fiscale, sulla base delle aliquote e della normativa fiscale stabilita da provvedimenti in vigore e sostanzialmente in vigore alla data di riferimento del bilancio. Le imposte sul reddito relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate direttamente a patrimonio netto e non a conto economico. Le imposte differite attive e passive vengono compensate, qualora esista un diritto legale a compensare le attività per imposte correnti con le passività per imposte correnti e le imposte differite facciano riferimento alla stessa entità fiscale ed alla stessa autorità fiscale. Conversione delle poste in valuta La valuta funzionale e di presentazione adottata dal Gruppo è l’Euro. Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell’operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono riconvertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio. Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione dell’operazione. Le poste non monetarie iscritte al fair value sono convertite utilizzando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore. Azioni proprie Le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto. In particolare, il valore nominale delle azioni proprie è contabilizzato in riduzione del capitale sociale emesso mentre l’eccedenza del valore di acquisto rispetto al valore nominale è portata a riduzione delle Altre riserve. Cancellazione di strumenti finanziari La cancellazione degli strumenti finanziari avviene quando il Gruppo non detiene più i diritti contrattuali degli strumenti finanziari. Questo normalmente avviene quando lo strumento viene venduto, o quando i flussi finanziari generati dallo strumento passano attraverso una terza parte indipendente. Uso di stime La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Società l’effettuazione di stime e di ipotesi che hanno effetto sui valori delle attività 300 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo e delle passività del bilancio consolidato e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data della stessa. I risultati a consuntivo potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di magazzino, ammortamenti, svalutazioni di attivo, benefici ai dipendenti, imposte ed accantonamenti per rischi ed oneri. Le stime e le ipotesi sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico. I principali processi valutativi per i quali la Società ha fatto ricorso ad uso di stime sono relativi all’esecuzione delle verifiche di perdite di valore delle attività (impairment test) e della valutazione dei beni intangibili nelle operazioni di business combination contabilizzate ai sensi dell’IFRS 3. Utile per azione L’utile per azione è calcolato dividendo l’utile netto del periodo attribuibile agli azionisti ordinari della Società per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo di riferimento. Ai fini del calcolo dell’utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo. Anche il risultato netto del Gruppo è rettificato per tener conto degli effetti della conversione, al netto delle relative imposte. Gestione dei rischi finanziari La gestione dei fabbisogni finanziari e dei relativi rischi (principalmente rischi di tasso di interesse) è svolta dalle singole società che compongono il Gruppo Poltrona Frau sulla base di linee guida definite dal direttore amministrazione, finanza e controllo di Gruppo ed approvate dall’Amministratore Delegato. L’obiettivo principale di queste linee guida è quello di garantire la presenza di una struttura del passivo sempre in equilibrio con la composizione dell’attivo di bilancio, al fine di mantenere una elevata solidità patrimoniale. • • Gli strumenti di finanziamento maggiormente utilizzati sono rappresentati da: finanziamenti a medio/lungo termine con piano di ammortamento pluriennale, per coprire gli investimenti nell’attivo immobilizzato (principalmente l’acquisto di partecipazioni di controllo); finanziamenti a breve termine, anticipi salvo buon fine di portafoglio commerciale, cessioni pro-solvendo di crediti commerciali, per finanziare il capitale circolante. Il costo medio dell’indebitamento risulta tendenzialmente parametrato all’andamento del tasso EURIBOR a 3/6 mesi, più uno spread che dipende principalmente dalla tipologia di strumento di finanziamento utilizzato. In generale i margini applicati sono in linea con i migliori standard di mercato. I finanziamenti non prevedono il rispetto di alcun covenant finanziario e, se erogati a favore di società controllate, possono essere accompagnati da lettera di patronage emessa dall’Emittente. Rischio di tasso di interesse Il rischio di tasso di interesse a cui le società del Gruppo sono esposte è originato prevalentemente dai debiti finanziari a medio/lungo termine in essere. Il rischio di cash flow sui tassi di interesse è stato gestito in passato mediante il ricorso a contratti derivati – interest rate – 301 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo swap – che trasformavano il tasso variabile in tasso fisso. Ad oggi sono presenti strumenti di copertura del rischio tasso di interesse in misura residuale. Rischi di cambio Alcune società del Gruppo effettuano transazioni commerciali in valuta diversa da quella di conto e sono pertanto esposte al rischio di cambio. Se il rischio è particolarmente significativo vengono sottoscritti dei contratti di vendita a termine di valuta estera. Rischio di credito Il Gruppo tratta con una clientela selezionata e molto affidabile composta prevalentemente da distributori monomarca (che commercializzano esclusivamente prodotti del gruppo) e distributori multimarca, oppure da grandi appaltatori ed enti pubblici (Ambasciate, Ministeri, Musei, alcune case automobilistiche di prestigio). Data la solidità della clientela non vengono richieste garanzie collaterali. È politica del Gruppo sottoporre i clienti che richiedono condizioni di pagamento dilazionate a procedure di verifica sulla relativa classe di credito. Inoltre, il saldo dei crediti viene monitorato nel corso dell’esercizio in modo che l’importo delle esposizioni a perdite non sia significativo. Il rischio di credito riguardante le altre attività finanziarie del Gruppo, che comprendono disponibilità liquide e mezzi equivalenti, attività finanziarie disponibili per la vendita e alcuni strumenti derivati, presenta un rischio massimo pari al valore contabile di queste attività in caso di insolvenza della controparte. Nuovi principi ed interpretazioni adottati dall’Unione Europea ma non ancora in vigore Come richiesto dallo IAS 8 Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori si indicano di seguito i possibili impatti dei principi e delle interpretazioni che entreranno in vigore successivamente al 31 dicembre 2005 sul bilancio consolidato del Gruppo. Modifiche allo IAS 19 – Benefici per i dipendenti Tali modifiche, adottate dall’Unione Europea nel novembre 2005 (Regolamento CE n. 1910-2005), prevedono l’opzione di riconoscere gli utili e le perdite attuariali immediatamente nell’esercizio in cui si manifestano, non a conto economico, ma direttamente in una specifica voce di patrimonio netto. Tali modifiche sono applicabili a partire dal 1 gennaio 2006. IFRIC 4 – Determinare se un accordo contrattuale detiene un leasing Tale interpretazione, adottata dall’Unione Europea nel novembre 2005 (Regolamento CE n. 1910-2005), prevede che per gli accordi non aventi la forma legale di un leasing ma contenenti una locazione la stessa debba comunque essere classificata come un leasing finanziario o un leasing operativo, secondo quanto previsto dallo IAS 17. Tale interpretazione si applica a partire dal 1 gennaio 2006. Non si ritiene che l’applicazione di tale interpretazione abbia effetti significativi sul bilancio di Gruppo. IFRS 7 – Strumenti finanziari: informazioni integrative Tale principio, adottato dall’Unione Europea nel gennaio 2006 (Regolamento CE n. 108/2006) recepisce la sezione delle Informazioni Integrative (disclosure) contenute nello 302 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo IAS 32 (Strumenti Finanziari: esposizione in bilancio e informazioni integrative) pur con modifiche e integrazioni; conseguentemente, lo IAS 32 modifica il suo titolo in Strumenti finanziari: esposizione in bilancio. Il Gruppo ritiene che l’IFRS 7, applicabile a partire dal 1 gennaio 2007 non avrà ripercussioni significative sul bilancio consolidato. 20.2.2 Aggregazioni aziendali Esercizio 2005 1. Acquisizione del Gruppo Cassina In data 10 giugno 2005 Cassina Holding S.p.A., società controllata dall’Emittente che ne possiede l’80% del capitale sociale, ha acquisito il 100% delle azioni con diritto di voto di Cassina. Il restante 20% del capitale sociale di Cassina Holding S.p.A. è posseduto da Cassina IXC Ltd, società giapponese quotata alla Borsa di Tokyo, con la quale Cassina ha in essere un accordo commerciale per la vendita dei prodotti a marchio Cassina sul mercato giapponese. Si evidenzia che Cassina possiede una quota del 12% del capitale sociale di Cassina IXC Ltd. Cassina, società di diritto italiano, unitamente alle società da essa controllate, costituisce un Gruppo attivo nel settore dell’arredamento contemporaneo. La compagine azionaria di Cassina risultava precedentemente formata da Fac Developpement Sas (società di diritto francese titolare del 78,12% del capitale sociale di Cassina) e Nuro S.p.A. (società di diritto italiano titolare del 19,53% del capitale sociale di Cassina). Si evidenzia altresì che Cassina possedeva azioni proprie per il 2,35% del Capitale Sociale. Contabilmente l’acquisizione è stata riflessa nel bilancio consolidato del Gruppo Poltrona Frau a partire dalla data della chiusura contabile più prossima alla data di acquisto, il 30 giugno 2005. Il prezzo complessivamente stabilito per l’acquisizione del pacchetto azionario di Cassina è stato di Euro 110.876 migliaia, corrisposto interamente tramite versamenti in denaro il 10 giugno 2005. Gli oneri accessori afferenti la transazione sono stati pari ad Euro 1.287 migliaia, di cui Euro 462 migliaia sono stati portati ad incremento del valore della partecipazione e considerati quale parte dei costi diretti dell’aggregazione aziendale ai fini della contabilizzazione dell’operazione in base al metodo dell’acquisto in conformità all’IFRS 3. L’ammontare residuo degli oneri accessori della transazione, pari ad Euro 825 migliaia, è rappresentata da un up-front fee pari ad Euro 800 migliaia, corrisposto da Poltrona Frau ad Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. a fronte di un finanziamento ponte di Euro 64 milioni ottenuto a parziale copertura dell’operazione, e da oneri correlati all’aumento del capitale sociale di Poltrona Frau pari ad Euro 25 migliaia effettuato con analoghe finalità; tali oneri sono stati considerati quali parte integrante delle transazioni sottostanti di ottenimento del finanziamento e di aumento del capitale, rispettivamente. Allocazione del costo d’acquisto Sulla base delle operazioni sopra evidenziate, ai fini dell’IFRS 3 il costo d’acquisto complessivo sostenuto dal Gruppo Poltrona Frau per l’acquisto del Gruppo Cassina è stato di Euro 111.338 migliaia. – 303 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Il valore equo delle attività e passività del Gruppo Cassina alla data dell’acquisizione è il seguente. (In migliaia di Euro) Valore contabile Valore equo Attività non correnti Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Altre attività non correnti 24.086 18.517 14.134 67.915 29.917 14.134 Totale attività non correnti 56.737 111.966 27.972 28.106 10.006 27.972 28.106 10.006 Totale attività correnti 66.084 66.084 TOTALE ATTIVITÀ 122.821 178.050 Passività non correnti TFR Fondi rischi ed oneri Imposte differite passive 5.283 1.164 2.672 5.283 1.164 31.504 Totale passività non correnti 9.119 37.951 21.299 31.485 4.005 21.299 31.485 4.005 Totale passività correnti 56.789 56.789 TOTALE PASSIVITÀ 65.908 94.740 Attività correnti Rimanenze Crediti commerciali Altre attività correnti Passività correnti Debiti commerciali Debiti verso banche Altre passività correnti Attività nette 83.310 Avviamento 28.028 Costo dell’acquisizione 111.338 I. II. 304 – Global Reports LLC I valori equi delle attività nette acquisite sono stati determinati come di seguito: Immobilizzazioni immateriali. Il valore equo delle immobilizzazioni immateriali include la valutazione al fair value dei marchi Cassina ed Alias per un valore di Euro 56.000 migliaia ed Euro 10.000 migliaia, rispettivamente, lo storno degli avviamenti e delle differenze di consolidamento iscritti nel bilancio consolidato di Cassina per Euro 22.171 migliaia, e l’iscrizione dell’avviamento derivante dall’acquisizione per Euro 28.028 migliaia. Il fair value dei marchi Cassina ed Alias è stato ottenuto tramite una “opinione” indipendente sul fair value dei beni intangibili acquisiti. Tale opinione indipendente si è basata sul criterio dei royalty rate, ritenuto il più adatto, nella fattispecie, dal valutatore indipendente. L’avviamento derivante dall’acquisizione di Euro 28.028 migliaia è stato determinato come valore residuale del costo dell’acquisizione non allocabile ai fair value dei net asset acquisiti, dopo l’iscrizione dell’effetto fiscale sulle allocazioni stesse. Immobilizzazioni materiali. Il valore equo delle immobilizzazioni materiali include la valutazione dei beni immobili di Cassina ed Alias al valore corrente di mercato, rilevato da periti indipendenti; il maggior valore di mercato rispetto al valore contabile di tali beni immobili ammonta ad Euro 10.300 migliaia ed Euro 1.100 migliaia per Cassina ed Alias, rispettivamente. Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Finanziamento dell’acquisizione L’acquisizione è stata finanziata per Euro 50 milioni tramite aumento di capitale sociale di Cassina Holding S.p.A. (sottoscritto da Poltrona Frau e da Cassina IXC Ltd per Euro 40 milioni ed Euro 10 milioni, rispettivamente) e, per la quota rimanente di Euro 61 milioni, tramite un finanziamento ponte erogato da Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. a Cassina Holding S.p.A.. Il finanziamento ponte è stato erogato per un ammontare complessivo di Euro 64 milioni, di cui Euro 61 milioni utilizzati per il pagamento della quota parte del prezzo e la parte rimanente a finanziamento degli oneri accessori all’acquisto. Poltrona Frau ha reperito la liquidità necessaria per il finanziamento della propria quota tramite un aumento del proprio capitale sociale di Euro 20 milioni ed un finanziamento a lungo termine erogato da Banca delle Marche S.p.A. di Euro 20 milioni. Come accennato in precedenza, gli oneri accessori sostenuti da Cassina Holding S.p.A. per l’ottenimento del finanziamento ponte (Euro 800 migliaia, come up-front fee) e gli oneri correlati all’aumento di capitale sociale sostenuti da Poltrona Frau sono stati considerati quali parte integrante delle transazioni sottostanti di ottenimento del finanziamento e di aumento del capitale, rispettivamente. Si evidenzia inoltre come Cassina IXC Ltd sia titolare del 20% del capitale sociale di Cassina Holding S.p.A., proprio a seguito della citata sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale. Altre Informazioni Assumendo che l’acquisizione sia stata virtualmente effettuata all’inizio dell’esercizio 2005, i ricavi delle vendite e delle prestazioni ed il risultato netto del Gruppo Poltrona Frau per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 sarebbero stati pari ad Euro 245.811 migliaia ed Euro 1.526 migliaia, rispettivamente. L’utile netto del Gruppo Cassina, maturato dalla data di acquisizione al 31 dicembre 2005, compreso nell’utile netto consolidato del Gruppo Poltrona Frau dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ammonta ad Euro 1.495 migliaia. 2. Altre acquisizioni minori In data 3 ottobre 2005 Poltrona Frau ha acquistato il 70% delle azioni con diritto di voto di Diecidieci S.r.l.; il restante 30% del capitale sociale era già posseduto da Poltrona Frau. Diecidieci S.r.l. è la società che gestisce il negozio di Bologna del Gruppo Poltrona Frau e di fatto rappresenta il rivenditore dei prodotti a marchio Frau nell’intera area bolognese. Tale acquisizione, che è avvenuta al prezzo di Euro 366 migliaia, è stata contabilizzata nel bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2005 in conformità all’IFRS 3. L’avviamento derivante dall’acquisizione di Euro 120 migliaia è stato determinato come valore residuale del costo dell’acquisizione non allocabile ai fair value dei net asset acquisiti, tenendo conto della quota di capitale sociale acquisito alla data. Sempre in data 3 ottobre 2005 la società Diecidieci S.r.l. ha acquistato il 100% delle azioni con diritto di voto della società Dieciundici S.r.l., anch’essa di Bologna, società inattiva alla data di acquisizione, diventata rivenditore dei prodotti a marchio Cappellini nell’area bolognese. Entrambe le acquisizioni sono state finanziate attraverso la liquidità disponibile. – 305 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Esercizio 2004 1. Acquisizione del ramo di azienda Cappellini In data 21 dicembre 2004, la società Cappellini, controllata al 100% da Poltrona Frau ha acquisito il ramo di azienda di Cappellini S.p.A. (in quel momento in procedura di concordato preventivo) costituito dal complesso aziendale avente come oggetto principale la produzione e la commercializzazione di mobili e di complementi di arredo di alta fascia, con stabilimenti in Carugo ed Arosio (Como), ad un prezzo di Euro 5.300 migliaia. Tale acquisizione è stata contabilizzata nel bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2004 utilizzando il purchase method previsto dall’IFRS 3. Il prezzo è stato corrisposto tramite l’accollo dei debiti relativi ai ratei ferie e premi dipendenti, ratei tredicesima mensilità dipendenti, TFR e relativi contributi, per Euro 4.764 migliaia, ed un conguaglio in denaro di Euro 536 migliaia. Allocazione del costo d’acquisto Il valore equo delle attività e passività del ramo oggetto dell’acquisizione alla data della stessa coincide, come risulta dal prospetto allegato, con i valori contabili, ad eccezione del valore delle immobilizzazioni immateriali e materiali i cui valori equi sono stati determinati come segue: • il valore equo delle immobilizzazioni immateriali include la valutazione al fair value del marchio Cappellini per un valore di Euro 4.504 migliaia. Il fair value del marchio Cappellini è stato ottenuto tramite una “opinione” indipendente sul fair value dei beni intangibili acquisiti. Tale opinione indipendente si è basata sul criterio dei royalty rate, ritenuto il più adatto, nella fattispecie, dal valutatore indipendente. • Il valore equo delle immobilizzazioni materiali include la valutazione dei beni riferibili al ramo di azienda acquisito, come risultante da una perizia indipendente. Finanziamento dell’acquisizione In considerazione delle modalità di corresponsione del prezzo di acquisto, l’Emittente non ha fatto ricorso a capitale di terzi per finanziare l’acquisizione. Si evidenzia che nei mesi precedenti l’acquisizione, da marzo a novembre 2004, Cappellini ha condotto in affitto la Cappellini sulla base di un contratto di durata 8 anni. Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2004 accoglie pertanto i risultati reddituali del ramo di azienda acquisito a partire dall’inizio della conduzione in affitto fino al 31 dicembre 2004, per un periodo di circa 10 mesi, rispetto ai 12 mesi dell’esercizio 2005; il confronto tra i risultati economici del 2005 rispetto a quelli del 2004, rispettivamente predisposti e riesposti in conformità ai principi IFRS, riflette questa differenza. 306 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo 20.2.3 Commento alle principali voci dello stato patrimoniale consolidato Avviamento Si fornisce di seguito composizione della voce al 31 dicembre 2005 e 2004. (In migliaia di Euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazione Frau Store S.r.l. Leather S.r.l. Frau France S.a.r.l. Gufram S.r.l. Frau Usa Corporation Diecidieci S.r.l. Acquisizione del Gruppo Cassina – quota allocata al segmento Cassina Acquisizione del Gruppo Cassina – quota allocata al segmento Alias 41 – 198 505 213 121 23.824 4.204 41 162 198 505 213 – – – – (162) – – – 121 23.824 4.204 Totale avviamento 29.106 1.119 27.987 L’avviamento derivante dall’acquisizione del Gruppo Cassina pari a complessivi Euro 28.028 migliaia è stato determinato come valore residuale del costo dell’acquisizione non allocabile ai fair value dei net asset acquisiti. Si evidenzia che il goodwill rilevato è stato allocato, ai fini dell’impairment test e dell’informativa di settore ai settori d’attività Cassina ed Alias per Euro 23.824 migliaia ed Euro 4.204 migliaia, rispettivamente. Il processo di allocazione del costo dell’acquisizione ai fair value delle attività nette acquisite ha comportato l’emergere di differenze temporanee fra i valori contabile delle attività stesse e quelli fiscalmente riconosciuti; su tali differenze, in conformità a quanto stabilito dallo IAS 12 e dall’IFRS 3, sono state stanziate le imposte differite passive, che hanno pertanto inciso sulla determinazione del valore residuale dell’allocazione (goodwill). In particolare gli effetti fiscali rilevati sono riferibili al fair value attribuito ai marchi Cassina ed Alias (per circa Euro 24.585 migliaia), ai valori correnti degli immobili (per circa Euro 4.247 migliaia). Gli avviamenti iscritti nel bilancio delle società Frau France S.a r.l. e Frau Store S.r.l. si riferiscono al prezzo pagato dalle stesse per l’acquisizione della licenza di vendita all’inizio dell’attività. Gli avviamenti riferibili alle società Frau Usa Corporation, Diecidieci S.r.l. e Gufram S.r.l. sono stati determinati come valore residuale del costo delle relative acquisizioni non allocabile al valore corrente del patrimonio contabile acquisito. Di seguito si espone la movimentazione della voce Avviamento nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005: (In migliaia di Euro) Valore netto contabile al 31 dicembre 2004 Aggregazioni aziendali Variazione dell’area di consolidamento Valore netto contabile al 31 dicembre 2005 Esercizio 2005 1.119 28.149 – (162) – 29.106 L’incremento del periodo è sostanzialmente riferibile all’acquisto del Gruppo Cassina, la cui contabilizzazione ha portato all’iscrizione del citato avviamento di Euro 28.028 migliaia. – 307 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Altre immobilizzazioni immateriali Si fornisce di seguito la composizione della voce al 31 dicembre 2005 e 2004. (In migliaia di Euro) Costi di sviluppo Diritti di brevetto industriale e di util.ne delle opere dell’ingegno Concessioni, licenze, marchi e diritti simili Altre Totale delle altre immobilizzazioni immateriali 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni 1.072 1.087 74.287 30 – 523 7.841 – 1.072 564 66.446 30 76.476 8.364 68.112 Di seguito si espone la movimentazione delle voci che compongono le Altre immobilizzazioni materiali nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) Valore netto contabile al 31 dicembre 2004 Acquisti Dismissioni Ammortamenti Riclassifiche Variazione dell’area di consolidamento Effetto variazione cambi Valore netto contabile al 31 dicembre 2005 Costi di sviluppo capitalizzati Diritti brevetti industriali Concessioni, licenze e marchi Altre Totale – 523 7.841 – 8.364 673 (6) (532) 5 422 2 226 (3) (79) (1) 66.303 – 139 – (509) (84) 484 – 74.287 30 524 – (157) 1 704 – 1.072 1.087 1.562 (9) (1.277) (79) 67.913 2 76.476 I Costi di sviluppo capitalizzati, pari ad Euro 1.072 migliaia al 31 dicembre 2005, sono principalmente riferiti a progetti di sviluppo in corso da parte di società del Gruppo Cassina; la variazione dell’area di consolidamento, pari ad Euro 704 migliaia è altresì relativa ad oneri capitalizzati su tali progetti alla data del primo consolidamento del Gruppo Cassina (30 giugno 2005). I Diritti di brevetto industriale si riferiscono alle spese per la tutela e la registrazione di brevetti su modelli ornamentali ed alle spese per l’implementazione di nuove soluzioni informatiche nell’area tecnico-commerciale; la voce in oggetto ammonta ad Euro 1.087 migliaia al 31 dicembre 2005 e si è incrementata di Euro 564 migliaia rispetto al saldo del precedente esercizio) per effetto del consolidamento del Gruppo Cassina e degli investimenti dell’esercizio. La voce relativa a Concessioni, licenze e marchi al 31 dicembre 2004 ammonta ad Euro 7.841 migliaia ed include il marchio Poltrona Frau, posseduto dall’Emittente ed iscritto per un valore pari ad Euro 3.316 migliaia, il marchio Cappellini, posseduto da Cappellini ed iscritto per un valore pari ad Euro 4.504 migliaia ed altre concessioni e licenze per il residuo importo di Euro 21 migliaia. Nel corso dell’esercizio 2005, la voce in esame si è incrementata per effetto degli investimenti dell’esercizio, pari ad Euro 226 migliaia, e per effetto dell’acquisizione del Gruppo Cassina. In particolare la variazione dell’area di consolidamento, pari ad Euro 66.303 migliaia, si riferisce per Euro 303 migliaia al valore iscritto nei bilanci delle società del Gruppo Cassina al 30 giugno 2005 per licenze e concessioni ed Euro 66.000 migliaia ai marchi Cassina (Euro 56.000 migliaia) ed Alias (Euro 10.000 migliaia). I valori assegnati ai marchi Cassina ed Alias sono basati su una opinione indipendente ottenuta in sede di allocazione del prezzo pagato al fair value dei net assets acquisiti alla data del 30 giugno 2005. 308 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Impairment test Gli intangibili a vita indefinita, rappresentati dagli avviamenti e dai marchi del Gruppo sono stati assoggettati da impairment test al 31 dicembre 2005 e 2004 (nonché al 1 gennaio 2004, data di transizione agli IFRS). Il Gruppo ha identificato le Unità Generatrici di Flussi Finanziari (o Cash Generating Unit) con i settori d’attività oggetto di informativa quali settore primario, e corrispondenti con i marchi Poltrona Frau, Cassina, Cappellini ed Altri. A ciascun segmento/Unità Generatrice di Flussi Finanziari è stato allocata la quota parte del valore degli intangibili a vita utile indefinita, ai fini dell’impairment test. Operativamente l’impairment test è stato effettuato sul valore contabile di ciascuna Unità Generatrice di Flussi Finanziari, facendo riferimento al capitale investito netto di ciascuna Unità, corrispondente alle sue attività operative al netto delle sue passività operative. Il valore recuperabile delle Unità Generatrici di Flussi Finanziari identificate dal Gruppo è stati stimato in misura pari al valore d’uso, il quale a sua volta è stato quantificato in base al modello finanziario della variante asset side. In particolare la determinazione del valore d’uso avviene attualizzando i flussi di cassa operativi netti: nel periodo di previsione analitica si è fatto riferimento al piano triennale 2006-2008 approvato dal Gruppo, mentre dopo il periodo di previsione analitica è stato determinato un terminal value assumendo come flusso di cassa operativo sostenibile in perpetuo il risultato operativo dell’ultimo anno del citato piano. Il tasso di attualizzazione utilizzato è stato infine pari ad 8,27%, rappresentativo del tasso di ritorno atteso dall’azionista per l’investimento nel capitale di rischio; il tasso di attualizzazione adottato rappresenta le correnti valutazioni di mercato del valore temporale danaro e dei rischi specifici dell’attività caratteristica aziendale. I test di impairment effettuati sulle Unità Generatrici di Flussi Finanziari alle date precedentemente indicate non hanno fatto emergere perdite durevoli di valore. Immobilizzazioni materiali Si riporta di seguito la composizione al 31 dicembre 2005 e 2004 della voce Immobilizzazioni materiali. (In migliaia di Euro) Terreni e fabbricati Impianti e macchinari Attrezzature industriali e commerciali Altre Immobilizzazioni in corso ed acconti Beni in leasing Totale delle Immobilizzazioni Materiali 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni 11.164 2.222 2.603 2.855 95 8.205 4.322 1.190 642 1.577 156 9.459 6.842 1.032 1.961 1.278 (61) (1.254) 27.144 17.346 9.798 Il consistente incremento della voce è da ricondursi essenzialmente all’effetto del consolidamento delle società del Gruppo Cassina, come descritto in dettaglio nel seguito. (In migliaia di Euro) Terreni e Impianti e Attrezzature fabbricati macchinario industriali e commeciali Altri beni Immobilizz. in corso ed acconti Beni in leasing Totale Costo storico al 31 dicembre 2004 Fondo ammortamento al 31 dicembre 2004 7.726 (3.404) 3.232 (2.042) 3.757 (3.115) 4.222 (2.645) 156 – 10.490 (1.031) 29.583 (12.237) Valore netto contabile al 31 dicembre 2004 4.322 1.190 642 1.577 156 9.459 17.346 Costo storico al 31 dicembre 2005 Fondo ammortamento al 31 dicembre 2005 17.941 (6.777) 9.649 (7.427) 19.955 (17.352) 9.964 (7.109) 95 – 9.614 (1.409) 67.218 (40.074) Valore netto contabile al 31 dicembre 2005 11.164 2.222 2.603 2.855 95 8.205 27.144 – 309 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Si riporta di seguito la movimentazione delle Immobilizzazioni Materiali per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 e 2004. (In migliaia di Euro) Terreni e Impianti e Attrezzature fabbricati macchinario industriali e commeciali Altri beni Immobilizz. in corso ed acconti Beni in leasing Totale 9.459 17.346 Valore netto contabile al 31 dicembre 2004 4.322 1.190 642 1.577 156 Acquisti Dismissioni Ammortamenti Riclassifiche Variazione dell’area di consolidamento Effetto variazione cambi 2.281 (19.867) (785) 12 25.164 37 292 (9) (324) (181) 1.250 4 575 – (1.263) 234 2.400 15 1.206 (233) (852) 29 1.128 – 10 (38) – (63) 30 – 25 – (419) – (860) – 4.389 (20.147) (3.643) 31 29.112 56 11.164 2.222 2.603 2.855 95 8.205 27.144 Valore netto contabile al 31 dicembre 2005 La voce dei Terreni e fabbricati al 31 dicembre 2004, pari ad Euro 4.322 migliaia è composta dagli immobili di proprietà dall’Emittente (stabilimenti produttivi ed uffici), dalle migliorie apportate agli immobili condotti in locazione da Frau Store S.r.l. (locali adibiti a show room e negozi) e dalle migliorie sugli immobili condotti in locazione finanziaria dall’Emittente. Gli acquisti dell’esercizio ammontano ad Euro 2.281 e riguardano principalmente l’allestimento del negozio di Napoli (per Euro 743 migliaia, iscritti nel bilancio di Sittings S.r.l.) ed al rinnovo dei locali dello show room di Roma (per un valore di Euro 1.006 migliaia, iscritti nel bilancio di Frau Store S.r.l.). La variazione dell’area di consolidamento, pari ad Euro 25.164 migliaia, è composta per Euro 70 migliaia dal valore degli immobili di Diecidieci S.r.l., consolidata per la prima volta nel bilancio al 31 dicembre 2005, e per Euro 25.094 migliaia dai valori apportati al bilancio consolidato dalle società del Gruppo Cassina, come di seguito dettagliati: • Euro 21.213 migliaia sono relativi al valore degli immobili di Cassina ed Alias espresso al fair value alla data di contablizzazione dell’acquisizione del Gruppo Cassina in conformità all’IFRS 3. • Euro 3.881 migliaia rappresentano il valore delle migliorie apportate ad immobili condotti in locazione da Cassina e dalle sue controllate Cassina S.A. e Cassina USA Inc.. Il decremento della voce Terreni e fabbricati, pari a Euro 19.867 migliaia, è conseguente alla cessione a favore di Locafit S.p.A. del complesso immobiliare di Meda di proprietà di Cassina, presso il quale è concentrata l’attività della società, avvenuta in data 30 dicembre 2005 ad un prezzo complessivo di Euro 20 milioni. L’acquisizione del Gruppo Cassina, ha comportato un incremento, alla data di acquisizione, delle immobilizzazioni materiali, come riportato nella tabella sopra esposta, di Euro 29.917 migliaia, che si riferisce principalmente alla voce Terreni e fabbricati per Euro 25.094 migliaia. All’interno della voce Terreni e fabbricati il valore del complesso immobiliare sito nel comune di Meda di proprietà di Cassina, presso il quale è concentrata l’attività operativa della controllata (il “Complesso Immobiliare”) è iscritto per un valore di circa Euro 20.000 migliaia. Successivamente all’acquisizione, in data 30 dicembre 2005, il Complesso Immobiliare è stato ceduto da Cassina a Locafit S.p.A. per un importo di Euro 20.000 migliaia. In pari data Cassina ha stipulato con la società correlata PF Real Estate S.r.l. (che nella stessa data ha acquisito da Locafit S.p.A. il Complesso Immobiliare mediante un contratto di locazione finanziaria della durata di 15 anni) un contratto di affitto del Complesso Immobiliare della durata di anni 8 (rinnovabile per la stessa durata), che prevede un canone annuo di Euro 1,5 milioni oltre al versamento di una cauzione di Euro 3,6 milioni, fruttifera di interessi legali e da restituirsi alla scadenza del contratto. 310 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo La citata operazione è stata realizzata ed è propedeutica al piano di razionalizzazione del patrimonio immobiliare del Gruppo Poltrona Frau che prevede, tra l’altro, la ricerca di un nuovo sito in cui concentrare le attività operative di Cassina e di altre società del Gruppo Poltrona Frau attualmente ubicate in differenti siti del nord Italia. Nell’intento di ottimizzare i processi industriali (acquisti, logistica gestione dei magazzini, produzione) e di permettere il raggiungimento di significative sinergie derivanti dall’accentramento in un unico sito di funzioni e strutture, il Gruppo ha già individuato alcune nuove aree potenziali, tra cui un’area situata sempre nel comune di Meda che, con una superficie complessiva di circa 90.000 mq., è consona agli obiettivi del piano. Il suddetto piano di razionalizzazione prevede il trasferimento nel nuovo sito delle attività produttive della controllata Cappellini entro il 2007 e successivamente, non oltre il 2010, il trasferimento di Cassina e di altre società controllate, coerentemente con i piani di sviluppo del Gruppo Poltrona Frau. Il progetto prevede che le nuove aree e i relativi stabilimenti vengano utilizzate in locazione da parte delle società del Gruppo Poltrona Frau. Poiché il piano prevede il trasferimento in un nuovo sito produttivo, il contratto di affitto tra Cassina e la società correlata PF Real Estate S.r.l. è stato stipulato con la previsione del diritto di recesso anticipato della prima, esercitabile a partire dal terzo anno di contratto senza dover attendere la scadenza dei primi 8 anni, a fronte del pagamento di una penale pari ad Euro 50 migliaia per ogni annualità dovuta contrattualmente e non corrisposta. L’esercizio del diritto di recesso anticipato non preclude, inoltre, il recupero della cauzione versata. Gli Impianti e macchinari ammontano ad Euro 2.222 migliaia ed Euro 1.190 migliaia rispettivamente al 31 dicembre 2005 e 2004: la variazione dell’area di consolidamento è costituita dall’effetto netto dell’uscita dall’area di consolidamento di Leather S.r.l. (effetto negativo per Euro 16 migliaia) e dall’acquisto del Gruppo Cassina (Euro 1.266 migliaia). Gli incrementi dell’esercizio sono costituiti da investimenti dell’Emittente in macchinari produttivi ed infrastrutture generali. La voce delle Attrezzature industriali e commerciali (rispettivamente Euro 2.603 migliaia ed Euro 642 migliaia 31 dicembre 2005 e 2004) si è incrementata nel corso dell’esercizio 2005 principalmente per effetto del consolidamento delle società del Gruppo Cassina (per un valore di Euro 2.400 migliaia), con particolare riferimento a Nemo, Cassina ed Alias; gli acquisti dell’esercizio riguardano principalmente stampi ed altre attrezzature di produzione. La variazione degli Altri beni, che passano da Euro 1.577 migliaia al 31 dicembre 2004 ad Euro 2.855 migliaia al 31 dicembre 2005, è legata all’inclusione nell’area di consolidamento delle società del Gruppo Cassina (Euro 1.128 migliaia) ed agli investimenti dell’esercizio in macchine elettroniche, arredamento di uffici e negozi ed altri beni riconducibili in massima parte all’Emittente e a Cassina. La voce dei Beni in leasing ammonta ad Euro 8.205 migliaia ed Euro 9.459 migliaia al 31 dicembre 2005 e 2004. La variazione dell’area di consolidamento di Euro 860 migliaia è legata all’uscita dall’area di consolidamento di Leather S.r.l. che apportava alla voce consolidata un immobile detenuto in locazione finanziaria per l’importo evidenziato. Si riporta di seguito un dettaglio dei beni in leasing al 31 dicembre 2005: • leasing immobiliare di Poltrona Frau relativo agli stabilimenti produttivi di Tolentino per un valore netto al 31 dicembre 2005 di Euro 5.392 migliaia; • leasing immobiliare di Cappellini relativo allo stabilimento di Carugo per un valore netto contabile al 31 dicembre 2005 di Euro 1.700 migliaia; • impianti produttivi dell’Emittente, per un valore netto al 31 dicembre 2005 pari ad Euro 903 migliaia; • altri beni dell’Emittente, per un valore netto contabile di Euro 210 migliaia. – 311 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Partecipazioni Si riporta di seguito un dettaglio della movimentazione delle Partecipazioni nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) 31.12.2004 Acquisti Rivalutazioni/ Svalutazioni Sittings S.r.l. Chiavari Sittings S.r.l. 20 – 20 Partecipazioni in società controllate 20 20 Diecidieci S.r.l. KBR S.a.r.l. Frau Arabia FZ - LLC Spazio Washington LLC Atlantica Trading Company LLC – 3 10 17 103 Partecipazioni in società collegate 133 Cassina IXC Ltd Altre Variazione dell’area di consolidamento Effetto del cambio (20) – (20) 9 14 (16) (16) – – 60 (9) – (375) 10.048 31.12.2005 – 20 – 20 1 16 – 12 24 2 103 17 141 9.673 60 Altre partecipazioni 60 – (375) 10.048 – 9.733 Totale partecipazioni 213 20 (384) 10.028 17 9.894 La variazione dell’area di consolidamento relativa a Sittings S.r.l. è dovuta al consolidamento della partecipazione al 31 dicembre 2005, valutata al costo al 31 dicembre 2004 perché non ancora operativa. La società Chiavari Sittings S.r.l. è stata costituita dall’Emittente nel mese di dicembre 2005; la data di chiusura del primo bilancio dell’esercizio prevista dallo statuto sociale è il 31 dicembre 2006; pertanto, al 31 dicembre 2005 la partecipazione è stata valutata in base al metodo del costo. Si segnala inoltre che la partecipazione nella società collegata Diecidieci S.r.l., interamente svalutata in esercizi precedenti, è entrata nell’area di consolidamento a partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, a seguito dell’acquisizione del controllo della partecipata. Le rivalutazioni e svalutazioni delle altre società collegate sono determinate dagli effetti derivanti dall’applicazione del metodo del patrimonio netto e riflettono i risultati economici conseguiti dalle stesse. La partecipazione in Cassina IXC Ltd (società quotata alla Borsa di Tokyo) è stata acquisita a seguito del consolidamento di Cassina; tale partecipazione è considerata dal management del Gruppo Poltrona Frau come Attività disponibile per la vendita e, conformemente allo IAS 39, valutata al fair value, corrispondente al valore di borsa delle azioni alle date delle chiusure contabili di riferimento. Nella situazione patrimoniale al 30 giugno 2005 del Gruppo Cassina, predisposta in conformità agli IFRS ed utilizzata ai fini della contabilizzazione della business combination, la differenza di Euro 8.576 migliaia fra il valore di carico della partecipazione al costo nel bilancio di esercizio di Cassina (Euro 1.472 migliaia) ed il fair value della stessa (Euro 10.048 migliaia) è stato rilevato in una apposita riserva di patrimonio netto nel bilancio consolidato. In sede di consolidamento del Gruppo Cassina nel bilancio consolidato di Poltrona Frau tale riserva è stata eliminata in contropartita alla partecipazione in Cassina, quale parte del patrimonio netto acquisito: la variazione del fair value della partecipazione in Cassina IXC Ltd dalla data di acquisto al 31 dicembre 2005, pari ad Euro 375 migliaia, è stata rilevata in una apposita riserva del patrimonio netto consolidato di Poltrona Frau. 312 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Le Altre partecipazioni valutate al costo, pari ad Euro 60 migliaia al 31 dicembre 2005 e 2004, si riferiscono alla partecipazione minoritaria in Celi S.p.A. (10%), detenuta dall’Emittente e non movimentatasi nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005. Crediti finanziari a lungo termine Si riporta di seguito un dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2005 e 2004. (In migliaia di Euro) 31.12.2005 31.12.2004 Crediti verso imprese collegate - oltre 12 mesi Crediti verso altri - oltre 12 mesi Crediti tributari - oltre 12 mesi – 4.894 – 103 4.198 3 Totale dei crediti finanziari a lungo termine 4.894 4.304 Variazioni (103) 696 (3) 590 I crediti verso imprese collegate, rappresentati al 31 dicembre 2004 interamente da un credito verso Diecidieci S.r.l., sono stati elisi al 31 dicembre 2005 a seguito dell’uscita della società dall’area di consolidamento. Riportiamo di seguito un dettaglio della composizione al 31 dicembre 2005 e 2004 dei crediti verso altri con scadenza oltre 12 mesi. (In migliaia di Euro) Finanziamento a Poltrona Frau International S.p.A. Credito verso Poltrona Frau International S.p.A. per cessione Gebrüder Thonet Vienna GMBH Totale crediti verso Poltrona Frau International S.p.A. Finanziamento a Franco Moschini S.p.A. Credito verso Franco Moschini S.p.A. per cessione Poltrona Frau International S.p.A. Totale crediti verso Franco Moschini S.p.A. Credito verso Meno Warenhandels GmbH Depositi cauzionali Altre voci Totale dei crediti verso altri - oltre 12 mesi 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni 2.471 2.061 410 200 200 – 2.671 2.261 410 745 745 – 600 600 – 1.345 1.345 – 358 363 157 358 214 20 – 149 137 4.894 4.198 696 Il finanziamento alla società parte correlata Poltrona Frau International S.p.A. è stato erogato dall’Emittente in esercizi passati ed è fruttifero di interessi; nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 sono stati erogati ulteriori finanziamenti per un importo pari ad Euro 410 migliaia; l’ulteriore credito nei confronti della stessa controparte, pari ad Euro 200 migliaia al 31 dicembre 2005 e 2004 è vantato dall’Emittente a fronte del prezzo di cessione della partecipazione nella Gebrüder Thonet Vienna GmbH. I crediti verso la parte correlata Franco Moschini S.p.A., pari ad Euro 1.345 migliaia al 31 dicembre 2005 e 2004, sono vantati dall’Emittente ed includono un finanziamento fruttifero di interessi per Euro 745 migliaia erogato nel 2004 ed un credito relativo alla cessione della partecipazione in Poltrona Frau International S.p.A., avvenuta nell’esercizio 2003, per Euro 600 migliaia. Il credito per Euro 358 migliaia nei confronti della società parte correlata Meno Warenhandels GmbH cessionaria del credito per la cessione della Gebrüder Thonet Vienna GmbH, è sorto nell’ambito dell’operazione di cessione di ramo d’azienda da quest’ultima posto in essere nel 2002, per un importo di Euro 158 migliaia e si è incrementato nel corso del 2004 per effetto di un ulteriore finanziamento di Euro 200 migliaia. – 313 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo I depositi cauzionali, pari ad Euro 363 migliaia al 31 dicembre 2005 ed Euro 214 migliaia al 31 dicembre 2004, sono rappresentati principalmente dalle cauzioni versate dalle società del Gruppo nell’ambito dei contratti di affitto dei locali adibiti a negozio. L’incremento dell’esercizio è legato al versamento effettuato da Frau Store S.r.l. in relazione alla rinegoziazione del contratto di affitto dei locali dello show room Poltrona Frau. Crediti per imposte anticipate Il saldo della voce crediti per imposte anticipate si riferisce alle differenze temporanee deducibili fiscalmente ed ammonta ad Euro 4.799 migliaia ed Euro 1.479 migliaia al 31 dicembre 2005 e 2004, rispettivamente. La movimentazione della voce nel corso dell’esercizio 2005 è di seguito presentata. (In migliaia di Euro) Saldo al 31 dicembre 2004 1.479 Variazioni dell’area di consolidamento Utilizzi dell’esercizio Stanziamenti del periodo 4.040 (1.182) 462 Saldo al 31 dicembre 2005 4.799 La variazione dell’area di consolidamento si riferisce interamente al consolidamento del Gruppo Cassina. Si riporta di seguito la composizione per natura del credito per imposte anticipate al 31 dicembre 2005 e 2004. (In migliaia di Euro) 31.12.2005 31.12.2004 Accantonamenti tassati Differenze temporanee su immobilizzazioni Ammortamenti Sopravvenienze passive Fair value dei contratti derivati Margini sulle rimanenze Imposte anticipate di controllate estere Imposte anticipate su perdite riportabili Altre voci 1.240 908 767 132 24 974 251 154 349 234 521 427 – 199 48 – – 50 Totale dei crediti per imposte anticipate 4.799 1.479 Variazioni 1.006 387 340 132 (175) 926 251 154 299 3.320 Gli Accantonamenti tassati riguardano accantonamenti a fondi rischi ed oneri, fondi rettificativi di poste dell’attivo (svalutazione crediti ed svalutazione delle rimanenze di magazzino) e perdite di valore di attività, deducibili fiscalmente solo al momento del loro utilizzo; l’incremento dell’esercizio 2005 è riconducibile alla svalutazione delle rimanenze di magazzino di alcune società del Gruppo Cassina. Le Differenze temporanee su immobilizzazioni si riferiscono all’effetto fiscale della contabilizzazione dei leasing finanziari in conformità allo IAS 17 (Euro 702 migliaia ed Euro 521 migliaia al 31 dicembre 2005 e 2004) ed all’effetto fiscale dello storno di costi di ricerca capitalizzati nei bilanci d’esercizio di alcune società controllate (predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani) per mancanza dei requisiti di capitalizzabilità previsti dagli IFRS (Euro 206 migliaia). La voce Ammortamenti è composta principalmente dai crediti iscritti a fronte di differenze temporanee sorte in relazione agli ammortamenti di spese per attività immateriali che ai fini fiscali sono capitalizzate e poi dedotte dal reddito in più esercizi sotto forma di ammortamenti, mentre ai fini contabili sono interamente addebitate al conto economico nell’esercizio in 314 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo cui sono sostenute. Nella voce sono inoltre iscritti i crediti relativi a differenze temporanee originate dall’applicazione di aliquote di ammortamento differenti ai fini fiscali ed ai fini della redazione del bilancio consolidato. Il Fair value dei contratti derivati riguarda gli effetti della contabilizzazione a conto economico del fair value dei contratti derivati stipulati dall’Emittente e dalle altre società del Gruppo. Nella voce relativa ai Margini sulle rimanenze sono classificati gli effetti fiscali differiti relativi allo storno dei margini sulle rimanenze, contabilizzato in sede di consolidamento; l’incremento della consistenza della voce per complessivi Euro 926 migliaia è dovuto principalmente a Frau Usa Corporation, Frau Store S.r.l. ed all’apporto del Gruppo Cassina. Le Imposte anticipate di controllate estere sono quelli apportati dalla consolidata Cassina USA Inc., ed ammontano ad Euro 251 migliaia. Nella voce relativa alle Perdite riportabili, pari ad Euro 154 migliaia al 31 dicembre 2005, sono classificate le imposte anticipate iscritte a fronte di perdite fiscali riportabili. Nelle altre voci sono contabilizzati principalmente i crediti relativi alle spese di rappresentanza; l’incremento della voce al 31 dicembre 2005 (pari ad Euro 349 migliaia) rispetto al precedente esercizio (Euro 50 migliaia) è riconducibile all’effetto del consolidamento di Cassina e delle società da questa controllate. Rimanenze Il valore delle rimanenze al 31 dicembre 2005 e 2004, pari rispettivamente ad Euro 46.520 migliaia ed Euro 16.601 migliaia. Si riporta di seguito un dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2005 e 2004. (In migliaia di Euro) Materie prime Semilavorati Prodotti finiti Lavori in corso su ordinazione Acconti Totale delle rimanenze 31.12.2005 31.12.2004 18.649 9.911 17.424 257 279 9.228 2.283 4.797 275 18 46.520 16.601 Variazione 9.421 7.628 12.627 (18) 261 29.919 L’incremento della voce nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 è dovuto principalmente all’ingresso nell’area di consolidamento del Gruppo Cassina, il cui apporto al bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 ammonta ad Euro 25.232 migliaia. Si riporta di seguito il valore delle rimanenze con l’indicazione del loro valore lordo e dell’importo del fondo obsolescenza stanziato al fine di adeguare il valore delle rimanenze al valore di recupero. (In migliaia di Euro) Rimanenze lorde Fondo obsolescenza Totale delle rimanenze 31.12.2005 49.780 (3.260) 46.520 31.12.2004 16.601 – 16.601 Variazione 33.179 (3.260) 29.919 – 315 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Il fondo obsolescenza, non presente nel bilancio al 31 dicembre 2004, è stato acquisito nel bilancio consolidato a seguito del consolidamento del Gruppo Cassina, come si evince dalla movimentazione riportata di seguito. (In migliaia di Euro) Saldo al 31 dicembre 2004 – Accantonamento Variazione dell’area di consolidamento Utilizzi Effetto dei cambi 1.722 1.850 (350) 38 Saldo al 31 dicembre 2005 3.260 La variazione dell’area di consolidamento per un valore di Euro 1.850 migliaia riguarda principalmente Cassina, Meccanica Valbona S.r.l. e Illuminating Experiences LCC; gli stanziamenti dell’esercizio sono riconducibili essenzialmente a Cassina, Nemo e ad Illuminating Experiences LCC. Gli utilizzi, relativi a Cassina ed a Nemo, sono legati ad operazioni di smaltimento di articoli obsoleti per i quali era stato specificatamente stanziato il fondo obsolescenza in esercizi precedenti. Crediti commerciali I crediti commerciali al 31 dicembre 2005 ammontano ad Euro 68.432 migliaia rispetto Euro 32.420 migliaia al 31 dicembre 2004 ed includono i crediti verso clienti terzi per Euro 66.458 migliaia (Euro 32.021 migliaia al 31 dicembre 2004), oltre ai crediti verso le società collegate e verso altre società del Gruppo. L’incremento della voce nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 è dovuto principalmente all’ingresso nell’area di consolidamento del Gruppo Cassina, il cui apporto al bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 ammonta ad Euro 28.210 migliaia. L’ulteriore incremento è riconducibile alla crescita omogenea del fatturato del Gruppo Poltrona Frau rispetto all’esercizio precedente. Il fondo svalutazione crediti iscritto in bilancio al 31 dicembre 2005 e 2004 ammonta rispettivamente ad Euro 1.647 migliaia ed Euro 717 migliaia. Si riporta di seguito un dettaglio dei crediti esposti al loro valore lordo ed al netto del fondo svalutazione crediti ad essi riferito. (In migliaia di Euro) Crediti vs clienti terzi LORDI Fondo svalutazione crediti Totale dei crediti commerciali 31.12.2005 70.079 (1.647) 68.432 31.12.2004 33.137 (717) 32.420 Variazione 36.942 (930) 36.012 La movimentazione del fondo svalutazione crediti dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 è di seguito presentata. (In migliaia di Euro) Saldo al 31 dicembre 2004 Accantonamento Variazione dell’area di consolidamento Utilizzi Saldo al 31 dicembre 2005 316 – Global Reports LLC 717 288 1.139 (497) 1.647 Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Anche in questo caso la variazione dell’area di consolidamento è attribuibile al Gruppo Cassina. Non esistono crediti di durata contrattuale superiore a 5 anni. Crediti tributari I Crediti tributari al 31 dicembre 2005 ammontano a Euro 4.854 migliaia, rispetto ad un saldo pari ad Euro 1.233 migliaia del precedente esercizio. (In migliaia di Euro) Crediti IVA Acconti di imposte versati Crediti ICI Crediti tributari esteri Altri crediti Totale crediti tributari 31.12.2005 31.12.2004 Variazione 2.939 913 295 582 124 1.217 8 – – 8 1.722 905 295 582 116 4.853 1.233 3.620 L’incremento della voce nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 è dovuto principalmente all’ingresso nell’area di consolidamento del Gruppo Cassina, il cui apporto al bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 ammonta ad Euro 2.978 migliaia. I crediti tributari riferibili alle società del Gruppo Cassina includono principalmente il credito relativo all’imposta francese TVA chiesta a rimborso (Euro 792 migliaia), il credito relativo al saldo IRES 2005 (Euro 608 migliaia) ed il credito ICI (Euro 296 migliaia). La parte residua del credito è rappresentata principalmente dal credito Iva rinveniente dai bilanci individuali di Poltrona Frau, Gebrüder Thonet Vienna e Cap Design. Attività finanziarie correnti La voce, pari ad Euro 57 migliaia ed Euro 219 migliaia rispettivamente al 31 dicembre 2005 e 2004, accoglie la valutazione al fair value dei contratti derivati interest rate swap di Poltrona Frau alla stessa data. L’analisi degli strumenti finanziari derivati detenuti dal Gruppo è riportata nel paragrafo Strumenti finanziari. Altre attività correnti Nella voce, pari ad Euro 28.733 migliaia ed Euro 1.262 migliaia rispettivamente al 31 dicembre 2005 e 2004, sono formati essenzialmente da anticipi a fornitori per servizi e da anticipi di royalties e provvigioni; nella voce sono inoltre classificati i ratei e risconti attivi, che misurano proventi e oneri la cui competenza è anticipata o posticipata rispetto alla manifestazione numeraria e/o documentale. (In migliaia di Euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazione Anticipi a fornitori per servizi Credito per cessione immobiliare Ratei e risconti attivi Altre voci residuali 885 24.000 1.885 1.963 491 – 368 403 394 24.000 1.517 1.560 Totale delle altre attività correnti 28.733 1.262 27.471 – 317 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Il significativo incremento rilevato rispetto al precedente esercizio si riferisce all’apporto al bilancio consolidato del Gruppo Cassina ed è relativa per Euro 24.000 migliaia al credito derivante dalla cessione degli immobili di proprietà della Cassina, avvenuta in data 30 dicembre 2005, che risulta interamente incassato in data 12 gennaio 2006. Per maggiori dettagli in merito alla citata cessione immobiliare, si rimanda al commento della voce Immobilizzazioni materiali. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Il saldo al 31 dicembre 2005 di Euro 27.878 migliaia (Euro 18.050 migliaia al 31 dicembre 2004) rappresenta le disponibilità liquide e l’esistenza di numerario e di valori alla data di chiusura dell’esercizio, come di seguito dettagliate. (In migliaia di Euro) Depositi bancari 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni 9.842 27.753 17.911 Assegni 33 44 (11) Denaro e valori in cassa 92 95 (3) 27.878 18.050 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 9.828 Patrimonio Netto Si fornisce di seguito la composizione della voce al 31 dicembre 2005 e 2004. (In migliaia di Euro) Capitale sociale Riserva sovrapprezzo azioni Riserva da adeguamento al fair value di attività finanziarie disponibili per la vendita 31.12.2005 31.12.2004 Variazione 32.771 12.771 20.000 22.324 22.324 – (364) – (364) Altre riserve 4.893 4.266 627 Utili (perdite) riportati a nuovo (2.992) (4.180) 1.188 Utile (perdita) di pertinenza del Gruppo Totale patrimonio netto di Gruppo Capitale e riserve di terzi Utile (perdita) di pertinenza di terzi Totale patrimonio netto di terzi TOTALE PATRIMONIO NETTO 1.172 1.048 124 57.804 36.229 21.575 10.381 261 10.120 247 32 215 10.628 293 10.335 68.432 36.522 31.910 L’Assemblea straordinaria di Poltrona Frau tenutasi in data 6 giugno 2005 ha deliberato un aumento di capitale sociale per Euro 20 milioni, senza sovrapprezzo, con la finalità di finanziare parzialmente l’acquisizione del Gruppo Cassina. La variazione della Riserva da adeguamento al fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita si riferisce alla variazione del fair value della partecipazione di minoranza nella Cassina IXC Ltd. 318 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Si riporta di seguito un dettaglio della composizione della voce Altre Riserve, che passano da Euro 4.266 migliaia al 31 dicembre 2004 ad Euro 4.893 migliaia al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) Riserva Legale Riserva Straordinaria Riserva Amm.ti anticipati ex art. 67 TUIR Utile (perdita) a nuovo da consolidamento Riserva disponibile per amm.ti anticipati Riserva di traduzione Riserva di prima adozione degli IFRS Totale altre riserve 31.12.2005 79 1.276 127 2.714 402 589 (294) 4.893 31.12.2004 27 282 247 3.750 292 (16) (316) 4.266 Variazione 52 994 (120) (1.036) 110 605 22 627 La Riserva Legale e la Riserva Straordinaria si incrementano per effetto della destinazione dell’utile di esercizio 2004 dell’Emittente secondo la delibera dell’Assemblea dei soci tenutasi in data 29 giugno 2005. La variazione intervenuta nell’ambito delle voci Utili e perdite a nuovo da consolidamento è riferibile principalmente all’ingresso nell’area di consolidamento del Gruppo Cassina, così come anche la variazione della riserva di traduzione. La variazione della Riserva di prima adozione degli IFRS, pari ad Euro 22 migliaia si riferisce all’uscita di Leather S.r.l. dall’area di consolidamento. Per la movimentazione delle voci di Patrimonio Netto per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2. Finanziamenti a medio-lungo termine La voce dei finanziamenti a medio-lungo termine è composta dalla quota non corrente dei finanziamenti erogati da istituti di credito e finanziari e dei debiti verso altri finanziatori iscritti nel bilancio consolidato in applicazione del metodo finanziario di contabilizzazione delle operazioni di leasing. Il dettaglio dei finanziamenti è fornito di seguito. (In migliaia di Euro) 31.12.2005 31.12.2004 Rif. 1.048 2.003 a) 236 544 b) Mutuo ipotecario erogato all’Emittente da un pool di banche composto da Banca delle Marche S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UniCredit Banca S.p.A., Mediocredito Fondiario CentroItalia e Mediocredito di Roma; rimborsabile entro il 2006, interessi a tasso variabile Libor a 6 mesi +2% su base annua, Finanziamento erogato da Banca Popolare di Ancona S.p.A. all’Emittente; rimborsabile entro il 2006, a tasso variabile Euribor a 3 mesi +1,20% su base annua Finanziamento erogato a Gufram da UniCredit Banca S.p.A.; rimborsabile entro il 2009, a tasso variabile Euribor a 3 mesi +1,75% su base annua Finanziamento erogato da Banca delle Marche S.p.A. all’Emittente; tasso Euribor 6 m lettera +0,90%; scadenza a giugno 2013 Finanziamento erogato a Cappellini da San Paolo IMI S.p.A.; tasso di interesse variabile (Euribor 3M +70 punti base), rimborsabile a scadenza a marzo 2009 Finanziamento erogato da Centrobanca S.p.A. a Cappellini; interessi a tasso variabile Euribor a 3 mesi +80 punti base, rimborsabile entro il 2009 Finanziamento SIMEST rimborsabile entro il 2008, a tasso fisso pari al 2,12% annuo Leasing finanziari immobiliari Leasing finanziari altri 189 138 c) 20.000 0 d) 1.500 0 e) 3.000 0 f) 630 4.452 535 840 5.813 816 g) Totale finanziamenti a medio-lungo termine 31.590 10.154 Meno quota corrente Quota non corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine (3.267) 28.323 (1.473) 8.681 – 319 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Si riporta di seguito un dettaglio dei finanziamenti concessi dagli istituti di credito alle società del Gruppo: • finanziamento a): si tratta di un mutuo ipotecario erogato all’Emittente da un pool di banche, comprendente Banca delle Marche S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UniCredit Banca S.p.A., Mediocredito Fondiario CentroItalia e Mediocredito di Roma, che prevede interessi a tasso variabile (Libor a 6 mesi +2% su base annua) ed un piano di ammortamento a rate semestrali che terminerà ad ottobre 2006; il mutuo è interamente coperto da garanzia ipotecaria sugli immobili di Tolentino di proprietà di Poltrona Frau. Il debito residuo al 31 dicembre 2005 ammonta ad Euro 1.048 migliaia ed è stato classificato tra le passività correnti dal momento che risulta interamente in scadenza entro 12 mesi; • finanziamento b): si tratta di un finanziamento chirografario erogato all’Emittente da Banca Popolare di Ancona S.p.A., con remunerazione a tasso variabile (Euribor a 3 mesi +1,20 % su base annua) ed un piano di ammortamento a rate trimestrali costanti con termine a luglio 2006. Il complessivo debito residuo al 31 dicembre 2005 ammonta ad Euro 236 migliaia ed è stato classificato tra le passività correnti dal momento che risulta interamente in scadenza entro 12 mesi; • finanziamento c): si tratta di due finanziamenti erogati a Gufram da UniCredit Banca S.p.A. nel 2004 e nel 2005. Il primo finanziamento, risulta in pre-ammortamento fino al 31 dicembre 2006 ed è rimborsabile in rate trimestrali con scadenza a settembre 2009, gravato da interessi a tasso variabile (Euribor a 3 mesi +1,75% su base annua). Il debito residuo al 31 dicembre 2005 ammonta ad Euro 89 migliaia, in scadenza oltre 12 mesi. Il finanziamento in oggetto è assistito da garanzia prestata dal Consorzio Eurofidi al quale Gufram ha aderito stipulando una convenzione specifica; inoltre in relazione al finanziamento in oggetto è stato stipulato, contestualmente all’erogazione, un contratto di Interest Rate Swap con il medesimo istituto di credito. Per maggiori informazioni su i contratti derivati di copertura dal rischio di oscillazione dei tassi di interessi sui finanziamenti in essere, si rimanda al paragrafo Strumenti finanziari. Il secondo finanziamento, risulta in pre-ammortamento fino al 31 dicembre 2007 ed è rimborsabile in rate trimestrali con scadenza a settembre 2010, gravato da interessi a tasso variabile (Euribor a 3 mesi +1,75% su base annua). Il debito residuo al 31 dicembre 2005 ammonta ad Euro 100 migliaia, in scadenza oltre 12 mesi; • finanziamento d): si tratta di un finanziamento erogato all’Emittente da Banca delle Marche S.p.A., che prevede una remunerazione a tasso variabile (Euribor 6 mesi +0,90% su base annua) ed un piano di ammortamento a rata semestrale avente termine 30 giugno 2013, di originari Euro 20 milioni, concesso per l’acquisizione del Gruppo Cassina. La prima rata ha scadenza a fine 2006 per Euro 1.293 migliaia; • finanziamento e): si tratta di un finanziamento chirografario erogato alla controllata Cappellini da San Paolo IMI S.p.A. nel 2005 per un importo complessivo pari ad Euro 1.500 migliaia, che prevede il rimborso del capitale a scadenza il 31 marzo 2009 in un’unica soluzione, ed è gravato da interessi a tasso variabile (Euribor 3 mesi +0,7% su base annua); • finanziamento f): si tratta di un finanziamento chirografario erogato alla controllata Cappellini da Centrobanca S.p.A. nel 2005 per un importo complessivo pari ad Euro 3.000 migliaia, con ammortamento a rate trimestrali costanti a partire dal 30 gennaio 2006 ed interessi calcolati a tasso variabile (Euribor 3 mesi +80 punti base); • finanziamento g): si tratta di un finanziamento finalizzato al progetto di penetrazione commerciale nel Sud-Est asiatico ed è stato erogato all’Emittente da SIMEST S.p.A. ai sensi dell’art. 2 della Legge 29/7/81, n. 394; il piano di ammortamento prevede rate semestrali costanti pari ad Euro 105 migliaia, il debito residuo al 31 dicembre 2005 ammonta ad Euro 420 migliaia, di cui 210 migliaia in scadenza entro l’esercizio 2006. I debiti per canoni di leasing sono generati principalmente dall’applicazione, in sede di consolidamento, del metodo finanziario per la contabilizzazione dei beni in leasing e rappresentano il debito residuo alla data di bilancio verso le società di leasing (Euro 4.987 migliaia ed Euro 6.629 320 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo migliaia al 31 dicembre 2005 e 2004, rispettivamente); i debiti si riferiscono principalmente all’Emittente ed alla consolidata Cappellini, che nel dettaglio sono composti come segue: • leasing immobiliare di Tolentino (prima tranche): si tratta di un’operazione di leasing conclusa nel corso del 2000 relativa alla costruzione dello stabilimento in oggetto, il cui valore ammonta ad Euro 2.841 migliaia; l’operazione, avente la durata di 8 anni, prevede una liquidazione mensile di canoni per quota capitale ed interessi calcolati ad un tasso variabile. Il debito residuo al 31 dicembre 2005 ammonta ad Euro 720 migliaia; • leasing immobiliare di Tolentino (seconda tranche): nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 l’Emittente ha stipulato con Banca delle Marche S.p.A. il contratto di leasing avente ad oggetto il costruendo stabilimento il cui valore ammonta ad Euro 3.163 migliaia; l’operazione ha una durata di 8 anni e prevede una liquidazione mensile di canoni comprendenti quota capitale ed interessi calcolati ad un tasso nominale pari al 3,385% annuo. Il complessivo corrispettivo dell’operazione ammonta ad Euro 3.884 migliaia, ed al 31 dicembre 2005 il debito iscritto in bilancio ammonta ad Euro 2.939 migliaia; • leasing immobiliare per lo stabilimento di Carugo: la consolidata Cappellini con l’acquisto del ramo di azienda di Cappellini S.p.A. (avvenuto a dicembre 2004) è subentrata nel preesistente contratto di leasing immobiliare, avente durata di 5 anni con liquidazione mensile di canoni comprendenti quota capitale ed interessi calcolati a tasso variabile (Euribor +1,25%). Il debito residuo iscritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 ammonta ad Euro 793 migliaia. Al 31 dicembre 2005 le scadenze dei finanziamenti a medio/lungo termine per anno sono le seguenti. (In migliaia di Euro) Esercizio 2006 Esercizio 2007 Esercizio 2008 Esercizio 2009 Oltre esercizio 2009 Subtotale 31.12.2005 3.267 4.150 4.019 4.619 10.548 26.603 Debiti verso società di leasing Totale finanziamenti a medio/lungo termine 4.987 31.590 Trattamento di Fine Rapporto Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 il Trattamento di Fine Rapporto (“TFR”) ha subito la seguente movimentazione. (In migliaia di Euro) 2005 TFR al 31 dicembre 2004 4.722 Costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente Onere finanziario Benefici erogati Variazioni area consolidamento Perdita (profitto) attuariale rilevata 1.357 299 (1.460) 5.276 – TFR al 31 dicembre 2005 10.194 L’incremento della voce nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 è dovuto principalmente all’ingresso nell’area di consolidamento del Gruppo Cassina, il cui apporto al bilancio consolidato al 30 giugno 2006 ammonta ad Euro 5.276 migliaia. Il trattamento di fine rapporto rientra nei piani a benefici definiti. – 321 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Per la determinazione delle passività è stata utilizzata la metodologia denominata Project Unit Cost articolata secondo le seguenti fasi: • sono stati proiettati sulla base di una serie di ipotesi finanziarie (incremento del costo della vita, incremento retributivo ecc.) le possibili future prestazioni che potrebbero essere erogate a favore di ciascun dipendente nel caso di pensionamento, decesso, invalidità, dimissioni ecc.. La stima delle future prestazioni includerà gli eventuali incrementi corrispondenti all’ulteriore anzianità di servizio maturata nonché alla presumibile crescita del livello retributivo percepito alla data di valutazione; • è stato calcolato il valore attuale medio delle future prestazioni sulla base, del tasso annuo di interesse adottato e delle probabilità che ciascuna prestazione ha di essere effettivamente erogata, alla data di bilancio; • è stata definita la passività per la società individuando la quota del valore attuale medio delle future prestazioni che si riferisce al servizio già maturato dal dipendente in azienda alla data della valutazione; • è stato individuato, sulla base della passività determinata al punto precedente e della riserva accantonata in bilancio ai fini civilistici italiani, la riserva riconosciuta valida ai fini IFRS. Più in dettaglio le ipotesi adottate sono state le seguenti. Tasso di sconto all’inizio del periodo Tasso atteso degli incrementi retributivi Tasso atteso di turnover dei dipendenti Probabilità di decesso Probabilità di invalidità 31.12.2005 31.12.2004 4% 3% 3% Tavole IPS55 Tavole INPS-2000 4% 3% 3% Tavole IPS55 Tavole INPS-2000 Si ricorda che il Gruppo Poltrona Frau ha optato per l’applicazione del metodo del corridoio ai fini della contabilizzazione de TFR in conformità allo IAS 19. Nell’esercizio 2005 gli utili e le perdite attuariali consuntivate sono risultate inferiori alla soglia del 10% e pertanto non sono state riconosciute a conto economico. Fondi rischi ed oneri Il saldo al 31 dicembre 2005 pari ad Euro 2.008 migliaia (Euro 829 al 31 dicembre 2004) si compone come di seguito riportato. (In migliaia di Euro) Fondo indennità supplettiva di clientela Altri fondi rischi Totale dei fondi rischi ed oneri 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni 1.156 852 663 166 493 686 2.008 829 1.179 Si fornisce di seguito la movimentazione dei fondi per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) Fondo indennità suppletiva di clientela Altri fondi per rischi Totale Saldo al 31 dicembre 2004 663 166 829 Accantonamenti del periodo Utilizzi del periodo Variazioni dell’area di consolidamento 132 (192) 553 307 (233) 612 439 (425) 1.165 Saldo al 31 dicembre 2005 322 – Global Reports LLC 1.156 852 2.008 Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo L’incremento della voce nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 è dovuto principalmente all’ingresso nell’area di consolidamento del Gruppo Cassina, il cui apporto al bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 ammonta ad Euro 1.074 migliaia. • • • I fondi rischi ed oneri includono principalmente le seguenti tipologie di stanziamenti: fondo per indennità suppletiva di clientela stanziato annualmente sulla base delle provvigioni maturate dagli agenti dell’Emittente e dalle altre società consolidate, calcolate in conformità alle disposizioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro degli Agenti; fondi generati dall’accantonamento a fronte di rischi di azioni revocatorie da parte di curatele fallimentari di clienti; fondi relativi a cause per rinegoziazione di contratti di locazione. Imposte differite passive Si espone di seguito la composizione del saldo al 31 dicembre 2005 e 2004 per natura delle differenze temporanee. (In migliaia di Euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni Purchase accounting Plusvalenza da cessione immobiliare Leasing finanziari Storno ammortamenti avviamenti, marchi e terreni Delta cambio Ammortamenti anticipati Valutazione attuariale del TFR Valutazione al fair value di attività e passività finanziarie Altre 24.990 2.208 1.538 945 479 447 367 283 525 – – 1.147 337 – 91 201 91 129 24.990 2.208 391 608 479 356 166 192 396 Totale 31.782 1.996 29.786 Le imposte differite al 31 dicembre 2005 ammontano ad Euro 31.782 migliaia, evidenziando un incremento di Euro 29.786 migliaia rispetto al saldo al 31 dicembre 2004 (Euro 1.996 migliaia). Il saldo al 31 dicembre 2005 include principalmente le seguenti voci: • Purchase accounting. Il saldo si riferisce alle imposte differite calcolate sulla differenza fra il valore contabile misurato al fair value delle attività nette del Gruppo Cassina, acquisite in sede di aggregazione aziendale, ed il valore delle medesime attività nette riconosciuto fiscalmente. • Plusvalenza da cessione immobiliare. Le imposte differite si riferiscono alla plusvalenza civilistica derivante dalla cessione dei beni immobili di Cassina, assoggettata a tassazione in due esercizi. • La voce Leasing finanziari si riferisce agli effetti fiscali differiti derivanti dalla contabilizzazione dei beni in leasing in conformità al metodo finanziario. • Storno ammortamenti. Il saldo è riferibile allo storno nel bilancio consolidato di ammortamenti di immobilizzazioni materiali (terreni, per Euro 134 migliaia) ed immateriali (avviamento e marchi per Euro 811 migliaia) rilevati nei bilanci di esercizio e riconosciuti ai fini fiscali: lo storno di tali ammortamenti è stato rilevato in conformità agli IFRS. • Delta cambio. Le imposte differite sui delta cambi si riferiscono alle differenze su cambi non realizzate alla data di bilancio. • Ammortamenti anticipati. Le imposte differite maturano sugli ammortamenti anticipati non contabilizzati in bilancio ma effettuati solo in sede di dichiarazione dei redditi. • Valutazione attuariale del TFR. Come accennato in precedenza, ai fini del bilancio consolidato IFRS, il TFR viene valutato determinando la passività a finire verso i dipendenti, attraverso ipotesi attuariali, ed attualizzando tale passività. Gli effetti di tale contabi- – 323 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. • Prospetto Informativo lizzazione generano differenze di natura economica rispetto ai valori riconosciuti fiscalmente, richiedendo pertanto lo stanziamento delle imposte differite. Valutazione al fair value di attività e passività finanziarie. La voce include gli effetti della valutazione al fair value della partecipazione in Cassina IXC Ltd (Euro 244 migliaia) e gli effetti fiscali sulla valutazione degli strumenti finanziari derivati al fair value (circa Euro 40 migliaia). Si riporta nel seguito la movimentazione della voce per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005. (In migliaia di Euro) Saldo al 31 dicembre 2004 1.996 Accantonamenti del periodo Utilizzi del periodo Variazioni dell’area di consolidamento 28.164 (937) 2.559 Saldo al 31 dicembre 2005 31.782 Debiti commerciali La voce dei debiti commerciali è composta dai debiti di natura commerciale sorti nelle transazioni con fornitori terzi e, marginalmente, con fornitori del gruppo esclusi dall’area di consolidamento. Altri debiti Si fornisce di seguito la composizione della voce al 31 dicembre 2005 confrontata con il precedente esercizio: (In migliaia di Euro) 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni Acconti da clienti Debiti verso istituti previdenziali Debiti verso altri 3.100 2.210 5.853 1.145 1.088 2.820 1.955 1.122 3.033 Totale altri debiti 11.163 5.053 6.110 La voce Acconti da clienti accoglie gli anticipi ricevuti dai clienti relativi a forniture di beni e servizi non ancora effettuate. La voce Debiti verso istituti previdenziali è formata dai debiti previdenziali maturati sulle retribuzioni al personale dipendente ed ai collaboratori; il saldo è rappresentato dal debito maturato nell’ultimo trimestre degli esercizi presentati. Nella voce Debiti verso altri gli importi più significativi sono rappresentati dai debiti per retribuzioni ed altre competenze da liquidare ai dipendenti, debiti per provvigioni e royalties maturate e da liquidare alla data di chiusura dell’esercizio. Debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine I debiti verso banche a breve termine sono relativi a scoperti su conti correnti, anticipi concessi da istituti di credito e società di factoring, da finanziamenti a breve termine e dalla quota corrente dei finanziamenti a medio lungo termine. 324 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2005 e 2004. (In migliaia di Euro) Scoperti di conto corrente Finanziamenti a breve termine Anticipi da società di factoring Quota corrente dei finanziamenti a medio/lungo termine Totale debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio/lungo termine 31.12.2005 31.12.2004 Variazione 17.028 94.475 4.169 3.267 12.451 387 2.230 1.473 4.877 93.789 1.939 1.794 118.939 16.541 102.398 L’incremento della voce nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 è dovuto principalmente all’ingresso nell’area di consolidamento del Gruppo Cassina, il cui apporto in termini di indebitamento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 ammonta ad Euro 95.877 migliaia. L’esposizione a breve relativa agli scoperti di conto corrente pari complessivamente a Euro 17.028 migliaia, è riferibile alle seguenti società: • Poltrona Frau, per Euro 7.669 migliaia; • Frau France S.a.r.l., per Euro 12 migliaia; • Cappellini, per Euro 4.514 migliaia; • Gufram, per Euro 555 migliaia; • Gebrüder Thonet Vienna, per Euro 358 migliaia; • Dieciundici S.r.l., per Euro 26 migliaia; • Diecidieci S.r.l., per Euro 42 migliaia; • Nemo, per Euro 2.457 migliaia; • Meccanica Valbona S.r.l., per Euro 505 migliaia; • Illuminating Experiences LLC, per Euro 890 migliaia. I finanziamenti a breve termine (entro 12 mesi) sono riferibili ai finanziamenti concessi dal sistema bancario all’Emittente ed alle società partecipate e sono riepilogati di seguito: (In migliaia di Euro) Finanziamento erogato a Poltrona Frau da Cariloreto S.p.A., scadenza a gennaio 2006, interessi a tasso fisso pari al 2,45% Finanziamento erogato a Poltrona Frau da San Paolo IMI S.p.A., scadenza a maggio 2006, interessi a tasso fisso pari al 3,10% Finanziamento erogato a Poltrona Frau da Cassa di Risparmio di Foligno S.p.A., scadenza a giugno 2006, interessi a tasso fisso pari al 2,8% Finanziamento erogato a Cassina Holding S.p.A. da UniCredit Banca d’Impresa S.p.A., rimborsabile entro dicembre 2006, interessi a tasso fisso pari al 3,884% Finanziamento erogato a Cassina da BNL S.p.A., rimborsabile entro settembre 2006, interessi a tasso fisso pari al 2,78% e 2,86% Finanziamento erogato a Cassina da BNL S.p.A., rimborsabile entro settembre 2006, interessi a tasso fisso pari al 2,78% e 2,86% Finanziamento erogato a Cassina da San Paolo IMI S.p.A., rimborsabile entro settembre 2006, interessi a tasso fisso pari al 3,432% Finanziamento erogato a Nemo da San Paolo IMI S.p.A., rimborsabile entro settembre 2006, interessi a tasso fisso pari al 3,09% Finanziamento erogato a Nemo da San Paolo IMI S.p.A., rimborsabile entro settembre 2006, interessi a tasso fisso pari al 3,09% Finanziamento a breve termine erogato da San Paolo IMI S.p.A. a Gufram con scadenza massima diciotto mesi, corrispondente ad ottobre del 2006, e rinnovabile a scadenza e remunerato ad un tasso variabile corrispondente all’Euribor maggiorato di uno spread dell’1,17% Ratei di interesse sui suddetti finanziamenti Totale finanziamenti a breve termine 31.12.2005 Rif. 250 a) 1.400 b) 500 c) 64.000 d) 2.000 e) 6.000 f) 15.000 g) 2.500 h) 2.500 i) 300 25 l) 94.475 – 325 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Si riporta di seguito una descrizione dei singoli finanziamenti a breve termine iscritti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2005, come sopra riepilogati: • • • • finanziamento alla lettera a): finanziamento erogato all’Emittente da Cariloreto S.p.A. per un importo pari ad Euro 250 migliaia, presenta scadenza a gennaio 2006 e prevede una remunerazione a tasso fisso pari al 2,45%. finanziamento alla lettera b): finanziamento erogato all’Emittente da San Paolo IMI S.p.A. per un importo pari ad Euro 1.400 migliaia, presenta scadenza a maggio 2006 e prevede una remunerazione a tasso fisso pari al 3,10%. finanziamento alla lettera c): finanziamento erogato all’Emittente da Cassa di Risparmio di Foligno S.p.A. per un importo pari ad Euro 500 migliaia, presenta scadenza a maggio 2006 e prevede una remunerazione a tasso fisso pari al 3,10%. finanziamento alla lettera d): finanziamento erogato da UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. a Cassina Holding S.p.A. nel corso del 2005 per originari Euro 64 milioni, finalizzato al parziale finanziamento dell’acquisizione del gruppo facente capo a Cassina. Si evidenzia che la scadenza originaria del finanziamento, fissata al 30 giugno 2006, è stata prorogata al 30 settembre 2006 e successivamente al 31 dicembre 2006. Nel corso del semestre chiuso al 30 giugno 2006, una parte del finanziamento pari ad Euro 35.000 migliaia è stata anticipatamente estinta e sostituita da due finanziamenti a lungo termine di Euro 20 milioni e di Euro 15 milioni, erogati rispettivamente da Centrobanca S.p.A. e San Paolo IMI S.p.A., entrambi con scadenza giugno 2011. A copertura del finanziamento in oggetto Cassina Holding S.p.A. ha rilasciato a favore di Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. atto di costituzione di pegno relativo a 15.600.000 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna, rappresentative del 97,65% del capitale sociale di Cassina per garantire l’esatto e puntuale adempimento delle obbligazioni assunte. Si precisa altresì che la Poltrona Frau ha rilasciato a favore di Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. un atto di costituzione di pegno relativo a n. 40.000 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna, rappresentative dell’80% del capitale sociale di Cassina Holding S.p.A., al fine garantire l’esatto e puntuale adempimento delle obbligazioni assunte dalla stessa, ed ha altresì sottoscritto una lettera di impegno a favore delle stessa banca, con la quale garantisce alla società controllata Cassina Holding S.p.A., interventi finanziari per consentire il rispetto degli adempimenti previsti nel contratto di finanziamento da quest’ultima sottoscritto. Si evidenzia inoltre la stessa Cassina IXC Ltd, ha rilasciato atto di costituzione di pegno relativo n. 10.000 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna, rappresentative del 20% del capitale sociale di Cassina Holding S.p.A.. • • • • finanziamenti alle lettere e) e f): finanziamenti erogati a Cassina da BNL S.p.A. rispettivamente per Euro 2 milioni ed Euro 6 milioni. Per entrambi i finanziamenti il rimborso è previsto in un’unica soluzione al 29 settembre 2006; i tassi di interesse sono pari rispettivamente al 2,78% e 2,876%. finanziamento alla lettera g): finanziamento erogato a Cassina da San Paolo IMI S.p.A. pari ad Euro 15 milioni. Il finanziamento è rimborsabile in un’unica soluzione al 29 settembre 2006 e prevede una remunerazione a tasso fisso del 3,432%. finanziamenti alle lettere h) ed i): finanziamenti erogati a Nemo da San Paolo IMI S.p.A. pari rispettivamente ad Euro 2,5 milioni ed Euro 2,5 milioni, con scadenza 29 settembre 2006 e che maturano un tasso di interesse pari al 3,09%. finanziamento alla lettera l): Il finanziamento è stato erogato nel corso del 2005. Gli anticipi da società di factoring sono riferibili alle cessioni dei crediti verso i clienti Ferrari e Maserati effettuata da parte dell’Emittente, attraverso la società di factoring Ifitalia S.p.A., e maturano interessi al tasso fisso pari al 3,25%. 326 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Le quote a breve termine dei finanziamenti a medio-lungo termine sono riferibili a quanto segue. (In migliaia di Euro) Debito residuo al 31.12.2005 dei finanziamenti a medio-lungo termine Quota in scadenza entro 12 mesi 1.048 236 20.000 3.000 630 1.048 236 1.292 481 210 Mutuo ipotecario in pool erogato all’Emittente Finanziamento erogato da Banca Popolare di Ancona S.p.A. all’Emittente Finanziamento erogato da Banca delle Marche S.p.A. all’Emittente Finanziamento erogato da Centrobanca a Cappellini Finanziamento erogato da SIMEST all’Emittente Quota non corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine 3.267 Per i dettagli delle singole operazioni di finanziamento a medio-lungo termine si rinvia a quanto descritto in precedenza al paragrafo Finanziamenti a medio-lungo termine. Strumenti finanziari La voce degli Strumenti finanziari accoglie il valore degli strumenti finanziari derivati aventi un fair value passivo alla data di bilancio, ed ammonta ad Euro 71 migliaia ed Euro 602 migliaia rispettivamente al 31 dicembre 2005 e 2004. Si evidenzia che il valore degli strumenti finanziari derivati aventi un fair value attivo alla data di bilancio sono classificati nella voce Attività finanziarie correnti Al 31 dicembre 2005 e 2004 nessuno dei contratti derivati è stato considerato oggetto di relazioni di copertura, non essendo stato possibile individuare una correlazione tecnico-finanziaria tra le caratteristiche dei contratti stipulati e quelle di uno o più specifici strumenti finanziari esistenti alla data di bilancio; pertanto, gli utili o le perdite derivanti dalla valutazione al fair value dello strumento finanziario derivato vengono iscritti direttamente a conto economico. I contratti derivati in essere al 31 dicembre 2005 (Interest Rate Swap - “IRS”) sono stati stipulati dall’Emittente e dalla società controllata Gufram a fronte dei rischi di variazione dei tassi di interesse in relazione all’indebitamento bancario in essere. Si riporta di seguito un dettaglio dei contratti in essere al 31 dicembre 2005 e 2004 (i valori sono esposti in migliaia di Euro). Società intestataria Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Gufram S.r.l. Gufram S.r.l. Tipologia Interest Rate Swap (Unicredit Banca) Interest Rate Swap (Unicredit Banca) Interest Rate Swap (Deutsche Bank) Interest Rate Swap (Unicredit Banca) Interest Rate Swap (Unicredit Banca) Scadenza 31.12.2005 Fair value Nozionale Fair value 16.06.2005 – – 5.165 (83) a) 01.08.2006 2.582 2.582 (136) c) 18.02.2008 – 10.500 (383) e) 28.07.2009 500 (12) – – f) 30.08.2009 100 (2) – Totale fair value passivi Poltrona Frau S.p.A. Poltrona Frau S.p.A. Totale fair value attivi 31.12.2004 Nozionale (57) – (71) Interest Rate Swap (Deutsche Bank) Interest Rate Swap (Deutsche Bank) – g) (602) 16.06.2005 – – 5.165 83 b) 01.08.2006 2.582 57 2.582 136 d) 57 219 – 327 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo I contratti di cui alle lettere a) e c) sono stati stipulati dall’Emittente nel 2002 con UniCredit Banca S.p.A. (ex Cari Verona) a fronte di due mutui a tasso variabile contratti dalla società; nel 2003 Poltrona Frau ha deciso di compensare l’esposizione di tali IRS stipulando due ulteriori IRS (nella tabella indicati alle lettere b) e d)) dagli effetti opposti a quelli prodotti dai contratti originari. I contratti a) e b) sono giunti alla scadenza contrattuale nel corso del 2005. Il contratto di cui alla lettera e), stipulato con Deutsche Bank, era stato inizialmente sottoscritto a fronte del rischio di oscillazione dei tassi di interesse sul generico indebitamento del Gruppo; tale contratto, in essere al 31 dicembre 2003 per un capitale nozionale di Euro 12.000 migliaia, è stato rinegoziato nel 2004 al fine di attenuarne l’onerosità e ridurne capitale nozionale ad Euro 10.500 migliaia (valore in essere al 31 dicembre 2004), ed è stato definitivamente chiuso nel corso del 2005. Il contratto di cui alla lettera f) è stato stipulato nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 dalla controllata Gufram e si riferisce ad uno specifico finanziamento di analoga durata, scadenza e condizioni finanziarie. Il contratto di cui alla lettera g) è stato stipulato nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 sempre dalla controllata Gufram ed è stato stipulato a fronte del rischio di oscillazione dei tassi di interesse sul generico indebitamento. Debiti tributari La voce è principalmente composta da debiti verso l’erario per trattenute operate ai dipendenti o ai collaboratori, da debiti relativi all’IVA (o imposta estera equivalente) e dai debiti per le imposte sul reddito di esercizio. Si riporta di seguito un dettaglio della composizione del saldo al 31 dicembre 2005 e 2004. (In migliaia di Euro) Debiti tributari per imposte 31.12.2005 31.12.2004 Variazioni 344 832 (488) Debiti tributari altri 6.084 769 5.315 Totale debiti tributari 6.428 1.601 4.827 Si segnala che, nel corso dell’esercizio 2004, l’Emittente ha aderito, in qualità di controllante, alla procedura di consolidato fiscale nazionale introdotta con la riforma fiscale e disciplinata dagli articoli 117 e seguenti del D.P.R. n. 917/86. L’opzione per il consolidato nazionale ha riguardato, oltre a Poltrona Frau, le società controllate Frau Store S.r.l., Cappellini e, a partire dal 2005, anche Gebrüder Thonet Vienna e Cassina Holding S.p.A.. Con riferimento alle società del Gruppo Cassina, si segnala che anche Cassina a partire dall’esercizio 2004 ha esercitato l’opzione per la tassazione consolidata congiuntamente con le controllate Alias, Nemo, Kutek S.r.l. e Meccanica Valbona S.r.l., ai sensi dell’art. 117 e seguenti del TUIR. Altre passività correnti La voce, pari ad Euro 277 migliaia ed Euro 173 migliaia rispettivamente al 31 dicembre 2005 e 2004, accoglie in via residuale quote di debiti non riferibili all’attività operativa. 328 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo 20.2.4 Commento alle principali voci del conto economico consolidato Ricavi Si fornisce di seguito la composizione dei ricavi per categoria di attività degli esercizi 2005 e 2004. (In migliaia di Euro) Vendita prodotti 2005 2004 Variazioni 169.871 95.262 (74.609) Vendita merci 6.738 4.568 (2.170) Ricavi diversi 5.991 1.646 (4.345) Totale ricavi 182.600 101.476 (81.124) Si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2.5. Al 31 dicembre 2005 il Gruppo Poltrona Frau presenta un fatturato complessivo di Euro 182.600 migliaia, comprensivo del fatturato del Gruppo Cassina per il periodo dalla data della sua acquisizione (avvenuta nel giugno 2005) al 31 dicembre 2005, per circa Euro 63.056 migliaia. Il fatturato pro forma del Gruppo Poltrona Frau al 31 dicembre 2005, determinato come se l’acquisizione fosse virtualmente avvenuta l’1 gennaio 2005, ammonta ad Euro 245.811 migliaia. I ricavi del Gruppo Poltrona Frau, con l’esclusione del Gruppo Cassina, passano da Euro 101.476 migliaia nel 2004 ad Euro 118.441 migliaia nel 2005, con un incremento di Euro 17.051 migliaia, corrispondente a circa il 17%. L’incremento dei ricavi del solo Gruppo Poltrona Frau, ante acquisizione del Gruppo Cassina è principalmente da attribuirsi: i) per circa il 1,7% ai ricavi di Cappellini che nel 2005 sono presenti per l’intero esercizio mentre nel 2004 erano presenti per soli 10 mesi, ii) per circa il 3% ai ricavi della società neo costituita Gebrüder Thonet Vienna, non presenti nell’esercizio precedente e iii) per circa il 11% alla crescita dei ricavi di Poltrona Frau. La vendita di merci si riferisce principalmente alla vendita di materie prime (essenzialmente pelle) e componentistica collegata ai prodotti finiti. Le altre vendite sono di natura residuale e gli importi maggiormente significativi sono riferibili a ricavi per assistenza, per recupero spese di trasporto e per recupero di contributi pubblicitari. Costi per materie prime e materiali di consumo Accolgono le voci relative ai costi della produzione per materie prime, sussidiarie di consumo e merci e le variazioni delle rimanenze. I Costi per materie prime e materiali di consumo passano da Euro 43.694 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ad Euro 74.760 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS, per un incremento di Euro 31.066 migliaia, corrispondente al 70% circa. Il confronto dell’esercizio 2004 rispetto all’esercizio 2005 con l’esclusione del Gruppo Cassina, evidenzia un incremento di Euro 6.550 migliaia, corrispondente al 15% circa. Tale aumento è principalmente riconducibile ai maggior volumi di produzione di Poltrona Frau per circa Euro 2.897 migliaia, al primo consolidamento della società Gebrüder Thonet Vienna per circa Euro 2.198 migliaia ed alla maggior incidenza dei costi per materie prime di Cappellini per Euro 955 migliaia. – 329 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Costi per servizi Comprendono le voci dei costi per servizi, per godimento di beni di terzi e degli altri accantonamenti. Il contributo alla voce al 31 dicembre 2005 (pari ad Euro 61.788 migliaia) è riconducibile per circa il 67% all’Emittente ed a Cassina (consolidata per il solo secondo semestre). Le principali tipologie di costi per servizi iscritte dalle due società riguardano per Euro 20,3 milioni circa le lavorazioni presso terzi ed i relativi costi di trasporto, per Euro 6,9 milioni le royalties pagate ad architetti e designer nonchè le provvigioni sulle vendite e per Euro 2,5 milioni spese di consulenza; si segnalano inoltre spese pubblicitarie per Euro 5,2 milioni e spese per canoni di locazione di circa Euro 1,5 milioni. I Costi per servizi al 31 dicembre 2004 (Euro 32.450 migliaia) sono riconducibili per circa il 71% alla sola Poltrona Frau e sono composti principalmente da lavorazioni presso terzi e spese di trasporto (Euro 11,9 milioni circa), royalties e provvigioni (Euro 4,4 milioni), spese pubblicitarie (Euro 1,9 milioni) e spese di consulenza (Euro 1,0 milioni). I Costi per servizi passano da Euro 32.450 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ad Euro 61.788 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, per un incremento di Euro 29.338 migliaia, corrispondente al 90% circa. Il confronto fra i costi per servizi dell’esercizio 2004 rispetto all’esercizio 2005 con l’esclusione del Gruppo Cassina, evidenzia un incremento di Euro 7.741 migliaia, corrispondente al 24% circa. Tale aumento è principalmente riconducibile ai maggior volumi di produzione di Poltrona Frau per circa Euro 3.305 migliaia, al primo consolidamento della società Gebrüder Thonet Vienna S.p.A. per circa Euro 1.831 migliaia ed alla maggior incidenza di Cappellini per Euro 1.939 migliaia. Costi del personale Accolgono le voci relative ai costi relativi alle retribuzioni, agli oneri sociali, all’accantonamento TFR ed agli altri costi del personale. Si fornisce un dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2005 e 2004. (In migliaia di Euro) Salari e stipendi 2005 2004 Variazioni 22.292 12.119 10.173 Oneri sociali e previdenziali 6.751 3.942 2.809 Accantonamento TFR 1.357 582 775 366 4 362 30.766 16.647 14.119 Altri costi del personale Totale costo del personale I Costi del personale passano da Euro 16.647 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ad Euro 30.766 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, per un incremento di Euro 14.119 migliaia, corrispondente al 85% circa. Il confronto fra i costi del personale dell’esercizio 2004 rispetto all’esercizio 2005 con l’esclusione del Gruppo Cassina, evidenzia un incremento di Euro 3.313 migliaia, corrispondente al 20% circa. Tale aumento è principalmente riconducibile ai maggior volumi di produzione della Poltrona Frau per circa Euro 1.794 migliaia, ai costi del personale della società Gebrüder Thonet Vienna, inclusa per la prima volta nell’area di consolidamento nel 2005 (Euro 106 migliaia), ed al maggior contributo al conto economico consolidato 2005 di Cappellini per circa Euro 980 migliaia. 330 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Si riporta di seguito, con la distinzione per inquadramento contrattuale, il numero medio dei dipendenti in forza nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 delle imprese incluse nel consolidamento con il metodo integrale. Dipendenti 31.12.2005 31.12.2004 Dirigenti Quadri e impiegati Intermedi Operai 24 410 26 521 11 183 23 260 Totale 981 477 Altri costi operativi Si riporta di seguito il dettaglio della composizione per gli esercizi 2005 e 2004. (In migliaia di Euro) 2005 Oneri diversi di gestione Svalutazione di crediti Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni Altre voci 945 288 (675) 395 Totale altri costi operativi 953 2004 428 255 (108) 1.198 1.773 Variazioni 517 33 (567) (803) (820) Gli Altri costi operativi diminuiscono da Euro 1.773 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ad Euro 953 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, per un decremento di Euro 820 migliaia. Il confronto fra gli Altri costi operativi dell’esercizio 2004 rispetto all’esercizio 2005 con l’esclusione del Gruppo Cassina, evidenzia un analogo decremento di Euro 850 migliaia. Tale diminuzione è principalmente riconducibile ed agli oneri iscritti nel conto economico di Cappellini dell’esercizio 2004, non sostenuti nell’esercizio 2005, per complessivi Euro 886 migliaia, di cui Euro 541 relativi a svalutazione di crediti commerciali acquisiti con il ramo d’azienda Cappellini, ed incentivi all’esodo per personale dipendente per Euro 345 migliaia. Ammortamenti Sono formati dagli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ed immateriali, come di seguito dettagliato. (In migliaia di Euro) 2005 2004 Variazioni Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali Ammortamento delle immobilizzazioni materiali 1.276 3.644 359 1.448 917 2.196 Totale ammortamenti 4.920 1.807 3.113 Gli Ammortamenti passano da Euro 1.807 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ad Euro 4.920 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, con un incremento di Euro 3.113 migliaia. Gli Ammortamenti per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 del Gruppo Poltrona Frau, con l’esclusione del Gruppo Cassina, ammontano ad Euro 2.729 migliaia, con un decremento di Euro 218 migliaia rispetto all’esercizio 2004. – 331 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Accantonamenti e perdite di valore La voce Accantonamenti e perdite di valore si incrementa da Euro 55 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ad Euro 376 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, con un incremento di Euro 321 migliaia: tale accantonamento si riferisce in massima parte ad un accantonamento di Frau France S.a r.l. di Euro 257 migliaia relativo ad una controversia commerciale. Rivalutazioni/Svalutazioni di società collegate valutate al patrimonio netto La voce in oggetto comprende gli effetti della valutazione al patrimonio netto delle partecipazioni in società collegate. Oneri finanziari La composizione degli oneri finanziari ed il dettaglio della composizione per gli esercizi 2005 e 2004 è riportata di seguito. (In migliaia di Euro) 2005 2004 Interessi passivi bancari Interessi passivi finanziari Fair value degli strumenti finanziari Oneri finanziari da attualizzazione Commissioni su finanziamenti Perdite su cambi 2.458 1.033 175 281 450 – 187 1.010 180 145 – 121 Totale oneri finanziari 4.397 1.643 Variazioni 2.271 23 (5) 136 450 (121) 2.754 La voce Oneri finanziari si incrementa da Euro 1.643 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ad Euro 4.397 migliaia nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, con un incremento di Euro 2.754 migliaia. L’aumento degli oneri finanziari è riconducibile all’accresciuto indebitamento del Gruppo con il sistema bancario derivante dal finanziamento dell’acquisizione Cassina ed, in particolare, dagli interessi corrisposti ad UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. sul finanziamento ponte di Euro 64 milioni specificatamente erogato a Cassina Holding S.p.A. per l’acquisto della partecipazione in Cassina. Gli Oneri finanziari netti per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 del Gruppo Poltrona Frau con l’esclusione del Gruppo Cassina, si mantengono sostanzialmente in linea con il dato dell’esercizio 2004, attestandosi ad Euro 1.228 migliaia, con un incremento di Euro 120 migliaia rispetto all’esercizio 2004. Proventi finanziari I proventi finanziari ammontano ad Euro 612 migliaia ed Euro 401 migliaia rispettivamente al 31 dicembre 2004 e 2005, e comprendono principalmente interessi attivi su crediti verso clienti e su finanziamenti erogati a società correlate. 332 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Imposte sul reddito Si riportano di seguito i dati relativi alle imposte sul reddito per gli esercizi 2005 e 2004. (In migliaia di Euro) Imposte correnti Imposte differite Imposte relative ad esercizi precedenti Totale imposte 2005 2004 8.949 (5.490) 154 2.512 350 – 3.613 2.862 Variazioni 6.437 (5.840) 154 751 Per quanto attiene la fiscalità differita, oltre a quanto rinveniente dal bilancio di esercizio dell’Emittente e delle altre società incluse nell’area di consolidamento, si ricorda che vengono rilevati gli effetti fiscali differiti sulle scritture effettuate in sede di consolidamento, dove applicabile, comprese le rettifiche per adeguare i valori dei bilanci di esercizio (predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani) agli IFRS adottati dall’Unione Europea. La riconciliazione fra l’onere fiscale da bilancio consolidato e l’onere fiscale teorico determinato in base all’aliquota IRES applicabile all’Emittente rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004, è di seguito presentata. (In migliaia di Euro) 2005 2004 Risultato prima delle imposte aliquota IRES in vigore per l’esercizio Onere fiscale teorico Utili non imponibili di controllate Perdite dell’esercizio di controllate considerate non recuperabili Differenze derivanti da differenti aliquote – IRAP Differenze derivanti da differenti aliquote - Paesi Esteri Altri costi non deducibili Altre differenze minori 5.032 33% 1.661 (1.103) 1.253 1.865 – 393 (456) 3.942 33% 1.301 – – 1.151 (88) 419 79 Totale delle differenze 1.952 1.561 Totale imposte da conto economico 3.613 2.862 72% 73% Aliquota fiscale effettiva Le aliquote effettive di imposta sono significativamente superiori a quella nominale (33%) principalmente in relazione ai risultati negativi di alcune controllate estere del Gruppo Poltrona Frau le cui perdite fiscali non sono considerate recuperabili, ed all’onere all’IRAP che si basa su una differente aliquota e base imponibile. 20.2.5 Altre informazioni Utile per azione L’utile base per azione è calcolato dividendo l’utile netto dell’anno attribuibile agli azionisti ordinari dell’Emittente per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l’anno. L’utile per azione diluito non evidenzia differenze rispetto all’utile base per azione in quanto non sono presenti obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari con effetti diluitivi. Di seguito sono esposti il reddito e le informazioni sulle azioni utilizzati ai fini del calcolo dell’utile per azione base. Utile netto attribuibile agli azionisti (in migliaia di Euro) 2005 2004 1.419 1.080 – 333 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Numero di azioni ordinarie all’inizio dell’esercizio Incremento dell’esercizio Numero di azioni ordinarie alla fine dell’esercizio Numero medio ponderato di azioni ordinarie ai fini dell’utile base e diluito per azione Utile base per azione (in Euro) Utile diluito per azione(in Euro) Prospetto Informativo 2005 gg. 2004 gg. 12.771.000 20.000.000 32.771.000 209 7.297.714 5.473.286 12.771.000 64 24.223.055 0,06 0,06 8.242.418 0,13 0,13 Informativa di settore In considerazione del fatto che i rischi e la redditività del Gruppo risentono in primo luogo delle differenze fra prodotti e servizi offerti, lo schema di presentazione primario del Gruppo è per settori di attività. Lo schema secondario è per segmenti geografici. Informativa relativa ai settori d’attività I settori di attività identificati nel settore primario sono contraddistinti dai marchi attraverso i quali il Gruppo, tramite le proprie aziende, caratterizza i propri prodotti e gestisce la propria attività. Ciascun marchio beneficia di un rapporto prodotto/mercato fortemente connotato e contraddistinto dagli altri, strettamente collegato alla storia ed ai valori di ciascuno di essi, che risponde ad un’esigenza di diversificazione, attraverso l’offerta di prodotti che, per quanto tutti appartenenti al settore dell’arredamento di lusso, hanno mercati con caratteristiche autonome e distintive. I settori di attività autonomamente gestiti, riferibili ai marchi, sono sostanzialmente riconducibili alle società del Gruppo che ne prendono la denominazione sociale. Per effetto dell’acquisizione del Gruppo Cassina avvenuta a giugno 2005, i settori di attività hanno registrato in tale esercizio l’entrata dei marchi Cassina e Alias. Di seguito vengono fornite alcune informazioni sui settori rappresentati: • Poltrona Frau: marchio dell’Emittente che opera nel settore dell’arredamento di alta gamma, produce e distribuisce prodotti di alta qualità, con una forte presenza retail. L’attività di Poltrona Frau si suddivide in due principali segmenti: (i) residenziale, ossia ideazione, produzione e distribuzione di prodotti di arredamento di alta gamma destinati alla clientela retail e a selezionata clientela ufficio, e (ii) contract, che comprende la fornitura di arredamento di qualità per spazi pubblici e collettività (c.d. arredi), e l’allestimento degli interni di automobili, aerei, elicotteri e barche di alta gamma (c.d. interiors). • Cassina: società acquisita da Poltrona Frau nel mese di giugno 2005, produce e commercializza poltrone, divani, tavoli, sedie, mobili, contenitori e letti, sia nel mondo residenziale sia dell’ufficio. Nell’ambito del Gruppo, Cassina rappresenta un importante elemento di diversificazione, essendo considerata un operatore di riferimento nella realizzazione di attività contract di ambienti (inclusi showroom e hotel), e, ove specificamente richiesto, di yacht e navi da crociera. All’interno di tale settore rientrano anche le attività delle società Meccanica Valbona S.r.l. e Kutek S.r.l. che producono quasi esclusivamente per Cassina. • Alias: società appartenente al gruppo Cassina e con essa acquisita, opera principalmente nel segmento residenziale e nel segmento delle forniture per uffici e collettività, svolgendo altresì una funzione di completamento della gamma offerta dal Gruppo, attraverso l’offerta di prodotti di alta gamma caratterizzati allo stesso tempo da un livello di prezzi maggiormente accessibile. • Cappellini: entrata nel Gruppo a dicembre del 2004, la sua attività si suddivide nei segmenti residenziale e forniture ma a differenza di Poltrona Frau e di Cassina, l’attività nel settore forniture di Cappellini si sostanzia nella fornitura di prodotti a catalogo che possono subire modifiche di carattere non significativo dovute all’adempimento delle prescrizioni richieste dalla normativa di settore. 334 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Nelle tabelle che seguono viene presentata l’informativa del settore primario. Informazioni per settore di attività 2005 (In migliaia di Euro) Poltrona Frau Cassina Alias Cappellini Altre 90.825 8.485 6.866 46.540 7.822 45 9.921 594 19 16.550 1.168 287 14.166 116 4.818 (18.185) (7.437) 178.002 – 4.598 106.176 54.407 10.534 18.005 19.100 (25.622) 182.600 (98.992) 7.184 (801) (47.564) 6.843 (1.871) (18.643) (638) (360) (24.533) (5.433) (712) 25.195 (427) (252) (173.563) 9.037 (3.996) – (998) – (6.145) – (679) (9) 5.032 (3.613) 1.419 Ricavi Vendite a terzi Vendite intersettoriali Altri ricavi Totale ricavi Risultati Costi di settore Risultato di settore Proventi (oneri) finanziari netti Utile (perdite) da società collegate valutate con il metodo del patrimonio netto Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito Risultato netto dell’esercizio Attività e Passività Attività operative di settore Altre attività di settore Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Totale attività (9) 6.374 (9.026) 1.508 0 – 4.972 – 1.508 93.239 12.747 168.822 20.975 25.888 247 18.085 826 27.855 3.277 141 – – – – Elisioni (29.599) (13.717) – Totale consolidato 304.290 24.355 141 106.127 189.797 26.135 18.911 31.132 (43.316) 328.786 Passività operative di settore Altre Passività di settore 64.489 26.318 127.370 29.615 5.030 4.452 10.502 6.109 26.878 1.356 (41.766) 0 192.503 67.850 Totale passività 90.807 156.985 9.482 16.611 28.234 (41.766) 260.353 774 3.299 296 376 27 75 389 297 76 342 (2.159) (257) (9) (1.290) (36) – (229) (11) – (332) – – (877) – – Altre informazioni settoriali Investimenti in – Immobilizzazioni immateriali – Immobilizzazioni materiali Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali e materiali Perdite di valore Svalutazioni di partecipazioni – – (33) (72) – 1.562 4.389 (4.920) (376) (9) – 335 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Informazioni per settore di attività 2004 (In migliaia di Euro) Poltrona Frau Cappellini Altre Elisioni Ricavi Vendite a terzi Vendite intersettoriali Altri ricavi 84.898 6.517 1.558 13.047 270 69 2.218 37 6 – (6.824) (320) 100.163 – 1.313 Totale ricavi 92.973 13.386 2.261 (7.144) 101.476 Risultati Costi di settore Risultato di settore Proventi (oneri) finanziari netti Utile (perdite) da società collegate valutate con il metodo del patrimonio netto Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito Risultato netto dell’esercizio Attività e Passività Attività operative di settore Altre attività di settore Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Totale consolidato (86.995) 5.978 (868) (14.167) (781) (77) (2.251) 10 (86) 6.987 (157) 0 (96.426) 5.050 (1.031) (77) 5.033 0 (858) 0 (76) 0 (157) (77) 3.942 (2.862) 1.080 81.534 6.201 15.554 953 2.869 171 (4.576) (229) 133 95.381 7.096 133 Totale attività 87.868 16.507 3.040 (4.805) 102.610 Passività di settore Passività non allocate 44.360 10.844 12.901 369 1.233 1.064 (4.683) 0 53.811 12.277 55.204 13.270 2.297 (4.683) 66.088 943 5.146 4.812 2.684 71 32 – – 5.826 7.862 (88) (11) – – – – (1.807) (55) (77) Totale passività Altre informazioni settoriali Investimenti: – Immobilizzazioni immateriali – Immobilizzazioni materiali Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali e materiali Perdite di valore Svalutazioni di partecipazioni 336 – Global Reports LLC (1.627) (8) (77) (92) (36) – Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Informativa relativa al settore geografico Informazioni per area geografica 2005 (In migliaia di Euro) Ricavi sulla base della localizzazione dei clienti Ricavi sulla base delle localizzazione delle attività Totale attività Investimenti in attività immateriali Investimenti in attività materiali Italia EMEA Americhe Asia e Oceania Totale consolidato 79.054 156.658 67.628 8.955 22.312 16.987 13.606 – 182.600 182.600 299.902 12.322 16.500 62 328.786 1.554 3.757 1 312 7 300 – 20 1.562 4.389 Italia EMEA Americhe Asia e Oceania Totale consolidato 66.898 93.727 28.657 5.108 1.733 2.540 4.188 101 101.476 101.476 98.280 2.909 1.307 114 102.610 5.826 7.852 – 10 – – – – 5.826 7.862 Informazioni per area geografica 2004 (In migliaia di Euro) Ricavi sulla base della localizzazione dei clienti Ricavi sulla base delle localizzazione delle attività Totale attività Investimenti in attività immateriali Investimenti in attività materiali Rapporti con parti correlate Finanziamenti a società controllate I crediti immobilizzati verso le società controllate ammontano ad Euro 9.956 migliaia al 31 dicembre 2005 ed Euro 6.315 migliaia al 31 dicembre 2004; nell’esercizio sono avvenute nuove erogazioni per 3.641 migliaia. 31.12.2004 Poltrona Frau PTE Ltd Sittings S.r.l. Gebrüder Thonet Vienna S.p.A. Poltrona Frau UK Ltd Diecidieci S.r.l. Cassina France S.A. Meccanica Valbona S.r.l. Totale Incrementi Decrementi 162 50 103 6.000 162 575 1.500 200 103 6.000 1.416 575 1.500 150 1.416 6.315 3.641 31.12.2005 – 9.956 Il finanziamento a Frau Singapore PTE Ltd al 31 dicembre 2005 e 2004 risulta pari ad Euro 162 migliaia; tale importo formatosi nel 2001 e nel 2002, rappresenta un trasferimento di fondi infruttifero di interessi a fronte di un futuro aumento di capitale sociale. I finanziamenti a Sittings S.r.l. (Euro 575 migliaia) e Gebrüder Thonet Vienna (Euro 1.500 migliaia) sono stati erogati nel corso dell’esercizio 2005 per dotare le società della liquidità iniziale necessaria per fronteggiare l’attività durante la fase di start up. Il finanziamento a Sittings S.r.l. è rimborsabile a 36 mesi dalla loro concessione ed è fruttifero di interessi calcolati sul tasso Euribor a un anno +1% con capitalizzazione degli interessi in un’unica soluzione annuale. – 337 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Il finanziamento a Gebrüder Thonet Vienna è stato erogato in due tranche nel 2005 (a febbraio e luglio) ed è infruttifero di interessi. Il finanziamento a Poltrona Frau UK Ltd, pari ad Euro 200 migliaia al 31 dicembre 2005 è variato rispetto al precedente esercizio per ulteriori erogazioni concesse dall’Emittente con la finalità di finanziare il completamento dell’ammodernamento del nuovo negozio nella città di Londra. Tali finanziamenti sono rimborsabili a scadenza dei 36 mesi dalla loro concessione e sono fruttiferi di interessi ad una tasso pari all’Euribor ad un anno +1% con capitalizzazione degli interessi in un’unica soluzione annuale. Il finanziamento a Diecidieci S.r.l. pari ad Euro 103 migliaia è infruttifero di interessi ed è sorto nel 2002 a fronte di un futuro aumento di capitale sociale. Il finanziamento a Cassina France S.A., erogato da Cassina in due tranche (nel 2001 per Euro 5.350 migliaia e nel 2003 per Euro 650 migliaia) è fruttifero di interessi al 3% annuo con liquidazioni al 30 giugno ed al 31 dicembre. La prima tranche presenta attualmente scadenza il 13 dicembre 2008 e la seconda il 29 settembre 2008. Il finanziamento a Meccanica Valbona, originatosi nel novembre dell’esercizo 2005, avente un saldo di Euro 1.416 migliaia al 30 giugno 2006 è infruttifero di interessi e non presenta una scadenza formale. Rapporti economici e patrimoniali con società collegate I rapporti economici e patrimoniali con le società collegate sono riepilogati di seguito. Ricavi del Gruppo verso: Spazio Washington LLC K.B.R. S.a r.l. Frau Arabia FZ – LLC Atlantica Trading Company LLC Cassina IXC Ltd Costi del Gruppo verso: Spazio Washington LLC Frau Arabia FZ – LLC Atlantica Trading Company LLC Crediti commerciali del Gruppo verso: Spazio Washington LLC K.B.R. S.a r.l. Frau Arabia FZ – LLC Atlantica Trading Company LLC Cassina IXC Ltd Debiti commerciali del Gruppo verso: Spazio Washington LLC Frau Arabia FZ – LLC 338 – Global Reports LLC 31.12.2005 31.12.2004 148 – 97 251 4.457 133 184 28 212 – 4.953 557 – 148 37 11 307 4 185 322 225 122 99 470 1.753 132 122 19 454 – 2.669 727 – 77 11 37 77 48 Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Rapporti con altre parti correlate a) Franco Moschini S.p.A. Di seguito sono riportati i crediti vantati da Poltrona Frau verso il socio Franco Moschini S.p.A. e le altre parti correlate allo stesso riconducibili. Tali crediti sono in massima parte riconducibili alla cessione della partecipazione in Poltrona Frau International S.p.A. a Franco Moschini S.p.A. da parte di Poltrona Frau, avvenuta nel 2003 per Euro 600 migliaia. Poltrona Frau International S.p.A. include la partecipazione in Gebrüder Thonet Vienna GmbH, la cui operatività è stata finanziata da Poltrona Frau con finanziamenti erogati successivamente alla cessione. (In migliaia di Euro) Franco Moschini S.p.A. Franco Moschini S.p.A. Meno Warenhandels GmbH Poltrona Frau International S.p.A. Poltrona Frau International S.p.A. 31.12.2004 Erogazioni Rimborsi 31.12.2005 745 – – 745 600 358 2.061 – – 410 – – – 600 358 2.471 200 – – 200 3.964 410 – 4.374 Finanziamento Cessione Poltrona Frau International S.p.A. Finanziamento Finanziamento Cessione Gebrüder Thonet Vienna GmbH Totale La seguente tabella sintetizza scadenza e tasso di interesse dei crediti finanziari sopra menzionati. (In migliaia di Euro) Franco Moschini S.p.A. Franco Moschini S.p.A. Meno Warenhandels GmbH Poltrona Frau International S.p.A. Poltrona Frau International S.p.A. (1) Finanziamento Cessione PFI Finanziamento Finanziamento Cessione Gebrüder Thonet Vienna GmbH Scadenza Tasso 30 settembre 2008 (1) 31 dicembre 2006 (1) 36 mesi prorogabili (1) 30 settembre 2008 (1) 31 dicembre 2006 (1) Euribor 6 mesi +1% Senza interessi Euribor 1 anno +1,5% Euribor 3 mesi +1,5% Senza interessi Posizioni chiuse nel corso del 2006 In data 17 gennaio 2005, Poltrona Frau ha quindi costituito Gebrüder Thonet Vienna, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari ad Euro 120.000. Tale società è stata costituita con l’obiettivo di gestire direttamente dall’Italia il marchio Thonet, mediante un contratto di licenza, anche al fine di ottimizzare sia dal punto di vista logistico che operativo la gestione commerciale del marchio. La seguente tabella sintetizza gli attuali rapporti contrattuali in corso fra Gebrüder Thonet Vienna e Gebrüder Thonet Vienna GmbH. Oggetto Data Scadenza Corrispettivo licenza d’uso del marchio 1° marzo 2005 30 settembre 2006 Agenzia 1° marzo 2005 Indeterminato Deposito e logistica 1° luglio 2005 1° luglio 2006 Trasporto 1° luglio 2005 1° luglio 2006 3% di royalties sul fatturato netto 7% di provvigioni sulle vendite concluse Euro 50.000 annui per servizi di deposito ed Euro 70.000 annui per la logistica 5% dei prezzi di vendita dei beni trasportati – 339 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo In applicazione dei contratti sopra riportati, Gebrüder Thonet Vienna ha corrisposto nel 2005 a Gebrüder Thonet Vienna GmbH gli importi di: (i) Euro 87.984 per la licenza d’uso del marchio; (ii) Euro 126 migliaia per servizi di agenzia in relazione alle vendite effettuate in Austria; (iii) Euro 50 migliaia per servizi di deposito (locazione magazzino); (iv) Euro 90 migliaia per la prestazione di servizi di trasporto. Inoltre, nell’ambito della prestazione dei servizi di logistica, Gebrüder Thonet Vienna ha corrisposto a Gebrüder Thonet Vienna GmbH un importo maggiorato una tantum pari ad Euro 150 migliaia (rispetto agli Euro 90 migliaia previsti contrattualmente) per l’implementazione ed organizzazione dei servizi di logistica in Austria. Infine, con l’obiettivo di razionalizzare i rapporti con le parti correlate relativi al marchio Thonet e fornire adeguato sostegno allo sviluppo di tale marchio nel primo semestre del 2006 il Gruppo, tramite Gebrüder Thonet Vienna S.p.A. ha acquistato, per un corrispettivo di Euro 1,9 milioni, l’immobile di Friedberg della Gebrüder Thonet Vienna GmbH; si rimanda al commento alle immobilizzazioni materiali per maggiori informazioni in merito all’acquisto. Nel corso del 2005 Poltrona Frau ha altresì intrattenuto rapporti commerciali con Gebrüder Thonet Vienna GmbH e Meno Warenhandels GmbH. Tali rapporti sono stati intrattenuti a condizioni di mercato e sono relativi sia alla produzione di alcuni dei prodotti a marchio Thonet che sono stati realizzati da Poltrona Frau, sia ad acquisti di prodotti Thonet da parte di Poltrona Frau stessa e di alcune sue controllate estere ai fini della relativa rivendita nei propri negozi di Poltrona Frau. Le seguenti tabelle illustrano il dettaglio di tali rapporti nell’ultimo triennio. Gebrüder Thonet Vienna GmbH (In migliaia di Euro) Vendite Acquisti (In migliaia di Euro) Crediti commerciali Debiti commerciali 2005 2004 153 32 550 278 31.12.2005 31.12.2004 762 – 604 13 2005 2004 182 – 221 – 31.12.2005 31.12.2004 475 – 293 – Meno Warenhandels GmbH (In migliaia di Euro) Vendite Acquisti (In migliaia di Euro) Crediti commerciali Debiti commerciali Nel corso del 2005 e 2004, anche Cappellini ha intrattenuto rapporti a condizioni di mercato con Gebrüder Thonet Vienna GmbH (forniture di prodotti) e Meno Warenhandels GmbH (fornitura per i suoi negozi in Austria). Le seguenti tabelle illustrano il dettaglio di tali rapporti nell’ultimo triennio. 340 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo Gebrüder Thonet Vienna GmbH (In migliaia di Euro) Vendite Acquisti (In migliaia di Euro) Crediti commerciali Debiti commerciali 2005 2004 16 – – – 31.12.2005 31.12.2004 2 – – – 2005 2004 54 – 3 – 31.12.2005 31.12.2004 57 – 3 – Meno Warenhandels GmbH (In migliaia di Euro) Vendite Acquisti (In migliaia di Euro) Crediti commerciali Debiti commerciali b) PF Real Estate S.r.l. La PF Real Estate S.r.l. è stata costituita in data 23 dicembre 2005 con atto del Notaio Dottor Stefano Rampolla, repertorio n. 20096 e raccolta n. 5337, con capitale sociale di euro 10.000. È partecipata al 60% da Charme Investments, al 38% dalla Franco Moschini S.p.A. e per il residuo 2% dalla Mosconi & Associati S.r.l.. Nel dicembre 2005 la PF Real Estate S.r.l. è stata parte attiva dell’operazione immobiliare avente ad oggetto la razionalizzazione del patrimonio immobiliare facente capo alla Cassina. L’intera operazione è stata descritta in precedenza nel commento alla voce immobilizzazioni materiali. Si precisa in linea generale che tale operazione di razionalizzazione immobiliare rientra nella politica di Gruppo volta a concentrare in un unico soggetto la proprietà degli asset immobiliari delle aziende del Gruppo, anche con l’obiettivo di agevolare iniziative di investimento future. c) Consulgroup S.r.l. Consulgroup S.r.l. è una società di consulenza direzionale che nasce nel 1976 con la denominazione di Consulmarche S.r.l., per iniziativa di un gruppo di professionisti con esperienze operative maturate in diverse realtà aziendali. Consulgroup S.r.l. è partecipata sin dalla data di costituzione dal Dottor Giuliano Mosconi, Amministratore Delegato di Poltrona Frau, per una quota di minoranza. Il Dottor Mosconi ha anche assunto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nell’ambito della propria attività di consulenza direzionale, Consulgroup S.r.l. presta assistenza, a condizioni di mercato, alle società del Gruppo. La seguente tabella mostra gli impor- – 341 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo ti corrisposti dalle società del Gruppo alla Consulgroup S.r.l. negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004. (In migliaia di Euro) Consulenze 2005 2004 855 403 L’attività svolta da Consulgroup S.r.l. ha riguardato sia lo svolgimento della business due diligence nelle acquisizioni del ramo di azienda Cappellini da parte di Cappellini e di Cassina da parte di Poltrona Frau, sia la prestazione di servizi di consulenza per alcuni progetti speciali delle diverse società del Gruppo, alcuni dei quali tuttora in corso (quali la centralizzazione della funzione acquisti o l’attivazione della logistica di Gruppo). d) Gruppo FIAT Poltrona Frau intrattiene da tempo rapporti commerciali con il Gruppo FIAT, presieduto dal Consigliere Luca Cordero di Montezemolo. Tali rapporti sono a condizioni di mercato e sono relativi alla fornitura degli interni per Ferrari e Maserati, nonché alla predisposizione di allestimenti personalizzati per alcuni modelli FIAT, Lancia e Alfa Romeo. La seguente tabella illustra i rapporti economici intercorsi con il Gruppo FIAT nel corso degli esercizi 2005 e 2004. (In migliaia di Euro) Vendite Acquisti 2005 2004 15.334 359 13.204 370 Impegni e passività potenziali Con riferimento al finanziamento erogato nel corso del 2005 da UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. a Cassina Holding S.p.A., finalizzato all’acquisizione della Cassina, pari a complessivi Euro 64.000 migliaia, Cassina Holding S.p.A. ha rilasciato in data 10 giugno 2005 a favore di Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. formale atto di costituzione di pegno relativo a numero 15.600.000 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna, rappresentative del 97,65% del capitale sociale di Cassina per garantire l’esatto e puntuale adempimento delle obbligazioni assunte. Poltrona Frau ha altresì rilasciato sempre in data 10 giugno 2005 a favore di UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. un atto di costituzione di pegno relativo a numero 40.000 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna, rappresentative dell’80% del capitale sociale di Cassina Holding S.p.A. al fine di garantire l’esatto e puntuale adempimento delle obbligazioni assunte dalla stessa, ed ha altresì sottoscritto una lettera di impegno a favore delle stessa banca, con la quale garantisce alla società controllata Cassina Holding S.p.A., interventi finanziari per consentire il rispetto degli adempimenti previsti nel contratto di finanziamento da quest’ultima sottoscritto. Anche Cassina IXC Ltd, in qualità di azionista di minoranza di Cassina Holding S.p.A., ha in pari data rilasciato un atto di costituzione di pegno relativo a numero 10.000 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna, rappresentative del 20% del capitale sociale di Cassina Holding S.p.A., al fine di garantire l’esatto e puntuale adempimento delle obbligazioni assunte dalla stessa con riferimento al già citato finanziamento ponte. Piano di stock option a favore di alcuni dirigenti di società controllate Alcune società del Gruppo Cassina, acquisito nel mese di giugno 2005 dal Gruppo Poltrona Frau, hanno accordato in esercizi antecedenti l’acquisizione, dei piani di assegnazione 342 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo azionaria a favore di alcuni dirigenti, in parte esercitati ed in parte non esercitati o estinti per dimissione e rinuncia da parte dei beneficiari, i cui dettagli sono di seguito illustrati. Cassina S.p.A. L’Assemblea degli azionisti di Cassina del 15 dicembre 2000 ha deliberato un piano di assegnazione di opzioni articolata in 5 tranches, per la sottoscrizione di un numero complessivo massimo di n. 1.066.666 azioni ordinarie, del valore nominale di 1 Euro ciascuna, a favore dell’Amministratore Delegato e di un dirigente. Tali opzioni erano esercitabili una volta decorso un periodo di tre anni dalla rispettiva assegnazione (Vesting Date) e fino a 24 mesi successivi (Exercising Period). Il piano prevedeva l’assegnazione delle opzioni sulla base di determinati obiettivi di performance aziendale. La massima partecipazione percentuale potenzialmente attribuibile ai beneficiari era fissata nel 6,40% del capitale sociale. Ai beneficiari veniva preclusa la possibilità di acquistare un numero di azioni complessive pari o superiore al 10% del capitale. In sintesi il piano e le successive assegnazioni effettive sono così schematizzate. Tranche N. massimo azioni assegnabili N. opzioni assegnate Granting Date Vesting Date Exercising Period 157.575 217.847 223.954 230.323 236.967 157.575 217.847 223.954 181.835 N/A 31.12.2000 31.07.2001 31.07.2002 31.07.2003 31.07.2004 31.12.2003 31.07.2004 31.07.2005 31.07.2006 31.07.2007 31.12.2003 - 31.12.2005 31.07.2004 - 31.07.2006 31.07.2005 - 31.07.2007 31.07.2006 - 31.07.2008 31.07.2007 - 31.07.2009 1.066.666 781.211 1 2 3 4 5 N/A: Non assegnato. Lo stesso piano di assegnazione prevedeva inoltre che la società concedesse ai beneficiari l’opzione irrevocabile per la vendita delle azioni alla società che era obbligata ad acquistarle, una volta che le stesse fossero state sottoscritte dai beneficiari. Tale opzione poteva essere esercitata dai beneficiari mediante comunicazione scritta da inviarsi alla società e ai soci in qualsiasi momento durante un periodo di 24 mesi a partire da ciascuna Vesting Date ad un prezzo determinato aggiungendo a quello dell’opzione di acquisto una componente additiva correlata sostanzialmente al differenziale tra i risultati operativi consolidati consuntivati nell’esercizio precedente alla data dell’esercizio dell’opzione rispetto a quello relativo all’esercizio precedente alla data della Granting Date dalla società. 2005 N. opzioni Non esercitate all’inizio dell’anno Assegnate durante l’anno Annullate durante l’anno Esercitate durante l’anno Scadute durante l’anno Non esercitate a fine anno Esercitabili a fine anno (1) 405.7891 – (405.789) – – – – Prezzo medio di esercizio euro 8,40 – euro 8,40 – – – – 2004 N. opzioni 781.211 (1) – – (375.422) – 405.7891 – Prezzo medio di esercizio euro 8,40 – – euro 8,40 – euro 8,40 Il saldo include le opzioni relative a 599.376 azioni al 1 gennaio 2004 (n. 223.954 al 31 dicembre 2004) che non sono state contabilizzate, come previsto dall’IFRS 2 in quanto tali opzioni sono state attribuite al 7 novembre 2002 o in data antecedente. Tali opzioni non sono state oggetto di nessuna modificate successivamente al 7 novembre 2002 e pertanto non devono essere rilevate secondo l’IFRS. In data 2 febbraio e 28 luglio 2004 sono state interamente esercitate dai beneficiari le prime due tranches ad un prezzo rispettivamente di Euro 8,33 e Euro 8,46 per diritto. – 343 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo In data 24 febbraio e 1 settembre 2004 i beneficiari hanno esercitato l’opzione irrevocabile a vendere alla società le azioni precedentemente acquistate con l’esercizio delle due tranches del piano, ad un prezzo di Euro 15,79 e Euro 10,901 rispettivamente. Pertanto Cassina ha acquistato azioni proprie per un valore complessivo di Euro 4.863 migliaia. Nei mesi di maggio e giugno 2005 i beneficiari del piano, a seguito delle loro dimissioni, hanno comunicato di rinunciare a tutti i diritti nascenti dal piano di assegnazione non ancora esercitati a tale data. Ai fini dell’applicazione dell’IFRS 2 e considerando la rinuncia dei due beneficiari del piano intervenuta nel 2005, alle date del 31 dicembre 2004 e 2005 risultava essere oggetto di valutazione solo la terza tranche (n. 181.835 opzioni) del suddetto piano di assegnazione azionaria. Il piano, essendo composto da due tipologie di diritti concessi al beneficiario, è stato rappresentato finanziariamente come un unico beneficio definibile dall’IFRS 2 come cash-settled share-based payment. Il costo del beneficio complessivo è quindi da intendersi come il differenziale fra il prezzo d’esercizio dell’opzione di vendita e il prezzo d’esercizio dell’opzione di acquisto. Relativamente all’assegnazione del 2003, il diritto al beneficio era ancora in fase di maturazione al 31 dicembre 2004 ed in considerazione della diminuzione dei risultati operativi, ha determinato un prezzo di vendita per il beneficiario più basso di quello di sottoscrizione a tale data per cui questo ha implicato che il costo da rilevare per il beneficio fosse nullo, poiché il differenziale fra i due prezzi d’esercizio (e quindi la valutazione del piano) fosse negativo. Pertanto nessun onere è stato rilevato a conto economico nell’esercizio 2004. Nell’esercizio 2005 nessun onere è stato rilevato a conto economico poiché è venuta meno una delle condizioni per la maturazione del diritto a seguito delle dimissioni dei beneficiari. Alias S.p.A. L’Assemblea degli azionisti di Alias del 17 dicembre 2001 ha deliberato un piano di assegnazione di opzioni articolata in 5 tranches, per la sottoscrizione di un numero complessivo massimo di n. 88.236 azioni ordinarie, del valore nominale di 1 Euro riservato agli allora Amministratori della società e legato al raggiungimento di determinati obiettivi di performance aziendale. Tali opzioni erano esercitabili una volta decorso un periodo di tre anni dalla rispettiva assegnazione (Vesting Date) e fino a 24 mesi successivi (Exercising Period). Il piano prevedeva l’assegnazione delle opzioni sulla base di determinati obiettivi di performance aziendale. Anche in questo caso il piano prevedeva che la società concedesse ai beneficiari l’opzione irrevocabile per la vendita delle azioni alla società che era obbligata ad acquistarle, una volta che le stesse fossero state sottoscritte dai beneficiari. Tale opzione poteva essere esercitata dai beneficiari mediante comunicazione scritta da inviarsi alla società e ai soci in qualsiasi momento durante un periodo di 24 mesi a partire da ciascuna Vesting Date ad un prezzo determinato aggiungendo a quello dell’opzione di acquisto una componente additiva correlata sostanzialmente al differenziale tra i risultati operativi consolidati consuntivati nell’esercizio precedente alla data dell’esercizio dell’opzione rispetto a quello relativo all’esercizio precedente alla data della Granting Date dalla società. Il piano è così schematizzato: Tranche N. massimo azioni assegnabili N. opzioni assegnate Granting Date Vesting Date Exercising Period 15.462 16.452 17.352 18.732 20.055 10.308 10.968 N/A 4.370 N/A 31.07.2001 31.07.2002 31.07.2003 31.07.2004 31.07.2005 31.12.2004 31.07.2005 31.07.2006 31.07.2007 31.07.2008 31.12.2004 - 31.12.2006 31.07.2005 - 31.07.2007 31.07.2006 - 31.07.2008 31.07.2007 - 31.07.2009 31.07.2008 - 31.07.2010 88.236 25.646 1 2 3 4 5 N/A: Non assegnato. 344 – Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo La seguente tabella illustra il numero e il prezzo medio di esercizio delle opzioni su azioni negli esercizi 2004 e 2005. 2005 N. opzioni Non esercitate all’inizio dell’anno Assegnate durante l’anno Annullate durante l’anno Esercitate durante l’anno Scadute durante l’anno Non esercitate a fine anno Esercitabili a fine anno (1) Prezzo medio di esercizio 15.338 (1) euro 44,24 – – – – 15.338 (1) euro 44,24 10.968 euro 43,80 2004 N. opzioni 21.276 4.370 – (10.308) – 15.338 (1) 10.968 Prezzo medio di esercizio euro 43,50 euro 45,40 euro 43,20 euro 44,24 euro 43,80 Il saldo include le opzioni relative a 10.968 azioni che non sono state contabilizzate, come previsto dall’IFRS 2 in quanto tali opzioni sono state attribuite al 7 novembre 2002 o in data antecedente. Tali opzioni non sono state oggetto di nessuna modificate successivamente al 7 novembre 2002 e pertanto non devono essere rilevate secondo l’IFRS 2. Le opzioni relative alla prima tranche (n. 10.308) sono state esercitate in data 31 dicembre 2004 da parte di due amministratori assegnatari, che hanno versato nelle casse sociali complessivamente Euro 445 migliaia. Il 25 febbraio 2005 i due amministratori hanno esercitato nei termini previsti dal regolamento il diritto di opzione per la vendita delle azioni alla società sulla base del prezzo di 84,42 euro/azione, che la società ha acquistato azioni proprie per complessivi Euro 870 migliaia. Nel mese di maggio 2006 uno dei due amministratori si è dimesso e l’altro ha rinunciato al piano, decadendo per entrambi il diritto all’esercizio delle opzioni residue. Eventi successivi a) In data 28 marzo 2006 la società controllata Gebrüder Thonet Vienna ha acquistato l’immobile di Friedberg che la società Gebrüder Thonet Vienna GmbH deteneva in locazione finanziaria; il prezzo della cessione è stato pari ad Euro 1,9 milioni. b) Con riferimento al finanziamento erogato nel corso del 2005 a Cassina Holding S.p.A. da parte di UniCredit Banca di Impresa S.p.A. e finalizzato all’acquisizione della Cassina, pari a complessivi Euro 64.000 migliaia, si evidenzia che nel mese di maggio 2006 la scadenza originaria del finanziamento fissata al 30 giugno 2006 è stata prorogata al 30 settembre 2006. Inoltre, sempre nel primo semestre dell’esercizio, è stata estinta anticipatamente una quota di Euro 35 milioni di tale finanziamento, sostituita da due finanziamenti a lungo termine di Euro 20.000 migliaia ed Euro 15.000 migliaia, erogati rispettivamente da Centrobanca S.p.A. e San Paolo IMI S.p.A., entrambi con scadenza giugno 2011. Infine, la scadenza del debito residuo di Euro 30 milioni è stata posticipata al 31 dicembre 2006. c) In data 21 aprile 2006 è stato deliberato l’avvio dell’operazione di fusione per incorporazione di Cassina Holding S.p.A. 20.3 Dati consolidati pro-forma al 31 dicembre 2005 predisposti in conformità agli IFRS Premessa In questa sezione del Capitolo vengono riportati i prospetti dei dati economici consolidati pro forma dell’Emittente che danno effetto retroattivo, alla data del 1 gennaio 2005, all’acquisizione del Gruppo Cassina avvenuta nel mese di giugno 2005 e descritta alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2.2. – 345 Global Reports LLC Poltrona Frau S.p.A. Prospetto Informativo I prospetti dei dati economici consolidati pro forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 sono stati predisposti partendo dal conto economico consolidato del Gruppo Poltrona Frau per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, predisposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea. Al conto economico consolidato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 del Gruppo Poltrona Frau è stato aggiunto il conto economico consolidato del Gruppo Cassina per il periodo compreso tra l’1 gennaio 2005 e il 30 giugno 2005 (data della chiusura contabile più vicina alla data di acquisizione, avvenuta il 10 giugno 2005), predisposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea e dalle scritture di rettifica ad essi applicate. Il bilancio consolidato del Gruppo Poltrona Frau per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, predisposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea, è stato assoggettato a revisione contabile dalla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., che ha emesso la relativa relazione in data 24 luglio 2006. • • • I dati consolidati pro forma derivano da: i dati storici del conto economico consolidato del Gruppo Poltrona Frau per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 redatti secondo quanto sopra evidenziato, e che consolida il Gruppo Cassina a partire dal 30 giugno 2005; i dati storici del conto economico consolidato del Gruppo Cassina per il periodo compreso tra l’1 gennaio 2005 e il 30 giugno 2005, tratti dai dati storici del Gruppo Cassina per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005; le rettifiche pro forma che riflettono le operazioni di acquisizione. I dati consolidati pro forma sono stati ottenuti apportando ai dati storici appropriate rettifiche pro forma per riflettere retroattivamente gli effetti significativi delle operazioni di acquisizione. In particolare, tali effetti, sulla base di quanto riportato nella comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, sono stati riflessi nel conto economico consolidato Pro-forma come se le operazioni fossero state poste in essere l’1 gennaio 2005. Le rettifiche pro forma apportate ai bilanci storici e le ipotesi di base per la redazione dei dati pro forma sono descritte analiticamente alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafi 20.3.2 e 20.3.4. In relazione ai principi contabili adottati per la preparazione dei dati storici