- BDO Italia

Bilancio d’esercizio
Cartolarizzazioni: irrilevanza
fiscale degli interessi sulle
junior notes
Lo scorso aprile 2016, la Direzione Regionale Lombardia dell’Agenzia delle entrate, in risposta ad
una richiesta di consulenza giuridica presentata dall’Ordine dei Dottori Commercialisti ed
Esperti Contabili di Milano, ha espresso il proprio parere in merito all’irrilevanza fiscale
dell’elisione tra interessi relativi ai titoli junior, facendo chiarezza sugli effetti fiscali delle
operazioni di cartolarizzazione rilevate nei bilanci degli originator. In questo articolo verranno
sintetizzati i principali effetti contabili e fiscali legati alle operazioni di cartolarizzazione nel
bilancio dell’originator anche alla luce del predetto parere della Direzione Lombardia
dell’Agenzia delle entrate.
Premessa
Com’è noto, l’attività di cartolarizzazione
(o securitization) consente di trasformare determinate categorie di attività relativamente illiquide in titoli collocabili sul mercato e garantiti
dagli investimenti sottostanti. In particolare
nell’ambito di tali operazioni una società (originator) cede un portafoglio di attività (pool di
crediti) ad un’altra società allo scopo costituita
(Special Purpose Entity - SPE o Special Purpose
Vehicle - SPV) che si finanzia emettendo titoli
(Asset Backed Securities - ABS) con differenti
livelli di rischio, rendimento e priorità di pagamento delle cedole. In base alle caratteristiche
ed al livello di rischio del portafoglio sottostante, i titoli ABS si distinguono in senior
notes, mezzanine notes e junior notes. La categoria delle senior notes è relativa alle esposizioni
cartolarizzate che saranno rimborsate per
prime, mentre la categoria delle junior notes è
relativa alle esposizioni cartolarizzate che
saranno rimborsate per ultime e che, pertanto,
copriranno le prime perdite prodotte dall’operazione di cartolarizzazione. Le mezzanine
notes hanno livelli di rischio e priorità di pagamento intermedi rispetto alle senior e alle junior
notes. I titoli ABS hanno quindi un livello di
subordinazione crescente in modo che le
Bilancio e reddito d’impresa n. 10/2016
perdite sui crediti ceduti interessino principalmente le junior notes.
Le operazioni di cartolarizzazione
In Italia le operazioni di cartolarizzazione
(o securitizations) sono regolate dalla Legge
n. 130 del 30 aprile 1999 e successive modificazioni. Le banche e gli intermediari finanziari, tramite le securitizations, oltre a
reperire fonti di finanziamento, hanno la
possibilità di cedere le posizioni di credito
classificate a sofferenza migliorando la
qualità del proprio portafoglio impieghi ed il
rapporto tra impieghi e sofferenze nel bilancio.
In conseguenza delle modalità di rifinanziamento adottate dalla Banca Centrale Europea
(BCE) si sono diffuse nei principali Paesi europei le autocartolarizzazioni. Esse si differenziano dalle cartolarizzazioni tradizionali
perché i titoli vengono sottoscritti interamente
dall’originator che li mantiene in portafoglio
per essere costituiti in pegno ed all’occorrenza
utilizzati come collaterale di operazioni di
rifinanziamento, in quanto la stessa BCE ha
Nota:
(*) Senior manager - BDO Italia S.p.A.
1
Bilancio&imposte
di Francesco Ballarin (*)
Bilancio d’esercizio
Bilancio&imposte
attribuito a tali titoli la eligibility. Nelle autocartolarizzazioni vi è dunque una sostituzione
di attivi di bilancio (asset) con altri attivi di
bilancio (bond derivanti dalla cartolarizzazione dei medesimi asset).
Alle operazioni di cartolarizzazione sono
connessi una serie di effetti sul bilancio
dell’originator sia a livello patrimoniale che
a livello reddituale; pertanto prima di porre
in essere tali operazioni, dovranno essere
necessariamente valutati e considerati tutti
i costi/rischi connessi ed i relativi benefici
ottenibili.
In particolare le operazioni di securitizations,
oltre a modificare la struttura finanziaria della
banca cedente, consentono di modificare drasticamente la struttura dell’attivo e dei rischi,
permettendo ad esempio di:
• rimuovere dall’attivo i crediti e le riserve per
fronteggiare i relativi rischi;
abbandonare
rapidamente settori ritenuti
•
non strategici;
• migliorare la liquidità aziendale;
• raccogliere risorse correlate alle caratteristiche dell’attivo riducendo il rischio di
interesse;
• rafforzare la posizione sul mercato dei
capitali;
• migliorare i quozienti patrimoniali (mezzi
propri/impieghi) e gli indici di redditività;
migliorare
la gestione dei rischi.
•
Dall’altro lato, i principali costi e rischi connessi alle operazioni di cartolarizzazione sono:
il costo dell’operazione, il rischio reputazionale, l’incompleta eliminazione dei rischi associati al portafoglio di crediti sottostante, il
rischio operativo associato ai soggetti partecipanti, il rischio legale, nonché i rischi informativi legati alla trasparenza.
Le predette valutazioni non potranno prescindere dagli aspetti contabili e fiscali che si rifletteranno nel bilancio successivo all’operazione.
Gli stakeholder saranno interessati dunque a
capire in quale modo e misura l’operazione di
cartolarizzazione abbia inciso sulle variabili e
sui ratio patrimoniali.
Contabilizzazione delle operazioni
di securitization
essi. Spesso tale trasferimento non è sempre
totale in quanto il pool degli asset ceduti
comprende degli attivi caratterizzati da un
rischio di default non basso che rimane in
capo all’originator. I titoli ABS che incorporano tale maggior livello di rischio (i c.d.
titoli junior) devono essere sottoscritti da
parte dell’originator.
Nel caso in cui l’originator mantenga buona
parte dei rischi e benefici associati ai crediti
ceduti, l’operazione di securitization si configura nella sostanza come un debito finanziario. In quest’ultima ipotesi lo IAS 39 vieta
la cancellazione (c.d. derecognition) dei crediti cartolarizzati dallo Stato Patrimoniale
dell’originator che dovrà continuare ad
esporli in bilancio come se non fossero
mai stati ceduti (continuing involvement).
Il paragrafo 29 dello IAS 39 stabilisce infatti
che quando il trasferimento non comporta
l’eliminazione, perché l’entità ha mantenuto
sostanzialmente tutti i rischi e i benefici
della
proprietà
dell’attività
trasferita,
l’entità deve continuare a riconoscere
l’attività trasferita nella sua totalità e deve
riconoscere una passività finanziaria per il
corrispettivo ricevuto.
Per quanto riguarda la contabilizzazione delle
operazioni di cartolarizzazione lo IAS 39 e gli
IFRS in generale non entrano nel merito della
loro contabilizzazione che è trattata all’art.
2214 c.c. (1). Il legislatore Italiano prevede
che il cedente adotti un sistema di scritture
contabili tale da permettere una base adeguata
per la conoscenza ed il controllo di gestione da
parte dell’imprenditore, dei terzi e dei
regulators.
Le operazioni di cartolarizzazione sono di
norma rilevate nel corso dell’esercizio secondo
il criterio giuridico-formale che prevede che i
crediti cartolarizzati siano stornati dalla
contabilità del cedente. Mentre in sede di redazione del bilancio tali crediti devono essere
ripristinati per aderire ad una rappresentazione sostanziale dell’operazione così come
previsto dallo IAS 39.
Dal punto di vista della cessione degli attivi
la cartolarizzazione si caratterizza anche
per il trasferimento dei rischi associati ad
Nota:
(1) L’art. 2214 c.c., al comma 1 prevede che l’imprenditore
commerciale debba tenere il libro giornale, il libro degli inventari e, al comma 2 dello stesso articolo, stabilisce che devono
altresì essere tenute le scritture che siano richieste dalla
natura, e dalle dimensioni dell’impresa.
2
Bilancio e reddito d’impresa n. 10/2016
Per quanto attiene alla contabilizzazione di
tale fattispecie di cartolarizzazioni nel bilancio
dell’originator si dovranno rilevare:
i. nel corso dell’esercizio la rimozione dei crediti ceduti allo SPV e la rilevazione nell’attivo dei titoli junior sottoscritti;
ii. il rimontaggio contabile della cessione, in
sede di chiusura del bilancio dell’originator,
al fine di ripristinare i crediti commerciali
contro un debito finanziario.
In particolare si dovranno rimuovere i crediti
ceduti comprensivi degli interessi verso la
clientela non maturati e contabilizzare i titoli
junior sottoscritti e l’importo netto erogato
dallo SPV (flusso di cassa) pari al valore dei
crediti ceduti (comprensivi degli interessi non
maturati) al netto dello sconto, del deposito di
liquidità concesso al veicolo e dell’importo dei
titoli junior.
Il rimontaggio contabile dell’operazione consiste nel porre in essere le rilevazioni contabili
che consentono di rappresentare l’impatto
patrimoniale e reddituale dell’operazione di
securitization come se la relativa cessione non
fosse mai avvenuta; tale rimontaggio si
sostanzia:
• nel ripristino dei crediti verso la clientela e
del debito finanziario netto derivante dall’operazione (per l’ammontare dei titoli ABS
non sottoscritti dall’originator);
• nel ripristino degli interessi verso clientela e
nella rilevazione degli interessi passivi sul
finanziamento netto derivante dall’operazione (per l’ammontare dei titoli ABS non
sottoscritti dall’originator).
I costi sostenuti dal veicolo sono riconducibili all’originator in quanto vanno a diminuire il rendimento del portafoglio ceduto
in contropartita alla liquidità ottenuta dal
cedente.
L’importo dei titoli junior, comprensivo dell’eventuale rateo interessi maturati, e il credito derivante dal deposito di liquidità sono
portati in diminuzione del debito finanziario al fine di rappresentare l’effettiva esposizione debitoria dell’operazione.
Infine vengono elise le poste patrimoniali ed
economiche relative ai titoli junior emessi dallo
SPV sottoscritti dall’originator:
• i titoli junior iscritti nell’attivo vengono eliminati riducendo l’importo del debito;
• gli interessi attivi sui titoli junior, rilevati
contabilmente dall’originator nel corso
dell’esercizio, vengono eliminati in contropartita agli interessi passivi sugli stessi
titoli rilevati nelle scritture contabili del
veicolo.
La Tavola 1 sintetizza le rilevazioni contabili
in capo all’originator in sede di chiusura
dell’esercizio.
Tavola 1 – Cartolarizzazione: rilevazioni contabili di fine anno in capo all’originator
Bilancio e reddito d’impresa n. 10/2016
3
Bilancio&imposte
Bilancio d’esercizio
Bilancio d’esercizio
Bilancio&imposte
Nello Stato Patrimoniale dell’originator
post-operazione comparirà la voce “Debiti
verso enti finanziari” che corrisponderà
all’importo dei titoli sottoscritti da terzi nell’operazione di cartolarizzazione, comprensivo dei relativi ratei passivi, e degli altri
debiti relativi ai servizi acquistati dal veicolo
nell’ambito dell’operazione di cartolarizzazione (ad es. servizi amministrativi e revisione contabile).
Nel conto economico post-operazione
comparirà la voce “Interessi passivi vs. enti
finanziari” che accoglierà gli interessi passivi
sui titoli sottoscritti da terzi e i costi per i servizi
acquistati dal veicolo.
Lo Stato Patrimoniale esporrà quindi l’importo dei crediti ceduti al netto del risconto
per interessi non maturati e al netto della
stima di svalutazioni per inesigibilità degli
stessi.
Mentre nel conto economico si avrà la rappresentazione del costo economico netto dell’operazione dato dal differenziale tra gli interessi
passivi sul complesso dei titoli ABS e gli interessi attivi sui titoli sottoscritti.
Sulla base dell’impostazione contabile
descritta precedentemente gli interessi passivi
relativi ai titoli junior sottoscritti dall’originator vengono quindi elisi dagli interessi attivi
maturati sugli stessi titoli. L’elisione può avvenire in maniera diretta nel conto interessi passivi su titoli oppure attraverso l’imputazione
degli interessi attivi maturati sui titoli junior a
riduzione della voce di conto economico “interessi passivi e oneri assimilati”.
Disclosure delle operazioni
di cartolarizzazione
Per quanto riguarda l’informativa da fornirsi
nelle note esplicative, la circolare n. 262 del 22
dicembre 2015 di Banca d’Italia, richiede di
inserire informazioni di natura qualitativa e
quantitativa in merito alle operazioni di cartolarizzazione. Tra le informazioni di natura
qualitativa devono essere fornite informazioni
relativamente a:
• gli obiettivi, le strategie ed il ruolo svolto
nell’operazione di cartolarizzazione;
i
• sistemi interni di misurazione e controllo
dei rischi connessi all’operatività in
cartolarizzazioni;
4
• le politiche di copertura adottate per mitigare i rischi connessi con l’operatività in
cartolarizzazioni;
• i risultati economici connessi con
le posizioni in essere verso le
cartolarizzazioni;
• le agenzie di rating utilizzate.
Le banche originator dovranno inoltre indicare le modalità organizzative di ciascuna
operazione come ad esempio: il prezzo di cessione delle attività cartolarizzate, l’ammontare delle attività cartolarizzate al lordo ed al
netto delle preesistenti rettifiche di valore ed i
connessi ricavi o perdite da cessione realizzati, la tipologia e qualità delle attività cartolarizzate, l’esistenza di garanzie e linee di
credito rilasciate dalla banca o da terzi,
nonché la distribuzione delle attività cartolarizzate per aree territoriali e per principali
settori di attività economica dei debitori
ceduti.
Per quanto riguarda le informazioni di natura
quantitativa la predetta circolare richiede di
indicare:
• le esposizioni derivanti da operazioni di
cartolarizzazione distinte per qualità delle
attività sottostanti;
• le esposizioni derivanti dalle principali operazioni di cartolarizzazione “proprie” e di
“terzi” ripartite per tipologia di attività cartolarizzate e per tipologia di esposizioni;
• le esposizioni derivanti da operazioni di
cartolarizzazione ripartite per portafoglio
e per tipologia;
• l’ammontare complessivo delle attività cartolarizzate sottostanti ai titoli junior o ad
altre forme di sostegno creditizio;
• le interessenze in società veicolo;
• le attività di servicer (incassi dei crediti cartolarizzati e rimborsi dei titoli emessi dalla
società veicolo).
Irrilevanza fiscale degli interessi
sulle junior notes
Dal punto di vista fiscale il principio di derivazione rafforzata contenuta nell’art. 83 del T.
U.I.R., comporta il riconoscimento dei criteri
di rappresentazione contabile previsti dai
principi IAS/IFRS nella determinazione del
reddito di impresa. Di conseguenza tutti i
componenti positivi e negativi derivanti dai
Bilancio e reddito d’impresa n. 10/2016
Bilancio d’esercizio
crediti ceduti rilevano fiscalmente in capo
all’originator (2).
Poiché l’operazione di cartolarizzazione si
qualifica in base allo IAS 39 in un finanziamento, gli interessi attivi sui crediti ripristinati
in bilancio e gli interessi passivi sul debito
figurativo rappresentativo dei titoli ABS sottoscritti da terzi, concorreranno alla formazione
del reddito imponibile.
In particolare, per quanto riguarda gli interessi
sui titoli junior, questi non figureranno nel
bilancio d’esercizio, in quanto l’originator li
ha elisi in contropartita agli interessi passivi
maturati in capo al veicolo per effetto del recepimento delle scritture di quest’ultimo per
riflettere la sostanza dell’operazione di cartolarizzazione (3).
Infatti senza l’eliminazione degli interessi sui
titoli junior si evidenzierebbero in bilancio
interessi attivi e passivi che nella sostanza economica non sono mai stati conseguiti o sostenuti poiché fanno riferimento alla medesima
partita economica considerata una volta in
capo al veicolo e un’atra in capo all’originator.
Sulla base di quanto sopra esposto, la
Direzione Regionale Lombardia dell’Agenzia
delle entrate, ha ritenuto condivisibile la soluzione proposta dall’Ordine dei Dottori
Commercialisti ed Esperti Contabili di
Milano in merito alla irrilevanza fiscale dell’elisione tra gli interessi relativi ai titoli junior.
Pertanto gli interessi passivi relativi ai titoli
junior (direttamente o indirettamente elisi
dagli interessi attivi sui medesimi titoli) non
costituiscono
una
compensazione
tra
componenti positivi totalmente imponibili e
oneri parzialmente deducibili ai sensi dell’art.
96, comma 5-bis del T.U.I.R. (4).
Bilancio e reddito d’impresa n. 10/2016
5
Le operazioni di cartolarizzazione rappresentano oggi più che mai un canale fondamentale di finanziamento e di lifting degli attivi
bancari con il quale le banche possono anche
liberarsi del peso dei loro crediti deteriorati.
Il parere fornito dalla Direzione Regionale
Lombardia dell’Agenzia delle entrate in
merito alla irrilevanza degli interessi passivi
sulle junior notes, in linea con il principio
di derivazione rafforzata dell’art. 83 del
T.U.I.R., chiarisce da un punto di vista fiscale
e quindi facilita ulteriormente l’accesso a
questi strumenti da parte di banche ed intermediari finanziari.
Note:
(2) Con la circolare n. 33/E del 10 luglio 2009, l’Agenzia delle
entrate aveva già chiarito che il mantenimento del credito
nel bilancio IAS dell’originator genera componenti reddituali
e patrimoniali fiscalmente rilevanti, quali le svalutazioni di
crediti o le plus/minusvalenze in caso di realizzo.
(3) Nel quesito posto dall’Ordine dei Dottori Commercialisti
ed Esperti Contabili di Milano e nella risposta fornita dalla
Direzione Regionale Lombardia dell’Agenzia delle entrate,
si parla di “consolidamento” delle scritture del veicolo.
(4) In base all’art. 96, comma 5-bis del T.U.I.R. “Gli interessi
passivi sostenuti dai soggetti indicati nel primo periodo del
comma 5 (banche ed altri soggetti finanziari indicati all’art. 1
del D.Lgs. 27 gennaio 1992, n. 87), sono deducibili dalla base
imponibile della predetta imposta nei limiti del 96% del loro
ammontare”.
Bilancio&imposte
Conclusioni