relazioni e bilanci 2002
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relazioni e bilanci 2002
RELAZIONI E BILANCI 2002 More than brakes Brought to you by Global Reports CONVOCAZIONE ASSEMBLEA I signori azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede della società per il giorno 28 aprile 2003 alle ore 11.00, in prima convocazione ed occorrendo, per il giorno 5 maggio 2003 stessi luogo ed ora, in seconda convocazione, per deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Bilancio dell'Esercizio della Brembo S.p.A. e Bilancio Consolidato del Gruppo Brembo chiusi al 31 dicembre 2002; Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione della Società di Revisione. Deliberazioni ai sensi dell’art. 2. 3. 2364 numeri 1) e 4) del Codice Civile Consiglio di Amministrazione: nomina di amministratore – Art. 2386 C.C.. Rinnovo programma di acquisto e vendita di azioni proprie 4. Copertura assicurativa R.C. di Ammnistratori – Sindaci – Dirigenti e Quadri per rischio professionale. – Ratifica Hanno diritto di partecipare all’Assemblea gli azionisti che esibiranno l’apposita certificazione, da richiedere agli Intermediari autorizzati, ai sensi della Delibera CONSOB n. 11768 del 23 dicembre 1998. I singoli azionisti titolari di azioni ordinarie non ancora dematerializzate, per esercitare i loro diritti, dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario autorizzato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell’articolo 51 della Delibera CONSOB n. 11768 del 23 dicembre 1998 e chiedere il rilascio della citata certificazione. per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Alberto Bombassei La documentazione relativa agli argomenti all’ordine del giorno è stata depositata presso la Sede Legale e la Borsa Italiana S.p.A nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa. Gli azionisti hanno facoltà di ottenerne copia. 1 Brought to you by Global Reports INDICE 3 Lettera del Presidente 5 Cariche sociali 6 Brembo – l’attività nell’ultimo quinquennio RELAZIONE SULLA GESTIONE 8 Brembo e il Mercato 13 Ricavi per applicazione e per area geografica 14 Attività di Ricerca e Sviluppo 17 Investimenti 17 Risorse Umane e Organizzazione 18 Brembo e l’Ambiente 20 Struttura di Brembo 22 Risultati di Brembo 27 Andamento delle società Brembo 35 Rapporti con parti correlate 35 Altre informazioni: - Piano di acquisto di azioni Brembo S.p.A. - Piano di Stock Option 38 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio 38 Evoluzione prevedibile della gestione 39 Corporate Governance 46 Informativa su proposta di dividendo di Brembo S.p.A. 47 Nota sull’andamento del titolo di Brembo S.p.A. BILANCIO CONSOLIDATO DELL’ESERCIZIO 2002 49 Brembo – Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2002 52 Nota integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2002 79 Allegati al Bilancio Consolidato BILANCIO DELL’ESERCIZIO 2002 87 Brembo S.p.A. - Bilancio al 31 dicembre 2002 90 Nota integrativa al Bilancio al 31 dicembre 2002 119 Allegati al Bilancio d’Esercizio 2 Brought to you by Global Reports LETTERA DEL PRESIDENTE Signori Azionisti, il 2002 non è stato un anno favorevole per le economie industrializzate e in particolare per i Paesi dove opera Brembo, che hanno registrato un rallentamento degli scambi e una brusca caduta dell'attivita' economica che, in alcune realta' geografiche e per taluni settori produttivi, ha assunto le caratteristiche di vera e propria recessione. Sul fronte europeo, il tasso di crescita dei paesi dell’Unione è risultato nettamente inferiore a quello del 2001: lo 0,8% per l’area dell’euro è l’incremento più basso dalla recessione del 1993. Gli Stati Uniti sembrano avere anticipato la ripresa del ciclo economico rispetto ai partners europei grazie al recupero della domanda interna, ma gli indicatori più recenti non consentono ancora di parlare di svolta decisiva verso la fase di crescita. Nel contempo l’America Latina, altra regione di rilevante interesse per le attività di Brembo, è incorsa nella peggiore crisi economica degli ultimi due decenni, con il Pil reale nell’area in calo del 2% circa, il maggior declino dai tempi della crisi debitoria del 1983. Sul quadro economico globale hanno dunque pesato – e continuano a pesare nell’anno in corso – numerose incognite e rischi:l’acuirsi delle tensioni politico-militari in Medio Oriente, la guerra in Iraq e il conseguente effetto sul prezzo del petrolio, che in termini reali si è attestato nell’ultima parte del 2002 a livelli storicamente elevati (quasi 30 dollari a barile tra settembre e ottobre), con una forte volatilità delle quotazioni. Tale andamento dell’economia mondiale nel 2002 ha avuto una influenza negativa anche sul settore veicolistico e dei trasporti: nei mercati dell’Unione Europea, nonostante le politiche di incentivazione attuate da alcuni Governi per favorire il ricambio e l’aggiornamento tecnologico del parco veicoli esistente, le vendite di autovetture hanno subìto un calo del 3% circa, con un decremento di poco inferiore delle unità prodotte. Particolarmente colpita è l’industria automobilistica italiana, anche a seguito della crisi del gruppo Fiat. Nonostante questo andamento complessivamente negativo dei mercati di riferimento, il gruppo Brembo ha realizzato nell’esercizio 2002 un incremento del 6,6% dei ricavi delle vendite e delle prestazioni, con un margine operativo in crescita (+9,9% il margine operativo lordo e +10,9% il margine operativo netto), un incremento del capitale netto investito (+4,4%) un potenziamento delle risorse umane impiegate (+6,5%). L’utile netto dell’anno è invece diminuito del 18,5 % rispetto al 2001, esercizio che però beneficiava di proventi straordinari per la cessione della partecipazione nella Fonderia Regali Srl. Per quanto riguarda i ricavi, Brembo ha messo a segno nel 2002 una performance più che soddisfacente nel settore delle applicazioni per autovetture, con un buon aumento delle vendite (+13%) nei prodotti per li primo equipaggiamento ed un incremento del 4,5% nel mercato del ricambio (escludendo, dai ricavi del 2001, Fonderie Regali Srl). Anche l’andamento della produzione ha mostrato una crescita del 3,5% sull’arco dell’anno grazie alla tenuta della domanda nel segmento delle vetture ad alte prestazioni - dove Brembo è un riconosciuto marchio di qualità - e ad un significativo incremento della penetrazione sul mercato statunitense, sull’onda del successo dei nuovi modelli SUV (Sport Utility Vehicles) di alta gamma. Anche nel segmento dei veicoli commerciali e industriali le vendite di applicazioni Brembo sono state in progresso del 26%, a fronte di un incremento assai più modesto (inferiore al 5%) della domanda di veicoli; nel settore dei motoveicoli, che continua ad 3 Brought to you by Global Reports attraversare un periodo di forte ridimensionamento delle vendite, le nostre attività sono state in linea con quelle del 2001, grazie alla focalizzazione di Brembo verso i segmenti di media e alta gamma. I risultati ottenuti da Brembo, nonostante l’avversa congiuntura, premiano le scelte strategiche effettuate negli anni passati, sia di forte investimento in ricerca e sviluppo, sia di focalizzazione sui segmenti alti di mercato, a più elevato tasso di crescita e di redditività. Gli investimenti dell’anno nelle attività di R&S si sono mantenuti elevati e costanti rispetto ai precedenti periodi e sono stati pari al 6,5 % del fatturato. Il 2002 ha visto i progettisti di Brembo sempre più impegnati a fianco dei principali clienti per lo sviluppo congiunto di soluzioni tecniche innovative: in totale sono stati sviluppati oltre 250 progetti di nuovi prodotti o di miglioramento di prodotti esistenti. Infine, nel 2002 è proseguita – secondo i piani a medio termine già approvati – l’internazionalizzazione di Brembo e sono stati compiuti ulteriori progressi nel consolidamento della struttura organizzativa, tali da assicurare piena coerenza anche tra gli indirizzi gestionali e strategici della capogruppo e l’attività delle società controllate. Il Presidente Alberto Bombassei 4 Brought to you by Global Reports CARICHE SOCIALI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Presidente Alberto Bombassei (1) Consiglieri Paolo Biancardi(3) Eraldo Giovanni Bianchessi(2) Cristina Bombassei (4) Giovanna Dossena(3) Andrea Gibellini(3) Aldo Mazzoleni (3) Stefano Monetini (2) Umberto Nicodano Giuseppe Roma(3) Matteo Tiraboschi (4) COLLEGIO SINDACALE Presidente Sergio Mazzoleni Sindaci Effettivi Enrico Cervellera Andrea Puppo Sindaci Supplenti Giuseppe Marangi Mario Tagliaferri SOCIETÀ DI REVISIONE KPMG S.p.A. COMITATI Comitato per il Controllo Interno - Giovanna Dossena - Andrea Gibellini - Giuseppe Roma Comitato per la Remunerazione - Paolo Biancardi - Aldo Mazzoleni - Umberto Nicodano (1) (2) (3) (4) Al Presidente, nella sua qualità di Amministratore Delegato, sono attribuiti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, salvo le limitazioni di legge e di Statuto. Lo stesso riveste inoltre la carica di Presidente o Consigliere in alcune società del Gruppo. Al Consigliere indicato sono attribuiti alcuni poteri di ordinaria amministrazione in Brembo S.p.A.. Lo stesso riveste anche la carica di Presidente e Consigliere in alcune società del Gruppo. Corporate Governance – Amministratori indipendenti e non esecutivi – Regolamento Borsa Italiana per Segmento STAR – Art. 2.2.3 comma 3 lettera e) ed f). Il Consigliere indicato riveste anche altre cariche in alcune società del Gruppo. BREMBO S.p.A. Sede sociale: CURNO (BG) - Via Brembo 25 Capitale sociale: Euro 36.262.032,04 R.E.A. n. 134667 Codice Fiscale (part. IVA) - Registro imprese di Bergamo n. 00222620163 5 Brought to you by Global Reports BREMBO: L’ATTIVITÀ NELL’ULTIMO QUINQUENNIO 600,0 565,8 100 529,7 90,3 90 500,0 458,3 80 82,2 2000 2001 71,2 70 353,0 MILIONI DI MILIONI DI 400,0 82,5 296,6 300,0 200,0 54,8 60 50 40 30 20 100,0 10 0,0 0 1998 1999 2000 2001 2002 1998 RICAVI 1999 3.366 3500 25,0 NUMERO ADDETTI PERCENTUALE 17,9 17,4 15,0 13,2 14,0 10,0 2500 2000 0,0 0 2000 2001 1998 2002 1999 PERSONALE R.O.I. 6 Brought to you by Global Reports 1.922 1000 500 1999 2.284 1500 5,0 1998 3.575 2.905 3000 21,0 20,0 2002 MARGINE OPERATIVO LORDO 2000 2001 2002 RISULTATI ECONOMICI (in migliaia di Euro) 1998 1999 2000 2001 2002 % 02/01 296.551 353.009 458.331 529.705 565.840 6,8% Margine operativo lordo % sui ricavi 54.751 18,5% 71.224 20,2% 82.484 18,0% 82.179 15,5% 90.278 16,0% 9,9% Margine operativo netto % sui ricavi 34.111 11,5% 44.596 12,6% 51.702 11,3% 43.118 8,1% 47.826 8,5% 10,9% Utile prime delle imposte % sui ricavi 28.109 9,5% 39.492 11,2% 42.258 9,2% 45.655 8,6% 38.491 6,8% -15,7% Utile netto % sui ricavi 13.344 4,5% 18.330 5,2% 24.236 5,3% 24.801 4,7% 20.218 3,6% -18,5% 1998 1999 2000 2001 2002 % 02/01 Capitale netto investito 196.472 212.430 288.587 326.090 340.405 4,4% Patrimonio netto 109.714 129.521 155.126 168.301 168.255 0,0% 77.023 71.511 120.247 142.903 154.862 8,4% PERSONALE ED INVESTIMENTI 1998 1999 2000 2001 2002 % 02/01 Personale a fine periodo (n°) 1.922 2.284 2.905 3.366 3.575 6,2% Fatturato per dipendente (in migliaia di Euro) 154,3 154,6 157,8 157,4 158,3 0,6% Investimenti (in migliaia di Euro) 54.706 27.552 96.121 79.133 46.335 -41,4% PRINCIPALI INDICATORI 1998 1999 2000 2001 2002 Margine operativo netto/Ricavi 11,5% 12,6% 11,3% 8,1% 8,5% 9,5% 11,2% 9,2% 8,6% 6,8% Investimenti/Ricavi 18,4% 7,8% 21,0% 14,9% 8,2% Indebitamento finanziario netto/Patrimonio netto 70,2% 55,2% 77,5% 84,9% 92,0% 2,0% 1,5% 2,1% 1,5% 1,6% Oneri Finanziari/Margine operativo netto 17,4% 11,5% 18,9% 18,2% 18,8% ROI 17,4% 21,0% 17,9% 13,2% 14,0% ROE 13,9% 17,1% 17,3% 15,7% 12,4% Cash flow (utile netto + amm.ti) migliaia di Euro 33.984 44.958 55.018 63.862 62.670 Ricavi delle vendite e delle prestazioni RISULTATI PATRIMONIALI (in migliaia di Euro) Indebitamento finanziario netto Risultato prima delle imposte/Ricavi Oneri Finanziari/Ricavi 7 Brought to you by Global Reports -1,9% ____________________________________ RELAZIONE SULLA GESTIONE ____ Brought to you by Global Reports RELAZIONE SULLA GESTIONE BREMBO E IL MERCATO CONTESTO MACROECONOMICO L’analisi e il giudizio sui risultati ottenuti da Brembo nello scorso anno non possono prescindere da una riflessione sul contesto economico mondiale e da una panoramica sull’andamento dei mercati in cui l’azienda opera. L’economia internazionale, dopo la crisi attraversata nel 2001, si trova ancora in stato di affanno e di tensione; tuttavia, la tendenza del ciclo economico appare orientata verso un graduale ma effettivo recupero, favorito anche dalle incisive manovre fiscali e di politica economica attuate con particolare enfasi da Stati Uniti e Cina e, più in generale, dai paesi appartenenti al gruppo del G-7; ma il timore di nuovi attentati terroristici e lo scenario politico internazionale caratterizzato da forti tensioni in Medio Oriente determinano evidenti ripercussioni al rialzo sul prezzo del petrolio e di riduzione sull’indice di fiducia delle famiglie. In Europa, inoltre, l’introduzione della moneta unica ha determinato una tendenza al rialzo dei prezzi, che è stato contrastato da parte della banca centrale europea con politiche dei tassi d’interesse di contenuto meno espansivo di quanto richiesto dai mercati; solo di recente è stato deciso un taglio dei tassi d’interesse dello 0,25% allo scopo proprio di rilanciare la crescita economica. La ripresa, nell’area euro, rimane comunque a rischio e il rialzo delle quotazioni petrolifere già verificatosi in misura sensibile, potrebbe allontanare i tempi di recupero dell’attività produttiva; la domanda interna rimane estremamente debole e la situazione geo-politica certamente non aiuta la ripresa degli investimenti. Il quadro negli Stati Uniti d’America presenta una condizione di crescita del prodotto interno lordo grazie alla tenuta dei consumi, variabile cruciale alla base dell’economia americana, sostenuta da politiche monetarie e fiscali aggressive, oltre che dal deprezzamento del dollaro, rispetto all’euro, di circa il 10% nel corso dell’anno. Inoltre il nuovo pacchetto fiscale proposto dall’Amministrazione statunitense dovrebbe accelerare la crescita della spesa delle famiglie, degli investimenti e infine del prodotto interno lordo. La politica monetaria dovrebbe mantenersi espansiva lungo tutto il 2003, con un dollaro che si prevede ancora debole. Non altrettanto incoraggiante il ritratto del Sud America, che sta vivendo la peggiore situazione economica internazionale sin dalla crisi degli anni 80; seppur l’economia brasiliana presenti uno scenario migliore rispetto ai vicini Argentina, Uruguay, Paraguay e Venezuela, la crisi sociale, politica ed economica argentina, così come quella venezuelana, unitamente al critico contesto internazionale, deprimono il potenziale di crescita dell’intera regione. In Giappone la ripresa frena: l’apprezzamento dello yen spiega meglio di ogni altro fattore la caduta delle esportazioni che, a sua volta, si è riflessa in variazioni negative della produzione industriale; sul fronte della politica economica sono alte le aspettative per variazioni sostanziali nella strategia di politica monetaria giapponese. La debolezza del dollaro penalizza anche la crescita delle economie emergenti dell’Asia, il cui flusso di esportazioni verso gli Stati Uniti ha subito una drastica riduzione dai mesi autunnali; fa eccezione, in questo scenario, l’economia cinese che rimane in espansione. Avvolte in un tale clima di incertezza e di nervosismo dei mercati, le prospettive di ripresa appaiono dunque, se possibile, ancora più incerte. 8 Brought to you by Global Reports ATTIVITÀ DELL’AZIENDA E MERCATO DI RIFERIMENTO Brembo progetta, sviluppa, produce e vende sistemi frenanti a disco nel settore dei componenti per l’industria veicolistica; opera in quindici Paesi del mondo con strutture produttive e commerciali, avvalendosi di oltre 3.500 collaboratori. L’attività dell’azienda si sviluppa sia nel mercato del primo equipaggiamento, privilegiando la fornitura di impianti frenanti di alte prestazioni, sia nel mercato del ricambio. Il mercato di riferimento è rappresentato dai principali costruttori mondiali di autovetture, di motociclette, di veicoli commerciali e dai produttori di vetture e moto da competizione. Nei settori auto e veicoli commerciali, la gamma di prodotti offerta comprende il disco freno, la pinza freno, il modulo lato ruota e, in modo progressivo, il sistema frenante completo, comprensivo di servizi di ingegneria integrata che accompagnano lo sviluppo dei nuovi modelli dei clienti. Ai produttori di motociclette vengono fornite, oltre a dischi e pinze freno, anche pompe freno, ruote in leghe leggere e sistemi frenanti completi. Nel mercato del ricambio auto, l’attività è concentrata in particolare nell’offerta di dischi freno; oltre mille codici prodotto consentono una copertura quasi totale del parco circolante automobilistico europeo. Tutti i dischi destinati al mercato del ricambio, sviluppati e prodotti negli stabilimenti Brembo secondo severi standard di qualità, hanno ottenuto l’omologazione A.B.E., rilasciata dall’autorità federale tedesca per il trasporto stradale su certificazione del TÜV di Monaco di Baviera. Il forte impegno dell’azienda nell’attività di ricerca e sviluppo, sempre mantenuto nel corso degli anni, unitamente agli sforzi compiuti in termini di innovazione tecnologica dei prodotti e di sviluppo dei processi produttivi, ha consentito a Brembo di mantenere la posizione di leader nel segmento dei sistemi frenanti di alte prestazioni. Si riporta nel seguito un sintetico quadro di riferimento delle singole applicazioni. A) Applicazioni per autovetture Le difficoltà che hanno caratterizzato l’andamento dell’economia mondiale nel 2002 hanno avuto inevitabili ripercussioni anche sul settore automotive. Tuttavia le politiche di incentivazione all’acquisto di nuove vetture, attuate da molti governi, stanno cominciando a generare i risultati attesi. Una timida ripresa è iniziata soprattutto nel Nord America ed in Asia; con un ritardo di circa sei mesi si dovrebbe manifestare anche in Europa. Per i fornitori di componenti il punto più basso dell’andamento ciclico è stato probabilmente già oltrepassato. In particolare, nell’Europa dell’Ovest le case automobilistiche hanno registrato nel 2002 un calo delle vendite di circa il 3% rispetto all’anno precedente. Per quel che concerne la produzione si riscontra un calo complessivo di circa 2,8%, certamente meno grave rispetto alle previsioni; tra le case costruttrici brilla la produzione giapponese, +6,6%; mentre scendono le marche coreane e il Gruppo Fiat. 9 Brought to you by Global Reports Il Nord America segna vendite in leggero calo, ma le previsioni per il 2003 sono ottimistiche. A livello globale la regione mostra, tuttavia, una crescita della produzione di circa il 5%, influenzata particolarmente dall’incremento dei volumi prodotti di Sport Utility Vehicles. Il Sud America presenta la situazione macroeconomica peggiore perché è influenzata, oltre che dall’affanno che già ha afflitto l’economia mondiale nel 2002, dai postumi della recente crisi politica economica e sociale in Argentina. Proprio quest’ultima ha registrato i peggiori risultati in termini sia di produzione sia, soprattutto, di vendite, -11% rispetto al 2001; molto meglio invece il Brasile che vede un trend di crescita nella produzione e anche nelle vendite, + 4,5%. L’Asia sembra essere terreno fertile sia per produzione sia per vendite: notevole la crescita della Cina, + 10% nelle vendite, + 15% in produzione; pressoché costante il trend in Giappone e interessante, seppur non al livello di quella cinese, la crescita della Corea, +5,4%. Nei segmenti relativi alle vetture prestazionali, in cui tradizionalmente Brembo opera, l’andamento della produzione ha registrato una crescita significativa, attestandosi intorno al +3,5% alla fine dell’anno; ha contribuito a questa crescita in modo particolare l’incremento dei volumi di produzione del segmento Sport Utility Vehicles, anche grazie all’introduzione di nuovi modelli di alta gamma. Per questo l’azienda può registrare, anche nel contesto economico non positivo delineato, un risultato di vendita in buon aumento, +13%, rispetto all’anno passato, nei prodotti per il primo equipaggiamento. Questo risultato è dovuto anche al raggiungimento dei volumi di produzione a regime per le nuove applicazioni e all’aumento delle produzioni di alcuni clienti europei; infine si è realizzato un buon incremento delle vendite verso i produttori giapponesi. Nel settore del ricambio, Brembo ha vissuto in quest’esercizio una situazione anomala: normalmente il settore segue un comportamento anticiclico rispetto alle vendite del primo equipaggiamento, in conseguenza del fatto che, calando le vendite di auto nuove, cresce l’età media del parco circolante e con essa la necessità di spes e per la manutenzione del veicolo. I provvedimenti dei governi per sostenere l’industria automobilistica degli ultimi anni, unitamente a politiche ambientali più restrittive, hanno portato ad un generale rinnovamento del parco circolante, riducendo così l’effetto anticongiunturale esercitato da questo settore e riducendone l’espansione complessiva. Brembo, grazie ad una riqualificazione della gamma offerta e ad una maggiore penetrazione nel mercato statunitense, ha mantenuto un positivo tasso di crescita del proprio fatturato nel settore, + 4,5% rispetto all’anno passato. Da segnalare, in Europa, l’approvazione della nuova normativa Block Exemption Regulation (B.E.R.), che nel corso dei prossimi anni renderà più libera la vendita delle autovetture e delle parti di ricambio, aprendo nuove opportunità commerciali. B) Applicazioni per veicoli commerciali e industriali Dopo un 2001 che ha visto la domanda e la produzione di veicoli commerciali ed industriali soccombere al rapido crollo economico internazionale, l’andamento del settore dei veicoli commerciali ha registrato nel 2002 un incremento pari a +4,9%, a fronte di un modesto declino di quello dei veicoli industriali, - 0,9%. Per il 2003 è stimata una buona ripresa della domanda, giustificata dalle politiche di incentivazione agli investimenti produttivi attivate nei paesi ad economia avanzata e, soprattutto in Nord America, dalla necessità di adeguamento alle nuove normative 10 Brought to you by Global Reports ambientali; d’altro canto, i paesi ad economia emergente vedranno una crescita della domanda e, quindi, della produzione di veicoli commerciali ed industriali, destinata a sostenere la crescita del ciclo economico. Per il 2002 il segmento dei veicoli commerciali segnala un calo di produzione in Europa Occidentale, -5,9%, in parte dovuto al trasferimento di alcune produzioni verso i paesi dell’Est Europa e dell’Asia. Questa flessione è stata così controbilanciata da un forte incremento nell’Est Europa, +8,3% e in Asia, +5,4%. Nell’area del Nord America la produzione di veicoli commerciali ha registrato un incremento del +6,9%, frutto non solo della ricostituzione di stock presso la rete distributiva, ma anche di una effettiva ripresa della domanda; in Sud America la produzione è cresciuta, +3,9%, dando segno di una dinamica positiva dell’economia, seppur frenata dai problemi socio economici che travagliano l’area. In Europa Occidentale è risultata critica anche la produzione dei veicoli industriali, che hanno registrato forti riduzioni, -11,5%; l’attesa è tuttavia per una ripresa della domanda, guidata in particolare da un incremento delle esportazioni, anche se l’aumento mondiale del prezzo del petrolio può frenare questa aspettativa. Il Sud America registra un forte calo dei volumi di produzione e vendita dei veicoli industriali, - 8,8%, influenzato dalle negative condizioni economiche dell’Argentina e dalla stabilizzazione della crescita del Brasile; ma, nel medio termine, si prospettano un recupero e una crescita abbastanza rapida dovuti alla continua evoluzione del settore trasporti e allo sviluppo economico di tutta l’area. I paesi nei quali la ripresa economica ha già fatto sentire i suoi segnali compensano queste flessioni con un andamento positivo della produzione: Nord America, +6,2%, Asia, + 2,7% ed Est Europa, +1,8%. I ricavi lordi di Brembo generati dalle vendite di applicazioni per veicoli commerciali e industriali hanno fatto registrare un incremento pari al 26% rispetto al 2001, grazie al raggiungimento dei livelli di produzione a regime di alcuni prodotti; questo risultato già molto positivo sconta, tuttavia, la scelta di alcuni clienti di ridurre il parco esistente presso la rete distributiva. C) Applicazioni per motocicli Il settore motociclistico europeo, dopo alcuni anni di esaltante crescita, attraversa una fase di forte rallentamento, dovuta sia al consolidamento dei volumi totali assorbiti dal mercato attorno ad una nuova soglia, sia ad una stabilizzazione del mix di cilindrate e tipologie di mezzi. A questi elementi endogeni di rallentamento del settore, si è aggiunto l’andamento negativo del ciclo economico che ha contribuito in modo rilevante alla riduzione delle vendite del settore, influenzando, più degli altri, i settori dei beni voluttuari ai quali, in parte, appartiene la motocicletta. In questo contesto le attività di Brembo, seppur indirizzate verso i segmenti di media e alta gamma, meno sensibili all’andamento congiunturale, hanno mantenuto i livelli registrati l’anno passato. Questo dato è stato attenuato, nel suo potenziale impatto negativo, dal maggior fatturato generato da alcuni clienti consolidati attraverso l’estensione della offerta di prodotto e da una crescita delle vendite per il segmento dei veicoli fuoristrada, che hanno contribuito in modo significativo al raggiungimento del risultato di fine anno. 11 Brought to you by Global Reports In generale, l’anno appena trascorso ha segnato per il settore ancora una riduzione dei volumi di produzione e vendita per gli scooters, mentre il segmento delle moto di alta gamma ha sostanzialmente mantenuto i livelli degli anni passati. All’interno del segmento scooters, tuttavia, si rilevano due macro segmenti che delineano differenti andamenti secondo la classe di cilindrata considerata: positivi gli scooters di cilindrata superiore a 125 cc e la gamma alta da 500 cc, mentre le categorie più basse sono state fortemente penalizzate. Un fenomeno di polarizzazione verso le cilindrate più alte è in atto anche nel segmento delle motociclette; i volumi delle 600 cc arretrano leggermente a favore delle cilindrate oltre 750 cc. Per quel che riguarda i ciclomotori, è proseguita la discesa dei volumi di vendita e produzione, anche se in modo più contenuto rispetto agli anni passati, nonostante gli incentivi ambientali predisposti da alcuni governi europei, tra cui l’Italia. Per questo segmento si può considerare in atto un fenomeno di consolidamento della produzione a livelli più contenuti, anche in conseguenza di una stabilizzazione del mercato - dopo l’ottimo andamento della metà degli anni Novanta - e dello spostamento della domanda verso cilindrate superiori. D) Applicazioni per le competizioni Il settore delle competizioni, nell’anno appena trascorso, ha evidenziato alcuni segnali di affaticamento, legati all’andamento macroeconomico: alcuni team sportivi, protagonisti del settore, hanno rivisto in riduzione i propri piani di investimento, assecondando la ridotta capacità delle grandi società sponsor alla contribuzione pubblicitaria; ciò nonostante, la tecnologia esclusiva, il know-how acquisito, l’alta professionalità e la continua attenzione al cliente hanno confermato anche per il 2002, la leadership dell’azienda nel settore. Brembo ha riaffermato, attraverso i prodotti Brembo Racing e AP racing, il proprio successo nel settore degli impianti frenanti e delle frizioni da corsa, firmando, anche quest’anno, i più grandi successi sportivi dei propri Partners nelle competizioni automobilistiche: il primo posto per Ferrari nel Campionato Mondiale F1, piloti e costruttori; la vittoria di Peugeot nel Mondiale Rally costruttori e piloti; numerose altre vittorie per prestigiose squadre partecipanti ai campionati americani N.A.S.C.A.R., C.A.R.T., American Le Mans Series e 24 Ore di Le Mans e di Daytona. Con altrettanta incisività Brembo ha segnato la strada delle corse moto, anche attraverso il consolidato posizionamento delle ruote in lega leggera Marchesini, contribuendo sia al successo della Honda nel Campionato Mondiale Motociclismo classe GP e dell’Aprilia classe 250 e 125, sia della Ducati nel Mondiale Superbike. Il fatturato complessivo generato dal settore mantiene la stessa quota sul totale dei ricavi lordi, pari al 10%. Il settore delle competizioni continua ad essere per l’azienda un importante banco di prova per la realizzazione di nuovi prodotti, la sperimentazione di nuovi materiali e la verifica di soluzioni innovative. La costante spinta all’innovazione che deriva da queste applicazioni e i risultati raggiunti ai massimi livelli competitivi, vengono trasferiti da Brembo alle applicazioni su strada destinate al primo equipaggiamento, consentendo all’azienda di mantenere una posizione di mercato in grado di soddisfare le richieste prestazionali dei clienti più esigenti. 12 Brought to you by Global Reports RICAVI PER APPLICAZIONE E PER AREA GEOGRAFICA Le tavole che seguono riportano, rispettivamente, il dettaglio dei ricavi lordi suddivisi per applicazione e il dettaglio dei ricavi lordi suddivisi per area geografica di destinazione (1). Ricavi lordi per applicazione APPLICAZIONE Ricavi lordi 2002 in /000 Auto Moto Veicoli Commerciali Corse Varie Totale Ricavi lordi 2001 peso % 350.163 79.227 75.207 60.247 9.534 61% 14% 13% 10% 2% 327.606 78.995 59.791 58.013 14.530 574.378 100% 538.935 peso % Diff. 02/01 variazione 02/01% 61% 22.557 15% 233 11% 15.416 10% 2.234 -4.996 3% 100% 35.44 3 7% 0% 26% 4% -34% 7% Ricavi lordi per area geografica AREA GEOGRAFICA in /000 Italia Germania Francia Regno Unito Altri paesi CEE Paesi Nafta Giappone Brasile Altri paesi Totale Ricavi lordi 2002 Peso % 157.058 134.666 33.638 44.599 55.283 90.206 27.038 8.460 23.430 27% 23% 6% 8% 10% 16% 5% 1% 4% 100% 574.378 Ricavi lordi 2001 146.708 115.682 42.814 42.620 57.362 87.711 19.082 9.907 17.049 538.935 peso % 27% 21% 8% 8% 11% 16% 4% 2% 3% 100% (1) La comunicazione Consob nr. 980804143 del 27 ottobre 1998 richiede un’analisi dell’andamento economico finanziario e della situazione patrimoniale dei diversi settori o aree geografiche di attività nei quali è articolata l’azienda. In considerazione della tipologia di attività di Brembo, la valenza informativa primaria è da ricondursi al settore di attività rispetto all’area geografica. Brembo opera infatti esclusivamente nel settore “Automotive” ed in particolare nel segmento “Automotive components”. Nell’ambito della componentistica l’azienda produce sistemi frenanti. La gamma di prodotti comprende le pinze freno ad alte prestazioni, i dischi freno, i moduli lato ruota, i sistemi frenanti completi e servizi di ingegneria integrata. I dati economici, finanziari e patrimoniali di settore sono pertanto quelli desumibili dal Bilancio Consolidato. Per una ulteriore analisi dell’attività di Brembo vengono forniti: • nella tabella sopra riportata i dati di fatturato suddiviso per area di destinazione dei prodotti e per applicazione degli stessi; • nel commento alla sezione “Andamento delle società Brembo” un prospetto di sintesi dei principali dati per area geografica di localizzazione degli insediamenti industriali. 13 Brought to you by Global Reports ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO La Missione Il forte impegno nelle attività di Ricerca e Sviluppo è uno dei caratteri distintivi di Brembo, oltre che uno degli elementi del successo della società sul mercato. Gli sforzi profusi in questa direzione hanno l’obiettivo di mantenere costante la capacità innovativa dell’azienda, consentendole di cogliere nuove opportunità di mercato e di conservare rispetto ai concorrenti un solido vantaggio competitivo in termini di prodotto e di processo. Il 2002 ha visto il consolidamento delle strutture dedicate, che ha fatto seguito all’intenso programma di assunzione di specialisti e ricercatori attuato negli anni scorsi, con il preciso intento di dare piena risposta alle esigenze di innovazione e progettazione in un’ottica sia di breve che di medio-lungo periodo. Completata la fase di inserimento e di istruzione dei nuovi collaboratori, oggi Brembo mette a disposizione dei propri clienti una capacità di Ricerca e Sviluppo che, nel settore dell’automotive, ha pochi riscontri nel mondo e qualifica significativamente l’intera catena del valore che l’azienda controlla e coordina. L’innovazione di medio-lungo periodo La costante ricerca dell’eccellenza nello sviluppo di nuovi prodotti richiede un approccio che non si limiti a dare risposta alle attuali esigenze del mercato ma che guardi all’evoluzione della tecnologia e dell’intero settore di riferimento, con un orizzonte temporale di almeno un decennio. Secondo questa filosofia, una parte non trascurabile delle attività di Ricerca e Sviluppo condotte da Brembo persegue obiettivi di individuazione di soluzioni fortemente innovative, non ancora finalizzate ad uno specifico mercato o cliente, destinate a trovare applicazione in un’ottica di medio-lungo periodo. In questa fase l’elemento vincente, che è uno dei punti di forza di Brembo, è la capacità di selezionare le idee suscettibili di trovare concreta applicazione sui veicoli di futura produzione, traducendole in progetti e prodotti da proporre alle industrie costruttrici. I progetti così selezionati entrano nella vera e propria fase di Ricerca e Sviluppo, a cura di un team di oltre 50 ingegneri e tecnici dotati di elevata specializzazione in materie diverse ma fortemente complementari: dalla chimica alla fisica dei materiali, dalla simulazione termomeccanica e fluidodinamica alla compilazione di programmi con utilizzo di algoritmi complessi. Una volta raggiunto un livello di sviluppo adeguato al prodotto e al mercato di applicazione, l’innovazione passa ai laboratori di Ricerca e Sviluppo dei prodotti correnti, dove viene ulteriormente affinata e messa a punto prima di essere proposta al singolo cliente o al mercato, per poi passare alla fase di sviluppo applicativo e di produzione in serie. Lo sviluppo di prodotti e processi 14 Brought to you by Global Reports Oltre 350 fra ingegneri, specialisti e tecnici, si dedicano quotidianamente al costante miglioramento delle caratteristiche dei prodotti destinati alle varie tipologie di veicoli: dai piccoli ciclomotori all’autotreno, dalle autovetture di alta gamma ai veicoli da competizione. Questa attività di Ricerca e Sviluppo, focalizzata sui prodotti correnti, viene svolta prevalentemente nella sede di Curno, anche se non sono rari i casi di collaborazione e collegamento permanente con alcuni clienti e con specifici mercati, che portano il personale tecnico di Brembo a svolgere la propria attività presso le aziende clienti. In altri casi sono gli uffici tecnici di Brembo presenti nei vari paesi, come ad esempio a Detroit per gli Usa ed a Tokio per il Giappone, che raccolgono e convogliano le richieste dei clienti nei rispettivi mercati, svolgendo una importante funzione di collegamento tecnico fra i clienti stessi e la struttura centrale di Ricerca e Sviluppo. La collaborazione e il supporto che Brembo è in grado di fornire ai propri clienti include la messa a disposizione di competenze complete per gli aspetti di concezione, progettazione, sviluppo, verifica, produzione, lavorazione e applicazione dei propri prodotti, oltre che per la parte metallurgica e di fusione. Nel corso del 2002 una quota rilevante delle risorse applicative è stata dedicata ad alcuni importanti progetti per autovetture di alta gamma: progetti che hanno l’azienda affiancare i propri clienti non solo per lo sviluppo dei prodotti di fabbricazione Brembo, ma anche per il loro coordinamento con gli altri sottosistemi, traducendosi in un incremento del patrimonio di esperienza e know-how aziendale. Il numero totale dei progetti implementati nell’anno, dalle modifiche di alcune caratteristiche di prodotti esistenti allo sviluppo di famiglie di prodotti completamente nuovi, ha superato le 250 unità, confermando la spiccata vocazione di Brembo a fornire ai propri clienti le migliori prestazioni oggi disponibili, combinate a livelli di personalizzazione e servizio che risultano un fattore distintivo dell’azienda sul mercato. Nella tabella seguente sono riassunte indicativamente le spese sostenute dalla società in attività concentrate, in particolare, nella continuazione dei seguenti progetti di ricerca: • • • • • • Processo innovativo di infiltrazione leghe leggere Sistemi frenanti innovativi e loro componenti Elementi di sistemi frenanti innovativi in carbonio Studio sui dispositivi di frenatura con attuazione innovativa di tipo elettrico (brake by wire) finalizzati all’applicazione su automotive Inedito sistema di frenatura a dischi scorrevoli per veicoli commerciali Nuova architettura del gruppo ciclistico e del sistema frenante anteriore motoveicolistico, caratterizzato da elevata riduzione dell’effetto giroscopico – nuovo disco autoventilante. Le attività, le motivazioni e i risultati conseguiti confermano che la società ha realizzato le attività di ricerca industriale e di sviluppo precompetitivo, in coerenza con quanto previsto dall’art. 13 del D.L. n. 79 convertito nella L. 140/97, come confermato da perizia tecnica. 15 Brought to you by Global Reports Attività svolte anno 2002 Personale Spese generali Commesse interne Attrezzature e strumenti Materiali Consulenze Totale (importi in Euro) 60% Progetto di ricerca: Processo innovativo di infiltrazione leghe 202.186 121.311 3.513.000 1.405.200 995.183 248.795 558.741 335.244 202.000 121.200 Programma di innovazione: Nuova 262.000 architettura del gruppo ciclistico e del sistema 157.200 8.418 331.915 leggere - L. 46/82 - MURST Ric. App. (valori di piano) 40% Progetto di ricerca: studio, progettazione, sviluppo e sperimentazione di Sistemi 340.251 5.258.451 frenanti innovativi e loro componenti L. 140/97 - MAP Ric. App. (*) 25% Programma di innovazione: Elementi di sistemi frenanti innovativi in carbonio - 310.539 125.341 42.497 1.722.355 L. 46/82 - MAP Innovazione Tecnologica (valori di piano) 60% Progetto di ricerca: Studio sui dispositivi di frenatura con attuazione innovativa di tipo 893.985 elettrico (brake by wire) – Fondo Agevolazione per la ricerca F.A.R. (valori di piano) 60% Programma di innovazione: Inedito sistema di frenatura a dischi scorrevoli per veicoli 70.000 393.200 100.000 519.200 commerciali – Legge 46/82 – F.I.T. (valori di piano) 60% frenante anteriore motoveicolistico – Nuovo disco autoventilante – Legge 46/82 – F.I.T. (valori di piano) TOTALE COMPLESSIVO 5.733.110 2.388.950 310.539 303.759 42.497 340.251 9.119.106 (*) Come da apposita perizia tecnica I risultati conseguiti a fronte delle attività svolte, trovano riscontro nelle relazioni inviate agli enti istruttori di ogni singolo provvedimento e sono in linea con gli obiettivi previsti; troveranno applicazione nei prossimi esercizi, in linea con le prospettive di sviluppo della società. Da segnalare l’erogazione a favore di Brembo S.p.A. di due finanziamenti agevolati a valere sulle leggi 46/82 e 346/88 a sostegno della ricerca per un importo di 4.213 (più ampiamente commentati nella sezione apposita della nota integrativa di Brembo SpA). Sono proseguiti inoltre lo studio e la progettazione del nuovo polo tecnologico nell’area di Stezzano. 16 Brought to you by Global Reports INVESTIMENTI Gli investimenti finanziari effettuati nel 2002, come meglio commentati nella sezione della relazione “Struttura di Brembo”, sono stati finalizzati al maggior presidio di alcune realtà quali Marchesini e Brembo Rassini nonché alla dotazione di adeguate risorse finanziarie alle società in fase di espansione quali Brembo Poland e Brembo do Brasil. Oltre allo sviluppo pianificato della struttura del Gruppo, l’attenzione è stata comunque rivolta anche alle società già consolidate che hanno garantito la crescita dei ricavi. Sono stati impegnati oltre 46 milioni di Euro presso tutte le unità operative di cui: 42,4 milioni in immobilizzazioni materiali, 3,9 milioni in immobilizzazioni immateriali. Gli investimenti si sono concentrati in particolare nei 4 stabilimenti produttivi di Brembo SpA per complessivi 26,9 milioni, ma importanti incrementi nella capacità produttiva sono avvenuti anche presso le società polacche e spagnole, a testimonianza della sempre maggiore internazionalità di Brembo. RISORSE UMANE E ORGANIZZAZIONE All’interno di un quadro di consolidamento, durante il 2002 anche il sistema di gestione risorse umane ha concentrato la propria attenzione sulla messa a regime e l’affinamento delle diverse iniziative sperimentate durante gli anni scorsi. Si è così operato per allargare il numero di persone coinvolte nel sistema di valutazione della performance sia attraverso incontri di formazione - che hanno facilitato la definizione dei goal aziendali, di direzione e dei piani di performance - che attraverso l’organizzazione di colloqui gestionali, con il coinvolgimento di oltre 300 persone. E’ continuata anche l’iniziativa del Talent Development Centre, momento di valutazione dei punti di forza e delle aree di miglioramento dei dipendenti. Il tutto in preparazione a un sistema di gestione per competenza che rappresenta uno degli obiettivi primari delle Risorse Umane per il prossimo anno. Dal punto di vista delle attività di Formazione e Sviluppo, gli investimenti del 2002 sono stati effettuati in un’ottica di focalizzazione su temi specialistici e di mantenimento delle attività trasversali sperimentate nel biennio precedente. Quantitativamente si è quindi rilevata una lieve flessione nel numero dei corsi organizzati (308 corsi erogati, un terzo dei quali tenuti da docenti interni) così come nelle ore erogate, in conseguenza della scelta di privilegiare corsi di qualità per piccoli gruppi, più idonei a favorire l’apprendimento e la crescita dei partecipanti. In totale, le attività di Formazione e Sviluppo effettuate nel 2002 hanno coinvolto oltre 2.100 partecipanti, spaziando su molti temi tra loro diversi: dall’ambiente ai comportamenti organizzativi alla formazione tecnica. Qualità, ambiente e sicurezza Alla luce delle certific azioni raggiunte, sono continuati gli interventi in materia di Qualità, Ambiente e Sicurezza in coerenza con gli assi prioritari della formazione seguiti nel biennio precedente, al fine di condividere politiche e approcci comuni all'interno dei diversi settori aziendali, e di diffondere e far acquisire nuove procedure e strumenti operativi. Il 2002 è stato caratterizzato da una diffusa attività di formazione focalizzata sul tema delle responsabilità in materia di sicurezza dei preposti. 17 Brought to you by Global Reports Management e comportamenti organizzativi Nell’area del management e dei comportamenti organizzativi è continuato il Corso Capi, dedicato a tutto il middle management dell’azienda e realizzato in due edizioni, con circa 40 persone in aula per 6 giornate, sui temi della Leadership e della Gestione dei Collaboratori. Al Corso Capi sono state collegate quattro edizioni del Corso Capi Avanzato sui temi del Lavoro di gruppo e della Gestione della Riunione. E’ inoltre continuata l’erogazione del nuovo corso per Impiegati Neo Assunti, una giornata di formazione dedicata ai comportamenti organizzativi e ai valori personali, a cui si sono aggiunti quattro incontri tenuti da docenti interni su aspetti fondamentali dell’Azienda: Prodotti e Mercati, Qualità, Ambiente e Sicurezza, Sistema di Produzione, Risorse Umane e Struttura Organizzativa. Dall’autunno 2002 è inoltre partita un’attività di formazione dedicata alle risorse con 2-3 anni di anzianità aziendale e centrata sul tema della comunicazione e delle relazioni interpersonali . Dal punto di vista degli organici, a fine d icembre 2002 Brembo contava 3.575 unità, di cui circa un terzo operanti presso le sedi e le società estere. Anche quest’anno l’andamento degli organici ha registrato una crescita costante, parallela alla crescita dell’attività di Brembo. BREMBO E L’AMBIENTE Sui temi della Salute, Sicurezza ed Ambiente Brembo ha superato da alcuni anni il concetto di “conformità alle leggi”, per abbracciarne uno più ampio ed ambizioso che vede la sua rappresentazione nello “sviluppo sostenibile” inteso come corretto bilanciamento fra esigenze di sviluppo, mantenimento di risorse naturali e garanzia di standard di sicurezza elevati. In quest’ottica, oltre alla conformità legislativa, la politica aziendale in merito a sicurezza e ambiente fissa altre quattro grandi linee guida fondamentali: · il miglioramento continuo delle prestazioni · la riduzione dell’impatto ambientale e dei rischi nello studio di ogni processo / prodotto · l’applicazione di tecnologie eco-compatibili · l’attenzione a prevenire ogni forma di inquinamento e di incidente nell’attività lavorativa. Numerose e qualificanti sono state le azioni intraprese nel corso del 2002: in particolare, la formalizzazione e l’implementazione del “Sistema di Gestione Integrato Sicurezza e Ambiente”, che è entrato come parte fondamentale nel più generale sistema di gestione Brembo. Tale sistema integrato si propone di definire le “regole del gioco” a cui tutta l’azienda deve far riferimento per una corretta gestione quotidiana. In linea con gli obiettivi che ci si era fissati negli anni precedenti, l’impegno si è concretizzato anche nel raggiungimento della certificazione ambientale Iso 14001 per un terzo sito del Gruppo. La realizzazione di sistemi di gestione efficaci ed una diffusa attività di formazione rivolta a tutto il personale hanno consentito di aumentare fra i collaboratori la sensibilità verso questi temi, traducendosi in una forte riduzione sia degli impatti ambientali 18 Brought to you by Global Reports generati dall’azienda - contenimento dei consumi di risorse quali acqua ed energia elettrica e di materie prime quali oli e vernici sia gli indici relativi agli infortuni. Le politiche di Sicurezza e Ambiente hanno progressivamente assunto un ruolo di primo piano fino a rappresentare un fattore sul quale confrontare la competitività aziendale. Brembo si sta muovendo in quest’ottica con sempre maggior determinazione, nel convincimento, confermato dall’esperienza, che i risultati raggiunti sono tangibili e verificabili, non solo in termini di riduzione dei rischi / impatti ambientali, ma anche in termini di ottimizzazione dei costi e miglioramento dell’immagine aziendale. 19 Brought to you by Global Reports STRUTTURA DI BREMBO (Lo schema seguente adempie agli obblighi informativi al pubblico Ex Art. 125 Delib. Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche) BREMBO S.P.A. Curno - Italy 100% 40% AP RACING LTD. SOFTIA S.R.L. Coventry - UK Milano - Italy 100% 100% BREMBO INTERNATIONAL S.A. Luxembourg - Luxembourg MARCHESINI S.R.L. 100% BREMBO PARTICIPATIONS B.V. Jerago - Italy Amsterdam - Holland FOMM S.P.A. 35% 100% NANJIING YUEJIN AUTOMOTIVE BRAKE SYSTEM CO. LTD Nanjing - Cina Mapello - Italy 100% FINDISC S.R.L. Curno - Italy EUROPA 100% AMERICA ASIA 94% AFRICA 51% 33,33% BREMBO SP. Z. O.O. BREMBO NORTH AMERICA INC. BREMBO JAPAN CO. LTD. AUTO INDUSTRIAL BRAKE AND CHASSIS I.H. LTD Czestochowa - Poland Costa Mesa - California Tokio - Japan Transvaal - South Africa 100% 76% BREMBO SCANDINAVIA A.B. 100% FUJI MANUFACTURING CO. AUTO INDUSTRIAL SPARTAN (PTY) LTD. Puebla - Mexico Tokio - Japan South Africa Göteborg - Sweden 100% 1,20% BREMBO RASSINI S.A. DE C.V. 5,80% 100% FUNDIMAK S.A. DE C.V. HUBCO FORGINGS S.A. (PTY) LTD. Puebla - Mexico South Africa FREIOS BREMBO DO BRASIL LTDA. MARTEMP HEAT TREATMENT (PTY) LTD. São Paulo - Brasil South Africa INTERNATIONAL SPORT AUTOMOBILE S.A.R.L. BREMBO DO BRASIL LTDA. AUTO INDUSTRIAL FOUNDRY S.A. (PTY) LTD. Levallois Perret - France São Joaquim de Bicas - Brasil South Africa BREMBO UK LTD. London - UK 68% 99% CORPORACION UPWARDS 98 S.A. Zaragoza - Spain 10% 100% 100% 100% 100% BREMBO GMBH Ottobrun - Germany 100% BREMBO POLAND SP. Z. O.O. Dabrowa G. - Poland 20 Brought to you by Global Reports Per Brembo il 2002 ha rappresentato l’anno del consolidamento della struttura organizzativa. Nel seguito si riportano le variazioni intervenute nel corso dell’anno nella struttura di Brembo. • Nei primi mesi del 2002 Brembo ha consolidato la sua presenza nel mercato nordamericano acquisendo un’ulteriore quota di partecipazione nella già partecipata Brembo Rassini S.A. de C.V. portandola dal 51% al 76% totale. • In data 19 luglio 2002, l’Assemblea dei Soci Brembo si è riunita in seduta straordinaria e ha deliberato l’incorporazione di Brembo Engineering S.p.A. in Brembo S.p.A., consentendo così una gestione della ricerca avanzata più snella e ancor meglio coordinata con le altre strutture di R&S di Brembo. • Anovembre 2002 Brembo SpA ha acquisito, per un valore di 310.000, il 30% residuo della società Marchesini Srl che svolge attività di progettazione, lavorazione e vendita di ruote in magnesio e alluminio per moto nel settore delle competizioni. Brembo SpA detiene ora il 100% delle quote di detta società. L’operazione è stata realizzata al fine di attuare un piano di rilancio industriale e commerciale della società. • Nel mese di dicembre Brembo SpA ha costituito una società finanziaria per l’acquisto e la gestione di partecipazioni in aziende industriali e commerciali italiane. Tale società (FINDISC Srl) a fine esercizio risultava non ancora operativa. • La progressiva internazionalizzazione di Brembo prosegue secondo i piani di medio termine approvati. In questo contesto le attività in Polonia per la lavorazione di dischi freno hanno conosciuto un ulteriore impulso con l’inaugurazione del nuovo stabilimento a Dabrowa Górnicza la cui produzione, avviata negli ultimi giorni dello scorso anno, si aggiunge a quella dello stabilimento di Czestochowa. La sede legale della partecipata Brembo Poland è stata trasferita da Varsavia a Dabrowa Górnicza ed il capitale sociale è stato portato a 32,6 milioni di Zloti. • Nel mese di dicembre si è proceduto anche ad un aumento di capitale per la partecipata Frejos Brembo do Brasil, portato a 17,8 milioni di R$ e destinato a finanziare la società controllata operativa Brembo do Brasil. • Le due operazioni sopraccitate relative alle partecipate estere sono state realizzate direttamente dalla holding Brembo Participations che, a propria volta, aveva aumentato il capitale sociale di 14 milioni. Con decorrenza 1 luglio 2002 la denominazione sociale di Brake System Engineering Co. Ltd. è stata variata in Brembo Japan Co. Ltd. e con decorrenza 22 luglio 2002 quella di Brembo Brake System Ltd. è variata in Bre mbo UK Ltd.. 21 Brought to you by Global Reports RISULTATI DI BREMBO Nel seguito si riportano i principali risultati economici, patrimoniali e finanziari consolidati di Brembo. Risultato economico 31/12/02 31/12/01 Variazione % (importi in migliaia di ) Ricavi delle vendite e delle prestazioni Costi per il personale Costo del venduto, costi operativi 565.840 (113.837) (361.725) 529.705 (104.445) (343.081) 36.135 (9.392) (18.644) 6,8% 9,0% 5,4% 90.278 16,0% 82.179 15,5% 8.099 9,9% (42.452) (39.061) (3.391) 8,7% Margine operativo netto % su ricavi delle vendite 47.826 8,5% 43.118 8,1% 4.708 10,9% Proventi (oneri) finanziari netti Proventi (oneri) straordinari netti Rettifiche di valore di attività finanz. (9.004) 94 (425) (7.853) 14.443 (4.053) (1.151) (14.349) 3.628 14,7% -99,3% -89,5% Utile prima delle imposte % su ricavi delle vendite 38.491 6,8% 45.655 8,6% (7.164) -15,7% (17.612) (19.207) 1.595 -8,3% 20.879 3,7% 26.448 5,0% ( 5.569) -21,1% (661) (1.647) 986 -59,9% 20.218 3,6% 24.801 4,7% (4.583) -18,5% Margine operativo lordo % su ricavi delle vendite Ammortamenti Imposte Utile prima degli interessi di terzi % su ricavi delle vendite Interessi di terzi Utile netto % su ricavi delle vendite I ricavi netti del 2002 ammontano a 565.840 migliaia con un incremento del 6,8% rispetto a 529.705 migliaia del 2001. Nel confronto con l’esercizio precedente va segnalato l’effetto sul fatturato derivante dall’uscita dall’area di consolidamento di Fonderia Regali Srl, avvenuto in luglio 2001: a perimetro costante di consolidamento, l’incremento sarebbe stato del 8,3%. L’inserimento nell’area di consolidamento di Brembo Poland Sp Zoo non ha effetto sui ricavi poiché la società opera esclusivamente a beneficio di altre società di Brembo. 22 Brought to you by Global Reports All’aumento delle vendite hanno contribuito, oltre che le forniture al settore dei veicoli commerciali per il mercato europeo, il buon andamento del fabbisogno di freni per le autovetture di alta gamma. La continua crescita di Brembo, pur se difforme per comparto e meno consistente in alcuni settori quali, ad esempio, quelli della motocicletta e dei dischi freno di primo equipaggiamento per autovetture, evidenzia la bassa sensibilità di Brembo alle variazioni cicliche del mercato. Nelle applicazioni per auto Brembo ha registrato nel corso del 2002 vendite di sistemi frenanti e dischi freno per 350.163 migliaia, con un’incidenza del 61% rispetto al totale dei ricavi consolidati. L’incremento è imputabile principalmente al successo dei modelli equipaggiati con freni Brembo appartenenti al segmento delle vetture prestazionali e dell’alto di gamma. Nelle applicazioni per motocicli, i ricavi sono stati pari a 79.227 migliaia, con una incidenza del 14% sui totale ricavi consolidati, in linea rispetto alle vendite del 2001. La mancata evoluzione positiva dei ricavi, che ha interessato per lo più le vendite sul mercato Europeo, deriva dalle minori immatricolazioni durante tutto il 2002 rispetto al 2001. Nelle applicazioni per veicoli commerciali e industriali si sono registrate vendite, realizzate con i principali produttori europei, per 75.207 migliaia, pari al 13% del fatturato totale, in aumento rispetto all’esercizio precedente del 26%. L’incremento è dovuto principalmente al completamento della fase di avvio di un nuovo progetto per veicoli con freni a disco sulle quattro ru ote, progetto avviato a fine 2001. Nelle applicazioni per competizioni, pur all’interno del settore automobilistico che sta attraversando un momento macroeconomico poco favorevole, il 2002 si è chiuso con ricavi lordi consolidati per 60.247 migliaia, segnando comunque un incremento rispetto allo scorso esercizio, con un’incidenza del 10% sulle vendite totali del Gruppo. I costi per il personale nell’anno sono stati pari a 113.837 migliaia, con un’incidenza del 20,1% sui ricavi rispetto al 19,7% del 2001. La crescita è legata principalmente alle azioni di rafforzamento della struttura realizzate nel corso della seconda parte dell’anno 2001 e del primo semestre 2002. I dipendenti al 31 dicembre 2002 sono pari a 3.575 unità (3.366 unità a fine 2001), di cui circa un terzo operanti presso le sedi e le società estere. Nell’esercizio, il costo del venduto e gli altri costi operativi ammontano a 361.725 migliaia, con un’incidenza del 63,9% rispetto alle vendite, che si confronta con il 64,8% dell’anno precedente. Il recupero in termini percentuali è stato possibile grazie agli sforzi compiuti dalla società in un’ottica di contenimento dei costi. Nell’ultima parte dell’anno 2002 si è registrato un incremento sostanziale delle quotazioni internazionali delle materie prime inclusi anche alluminio e ghisa, materiali maggiormente impiegati dalla società. Tale tendenza rialzista si sta confermando anche nei primi mesi del 2003. Il margine operativo lordo è pari a 90.278 migliaia (16% dei ricavi), in recupero rispetto alla chiusura al 31 dicembre 2001, pari a 82.179 migliaia (15,5% dei ricavi). Tale recupero di redditività, realizzatosi soprattutto nella seconda parte dell’anno, è dovuto all’entrata a regime di alcuni importanti progetti, i cui costi di start -up e di ricerca e sviluppo sono stati sostenuti nella seconda parte del 2001 e nel primo semestre 2002. Il margine operativo netto dell’anno è pari a 47.826 migliaia, in crescita del 10,9% rispetto a 43.118 migliaia del 2001, dopo aver conteggiato ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali che confermano gli importanti investimenti realizzati da Brembo nell’esercizio per sostenere l’ulteriore crescita. Gli ammortamenti sono infatti passati da 39.061 migliaia del 2001 a 42.452 migliaia del 2002, con una crescita del 8,7%. 23 Brought to you by Global Reports L’importo degli oneri finanziari netti, pari a 9.004 migliaia, è composto da differenze cambio nette negative per 1.605 migliaia e da oneri finanziari netti per la differenza. L’incremento rispetto a 7.853 migliaia del 2001 è attribuibile da un lato alla dinamica non favorevole dei cambi e, dall’altro, all’incremento dell’esposizione debitoria netta, peraltro controbilanciata dal contenimento dei tassi di interesse, oltre che da una maggiore effic ienza degli strumenti finanziari utilizzati. Si ricorda che la voce “proventi straordinari netti” al 31 dicembre 2001 pari a 14.443 migliaia, era relativa alla plusvalenza registrata nel bilancio consolidato in seguito alla vendita da parte di Brembo S.p.A. della partecipazione del 60% detenuta in Fonderia Regali S.r.l.; la voce “Rettifiche di valore di attività finanziarie”, oltre ad includere la parte spettante di risultato delle società valutate a patrimonio netto, come quella del 2002, teneva conto di una prudenziale svalutazione di 4.383 migliaia della partecipazione (5,8%) in Fundimak S.A. de C.V., pari al 50% del suo costo originario. Per le considerazioni precedentemente svolte, sia a livello di costi operativi che finanziari e straordinari, l’utile prima delle imposte chiude a 38.491 migliaia, con un’incidenza sui ricavi del 6,8% rispetto a 8,6% del 2001. Le imposte, calcolate sulla base delle aliquote previste per l’esercizio dalla normativa vigente, ammontano a 17.612 migliaia, di cui 2.130 migliaia per imposte differite. L’utile netto al 31 dicembre 2002 è pari a 20.218 migliaia, dedotti interessi di terzi per 661 migliaia, corrispondenti alla quota di utile degli azionisti di minoranza delle società consolidate con il metodo integrale. Rispetto al 2001, anno in cui il risultato netto aveva beneficiato fortemente dell’effetto positivo derivante dalla cessione della partecipazione detenuta in Fonderia Regali S.r.l., l’utile segna un calo del 18,5%, mentre in termini di incidenza sui ricavi netti passa dal 4,7% al 3,6%. Per quanto riguarda il cash-flow (utile netto + ammortamenti) il 2002 chiude con 62.670 migliaia, allineato rispetto a 63.862 migliaia del 2001 che pur scontava gli effetti positivi delle operazioni straordinarie sopraccitate. 24 Brought to you by Global Reports Situazione patrimoniale e finanziaria (importi in migliaia di ) 31/12/02 31/12/01 Variazione 2002 / 2001 213.026 34.350 219.792 27.203 (6.766) 7.147 247.376 246.995 381 102.297 150.881 (148.604) (11.545) 90.567 149.078 (150.309) (10.241) 11.730 1.803 1.705 (1.304) 93.029 79.095 13.934 17,6% (c) CAPITALE NETTO INVESTITO (a+b) 340.405 326.090 14.315 4,4% (d) Patrimonio netto (e) T.F.R. 168.255 17.288 168.301 14.886 (46) 2.402 92.031 62.831 68.412 74.491 23.619 (11.660) (f) Indebitamento finanziario netto 154.862 142.903 11.959 8,4% (g) COPERTURA (d+e+f) 340.405 326.090 14.315 4,4% Immobilizzazioni materiali e immateriali Immobilizzazioni finanziarie (a) Capitale immobilizzato Rimanenze Attività correnti Passività correnti Fondi per rischi e oneri (b) Capitale di esercizio netto Indebit. finanziario netto a medio lungo termine Indebit. finanziario netto a breve termine 0,2% Il Capitale Netto Investito al 31 dicembre 2002 chiude a 340.405 migliaia. Alla fine dell’esercizio precedente risultava pari a 326.090 migliaia. L’incremento netto del 4,4% è dovuto principalmente a due effetti: da un lato un effetto incrementale imputabile agli investimenti realizzati sia a sostegno di nuovi business (investimenti netti pari a 46,3 milioni) sia per acquisto di azioni proprie (come riferito nella sezione “Altre informazioni”) e, dall’altro, all’incremento del Capitale di esercizio Netto conseguente agli aumentati volumi nei ricavi. I debiti finanziari netti passano da 142.903 migliaia al 31 dicembre 2001 a 154.862 migliaia al 31 dicembre 2002 con un incremento di 11.959 migliaia (+8,4%). L’incremento netto dell’indebitamento è imputabile principalmente al maggior capitale investito in azioni proprie (+ 8.772 migliaia). L’inclusione di Brembo Poland Sp. Zoo nell’area di consolidamento ha prodotto un effetto negativo sul capitale netto investito di 4.689 migliaia, principalme nte imputabile agli investimenti in fabbricati, ma ha migliorato l’esposizione finanziaria netta di 3.279 migliaia. 25 Brought to you by Global Reports La quota di indebitamento a breve termine, pari a 62.831 migliaia, include un’operazione di anticipo in sterline, con la quale nel 2000 si è preferito finanziare l’acquisizione della società AP Racing Ltd per avere una maggiore flessibilità nella forma di finanziamento e la copertura dei futuri incassi sulla previsione di vendite in sterline. La struttura finanziaria aziendale risulta adeguata anche in considerazione delle operazioni effettuate nel corso dell’anno volte a riequilibrare la quota a medio e lungo termine dell’indebitamento. Informazioni di dettaglio sulla configurazione della posizione finanziaria, nelle sue componenti attive e passive, sono contenute nella Nota Integrativa al Bilancio Consolidato. Flussi finanziari (importi in migliaia di Euro) 31/12/02 31/12/01 (142.903) (120.247) 46.699 27.594 Flusso monetario da (per) attività di investimento (57.886) (43.799) Immateriali Materiali Finanziarie Altre attività immobilizzate Disinvestimenti Variazione area di consolidamento Flusso monetario da (per) variazioni di patrimonio netto Flusso monetario complessivo (3.946) (42.354) (5.462) (8.648) 2.284 240 (5.914) (7.099) (63.849) (5.819) (3.943) 4.639 32.272 (5.898) (17.101) (22.103) 5.142 (553) Indebit amento finanziario netto finale (154.86 2) (142.903) Indebitamento netto all’inizio del periodo (142.903) (120.247) (58.413) (52.525) 32.969 8.483 (140) 26.505 (3.702) 7.619 (17.101) (22.103) Variazione Cambi sull'Indebitamento Netto 5.142 (553) Indebitamento netto alla fine del periodo (154.86 2) (142.903) Indebitamento finanziario netto iniziale Flusso monetario da (per) attività d’esercizio Variazione Cambi sull'Indebitamento Netto Mutui e finanziamenti assunti nel periodo da banche e da altri finanziatori Rimborso di mutui a lungo termine (Aumento) diminuzione debiti verso banche (Aumento) diminuzione disponibilità liquide Flusso monetario da (per) attività di finanziamento 26 Brought to you by Global Reports ANDAMENTO DELLE SOCIETÀ BREMBO BREMBO S.P.A. CURNO (ITALIA) Attività: studio, progettazione, sviluppo, applicazione, produzione, montaggio, vendita di impianti frenanti, nonché fusioni in leghe leggere per settori diversi, tra i quali l’automobilistico e il motociclistico. L’esercizio 2002 si è chiuso con ricavi delle vendite e delle prestazioni pari a 450.209 migliaia, in aumento del 11,7% rispetto a 403.140 migliaia dell’anno precedente. L’analisi per settore di attività evidenzia la forte crescita delle vendite di impianti per auto e veicoli commerciali e la buona performance delle competizioni e del ricambio; stabili le vendite nel primo equipaggiamento dischi, mentre nel mercato delle motociclette si registra una leggera contrazione anche se inferiore a quella del mercato di riferimento. Il margine operativo lordo della società passa da 50.174 migliaia del 2001 a 60.668 migliaia con una crescita del 20,9%, ben superiore alla crescita del fatturato, mentre il margine operativo netto, dopo aver conteggiato ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali per 35.657 migliaia, chiude a 25.011 migliaia, rispetto a 17.465 migliaia del 2001. La gestione finanziaria chiude in netto recupero con oneri netti di 4.709 migliaia che si confrontano con 7.989 migliaia del 2001, anche in conseguenza dell’andamento favorevole sia dei tassi di interesse che delle valute. Sono state accantonate imposte sul reddito per 10.108 migliaia per la previsione di competenza Irpeg e Irap con un’ incidenza del 49,8% sull’utile ante imposte. Nel 2001 le imposte stanziate erano pari a 8.337 migliaia. E’ da evidenziare che il carico di imposta tiene conto dell’effetto complessivo di riduzione conseguito nell’anno grazie alla legge Tremonti. Il risultato netto chiude a 10. 208 migliaia contro 15.033 mig liaia dell’esercizio 2001, che beneficiava positivamente della plusvalenza realizzata dalla cessione della partecipazione in Fonderia Regali Srl. Il numero degli addetti al 31 dicembre 2002 è pari a 2.315 unità, in aumento del 10,2% rispetto alle 2.101 unità di fine 2001. CONSOLIDATE INTEGRALMENTE BREMBO SCANDINAVIA A.B. GÖTEBORG (SVEZIA) Attività: commercializzazione di dischi freno. Brembo Scandinavia A.B. ha sede a Göteborg, in Svezia e commercializza dischi freno per il settore automobilistico, esclusivamente per il mercato del ricambio. Nel corso dell’esercizio la società ha realizzato ricavi netti per SKr 58,4 milioni ( 6,4 milioni), in aumento del 6% rispetto a SKr 55,1 milioni dell’anno precedente. L’utile netto è di SKr 4,7 milioni ( 0,5 milioni), in aumento rispetto a SKr 3,9 milioni del 2001. Il personale al 31 dicembre 2002 è pari a 9 unità, costante rispetto al 31 dicembre 2001. 27 Brought to you by Global Reports BREMBO NORTH AMERICA INC. COSTA MESA (U.S.A.) Attività: commercializzazione di dischi freno per il mercato del ricambio e di impianti frenanti per il settore delle competizioni. Brembo North America Inc. svolge attività commercia le negli Stati Uniti, con sede a Costa Mesa, California e commercializza dischi freno per il ricambio auto e sistemi frenanti ad alte prestazioni per le competizioni sportive automobilistiche e motociclistiche, oltre a kit performanti per applicazioni auto di normale produzione destinati alla clientela più esigente in fatto di sicurezza e prestazioni. Nello svolgimento della sua attività, Brembo North America Inc. si avvale del supporto degli staff tecnici di Brembo S.p.A. e degli uffici di Detroit, che sviluppano e propongono al mercato nuove soluzioni in termini di materiali e design. I ricavi netti del 2002 ammontano a US$ 22,2 milioni ( 23,5 milioni), rispetto a US$ 18,5 milioni del 2001, con un aumento del 20%. L’ottima performance è da attribuire a tutti i settori di attività della società. Il risultato netto al 31 dicembre chiude con una perdita di US$ 0,131 milioni ( 0,138 milioni), rispetto alla perdita di di US$ 1,154 milioni del 2001. Il personale a fine esercizio è di 68 unità contro le 59 del 2001. BREMBO SPOLKA ZO.O. CZESTOCHOWA ( POLONIA) Attività: produzione e vendita di dischi freno e sistemi frenanti per veicoli commerciali. Lo stabilimento ha sede a Czestochowa e produce dischi freno e sistemi frenanti per il mercato di primo equipaggiamento e del ricambio automobilistico europeo. Nel corso dei primi mesi del 2002 la società ha proceduto al cambio di denominazione sociale da Pol-disc Spolka Zo.o. all’attuale Brembo Spolka Zo.o. I ricavi netti della società ammontano a 149,6 milioni di Zloty ( 38,8 milioni), contro i 114,3 milioni di Zloty al 31 dicembre 2001. Questa ulteriore forte crescita del livello delle vendite deriva dall’aumento delle produzioni destinate al mercato del primo equipaggiamento di dischi freno e pinze. L’utile netto pari a 7,6 milioni di Zloty ( 2 milioni), contro gli 11 milioni di Zloty dell’anno precedente, sconta perdite valutarie per 4,8 milioni di Zloty. Nel 2001 le valute avevano contribuito positivamente per 0,3 milioni di Zloty. Al 31 dicembre 2002 l’organico della società ha raggiunto le 364 unità, contro le 306 di fine 2001. CORPORACION UPWARDS 98 S.A. ZARAGOZA (SPAGNA) Attività: produzione e vendita di dischi freno e tamburi freno. La società svolge la propria attività attraverso due stabilimenti con sede in Spagna, le cui produzioni sono caratterizzate da una forte specializzazione in funzione del canale di vendita: in quello di Zaragoza si producono dischi freno per il ricambio auto, in quello di Barcellona tamburi e dischi freno di primo equipaggiamento per veicoli commerciali. 28 Brought to you by Global Reports Nel 2002 si è dato inizio ad un piano di riorganizzazione logistico-produttiva con l’obiettivo di migliorare il livello di servizio al mercato e di ridurre i costi industriali. I ricavi netti delle vendite ammontano a 24.370 migliaia al 31 dicembre 2002 rispetto a 23.181 migliaia del 2001. L’utile netto alla stessa data è di 1.575 migliaia e sconta imposte calcolate per 845 migliaia; gli stessi dati relativi al 31 dicembre 2001 sono stati rispettivamente di 1.343 migliaia ed 723 migliaia. Il personale in forza al 31 dicembre 2002 è pari a 128 unità contro le 118 di fine 2001. BREMBO ENGINEERING S.P.A. CURNO (ITALIA) Attività: servizi di ingegneria integrata. La società nel corso del 2002 è stata incorporata mediante fusione in Brembo SpA. Pertanto i suoi ricavi e costi, così come attivo e passivo patrimoniale, sono ricompresi nelle stesse poste della incorporante. BREMBO RASSINI S.A. DE C.V. PUEBLA (MESSICO) Attività: produzione e vendita di dischi freno. La società, Joint Venture fra Brembo e il Gruppo messicano Sanluis, produce e commercializza dischi freno per il primo impianto i cui clienti sono rappresentati dai costruttori europei e giapponesi negli Stati Uniti - e per il mercato del ricambio, destinato soprattutto alle auto d’importazione e agli sport utility vehicles. Per quest’ultimo mercato Brembo Rassini negli Stati Uniti si avvale dell’attività commerciale di Brembo North America Inc.. Lo stabilimento ha sede a Puebla, città industriale situata a circa 100 chilometri a sud di Città del Messico. Il fatturato netto del 2002 è stato di P.so 382,7 milioni ( 41,8 milioni), in aumento dell’11,3% rispetto ai P.so 343,8 milioni dell’anno scorso. La società ha continuato a progredire sul piano delle efficienze industriali con un piano di miglioramento che ha consentito di esprimere una crescita di fatturato consistente pur in presenza di una riduzione di organici. L’utile netto al 31 dicembre 2002 è di P.so 4,39 milioni ( 0,5 milioni), contro P.so 1,3 milioni del 31 dicembre 2001. I dipendenti sono pari a 307 unità rispetto a lle 334 dello scorso anno. FOMM - FONDERIE OFFICINE MECCANICHE MAPELLO S.P.A. MAPELLO (ITALIA) Attività: produzione e vendita di manufatti in ghisa. La società è una fonderia di ghisa che assicura a Brembo una parte del crescente fabbisogno di getti grezzi di elevata qualità per la produzione dei dischi freno, sia per il primo equipaggiamento, che per il mercato del ricambio. I ricavi di vendite e prestazioni, realizzati quasi totalmente con società del Gruppo, ammontano a rispetto a 29.223 migliaia del 2001. L’utile netto dell’anno è di 1.090 migliaia e si confronta con 1.504 migliaia dell’esercizio 2001. Il personale in forza al 31 dicembre 2002 è pari a 113 unità rispetto alle 118 di fine 2001. 29 Brought to you by Global Reports 29.292 migliaia, in linea BREMBO JAPAN CO. LTD TOKYO (JGIAPPONE) Attività: commercializzazione di dischi freno per il mercato del ricambio e di impianti frenanti per il settore delle competizioni. Brembo Japan Co. Ltd è la società commerciale di Brembo per il mercato asiatico, più in particolare per quello del Giappone. Con l’ufficio di Tokyo fornisce inoltre il primo supporto tecnico ai clienti dell’area. L’organico al 31 dicembre 2002 è di 11 unità rispetto alle 10 di fine 2001. I ricavi delle vendite e prestazioni al 31 dicembre 2002 sono pari a Yen 442,3 milioni ( 3,7 milioni), rispetto a Yen 331,3 milioni del 2001. Il risultato netto è pari a Yen 5,9 milioni ( 0,049 milioni), rispetto a Yen 7,1 milioni del 31 dicembre 2001. BREMBO PARTICIPATIONS B.V. AMSTERDAM (OLANDA) Attività: la società opera come holding finanziaria e detiene le partecipazioni nelle società estere di Brembo. La società è una holding che detiene le partecipazioni delle società estere di Brembo ad eccezione di AP Racing Ltd, della Joint Venture cinese Nanjing Yuejin Automotive Brake System Co. Ltd e della società lussemburghese Brembo International S.A.. Brembo Participations B.V. ha chiuso l’esercizio con un utile netto di 1.753 migliaia, dovuto principalmente a dividendi percepiti da società controllate e a differenze cambio positive sulle posizioni in valuta, da confrontare con la perdita al 31 dicemb re 2001 di 6.238 causata principalmente dalla svalutazione della partecipazione detenuta in Fundimak S.A. de C.V. BREMBO INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG (LUSSEMBURGO ) Attività: la società opera come holding di sviluppo con l’obiettivo di potenziare l’attività finanziaria e la diffusione dei marchi. La società, controllata al 100% da Brembo S.p.A., non segnala alcuna attività operativa rilevante nel corso del 2002. Nel corso del 2002 si è proceduto alla riduzione del capitale sociale a copertura delle perdite e contestualmente esso è stato ricostituito dalla capogruppo per 150 migliaia. BREMBO UK LTD. LONDON (REGNO UNITO) Attività: commercializzazione di dischi freno. Nel corso del 2002 sono stati realizzati ricavi per Lsg. 2,181 milioni ( 3,5 milioni) con un utile di Lsg. 0,018 milioni ( 0,029 milioni). Tali dati si confrontano con il fatturato di Lsg. 1,272 milioni e la perdita di Lsg. 0,269 milioni dell’esercizio precedente. L’espansione delle vendite è in linea con la strategia che nel 1999 aveva portato alla costituzione della società con l’obie ttivo di acquisire quote nel mercato inglese. Il personale in forza alla data del 31 dicembre 2002 è di 3 unità. 30 Brought to you by Global Reports MARCHESINI S.R.L. JERAGO CON ORAGO (ITALIA) Attività: progettazione e commercializzazione di ruote in lega leggera. La Società è entrata a far parte di Brembo nel 2000 con l’acquisto da parte di Brembo S.p.A. del 70% delle sue quote, aumentate al 100% nel mese di novembre 2002. Marchesini S.r.l. detiene una posizione di rilievo nella progettazione e commercializzazione nel settore delle ruote in lega leggera per motocicli per uso stradale e per competizioni sportive. Dopo le difficoltà riscontrate nel primo semestre derivanti dalla ristrutturazione logistico-industriale, la società ha registrato un netto recupero nella seconda parte dell’anno che le ha consentito di contenere le perdite di esercizio a 145 migliaia a fronte di ricavi per 3.445 migliaia ( 3.530 migliaia nel 2001). Il personale in forza alla data del 31 dicembre 2002 è di 12 unità, con un incremento di 7 unità rispetto alla fine del 2001. FREJOS BREMBO DO BRASIL LTDA / BREMBO DO BRASIL LTDA. SAN PAOLO - SAO JOAQUIM DE BICAS (BRASILE) Attività: la Società opera come holding e detiene la partecipazione nella società Brembo do Brasil Ltda.. La Società, controllata al 99% da Brembo Participations B.V. è una holding che dal mese di febbraio 2000 detiene il 100% della società Brembo do Brasil Ltda.. Quest’ultima, con sede a Sao Joaquim de Bicas nello stato del Minas Gerais, ha l’obiettivo di sviluppare la presenza di Brembo nel mercato sudamericano del primo equipaggiamento di dischi e pinze freno e del mercato del ricambio. Nel corso degli ultimi 18 mesi, la società Brembo do Brasil Ltda ha effettuato consistenti investimenti industriali per far fronte all’acquisizione di nuove commesse di primo equipaggiamento, il cui inizio produttivo si è verificato nella seconda parte del 2002. L’acquisizione di questi business ha reso possibile aumentare i fatturati pur in presenza di una situazione del mercato locale fortemente critica; le vendite sono infatti passate da Reais 20,5 milioni a Reais 23,3 milioni ( 8,4 milioni) (+13,6%). La positiva dinamica delle vendite non si è riflessa nell’evoluzione dell’utile netto; la società ha chiuso con una perdita di Reais 0,499 milioni ( 0,18 milioni) (l’utile di Reais 0,78 milioni del 2001), influenzata dalle forti oscillazioni della valuta brasiliana sul dollaro e dagli elevati oneri finanziari. Nel secondo semestre 2002 Brembo Participations BV ha sottoscritto e versato un aumento di capitale di 9,5 milioni di Reais nella Frejos Brembo do Brasil Ltda, che ha contestualmente utilizzato i relativi fondi per un aumento di capitale nella controllata operativa Brembo do Brasil Ltda. Il personale in forza alla data del 31 dicembre 2002 è di 126 unità, con un incremento di 2 unità rispetto a fine 2001. 31 Brought to you by Global Reports AP RACING LTD. COVENTRY ( REGNO UNITO ) Attività: produzione e vendita di impianti frenanti e sistemi frizione per autovetture e per le competizioni. In un mercato del racing che sta attraversando un periodo di contrazione dei budget di spesa, AP Racing ha chiuso il 2002 con un fatturato di Lsg. 21,2 milioni ( 33,6 milioni), in crescita del 12,2% rispetto al 2001. Lo sviluppo delle vendite si è realizzato principalmente nel segmento delle applicazioni stradali grazie all’acquisizione di business di primo impianto. La società ha chiuso con una perdita di Lsg. 0,684 milioni ( 1,1 milioni) dopo avere conteggiato l’ammortamento dell’avviamento per Lsg. 3,04 milioni. Nel 2001 la società aveva chiuso con una perdita di Lsg. 1,8 milioni. I costi di Ricerca e Sviluppo sono stati di Lsg. 1 milione, interamente spesati nell’esercizio. Il personale in forza nella società alla data del 31 dicembre 2002 è di 113 unità, in aumento di tre unità rispetto a fine 2001. BREMBO GMBH OTTOBRUNN (GERMANIA) Attività: ricerca, produzione e vendita di prodotti per sistemi frenanti. Brembo GmbH, con sede a Ottobrunn, nelle vicinanze di Monaco, in Germania, è stata costituita da parte di Brembo Participations B.V. nel 2000. La società ha iniziato la propria attività nell’ambito della ricerca e della produzione di nuovi materiali, per la realizzazione di prodotti per sistemi frenanti. Le vendite, realizzate interamente verso la Capogruppo, sono state pari a 2.373 migliaia, rispetto a 1.325 migliaia del 2001. L’esercizio si è chiuso con un utile netto di 125 migliaia contro la perdita di 75 migliaia registrata nel 2001. L’aumento di fatturato è derivato dalla produzione di dischi freno in carbonio ceramico che a partire dal 2002 hanno trovato applicazione di primo equipaggiamento auto presso un prestigioso cliente. Il personale in forza al 31 dicembre 2002 è di 6 unità, raddoppiato rispetto alla stessa data del 2001. BREMBO POLAND Sp. Zoo DABROWA G. (POLONIA) Attività: produzione e vendita di dischi freno. La società, la cui partecipazione è detenuta al 100% da Brembo Participations B.V., ha iniziato la propria attività di lavorazione di dischi freno per autovetture nel dicembre 2002. I ricavi espressi pertanto sono stati di modesta entità pari a Pln. 92 migliaia ( 23,9 migliaia), con una perdita netta di Pln. 440 migliaia ( 114 migliaia). Nel corso del 2002 Brembo Participations BVha sottoscritto e versato due aumenti di capitale per complessivi 26 milioni di Pln. 32 Brought to you by Global Reports VALUTATE A PATRIMONIO NETTO AUTO INDUSTRIAL BRAKE AND CHASSIS I.H. LTD TRANSVAAL (SUD AFRICA) Attività: produzione di manufatti in ghisa, fusi e stampati e lavorazione e vendita di dischi e altri componenti per sistemi frenanti. Il 33,3% della società è stato acquisito nel 2000 da Brembo Participations B.V.. Auto Industrial Brake and Chassis I.H. detiene il 100% delle quote di quattro società operative nell’area di Johannesburg: Auto Industrial Spartan (PTY) Ltd, che svolge un’attività di lavorazione, assemblaggio e vendita di dischi freno, mozzi, fuselli ed altri componenti del settore automobilistico; Hubco Forgings S.A. (PTY) Ltd, che realizza particolari forgiati, in parte ceduti ad Auto Industrial Spartan (PTY) Ltd ed in parte direttamente al mercato; Martemp Heat Treatment (PTY) Ltd, che esegue trattamenti termici previsti nel processo produttivo di Hubco Forgings S.A. (PTY) Ltd; infine, Auto Industrial Foundry S.A. (PTY) Ltd, che realizza manufatti in ghisa soprattutto per la consociata Auto Industrial Spartan (PTY) Ltd. Auto Industrial Brake and Chassis I.H. è frutto di una Joint Venture con la società Lemforder, del Gruppo ZF, e con un partner locale: ha l’obiettivo di fornire i numerosi produttori automobilistici in Sud Africa, tra i quali anche clienti di riferimento di Brembo. Nel 2002 la A.I.B.C. I.H. ha chiuso con un fatturato netto consolidato di Rand 244,1 milioni ( 24,6 milioni) e con un risultato netto di Rand 3,4 milioni ( 0,339 milioni). SOFTIA S.R.L. MILANO (ITALIA) Attività: informatica gestionale orientata alla tecnologia Internet. Nel 2000 Brembo S.p.A. ha acquisito il 40% della società Softia S.r.l., attiva nel settore dell’informatica gestionale orientata alla tecnologia Internet, per sviluppare congiuntamente prodotti software che consentano l’effettiva comunicazione tra l’ambiente software gestionale ed Internet. I ricavi della società nel 2002 sono stati di 1,7 milioni con una perdita netta di 0,2 milioni. NANJING YUEJIN AUTOMOTIVE BRAKE SYSTEM CO. LTD NANJING (CINA) Attività: produzione e vendita di prodotti per sistemi frenanti. La Società, risultante dalla Joint Venture di Brembo con il Gruppo cinese Yuejin, è stata costituita nel 2001. I ricavi netti del 2002 ammontano a RMB 53,8 milioni ( 6,9 milioni) e la perdita di periodo a RMB 6,9 milioni ( 0,9 milioni), imputabile principalmente ai costi di avviamento e ristrutturazione dell’attività. 33 Brought to you by Global Reports ALTRE SOCIETÀ PARTECIPATE FUNDIMAK S.A. DE C.V. PUEBLA (MESSICO) Attività: produzione e vendita di dischi freno. Brembo Participations B.V. detiene oggi il 5,8% della società Fundimak S.A. de C.V., società controllata dal Gruppo messicano Sanluis. La percentuale di partecipazione risulta diminuita nel corso dell’esercizio in quanto non è stato ritenuto opportuna la sottoscrizione di un aumento di capitale sociale. Fundimak S.A. de C.V. controlla una fonderia di ghisa a Puebla, la quale fornisce i dischi grezzi alla società Brembo Rassini S.A. de C.V.. INTERNATIONAL SPORT AUTOMOBILE S.A.R.L. LEVALLOIS PERRET (FRANCIA) Attività: vendita di prodotti per autoveicoli e motocicli per il settore delle competizioni. International Sport Automobile ISA S.a.r.l. è una società costituita nel 1997, nella quale Brembo Participations B.V. partecipa al 10%. La sua attività è finalizzata alla distribuzione di prodotti per autoveicoli e motocicli nel settore Racing in Francia. Sintesi delle principali informazioni economiche e patrimoniali per localizzazione degli insediamenti industriali (importi in migliaia di Euro) Italia Svezia Spagna Polonia USA Messico Giappone Benelux UK Brasile Germania Totale Consolidato Ricavi 482.949 6.384 24.378 38.845 23.177 41.844 3.752 0 37.018 8.386 2.373 669.106 Ricavi intragruppo (57.304) (242) (756) (37.850) (1.397) (2.699) (279) 0 (344) (34) (2.362) (103.267) Ricavi netti verso terzi 425.645 6.141 23.623 996 21.780 39.144 3.473 0 36.674 8.354 10 565.840 Totale attivo 349.948 2.825 30.382 35.802 13.593 36.198 1.766 9.339 38.278 8.258 1. 201 527.590 Investimenti immateriali 3.403 0 62 136 0 264 0 74 0 7 0 3.946 Investimenti materiali 26.258 14 4.556 7.238 276 1.128 19 0 877 1.840 148 42.354 34 Brought to you by Global Reports RAPPORTI CON PARTI CORRELATE Rapporti di Brembo S.p.A. con Società controllate, collegate e controllante Nel corso dell’anno 2002 Brembo S.p.A. ha effettuato acquisti da società controllate consolidate per complessivi 65.303 migliaia e vendite a società controllate per 33.299 migliaia, contro rispettivamente 61.178 e 26.856 nel 2001. Le vendite di prodotti ed il trasferimento di immobilizzazioni tecniche tra le diverse società del Gruppo sono avvenute, come di consueto, a prezzi rispondenti al valore normale di mercato. L’incremento dei volumi di scambio tra le varie società di Brembo è il riflesso di un processo di internazionalizzazione perseguito al fine di migliorare gli standard operativi e organizzativi, nonché di ottimizzare le sinergie aziendali. I crediti e i debiti, le vendite e gli acquisti tra le società del Gruppo sono dettagliatamente indicati negli allegati 7 e 7-bis della Nota Integrativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2002. Brembo, nel corso dell’anno 2002 non ha posto in essere alcuna transazione con la Controllante FourB e non si rilevano rapporti con altre parti correlate, ad eccezione dei compensi erogati agli amministratori. ALTRE INFORMAZIONI In data 19 luglio 2002, l’Assemblea degli Azionisti di Brembo S.p.A. si è riunita in seduta straordinaria e ha deliberato in merito a: • l’incorporazione di Brembo Engineering S.p.A. in Brembo S.p.A., per consentire una gestione della ricerca avanzata più snella e ancor meglio coordinata con le altre strutture di R&S di Brembo; • l’integrazione dell’oggetto sociale di Brembo, con l’inclusione nell’area di attività anche di frizioni, ruote, altri componenti per il settore del motorsport, nonché di abbigliamento sportivo; • il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale nei prossimi cinque anni fino ad un massimo di 832.000 al servizio di piani di incentivazione del management; • l’aumento gratuito del capitale sociale, in ragione di una nuova azione ogni quattro possedute. A seguito di questa risoluzione il capitale sociale sottoscritto e versato è diventato di 36.262.032,04 rispetto ai precedenti 28.965.625 e il numero totale delle azioni in circolazione di 69.734.677. Facendo riferimento alla determinazione Consiliare della riunione dell’11 novembre 2002 che rinviava la deliberazione per la sostituzione di un nuovo Consigliere, in sostituzione del dimissionario Dr. Alberto Tazartes, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 dicembre 2002 ha cooptato il Rag. Aldo Mazzoleni, già sindaco effettivo di alcune società controllate da Brembo, quale amministratore non esecutivo e indipendente. Al nominato Consigliere è stato inoltre affidato l’incarico di componente del Comitato per la Remunerazione. 35 Brought to you by Global Reports PIANO DI ACQUISTO DI AZIONI BREMBO S.P.A. L’Assemblea ordinaria degli azionisti della capogruppo Brembo S.p.A. del 19 dicembre 2001 aveva autorizzato l’acquisto di un massimo di nr. 2.200.000 azioni proprie ordinarie al prezzo minimo di Euro 0,52 cadauna e massimo di Euro 11,00 cadauna, per la durata di 18 mesi e quindi con scadenza giugno 2003, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di porre in essere eventuali attività di stabilizzazione sul mercato del valore del titolo, nonché di procedere a eventuali acquisizioni o accordi commerciali con part ner strategici, facendo uso anche delle azioni proprie eventualmente acquistate per il pagamento del corrispettivo, e all’attuazione di un eventuale nuovo piano di Stock Option a favore dei dirigenti delle società Brembo. All’autorizzazione sopracitata è stata data parziale attuazione. In particolare si è provveduto, nel corso dell’anno 2002 ad acquistare 1.722.503 azioni (pari al 2,47% del capitale per un prezzo totale di 8.772 migliaia) senza alcuna vendita. Al 31 dicembre 2002 la società detiene nr. 2.970.003 azioni proprie (incluse 330.500 azioni derivanti dall’aumento gratuito di Capitale Sociale effettuato nel 2002) per un valore nominale complessivo di Euro 1.544.402,00 (pari al 4,26% del capitale sociale) e per un costo complessivo di Euro 16.016.951. Brembo S.p.A. e le altre società del Gruppo non possiedono, né direttamente, né per tramite di società fiduciarie o per interposta persona, quote o azioni della società controllante. PIANO DI STOCK OPTION In riferimento alla raccomandazione Consob nr. 11508 del 15 Febbraio 2000, di seguito si riportano le informazioni relative al Piano di Stock Option 1998-2003 deliberato dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Brembo S.p.A. del 30 novembre 1998: a) le ragioni alla base del Piano si riconducevano alla necessità di incentivare e fidelizzare il top management della Società in vista degli importanti obiettivi strategici realizzati nel triennio 1999/2001; b) destinatari del Piano i dirigenti individuati dal Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. del 29 marzo 1999, del 20 marzo 2000 e del 12 novembre 2001, che alla fine della durata del Piano (2003) avranno mantenuto il rapporto di lavoro subordinato con Brembo; c) l’attribuzione delle opzioni era condizionata al raggiungimento di obiettivi di cash-flow e di R.O.I.; d) il regolamento del Piano non prevede prestiti o altre agevolazioni per la sottoscrizione delle azioni ai sensi dell’art. 2358 c.c. comma 3; e) il Piano è basato sull’aumento del Capitale Sociale di Brembo S.p.A. di nr. 169.235 azioni al valore nominale di Euro 0,52; f) le azioni sono di tipo ordinario e l’esercizio delle opzioni maturate nel periodo può avvenire solo alla fine del triennio secondo le modalità previste dal Regolamento depositato presso la Borsa Italiana S.p.A. e Consob; g) il Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del progetto di Bilancio per gli Esercizi conclusisi al 31 dicembre degli anni 1999, 2000 e 2001, ha attribuito le opzioni ai beneficiari. 36 Brought to you by Global Reports Il Consiglio di Amministrazione, su indicazione del Comitato per la remunerazione, in occasione dell’approvazione del Bilancio 2001, aveva ritenuto opportuno confermare le opzioni attribuite nella minor misura di nr. 169.235 rispetto alle nr. 181.000 azioni assegnate, ritenendo che gli obiettivi indicati fossero stati raggiunti nella misura del 93,50% al netto delle operazioni straordinarie poste in essere, che avevano di fatto mutato la situazione economica finanziaria di Brembo, ritenendo in tal senso di aver mantenuto invariati i contenuti e le finalità del piano in essere. Si fa presente che le opzioni sono esercitabili come previsto dal regolamento in due tranches: il 50% a partire dal luglio 2002 e l’altra a partire dal luglio 2003. La prima tranche è stata interamente esercitata in data 11 luglio 2002 ad un valore pari a 0,52 per azione. Per i prezzi di mercato del titolo Brembo nel corso dell’esercizio 2002, si rinvia alla sezione “Nota sull’andamento del titolo”. 37 Brought to you by Global Reports FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO Nel mese di gennaio 2003, è stato raggiunto un accordo con il partner cinese per la definizione della partecipazione di Brembo nella Joint Venture Nanjing Yuejin Automotive Brake System. In base a tale accordo Brembo deterrà una partecipazione pari al 25% riducendo pertanto la sua contribuzione alla Joint Venture di US$ 1,6 milioni. E’stata presentata la proposta per l’affitto e l’acquisto d’azienda di Bradi, società produttrice di dischi freno, attualmente in procedura di concordato preventivo. La risposta all’offerta presentata da Brembo è previsto pervenga alla società, a cura degli organi della procedura, entro il 27 marzo 2003. Conformemente alla delega a suo tempo affidata al CdA, è proseguito l’acquisto di azioni proprie anche dopo la fine dello scorso esercizio, nell’ambito del piano della durata di diciotto mesi. In particolare, al 21 marzo 2003, la società detiene nr. 3.056.000 azioni di Brembo SpA (di cui 85.997 acquistate dopo la chiusura dell’anno) per un valore nominale complessivo di 1.589.120 (pari al 4,38% del capitale sociale) e per un costo complessivo di 16,4 milioni. Il valore medio di carico è pari a 5,36. EVOLUZIONE PREVEDIBI LE DELLA GESTIONE Questo primo scorcio del corrente esercizio sembra confermare le dinamiche che hanno caratterizzato la seconda parte del 2002, anche se con differente intensità nei diversi segmenti di attività della società. Un fattore che caratterizza il mercato in generale è il clima di incertezza che viene trasmesso dalla maggior parte dei clienti e che si traduce in programmi di consegna improntati alla cautela ed alla richiesta di massima flessibilità, per adattarsi velocemente a possibili variazioni di volumi venduti. Le aree di attività che manifestano le maggiori incertezze risultano quelle degli impianti frenanti per motocicletta, che riflettono l’andamento del mercato europeo, e quella dei dischi freno di primo impianto destinati a vetture di medio e alto volume, per le quali è stimata una contrazione del 3% per l’anno corrente. Proseguono con decisione i piani di recupero costante di efficienza in tutte le fasi della catena del valore aziendale, così come intensa si conferma l’attività di R&S per nuovi prodotti. 38 Brought to you by Global Reports CORPORATE GOVERNANCE 1) Evoluzione nel corso dell’esercizio Il “Sistema di Corporate Governance Brembo”, la cui completa realizzazione è avvenuta durante gli esercizi 2000 e 2001, è stato oggetto di un ampio aggiornamento nel corso del 2002. Come noto l’anno appena trascorso ha visto realizzarsi numerosi interventi a vari livelli, tesi ad innalzare gli indici di trasparenza, di rispetto delle regole e, in generale, di buon funzionamento delle Società, a garanzia degli azionisti e dei portatori d’interesse. Tra i principali provvedimenti si ricordano, oltre al D. Lgs. 231/2001 (responsabilità penale delle persone giuridiche) ed al D. Lgs. 61/2002 (reati societari): l’ "Edizione Rivisitata - Luglio 2002" del "Codice di Autodisciplina delle Società Quotate"; l’ "Integrazione al Regolamento dei mercati organizzati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. in materia di Internal Dealing”; la “Guida per l'Informazione al Mercato" (giugno 2002), predisposta da Borsa Italiana. Il Consiglio di Amministrazione di Brembo ha pertanto deliberato, rispettivamente in data 11 Novembre 2002 e 19 Dicembre 2002, i necessari interventi innovativi al “Sistema di Corporate Governance Brembo” i cui aspetti essenziali sono sintetizzati nel seguente schema: SISTEMA DI CORPORATE BREMBO Policy Societaria Codice di Autodisciplina Codice Etico Nomina Investor Relators CORPORATE e Conformità al Codic ina ipl isc tod di Au tazione Comitato Autovalu Com itato Pre pos ti a l 39 Brought to you by Global Reports Fee dba ck ot Sp dit Au Co m ita Co to ntr pe oll r oI nte il rno Insider Dealing e dit Au e ion taz alu tov Au a er l e op ti at azion m r Co une m e R Sistema di Controllo interno Codice di Comportamento Il Consiglio di Amministrazione, in particolare, ha approvato: ¾una nuova, seconda edizione del “Codice di Autodisciplina Brembo” che sostituisce quella precedentemente adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 Giugno 2000. Tale edizione ha integralmente recepito il nuovo testo del Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana nel luglio 2002. ¾La versione definitiva del “Codice Etico Brembo” che contiene, declinando la “Vision”, la “Mission” e i “Valori” della Società, i principi etici ai quali la società e tutti i suoi collaboratori ad ogni livello devono ispirarsi nei rapporti interni ed esterni. Esso rappresenta uno dei momenti cardine del Sistema di Governance Brembo in quanto, coerentemente alle “Linee Guida per la Costruzione di Modelli Organizzativi” emanato da Confindustria (versione aggiornata all’Ottobre 2002), ha tra l’altro recepito un Sistema di Controllo Interno idoneo a prevenire l’attribuzione di responsabilità penale alla Società. ¾Le “Istruzioni per la gestione degli adempimenti relativi alla comunicazione delle operazioni con parti correlate ”; ¾La nuova “Procedura per la diffusione di Informazioni Privilegiate”; ¾I “Principi Guida per l'informazione al mercato”; ¾Il “ Codice di Comportamento Brembo in materia di Internal Dealing” Quanto deliberato è stato ed è in corso di opportuna diffusione all’interno di Brembo attraverso i più opportuni interventi. La relativa documentazione è a disposizione presso la Direzione Legale & Affari Societari di Brembo. Oltre a quanto sopra sono state poste in essere dal Consiglio di Amministrazione tutte le attività e verifiche tese alla immediata e piena attuazione delle disposizioni previste dal Codice di Autodisciplina Brembo (che ha recepito il Codice Preda). In particolare: (i) sono state assunte le deliberazioni in materia di indipendenza e disponibilità degli Amministratori; (ii) è stato ratificato il nuovo sistema delle deleghe, che riserva al Consiglio di Amministrazione ogni decisione in merito ad operazioni rilevanti quali quelle relative alle operazioni di M&A ed alle operazioni con le società controllate e partecipate. Sono infine state svolte le opportune procedure previste in caso di operazioni con parti correlate. Si ritiene pertanto che il “Sistema di Corporate Governance Brembo” sia, per completezza e livello di aggiornamento delle tematiche affrontate, in grado di assicurare la più ampia salvaguardia degli stakeholders. 2) Attività degli Organi Sociali Assemblea e Rapporti con i Soci e gli Investitori Istituzionali Nel corso dell’esercizio si sono svolte due Assemblee dei Soci. Si segnala che l’Assemblea tenutasi in data 24 Aprile 2002 ha deliberato, tra l’altro, la variazione del numero massimo dei membri del Consiglio di Amministrazione (portati da 9 ad 11), ed il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. L’Assemblea tenutasi in data 19 Luglio 2002 ha provveduto: all’approvazione della fusione per incorporazione della Società Brembo Engineering S.p.A. in Brembo S.p.A.; all’approvazione dell’aumento gratuito del capitale sociale di Brembo S.p.A.; 40 Brought to you by Global Reports all’approvazione di alcune modifiche allo Statuto relative, tra l’altro, alla procedura di nomina dei sindaci (conforme anche a quanto previsto dal nuovo Codice di Autodisciplina delle Società Quotate); al conferimento agli amministratori di delega ad aumentare il capitale sociale a servizio di futuri ed eventuali piani di azionariato in favore dei dipendenti della società e delle società da essa direttamente o indirettamente controllate. E’ proseguita con efficacia anche nel corso del 2002 l’attività di Investor Relations (Relazioni con gli Investitori). Nel corso dell’anno è stata ulteriormente completata la sezione I.R. del sito web della società, consentendo una più rapida e tempestiva diffusione delle informazioni economico-finanziarie e l’immediata reperibilità e fruizione di documenti quali: bilanci e relazioni periodiche, calendario degli eventi societari, struttura del Gruppo, compagine azionaria, andamento del titolo, presentazioni istituzionali, informazioni sulla Corporate Governance. In una recente indagine svolta dall’AIAF, l’Associazione Italiana degli Analisti Finanziari, Brembo si è classificata al secondo posto tra le società aderenti al segmento STAR per la qualità della propria comunicazione finanzia ria on-line. Particolarmente numerosi e frequenti nel corso del 2002 sono stati gli incontri con investitori ed analisti finanziari (quasi 90 gli incontri tenuti nel corso dell’anno). L’approccio comunicativo ha privilegiato le visite effettuate all’interno dell’azienda, che meglio consentono di cogliere la realtà aziendale e di entrare in contatto con il management dell’azienda; ma sono state frequenti anche le occasioni di incontro a margine di conferenze o convegni di portata internazionale, così come quelli avvenuti durante i roadshow effettuati in Italia e all’estero (Milano, Londra, Edimburgo, Parigi, Ginevra e Zurigo le piazze finanziarie interessate). Nell’arco dell’anno quattro nuove banche, tra italiane ed estere, hanno iniziato la copertura del titolo Brembo, portando a 20 le banche e i broker, italiani e non, che seguono la società e pubblicano ricerche su di essa. Consiglio di Amministrazione – Nomina e remunerazione degli Amministratori. Il nuovo Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A., nominato dall’Assemblea del 24 Aprile 2002, è composto da undici amministratori, dei quali quattro esecutivi (Alberto Bombassei, Cristina Bombassei, Eraldo Bianchessi, Stefano Monetini), due non esecutivi (Umberto Nicodano e Matteo Tiraboschi) e cinque non esecutivi ed indipendenti (Paolo Biancardi, Giovanna Dossena, Andrea Gibellini, Giuseppe Roma ed Aldo Mazzoleni). Si segnala che il consigliere Aldo Mazzoleni è stato cooptato dal Consiglio di Amministrazione, con delibera del 19 Dicembre 2002, a seguito delle dimissioni del consigliere Alberto Tazartes. Nel corso della prima assemblea utile prevista nel corso dell’esercizio 2003 si procederà pertanto ad assumere le deliberazioni di cui all’Art. 2647 del Codice Civile. Nella funzione di Segretario del Consiglio di Amministrazione è stato confermato il Dr. Bruno Saita. Ciascun consigliere ha provveduto a depositare il proprio “curriculum vitae” presso la Sede Sociale mentre, conformemente a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina Brembo, ciascun Amministratore ha fornito l’elenco delle cariche ricoperte nei consigli di amministrazione e collegi sindacali di altre società; la sintesi di tali elenchi è disponibile, su richiesta, presso la Sede Sociale. Il nuovo Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica sino all’Assemblea di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2004. Nel corso dell’esercizio 2002 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 11 volte presso la Sede Sociale; nel corso dell’esercizio 2003 sono previste 7 riunioni. 41 Brought to you by Global Reports Ciascun Consigliere della società è informato in tempo utile, prima del Consiglio di Amministrazione, su tutti gli argomenti all’ordine del giorno; ciò avviene tramite l’invio di un Report dettagliato ed analitico che illustra gli elementi di valutazione (in termini descrittivi e numerici) necessari ad assumere le relative deliberazioni con cognizione di causa. Al Consiglio competono, oltre che le funzioni attribuite dalla Legge e dallo Statuto, quelle previste dal Codice di Autodisciplina Brembo, approvato in data 11 Novembre 2002. Per quanto riguarda le funzioni la cui competenza è attribuita in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione e le deleghe conferite, si rinvia a quanto già analizzato nel precedente punto 1). Per quanto riguarda la nomina e la remunerazione degli amministratori si fa riferimento a quanto contenuto nel Codice di Autodisciplina. In particolare si conferma che nel corso dell’esercizio è stata attribuita la prima tranche di azioni relative al ”Piano Triennale di Stock Option 1999-2001” di cui sono beneficiari 11 Dirigenti della Società, mentre non sono stati avviati nuovi piani di incentivazione azionaria. Nel corso del 2003 sarà attribuita la seconda ed ultima tranche delle azioni relative a tale piano in base a quanto deliberato dall’Assemblea dei Soci in data 19 Luglio 2002. Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato L’Assemblea dei Soci ha confermato l’Ing. Alberto Bombassei quale Presidente di Brembo S.p.A. per gli esercizi 2002 – 2004. In data 24 Aprile 2002 il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato l’Ing. Alberto Bombassei quale Amministratore Delegato della Società, conferendo allo stesso i poteri di ordinaria ed alcuni poteri di straordinaria amministrazione, conformemente a quanto previsto nello Statuto e nel Codice di Autodisciplina Brembo. Il Presidente ha provveduto regolarmente all’espletamento delle funzioni e dei compiti a lui attribuiti dalla Legge, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina. 3) Attività dei Comitati previsti dal Codice Preda Comitato per il Controllo Interno e Sistema di Controllo Interno Nel corso dell’esercizio è proseguita l’attività del Comitato per il Controllo Interno costituito con deliberazione dell’Assemblea in data 3 Maggio 2001 e composto dai Consiglieri non esecutivi ed indipendenti : Prof. Dr. Giuseppe Roma (Presidente), Dr. Andrea Gibellini e Prof. Dr. Giovanna Dossena. In particolare, nel corso dell’esercizio, il Comitato per il Controllo Interno ha tenuto tre riunioni con i Preposti al Controllo Interno nel cui ambito è stata analizzata l’attività svolta dal Comitato Autovalutazione dei Rischi ed è stata tra l’altro ampiamente monitorata, come previsto dal Codice di Autodisciplina, l’efficienza delle operazioni aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti e la salvaguardia dei beni aziendali. Al Comitato per il Controllo Interno dell’11 Novembre 2002 ha partecipato, conformemente alle nuove disposizioni contenute nel Codice Preda, anche il Presidente del Collegio Sindacale, Dr. Sergio Mazzoleni. Per quanto riguarda il “Sistema di Controllo Interno”, esso è strutturato, conformemente al Codice di Autodisciplina. 42 Brought to you by Global Reports Nel corso dell’esercizio sono state svolte le previste attività di "Autovalutazione del Rischio" e di "Internal Audit" al fine di assicurare l'effettiva applicazione delle norme di comportamento aziendali e la prevenzione dei rischi (compresi quelli eventualmente connessi alla responsabilità penale delle Persone Giuridiche). In particolare sono stati completati tutti i questionari di autovalutazione delle direzioni centrali e sono stati svolti degli “audit” interni relativi allo stabilimento di Curno ed all’area Amministrazione e Finanza, che proseguiranno nel corso del 2003 relativamente alle altre direzioni centrali della Società. Il Presidente del Comitato per il Controllo Interno, nelle riunioni del 21 Marzo e dell’11 Novembre 2002, ha reso opportuna informativa all’Amministratore Delegato ed al Consiglio di Amministrazione circa l’attività del Comitato per il Controllo Interno e, più in generale, circa le modalità di funzionamento del Sistema di Controllo Interno per prevenire il verificarsi di rischi aziendali. Sulla base di tali relazioni il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Sistema di Controllo Interno della Società sia idoneo a presidiare efficacemente i rischi tipici delle principali attività esercitate dalla Società stessa e dalle sue controllate, nonché a monitorare la situazione economica e finanziaria della società e del Gruppo. Comitato per la Remunerazione Il Comitato per la Remunerazione, costituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 3 Maggio 2001, ha visto l’avvicendamento tra il Dr. Alberto Tazartes ed il Rag. Aldo Mazzoleni, cooptato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 19 Dicembre 2002, a seguito delle dimissioni del consigliere Alberto Tazartes. Il Comitato risulta pertanto composto dai consiglieri non esecutivi Avv. Umberto Nicodano, Ing. Paolo Biancardi e Rag. Aldo Mazzoleni. 4) Aggiornamenti in materia di diritto societario Il Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2003 ha preso in considerazione, in base alla relativa relazione del Presidente, le principali modifiche al “Sistema Societario” secondo quanto previsto dal Decreto Legislativo 17 Gennaio 2003 n.5 e dal Decreto Legislativo 17 Gennaio 2003, n.6. In particolare il Consiglio di Amministrazione ha valutato la necessità di procedere già nel corso dell’esercizio alla modifica dello Statuto sociale e/o alla scelta di una diversa struttura di “Governance” conformemente a quanto previsto dalla nuova normativa la cui entrata in vigore è prevista al 1° gennaio 2004. L’analisi è stata svolta con particolare riferimento: a) al mantenimento dell’attuale sistema di amministrazione (sistema c.d. latino o tradizionale), che prevede un organo amministrativo controllato dal collegio sindacale cui spettano le attuali prerogative tranne il controllo contabile, che spetta in via esclusiva ad una società di revisione; b) all’adozione del Modello c.d. tedesco o dualistico, che prevede un consiglio di gestione ed un consiglio di sorveglianza che nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione, approva il bilancio d’esercizio ed il bilancio consolidato, promuove l’azione di responsabilità nei confronti dei componenti del consiglio di gestione; 43 Brought to you by Global Reports c) all’adozione del Modello c.d. inglese o monistico, che prevede il solo consiglio di amministrazione che nomina al suo interno un comitato di controllo formato, per le società che fanno ricorso al capitale di rischio, almeno da tre componenti ed opera come consiglio di sorveglianza. Relativamente alle possibili modifiche statutarie che potrebbero essere rese necessarie dall’adozione della nuova legge, il Consiglio di Amministrazione si è riservato una più ampia valutazione in corso di esercizio al fine di operare scelte il più possibile definitive ed in linea con l’orientamento prevalente. Di particolare rilievo, infine, la disciplina dettata dai nuovi Articoli 2497 e seguenti del Codice Civile che hanno introdotto una nuova disciplina relativa alla “Direzione e Coordinamento di Società”. In merito è in atto all’interno di Brembo S.p.A. e delle società controllate un ampio processo organizzativo teso ad assicurare, non solo sotto il profilo giuridico, oltre che la correttezza formale e sostanziale dell’attività degli amministratori, la coerenza tra gli indirizzi gestionali e strategici della capogruppo e l’attività delle società controllate. 44 Brought to you by Global Reports In ottemperanza a quanto previsto con Delibera Consob nr. 11971 del 14 maggio 1999, vengono di seguito riportati i dati relativi alle azioni movimentate nel corso del 2002 da Amministratori, Sindaci e Direttori Generali. Nonchè le informazioni relative al piano di Stock Option. Numero di azioni 31.12.2001 Aumento gratuito Azioni acquistate Numero di azioni vendute Numero di azioni 31.12.2002 Titolo del possesso Modalità del possesso 625 156 0 0 781 P D 31.253.437 7.813.359 0 0 39.066.796 P I 0 0 0 0 0 N/a N/a 351.000 90.555 (2)11.220 0 452.775 P D 45.312 11.328 0 0 56.640 P D Giovanna Dossena 0 0 0 0 0 N/a N/a Andrea Gibellini 0 0 0 0 0 N/a N/a Aldo Mazzoleni Alberto Bombassei Alberto Bombassei (FourB) Paolo Biancardi Giovanni Eraldo Bianchessi Cristina Bombassei N/a N/a N/a N/a 2.500 P D Stefano Monetini 0 2.805 (2)11.220 0 14.025 P D Umberto Nicodano 0 0 0 0 0 N/a N/a 3.500 875 0 0 4.375 P D 0 0 0 0 0 N/a N/a Giuseppe Roma Matteo Tiraboschi Alberto Tazartes (dimessosi in data11/10/’02) Collegio Sindacale 17.750 4.438 0 2.000 20.188 P D/I Enrico Cervellera Sergio Mazzoleni (1) 0 0 0 0 0 N/a N/a Andrea Puppo 0 0 0 0 0 N/a N/a Vice President Giovanni Eraldo Bianchessi come sopra come sopra come sopra come sopra come sopra come sopra come sopra Stefano Monetini come sopra come sopra come sopra come sopra come sopra come sopra come sopra Legenda: D I P = = = controllo diretto controllo indiretto (tramite interposta persona o Società controllate o fiduciarie) piena proprietà (1) Si segnala che la Società SEA S.n.c., partecipata al 30% dal Sindaco Sergio Mazzoleni e nr. 17.500 azioni pur non ritenendo che la stessa rientri nel disposto della delibera Consob nr. 11971 del 14 maggio 1999. (2) Nuove azioni da esercizio di Stock Options. Soggetto (Nome e Cognome) Diritti di assegnazione Numero opzione attribuiti di azioni acquistate nel corso dell’esercizio Numero di azioni acquistabili o sottoscrivibili Prezzo per azione di esercizio delle opzioni al 20% dal coniuge, possiede Periodo di esercizio Giovanni Eraldo Bianchessi 0 11.220 11.220 0,52 luglio 2003 Stefano Monetini 0 11.220 11.220 0,52 luglio 2003 45 Brought to you by Global Reports INFORMATIVA SU PROPOSTA DI DIVIDENDO DI BREMBO S.P.A. Al termine dell’illustrazione del Bilancio d’esercizio di Brembo S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2002, avvenuta anche attraverso l’esame della nostra Relazione e della Nota Integrativa, nelle quali abbiamo esposto le linee programmatiche e l’andamento dell’esercizio, sottoponiamo agli Azionisti la proposta di riparto dell’utile dell’esercizio di Brembo S.p.A. determinato in Euro 10.208.217 come segue: • alla riserva ordinaria, il 5% pari a Euro 510.411 arrotondato; • agli azionisti un dividendo di Euro 0,11 lordi per ognuna delle azioni ordinarie che saranno in circolazione, escluse quindi le azioni proprie, alla data di pagamento dello stesso; • alla riserva straordinaria, il rimanente; ripartendo così interamente l’utile conseguito. Si propone inoltre di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 12 maggio 2003. Curno, 21 marzo 2003 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Alberto Bombassei 46 Brought to you by Global Reports Presidente Paolo Biancardi Consigliere Eraldo Giovanni Bianchessi Consigliere Cristina Bombassei Consigliere Giovanna Dossena Consigliere Andrea Gibellini Consigliere Aldo Mazzoleni Consigliere Stefano Monetini Consigliere Umberto Nicodano Consigliere Giuseppe Roma Consigliere Matteo Tiraboschi Consigliere NOTA SULL’ANDAMENTO DEL TITOLO DI BREMBO S.P.A. 4/2/03 8 7 6 5 4 J F M A BREMBO MILAN MIBTEL - PRICE INDEX M J J A S O N D J Source: DATASTREAM Nel corso del 2002 l’andamento del titolo Brembo ha, in linea di massima, seguito i movimenti dell’indice principale Mibtel, pur essendo talvolta caratterizzato da momenti di volatilità superiori a quelli dell’indice stesso. La performance a dodici mesi presenta un saldo negativo del 40%, che si raffronta con un saldo ugualmente negativo del Mibtel del 23% sullo stesso periodo. C’è da notare che la performance del titolo Brembo, inferiore del 17% rispetto all’indice Mibtel, è mitigata dalla migliore performance del 2001, quando Brembo aveva sovraperformato il Mibtel del 21%. Analizzando infatti l’andamento su due anni, dal 1° Gennaio 2001 al 31 Dicembre 2002, sia Brembo che l’indice Mibtel hanno perso il 41%. Per quanto riguarda il raffronto con gli indici settoriali, rispetto ad una perdita di Brembo del 40% nel corso del 2002, l’indice settoriale auto italiano Mibmech è sceso del 52% mentre l’indice di settore auto europeo, lo Stoxx Auto, è calato del 29%. I volumi scambiati sul titolo nel corso dell’anno ammontano a 21,5 milioni di pezzi, in notevole incremento rispetto al numero di scambi degli anni precedenti. 47 Brought to you by Global Reports Nel corso dell’ultimo trimestre del 2002 si è notato un calo della volatilità; il titolo è infatti passato da 4,4 Euro di inizio ottobre a 4,38 Euro di fine dicembre. Nel corso di questo primo scorcio del 2003 l’andamento dei corsi è rimasto stabile, così come nell’ultimo trimestre del 2002; da una quotazione iniziale di 4,4 Euro, il titolo quotava, il 7 Marzo 2003, 4,69 Euro. Si rileva infine nel primo periodo del 2003 una vera e propria esplosione dei volumi, che hanno talvolta superato il milione di pezzi scambiati giornalmente sull’onda di ricorrenti “rumours” di operazioni straordinarie in arrivo o di offerte di acquisto della società da parte di società estere, puntualmente smentite da Brembo. La quotazione minima dell’anno è stata di 4,04, quella massima di 7,58, la quotazione media di 5,46. Per ulteriori informazioni ed aggiornamenti sull’andamento del titolo e per le informazioni aziendali recenti si invita a visitare la sezione finanziaria del sito internet aziendale: www.ir.brembo.it Investor relator: Roberto Vavassori Di seguito si riportano i principali dati relativi alle azioni d i Brembo S.p.A. confrontati con quelli dell’esercizio precedente. 31.12.2002 31.12.2001 Capitale sociale (Euro) 36.262.032 28.965.625 Nr. azioni ordinarie 69.734.677 55.703.125 109.232.454 100.122.162 10.208.217 15.033.469 0,146 0,270 Minimo 4,04 6,000 Massimo 7,58 11,000 4,379 8,920 Minimo 282 334 Massimo 529 613 Fine esercizio 305 497 (*) 0,11 0,11 Patrimonio netto (senza utile del periodo) Utile netto del periodo (Euro): Utile netto per azione (Euro) : Prezzo di borsa (Euro) Fine esercizio Capitalizzazione di borsa (Euro/milioni) Dividendo lordo unitario I quattro maggiori azionisti di Brembo S.p.A. al 14 febbraio 2003 sono: % di possesso FourB S.a.s. 56,02% Merrill Lynch Investment Managers Limited (USA) 4,82% Morgan Grenfell & Company Limited (UK) 2,09% Schroder Investment Management Limited (UK) 1,98% (*) da deliberare nell’Assemblea degli Azionisti convocata per il 28 aprile 2003 48 Brought to you by Global Reports ____________________________________ BILANCIO CONSOLIDATO DELL’ESERCIZIO 2002 ____ Brought to you by Global Reports (importi in migliaia di ) STATO PATRIMONIALE: ATTIVO A CREDITI VERSO SOCI PER I VERSAMENTI ANCORA DOVUTI 31/12/2002 31/12/2001 Variazione 0 0 0 189 1.200 1.548 1.463 17.824 10.904 415 33.543 217 2.057 1.502 3.965 22.160 12.908 630 43.439 (28) (857) 46 (2.502) (4.336) (2.004) (215) (9.896) 61.929 89.127 17.003 4.529 6.895 179.483 59.827 87.015 14.307 5.112 10.092 176.353 2.102 2.112 2.696 (583) (3.197) 3.130 35 7.398 4.476 11.909 1.750 8.508 4.476 14.734 (1.715) (1.110) 0 (2.825) 4.667 3.344 1.323 495 228 696 150 (201) 78 1.033 1.033 0 16.018 34.350 7.246 27.203 8.772 7.147 247.376 246.995 381 37.383 21.437 43.477 102.297 31.925 17.971 40.671 90.567 5.458 3.466 2.806 11.730 134.508 133.234 1.274 206 304 (98) 10.410 428 145.552 10.638 106 144.282 (228) 322 1.270 0 0 49 49 (49) (49) 26.971 65 27.036 26.836 205 27.041 135 (140) (5) 274.885 261.939 12.946 5.329 5.329 4.747 4.747 582 582 527.590 513.681 13.909 B IMMOBILIZZAZIONI I Immobilizzazioni immateriali: 1 costi di impianto e di ampliamento 2 costi di ricerca, sviluppo, pubblicità 3 diritti di brevetto industriale 4 concessioni, licenze, marchi e diritti simili 5 avviamento 7 altre 8 differenza da consolidamento Totale Immobilizzazioni immateriali II Immobilizzazioni materiali: 1 terreni e fabbricati 2 impianti e macchinari 3 attrezzature industriali e commerciali 4 altri beni 5 immobilizzazioni in corso e acconti Totale Immobilizzazioni materiali III Immobilizzazioni finanziarie 1 partecipazioni in: a imprese controllate b imprese collegate d altre imprese Totale 2 crediti: b verso imprese collegate Esigibili oltre l´esercizio successivo d verso altri: Esigibili entro l´esercizio successivo Esigibili oltre l´esercizio successivo 3 altri titoli 4 azioni proprie: a valore contabile Totale Immobilizzazioni finanziarie Totale immobilizzazioni C ATTIVO CIRCOLANTE I Rimanenze: 1 materie prime, sussidiarie, di consumo 2 prodotti in corso di lavoraz. e semilavorati 4 prodotti finiti e merci Totale II Crediti: 1 verso clienti Esigibili entro l´esercizio successivo 3 verso imprese collegate Esigibili entro l´esercizio successivo 5 Verso altri Esigibili entro l´esercizio successivo Esigibili oltre l´esercizio successivo Totale III Attivita´ finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni: 6 altri titoli Totale IV Disponibilita´ liquide: 1 depositi bancari e postali 3 denaro e valori in cassa Totale Totale attivo circolante D RATEI E RISCONTI ATTIVI b altri ratei e risconti Totale TOTALE ATTIVO Brought to you by Global Reports A PATRIMONIO NETTO I CAPITALE II RISERVA SOVRAPPREZZO AZIONI III RISERVE DI RIVALUTAZIONE IV RISERVA LEGALE V RISERVA AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO 36.262 26.650 1.816 3.750 16.018 28.966 26.650 9.079 2.998 7.246 7.296 0 (7.263) 752 8.772 98 19.093 38.898 (8.956) 4.923 54 11 20.218 158.835 98 328 27.908 71 24.200 0 0 24.801 152.345 0 18.765 10.990 (9.027) (19.277) 54 11 (4.583) 6.490 8.759 661 9.420 168.255 14.309 1.647 15.956 168.301 (5.550) (986) (6.536) (46) 109 10.474 962 11.545 118 8.336 1.787 10.241 (9) 2.138 (825) 1.304 17.288 14.886 2.402 88.220 82.652 100.956 60.436 (12.736) 22.216 1.647 9.379 576 7.976 1.071 1.403 5 4 1 118.857 123.233 (4.376) 2.437 2.369 68 7.366 5.713 1.653 4.305 3.809 496 9.590 324.458 8.780 313.852 810 10.606 6.044 6.044 6.401 6.401 (357) (357) 527.590 513.681 13.909 0 0 10.722 27.353 38.075 4.063 29.635 33.698 VII ALTRE RISERVE: - Fondo L.46/82 e contr. conto capitale - Riserva straordinaria - Utili indivisi da consolidamento - Riserva da conversione - Riserva per acquisto azioni proprie - Avanzo di fusione - Riserva indisponibile stock options IX UTILE (PERDITA) DELL´ESERCIZIO Totale Patrimonio netto di gruppo X Capitale e riserve di terzi XI Utile di terzi Totale Patrimonio netto di terzi Totale PATRIMONIO NETTO B FONDI PER RISCHI E ONERI 1 per trattamento di quiescenza e simili 2 per imposte 3 altri Totale C TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO D DEBITI: 3 Debiti verso banche Esigibili entro l´esercizio successivo Esigibili oltre l´esercizio successivo 4 Debiti verso altri finanziatori Esigibili entro l´esercizio successivo Esigibili oltre l´esercizio successivo 5 Acconti Esigibili entro l´esercizio successivo 6 Debiti verso fornitori Esigibili entro l´esercizio successivo 9 Debiti verso collegate Esigibili entro l´esercizio successivo 12 Debiti tributari Esigibili entro l´esercizio successivo 13 Debiti verso istituti previdenza Esigibili entro l´esercizio successivo 14 Altri debiti Esigibili entro l´esercizio successivo Totale E RATEI E RISCONTI altri ratei e risconti Totale TOTALE PASSIVO CONTI D'ORDINE 4 Impegni di vendita 5 Altri conti d'ordine TOTALE CONTI D'ORDINE Brought to you by Global Reports 6.659 (2.282) 4.377 (importi in migliaia di ) 31/12/2002 31/12/2001 Variazione CONTO ECONOMICO A 1 2 4 VALORE DELLA PRODUZIONE ricavi delle vendite e delle prestazioni var. rim. prod. in lavorazione, semilavorati e finiti incrementi immobilizzazioni per lavori interni 565.840 9.548 0 529.705 11.081 2.572 36.135 (1.533) (2.572) 5 altri ricavi e proventi: a - contributi in conto esercizio b - altri ricavi e proventi Totale 139 5.179 580.706 77 7.095 550.530 62 (1.916) 30.176 B 6 7 8 COSTI DELLA PRODUZIONE mat. prime, sussidiarie, di consumo e merci per servizi per godimento di beni di terzi 266.262 102.196 6.854 256.092 100.443 6.447 10.170 1.753 407 9 a b c d e per il personale: salari e stipendi oneri sociali trattamento di fine rapporto trattamento di quiescenza e simili altri costi 82.184 22.764 4.416 705 3.768 75.287 20.650 4.160 592 3.756 6.897 2.114 256 113 12 11.076 31.376 0 1.090 (2.432) 257 282 2.082 532.880 10.848 28.213 52 1.042 (2.495) 441 323 1.561 507.412 228 3.163 (52) 48 63 (184) (41) 521 25.468 47.826 43.118 4.708 3 0 3 2 0 2 81 43 38 8.091 6.906 1.185 (17.181) (14.802) (2.379) (9.004) (7.853) (1.151) 110 14 499 19 (389) (5) (549) (425) (4.571) (4.053) 4.022 3.628 0 95 14.354 89 (14.354) 6 (1) 0 (1) 94 14.443 (14.349) 38.491 45.655 (7.164) (17.612) (19.207) 1.595 20.879 26.448 (5.569) (661) (1.647) 986 20.218 24.801 (4.583) 10 a b c d 11 12 13 14 ammortamenti e svalutazioni: ammortamenti immobilizzazioni immateriali ammortamenti immobilizzazioni materiali altre svalutazioni delle immobilizzazioni svalutazione crediti e disponibilità liquide variazione rimanenze materie prime, sussidiarie, di consumo e merci accantonamenti per rischi altri accantonamenti oneri diversi di gestione Totale Differenza tra valore e costi della produzione C PROVENTI E ONERI FINANZIARI 15 proventi da partecipazioni: - da imprese consociate 16 altri proventi finanziari: a da crediti iscritti nelle immobilizzazioni - altre imprese b da titoli nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni d proventi diversi dai precedenti - altri 17 interessi ed altri oneri finanziari - altri Totale PROVENTI E ONERI FINANZIARI D RETTIFICHE DI VALORE ATT. FINANZIARIE 18 rivalutazioni: a di partecipazioni b di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni 19 svalutazioni: a di partecipazioni Totale delle rettifiche E 20 1 2 PROVENTI E ONERI STRAORDINARI proventi: plusvalenze da alienazione altri proventi 21 oneri: 3 altri oneri Totale PROVENTI E ONERI STRAORDINARI Risultato prima delle imposte 22 Imposte sul reddito dell´esercizio Utile (perdita) prima dei terzi Utile di pertinenza di terzi 26 Utile (perdita) dell´esercizio Brought to you by Global Reports NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 dicembre 2002 NATURA DI BREMBO Nel settore dei componenti per l’industria veicolistica, Brembo svolge attività di studio, progettazione, produzione e vendita di sistemi frenanti a disco, delle ruote per veicoli nonché fusioni in leghe leggere e metalli per settori diversi tra i quali si ricordano l’automobilistico, il motociclistico e le applicazioni industriali, oltre alle lavorazioni meccaniche in genere. La gamma di prodotto offerta è assai ampia e comprende pinze freno ad alte prestazioni, dischi freno, moduli lato ruota, sistemi frenanti completi e servizi di ingegneria integrata che accompagnano lo sviluppo dei nuovi modelli che i produttori di veicoli propongono al mercato. Prodotti e servizi trovano la loro applicazione nel settore automobilistico, dei veicoli commerciali ed industriali, dei motocicli e delle competizioni sportive. L’attività di produzione avviene in Italia, Spagna, Germania, Polonia, Regno Unito, Messico e Brasile ed inoltre in Cina e Sud Africa; la commercializzazione avviene anche tramite imprese situate in Giappone, in Svezia, negli Stati Uniti e in Regno Unito. FORMA E CONTENUTO DEL BILANCIO CONSOLIDATO Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2002 è stato redatto applicando la normativa civilistica prevista dall’entrata in vigore del decreto legislativo 127/91. Al fine di consentire una più ampia informativa sono stati inoltre predisposti: il prospetto di collegamento tra il Patrimonio Netto e il Risultato d’esercizio di Brembo S.p.A. con il Patrimonio Netto e il Risultato del Bilancio Consolidato; i prospetti di Stato Patrimoniale e Conto Economico riclassificati, inseriti nel contesto della Relazione sulla gestione, nonché il Rendiconto Finanziario consolidato inserito nella Nota Integrativa. Il Bilancio Consolidato comprende il bilancio al 31 dicembre 2002 di Brembo S.p.A., società capogruppo, e il bilancio delle società controllate nelle quali Brembo S.p.A. detiene direttamente o indirettamente più del 50% del capitale, che rappresentano investimenti di carattere duraturo. Per tali società è stata adottata la metodologia del “consolidamento integrale”. Le società incluse nell’area di consolidamento sono elencate nell’Allegato 1. L’area di consolidamento è mutata rispetto al 31 dicembre 2001 in seguito all’inclusione della partecipata Brembo Poland Spolka Zo.o. (già Pol-Disc Strefa Spolka Zo.o ), società acquisita da Brembo Participations B.V. nel mese di dicembre 2000. La società (capitale sociale di pln. 32.600.000, costituito da 65.200 quote dal valore nominale di pln. 500 cadauna) ha iniziato la propria attività operativa al termine del 2002 ed è stata consolidata con il metodo integrale mentre nell’esercizio 2001 era stata valutata con il metodo del costo. L’inclusione di tale partecipazione nell’area di consolidamento ha comportato una variazione, peraltro non significativa, dell’area di consolidamento e nella composizione del bilancio consolidato nel suo complesso, i cui effetti sono riepilogati nel seguente prospetto ed opportunamente commentati nell’analisi delle principali voci di stato patrimoniale. 52 Brought to you by Global Reports Brembo Poland Spolka Zo.o (importi inmigliaia di ) Immobilizzazioni materiali Attività correnti Passività correnti F.di per rischi e oneri Liquidità Riserva da conversione Totale valore della partecipazione alla data di consolidamento 1.612 22 (58) (15) 240 (51) 1.750 Si rileva inoltre che in data 30 settembre 2002 la Capogruppo, Brembo S.p.A., ha perfezionato l’operazione di fusione per incorporazione della società Brembo Engineering S.p.A., con effetti contabili e fiscali retroattivi al 1 gennaio 2002; tale operazione, finalizzata ad ottimizzare le sinergie del Gruppo relative al processo di innovazione, è ampiamente commentata nella nota integrativa di Brembo S.p.A.Nel bilancio consolidato tale fusione non ha prodotto effetti. Le società nelle quali Brembo S.p.A. detiene direttamente o indirettamente una percentuale di proprietà compresa tra il 20% ed il 50% sono state valutate con il metodo del patrimonio netto e sono elencate nell’Allegato 2. In particolare si sottolinea che nel corso del 2001 si era dato avvio alla Joint Venture denominata Nanjing Yuejin Automotive Brake System Co. Ltd tra Brembo S.p.A. e Yuejin Group Corporation di Nanchino, in Cina, per la produzione di pinze freno e sistemi frenanti. Gli accordi iniziali prevedevano che Brembo S.p.A. dovesse detenere a regime il 35% del capitale sociale della nuova società; in base ai nuovi accordi raggiunti tra le parti nel corso del mese di gennaio 2003 è stato stabilito che Brembo S.p.A. deterrà definitivamente il 25% della Joint Venture. Tale partecipazione è stata valutata con il metodo del patrimonio netto mentre al 31 dicembre 2001 era stata valutata al costo che peraltro approssimava il metodo del patrimonio netto. Le partecipazioni meno significative, quelle in cui la percentuale di possesso è generalmente inferiore al 20%, sono state valutate al costo e sono elencate nell’Allegato 3. Nel mese di dicembre Brembo S.p.A. ha costituito una società finanziaria (FINDISC S.r.l.), per l’acquisto e la gestione di partecipazioni in aziende industriali e commerciali italiane. Tale società è stata valutata al costo poiché a fine esercizio risultava non ancora operativa. Il Bilancio Consolidato è redatto sulla base dei bilanci al 31 dicembre 2002 predisposti dai Consigli di Amministrazione o, qualora disponibili, dei bilanci approvati dalle Assemblee delle rispettive società consolidate, opportunamente rettificati, ove necessario, per uniformarli ai criteri di classificazione ed ai principi contabili di Brembo. I conti economici delle società acquistate o cedute nel corso dell’esercizio vengono normalmente assunti in base al periodo di possesso di Brembo. I principi contabili adottati per la redazione del consolidato sono quelli utilizzati per la redazione del bilancio d’esercizio di Brembo S.p.A.. Fanno eccezione il trattamento dei beni in locazione finanziaria (di cui si tratterà più dettagliatamente in seguito), la valutazione delle partecipazioni in società collegate effettuata con il metodo del patrimonio netto in luogo di quello del costo normalmente utilizzato nella redazione del bilancio d’esercizio e i criteri previsti per l’alta inflazione adottati dalla 53 Brought to you by Global Reports controllata Brembo Rassini S.A. de C.V. sulla base della normativa locale messicana la cui metodologia d’applicazione è similare a quella prevista dallo IAS 29. Il periodo amministrativo e la data di chiusura per la predisposizione del bilancio consolidato corrispondono a quelli del bilancio della Capogruppo e di tutte le partecipate consolidate. Per semplicità di esposizione, il bilancio consolidato è redatto, e nel seguito commentato, in migliaia di Euro. I fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio 2002 sono riportati nell’apposita sezione della Relazione sulla Gestione. PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO Le tecniche di consolidamento più significative adottate, in conformità all’art. 31 e seguenti del D.lgs. 127/91, sono di seguito elencate. Le attività e le passività delle società consolidate con il metodo dell’integrazione globale sono inserite nel bilancio consolidato eliminando il valore di carico delle partecipazioni, contro il patrimonio netto di competenza delle società partecipate, al netto del risultato d’esercizio di competenza. L’eventuale maggior valore pagato rispetto al patrimonio netto contabile delle partecipate alla data di acquisto, è stato attribuito, ove applicabile, alle singole poste dell’attivo e del passivo cui tale maggiore valore si riferisce. L’eventuale residuo positivo, imputabile ad avviamento, è iscritto alla voce “Differenza da consolidamento”. Il sopra menzionato processo di attribuzione del maggior valore pagato può essere rivisto, in conseguenza della migliore definizione del valore delle attività e delle passività acquisite, entro l’esercizio successivo a quello dell’acquisizione. Le altre differenze risultanti dalla elisione del valore di carico delle partecipazioni contro il valore del patrimonio netto delle partecipate sono state imputate alla voce “Utili indivisi da consolidamento”. Tale voce accoglie variazioni dei patrimoni delle partecipate generatesi successivamente all’acquisizione ad eccezione di quelle imputabili alla variazione dei cambi. Le quote di patrimonio netto e di risultato di esercizio delle imprese controllate di competenza di azionisti terzi, calcolate sulla base dei bilanci rettificati secondo i principi contabili di Brembo, sono state esposte separatamente alle voci “Patrimonio netto di terzi” nello Stato Patrimoniale e “Utile di pertinenza di terzi” nel Conto Economico. Gli utili e le perdite di ammontare rilevante, derivanti da operazioni tra società del Gruppo e non ancora realizzati nei confronti di terzi, sono eliminati come pure le partite che danno origine a debiti e crediti, costi e ricavi tra le società consolidate con il metodo dell’integrazione globale. In particolare, il valore contabile delle immobilizzazioni tecniche è stato depurato dei profitti interni non realizzati relativamente al trasferimento di cespiti tra le società consolidate, così come il valore contabile delle rimanenze finali di magazzino è stato depurato dei profitti interni non realizzati, relativi alle cessioni di beni che, alla data di bilancio, permangono come scorte presso le società consolidate. Gli effetti fiscali derivanti da tali rettifiche di consolidamento sono contabilizzati nel fondo imposte differite. Le poste di esclusiva rilevanza fiscale iscritte nello Stato Patrimoniale e nel Conto Economico delle società consolidate sono state eliminate in sede di consolidamento, tenendo conto, ove necessario, delle imposte differite. In particolare sono stati eliminati gli effetti degli ammortamenti eccedenti le aliquote economico-tecniche e le svalutazioni di partecipazioni effettuate ai soli fini fiscali. 54 Brought to you by Global Reports I bilanci in valuta delle controllate estere consolidate integralmente e quelli delle collegate estere valutate con il metodo del patrimonio netto, sono convertiti in moneta di conto adottando il cambio del giorno di chiusura dell’esercizio per lo Stato Patrimoniale e il cambio medio dell’esercizio per il Conto Economico. Le differenze di conversione derivanti dall’adeguamento del patrimonio netto iniziale ai cambi correnti di fine esercizio e le differenze derivanti dalla diversa metodologia usata per la conversione del risultato d’esercizio sono contabilizzate nel patrimonio netto tra le altre riserve alla voce “Riserva da conversione”. Nella tabella sotto riportata sono indicati i cambi utilizzati per la conversione dei bilanci espressi in valuta diversa da quella di conto. CAMBIO Euro contro Valuta Dollaro USA Yen giapponese Corona svedese Zloty polacco Peso messicano Lira sterlina Real brasiliano Rand sudafricano Renminbi cinese AL 31.12.02 MEDIO 2002 AL 31.12.01 MEDIO 2001 0,953562 0,008039 0,109256 0,248694 0,091194 1,537279 0,270677 0,110995 0,115165 1,058290 0,008470 0,109226 0,259497 0,109338 1,590502 0,359583 0,100999 0,127813 1,134687 0,008671 0,107511 0,286096 0,124270 1,643387 0,488904 0,095875 0,137093 1,117313 0,009198 0,108136 0,272906 0,119823 1,608417 0,480119 0,131345 0,134884 PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE I principi contabili ed i criteri di valutazione utilizzati per la redazione del Bilancio Consolidato sono conformi a quelli adottati nell’esercizio precedente e vengono qui di seguito precisati per le voci più significative. Immobilizzazioni immateriali Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo. Tali immobilizzazioni sono esposte in bilancio al netto degli ammortamenti calcolati sistematicamente, in considerazione della loro residua possibilità di utilizzazione, generalmente per un periodo pari a cinque anni ad eccezione degli ammortamenti sui costi sostenuti per i nuovi progetti a carattere pluriennale che sono stati calcolati per un periodo di tre anni e di quelli relativi a costi sostenuti per migliorie su beni di terzi ammortizzati in base alla durata del relativo contratto. Le voci “Avviamento” e “Differenza da consolidamento” sono esposte al netto delle quote di ammortamento calcolate in funzione del periodo di prevista utilità futura, determinato in modo specifico per ciascuna acquisizione in un periodo compreso tra cinque e dieci anni. 55 Brought to you by Global Reports Immobilizzazioni mate riali Le immobilizzazioni materiali sono iscritte in bilancio al costo di acquisto o di costruzione comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione. Tale costo in alcuni casi è rettificato in conformità a leggi nazionali che ne permettono la rivalutazione. Le immobilizzazioni materiali sono esposte al netto degli ammortamenti accumulati calcolati in base ad aliquote ritenute rappresentative della vita economico-tecnica dei cespiti. Le aliquote di ammortamento prevalentemente utilizzate sono le seguenti: Immobili Impianti e macchinari Attrezzature e mezzi di produzione Mobili e dotazioni Mezzi di trasporto 3% - 5% 10% - 20% 25% - 40% 10% - 20% 20% - 25% Per i beni acquistati nell’esercizio, sono state utilizzate le aliquote sopraindicate ridotte del 50%. In considerazione della più intensa utilizzazione dei beni rispetto a quella normale del settore, avendo operato su tre turni, la Capogruppo ha provveduto al calcolo di ammortamenti accelerati. I beni aventi un valore unitario inferiore al milione di lire (equivalenti a Euro 516 circa) sono stati spesati nell’esercizio di acquisizione e sono complessivamente di ammontare non significativo. I costi di manutenzione e riparazione sono imputati al conto economico nell’esercizio nel quale vengono sostenuti qualora di natura ordinaria, ovvero capitalizzati se di natura incrementativa del valore o della durata economica del cespite. I beni la cui disponibilità è ottenuta attraverso contratti di locazione finanziaria sono contabilizzati secondo quanto previsto dal principio contabile internazionale IAS n. 17 che ne prevede l’iscrizione tra le immobilizzazioni materiali al loro valore originario, ammortizzato in base alle aliquote applicabili ai rispettivi beni. Nella voce “Debiti verso altri finanziatori”, è rilevato il debito verso il concedente per un importo pari alla quota capitale dei canoni a scadere; nel Conto Economico vengono contabilizzati in sostituzione dei canoni pagati, gli ammortamenti e gli oneri finanziari di competenza dell’esercizio. Immobilizzazioni finanziarie Le partecipazioni in società collegate sono state valutate con il metodo del patrimonio netto, mentre le partecipazioni in altre imprese, i titoli e le azioni proprie comprese nelle immobilizzazioni sono stati valutati con il metodo del costo, ridotto nell’ipotesi di perdite durevoli di valore. Le altre immobilizzazioni finanziarie costituite da crediti sono iscritte al presunto valore di realizzo. Rimanenze Le rimanenze di materie prime e prodotti finiti sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di fabbricazione ed il corrispondente valore di realizzo che emerge dall’andamento del mercato; il costo di produzione comprende i costi di diretta imputazione ed una quota di costi indiretti ragionevolmente imputabile ai prodotti. Il costo è determinato utilizzando prevalentemente il metodo del Lifo a scatti annuale. 56 Brought to you by Global Reports Per quanto riguarda i prodotti in corso di lavorazione, la valorizzazione è stata effettuata al costo di produzione dell’esercizio, tenendo conto dello stato di avanzamento delle lavorazioni eseguite. Il valore di mercato è rappresentato dal costo di sostituzione per le materie prime e dal valore di netto realizzo per i prodotti finiti. Le scorte obsolete o a lento rigiro sono svalutate in relazione alla loro presunta possibilità di utilizzo o di realizzo futuro, mediante l’iscrizione di un fondo rettificativo del valore delle rimanenze. Crediti, debiti, ratei e risconti I crediti sono iscritti al presunto valore di realizzo mediante l’iscrizione di un apposito fondo svalutazione determinato sulla base della stima del rischio di inesigibilità dei crediti. I debiti sono iscritti al valore nominale. I ratei e i risconti sono calcolati secondo il principio della competenza economica e temporale in applicazione del principio di correlazione dei costi ai ricavi dell’esercizio e comprendono costi o proventi comuni a due o più esercizi. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni Sono valutate al minore tra il costo d’acquisto e il presumibile valore di realizzo. Operazioni in valuta estera I crediti e i debiti in valuta estera sono stati contabilizzati in moneta di conto sulla base dei cambi in vigore alla data dell’operazione. La differenza emergente dalla valutazione delle poste in valuta ai cambi di fine esercizio qualora dia luogo ad un saldo negativo, rispetto ai valori contabili, viene accantonata in apposita voce del passivo, ovvero qualora il processo di conversione dia luogo ad un saldo positivo, tale utile viene rinviato all’esercizio successivo al fine di ottenere un beneficio fiscale altrimenti non ottenibile. Imposte Gli stanziamenti per le imposte a carico dell’esercizio sono calcolati sulla base degli oneri previsti dall’applicazione delle normative fiscali vigenti nei Paesi di riferimento. Lo stanzia mento delle imposte sul reddito è esposto nello stato patrimoniale, al netto degli acconti versati e delle ritenute. Le imposte sul reddito differite o anticipate sono calcolate sulle più significative operazioni di consolidamento e sulle differenze temporanee tra i valori patrimoniali iscritti in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti a fini fiscali risultanti dai bilanci delle società consolidate. L’iscrizione delle imposte differite non viene effettuata solo qualora esistano scarse probabilità che il relativo debito insorga, mentre le imposte anticipate sono iscritte solo in presenza della ragionevole certezza della loro recuperabilità. Il beneficio relativo al riporto a nuovo di perdite fiscali è rilevato quando esiste la ragionevole certezza di realizzarlo, anche se le perdite sono sorte in esercizi precedenti; diversamente è rilevato quando è conseguito. Le imposte differite e le imposte anticipate sono compensate se riferite alla stessa società ed il saldo di compensazione è iscritto nella voce Altri crediti dell’attivo circolante, se attivo, nella voce Fondo imposte, se passivo. 57 Brought to you by Global Reports Le eventuali imposte di conguaglio dovute sulla distribuzione di dividendi derivanti da utili o da riserve in sospensione d’imposta, saranno rilevate a deduzione dell’utile o delle riserve stesse allorquando sorgerà il presupposto impositivo, al momento non previsto. Trattamento di fine rapporto, fondi per rischi e oneri diversi Il debito per trattamento di fine rapporto riflette le competenze nette maturate nei confronti di tutti i dipendenti in forza nelle società italiane di Brembo per l’indennità di fine rapporto, in conformità alla legislazione vigente ed ai contratti collettivi di lavoro. Gli altri fondi per rischi e oneri accolgono gli stanziamenti atti a fronteggiare oneri e perdite realisticamente prevedibili. Costi e ricavi Sono esposti in bilancio secondo il principio della competenza economica. Ricavi, proventi, costi e oneri sono iscritti al netto di resi, sconti, abbuoni e premi. I costi di Ricerca e Sviluppo nonché i costi di pubblicità sostenuti sono normalmente spesati nell’esercizio. Essi sono capitalizzati solo in presenza di progetti di particolare innovazione tecnologica nei materiali e/o processi con valenza strategica nel medio/lungo periodo. I ricavi per la vendita di prodotti sono riconosciuti al momento del passaggio di proprietà che, in funzione della resa contrattuale, generalmente coincide con la spedizione dei beni. Conti d’ordine Le fideiussioni e le garanzie similari sono iscritte al valore nominale delle garanzie rilasciate. Le merci di terzi sono valutate sulla base dei valori correnti. Valori di bilancio I valori di bilancio vengono qui esposti e commentati in migliaia di Euro. 58 Brought to you by Global Reports ANALISI DELLE SINGOLE VOCI STATO PATRIMONIALE Immobilizzazioni immateriali I “Costi di impianto e di ampliamento” comprendono prevalentemente costi relativi ad aumenti di capitale sociale. Essi sono ritenuti di utilità pluriennale in quanto si riferiscono a spese eccezionalmente sostenute in occasione degli eventi sopra ricordati ed i cui benefici si realizzano anche in esercizi successivi a quelli di sostenimento. Nel corso del 2002 tale voce si è incrementata di 193 migliaia. Tale variazione è relativa, per sociale in Brembo Participations B.V.. e per 79 migliaia, alle spese sostenute per l’aumento di capitale 114 migliaia a costi legali e societari sostenuti per la società Brembo Poland Spolka Zo.o.. La voce “Costi di Ricerca, Sviluppo e Pubblicità” accoglie le spese di ricerca applicata e di sviluppo sia interne sia esterne, per 2.571 migliaia, capitalizzate nel corso del 2001, relative al progetto del disco freno in carbonio ceramico. La residua vita utile di tale progetto dal 31 dicembre 2002 è stata ridotta da cinque a tre esercizi, in funzione del suo più intenso tasso di sviluppo; l’effetto di tale variazione ha comportato maggiori ammortamenti per 343 migliaia. I costi sostenuti per tale progetto nel 2002 sono stati interamente spesati nell’esercizio, in funzione dell’imminente messa a regime del relativo processo produttivo e del già avvenuto realizzo nel 2002 di alcuni prodotti. La voce “Diritti di brevetto” s’incrementa per effetto dei costi sostenuti principalmente dalla Capogruppo per complessivi 742 migliaia per il deposito di nuovi brevetti o per il deposito in altri Paesi di brevetti già esistenti. Per maggior chiarezza di informazione sono stati, inoltre, riclassificati costi capitalizzati in Brembo Spolka Zo.o. per 131 migliaia da questa voce alla voce terreni e fabbricati, in quanto relativi a diritti di usufrutto perpetui sul terreno e considerati quindi funzionali e strumentali al terreno stesso. La voce “Avviamento” pari, al 31 dicembre 2002, a 17.824 migliaia, comprende principalmente il goodwill iscritto in AP Racing Ltd. Il periodo d’ammortamento di quest’ultimo è stato stabilito in funzione della prevista utilità futura, determinata, in relazione alla tipicità dell’attività svolta, su base decennale a partire dalla data di acquisizione (Luglio 2000). Nella voce “Altre immobilizzazioni immateriali” gli incrementi più significativi sono relativi ai costi sostenuti dalla Capogruppo e sono principalmente relativi a: • spese pluriennali per 1.284 migliaia relative sostanzialmente a progetti informatici di utilità pluriennale connessi all’implementazione dei sistemi intranet, di business intelligence e di datawarehouse e consulenze universitarie su nuovi progetti di natura ingegneristca; tali spese sono ammortizzate in 3 o 5 esercizi in funzione della tipologia di spesa; • spese ad utilità pluriennale relative, all’acquisto di programmi di elaborazione dati per complessivi 695 migliaia relativi sostanzialmente al nuovo software per la gestione avanzata dei flussi aziendali, alla realizzazione di nuovi investimenti strategici nell’area tecnica e produttiva e all’implementazione di siti Internet per l’area commerciale; • costi ad utilità pluriennale per interventi su immobili di terzi 679 migliaia. Questi ultimi sono stati ammortizzati con aliquota basata sulla durata residua del contratto di leasing o locazione. Tale voce comprende il valore residuo di 5.036 migliaia relativo al costo sostenuto a fronte degli impegni assunti per il quinquennio 2000-2005 dal Gruppo AP nel contesto dell’acquisizione di AP Racing. 59 Brought to you by Global Reports La voce “Differenza da consolidamento” al 31 dicembre 2002 è prevalentemente costituita dai plusvalori pagati in esercizi precedenti nelle acquisizioni di Brembo do Brasil Ltd. e di Marchesini S.r.l.. Il decremento netto nel valore totale delle immobilizzazioni immateriali è imputabile alle quote di ammortamento dell’anno pari a 11.076 migliaia, nonché alle differenze derivanti dalla conversione di dette poste ai cambi di consolidamento per 2.820 migliaia. I movimenti intervenuti nelle immobilizzazioni immateriali sopra commentati sono riportati nella tabella seguente: Costi Costi di Diritti impianto e Ricerca e di ampliamento Sviluppo Brevetto Marchio Avviam. Altre imm. Differenza immater. consolid. Totale Consistenza esercizio precedente Costo storico Fondo ammortamento Consistenza al 31.12.2001 3.962 2.571 7.740 17.221 25.483 22.718 3.681 83.376 (3.745) (514) (6.238) (13.256) (3.323) (9.810) (3.051) (39.937) 217 2.057 1.502 3.965 22.160 12.908 630 43.439 (23) (779) (1.930) (88) (2.820) 12 (12) (131) 4 2.719 3.946 (3) (3) Variazioni dell’esercizio Oscillazione cambi Riclassifiche (131) Acquisizioni 193 742 288 Alienazioni Rivalutazioni (*) 179 Ammortamenti/Altre sval. Immob. Totale variazioni 9 188 (221) (857) (542) (2.190) (2.422) (4.629) (215) (11.076) (28) (857) 46 (2.502) (4.336) (2.004) (215) (9.896) Consistenza esercizio in corso Costo storico Fondo ammortamento Consistenza al 31.12.2002 4.153 2.571 8.234 15.362 23.295 24.609 3.681 81.905 (3.964) (1.371) (6.686) (13.899) (5.471) (13.705) (3.266) (48.362) 189 1.200 1.548 1.463 17.824 10.904 415 33.543 (*) Le rivalutazioni derivano dalla conversione del bilancio dell’impresa operante in paese ad alta inflazione applicando i correttivi monetari previsti dalle normative locali. Immobilizzazioni materiali Nel corso dell’esercizio 2002 sono stati realizzati investimenti in immobilizzazioni materiali per 42.354 migliaia. Essi sono prevalentemente relativi alla continuazione dei progetti della Capogruppo per l’ampliamento delle linee di produzione e attrezzature del settore auto iniziate nel 2000; all’acquisto di nuove isole di lavorazione dello stabilimento di San Giovanni Bianco e alla nuova fonderia di alluminio di Mapello per la quale sono stati acquisiti nuovi forni fusori per un valore pari a 1.173 migliaia, nonché ad investimenti effettuati in Messico, Polonia e Brasile per l’ampliamento dei siti produttivi locali. Sono, inoltre, stati effettuati investimenti per la lavorazione delle ruote in alluminio, in Marchesini. La riespressione dei beni di locazione finanziaria secondo la metodologia finanziaria prevista dai principi contabili internazionali evidenzia il valore netto dei fabbricati, situati in Italia e Spagna, per 9.739 migliaia. L’inclusione nell’area di consolidamento di Brembo Poland Spolka Zo.o. ha un effetto incremetativo sulle immobilizzazioni materiali di 1.402 migliaia. 60 Brought to you by Global Reports Le immobilizzazioni in corso si riferiscono principalmente agli stati di avanzamento nella costruzione del nuovo fabbricato industriale, relativi alla Brembo Poland Spolka Zo.o.. Gli ammortamenti imputati all’esercizio ammontano a 31.376 migliaia dei quali 3.199 migliaia per ammortamenti accelerati effettuati da Brembo S.p.A. in relazione al maggior utilizzo dei beni rispetto a quello normale del settore (nel 2001: 2.938 migliaia). Si precisa che i fabbricati di Brembo S.p.A. e FOMM S.p.A. risultano gravati da privilegio a garanzia di finanziamenti come riportato in Allegato 5. I movimenti intervenuti nelle immobilizzazioni materiali sono riportati nella tabella seguente: Terreni e Fabbricati Impianti Attrezz. ind. Altri Imm. in fabbicati in leasing e macch. e commerc. beni corso Totale 64.628 10.587 195.465 56.004 13.609 10.092 350.385 (14.653) (735) (108.450) (41.697) (8.497) 49.975 9.852 87.015 14.307 5.112 10.092 176.353 (7.101) (253) (115) (2.599) (10.767) 67 1.402 Consistenza esercizio precedente Costo storico Fondo ammortamento Consistenza al 31.12.2001 (174.032) Variazioni dell’esercizio Oscillazione cambi (699) Variazione area di consolidamento 1.335 Riclassifiche 1.444 10.179 1.531 (60) (13.224) (130) Acquisizioni 1.960 18.029 9.014 970 12.381 42.354 (48) (1.223) (589) (87) (161) (2.108) 3.258 155 3 339 3.755 Alienazioni Rivalutazioni/Svalutazioni (*) Ammortamenti/Altre sval. imm. (1.777) (113) (21.030) (7.162) (1.294) Totale variazioni Consistenza esercizio in corso 2.215 (113) 2.112 2.696 (583) (3.197) 3.130 68.532 10.587 213.823 65.507 14.087 6.895 379.431 (16.342) (848) (124.696) (48.504) (9.558) 52.190 9.739 89.127 17.003 4.529 Costo storico Fondo ammortamento Consistenza al 31.12.2002 (31.376) (199.948) 6.895 179.483 (*) Tali rivalutazioni/svalutazioni derivano dalla conversione del bilancio dell’impresa operante in paese ad alta inflazione applicando i correttivi monetari previsti dalle normative locali. Immobilizzazioni finanziarie Partecipazioni Le partecipazioni in imprese controllate non consolidate ammontano a 35 migliaia e si riferiscono alla società di nuova costituzione FINDISC S.r.l. non ancora operativa. Il decremento di 1.750 migliaia è da attribuire alla variazione dell’area di consolidamento per l’entrata, con il metodo integrale, della partecipazione Brembo Poland Spolka Zo.o, valutata al costo nel 2001 in quanto non operativa. 61 Brought to you by Global Reports Il decremento del valore delle partecipazioni in imprese collegate rispetto al 31 dicembre 2001, pari a 440 migliaia, si riferisce all’adeguamento del valore di acquisto delle partecipazioni Auto Industrial Brake and Chassis Investment Holding Ltd, Softia S.r.l. e Nanjin Yuejin Automotive Brake Systems Co. Ltd a quello risultante dalla loro valutazione con il metodo del patrimonio netto (rispettivamente 25 migliaia, -199 migliaia e -266 migliaia). La voce partecipazioni in imprese collegate è costituita da 1.342 migliaia nell’Auto Industrial Brake and Chassis Investment Holding Ltd, da 650 migliaia in Softia S.r.l. e per 5.406 migliaia in Nanjin Yuejin Automotive Brake System Co. Ltd. Le partecipazioni in altre imprese si riferiscono prevalentemente alla partecipazione in Fundimak S.A. de C.V. pari a 4.383 migliaia, dopo la svalutazione di pari importo operata nello scorso esercizio. L’elenco di tali partecipazioni è indicato nell’Allegato 3. La tabella seguente riporta il dettaglio dei movimenti intervenuti nella voce “Partecipazioni”: Consistenza al Variaz. Area Osc. Rivalutaz. Consistenza al 31.12.2001 Acquisizioni di consol. cambi Svalutaz. 31.12.2002 1.750 35 (1.750) Partecipazioni in: Imprese controllate Imprese collegate 8.508 Altre imprese 4.476 Totale 35 (670) (440) 7.398 4.476 14.734 35 (1.750) (670) (440) 11.909 Crediti verso imprese collegate La voce si riferisce al finanziamento infruttifero di Rand 40 milioni, erogato da Brembo Participations B.V. nell’anno 2000 a favore di Auto Industrial Brake and Chassis Investment Holding Ltd, adeguato ai cambi di fine esercizio. Crediti verso altri I “Crediti verso altri esigibili entro l’esercizio successivo ” sono principalmente costituiti per 428 migliaia per l’acconto versato da società italiane di Brembo per imposte sul debito per trattamento di fine rapporto rimborsabile sulla base della normativa di riferimento. I “Crediti verso altri esigibili oltre l’esercizio successivo” ammontano a 227 migliaia e sono costituiti da depositi cauzionali infruttiferi per utenze e contratti di noleggio di autovettura, di leasing sugli immobili tutti scadenti oltre l’esercizio successivo. Titoli Si riferiscono a titoli obbligazionari BNL per nominali 1.033 migliaia, con scadenza 2006, al tasso del 11,10%, dati in garanzia alla banca stessa per la concessione di un mutuo a favore di Corporacion Upwards 98 S.A.. 62 Brought to you by Global Reports Azioni proprie Con delibera assembleare del 19 dicembre 2001, Brembo Spa ha dato corso ad un nuovo piano di acquisto di azioni proprie per un numero massimo di 2.200.000 azioni, ad un valore compreso tra Euro 0,52 e Euro 11, con possibilità di acquistare e vendere, in una o più volte, durante i 18 mesi di validità del piano stesso. A tal fine sono state costituite, prelevando dalla “Riserva Straordinaria”, riserve indisponibili, di 24.200 migliaia, corrispondenti al numero massimo di azioni acquistabili al prezzo massimo d’acquisto. Alla delibera sopraccitata è stata data parziale attuazione e al 31 dicembre 2002 Brembo S.p.A. detiene nr. 2.970.003 azioni proprie (incluse 300.500 azioni derivanti dall’aumento gratuito di capitale sociale effettuato nel 2002 e 917.000 acquisite in esecuzione del vecchio piano di acquisto azioni proprie) per un valore nominale complessivo di del capitale sociale) e per un costo complessivo di 1.544.402 (pari al 4,26% 16.018 migliaia ( 7.246 migliaia nel 2001). A seguito di tale compravendita, in conformità agli art. 2357-ter e 2424 del C.C.: • è stata movimentata la "Riserva per Azioni proprie in Port afoglio" per 8.772 migliaia attingendo dalla riserva vincolata "Riserva per Acquisto Azioni proprie"; • sono state liberate dalla "Riserva per Acquisto Azioni proprie " 10.506 migliaia a "Riserva Straordinaria" pari al differenziale tra l’importo vincolato ed il prezzo effettivo delle azioni proprie acquistate nell’esercizio. Le azioni proprie sono classificate tra le Immobilizzazioni, come nel precedente esercizio, in quanto il Consiglio di Amminis trazione non ritiene che verranno rivendute nel breve termine. Prima di passare al commento delle singole poste dell’attivo circolante, di seguito si riporta la composizione del capitale d’esercizio netto riportato nel prospetto “Situazione patrimoniale e finanziaria” contenuto nella Relazio ne sulla gestione. Rimanenze 31.12.2002 31.12.2001 variazione 102.297 90.567 11.730 134.508 133.234 1.274 206 304 (98) 10.838 10.744 94 49 (49) 5.329 4.747 582 150.881 149.078 1.803 Attività correnti: Crediti verso clienti Crediti verso imprese collegate Crediti verso altri Attività finanziarie non immobilizzate Ratei e risconti attivi Totale Passività correnti: Acconti 5 4 1 118.857 123.233 (4.376) Debiti verso imprese collegate 2.437 2.369 68 Debiti tributari 7.366 5.713 1.653 Debiti verso istituti previdenziali 4.305 3.809 496 Altri debiti 9.590 8.780 810 Debiti verso fornitori Ratei e risconti passivi Totale Fondi per rischi ed oneri: 63 Brought to you by Global Reports 6.044 6.401 (357) 148.604 150.309 (1.705) Fondo trattamento di quiescenza Fondo imposte 109 118 (9) 10.474 8.336 2.138 962 1.787 (825) Altri fondi Totale 11.545 10.241 1.304 CAPITALE D’ESERCIZIO NETTO 93.029 79.095 13.934 Attivo circolante Rimanenze Il valore delle rimanenze mostra un incremento netto di 11.730 migliaia, rispetto al 31 dicembre 2001 ed è legato all’incremento dei volumi di produzione e di vendita dell’anno 2002. In ottemperanza con quanto disposto dall’art. 2426 punto 10) del c.c. si segnala che non è significativo il valore della riserva di valutazione contenuta nel magazzino e rappresentata dalla differenza tra il valore contabile e quello che risulterebbe qualora le merci, anziché con il metodo LIFO, fossero state valutate ai costi correnti alla chiusura dell’esercizio. Il valore delle giacenze di prodotti finiti esposto per 43.477 migliaia è al netto del fondo svalutazione magazzino di 3.384 migliaia ( 2.466 nel 2001). Tale fondo si è incrementato per 1.992 migliaia rispetto al 31 dicembre 2001, per allineare il valore dei prodotti finiti e merci a lenta rotazione al presumibile valore di realizzo, si è decrementato per 984 migliaia a seguito dello smaltimento di prodotti obsoleti di pari importo per i quali in esercizi precedenti si era proceduto ad accantonare apposito fondo, ed ha subito una variazione in diminuzione di 90 migliaia per effetto cambi. Crediti verso clienti Il valore lordo dei crediti verso clienti è in linea con il valore al 31 dicembre 2001. Al 31 dicembre 2002 il saldo crediti verso clienti, confrontato con il periodo precedente, è così composto: Clienti Italia Clienti Export - fondo svalutazione crediti - fondo svalutazione crediti tassato Totale 31.12.2002 31.12.2001 60.770 75.990 (1.971) (281) 57.476 78.937 (2.898) (281) 134.508 133.234 Il fondo svalutazione crediti risulta così movimentato: Oscillazione 31.12.2001 Acc. cambi. Utilizzi 31.12.2002 - fondo svalutazione crediti - fondo svalutazione crediti tassato (2.898) (281) (1.090) 0 88 0 1.929 0 (1.971) (281) Totale fondo svalutazione crediti (3.179) (1.090) 88 1.929 (2.252) 64 Brought to you by Global Reports Crediti verso imprese collegate Sono costituiti principalmente da crediti verso la Nanjing Yuejin Automotive Brake System Co. Ltd, per relativi a riaddebiti e verso la Auto Industrial Brake and Chassis Investment Holding Ltd per 185 migliaia, 21 migliaia di natura strettamente commerciale. Crediti verso altri La voce altri crediti risulta così composta: Crediti verso l’Erario per rimborso dazio Credito per IVA Credito verso l’erario Altri crediti Totale 31.12.2002 31.12.2001 644 6.020 1.759 2.415 560 5.074 1.700 3.410 10.838 10.744 Disponibilità liquide La liquidità bancaria di fine periodo deriva principalmente da operazioni di anticipi export in divisa a copertura di parte del fatturato in valuta. Per una migliore comprensione delle variazioni intervenute nella posizione finanziaria si rinvia al prospetto del rendiconto finanziario (Allegato 6). Ratei e risconti attivi L’importo esposto in bilancio ammonta complessivamente a 5.329 migliaia ( 4.747 migliaia al 31 dicembre 2001) ed è principalmente dovuto alla quota parte dei contributi versati ai fondi pensione di AP Racing, nonché a risconti relativi a costi per affitti, assicurazioni e a ltre spese di competenza del 2003. Patrimonio netto Nell’allegato 4 sono indicate le variazioni intervenute nei conti di patrimonio netto rispetto al 31 dicembre 2001. Capitale sociale Il capitale sociale versato ammonta al 31 dicembre 2002 a 36.262 migliaia diviso in n. 69.734.677 azioni da Euro 0,52 nominali cadauna. In data 11 luglio 2002 è stata esercitata l'assegnazione dei diritti di opzione per il piano di stock option 1999/2001 con assegnazione e contestuale versamento di 44.000,84 pari a nr. 84.617 azioni da 0,52 nominali cadauna. Con delibera dell’Assemblea dei soci in data 19 luglio 2002, Brembo S.p.A. ha provveduto a dar corso ad un aumento gratuito del capitale sociale per 7.263 migliaia (di cui 7.252 migliaia per azioni emesse e 11 migliaia al servizio della seconda tranche del piano di stock option esercitabile a luglio 2003) mediante utilizzo di riserve, con assegnazione in ragione di una nuova azione ogni quattro possedute. Il capitale sociale deliberato ammonta pertanto a 36.317.034 diviso in n. 69.840.450 azioni da 0,52 nominali cadauna. 65 Brought to you by Global Reports Riserve di Patrimonio netto Le riserve risultano così composte: 31.12.2002 31.12.2001 Riserve della Capogruppo: Riserva da sovrapprezzo azioni Riserve di rivalutazione 26.650 1.816 26.650 9.079 Riserva legale Riserva azioni proprie in portafoglio 3.750 16.018 2.998 7.246 Altre riserve: Fondo L. 46/82 Riserva straordinaria Avanzo di fusione Riserva indisponibile stock options 98 19.093 54 11 98 328 0 0 Riserva per acquisto azioni proprie 4.923 24.200 Totale riserve della Capogruppo 72.413 70.599 38.898 (8.956) 27.908 71 102.355 98.578 Altre riserve: Utili indivisi da consolidamento Riserva da conversione Totale riserve del Gruppo Nella Capogruppo si è provveduto a dar corso alla delibera assembleare del 24 aprile 2002, destinando l’utile d’esercizio 2001 per 752 migliaia alla riserva legale e 8.260 migliaia alla riserva straordinaria, mentre l’importo residuo di 6.022 è stato distribuito ai soci in ragione di 0,11 per ogni azione posseduta. I movimenti delle riserve connesse alle azioni proprie sono commentati nella relativa voce dell’attivo. La variazione degli utili indivisi da consolidamento si riferisce principalmente agli utili dell’es. 2001 delle società consolidate, mentre la riserva di conversione subisce un decremento imputabile principalmente all’apprezzamento dell’ nei confronti di Real Brasiliano, Sterlina inglese, Peso messicano e Zloty polacco. Gli altri movimenti nelle riserve riguardano la fusione per incorporazione della Brembo Engineering, la quale alla data di fusione aveva utili indivisi per 54 migliaia i quali sono stati incorporati nelle altre riserve della Brembo S.p.A.. Il prospetto di collegamento tra il patrimonio netto e il risultato dell’esercizio evidenziato nel Bilancio della Capogruppo e il patrimonio netto e il risultato evidenziato nel Bilancio Consolidato, mostra che al 31 dicembre 2002 il patrimonio netto di Gruppo è superiore di 39.394 migliaia rispetto a quello di Brembo S.p.A., mentre l’utile consolidato dell’esercizio, pari a 20.218 migliaia, supera di 10.670 migliaia il risultato di Brembo S.p.A.. 66 Brought to you by Global Reports Tali differenze sono riscontrabili dal prospetto seguente: Utile netto Patrimonio Utile netto d’esercizio Netto al d’esercizio Netto al 2002 31.12.2002 2001 31.12.2001 10.208 119.441 15.033 115.155 Patrimonio e risultati delle società consolidate Eliminazione dividendi infragruppo Valore di carico delle partecipazioni consolidate 3.984 (475) - 148.102 (138.195) 2.125 (270) - 127.873 (107.585) Maggior valori attività e diff. consolidamento Elisione poste di natura fis cale (215) 5.673 7.918 29.152 (816) 11.524 8.133 23.483 225 946 165 721 collegate con il metodo del Patrimonio Netto Eliminazione degli utili intragruppo (440) (835) (785) (3.200) 313 (202) 325 (2.730) Minore plusvalenza cessione partecipazioni Altre rettifiche di consolidamento Interessi degli azionisti di minoranza 2.754 (661) 4.876 (9.420) (5.224) 3.800 (1.647) 2.926 (15.956) BREMBO S.p.A. Rettifiche di consolidamento: Trattamento leasing secondo metodologia finanziaria prevista dallo IAS n. 17 Valutazione di partecipazioni in società Totale rettifiche di consolidamento CONSOLIDATO DI GRUPPO Patrimonio 10.010 39.394 9.768 37.190 20.218 158.835 24.801 152.345 Patrimonio netto di terzi Rappresenta la quota di capitale e di riserve ( 8.759 migliaia) e di risultato d’esercizio ( 661 migliaia) di competenza degli azionisti terzi presenti in Brembo North America Inc., Corporacion Upwards 98 S.A., Brembo Rassini S.A. de C.V., Brembo Japan Co. Ltd.. Fondi per rischi e oneri Sono costituiti dal fondo di quiescenza, dal fondo imposte differite, dal fondo oscillazione cambi e da altri fondi per rischi e oneri. Fondo di quiescenza e simili Si riferisce al fondo pensione istituito da AP Racing e ammonta a 109 migliaia. Esso si è movimentato nel corso dell’esercizio per effetto di accantonamenti per 631 migliaia ed utilizzi per 630 migliaia. I dipendenti della controllata inglese AP Racing sono assistiti da un piano pensionistico aziendale (AP Racing pension schemes) che si compone di due sezioni: la prima del tipo “defined contribution” per i dipendenti assunti successivamente 67 Brought to you by Global Reports al primo aprile 2001 e la seconda del tipo “defined benefit” per quelli già in forza alla data del primo aprile 2001 (e precedentemente coperti dal fondo pensione AP Group). Per tale seconda sezione del piano pensionistico la valutazione attuariale effettuata alla data del primo aprile 2001 aveva evidenziato la sostanziale “copertura” del fondo pensione (valore di mercato dei titoli investiti pari al valore attuale dei benefici futuri ai dipendenti) e fissato i premi annuali a carico di AP Racing per il successivo triennio. Una revisione della valutazione attuariale sarà formalmente svolta entro marzo 2004. Nel corso del 2001 e del 2002, tuttavia il rendimento effettivo dei titoli investiti dal gestore del fondo pensione (trustee) è risultato, a causa dei noti andamenti del mercato borsistico, inferiore rispetto ai rendimenti attesi. Alla data del 31 dicembre 2002 il valore attuale dei benefici futuri dei dipendenti eccede di 3.476 migliaia il valore di mercato dei titoli investiti, al netto del relativo effetto fiscale. Il principio contabile attualmente in vigore ni Regno Unito (SSAP 24) consente di non registrare tale passività in considerazione della natura di lungo termine dei fondi pensione. Nel corso del 2001 è stato emanato un nuovo principio contabile in materia (FRS 17) che risulta sostanzialmente conforme allo IAS 19 e che, in linea con la tempistica di adozione degli IAS, dovrà essere adottato dalle società entro il 2005. Tale nuovo principio comporterebbe per la controllata inglese, la registrazione della sopra menzionata passività con contropartita l’addebito a riserve di patrimonio netto. Fondo imposte Tale fondo accoglie lo stanziamento per imposte differite per 10.474 migliaia calcolate sulle differenze temporanee di valore aventi rilevanza fiscale. Nella determinazione di tali imposte è stata applicata l’aliquota ragionevolmente prevedibile per i prossimi esercizi, a tal fine per le società italiane sono state adeguate le imposte differite generatesi negli esercizi precedenti e non ancora riversate, alla nuova aliquota IRPEG passata dal 36% al 34%, l’effetto di tale variazione è stato evidenziato nel prospetto che segue. L’incremento netto dell’esercizio di 2.138 migliaia è relativo ad accantonamenti ed utilizzi a fronte del carico fiscale gravante sugli ammortamenti anticipati, sulle plusvalenze a tassazione differita, al beneficio connesso alla riportabilità delle perdite di alcune partecipate, sugli altri elementi di reddito di futura deducibilità o imponibilità fiscale e sulle altre rettifiche di consolidamento. Di seguito riportiamo la movimentazione del fondo: (in migliaia di Euro) Saldo iniziale 8.336 Accantonamento imposte anticipate Accantonamento imposte differite Utilizzi imposte differite ed anticipate Oscillazione cambi Variazione aliquota Altri movimenti (1.672) 4.491 (611) (1.242) (216) 1.388 Saldo finale 10.474 68 Brought to you by Global Reports Altri fondi Gli altri fondi per rischi ed oneri sono riferibili al fondo oscillazione cambi (valute non Euro) pari a 477 migliaia (nel 2001 1.398 migliaia) necessario per allineare al cambio di fine periodo le posizioni in valuta nette a debito e al fondo resi in garanzia pari a 486 migliaia. Trattamento di fine rapporto Il debito per trattamento di fine rapporto riferibile alle società italiane del Gruppo è di 17.288 migliaia e risulta così movimentato: Trattamento di fine rapporto Debito al 31.12.2001 Accantonamenti Utilizzi Debito al 31.12.2002 14.886 4.416 (2.014) 17.288 Debiti L’Allegato 5 riporta tutti i dettagli relativi ai finanziamenti, con specifica indicazione della natura delle garanzie oltre ai debiti con durata residua superiore ai 5 anni. Di seguito viene fornita un’analisi, per voce di bilancio, delle fonti finanziarie che concorrono a formare l’indebitamento finanziario netto del Gruppo: ANALISI INDEBITAMENTO Saldo al 31.12.2002 Saldo al 31.12.2001 Esigibili entro l’anno Esigibili oltre l’anno Totale Esigibili entro l’anno Esigibili oltre l’anno Totale Depositi bancari e postali Denaro e valori in cassa 26.971 65 0 0 26.971 65 26.836 205 0 0 26.836 205 Totale 27.036 0 27.036 27.041 0 27.041 Debiti finanziari: Debiti verso banche: 88.220 82.652 170.872 100.956 60.436 161.392 Crediti finanziari: c/c ordinario e c/anticipi 19.564 0 19.564 29.414 0 29.414 Mutui Debiti verso altri finanziatori 68.656 1.647 82.652 9.379 151.308 11.026 71.542 576 60.436 7.976 131.978 8.552 Totale 89.867 92.031 181.898 101.532 68.412 169.944 Indebitamento finanziario netto 62.831 92.031 154.862 74.491 68.412 142.903 Per una migliore comprensione delle variazioni intervenute nella posizione finanziaria si rinvia al prospetto di rendiconto finanziario in Allegato 6. 69 Brought to you by Global Reports Debiti verso banche I debiti verso gli istituti di credito ammontano a 170.872 migliaia e sono costituiti da conti correnti ordinari e anticipi per 19.564 migliaia, quote correnti di mutui per 68.656 migliaia e quote a medio e lungo termine per 82.652 migliaia. Nel corso dell’esercizio sono stati accesi nuovi finanziamenti, in particolare: 1. Mutuo Banca Intesa per un importo di 50.000 migliaia, acceso da Brembo Spa, scadente a fine 2007. 2. Mutuo San Paolo IMI Legge 346/88 (Progetto alluminio rinforzato), di 3. Mutuo Wakashio Bank, per un importo di Yen 25.480 migliaia, a favore di Brembo Japan Co. Ltd. 4. Mutuo 02-172723 erogato da Banco Bilbao Vizcaya Argentina (B.B.V.A.), per 2.768 migliaia, a favore di Brembo Spa. 2.000 migliaia, a favore di Corporacion Upwards 98. I decrementi, oltre alle quote di rimborso delle rate scadute nel corso dell’esercizio su mutui già in essere, includono anche l’estinzione dei finanziamentigiunti a scadenza. Debiti verso altri finanziatori Sono costituiti per 8.516 migliaia dai debiti iscritti nei confronti dei concedenti i beni in leasing al netto delle quote capitali già rimborsate e per i restanti 2.509 migliaia da finanziamenti ricevuti da altri Finanziatori. Nel corso dell’esercizio sono stati accesi nuovi finanziamenti, in particolare: 1. Finanziamento dal Ministero delle Attività Produttive, L. 46/82 (Progetto CCM), per 1.445 migliaia, a favore di Brembo Spa. 2. Finanziamenti IBM, per 1.196 migliaia, a favore di Brembo Spa. 3. Mutui per complessivi 53.602, accesi da Brembo North America. 4. Finanziamento Leasing erogato daB.B.V.A., per 745 migliaia, a favore di Corporacion Upwards 98. Debiti verso fornitori Rappresentano la voce riassuntiva dei debiti per forniture alla chiusura dell’esercizio e sono ritenuti coerenti con il volume degli acquisti e degli investimenti e con le ordinarie condizioni di pagamento. Debiti verso imprese collegate Ammontano a 2.437 migliaia e si riferiscono per 2.365 migliaia al debito verso la società Nanjing Yuejin Automotive Brake System Co. Ltd, per la quota di capitale sottoscritto e non ancora versato, per 50 migliaia per debiti di natura commerciale nei confronti della società collegata Auto Industrial Brake and Chassis Investment Holding Ltd e per migliaia nei confronti di Softia S.r.l.. 70 Brought to you by Global Reports 22 Debiti tributari Sono costituiti da: 31.12.2002 31.12.2001 Imposte correnti Debiti per ritenute v/personale Debiti per ritenute acc.to v/lav. autonomi Altri debiti verso l’Erario 3.902 3.148 56 260 2.433 2.903 198 179 Totale 7.366 5.713 31.12.2002 31.12.2001 I.N.P.S., I.N.A.I.L., I.N.P.D.A.I. e F.A.S.I. Fondo Cometa Altri minori 3.902 182 221 3.479 158 172 Totale 4.305 3.809 31.12.2002 31.12.2001 Debiti verso personale per retribuzioni e competenze Altri debiti 8.729 861 7.703 1.077 Totale 9.590 8.780 Debiti verso istituti di previdenza Sono costituiti da debiti verso i sottoelencati enti: Altri debiti Sono costituiti da: Ratei e risconti passivi L’importo esposto al 31 dicembre 2002 ammonta complessivamente a 6.044 migliaia ed è costituito da: 31.12.2002 31.12.2001 Ratei passivi: Interessi passivi Vari 224 1.203 484 1.979 Risconti passivi: Differimento ricavi e prestazioni Riaddebiti a clienti per attrezzature Vari 2.819 578 1.220 2.819 373 746 Totale 6.044 6.401 71 Brought to you by Global Reports La voce “ratei passivi vari” riguarda spese di competenza dell’esercizio che verranno liquidate nel corso del 2003. La voce “Differimento ricavi e prestazioni”, si riferisce sostanzialmente alla plusvalenza non realizzata verso economie terze dal Gruppo per la cessione di un terreno industriale a fronte del quale la Capogruppo ha stipulato l’impegno a sottoscrivere un contratto di locazione finanziaria per la costruzione di un nuovo stabilimento, come dettagliato nei commenti ai conti d’ordine. Conti d’ordine Impegni di vendita Si tratta di impegni verso Istituti di Credito per contratti di vendita a termine in valuta. Tali impegni, iscritti in moneta di conto sulla base dei cambi di stipula delle relative operazioni, sono pari a 10.722 migliaia e sono a copertura dei rischi di cambio sul fatturato 2002 e su quello previsto per i prossimi mesi. Altri conti d’ordine Sono costituiti da fideiussioni rilasciate da terzi, banche ed assicurazioni, per crediti nei confronti dell’ufficio IVA, per importazioni temporanee a favore della Circoscrizione Doganale, per forniture di servizi (PP.TT., metano, affitti, etc.), per oneri d’urbanizzazione del Comune di Curno, di Stezzano e per il Consorzio Dalmine Energie per complessive 5.887 migliaia. Tra gli altri conti d’ordine è stato iscritto l’impegno a sottoscrivere da parte della Capogruppo un contratto di leasing immobiliare, per un valore massimo di 15.494 migliaia, relativo alla realizzazione del nuovo insediamento industriale per la fonderia di alluminio in Mapello, il cui completamento è previsto nel corso dell’esercizio 2003 e il valore delle merci in Consignment Stock di proprietà di terzi presso Brembo S.p.A. per 2.474 migliaia. Si fa rinvio all’Allegato n. 5 per l’indicazione delle garanzie reali presenti sui debiti verso banche. Altri impegni non risultanti dallo stato patrimoniale Si ricorda che il 22 dicembre 2000, in occasione della cessione a Gesticredit S.g.r.p.a. dell’area immobiliare “HP” di Stezzano, precedentemente acquistata da Hewlett Packard Italia il 29 settembre 2000, si è provveduto a stipulare un accordo quadro che prevede la locazione dell’area a favore di Brembo S.p.A. per una durata di 18 anni. 72 Brought to you by Global Reports CONTO ECONOMICO Prima di procedere all’analisi delle singole voci del Conto Economico, si rammenta che altri commenti sull’andamento generale dei costi e dei ricavi sono esposti nella relazione sulla gestione. Ricavi delle vendite e delle prestazioni I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono così composti: 31.12.2002 31.12.2001 Italia Estero 222.387 456.237 174.428 455.127 Totale Ricavi lordi consolidati 678.624 629.555 (104.245) (90.620) 574.378 538.935 (8.538) (9.230) 565.840 529.705 Rettifiche infragruppo Totale Consolidato Abbuoni, sconti e resi TOTALE La composizione del fatturato del Gruppo suddiviso per area geografica di produzione e destinazione, nonché per settore d’applicazione è riportata nella Relazione sulla gestione. Altri ricavi e proventi Sono costituiti da: 31.12.2002 31.12.2001 Riaddebiti vari Plusvalenze da alienazione cespiti 3.038 389 3.750 910 Contributi vari Altri ricavi 139 1.752 77 2.435 Totale 5.318 7.172 Il decremento di tale voce è dovuto al fatto che lo scorso esercizio si era verificato un non usuale riaddebito di spese di trasporto ad un cliente, inoltre erano stati riscontrati maggior danni, poi riaddebitati a fornitori. Costi di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci Tale voce comprende acquisti di materie prime e merci per 249.243 migliaia, materiale di consumo per 18.511 migliaia al netto di abbuoni, sconti attivi e resi a fornitori per 1.492 migliaia. L’incidenza di tali costi sui ricavi, comprendendo la varia zione delle rimanenze, è pari al 45,85% rispetto al 46,89% dell’esercizio precedente. Tale variazione riflette sia l’andamento nelle quotazioni delle principali materie prime, sia il rafforzamento dell’euro sul dollaro. 73 Brought to you by Global Reports Costi per servizi Tale voce comprende: 31.12.2002 31.12.2001 Lavorazioni esterne Utenze energetiche Manutenzioni e riparazioni Assicurazioni 36.333 9.147 9.354 1.687 33.326 9.443 9.225 1.430 Spese di trasporto Spese amministrative Viaggi e trasferte Spese commerciali Provvigioni passive Oneri periodici di quotazioni in borsa Altre spese 17.893 4.932 3.620 6.552 2.815 211 9.652 17.231 4.719 3.674 8.233 2.593 151 10.418 102.196 100.443 Totale Le variazioni più significative rispetto all’esercizio precedente riguardano l’incremento delle lavorazioni esterne ( 3.007 migliaia) e delle spese di trasporto sostanzialmente conseguenti all’aumento del volume d’affari. La diminuzione della voce spese commerciali è dovuta a trend fisiologico. Le altre spese comprendono, tra l’altro, spese di rappresentanza, oneri di utilità sociale per terzi, spese di ricerca e selezione del personale e servizi generali di pulizia di stabilimenti ed uffici. Costi per il godimento beni di terzi I costi per godimento di beni di terzi ammontano complessivamente a 6.854 migliaia ( 6.447 migliaia nel 2002) e sono costituiti da affitti passivi, derivanti da locazioni di immobili adibiti a depositi, per complessivi 3.262 migliaia; affitti di macchinari e automezzi per 975 migliaia e affitti vari per 2.617 migliaia. Costi per il personale I costi sostenuti per il personale risultano così ripartiti: 31.12.2002 31.12.2001 Salari e stipendi 82.184 75.287 Oneri sociali Trattamento di fine rapporto 22.764 4.416 20.650 4.160 Trattamento di quiescenza e simili Altri costi Totale 74 Brought to you by Global Reports 705 592 3.768 3.756 113.837 104.445 I costi per il personale sono aumentati del 8,99% rispetto al 2001 in relazione, principalmente, all’incremento del numero medio degli addetti e della normale evoluzione delle dinamiche salariali. La società prosegue nel suo sforzo di investimento sulle risorse umane finalizzato ad aumentare la professionalità e la sicurezza del lavoro. Il numero medio e di fine periodo degli addetti del Gruppo, ripartito per categorie e confrontato con l’eserciz io precedente, è stato: Dirigenti Impiegati Operai Totale Media anno 2002 87 997 2.371 3.455 Media anno 2001 84 929 2.217 3.230 3 68 154 225 Totale 31.12.2002 89 1.026 2.460 3.575 Totale 31.12.2001 89 971 2.306 3.366 0 55 154 209 Variazioni Variazioni Ammortamenti I costi sostenuti per ammortamenti e svalutazioni risultano così ripartiti: 31.12.2002 31.12.2001 221 857 542 2.190 2.422 4.629 215 229 514 398 2.396 2.412 4.084 815 Totale 11.076 10.848 Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali Fabbricati Impianti e macchinari Attrezzature industriali e commericali Altre immobilizzazioni materiali 1.890 21.030 7.162 1.294 1.740 18.446 6.479 1.548 Totale 31.376 28.213 Altre svalutazioni delle immobilizzazioni Immateriali Materiali 0 0 11 41 Totale 0 5 Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali Costi d’impianto e ampliamento Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità Brevetti e utilizzo opere dell’ingegno Concessioni, licenze e marchi Avviamento Altre immobilizzazioni immateriali Differenza da consolidamento 75 Brought to you by Global Reports Oneri diversi di gestione Gli oneri diversi di gestione comprendono: Imposte e tasse Spese di cancelleria e stampati Minusvalenze da alienazione cespiti Sopravvenienze passive, risarcimento danni a terzi e altre spese Perdite su crediti Utilizzo del fondo svalutazione crediti 31.12.2002 31.12.2001 720 437 216 705 1.933 644 502 95 320 184 (1.929) (184) 2.082 1.561 31.12.2002 31.12.2001 3 0 Interessi attivi bancari Interessi attivi commerciali Differenze cambio attive Interessi attivi vari 518 22 6.954 680 809 4 5.686 450 Totale altri proventi finanziari 8.174 6.949 (8.298) (18) (8.559) (306) (9.287) (25) (5.487) (3) (17.181) (14.802) (9.004) (7.853) Totale Proventi ed oneri finanziari Tale voce è così costituita: Proventi da partecipazione Altri proventi finanziari: Interessi e altri oneri finanziari: Interessi passivi bancari Interessi passivi commerciali Differenze cambio passive Altri oneri assimilati Totale interessi e altri oneri finanziari Totale proventi e oneri finanziari La voce interessi attivi vari include 515 migliaia derivanti dall’effetto dell’inflazione sulle poste del circolante risultanti dal bilancio della controllata Brembo Rassini S.A. de C.V.. Le differenze cambio passive, al netto di quelle attive, ammontano a 1.605 migliaia ( 199 migliaia: differenze cambio nette attive nel 2001). Gli oneri al netto dei proventi di natura finanziaria ammontano a 9.004 migliaia pari al 1,6% sul fatturato netto, rispetto a 7.853 migliaia pari al 1,5% del fatturato netto del 31 dicembre 2001. 76 Brought to you by Global Reports Rettifiche di valore di attività finanziarie Rivalutazioni di partecipazioni L’importo di 110 migliaia scaturisce dall’adeguamento del valore della partecipazione in Auto Industrial Brake and Chassis Investment Holding Ltd. Tale importo è costituito unicamente dalla quota di utile dell’esercizio di spettanza del Gruppo. Rivalutazioni di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni Tale voce di 14 migliaia è costituita dalla rivalutazione del credito per l’acconto d’imp osta versato relativamente al trattamento di fine rapporto maturato a favore dei dipendenti delle società italiane in base alla legge 28/5/1997 n. 140. Svalutazioni di partecipazioni L’importo di 549 migliaia scaturisce rispettivamente, per 103 migliaia e 84 migliaia, dall’ammortamento del plusvalore pagato nell’acquisizione di Softia S.r.l. e Auto Industrial Brake and Chassis Investment Holding Ltd, nonché rispettivamente per 96 migliaia e per 266 migliaia dall’adeguamento del valore delle partecipazioni in Softia S.r.l. e in Nanjin Yuejin Automotive Brake System Co. Ltd. in relazione alla quota di perdita di spettanza del Gruppo. Imposte sul reddito dell’esercizio Lo stanziamento dell’anno, pari a 17.612 migliaia è costituito dalla previsione delle imposte correnti per 15.620 migliaia e dalla variazione netta di imposte differite che ha evidenziato un saldo negativo per 1.992 migliaia. Altre informazioni Le informazioni relative ai compensi degli amministratori, sindaci e direttori generali e le altre informazioni necessarie anche in ottemperanza alla delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 2000 e successive modifiche sono riportate nella Nota integrativa di Brembo S.p.A. nella sezione “Altre informazioni”. 77 Brought to you by Global Reports Mapello (BG) Amsterdam Lussemburgo Jerago con Orago (VA) Coventry Goteborg Costa Mesa Czestochowa Tokyo Zaragoza Puebla London Sao Paulo Sao Joaquim de Bicas Ottobrunn Dabrowa Fomm S.p.A. Brembo Participations B.V. Brembo International S.A Marchesini Srl. AP Racing Ltd. Brembo Scandinavia AB Brembo North America Inc. Brembo Spolka Z. O.O. Brembo Japan CO. LTD Corporacion Upwards 98 S.A. Brembo Rassini S.A. de C.V. Brembo UK Ltd. Freios Brembo do Brasil Ltda. Brembo do Brasil Ltda. Brembo GmbH Brembo Poland SP. Z O.O. Brought to you by Global Reports Curno (BG) SEDE Brembo S.p.A. DENOMINAZIONE Polonia Germania Brasile Brasile Regno Unito Messico Spagna Giappone Polonia Stati Uniti Svezia Regno Unito Italia Lussemburgo Olanda Italia Italia Pln. Ncz. Ncz. Lgs. Pso. Yen Pln. Usd. Skr. Lgs. 32.600.000 100.000 16.289.295 17.800.000 100.000 110.849.000 498.043 11.000.000 15.279.546 133.200 4.500.000 221.000 500.000 150.000 49.722.000 5.200.000 36.262.032 CAPITALE SOCIALE (ai sensi dell'art. 38 comma 2a del D. Lgs. 9 aprile 1991, n. 127) 100% 100% 100% 100% 100% 100% Brembo Participations B.V. 100% Brembo Participations B.V. 100% Freios Brembo do Brasil Ltda. 99% Brembo Participations B.V. 100% Brembo Participations B.V. 76% Brembo Participations B.V. 68% Brembo Participations B.V. 51% Brembo Participations B.V. 100% Brembo Participations B.V. 94% Brembo Participations B.V. 100% Brembo Participations B.V. Brembo S.p.A. Brembo S.p.A. Brembo S.p.A. Brembo S.p.A. Brembo S.p.A. QUOTA POSSEDUTA DALLE SOCIETA' DEL GRUPPO diretta indiretta ELENCO DELLE IMPRESE INCLUSE NEL CONSOLIDAMENTO CON IL METODO INTEGRALE Allegato 1 Cinisello (MI) Nanjing Softia Srl. Nanjing Yuejin Automotive Brake System Co. Ltd. Brought to you by Global Reports Transvaal Cina Italia Sud Africa SEDE Auto Industrial Brake & Chassis I.H. LTD DENOMINAZIONE RMB Rand 3 112.125.000 100.000 CAPITALE (ai sensi dell'art. 38 comma 2c del D. Lgs. 9 aprile 1991, n. 127) 35% 40% Brembo S.p.A. Brembo S.p.A. 33,33% Brembo Participations B.V. QUOTA POSSEDUTA DALLE SOCIETA' DEL GRUPPO diretta indiretta ELENCO DELLE IMPRESE VALUTATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO Allegato 2 Puebla Tokyo Levallois Perret Milano Dalmine (BG) Fundimak S.A. de C.V. Fuji Manufacturing Ltd. International Sport Automobil Srl. A.N.C.M.A. Consorzio Orobie Energie Brought to you by Global Reports Curno (BG) Italia Italia Francia Giappone Messico Italia SEDE Findisc Srl DENOMINAZIONE - - Yen Pso./000 35.000 N/A N/A 31.000 166.000.000 1.526.873 CAPITALE (ai sensi dell'art. 38 comma 2d del D. Lgs. 9 aprile 1991, n. 127) 20% 1,21% 100% Brembo S.p.a. Brembo S.p.a. 10% Brembo Participations B.V. 1,20% Brembo Participations B.V. 5,80% Brembo Participations B.V. Brembo S.p.a. QUOTA POSSEDUTA DALLE SOCIETA' DE GRUPPO diretta indiretta ELENCO DELLE ALTRE PARTECIPAZIONI VALUTATE CON IL METODO DEL COSTO Allegato 3 RISERVA DA RISERVE DI 2.998 367 2.631 (198) 1.238 34.962 UTILI INDIVISI RISERVA UTILE (70) 16.897 11.081 (511) 582 (5.734) (18.502) 24.236 (5.734) 0 133.859 DI GRUPPO 27.908 71 44 3.750 40.197 Brought to you by Global Reports 38.898 (169) (54) 1.446 (8.956) (9.027) (6.022) (18.779) 20.218 1.816 54 11 9.767 Saldo al 31 dicembre 2002 26.650 (7.263) 8.260 20.218 36.262 7.252 752 Risultato netto dell'esercizio Variazione area di condolidamento e altre variazioni Variazione per effetto della fusione Variazione riserva di conversione delle società consolidate Variazioni riserve Aumento di capitale gratuito Aumento di capitale a pagamento Pagamento dividendi Destinazione risultato esercizio precedente 24.801 31.872 Saldo al 31 dicembre 2001 26.650 24.801 28.966 (4.130) Risultato netto dell'esercizio Variazione area di consolidamento e altre variazioni Variazione riserva di conversione delle società consolidate Variazioni riserve Incremento riserva acquisto azioni proprie 158.835 20.218 (169) 0 (9.027) 1.446 0 661 661 8.759 (4.755) (2.442) 9.420 661 (4.755) 0 (2.442) 0 0 0 0 15.956 1.647 (8.103) 1.145 0 0 0 0 0 0 21.267 DI TERZI 44 1.647 14.309 (8.103) 1.145 2.660 18.607 DI TERZI 0 (1.647) 1.647 1.647 Allegato 4 168.255 20.879 (4.924) 0 (11.469) 1.446 0 44 (6.022) 0 168.301 26.448 (8.103) 634 (70) 0 0 0 (5.734) 0 155.126 NETTO CAPITALE E RISERVEPATRIMONIO NETTOPATRIMONIO (6.022) 0 152.345 24.801 0 (511) (70) 0 (2.660) 2.660 TERZI PATRIMONO NETTO UTILE DI DA CONSOLIDCONVERSIONEDELL'ESERCIZIO 0 9.079 9.079 ALTRE RISERVE utilizzo riserva straordinaria 4.130 22.520 LEGALE RISERVA 0 198 28.768 SOCIALE SOVRAP. AZIONI RIVALUTAZIONE CAPITALE Conversione in capitale sociale mediante Pagamento dividendi Destinazione risultato esercizio precedente Saldo al 31 dicembre 2000 (importi in migliaia di ) PROSPETTO DELLE VARIAZIONI NEI CONTI DI PATRIMONIO NETTO Brought to you by Global Reports Le quote in linea capitale scadenti oltre i 12 mesi sono così rimborsabili: TOTALE GENERALE Totale debiti verso altri finanziatori MUTUO FORKLIFT - BREMBO NORTH AMERICA MUTUO FORKLIFT - BREMBO NORTH AMERICA FINANZIAMENTO LEASING ALMENNO - BREMBO SPA FINANZIAMENTO LEASING B.B.V.A. - CORPORACION UPWARDS 98 FINANZIAMENTO LEASING BANCO SABADELL - CORPORACION UPWARDS 98 FINANZIAMENTO LEASING B.B.V.A. - CORPORACION UPWARDS 98 MUTUO IBM - (1,2 MILIONI DI EURO) - BREMBO SPA MUTUO MICA L. 46 AUTO ELETTRICA - BREMBO SPA 2007 2006 2005 2004 Anno Totale 2008 E OLTRE FINANZIAM. MINISTERO ATTIVITA' PRODUTTIVE L. 46/82 (PROGETTO CCM) - BREMBO SPA Debiti verso altri finanziatori senza garanzie reali Totale debiti verso banche MUTUO WAKASHIO BANK - BREMBO JAPAN CO. LTD MUTUO BANCA POP. BERGAMO - CREDITO VARESINO - BREMBO GMBH MUTUO BANCA INTESA (50 MILIONI DI EURO) - BREMBO SPA MUTUO BANCA INTESA (21 MILIONI DI EURO) - BREMBO SPA MUTUO UNICREDITO (26 MILIONI LGS) - BREMBO SPA MUTUO SAN PAOLO IMI (26 MILIONI DI EURO) - BREMBO SPA MUTUO UNICREDITO (5,2 MILIONI DI EURO) - BREMBO SPA MUTUO UNICREDITO (2,6 MILIONI DI EURO) - BREMBO SPA MUTUO MEDIO CREDITO LOMBARDO (10,3 MILIONI DI EURO) - BREMBO SPA MUTUO BANCA INTESA (12,9 MILIONI DI EURO) - BREMBO SPA MUTUO BNDES - BREMBO DO BRASIL LTDA MUTUO 02-172723 B.B.V.A. - CORPORACION UPWARDS 98 MUTUO 00191 BANESTO - CORPORACION UPWARDS 98 MUTUO 241/01 BSCH - CORPORACION UPWARDS 98 MUTUO BSCH 17/99 - CORPORACION UPWARDS 98 MUTUO POLSKA KASA OPIEKI - BREMBO SP. Z. O.O. LINEA DI CREDITO POLSKA KASA OPIEKI - BREMBO SP. Z. O.O. MUTUO SANTANDER 6 MILIONI $ - BREMBO RASSINI MUTUO SANTANDER 4 MILIONI $ - BREMBO RASSINI MUTUO CAR - BREMBO NORTH AMERICA MUTUO FORKLIFT - BREMBO NORTH AMERICA LINEA DI CREDITO BANCA INTESA BREMBO NORTH AMERICA FINANZIAMENTO BANCA INTESA - MARCHESINI SRL Debiti verso banche senza garanzie reali MUTUO SAN PAOLO IMI (9,3 MILIONI DI EURO) -FOMM SPA MUTUO SAN PAOLO I.M.I. (6,2 MILIONI DI EURO) - BREMBO SPA MUTUO SAN PAOLO I.M.I. (1,6 MILIONI DI EURO) - BREMBO SPA MUTUO SAN PAOLO I.M.I. L. 346/88 (PROG. ALLUM. RINFORZATO) - BREMBO SPA Debiti verso banche con garanzie reali (importi in migliaia di euro) 8.552 142.031 14.467 234.423 32.447 22.000 19.074 11.540 6.970 92.031 Importo 0 221 0 166 6.611 0 1.554 0 0 133.479 219.956 1.445 221 1.196 683 6.611 745 3.512 27 27 1.678 4.537 5 17 4.558 6.117 1.419 2.459 186 1.042 386 0 2.384 4.304 3.443 288 3.228 26.000 38.986 21.000 0 1.500 0 0 646 3.099 6.197 Importo al 31/12/2001 1.678 4.298 25 21 4.558 6.837 1.400 2.800 601 1.042 575 2.000 2.384 12.911 10.329 2.582 5.165 26.000 42.235 21.000 50.000 1.500 205 2.768 1.549 6.197 9.296 Importo originario (5.142) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (5.142) 0 (724) (1) (3) (1.213) (1.628) (202) (306) 0 0 0 0 (1.065) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 25.444 2.473 1.445 0 843 (42) (88) 723 (438) 15 15 22.971 1.822 0 (4) (7) 435 (610) (98) 75 (159) (243) (110) 1.127 (27) (4.304) (3.443) (288) (1.291) 0 (12.995) (7.000) 50.000 (300) 205 2.768 (258) (775) (1.549) 162.334 11.026 1.445 222 843 124 6.523 723 1.116 15 15 151.308 3.500 3.813 0 7 3.780 3.879 1.119 2.228 27 799 276 1.127 1.292 0 0 0 1.937 26.000 25.991 14.000 50.000 1.200 205 2.768 388 2.324 4.648 FINANZIAMENTI Oscillazione Variazioni nette Importo al cambi dell'esercizio 31/12/2002 70.303 1.647 0 18 396 46 541 136 494 8 8 68.656 3.500 3.813 0 6 3.780 1.194 305 1.424 27 208 110 230 330 0 0 0 1.291 6.500 25.991 7.000 10.000 300 65 0 258 775 1.549 6.970 5.019 1.321 122 0 0 3.576 0 0 0 0 1.951 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1.951 0 0 0 Quote scadenti Quote scadenti nei 12 mesi oltre i 5 anni ipoteca sui beni aziendali privilegio sui beni aziendali privilegio sui beni aziendali ipoteca sui beni aziendali Allegato 5 Tipo di garanzia Allegato 6 Brembo Rendiconto Finanziario per i periodi chiusi al 31 dicembre 2002 e 31 dicembre 2001 (importi in /000) Indebitamento netto all'inizio del periodo Utile dell'esercizio Ammortamenti: delle immobilizzazioni immateriali delle immobilizzazioni materiali Plusvalenze/minusvalenze Rivalutazioni/Svalutazioni di partecipazioni e altre rivalutazioni Accantonamenti TFR e fondi quiescenza Altri accantonamenti ai fondi al netto degli utilizzi Plusvalenza cessione Fonderia Regali periodo chiuso 31-dic-02 31-dic-01 (142.903) (120.247) 20.879 26.448 11.076 31.376 (173) 33 5.121 2.259 0 10.859 28.253 (815) 3.882 4.751 5.563 (14.354) Capitale circolante netto generato dalla gestione reddituale 70.571 64.587 Utilizzi TFR e fondi quiescenza (Aumento) diminuizione delle attività a breve: rimanenze crediti verso clienti crediti verso società del Gruppo crediti verso altri ratei e risconti attivi Aumento (diminuzione) delle passività a breve: debiti verso fornitori debiti verso società del Gruppo debiti verso altri ratei e risconti passivi variazione cambi sul circolante (2.718) (2.609) (12.737) (348) 98 (45) (582) (21.176) (36.535) (304) (1.794) (2.690) (4.376) 69 2.959 (357) (5.835) 23.828 5 938 1.052 2.292 46.699 27.594 (3.946) (42.354) (35) (8.648) 0 (7.099) (63.849) (8.183) (3.943) 2.364 Flusso monetario da (per) attività di esercizio Investimenti in immobilizzazioni: immateriali materiali finanziarie - partecipazioni altre attività immobilizzate debiti per acquisto partecipazioni Varizione area di consolidamento Brembo Poland (2002); Rimborso prezzo di acquisto AP Racing (2001) cessione del Gruppo Stepal al netto della liquidità netta ceduta aumento del 30% in Marchesini aumento del 25% in Brembo Rassini Prezzo di realizzo, o valore di rimborso, di immobilizzazioni Flusso monetario da (per) attività di investimento Dividendi pagati nel periodo Altre variazioni Variazione patrimonio netto di terzi Flusso monetario da (per) variazioni di paterimonio netto Flusso monetario complessivo Variazione cambi sull'indebitamento netto 240 1.926 0 (310) (5.117) 2.284 30.346 0 0 4.639 (57.886) (43.799) (6.022) 214 (106) (5.734) 0 (164) (5.914) (5.898) (17.101) (22.103) 5.142 (553) Indebitamento netto alla fine del periodo (154.862) (142.903) Indebitamento netto all'inizio del periodo (142.903) (120.247) (58.413) 32.969 8.483 (140) (52.525) 26.505 (3.702) 7.619 (17.101) (22.103) Mutui e finanziamenti assunti nel periodo da banche e da altri finanziatori Rimborso di mutui a lungo termine (Aumento) diminuzione debiti verso banche Aumento (diminuzione) disponibilità liquide Flusso monetario da (per) attività di finanziamento Variazione cambi sull'indebitamento netto Indebitamento netto alla fine del periodo Brought to you by Global Reports 5.142 (553) (154.862) (142.903) BREMBO (3) 217.909 10.204.164 BREMBO BREMBO 361.004 1.980.301 40.812 1.768.813 JAPAN CO.LTD RASSINI SA DE C.V. 4.230.436 UK LTD. BREMBO (4) 24.389 24.389 S.r.l. MARCHESINI BREMBO 236.457 632.916 (5) DO BRASIL LTDA (6) 146.897 GMBH BREMBO 533.494 (b) SPOLKA ZO.O BREMBO POLAND 8.220 8.220 LTD. AP RACING SOCIETA' 38.374.416 33.299.407 CONSOLIDATE 11.692.765 4.567.221 360.600 2.341.305 30.780 534.494 360.600 12.622.102 2.341.305 1.840.405 4.230.436 24.389 869.373 146.897 534.494 8.220 Di cui euro 4.389 per vendite immobilizzazioni materiali. Di cui euro 323.208 per vendite immobilizzazioni materiali. Di cui euro 36.822 per vendite immobilizzazioni materiali. Di cui euro 294.129 per vendite immobilizzazioni materiali. Di cui euro 473.923 per vendite immobilizzazioni materiali. Di cui euro 1.000 per vendite immobilizzazioni materiali. (6) : (a): (b): (c): Di cui euro 102.724 per vendite immobilizzazioni materiali. (5) : Di cui euro 464.239 per vendite immobilizzazioni materiali. (3) : (4) : Di cui euro 3.404.893 per vendite immobilizzazioni materiali. (2) : 109.541.188 4.767.532 65.535.449 4.567.221 39.135 - 39.135 11.692.765 193.225 193.225 - 869.373 146.897 109.308.828 1.840.405 4.230.436 65.303.089 12.622.102 23.525 - 4.767.532 2.362.270 23.525 30.780 2.362.270 (1) : Brought to you by Global Reports TOTALE SOFTIA SRL NANJING YUEJIN AUTO INDUSTRIAL BRAKE & CHASSIS I.H. TOT SOCIETA' CONSOLIDATE AP RACING LTD. BREMBO POLAND SPOLKA ZO.O BREMBO GMBH - 384.548 BREMBO DO BRASIL LTDA 393.737 361.242 MARCHESINI S.r.l. 16.454 393.737 6.852 2.454.631 1.433.406 29.194.499 34.599 2.183.575 1.000 (c) 301.124 23.777 685.877 301.124 1.007.813 24.706.469 BREMBO UK LTD. BREMBO RASSINI SA DE C.V. BREMBO JAPAN CO.LTD BREMBO NORTH AMERICA INC. F.O.M.M. S.p.A. 28.615 808.431 3.801.153 102.735 BREMBO NORTH AMERICA INC. 248.054 78.887 229.250 F.O.M.M. S.p.A. 779.816 2.356.951 (2) 3.972.139 (1) UPWARDS 98 CORPORATION 7.891.612 2.210.270 SCANDINAVIA AB CORPORATION UPWARDS 98 (a) BREMBO SPOLKA ZO.O 248.054 35.084.440 BREMBO S.p.A. BREMBO SCANDINAVIA AB BREMBO SPOLKA ZO.O BREMBO S.p.A. SOCIETA' CHE VENDE SOCIETA' CHE ACQUISTA (importi in euro) VENDITE/ACQUISTI TRA LE SOCIETA' DEL GRUPPO RAPPORTI CON SOCIETA' CONTROLLATE, COLLEGATE E CONTROLLANTE AUTO INDUSTRIAL 543.339 YUEJIN 21.192 543.339 SRL - - - NANJING SOFTIA 21.192 543.339 21.192 BRAKE & CHASSIS Allegato 7 1 1 BREMBO BREMBO BREMBO BREMBO BREMBO BREMBO 951.258 DO BRASIL LTDA 109.593 GMBH BREMBO SPOLKA ZO.O BREMBO POLAND - LTD. - AP RACING 27.616.766 SOCIETA' CONSOLIDATE AUTO INDUSTRIAL 184.572 YUEJIN SRL 27.822.73 TOTALE 764.720 184.404 23.170 Brought to you by Global Reports TOTALE SOFTIA SRL NANJING YUEJIN AUTO INDUSTRIAL BRAKE & CHASSIS H.I. TOT SOCIETA' CONSOLIDATE AP RACING LTD. BREMBO POLAND SPOLKA ZO.O BREMBO GMBH 1.354.352 24.000 512.284 - 1.354.352 1.785.222 3.062.155 24.000 1.187.860 109.593 512.284 - 48.068.36 22.19 11.604.461 47.862.388 184.404 16.638.482 1.785.010 22.191 22.191 764.720 2.365.46 2.365.462 2.365.462 8.849.845 49.71 49.710 49.710 - 45.425.025 14.201.119 21.400 184.572 - - 45.630.99 22.546 22.546 1.187.860 109.593 22.54 936.422 936.422 1.785.222 3.062.155 23.17 936.42 23.170 11.604.461 - 1.785.010 421.23 421.239 421.239 MARCHESINI S.r.l. BREMBO DO BRASIL LTDA 376.77 376.770 376.770 BREMBO UK LTD. 8.849.845 26.81 738.67 236.602 1.000 738.675 21.424 39.556 BREMBO NORTH AMERICA INC. BREMBO RASSINI DE C.V. 155.383 511.284 708.74 462.517 10.917 26.817 248.293 15.860 59.329 26.817 - 531.940 - BREMBO JAPAN CO.LTD 1.486.141 7.116.717 375.220 - - NANJING SOFTIA 21.400 184.572 21.400 BRAKE & CHASSIS 8.852.15 24.000 S.r.l. MARCHESINI 8.852.151 3.062.155 UK LTD. BREMBO 51.59 1.762.052 RASSINI DE C.V. 819.41 1.198.969 JAPAN CO.LTD 819.418 11.131.027 NORTH AMERICA INC. 803.558 109.215 F.O.M.M. S.p.A. 4.830.70 1.515.293 UPWARDS 98 CORPORATION 51.599 389.500 SCANDINAVIA AB 51.599 7.363.704 SPOLKA ZO.O 4.830.705 3.873.955 BREMBO S.p.A. 708.747 F.O.M.M. S.p.A. CORPORATION UPWARDS 98 BREMBO SCANDINAVIA AB BREMBO SPOLKA ZO.O BREMBO S.p.A. SOCIETA' CHE VENDE SOCIETA' CHE ACQUISTA (importi in euro) CREDITI/DEBITI TRA LE SOCIETA' DEL GRUPPO RAPPORTI CON SOCIETA' CONTROLLATE, COLLEGATE E CONTROLLANTE Allegato 7 bis ____________________________________ BILANCIO DELL’ESERCIZIO 2002 ____ Brought to you by Global Reports Brembo S.p.A. Bilancio al 31 dicembre 2002 ( importi in euro) 31 dicembre 2002 31 dicembre 2001 Variazione STATO PATRIMONIALE: ATTIVO 0 0 0 0 0 0 0 1.199.873 0 2.057.220 0 (857.347) 1.406.885 51.554 10.702.146 1.078.325 53.941 12.276.267 328.560 (2.387) (1.574.121) 13.360.458 15.465.753 (2.105.295) 5 Immobilizzazioni in corso ed acconti 27.204.239 25.688.904 8.106.779 2.167.752 1.268.274 27.667.565 34.197.959 8.286.402 2.834.081 1.610.940 (463.326) (8.509.055) (179.623) (666.329) (342.666) Totale immobilizzazioni materiali 64.435.948 74.596.947 (10.160.999) 81.734.605 7.466.976 1.352 67.729.980 7.466.976 1.326 14.004.625 0 26 89.202.933 75.198.282 14.004.651 403.488 122.773 545.110 110.181 (141.622) 12.592 1.032.914 1.032.914 0 16.018.258 7.246.465 8.771.793 (A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti: Totale (B) Immobilizzazioni: I Immobilizzazioni immateriali: 1 Costi di impianto e di ampliamento 2 Costi di ricerca, sviluppo, pubblicità 3 Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno 4 Concessione, licenze, marchi e diritti simili 7 Altre Totale immobilizzazioni immateriali II Immobilizzazioni materiali: 1 Terreni e fabbricati 2 Impianti e macchinario 3 Attrezzature industriali e commerciali 4 Altri beni III Immobilizzazioni finanziarie: 1 Partecipazioni in: (a) Imprese controllate (b) Imprese collegate (d) Altre imprese Totale 2 Crediti: (d) Verso altri: esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo 3 Altri titoli 4 Azioni proprie: (a) valore contabile 17.577.433 8.934.670 8.642.763 Totale immobilizzazioni finanziarie 106.780.366 84.132.952 22.647.414 Totale immobilizzazioni 184.576.772 174.195.652 10.381.120 4 Prodotti finiti e merci 21.705.655 18.764.410 24.817.075 20.014.104 14.191.583 23.852.757 1.691.551 4.572.827 964.318 Totale rimanenze 65.287.140 58.058.444 7.228.696 111.829.995 102.297.869 9.532.126 27.616.766 24.599.473 3.017.293 205.972 304.107 (98.135) 4.353.881 70.450 6.131.539 70.450 (1.777.658) 0 144.077.064 133.403.438 10.673.626 10.986.914 33.921 9.555.017 140.290 1.431.897 (106.369) Totale (C) Attivo circolante: I Rimanenze: 1 Materie prime, sussidiarie e di consumo 2 Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati II Crediti: 1 Verso clienti: esigibili entro l'esercizio successivo 2 Verso imprese controllate: esigibili entro l'esercizio successivo 3 Verso imprese collegate: esigibili entro l'esercizio successivo 5 Verso altri: esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo Totale IV Disponibilità liquide: 1 Depositi bancari e postali 3 Denaro e valori in cassa Totale Totale attivo circolante 11.020.835 9.695.307 1.325.528 220.385.039 201.157.189 19.227.850 1.471.962 1.222.186 249.776 1.471.962 1.222.186 249.776 406.433.773 376.575.027 29.858.746 (D) Ratei e risconti: (b) Altri ratei e risconti Totale Totale attivo Brought to you by Global Reports Brembo S.p.A. Bilancio al 31 dicembre 2002 ( importi in euro) 31 dicembre 2002 31 dicembre 2001 Variazione STATO PATRIMONIALE: PASSIVO (A) Patrimonio netto: I Capitale II Riserva da sovrapprezzo delle azioni III Riserve di rivalutazione IV Riserva legale V Riserva per azioni proprie in portafoglio 36.262.032 26.650.263 1.816.018 3.749.533 16.018.258 28.965.625 26.650.263 9.079.425 2.997.860 7.246.465 7.296.407 0 (7.263.407) 751.673 8.771.793 98.348 19.093.308 212.233 344.590 4.922.467 54.400 11.001 10.208.217 98.348 327.351 383.085 173.740 24.200.000 0 0 15.033.469 0 18.765.957 (170.852) 170.850 (19.277.533) 54.400 11.001 (4.825.252) 119.440.668 115.155.631 4.285.037 472.403 1.418.717 (946.314) 472.403 1.418.717 (946.314) 16.556.473 14.160.446 2.396.027 68.776.857 71.592.105 85.270.425 44.648.112 (16.493.568) 26.943.993 414.078 2.095.170 221.336 0 192.742 2.095.170 91.715.880 86.870.772 4.845.108 14.201.119 12.531.335 1.669.784 2.437.365 2.368.804 68.561 5.455.300 2.624.069 2.831.231 3.913.760 3.351.694 562.066 VII Altre riserve - Fondo L.46/82 - Riserva straordinaria - Riserva per ammortamenti anticipati - Riserva per ammortamenti anticipati tassata - Riserva per acquisto azioni proprie - Avanzo di fusione - Riserva indisponibile stock options IX Utile (perdita)dell'esercizio Totale Patrimonio Netto (B) Fondi per rischi ed oneri: 3 Altri Totale (C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato (D) Debiti: 3 Debiti verso banche: pagabili entro l'esercizio successivo pagabili oltre l'esercizio successivo 4 Debiti verso altri finanziatori: pagabili entro l'esercizio successivo pagabili oltre l'esercizio successivo 6 Debiti verso fornitori: pagabili entro l'esercizio successivo 8 Debiti verso imprese controllate: pagabili entro l'esercizio successivo 9 Debiti verso imprese collegate: pagabili entro l'esercizio successivo 11 Debiti tributari: pagabili entro l'esercizio successivo 12 Debiti verso istituti di previdenza di sicurezza: pagabili entro l'esercizio successivo 13 Altri debiti: pagabili entro l'esercizio successivo Totale 8.334.555 7.421.211 913.344 268.936.189 245.307.758 23.628.431 1.028.040 532.475 495.565 1.028.040 532.475 495.565 406.433.773 376.575.027 29.858.746 12.689.075 12.689.075 0 (E) Ratei e risconti: (b) Altri ratei e risconti Totale Totale passivo STATO PATRIMONIALE CONTI D'ORDINE 1 Garanzie personali prestate: (a) Fidejussioni: A favore di imprese controllate 4 Impegni di vendita 10.722.341 4.062.607 6.659.734 5 Altri conti d'ordine 24.971.233 26.827.638 (1.856.405) 48.382.649 43.579.320 4.803.329 Totale conti d'ordine Brought to you by Global Reports Brembo S.p.A. Bilancio al 31 dicembre 2002 ( importi in euro) 31 dicembre 2002 CONTO ECONOMICO (A) Valore della produzione: 1 Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2 Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti 4 Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 5 Altri ricavi e proventi: (a) Contributi in conto esercizio (b) Altri ricavi e proventi Totale (B) 6 7 8 9 10 11 12 14 Costi della produzione: Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci Per servizi Per godimento di beni di terzi Per il personale: (a) Salari e stipendi (b) Oneri sociali (c) Trattamento di fine rapporto (e) Altri costi Ammortamenti e svalutazioni: (a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali (b) Ammortamento delle immobilizzazioni materiali (c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni (d) Svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci Accantonamenti per rischi Oneri diversi di gestione Totale Differenza tra valore e costi della produzione 31 dicembre 2001 Variazione 450.208.608 403.140.334 47.068.274 4.391.660 0 6.067.853 170.000 (1.676.193) (170.000) 8.689 5.198.092 23.576 5.551.444 (14.887) (353.352) 459.807.049 414.953.207 44.853.842 236.655.070 74.868.035 4.712.195 217.242.319 69.625.016 4.450.904 19.412.751 5.243.019 261.291 57.482.239 18.844.226 4.195.149 2.830.766 50.926.850 16.728.174 3.758.339 2.779.396 6.555.389 2.116.052 436.810 51.370 5.832.543 29.824.241 0 4.673.601 28.034.860 11.217 1.158.942 1.789.381 (11.217) 704.388 500.000 204.388 (2.138.000) 242.932 742.034 (2.364.179) 249.684 871.829 226.179 (6.752) (129.795) 434.795.818 397.488.010 37.307.808 25.011.231 17.465.197 7.546.034 4.452.850 3.960.521 492.329 (9.161.600) (11.949.843) 2.788.243 (4.708.750) (7.989.322) 3.280.572 13.661 17.003 (3.342) 0 (5.701.401) 5.701.401 13.661 (5.684.398) 5.698.059 0 19.578.158 (19.578.158) (19.578.158) (C) Proventi ed oneri finanziari: 16 Altri proventi finanziari: Proventi diversi dai precedenti: Altri 17 Interessi ed altri oneri finanziari: Altri Totale proventi ed oneri finanziari (D) Rettifiche di valore di attività finanziarie: 18 Rivalutazioni: (b) Di immoblizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni 19 Svalutazioni: (a) Di partecipazioni Totale delle rettifiche (E) Proventi ed oneri straordinari: 20 Proventi: (a) Plusvalenze da alienazioni Totale delle partite straordinarie Risultato prima delle imposte 22 Imposte sul reddito dell'esercizio 26 Utile (perdita) dell'esercizio Brought to you by Global Reports 0 19.578.158 20.316.142 23.369.635 (3.053.493) (10.107.925) (8.336.166) (1.771.759) 10.208.217 15.033.469 (4.825.252) NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2002 INTRODUZIONE Ai sensi delle disposizioni contenute nel Codice Civile in tema di bilancio di esercizio ed in ottemperanza a quanto previsto dall’art. 2427, si forniscono le informazioni seguenti ad integrazione di quelle espresse dai valori contabili dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico prima riportati. PRINCIPI DI CARATTERE GENERALE Il Bilancio, costituito da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa, è stato redatto secondo i criteri previsti dalla normativa civilistica. Al fine di offrire una più approfondita informativa, sono stati predisposti: i prospetti di Stato Patrimoniale e Conto Economico riclassificati ed il Rendiconto Finanziario. La Società detiene partecipazioni di controllo e pertanto ad integrazione del bilancio d’esercizio ha predisposto il Bilancio Consolidato di Gruppo. In ottemperanza alla delibera Consob nr. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, le informazioni relative ai comp ensi degli amministratori e sindaci e le altre informazioni necessarie sono specificate nella voce “Altre informazioni” della presente Nota Integrativa e nella Relazione sulla Gestione. L’attivitá della Società e del Gruppo si focalizza nello studio, progettazione, sviluppo, applicazione, produzione, montaggio, vendita di impianti frenanti, di loro parti e componenti; ruote per veicoli nonché fusioni in leghe leggere e metalli per settori diversi tra i quali si ricordano l’automobilistico, il motociclistico e le applicazioni industriali, oltre alle lavorazioni meccaniche in genere. Attualmente la produzione di Brembo S.p.A. è svolta in Italia negli stabilimenti di Curno, Almenno S. Bartolomeo, San Giovanni Bianco e Mapello. I fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio 2002 e l’indicazione dei rapporti intercorsi con le società del Gruppo sono riportati nelle apposite sezioni della Relazione sulla Gestione e della Nota Integrativa al Bilancio Consolidato. PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE I principi contabili ed i criteri di valutazione utilizzati per la redazione del bilancio sono stati applicati in base alla vigente normativa civilistica (art. 2423, 2423bis, 2426 C.C.), e risultano conformi a quelli adottati nell’esercizio precedente. I principali criteri di valutazione e principi contabili adottati sono esposti nel seguito. Immobilizzazioni immateriali Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo. Tali immobilizzazioni sono esposte in bilancio al netto degli ammortamenti calcolati sistematicamente, in considerazione della loro residua possibilità di utilizzazione, generalmente per un periodo pari a cinque anni ad eccezione degli ammortamenti sui 90 Brought to you by Global Reports costi sostenuti per consulenze su nuovi progetti che sono stati calcolati per un periodo di tre anni, di quelli relativi a costi sostenuti per migliorie su beni di terzi ammortizzati in base alla durata del relativo contratto e dei marchi che sono ammortizzati su un periodo di 10 anni. Immobilizzazioni materiali Le immobilizzazioni tecniche sono iscritte al costo di acquisto comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione, aumentato delle rivalutazioni effettuate ai sensi delle leggi n. 72/83, n. 413/91, n. 342/00 e dell’allocazione del disavanzo di fusione ex art. 2501 ter c.c. effettuata nell’esercizio 1993. Le immobilizzazioni sono esposte al netto delle relative quote di ammortamento accumulate calcolate in base ad aliquote ritenute rappresentative della residua possibilità di utilizzazione normale di ciascuna categoria di beni. Le aliquote di ammortamento ordinarie adottate sono le seguenti: Terreni e fabbricati: Fabbricati 3% Fabbricati per fonderia, aree scoperte 5% Costruzioni leggere 10% Impianti e macchinari: Macchinari non automatici 10% Macchinari automatici 17,50% Forni fusori 12,50% Mobili d’officina 10% Mobili e arredi ufficio 12% Macchine elettroniche d’ufficio 20% Impianti elettrici, riscaldamento, stoccaggio olii, generici, aria compressa 10% Impianti specifici, di refrigerazione, di ultrafiltrazione refrigerante 17,50% Impianto antifurto ed allarme 10% Impianti telefonici 20% Impianto CED 20% Altri beni: Mezzi di trasporto interno 20% Automezzi e mezzi di trasporto esterno 25% Autocarri fonderia 20% Attrezzature industriali e commerciali: Modelli stampi 25% Strumenti di controllo 30% Attrezzature 25% Attrezzature fonderia 40% Contenitori 10% 91 Brought to you by Global Reports Attrezzature mensa 10% Per i beni acquistati nell’esercizio, sono state utilizzate le aliquote sopraindicate ridotte del 50%. In considerazione della piú intensa utilizzazione di taluni beni rispetto a quella normale del settore, gli stabilimenti nel corso dell’esercizio 2002 hanno infatti lavorato su tre turni, si è provveduto, come nell’esercizio precedente ed in linea con la normativa civilistica, al calcolo di ammortamenti accelerati nella misura di un terzo dell’aliquota ordinaria. Nel presente esercizio si è provveduto al calcolo di ammortamenti anticipati ai sensi del comma 3 dell’art. 67 del T.U. in vigore, al fine di ottenere benefici fiscali. Gli ammortamenti anticipati contabilizzati sino all’esercizio 1996, erano stati iscritti nel conto economico nella voce “Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali” con contropartita un’apposita voce di riserva del patrimonio netto. Si era provveduto altresì all’accantonamento delle relative imposte differite. Quando un cespite risulta completamente ammortizzato, ai soli fini fiscali, per effetto dei combinati ammortamenti ordinari, accelerati ed anticipati, vengono comunque effettuati g li ammortamenti ordinari sulla base della stimata vita utile economico-tecnica; contestualmente, e per i medesimi ammontari, la “Riserva per ammortamenti anticipati” viene riclassificata ad incremento delle riserve disponibili (Riserva per ammortamenti anticipati tassata) e il fondo imposte differite, accantonato negli esercizi precedenti, viene utilizzato per la corrispondente quota. A partire dagli ammortamenti anticipati calcolati nell’esercizio 1997 è stato modificato il criterio di contabilizzazione uniformandolo a quanto generalmente seguito nella prassi italiana e comunque in ottemperanza al disposto dell’ultimo comma dell’art. 2426 del C.C.. Secondo tale criterio gli ammortamenti anticipati sono esposti in bilancio con la seguente metodologia: • nel conto economico alla voce “Ammortamento delle immobilizzazioni materiali”; • nello stato patrimoniale a riduzione diretta delle relative voci delle immobilizzazioni materiali. Gli effetti della contabilizzazione degli ammortamenti anticipati vengono evidenziati in sede di commento della voce “Immobilizzazioni materiali”. I costi di manutenzione e riparazione sono imputati al conto economico nell’esercizio nel quale vengono sostenuti qualora di natura ordinaria, ovvero capitalizzati se di natura incrementativa del valore o della durata economica del cespite. I beni aventi un valore unitario inferiore a Euro 516 circa sono stati spesati nell’esercizio di acquisizione e sono complessivamente di ammontare non significativo. I beni la cui disponibilità è ottenuta attraverso contratti di leasing finanziario vengono iscritti nell’attivo nell’esercizio in cui viene esercitata la facoltà di riscatto; nel periodo di locazione l’importo dei canoni residui alla data del bilancio viene indicato nei conti d’ordine. Immobilizzazioni finanziarie Le partecipazioni in societá controllate, collegate e in altre societá, i titoli e le azioni proprie compresi nelle immobilizzazioni sono valutate con il metodo del costo, sulla base del costo di acquisto o di sottoscrizione, ridotto in caso di perdite durevoli di valore o di svalutazioni effettuate esclusivamente in applicazione di norme tributarie; per queste ultime, come consentito dall'art. 2426 comma 2) del C.C. gli effetti sono indicati nel commento alla relativa voce. Le altre immobilizzazioni finanziarie, costituite da crediti, sono iscritte al valore nominale ritenuto rappresentativo del valore di realizzo. 92 Brought to you by Global Reports Rimanenze Le giacenze di magazzino, di materie prime e prodotti finiti, sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione ed il corrispondente valore di realizzazione desumibile dall’andamento del mercato. Il costo d’acquisto è inclusivo degli oneri accessori; il costo di produzione comprende i costi di diretta imputazione ed una quota di costi indiretti ragionevolmente imputabile ai prodotti. Il costo è stato determinato con il metodo del LIFO a scatti annuale. Per quanto riguarda i prodotti in corso di lavorazione, la valorizzazione è stata effettuata al costo medio effettivo dell’esercizio, tenendo conto dello stato di avanzamento delle lavorazioni eseguite. Il valore di mercato è rappresentato dal costo di sostituzione per le materie prime e dal valore di netto realizzo per i prodotti finiti. Le scorte obsolete o a lento rigiro sono svalutate in relazione alla loro presunta possibilità di utilizzo o di realizzo futuro, mediante l’iscrizione di un fondo rettificativo del valore delle rimanenze. Crediti e debiti I crediti sono iscritti al valore nominale, rettificato dall’apposito fondo svalutazione crediti determinato sulla base della stima del rischio di inesigibilità dei crediti, e sono quindi esposti al presunto valore di realizzo. I debiti sono esposti al loro valore nominale. I crediti e i debiti in valuta estera sono stati contabilizzati in moneta di conto sulla base dei cambi in vigore alla data dell’operazione. La differenza emergente dalla valutazione delle poste in valuta ai cambi di fine esercizio qualora dia luogo ad un saldo negativo, rispetto ai valori contabili, viene accantonata in apposita voce del passivo, ovvero qualora il processo di conversione dia luogo ad un saldo positivo, tale utile viene rinviato all’esercizio successivo al fine di ottenere un beneficio fiscale altrimenti non ottenibile. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni Sono valutate al minore tra il costo d’acquisto e il presumibile valore di realizzo. Ratei e risconti Sono calcolati secondo il criterio della competenza economica e temporale in applicazione del principio di correlazione dei costi ai ricavi dell’esercizio e comprendono costi o proventi comuni a due o più esercizi. Trattamento di fine rapporto Il debito per trattamento di fine rapporto del personale dipendente risulta adeguato alle competenze maturate a fine esercizio secondo le disposizioni di legge e contrattuali in vigore, al netto delle anticipazioni erogate ai dipendenti. 93 Brought to you by Global Reports Imposte Gli stanziamenti per le imposte a carico dell’esercizio sono calcolati sulla base degli oneri previsti dall’applicazione della vigente normativa fiscale. Lo stanziamento delle imposte correnti sul reddito è esposto nello stato patrimoniale al netto degli acconti versati e delle ritenute. Vengono inoltre determinate le imposte differite o anticipate, relative alle differenze temporanee tra i valori patrimoniali iscritti in bilancio ed i corrispettivi valori riconosciuti ai fini fiscali. In particolare, le imposte anticipate sono iscritte solo se esiste la ragionevole certezza della loro recuperabilità, mentre le imposte differite non sono iscritte solo nel caso in cui l’insorgere del relativo debito sia di dubbia probabilità. Le imposte differite e le imposte anticipate, ove possibile sono compensate ed iscritte nella voce “Altri crediti” dell’attivo circolante, se attive, nella voce “Fondi per imposte” se passive. Le eventuali imposte di conguaglio dovute sulla distribuzione di dividendi derivanti da utili o da riserve in sospensione d’imposta, saranno rilevate a deduzione dell’utile o delle riserve stesse allorquando sorgerà il presupposto impositivo, al momento non previsto. Altri fondi per rischi ed oneri Tale voce accoglie gli stanziamenti atti a fronteggiare oneri e perdite realisticamente prevedibili sulla base della miglior stima possibile degli elementi a disposizione. Costi e ricavi Sono esposti in bilancio secondo il principio della competenza economica. Ricavi, proventi, costi e oneri sono iscritti al netto di resi, sconti, abbuoni e premi. I costi di ricerca e sviluppo nonché i costi di pubblicità sostenuti sono normalmente spesati nell’esercizio. Essi sono capitalizzati solo in presenza di progetti di particolare innovazione tecnologica nei materiali e/o processi con valenza strategica nel medio/lungo periodo. I ricavi per la vendita di prodotti sono riconosciuti al momento del passaggio di proprietà che generalmente coincide con la spedizione dei beni. Le operazioni intragruppo sono avvenute a normali condizioni di mercato. Conti d’ordine Le fideiussioni e le garanzie similari sono iscritte al valore nominale delle garanzie rilasciate a terzi. Gli impegni per contratti di vendita a termine di valuta sono iscritti al controvalore in euro sulla base dei cambi di stipula dei relativi contratti. 94 Brought to you by Global Reports Gli impegni finanziari per contratti di leasing sono iscritti al valore nominale dei residui canoni a scadere comprensivi del valore di riscatto. Le merci di terzi presso la Società sono valutate sulla base dei valori correnti. Voci contabili Le voci contabili sono state iscritte in Euro secondo gli schemi e nell’ordine indicati negli articoli 2424 e 2425 del C.C., rispettivamente per lo stato patrimoniale e per il conto economico. Nessuna delle voci di bilancio precedute da numeri arabi previste negli articoli citati è stata oggetto di raggruppamento alcuno (art. 2423 ter, 2° comma C.C.). I valori di bilancio vengono qui esposti e commentati in migliaia di Euro. 95 Brought to you by Global Reports ANALISI DELLE SINGOLE VOCI STATO PATRIMONIALE PREMESSA In data 30 settembre 2002 è stata perfezionata l'operazione di fusione per incorporazione della società Brembo Engineering S.p.A. in Brembo S.p.A. Tale operazione e’ mirata a massimizzare la capacità di innovazione, attraverso una forte sinergia di tutte le risorse necessarie. Le competenze, il know-how e le esperienze acquisite dai collaboratori di Brembo Engineering, troveranno le migliori condizioni per essere ulteriormente sviluppate integrandosi con le competenze ed esperienze dell’organizzazione di Brembo S.p.A.. Gli effetti di tale fusione per incorporazione, avvenuta con effetti fiscali-contabili retroattivi al 1 gennaio 2002, sono riepilogati nel seguente prospetto ed opportunamente commentati nell'analisi delle principali voci di stato patrimoniale: In migliaia di Euro Brembo Engineering S.p.A. /000 Immobilizzazioni immateriali 345 Immobilizzazioni materiali 223 Immobilizzazioni finanziarie 2 Attività correnti 1.330 Passività correnti (1.171) Trattamento di fine Rapporto (88) Indebitamento a breve (32) ______________________________________________________________________________________________________________ Patrimonio netto al 31.12.01 609 Valore di carico della partecipazione (555) Avanzo di fusione 54 Immobilizzazioni immateriali I costi di impianto e di ampliamento risultano completamente ammortizzati. I costi di ricerca e sviluppo capitalizzati nel 2001 sono relativi al progetto del disco freno in carbonio, per un importo originario di 2.571 migliaia, la cui residua vita utile dal 31 dicembre 2002 è stata ridotta da cinque a tre esercizi in funzione del più intenso tasso di sviluppo del relativo progetto; l'effetto di tale variazione ha comportato maggiori ammortamenti per 96 Brought to you by Global Reports 343 migliaia. I costi sostenuti per tale progetto nel 2002 sono stati interamente spesati nell'esercizio in funzione della imminente messa a regime del relativo processo produttivo e del già avvenuto realizzo nel 2002 di alcuni prodotti. Nella voce “Diritti di Brevetto” sono stati capitalizzati i costi sostenuti, per 720 migliaia, per il deposito di nuovi brevetti o per il deposito in altri Paesi di brevetti già esistenti. Gli incrementi nelle altre immobilizzazioni immateriali sono imputabili a: • spese pluriennali, per 1.284 migliaia, relative sostanzialmente a progetti informatici di utilità pluriennale connessi all'implementazione dei sistemi intranet, di business intelligence e di datawarehouse e consulenze universitarie su nuovi progetti di natura ingenieristica; tali spese sono ammortizzate in tre o cinque esercizi in funzione della tipologia di spesa; • spese ad utilità pluriennale per l’acquisto di programmi di elaborazione dati per complessivi 695 migliaia relativi sostanzialmente al nuovo software per la gestione avanzata dei flussi aziendali, alla realizzazione di nuovi investimenti strategici nell’area tecnica e produttiva e all’implementazione dei siti internet per l’area commerciale; • costi ad utilità pluriennale per interventi su immobili di terzi e in leasing per 679 migliaia. Questi ultimi sono stati ammortizzati con aliquota basata sulla durata residua del contratto di leasing o di locazione. Tale voce comprende il valore residuo di 5.036 migliaia relative al costo sostenuto a fronte degli impegni assunti per il quinquennio 2000-2005 dal Gruppo AP nel contesto dell'acquisizione di AP Racing. I movimenti intervenuti nelle immobilizzazioni immateriali sono riportati nella tabella seguente: Costi impianto e ampliamento Costi di Ricerca e sviluppo 2.974 2.571 Diritti di Brevetto Concessioni licenze e marchi Avviamento Altre Totale Consistenza esercizio precedente: Costo storico Fondo ammortamento Consistenza al 31.12.2001 (2.974) (514) 7.076 4.751 408 20.400 38.180 (5.998) (4.697) (408) (8.123) (22.714) 0 2.057 1.078 54 0 12.277 15.466 Variazioni dell’esercizio: Acquisizioni 0 0 720 7 0 2.658 3.385 Fusione Brembo Eng. 0 0 94 0 0 251 345 Dismissioni 0 0 0 0 0 Ammortamenti 0 (857) (486) (10) 0 (4.480) (5.833) Totale variazioni 0 (857) 328 (3) 0 (1.574) (2.106) (3) (3) Consistenza esercizio in corso: Costo storico Fondo ammortamento Consistenza al 31.12.2002 2.974 2.571 7.890 4.758 (2.974) (1.371) (6.484) (4.707) 1.200 1.406 0 97 Brought to you by Global Reports 51 408 23.306 (408) (12.603) 0 10.703 41.907 (28.547) 13.360 Immobilizzazioni materiali Nel corso dell’esercizio sono stati realizzati acquisti di immobilizzazioni materiali per 23.477 migliaia, comprensivi di 2.578 migliaia pagati in acconto nel presente esercizio. Nel corso dell’anno 2002, a completamento del processo, iniziato nel 2000, di implementazione dell’attività produttiva necessaria a coprire la domanda su tutti i mercati in cui Brembo opera, si è proceduto a realizzare spese di ampliamento e ammodernamento sui fabbricati industriali, per 706 migliaia, e ad acquistare nuovi macchinari automatici per 9.450 migliaia. Tali investimenti sono sostanzialmente relativi al progetto di ampliamento delle linee di produzione per i nuovi progetti del settore auto, all’acquisizione di ulteriori isole di lavorazione dello stabilimento di San Giovanni Bianco per ampliare, in particolare, la capacità utilizzata per la produzione di dischi del settore del primo equipaggiamento e alla realizzazione della nuova fonderia di allumino di Mapello. Per fronteggiare il continuo incremento dell’attività produttiva si è provveduto inoltre ad acquistare attrezzature per migliaia , modelli e stampi per 2.959 migliaia e strumenti di controllo per 3.120 1.973 migliaia. Nel nuovo insediamento produttivo della fonderia di alluminio di Mapello sono stati inoltre acquisiti nuovi forni fusori per 1.173 migliaia. Si è inoltre potenziata tutta l'infrastruttura informatica centrale e di back-up per un investimento di 1.084 migliaia. Sono stati contabilizzati decrementi per alienazioni per ed a minusvalenze per 3.829 migliaia, che hanno dato luogo a plusvalenze per 643 migliaia 30 migliaia, rispettivamente indicate nella voce “Altri ricavi e proventi” e nella voce “Oneri diversi di gestione”. Essi sono principalmente connessi al trasferimento di alcune linee di produzione alle controllate polacche. Gli ammortamenti complessivamente imputati nell’esercizio ammontano a ammortamenti accelerati ed 29.824 migliaia e includono 3.199 migliaia per 10.118 migliaia per ammortamenti anticipati (al 31 dicembre 2001 ris pettivamente 28.035 migliaia, 2.938 migliaia per accelerati e 8.895 migliaia per ammortamenti anticipati). In applicazione di norme tributarie nell’esercizio in corso, e in esercizi precedenti, si è proceduto ad effettuare ammortamenti anticipati eccedenti quelli economico-tecnici al fine di ottenere benefici fiscali. Qualora fossero stati calcolati gli ammortamenti esclusivamente sulla base delle aliquote economico-tecniche, la voce “Immobilizzazioni materiali” sarebbe risultata superiore di 19.937 migliaia, la voce “Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali” inferiore di netto delle minusvalenze inferiore di risultano rispettivamente ridotti di 549 migliaia. Conseguentemente, il patrimonio netto e l’utile al 31 dicembre 2002 12.311 migliaia e di 5.384 migliaia al netto del relativo effetto fiscale conteggiato considerando la modificata aliquota IRPEG. 98 Brought to you by Global Reports 8.892 migliaia e la voce plusvalenze al I movimenti intervenuti nelle immobilizzazioni materiali sono riportati nella tabella seguente: Terreni e fabbricati Consistenza esercizio precedente: Costo storico Fondo ammortamento Impianti e macchinari Attrezzature Industriali e commerciali Altri beni Immob. in corso e acconti Totale 39.052 (11.384) 119.792 (85.594) 50.872 (42.586) 11.423 (8.589) 1.611 0 222.750 (148.153) Consistenza al 31.12.2001 27.668 34.198 8.286 2.834 1.611 74.597 Variazioni dell’esercizio: Riclassifiche Acquisizioni Fusione Brembo Engineering Alienazioni costo storico Alienazioni fondo amm. Ammortamenti 0 706 0 0 0 (1.170) 2.164 11.332 4 (6.340) 2.862 (18.531) 543 8.122 110 (656) 319 (8.617) 8 739 109 (417) 401 (1.506) (2.921) 2.578 0 0 0 0 (206) 23.477 223 (7.413) 3.582 (29.824) (464) (8.509) (179) (666) (343) (10.161) 39.758 (12.554) 126.952 (101.263) 58.991 (50.884) 11.862 (9.694) 1.268 0 238.831 (174.395) 27.204 25.689 8.107 2.168 1.268 64.436 Totale variazioni Consistenza esercizio in corso: Costo storico Fondo ammortamento Consistenza al 31.12.2002 Alla data del 31 dicembre 2002 la società ha in essere un contratto di leasing finanziario relativo ad un immobile, il cui valore contabile al netto dei teorici ammortamenti cumulati ammonta a 2.722 migliaia. La società, seguendo la prassi diffusa in Italia, contabilizza le operazioni di leasing addebitando per competenza i relativi canoni al conto economico dell’esercizio. Qualora la società avesse sempre contabilizzato tale contratto di leasing secondo il metodo finanziario, come previsto dai principi contabili internazionali, il patrimonio netto e l’utile al 31 dicembre 2002 sarebbero stati rispettivamente superiori di migliaia e di 944 232 migliaia al netto del relativo effetto fiscale. L’impegno relativo al suddetto contratto di leasing è esposto nei conti d’ordine. I fabbricati, per un valore di 5.479 migliaia, risultano gravati da privilegio a garanzia di finanziamenti a medio termine come riportato in allegato 4. L'ammontare delle rivalutazioni effettuate in esercizi precedenti ed incluse nel valore dei beni esistenti al 31.12.02 è indicato nell'allegato 5. Immobilizzazioni finanziarie Partecipazioni Le partecipazioni della società al 31 dicembre 2002 sono elencate nell’allegato 1. Nell’ottica di migliorare il coordinamento finanziario e operativo delle partecipate nel corso dell’anno Brembo S.p.A. ha effettuato le seguenti operazioni societarie: 99 Brought to you by Global Reports • acquisito nel mese di novembre 2002, per un valore di 310 migliaia, del 30% della Società Marchesini S.r.l. che svolge attività di progettazione, lavorazione e vendita di ruote in magnesio e alluminio per moto nel settore delle competizioni. Brembo S.p.A. detiene ora il 100% delle quote di detta società; • sottoscrizione, nel mese di ottobre, di un aumento di capitale sociale della Brembo International S.A. per 215 migliaia al fine di consentire le operazioni di deposito e registrazione dei marchi e le normali operazioni di gestione; • costituzione, nel mese di dicembre, per un valore di 35 migliaia, di una società finanziaria per l’acquisto e la gestione di partecipazioni in aziende industriali e commerciali italiane. Tale società (FINDISC S.r.l) a fine esercizio risultava non ancora operativa; • sottoscrizione nel corso dell'anno di due aumenti di capitale sociale della holding Brembo Participations B.V. per un totale di 14.000 migliaia destinati a finanziare le seguenti operazioni: - Brembo Poland Sp. Zo.o., aumento del capitale sociale per 6.437 migliaia al fine di finanziare la costruzione del nuovo stabilimento a Dabrowa Górnicza, il capitale sociale della società ammonta quindi a 32,6 milioni di Zloti; - Frejos Brembo do Brasil, aumento del capitale sociale per 2.588 migliaia destinato a finanziare la società controllata operativa Brembo do Brasil; - acquisizione di una quota addizionale del 25% in Brembo Rassini SA de CV per un investimento di 5.117 migliaia. Come riportato nella premessa dell'analisi delle singole voci dello stato patrimoniale l'operazione di fusione per incorporazione della società Brembo Engineering S.p.A. in Brembo S.p.A ha generato l'is crizione di un avanzo di fusione di 54 migliaia in apposita voce tra le "Altre Riserve" derivante dall'elisione del valore della partecipazione di Brembo Engineering S.p.A pari a 555 migliaia contro un patrimonio netto della stessa di 609 migliaia . Nel corso degli esercizi 2000 e 2001, ai sensi dei comma 1) e 2) dell'art. 2426 C.C., ed esclusivamente in applicazione di norme tributarie per usufruire di benefici fiscali altrimenti non ottenibili, sono state svalutate le partecipazioni AP Racing Ltd per un ammontare complessivo di 9.649 migliaia e Brembo Participations BV per un ammontare di 3.229 migliaia. Qualora non si fossero effettuate tali svalutazioni il Patrimonio Netto al 31.12.02, al netto dell'imposta teorica applicabile, sarebbe stato superiore di 8.499 migliaia. La tabella seguente riepiloga i movimenti intervenuti nella voce “Partecipazioni”: Consistenza iniziale al 31.12.2001 Variazioni dell’esercizio increm. e . Decremento sottoscriz. per fusione Consistenza totale variazioni finale al 31.12.2002 Partecipazioni in: imprese controllate imprese collegate altre imprese 67.730 7.467 1 14.560 0 0 (555) 0 0 14.005 0 0 81.735 7.467 1 Totale 75.198 14.560 (555) 14.005 89.203 100 Brought to you by Global Reports Crediti verso altri I “Crediti verso altri esigibili entro l’esercizio successivo” sono costituiti da 403 migliaia per l’acconto versato per imposte sul trattamento di fine rapporto al netto dei rimborsi erogati ai dipendenti sulla base della normativa di riferimento; l’importo comprende gli interessi maturati a fine esercizio. I “Crediti verso altri esigibili oltre l’esercizio successivo” pari a 123 migliaia sono costituiti da depositi cauzionali infruttiferi per utenze e contratti di noleggio di autovetture tutti scadenti oltre l’esercizio successivo. Al 31 dicembre 2002 nessun credito in essere ha scadenza superiore a 5 anni. Titoli Vi sono in portafoglio titoli obbligazionari BNL per nominali 1.033 migliaia, con scadenza 2006, al tasso del 11,10%, dati in garanzia alla banca stessa per la concessione di un mutuo a favore della controllata Corporacion Upwards 98 S.A.. Azioni proprie Con delibera assembleare del 19 dicembre 2001 si è dato corso ad un nuovo piano di acquisto di azioni proprie per un numero massimo di 2.200.000 azioni, ad un valore compreso tra Euro 0,52 e Euro 11, con possibilità di acquistare e vendere, in una o più volte, durante i 18 mesi di validità del piano stesso. A tal fine sono state costituite, prelevando dalla “Riserva Straordinaria”, riserve indisponibili, di 24.200 migliaia, corrispondenti al numero massimo di azioni acquistabili al prezzo massimo d’acquisto. Alla delibera sopraccitata è stata data parziale attuazione e al 31 dicembre 2002 la società detiene nr. 2.970.003 azioni proprie (incluse 300.500 azioni derivanti dall'aumento gratuito di capitale sociale effettuato nel 2002 e 917.000 acquisite in esecuzione del vecchio piano di acquisto azioni proprie) per un valore nominale complessivo di sociale) e per un costo complessivo di 1.544.402 (pari al 4,26% del capitale 16.018 migliaia ( 7.246 migliaia nel 2001). A seguito di tale compravendita, in conformità agli art. 2357-ter e 2424 del C.C.: • è stata movimentata a "Riserva per Azioni proprie in Portafoglio" per 8.772 migliaia attingendo dalla riserva vincolata "Riserva per Acquisto Azioni proprie"; • sono state liberate dalla "Riserva per Acquisto Azioni proprie " 10.506 migliaia a "Riserva Straordinaria" pari al differenziale tra l'importo vincolato e il prezzo effettivo delle azioni proprie acquistate nell'esercizio. Le azioni proprie sono classificate tra le immobilizzazioni, come nel precedente esercizio, in quanto il Consiglio di Amministrazione non ritiene che verranno rivendute nel breve termine. Prima di passare al commento delle singole poste dell’attivo circolante, di seguito si riporta la composizione del capitale d’esercizio netto così come riclassificato nel prospetto di stato patrimoniale allegato alla presente Nota Integrativa. 101 Brought to you by Global Reports Rimanenze 31.12.2002 31.12.2001 variazione 65.287 58.058 7.229 Attività correnti: Crediti verso clienti Crediti verso imprese controllate Crediti verso imprese collegate Crediti verso altri Ratei e risconti attivi 111.830 27.617 206 4.424 1.472 102.298 24.599 304 6.203 1.222 9.532 3.018 (98) (1.779) 250 Totale 145.549 134.626 10.923 91.716 14.201 2.437 5.455 3.914 8.335 1.028 86.871 12.531 2.369 2.624 3.352 7.421 532 4.845 1.670 68 2.831 562 914 496 127.086 115.700 11.386 Fondi per rischi ed oneri: Altri fondi 472 1.419 (947) Totale 472 1.419 (947) 83.278 75.565 7.713 Passività correnti: Debiti verso fornitori Debiti verso imprese controllate Debiti verso imprese collegate Debiti tributari Debiti verso istituti previdenziali Altri debiti Ratei e risconti passivi Totale CAPITALE D’ESERCIZIO NETTO Attivo circolante Rimanenze Le rimanenze totali al 31 dicembre 2002 sono aumentate complessivamente di 7.229 migliaia rispetto al 31 dicembre 2001, le giacenze di semilavorati e prodotti finiti sono aumentate di 4.573 migliaia, le giacenze di materie prime di 1.692 migliaia e le merci in viaggio e attrezzature per rivendita di 964 migliaia. L’aumento delle materie prime è in linea con l’aumento del fatturato ed è coerente con le politiche di miglioramento nella gestione dei magazzini attraverso l’ottimizzazione delle movimentazioni interne, un’attenta gestione dei lead-time di approvvigionamento dei fornitori e alla gestione di forniture in Consignment Stock avviato con alcuni fornitori strategici nel 1999. In ottemperanza con quanto disposto dall’art. 2426 punto 10) del C.C. si segnala che il valore della riserva di valutazione contenuta nel magazzino e rappresentata dalla differenza tra il valore contabile e quello che risulterebbe qualora le merci, anziché con il metodo LIFO, fossero state valutate ai costi correnti alla chiusura dell’esercizio non è rilevante. Il valore delle giacenze di prodotti finiti esposto per 24.817 migliaia è al netto del fondo svalutazione magazzino di migliaia ( 1.163 migliaia nel 2001). 102 Brought to you by Global Reports 2.063 Nel corso del 2002, il Fondo svalutazione magazzino ha subito le seguenti variazioni: Fondo al 31.12.2001 Accantonament i 1.163 1.552 Fondo svalutazione magazzino Fondo al 31.12.2002 Utilizzi (652) 2.063 Si segnala che l’utilizzo del fondo svalutazione magazzino è riconducibile ad una operazione di smaltimento di prodotti obsoleti già inclusi nell’accantonamento degli esercizi precedenti. L'accantonamento dell'anno consente di allineare il valore dei prodotti finiti e delle merci di lenta rotazione al presumibile valore di realizzo. Crediti verso clienti L’incremento dei crediti rispetto al 31 dicembre 2001, complessivamente pari a 9.532 migliaia è in linea con l’aumento di fatturato rispetto al 2001. Il saldo crediti verso clienti è così composto: Clienti Italia Clienti Export Totale – fondo svalutazione crediti – fondo svalutazione crediti tassato Totale crediti 31.12.2002 31.12.2001 59.050 54.008 55.108 49.114 113.058 104.222 (1.094) (134) (1.790) (134) 111.830 102.298 Il saldo in valuta al 31 dicembre 2002 e il corrispettivo controvalore storico in Euro dei crediti verso clienti nelle principali valute non comprese nell’area Euro sono i seguenti: (importi in migliaia Dollaro statunitense Lire sterline Yen giapponesi US$ 17.786 Lgs 2.434 Yen 155.048 Euro 18.469 Euro 3.871 Euro 1.305 Nel corso del 2002 il Fondo svalutazione crediti ha subito la seguente movimentazione: 31.12.2001 Fusione BE Accantonamenti Utilizzi 31.12.2002 – fondo svalutazione crediti – fondo svalutazione crediti tassato (1.790) (134) (1) 0 (705) 0 1.402 0 (1.094) (134) Totale fondo svalutazione crediti (1.924) (1) (705) 1.402 (1.228) I maggiori utilizzi del fondo svalutazione crediti sono riconducibili alle procedure concorsuali avviate per due clienti per un importo complessivo di 1.286 migliaia.Crediti verso imprese controllate 103 Brought to you by Global Reports I crediti verso società controllate sono pari a 27.617 migliaia ( 24.559 migliaia nel 2001) e sono dettagliati nell’allegato 7 bis della Nota Integrativa del Bilancio Consolidato. Le variazioni più significative sono di seguito dettagliate: - Brembo Spolka Zo.o., per 3.072 migliaia, riconducibile al trasferimento di cespiti e all’aumento del volume di affari; - Brembo North America, per 874 migliaia, in relazione all’avvio di nuovi progetti commerciali. Crediti verso imprese collegate Sono costituiti esclusivamente da crediti di natura commerciale verso la Auto Industrial Spartan per 21 migliaia e crediti per riaddebiti a Nanjing Yuejin per 185 migliaia. Tali crediti sono dettagliati nell’Allegato 7 bis della Nota Integrativa del Bilancio Consolidato Crediti verso altri La voce “Crediti verso altri esigibili entro l’esercizio successivo” comprende: 31.12.2002 31.12.2001 Rimborso dazio Credito IVA Crediti verso l’erario Crediti vari Credito vs. erario per imposte correnti Credito per imposte anticipate 644 2.221 132 691 0 666 560 4.084 132 845 103 408 Totale 4.354 6.132 Il decremento nella posizione IVA a credito è in linea con l’aumento dell'incidenza del volume acquisti in esenzione rispetto all’esercizio precedente. La voce crediti vari include il credito verso Banca Intesa per il versamento fatto nel corso del 1998, per 591 migliaia, quale corrispettivo regolato in anticipo sull’impegno della società a sottoscrivere un contratto di locazione finanziaria per la costruzione di un nuovo stabilimento. Le imposte correnti dell'esercizio, al netto degli acconti versati nel 2002, generano un debito verso l'erario come commentato alla voce "Debiti Tributari". Il credito per imposte anticipate al 31 dicembre 2002 accoglie imposte anticipate nette, per 666 migliaia ed è costituito dal saldo tra imposte differite ed anticipate calcolate sulle differenze temporanee di valore aventi rilevanza fiscale. Si riportano nel seguito i movimenti di tale credito: Saldo al 31.12.2001 Credito imposte differite/(anticipate) (408) Accant. imp. diff. 65 104 Brought to you by Global Reports Accant. imp. ant. (719) Adeg. imp. e utilizzi 396 Saldo al 31.12.2002 (666) Nella determinazione delle imposte è stata applicata l’aliquota ragionevolmente stimata relativa ai prossimi esercizi. La variazione dell’esercizio, pari a 258 migliaia, è relativa prevalentemente al recupero fiscale derivante dagli accantonamenti ai fondi non deducibili al netto di quello gravante sulle plusvalenze e sugli ammortamenti anticipati contabilizzati fino al 31 dicembre 1996. La voce "crediti ritenuti esigibili oltre l’esercizio successivo" comprende crediti verso l’Ufficio IVA per 34 migliaia e crediti d’imposta ILOR ed IRPEG per rimborsi chiesti in anni precedenti pari a 36 migliaia. Disponibilità liquide Per una migliore comprensione delle variazioni intervenute nella posizione finanziaria si rinvia al prospetto di rendiconto finanziario riportato nell'allegato 6. Ratei e risconti attivi I ratei e i risconti attivi sono costituiti da: 31.12.2002 31.12.2001 61 25 76 57 10 25 18 7 219 60 31.12.2002 31.12.2001 410 46 171 624 2 597 0 254 302 9 Totale risconti attivi 1.253 1.162 Totale ratei e risconti attivi 1.472 1.222 premi su vendite a termine interessi su credito IRPEG ed ILOR altri ratei attivi ratei attivi per royalties Totale ratei attivi risconti di costi comp. futura per affitti e spese risconti per finanziamenti IBM e spese bancarie risconti attivi su costi di Information and Comm. Technology risconti per costi con copertura assicurativa risconti per imposta sostitutiva su mutui La variazione dei risconti attivi è sostanzialmente dovuta all’aumento delle royalties di competenza 2002 e a costi sostenuti per interventi in garanzia a clienti coperti da polizza assicurativa. Patrimonio netto L’allegato 2 riporta i movimenti intervenuti e la composizione del patrimonio netto al 31 dicembre 2002. Capitale sociale In data 11 luglio 2002 è stata esercitata l'assegnazione dei diritti di opzione per il piano di stock option 1999/2001 con assegnazione e contestuale versamento di 44.000,84 pari a nr. 84.617 azioni da 0,52 nominali cadauna. 105 Brought to you by Global Reports Il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta al 31 dicembre 2002 a 36.262.032,04 diviso in numero 69.734.677 azioni da 0,52 nominali cadauna. Con delibera dell'Assemblea dei Soci del 19 luglio 2002 si è provveduto a dar corso ad un aumento gratuito del capitale sociale per 7.263.406,80 (di cui 7.252.406,2 per azioni emesse e 11.000,60 al servizio della seconda tranche del piano di stock option esercitabili a luglio 2003 mediante utilizzo di riserve (vedi dettagli riserve in allegato 2)) , con assegnazione di una azione nuova ogni quattro azioni vecchie possedute. Il capitale sociale deliberato ammonta pertanto a 36.317.034 diviso in n. 69.840.450 azioni da 0,52 nominali cadauna. Riserve di patrimonio netto Per i movimenti intervenuti nelle riserve di patrimonio imputabili alle operazioni effettuate sulle azioni proprie si rimanda al commento fatto alla equivalente posta delle Immobilizzazioni Finanziarie. La “Riserva per ammortamenti Anticipati” rileva la variazione in diminuzione di 171 migliaia per recupero delle quote di ammortamenti anticipati, stanziate nei precedenti esercizi, di cespiti già completamente ammortizzati ai fini fiscali. La “Riserva ammortamenti anticipati tassata” accoglie in aumento tale importo. Per la voce Avanzo di Fusione si rimanda al commento riportato alla voce "Partecipazioni". Tale voce non è assoggettabile a vincolo fiscale, è assimilata a riserva straordinaria. Il profilo fiscale delle riserve è riportato nell’allegato 3. Fondi per rischi e oneri Nel seguito è indicato il dettaglio delle movimentazioni dei seguenti fondi: Fondo al 31.12.2001 Accantonamenti Fondo oscillazione cambi Fondo resi in garanzia 1.091 328 0 242 (1.091) (98) 0 472 Totale 1.419 242 (1.189) 472 Utilizzi Fondo al 31.12.2002 Fondo oscillazione cambi Al 31 dicembre 2002 la differenza emergente dalla valutazione delle poste in valuta ai cambi di fine esercizio ha dato luogo ad un saldo positivo che è stato rinviato all'esercizio successivo al fine di ottenere un beneficio fiscale altrimenti non ottenibile. Fondo resi in garanzia Tale fondo accoglie la stima dei possibili costi per resi e interventi in garanzia su forniture dell’esercizio che avranno manifestazione nel corso del 2003. Fondo imposte differite Al 31 dicembre 2002 risulta un saldo netto di 666 migliaia relativo ad imposte anticipate. Per il commento a tale voce si rimanda alla voce “crediti verso altri” nella sezione attivo circolante. 106 Brought to you by Global Reports Trattamento di fine rapporto Al 31 dicembre 2002 il debito per trattamento di fine rapporto, pari a 16.556 migliaia , risulta così movimentato: Debito al 31.12.2001 Brembo Eng. Accanton. Utilizzi Debito al 31.12.2002 8.154 4.872 1.134 0 88 0 2.312 1.485 398 (1.161) (674) (52) 9.305 5.771 1.480 14.160 88 4.195 (1.887) 16.556 Trattamento di fine rapporto: Indennità anzianità operai Indennità anzianità impiegati Indennità anzianità dirigenti Totale Il debito per T.F.R. è al netto della quota di spettanza del Fondo Nazionale Pensione Complementare Cometa relativamente ai dipendenti che hanno aderito a tale iniziativa. Debiti Nell’allegato 4 sono indicati i debiti assistiti da garanzie reali sui beni sociali, con specifica indicazione della natura delle garanzie oltre ai debiti con durata residua superiore ai 5 anni. Di seguito viene fornita un’analisi, per voce di bilancio, delle fonti finanziarie che concorrono a formare l’indebitamento finanziario netto della società: ANALISI INDEBITAMENT O Saldo al 31.12.2001 Esigibili entro l’anno Esigibili oltre l’anno Crediti finanziari: Depositi bancari e postali Denaro e valori in cassa 9.555 140 Totale Saldo al 31.12.2002 Totale Esigibili entro l’anno Esigibili oltre l’anno Totale 0 0 9.555 140 10.987 34 0 0 10.987 34 9.695 0 9.695 11.021 0 11.021 Debiti finanziari: Debiti verso banche: – c/c ordinario e c/anticipi – mutui Debiti verso altri fin. 85.271 28.926 56.345 0 44.648 0 44.648 221 129.919 28.926 100.993 221 68.777 16.962 51.815 414 71.592 0 71.592 2.095 140.369 16.962 123.407 2.509 Totale 85.271 44.869 130.140 69.191 73.687 142.878 Indebitamento finanziario netto 75.576 44.869 120.445 58.170 73.687 131.857 Per una migliore comprensione delle variazioni intervenute nella posizione finanziaria si rinvia al prospetto di rendiconto finanziario. 107 Brought to you by Global Reports Debiti verso banche ed istituti di credito I debiti verso gli istituti di credito ammontano a migliaia , quote correnti di mutui per 140.369 migliaia, costituiti da conti correnti ordinari e anticipi per 51.815 migliaia e quote a medio lungo temine per 16.962 71.592 migliaia. I conti correnti includono anticipi export e conti valutari per 13.503 migliaia prevalentemente in dollari e sterline. Nel rimandare all’allegato 4 per tutti i dettagli inerenti ai finanziamenti si precisa che nel corso del 2002 si è proceduto al rimborso delle quote capitali, secondo i piani di ammortamento predefiniti dei finanziamenti già in essere al 31 dicembre 2001 e sono stati accesi due nuovi finanziamenti, in particolare: 1. Finanziamento Banca Intesa per un importo di 50.000 migliaia scadente a fine 2007. 2. Finanziamento agevolato IMI Legge 346/88 (Progetto alluminio rinforzato), di 2.768 migliaia, per il progetto alluminio rinforzato. L'erogazione è stata concessa il 2 agosto 2002, il preammortamento è di 4 anni e le rate saranno rimborsabili a partire dal 2006 per i cinque anni successivi. Tra i finanziamenti iscritti in bilancio al 31 dicembre 2002 vi sono 25.991 migliaia relativi al finanziamento originario di 26 milioni di sterline correlato all’operazione AP Racing Ltd. Tale finanziamento ha scadenza 2004 ma è stato più correttamente riclassificato tra i debiti pagabili entro l’esercizio successivo dal momento che è prevista sia la facoltà di rimborso anticipato da parte di Brembo S.p.A. sia la revoca da parte dell’Istituto di credito. L’erogazione in sterline consente una flessibilità nella forma di finanziamento e la copertura dei futuri flussi di incassi sulla previsione di vendite in sterline. Debiti verso altri finanziatori I debiti verso altri finanziatori accolgono il finanziamento M.I.C.A. Legge 46 Auto elettrica per 221 migliaia iscritto in bilancio nel corso del 1998 e incrementato nel corso del 1999 per 44 migliaia. Nel 2002 non ha subito variazione e inizierà ad essere rimborsato a partire dal 2003 con quote scadenti oltre i cinque anni per 122 migliaia. Si precisa inoltre che nel corso del 2002 sono stati accesi due nuovi finanziamenti: 1. finanziamento erogato dal Ministero delle Attività Produttive, Legge 46/82, per 1.445 migliaia, relativo al progetto CCM. L'erogazione è stata concessa il 2 agosto 2002, il preammortamento è per 5 anni e le rate saranno rimborsabili a partire dal 2007 per i dieci anni successivi. 2. due finanziamenti IBM, per 1.196 migliaia. Debiti verso fornitori I debiti verso fornitori rappresentano la voce riassuntiva dei debiti per forniture alla chiusura dell’esercizio. Il loro importo è coerente con il volume degli acquisti e degli investimenti con le ordinarie condizioni di pagamento. Il debito in valute non appartenenti all’area Euro al 31 dicembre 2002 è così composto nei principali saldi in valuta e corrispettivi controvalori storici: (importi in migliaia) Dollaro statunitense Yen giapponesi US$ 2.570 Yen 96.328 108 Brought to you by Global Reports 2.575 796 Debiti verso imprese controllate Sono costituiti da debiti verso le società del Gruppo e ammontano a 14.201 migliaia ( 12.531 migliaia nel 2001) sono dettagliati nell’allegato 7 bis della Nota Integrativa del Bilancio Consolidato. Le variazioni più significative si riferiscono ai minori debiti verso Brembo Spolka Zo.o. e alla diminuzione dei debiti verso Brembo Engineering S.p.A. a seguito dell'operazione di fusione in Brembo S.p.A.. Debiti verso imprese collegate Sono costituiti principalmente da debiti verso la Nanjing Yuejin Automotive Brake System Co. Ltd per la quota di capitale sociale sottoscritto ma non ancora versato e sono dettagliati nell’allegato 7 bis della Nota Integrativa del Bilancio Consolidato. Nella sezione "Eventi successivi alla chiusura " della Relazione sulla Gestione sono commentati i recenti sviluppi relativi alla società sopracitata. Debiti tributari Sono costituiti da: 31.12.2002 31.12.2001 Debiti per ritenute c/IRPEF operate al personale Debiti per imposte IRPEG eIRAP Debiti per rit. d’acc. a lav. aut. e su dividendi 2.941 2.473 41 2.604 0 20 Totale 5.455 2.624 Le imposte correnti per 10.370 migliaia sono esposte al netto degli acconti erogati nel corso del 2002 pari a 7.530 migliaia e delle ritenute subite per 367 migliaia . Debiti verso istituti di previdenza Sono costituiti da debiti verso i sottoelencati enti: 31.12.2002 31.12.2001 I.N.P.S., I.N.A.I.L., I.N.P.D.A.I. e F.A.S.I. Fondo Cometa Altri minori 3.522 176 216 3.038 153 161 Totale 3.914 3.352 31.12.2002 31.12.2001 Debiti verso personale per retrib. e competenze Altri debiti 8.163 172 7.124 297 Totale 8.335 7.421 Altri debiti Sono costituiti da: 109 Brought to you by Global Reports Ratei e risconti passivi I ratei e i risconti passivi sono costituiti da: 31.12.2002 31.12.2001 Interessi passivi su mutui Interessi bancari passivi su c/anticipi export Assicurazioni, commissioni Montetitoli e costi vari di competenza 112 8 197 52 22 85 Totale ratei passivi 317 159 Riaddebiti a clienti per attrezzature 711 373 Totale risconti passivi 711 373 ______________________________________________________________________________________________________________ Totale ratei e risconti passivi 1.028 532 Conti d’ordine I conti d’ordine sono costituiti da: Garanzie prestate a favore di imprese controllate Tale voce accoglie fideiussioni a favore della società controllata Corporacion Upwards 98 SA per 672 migliaia, della società controllata Brembo GmbH per 1.350 migliaia e della società Brembo Rassini S.A. de C.V. per 10.667 migliaia. Impegni di vendita Si tratta di impegni verso istituti di credito per contratti di vendita a termine in dollari. Tali impegni, iscritti in moneta di conto sulla base dei cambi di stipula delle relative operazioni, sono a copertura dei rischi di cambio sul fatturato 2002 e su quello previsto per i prossimi mesi. Altri conti d’ordine Sono costituiti da fideiussioni rilasciate da terzi, banche ed assicurazioni, per crediti nei confronti dell’ufficio IVA, per importazioni temporanee a favore della Circoscrizione Doganale, per forniture di terzi (PP.TT., metano, affitti, ecc.), per oneri d’urbanizzazione del Comune di Curno, di Stezzano e per il Consorzio Dalmine Energie per complessive 5.887 migliaia . Vi sono inoltre canoni di leasing residui, comprensivi del valore di riscatto, per 1.116 migliaia relativi a beni immobili aventi valore originario pari a 3.512 migliaia . Tra gli altri conti d’ordine è stato iscritto l’impegno a sottoscrivere un contratto di leasing immobiliare, per un valore massimo di 15.494 migliaia, relativo alla realizzazione del nuovo insediamento industriale per la fonderia di alluminio in Mapello, il cui completamento è previsto nel corso dell'esercizio 2003, e il valore delle merci in Consignment Stock di proprietà di terzi presso 110 Brought to you by Global Reports Brembo S.p.A. per 2.474 migliaia. Si fa rinvio all’allegato 4 per l’indicazione delle garanzie reali presenti sui debiti verso banche. Altri impegni non risultanti dallo stato patrimoniale Si ricorda che il 22 dicembre 2000, in occasione della cessione a Gesticredit S.g.r.p.a. dell’area immobiliare “HP” di Stezzano, precedentemente acquistata da Hewlett Packard Italia il 29 settembre 2000, si è provveduto a stipulare un accordo quadro che prevede la locazione dell’area a favore di Brembo S.p.A. per una durata di 18 anni. 111 Brought to you by Global Reports CONTO ECONOMICO Ricavi delle vendite e delle prestazioni I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono così composti: 31.12.2002 31.12.2001 differenza Ricavi lordi delle vendite e prestazioni verso terzi – abbuoni, sconti e resi 455.850 (5.641) 407.943 (4.803) 47.907 (838) Totale 450.209 403.140 47.069 Di seguito sono descritti i ricavi lordi ripartiti per area geografica e per settore di applicazione, che includono le prestazioni verso terzi, con le variazioni intervenute rispetto all’esercizio precedente. Si precisa che nel 2002 è stato più correttamente classificato alla voce "Abbuoni sconti e resi" il valore degli sconti extra per 1.310 migliaia ( 1.217 migliaia nel 2001) dalla voce provvigioni passive e altri oneri. La stessa riclassifica è stata effettuata sui dati comparativi dell'esercizio 2001. Ricavi lordi per area geografica: 31.12.2002 Italia Germania Francia Giappone Paesi Nafta Regno Unito Altri paesi UE Altri paesi Totale 31.12.2001 33% 27% 6% 5% 9% 6% 8% 6% 34% 26% 8% 4% 9% 5% 9% 5% 100% 100% La percentuale del fatturato all’esportazione è pari al 67%. Le vendite all’estero sono prevalentemente fatturate nelle valute dei rispettivi paesi di destinazione e in Euro. Ricavi lordi per settore di applicazione: 31.12.2002 31.12.2001 Auto Moto Veicoli commerciali Corse Varie 278.573 73.159 73.389 21.899 8.830 238.950 75.634 55.204 21.205 16.950 39.623 (2.475) 18.185 694 (8.120) 17% (3%) 33% 3% (48%) Totale 455.850 407.943 47.907 12% 112 Brought to you by Global Reports differenza diff. % Altri ricavi e proventi Gli altri ricavi e proventi comprendono: 31.12.2002 31.12.2001 differenza Proventi per rimborso dazio Riaddebiti vari Recuperi vari lav. trasp. e vari Recupero imballi Affitti attivi Plusvalenze da alienazione cespiti Rimborsi da ass. e ris. danni Sopravv. attive e proventi diversi Contributi in conto esercizio 113 1.520 1.544 428 145 643 444 361 9 148 1.693 2.163 222 3 904 144 274 24 (35) (173) (619) 206 142 (261) 300 87 (15) Totale 5.207 5.575 (368) L'aumento della voce "Rimborsi da assicurazione" è imputabile all'aumento dei costi sostenuti per interventi in garanzia a clienti coperti da polizza assicurativa. La diminuzione nella voce "Recuperi vari" è imputabile sostanzialmente al fatto che eccezionalmente nel 2001 una importante casa automobilistica statunitense aveva riconosciuto a Brembo le spese per i viaggi aerei speciali sostenuti per un aumento di fornitura non programmato dal cliente. Gli affitti attivi includono 143 migliaia relativi ai canoni d'affitto addebitati a partire dall'ottobre 2002 alla società subaffittuaria dell'immobile "HP" di Stezzano. Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci Tale voce comprende: 31.12.2002 31.12.2001 differenza Acquisti di materiali Attrezzi, utensili e mat. di cons. – abbuoni e sconti attivi – resi a fornitori 228.194 9.784 (261) (1.062) 209.123 9.394 (154) (1.121) 19.071 390 (107) 59 Totale 236.655 217.242 19.413 L’incidenza dei consumi sul valore della produzione è pari al 51% rispetto all’anno precedente pari al 52,44%. L’esercizio risente del sensibile aumento manifestatosi nella seconda parte del 2002 delle quotazioni internazionali delle principali materie prime utilizzate per i prodotti Brembo. 113 Brought to you by Global Reports Costi per servizi Tale voce comprende: 31.12.2002 31.12.2001 differenza Lavorazioni esterne Utenze energetiche Manutenzioni e riparazioni Assicurazioni Spese di trasporto Oneri vari di produzione Spese amministrative Viaggi e trasferte Spese per comunicazioni Spese generali e consulenze varie Spese di Ricerca & Sviluppo Spese commerciali Provv. passive, royalties e altri oneri 30.600 4.350 5.677 1.116 11.627 690 2.950 2.531 727 2.947 1.187 7.586 2.880 26.237 4.421 5.165 827 11.476 478 2.287 2.350 668 2.969 2.161 7.756 2.830 4.363 (71) 512 289 151 212 663 181 59 (22) (974) (170) 50 Totale 74.868 69.625 (5.243) L’aumento delle lavorazioni esterne è sostanzialmente riconducibile all'incremento delle spese per trattamenti e lavorazioni meccaniche dovute all'aumento dei volumi produttivi, in particolare il mix di produzione si è spostato su codici con lavorazioni di standard più elevato, e ad un aumento dei prezzi registrato nella seconda parte del 2002. Le spese per R&S sono diminuite per effetto della fusione della società Brembo Engineering S.p.A. in Brembo S.p.A, tale voce infatti nel 2001 accoglieva le spese di R&S addebitate a fine annodalla partecipata, mentre nel 2002 tali costi sono ripartiti per natura nelle varie voci di conto economico. Le altre variazioni significative rispetto all’esercizio precedente riguardano le spese amministrative che includono maggiori spese di consulenze legate all'intensificarsi delle analisi per M&A e le spese assicurative legate all’incremento del fatturato. Le spese amministrative comprendono anche i compensi ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale rispettivamente per 670,8 migliaia e 74,2 migliaia conteggiati per competenza. In ottemperanza a quanto previsto dalla delibera Consob nr. 11971/99 il dettaglio di tali voci è indicato nella sezione “Altre informazioni” della presente Nota Integrativa. Le spese generali comprendono, tra l’altro, spese di rappresentanza, oneri di utilità sociale per terzi, spese di ricerca e selezione del personale e servizi generali di pulizia di stabilimenti ed uffici. 114 Brought to you by Global Reports Costi per godimento beni di terzi I costi per godimento di beni di terzi sono così composti: 31.12.2002 31.12.2001 differenza Affitti per locazione di depositi, centri di distribuzione e vari Affitto macchine d’ufficio Canoni leasing Noleggi autovetture 2.104 1.388 464 756 1.781 1.564 483 623 323 (176) (19) 133 Totale 4.712 4.451 261 Costi per il personale I costi per il personale ammontano complessivamente a 83.352 migliaia e sono aumentati del 12,3% rispetto al 2001 a seguito dell’ampliamento dell’organico della società e della normale evoluzione delle dinamiche salariali. Negli altri costi per il personale sono compresi costi per la mensa nonché costi per corsi di aggiornamento e formazione per il personale ed altre spese. La società prosegue nel suo programma di investimento sulle risorse umane finalizzato ad aumentare la professionalità e la sicurezza del lavoro. Il numero medio degli addetti, ripartito per categoria, è stato il seguente: 2002 2001 differenza Dirigenti Impiegati Operai 44 697 1.490 40 629 1.368 4 68 122 Totale 2.231 2.037 194 31.12.2002 31.12.2001 differenza Dirigenti Impiegati Operai 45 718 1.552 42 657 1.402 3 61 150 Totale 2.315 2.101 214 Il numero degli addetti alle date indicate risultava essere: 115 Brought to you by Global Reports Oneri diversi di gestione Gli oneri diversi di gestione comprendono: 31.12.2002 Imposte e tasse e spese indeducibili Spese di cancelleria e stampati Minusvalenze da alienazione cespiti Sopravvenienze passive e altri oneri Risarcimento danni Perdite su crediti Utilizzo del fondo svalutazione crediti Totale 31.12.2001 263 383 30 62 4 1.402 (1.402) 339 387 87 29 30 83 (83) 742 differenza (76) (4) (57) 33 (26) 1.319 (1.319) 872 (130) 31.12.2002 31.12.2001 differenza Interessi attivi bancari Interessi attivi commerciali e vari Interessi attivi su titoli Differenze cambio attive Premi su vendite a termine 135 27 115 4.115 61 72 24 115 3.741 9 63 3 0 374 52 Totale 4.453 3.961 492 31.12.2002 31.12.2001 differenza Interessi passivi bancari Interessi passivi vari 6.111 4 7.366 0 (1.255) 4 Totale interessi passivi 6.115 7.366 (1.251) Spese bancarie Valori bollati Spese varie per finanziamenti Oneri per fideiussioni Premi su vendite a termine Differenze cambio passive 106 19 1 46 9 2.866 111 19 1 41 0 4.412 (5) 0 0 5 9 (1.546) Totale altri oneri assimilati 3.047 4.584 (1.537) L'aumento delle perdite su crediti è commentato nella voce Crediti verso Clienti. Proventi finanziari Tale voce è composta da: Oneri finanziari Il dettaglio degli oneri finanziari è riportato nella tabella seguente: ______________________________________________________________________________________________________________ Totale interessi e altri oneri finanziari 9.162 116 Brought to you by Global Reports 11.950 (2.788) Gli oneri al netto dei proventi di natura finanziaria ammontano a 4.709 migliaia e incidono per l'1,04% sul fatturato ( 7.989 migliaia nel 2001, 1,97% sul fatturato). Rettifiche di valore di attività finanziarie Rivalutazioni di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni Tale voce, esposta per 14 migliaia , è costituita dalla rivalutazione relativa al credito per l’acconto di imposta versato nel 1997 e nel 1998 sui trattamenti di fine rapporto maturati a favore dei dipendenti per effetto dell’entrata in vigore della legge 28/5/1997 n. 140. Imposte sul reddito dell’esercizio Lo stanziamento dell’anno, pari a 10.108 migliaia, è costituito dalla previsione di competenza IRPEG ed IRAP dell’esercizio per 10.370 migliaia e da imposte anticipate nette per 262 migliaia. La riconciliazione tra il carico di imposta teorico e quello effettivamente registrato è riportata nell’allegato 3 bis. 117 Brought to you by Global Reports Altre informazioni In ottemperanza alla delibera Consob nr. 11971 del 14 maggio 2000 e successive modifiche, si riportano di seguito le informazioni relative ai compensi degli amministratori, sindaci e direttori generali per Brembo S.p.A. e per le altre società del Gruppo e le altre informazioni necessarie: Soggetto Cognome e nome Descrizione carica Carica ricoperta Compensi Durata della carica (per anno d’esercizio) Emolumenti per la carica Benefici non monetari Bonus e altri incentivi Altri compensi 12 (1) 60 (importi in migliaia di Euro) Alberto Bombassei Presidente CDA e Amm.delegato 2002-2004 473 Paolo Biancardi Consigliere CDA 2002-2004 20 Giovanni Eraldo Bianchessi Consigliere CDA 2002-2004 20 Cristina Bombassei Consigliere CDA 2002-2004 20 Giovanna Dossena Consigliere CDA 2002-2004 (3)20,4 Andrea Gibellini Consigliere CDA 2002-2004 20 Umberto Nicodano Consigliere CDA 2002-2004 (3)20,4 (2) 21 Giuseppe Roma Consigliere CDA 2002-2004 20 72 Alberto Tazartes Consigliere CDA dimesso Stefano Monetini Consigliere CDA 2002-2004 20 Matteo Tiraboschi Consigliere CDA 2002-2004 (3)20,4 Aldo Mazzoleni Consigliere CDA 2002-2004 - Sergio Mazzoleni Presidente CS 2002-2004 30 Enrico Cervellera Sindaco 2002-2004 20 Andrea Puppo Sindaco 2002-2004 (4)27 16,6 Giovanni Eraldo Bianchessi Direttore generale a tempo indeter. 233 – 70 Stefano Monetini Direttore generale a tempo indeter. 234 – 70 (1) tali compensi sono corrisposti quale stipendio per la funzione di dipendente. (2) tali compensi sono relativi a prestazioni professionali dell’Associazione Bonelli Erede Pappalardo, esposte secondo il criterio di cassa, a favore di Brembo S.p.A.. (3) tali compensi sono comprensivi di oneri accessori di legge corrisposti agli amministratori iscritti ad ordini professionali. (4) tali compensi sono relativi alla società Brembo S.p.A ed ad alcune società del Gruppo 118 Brought to you by Global Reports Euro 35.000 35.000 11.969.519 958.088 887.453 40.071.781 48.246.107 98.019 10.429.724 controvalore in euro cambio 31/12/2002 Euro 0 RMB (6.921.492) Euro (240.265) Euro (144.691) Lgs 835.200 Euro 429.562 Euro (51.981) Euro 1.090.374 risultato d'esercizio 0 (884.657) (240.265) (144.691) 1.328.387 429.562 (51.981) 1.090.374 controvalore in euro cambio medio 2002 1.352 89.202.933 TOTALE 26 500 826 89.201.581 35.000 6.434.063 1.032.913 850.558 21.069.944 46.493.412 245.178 13.040.513 valore di bilancio (euro) TOTALE 20,00% 1,21% 100,00% 35,00% 40,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% quota posseduta Allegato 1 Brought to you by Global Reports (1) Per le società Fomm Spa, Brembo International S.A., Nanjing Yuejin e Softia S.r.l. la valutazione è stata mantenuta al costo, anche se superiore alla corrispondente frazione di Patrimonio Netto, in considerazione della consistenza patrimoniale di Fomm Spa e di perdite d'esercizio considerate non durevoli per le altre partecipazioni. (2) I dati di bilancio non includono la quota di capitale non versata da Brembo S.p.A. CONAI Milano - Italia CONSORZIO OROBIE ENERGIE Dalmine - Italia A.N.C.M.A. Milano - Italia ALTRE IMPRESE: Euro 35.000 RMB 103.933.651 RMB 112.125.000 FINDISC S.u.r.l. Bergamo - Italia Euro 958.088 Euro 100.000 SOFTIA S.r.l. (1) Cinisello Balsamo - Italia NANJING YUEJIN Automotive Brake System Company Ltd. (1) (2) Cina Euro 887.453 Euro 500.000 MARCHESINI S.r.l. Samarate - Italia Lgs 26.066.694 Euro 48.246.107 Euro 98.019 Euro 10.429.724 patrimonio netto Lgs 221.000 Euro 49.722.000 Euro 150.000 Euro 5.200.000 capitale sociale AP RACING LTD Coventry - U.K. BREMBO PARTICIPATION B.V. Amsterdam- Olanda BREMBO INTERNATIONAL S.A. (1) Luxemboug- Luxembourg F.O.M.M. S.p.a. (1) Mapello - Italia IMPRESE CONTROLLATE E COLLEGATE DIRETTAMENTE: Denominazione e sede PARTECIPAZIONI 2.997.860 366.939 2.630.921 Riserva Riserva 7.246.465 5.314.540 1.931.925 portafoglio proprie in Ris. Azioni Riserva ind. 0 stock options 98.348 98.348 F.do L.46/82 0 Avanzo di fusione 383.084 (121.488) 504.573 anticipati ammort. Riserva per Riserva 173.740 121.488 52.251 tassata anticipati Utile 3.749.533 (8.771.793) 8.771.793 98.348 54.401 4.922.467 16.018.258 11.001 Brought to you by Global Reports 54.401 212.233 344.590 10.208.217 19.093.308 Saldo al 31.12.2002 1.816.018 10.208.217 36.262.032 (10.505.740) 119.440.668 10.208.217 54.401 0 0 0 (11.001) 11.001 0 0 (7.252.406) 170.851 (6.021.579) (6.021.579) 7.252.406 (170.851) 0 (9.011.890) 44.001 10.505.740 8.260.217 115.155.629 15.033.469 0 0 0 0 0 (5.734.286) (5.734.286) 0 0 0 105.856.447 Totale (1.604.491) 7.338.777 d'esercizio Allegato 2 44.001 26.650.263 751.673 24.200.000 24.200.000 (16.016.222) (5.759.191) (5.314.540) 27.089.953 proprie acqu.azioni Utile esercizio 2002 Avanzo da fusione Brembo Engineering Liberazione Riserve per Azioni Proprie in Portafoglio Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio Assegnazione opzioni piano di stock option 1999/2003 Riserva indisponibile per azioni gratuite per Aumento gratuito CS - Assemblea 19 luglio 2002 Assegnazione opzioni piano di stock option 1999/2003 Riclassifica a Riserva tassata - Distribuzione dividendi - Assegnazione a riserve Assegnazione utile 2001: 327.351 (24.200.000) 11.886.286 5.759.191 1.237.552 (197.362) 5.841.684 Straordinaria 15.033.469 9.079.425 9.079.425 Legale Riserva Saldo al 31.12.2001 26.650.263 4.129.937 22.520.326 L.342/00 Saldo Rival. 15.033.469 28.965.625 197.362 28.768.263 Sociale Utile esercizio 2001 Riserva indisponibile per Acquisto Azioni Propie - del 19 dicembre 2001 scadenza 3 novembre 2001 Ricostituzione Riserve per chiusura Piano Acquisto Azioni Proprie Liberazione Riserve per Azioni Proprie in Portafoglio Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio Riclassifica a Riserva tassata - Distribuzione dividendi - Assegnazione a riserve Assegnazione utile 2000: Conversione Euro del capitale sociale Saldo al 31.12.2000 Riserva da sovrappr. azioni Capitale PROSPETTO DELLE VARIAZIONI INTERVENUTE NEI CONTI DEL PATRIMONIO NETTO 22.520.326 4.129.937 1.816.018 64.252 212.233 31 dicembre 2002 9.167.787 10.369.424 Imposte dell'esercizio 2001 30.422.715 8.081.536 Imposte dell'esercizio 2000 (3.367.746) (2.703.296) (2.027.472) (2.027.472) 2.707.091 Imposte dell'esercizio 1999 Brought to you by Global Reports % 58,73% 58,73% 58,73% 1.133.618 49,84% 2.050.449 7.038.796 3.994.036 Reddito assoggettato ad aliquota ridotta D.Lgs. N.466/97 anno 2001 58,73% 58,73% 58,73% 58,73% 5,60% 56,25% A ORDINARIO Imposte dell'esercizio 1998 929.289 5.734.286 Distribuzione del utile 2000 effettuata nel 2001 Reddito assoggettato ad aliquota ridotta D.Lgs. N.466/97 anno 2000 4.602.922 Distribuzione del utile 1999 effettuata nel 2000 145.806 3.452.192 Reddito assoggettato ad aliquota ridotta D.Lgs. N.466/97 anno 1999 3.452.192 Distribuzione del utile 1998 effettuata nel 1999 20.243.176 3.645.242 % IMPOSTA DISPONIBILE PER L'ATTRIBUZIONE DEL CREDITO D'IMPOSTA AI SOCI Distribuzione del utile 1997 effettuata nel 1998 Attribuzione per imposte liquidate nel 1998 e rilevanti ai fini del riconoscimento del credito di imposta quelli di cui al punto 4 decorrere dall'esercizio in corso al 1° dicembre 1983 con utili o proventi non assoggettati all'imposta sul reddito delle persone giuridiche, eccettuati Ammontare complessivo delle Riserve e degli altri Fondi formati a decorrere dall'esercizio in corso al 1° dicembre 1983 con utili o proventi assoggettati all'imposta sul reddito delle persone giuridiche Ammontare complessivo delle Riserve e degli altri Fondi formati a IMPOSTE DISPONIBILI PER L'ATTRIBUZIONE DI CREDITO DI IMPOSTA AI SOCI Sovraprezzo azioni Riserva per acquisto azioni proprie rinvenute da riserva sovraprezzo azioni * Le altre riserve sono liberamente distribuibili ai fini fiscali Ammontare complesssivo delle Riserve e degli altri Fondi che, in caso di distribuzione, non concorrono a formare il reddito imponibile dei soci Riserva rivalutazione L. 342/2000 Fondo L. 46 Riserva per ammortamenti anticipati Ammontare complessivo delle Riserve e degli altri Fondi che, in caso di distribuzione, concorrono a formare il reddito imponibile della Società Composizione delle riserve (importi in unità di Euro) ESPOSIZIONE ANALITICA DELL'ORIGINE DELLE RISERVE ED ALTRI FONDI ISCRITTI IN BILANCIO 13.066.301 2.345.698 545.772 85.632 10.089.199 B LIMITATO 1936,27 Allegato 3 (5) H Altre Brought to you by Global Reports Carico d'imposta registrato a conto economico al 31 dicembre 2002 5.589 242 G Effetto fiscale sulle differenze permanenti: altri costi indeducibili I=Somma(E-H) (1.962) F Imposte teoriche Effetto delle agevolazioni fiscali 0 7.314 D E=D*C Aliquota di imposta applicabile (%) 20.316 - B Differenza nella base imponibile tra IRPEG e IRAP C=A+/-B 20.316 A IRPEG Utile ante imposte (Importi in migliaia di Euro) 4.519 69 71 - 4.379 0 103.032 82.716 20.316 IRAP Riconciliazione tra carico di imposta teorico e quello effettivamente registrato a conto economico 10.108 64 313 (1.962) 11.693 0 123.348 82.716 40.632 TOTALE Allegato 3 bis 180.736 TOTALE DEBITI VERSO BANCHE 73.687 Totale Brought to you by Global Reports 25.481 17.330 16.917 10.565 3.394 Importo 2004 2005 2006 2007 Esercizi successivi Anno Le quote scadenti oltre i 12 mesi sono così rimborsabili: 183.598 2.862 TOTALE DEBITI VERSO ALTRI FINANZIATORI TOTALE GENERALE 1.445 221 1.196 FINANZIAM. MINISTERO ATTIVITA' PRODUTTIVE L. 46/82 (PROGETTO CCM) MUTUO MICA L. 46 AUTO ELETTRICA MUTUO IBM - (1,2 MILIONI DI EURO) DEBITI VERSO ALTRI FINANZIATORI SENZA GARANZIE REALI 170.222 12.911 10.329 2.582 5.165 26.000 42.235 21.000 50.000 10.514 2.768 1.549 6.197 importo originario TOTALE MUTUI MUTUO BANCA INTESA (12,9 MILIONI DI EURO) MUTUO MEDIO CREDITO LOMBARDO (10,3 MILIONI DI EURO) MUTUO UNICREDITO (2,6 MILIONI DI EURO) MUTUO UNICREDITO (5,2 MILIONI DI EURO) MUTUO SAN PAOLO IMI (26 MILIONI DI EURO) MUTUO UNICREDITO (26 MILIONI LGS) MUTUO BANCA INTESA (21 MILIONI DI EURO) MUTUO BANCA INTESA (50 MILIONI DI EURO) DEBITI VERSO BANCHE SENZA GARANZIE REALI TOTALE MUTUI MUTUO SAN PAOLO I.M.I. L. 346/88 (PROGETTO ALLUMINIO RINFORZATO) MUTUO SAN PAOLO I.M.I. (1,5 MILIONI DI EURO) MUTUO SAN PAOLO I.M.I. (6,2 MILIONI DI EURO) DEBITI VERSO BANCHE CON GARANZIE REALI (importi in migliaia di Euro) DEBITI A MEDIO TERMINE 101.215 221 0 221 0 100.994 97.249 4.304 3.443 288 3.228 26.000 38.986 21.000 0 3.745 0 646 3.099 24.701 2.288 1.445 0 843 22.413 20.679 (4.304) (3.443) (288) (1.291) 0 (12.995) (7.000) 50.000 1.734 2.768 (259) (775) importo al variazioni nette 31/12/2001 del periodo 125.916 2.509 1.445 221 843 123.407 117.928 0 0 0 1.937 26.000 25.991 14.000 50.000 5.479 2.768 387 2.324 importo al 31/12/2002 52.229 414 0 18 396 51.815 50.782 0 0 0 1.291 6.500 25.991 7.000 10.000 1.033 0 258 775 quote scadenti entro 12 mesi tipo di garanzia 3.394 1.443 1.321 122 0 1.951 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1.951 1.951 ipoteca sui beni aziendali 0 privilegio sui beni aziendali 0 privilegio sui beni aziendali quote scadenti oltre 5 anni Allegato 4 BENI RIVALUTATI CATEGORIE DI BENI COSTO STORICO RIVALUTAZIONI ART.10 L.72/83 (IMPORTI IN EURO MIGLIAIA) ALLEGATO 5 LEGGE 413/91 ART. 2501 C.C. LEGGE 342/00 e ART. 2425 C.C. VALORE ISCRITTO AL 31/12/2002 IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI: COSTI DI IMPIANTO E DI AMPLIAMENTO COSTI DI RICERCA E SVILUPPO BREVETTI MARCHIO AVVIAMENTO ALTRE IMM.NI IMMATERIALI 2.973.887 2.571.525 4.603.471 100.530 408.253 23.279.874 2.973.887 2.571.525 7.885.552 4.757.973 408.253 23.280.649 775 TOTALE 33.937.540 775 0 7.939.524 TERRENI E FABBRICATI IMPIANTI E MACCHINARI ATTREZZATURE INDUS. E COMM. ALTRI BENI IMMOBILIZZAZIONI IN CORSO E ACCON 33.849.224 119.098.313 55.548.095 11.470.387 1.268.274 354.205 810.721 207.216 90.034 1.743.267 3.812.677 7.042.827 3.330.187 445.240 TOTALE 221.234.293 1.462.177 1.743.267 14.630.932 0 239.070.668 TOTALE IMMOBILIZZAZIONI NETTE 255.171.833 1.462.951 1.743.267 22.570.456 0 280.948.507 3.282.081 4.657.443 0 41.877.839 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI: 39.759.373 126.951.862 59.085.498 12.005.661 1.268.274 FONDI RIVALUTATI CATEGORIE DI BENI FONDO STORICO RIVALUTAZIONI ART.10 L.72/83 LEGGE 413/91 ART. 2501 C.C. LEGGE 342/00 e ART.2425 C.C. VALORE ISCRITTO AL 31/12/2002 IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI: COSTI DI IMPIANTO E DI AMPILAMENT COSTI DI RICERCA E SVILUPPO BREVETTI MARCHIO AVVIAMENTO ALTRE IMM.NI IMMATERIALI 2.973.887 1.371.652 6.478.668 4.706.419 408.253 12.578.316 232 TOTALE 28.517.195 232 TERRENI E FABBRICATI IMPIANTI E MACCHINARI ATTREZZATURE INDUS. E COMM. ALTRI BENI 12.537.508 108.024.434 54.010.199 9.826.736 17.626 228.407 101.996 11.173 TOTALE 184.398.877 359.201 0 TOTALE GENERALE 212.916.072 359.434 0 2.973.887 1.371.652 6.478.668 4.706.419 408.253 12.578.548 0 0 0 28.517.427 (6.989.882) (3.133.476) 12.555.134 101.262.958 50.978.719 9.837.909 0 (10.123.358) 174.634.720 0 (10.123.358) 203.152.147 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI: TOTALE GENERALE Brought to you by Global Reports 77.796.360 Brembo S.p.A Rendiconto Finanziario per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002 e al 31 dicembre 2001 (importi in migliaia di Euro) Indebitamento netto all'inizio del periodo Allegato 6 esercizio chiuso al 31-dic-02 31-dic-01 (120.445) (115.508) (32) 0 Utile dell'esercizio Ammortamenti: delle immobilizzazioni immateriali delle immobilizzazioni materiali (Plusvalenze) minusvalenze Plusvalenza per cessione partecipazione Svalutazioni di partecipazioni Trattamento di fine rapporto accantonato Altri accantonamenti ai fondi al netto degli utilizzi 10.208 15.033 5.833 29.824 (612) 0 0 4.195 (744) 4.684 28.035 (817) (19.578) 5.701 3.758 556 Capitale circolante netto generato dalla gestione reddituale 48.704 37.372 Trattamento di fine rapporto pagato (Aumento) diminuizione delle attività a breve: rimanenze crediti verso clienti crediti verso società del Gruppo crediti verso altri ratei e risconti attivi partecipazioni che non costituiscono immbilizzazioni (1.887) (1.842) (8.128) (8.828) (4.171) 1.955 (250) 0 (9.871) (12.206) (10.758) (330) (494) 0 3.913 1.731 4.075 496 4.874 1.022 (409) (117) 37.610 7.241 (3.385) (23.477) (14.560) (8.772) (6.710) (30.945) (6.434) (5.314) 0 2.364 2.527 (1.713) 0 36.296 4.655 6.012 (43.012) (6.444) (6.022) 44 (5.734) 0 (5.978) (5.734) Flusso monetario complessivo (11.380) (4.937) Indebitamento netto alla fine del periodo (131.857) (120.445) Indebitamento netto all'inizio del periodo (120.445) (115.508) (55.409) 30.707 11.964 0 1.326 (26.000) 20.374 (4.469) 0 5.158 (11.412) (4.937) (131.857) (120.445) Indebitamento netto da fusione Aumento (diminuzione) delle passività a breve: debiti verso fornitori debiti verso società del Gruppo debiti verso altri ratei e risconti passivi Flusso monetario da (per) attività di esercizio Investimenti in immobilizzazioni: immateriali materiali finanziarie azioni proprie Debiti (pagamento) per acquisto partecipazione Variazione crediti finanziari Prezzo di vendita partecipazione Prezzo di realizzo, o valore di rimborso, di immobilizzazioni Flusso monetario da (per) attività di investimento Dividendi pagati nel periodo Aumento CS a pagamento Flusso monetario da (per) variazioni di patrimonio netto Mutui e finanziamenti assunti nel periodo da banche e da altri finanziato Rimborso di mutui a lungo termine (Aumento) diminuzione debiti verso banche (Aumento) diminuzione debiti rappresentati da titoli di credito Aumento (diminuzione) disponibilità liquide Flusso monetario da (per) attività di finanziamento Indebitamento netto alla fine del periodo Brought to you by Global Reports BREMBO S.P.A.:SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA 31/12/2002 31/12/2001 (in migliaia di ) Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni finanziarie Allegato 7 Variazione Variazione % 106.780 74.597 15.466 84.133 (10.161) (2.106) 22.647 184.576 174.196 10.380 65.287 (472) 58.058 134.626 (115.700) (1.419) 7.229 10.923 (11.386) 947 83.278 75.565 7.713 10,21% (c) CAPITALE NETTO INVESTITO (a+b) 267.854 249.761 18.093 7,24% (d) Patrimonio netto 119.441 115.156 4.285 16.556 14.160 2.396 58.170 75.576 73.687 44.869 (17.406) 28.818 (f) Disponibilità finanziarie nette 131.857 120.445 11.412 9,47% (g) COPERTURA (d+e+f) 267.854 249.761 18.093 7,24% (a) Capitale immobilizzato Rimanenze Attività correnti Passività correnti Fondi per rischi e oneri (b) Capitale di esercizio netto (e) T.F.R. Indebitamento finanziario netto a breve termine Indebitamento finanziario netto a medio/lungo termin Brought to you by Global Reports 64.436 13.360 145.549 (127.086) 5,96% BREMBO S.P.A.: RISULTATO ECONOMICO 31/12/2002 31/12/2001 Allegato 7 Variazione Variazione (in migliaia di ) Ricavi delle vendite e delle prestazioni Costi per il personale Costo del venduto e costi operativi Altri proventi (oneri) netti Margine operativo lordo % su ricavi delle vendite Ammortamenti Margine operativo netto % su ricavi delle vendite Proventi (oneri) finanziari netti Rettifiche di valore di attività fin. Proventi straordinari Utile prima delle imposte % su ricavi delle vendite Imposte Utile netto % su ricavi delle vendite Brought to you by Global Reports % 450.209 (83.352) (309.707) 3.518 403.140 (74.193) (282.886) 4.113 47.069 (9.159) (26.821) (595) 11,7% 60.668 50.174 10.494 20,9% 13,5% 12,4% (35.657) (32.709) (2.948) 9,0% 25.011 17.465 7.546 43,2% 5,6% 4,3% (4.709) 14 0 (7.989) (5.684) 3.280 5.698 (41,1%) 19.578 (19.578) 20.316 23.370 (3.054) (13,1%) 4,5% 5,8% (10.108) (8.337) (1.771) 21,2% 10.208 15.033 (4.825) (32,1%) 2,3% 3,7% 12,3% 9,5%