EFG International annuncia di aver completato l`acquisizione di BSI

Comunicato stampa
EFG International annuncia di aver completato
l’acquisizione di BSI con successo e nei tempi
prestabiliti
Zurigo, 1° novembre 2016. EFG International annuncia il perfezionamento
dell’acquisizione di BSI per un prezzo d’acquisto preliminare di CHF 1’060
milioni. Questa operazione rappresenta una pietra miliare per il posizionamento
e la crescita di EFG International. Dalla combinazione nascerà una solida e
robusta banca interamente dedicata al private banking e di dimensioni
sostanziali che fornirà ai suoi clienti e Client Relationship Officer una value
proposition ancora più attrattiva. Coefficiente di capitale totale secondo le norme
svizzere Swiss GAAP per il gruppo unificato del 19,4%1.
Dopo aver ricevuto tutte le approvazioni normative necessarie, EFG International
annuncia di aver perfezionato l’acquisizione di BSI da BTG Pactual.
EFG International diventa una delle banche private più grandi della Svizzera con circa
CHF 148 miliardi2,3 di masse in gestione e poco più di 7004 Client Relationship Officer
(CRO), conquistando una posizione competitiva significativa nel mercato del wealth
management globale in fase di espansione. Il gruppo unificato beneficerà di una
presenza geografica complementare e di notevoli dimensioni e offrirà una value
proposition persino più ampia e attrattiva a clienti e CRO.
Il gruppo unificato disporrà di una posizione di capitale e liquidità solida con un
coefficiente common equity (CET1) secondo le norme svizzere Swiss GAAP del
16,8%1, un coefficiente di capitale totale pari al 19,4%1 e un Liquidity Coverage Ratio
del 219%1.
Joachim H. Straehle, CEO di EFG International: «Il perfezionamento dell’acquisizione
segna una pietra miliare storica sia per EFG International sia per BSI. Insieme
formiamo una banca leader interamente dedicata al private banking, con profonde
radici svizzere, un’ampia presenza internazionale e uno spirito imprenditoriale. Nei
prossimi mesi, porteremo avanti congiuntamente l’integrazione per realizzare i
vantaggi completi della combinazione delle attività per i nostri clienti, collaboratori e
1
Rapporti obbligatori stimati per il gruppo unificato al 30 settembre 2016, corretti per riflettere
gli effetti delle transazioni correlate alla chiusura.
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Tutti i dati di BSI sono stati forniti da BSI; tutti i dati sono provvisori e non certificati
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Stima al 31 ottobre 2016
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Stima al 31 ottobre 2016, esclusi i CRO di BSI che si sono dimessi dall’incarico, ma figurano
ancora nell’organico
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azionisti. Il gruppo unificato disporrà di una posizione di capitale e liquidità solida che
sosterrà l’ulteriore sviluppo dell’attività».
Prezzo d’acquisto e finanziamento
Il corrispettivo totale di CHF 1’060 milioni per l’acquisto del 100% di BSI è composto da
CHF 575 milioni in contanti, 86,2 milioni di azioni EFG valutate a CHF 454 milioni5 e
CHF 31 milioni di strumenti AT1 emessi da EFG International.
Il prezzo d’acquisto è paragonabile a un valore contabile tangibile (TBV) IFRS stimato
per BSI di circa CHF 1’389 milioni alla data del closing. L’acquisizione per un P/TBV di
0,76x genererà un avviamento negativo stimato di CHF 329 milioni6.
Il corrispettivo versato al closing comprende adeguamenti preliminari al ribasso pari a
CHF 217 milioni7, di cui CHF 48 milioni sono correlati alla riduzione del TBV di BSI
rispetto a CHF 1’437 milioni e CHF 167 milioni riflettono le differenze della raccolta
netta negativa di BSI dal 30 novembre 2015. Il corrispettivo finale per l’acquisto di BSI
sarà soggetto al consueto audit definitivo e quindi a ulteriori potenziali adeguamenti
successivi al closing.
Dopo il perfezionamento dell’operazione, i coefficienti patrimoniali di EFG International
permangono ampiamente al di sopra dei requisiti normativi, con un coefficiente
common equity (CET1) secondo le norme svizzere Swiss GAAP del 16,8%1 e un
coefficiente di capitale totale del 19,4%1.
A seguito dell’approvazione da parte della FINMA, i coefficienti patrimoniali normativi
del gruppo unificato saranno monitorati e resi noti secondo le norme svizzere Swiss
GAAP, come BSI ha fatto in passato. In aggiunta, EFG International continuerà a
comunicare al mercato il coefficiente common equity secondo piena applicazione8 di
Basilea III (attualmente al 14,7%1) e il coefficiente di capitale totale (attualmente al
17,6%1), ampiamente al di sopra dell’obiettivo di un coefficiente di capitale totale del
15% comunicato in precedenza. EFG continuerà a pubblicare i propri rendiconti
finanziari secondo i principi contabili IFRS.
De-risking dell’acquisizione
Come annunciato in precedenza, BTG Pactual ha convenuto di indennizzare EFG
International rispetto a determinati danni e responsabilità noti, correlati a violazioni di
qualsiasi dichiarazione e garanzia, patto, obbligazione e qualsiasi altra questione
legata a casi legali specifici.
A garanzia di potenziali richieste di indennizzo da parte di EFG International, 51 milioni
di azioni di EFG sono state trasferite su un conto di garanzia svizzero, vincolato per un
periodo fino a due anni.
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Applicando il prezzo di chiusura di EFG pari a CHF 5,27 il 28 ottobre 2016 a 86,2 milioni di
azioni
6
L’avviamento negativo è stimato prima di perfezionare l’allocazione del prezzo d’acquisto
7
Adeguamento del prezzo d’acquisto preliminare fornito da BTG e non certificato
8
BRI UE
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Azionariato e governance
Il numero totale di azioni di EFG International in emissione ammonta ora a 287,2
milioni. EFG Group rimane il maggior azionista di EFG International, con una quota di
partecipazione del 44,2%9 dopo il closing, mentre BTG Pactual deterrà una quota di
partecipazione del 30,0%9.
Inoltre, con il perfezionamento dell’operazione, Steve Jacobs, Vice-Presidente di BSI
dal settembre 2015 fino al closing, e Roberto Isolani, CEO di BSI dal maggio 2016 al
closing, sono ora membri del Consiglio di amministrazione di EFG International in
qualità di rappresentanti di BTG Pactual. Entrambi sono stati eletti durante l’Assemblea
generale annuale di EFG International del 29 aprile 2016, previo perfezionamento
dell’acquisizione.
Il Comitato esecutivo di EFG International, composto attualmente da dodici membri,
riflette ora la nuova organizzazione e le nuove nomine annunciate il 5 luglio 2016,
compresi cinque membri entranti da BSI. In aggiunta, Marcelo Coscarelli è stato
nominato Head of Americas Region e membro del Comitato esecutivo con effetto dal
1° gennaio 2017. In precedenza, Marcelo Coscarelli era in Citibank Latin America con
la funzione di direttore amministrativo per i clienti High Net Worth e Affluent dal 2012.
Dal 2008 al 2012, ha rivestito la funzione di Chief Operating Officer presso Itaú Private
Bank International a Miami.
Con effetto immediato, EFG International eserciterà il controllo completo della gestione
di BSI. Il Consiglio di amministrazione di BSI è composto dai seguenti membri:
Joachim H. Straehle (Presidente), CEO di EFG International; Giorgio Pradelli, Deputy
CEO e CFO di EFG International; Peter Fischer, Head of Strategy di EFG International;
e Rudy Van Den Steen, ex CFO di EFG International dal 2000 al 2010. Inoltre,
Thomas A. Mueller è stato nominato CEO di BSI. In precedenza, Thomas A. Mueller
ha rivestito la funzione di membro del Comitato esecutivo presso svariati istituti
finanziari, inclusa Banca del Gottardo dal 2002 al 2005.
BSI opererà come controllata separata all’interno della struttura di holding di EFG
International per un periodo di tempo limitato, fino alla sua completa integrazione
giuridica, attesa per il secondo trimestre 2017.
Processo di integrazione
Il perfezionamento dell’acquisizione segna l’inizio del processo di integrazione di BSI in
EFG International. La fase preparatoria della graduale integrazione è stata guidata
congiuntamente dai team di EFG e BSI ed è a buon punto.
Come annunciato in precedenza, la completa integrazione operativa di BSI a
Singapore, per mezzo di un asset deal accelerato, verrà effettuata entro fine novembre
2016. È già stata effettuata una revisione dei clienti (conformemente alle norme di
FINMA e MAS), ed è in corso il processo di trasferimento degli attivi tramite novazione
clienti e trasferimento di CRO e altro personale.
Il gruppo di società di BSI sarà incorporato all’interno di EFG International mediante
numerosi asset deal e fusioni giuridiche, a seconda dell’ubicazione dell’attività e di
altre considerazioni di carattere operativo. Si prevede che tutti i passi necessari a
livello legale saranno espletati nel secondo trimestre 2017.
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Sulla base delle azioni totali in circolazione, escludendo 30 195 azioni proprie
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1° novembre 2016
Il completamento della migrazione dell’attività di BSI sulla piattaforma IT di EFG è
atteso entro fine 2017.
Per quanto riguarda il futuro brand dell’attività unificata, è stato deciso
congiuntamente di perseguire una strategia di brand unico a livello globale sulla base
del nome esistente di EFG, rinnovando il posizionamento e il design del brand attuale
per riflettere la storia, i valori aziendali e l’identità visiva sia di EFG sia di BSI. Il
processo di sviluppo del posizionamento del brand e del logo rinnovati è in corso e il
completamento è pianificato per metà 2017.
EFG International intende fornire un aggiornamento sulle sinergie e terrà una
teleconferenza con analisti e investitori giovedì, 8 dicembre 2016. I dettagli di tale
teleconferenza verranno forniti a tempo debito.
Aggiornamento attività terzo trimestre 2016 per EFG International e BSI
Nel terzo trimestre 2016, EFG International ha continuato a fare progressi
nell’attuazione del suo programma di riduzione dei costi. Il numero dei dipendenti
(equivalenti a tempo pieno) erano pari a 2’016 a fine settembre 2016 rispetto a 2’056 a
fine giugno 2016. EFG International rimane sulla buona strada per raggiungere
l’obiettivo di 1’990 dipendenti (equivalenti a tempo pieno) a fine 2016 e quello di ridurre
del 12%, rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente, la sua base di costi
sottostanti per la seconda metà del 2016.
Net New Assets hanno evidenziato un andamento invariato sull’arco del terzo trimestre
2016, con continui trend positivi nell’Europa continentale e nel Regno Unito. L’impatto
monetario negativo è stato trainato principalmente dal deprezzamento della GBP nel
periodo in rassegna. I patrimoni in gestione che generano ricavi ammontavano a fine
settembre 2016 a CHF 79,8 miliardi rispetto a CHF 80,6 miliardi a fine giugno 2016.
Il reddito operativo e la marginalità sui ricavi (escludendo l’assicurazione vita) sono
rimasti stabili nel terzo trimestre 2016 nonostante un contesto difficile dei mercati. La
redditività sottostante ha continuato a migliorare, riflettendo il flusso di ricavi nell’attività
core di private banking e il progresso nella riduzione della base di costi sottostanti.
Il profitto netto IFRS nel terzo trimestre 2016 è stato ulteriormente penalizzato da oneri
e accantonamenti correlati all’acquisizione e all’integrazione di BSI e da un contributo
negativo derivante dall’assicurazione vita a seguito di aumenti dei premi da parte di
Transamerica, AXA e, più recentemente, Lincoln. EFG International ha ora adito le vie
legali per contestare l’implementazione degli aumenti dei premi da parte di
Transamerica e AXA nei tribunali USA e sta attualmente valutando un’azione legale
analoga contro Lincoln.
Al 30 settembre 2016, in BSI i patrimoni in gestione che generano ricavi erano diminuiti
a CHF 69,0 miliardi da CHF 76,0 miliardi a fine giugno. Tale sviluppo è riconducibile
principalmente alla performance negativa dei Net New Assets di BSI nel terzo trimestre
2016, influenzata in particolare dagli annunci di maggio relativi alla vicenda Malese.
Dato che il continuo rigore sui costi ha portato a una riduzione delle spese operative, il
profitto sottostante di BSI è stato marginalmente positivo nel terzo trimestre 2016.
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1° novembre 2016
Conferma degli obiettivi di medio termine
EFG International conferma oggi gli obiettivi di medio termine comunicati in
precedenza per l’attività allargata, applicabili dopo il completamento dell’integrazione di
BSI:
- Net New Assets: incrementare costantemente le masse in gestione che generano
ricavi con un obiettivo di tasso di crescita annualizzato dal 3% al 6% in media
(escludendo l’effetto del mercato e dei movimenti dei cambi)
- marginalità sui ricavi: realizzare una marginalità sui ricavi annua di almeno 85 pb
- rapporto costi/ricavi: mirare a un rapporto costi/ricavi inferiore al 70% (escludendo i
costi di integrazione e ristrutturazione correlati all’acquisizione)
Presentazione per gli investitori con informazioni più dettagliate
Per informazioni più dettagliate sul perfezionamento dell’acquisizione di BSI,
consultare la presentazione per gli investitori, disponibile sul sito web di EFG
International:
http://www.efginternational.com/cms1/files/live/sites/efgi_public_site/files/investors/pres
entation/20161101_EFGI_Closing_Presentation_final.pdf
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About EFG International
EFG International è un gruppo internazionale con sede a Zurigo che offre servizi di
private banking e asset management. Le società di private banking facenti capo a EFG
International, inclusa BSI basata a Lugano, operano in 40 paesi nel mondo e contano
circa 3'800 collaboratori. Le azioni nominative di EFG (EFGN) sono quotate alla SIX
Swiss Exchange.
EFG International AG, Bleicherweg 8, 8001 Zurich, Switzerland
www.efginternational.com
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1° novembre 2016
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