nota di sintesi - Banca Popolare di Vicenza

Transcript

Nota di Sintesi
Società Cooperativa per Azioni
Sede sociale: Vicenza, Via Btg. Framarin n. 18
Iscritta al n. 1515 dell’Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, codice ABI 5728.1
Capogruppo del "Gruppo Banca Popolare di Vicenza”
Capitale sociale variabile interamente versato
Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza,
Codice Fiscale e Partita I.V.A.: 00204010243
Iscritta all’Albo delle Società cooperative al n. A159632
NOTA DI SINTESI
Redatta ai sensi della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed
integrazioni, della Direttiva 2003/71/CE e del Regolamento (CE) n. 809/2004, recante le modalità di
esecuzione della Direttiva 2003/71/CE
Relativa (A) all’offerta in opzione agli azionisti e ai possessori di obbligazioni convertibili del
prestito obbligazionario denominato "Banca Polare di Vicenza 15.A Emissione Subordinato
Convertibile – codice ISIN IT0004548258” di azioni ordinarie di nuova emissione e di obbligazioni
convertibili del prestito denominato “Banca Popolare di Vicenza 5% 2013/2018 convertibile con
facoltà di rimborso in azioni" e (B) alla contestuale offerta al pubblico indistinto dell’eventuale
inoptato
Emittente e Responsabile del Collocamento:
BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società Cooperativa per Azioni
La Nota di Sintesi è stata depositata presso la Consob in data 10 giugno 2013, a seguito di approvazione
comunicata da quest’ultima con nota del 6 giugno 2013, protocollo n. 13050285.
La Nota di Sintesi deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione di BANCA
POPOLARE DI VICENZA - Società Cooperativa per Azioni, depositato presso la Consob in data 10
giugno 2013, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 5 giugno 2013,
protocollo n. 13049863, e alla Nota Informativa depositata presso la Consob in data 10 giugno 2013, a
seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 6 giugno 2013, protocollo n.
13050285.
Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi sono a disposizione del
pubblico gratuitamente presso la sede legale di Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A., presso tutte le
filiali di Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A. nonché sul sito internet www.popolarevicenza.it.
L’adempimento di pubblicazione della Nota di Sintesi non comporta alcun giudizio della Consob
sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
1
Nota di Sintesi
INDICE
SEZIONE A – Introduzione e avvertenze..................................................................................................... 3
SEZIONE B – Emittente ............................................................................................................................... 3
SEZIONE C – Strumenti Finanziari ........................................................................................................... 10
SEZIONE D – Rischi .................................................................................................................................. 13
SEZIONE E – Offerta ................................................................................................................................. 22
2
Nota di Sintesi
Le note di sintesi sono costituite da una serie di informazioni denominate gli “Elementi”. Gli Elementi sono riportati
nelle sezioni A – E (A.1- E.7).
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in relazione alle caratteristiche degli strumenti
finanziari offerti e dell’Emittente. Poiché non è richiesta l’indicazione nella Nota di Sintesi di Elementi relativi a
schemi non utilizzati per la redazione del Prospetto, potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli
Elementi.
Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumenti finanziari offerti e
dell’Emittente, ove non vi sia alcuna informazione al riguardo, sarà presente una breve descrizione dell’Elemento
con l’indicazione “non applicabile”.
SEZIONE A – Introduzione e avvertenze
A.1
Avvertenza
La presente Nota di Sintesi va letta come un’introduzione al prospetto di offerta, costituito dalla
presente Nota di Sintesi unitamente al Documento di Registrazione e alla Nota Informativa (il
“Prospetto di Offerta” o il “Prospetto”).
Qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari oggetto delle Offerte (come di seguito
definite) dovrebbe basarsi sull’esame completo da parte dell’investitore oltre che della presente Nota di
Sintesi, anche del Documento di Registrazione e della Nota Informativa.
Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute
nella Nota di Sintesi, nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa, l’investitore ricorrente
potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati Membri, a sostenere le spese di
traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento.
La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le
sue eventuali traduzioni, ma soltanto nei casi in cui detta Nota di Sintesi risulti essere fuorviante,
imprecisa o incoerente se letta insieme alla Nota Informativa e al Documento di Registrazione o qualora
non offra, se letta insieme con gli altri documenti che costituiscono il Prospetto, le informazioni
fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali strumenti
finanziari.
A.2
Eventuale consenso all’utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita delle Azioni e delle
Obbligazioni Convertibili
BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società Cooperativa per Azioni (“Banca Popolare di Vicenza”
o l’“Emittente”) non acconsente all’utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita o il collocamento
finale delle Azioni (come di seguito definite) e delle Obbligazioni (come di seguito definite) da parte di
intermediari finanziari.
SEZIONE B – Emittente
B.1
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione legale dell’Emittente è BANCA POPOLARE DI VICENZA – Società Cooperativa
per Azioni. La denominazione commerciale è Banca Popolare di Vicenza.
B.2
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera e suo paese di
costituzione
Banca Popolare di Vicenza è costituita in forma di società cooperativa per azioni in conformità al diritto
italiano. La sede sociale dell’Emittente è a Vicenza, in Via Battaglione Framarin, n. 18 (numero di
telefono +39 0444339111; sito internet www.popolarevicenza.it).
B.3
Descrizione della natura delle operazioni correnti e delle principali attività di Banca Popolare di
Vicenza e del Gruppo
Banca Popolare di Vicenza ha per oggetto sociale la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle
sue varie forme e può compiere tutte le operazioni ed offrire i servizi bancari e finanziari consentiti dalle
disposizioni di legge e regolamentari vigenti ed ogni altra operazione strumentale o comunque connessa
3
Nota di Sintesi
al raggiungimento dello scopo sociale.
Le principali aree di business sono: (i) l’intermediazione creditizia, ovvero la raccolta del risparmio tra
il pubblico e l’esercizio del credito e le altre attività connesse e strumentali; (ii) il credito al consumo;
(iii) l’asset management; e (iv) la bancassicurazione.
Privati e professionisti, nei loro diversi segmenti, e piccole e medie imprese costituiscono la clientela di
riferimento dell’Emittente.
Il gruppo costituito da Banca Popolare di Vicenza e dalle società da questa controllate (il “Gruppo” o il
“Gruppo BPV”) è articolato in unità di business che operano nell’ambito della produzione e della
distribuzione di prodotti e servizi bancari e finanziari, focalizzate sul mercato nazionale e in alcuni paesi
dell’Europa centro-orientale. Il Gruppo ha uffici di rappresentanza in Cina, India, Brasile e Stati Uniti
d’America.
Di seguito si riportano le tabelle che rappresentano l’evoluzione a livello consolidato degli impieghi e
della raccolta (diretta e indiretta) per tipologia di prodotto, con riferimento al 31 dicembre 2010, 2011 e
2012.
Raccolta diretta per tipologia di
prodotto (mln €)
31/12/2012
Debiti verso clientela:
31/12/2011
Var. %
2012/201
1
28,3%
31/12/2010
Var. %
2011/2010
22.480
17.525
15.556
11.419
10.979
11.963
4,0%
-8,2%
Depositi vincolati
4.447
2.508
1.735
77,3%
44,6%
Finanziamenti
4.661
3.182
1.209
46,5%
163,2%
4.331
2.707
1.056
60,0%
156,3%
330
474
152
-30,5%
211,3%
1.952
857
650
127,9%
31,7%
-0,9%
20,0%
Conti correnti e depositi liberi
di cui pronti contro termine passivi
di cui altri
Altri debiti
Titoli in circolazione
8.177
8.254
6.879
8.004
8.034
6.617
-0,4%
21,4%
173
220
261
-21,6%
-15,8%
Obbligazioni
Altri titoli
Passività finanz. valutate al fv
1.731
2.840
3.912
-39,0%
-27,4%
1.731
2.840
3.912
-39,0%
-27,4%
32.388
28.620
26.347
13,2%
Titoli di debito
Totale raccolta diretta
Raccolta indiretta (mln €)
Raccolta amministrata
12,7%
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2010
8,6%
Var.
Var.
2012/2011
2011/2010
13.240
12.407
12.026
6,7%
3,2%
Azioni
1.483
1.441
1.730
2,9%
-16,7%
Altri titoli
7.112
6.369
5.859
11,7%
8,7%
Azioni proprie
4.645
4.597
4.437
1,0%
3,6%
2.401
2.222
3.026
8,1%
-26,6%
1.978
1.712
2.335
15,5%
-26,7%
423
510
691
-17,1%
-26,2%
1.948
2.098
2.301
-7,1%
-8,8%
17.589
16.727
17.353
5,2%
-3,6%
Risparmio gestito
Fondi comuni
Gestioni patrimonialei
Raccolta previdenziale
Totale raccolta indiretta
4
Nota di Sintesi
Impieghi alla clientela per
tipologia di prodotto (mln €)
31/12/2012
1. Conti correnti e depositi liberi
5.010
2. Pronti contro termine attivi
3. Mutui
5.223
4.659
Var. %
2011/2010
-4,1%
101
818,7%
n.s.
18.407
17.198
-0,5%
7,0%
528
530
542
-0,3%
-2,3%
n.s.
finanziario
7. Altri finanziamenti
0
12,1%
927
6. Factoring
-
-
-
n.s.
-
-
-
n.s.
n.s.
5.577
5.359
5.612
4,1%
-4,5%
352
366
326
-4,1%
12,3%
5
5
5
0,2%
0,0%
346
361
321
-4,1%
12,5%
30.713
29.985
28.338
2,4%
5,8%
8. Titoli di debito
8.1 Titoli strutturati
8.2 Altri titoli di debito
Totale crediti a clientela
Var. %
2012/2011
31/12/2010
18.320
4. Carte di credito, prestiti personali e
cessioni del quinto
5. Leasing
31/12/2011
Al 31 dicembre 2012 la rete degli sportelli delle banche del Gruppo BPV è costituita da 640 sportelli.
B.4.
a/b
Principali tendenze recenti riguardanti l’Emittente ed il settore in cui opera
L’Emittente attesta che dalla chiusura dell’esercizio 2012 alla data della presente Nota di Sintesi non si
sono manifestate tendenze particolarmente significative nei settori in cui opera l’Emittente né si sono
verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente e del Gruppo.
B.5
Descrizione del Gruppo
L’Emittente è la società capogruppo del Gruppo BPV, iscritto in data 15 giugno 1992 all’Albo dei
gruppi bancari tenuto da Banca d’Italia al n. 1515 (codice meccanografico n. 5728). L’Emittente esercita
i poteri di direzione e coordinamento del Gruppo BPV ed emana disposizioni alle società facenti del
Gruppo BPV per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse e per la
stabilità del Gruppo stesso. Di seguito la composizione del Gruppo BPV alla data della presente Nota di
Sintesi:
0,04%
Banca Nuova S.p.A.
100%
Farbanca S.p.A.
66,81%
B.P.Vi Fondi SGR
S.p.A. 100%
1,00%
Prestinuova S.p.A.
100%
Nordest Merchant
S.p.A. 100%
1,00%
NEM SGR S.p.A.
Proprietary Trading
Servizi Bancari
S.c.p.A.
96%
1,00%
100%
BPVi Covered Bond
S.r.l.
60%
BERICA MBS S.r.l.
100%
BPV Finance
International Plc
99,99%
Immobiliare Stampa
S.c.p.A.
0,04%
99,92%
Pop. Vicenza Assessoria
e Consultoria LTDA
99%
BERICA 2 MBS S.r.l.
100%
BERICA 3 MBS S.r.l.
100%
B.6
Principali azionisti
Alla data della presente Nota di Sintesi, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni
ricevute e delle informazioni comunque disponibili, non esistono soggetti che detengono strumenti
finanziari rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale
5
Nota di Sintesi
dell’Emittente.
Alla data della presente Nota di Sintesi, nessun soggetto, sia esso persona fisica o giuridica, risulta
esercitare il controllo su Banca Popolare di Vicenza ai sensi dell’articolo 93 del D.Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58.
B.7
Informazioni finanziarie fondamentali selezionate dall’Emittente
Nelle seguenti tabelle si riporta una sintesi dei principali dati economici, patrimoniali e finanziari
consolidati del Gruppo relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010. Tali informazioni
sono estratte dai bilanci consolidati 2012, 2011 e 2010.
Dati patrimoniali consolidati
Di seguito si riporta una sintesi dei dati patrimoniali consolidati relativi ai bilanci consolidati 2012,
2011 e 2010.
Variazione %
(in migliaia di euro)
2012
2011
2010
2012-2011
2011-2010
Totale attivo
46.709.378
41.878.711
35.533.194
11,5%
17,9%
Crediti verso clientela
30.712.576
29.985.474
27.974.300
2,4%
7,2%
Raccolta diretta (1)
Posizione interbancaria netta (2)
32.387.566
-3.016.494
28.619.601
-4.799.619
26.346.610
-3.282.512
13,2%
-37,2%
8,6%
46,2%
64,9%
Attività finanziarie (3)
8.215.095
5.043.799
3.058.198
62,9%
Immobilizzazioni immateriali (4)
960.572
963.147
966.164
-0,3%
-0,3%
Patriomonio netto del Gruppo (5)
3.321.479
2.933.578
3.278.495
13,2%
-10,5%
17.589.930
16.738.718
17.353.836
5,1%
-3,5%
Raccolta indiretta (6)
(1)
Include le voci "20. Debiti verso clientela", "30. Titoli in circolazione" e "50. Passività finanziarie valutate al fair value " del passivo di stato patrimoniale.
(2)
Pari alla somma algebrica della voce "60. Crediti verso banche" dell'attivo di stato patrimoniale e della voce "10. Debiti verso banche" del passivo di
stato patrimoniale.
(3)
Comprendono le voci "20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione", "30. Attività finanziarie valutate al fair value ", "40. Attività finanziarie
disponibili per la vendita" e "50. Attività finanziarie detenute sino a scadenza" dell'attivo di stato patrimoniale.
(4)
Voce 130 dell'attivo di stato patrimoniale.
(5)
Comprende le voci "140. Riserve da valutazione", "160. Strumenti di capitale", "170. Riserve", "180. Sovrapprezzi di emissione", "190. Capitale", "200.
Azioni proprie" e "220 Utile d'esercizio" del passivo di stato patrimoniale.
(6)
Fonte: Controllo di Gestione.
2012 vs 2011
Al 31 dicembre 2012 i crediti verso clientela raggiungono i 30,7 miliardi di euro, evidenziando un
aumento del 2,4% sull’anno precedente. Le nuove erogazioni di finanziamenti effettuate dal Gruppo nel
2012 ammontano a quasi 3 miliardi di euro, destinati per il 75% ai segmenti famiglie e piccole-medie
imprese.
La raccolta totale, data dalla somma della raccolta diretta e della raccolta indiretta, ammonta a 50
miliardi di euro, in aumento del 10,2% rispetto alla raccolta totale al 31 dicembre 2011. La raccolta
diretta raggiunge i 32,4 miliardi di euro, in crescita del 13,2% sull’esercizio precedente, grazie
soprattutto alla crescita della componente retail (+16,2% rispetto al 2011). La raccolta indiretta si
attesta a 17,6 miliardi di euro, evidenziando un incremento del 5,1%.
Al 31 dicembre 2012 la posizione interbancaria netta risulta negativa per 3 miliardi di euro in riduzione
del 37,2% rispetto al 2011.
Al 31 dicembre 2012 le attività finanziarie ammontano complessivamente a 8,2 miliardi di euro, in
aumento del 62,9% sul 2011 principalmente per effetto di investimenti in titoli governativi italiani.
L’esposizione in titoli di debito dei paesi periferici dell’Eurozona (Grecia, Irlanda e Portogallo) risulta
trascurabile.
Il patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo, incluso l’utile d’esercizio, si attesta a 3.321,5
milioni di euro, evidenziando un aumento di 387,9 milioni di euro (+13,2%) sul 2011, principalmente
per effetto della positiva dinamica delle riserve da valutazione relative alle attività finanziarie
disponibili per la vendita, in particolare di quelle riferibili ai titoli di Stato italiani.
6
Nota di Sintesi
Le immobilizzazioni immateriali sono rappresentate principalmente da avviamenti e, per gli esercizi
2012, 2011 e 2010, si attestano a 942,6 milioni di euro.
Le relazioni della società di revisione KPMG S.p.A. riferite ai bilanci consolidati degli esercizi chiusi al
31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 precisano che gli Amministratori evidenziano che le
informazioni ed i parametri utilizzati per la verifica di recuperabilità degli avviamenti e delle differenze
di patrimonio netto iscritte nei menzionati bilanci sono significativamente influenzati dall’incertezza del
quadro macroeconomico e di mercato, che potrebbe avere evoluzioni diverse da quelle ipotizzate.
2011 vs 2010
Al 31 dicembre 2011 i crediti verso clientela raggiungono i 30 miliardi di euro, evidenziando un
aumento del 7,2% sull’anno precedente.
La raccolta totale, data dalla somma della raccolta diretta e della raccolta indiretta, ammonta a 45,4
miliardi di euro, in aumento del 3,8% rispetto alla raccolta totale al 31 dicembre 2010. La raccolta
diretta raggiunge i 28,6 miliardi di euro, in crescita dell’8,6% sull’esercizio precedente. La raccolta
indiretta si attesta a 16,7 miliardi di euro, evidenziando una contrazione del 3,5%.
Al 31 dicembre 2011 la posizione interbancaria netta risulta negativa per 4,8 miliardi di euro in aumento
del 46,2% sul 2010.
Le attività finanziarie ammontano complessivamente a 5 miliardi di euro, in aumento di 2 miliardi di
euro sul 2010 principalmente per effetto di investimenti in titoli governativi italiani.
Il patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo, incluso l’utile d’esercizio, si attesta a 2.933,6
milioni di euro, evidenziando una flessione di 344,9 milioni di euro (-10,5%) sul 2010, per effetto della
riduzione delle riserve da valutazione relative alle attività finanziarie disponibili per la vendita
determinata dall’andamento dei prezzi dei titoli di Stato che hanno risentito delle forti tensioni sui
mercati finanziari, condizionati dalle preoccupazioni per la tenuta dei conti pubblici dell’Italia e di altri
paesi europei.
Dati economici consolidati
Di seguito si riporta una sintesi dei dati economici consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre
2012, 2011 e 2010.
Variazione %
2012
2011
2010
2012-2011
Margine di interesse
2011-2010
508.607
534.726
511.085
-4,9%
4,6%
1.004.293
981.670
929.355
2,3%
5,6%
761.740
789.945
748.978
-3,6%
5,5%
-642.407
-669.031
-687.030
-4,0%
-2,6%
Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte
133.525
107.419
116.714
24,3%
-8,0%
Utile d'esercizio di pertinenza dell’ Emittente
100.253
95.076
94.165
5,4%
1,0%
Reddittività complessiva
415.726
-364.482
23.014
n.s.
n.s.
Margine di intermediazione
Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa
Costi operativi
2012 vs 2011
A chiusura dell’esercizio 2012 il margine di interesse si attesta ad Euro 508,6 milioni e registra una
flessione del 4,9% risentendo del perdurante basso livello dei tassi di interesse e del progressivo
aumento del costo del funding, che ha caratterizzato, in particolare, la prima parte dell’esercizio 2012.
Il margine di intermediazione si attesta a 1.004,3 milioni di euro, in crescita del 2,3% sull’esercizio
precedente.
Il risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa si attesta a 761,7 milioni di euro, a fronte dei
789,9 milioni di euro dell’esercizio 2011 (-3,6%).
I costi operativi ammontano a Euro 642,4 milioni e risultano in flessione in valore assoluto di Euro 26,6
milioni (-4%) rispetto al dato di raffronto del 2011 pari ad Euro 669 milioni. In particolare, le spese per
il personale si attestano a Euro 406 milioni, registrando un risparmio dell’1,5% rispetto al 2011.
L’utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte si attesta ad euro 133,5 milioni, rispetto al dato di
raffronto al 31 dicembre 2011 e pari ad Euro 107,4 milioni (+24,3%). Le imposte sul reddito
ammontano ad Euro 35,6 milioni, mentre nel 2011 ad Euro 10,9 milioni ed includono benefici fiscali
7
Nota di Sintesi
non ricorrenti per 39,3 milioni di euro. L’utile d’esercizio di pertinenza dell’Emittente si attesta, quindi,
a Euro 100,3 milioni di euro a fronte dei 95,1 milioni di euro del 31 dicembre 2011 (+5,4%) ed include
utili dei gruppi di attività in via di dismissione per 3,2 milioni di euro (assenti al 31 dicembre 2011).
La redditività complessiva, pari a Euro 415,7 milioni, beneficia della variazione positiva delle riserve da
valutazione connessa, principalmente, alle variazioni di fair value rilevate nell’esercizio sugli strumenti
finanziari classificati tra le “attività finanziarie disponibili per la vendita” e in particolare su titoli di
Stato italiani.
2011 vs 2010
Il margine di interesse si attesta a Euro 534,7 milioni, in crescita del 4,6% rispetto al 2010 .
Il risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa si attesta a Euro 789,9 milioni, a fronte dei 749
milioni di euro dell’esercizio precedente (+5,5%).
I costi operativi ammontano a Euro 669 milioni e risultano in flessione in valore assoluto di 18 milioni
(-2,6%) rispetto ai 687 milioni di euro del 2010, grazie anche ai primi effetti positivi derivanti dagli
efficientamenti legati al progetto di ristrutturazione del Gruppo, iniziato nel 2010 e completato nel corso
del primo semestre 2011.
L’utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte si attesta a Euro 107,4 milioni, a fronte dei 116,7
milioni di euro del 31 dicembre 2010 (-8%). Le imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività
corrente ammontano a Euro 10,9 milioni , rispetto ai 20,8 milioni di euro del 2010, ed includono
benefici fiscali non ricorrenti per Euro 67,8 milioni. L’utile d’esercizio di pertinenza di Banca Popolare
di Vicenza si attesta, quindi, a Euro 95,1 milioni a fronte dei 94,2 milioni di euro del 31 dicembre 2010
(+1%).
La redditività complessiva, pari a -364,5 milioni di euro, risente della variazione negativa delle riserve
da valutazione pressoché interamente relativa alle variazioni di fair value rilevate nell’esercizio sugli
strumenti finanziari classificati tra le “attività finanziarie disponibili per la vendita” e in particolare su
titoli di Stato italiani.
Principali dati consolidati dei rendiconti finanziari
Di seguito sono riportati i principali dati consolidati dei rendiconti finanziari relativi agli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010.
Variazione %
2012
2011
2010
2012-2011
Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio
204.003
198.157
209.369
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa
249.577
66.282
(178.922)
Liquidità netta assorbita dall'attività di investimento
(20.350)
(82.242)
(93.073)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista
(23.254)
21.806
260.783
Liquidità netta generata/assorbita nell'esercizio
205.973
5.846
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio
409.976
204.003
2011-2010
3,0%
-5,4%
276,5%
-137,0%
-75,3%
-11,6%
(11.212)
-206,6%
3423,3%
-91,6%
-152,1%
198.157
101,0%
3,0%
Crediti verso clientela – qualità del credito
Nelle tabelle riportate di seguito si espone una sintesi delle informazioni sulla qualità del credito del
Gruppo relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010, confrontate con i corrispondenti
dati settoriali.
31 dicembre 2012
% Incidenza crediti lordi
Categorie
Crediti deteriorati
Gruppo
BPV
sistema
% di copertura
Gruppo
BPV
% Incidenza crediti netti
sistema
Gruppo
BPV
sistema
13,38%
13,49%
24,44%
38,75%
10,49%
8,76%
Sofferenze
6,67%
7,17%
40,21%
54,58%
4,14%
3,45%
Incagli
3,74%
4,21%
13,33%
23,23%
3,36%
3,43%
Crediti ristrutturati
0,99%
1,03%
2,16%
22,48%
1,00%
0,84%
Esposizioni scadute
1,99%
1,08%
3,41%
9,19%
1,99%
1,04%
86,62%
86,51%
0,36%
0,58%
89,51%
91,24%
Crediti in bonis
8
Nota di Sintesi
31 dicembre 2011
Categorie
Gruppo
BPV
Crediti deteriorati
sistema
% di copertura
Gruppo
BPV
Gruppo
BPV
sistema
sistema
10,24%
10,55%
25,53%
38,26%
7,85%
6,82%
Sofferenze
5,26%
5,82%
40,94%
55,48%
3,20%
2,71%
Incagli
2,99%
3,24%
11,81%
20,43%
2,71%
2,70%
0,78%
0,81%
5,56%
12,33%
0,76%
0,75%
Esposizioni scadute
1,21%
0,69%
5,35%
7,13%
1,18%
0,67%
89,76%
89,45%
0,31%
0,54%
92,15%
93,18%
Crediti in bonis
31 dicembre 2010
Categorie
Gruppo
BPV
sistema
% di copertura
Gruppo
BPV
sistema
Gruppo
BPV
sistema
Crediti deteriorati
9,01%
8,59%
23,71%
35,64%
7,05%
5,73%
Sofferenze
4,53%
4,25%
40,62%
55,12%
2,76%
1,98%
Incagli
2,67%
3,00%
8,52%
20,62%
2,51%
2,47%
0,95%
0,70%
3,57%
8,33%
0,94%
0,66%
Esposizioni scadute
0,86%
0,64%
4,27%
6,29%
0,84%
0,62%
90,99%
91,41%
0,38%
0,50%
92,95%
94,27%
Crediti in bonis
I dati di sistema del 2012 sono desunti dal "Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 5, Aprile 2013" della
Banca d'Italia, pubblicato in data 29 aprile 2013. I dati di sistema del 2010 e del 2011 sono stati invece
desunti dal flusso di ritorno dalla Banca d’Italia “Bastra 1” (base informativa W).
Patrimonio di vigilanza e coefficienti di solvibilità
Di seguito sono riportati i dati relativi al patrimonio di vigilanza e ai coefficienti di solvibilità del
Gruppo al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010.
Variazione %
2012
2011
2010
2012-2011
2011-2010
Patrimonio di Base
2.374.968
2.315.231
2.156.381
2,6%
7,4%
Patrimonio di Vigilanza
3.249.915
3.263.005
3.135.414
-0,4%
4,1%
28.851.163
28.381.263
26.798.913
1,7%
5,9%
0,07 p.p.
0,11 p.p.
Attività di Rischio Ponderate
Core Tier 1
(1)
Tier 1 Capital Ratio
Total Capital Ratio
8,23%
(2)
(3)
8,16%
8,05%
8,23%
8,16%
8,05%
0,07 p.p.
0,11 p.p.
11,26%
11,50%
11,70%
-0,24 p.p.
-0,20 p.p.
(1)
Patrimonio di Base al netto degli strumenti ibridi di patrimonializzazione e degli strumenti innovativi e non innovativi di capitale/totale Attività di
Rischio Ponderate.
(2)
Patrimonio di Base/totale Attività di Rischio Ponderate.
(3)
Patrimonio di Vigilanza incluso Tier 3/totale Attività di Rischio Ponderate.
Le vigenti soglie minime regolamentari prevedono un livello del Total Capital Ratio pari ad almeno
l’8%. Il Gruppo si è posto per l’esercizio 2013, un target dell’8% per il Core Tier 1 Ratio a livello
consolidato, sulla base degli obiettivi di patrimonializazione comunicati dall’Autorità di Vigilanza.
B.8
Informazioni finanziarie proforma
Non applicabile. Il Prospetto non contiene informazioni finanziarie proforma.
B.9
Previsioni o stime degli utili
Non applicabile. Nel Prospetto non è inclusa alcuna previsione o stima degli utili.
9
Nota di Sintesi
B.10
Descrizione della natura di eventuali rilievi presenti nella relazione di revisione relativa alle
informazioni finanziarie inerenti gli esercizi passati
Non applicabile, in quanto non sono stati fatti rilievi da parte della società di revisione KPMG S.p.A,
con riferimento ai bilanci consolidati relativi agli esercizi 2012, 2011 e 2010.
B.11
Insufficienza del capitale circolante
Non applicabile. Alla data della presente Nota di Sintesi il Gruppo ritiene di disporre di un capitale
circolante sufficiente per fare fronte alle proprie esigenze attuali per un periodo di almeno 12 mesi.
B.17
Informazioni sul rating
L’agenzia di rating Standard & Poor’s, in data 3 agosto 2012, ha abbassato il rating dell’Emittente da
BBB- a BB+ relativamente al debito a lungo termine e da A-3 a B per il breve termine, confermando
l’outlook negativo, nel contesto di una revisione in negativo del rating attribuito ad altre istituzione
bancarie Italiane determinato da un incremento del rischio di credito per l’economia Italiana e per le
banche Italiane. In data 28 agosto 2012, Fitch Ratings ha aggiornato il giudizio di rating sull’Emittente
abbassando il rating sul debito a lungo termine da BBB a BB+ e quello a breve termine da F3 a B.
L’outlook è stato confermato negativo, nell’ambito di una periodica revisione del rating relativamente a
nove gruppi bancari medi italiani. Alle Obbligazioni (come di seguito definite) non è stato assegnato
alcun rating alla data della presente Nota di Sintesi.
SEZIONE C – Strumenti Finanziari
C.1
Tipo e classe degli strumenti finanziari offerti
Gli strumenti finanziari oggetto delle Offerte sono (i) massime n. 4.048.000 azioni ordinarie di Banca
Popolare di Vicenza (le “Azioni”) e (ii) massime n. 4.048.000 obbligazioni convertibili in azioni di
Banca Popolare di Vicenza (le “Obbligazioni” o le “Obbligazioni Convertibili”).
Azioni
Le Azioni saranno azioni ordinarie, nominative ed indivisibili, liberamente trasferibili con valore
nominale di Euro 3,75 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla
data della loro emissione, saranno assoggettate al regime di dematerializzazione e saranno immesse nel
sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A..
Le Azioni avranno il codice ISIN IT0000784212.
Le Obbligazioni Convertibili hanno ciascuna valore nominale di Euro 62,5, sono convertibili in azioni
ordinarie di nuova emissione dell’Emittente e saranno emesse al portatore; le Obbligazioni Convertibili
non sono frazionabili e sono liberamente trasferibili. Le Obbligazioni saranno immesse nel sistema di
gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione.
Le Obbligazioni Convertibili avranno il codice ISIN IT0004932031.
C.2
Valuta di emissione degli strumenti finanziari
Tutte le Azioni e le Obbligazioni Convertibili saranno denominate in Euro.
C.3
Capitale sociale sottoscritto e versato
Ai sensi dell’articolo 5 dello statuto sociale dell’Emittente (lo “Statuto”), il capitale sociale
dell’Emittente è variabile ed è rappresentato da azioni del valore nominale unitario di tre virgola
settantacinque (3,75) Euro, che possono essere emesse illimitatamente. Alla data del 31 dicembre 2012
il capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente ammontava a Euro 296.922.952,50, ed era
costituito da n. 79.179.454 azioni.
C.4
Diritti connessi agli strumenti finanziari
Azioni
Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti amministrativi e patrimoniali
delle azioni dell’Emittente in circolazione alla data della loro emissione.
10
Nota di Sintesi
I sottoscrittori delle Azioni che (A) abbiano mantenuto, senza soluzione di continuità presso una banca
del Gruppo o altro intermediario aderente a Monte Titoli S.p.A. (gli “Intermediari Aderenti”), per un
periodo di 24 (ventiquattro) mesi, che decorre dal giorno immediatamente successivo alla data di
chiusura del periodo di offerta, l’ininterrotta titolarità delle Azioni e di altre azioni ordinarie
dell’Emittente eventualmente detenute al termine del periodo di offerta; e (B) durante il periodo di
offerta non abbiano ceduto, a qualsiasi titolo, le azioni dell’Emittente eventualmente già detenute
all’inizio del periodo di offerta, mantenendo, continuativamente, la titolarità di tali azioni presso una
banca del Gruppo o altro Intermediario Aderente, avranno diritto, senza ulteriori esborsi, alla
assegnazione di azioni ordinarie dell’Emittente, secondo il rapporto di n. 1 azione gratuita ogni n. 5
Azioni sottoscritte (il “Premio Fedeltà”).
Si riporta in seguito una breve descrizione delle previsioni dello Statuto relative ai diritti amministrativi
e patrimoniali connessi alle azioni dell’Emittente, incluse le Azioni.
Diritto al dividendo
Ai sensi dell’articolo 19 dello Statuto, le Azioni attribuiscono il pieno diritto ai dividendi, ove deliberati
dall’Assemblea per l’esercizio in corso, qualunque sia l’epoca dell’acquisto delle Azioni. In caso di
operazioni di aumento di capitale sottoposte all’approvazione dell’Assemblea dei Soci, questa
determina anche la data di godimento del dividendo per l’esercizio in cui l’operazione ha corso. I
dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui diventano esigibili restano devoluti
all’Emittente.
Diritto di voto.
Ai sensi dell’articolo 24 dello Statuto, hanno diritto di intervenire alle Assemblee e di esercitarvi il
diritto di voto coloro che risultano iscritti nel libro dei soci almeno novanta giorni prima di quello
fissato per l’Assemblea di prima convocazione e siano in possesso della comunicazione rilasciata da un
intermediario autorizzato ai sensi della legislazione vigente, attestante l’avvenuto deposito delle azioni
due giorni non festivi prima dell’Assemblea. Ogni socio ha un voto, qualunque sia il numero delle
azioni di cui è titolare.
Acquisizione della qualità di Socio
Ai sensi degli articoli 8, 11, 12 e 13 dello Statuto, possono essere ammesse quali soci dell’Emittente –
dietro deliberazione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente – (i) le persone fisiche, con
esclusione di quelle che siano incorse in una causa di inammissibilità e (ii) le persone giuridiche, le
società di ogni tipo, i consorzi, le associazioni ed altri enti; ai fini dell’ammissione a socio è richiesta,
unitamente alla domanda di ammissione, la presentazione della certificazione attestante la titolarità di
almeno 100 azioni; la qualità di socio si acquista dopo l’iscrizione nel libro dei soci, adempiute le
formalità prescritte.
Diritto di partecipazione all’eventuale residuo attivo in caso di liquidazione
Ai sensi dell’articolo 55 dello Statuto, il riparto delle somme disponibili tra titolari delle azioni ha luogo
tra questi in proporzione delle rispettive partecipazioni.
Diritto di opzione
In caso di aumento di capitale effettuato nel rispetto degli articoli 2524 e 2438 del codice civile, ai sensi
dell’articolo 2441, primo comma, del codice civile, le azioni di nuova emissione e le obbligazioni
convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni
possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste,
in concorso con i soci, sulla base del rapporto di conversione.
Diritto di prelazione
Ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del codice civile, in caso di offerta di azioni di nuova emissione
in opzione ai soci, coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta,
hanno diritto di prelazione sulle azioni eventualmente rimaste inoptate.
Le Obbligazioni Convertibili incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa
categoria e sono disciplinate dal regolamento del prestito obbligazionario convertibile denominato
“Banca Popolare di Vicenza 5% 2013/2018 convertibile con facoltà di rimborso in azioni” (il
“Prestito”) pubblicato sul sito dell’Emittente www.popolarevicenza.it.
11
Nota di Sintesi
Gli obbligazionisti avranno (i) il diritto di ricevere, il 2 marzo e il 2 settembre di ciascun anno di vita
delle Obbligazioni, una cedola fissa semestrale, pagata in via posticipata, corrispondente al 5%
nominale annuo lordo; (ii) il diritto di convertire le Obbligazioni in azioni dell’Emittente (le “Azioni di
Compendio”) nel corso del periodo che decorre dal 2 maggio al 31 maggio di ciascun anno di durata
del Prestito in base al rapporto di conversione pari a n. 1 azione di nuova emissione ogni n. 1
Obbligazione Convertibile, (ferme restando le ipotesi di aggiustamento); (iii) in caso di riscatto
anticipato delle Obbligazioni da parte dell’Emittente, il diritto ad un premio pari al 10% del valore
nominale di ciascuna Obbligazione Convertibile oggetto di riscatto anticipato, solo nel caso in cui
l’Emittente riscatti le Obbligazioni mediante consegna di azioni o pagamento di denaro e consegna di
azioni (ed in questo caso solo per la quota regolata in azioni).
C.5
Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari
Non sono previste limitazioni alla trasferibilità delle Azioni e delle Obbligazioni Convertibili ai sensi
della legge, dello Statuto o derivanti dalle condizioni di emissione.
C.6
Ammissione alla negoziazione
La Azioni e le Obbligazioni Convertibili non saranno oggetto di domanda di ammissione alla
negoziazione su un mercato regolamentato o su altri mercati equivalenti.
C.7
Politica dei dividendi
Ai sensi dell’articolo 53 dello Statuto, dall’utile netto risultante dal bilancio viene innanzitutto prelevata
una quota non inferiore a quella prevista dalla legge per l’incremento della riserva ordinaria legale ed
una quota non inferiore al 10% per l’incremento della riserva straordinaria. Il residuo utile è ripartito
come segue: (i) una quota non superiore al 10% è destinata ad opere di beneficenza, assistenza, cultura e
interesse sociale; (ii) ai soci, nella misura che, su proposta del Consiglio di Amministrazione, viene
approvata dall’Assemblea; (iii) il rimanente è ripartito, su proposta del Consiglio di Amministrazione,
secondo le deliberazioni dell’Assemblea la quale può, con l’eccedenza, costituire od incrementare
riserve comunque denominate nonché la riserva per l’acquisto o il rimborso delle azioni dell’Emittente e
assegnare una ulteriore quota agli scopi previsti dal precedente (i) senza comunque superare il limite ivi
stabilito.
C.8
Ranking delle Obbligazioni ed eventuali restrizioni ai diritti
Le Obbligazioni Convertibili costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate, non subordinate e
saranno considerate di pari grado tra loro e con tutte le altre obbligazioni non privilegiate e non
subordinate, presenti e future dell’Emittente.
Ai possessori delle Obbligazioni Convertibili non è data la facoltà di conversione anticipata, di cui
all'articolo 2503-bis, comma 2, del codice civile, in ipotesi di fusioni per incorporazione nell'Emittente
ovvero di scissioni in cui l'Emittente sia la beneficiaria, di società del Gruppo o comunque controllate
direttamente o indirettamente da Banca Popolare di Vicenza.
Non vi sono restrizioni ai diritti indicati al precedente paragrafo C.4 della presente Nota di Sintesi.
C.9
Descrizione del tasso di interesse nominale, della data di godimento e di scadenza degli interessi,
della data di scadenza e delle modalità di ammortamento delle Obbligazioni Convertibili, del tasso
di rendimento e del rappresentante degli obbligazionisti
Tasso di interesse
Il tasso di interesse nominale applicato per il calcolo delle cedole semestrali sarà un tasso di interesse
pari al 5% lordo del valore nominale di ciascuna Obbligazione Convertibile.
Data di godimento e scadenza degli interessi
Le Obbligazioni Convertibili avranno godimento dalla relativa data di emissione. Gli obbligazionisti
avranno il diritto di ricevere, il 2 marzo e il 2 settembre di ciascun anno di vita delle Obbligazioni una
cedola fissa semestrale pari al 2,5% lordo del valore nominale delle Obbligazioni Convertibili. Le cedole
saranno calcolate secondo la convenzione Actual/Actual (ACT/ACT) su base periodale.
Data di scadenza del prestito, modalità di ammortamento e procedure di rimborso
Le Obbligazioni a scadenza saranno rimborsate al valore nominale il 2 settembre 2018 (la “Data di
Scadenza”), salvo che le stesse non siano convertite dai relativi portatori o riscattate anticipatamente,
12
Nota di Sintesi
anche solo in parte, dall’Emittente prima di tale data. L’Emittente ha diritto di procedere al riscatto
anticipato, integrale o parziale delle Obbligazioni Convertibili in circolazione mediante pagamento di
denaro contante, consegna di azioni ovvero consegna di azioni e pagamento in contanti. In caso di
regolamento mediante consegna di azioni, ovvero di regolamento mediante consegna di azioni e
pagamento in contanti il controvalore delle Azioni di Compendio consegnate e, se del caso del contante
pagato, corrisponderà almeno al cento per cento del valore nominale delle Obbligazioni.
Tasso di rendimento
Qualora, a seguito della mancata conversione ovvero del mancato riscatto anticipato del Prestito,
l’Emittente rimborsi il Prestito alla Data di Scadenza in un’unica soluzione mediante pagamento in
contanti, il rendimento effettivo annuo delle Obbligazioni Convertibili, calcolato con il metodo del Tasso
di Rendimento Interno (IRR) è pari al 5,1%. In ogni caso, non vi è alcuna garanzia per l’obbligazionista
di conseguire tale rendimento, in quanto l’Emittente ha la facoltà di riscattare anticipatamente (in tutto
ovvero in parte) le Obbligazioni Convertibili mediante pagamento in contanti, consegna di Azioni di
Compendio ovvero pagamento in contanti e consegna di Azioni di Compendio.
Rappresentante degli obbligazionisti
A seguito dell’emissione delle Obbligazioni Convertibili, l’assemblea degli obbligazionisti, ai sensi degli
articoli 2415 e 2416 del codice civile, avrà il diritto di nominare un rappresentante comune degli
obbligazionisti.
C.10
Componente derivata per quanto riguarda il pagamento degli interessi
Non applicabile. Per le Obbligazioni Convertibili oggetto delle Offerte non è prevista la presenza della
componente derivata per quanto riguarda il pagamento degli interessi.
SEZIONE D – Rischi
D.1
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO
Rischi connessi alle ripercussioni dell’attuale contesto macroeconomico sull’andamento del
Gruppo
La capacità reddituale e la stabilità dell’Emittente e del Gruppo sono influenzati dalla situazione
economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari ed, in particolare, dalla solidità e dalle
prospettive di crescita dell’economia del Paese in cui il Gruppo opera, nonché dell’“Area Euro” nel suo
complesso. Il deterioramento della dimensione socio-economica in cui opera il Gruppo BPV può avere
conseguenze negative sulle attività del Gruppo stesso, con particolare riferimento alla qualità del
credito, alla disponibilità di adeguati flussi di raccolta e al relativo costo, nonché ai livelli di produzione
del reddito e, quindi, sugli utili gestionali conseguibili (cfr. Sezione B 7 della presente Nota di Sintesi).
Rischi connessi alla crisi del debito dell’Eurozona
Il contesto economico nazionale ed Europeo nel biennio 2011-2012 è stato caratterizzato dalla crisi del
debito sovrano di diversi paesi, tra cui Irlanda, Grecia, Portogallo, Spagna e Italia.
L’andamento economico dell’Italia è stato significativamente condizionato dalla crisi internazionale. In
tale contesto, la domanda interna è stata negativamente influenzata dall’austerità fiscale del governo
italiano a partire dalla seconda metà del 2011, finalizzata ad aumentare le entrate fiscali, favorire il
contenimento della spesa pubblica per enti locali e sanità e rispettare l’obiettivo di deficit di bilancio al
3,5% nel 2012, anticipando, altresì, il pareggio al 2013. I rendimenti dei titoli di Stato italiani hanno
registrato, dal mese di dicembre 2011 al mese di aprile 2012, e successivamente nella seconda metà del
2012 una riduzione su tutte le scadenze, beneficiando dell’attenuarsi delle tensioni dei mercati sul
debito sovrano nell’Eurozona e dell’azione del governo in tema di consolidamento fiscale.
Tutti i suddetti fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre
l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività
detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità di Banca Popolare di Vicenza e sulla sua
stessa solidità patrimoniale.
Rischi connessi all’esposizione del Gruppo al debito sovrano
13
Nota di Sintesi
L’Emittente, al 31 dicembre 2012, detiene titoli di Stato italiani e titoli di Stato argentini per un valore
di bilancio, rispettivamente, di 4.675,1 milioni di euro (pari al 10% del totale attivo del Gruppo) e di 0,7
milioni di euro. L’aggravarsi della situazione del debito sovrano, ed in particolar modo, di quello
italiano, potrebbe ingenerare effetti negativi sui risultati operativi del Gruppo, nonché sulla propria
situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria. Al 31 dicembre 2012, la durata residua delle
esposizioni in titoli di Stato italiani è inferiore ai 5 anni per Euro 2,9 miliardi, compresa fra i 5 ed i 10
anni per Euro 1,5 miliardi e superiore ai 10 anni per Euro 0,3 miliardi. Alla stessa data, la sensitivity al
variare di 1 bps del credit spread Republic of Italy per i titoli di Stato classificati tra le “Attività
finanziarie detenute per la negoziazione” è pari a circa 1.245 euro, mentre per i titoli di Stato classificati
tra le “Attività finanziare disponibili per la vendita”, la citata sensitivity è pari a 1,95 milioni di euro.
Rischio di Credito
L’Emittente, anche a seguito della perdurante difficile situazione economica nazionale ed
internazionale, è esposto al rischio di incorrere in perdite dovute al peggioramento inatteso del merito
creditizio dei clienti affidati anche a seguito di situazioni di inadempienza contrattuale. (Per maggiori
dettagli sugli indicatori di rischiosità del credito dell’Emittente si rinvia alla Sezione B7 della presente
Nota di Sintesi).
Rischio di Liquidità
L’attività del Gruppo è soggetta al rischio di liquidità, definito quale rischio che lo stesso sia
inadempiente ai propri impegni di pagamento, causato dall’incapacità di reperire provvista (liquidity
funding risk) e/o dalla presenza di limiti allo smobilizzo delle attività (market liquidity risk).
L’attuale contesto di congiuntura economica ha avuto riflessi negativi sui mercati finanziari
internazionali anche in termini di liquidità, con un innalzamento della percezione circa il rischio di
credito bancario e un conseguente blocco dei tradizionali mercati dei finanziamenti interbancari. Il
perdurare, o il peggioramento della descritta situazione di tensione potrebbe avere in futuro degli
impatti per il Gruppo in termini di maggior difficoltà nel reperimento dei fondi ovvero di maggiori
oneri di approvvigionamento.
Al 31 dicembre 2012 il totale della raccolta diretta eccedeva quello degli impieghi con clientela
evidenziando uno sbilancio netto a favore della raccolta di Euro 1.674 milioni, a fronte dei 1.365
milioni di euro di eccedenza degli impieghi del 31 dicembre 2011. In ragione di ciò, il rapporto
impieghi/raccolta risulta pari al 94,8%, in miglioramento di 10 punti percentuali sul dato del 31
dicembre 2011 (pari al 104,8%). Alla data del 31 dicembre 2012 le operazioni di raccolta in pronti
contro termine effettuate per il tramite di Cassa di Compensazione e Garanzia ammontavano a circa
Euro 4.3 miliardi.
Il Gruppo BPV ha provveduto ad implementare il calcolo degli indicatori liquidity coverage ratio
(LCR) e net stable funding ratio (NSFR) in ottica Basilea III. In particolare, al 31 dicembre 2012 (i)
l’indicatore LCR si attestava al 91,4%, (a fronte di una soglia minima del 60% prevista a partire dal 1°
gennaio 2015, data di entrata in vigore della nuova normativa, con un minimo in progressivo aumento
fino al 100% dal 1° gennaio 2019) e (ii) l’indicatore NSFR si attestava al 90,3% (a fronte di una soglia
minima del 100% a partire dal 1° gennaio 2018).
Con riferimento alle operazioni di rifinanziamento a lungo termine (LTRO) con la Banca Centrale
Europea, il Gruppo ha in essere un’operazione di rifinanziamento di Euro 1.100.000.000 con scadenza
al 29/01/2015 e un’operazione di rifinanziamento di Euro 2.200.000.000 con scadenza al 26/02/2015.
Con riferimento ai prestiti obbligazionari emessi dal Gruppo in circolazione al 31 dicembre 2012, si
rappresenta nella tabella che segue il relativo profilo di scadenza distintamente tra quelli emessi a
valere sul programma EMTN e gli altri.
(dati in migliaia di euro)
Anno 2013
Anno 2014
Anno 2015
Anno 2016 Successivi
Emessi sul programma EMTN
1.063.036
883.500
780.000
-
330.300
Altri
1.390.325
1.639.411
1.510.356
789.567
1.048.833
2.453.361
2.522.911
2.290.356
789.567
1.379.133
Totale
Rischio di Mercato e Rischio di Tasso di Interesse
Il rischio di mercato è il rischio riveniente dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti
14
Nota di Sintesi
dall’Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (tassi di interesse, tassi di cambio e/o
valute, prezzi dei mercati azionari, prezzi delle materie prime, spread di credito e/o altri rischi) che
potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente.
Per la quantificazione del rischio di mercato e la conseguente definizione dei limiti operativi, il Gruppo
BPV ha adottato da tempo un modello basato sull’approccio Value at Risk (VaR). Nel corso del 2012, il
Value at Risk 99% a 1 giorno riferibile all’attività di trading di Banca Popolare di Vicenza è risultato,
in media, pari a Euro 1,15 milioni che, in termini di assorbimento del limite (fissato a Euro 3 milioni),
corrisponde ad una media del 38,18%.
L’Emittente è esposto al rischio di tasso di interesse, connesso alla possibilità di subire perdite in
conseguenza di una dinamica sfavorevole dell’andamento dei tassi di remunerazione relativi a strumenti
di natura obbligazionaria.
Gli scenari applicati per misurare l’esposizione al rischio del margine di interesse sottendono ipotesi di
shift delle curve pari a +100 basis points (stante l’attuale struttura dei tassi, che per la parte a breve è
prossima allo zero, l’ipotesi -100 basis points non viene considerata e sostituita con l’ipotesi +50 basis
points). Gli scenari applicati per misurare l’esposizione al rischio del valore economico del banking
book sottendono ipotesi di shift delle curve pari a +100 basis points e +200 basis points. In ciascuno di
questi scenari tutti i fattori di rischio subiscono il medesimo shock.
Si riportano di seguito i principali indicatori di rischio di tasso di interesse al 31 dicembre 2012, relativi
al solo portafoglio bancario.
Simulazione impatto della variazione dei tassi sul margine di interesse:
Ipotesi shock curva dei tassi
Incremento immediato
parallelo di +50 bps
e
e
Impatto in euro sul
margine di interesse
Impatto in % del margine
di interesse
-4.266.430
-0,8%
-7.409.104
-1,5%
Simulazione impatto della variazione dei tassi sul valore del banking book:
Ipotesi shock curva dei tassi
Impatto in euro sul valore
del banking book
Impatto in % del
patrimonio di vigilanza
e
-255.687.327
-7,8%
e
-382.480.453
-11,7%
Rischio Operativo
L’Emittente e il Gruppo sono esposti al rischio di subire perdite derivanti da errori, violazioni,
interruzioni e danni causati da processi interni, personale, sistemi ovvero derivanti da eventi esterni. Al
31 dicembre 2012 il rischio operativo è pari ad Euro 145,8 milioni, in termini relativi pari al 4,5 % del
patrimonio di vigilanza.
Rischi connessi alle perdite di valore relative all’avviamento
Nel bilancio consolidato 2012 sono iscritti avviamenti per Euro 942,6 milioni (pari al 28,4% del
patrimonio netto del gruppo al 31 dicembre 2012), riconducibili, principalmente, agli sportelli bancari
acquisiti dal Gruppo UBI nel 2007 e al disavanzo da fusione relativo all’ex controllata Cariprato Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. fusa per incorporazione in Banca Popolare di Vicenza in data 31
dicembre 2010.
Conformemente alle previsioni dello IAS 36 per gli avviamenti in quanto beni con vita utile indefinita,
si procede alla periodica verifica dell’adeguatezza del valore di iscrizione (impairment test). Le analisi
15
Nota di Sintesi
e le verifiche effettuate supportano il valore di iscrizione dell’avviamento.
Tuttavia, si segnala che le informazioni e i parametri utilizzati per le verifiche sulla recuperabilità degli
avviamenti sono influenzati dall’incertezza del quadro macroeconomico e di mercato, che potrebbe
avere evoluzioni diverse da quelle ipotizzate.
Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso e agli interventi dell’autorità di vigilanza
Per quanto concerne i procedimenti giudiziari, i relativi rischi sono connessi al possibile esito
sfavorevole di eventuali vertenze legali e giudiziarie cui l’Emittente è convenuto in ragione della
propria attività bancaria. Le principali tipologie di controversie passive sono relative ad azioni
revocatorie fallimentari, ad azioni in materia di anatocismo e ad azioni relative ai servizi di
investimento prestati, tipici dello svolgimento di un’attività bancaria. A fronte di tali controversie, il
Gruppo, ove ritenuto opportuno, ha effettuato i necessari accantonamenti al fondo per rischi ed oneri, al
fine di fronteggiare le possibili perdite rivenienti dalle stesse. Al 31 dicembre 2012, l’ammontare
complessivo degli accantonamenti, ritenuto congruo dall’Emittente, in relazione alle possibili pretese,
era pari ad Euro 37,2 milioni.
Non è, tuttavia, possibile escludere che dalle controversie legali possano in futuro scaturire
sopravvenienze passive non comprese nel fondo per rischi e oneri, né che gli accantonamenti effettuati
in tale fondo per rischi e oneri possano risultare insufficienti a coprire le passività derivanti da un esito
negativo dei procedimenti oltre le attese, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione
economico patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.
Procedimenti ispettivi
Nel corso dell’esercizio 2012, in particolare nel periodo intercorrente dal 28 maggio al 12 ottobre, il
Gruppo BPV è stato sottoposto ad accertamenti ispettivi da parte di Banca d’Italia, ai sensi degli articoli
54 e 68 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (il “Testo Unico Bancario”), mirati a valutare
l’“adeguatezza del sistema di governo, di gestione e controllo del rischio di credito”.
Banca d’Italia ha concluso l’ispezione senza l’avvio di procedimenti sanzionatori effettuando, in
particolare, rilievi relativamente alla “classificazione dei crediti e provisioning”. L’Emittente ha
effettuato interventi di adeguamento ai suindicati rilievi, prevedendo nel bilancio chiuso al 31 dicembre
2012, approvato dall’Assemblea dei Soci del 27 aprile 2013, maggiori accantonamenti.
Rischi derivanti da contenziosi di natura tributaria
Alla data della presente Nota di Sintesi, sussistono procedimenti di natura tributaria pendenti nei
confronti dell’Emittente e di altre società facenti parte del Gruppo. Con riferimento ad essi, Banca
Popolare di Vicenza, anche tenendo conto degli andamenti degli stessi, dispone di fondi a presidio
basati sulla miglior stima disponibile alla data di riferimento dell’ultimo bilancio approvato.
Si segnala che in caso di eventuale mancato rispetto o di presunte violazioni della normativa tributaria
vigente, il Gruppo potrebbe veder incrementati i rischi di natura fiscale, con conseguente possibile
aumento del contenzioso tributario nonché possibili danni reputazionali.
Rischio legato alla valutazione del rating dell’Emittente
L’agenzia di rating Standard & Poor’s, in data 3 agosto 2012, ha abbassato il rating dell’Emittente da
BBB- a BB+ relativamente al debito a lungo termine e da A-3 a B per il breve termine, confermando
l’outlook negativo, nel contesto di una revisione in negativo del rating attribuito ad altre istituzione
bancarie Italiane determinato da un incremento del rischio di credito per l’economia Italiana e per le
banche Italiane.
In data 28 agosto 2012, Fitch Ratings ha aggiornato il giudizio di rating sull’Emittente abbassando il
rating sul debito a lungo termine da BBB a BB+ e quello a breve termine da F3 a B. L’outlook è stato
confermato negativo, nell’ambito di una periodica revisione del rating relativamente a nove gruppi
bancari medi italiani. Fitch Ratings ha, inoltre, specificato che il rating dell’Emittente potrebbe essere
messo sotto pressione se l’Emittente (i) non raggiungerà gli obiettivi di ribilanciamento delle proprie
fonti di funding, limitando allo stesso tempo la crescita degli impieghi, e (ii) non raggiunga i propri
target di capitalizzazione.
Alla luce dei suindicati abbassamenti del rating il grado di valutazione dell’Emittente è cambiato in
quanto si è passato da una categoria di “investment grade” a “speculative grade”.
16
Nota di Sintesi
Rischio legato alla valutazione delle partecipazioni
Nel bilancio consolidato 2012 sono iscritte partecipazioni per Euro 350,5 milioni. Il rischio legato alla
valutazione delle partecipazioni è connesso al fatto che le informazioni e i parametri utilizzati per la
valutazione delle partecipazioni iscritte nel bilancio dell’Emittente sono influenzati dall’incertezza del
quadro macroeconomico e di mercato, che potrebbe avere evoluzioni diverse da quelle ipotizzate.
Rischio legato alle attività fiscali
Le attività e le passività iscritte per imposte anticipate e differite vengono sistematicamente valutate ad
ogni data di bilancio per tener conto sia di eventuali modifiche intervenute nelle norme fiscali o nelle
aliquote, sia di eventuali diverse situazioni soggettive delle società del Gruppo.
Negli esercizi dal 2010 al 2012 Banca Popolare di Vicenza e alcune società del Gruppo si sono avvalse
dell’opzione, prevista dalle disposizioni dell’articolo 15, commi 10, 10-bis e 10-ter del D.L. n.
185/2008, per affrancare ai fini fiscali il valore degli avviamenti iscritti a seguito di operazioni di
fusione per incorporazione, di operazioni di conferimento di rami d’azienda nonché dei maggiori valori,
attribuiti ad avviamenti, di alcune partecipazioni di controllo risultanti dal bilancio consolidato al 31
dicembre 2010. Tali operazioni di affrancamento hanno influito sulla redditività consolidata degli
esercizi dal 2010 al 2012 con un beneficio economico netto (non ricorrente) rispettivamente pari a Euro
34.040 mila per l’esercizio 2010, Euro 18.777 mila per l’esercizio 2011 e Euro 20.518 mila per
l’esercizio 2012.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERANO L’EMITTENTE E IL
GRUPPO
Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario
Il Gruppo opera all’interno di un mercato caratterizzato da rilevanti elementi di concorrenza. E’,
pertanto, esposto ai rischi connessi alle azioni concorrenziali poste in essere dagli altri soggetti operanti
nel mercato bancario, sul territorio nazionale e in particolare nei settori di attività in cui il Gruppo è
maggiormente presente. In uno scenario ampiamente competitivo come quello in esame il Gruppo
potrebbe non riuscire a contrastare efficacemente le azioni della concorrenza, con la possibile
conseguenza di perdita di quote di mercato e, quindi, di masse e ricavi connessi.
Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario e delle
ulteriori normative applicabili al Gruppo
L’esercizio dell’attività bancaria in Italia è soggetto ad un’ampia e stringente regolamentazione, nonché
all’attività di vigilanza esercitata dalle competenti istituzioni: Banca d’Italia, Consob ed IVASS.
Nonostante le azioni dell’Emittente non siano quotate in un mercato regolamentato, in qualità di
“emittente titoli diffusi”, è chiamato al rispetto di ulteriori disposizioni emanate dalla Consob.
Il gruppo si è dotato di adeguate procedure e policy interne per operare nel rispetto delle applicabili
disposizioni di legge e regolamentare. Nel complesso, non può escludersi che, nonostante le procedure
e le policy adottate, il rispetto continuativo delle molteplici regolamentazioni, e segnatamente (tenuto
conto dei canoni introdotti da Basilea III) la necessità di incrementare la dotazione patrimoniale – a
parità di dimensione – ed il rispetto dei parametri di liquidità, possano determinare maggiori costi e/o
minori ricavi in capo all’Emittente e al Gruppo.
Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema
A partire dalla metà del 2011 si è assistito ad un intervento rilevante da parte delle autorità competenti
(in particolare la Banca Centrale Europea) volto ad assicurare al sistema bancario adeguate condizioni
di liquidità, al fine di superare le fasi più acute della crisi che ha interessato l’Eurozona. Non è possibile
prevedere la durata e l’intensità con cui tali operazioni di sostegno alla liquidità potranno essere
riproposte in futuro, con la conseguenza che non è possibile escludere una riduzione, o persino un
annullamento di tali supporti. La situazione descritta potrebbe quindi incidere negativamente
sull’attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.
D.3
Fattori di rischio degli strumenti finanziari e delle Offerte
FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL’INVESTIMENTO IN AZIONI
Le Azioni oggetto delle Offerte sono azioni ordinarie emesse da Banca Popolare di Vicenza ed avranno
le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla relativa data di emissione. Alla data della
17
Nota di Sintesi
presente Nota di Sintesi le azioni ordinarie dell’Emittente non sono quotate in alcun mercato
regolamentato italiano o estero, né l’Emittente intende o prevede di richiedere l’ammissione alla
negoziazione ad alcuno di tali mercati.
La sottoscrizione delle Azioni dell’Emittente implica l’assunzione tipica dei rischi finanziari connessi
ad un investimento in azioni non negoziate su un mercato regolamentato. In particolare:
il valore economico delle Azioni potrebbe variare significativamente a fronte di sostanziali
cambiamenti nella valutazione del patrimonio e/o delle prospettive di utili futuri dell’Emittente
essendo strumenti finanziari rappresentativi del capitale sociale del medesimo;
la circostanza che, per le Azioni oggetto delle Offerte, al momento non sia previsto l’accesso ad un
mercato di scambi regolamentato, comporta il rischio di una maggiore difficoltà in caso di
disinvestimento delle Azioni.
Rischio di liquidità connesso alle Azioni
Le Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni non quotate in un
mercato regolamentato, per le quali potrebbero insorgere difficoltà di disinvestimento. Le contrattazioni
relative alle Azioni potrebbero, pertanto, risultare difficoltose poiché le proposte di vendita potrebbero
non trovare nell’immediato controparti disponibili all’acquisto.
Rischi connessi alle caratteristiche delle Azioni
Poiché l’Emittente è una banca popolare, ai sensi dell’articolo 30 del Testo Unico Bancario e
dell’articolo 13 dello Statuto, nessuno può detenere azioni in misura eccedente l’1 per cento del capitale
sociale, ad eccezione degli organismi di investimento collettivo del risparmio i cui regolamenti
determinano il limite di competenza. Inoltre, ogni socio può esprimere in assemblea un solo voto,
indipendentemente dall’entità del possesso; l’ammissione nella compagine sociale consegue, a fronte di
specifica richiesta del richiedente, al gradimento del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.
FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL’INVESTIMENTO IN OBBLIGAZIONI
CONVERTIBILI
Rischi connessi alla natura delle Obbligazioni Convertibili
Le Obbligazioni sono composte da un’obbligazione senior unita a delle componenti derivative. Il valore
delle Obbligazioni dipende principalmente da parametri quali il prezzo delle azioni dell’Emittente, i
tassi di interesse, il merito creditizio dell’Emittente nonché la vita residua delle Obbligazioni
Convertibili. Si tenga, inoltre, presente che le Obbligazioni Convertibili presentano alcuni elementi di
complessità derivanti dalle diverse opzioni di regolamento che l’Emittente si è riservato relativamente
al riscatto anticipato, come rappresentato nei paragrafi successivi. In considerazione di ciò, si invitano i
destinatari delle Offerte, in caso di sottoscrizione, a prestare una particolare attenzione alle
informazioni che saranno pubblicate dall’Emittente relativamente al Prestito Obbligazionario in
particolare con riferimento all’opzione di riscatto anticipato dell’Emittente.
Rischi legati all’opzione di riscatto anticipato dell’Emittente
Decorsi 18 (diciotto) mesi dalla data di emissione delle Obbligazioni Convertibili, nei 30 giorni
successivi all’Assemblea annuale che determina il sovrapprezzo delle azioni dell’Emittente ai sensi
dell’articolo 6 dello Statuto, l’Emittente avrà il diritto di procedere al riscatto anticipato, integrale o
parziale, delle Obbligazioni Convertibili in circolazione mediante (i) consegna delle Azioni di
Compendio, (ii) pagamento di una somma in denaro ovvero (iii) consegna di Azioni di Compendio e
pagamento in denaro.
La facoltà dell’Emittente di procedere al riscatto mediante consegna delle Azioni di Compendio ovvero
consegna di azioni di Compendio e pagamento in denaro comporta per l’investitore gli elementi di
rischio propri di un investimento in azioni non quotate su alcun mercato regolamentato. In particolare,
le Azioni di Compendio consegnate dall’Emittente agli obbligazionisti saranno soggette a fluttuazioni
di prezzo e di valore in funzione dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario dell’Emittente.
Qualora il possessore delle Azioni di Compendio intenda vendere le Azioni di Compendio
successivamente alla data della relativa consegna, il corrispettivo di tale vendita potrebbe non
consentire il recupero integrale del valore nominale delle Obbligazioni Convertibili, ovvero potrebbe
risultare difficile liquidare le Azioni di Compendio attribuite.
Rischi legati alla conversione facoltativa delle Obbligazioni Convertibili prima della scadenza
18
Nota di Sintesi
Nel periodo di conversione compreso tra il 2 maggio ed il 31 maggio di ciascun anno di durata del
Prestito, i titolari delle Obbligazioni potranno esercitare il diritto di richiedere la conversione di tutte o
parte delle Obbligazioni detenute in Azioni di Compendio. L’esercizio della facoltà di conversione
facoltativa delle Obbligazioni Convertibili comporta gli elementi di rischio connessi ad ogni
investimento in azioni non quotate su alcun mercato regolamentato (per maggiori informazioni si rinvia
al paragrafo che precede sui “Rischi legati all’opzione di riscatto anticipato dell’Emittente”).
Ai possessori delle Obbligazioni Convertibili non è data la facoltà di conversione anticipata di cui
all'articolo 2503-bis, comma 2, del codice civile in ipotesi di fusioni per incorporazione nell'Emittente
ovvero di scissioni in cui l'Emittente sia la beneficiaria, di società del Gruppo o comunque controllate
direttamente o indirettamente da Banca Popolare di Vicenza.
Rischio relativo alla vendita delle Obbligazioni Convertibili prima della scadenza
L’obbligazionista che proceda alla vendita delle Obbligazioni Convertibili durante la vita del Prestito,
considerato che per le Obbligazioni non è prevista alcuna richiesta di ammissione a quotazione presso
mercati regolamentati né di ammissione a negoziazione in un Sistema Multilaterale di Negoziazione
(MTF) né essendo previsto alcun sistema di scambi svolto dall’Emittente, potrebbe incorrere nelle
difficoltà di disinvestimento tipiche di uno strumento finanziario non quotato in un mercato
regolamentato. Pertanto, qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni Convertibili prima
della scadenza, potrebbero non riuscire a venderle in quanto le richieste di vendita potrebbero non
trovare adeguata contropartita e/o il ricavato di tale vendita potrebbe risultare inferiore al valore
dell’investimento originariamente effettuato. Inoltre, nell’ipotesi in cui l’obbligazionista decida di
vendere le Obbligazioni Convertibili prima della scadenza del Prestito, l’obbligazionista dovrà tener
presente che il valore di mercato delle Obbligazioni Convertibili potrebbe subire l’influenza di diversi
fattori quali la fluttuazione dei tassi di interesse, la variazione in negativo del merito di credito
dell’Emittente e il valore delle azioni dell’Emittente.
Rischio connesso al prezzo di offerta
Qualora gli obbligazionisti decidano di vendere le Obbligazioni Convertibili prima della scadenza,
potrebbero ricavare un importo inferiore al valore nominale delle Obbligazioni Convertibili. Il valore
delle Obbligazioni Convertibili risente di diversi fattori quali la fluttuazione dei tassi di interesse, la
variazione in negativo del merito di credito dell’Emittente e il valore delle azioni dell’Emittente. In
particolare, un aumento dei tassi di interesse potrà avere un effetto negativo sul prezzo di mercato delle
Obbligazioni Convertibili. Allo stesso modo, una variazione negativa del merito di credito
dell’Emittente corrisponde generalmente ad una diminuzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni
Convertibili. Il rischio è tanto maggiore quanto più lunga è la vita residua a scadenza delle Obbligazioni
e quanto minore è il valore delle cedole.
Si segnala, inoltre, che considerata la natura complessa dello strumento, la componente derivativa
potrebbe essere valutata dagli operatori di mercato diversamente dalla valutazione effettuata
dall’Emittente al momento dell’emissione delle Obbligazioni.
Nella tabella seguente viene effettuata una scomposizione teorica del prezzo di offerta delle
Obbligazioni Convertibili nelle diverse componenti implicite.
Valore – In termini percentuali rispetto al
prezzo di offerta
Componente
Obbligazionaria
99,30%
Opzione connessa al riscatto anticipato da parte dell’Emittente
-0,10%
Opzione a favore del destinatario dell’Offerta
0,80%
Rischio correlato all’assenza di rating
L’assenza di rating delle Obbligazioni può rappresentare un fattore di rischio in quanto non vi è
disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della loro rischiosità.
Rischio connesso al superamento della soglia prevista dall’articolo 30 del Testo Unico Bancario
Si segnala che nel caso in cui il Prestito non fosse interamente sottoscritto, gli azionisti dell’Emittente
19
Nota di Sintesi
che avessero esercitato i propri diritti di opzione per l’intera parte di propria competenza potrebbero, a
seconda della partecipazione detenuta nell’Emittente, superare la soglia dell’1% del capitale sociale
dell’Emittente. In tal caso, ai sensi dell’articolo 30 del Testo Unico Bancario e dell’articolo 13 dello
Statuto, l’Emittente, appena rileverà il superamento di tale limite, contesterà al detentore la violazione
del divieto. Le Azioni eccedenti dovranno essere alienate entro un anno dalla contestazione. Trascorso
tale termine, i relativi diritti patrimoniali maturati fino all’alienazione delle azioni verranno acquisiti
dall’Emittente.
Rischio connesso alla possibilità di modifiche del regime fiscale delle Obbligazioni
Non è possibile prevedere se il regime fiscale applicabile agli interessi e altri proventi, ivi inclusi
eventuali plusvalenze, derivanti dalle Obbligazioni Convertibili potrà subire eventuali modifiche nel
corso della vita delle Obbligazioni né, pertanto, può essere escluso che, in caso di modifiche, i
rendimenti attesi possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente
corrisposti alle varie date di pagamento. Saranno a carico degli obbligazionisti ogni imposta e tassa,
presente o futura che, ai sensi delle disposizioni di volta in volta applicabili, dovessero essere riferite
alle Obbligazioni Convertibili o alle quali le Obbligazioni Convertibili vengano, comunque, ad essere
soggette.
FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLE OFFERTE
Rischi connessi alle condizioni economiche delle Offerte
Il prezzo di offerta delle Azioni e delle Obbligazioni Convertibili, pari ad Euro 62,5, ed il valore
nominale delle Obbligazioni sono basati sul prezzo delle azioni di Banca Popolare di Vicenza
approvato dall’Assemblea dei Soci del 27 aprile 2013.
A tal proposito, con riferimento al prezzo delle azioni (valore nominale più sovrapprezzo)
dell’Emittente, si evidenzia che, ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto, l’Assemblea ordinaria dei Soci
sulla base della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in merito al sovrapprezzo da
richiedere per le emissioni di nuove azioni (articolo 2528 del codice civile), sentito il Collegio
Sindacale, approva il prezzo delle azioni di nuova emissione. L’Emittente, conformemente alle
indicazioni della Banca d’Italia, ha provveduto ad identificare un’appropriata metodologia valutativa,
quanto più possibile ancorata alla redditività dell’Emittente stesso ed atta garantire continuità di metodo
nel tempo, avvalendosi di esperti indipendenti.
Tenuto conto delle indicazioni dell’esperto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di fare
riferimento al criterio reddituale (ovvero al Dividend Discount Model con distribuzione dell’excess
capital). In particolare, l’esperto indipendente ha determinato due ipotesi di costo del capitale che
hanno portato ad identificare, con riferimento al criterio reddituale, un intervallo di prezzo per azione
compreso tra Euro 57,6 e 62,5.
Sulla base del parere predisposto dall’esperto indipendente incaricato, il Consiglio di Amministrazione
ha proposto all’Assemblea dei Soci il sovrapprezzo di Euro 58,75, corrispondente ad un prezzo di Euro
62,5, in linea con il prezzo del 2011 e del 2012. Di conseguenza, il prezzo delle azioni dell’Emittente
determinato dall’Assemblea dei Soci in data 27 aprile 2013 e il prezzo di offerta, entrambi pari ad Euro
62,5, corrispondono al massimo del suindicato intervallo di prezzo per azione (compreso tra Euro 57,6
e 62,5).
Il prezzo di Euro 62,5 per azione, determinato secondo le logiche sopra esposte, evidenzia, quale
specifico fattore di rischio connesso agli strumenti finanziari offerti relativamente ai moltiplicatori
“Price/Earnings” e “Price/Book Value” riferiti all’Emittente e calcolati sulla base dei Prezzi di Offerta,
un disallineamento rispetto ai multipli di mercato di un campione di banche con azioni quotate, in
ragione del fatto che il valore delle azioni dell’Emittente viene determinato annualmente dall’assemblea
dei soci annualmente e non in un mercato regolamentato, come esposto nella tabella seguente:
Multipli per le banche quotate e non quotate
Banca
Media banche non quotate
Media banche quotate
Banca Popolare di Vicenza
P/BV 2012
1,22x
0,38x
1,49x
P/E 2012
69,35x
24,49x
49,36x
20
Nota di Sintesi
Dalla tabella sopra riportata emerge che il multiplo Price/Book Value 2012 dell’Emittente è superiore
sia alla media delle banche quotate che delle banche non quotate, mentre il multiplo Price/Earnings
2012, ancorché il parametro non appaia particolarmente significativo in ragione del numero elevato di
banche che hanno chiuso l’esercizio 2012 in perdita, risulta superiore alle banche quotate e inferiore
alle banche non quotate.
Rischi connessi alla negoziazione dei diritti di opzione
I diritti di opzione relativi alle Azioni e alle Obbligazioni non saranno negoziabili in alcun mercato
regolamentato né in alcun sistema multilaterale di negoziazione né in altri sistemi bilaterali, né
l’Emittente svolgerà alcuna attività volta ad accelerare, gestire, realizzare o agevolare gli scambi dei
diritti di opzione. Pertanto, il soggetto che intende cedere i propri diritti di opzione potrebbe incontrare
difficoltà o addirittura non riuscire a cedere a terzi i propri diritti di opzione.
Rischi connessi a conflitti di interesse dell’Emittente
Si segnala che le Azioni e le Obbligazioni Convertibili sono offerte direttamente dall’Emittente. Banca
Popolare di Vicenza è, dunque, Emittente, offerente e responsabile del collocamento delle Offerte.
Esiste, pertanto, sotto tale profilo, un potenziale conflitto di interesse su cui si richiama l’attenzione
degli investitori. Inoltre, in caso di riscatto anticipato delle Obbligazioni mediante (i) regolamento in
azioni o (ii) regolamento misto in azioni e in denaro, il valore di riferimento per il calcolo del numero di
azioni dell’Emittente da consegnare agli obbligazionisti sarà calcolato dall’Emittente, per cui
quest’ultimo potrebbe trovarsi, in relazione a tale aspetto, in una situazione di potenziale conflitto di
interessi.
Rischi connessi alla parziale esecuzione dell’aumento di capitale
Non esiste un consorzio di garanzia relativamente alla quota delle Azioni e delle Obbligazioni
Convertibili eventualmente non sottoscritta all’esito delle Offerte; pertanto, le Offerte potrebbero
chiudersi per un ammontare inferiore rispetto a quanto previsto. L’Emittente rappresenta che, nel caso
in cui le Offerte si chiudano per un ammontare inferiore la patrimonializzazione dell’Emittente
rimarrebbe, comunque, superiore ai livelli richiesti dalla Banca d’Italia.
Rischi connessi a eventuali effetti diluitivi
In caso di totale sottoscrizione delle Azioni, pari a n. 4.048.000, gli azionisti dell’Emittente e i
possessori di Obbligazioni 2009-2016 che decidano di non sottoscrivere l’Offerta in Opzione per la
parte di loro competenza potrebbero vedere diluita la propria partecipazione nel capitale effettivamente
emesso di una percentuale massima pari al 4,8%. In caso di integrale assegnazione del Premio Fedeltà,
con assegnazione di ulteriori 809.600 azioni senza ulteriore esborso, la diluizione massima salirebbe al
5,7%.
Con l’integrale esercizio dell’Opzione di Riscatto mediante regolamento in azioni e di totale
sottoscrizione delle Azioni, nonché di assegnazione integrale del Premio Fedeltà, nell’ipotesi in cui il
valore delle azioni per il riscatto sia pari al prezzo di conversione, si avrebbe una diluizione massima
pari al 10,3%. Qualora, fermo restando quanto precede, Banca Popolare di Vicenza emettesse per il
riscatto delle Obbligazioni mediante regolamento in azioni, nuove azioni il cui valore sia pari al valore
nominale attuale delle azioni dell’Emittente, la diluizione massima teorica potenziale sarebbe pari al
47,3%.
Esclusione dei mercati nei quali sono consentite le Offerte
Le Offerte sono promosse esclusivamente sul mercato italiano sulla base del Prospetto. Le Offerte non
sono né saranno estese agli investitori residenti negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone ed
in Australia, nonché in alcun altro paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di
autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”), con alcun mezzo, non utilizzando
quindi né i servizi postali, né alcun altro strumento di comunicazione o di commercio interno o
internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono
ed internet) degli Altri Paesi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali degli Altri Paesi,
né in alcun altro modo. Ogni adesione alle Offerte posta in essere, direttamente o indirettamente, in
violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida.
21
Nota di Sintesi
SEZIONE E – Offerta
E.1
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’emissione/Offerte, incluse le stime di spese
imputate all’investitore dall’Emittente
L’ammontare dei proventi derivanti dall’emissione delle Azioni e delle Obbligazioni Convertibili, in
caso di integrale sottoscrizione dei suddetti strumenti è pari ad Euro 506.000.000,00. Non sono stimate
spese legate alle Offerte.
Non sarà addebitata alcuna spesa ai sottoscrittori.
E.2.a
Ragioni delle Offerte e impiego dei proventi
L’aumento di capitale consentirà un incremento del livello di patrimonializzazione dell’Emittente, anche
nell’ottica dell’entrata in vigore delle disposizioni cosiddette di Basilea III.
Tale rafforzamento patrimoniale, previsto nell’aggiornamento del piano industriale 2012-2014/16
approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2013 ed esteso di un anno, sarà
strumentale, tra l’altro, al perseguimento degli obiettivi previsti nel piano stesso. Gli obiettivi fissati,
peraltro, prevedono la possibilità di valutare opportunità di crescita per linee esterne. Alla data della
presente Nota di Sintesi l’Emittente sta valutando, in via assolutamente preliminare, eventuali
opportunità di acquisizioni.
L’impatto dell’aumento di capitale (mediante sottoscrizione delle Azioni per un valore di Euro 253
milioni) e del Prestito Obbligazionario (in caso di conversione/riscatto della totalità dell’importo del
Prestito Obbligazionario) sul Tier 1 Capital Ratio sarebbe pari, sia per l’aumento di capitale che per il
Prestito Obbligazionario, a 88 punti base, per un totale di 175 punti base.
E.3
Descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte
Le Azioni e le Obbligazioni Convertibili sono offerte (i) in opzione agli azionisti dell’Emittente e ai
possessori di obbligazioni subordinate convertibili del prestito obbligazionario denominato “Banca
Popolare di Vicenza 15.A Emissione Subordinato Convertibile 2009-2016 – codice ISIN
IT0004548258” (le “Obbligazioni 2009-2016”) (l’“Offerta in Opzione”) e (ii) ove non sottoscritte
nell’ambito dell’Offerta in Opzione (anche a seguito dell’esercizio del diritto di prelazione), al pubblico
indistinto (l’“Offerta al Pubblico Indistinto” e congiuntamente all’Offerta in Opzione le “Offerte”).
L’adesione alle Offerte avverrà mediante la sottoscrizione di un “pacchetto inscindibile”, composto da
n. 1 Azione e n. 1 Obbligazione Convertibile nell’ambito dell’Offerta in Opzione, e da n. 1 Azione e n. 1
Obbligazione Convertibile nell’ambito dell’Offerta al Pubblico Indistinto.
La seguente tabella riassume i dati rilevanti delle Offerte:
DATI RILEVANTI
Numero di Azioni offerte
4.048.000
Numero di Obbligazioni Convertibili offerte
4.048.000
Rapporto di opzione dell’Offerta in Opzione
n. 1 Azione e n. 1 Obbligazione Convertibile per
ogni n. 20 azioni dell’Emittente detenute;
n. 1 Azione e n. 1 Obbligazione Convertibile per
ogni n. 20 Obbligazioni 2009-2016 detenute
Rapporto di conversione delle Obbligazioni
Convertibili
n. 1 Azioni di Compendio per ogni Obbligazione
Convertibile posseduta
Prezzo di offerta dell’Offerta in Opzione e
dell’Offerta al Pubblico Indistinto
Euro 62,5 per Azione (di cui Euro 58,75 a titolo di
sovrapprezzo)
Euro 62,5 per Obbligazione Convertibile (pari al
valore nominale)
Controvalore totale dell’aumento di capitale
relativo alle Azioni
Euro 253.000.000,00
Valore nominale totale delle Obbligazioni
Convertibili
Euro 253.000.000,00
22
Nota di Sintesi
Il periodo di adesione all’Offerta in Opzione e il periodo di adesione all’Offerta al Pubblico Indistinto
decorre dal 12 giugno 2013 al 9 agosto 2013 (estremi inclusi) (il “Periodo di Offerta”), salvo proroga.
Offerta in Opzione
I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Offerta,
mediante presentazione della scheda di adesione presso tutte le filiali delle banche del Gruppo o gli
Intermediari Aderenti entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta. Gli azionisti dell’Emittente e i
possessori di Obbligazioni 2009-2016 che esercitino interamente i diritti di opzione agli stessi spettanti,
possono esercitare il diritto di prelazione sulle Azioni e sulle Obbligazioni Convertibili che al termine
del Periodo di Offerta dovessero risultare inoptate, indicandolo nella scheda di adesione.
Offerta al Pubblico Indistinto
Le Azioni e le Obbligazioni Convertibili che non siano sottoscritte nell’ambito dell’Offerta in Opzione
dagli azionisti e dai possessori di Obbligazioni 2009-2016 (anche a seguito dell’esercizio del diritto di
prelazione, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del codice civile) potranno essere sottoscritte dal
pubblico indistinto che ne abbia fatto richiesta durante il Periodo di Offerta, nelle filiali dell’Emittente e
altre banche del Gruppo, ovvero presso altri Intermediari Aderenti.
La seguente tabella riporta il calendario delle Offerte:
CALENDARIO DELLE OFFERTE
Inizio del Periodo di Offerta
12 giugno 2013
Termine del Periodo di Offerta
9 agosto 2013 (ovvero, in caso di proroga, il giorno
indicato dall’Emittente nell’Avviso di Proroga)
Comunicazione dei risultati dell’Offerta in Opzione e
dell’Offerta al Pubblico Indistinto
Entro 30 giorni di calendario successivi al termine del
Periodo di Offerta
Data di pagamento e di consegna delle Azioni e delle
Obbligazioni Convertibili assegnate all’esito del
Periodo di Offerta
Entro il 30° giorno di calendario successivo alla
chiusura del Periodo di Offerta (ovvero, in caso di
proroga, il quindicesimo giorno lavorativo successivo
al termine del Periodo di Offerta, come indicato
nell’Avviso di Proroga)
L’Emittente si riserva la facoltà di prorogare il Periodo di Offerta di ulteriori massimi 60 (sessanta)
giorni, dandone tempestiva comunicazione alla Consob e al pubblico mediante avviso da pubblicarsi su
un quotidiano a diffusione nazionale entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta (l’“Avviso di
Proroga”).
Condizioni delle Offerte
L’Offerta in Opzione non è subordinata ad alcuna condizione. L’Offerta al Pubblico Indistinto è
condizionata alla rimanenza di Azioni e Obbligazioni Convertibili non sottoscritte ad esito dell’Offerta
in Opzione, la quale comprende anche l’esercizio del diritto di prelazione da parte degli aventi diritto, ai
sensi dell’articolo 2441, comma 3, del codice civile.
E.4
Descrizione di eventuali interessi che sono significativi per le Offerte compresi interessi
confliggenti
Le Azioni e le Obbligazioni Convertibili sono offerte direttamente dall’Emittente. Pertanto, poiché
Banca Popolare di Vicenza assume, allo stesso tempo, il ruolo di Emittente, offerente e collocatore degli
strumenti finanziari oggetto delle Offerte, esiste, sotto tale profilo, un potenziale conflitto di interessi.
Gli investitori devono, inoltre, considerare che il prezzo delle azioni dell’Emittente è stabilito
annualmente ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto dall’Assemblea ordinaria dei Soci, su proposta del
Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale. Il prezzo così determinato rileverà, in
relazione al diritto di conversione degli obbligazionisti, come prezzo di riferimento per valutare
l’opportunità di esercitare o meno il diritto di conversione. Lo stesso prezzo sarà, inoltre, rilevante in
caso di riscatto anticipato delle Obbligazioni da parte dell’Emittente mediante consegna di Azioni di
Compendio ovvero consegna di Azioni di Compendio e pagamento in denaro, in quanto costituisce il
23
Nota di Sintesi
prezzo di riferimento per la valorizzazione delle azioni da consegnare agli obbligazionisti. Ai fini della
decisione di procedere al riscatto anticipato delle Obbligazioni sarà, pertanto, rilevante anche il valore
stabilito dal Consiglio di Amministrazione, il quale verserà in relazione a tale aspetto in una situazione
di potenziale conflitto di interessi.
E.5
Soggetti collocatori e accordi di sottoscrizione
Le Azioni di nuova emissione e le Obbligazioni Convertibili saranno collocate dall’Emittente anche in
qualità di responsabile del collocamento, dalle banche del Gruppo e dagli Intermediari Aderenti.
Qualora l’adesione alle Offerte avvenga tramite un Intermediario Aderente diverso da Banca Popolare
di Vicenza, gli investitori sottoscriveranno le Offerte secondo le istruzioni ricevute dal relativo
Intermediario Aderente. Alla data della presente Nota di Sintesi non sono stati conclusi accordi di
sottoscrizione.
E.6
Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dalle Offerte
Le Azioni e le Obbligazioni sono preliminarmente offerte in opzione a tutti gli azionisti e ai possessori
di Obbligazioni 2009-2016 nell’ambito dell’Offerta in Opzione e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi
derivanti dall’emissione di tali strumenti in termini di quota percentuale sul capitale sociale nei
confronti degli azionisti e dei possessori di Obbligazioni 2009-2016 che decideranno di sottoscrivere
l’Offerta per la parte di loro competenza.
In caso di totale sottoscrizione delle Azioni, pari a n. 4.048.000, gli azionisti dell’Emittente e i
possessori di Obbligazioni 2009-2016 che decidano di non sottoscrivere l’Offerta in Opzione per la
parte di loro competenza potrebbero vedere diluita la propria partecipazione nel capitale effettivamente
emesso di una percentuale massima pari al 4,8%. In caso di integrale assegnazione del Premio Fedeltà,
con assegnazione di ulteriori 809.600 azioni senza ulteriore esborso, la diluizione massima salirebbe al
5,7%.
Con l’integrale esercizio dell’Opzione di Riscatto mediante regolamento in azioni e di totale
sottoscrizione delle azioni, nonché di assegnazione integrale del Premio Fedeltà, nell’ipotesi in cui il
valore delle azioni per il riscatto sia pari al prezzo di conversione, si avrebbe una diluizione massima
pari al 10,3%. Qualora, fermo restando quanto precede, Banca Popolare di Vicenza emettesse per il
riscatto delle Obbligazioni mediante regolamento in azioni, nuove azioni il cui valore sia pari al valore
nominale attuale delle azioni dell’Emittente, la diluizione massima teorica potenziale sarebbe pari al
47,3%.
E.7
Spese stimate addebitate all’investitore dell’Emittente
Non sarà addebitata alcuna spesa ai sottoscrittori.
24

nota di sintesi - Banca Popolare di Vicenza

Transcript

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