Piano di fusione di alcuni ambiti provinciali toscani in
Transcript
Piano di fusione di alcuni ambiti provinciali toscani in
Equitalia Cerit SpA Via Pantin, 1 – 50018 Scandicci T +39 055 79581 F +39 055 7958727 PIANO DELLA FUSIONE DI ALCUNI AMBITI PROVINCIALI TOSCANI IN EQUITALIA CERIT S.p.A. Agente della riscossione per le province di Firenze e Massa Carrara Direzione e coordinamento di Equitalia SpA socio unico Sede legale e direzione generale Via Pantin, 1 – 50018 Scandicci T +39 055 79581 F +39 055 7958727 Capitale sociale € 2.600.000,00 interamente versato Iscr. Registro imprese di Firenze, C.F. e P.IVA 05141390483 INDICE ANALITICO 1. SCOPO E PRESUPPOSTI STRATEGICI DELL’OPERAZIONE 2. MASTER PLAN 2.1. MODALITA’ E PERIMETRO 2.2. DOCUMENTI ED AGENDA SOCIETARIA 2.3. COMUNICAZIONI ISTITUZIONALI 3. ANALISI DEGLI IMPATTI DELL’OPERAZIONE 3.1. RISORSE UMANE 3.2. SISTEMI E PROCESSI 3.3. INFRASTRUTTURE 3.4. FISCALITA’ E BILANCIO 2 1. SCOPO E PRESUPPOSTI STRATEGICI DELL’OPERAZIONE Scopo dell’operazione - deliberata dal Consiglio di Equitalia S.p.A. nello scorso marzo 2008 - è quello di far convergere entro il 2008 , verso l’Agente della Riscossione di Firenze Equitalia Cerit, la gestione ed il coordinamento dei seguenti ambiti provinciali: Firenze (già in Equitalia Cerit) Massa Carrara (già in Equitalia Cerit) Arezzo (in Equitalia Get) Pisa (in Equitalia Get) Pistoia (in Equitalia Get) Prato (in Equitalia Polis) Lucca (in Equitalia SRT) Per tale ultima operazione con apposita comunicazione di luglio e' previsto uno slittamento al primo semestre 2009. Le indicazioni strategiche definite nel Piano Industriale della Capogruppo Equitalia S.p.A., inseriscono i progetti di razionalizzazione della gestione e del coordinamento degli ambiti provinciali degli agenti della riscossione, quale uno dei più rilevanti fattori critici di successo del Gruppo, costituendo di fatto uno dei temi che meglio concretizzerebbe l’intento di conversione ad unità di indirizzo e di gestione voluto fortemente dalla Capogruppo, sulla base del mandato istituzionale ricevuto dagli Organi Ministeriali. Equitalia Cerit ha già da tempo fortemente indirizzato i propri modelli organizzativi ed esecutivi nella direzione di omologazione agli standard statuiti dal Gruppo, in ordine sia alle modalità che alle caratteristiche e pesi relativi delle risorse produttive e di coordinamento allocate sui processi aziendali. Equitalia Cerit fornisce, in base a specifici accordi contrattuali stipulati con Equitalia Get, il supporto di competenza e di coordinamento (in alcuni casi anche di gestione diretta) di alcuni dei 3 principali processi di governo ed indirizzo (risorse umane, infrastrutture, audit) a favore di tale Agente. Equitalia Cerit ha nel corso del 2007 e del primo semestre 2008 rafforzato ed in alcuni casi definito significativi accordi contrattuali con le principali realtà istituzionali rappresentative dell’autonomia locale regionale. 2. MASTER PLAN 2.1. MODALITA’ E PERIMETRO Le modalità indicate dalla Capogruppo per tale operazione sono le seguenti: Equitalia Cerit S.p.A., deliberando la fusione per incorporazione di Equitalia Get S.p.A. con effetto legale alla data del 31 dicembre 2008, acquisisce la gestione degli ambiti di Arezzo, Pisa e Pistoia, allo stato attuale già gestiti da Equitalia Get, e l’ambito di Prato, se ed in quanto entro la data di effetto legale della fusione, Equitalia Get abbia acquisito lo stesso come ramo d’azienda da Equitalia Polis. Equitalia Cerit S.p.A., deliberando la fusione per incorporazione di Equitalia SRT S.p.A. con effetto legale in una data compresa entro il primo semestre 2009, acquisisce la gestione del solo ambito provinciale di Lucca, se ed in quanto entro la data di effetto legale della fusione, Equitalia SRT abbia ceduto l’ambito provinciale di Cremona come ramo di azienda ad Equitalia ESATRI. Alla fine del 2008 il perimetro degli ambiti provinciali gestiti da Equitalia Cerit sarà il seguente: Firenze, Massa Carrara, Arezzo, Pisa, Prato, Pistoia. 4 2.2. DOCUMENTI ED AGENDA SOCIETARIA Qui di seguito vengono elencati i documenti essenziali per la corretta e tempestiva esecuzione della fusione societaria oggetto del presente documento. 1. Approvazione del piano di fusione da parte della Capogruppo. E' stato sottoposto alla Capogruppo il presente documento per la sua approvazione, sulla base delle indicazioni ricevute dalle Società oggetto della presente operazione di fusione, con lettere del 27 marzo 2008. 2. Documento di informativa ai sindacati, ai sensi del D.lgs. 2.2.2001 n. 18 e dell’articolo 15, sesto comma CCNL del 4 novembre 2005. Tale procedura informativa e' stata avviata con l'invio entro il 10 luglio 2008 della comunicazione prevista dalle normative in materia. 3. Progetto di fusione. Verranno esposti e presentati nelle prossime adunanze dei rispettivi consigli di amministrazione delle società partecipanti alla fusione, previsti nel prossimo mese di settembre, i contenuti di cui all’articolo 2501-ter del codice civile, escludendo, trattandosi di fusione di società interamente possedute da unico azionista, i seguenti elementi informativi: a. il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in danaro b. le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante c. la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili Come conseguenza di quanto segnalato gli elementi contenuti nel progetto saranno i seguenti: d. tipo, denominazione o ragione sociale e sede delle società partecipanti alla fusione e. atto costitutivo e statuto di Equitalia Cerit S.p.A., con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione 5 f. data a decorrere dalla quale le operazioni delle società incorporate sono imputate al bilancio della incorporante: in tal senso si ritiene utile antergare al 1^ gennaio 2008 tali effetti, unitamente agli effetti fiscali riguardanti le imposte dirette, secondo quanto stabilito dall’art. 172, comma 9, T.U.I.R. g. Il trattamento riservato a particolari categorie di soci h. I vantaggi eventualmente previsti a favore di soggetti cui compete l’amministrazione delle società partecipanti alla fusione. 4. Situazioni patrimoniali di riferimento delle società partecipanti alla fusione. La situazione di riferimento (di fatto viene adottata la struttura di redazione del bilancio) sarà quella relativa al 30 giugno 2008. 5. Relazione dell’organo amministrativo ex articolo 2501-quinquies. Non è richiesta nella situazione di società possedute al 100% da stesso socio. 6. Relazione degli esperti ex articolo 2501-sexies. Per quanto detto al punto precedente non è richiesta. 7. Avviso in G.U. agli obbligazionisti ex articolo 2503-bis. Non è richiesto, poiché non esiste allo stato tale categoria di capitale. 8. Bilanci degli ultimi 3 esercizi (2005, 2006, 2007). I documenti dal n. 1 al n. 8 dovranno essere presentati e depositati in sede delle società partecipanti alla fusione entro la data delle rispettive assemblee di delibera di approvazione della fusione (previste per il 22 settembre 2008). Per accelerare e semplificare i termini dell’informativa sull’operazione, si provvederà a redigere apposita rinuncia scritta del socio ai termini di 30 giorni per il deposito presso sedi sociali e relative Camere di Commercio, prima dell’approvazione assembleare della fusione. 9. Delibera di fusione e deposito presso Camere di Commercio. Verrà presa in sede di Assemblea di ciascuna società 6 partecipante alla fusione con le maggioranze richieste dall’articolo 2502 del codice civile. Entro 30 giorni dalla delibera dovrà essere depositata la stessa presso le Camere di Commercio. Dalla data del deposito decorreranno 60 giorni entro i quali i creditori delle società possono consentire o dissentire (previo loro pagamento) dalla delibera stessa. 1. Atto di fusione e deposito dello stesso presso le Camere di Commercio delle società partecipanti alla fusione. Passati i 60 giorni per la garanzia dei creditori, si procede all’atto pubblico di fusione notarile ex articolo 2504 (entro il 1 dicembre 2008). L’atto dovrà essere depositato presso Registro Imprese entro 30 giorni dalla stipula. Nel caso di specie sarà evidenziata in atto la postergazione degli effetti legali dell’atto alle ore 24 del 31 dicembre 2008. Di seguito il cronogramma ipotetico delle operazioni, reso compatibile con le scadenze perentorie prescritte dalla norma civilistica in materia di fusioni. Il prospetto, che espone le date principali dell’operazione a ritroso ipotizzando l’effetto legale della fusione al 31 dicembre 2008, indica il limite massimo dell’avvio delle attività propedeutiche alla fusione entro e non oltre il 21 luglio 2008. 7 8 2.3. ATTIVITA’ E COMUNICAZIONI AGLI STAKEHOLDERS Capogruppo: Verranno sottoposti a validazione i masterplan dell’operazione nel suo complesso e verranno rese disponibili secondo le procedure di Gruppo, le determinazioni degli Organi Amministrativi delle aziende. La Capogruppo come azionista dovrà predisporre comunicazione formale di rinunzia ai termini temporali previsti dal codice civile in materia di deposito del progetto di fusione prima della delibera assembleare. L’Assemblea dei Soci delibererà l’operazione di fusione Consigli di Amministrazione ed Amministratore Delegato: Si faranno carico della redazione dei progetti di fusione da proporre all’Assemblea per la conseguente delibera. L’Amministratore Delegato garantirà adeguata informativa all’organo collegiale ed all’organo di controllo legale e contabile, sull’avanzamento delle operazioni al servizio della fusione. Organi di Controllo: Sono incaricati di monitorare i riflessi legali e contabili dell’operazione secondo quanto previsto dalla normativa in materia. Ex Socio Gruppo Banca CR Firenze: Saranno oggetto di comunicazione sull’operazione, secondo le modalità ed i tempi previsti dal contratto stipulato tra la stessa Banca ed Equitalia S.p.A. in materia di indennizzo. Sindacati: Saranno oggetto di informativa ai sensi dei Legge e del CCNL, come specificato nel precedente capitolo. 9 Agenzia delle Entrate ed INPS: Saranno oggetto di informativa concentrata essenzialmente sul cambio di riferimento dell’agente della riscossione per gli ambiti gestiti dalle società incorporande. Enti Locali e Istituzioni territoriali: Saranno oggetto di informativa essenzialmente sui seguenti temi: - cambio denominazione controparte contrattuale per tutte le convenzioni in essere con le società incorporande; - cambio riferimenti per attività e sportelli verso il bacino di utenza territoriale. Creditori sociali: Saranno oggetto di comunicazione scritta dell’operazione di fusione approvata dall’Assemblea dei Soci, usufruendo di 60 giorni ai sensi di legge, per formulare eventuale dissenso esplicito all’operazione. Banche e Poste ed Organi della Tesoreria: Saranno oggetto di apposita comunicazione relativa all’operazione e conseguente comunicazione del cambio di deleghe e poteri di firma. 10 3. ANALISI DEGLI IMPATTI DELL’OPERAZIONE 3.1. RISORSE UMANE L’operazione di fusione comporterà la valutazione di impatti nell’area delle risorse umane di diversa natura tra cui principalmente: Impatto giuridico legale: E’ regolato dalle norme del codice civile e prevede i seguenti principi base: - Equitalia Cerit S.p.A. in qualità di incorporante deve garantire continuità del rapporto di lavoro e tutela di tutti i diritti connessi ai rapporti di lavoro delle società incorporande; - Equitalia Cerit S.p.A. in qualità di incorporante è tenuto ad applicare i trattamenti economici e normativi previsti dai contratti collettivi nazionali, territoriali ed aziendali vigenti alla data della fusione (effetti reali), fino alla loro scadenza, salvo che siano sostituiti da altri contratti collettivi applicabili ad Equitalia Cerit stessa. L'effetto di sostituzione si produce esclusivamente fra contratti collettivi del medesimo livello; - Di per sé la fusione in quanto tale non costituisce motivo per il licenziamento; - Se gli effetti della fusione determinano entro 3 mesi dalla data di efficacia della fusione una sostanziale modifica delle condizioni di lavoro, al lavoratore è consentita l’applicazione delle norme di cui all’art. 2119 cod. civ. (recesso per giusta causa), cioè l’anticipata conclusione del rapporto a tempo determinato, e il recesso senza preavviso del rapporto a tempo indeterminato, con richiesta di indennità. Impatto organizzativo: L’incorporazione nella Equitalia Cerit delle strutture operative di Equitalia GET comporterà per le stesse un' armonizzazione con il modello organizzativo e funzionale previsto dal gruppo Equitalia e che Equitalia Cerit ha fatto proprio nel corso del 2007. 11 Il processo di adattamento avrà come riferimento modale la mappa dei processi e delle funzioni responsabili dell’esecuzione degli stessi, edita da Equitalia Cerit con ODS Organizzativo del febbraio 2008, e sue successive implementazioni, secondo le linee guida e direttive applicate dalla Capogruppo a valere su tutti gli agenti della riscossione del Gruppo Equitalia. Gli esiti del processo descritto determineranno, per ciascuna risorsa delle società partecipanti alla fusione, una puntuale riconduzione funzionale ed organizzativa al modello di Equitalia a tendere. Le eventuali asimmetrie funzionali – organizzative conseguenti processo di fusione, saranno mitigate attraverso idonei progetti integrazione di breve e di medio termine, a seconda del grado priorità e dei vincoli sussistenti all’interno della singola area attenzione. al di di di 12 3.2. SISTEMI E PROCESSI Analogamente a quanto previsto per l’area risorse umane, l’incorporazione delle strutture di sistema e di gestione delle società oggetto dell’incorporazione, comporterà per quest’ultime un processo di adattamento al modello organizzativo e funzionale della Equitalia Cerit stessa. Conseguentemente a quanto evidenziato nel precedente paragrafo, il processo di adattamento avrà come riferimento modale la mappa dei processi e delle funzioni responsabili dell’esecuzione degli stessi, edita da Equitalia Cerit con ODS Organizzativo del febbraio 2008, secondo le linee guida e direttive applicate dalla Capogruppo a valere su tutti gli agenti della riscossione del Gruppo Equitalia. Gli esiti del processo descritto determineranno , per ciascuna risorsa delle società partecipanti alla fusione, una puntuale riconduzione funzionale ed organizzativa al modello di Equitalia a tendere. Le eventuali asimmetrie tecnico-applicative conseguenti processo di fusione, saranno mitigate attraverso idonei progetti integrazione di breve e di medio termine, a seconda del grado priorità e dei vincoli sussistenti all’interno della singola area, che sintesi possono essere indicate nelle seguenti: al di di in - adattamento sistemi contabili incorporande su incorporante adattamento sistemi di produzione incorporande su incorporata - adattamento sistemi gestionali, in particolare: o personale o acquisti o comunicazione interna ed esterna - adattamento Outsourcer Host - attivazione connessione di Rete - Integrazione Hardware periferico 13 3.3. INFRASTRUTTURE Il modello di gestione delle problematiche infrastrutturali si baserà sul presupposto della continuità di funzionamento delle strutture operative già operanti e sul concetto di inerenza del costo rispetto al valore generato. In tal senso verranno affrontate le problematiche inerenti il trattamento contrattuale e commerciale delle relazioni già intraprese dalle Società partecipanti alla fusione. Le eventuali asimmetrie logistiche ed infrastrutturali conseguenti processo di fusione, saranno mitigate attraverso idonei progetti integrazione di breve e di medio termine, a seconda del grado priorità e dei vincoli sussistenti all’interno della singola area, che sintesi possono essere indicate nelle seguenti: - al di di in Sedi aziendali Sportelli e Punti Consulenza Call Center aziendale Intranet aziendale Elenco telefonico e mailing list aziendale Carta intestata aziendale e cartelle esattoriali aziendali Cartellonistica e targhe aziendali Sito Web aziendale Comunicati stampa e pubblicitari 14 3.4. FISCALITA’ E BILANCIO FISCALITA’ Premessa Tecnicamente le operazioni di fusione previste sono sostenute da una presenza di medesimo socio totalitario. Per quanto detto, non sarà necessario procedere da parte della società incorporante a nessun aumento di capitale al servizio della fusione. Sarà invece necessario considerare che il patrimonio netto della stessa sarà aumentato dei patrimoni netti rispettivi delle società incorporate che, in caso di antergazione degli effetti contabili e di imposte dirette, saranno comprensivi degli utili/perdite maturati dalla data di effetto contabile sino alla data di effetto legale della fusione stessa. Effetti su Holding Conseguentemente all’operazione di “consolidamento” di tutti i patrimoni netti delle società partecipanti alla fusione in capo alla società incorporante, la Holding annullerà il valore delle partecipazioni nelle società incorporate, aumentando in ragione dei medesimi valori, il valore della partecipazione detenuto nella società incorporante. Effetti sulle imposte sui redditi Ai fini delle imposte sui redditi (IRES ed IRAP) l’operazione di fusione in capo alla società incorporante e incorporata è, in linea generale, neutrale in quanto comporta: a) la non tassabilità delle plusvalenze latenti sui beni “trasferiti” dalla società incorporata alla società incorporante; b) l’irrilevanza fiscale dell’avanzo e del disavanzo da annullamento e dei maggiori valori iscritti per effetto dell’eventuale imputazione del disavanzo in capo alla società incorporante; 15 c) il subentro della società incorporante nei valori fiscalmente riconosciuti presso la società incorporata; d) il subentro della società incorporante negli obblighi e nei diritti (tanto patrimoniali che procedimentali) della società incorporata dalla data in cui ha effetto la fusione; e) il subentro della società incorporante negli obblighi di versamento, inclusi quelli relativi agli acconti d’imposta ed alle ritenute operate sui redditi altrui in capo alla società incorporata dalla data di effetto della fusione; f) l’obbligo di ricostituzione delle riserve in sospensione d’imposta nel bilancio della società incorporante che erano presenti nel patrimonio netto dell’incorporata; g) il trasferimento del regime fiscale del patrimonio netto della società incorporata all’eventuale avanzo o aumento di capitale registrato dalla società incorporante. Inoltre va segnalata l’esistenza di limiti, dettati dall’art. 172, comma 7, D.P.R. n. 917/86, sia quantitativi (verifica patrimoniale e reddituale) che assoluti (verifica reddituale) alla riportabilità delle perdite fiscali pregresse delle società che partecipano alla fusione (sia incorporante che incorporate), anche in ipotesi di retrodatazione degli effetti fiscali sulle imposte dirette (L.223/2006). Per quanto detto e nella misura della insussistenza di eventi iscritti in bilancio delle società partecipanti alla fusioni quali, riserve in sospensione di imposta o perdite fiscali pregresse, si ritiene irrilevante l’impatto della fusione ai fini delle Imposte sui redditi. Effetti della fusione sul consolidato fiscale nazionale di Equitalia L’operazione di fusione tra società appartenenti al medesimo consolidato fiscale non interrompe la tassazione di gruppo, così come previsto dall’articolo 11 , comma 1, del D.M. 9 giugno 2004. Effetti della fusione sull’IVA L’operazione di fusione è esclusa dal campo di applicazione IVA. 16 La Società incorporante – stante l’impossibilità di retrodatare gli effetti fiscali ai fini IVA – dovrà presentare UN’UNICA DICHIARAZIONE IVA con 2 distinti moduli: - uno per le operazioni dell’incorporante “senza società incorporate” - uno per le incorporate “prima dell’incorporazione”. Poiché si è programmato di definire al 31 dicembre 2008 gli effetti legali della fusione, si avrà di fatto una dichiarazione delle società incorporate dal 1 gennaio al 31 dicembre 2008 ed una dell’incorporante per il medesimo periodo. Per l’applicazione della disciplina sulla indetraibilità totale o percentuale dell’ IVA su acquisti, saranno valutate le singole situazioni dichiarate dalle società partecipanti alla fusione (o regime 36-bis o regime 19-bis). Effetti della fusione sulle altre imposte indirette L’operazione di fusione è soggetta ad imposta di registro ed ipocatastali in misura fissa. BILANCIO La fusione verrà perfezionata il 31.12.2008, ed avrà effetti retroattivi a far data dell’ 1.1.2008. I valori contabili da trasferire nella contabilità dell’incorporante sono quelli iscritti alla data di estinzione dell’incorporata nella situazione contabile di chiusura (alle 24 del 31 dicembre 2008) di quest’ultima, differendo da questi solo per effetto delle eventuali rettifiche da consolidamento (eventuali partite costi/ricavi e debiti/crediti intrasocietari). Il patrimonio netto dell’incorporante si incrementa, alla data di efficacia reale della fusione (31 dicembre 2008), di un importo pari alla somma del capitale sociale e delle riserve della incorporata esistenti a tale data. 17 Il maggior valore (o il minusvalore) creato dalla gestione dell’incorporata nel 2008 concorre a determinare il risultato economico dell’incorporante e confluisce nel risultato che troverà espressione nel bilancio d’esercizio 2008. La situazione patrimoniale della società incorporante alle 24 del 31 dicembre 2008 sarà rappresentata da un attivo dato dalla somma degli attivi delle società incorporate al 31.12.2008 e da un passivo dato anch’esso dalla somma dei passivi al 31.12.2008 delle società ante fusione (fatta eccezione per eventuali eliminazioni di poste intrasocietarie). Viceversa, il patrimonio netto non coinciderà con la somma dei patrimoni netti al 31.12.2008 delle società partecipanti, ma sarà costituito dal capitale sociale e dalle riserve dell’incorporante aumentato del risultato dell’esercizio 2008 e di un’altra posta del netto, che potrà essere denominata Riserva da fusione, il cui valore sarà dato dal valore del capitale sociale e delle riserve dell’incorporata, all’istante immediatamente antecedente la data di efficacia reale della fusione. La continuità contabile e il consolidamento dei saldi Nel caso in specie, posta la retrodatazione degli effetti contabili all’1.1.2008 e l’efficacia civilistica della fusione allo scadere del giorno 31.12.2008, sino a tale data gravano sull’incorporata gli obblighi di redazione delle scritture contabili e di tenuta dei relativi registri previsti dalla normativa civilistica, tributaria e del lavoro. Tutte le operazioni di gestione compiute nel corso del 2008 si intendono svolte dall’incorporata “per conto” dell’incorporante ed i loro effetti patrimoniali e reddituali vengono imputati al bilancio di quest’ultima. 18 L’incorporata dovrà chiudere i conti al 31.12.2008, redigere la relativa situazione contabile patrimoniale ed economica, ovvero di “chiusura di esercizio”, analogamente a quanto farebbe in assenza dell’operazione di fusione. La società incorporante dovrà fare altrettanto. I due “bilanci di chiusura” poi, stante la retrodatazione dell’operazione a fini contabili, avranno esclusivamente valenza interna e forniranno i dati di partenza per la redazione del bilancio dell’esercizio 2008 della società incorporante post fusione. Tale bilancio verrà redatto a seguito del consolidamento dei saldi contabili, procedura consistente nell’eliminazione delle poste infragruppo. Dovranno essere eliminati non solo crediti e debiti reciproci e le reciproche poste dei conti d’ordine, ma anche i costi e i ricavi interni scaturenti da operazioni compiute tra incorporante ed incorporata nel periodo in esame. La redazione del bilancio d’esercizio viene effettuata attraverso il consolidamento extracontabile dei dati delle due società. I saldi e le partite patrimoniali delle società incorporate dovranno essere tracciabili nel sistema contabile unico. L’AMMINISTRATORE DELEGATO 19