documento di riferimento 2003 - Corporate-ir

Transcript

STMicroelectronics N.V.
DOCUMENTO DI RIFERIMENTO
2003
Il presente documento di riferimento è stato depositato presso l’Autorità dei mercati finanziari il 10 giugno 2004
secondo quanto previsto dal regolamento n° 98-01.
Potrà essere utilizzato per un'operazione finanziaria se integrato da una nota integrativa approvata dall’Autorità
dei mercati finanziari.
Delle copie del documento di riferimento sono disponibili presso
STMicroelectronics NV, WTC Schiphol Airport, Schiphol, Boulevard 265,
1118 BH Schipol Airport, Amsterdam, Olanda o
39, chemin du Champ-des-Filles, 1228 Plan-les-Ouates, Genève, Suisse,
così come nel sito internet di STMicroelectronics NV : www.st.com
e nel sito dell l’Autorità dei mercati finanziari (www.amf-france.org).
1
RESPONSABILI DEL DOCUMENTO DI RIFERIMENTO E RESPONSABILI DELLA
REVISIONE DEI CONTI
6
1.1
6
1.2
1.3
RESPONSABILE DEL DOCUMENTO DI RIFERIMENTO
ATTESTAZIONE DEL RESPONSABILE DEL DOCUMENTO DI RIFERIMENTO
RESPONSABILI DELLA REVISIONE DEI BILANCI
1.3.0 Nomi e mandati dei revisori
1.3.1 Attestazioni della società di revisione
6
6
6
6
1.4
INFORMATIVA SOCIETARIA
10
1.5
TASSO DI CAMBIO
11
CAPITOLO 2
12
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE
12
CAPITOLO 3
13
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE RELATIVE ALLA SOCIETA' E AL SUO
CAPITALE
13
3.1
13
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE RELATIVE ALLA SOCIETA’
3.1.1 Forma giuridica
3.1.2 Legge applicabile
3.1.3 Data di costituzione e durata della Società
3.1.4 Oggetto Sociale (Articolo 2 dello Statuto)
3.1.5 Registro del Commercio e delle Società
3.1.6. Consultazione dei documenti societari
3.1.7 Esercizio sociale (articolo 35 dello Statuto)
3.1.8 Distribuzione degli utili (articoli 25,35, 36, 37, 38, 39 e 40 dello Statuto)
3.1.9 Assemblee
3.1.10 Partecipazioni rilevanti
3.1.11 Situazione fiscale degli azionisti francesi
13
13
17
17
18
18
18
18
19
21
22
3.2
3.2.0.
3.2.1
3.2.2
3.2.3
3.2.4
3.2.5
3.2.6.
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE RELATIVE AL CAPITALE
Modifica del capitale e dei diritti connessi alle azioni (articolo 4 dello Statuto)
Acquisto di azioni proprie da parte della Società (articolo 5 dello Statuto)
Capitale sociale al 27 marzo 2004
Capitale autorizzato ma non emesso al 27 marzo 2004
Titoli non rappresentativi del capitale
Altri titoli che conferiscono il diritto di partecipazione al capitale
Tabella riassuntiva dell'evoluzione del capitale
25
25
26
26
27
27
27
28
3.3
RIPARTIZIONE ATTUALE DEL CAPITALE E DEI DIRITTI DI VOTO
30
3.3.0 Azionisti della Società
3.3.1 Mutamenti nella ripartizione del capitale nell'ultimo triennio
2
30
31
3.3.2 Persone giuridiche che esercitano il controllo sulla Società
3.3.3 Organigramma del Gruppo al 31 dicembre 2003
31
39
3.4
40
MERCATO DEI TITOLI DELLA SOCIETA’
3.4.0 Volumi scambiati e andamento del corso del titolo
3.4.1 Evoluzione del corso delle obbligazioni convertibili
3.4.1.1 LYONs 1999
40
42
42
3.5
44
DIVIDENDI E POLITICA DI DISTRIBUZIONE
CAPITOLO 4
45
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE RELATIVE
ALL'ATTIVITA' DI
STMICROELECTRONICS N.V.
45
4.1
Presentazione di STMicroelectronics N.V. e del Gruppo
45
4.1.0
4.1.1
4.1.2
4.1.3
4.1.4
4.1.5
Storia
Presentazione del mercato dei semiconduttori
Strategie della Società
Presentazione dell’attività della Società
Ripartizione per gruppi di prodotti e mercati geografici del fatturato netto realizzato
Siti principali
45
46
50
54
74
74
4.2.
FATTORI DI RISCHIO
83
4.3
PROCEDIMENTI PENDENTI
100
PERSONALE
101
4.5
102
POLITICA DEGLI INVESTIMENTI
4.5.0 Ricerca e sviluppo
4.5.1 Altri investimenti realizzati
102
104
AMBIENTE
107
4.7
PRINCIPALI FILIALI E SOCIETA CONTROLLATE
108
4.8
ASSICURAZIONI
109
CAPITOLO 5
110
PATRIMONIO NETTO, SITUAZIONE FINANZIARIA E RISULTATI DELLA SOCIETA’110
5.1
SELEZIONE DEI DATI FINANZIARI CONSOLIDATI
5.2
RELAZIONE ED ANALISI DEGLI AMMINISTRATORI SULLA SITUAZIONE
FINANZIARIA E SUI RISULTATI D’ESERCIZIO
5.2.0 Presentazione generale
5.2.1 Commenti sui risultati 2003
110
112
113
118
3
5.2.2 Altri sviluppi
5.2.3 Evoluzioni recenti
5.2.4 Risultati di esercizio
5.3.
120
121
123
RICONCILIAZIONE TRA I PRINCIPI CONTABILI FRANCESI (“FRENCH GAAP”)
E I PRINCIPI CONTABILI AMERICANI (“US GAAP”)
5.4
157
PRESENTAZIONE DEI BILANCI
160
5.4.0 Bilancio consolidato
5.4.1 Conti annuali (estratti)
5.4.2 Altre informazioni finanziarie non consolidate
160
207
209
5.5
ONORARI DEI REVISORI INDIPENDENDENTI E DEI MEMBRI DELLE LORO
ORGANIZZAZIONI PAGATI DALLA STMICROELECTRONICS N.V. NEL 2002 E
NEL 2003.
5.6
211
DESCRIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA DEI RISCHI DI MERCATO 212
CAPITOLO 6
218
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E CONTROLLO
218
6.1
MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E CONTROLLO
218
6.1.0 Consiglio di Sorveglianza (articoli 18, 19, 20, 21, 22 e 23 dello Statuto)
6.1.2 Consiglio di Amministrazione (articoli 12, 13, 14, 15, 16, e 17 dello Statuto)
6.1.3 Dirigenti
218
226
229
6.2
230
INTERESSI DEI DIRIGENTI
6.2.1 Opzioni di sottoscrizione di azioni consentite a ciascun mandatario sociale ed ai primi dieci
dipendenti senza cariche sociali
231
6.2.2. Piano di opzioni di sottoscrizione di azioni
81
6.2.3 Informazioni relative alle operazioni concluse con i membri degli organi di amministrazione,
direzione e controllo
237
6.2.4 Partecipazione al capitale dei membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo 237
6.2.5 Procedura societaria in materia di comportamento ed etica commerciale
237
6.3
COINTERESSENZE DEI DIPENDENTI
239
6.3.0. Contratti di cointeressenza e di partecipazione
6.3.1. Diritti di opzione sulle azioni della Società attribuiti ai dipendenti
239
239
CAPITOLO 7
240
EVOLUZIONE RECENTE
240
7.1
240
EVOLUZIONE RECENTE DI STMICROELECTRONICS DEL GRUPPO
7.1.0 Riacquisto delle Obbligazioni Convertibili 2010
4
240
7.2
CALENDARIO INDICATIVO DELLE COMUNICAZIONI FINANZIARIE NEL 2004-2005
241
5
CAPITOLO 1
RESPONSABILI DEL DOCUMENTO DI RIFERIMENTO E
RESPONSABILI DELLA REVISIONE DEI CONTI
1.1
RESPONSABILE DEL DOCUMENTO DI RIFERIMENTO
Ing. Pasquale PISTORIO
Membro unico del Consiglio di Amministrazione
1.2
ATTESTAZIONE DEL RESPONSABILE DEL DOCUMENTO DI RIFERIMENTO
“Per quanto a noi noto, i dati contenuti nel presente documento di riferimento rispondono a realtà:
essi comprendono tutte le informazioni necessarie agli investitori per valutare la situazione
patrimoniale e finanziaria, i risultati economici e l'evoluzione dell'attività della Società e del gruppo
STMicroelectronics N.V. Tali dati non comportano omissioni tali da alterarne il significato.”
Ing. Pasquale PISTORIO
Membro unico del Consiglio di Amministrazione
1.3
RESPONSABILI DELLA REVISIONE DEI BILANCI
1.3.0
Nomi e mandati dei revisori
Data di inizio del
primo mandato
Durata del
mandato attuale
Data di scadenza del
mandato attuale
24 giugno 1996
3 anni
Assemblea Generale
concernente l’esercizio
concluso il 31 dicembre
2004
PricewaterhouseCoopers N.V.
Post Box 7067
1007 JB Amsterdam – Olanda
Attestazioni della società di revisione
1.3.1.1 Relazione della società di revisione al Consiglio di Sorveglianza e agli azionisti di
STMicroelectronics N.V. relativa ai bilanci consolidati (esercizi conclusi il 31 dicembre 2003 e 2002)
(traduzione della relazione originale in inglese).
A nostro giudizio lo stato patrimoniale consolidato ed il relativo conto economico consolidato, il
rendiconto finanziario consolidato e le variazioni del patrimonio netto consolidato rappresentano in
modo veritiero e corretto nel loro complesso la situazione finanziaria della STMicroelectronics N.V. e
delle sue controllate al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2002, e i risultati economici e i flussi di
cassa consolidati per ciascuno dei tre esercizi del periodo conclusosi in data 31 dicembre 2003, in
conformità ai principi contabili generalmente accettati negli Stati Uniti d’America. La responsabilità di
tali bilanci compete agli amministratori della Società.
E’ nostra la responsabilità di esprimere un giudizio su tali bilanci sulla base del nostro lavoro di
revisione. Il nostro esame è stato svolto secondo i principi di revisione generalmente accettati negli
Stati Uniti d’America, che richiedono che il lavoro di revisione venga pianificato e svolto in modo da
ottenere un.
6
ragjonevole grado di certezza che i bilanci non presentino errori tali da alterare la rappresentazione
veritiera e corretta dei bilanci nel loro complesso. La revisione comporta l’esame, a campione, della
documentazione giustificativa dei dati e dell’informativa di bilancio nonché delle note ad essi relativi,
la valutazione dell’idoneità dei principi contabili applicati e della congruità dei principali valori stimati
dagli amministratori, nonché la valutazione della presentazione del bilancio nel suo complesso.
Riteniamo che la revisione contabile da noi condotta costituisca una ragionevole base per l’espressione
del nostro giudizio professionale.
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
Amsterdam, Olanda
10 marzo 2004
1.3.1.2 Relazione della società di revisione al Consiglio di Sorveglianza e agli Azionisti della
STMicroelectronics N.V. sul bilancio consolidato (esercizi chiusi al 31 dicembre 2002 ed al 31
dicembre 2001) (traduzione della relazione originale in inglese).
A nostro giudizio, lo stato patrimoniale consolidato ed il relativo conto economico consolidato, il
rendiconto finanziario consolidato e le variazioni del patrimonio netto consolidato rappresentano in
modo veritiero e corretto, nel loro complesso, la situazione finanziaria consolidata della
STMicroelectronics N.V. e delle sue controllate al 31 dicembre 2002 e 2001, ed i risultati economici
ed i rendiconti finanziari consolidati per ciascuno dei tre esercizi per il triennio chiuso al 31 dicembre
2002, in conformità ai principi contabili generalmente accettati negli Stati Uniti d’America. La
responsabilità di tali bilanci compete agli amministratori della Società.
E’ nostra la responsabilità di esprimere un giudizio su tali bilanci sulla base del nostro lavoro di
revisione. Il nostro esame è stato svolto secondo i principi di revisione generalmente accettati negli
Stati Uniti d’America che richiedono che il lavoro di revisione venga pianificato e svolto in modo da
ottenere un ragionevole grado di certezza che il bilancio non presenti errori tali da alterare la
rappresentazione veritiera e corretta del bilancio nel suo complesso. La revisione comporta l'esame, a
campione, della documentazione giustificativa dei dati e dell’informativa di bilancio nonché delle note
ad essi relativi, la valutazione dell’idoneità dei principi contabili applicati e della congruità dei
principali valori stimati dagli amministratori, nonché la valutazione della presentazione del bilancio
nel suo complesso. Riteniamo che la revisione contabile da noi condotta costituisca una ragionevole
base per l’espressione del nostro giudizio professionale.
Amsterdam, Olanda
19 febbraio 2003
STMicroelectronics N.V. relativa al bilancio di esercizio (esercizio chiuso al 31 dicembre 2003)
Precisazione della società di revisione francese: a nostro giudizio, gli estratti dei conti annuali e le
altre informazioni finanziarie non consolidate relative all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2003,
riportati ai paragrafi 5.4.1 e 5.4.2 del Capitolo V del presente documento di riferimento, sono
conformi ai conti annuali da cui sono estratti e sui quali è stata emessa la seguente relazione
7
Abbiamo assoggettato a revisione contabile il bilancio d’esercizio di STMicroelectronics N.V.,
Amsterdam, relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2003. La responsabilità di tale bilancio
compete alla Direzione della Società. È nostra la responsabilità di esprimere un giudizio su tale
bilancio sulla base del nostro lavoro di revisione.
Il nostro esame è stato svolto secondo i principi di revisione generalmente accettati in Olanda che
richiedono che il lavoro di revisione venga pianificato e svolto in modo da ottenere un ragionevole
grado di certezza che il bilancio non presenti errori tali da alterare la rappresentazione veritiera e
corretta del bilancio nel suo complesso. La revisione comporta l'esame, a campione, della
A nostro giudizio, il suddetto bilancio rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione
patrimoniale di STMicroelectronics N.V. al 31 dicembre 2003, e il suo conto economico per l'esercizio
2003, in conformità ai principi contabili generalmente accettati in Olanda e alle norme contenute nel
Capitolo 9, Volume 2 del Codice Civile olandese.
Amsterdam, Olanda
10 marzo 2004
8
Amsterdam, Olanda
19 febbraio 2003
PricewaterhouseCoopers N.V.
Amsterdam, Olanda
1 febbraio 2002
Nota della società di revisione francese sulle informazioni finanziarie presentate nelle traduzioni
relative al documento di riferimento di STMicroelectronics N.V.
Abbiamo rivisto la traduzione in francese dei testi originali in inglese dei bilanci consolidati e degli
“Operating and Financial Review and Prospects” di STMicroelectronics N.V. (estratti del “form 20F”)
9
per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2001, 2002 e 2003, riportati nei paragrafi 5.1, 5.2 e 5.4.0 del
capitolo V del presente documento di riferimento. Inoltre, abbiamo rivisto la traduzione in francese dei
testi originali in inglese dei bilanci annuali e delle altre informazioni finanziarie non consolidate di
STMicroelectronics N.V. (estratti dallo “stand alone”) relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2001,
2002 e 2003, come riportati ai paragrafi 5.4.1 e 5.4.2 del capitolo V del presente documento di
riferimento.
I bilanci consolidati di STMicroelectronics N.V. degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2001, 2002 e
2003 sono stati assoggettati a revisione da parte di PriceWaterhouseCoopers Accountants N.V.
(Amsterdam) in conformità alle norme di revisione generalmente accettate negli Stati Uniti d’America.
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (Amsterdam) ha emesso un giudizio positivo senza
osservazioni su questi bilanci consolidati. Una traduzione in francese del testo originale in inglese
della relazione di PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (Amsterdam) si trova al paragrafo 1.3.1
del capitolo I del presente documento di riferimento.
Nell’ambito di questa revisione, non abbiamo rilevato alcun elemento tale che possa rimettere in causa
la correttezza della traduzione in francese dei testi originali in lingua inglese.
I bilanci consolidati di STMicroelectronics N.V. per gli esercizi conclusi il 31 dicembre 2001, 2002 e
2003 sono stati redatti secondo i principi contabili generalmente accettati negli Stati Uniti d’America.
L’applicazione del riferimento contabile francese può condurre a delle differenze. Abbiamo rivisto la
natura e l’impatto delle differenze tra l’applicazione dei principi contabili americani e francesi da parte
di STMicroelectronics N.V. al 31 dicembre 2003 che sono presentati nel paragrafo 5.3 del presente
documento di riferimento.
Parigi, il 10 giugno 2004
PricewaterhouseCoopers Audit
Joël Romei
Socio
1.4
INFORMATIVA SOCIETARIA
Responsabile dell'informativa societaria in Francia:
Benoit DE LEUSSE
Manager Investor Relations Europe
39, Chemin du Champ des Filles
1228 Ginevra Plan-Les-Ouates
Svizzera
Tel. 00.41.22.929.58.18
[email protected]
STMicroelectronics N.V. (la "Società" o "ST") si è impegnata a:
1. diffondere in Francia le stesse informazioni diffuse negli altri mercati esteri;
10
2. informare gli azionisti che detengono azioni iscritte alla Euroclear France di tutte le riunioni
dell'Assemblea e consentire loro di esercitare i relativi diritti di voto;
3. informare gli azionisti che detengono azioni iscritte alla Euroclear France del pagamento di
dividendi, dell'emissione di nuove azioni e, in generale, di tutte le operazioni che interessino il capitale
della Società;
4. informare l’Autorité des marchés financiers e Euronext Paris S.A. di tutte le proposte di modifica
dei propri statuti;
5. informare l’Autorité des marchés financiers dei mutamenti intervenuti nella compagine azionaria
rispetto alle informazioni in precedenza rese pubbliche e informarla di ogni comunicazione di
superamento delle soglie che la Società abbia ricevuto (si veda il seguente paragrafo 3.1.10.);
6. pubblicare, entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio della Società, il bilancio consolidato e la
relazione sulla gestione; far tradurre in francese tale relazione o estratti sostanziali della medesima;
7. diffondere, entro quattro mesi dalla fine del primo semestre di esercizio della Società, attraverso la
stampa finanziaria francese, informazioni in francese sull'attività e i risultati finanziari del primo
semestre di esercizio, indicanti quanto meno il fatturato e il risultato lordo consolidati;
8. pubblicare tempestivamente ogni informazione concernente nuovi fatti capaci di influenzare
sensibilmente il prezzo dell'azione in borsa, come previsto dal Regolamento della Commission des
opérations de bourse n. 98-07;
9. pubblicare tempestivamente ogni informazione concernente modifiche dei diritti connessi alle
diverse categorie di azioni;
10. informare l’Autorité des marchés financiers di ogni delibera dell'Assemblea degli azionisti che
autorizzi la Società a compiere in borsa operazioni aventi a oggetto i propri titoli e inviare alla
Commission des opérations de bourse resoconti periodici su acquisti o vendite di azioni effettuati dalla
Società in forza della relativa autorizzazione;
Inoltre, la Società intende condurre una politica attiva nei confronti dei suoi azionisti, compresi quelli che
detengono azioni iscritte alla Euroclear France, adoperandosi per consentire loro la partecipazione alle
operazioni di aumento di capitale rivolte al pubblico e promosse sui mercati internazionali. Tuttavia, in
ragione delle caratteristiche di tali mercati, ed al fine di poter godere delle migliori condizioni nell'interesse
della Società e della totalità degli azionisti, la Società non può garantire che gli azionisti che detengono le loro
azioni presso la Euroclear France possano partecipare a tutte le future operazioni di aumento di capitale. In
particolare la Società sottolinea che l’Assemblea degli azionisti della Società, che si è tenuta il 23 aprile 2004,
ha autorizzato il Consiglio di Sorveglianza a decidere degli aumenti di capitale e a eliminare il diritto
preferenziale di sottoscrizione degli azionisti durante un periodo di cinque anni e nei limiti del capitale
autorizzato.
10
1.5
TASSO DI CAMBIO
I valori riportati nei bilanci e nella descrizione dell'attività sono espressi in dollari americani. A titolo
indicativo, nel corso dell’esercizio 2003 il cambio del dollaro era pari a 1 euro = 1,125 dollari, mentre
nel corso dell’esercizio 2002 era pari a 1 euro = 0,950 dollari.
11
CAPITOLO 2
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE
Non applicabile
12
CAPITOLO 3
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE RELATIVE ALLA
SOCIETA' E AL SUO CAPITALE
3.1
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE RELATIVE ALLA
SOCIETA’
3.1.0.
Denominazione sociale, sede legale ed indirizzo del Membro Unico del Consiglio di
Amministrazione
Denominazione sociale
Sede legale
WTC Schiphol Airport
Schiphol Boulevard 265
1118 BH Schiphol Airport
Amsterdam, Olanda
Tel: 00.31.20.406.96.04
Indirizzo del Membro Unico del Consiglio di Amministrazione
39 Chemin du Champ-des-Filles
1228 Plan-les-Ouates
Ginevra,
Svizzera
Tel. 0041.22.929.29.29
3.1.1.
Forma giuridica
Società per azioni (Naamloze Vennootschap) con un Consiglio di Sorveglianza e un Consiglio di
Amministrazione.
3.1.2
Legge applicabile
a)
La Società è una società di diritto olandese disciplinata dal libro 2 del Codice Civile olandese.
La Società non è quotata in Olanda. La legislazione francese che disciplina le società commerciali non
è applicabile alla Società.
La Società é sottoposta a diverse disposizioni della legge olandese del 1995 relative al controllo dei
mercati dei titoli (Wet toezicht effectenverkeer 1995) (la “WTE”) ed, in particolare, alle disposizioni
riassunte qui di seguito.
13
La Società é sottoposta: (i) al divieto di offrire e procedere all’emissione di titoli senza aver preparato
un prospetto informativo secondo quanto previsto dal diritto olandese (salvo esenzione), (ii) al divieto
(salvo esenzione) di procedere a qualsiasi operazione sui titoli della Società ammessi alle negoziazioni
su un mercato regolamentato (o su qualsiasi strumento finanziario o titolo il cui valore dipenda da tali
titoli) nell’ipotesi in cui la Società possegga delle informazioni privilegiate, e (iii) salvo esenzione,
all’obbligo di notificare ogni transazione su tali titoli o strumenti finanziari alla Autorità dei mercati
finaziari olandese (Autoriteit Financiële Markten o “AFM”).
La Società é ugualmente sottoposta, (salvo esenzione), in applicazione della sezione 5 della WTE, a
diversi obblighi d’informazione in Olanda. In particolare questi prevedono:
il deposito del bilancio e dell’attestazione dei revisori presso il Registro della Camera di
Commercio di Amsterdam, con copia alla AFM;
il deposito dei conti semestrali;
la pubblicazione di tutti i nuovi avvenimenti riguardanti l’attività della Società non pubblicati
in Olanda e che, se fossero conosciuti dal pubblico, potrebbero avere un’incidenza
significativa sul corso dell’azione. Tale pubblicazione si effettua mediante un comunicato
stampa con copia alla AFM.
Le disposizioni della legge olandese relative alle dichiarazioni di partecipazione al capitale della
Società sono descritte al paragrafo 3.1.10 del presente documento.
Ai sensi della legge olandese del 1996 relativa alle dichiarazioni di partecipazione nelle società quotate
( Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996), il Membro Unico del
Consiglio di Amministrazione e i membri del Consiglio di Sorveglianza della Società sono tenuti a
notificare alla AFM l’insieme delle partecipazioni nel capitale (opzioni di sottoscrizione di azioni),
azioni e diritti di voto che essi detengono nella Società e di notificare immediatamente ogni
cambiamento nel numero di partecipazioni e di diritti di voto di cui dispongono nella Società. Questa
notifica puo’ ugualmente essere effettuata dalla Società in nome e per conto dei summenzionati
soggetti.
Il mancato rispetto delle disposizioni della WTE o della legge sulle Dichiarazioni di Partecipazioni
costituisce un’infrazione passibile di sanzioni penali o di ammende amministrative o di sanzioni civili
in Olanda.
c)
Regolamentazione francese
In quanto Società quotata su Euronext Parigi, la Società è soggetta ad alcune disposizioni del diritto
borsistico francese. Cosi’, sono applicabili alla Società le disposizioni relative alle emittenti straniere
previste dal Regolamento COB n° 98-07 relativo agli obblighi di informativa al pubblico, il
Regolamento COB n° 90-04, e successive modifiche, relativo alla determinazione dei corsi, il
Regolamento COB n° 90-08 relativo all'utilizzo di informazioni privilegiate, il Regolamento COB 9802 e successive modifiche, relativo alle informazioni che devono essere diffuse, in caso di operazioni
di riacquisto di titoli ammessi a quotazione su un mercato regolamentato, nonché, in caso di domanda
di ammissione alla quotazione di azioni di nuova emissione, il Regolamento COB n° 98-01 relativo
agli obblighi informativi e, in caso di offerta pubblica di azioni ammesse alla negoziazione prima della
realizzazione dell'offerta, il Regolamento COB n° 98-08. Inoltre, sono generalmente applicabili le
14
regole organizzative e di funzionamento di Euronext Paris SA.
Per quanto concerne le disposizioni relative alle offerte pubbliche, è applicabile alla Società il
Regolamento COB n° 2002-04 relativo alle offerte pubbliche di acquisto concernenti strumenti
finanziari negoziati nell’ambito di un mercato regolamentato. L’Autorità dei mercati finanziari può
applicare alle offerte pubbliche relative ai titoli della Società il titolo 5 del regolamento generale del
Consiglio dei mercati finanziari, e successive modifiche, relativo alle offerte pubbliche d'acquisto, ad
eccezione delle disposizioni relative alla procedura di garanzia del corso, al deposito obbligatorio di
una proposta di offerta pubblica e al ritiro obbligatorio.
Altre disposizioni di diritto borsistico francese non sono applicabili alla Società. Cio’ vale per il
Regolamento COB n° 88-02 e successive modifiche relativo al superamento delle soglie.
Secondo il diritto francese, un’emittente straniera è tenuta a prendere le misure necessarie per
permettere agli azionisti d’assicurare la gestione dei loro investimenti e di esercitare i loro diritti. Ai
sensi dei regolamenti n° 98-01 e n° 98-07 sopramenzionati:
(i)
La Società dovrà informare gli azionisti: (i) della tenuta delle assemblee cosi’ come dei mezzi
messi a loro disposizione per esercitare i propri diritti di voto; (ii) del pagamento dei dividendi; e (iii) e
delle operazioni di emissione di nuove azioni, di sottoscrizione, di attribuzione, di rinuncia e di
conversione;
(ii)
La Società dovrà ugualmente: (i) informare il pubblico di ogni modifica intervenuta nella
suddivisione del proprio capitale rispetto ai dati pubblicati anteriormente; (ii) diffondere, per mezzo
della stampa finanziaria francese, ogni informazione relativa alle sue attività ed ai suoi risultati relativi
al primo semestre di ogni esercizio, entro quattro mesi dalla fine di detto semestre; (iii) pubblicare il
bilancio ed il conto economico annuale e consolidato ed il rapporto di gestione entro sei mesi dalla
fine dell’esercizio; e (iv) informare il pubblico di ogni modifica dei diritti inerenti alle differenti
categorie di azioni;
(iii)
La Società dovrà informare l’Autorità dei mercati finanziari su ogni progetto di modifica dei
suoi statuti;
(iv)
Inoltre, la Società dovrà garantire in Francia un’informativa identica a quella che darà
simultaneamente all’estero.
La Società potrà redigere, come le emittenti francesi, un prospetto informativo il cui scopo è fornire
informazioni di natura giuridica e finanziaria relative all’emittente (azionariato, attività, modalità di
gestione, informazioni finanziarie) tuttavia senza che debba contenere alcuna informazione relativa ad
un’emissione specifica di titoli. Di fatto, il rapporto annuale della Società puo’ essere utilizzato come
prospetto informativo, a patto che contenga tutte le informazioni richieste.
Il prospetto informativo è, secondo i casi, registrato o depositato presso l’Autorità dei mercati
finanziari prima di essere messo alla disposizione del pubblico. Avendo la Società già sottoposto
all’Autorità dei mercati finanziari tre prospetto informativo consecutivamente, il proprio prospetto
informativo è semplicemente depositato presso l’Autorità dei mercati finanziari.
d)
Regolamentazione statunitense
Infine, essendo quotate sul NYSE, le azioni della Società sono registrate presso la SEC, secondo
quanto previsto dal Securities Act del 1933 e dal Securities Exchange Act del 1934 e successive
15
modifiche (la "Legge del 1934").
La Legge del 1934 disciplina i mercati dei titoli e le informazioni che devono fornire le emittenti di
valori mobiliari detenuti dal pubblico, nonché‚ le operazioni che riguardano dette emittenti, quali
offerte pubbliche di acquisto o l'acquisto da parte di un’emittente o di sue controllate dei propri titoli
detenuti dal pubblico. Inoltre, il NYSE impone alcuni obblighi alle emittenti straniere i cui titoli
mobiliari siano ivi quotati.
La Società è pertanto tenuta a fornire un'informativa periodica al mercato statunitense sotto forma di
rapporti annuali col Formulario 20-F da depositarsi entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio. La
Società, a tale scopo, ha depositato presso la Securities and Exchange Commission, il 4 maggio 2004
un formulario 20F riguardante l’esercizio 2003. La Società inoltre, è tenuta a depositare rapporti
infrannuali mediante il Formulario 6-K comprendenti le informazioni significative (i) che siano o che
debbano essere pubblicate ai sensi della legislazione olandese, (ii) che debbano essere pubblicate o
comunicate secondo la regolamentazione borsistica dei paesi in cui i titoli della Società sono quotati, e
(iii) che siano o debbano essere date agli azionisti. Oltre ai comunicati stampa trimestriali contenenti i
risultati dettagliati e le previsioni per il trimestre successivo, la Società ha deciso di pubblicare, come
le società statunitensi quotate negli Stati Uniti, il rapporto trimestrale contenente i risultati trimestrali
non certificati dai revisori, le note integrative e il rapporto di gestione relativo al periodo.
Nel contesto del rapporto annuale statunitense (Form 20 F) sottoposto alla Securities and Exchenge
Commission (SEC) e in conformità alle disposizioni del Sarbanes-Oxley Act of 2002, Il Membro Unico
del Consiglio di Amministrazione ed il Direttore Finanziario della Società devono certificare che
hanno valutato l’efficacità delle procedure interne e dei controlli relativi alle informazioni pubblicate o
da pubblicarsi in tale rapporto, in conformità alla legislazione statunitense. Inoltre, la Società ha
deciso di applicare queste stesse regole di certificazione ai propri rapporti trimestrali. Tali procedure
interne e i controlli relativi alle informazioni pubblicate o da pubblicarsi sono implementati al fine di
permettere al Membro Unico del Consiglio di Amministrazione ed al Direttore Finanziario della
Società di assicurarsi che siano effettivamente informati su ogni avvenimento significativo riguardante
la Società, prima della certificazione del bilancio e delle relative note.
Salvo alcune eccezioni, chiunque acquisti, direttamente o indirettamente, la proprietà (beneficial
ownership) in misura pari o superiore al 5% di una categoria di azioni della Società registrate ai sensi
della Legge del 1934 deve informarne la Società, il NYSE e la SEC, entro dieci giorni, con il
Formulario 13-D. Il Formulario 13-D deve essere tempestivamente aggiornato dall’azionista
interessato, ogni qualvolta si verifichi un cambiamento della propria partecipazione diretta od indiretta
al capitale della Società nella misura di almeno l’1%.
Ai sensi della Sezione 14(d) della Legge del 1934, è fatto divieto di lanciare un'offerta pubblica di
acquisto di azioni registrate ai sensi della Legge del 1934 all'esito della quale si controlli (beneficial
ownership) più del 5% delle azioni dell'emittente interessato, senza fornire alcune informazioni alla
SEC, all'emittente e alle borse statunitensi sulle quali le azioni sono quotate. Inoltre, la Sezione 14(e)
della Legge del 1934 e i relativi regolamenti di attuazione fissano alcune condizioni di realizzazione
delle offerte pubbliche di acquisto (in particolare la durata dell'offerta) e fanno divieto di omettere fatti
rilevanti o di rendere false dichiarazioni su fatti rilevanti o di porre in essere manovre fraudolente o
dirette a influenzare il corso dei titoli in occasione di un'offerta pubblica di acquisto.
Le Sezioni 9(a) e 10(b) della Legge del 1934 vietano le attività dirette a influenzare i corsi dei titoli.
Fatte salve alcune eccezioni, la Regola 102 del Regolamento M, attuativo della Sezione 10(b) della
Legge del 1934, vieta in particolare l'acquisto di valori mobiliari da parte dell'emittente e dei soggetti
che partecipino alla loro distribuzione per l'intera durata di un'offerta di valori mobiliari di tale
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emittente.
La norma 13e-3 della Legge del 1934 vieta alle società le cui azioni siano registrate ai sensi della
Legge del 1934 di ritirare le proprie azioni dal mercato attraverso un'operazione che risponda alle
condizioni fissate da tale norma, senza averne preventivamente informato la SEC e senza aver diffuso
determinate informazioni presso il pubblico.
e)
Regolamentazione italiana
La quotazione delle azioni della Società alla borsa italiana la obbliga a pubblicare un certo numero di
informazioni in ottemperanza (i) del Decreto-legislativo n° 58 del 24 febbraio 1998 e le relative
disposizioni di applicazione adottate dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
(CONSOB) e (ii) delle regole della borsa italiana. Tali obblighi sono relativi: (i) alle informazioni
suscettibili di influenzare il corso delle azioni della Società; (ii) alle operazioni eccezionali (quali, per
esempio, aumenti di capitale, fusioni, scissioni, creazioni di controllate comuni, acquisizioni
maggiori); (iii) alle informazioni periodiche (come quelle relative alla pubblicazione dei bilanci o alla
convocazione delle assemblee degli azionisti); e (iv) alla pubblicazione delle ricerche, dei budgets e
delle previsioni.
Dal 18 marzo 2002, le azioni della Società sono state ammesse all’indice MIB 30 (indice che
comprende i 30 principali valori quotati alla borsa italiana per capitalizzazione borsistica e liquidità).
Di conseguenza, in applicazione delle regole della borsa italiana, la Società deve oramai rispettare
anche la regolamentazione supplementare seguente: la Società deve comunicare, a entro la data di
chiusura del suo esercizio sociale (i) il mese previsto per il pagamento dell’eventuale dividendo, (ove
diverso dal mese in cui è stato messo in pagamento il precedente dividendo); (ii) l’eventuale
intenzione di adottare una politica di distribuzione d’acconti su dividendi per l’esercizio successivo a
quello in corso, con l’indicazione dei mesi nei quali l'acconto ed il saldo verrebbero pagati. In caso di
modifica della politica di distribuzione dei dividendi, la Società sarà obbligata ad aggiornare dette
informazioni mediante comunicato stampa. Inoltre il frazionamento del valore nominale delle azioni
ed un certo numero di altre operazioni dovranno essere effettuate in conformità al calendario della
borsa italiana. Infine, La Società dovrà notificare alla borsa italiana ogni modifica dell’ammontare e la
nuova composizione del proprio capitale. La notifica deve essere fatta al più tardi entro il giorno
successivo alla data in cui la modifica del capitale sociale è diventata effettiva in conformità alle
regole alle quali la Società è soggetta.
La Società invia alla Consob, alla Borsa italiana S.p.A., le stesse informazioni che è tenuta ad inviare
all’AMF concernenti le operazioni di alcuni rappresentanti della Società sui titoli della Società cosi’
come ogni attribuzione ed esercizio di opzioni di sottoscrizione di azioni da parte degli stessi.
3.1.3.
Data di costituzione e durata della Società
La Società è stata costituita il 21 maggio 1987 ed ha una durata illimitata.
3.1.4.
Oggetto Sociale (Articolo 2 dello Statuto)
Ai sensi dell’art. 2 dello statuto, la Società ha per oggetto l'acquisto di partecipazioni, grazie ad ogni
mezzo, in imprese, nonché‚ la gestione di queste imprese, l’esercizio di attività connesse ai
semiconduttori e ai prodotti elettronici, la conclusione di accordi di licenza e di altri contratti aventi ad
oggetto la proprietà intellettuale, l'assunzione di impegni in nome delle imprese con le quali è associata
all'interno di gruppi di società, l’acquisto di partecipazioni finanziarie in tali imprese ed ogni altra
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operazione come la concessione di garanzie e l’assunzione di obbligazioni a beneficio di terzi che, nel
più ampio senso del termine, puo’ riallacciarsi al compimento di ogni attività connessa all'oggetto
sociale o che ne favorisca il perseguimento.
3.1.5.
Registro del Commercio e delle Società
La Società è immatricolata presso il Registro della Camera di Commercio e dell'Industria di
Amsterdam (Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam) sotto il n° 33194537.
3.1.6.
Consultazione dei documenti societari
Lo statuto, i verbali delle Assemblee degli azionisti, le relazioni delle società di revisione e altri
documenti societari possono essere consultati dagli azionisti e da ogni altro soggetto autorizzato ad
assistere alle adunanze presso la sede sociale della Società a Schiphol Airport Amsterdam, Olanda,
presso la sede del Consiglio di Amministrazione a Ginevra, Svizzera, nonché‚ presso il Crédit
Agricole-Indosuez, 9, Quai du Président Paul Doumer, 92400 Courbevoie, Francia.
Esercizio sociale (articolo 35 dello Statuto)
Dal 1° gennaio al 31 dicembre di ogni anno.
Distribuzione degli utili (articoli 25,35, 36, 37, 38, 39 e 40 dello Statuto)
Il Consiglio di Amministrazione predispone il bilancio che viene poi verificato da un o più revisori
contabili nominati dall’Assemblea degli azionisti o da ogni altro esperto. Il bilancio, approvato dal.
Consiglio di Sorveglianza é sottoposto da quest’ultimo all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti
entro il termine di sei mesi dalla chiusura dell'esercizio.
Salvo eccezioni, i dividendi possono essere distribuiti solo se siano stati realizzati degli utili nel corso
dell’esercizio. Gli utili devono, in primo luogo, essere destinati alla costituzione o mantenimento della
riserva legale o statutaria. L’Assemblea degli azionisti, su proposta del Consiglio di Sorveglianza,
delibera, in seguito, sulla destinazione degli utili e, in particolare, sulla distribuzione o meno di
dividendi. Prima di procedere alla distribuzione di dividendi ai titolari di azioni ordinarie, qualora la
Società abbia emesso anche azioni privilegiate, è prelevato in via prioritaria quanto necessario per
soddisfare il dividendo prioritario connesso a dette azioni privilegiate. Non può essere distribuito alcun
dividendo agli azionisti quando il capitale è, o a seguito della distribuzione diverrebbe, inferiore
all'ammontare del capitale versato maggiorato delle riserve legali.
L'Assemblea degli azionisti può inoltre, su proposta del Consiglio di Sorveglianza, deliberare la
distribuzione di importi prelevati dal fondo sovrapprezzo azioni o da altre riserve (diverse da quella
legale).
Il Consiglio di Sorveglianza può deliberare, fatto salvo per alcune disposizioni legali, la distribuzione
agli azionisti di uno o più acconti sui dividendi, sia in denaro sia in azioni, prima dell’approvazione del
bilancio annuale da parte dell'Assemblea degli azionisti.
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Il Consiglio di Sorveglianza puo’ proporre all’Assemblea degli azionisti di deliberare che il pagamento
dei dividendi avvenga in azioni, in tutto, in parte o a scelta dell'azionista. I dividendi in azioni messi a
disposizione degli azionisti e non ritirati nei termini prefissati dal Consiglio di Sorveglianza sono
venduti e il ricavato della vendita è messo a disposizione degli azionisti beneficiari.
I diritti sui dividendi in denaro o gli acconti sui dividendi da distribuire, nonché sulle somme derivanti
dalla vendita di azioni di cui al precedente paragrafo, che non siano stati ritirati entro cinque anni dalla
data effettiva di disponibilità di tali somme o azioni, si prescrivono a favore della Società.
Secondo quanto previsto dalla legislazione olandese applicabile la manleva dei membri del Consiglio
di Sorveglianza e del Consiglio di Amministrazione, per essere effettiva, deve essere specificatamente
deliberata secondo l’ordine del giorno delle Assemblee annuali degli azionisti della Società. In ogni
caso, la manleva concerne solo gli argomenti portati all’attenzione degli azionisti.
3.1.9.
Assemblee
Convocazione dell’ Assemblea (articoli 26,27,28 e 29 dello Statuto)
L'Assemblea degli azionisti si riunisce in Olanda, ad Amsterdam, ad Haarlemmermeer (Aeroporto di
Schiphol), a Rotterdam o all'Aja, su convocazione del Consiglio di Amministrazione, del Consiglio di
Sorveglianza o di qualsiasi altro soggetto autorizzato dalla legge o dallo statuto. L’Assemblea
straordinaria degli azionisti viene convocata ogni volta che il Consiglio di Sorveglianza lo ritiene
necessario, o dietro richiesta espressa al Consiglio di Amministrazione od al Consiglio di Sorveglianza
da uno o più azionisti o da altri soggetti ammessi a partecipare alle Assemblee e rappresentanti almeno
il 10% del capitale sociale con indicazione dettagliata dell’ordine del giorno; nel caso in cui il
Consiglio di Amministrazione od il Consiglio di Sorveglianza non convocassero l’Assemblea in modo
tale che essa si tenga entro sei settimane da una tale richiesta, i detti azionisti o soggetti potranno
essere autorizzati a far convocare l’Assemblea dal Presidente del Tribunale competente. Un avviso di
convocazione è inviato per posta agli azionisti possessori di titoli nominativi iscritti nei registri della
Società e pubblicato su un quotidiano olandese a diffusione nazionale, nonché‚ su almeno un
quotidiano nazionale in Francia ed in Italia dove le azioni della Società sono state ammesse a
quotazione su sua richiesta. La pubblicazione o l'invio degli avvisi deve avvenire al più tardi entro il
ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea degli azionisti. L'avviso di convocazione indica
l'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti o indica che lo stesso può essere consultato presso la
sede legale. L'ordine del giorno è definito dall'autore della convocazione; tuttavia, uno o più azionisti
rappresentanti almeno un decimo del capitale sociale hanno la facoltà, a condizione che la domanda sia
stata presentata con almeno cinque giorni di anticipo rispetto alla data dell'Assemblea degli azionisti,
di richiedere l'inserimento nell'ordine del giorno di proposte di delibera.
Partecipazione all’Assemblea (articoli 30, 31 e 33 dello Statuto)
Alle assemblee degli azionisti ogni azione conferisce un diritto di voto.
Ogni azionista o persona avente il diritto di votare alle Assemblee puo’ prendere parte alle Assemblee
degli azionisti, prendere la parola ed ha diritto al voto. L’Assemblea puo’ regolamentare, in
particolare, il tempo di parola degli azionisti. In mancanza il presidente puo’ ugualmente limitare il
tempo di parola degli azionisti se lo considera auspicabile per il buon andamento dell’Assemblea.
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Al fine di esercitare i diritti sopra menzionati al paragrafo precedente, gli azionisti nominativi devono
notificare alla Società per iscritto tale intenzione al più tardi il giorno e nel luogo indicato nell’avviso
di convocazione, e trattandosi di azioni di tipo II (accompagnate da un certificato), indicare il numero
di serie dei certificati.
Essi potranno esercitare i precitati diritti alle assemblee degli azionisti solo in relazione alle azioni
registrate a loro nome alla data sopramenzionata e alla data dell’Assemblea.
La Società indirizza un biglietto di ammissione all’Assemblea ad ogni azionista nominativo che ne
faccia domanda secondo le condizioni del paragrafo precedente.
Gli azionisti e le altre persone aventi diritto di partecipare alle Assemblee degli azionisti possono farsi
rappresentare a condizione che il loro rappresentante presenti la delega scritta al momento
dell’ammissione all’assemblea.
Ogni argomento relativo all’ammissione alle assemblee degli azionisti, l’esercizio del diritto di voto ed
il risultato dei voti, cosi' come tutte le materie relative agli argomenti discussi dall’Assemblea sono
decisi dal presidente della seduta, in conformità con le disposizioni della sezione 13 del Codice civile
olandese.
Competenza dell’Assemblea (articoli 25 e 41 dello Statuto)
L'Assemblea ordinaria degli azionisti, la quale si deve tenere ogni anno entro sei mesi dalla chiusura
dell'esercizio sociale, adotta le delibere aventi ad oggetto (i) l'approvazione della relazione del
Consiglio di Amministrazione sulla attività della Società e sulla gestione nel corso dell’esercizio
passato e della relazione del Consiglio di Sorveglianza sul bilancio, (ii) l'approvazione del bilancio e la
distribuzione di dividendi, (iii) la nomina dei membri del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di
Amministrazione, nonché (iv) tutte le altre proposte di delibera indicate nell'ordine del giorno da parte
del Consiglio di Amministrazione, del Consiglio di Sorveglianza o degli azionisti.
Lo statuto della Società non puo’ essere modificato e la liquidazione della Società non puo’ essere
pronunciata se non (i) su proposta del Consiglio di Sorveglianza e (ii) per mezzo di una decisione
dell’Assemblea degli azionisti in virtù della proposta di modifica statutaria o di liquidazione messa a
loro disposizione presso la sede legale della Società a partire della convocazione fino alla data di
tenuta dell’Assemblea. Peraltro, ogni modifica statutaria che concerna i diritti dei possessori di azioni
privilegiate richiede l’approvazione di tali possessori riuniti in Assemblea speciale.
Quorum e maggioranza (articili 13 e 32 dello Statuto)
Le delibere delle Assemblee ordinarie e straordinarie sono assunte a maggioranza semplice dei voti
degli azionisti presenti personalmente o a mezzo di procuratori, qualora siano presenti azionisti
personalmente o o a mezzo di procuratori, con diritto di voto, che rappresentino almeno il 15% del
capitale emesso, salvo quanto segue. I voti in bianco ed i voti nulli non sono computati.
Affinché possa essere revocato un membro del Consiglio di Amministrazione, salvo che la revoca non
sia proposta dal Consiglio di Sorveglianza, è necessaria la presenza di tanti azionisti che rappresentino,
personalmente o a mezzo di procuratori, almeno la metà del capitale sociale emesso; in mancanza di
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tale quorum, deve riunirsi una seconda assemblea degli azionisti entro quattro settimane, senza che sia
necessario alcun quorum.
Le delibere o le autorizzazioni dell’assemblea degli azionisti aventi a oggetto l’esclusione o
limitazione del diritto di prelazione di sottoscrizione sono assunte a maggioranza semplice qualora
siano presenti personalmente all’Assemblea degli azionisti, o tramite procuratori, almeno il 15% del
capitale emesso.
3.1.10.
Partecipazioni rilevanti
Lo Statuto della Società non prevede livelli di partecipazioni rilevanti specifici. Si applicano le
disposizioni del diritto olandese delle società.
I possessori di azioni potrebbero essere soggetti all’obbligo di notifica derivante dalle legge olandese
del 1996 relativa alle dichiarazioni di partecipazione nelle società quotate (Wet melding zeggenschap
in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996) cosi’ come dalla Legge sui Titoli Mobiliari
menzionata al paragrafo 3.1.3.
La descrizione qui di seguito contiene una sintesi di tali obblighi. Si raccomanda ai possessori di
azioni o di altri titoli della Società di consultare i propri consiglieri legali al fine di stabilire se siano o
meno soggetti agli obblighi di notifica.
In base alla Legge sulle Dichiarazioni di Partecipazione, chiunque, direttamente od indirettamente,
acquisti o ceda una partecipazione rappresentativa del capitale o del diritto di voto della Società, deve
informarne prontamente la Società e l’Autorità dei mercati finanziari olandese qualora, a seguito di
tale acquisto o cessione, la percentuale di partecipazione al capitale della Società o ai diritti di voto
detenuti da tale soggetto, si vengano a trovare in una fascia di partecipazione diversa rispetto a quella
in cui si trovavano prima di tale acquisto o cessione. Le fasce di partecipazione previste dalla Legge
sulle Dichiarazioni di Partecipazione sono attualmente le seguenti: fra 0 e 5% , 5% e 10%, 10% e
25%, 25% e 50%, 50% e 662/3% e oltre 662/3% . Questa regola si applica anche nel caso in cui la
partecipazione nel capitale o ai diritti di voto implichi una variazione in rialzo o in ribasso rispetto ad
una delle soglie di cui sopra. E’ previsto che la Legge sulle Dichiarazioni di Partecipazione venga
modificata in relazione alle fasce di partecipazione che diventerebbero le seguenti: da 0 al 5% , dal
5% al 10%, dal 10% al 25%. Oltre il 25% ogni acquisto o cessione dovrà essere notificato.
Per il calcolo del superamento delle soglie di cui sopra, sono considerati i seguenti elementi: (i) le
azioni (o certificati azionari) detenute (o acquistate o cedute) direttamente dal soggetto, (ii) le azioni (o
certificati azionari) detenute (o acquistate o cedute) da una controllata di tale soggetto o da un terzo,
per suo conto, o da un terzo con cui il soggetto abbia concluso, oralmente o per iscritto, una
convenzione di voto e (iii) le azioni (o certificati azionari) che tale soggetto, controllata o terzo abbia il
diritto di acquisire in virtu’ di un’opzione o altro diritto detenuto (o acquistato o ceduto) da tale
soggetto. Le azioni (o certificati azionari) e i diritti di voto che fanno parte di una coproprietà sono
attribuiti agli aventi diritto in proporzione dei loro titoli.
Sono altresi’ presi in considerazione (i) i diritti di voto che il soggetto puo’ esercitare in qualità di
detentore, usufruttuario o creditore con diritto di pegno sulle azioni (o sui certificati azionari) (ii) i
diritti di voto che possono essere esercitati in qualità di detentore, usufruttuario o creditore con diritto
di pegno sulle azioni (o sui certificati azionari) da una controllata di tale soggetto o da un terzo che
disponga di tali diritti per conto del soggetto o che abbia concluso con il soggetto in questione,
oralmente o per iscritto, una convenzione di voto, (iii) i diritti di voto che derivano dalle azioni (o dai
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certificati azionari) che tale soggetto, controllata o terzo abbia il diritto di acquistare e (iv) i diritti di
voto che tale soggetto puo’ esercitare in virtu’ di un contratto.
L’omissione di tale dichiarazione costituisce una violazione che puo’ dare luogo a sanzioni penali
(pena di reclusione o multa) o amministrative (ammenda o altro). Inoltre tale omissione puo’
comportare delle sanzioni civili ed in particolare la sospensione del diritto di voto delle azioni detenute
o delle azioni relative ai valori mobiliari detenuti dall’autore dell’infrazione per un periodo massimo di
tre anni e il divieto di acquistare azioni o diritti di voto per un periodo massimo di 5 anni.
L’autorità dei mercati finanziari olandese (i) pubblica le dichiarazioni pervenutele su quotidiani a
diffusione nazionale in ciascuno degli Stati membri dello Spazio Economico Europeo nei quali le
azioni sono ammesse alle negoziazioni di un mercato regolamentato ufficiale e sul proprio sito Internet
e (ii) tiene un registro pubblico di tutte le notifiche ricevute.
La Società ha l’obbligo di informare l’Autorità dei Mercati Finanziari su tutte le dichiarazioni di
superamento delle partecipazioni rilevanti ricevute in conformità degli obblighi legali di cui sopra.
Inoltre, in virtu’ della Legge sui Valori Mobiliari, gli azionisti che detengono, direttamente o
indirettamente, una partecipazione superiore al 25% nel capitale della Società sono tenuti a notificare
all’ Autorità dei Mercati Finanziari olandese tutte le operazioni effettuate o che fanno effettuare
relative ai titoli ammessi alle negoziazioni su un mercato regolamentato ufficiale o di titoli il cui
prezzo dipenda -almeno in parte- dal prezzo dei primi titoli della Società (comprese le operazioni sui
certificati azionari di tali titoli), entro 10 giorni dalla la fine del mese in cui la transazione è stata
effettuata, mediante l’apposito formulario. L’ Autorità dei Mercati Finanziari olandese tiene un
registro pubblico di tutte le notifiche effettuate in virtu’ della Legge sui Valori Mobiliari. L’omissione
di una dichiarazione obbligatoria di cui alla Legge sui Valori Mobiliari costituisce una violazione che
puo’ dare luogo a sanzioni penali ed amministrative. Se l’azionista che detiene una partecipazione di
almeno il 25% è una persona giuridica, tale obbligo si estende anche ai membri del proprio consiglio
di amministrazione o consiglio di sorveglianza. L’obbligo si applica anche ai coniugi, ascendenti,
discendenti e collaterali di primo grado cosi’ come ad altri soggetti con i quali detti azionisti
condividano il domicilio. Per gli ascendenti, discendenti e collaterali di primo grado con i quali detti
azionisti non condividano il domicilio, tale obbligo di dichiarazione si applica comunque qualora tali
ascendenti, discendenti e collaterali di primo grado detengano al momento della transazione o vengano
a detenere a seguito della transazione, almeno il 5% delle azioni o dei certificati azionari della Società.
La Società è inoltre tenuta ad informare l’AMF di tutte le dichiarazioni di superamento delle
partecipazioni rilevanti che abbia cosi’ ricevuto.
3.1.11
Situazione fiscale degli azionisti francesi
La presente relazione descrive il regime fiscale applicabile (i) alle persone fisiche che detengano
azioni della Società nell’ambito del loro patrocinio privato ed alle persone giuridiche soggette
all’imposta sulle società; (ii) che detengano meno del 25% del capitale della Società; (iii) che siano
residenti francesi secondo la convenzione contro le doppie imposizioni e sulla prevenzione
dell’evasione fiscale in materia di imposte sui redditi e sul patrimonio del 16 marzo 1973 e successive
modifiche tra Francia e Olanda (la “Convenzione”), e (iv) e che non detengano le proprie azioni nella
Società tramite una stabile organizzazione o una base fissa situati fuori della Francia (“Azionisti
francesi”).
La relazione è basata sulle disposizioni legali francesi e sulla Convenzione attualmente in vigore ed è
dunque soggetta alle eventuali modifiche apportate alle disposizioni legislative fiscali francesi
applicabili ed alla Convenzione.
22
Poiché tali informazioni costituiscono soltanto un sunto del regime fiscale applicabile, si raccomanda
agli Azionisti Francesi di verificare il regime fiscale applicabile presso il proprio consigliere fiscale in
relazione alla propria -particolare situazione.
Dividendi
I dividendi distribuiti da una società olandese a un non residente in Olanda la cui partecipazione nella
Società non sia effettivamente collegata ad una stabile organizzazione o ad una base fissa in Olanda
sono generalmente soggetti ad una ritenuta alla fonte in Olanda pari al 25% del lordo del dividendo.
In virtù della Convenzione i dividendi distribuiti dalla Società agli Azionisti francesi che possano
avvalersi del beneficio delle disposizioni della Convenzione e che rispettino le procedure di
concessione dei vantaggi convenzionali, sono soggetti alla ritenuta alla fonte in Olanda con aliquota
ridotta del 15%. Correlativamente il credito di imposta utilizzabile in Francia, relativo a detti
dividendi, si eleva al 15/85 dell'ammontare netto del dividendo ricevuto. A seconda della situazione, o
si applica l’aliquota convenzionale della ritenuta alla fonte sin dal momento della distribuzione del
dividendo a condizione di aver riempito alcuni formulari e di fornire alcune attestazioni
all’amministrazione olandese, oppure non si applica sin dal momento della distribuzione l’aliquota
convenzionale di ritenuta alla fonte e gli Azionisti francesi che possono beneficiare dell’aliquota
ridotta della ritenuta alla fonte possono ottenere il rimborso dell’eccedenza trattenuta facendone
domanda presso le autorità fiscali olandesi.
I dividendi distribuiti dalla Società ad un Azionista francese sono, inoltre, soggetti ad imposta in
Francia. Tali dividendi devono essere inclusi nell’imponibile (imposta sui redditi delle persone fisiche
o imposta delle Società) dell’Azionista francese a concorrenza dell’ammontare netto percepito,
aumentato del relativo credito di imposta. Il credito di imposta è deducibile dall’imposta francese
nell’imponibile della quale si trovano compresi i dividendi corrispondenti e entro limiti di tale
imposta.
I dividendi distribuiti dalla Società ad un Azionista francese persona fisica sono sottoposti ad
un’aliquota progressiva di imposta sul reddito e sono, inoltre, soggetti al contributo sociale al tasso del
7,5%, al prelievo sociale del 2% ed al contributo per il rimborso del debito sociale al tasso dello 0,5%.
I dividendi distribuiti dalla Società ad un Azionista francese persona giuridica sono soggetti
all’imposta sulle società secondo il diritto comune, ovvero attualmente al tasso del 33,33%, oltre al
contributo addizionale del 3% e ad un contributo sociale uguale al 3,3% dell’ammontare dell’imposta
sulle società superiore a 763.000 euro.
Tuttavia, per le imprese il cui fatturato al netto delle tasse è inferiore a 7.630.000 euro ed il cui capitale
sociale, interamente liberato, è detenuto in modo continuo durante la durata dell’esercizio considerato,
almeno per il 75% da persone fisiche o da una società che soddisfi l’insieme di queste condizioni, il
tasso dell’imposta sulle società è fisso, nel limite di 38.120 euro dell’utile imponibile per periodi di 12
mesi, al 25% per gli esercizi iniziati nel 2001 e al 15% per gli esercizi iniziati dal 1° gennaio 2002.
Dette società sono, inoltre, esonerate dal contributo sociale del 3,3% sopra menzionato.
Peraltro i dividendi (maggiorati dei relativi crediti di imposta) incassati dalle persone giuridiche che
detengano almeno il 5% del capitale della Società, a condizione che abbiano esercitato la relativa
opzione, possono essere esonerati (fatta salva una quota di spesa e oneri pari al 5% dell’importo dei
dividendi, maggiorati dei crediti di imposta relativi, limitata all’importo totale delle spese ed oneri di
ogni natura esposti dalla Società nel corso del periodo di imposizione) in applicazione delle
23
disposizioni del regime delle società holding e controllate previsto agli articoli 145 e 216 del Codice
generale delle imposte. In questo caso il credito di imposta non puo’ essere imputato all’imposta sulle
società dovuto per l’esercizio di distribuzione poiché i dividendi non sono inclusi nell’utile imponibile.
Tuttavia, detto credito di imposta puo’ essere utilizzato, entro cinque anni, per essere imputato a
deduzione in ragione della ridistribuzione di questi stessi dividendi.
Plusvalenze
Azionisti francesi persone fisiche
Fatte salve le disposizioni dell’articolo 13 § 5 della Convenzione che consentono l’imposizione in
Olanda delle plusvalenze realizzate da determinate persone fisiche cittadini olandesi al momento della
cessione di azioni costituenti la totalità o una parte di una partecipazione sostanziale, la plusvalenze di
cessione dei titoli della Società realizzate dagli Azionisti Francesi persone fisiche, non sono imponibili
che in Francia. Queste plusvalenze sono imponibili dal primo euro se il montante annuale delle
cessioni di titoli eccede 15.000 euro a livello del nucleo fiscale degli Azionisti francesi persone fisiche
all’aliquota globale attuale del 26%:
16% a titolo di imposta sul reddito;
7,5% a titolo della Contributo Sociale Generale;
2% a titolo del Prelevamento Sociale; e
0,5% a titolo del Contributo al Rimborso del Debito Sociale.
Le minusvalenze eventualmente realizzate al momento della cessione dei titoli della Società sono
imputabili esclusivamente ai guadagni della stessa natura realizzati nel corso dell’anno di cessione o
dei dieci anni successivi, a condizione peraltro che l’importo minimo sopra citato sia superato
nell’anno di realizzazione di tali minusvalenze.
Azionisti Francesi persone giuridiche
Le plusvalenze di cessione di titoli in portafoglio realizzate dagli Azionisti francesi persone giuridiche
sono imponibili solo in Francia. Esse sono sottoposte alle imposte sulle società al tasso normale del
33,33% (o, se del caso, al tasso del 25% o del 15% nel limite di 38.120 euro per periodo di 12 mesi per
le imprese che soddisfano le condizioni descritte al paragrafo intitolato “Dividendi” qui sopra),
aumentata del contributo addizionale del 3% ed eventualmente, del contributo sociale del 3,3%
menzionato qui sopra.
Peraltro le plusvalenze derivanti dalla cessione di titoli di partecipazione detenuti da più di due anni al
momento della cessione, a condizione di soddisfare all’obbligazione di dotazione della riserva speciale
delle plusvalenze a lungo termine, restano sottoposte al regime delle plusvalenze a lungo termine,
ovvero attualmente al tasso ridotto del 19% (o se del caso, al tasso del 15% nel limite di 38.120 euro
per periodo di 12 mesi per le imprese che soddisfano le condizioni descritte al paragrafo intitolato
“Dividendi” qui sopra, in ragione delle plusvalenze realizzate nel corso degli esercizi aperti a partire
dal 1° gennaio 2002), aumentate del contributo addizionale del 3% menzionato qui sopra e, altrimenti,
del contributo sociale del 3,3% menzionato qui sopra.
In particolare sono presunti costituire dei titoli di partecipazione, le quote o azioni di società che
rivestono questo carattere sul piano contabile, e a certe condizioni, le azioni acquistate in esecuzione di
24
un’offerta pubblica di acquisto o di scambio, i titoli che permettano di accedere al regime fiscale delle
società madri e figlie, cosi’ come i titoli il cui prezzo di acquisto sia almeno pari a 22,8 milioni di euro.
Le minusvalenze a lungo termine di cessione di titoli di partecipazione non possono essere imputate
che sulle plusvalenze dello stesso tipo dell’esercizio o dei dieci esercizi successivi.
3.2
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE RELATIVE AL
CAPITALE
3.2.0.
Modifica del capitale e dei diritti connessi alle azioni (articolo 4 dello Statuto)
Salvo soppressione o limitazione da parte dell’Assemblea degli azionisti o del Consiglio di
Sorveglianza nelle condizioni descritte qui di seguito, ciascun titolare di azioni ordinarie ha un diritto
di prelazione alla sottoscrizione delle azioni emesse in proporzione al numero delle azioni ordinarie
possedute. Non esistono diritti di prelazione alla sottoscrizione in caso di azioni emesse in
remunerazione di un apporto in natura, di emissioni riservate ai dipendenti della Società o delle società
del gruppo o in caso di emissione di azioni privilegiate. Le azioni privilegiate non attribuiscono ai loro
titolari alcun diritto preferenziale di sottoscrizione.
L'Assemblea degli azionisti può, su proposta del Consiglio di Sorveglianza, deliberare l'emissione di
azioni e la limitazione o esclusione del diritto di prelazione degli azionisti (con riferimento alle
previsioni relative ai quorum e alle maggioranze applicabili, si veda il precedente paragrafo 3.1.9.) o
può delegare al Consiglio di Sorveglianza il potere di aumentare il capitale della Società e di limitare o
escludere il diritto di prelazione degli azionisti. Una tale delega od autorizzazione è concessa per un
periodo determinato, che non può essere superiore a cinque anni. Durante il periodo di validità di tale
autorizzazione, l'aumento del capitale della Società può essere deliberato esclusivamente dal Consiglio
di Sorveglianza.
L'Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2004 ha autorizzato il Consiglio di Sorveglianza, per cinque
anni, ad aumentare il capitale sociale entro i limiti di capitale sociale autorizzato, a fissare le modalità
di ogni aumento e a limitare o escludere il diritto di prelazioni degli azionisti. L’importo del capitale
autorizzato ammonta a 1.809.600.000 euro consentendo l’emissione di 1.200.000.000 azioni e la
creazione di 540.000.000 azioni privilegiate, di un valore nominale pari a 1,04 euro per azione.
Non possono essere emesse azioni aventi valore minore di quello nominale e devono essere
interamente liberate al momento della loro emissione.
Fatta eccezione per le condizioni citate nel paragrafo 3.2.3 qui di seguito, ad oggi il Consiglio di
Sorveglianza non ha esercitato l’autorizzazione di aumentare il capitale sociale nei limiti del capitale
autorizzato.
La Società puo’, in certi casi, procedere alla creazione di azioni privilegiate. Il 31 maggio 1999,
l’assemblea degli azionisti ha cosi’ deliberato di autorizzare la creazione di 540.000.000 azioni
privilegiate. Il medesimo giorno la Società ha concluso un contratto di opzione con ST Holding II che
prevede l'emissione di 540.000.000 azioni privilegiate in favore di ST Holding II su domanda di
quest'ultima, purché‚ sia intervenuta (i) una deliberazione del Consiglio di Sorveglianza della Società
relativa all'esistenza di un'offerta pubblica di acquisto ostile o di una simile operazione e che autorizzi
l'esercizio dell'opzione e (ii) il pagamento di almeno il 25% del valore nominale delle azioni
privilegiate emesse a profitto di ST Holding II. Il contratto di opzione è stato in seguito modificato per
25
prevedere che la permanenza del diritto di opzione sia condizionata al mantenimento da parte di ST
Holding II di una partecipazione pari ad almeno il 30% del capitale della Società. Le azioni
privilegiate offrono alle assemblee gli stessi diritti di voto che la azioni ordinarie ed hanno un diritto
prioritario al dividendo ed ai proventi della liquidazione rispetto alle azioni ordinarie. Le azioni
privilegiate possono avere, quale conseguenza, di impedire una presa di controllo ostile della Società.
Nessuna azione privilegiata è stata emessa ad oggi. Il Patto d’azionariato 2004 descritto al paragrafo
3.3.2 qui sotto, prevede che ST Holding II ed i suoi azionisti si adopereranno per ottenere una
riduzione della partecipazione precitata al 19%.
Su proposta del Consiglio di Sorveglianza e in conformità di quanto previsto nello Statuto,
l'Assemblea degli azionisti può ridurre il capitale emesso della Società tramite annullamento di azioni
possedute dalla Società, ovvero riduzione del valore nominale delle azioni o per annullamento delle
azioni privilegiate.
3.2.1
Acquisto di azioni proprie da parte della Società (articolo 5 dello Statuto)
La Società può acquistare azioni proprie, a condizione che (1) tale acquisto abbia ricevuto la
preventiva autorizzazione dell'Assemblea degli azionisti, avente validità pari a 18 mesi, restando in
ogni caso precisato che l’autorizzazione preventiva dell’Assemblea non è necessaria nel caso in cui
l’acquisto di azioni sia destinato ad una ridistribuzione di azioni nel quadro di un piano azionario
salariale della Società o delle società del gruppo (2) tale acquisto non determini la riduzione del
capitale della Società, sottratta la totalità del prezzo di acquisto delle azioni, al di sotto del capitale
sociale emesso aumentato della riserva legale e (3) la Società non possieda, direttamente, per il tramite
di sue controllate, ovvero in pegno più del 10% del capitale emesso. Gli acquisti non sono sottoposti
ad alcuna condizione per quanto concerne il prezzo di acquisto.
Le azioni acquistate sono prive del diritto di voto.
Nessun programma di riacquisto di azioni è mai stato munito di visto dalla Autorità dei Mercati
Finanziari.
Durante l’esercizio 2001 e 2002 la Società ha acquisito un totale di 13,4 milioni di azioni che sono
destinate ad essere attribuite ai beneficiari di opzioni di sottoscrizione di azioni, nell’ambito
dell’ultimo piano di sottoscrizione di azioni riservate ai dirigenti ed ai dipendenti della Società,
approvato dall’Assemblea degli azionisti del 25 aprile 2001. Al 27 marzo 2004, la Società deteneva
ancora tali 13,4 milioni di azioni.
La Società potrebbe in futuro procedere ad altri riacquisti di azioni proprie per attribuirle ai beneficiari
del piano di opzioni di sottoscrizione di azioni del 2001 od ad altri piani per i dipendenti della Società
o delle società del gruppo.
3.2.2
Capitale sociale al 27 marzo 2004
Numero di azioni ordinarie emesse: 904.734.285 azioni ordinarie di uguale categoria e interamente
liberate.
Valore nominale di ciascuna azione ordinaria: 1,04 euro.
26
Capitale emesso: 940.923.656 euro.
3.2.3
Capitale autorizzato ma non emesso al 27 marzo 2004
1.809.600.000 euro ripartito in n. 1.200.000.000 azioni ordinarie aventi ciascuna valore nominale pari
a 1,04 euro e 540.000.000 azioni privilegiate aventi ciascuna valore nominale pari a 1,04 euro (vedere
il paragrafo 3.2.0 qui sopra).
L’esistenza di un capitale autorizzato non emesso, diverso dal capitale emesso, permette alla Società di
procedere a degli aumenti di capitale, con soppressione del diritto di prelazione, su decisione del
proprio Consiglio di Sorveglianza, nei limiti dell’autorizzazione accordata dall’Assemblea degli
azionisti del 23 aprile 2004. Una tale decisione puo’ intervenire al fine di permettere alla Società di
beneficiare delle migliori condizioni dei mercati internazionali dei capitali sia nell’interesse della
Società che dell’insieme dei propri azionisti. In passato, in particolare nel 1994, 1995 e 1998 la Società
ha proceduto a degli aumenti di capitale su semplice decisione del Consiglio di Sorveglianza, in
relazione alle operazioni di cessione di azioni della Società effettuate dagli azionisti. Non è comunque
possibile affermare se una tale autorizzazione sarà utilizzata di nuovo, in quale momento o a quali
condizioni. Non puo’ dunque essere valutato l’impatto definitivo di uno o più eventuali aumenti di
capitale realizzo, su decisione del Consiglio di Sorveglianza, nei limiti del capitale autorizzato.
3.2.4
Titoli non rappresentativi del capitale
Nessuno.
3.2.5
Altri titoli che conferiscono il diritto di partecipazione al capitale
Gli altri titoli che conferiscono il diritto di partecipazione al capitale della Società sono (1) le opzioni
di sottoscrizione d’azioni riservate ai dipendenti della Società, compresi il Membro Unico del
Consiglio di Amministrazione e dai dirigenti delle Società (2) le opzioni di sottoscrizione di azioni
riservate ai membri del Consiglio di Sorveglianza ed agli esperti descritti al paragrafo 6.2.1 e 6.2.2 del
presente documento di riferimento, (3) le obbligazioni subordinate e convertibili emesse dalla Società
descritte qui di seguito, e (4) le obbligazioni convertibili in azioni della Società emesse da France
Telecom a luglio 2002 e da Finmeccanica Finance S.A. in agosto ed in settembre 2003.
Nel settembre 1999, la Società ha emesso 918.530 obbligazioni convertibili a zero coupon, con
scadenza 2009 (LYONs) convertibili in 24.150.000 azioni (a seguito della divisione del valore
nominale per tre nel maggio 2000). Al 27 marzo 2004 restavano ancora in circolazione 917.948
obbligazioni, rappresentanti il 99,94% di tali titoli.
Nel novembre 2000, la Società ha emesso 2.145.923 obbligazioni a zero coupon, con scadenza nel
2010 (“ le Obbligazioni 2010”) convertibili in circa 20.000.000 azioni.
Al 27 marzo 2004 restavano ancora in circolazione 472.444 obbligazioni, rappresentanti il 22,02% di
tali titoli.
Nell’ agosto 2003, la Società ha emesso 1.400.000 obbligazioni a zero coupon, con scadenza nel 2013
(“ le Obbligazioni 2013”) convertibili in un massimo di circa 41,9 milioni di azioni.
Al 27 marzo 2004 nessuna di queste obbligazioni era stata convertita.
27
Nell’ambito di un prestito rimborsabile in azioni della Società emesso il 17 dicembre 2001, France
Telecom aveva emesso delle obbligazioni convertibili in un massimo di 30 milioni di azioni della
Società a partire dal 2 gennaio 2004. Il 9 marzo 2004, France Telecom ha rimborsato l’integralità delle
obbligazioni convertibili. Inoltre France Telecom è anche l’emittente di obbligazioni a scadenza
agosto 2005, nell’ambito di un prestito obbligazionario del 30 luglio 2002, rimborsabili in un numero
mimimo di 20,13 milioni ed in un massimo di 26,42 milioni di azioni della Società a partire dal 2
gennaio 2004.
Finmeccanica Finance S.A. è l’emittente di obbligazioni convertibili, garantite da Finmeccanica, a
scadenza 2010 (“le Obbligazioni Finmeccanica”) nell’ambito di un prestito obbligazionario dell’8
agosto 2003, rimborsabili in un massimo di 20 milioni di azioni della Società detenute da ST Holding .
3.2.6.
Anno
Tabella riassuntiva dell'evoluzione del capitale
Operazione
Al 31 dicembre 1988
Numero di
azioni
Valore
nominale
unitario
(Fiorini
olandesi poi
euro*)
Ammontari
successivi del
capitale (Fiorini
olandesi poi euro*)
Deleted:
Numero totale di
azioni
Ammontare
nominale
dell'aumento o della
riduzione del
capitale
Ammontare del
premio di
emissione (Fiorini
olandesi poi
euro*)
Ammontari
successivi del
premio di
emissione (Fiorini
olandesi poi
euro*)
624.250.000
624.250.000
866.000
1.000
866.000.000
866.000
866.000.000
Aprile 1989
Conferimento in natura
96.223
1.000
962.223.000
962.223
96.223.000
624.250.000
Aprile 1989
Conferimento in denaro
210.000
1.000
1.172.223.000
1.172.223
210.000.000
624.250.000
Gennaio 1991
168.400
1.000
1.340.623.000
1.340.623
168.400.000
Marzo 1993
Riduzione di capitale
550
737.342.650
1.340.623
(603.280.350)
Maggio 1993
811.818
550
1.183.842.550
2.152.441
446.499.900
925.222.120
Settembre 1993
822.500
925.222.120
Dicembre 1994
Dicembre 1994
Divisione del valore
nominale per 40
Ottobre 1995
1995
Esercizio dei diritti di
opzione
opzione
opzione
1996
1997
Giugno 1998
1998
Al 16 giugno 1999
opzione
opzione
Frazionamento del valore
nominale per 2
Conversione in euro
Dal 3 luglio 1999 al 31
dicembre 1999
opzione
Settembre 1999
Al 31 dicembre 1999
Al 5 maggio 2000
opzione
Conversione “LYONs”
Al 16 giugno 1999
16 giugno 1999
Al 5 maggio 2000
Al 5 maggio 2000
Al 1° luglio 2000
Al 1° luglio 2000
Al 31 dicembre 2000
624.250.000
300.972.120
925.222.120
550
1.636.217.550
2.974.941
452.375.000
13,75
1.636.217.550
118.997.640
0
9.606.240
13,75
1.768.303.350
128.603.880
132.085.800
249.349.240
8.960.000
13,75
1.891.503.350
137.563.880
123.200.000
453.238.220
1.627.809.580
644.800
13,75
1.900.369.350
138.208.680
8.866.000
6.415.470
1.634.225.050
776.900
13,75
1.911.051.725
138.985.580
10.682.375
13.652.750
1.634.877.800
146.817
13,75
1.913.070.459
139.132.397
2.018.734
1.169.010
1.649.046.810
3.000.000
13,75
1.954.320.459
142.132.397
41.250.000
380.711.290
2.029.758.100
345.709
13,75
1.959.073.958
142.478.106
4.753.499
33.133.070
2.062.891.170
363.100
13,75
1.964.066.583
142.841.206
4.992.625
17.823.190
2.080.714.360
1.964.066.583
285.682.412
3,12
891.329.125
285.682.412
0
196.200
3,12
891.941.269
285.878.612
612.144
2.742.188
947.008.196
2.990.000
3,12
901.270.069
288.868.612
9.328.800
198.283.962
1.145.292.158
939.528
3,12
904.201.397
289.808.140
2.931.327
39.477.692
1.184.769.850
467.725
3,12
905.660.699
290.275.865
1.459.302
7.164.432
1.191.934.282
16.741.571
234.054.348
1.425.988.630
Frazionamento del
nominale per 3
opzione
Conversione LYONs
Al 31 dicembre 2000
opzione
Al 31 marzo 2001
opzione
142.841.206
925.222.120
1.174.571.360
2.080.714.360
944.266.008
5.365.888
3,12
922.402.269
295.641.753
591.283.506
1,04
922.402.269
886.925.259
248.275
1,04
922.660.475
887.173.534
258.206
2.018.275
346.518
1,04
923.020.854
887.520.052
360.379
5.653.989
1.433.660.894
896.674
1,04
923.953.395
888.416.726
932.541
27.418.268
1.461.079.162
1.464.561
1,04
925.476.538
889.881.287
1.523.143
23.332.858
1.484.412.020
277.695
1,04
925.765.341
890.158.982
288.803
2.319.055
1.486.731.074
28
1.425.988.630
1.428.006.905
Page Break
Al 31 marzo 2001
Al 31 dicembre 2001
opzione
Al 31 dicembre 2001
Al 31 marzo 2002
opzione
Al 28 settembre 2002
151.251
1,04
925.922.642
890.310.233
157.301
2.453.756
1.489.184.830
2.062.234
1,04
928.067.365
892.372.467
2.144.723
44.383.800
1.533.568.630
6.726.714
1,04
935.063.148
899.099.181
6.995.782
114.600.190
1.648.168.820
140.455
1,04
935.209.221
899.239.636
146.073
1.081.691
1.649.250.511
945
1,04
935.210.204
899.240.581
983
30.482
1.649.280.993
601.284
1,04
935.835.540
899.841.865
625.335
10.830.842
1.660.111.835
1.081.689
1,04
Valore
nominale
unitario
(Fiorini
olandesi poi
euro*)
936.960.496
900.923.554
1.124.957
15.671.916
Numero totale di
azioni
Ammontare
nominale
dell'aumento o della
riduzione del
capitale
Ammontare del
premio di
emissione (Fiorini
olandesi poi
euro*)
1.675.783.751
Ammontari
successivi del
premio di
emissione (Fiorini
olandesi poi
euro*)
opzione e sottoscrizione di
nuove azioni per i
Al 31 dicembre 2002
Anno
dipendenti
nuove azioni per i
dipendenti
Operazione
Al 29 marzo 2003
opzione.
Al 28 giugno 2003
nuove azioni per i
dipendenti
opzione
opzione
opzione
Al 31 dicembre 2003
Al 27 marzo 2004
Numero di
azioni
Ammontari
successivi del
capitale (Fiorini
olandesi poi euro*)
91.146
1,04
937.055.288
901.014.700
94.792
404.011
1.676.187.762
217.490
1,04
937.281.478
901.232.190
226.190
2.075.922
1.678.263.684
903.283
1,04
938.220.892
902.135.473
939.414
10.857.587
1.689.121.271
634.261
1,04
938.880.523
902.769.734
659.631
4.458.391
1.693.579.662
1.964.551
1,04
940.923.656
904.734.285
2.043.133
9.048.811
1.702.628.473
* A partire dal 16 giugno 1999
29
3.3
RIPARTIZIONE ATTUALE DEL CAPITALE E DEI DIRITTI DI VOTO
3.3.0
Azionisti della Società
Al 31 dicembre 2001
Azionisti (1) (3)
Al 31 dicembre 2002
Numero di azioni
% del capitale e
Numero di azioni aventi
% del
Numero di azioni aventi
% del
aventi valore
dei diritti di voto
valore nominale pari a 1,04 euro
capitale e
valore nominale pari a 1,04 euro
capitale e
nominale pari a
dei diritti
dei diritti
1,04 euro
di voto
di voto
STMicroelectronics Holding
II B.V. (2)
320.483.280
35,6
311.483.280
34,5
1,0
13.400.000
1,5
13.400.000
1,5
569.215.901
63,3
567.040.274
62,9
577.886.454
64
899.099.181
100
900.923.554
100
904.769.734
100
320.483.280(4)
35,7
9.400.000
Altri (6)
Totale (7)
(5)
Al 31 dicembre 2003
(1) La maggior parte degli azionisti della Società detiene le sue azioni per l’intermediario di
Euroclear e di DTC (Depositary Trust Company of New York).
(2) A conoscenza della Società e conto tenuto della regolamentazione, olandese americana o
francese applicabile in materia di superamento di soglie (vedere il paragrafo n. 3.1.10 del presente
documento di riferimento), non esistono altri azionisti che detengano piu’ del 5% del capitale e/o
dei diritti di voto della Società.
Non esiste una clausola statutaria che preveda un diritto di voto doppio a favore degli azionisti
della Società ad eccezione delle clausole riguardanti la azioni privilegiate. Ad oggi nessuna azione
privilegiata è stata emessa. Non esiste inoltre alcuna clausola statutaria che preveda una
limitazione e/o restrizione dei diritti di voto.
Di cui 56,4 e 20 milioni di azioni poste in deposito al fine di essere attribuite ai titolari di
obbligazioni convertibili emesse rispettivamente da France Telecom e Finmeccanica (in totale, 30
milioni di azioni nel 2001, 56,4 milioni di azioni in 2002 e 76,4 milioni di azioni in 2003).
(5) Le azioni detenute da STMicroelectronics NV sono prive del diritto di voto.
(6) Di cui 0% detenute nominativamente dai dirigenti o dipendenti direttamente o tramite servizi
di collocamento collettivo e inclusa la partecipazione di Capital Research International che
ammontava al 5,8% al 31 dicembre 2002, ma che al 31 dicembre 2003, secondo la Società, era
inferiore al 5%.
(7) Per quanto a conoscenza della Società, e in base alla disciplina olandese applicabile al pegno
su titoli, non esistono titoli gravati da pegno.
30
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3.3.1
Mutamenti nella ripartizione del capitale nell'ultimo triennio
Le azioni della Società sono state ammesse alla quotazione sulla Borsa di Parigi (Premier Marché), al
NYSE in data 8 dicembre 1994 ed sulla Borsa di Milano il 5 giugno 1998.
L’azionista di maggioranza, STMicroelectronics Holding II B.V., che possedeva il 90% del capitale
della Società prima della quotazione in Borsa l’8 dicembre 1994, a partire da tale data, ha ridotto la
partecipazione al capitale della Società a seguito di varie operazioni finanziarie, riducendo cosi’ la
partecipazione al capitale della Società al 68,9% nel 1997, 56,05% nel 1998, 44,8% nel 1999 e 35,6%
il 31 dicembre 2002 e 34,5% al 31 dicembre 2003.
Non ci sono state altre modifiche sostanziali nella ripartizione del capitale sociale nel corso degli
ultimi tre anni.
3.3.2
Persone giuridiche che esercitano il controllo sulla Società
ST Holding II
La Società è controllata da STMicroelectronics Holding II B.V. di seguito, ("ST Holding II"), che
possedeva, al 31 dicembre 2003, il 34,5% del capitale. ST Holding II è una società holding che ha
come solo attivo patrimoniale le azioni della Società. ST Holding II è controllata al 100% da
STMicroelectronics Holding N.V. (“ST Holding”).
ST Holding è congiuntamente controllata da FT1CI e Finmeccanica in termini di diritto di voto. Al 31
dicembre 2003 ST Holding era direttamente controllata (i) per il 50% del capitale da FT1C1
(“l’Azionista francese”), un consorzio di Azionisti francesi che comprende Areva Group (già CEA
Industrie) e France Télécom, entrambe controllate dallo Stato francese e (ii) per il 50% del capitale
dalla società italiana Finmeccanica S.p.A. (“l’Azionista italiano”), holding quotata in borsa nella quale
il Governo italiano detiene una parte importante del capitale (direttamente tramite il Ministero
dell’Economia e delle Finanze. Finmeccanica S.p.A. è quotata sul Mercato Telematico Azionario, il
sistema di quotazione elettronica italiano, e le proprie azioni fanno parte del MIB 30. Il Ministero
dell’Economia e delle Finanze italiano, quale azionista di controllo, ha nominato la maggior parte dei
membri del consiglio di amministrazione di Finmeccanica S.p.A. e ha un diritto di veto su alcune
decisioni strategiche, in conformità allo statuto di Finmeccanica ed alla legge italiana.
Le azioni di France Telecom sono quotate al Premier Marché Euronext Parigi e, quali American
Depositary Shares, al NYSE. I certificati d’investimento di Areva Group sono quotati al Premier
Marché Euronext Parigi.
Patti parasociali
La creazione della Società nel 1987 è il risultato della decisione presa dalla società Thomson-CSF (ora
Thalès) e la società di telecomunicazioni del settore pubblico Società Finanziaria Telefonica S.p.A.
(“STET”), diventata Telecom Italia S.p.A., di riunire le loro attività di fabbricazione di semiconduttori
e di concludere un patto parasociale il 30 aprile 1987 (“il Patto parasociale 1987”). Tenuto conto dei
differenti trasferimenti ed aumenti di capitale, il principale azionista della Società è oggi ST Holding II
31
ed i principali azionisti indiretti della Società sono ST Holding, FT1CI, Finmeccanica, France Télécom
e Areva. Il 10 dicembre 2001, tali società hanno concluso un patto parasociale (il "Patto parasociale
2001") che ha modificato il patto parasociale precedente ed organizzato la ristrutturazione delle loro
partecipazioni in ST Holding.
Patto parasociale 2004
Il 17 marzo 2004, Finmeccanica (“l’Azionista italiano”), FT1CI, France Télécom ed Areva Group
(“l’Azionista francese”) hanno concluso un nuovo patto parasociale (il” Patto parasociale 2004”) che
sostituisce ed annulla i Patti parasociali 1987 e 2001. Tale accordo è stato co-sottoscritto da ST
Holding e ST Holding II.
Tale accordo, il cui contenuto è descritto qui di seguito, è stato ugualmente portato a conoscenza della
Società da FT1CI e Finmeccanica (gli “Azionisti di STH”). La Società non è né parte né vincolata da
questo patto come da ogni altro patto parasociale precedente.
Il Patto parasociale 2004 prevede che gli azionisti di STH debbano approvare congiuntamente alcune
delibere ed esercitare congiuntamente i loro poteri di decisione ed il controllo delle strategie e delle
azioni di ST Holding e di STMicroelectronics N.V. (“ST N.V.”). Gli azionisti devono conservare delle
partecipazioni equilibrate conformemente ai principi di corporate gouvernance, come descritti qui di
seguito nella sezione intitolata “Principi di corporate governance durante il periodo di equilibrio” e
cio’ per tutto il periodo durante il quale l’azionista italiano e francese conserveranno una
partecipazione minima del 9,5% dei diritti di voto nella Società.
Il Patto parasociale 2004 contiene inoltre delle clausole che sostituiscono quelle stipulate nei
precedenti patti tra le parti del Patto Parasociale 2004, che permettono alle parti (i) di ristrutturare le
società ST Holding e ST Holding II, (ii) di mettere in atto nuovi principi di corporate governance, (iii)
di prevedere le modalità di trasferimento delle azioni della Società da parte degli azionisti, e (iv) di
garantire la stabilità e la flessibilità futura della struttura dell’azionariato.
Ristrutturazione delle società holding
Se necessario, il Patto parasociale 2004 prevede che ST Holding e ST Holding II potranno essere
ristrutturate per semplificarne la struttura. Detta ristrutturazione avrà luogo unicamente nella misura in
cui sia necessaria o conveniente. In ogni caso, almeno una società holding continuerà a detenere le
azioni ordinarie di ST N.V. (la “Società Holding”) per conto delle parti del patto parasociale. Il Patto
parasociale 2004 prevede che a FT1CI possa sostituirsi, nella posizione di azionista della Società
Holding, France Telecom e/o Areva Group, su loro richiesta.
Il Patto parasociale 2004 prevede, inoltre, una disposizione che vieta a ciascuno degli azionisti di STH
e alle loro controllate (come definite nel Patto parasociale 2004), per tutto il periodo in cui detengano
delle azioni di ST N.V. tramite la Società Holding, di acquisire, direttamente o indirettamente, sia
azioni ordinarie di nuova emissione che qualsiasi altro strumento finanziario che dia accesso al
capitale di ST N.V. se non tramite la Società Holding. Tuttavia gli azionisti di STH hanno il diritto di
acquisire o di sottoscrivere delle azioni di ST N.V. , senza il tramite della Società Holding in
determinati casi di mutamento di controllo o nel quadro di un’operazione di finanziamento strutturato,
cosi’ come descritto qui di seguito.
Fatta eccezione per il caso in cui un’offerta pubblica ostile fosse lanciata nei confronti di ST NV, o un
terzo detenesse più del 33% del capitale emesso ed autorizzato di ST N.V., il numero di azioni
32
acquistate dalla Società Holding, dagli Azionisti di STH, le loro controllate, o da un terzo in accordo
con essi, sarà limitato affinché, in seguito alla realizzazione di tale acquisizione, il numero totale di
azioni di ST N.V. detenute dalla Società Holding non superi il 33% del capitale, emesso ed
autorizzato, e dei diritti di voto di ST N.V.
Principi di corporate governance durante il periodo di equilibrio
Secondo il Patto parasociale 2004, i diritti derivanti dalle regole di corporate governance applicabili in
seno alla Società Holding saranno suddivisi in modo che i diritti di FT1CI e Finmeccanica sulla
Società Holding siano identici. Tale uguaglianza sarà mantenuta per un periodo di quattro (4) anni (Il
“Periodo di equilibrio”) dall’entrata in vigore del Patto parasociale 2004 fin tanto che l’Azionista
francese e l’Azionista Italiano deterranno ciascuno almeno il 9,5% del capitale emesso ed autorizzato
de ST N.V.
Il patto parasociale prevede ugualmente che il Periodo di equilibrio sia prolungato fintanto che ciascun
azionista di STH detenga una partecipazione indiretta nei diritti di voto equivalente ad almeno il
47,5% del totale dei diritti di voto (la ”Forchetta di Partecipazioni”) della Società Holding.
Qualora, prima del quarto anniversario del Patto parasociale 2004, la partecipazione indiretta di un
azionista nei diritti di voto degli Azionisti di STH scenda al di sotto della partecipazione del 9,5% (a
seguito (a) di obbligazioni convertibili emesse da tale azionista, o (b) dell’emissione da parte di ST
NV di nuove azioni sottoscritte da un terzo), tale azionista potrà notificare all’altro azionista di STH la
propria intenzione di esercitare un’opzione di riaggiustamento. In tale ipotesi, gli Azionisti di STH
faranno in modo che la Società Holding acquisisca il numero di azioni di ST N.V. necessarie per
ristabilire la partecipazione indiretta nei diritti di voto di tale azionista al livello del 9,5% del capitale
di ST NV.
Qualora tre (3) mesi prima del quarto anniversario del Patto parasociale 2004, il Periodo di equilibrio
non è ancora esaurito, la partecipazione indiretta nei diritti di voto dell’ Azionista francese o italiano di
STH sia scesa al di sotto della Forchetta di Partecipazioni di STH, tale azionista potrà esercitare
l’opzione di riequilibrio. In tale ipotesi, gli Azionisti di STH faranno in modo che la Società Holding
acquisisca (entro il quarto anniversario della firma del Patto parasociale 2004) il numero di azioni di
ST N.V. necessarie per riequilibrare a 50-50 le rispettive partecipazioni in diritti di voto degli
Azionisti di STH.
Il Patto parasociale 2004 prevede inoltre che, durante il Periodo di equilibrio, tutte le decisioni della
Società Holding, siano adottate all’unanimità degli azionisti di STH, in particolare per quanto
concerne: (i) la definizione della missione e della struttura del Consiglio di Amministrazione e del
Consiglio di Sorveglianza di ST N.V.; (ii) la definizione dei poteri del Presidente e del Vicepresidente
del Consiglio di Sorveglianza di ST N.V.; (iii) tutte le informazioni date dal Consiglio di Sorveglianza
e dal Consiglio di Amministrazione della Società Holding e di ST NV; (iv) il trattamento delle
informazioni confidenziali; (v) la nomina dei membri supplementari del Consiglio di Amministrazione
della Società Holding e di ST N.V.; (vi) la remunerazione dei membri del Consiglio di
Amministrazione della Società Holding e di ST N.V.; (vii) l'audit interno della Società Holding e di ST
N.V.; (viii) le relazioni industriali e commerciali tra ST N.V e Finmeccanica o tra ST N.V. e
l’azionista o gli azionisti di FT1CI o le loro controllate (ad eccezione delle relazioni industriali e
commerciali concluse secondo condizioni di mercato); e (ix) tutte le decisioni di cui all'articolo 16.1
dello statuto di ST N.V compresi il budget e i piani pluriennali.
Peraltro, in caso di offerta pubblica ostile nei confronti di ST N.V, il Patto parasociale 2004 prevede
che ciascun azionista di STH avrà la possibilità, a prima richiesta, di ottenere che la Società Holding
33
eserciti l’opzione relativa alle azioni privilegiate di cui al paragrafo 3.2.0 del presente documento,
nella misura in cui detto esercizio sia autorizzato dal Consiglio di Sorveglianza di ST N.V. In tale
ipotesi i due azionisti di STH avranno l’obbligo di finanziare la sottoscrizione delle azioni privilegiate
tramite la Società Holding. La sottoscrizione ed il pagamento dovranno essere effettuati secondo
quanto previsto dal contratto d’opzione in modo da stabilire i diritti di voto dell’Azionista francese e
dell’Azionista italiano in ST N.V. al livello del 50% più una (1) azione (fatta eccezione per gli acquisti
supplementari di azioni ordinarie di ST N.V., che necessitano dell’accordo unanime degli azionisti di
ST N.V.).
Durante il Periodo di equilibrio il Patto parasociale prevede che:
ciascun azionista di STH ha il diritto d’inserire su una lista, che sarà sottoposta al voto dell’assemblea
degli azionisti di ST N.V., lo stesso numero di persone affinché esse siano nominate nel Consiglio di
Sorveglianza di ST N.V. La Società Holding deve, in qualità di azionista, votare in favore di queste
persone;
gli azionisti di STH faranno in modo che il Presidente del Consiglio di Sorveglianza di ST N.V sia
nominato su proposta di un’azionista di STH per un periodo di tre (3) anni e che il Vice-Presidente del
Consiglio di Sorveglianza di ST N.V sia nominato su proposta dell’altro azionista di STH per il
medesimo periodo ed inversamente per il triennio successivo; inoltre, l’azionista di STH che propone
la nomina del Presidente sarà autorizzato a proporre la nomina di un Segretario Aggiunto, mentre
l’azionista di STH che propone la nomina del Vice-Presidente sarà autorizzato a proporre la nomina
del Segretario;
gli azionisti di STH faranno in modo che ciascuno di essi possa proporre la nomina di uno dei Revisori
del Consiglio di Sorveglianza di ST N.V.;
gli azionisti di STH faranno in modo che Società Holding sottoponga all’Assemblea di ST N.V. e che
voti in favore di una proposta congiunta riguardante la nomina del membro unico o dei memebri del
Consiglio di Amministrazione di ST NV; e
ogni decisione relativa ai diritti di voto in ST N.V. detenuti dalla Società Holding sia presa con
l’accordo unanime degli azionisti di STH e sia sottoposta dal Consiglio di Sorveglianza della società
Holding al voto della propria assemblea degli azionisti.
Secondo i termini del Patto parasociale 2004, gli Azionisti di STH devono dare il loro accordo
unanime su ognuna delle seguenti delibere:
(i)
modifica del capitale sociale autorizzato di ST N.V. od emissione da parte di ST N.V. di
nuove azioni e/o strumenti finanziari che diano diritto alla sottoscrizione di nuove azioni;
acquisto o trasferimento da parte della Società Holding di azioni o dei diritti di sottoscrizione di azioni
di ST NV.;
modifica dei diritti inerenti alle azioni di ST NV.;
accordi concernenti fusioni, scissioni, acquisizioni o creazione di una controllata comune ai quali ST
NV partecipa o potrebbe partecipare;
ogni altro argomento all’ordine del giorno dell’assemblea degli azionisti di ST NV;
l’ approvazione del bilancio di ST NV; e
34
la distribuzione dei dividendi di ST N.V.
Il Patto parasociale 2004 prevede che al termine del Periodo di equilibrio, l’accordo unanime degli
azionisti di STH continuerà ad essere richiesto (nella misura del possibile, prendendo in
considerazione l’importanza delle partecipazioni dirette ed indirette detenute dagli azionisti di STH in
ST N.V.) per l’approvazione di:
ogni modifica statutaria della Società Holding, ogni emissione, acquisizione o trasferimento d’azioni
da parte della Società Holding o modifica dei diritti inerenti alle azioni, la liquidazione o lo
scioglimento ed ogni accordo di fusione, scissione acquisizione o creazione di una controllata comune
al quale la Società Holding preveda di partecipare, fintanto che un’azionista di STH detenga
indirettamente almeno l’equivalente della minore percentuale tra (a) il 3% del capitale emesso e
autorizzato di ST N.V a tale data, e (b) 10% della totalità dei diritti di voto degli Azionisti di STH in
ST NV a tale date;
alcune modifiche statutarie di ST NV, ogni modifica del capitale sociale autorizzato o emissione di
azioni e/o di strumenti finanziari che diano diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie, ogni modifica
dei diritti inerenti alle azioni, ogni modifica dei diritti di prelazione, della forma, dei diritti e dei
meccanismi di trasferimento delle azioni, della composizione e del funzionamento del Consiglio di
Amministrazione e del Consiglio di Sorveglianza, delle decisioni che necessitano l’approvazione del
Consiglio di Sorveglianza, delle procedure di voto nell’ambito del Consiglio di Sorveglianza, delle
assemblea straordinarie e delle condizioni di voto e di quorum delle assemblee degli azionisti, fintanto
che gli azionisti di STH detengano indirettamente almeno il 33% dei diritti di voto di ST N.V.;
ogni decisione di voto da parte della Società Holding in occasione delle assemblee di ST NV
convocate per deliberare su una fusione significativa. Nel caso in cui gli azionisti di STH non
trovassero un accordo sulla proposta di fusione, le azioni di ST NV detenute dalla società Holding per
conto dell’azionista di minoranza saranno computate per il calcolo del quorum, ma i diritti di voto
inerenti non saranno esercitati né in favore, né contro tale delibera.
Al termine del Periodo di equilibrio, l’azionista di minoranza di STH avrà il diritto (a) di nominare
almeno una persona sulla lista dei candidati per il Consiglio di Sorveglianza di ST NV proposta dalla
Società Holding a condizione (1) che tale azionista detenga almeno il 3% del capitale emesso ed
autorizzato di ST NV a tale data, e (2) che l’azionista di STH che detiene la maggioranza nel capitale
di ST Holding sia autorizzato a nominare un numero di membri del Consiglio di Sorveglianza di ST
NV rappresentante ST Holding che sia almeno proporzionale ai diritti di voto di tale azionista di
maggioranza, e (b) di nominare almeno un membro del Consiglio di Sorveglianza di ST Holding.
Il trasferimento da parte della Società Holding delle azioni di ST NV corrispondenti alle azioni
sottostanti di un azionista di STH sarà sempre effettuato con l’accordo di quest’ultimo conformemente
alle diposizioni del Patto parasociale 2004, anche qualora detto azionista di STH detenga una
partecipazione di minoranza nella Società Holding.
Al termine del Periodo di equilibrio, i membri del Consiglio di Sorveglianza di ST NV e della Società
Holding nominati dall’azionista di minoranza della Società Holding dovranno immediatamente
dimettere il loro mandato su richiesta degli azionisti di maggioranza della Società nel rispetto delle
disposizioni sopra citate.
35
Cessione di azioni ordinarie della Società:
In conformità al Patto parasociale 2001, ST Holding, France Telecom e Finmeccanica hanno emesso
delle azioni e degli strumenti finanziari convertibili in azioni della Società. In particolare, la Società è
stata informata delle seguenti operazioni:
•
Il 30 luglio 2002, France Telecom ha realizzato un collocamento privato di obbligazioni per
un ammontare di 442,2 milioni di euro, con scadenza 6 agosto 2005, rimborsabile in azioni della
Società per un ammontare massimo di 26,42 milioni di azioni, (in funzione del prezzo dell’azione alla
data di scadenza od alla data di rimborso), convertibile a scelta del portatore dal 2 gennaio 2004;
•
L’8 agosto e il 3 settembre 2003, Finmeccanica, per mezzo della sua controllata Finmeccanica
Finance, ha emesso delle obbligazioni convertibili in circa 20 milioni di azioni della Società detenute
da Finmeccanica al loro rapporto di cambio iniziale di 39,8883 azioni per obbligazione rappresentante
circa 2,3% del capitale emesso ed autorizzato della Società, nell’ambito di un prestito di 501.400.000
euro al tasso dello 0,375, convertibili dal 2 gennaio 2004;
•
Durante il secondo trimestre dell’anno 2003, Finmeccanica ha ceduto 9.000.000 azioni
ordinarie della Società; e
•
Il 9 marzo 2004, France Télécom ha rimborsato la totalità delle obbligazioni convertibili che
aveva emesso il 17 dicembre 2001.
Secondo quanto previsto dal Patto parasociale 2001, ST Holding II ha concluso delle convenzioni di
deposito con France Télécom e Finmeccanica per delle azioni ordinarie della Società sottostanti alle
obbligazioni convertibili in azioni della Società sopra citate. France Télécom e Finmeccanica possono
vedersi attribuire le azioni cosi’ messe sotto deposito alla conversione delle obbligazioni convertibili
in azioni ordinarie della Società. I diritti di voto inerenti alle azioni detenute in deposito sono
esercitabili da ST Holding II durante la durata del deposito.
In ottemperanza del Patto parasociale 2004, ciascuno degli azionisti di STH è libero (non avendo
l’altro azionista di STH il potere di opporsi) di cedere la propria partecipazione, secondo le condizioni
previste dal patto, fatto salvo il diritto di ripresa e del diritto di opzione descritti qui di seguito.
Infine, nessuna delle parti al Patto parasociale 2004 potrà cedere le azioni della Società, di FT1CI, di
ST Holding o di ST Holding II a uno dei dieci principali concorrenti della Società o a delle società che
controllino tali concorrenti, fatte salve alcune eccezioni.
Cambio di controllo
Finmeccanica o FT1CI avranno il diritto di proporre che ST Holding acquisti le azioni ordinarie di ST
NV nel caso in cui un terzo detenga, solo o congiuntamente, più del 2% del capitale emesso ed
autorizzato di ST NV o annunci la propria intenzione di prendere il controllo di ST NV. Una tale
acquisizione dovrà ottenere l’accordo degli organi competenti di ST NV. L’altro azionista di STH avrà
il diritto, ma non l’obbligo, di partecipare a tale acquisizione in proporzione alla propria
partecipazione.
Nel caso in cui un Azionista di STH ponesse il veto ad una tale proposta di acquisizione, l’Azionista di
STH che proponga l’acquisizione avrà il diritto, direttamente o tramite le proprie controllate, di
36
acquistare il numero corrispondente di azioni di ST NV, agli stessi termini e condizioni, e l’altro
Azionista di STH avrà il diritto, direttamente o tramite le proprie controllate, di acquistare direttamente
lo stesso numero di azioni di ST NV, alle condizioni che definirà lui stesso. Tale clausola continuerà
ad applicarsi al termine del Periodo di equilibrio. Tuttavia l’Azionista di minoranza di STH non
beneficerà più del diritto di veto sull’acquisto delle azioni della Società da parte dell’altro Azionista di
STH qualora la partecipazione dell’Azionista di minoranza in STH sia scesa al disotto della Forchetta
di Partecipazioni.
Inoltre nel caso di offerta pubblica ostile nei confronti di ST NV, se l’attuazione dell’accordo
concernente le azioni privilegiate necessita l’aumento preventivo della partecipazione di ST Holding II
in ST NV, l’altro Azionista di STH non avrà alcun diritto di veto sull’acquisto da parte di ST Holding
II di azioni di ST N.V., dal momento in cui l’Azionista di STH acquirente detenga una partecipazione
nei diritti di voto indiretta pari ad almeno il 9,5% del capitale emesso ed autorizzato di ST NV e ad
almeno il 33% dell’ammontare totale dei diritti di voto di ST Holding in ST NV.
Il Patto parasociale 2001 contiene delle clausole di diritto di ripresa, nonchè delle clausole di cambio
di controllo di uno degli azionisti della Società o di uno degli azionisti di maggioranza sia di FT1CI
che di Finmeccanica. Gli azionisti possono trasferire delle azioni della Società Holding o di FT1CI ad
una delle loro controllate, cosi’ come alle entità controllate dallo Stato italiano o dallo Stato francese.
Nessuna delle parti del Patto parasociale 2004 ed i loro rispettivi azionisti ha il diritto di lanciare
un’offerta pubblica d’acquisto su una qualsiasi altra parte di tale patto.
Altri patti parasociali
Patto parasociale FT1CI
Gli azionisti di FT1CI hanno sottoscritto un altro patto parasociale nel gennaio 1993 (il “Patto
parasociale FT1CI”). Il 28 dicembre 2001, France Telecom ed Areva Group hanno firmato un nuovo
accordo che riflette le disposizioni del Patto parasociale 2001 concluso tra gli azionisti di ST Holding.
Il 17 marzo 2004, le parti hanno modificato il Patto parasociale FT1CI affinchè rifletta le disposizioni
del Patto parasociale 2004. La Società non partecipa a questo patto.
Il Patto parasociale FT1CI prevede ugualmente dei principi di corporate governance basati sul livello
di partecipazione di France Telecom nel capitale di ST NV. Prevede ugualmente che FT1CI continuerà
ad avere cinque consiglieri di amministrazione di cui tre saranno nominati da Areva Group e due da
France Telecom (uno solo se la partecipazione di France Telecom sia inferiore al 30%). Inoltre, France
Telecom potrà nominare dei rappresentanti di FT1CI nei Consigli di sorveglianza di ST Holding, ST
Holding II e la Società, sulla base della propria partecipazione, con un minimo di un rappresentante
nella misura in cui FT1CI abbia almeno due rappresentanti, fintanto che France Telecom detenga
almeno il 20% del capitale di FT1CI. France Telecom si impegna a che i membri del consiglio di
amministrazione che la rappresentano rimettano il mandato nel caso in cui cio’ divenga necessario se e
quando la propria partecipazione in FT1CI si riduca. Fatta eccezione per quanto segue, le delibere
relative a ST Holding, ST N.V. e le sue controllate possono essere prese a maggioranza semplice.
Alcune decisioni di FT1CI continuano a richiedere l'approvazione del o dei membri del consiglio di
amministrazione che rappresentano France Telecom. Tali decisioni includono (i) i mutui per un
importo superiore a 2 milioni di euro; (ii) alcuni prestiti e anticipi; (iii) la concessione di garanzie; (iv)
ogni emendamento al patto parasociale FT1CI; (v) la distribuzione di dividendi; e (vi) l'ammissione di
nuovi azionisti.
Qualora ST Holding II chieda l'emissione a suo favore di azioni privilegiate di ST N.V.
conformemente alle disposizioni del contratto di opzione, il nuovo patto parasociale FT1CI prevede
37
che, dopo dicembre 2004, il pagamento del prezzo di sottoscrizione sarà pagato da Areva Group e
France Telecom in proporzione alle rispettive partecipazioni nel capitale di FT1CI alla data
dell'esercizio, fatto salvo che France Télécom non è tenuta a sottoscrivere nel 2004.
Il Patto parasociale di FT1CI contiene ugualmente delle clausole relative all’esercizio da parte di
FT1CI del diritto di opzione di ripresa nel caso in cui Finmeccanica disponga delle proprie
partecipazioni.
La cessione di azioni di FT1CI ad un terzo è subordinata al diritto di prelazione e di opzione a favore
degli altri azionisti, cosi’ come ad altre clausole. Tale patto parasociale cesserà con lo scioglimento di
FT1CI o qualora l’una o l’altra parte cessino di essere azionisti di FT1CI. Le parti si sono accordate
per modificare questa clausola in modo che France Télécom non abbia un diritto di prelazione qualora
l’acquirente assuma le obbligazioni d’Areva Group per quanto concerne FT1CI.
Come per altre società controllate dallo Stato francese, un commissario del governo ed un revisore di
Stato sono designati dal governo al fine di essere rappresentato in FT1CI. In conformità al Decreto n.
94-214 del 10 marzo 1994, (i) essi partecipano alle delibere del consiglio di amministrazione di
FT1CI; (ii) dispongono di un diritto di veto sulle decisioni del consiglio di amministrazione o del suo
presidente entro il termine di dieci giorni dalla riunione del consiglio (o, qualora non abbiano
partecipato, entro dieci giorni dalla ricezione del verbale o dalla notifica della decisione del
presidente). Tale veto si esaurisce se entro un mese non viene confermato dal Ministro dell'Economia e
delle Finanze o dal Segretario di Stato all'Industria.
FT1CI è soggetta a talune disposizioni della delibera amministrativa del 9 agosto 1953, in base alle
quali in particolare, il Ministro dell'Economia e delle Finanze ed o i ministri interessati (a) approvano
le decisioni riguardanti i budgets le situazioni previsionali dei ricavi e delle spese di esercizio o
d’investimento e (b) possono fissare le regole relative alla tenuta della contabilità, la valutazione delle
immobilizzazioni e l'ammortamento.
Queste disposizioni possono avere quale conseguenza che quelle decisioni prese dalla Società o dalle
sue controllate che, ai sensi del Patto parasociale 2004 richiedono l’approvazione preventiva di FT1CI,
possano essere pregiudicate dai diritti di veto previsti dalla legislazione francese.
Ai sensi della legge italiana sulle privatizzazioni, alcuni poteri speciali del governo possono essere
introdotti negli statuti delle società considerate come strategiche dal governo italiano. Per quanto
concerne Finmeccanica, questi poteri sono stati stabiliti per mezzo di decreti adottati dal Ministro del
Tesoro l'8 novembre 1999 e lo statuto di Finmeccanica è stato modificato di conseguenza il 23
novembre 1999. I poteri speciali del Ministero dell’Economia e delle Finanze (che agisce di concerto
con il Ministero dell'Industria) includono: (i) l'approvazione o il rigetto di ogni acquisto di
partecipazione rilevante nel capitale di Finmeccanica; (ii) l'approvazione dei patti parasociali degli
azionisti di maggioranza nel capitale di Finmeccanica; (iii) la nomina dei membri del consiglio di
amministrazione o dei sindaci di Finmeccanica; e (iv) il potere di opporsi alle delibere che mirino allo
scioglimento di Finmeccanica, al trasferimento delle sue attività, ad una fusione o scissione, alla
cessione della azienda o rami di azienda, alla cessione di partecipazioni o controllate, al trasferimento
della sede legale fuori dall’Italia, al cambiamento del suo oggetto sociale o alla modifica di qualsiasi
potere speciale concesso al Ministero dell’Economia e delle Finanze.
In occasione della quotazione in borsa di ST N.V., la Società ha stipulato un contratto (Registration
Act Agreement) in base al quale la Società si impegna, qualora ST Holding II lo richieda, a depositare
una domanda di registrazione di azioni della Società che essa detiene, ai sensi del Securities Act del
1933. L'impegno è limitato ad un numero massimo di cinque richieste ed ad un massimo di una
richiesta ogni dodici mesi. Fatte salve determinate condizioni, la Società ha accordato a ST Holding II
38
il diritto di includere le proprie azioni in ogni domanda di registrazione di azioni offerte dalla Società.
ST Holding II si farà carico di una parte dei costi inerenti ad ogni offerta di registrazione che sarà
proporzionale alla parte che essa detiene inclusa nell'offerta registrata. Peraltro ST Holding II dovrà
pagare la totalità della commissione di garanzia relativa alle azioni che venderà nel quadro di una tale
offerta e, qualora sussistano, gli onorari e le spese dei propri consulenti. Questo accordo cesserà il 15
dicembre 2004 o, qualora sia anteriore, alla data alla quale ST Holding II e le società ad essa legate
detenessero meno del 10% delle azioni emesse della Società.
Organigramma del Gruppo al 31 dicembre 2003
Azionisti francesi
- Group
Areva
Azionisti italiani
Ministero dell’Economia
e delle Finanze
France Telecom
63,8%
32,3%
36,2%
FT1CI
50%
Pubblico
67,7%
Finmeccanica
(1)
50%
(1)
ST Holding
100%
ST Holding II
Pubblico
34,5%
65,5%
(3) (4)
STMicroelectronic NV
(2)
(1) Sulla base dei diritti di voto che saranno ripartiti in modo paritario fino al 2008 a condizione che ciascun
azionista detenga ad ogni momento una partecipazione indiretta nei diritti di voto uguale al 9,5% del capitale
emesso ed autorizzato.
(2) Una lista delle controllate consolidate della Società al 31 dicembre 2003 figura alla nota 3 dell'annesso al
bilancio consolidato Nessuna delle controllate della Società è quotata in borsa.
(3) La percentuale tiene conto rispettivamente dei 26,4 milioni e dei 20 milioni di azioni della Società messe in
deposito al fine di essere attribuite a partire dal 2004 ai titolari di obbligazioni convertibili in azioni della Società,
emesse rispettivamente da France Telecom e da Finmeccanica.
(4) Le percentuali tengono conto di 904.734.285 azioni emesse al 27 marzo 2004. Le 13.400.000 azioni della
Società riacquistate da quest'ultima in vista di una ridistribuzione nel quadro di un piano d’opzioni concernente
la sottoscrizione di azioni riservate ai dipendenti sono escluse dal calcolo di queste percentuali..
Supponendo che le obbligazioni emesse da France Telecom nel luglio 2002 e che le obligazioni
emesse da Finmeccanica nell’agosto 2003 siano convertite in azioni della Società al tasso di
conversione massimo, ST Holding II deterrebbe circa il 29,4% delle azioni esistenti della Società.
Sullo stesso presupposto, le partecipazioni indirette di FT1CI, Areva, France Telecom e Finmeccanica
sarebbero nella Società rispettivamente di circa 14,3%, 11%, 3,3% e 15%.
39
3.4
MERCATO DEI TITOLI DELLA SOCIETA’
Le azioni della Società sono quotate, (i) sul NYSE, con il simbolo "STM" (ii) sul mercato d’Euronext
Paris S.A. (Premier Marché) e (iii) dal 1998 sulla Borsa di Milano.
Le azioni della Società sono state ammesse (i) il 12 novembre 1997 nel CAC 40, principale indice
pubblicato da Euronext Paris SA e (ii) il 18 marzo 2002 nell’indice MIB 30, principale indice
pubblicato dalla Borsa di Milano.
3.4.0.
Volumi scambiati e andamento del corso del titolo
Al 27 marzo 2004, il 60,2% circa del flottante era quotato al Premier Marché di Euronext Paris S.A.
(corrispondenti a circa 394.784.597 azioni), il 7,6% al NYSE (corrispondenti a circa 50.309.526
azioni) e il 32,2% alla Borsa di Milano (corrispondenti a circa 211.180.286 azioni).
Euronext di Parigi S.A.
Titoli
2002
Ottobre
Novembre
Dicembre
2003
Gennaio
Febbraio
Marzo
Aprile
Maggio
Giugno
Luglio
Agosto
Settembre
Ottobre
Novembre
Dicembre
2004
Gennaio
Febbraio
Marzo
Aprile
Volumi medi per giorno
Capitale (euro)
Corsi estremi
Massimo (euro)
Minimo
(euro)
9.450.090
6.996.924
6.158.465
150.596.634
157.850.605
131.427.801
20,50
26,46
26,95
11,10
18,85
18,32
6.808.548
5.236.786
7.051.769
7.400.091
5.042.779
5.922.349
7.142.137
6.858.926
7.103.702
5.823.382
4.900.126
4.436.422
129.913.904
86.522.178
126.001.008
133.689.918
93.639.363
112.968.807
138.843.143
134.846.485
159.911.436
132.097.597
113.658.423
98.444.204
21,66
17,68
20,34
19,40
19,58
20,67
21,52
22,82
24,74
23,87
24,11
23,91
16,15
15,43
15,20
16,86
17,26
16,86
17,72
17,97
20,68
20,52
22,26
20,85
6.400.167
4.998.002
5.941.451
5.613.952
245.386.194
105.627.774
117.498.135
108.107.874
23,81
21,88
21,65
20,50
21,43
20,36
18,12
18,38
Fonte: Reuters
40
Borsa di Milano
2002
Ottobre
Novembre
Dicembre
2003
Gennaio
Febbraio
Marzo
Aprile
Maggio
Giugno
Luglio
Agosto
Settembre
Ottobre
Novembre
Dicembre
2004
Gennaio
Febbraio
Marzo
Aprile
Fonte: Reuters
Titoli
Capitale
(euro)
Massimo
(euro)
Corsi estremi
Minimo
(euro)
19.317.429
16.557.751
15.004.304
307.475.501
373.046.130
323.729.880
20,50
26,44
26,95
11,09
18,84
18,81
15.214.432
14.604.324
18.881.598
19.134.152
17.344.424
20.425.854
21.810.365
18.681.891
26.837.270
21.484.851
15.807.612
10.570.616
290.215.290
241.365.662
337.093.169
345.868.932
322.137.987
389.664.017
424.429.703
367.939.843
603.972.761
487.190.481
366.894.675
235.397.048
21,44
17,68
20,33
19,41
19,58
20,67
21,52
22,82
24,75
23,85
24,12
23,91
16,15
15,43
15,21
16,86
17,26
16,86
17,71
17,97
20,69
20,52
22,26
20,85
13.740.622
12.261.272
16.971.231
16.792.882
312.131.969
259.191.029
335.606.093
323.313.357
23,81
21,88
21,57
20,49
21,46
20,36
18,11
18,39
Deleted: ¶
41
New York Stock Exchange
Titoli
Capitale (euro)
Corsi estremi
Massimo (euro) Minimo (euro)
2002
Ottobre
Novembre
Dicembre
2003
Gennaio
Febbraio
Marzo
Aprile
Maggio
Giugno
Luglio
Agosto
Settembre
Ottobre
Novembre
Dicembre
2.289.126
2.034.230
1.610.210
36.115.541
45.727.456
34.817.570
20,29
26,19
26,59
11,00
18,97
19,34
1.975.114
1.571.974
1.597.671
1.656.952
1.484.843
1.657.314
1.954.314
2.069.490
2.616.343
1.777.252
1.695.135
1.869.005
40.080.988
27.976.421
30.841.440
32.665.152
31.967.185
36.739.337
43.239.197
45.545.336
66.415.867
47.289.121
46.048.342
50.747.223
22,65
18,93
22,00
21,48
22,93
24,15
23.89
25,05
27,35
28,16
28,41
28,67
17,86
16,67
17,11
18,00
20,04
18,00
20,46
20,17
24,05
24,13
26,35
25,84
2004
Gennaio
Febbraio
Marzo
Aprile
1.706.450
1.777.358
1.566.470
1.438.567
48.794.231
47.387.919
38.007.262
33.158.969
29,90
27,67
26,50
24,82
26,65
25,64
22,27
21,65
Fonte: Reuters
3.4.1
Evoluzione del corso delle obbligazioni convertibili
3.4.1.1
LYONs 1999
Le obbligazioni convertibili in azioni emesse dalla Società nel settembre del 1999 sono quotate sul
NYSE e sul Premier Marché di Euronext Paris S.A.
42
La seguente tabella indica i corsi estremi dell'obbligazione convertibile espressi in percentuale del
valore nominale alla scadenza.
New York Stock Exchange
massimo minimo
Euronext Paris S.A.
massimo
minimo
92,05%
79,22%
92,00%
79,20%
2003
Primo trimestre
Secondo trimestre
Terzo trimestre
Quarto trimestre
89,91%
91,58%
91,44%
92,52%
86,14%
87,82%
87,61%
90,19%
89,63%
91,26%
91,19%
92,21%
86,14%
87,50%
86,89%
89,61%
2004
Gennaio
Febbraio
Marzo
Aprile
92,82%
90,67%
89,59%
88,94%
89,97%
89,41%
88,47%
88,35%
92,36%
90,48%
89,30%
88,84%
89,75%
89,22%
88,18%
88,19%
Periodo
2002
Quarto trimestre
Fonte: Bloomberg Database
3.4.1.2
Obbligazioni convertibili 2000
Le obbligazioni convertibili in azioni emesse dalla Società in novembre sono quotate sul Premier
Marché di Euronext Paris S.A.
La seguente tabella indica i corsi estremi dell'obbligazione convertibile espressi in percentuale del
valore nominale alla scadenza.
Periodo
2002
Quarto trimestre
massimo
minimo
74,70%
71,98%
Formatted Table
Formatted: Centered, Line spacing:
Exactly 13 pt, Tabs: 0.5", Left
2003
Primo trimestre
Secondo trimestre
Terzo trimestre
Quarto trimestre
76,67%
78,27%
78,62%
78,93%
74,70%
76,66%
78,13%
78,63%
2004
Primo trimestre
79,66%
78,89%
Fonte: Bloomberg Database
43
3.5
DIVIDENDI E POLITICA DI DISTRIBUZIONE
I dividendi distribuiti nel corso dei cinque esercizi precedenti sono stati i seguenti:
Dividendi relativi all’anno
Dividendi per azioni
(in Dollari USA)
In percentuale del risultato
netto
0,03
0,04
0,04
0,08
5%
2%
14 %
17 %
1999
2000
2001
2002
Gli ammontari dei dividendi indicati sopra tengono conto del frazionamento per due e per tre del
valore nominale dell’azione, decisi rispettivamente dalle assemblee tenutesi nel 1999 e 2000.
I dividendi futuri dipenderanno dalla capacità della Società a generare un risultato positivo, dalla
misura e natura di tale risultato, dalla situazione finanziaria e da ogni altro fattore cha il Consiglio di
Sorveglianza giudicherà pertinente.
I diritti relativi ai dividendi in contanti o agli acconti sui dividendi distribuiti che non siano incassati
nei cinque anni successivi alla data effettiva di distribuzione iniziale, sono prescritti a vantaggio della
Società.
44
CAPITOLO 4
4.
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE RELATIVE
ALL'ATTIVITA' DI STMICROELECTRONICS N.V.
4.1
Presentazione di STMicroelectronics N.V. e del Gruppo
4.1.0
Storia
La Società è stata costituita nel 1987, con la denominazione sociale di SGS-Thomson Microelectronics
NV a seguito della fusione delle attività relative ai semiconduttori di SGS Microelettronica, detenuta
dalla Società Finanziaria Telefonica S.p.A. ("STET"), una società italiana, e di Thomson
Semiconducteurs, società allora detenuta da Thomson-CSF (ora denominata Thales, una società
francese).
La Societa’ opera attraverso le sue diverse filiali, organizzate secondo le leggi del Paese di residenza
della loro sede sociale, consolidate da ST MIcroelectronics NV.
Presentazione generale
STMicroelectronics è un fabbricante di semiconduttori indipendente e di dimensioni mondiali che
progetta, sviluppa, produce e commercializza un’ampia gamma di circuiti integrati, utilizzati in
numerosi settori applicativi nella microelettronica quali i sistemi di telecomunicazione, le periferiche
informatiche, i prodotti di largo consumo, l’automobile, le applicazioni industriali ed i sistemi di
controllo.
Secondo gli analisti di Gartner Inc., iSuppli e di IC Insights, la Società si e’ piazzata al 6° posto tra i
fabbricanti di semiconduttori sulla base delle vendite dei semiconduttori nel corso dell’anno 2003.
Inoltre, nel 2003, la Societa’ ha occupato delle posizioni di primo piano nella vendita dei prodotti
analogici, dei circuiti integrati per le applicazioni specifiche (“ASIC”) e dei prodotti standard per le
applicazioni specifiche (“ASSP”). Sulla base del fatturato 2003, la Societa’ si e’ piazzata tra i primi tre
fornitori di semiconduttori per delle applicazioni chiave quali quelle dei telefoni portatili e delle
componenti per l’automobile. Sulla base dei risultati 2003, la Societa’ stima essere uno dei principali
fornitori di semiconduttori per lettori di dischi rigidi, stampanti decodificatori, smartcard e regolatori
di potenza per telefoni cellulari.
La Società commercializza attualmente diverse migliaia di prodotti presso circa 1200 clienti diretti.
Tra i clienti principali della Società si trovano Alcatel, Bosch, DaimlerChrysler, Delphi, Delta,
Echostar, Hewlett-Packard/Compaq, Marelli, Matsushita, Maxtor, Nokia, Nortel Networks, Philips,
Pioneer, Samsung, Schlumberger, Scientific Atlanta, Seagate Technology, Siemens, Sony Ericsson,
Thomson e Western Digital. La Società commercializza inoltre prodotti standardizzati mediante una
rete di distributori mondiale e di dettaglianti, quali Arrow Electronics, Avnet Inc., Eurodis, Funai e
Yosun.
Il mercato dei semiconduttori e’ storicamente un mercato ciclico e la Societa’ vi e’ presente
valorizzando la diversita’ del suo portafoglio prodotti, le applicazioni servite dai propri prodotti e la
sua presenza sull’insieme dei mercati regionali.
45
Nel corso degli ultimi dieci anni, dal 1993 al 2003, le vendite della Societa’ sono aumentate in media
del 14% all’anno a fronte di una crescita dell’11% all’anno per l’insieme dell’industria dei
semiconduttori.
4.1.1
Presentazione del mercato dei semiconduttori
4.1.1.1. Definizione del prodotto
I semiconduttori sono i componenti di base utilizzati in tutte le applicazioni elettroniche, la cui
diversificazione è in costante crescita. Sin dall'invenzione del transistore nel 1948, l'industria dei
semiconduttori è stata caratterizzata dalla continua evoluzione delle tecnologie di progettazione e
produzione che hanno permesso di realizzare prodotti più compatti, più affidabili, di maggiore
complessità e ad un costo ridotto per funzione. Con il miglioramento delle prestazioni e la riduzione
delle dimensioni e dei costi, i semiconduttori hanno lasciato il campo di applicazione originario applicazioni militari e grande informatica - per conquistare altre applicazioni quali le
telecomunicazioni, i prodotti di consumo, l'automobile e i sistemi di controllo e d’automazione
industriale. Inoltre, i progettisti e gli utenti di sistemi elettronici hanno preteso prodotti più funzionali,
in grado di offrire migliori prestazioni, una maggior affidabilità con tempi di progettazione ridotti, una
miniaturizzazione continua e costi sempre minori. Tale esigenza ha comportato un incremento della
quota dovuta ai semiconduttori nel costo totale dei sistemi. Considerando il rapporto tra il mercato dei
semiconduttori ("TAM") e il totale delle vendite mondiali di prodotti elettronici, secondo i dati di
settore pubblicati la quota di mercato dei semiconduttori è passata da circa il 12% nel 1992 a circa il
18,3% nel 2003.
Evoluzione del mercato dei semiconduttori
Le vendite di semiconduttori sono aumentate in modo significativo nel lungo periodo, tuttavia la
crescita del settore ha evidenziato sensibili variazioni cicliche. Secondo WSTS (World Semiconductor
Trade Statistics), il mercato totale disponibile dei semiconduttori ("TAM") è passato da USD 32,5
miliardi . a circa USD 166,4 miliardi tra il 1987 e il 2003 (vale a dire a un tasso medio di crescita di
circa il 10,7% annuo). Nel 2002 il TAM e’ aumentato dell’1,3% e nel 2003 del 18,3%. Su base
trimestrale nel 2003, il TAM e’ diminuito del 2% nel primo trimestre rispetto al quarto trimestre 2002,
mentre e’ aumentato del 3% nel secondo trimestre rispetto al primo, del 14% tra il secondo ed il terzo,
e dell’11% tra il terzo ed il quarto trimestre. Al fine di meglio rappresentare la strategia e la gamma dei
prodotti della Societa’, le performance della Societa’ sono misurate in rapporto al mercato mondiale
servito dal portafoglio prodotti semiconduttori commercializzati dalla Società ("SAM"), ridefinito
come il TAM ad eccezione delle DRAM, dei microprocessori e dei prodotti optoelettronici. Il SAM è
passato da circa USD 27,8 miliardi nel 1987 a USD 112,8 miliardi nel 2003 (vale a dire un tasso di
crescita medio di circa 9,2% annuo). Nel 2003 il TAM è aumentato di circa il 19% rispetto al 2002.
Calcolato su una base comparabile, escludendo i dati relativi agli attuatori che non sono stati inclusi
nell’indicatore dell’industria dei semiconduttori prima del 2003, il SAM e’ aumentato del 16,8%. Nel
2003, circa il 19,4% dei semiconduttori sono stati venduti sul Continente Americano, il 19,4% in
Europa, il 23,4% in Giappone e il 37,8% nella regione Asia-Pacifico.
La seguente tabella indica le vendite di semiconduttori nel mondo per tipo di prodotto e per mercato
geografico (1).
46
Vendite mondiali di semiconduttori
(miliardi di Dollari USA)
1987
Circuiti
integrati
Analogici
(lineari ed a
segnale
misto)
Digitali
Logici
Memorie :
DRAM
Altro
Totale
Memorie
Totale
Prodotti
Digitali
Discreti
Optoelettron
ica
Mercato
Totale
Disponibile (
TAM)
Europa
Continente
Americano
AsiaPacifico
Giappone
Mercato
Totale
Disponibile
(TAM)
Tasso medio di crescita annuale (2)
(in percentuale)
8787010200-01
97
02
02
03
16,7
10,9
16,2
(33,0) 1,7%
%
%
%
1997
2000
2001
2002
2003
25,4
119,5
176,9
118,5
120,5
140,0
6,0
19,8
30,5
23,2
23,9
28,8
12,7
9,7
(24,0)
3,0
20,5
14,0
70,4
97,2
70,4
69,6
78,7
17,5
11,3
(27,6)
(1,1)
13,0
2,4
19,8
28,9
11,2
15,2
16,7
23,5
13,1
(61,3)
9,8
3,0
9,5
20,3
13,7
11,8
15,8
12,2
9,6
(33,0)
35,7
(13,9
)
5,4
29,3
49,2
24,9
27,0
32,5
18,4
11,3
(49,5)
8,4
20,4
19,4
99,7
146,4
95,3
96,6
111,2
17,8
11,3
(34,9)
1,4
15,1
5,8
13,2
17,7
13,1
13,4
14,4
8,6
5,7
(26,0)
2,3
7,5
1,3
4,5
9,8
7,4
6,8
9,5
13,2
11,7
(24,5)
(8,1)
39,7
32,5
137,2
204,4
139,0
140,7
166,4
15,5
10,3
(32,0)
1,2
6,2
29,1
42,3
30,2
27,8
32,3
16,7
10,5
(28,6)
16,3
10,3
45,8
64,1
35,8
31,2
32,4
16,1
7,7
(44,2)
(7,9)
(12,8
)
3,3
30,2
51,3
39,8
51,2
62,8
24,8
20,1
(22,3)
28,6
22,8
12,7
32,1
46,7
33,2
30,5
38,9
9,7
6,0
(29,1)
(8,1)
27,7
32,5
137,2
204,4
139,0
140,7
166,4
15,5
10,3
(32,0)
1,2
(1) Fonte: World Semiconductor Trade Statistic ("WSTS").
(2) Sulla base dei dati di fine periodo per ciascun periodo indicato.
(3) Calcolato su una base comparabile, senza dati relativi agli attuatori che non sono inclusi nell’indicatore prima
del 2003, il TAM e’ aumentato del 16,8%.
Sebbene in corrispondenza di ciascun ciclo, siano state osservate delle variazioni nella capacità
produttiva nel settore dei semiconduttori e nella domanda di sistemi elettronici, da un lato in termini di
importanti variazioni nel volume delle vendite di semiconduttori e, dall'altro, di fluttuazioni di prezzo e
dei margini, sul lungo termine il mercato dei semiconduttori ha conosciuto un’importante crescita.
I fattori che contribuiscono, sul lungo termine, a tale crescita sono i seguenti: lo sviluppo di nuove
applicazioni, l’aumento del peso percentuale rappresentato dai semiconduttori nel prezzo totale dei
sistemi elettronici, l’emergere di nuovi accordi strategici d’alleanza e la crescita del mercato dei
sistemi elettronici nella regione Asia-Pacifico.
47
33,9
18,3(
3)
3,4
18,3(
3)
4.1.1.2
Classificazione dei semiconduttori
Le tecnologie di produzione, i livelli di integrazione, la specificità della progettazione, le applicazioni
e le tecnologie funzionali variano sensibilmente a seconda delle categorie di semiconduttori. Con
l'accentuarsi di tali differenze, il mercato dei semiconduttori si è fortemente diversificato e ha dovuto
far fronte a mutamenti rapidi e permanenti. I diversi mercati di prodotti semiconduttori possono essere
classificati in funzione di tali caratteristiche.
4.1.1.3
Processi tecnologici
I semiconduttori sono fabbricati utilizzando diverse tecnologie, ciascuna adattata ad applicazioni particolari.
Sin dalla metà degli anni '70, i due processi principali sono stati la tecnologia bipolare (inizialmente
utilizzata per produrre circuiti integrati) e la tecnologia Complementary Metal-On Silicon Oxide
Semiconductor ("CMOS"). I dispositivi bipolari funzionano generalmente a velocità superiori rispetto a
quelle dei prodotti CMOS, ma questi ultimi consumano meno energia e consentono di integrare un
maggiore numero di transistori su uno stesso circuito integrato. La tecnologia CMOS si è imposta come
tecnologia predominante in particolare nelle applicazioni microinformatiche. L'ultimo decennio ha visto lo
sviluppo di tecnologie avanzate particolarmente adeguate alle applicazioni di sistema dei prodotti
semiconduttori. Le tecnologie Bipolar and CMOS Process Technology ("BiCMOS ") sono state sviluppate
al fine di combinare la grande velocità e le elevate tensioni della tecnologia bipolare con i bassi consumi e
l'elevata capacità di integrazione offerti dalle tecnologie CMOS. Le tecnologie BCD che raggruppano le
tecnologie bipolari, CMOS e Diffused Metal-On Silicon Oxide Semiconductor (“DMOS”) sono state
sviluppate per le applicazioni di potenza intelligente. Tali tecnologie per le applicazioni "sistemi"
necessitano di un numero più elevato di fasi di produzione e di livelli di masking, e sono di una
complessita’ maggiore che le tecnologie di base concepite per le applicazioni funzionali.
4.1.1.4
Categorie
I semiconduttori sono generalmente classificati in due categorie: i componenti discreti (diodi, tiristori,
transistori, nonché‚ i prodotti di optoelettronica) e i circuiti integrati (che comprendono migliaia, se
non milioni, di componenti discreti combinati su un solo chip di silicio per costituire un circuito più
complesso). Rispetto al mercato dei circuiti integrati, i componenti discreti offerti da differenti
fabbricanti di semiconduttori sono più standardizzati. Il mercato dei componenti discreti ha in generale
avuto una crescita più lenta ma più stabile rispetto al mercato dei circuiti integrati.
I semiconduttori possono anche essere classificati, sia come prodotti standard, sia come prodotti
standard per applicazioni specifiche Applications-Specific Standard Products ("ASSP"), oppure come
circuiti integrati per una specifica applicazione Application-Specific Integrated Circuits (“ASIC”). I
componenti standard sono utilizzati in un'ampia gamma di applicazioni, mentre gli ASSP e gli ASIC
sono concepiti per eseguire una funzione particolare in un'applicazione specifica.
4.1.1.5
Tecnologie elementari
Le due tecnologie elementari utilizzate nel settore dei semiconduttori sono la tecnologia digitale e
quella analogica. I prodotti a segnale misto combinano le tecnologie digitali e analogiche. I dispositivi
analogici controllano, condizionano, amplificano o trasformano segnali analogici che variano in modo
continuo in un largo spettro di valori.
48
I circuiti integrati analogici/digitali, anche detti prodotti misti, uniscono le funzioni analogiche e
digitali su uno stesso chip al fine di trattare, nel medesimo tempo, sia segnali analogici sia dati
digitali. I congegni di sistema esigono sempre più frequentemente una integrazione delle differenti
funzioni analogiche e digitali, contenute in un dispositivo, su di un solo circuito integrato.
I dispositivi digitali si distinguono in due grandi categorie : le memorie e i dispositivi logici. Le
memorie sono utilizzate nei sistemi elettronici per immagazzinare dati e istruzioni di programma.
Esistono due tipi di memorie per semiconduttori: le memorie volatili, in cui il contenuto é perso
quando viene meno l'alimentazione, e le memorie non volatili, il cui contenuto si conserva anche
quando l'alimentazione è interrotta.
Le principali memorie volatili sono le Dynamic Random Access Memory ("DRAM"), il cui mercato
rappresentava circa il 10,8% delle vendite di memorie semiconduttori nel 2003 e le Statics RAM
("SRAM"). Le SRAM sono approssimativamente quattro volte piu’ complesse che le DRAM. Le
DRAM sono utilizzate nella memoria principale dei computer. Le SRAM statiche sono essenzialmente
utilizzate come “prememoria” (memoria "cache") e magazzino temporaneo tra il microprocessore di
un elaboratore e la sua memoria principale posta su una DRAM, nonché in altre applicazioni quali i
dispositivi portatili.
Le memorie non volatili sono generalmente utilizzate per immagazzinare le istruzioni dei programmi,
tra le memorie non volatili le memorie Read Only Memories ("ROM") sono programmate in via
definitiva gia’ in fase di produzione. Le memorie Programmable ROM ("PROM"), possono essere
programmate dai progettisti dei sistemi o dagli utenti finali, dopo la loro fabbricazione. Le memorie
Erasable Programmable ROM ("EPROM") possono essere cancellate a seguito dell’esposizione a dei
raggi ultravioletti e riprogrammate più volte per mezzo di un’alimentazione esterna. Le memorie
ROM cancellabili elettricamente e programmabili ("EEPROM") possono essere cancellate byte per
byte e riprogrammate senza che sia necessaria la loro estrazione materiale dai sistemi nei quali sono
integrate.
Le memorie Flash costituiscono una soluzione intermedia, per gli sviluppatori di sistemi, tra le
EPROM e le EEPROM, sulla base del loro prezzo e della loro funzionalità.
Poiché‚ tali memorie possono essere cancellate e riprogrammate elettricamente senza essere
materialmente estratte dal sistema, le memorie Flash sono più flessibili rispetto alle EPROM. Ecco
perchè‚ le prime sostituiscono gradualmente le seconde in numerose applicazioni. Queste memorie
permettono inoltre di memorizzare grandi quantità di dati, per applicazioni emergenti con forti volumi
di produzione, quali telefoni cellulari digitali, decodificatori digitali, DVD, apparecchi fotografici
digitali, lettori MP3.
I dispositivi logici trattano i dati digitali per controllare il funzionamento dei sistemi elettronici. Il
segmento più importante di questo mercato comprende i microprocessori, i microcontrollori e i
processori di segnali digitali Digital Signal Processor ("DSP"). I microprocessori sono le unità centrali
di trattamento dei dati dei sistemi informatici. I microcontrollori sono dei sistemi di calcolo completi
incorporati in un solo circuito integrato, programmati per rispondere a bisogni specifici di un cliente. I
microcontrollori controllano il funzionamento di sistemi elettronici e elettromeccanici, attraverso il
trattamento di dati provenienti da sensori elettronici che generano segnali di controllo elettronico. Essi
sono utilizzati in numerosi prodotti di largo consumo, nelle automobili, nei prodotti industriali cosi’
come nei prodotti per l'informatica. I DSP sono dei processori paralleli utilizzati per calcoli in tempo
reale complessi e ultrarapidi in un'ampia gamma di applicazioni.
49
4.1.2
Strategie della Società
La strategia della Societa’ comprende i seguenti elementi, complementari gli uni agli altri.
a)
Crescita delle quote di mercato
La Societa’ ha come obiettivo prioritario quello di guadagnare quote di mercato nei propri segmenti
chiave, ovvero le telecomunicazioni, i prodotti digitali dell’elettronica di consumo, i prodotti per
l’automobile, le smartcard e le periferiche informatiche e industriali. Ad oggi, la conquista di quote di
mercato da parte della Societa’ proviene principalmente da una crescita interna realizzata
essenzialmente grazie ad un rafforzamento delle alleanze della Societa’ con i propri clienti strategici
ed all’allargamento della propria clientela di base. Tuttavia, la Societa’ pur ricercando la conquista di
quote di mercato, resta sempre attenta a preservare un equilibrio tra la sua crescita e la sua redditivita’.
Ella intende continuare a fare coincidere le risorse dei propri gruppi prodotto e quelle delle proprie
attivita’ di vendita e marketing al fine di incrementare le proprie quote di mercato in modo duraturo e
profittevole.
b)
Un ampio portafoglio di prodotti
La Societa’ offre un ampio portafoglio prodotti e sviluppa prodotti adatti a una vasta gamma di
applicazioni. Ella cerca di ridurre la propria dipendenza da qualunque prodotto, applicazione o
mercato finale.
Nell'ambito del proprio portafoglio di prodotti, la Società ha rivolto i propri sforzi allo sviluppo dei
prodotti che beneficino della parte migliore delle proprie risorse tecnologiche creando delle soluzioni
disystem-on-chip personalizzate con una componente digitale e di segnale misto a forte valore
aggiunto. Tali prodotti sono, in particolare, gli ASIC, i microcontrollori, gli ASSP, le memorie Flash
non-standard, i microcontrollori e i circuiti integrati analogici (ivi compresi i circuiti integrati a
segnale misto).
I circuiti integrati differenziati permettono alla Societa’ di sviluppare delle alleanze strategiche con i
propri clienti e assicurano generalmente, in ragione delle loro caratteristiche di applicazione specifica,
dei prezzi piu’ elevati e una minore volatilita’ dei margini nel corso dei differenti cicli economici
rispetto ai prodotti standard. I circuiti integrati differenziati rappresentavano all’incirca il 69% delle
vendite nette della Societa’ nel 2003, rispetto al 69% nel 2002 e a circa il 66% nel 2001.
I prodotti standard, che includono le memorie non-volatili, le memorie flash standard, i prodotti
discreti, e tutti i circuiti standard logici e lineari rappresentavano circa il 31% delle vendite nette nel
2003, a fronte del 31% delle vendite nette della Società nel 2002, e a circa il 34% nel 2001..Le
famiglie di prodotti standard della Società (ad eccezione delle memorie Flash) necessitano meno
investimenti di capitale rispetto ai prodotti differenziati, offrendo cosi’ alla Società la possibilità di
migliorare la propria situazione di cassa. Permettono anche di estendere il periodo di utilizzo degli
impianti e dei macchinari della Societa’, di utilizzare queste attrezzature per una produzione in
volume, e di ridurre cosi’ il costo globale di produzione dei prodotti differenziati della Societa’.
Inoltre, i prodotti standard offrono alla Societa’ l’opportunita’ di approfittare degli eventuali rialzi dei
prezzi legati alle richieste di consegne immediate per questi prodotti. La Società considera che
l’equilibrio tra i prodotti standard ed i prodotti differenziati contribuisca all’ottimizzazione del costo
medio di fabbricazione e rappresenti un vantaggio strategico.
50
c)
Un ampio portafoglio di tecnologie di progettazione e di produzione
La Società continua a utilizzare il proprio know-how e la propria esperienza nel contesto di un ampio
portafoglio di tecnologie di progettazione e produzione al fine di sviluppare ancor più le proprie
competenze. La Società è decisa per il futuro a mantenere e, in certi settori, aumentare le spese di
ricerche fondamentali e i progetti di sviluppo ed a continuare a stringere alleanze con altri produttori
di semiconduttori e con i fornitori di strumenti di sviluppo di software .
I progressi tecnologici realizzati nell'ambito delle prestazioni dei transistori e delle tecnologie di
interconnessione vengono perseguiti sotto la spinta dei dispositivi semipersonalizzati e dei prodotti
logici CMOS della Società.
La Società sviluppa, in modo continuo, insieme ai suoi principali fornitori degli strumenti di
progettazione avanzati e standardizzati per le proprie tecnologie CMOS, le tecnologie a segnali misti e
per memoria non volatile, nonché librerie di macrofunzioni e di megafunzioni per molteplici prodotti.
Inoltre, essa presta particolare attenzione al miglioramento delle proprie tecnologie al fine di meglio
coordinare le attività di progettazione e di ridurre i tempi della loro immissione sul mercato.
d)
Una clientela composta da aziende leader nel loro settore, basata ovunque nel mondo, e
consolidata da alleanze strategiche
La Società collabora con i suoi principali clienti per capire l’evoluzione delle loro esigenze,
individuare le nuove applicazioni e sviluppare prodotti dalle caratteristiche innovative. La Società,
inoltre, cerca di far leva sulla sua posizione di fornitore di prodotti dedicati presso determinati clienti
offrendo altri prodotti del proprio ampio catalogo, e mettendo in evidenza le proprie alleanze
strategiche con i propri clienti al fine di sviluppare la sua base di clientela. Le alleanze con i propri
clienti strategici consentono alla Società ed ai clienti di condividere determinati rischi connessi allo
sviluppo di nuovi prodotti e ai clienti di avere accesso alle tecnologie e alle infrastrutture produttive
della Società.
La Società ha stretto alleanze in ognuno dei settori applicativi obiettivo:
telecomunicazioni, autovetture, digitale di consumo e periferiche informatiche. In particolare, essa ha
stretto alleanze con dei clienti come Alcatel, Bosch, Hewlett Packard/Compaq, Marelli, Nokia, Nortel
Networks, Pioneer, Seagate Technology, Siemens VDO, Thomson e Western Digital.. Le alleanze
strategiche della Società con i suoi principali clienti sono state uno dei più importanti fattori di
crescita. Nel 2001, 2002 e 2003 le vendite ai clienti strategici rappresentavano, rispettivamente, circa il
47%, 47% e 43% del fatturato totale.
L’iniziativa intrapresa dalla Societá di offrire i propri prodotti ad una base di clienti piú ampia ha
alimentato una crescita supplementare e progressiva del fatturato nel corso dell’anno 2003. La Societá
ha sviluppato i propri investimenti per assicurare il successo a lungo termine del programma marketing
accelerato che è stato iniziato nel corso della seconda metá del 2002, creando dei nuovi centri di
competenza regionali. Questi centri si specializzano su delle applicazioni specifiche, l’incremento
delle attivitá di progettazione dei prodotti avanzati per le applicazioni multiple e il lancio di una nuova
generazione di strumenti Internet come attivitá di supporto ai clienti.
e)
Alleanze industriali
Le alleanze con gli altri produttori di semiconduttori permettono alla Societa’ di condividere i costi ed
i rischi tecnologici inerenti a delle attivita’ di ricerca e sviluppo sempre piu’ complesse nel campo dei
processi avanzati di fabbricazione, dell’architettura dei prodotti e delle strutture digitali, ma anche di
ridurre i tempi di sviluppo di certi prodotti.
51
Per esempio, la Societá collabora attualmente a dei programmi di ricerca e sviluppo comuni, a Crolles
2, assieme a Motorola Inc. e Philips Semconductors International B.V., oltre che a TSMC (cfr. par. 5
del presente documento di riferimento).
La Societá ha iniziato a collaborare nel 2002 con Texas Instruments per la definizione e la promozione
congiunta di uno standard aperto per le interfacce dei processori applicativi senza fili. Questa iniziativa
si è espansa ed è nota come l’Alliance Mobile Industry Processor Interface (“MIPI”). Essa comprende
ormai 34 membri che collaborano in qualitá di leader dell’industria della telefonia mobilee che hanno
come obiettivo quello di definire e promuovere degli standard aperti per le interfacce dei processori
applicativi dei telefoni portatili. Attraverso questi standard aperti, l’Alliance MIPI ha intenzione di
accelerare lo sviluppo di nuovi servizi per gli utenti dei telefoni portatili stabilendo le specifiche dei
materiali standard e le interfacce software per i processori applicativi del telefono portatile. Il MIPI
incoraggia l’adozione di questi standard in tutta l’industria. La Societá è membro del consiglio di
amministrazione del MIPI.
La Societá ha parimenti altri programmi di sviluppo congiunto con degli importanti fornitori quali Air
Liquide, Applied Materials, ASM Lithography, Canon, Hewlett-Packard, KLA Tencor, LAM
Research, MEMC, Schlumberger, Teradyne, e Wacker e con i produttori dei macchinari di
progettazione assistita, computer-aided designed (“CAD”), quali Cadence, CoW are e Synopsis. La
Societá partecipa parimenti ai programmi di ricerca europei, quali i programmi MEDEA+ e ITEA.
Collabora egualmente con istituti di ricerca e Universitá di primo piano.
f)
Infrastruttura globale di produzione integrata
La Societa’ dispone di una infrastruttura efficiente, capace di produrre fette di silicio utilizzando il suo
ampio portafoglio di processi tecnologici, in particolare le tecnologie CMOS, BiCMOS, e BiCMOSDMOS (“BCD”). I suoi impianti back-end moderni e di grandi dimensioni, localizzati in aree ove i
costi sono competitivi, le permettono di assemblare, testare, e imballare prodotti semiconduttori. La
Societa’ ha parimenti sviluppato relazioni privilegiate con alcuni sub-appaltatori esterni per la
fonderia ed i servizi di back-end, che le permettono, in funzione della domanda, di sub-appaltare fino
al 20% della propria domanda di produzione sia sul front-end che sul back-end. Questo ricorso al subappalto permette alla Societa’ di ottimizzare la gestione della catena logistica per la fornitura dei
prodotti semiconduttori alla propria clientela senza dover aumentare proporzionalmente la sua spesa
per investimenti.
g)
Una presenza integrata nei principali mercati regionali
La Società si è costantemente impegnata per sviluppare il proprio vantaggio competitivo, stabilendo
una presenza integrata in ciascuna delle tre principali zone economiche del mondo: Europa, Asia,
America del Nord, e i mercati emergenti. Il raggiungimento di una presenza integrata implica la messa
a disposizione di strumenti di produzione, di progettazione, di marketing e di vendita in ciascuna zona,
al fine di assicurare che la Società sia in grado di anticipare e rispondere alle aspettative dei suoi
clienti. La Società ha installato unità di produzione di punta in Europa, negli Stati Uniti e in Asia. Al
fine di trarre vantaggio dai costi di produzione favorevoli, in particolare, il costo della manodopera, in
alcune regioni, le unità di collaudo e assemblaggio, per le quali il costo della manodopera ha una
maggiore incidenza, sono state installate in Malesia, a Malta, in Marocco, a Singapore e in Cina.
Stante la prossimità con i clienti dei principali centri di sviluppo e delle unità locali delle vendite e del
marketing in ciascuna regione, la Società ritiene di essere in grado di conservare dei solidi legami con
la propria clientela. La Società intende, se si rendesse necessario, impiantare una presenza locale
integrata in ciascun mercato in cui essa opera, e di sviluppare rapidamente una presenza sui principali
mercati con un forte potenziale di crescita, quali la Cina, dove la Società dispone di un’unità di
52
assemblaggio e di un centro di progettazione, e l'India, dove la Società dispone di un centro di
progettazione e di sviluppo di programmi software. La Societa’ continua parimenti a sviluppare
l’organizzazione delle proprie vendite sui mercati emergenti in Europa Centrale e dell’Est, in Africa
del Nord e in America.
h)
Ripartizione equilibrata delle vendite per applicazione e zona geografica nei mercati a forte
crescita
La Società conserva una base di clientela geograficamente diversificata per una vasta gamma di
applicazioni. Le vendite della Società sono ripartite fra tutte le applicazioni a forte potenziale di
crescita, quali le periferiche per computer, le comunicazioni senza fili, l’accesso internet, le reti, i
prodotti elettronici digitali di consumo e il segmento industriale. Degli investimenti in ricerca e
sviluppo e in progettazione sono intrapresi per presentare sul mercato la prossima generazione di
prodotti per queste applicazioni a forte crescita.
i)
Pionieri nel “system-on-chip” e nella convergenza delle applicazioni
Fin dall’inizio la Società ha unito la sua esperienza nella produzione di semiconduttori con la sua
conoscenza dei sistemi per molteplici applicazioni al fine di integrare molteplici funzioni su un solo
circuito, divenendo uno dei pionieri nel campo dei system on chip per differenti applicazioni. La
Società fornisce attualmente prodotti altamente integrati in tutte le applicazioni principali sulle quali è
presente e particolarmente in grandi volumi nei settori quali le telecomunicazioni senza fili, i lettori di
dischi rigidi, i decodificatori digitali e i lettori video digitali (“DVD”) e le autoradio digitali.
La Società ritiene che la convergenza di applicazioni costruita intorno alla mobilità, alla connessione,
alla multimedialita’, alla conservazione dei dati ed alla sicurezza, permetterà di sviluppare nuovi
sistemi di chip con differenti applicazioni. La Società prevede di utilizzare la propria ampia gamma di
competenze, in particolare la tecnologia, il suo know-how, le alleanze strategiche e industriali ed il
proprio portafoglio di proprietà intellettuale per continuare a rispondere alle domande di questo
mercato nuovo ed in rapido sviluppo e ad adattarsi ai bisogni dei clienti, divenendo allo stesso tempo
un fornitori di prodotti semiconduttori e di system-on-chip oltre che un fornitore di soluzioni
piattaforma.
J)
La cultura TQEM e la responsabilita’ sociale
STMicroelectronics sviluppa un ampio programma di cultura d’impresa, Total Quality and
Environmental Management (“TQEM”), che ha ricevuto numerosi premi prestigiosi. L’obiettivo del
programma TQEM, che fa parte integrante della cultura della Societá, è di sviluppare una cultura
d’impresa fondata su un insieme comune di valori, di obiettivi e di metodi di risoluzione dei problemi.
La cultura TQEM della Societa’ traduce il concetto secondo cui non vi e’ contraddizione tra la
creazione di valore a vantaggio degli azionisti, e la creazione di valore a vantaggio dell’insieme delle
parti sociali che hanno un interesse nella Societa’. Le societá quali ST Microelectronics, che
riconoscono l’imortanza del loro ruolo sociale e del loro comportamento civico in seno alla comunitá
nella quale operano, non soddisfano solamente i loro obblighi etici ma costruiscono parimenti una base
per incrementare i profitti destinati agli azionisti. La Societá è stata una dei primi firmatari del Global
Impact, l’iniziativa delle Nazioni Unite con il fine di promuovere la realizzazione di una societa’
eticamente responsabile, e la Societá persegue quindi il suo programma con l’obiettivo di rafforzare
continuamente i suoi sforzi nel campo della responsabilita’ sociale.
53
Nel campo della protezione dell’ambiente, la Societa’ e’ impegnata attivamente nei programmi che
hanno come obiettivo la riduzione dei volumi di rifiuti prodotti, cosi’ come il consumo totale di
energia per unita’ di produzione, e lo sviluppo di nuove fonti di energia rinnovabili.
In materia di sicurezza la Societá ha ricevuto la qualificazione 18001 – Occupational Health and
Safety Assessment Series – per tutte le sue unitá produttive.
Inoltre, nel campo della responsabilitá sociale, la Societá ha accelerato il suo programma per
contribuire a ridurre la frattura digitale, offrendo dei corsi formazione di base in informatica alle
comunitá nelle quali essa opera, attraverso la creazione della Fondazione ST Microelectronics. Questo
programma ha come obiettivo quello di raggiungere almeno un milione di persone nei prossimi dieci
anni. La Societá ha egualmente mantenuto il suo impegno in materia di formazione interna, grazie
all’organizzazione STU. A titolo di esempio, nel 2003, il suo programma di apprendimemento
attraverso Internet, che permette di ottimizzare il numero dei dipendenti che ne possono beneficiare, ha
permesso alla Societá di aumentare le ore di formazione interna arrivando a circa 10 ore di formazione
per ciascun dipendente che frequenta i corsi attraverso Internet.
4.1.3
Presentazione dell’attività della Società
4.1.3.1
Principali categorie di prodotti della Società
STMicroelectronics offre una larga gamma di prodotti utilizzati in numerose applicazioni che le
permettono di ridurre la dipendenza da un solo prodotto, una sola applicazione o un solo mercato
finale. Nel suo portafoglio prodotti, la Società si è sforzata di sviluppare dei prodotti che traggano il
meglio dei suoi punti di forza tecnologici, creando delle soluzioni personalizzate e dei system on chip,
a forte valore aggiunto, con un contenuto digitale o di segnale misto. Questi prodotti sono, in
particolare, i circuiti integrati differenziati (termine che per la Società raggruppa i prodotti dedicati, i
prodotti semi-personalizzati ed i micro-controllori) ed i circuiti integrati analogici (compresi i circuiti
integrati a segnale misto) la maggior parte dei quali sono dei circuiti integrati differenziati, cosi’ come
alcune memorie Flash che sono vendute per delle applicazioni specifiche a taluni clienti. Inoltre, in
qualità di fornitore di circuiti integrati differenziati, la Società ha sviluppato delle strette relazioni con i
propri clienti, permettendole, quindi, di anticipare i loro bisogni e di rinforzare la posizione dei propri
prodotti standardizzati. Il mercato dei circuiti integrati differenziati è meno sensibile ai cicli economici
rispetto a quelli dei componenti standard. I circuiti integrati differenziati rappresentavano circa il 69%
del fatturato netto della Società nel 2002 e nel 2003 contro circa il 66% nel 2001. La Società mira
altresì alle applicazioni aventi contenuto analogico e di segnale misto che utilizzano il suo know-how
in materia di sistemi. Nel 2003, i circuiti integrati analogici rappresentavano circa il 49% delle vendite
nette della Societá, contro il 53% circa nel 2002 e circa il 51% nel 2001. Riguardo i componenti
discreti, essi rappresentavano circa il 13% delle vendite nette della Societa’ nel 2003 contro il 12%
circa nel 2002 e il 10% nel 2001.
I prodotti sono progettati e fabbricati utilizzando un gran numero di processi di produzione e di
metodologie di progettazione di cui la Società e’ proprietaria. La Società utilizza tutte le tecnologie
orientate alle funzioni, in particolare le tecnologie in ossido di metallo complementare
Complementary Metal-On Silicon-Oxyde Semiconductor (“CMOS”), e le tecnologie bipolari e quelle
delle memorie non volatili. Inoltre, associando processi di base, la Società ha sviluppato sofisticate
tecnologie orientate ai sistemi che le hanno permesso di realizzare prodotti dedicati la cui applicazione
è specifica, ivi incluse la tecnologia bipolar CMOS (“BiCMOS”) per le applicazioni a segnale misto,
le tecnologie BCD (BiCMOS e Diffused Metal-On Silicon Oxide Semiconductor (“DMOS”)) per le
applicazioni di potenza intelligente e per le tecnologie di memorie incorporate. Questo importante
54
portafoglio di tecnologie, che costituisce uno degli elementi chiave della strategia della Società,
permette alla Società di rispondere alla domanda crescente per le soluzioni integrate (System-on-Chip
(“SoC”)). A completamento di tale vasto e diversificato portafoglio tecnologico, la Società possiede
inoltre un ampio portafoglio di diritti di proprietà intellettuale che utilizza per negoziare contratti di
licenze incrociate per l'utilizzazione di brevetti con numerosi altri produttori di semiconduttori.
Prodotti e tecnologie
La Societá dispone di
categorie :
quattro Gruppi Prodotto che comprendono le quattro principali seguenti
Telecomunicazioni, Periferiche Informatiche e Automobile;
Prodotti di Consumo e Microcontrollori;
Prodotti di Memoria;
Prodotti Discreti Circuiti Integrati Standard
Storicamente la Societa’ non ha mai prodotto memorie dinamiche (DRAM) o dei microprocessori del
tipo X86, anche se ha cercato di sviluppare o acquisirne la proprieta’ intellettuale al fine di servirsene
come componenti nei prodotti cosiddetti “system-on-chip” (SoC).
La Società dispone inoltre di un segmento Sottosistemi che è incaricato dell’ideazione, sviluppo e
realizzazione dei moduli e sotto-sistemi per i mercati telecom, automotive e prodotti industriali
comprendente accessori per telefoni portatili, ricaricatori per batterie, alimentazioni ISDN e dispositivi
per il pagamento elettronico dei pedaggi.
55
Risultati operativi
La seguente tabella indica la ripartizione del fatturato netto della Società per famiglia di prodotti e per
zona geografica:
Al 31 dicembre
1999
2000
2001
2002
2003
(in milioni di Dollari U.S.A, ad eccezione delle
percentuali)
Fatturato netto per gruppo di prodotti : (1)
...Telecomunicazioni, Periferiche e Automobile(1)
...............................................................................
....Prodotti Discreti e Circuiti Integrati Standard(1)
...............................................................................
.................................................. Prodotti Memorie
...............................................................................
............. Prodotti Consumo e Microcontrollori(1)(4)
...............................................................................
.........................................Nuove attività e Altro(2)
...............................................................................
Totale...................................................................
..............................................................................
Fatturato netto per zona geografica di
destinazione : (3)
................................................................... Europa
...............................................................................
..................................................America del Nord
...............................................................................
......................................................... Asia-Pacifico
...............................................................................
............................................................... Giappone
...............................................................................
..............................................Mercati Emergenti(4)
...............................................................................
Totale ....................................................................
...............................................................................
56
2.305
3.482
3.031
3.074
3.268
928
1.213
942
1.055
1.224
836
1.553
1.382
1.055
1.358
886
1.466
896
1.026
1.321
101
99
106
108
67
5.056
7.813
6.357
6.318
7.238
1.834
2.629
2.169
1.832
2.012
1.156
1.843
1.161
919
985
1.658
2.615
2.302
2.748
3.190
240
402
331
275
337
168
324
394
544
714
5.056
7.813
6.357
6.318
7.238
...................... Fatturato per gruppo di prodotti : (1)
Telecomunicazioni, Periferiche e Automobile(1) ...
....Prodotti Discreti e Circuiti Integrati Standard(1)
...............................................................................
.................................................. Prodotti Memorie
...............................................................................
.............Prodotti Consumo e Microcontrollori(1) (4)
......................................Nuove attività e Altro(2)(4)
Totale ....................................................................
...............................................................................
Fatturato netto per zona geografica : (3)
................................................................... Europa
...............................................................................
..................................................America del Nord
...............................................................................
......................................................... Asia-Pacifico
...............................................................................
............................................................... Giappone
...............................................................................
..............................................Mercati Emergenti(4)
...............................................................................
Totale ....................................................................
(in percentuale del fatturato)
45,6
44,6
47,7
48,7
45,2
18,4
15,5
14,8
16,7
16,9
16,5
19,9
21,7
16,7
18,8
17,5
2,0
18,8
1,2
14,1
1,7
16,2
1,7
18,2
0,9
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
36,3
33,6
34,1
29,0
27,8
22,9
23,6
18,3
14,5
13,6
32,8
33,5
36,2
43,5
44,1
4,7
5,2
5,2
4,4
4,6
3,3
4,1
6,2
8,6
9,9
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
Nel gennaio 1999, la Società ha effettuato dei cambiamenti organizzativi per meglio orientare le famiglie di
prodotti in funzione delle applicazioni finali. Inoltre, il vecchio gruppo Prodotti Dedicati è diventato il Gruppo
Telecomunicazioni, Periferiche e Automobile, l’ex-Gruppo Prodotti Programmabili e’ diventato il Gruppo
Prodotti di Consumo e Microcontrollori.
Include il fatturato proveniente dalla vendita dei prodotti del segmento Sotto-sistemi e di altri prodotti.
Il fatturato è suddiviso in funzione della localizzazione del cliente fatturato. Per esempio, i prodotti ordinati da
Società basate negli USA, ma le cui fatture vengono emesse sulle filiali basate nella zona Asia-Pacifico, sono
contabilizzati nel fatturato relativo a quest’ultima regione.
I mercati emergenti, noti sotto il nome di “Regione 5”, comprendono : l’America Latina, l’Africa, l’Europa
dell’Est, il Medio-Oriente e l’India
I GRUPPO TELECOMUNICAZIONI, PERIFERICHE INFORMATICHE E AUTOMOBILI
(TPA)
Il Gruppo TPA Il Gruppo TPA progetta, sviluppa e fabbrica componenti per applicazioni specifiche
basandosi su tecnologie bipolari, CMOS, BiCMOS e di potenza oltre che dei prodotti semi-dedicati
utilizzando tecnologie miste analogico/digitali e i sistemi microelettromeccanici (MEMs). Il Gruppo
TPA propone ai propri clienti soluzioni di sistema complete per numerose applicazioni industriali.
Tutti i prodotti del Gruppo TPA sono prodotti standard concepiti per un’applicazione specifica
(ASSP), personalizzati o semipersonalizzati che possono parimenti includere dei processori digitale di
segnale, ovvero i DSP, e dei nuclei di microcontrollori. Il Gruppo TPA si concentra piú
particolarmente sui prodotti dedicati a delle applicazioni nel campo dell’automobile, periferiche
informatiche e prodotti industriali, oltre che a delle applicazioni legate alle telecomunicazioni mobili,
fisse e alle reti.
57
Il Gruppo TPA lavora in stretta collaborazione con i clienti al fine di sviluppare prodotti di
applicazione specifica, ricorrendo a tecnologie, alla proprietà intellettuale e ai mezzi di produzione
della Società. La diversita’ della clientela e dei campi di applicazione garantisce ai Gruppi una
migliore fonte di stabilità in un mercato fortemente ciclico.
Nel 2002 la Societa’ ha modificato l’assetto organizzativo del Gruppo TPA.
Il Gruppo
Telecomunicazioni comprende quattro divisioni : telefoni cellulari, infrastrutture cellulari, reti,
accesso. Il Gruppo Periferiche Informatiche comprende quattro divisioni dal 2003: storage dei dati
(lettori di dischi rigidi), prodotti per stampanti, prodotti per convertitori di potenza e una nuova
divisione microfluidi. Il Gruppo Audio e Automotive ha parimenti cambiato la sua organizzazione nel
2003 al fine di coprire le sue quattro unitá applicative : comunicazione per l’automobile, prodotti per
l’automobile, audio e la divisione vettura multimediale di recente creazione.
Questi gruppi
beneficiano dell’appoggio di tre centri tecnici : trattamento digitale del segnale (DSP) e nuclei di
microcontrollori, dispositivi digitali e misti digitali/analogici e una piattaforma multimedia che
costituisce una nuova divisione di supporto.
A.
1)
IL GRUPPO TELECOMUNICAZIONI
Divisione Telefoni Cellulari
La Società concentra la sua offerta di prodotti sui telefoni cellulari proponendo ai principali fabbricanti
internazionali di apparecchiature Original Equipment Manufacturers (“OEM”) dei circuiti integrati
differenziati. In tale mercato la Società gode di una posizione strategica nella gestione dell’energia, la
codifica e decodifica audio (“CODEC”), e i circuiti integrati per le frequenze radio. La Societá
fornisce in grandi quantitá dei circuiti di gestione per l’alimentazione dei telefoni portatili, ai primi
quattro o cinque produttori mondiali di telefoni portatili. La ha inoltre cominciato la consegna in
volumi di circuiti di controllo per gli schermi Liquid Crystal Displays (“LCD”) per telefoni cellulari ed
è stata selezionata da un importante produttore di telefoni portatili per fornire un dispositivo di circuiti
LAN senza fili. Nel febbraio 2004, la Societá ha aperto un centro di design in comune con Nokia con
l’obiettivo di sviluppare dei circuiti integrati di radiofrequenza per i telefoni cellulari della rete
CDMA.
L’accordo di cooperazione con Alcatel per lo sviluppo della prossima generazione di circuiti per
telefonia mobile GSM/GPRS e altre applicazioni della telefonia senza fili, che è partito nel 2002, è
stato completato nel 2003 con il trasferimento di una équipe di 51 ingegneri di Alcatel incaricati dello
sviluppo del software per i telefoni portatili. I circuiti ivi progettati sono in corso di campionamento
sul mercato aperto. Questa cooperazione include parimenti un accordo pluriannuale per la fornitura
di nuovi componenti destinati ai prodotti cellulari di Alcatel. Nel campo dei circuiti per il CDMA, la
Societá e Texas Instruments hanno annunciato che offriranno, congiuntamente dei circuiti integrati
basati su una tecnologia sviluppata con Nokia. Questa soluzione, basata sullo standard aperto CDMA
2000 1X, è stata dimostrata con successo e attualmente sono in corso dei suoi miglioramenti. Una
seconda offerta per il CDMA 1X EV-DV è attualmente in corso di sviluppo.
La Societa’ ha recentemente presentato la propria famiglia di processori per le applicazioni
multimediali “Nomadik” per la telefonia mobile 2.5/3G e terminali portatili senza fili, i processori
sono attualmente in corso di qualificazione presso i potenziali clienti. I dispositivi Nomadik sono stati
riconosciuti come “Best Application Processor” dalla rivista Microprocessor Reports nel febbraio
2004. Nel dicembre 2002 la Societá ha creato lo standard OMAPI™, concepito da un’iniziativa
congiunta con Texas Instruments, per definire e promuovere gli standard aperti per le interfacce di
58
applicazioni senza fili, al fine di permettere uno sviluppo piú rapido e ampio di applicazioni e prodotti
portatili con funzioni multimediali.
Questa iniziativa è stata estesa in maniera significativa nel 2003 con la creazione congiuntamente a
Texas Instruments della Mobile Industry Interface Alliance (“MIPI”). Sottolineando la sua presenza
sul mercato delle applicazioni mobili e il suo impegno verso la Open Mobile Alliance (“OMA”), la
Societá è membro fondatore dell’OMA oltre che membro del suo Comitato di Direzione.
2)
Divisione infrastrutture cellulari
La Società ha creatoil proprio dipartimento infrastrutture cellulari per comunicazioni senza fili al fine
di sviluppare delle componenti principalmente dedicate ai nuovi standard di telecomunicazione mobile
di terza generazione oltre che agli standard di telecomunicazione esistenti. La Società dispone già del
know how della totalità delle tecnologie richieste per il mercato dei circuiti integrati specifici (ASIC)
per infrastrutture mobili grazie ad un’esperienza oramai di piú anni in questo settore. Per quanto
concerne i circuiti di digital base band che controllano le funzioni di trattamento digitale complesso, la
Società ha sviluppato una potente famiglia (ST100) di nuclei di processori di segnale digitale. Altre
tecnologie chiave (radio-frequenza e segnale misto) sono già state sviluppate dalla Società per il
mercato particolarmente esigente dei terminali mobili.
3)
Divisione Reti
I prodotti di telecomunicazione della Società sono prevalentemente utilizzati nelle centraline
telefoniche, nei modem, nei circuiti di interfaccia delle linee di abbonati (Subscriber Line Interface
Cards o "SLIC") destinati alle centrali telefoniche digitali e nelle reti di comunicazione elettroniche e
ottiche, ad alta velocità. Nel settore delle reti a banda larga, la Società ha concluso numerosi contratti
per la sua piattaforma CPE, comprendente due componenti DSL, che associa le funzioni DSL e di rete
ed è destinata ad equipaggiare i locali dei clienti.
La Societá ha altresì introdotto lo SHDSL, che è un prodotto ad un tasso elevato di bit simmetrici, il
piú elevato dell’industria, e concepito un circuito che integra un nuovo processore DSL permettendo di
combinare su un medesimo componente delle funzioni di router Lan e di passerella.
4)
Divisione Accesso
Nel 2002, nel quadro dell’accordo relativo al l’acquisizione di Alcatel Microelectronics, la Societa’ ha
acquisito un know how importante e un gran numero di ingegneri di provata esperienza, che le hanno
permesso di migliorare significativamente la propria offerta di circuiti integrati Bluetooth e di circuiti
Digital Subscriber Line (“DSL”). L’apporto di questo know how ha parimenti permesso alla Societa’
di incrementare la propria offerta nel campo dei circuiti modem DSL per grandi imprese e consumatori
e di situarsi tra i maggiori fornitori mondiali di circuiti DSL. Infine, l’accordo concluso con Alcatel è
concepito per permettere alla Società di divenire il fornitore privilegiato di Alcatel, rinforzando in tal
modo l’alleanza strategica di lunga data esistente tra la Societá e Alcatel. La Società ha parimenti
annunciato l’intenzione di concludere con Alcatel un accordo per lo sviluppo in comune di circuiti
DSL destinati al mercato aperto.
In risposta al suo impegno, in collaborazione con piu’ attori dell’industria, in vista di assicurare
l’interoperabilita’ sul mercato della Discrete Multi-Tone-Very high rate Digital Subscriber Line
(“DMT-VDSL”), l’Alleanza per le soluzioni telecom (“ATIS”) ha adottato la tecnica di modulazione
DMT quale standard nazionale negli Stati Uniti per le connessioni a banda larga o VDSL. I test
effettuati hanno dimostrato come la soluzione sviluppata dalla Societá fosse superiore a quelle dei
59
concorrenti per la maggior parte dei parametri utilizzati. La produzione di questi processori è iniziata
nel quarto trimestre 2003. Nel 2003 la Società ha parimenti finalizzato l’acquisizione di certi asset, tra
cuii diritti di proprietà intellettuale della società Tioga Technologies, nel campo dei circuiti xDSL
(linee d’abbonati digitali). La gamma di prodotti xDSL comprende, in particolare, un processore
ADSL multi canale ad alto livello di integrazione per centrali telefoniche. Nel dicembre 2003 la
Societá ha acquisito la Synad Technologies per USD 55 milioni al fine di estendere la propria offerta
di componenti LAN.
Fra i recenti successi riportati, la Societá ha annunciato di essere stata scelta da numerosi produttori
operanti sul mercato cinese delle telecomunicazioni, per i suoi circuiti A e i suoi prodotti di
trasmissione dati, Synchronous Digital Hierarchy (“SDM”). La sua piattaforma Stradivarius Voice per
il protocollo Internet che è stata selezionata da numerosi clienti nel 2003, permette, quando viene
associata con la propria offerta DSL, dei comandi vocali per apparecchi domotici.
B.
Il Gruppo Periferiche Informatiche
Il Gruppo Periferiche Informatiche copre le seguenti attività : (1) memorizzazione dati, (2) stampanti,
e (3) prodotti di potenza e industriali.
1)
Memorizzazione dati
La Società produce dei circuiti integrati per diversi sistemi di memorizzazione dati, principalmente per
lettori di dischi rigidi, dotati di soluzioni innovative quali canale digitale di lettura/scrittura,
controllori, interfacce multiple, dispositivi digitali di potenza e micro-apparecchiature. Il Gruppo è
coinvolto nella superintegrazione di queste macro funzioni nelle applicazioni di sistema su chip,
System-on-Chip (“SoC”). La Societa’ stima essere il primo fornitore di circuiti integrati per lettori di
dischi rigidi sulla base delle sue vendite.
Una delle principali societá operanti nel mercato della memorizzazione dei dati ha selezionato il SoC
della Societá per la sua prossima generazione di lettori di dischi rigidi per computer da tavolo. Questo
SoC comprende un’ampia varietá di prorietá intellettuale della Societá compreso il canale
lettura/scrittura , il controllore seriale ATA e il nucleo dei microcontrollori. Per rafforzare la sua
posizione di leader nelle componenti per le applicazioni di computer desktop e di server, la Societá ha
iniziato la vendita di un kit comprendente un controllore di disco SoC e un controllore di potenza
presso uno dei maggiori produttori di lettori per dischi rigidi destinati a computer portatili.
2)
Stampanti
La Società si focalizza sui componenti per stampanti a getto d'inchiostro e multifunzione. Ella è un
importante fornitore di circuiti integrati per le cartucce a getto d'inchiostro, i motori di stampa, i
controllori digitali per prodotti foto ad ad alto livello di qualità e le fotocopiatrici a colori digitali. La
Societa’ sviluppa anche un proprio portafoglio di prodotti per il mercato delle stampanti laser. La
Società è un partner importante di Hewlett Packard per quanto riguarda lo sviluppo tecnologico e la
fabbricazione di prodotti per stampanti e sviluppa attualmente per Hewlett-Packard delle piattaforme
per stampanti basate sul “system-on-chip”. La Società annovera tra i propri successi nel settore delle
stampanti l’attribuzione di diversi qualificazioni per stampanti singole, foto e multifunzione, e la
Societá è stata selezionata, a partire dal 2005, quale fornitore di referenza per un SoC da un importante
produttore di stampanti.
60
3)
Microfluidi
Questa nuova divisione creata sulla base dei numerosi successi riportati dalla Societá nel campo dello
sviluppo dei prodotti microfluidi destinati soprattutto alla linea di prodotti per testine a getto
d’inchiostro, estende la propria offerta in segmenti complementari quali la medicina e la diagnostica
sanitaria. Perseguendo questo obiettivo, la Societá ha annunciato un accordo con MobiDiag per la
creazione di un sistema completo di diagnosi genetica delle malattie infettive utilizzando un bio-chip
di silicio in tecnologia MEMS della Societá
4)
Prodotti per applicazioni industriali e di potenza
La Società progetta e produce prodotti per i sistemi d'automazione industriale, illuminazione
(protezione di lampade), caricatori di batterie ed sistemi d'alimentazione discontinui (SMPS). I suoi
principali prodotti sono i circuiti integrati di potenza per la gestione di motori, gli amplificatori di
lettura/scrittura, i circuiti integrati di potenza utilizzati per gestire i sistemi di regolazione del motore e
il meccanismo della testina di lettura dei dischi rigidi, oltre che i caricatori di batterie per sistemi
elettronici portatili e, in particolare, per telefoni portatili. La Societá ha riportato diverse qualificazioni
Presso alcuni produttori di motherboard per PC dell’area Asia-Pacifico per la gestione
dell’alimentazione dei loro circuiti.
C.
Prodotti audio e automobili
I prodotti audio della Società comprendono circuiti integrati di amplificazione di potenza audio, di
trattamento audio e di equalizzazione grafica. I circuiti integrati per l'elettronica automobilistica
proposti dalla Società sono in particolare destinati ai regolatori per alternatori, airbag, sistemi di
frenaggio antislittamento, circuiti di accensione, circuiti di iniezione, kit di cablaggio multiplex,
equipaggiamenti interni, controlli per motore, sistemi di strumentazione e alle applicazioni
multimediali nelle automobili.
1)
Divisione Automobile
La Societá ha rafforzato la sua posizione di principale attore nel campo dell’elettronica per
l’automobile con la commercializzazione di un nuovo microcontrollore a 16 bit (ST10) per le
applicazioni automotive con una memoria Flash integrata basata sul nucleo del microcontrollore ST10
Questo circuito e’ stato concepito per le unita’ di comando dei motori su chip unico e per delle
applicazioni automotive con entrate/uscite accelerate.
La Societa’ ha riportato delle numerose qualificazioni, tra le quali dei circuiti basati sulla propria
teconologia BCD per per il cambio e i dispositivi airbag in Giappone e per il telaio e il cambio in
Europa.
2)
Divisione Audio
La Societá sviluppa e produce un’ampia varietá di componenti per i prodotti audio. Nel settore della
radio per automobile, la Societá ha consegnato 2 milioni di circuiti XM Satellite Radio nel 2003. La
Societá ha riportato numerose qualificazioni per i circuiti di ricezione radio digitali presso diversi
produttori di autoradio europei, americani e giapponesi.La Societa’ ha inoltre introdotto una nuova
famiglia di circuiti digitali di amplificazione audio utilizzando la tecnologia Direct Digital
61
Amplification (“DDX”). Questi prodotti migliorano la qualita’ audio, con consumi, dimensione e
costi piú contenuti. Destinati ai sistemi dell’home cinema DVD e alle mini-sistemi stereo, questi
circuiti permettono l’integrazione di potenti sistemi audio “surround” in un sistema compatto. Il
processo DDX e’ stato sviluppato da Apogee Technology e ceduto sotto licenza esclusiva alla Societa’
3)
Comunicazione automobile
Nel 2003, la Societá ha scisso questa divisione, separando la parte multimediale e focalizzando la
divisione nel campo della comunicazione automotive. La Societá fornisce ai produttori di vetture delle
soluzioni per la comunicazione senza fili, i pedaggi elettronici, la navigazione e altre funzioni
telematiche. Le sue soluzioni si trovano in diversi modelli di vetture attualmente commercializzati nel
mondo.
4)
Multimedia automobile
Le esigenze, sempre piú complesse di interfaccia vettura/conducente hanno aperto un nuovo mercato
per la Societá nel campo delle applicazioni multimediali per l’automobile. Nel 2003, la Societá ha
iniziato le consegne di un navigatore mono-circuito e di un nuovo processore Global Positioning by
Satellite (“GPS”). La Societá ha egualmente ideato il primo prototipo di un GPS mono circuito
incorporando la radio (RF) e la baseband (DSP) sullo stesso silicio con una produzione in volumi
prevista nel 2005.
II.
Gruppi Prodotti di Consumo e Microcontrollori
Il Gruppo Prodotti di Consumo e Microcontrollori (“CMG”) progetta, sviluppa e produce
microcontrollori, e prodotti standard per applicazioni specifiche (ASSP) per applicazioni digitali di
largo consumo a forte crescita come i decodificatori digitali, lettori di DVD, apparecchi fotografici
digitali e la televisione digitale.
Il Gruppo CMG è diviso in due gruppi, il Gruppo Prodotti di Consumo e il Gruppo Microcontrollori.
A.
Il Gruppo Prodotti di Consumo
Il Gruppo Prodotti di Consumo e’ diviso in quettro divisioni : Divisione Decoder, DVD, Televisione e
Monitor, e Imaging.
1)
Decoder
La Società ha continuato ad estendere la propria gamma di prodotti e clienti che adottano soluzioni per
decoder quali la navigazione sul Web, la registrazione video e la funzione di registrazione/lettura
simultanea . Con l’introduzione sul mercato dell’STi5517, il nuovo componente della famiglia di
circuiti OMEGA per decoder, la Società ha rinforzato la sua posizione dominante sul mercato della
famiglia di prodotti OMEGA STi5500 destinata alla parte back-end dei decoder. Questo nuovo SoC
raggiunge dei livelli di performance e d’integrazione molto elevati, per quanto concerne la velocitá di
elaborazione (CPU a capacitá di 180MHz), ed ha incrementato le sue capacitá grafiche e di sicurezza,
continuando ad offrire una completa compatibilitá con le soluzioni precedenti.
62
2)
DVD
La strategia della Società in materia di prodotti DVD si concentra attualmente sui lettori DVD con
degli sviluppi significativi riguardanti la presenza nel mercato dei DVD registratori a partire dal 2004.
Nel gennaio 2003 la Societá ha annunciato i circuiti integrati di lettura DVD piú avanzati del mercato.
La Societá ha cominciato ad associare su due circuiti la totalitá delle funzioni analogiche e digitali
richieste per la lettura DVD : l’STm5589 e l’STm6316
3)
Televisori digitali e Monitor
Questa divisione si posiziona sui mercati della televisione analogica e digitale con un ampio spettro di
ASPP ad alta integrazione e di microcontrollori ad applicazione specifica. Inoltre, la Società sviluppa
e consegna delle soluzioni per monitor Liquid Crystal Displays (“LCD”), Plasma Displays (“PDP”) e a
tubi catodici (“CRT”) convenzionali. Nel 2003, la Societá ha introdotto la famiglia di componenti AD
3 700, i primi motori LCD analogici integrati dell’industria per risoluzione XGA (1024 x 768 pixels) e
SXGA (1280 x 1024 pixels).
4)
Imaging
Questa divisione è focalizzata sugli apparecchi fotografici le videocamere e l’immagine per una
grande varieta’ di mercati, quali i mercati industriali, di largo consumo, informatici e
telecomunicazioni. Nel novembre 2003, la Societá ha introdotto l’ultima soluzione per il trattamento
dell’immagine CMOS per i telefoni portatili equipaggiati di una fotocamera digitale : un insieme di
circuiti che riuniscono il sensore per la cattura dell’immagine CMOS VS6552 e il processore a segnale
digitale mobile (DSP). Questa soluzione puó produrre una velocitá di riproduzione JPEG fino a 30
immagini per secondo in risoluzione VGA anche in condizioni di luce molto scarsa, il tutto in un
modulo fotocamera di appena 6 mm di spessore. La Societá ha consegnato, dalla fine del 2002 presso
produttori europei leader nel settore della telefonia mobile milioni di componenti per apparecchi foto
CMOS integrati in un telefono mobile, provenienti dalla sua fabbrica di Singapore.
B.
Il Gruppo Microcontrollori
Il Gruppo Microcontrollori fornisce dei microcontrollori 8-bits, 16 bits e 32-bits in grandi volumi per
tutte le principali applicazioni. Questa famiglia di prodotti è stata sviluppata con un insieme di processi
capaci di integrare delle memorie non volatili quali EPROM (erasable programmable read-only
memory), EEPROM (electrically erasable programmable read-only memory) e memorie Flash. Nel
2003, la Societá ha introdotto dei nuovi prodotti per la serie ST7Lite della famiglia di microcontrollori
flash integrati a 8-bit.
Gli ST7Flite1 e ST7Flite2 sono stati concepiti per un ampio ventaglio di applicazioni a grande volume,
in particolar modo, dispositivi di sveglia, sensori, dispositivi alimentati da batterie, interruttori
industriali oltre a numerosi altri sistemi portatiteli e a basso costo.
III.
GRUPPO PRODOTTI MEMORIE
Il Gruppo Prodotti Memorie progetta, sviluppa e realizza una larga gamma di memorie e di
smartcards.
Il Gruppo Prodotti Memorie della Società è organizzato nelle seguenti divisioni di memorie nonvolatili e di smartcards: (1) memorie Wireless Flash, (2) memorie Flash NOR ad alto rendimento, (3)
memorie non volatili standard, (4) memorie non volatili seriali , (5) RAM e Flash NOR per
63
l’automobile, (6) NVRAM e memorie di sistema programmabili, (7) NAND Flash e Storage media,
(8) circuiti integrati per smartcard e (9) Incard.
La tecnologia Flash, che è uno degli strumenti che permettono la convergenza digitale, costituisce il
cuore dell’attivitá della Societá nel campo delle memorie non-volatili. I prodotti sviluppati dalle
diverse divisioni nel campo delle memorie non-volatili sono complementari e vengono impiegate per
funzionalitá differenti e/o segmenti di mercato.
Nel 2003, la Societá ha realizzato due acquisizioni che hanno completato il suo portafoglio prodotti nel
campo delle smartcard: Proton Technologies (una societá specializzata nel campo del software di base
e nello sviluppo di applicazioni) e Incard (una societá specializzata nella fabbricazione di smartcard e
nella personalizzazione elettrica e grafica oltre che nell’attivitá di assistenza e consegna globale per il
mercato delle smartcard, in particolare per il mercato della telefonia cellulare di alta gamma).
1)
Memorie Wireless Flash
Le memorie Wireless Flash devono possedere numerose specificitá in termini di consumo d’energia, di
imballaggio e di configurazione di memoria. Di conseguenza, le memorie Wireless Flash sono
piuttosto assimilate a dei prodotti specifici che a dei prodotti standard. La Società offre una larga
scelta di memorie Wireless Flash. L’ultima 256 M-bit, 2bit/cella, 1,8V, serve i fabbisogni della
prossima generazione di telefoni multimediali. La produzione delle memorie Wireless Flashviene
attualmente effettuata in tecnologia 130nm, mentre la produzione in volumi per la tecnologia 90nm è
prevista per la fine del 2004.
2)
Memorie NOR Flash ad alta densitá per prodotti di largo consumo
La Societá offre al mercato dei prodotti di largo consumo delle memorie Flash a 64 e 128 M-bit, con
un consumo di 3V e con standard di sicurezza specifici richiesti da applicazioni quali i decoder. Lo
sviluppo da parte della Societá dei prodotti 3V segue la medesima evoluzione dei prodotti Wireless e
si estenderá fino ai 256 M-bit e oltre.
3)
Memorie non-volatili standard
La Societá produce un’ampia gamma di memorie standard Flash multifunzioni a densitá compresa tra 1
Kbit e 32 M-bit, oltre che delle memorie piú mature quali le EPROM da 16 Kbit a 32 M-bit. L’efficienza
della sua produzione oltre alla vasta rete di vendita e distribuzione in tutto il mondo, hanno permesso alla
Societá di sfruttare pienamente il suo vantaggio tecnologico nelle EPROM. La Societá cerca di adottare
il medesimo approccio per i prodotti standard Flash.
4)
Memorie non-volatili seriali
La Societá offre delle memorie Electronically Erasable Programmable Read-only Memory (o
“EEPROM”) seriali fino a 512 Kbit e delle memorie Flash seriali (“SNVMs”). Le EEPROM seriali
sono le EEPROM più correntemente utilizzate, in particolare nelle applicazioni informatiche,
automobilistiche e di consumo. Associando le interfacce tipiche delle EEPROM seriali e della
tecnologia Flash, la Societá, è stata la prima a proporre il concetto di Flash seriale. Quest’ultima
permette un’integrazione fino a 32 M-bit in contenitori a 8 punte, per un’ampia varieta’ di
applicazioni.
64
5)
RAM e NOR Flash per prodotti automotive
La Società ha introdotto una gamma di prodotti SRAM a bassa potenza da 256k a 8M-bit a diversi
voltaggi. Essi sono mirati principalmente a soddisfare i bisogni in memoria delle applicazioni cordless,
come complemento delle offerte Flash della Società con i quali possono essere abbinati nello stesso
supporto multi-chip.
La Societá offre una varietá di Flash da 4 a 32 M-bit con caratteristiche specifiche per prodotti
automotive. La Societá ha elaborato un processo di fabbricazione specifica destinato a rispondere alle
esigenze di affidabilitá piú elevata in materia di trasporto auto.
6)
NVRAM e memorie di sistema programmabili
La Società produce un’ampia gamma di RAM non volatili (SRAM salvate a mezzo di batteria) per
computer, apparecchiature industriali e sistemi di telecomunicazioni. A partire dalla sua esperienza
nel campo NVRAM, la Società sviluppa dei nuovi prodotti con un orologio riprogrammabile in tempo
reale, e con famiglie di microcontrollori. La strategia della Societá consiste nello sviluppo di prodotti
differenziati innovativi e a valore aggiunto che permettono di offrire dei sistemi di memoria
configurabile, integranti dei numerosi tipi di memoria e di circuiti logici di controllo. Questi prodotti
sono utilizzati per diverse applicazioni, quali i terminali di pagamento, i controllori di potenza e i
prodotti bianchi.
7)
NAND Flash e memorie mediali
Nel 2004, la Societá ha cominciato a commercializzare i suoi prodotti Flash di tipo NAND nel quadro
di un accordo per lo sviluppo in comune e la fabbricazione concluso con la societá Hynix. Il primo
prodotto (una memoria da 512M-bit a 115nm) è attualmente in corso di produzione, entro la fine di
quest’anno anche la memoria da 1 G-bit, in tecnologia 90nm, sará parimenti introdotta sul mercato. Le
memorie Flash NAND sono principalmente utilizzate per l’immagazzinamento delle informazioni
quali musica, foto, video e la registrazione di prodotti nei diversi prodotti a largo consumo, soprattutto
telefoni portatili, lettori MP3, chiavi USB e apparecchi foto digitali.
8)
Prodotti per smart card
Le smart card sono schede che contengono dei circuiti integrati dotati di funzioni di sicurezza e di
memorizzazione delle informazioni. Le smart card sono utilizzate per una vasta gamma di applicazioni
in piena espansione: schede telefoniche, sistemi di telefonia cellulare, carte bancarie, reti di
televisione a pagamento e carte d’identitá. Fra le altre applicazioni, figurano le carte sanitarie, i sistemi
di sicurezza per l’accesso controllato, le carte di pedaggio per l’internet. La Societá dispone di una
lunga esperienza di leader sul mercato dei circuiti per le smartcard. La competenza della Societá in
materia di sicurezza è un elemento chiave per i sistemi della televisione a pagamento e della finanza
cosí come nello sviluppo delle tecnologie dell’informazione. La padronanza da parte della Societá
delle tecnologie di memorie non-volatili le permette di offrire delle capacitá di memoria elevata (fino a
128 KBytes e addirittura 1 Mbyte), fatto particolarmente importante per penetrare nel mercato della
telefonia cellulare di alta gamma. L’offerta della Societá nei programmi software integrati aggiunge
del valore al silicio fornito e contribuisce a facilitare gli sviluppi per il mercato delle smartcard. Proton
Technologies fa ormai parte della divisione dei circuiti integrati per le smartcard.
65
9)
Incard
La divisione sviluppa, produce e vende smartcard in plastica (memoria e microprocessore) per le
applicazioni bancarie, d’identitá e delle telecomunicazioni. Incard agisce come organizzazione
autonoma e sovrintende direttamente al team di venditori per questo tipo di prodotto.
IV.
Gruppo Prodotti Discreti e Circuiti Integrati Standard
Il Gruppo Prodotti Discreti e Circuiti Integrati Standard progetta, sviluppa e produce dispositivi di
potenza discreti, (transistori di potenza e altri dispositivi dei Prodotti Discreti), dei circuiti integrati
lineari e logici standard, nonché‚ prodotti radiofrequenza o "RF".
I prodotti discreti e standard sono fabbricati con tecnologie piú mature e piú all’avanguardia. Sebbene
tali prodotti richiedano investimenti meno onerosi rispetto agli altri principali prodotti della Società,
tale gruppo tende continuamente a migliorare le prestazioni dei propri prodotti ed a sviluppare nuove
caratterizzazioni. La Societá gode di una clientela di base diversificata e commercializza una
percentuale elevata dei propri prodotti discreti e dei suoi circuiti integrati standard attraverso una rete
di distributori.
1)
Transistori di potenza
La Società progetta, produce e commercializza transistori di potenza che, come i prodotti discreti di
potenza della Società, funzionano a livelli di corrente e di tensione elevati in numerosi sistemi di
commutazione o ad impulsi. La Società dispone di tre divisioni dedicate ai transistori di potenza:
transistori bipolari, transistori "MOSFET" (Metal-Oxide-Silicon Field Effect Transistor) di potenza e
dispositivi di potenza a integrazione verticale (“VIPower”).
I transistori di potenza bipolari della Società sono utilizzati in un'ampia gamma di applicazioni ultra
rapide funzionanti a tensioni elevate, quali: alimentazioni a commutazione (SMPS) e circuiti di
scansione per monitor (schermi informatici) e televisori e sistemi di illuminazione. In particolare, la
nuova famiglia di Emetter Switch Bipolar Transistor (“ESBT”) è utilizzabile per i sistemi a corrente e
a tensione elevate, compresi i fornitori di potenza ausiliari, le macchine di sondaggio e i Power Factor
Connector (“PFC”).
La Società propone inoltre una famiglia di prodotti di potenza a integrazione verticale denominati
"VIPower", oltre che‚ Omnifets che hanno le caratteristiche operative dei transistori di potenza, con
l'integrazione di una protezione termica, una protezione contro i cortocircuiti e i picchi di tensione e
consentono un comando di ingresso a livello logico. I prodotti VIPower sono utilizzati nelle
applicazioni di grande consumo (protezione di lampade, caricatori di batterie, etc.) e nell’ automobile
(circuiti di accensione, sistemi di chiusura centralizzata e circuiti di trasmissione, etc.). Gli Omnifet
sono transistori MOSFET di potenza dotati di una protezione integrata, destinati a diverse applicazioni
industriali e automobilistiche sofisticate.
2)
Altri prodotti di potenza discreti
La Società produce e commercializza un'ampia gamma di dispositivi di potenza discreti come
rettificatori, dispositivi di protezione e tiristori (Sylicon Controlled Rectifiers o “SCR” e triacs). I
prodotti della Società sono utilizzati in numerose applicazioni e, in particolare, nei settori delle
66
telecomunicazioni (telefonia, modem e carte abbonati), degli elettrodomestici e dei sistemi industriali
(dispositivi di gestione del motore e di controllo di potenza). In particolare, i rettificatori sono utilizzati
nei convertitori e nei regolatori di tensione; i dispositivi di protezione proteggono le apparecchiature
elettroniche dai picchi di tensione, e i tiristori sono utilizzati per modificare la circolazione di corrente
in diversi dispositivi elettrici (diodi ed elettrodomestici). La Società propone una gamma di prodotti
standard a prestazioni elevate che utilizzano la propria tecnologia ASD™ (Application Specific
Discretes) che permette di integrare diversi componenti discreti in un solo dispositivo ottimizzato per
specifiche applicazioni quali il filtraggio di interferenze elettromagnetiche Electromagnetic
Interference Filtering (“EMI”) sui telefoni cellulari. La Società ha recentemente iniziato lo sviluppo di
prodotti elettronici che integrano sia componenti attivi che passivi sul medesimo circuito Integrated
Passive and Active Devices (“IPAD”) che sono largamente utilizzati sul mercato dei dispositivi
wireless.
3)
Dispositivi lineari e logici standard
La Società produce circuiti integrati logici bipolari e HCMOS (High Speed Complementary Metal-OnSilicon Oxide Semiconductor) a bassa tensione e ultrarapidi presenti in contenitori di piccolo spessore:
orologi, registri, porte e bilance. Tali dispositivi sono utilizzati in numerose applicazioni, quali i
computer portatili, le reti informatiche e i sistemi di telecomunicazione.
La Società propone inoltre circuiti integrati lineari standard, come amplificatori, comparatori,
decodificatori, identificatori, filtri, modulatori, moltiplicatori e regolatori di tensione.
4)
Prodotti Radiofrequenza
La Società fornisce componenti per i sistemi di RF (Radio-Frequenza) utilizzati nelle apparecchiature
di telediffusione, nei sistemi radar, nei sistemi di telecomunicazione e nella elettronica per avionica.
La Società prevede nuove applicazioni per i suoi prodotti RF, in particolare i sistemi mobili di
comunicazione bidirezionali (specialmente la telefonia cellulare) e le reti di radiocomunicazione per
applicazioni commerciali e governative.
4.1.3.3
Clienti e Applicazioni
La Società progetta, sviluppa, produce e commercializza più di 3.000 tipi di prodotti per circa 1.200
clienti diretti. Ella inoltre, si avvale di distributori. I suoi principali clienti sono Alcatel, Bosch,
DaimlerChrysler, Delta, Delphi, Echostar, Hewlett-Packard/Compaq, Marelli, Matsushita, Maxtor,
Nokia, Nortel Networks, Philips, Pioneer, Samsung, Schlumberger, Scientific Atlanta, Seagate
Technology, Siemens, Sony Ericsson, Thomson e Western Digital. La Società fornisce a un gran
numero dei propri principali clienti una larga gamma di prodotti quali prodotti dedicati, dispositivi
discreti, memorie e prodotti programmabili. Il ruolo della Società quale fornitore privilegiato di
prodotti per applicazioni dedicate ad alcuni clienti le permette di rispondere alla domanda di questi
clienti per altri prodotti, in particolare per prodotti programmabili, componenti discreti e memorie.
67
La seguente tabella elenca alcuni clienti della Società per l'anno 2003, oltre ad alcune applicazioni dei
suoi prodotti.
Mercato
applicazione
Telecomunicazioni
di
Clienti
Applicazioni
Alcatel
Humax
Huawei
Kyocera
Motorola
Nokia
Nortel Networks
Philips
Sagem
Siemens
Sony Ericsson
Thomson
Acer
Agilent Techno.
Alpine
Creative Technology
Delta
Hewlett-Packard/Compaq
IBM
Bosch
Conti
Daimler Chrysler
Delphi
Denso
Lear
Marelli
Motorola
Pioneer
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
Accesso internet (Xdsl)
Centrali di commutazione private
Centrali di commutazione per le reti elettroniche e
ottiche
Centrali di commutazione pubbliche
Telefoni cellulari digitali (comprese applicazioni
Bluetooth)
Terminali telefonici fissi e mobili
Trasporto dati
Lexmark
Maxtor
Microsoft
Samsung
Seagate
Western Digital
▪
▪
▪
▪
▪
▪
Gestione della potenza
Immagini
Stampanti
Monitor e schermi informatici
Memorizzazione dati
Videocamere per computer
Siemens
Valeo
Visteon
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
Applicazioni multimediali per l’automobile
Autoradio
Airbag
Kit di cablaggio multiplex
Sistemi di frenaggio antislittamento
Sistema di gestione del motore (accensione e
iniezione)
Sistemi di navigazione (GPS)
Chiusura centralizzata delle portiere
Olympus
Philips
Pioneer
Samsung
Scientific Atlanta
Sony
Thomson
Vestel
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
Apparecchi fotografici digitali
DVD
Decoder
Lettori dischi digitali
Registratori
Televisione analogica
Televisione digitale
Processori audio (CD, DVD, DVD-Hifi)
Nagra
Oberthur
Philips
Schlumberger
Siemens
Toppan
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
Alimentazione
Alimentazione con commutazione
Caricatori di batterie
Circuiti integrati per smart card
Commutatori di potenza intelligente
Controllo dei motori
Industriale
Sistemi di illuminazione (protezione lampade)
Sistemi di controllo e di automatizzazione industriale
Computer
Automobile
Prodotti di consumo
Agilent Technologies
Bose Corporation
Echostar
Goldstar
Grundig
Hugues
Kenwood
Matsushita
Applicazioni Industriali e Altro
American Power
Conversion
Astec
Autostrade
Delta
Gemplus
IBM
Liton
Magnetek
68
Nel 2003, il cliente piu’ importante della Società, Nokia, rappresentava circa il 17,9% del fatturato
netto della Società contro il 17,6% nel 2002. e il 19,3% nel 2001. Nel 2003, nessun altro cliente ha
rappresentato più del 10% del fatturato netto della Società. I clienti OEM rappresentavano circa l’82%
del fatturato netto nel 2003 contro circa l’84% nel 2002 e circa l’83% nel 2001. La Società ha
numerosi clienti di primo piano e ha stretto alleanze strategiche con alcuni di loro. Diversi importanti
clienti della Società operano in un settore in cui la domanda è ciclica, e sono stati pertanto in passato, e
potranno essere anche in futuro, indotti a modificare in misura significativa il livello di ordini presso la
Società in determinati periodi. Le vendite realizzate dai distributori hanno rappresentato circa il 18%
del fatturato netto della Società nel 2003,contro circa il 16% nel 2002 e 2001. I risultati della Società
potrebbero essere influenzati dalla perdita di uno o più clienti o distributori, o dalla riduzione degli
ordini o da resi di prodotti da parte di suoi importanti clienti e distributori. La perdita di uno o più
clienti della Società, la diminuzione degli ordini o la resa di prodotti da parte dei suoi principali clienti
o distributori, potrebbero inficiare i risultati della Società. Inoltre, in un mercato in sovracapacitá o
molto competitivo, la Società ha dovuto in passato, e ciò potrebbe ripetersi in futuro, ridurre i suoi
prezzi a causa della pressione della concorrenza e puó anadare incontro a numerosi annullamenti di
ordini, in particolare da parte dei distributori e per i prodotti di standardizzati.
4.1.3.4
Portafoglio ordini
La vendita dei prodotti della Società deriva sostanzialmente dagli ordini standard trasmessi dai clienti
e accettati dalla Società tra uno e dodici mesi prima della data di consegna. Le quantità effettivamente
acquistate così come i prezzi sono soggetti a variazioni intercorrenti tra la data dell'ordine e quella
della consegna e, in alcuni casi gli ordini possono essere soggetti ad annullamento in funzione
dell’evoluzione dei fabbisogni dei clienti o delle condizioni del mercato.
In periodi di rallentamento economico, di eccessiva capacità industriale e/o di riduzione dei prezzi, gli
ordini dei clienti vengono trasmessi con scadenze piu’ ridotte. Il minor livello di ordini che ne deriva
può ridurre la possibilità per la dirigenza di formulare previsioni relative a produzione e fatturato. Nei
periodi di crescita economica, i clienti della Societá sono suscettibili di incrementare in maniera
significativa i loro ordini, fatto che puo’ implicare dei vincoli di capacita’ dovuti all’impossibilita’ di
conciliare la capacità di produzione con gli ordini ricevuti.
La Società vende, inoltre, alcuni prodotti dedicati a importanti clienti in base a contratti quadro. I
contratti quadro sono contratti annuali che determinano prezzi e quantità di prodotti specifici. Tali
contratti permettono alla Società di riservare in anticipo la propria capacità produttiva e permettono ai
clienti di gestire le proprie scorte in modo coerente, applicando il principio del "just in time",
riducendo i tempi necessari per la produzione dei prodotti ordinati. Le commesse relative ai contratti
quadro sono comunque soggette ad una alto grado di volatilitá, poiché esse riflettono le condizioni
attese del mercato, che possono o meno realizzarsi. Questi ordini sono dunque soggetti a rischi di
riduzione dei prezzi, annullamento e riduzione delle quantità inizialmente ordinate.
Inoltre, le nuove tendenze dell’industria, compreso il ricorso ai sub-contractors e lo sviluppo di nuovi
modelli della catena logistica potrebbero ridurre la capacita’ della Societa’ di anticipare le variazioni di
domanda da parte della propria clientela e indurre un incremento nei suoi fabbisogni finanziari in
termini di Tesoreria e gestione del magazzino.
La stagionalità delle vendite nel mercato sei semiconduttori dipende dalla situazione del mercato che è
ciclico (cf. cap. 4.2.0 qui di seguito), dal contesto economico e dalle zone geografiche. In generale, le
vendite sono più elevate nel corso del quarto trimestre dell’anno solare mentre il periodo delle vacanze
69
estive puo’ influenzare le vendite nel terzo trimestre solare in Europa e nel primo trimestre dell’anno
in Asia.
Generalmente, i volumi delle vendite nell’industria dei semiconduttori sono poco influenzati dal
fattore stagionale. Tuttavia, la Società constata che le vendite effettuate nel corso del quarto trimestre
sono spesso maggiori rispetto a quelle realizzate negli altri trimestri a causa delle vendite dei prodotti
elettronici nel periodo natalizio.
Il portafoglio di ordini della Società (compresi gli ordini legati ai contratti quadro) è diminuito in
maniera significativa nel 2001 rispetto al 2000, riflettendo il deterioramento del mercato. Dal 2002, la
Societá ha registrato un incremento del suo portafoglio ordini (compresi gli ordini legati ai contratti
quadro) rispetto al 2001 e quest’aumento è continuato nel 2003 rispetto al 2002. La Societá ha
cominciato il 2004 con un portafoglio ordini (compresi gli ordini legati ai contratti quadro) del 30%
superiore a quello del medesimo periodo nel 2003.
Fornitori
Nel quadro della propria attivitá, la Societá ricorre a tre principali tipi di fornitori : i fornitori di
macchinari per la produzione, i fornitori di materie prime e i sub-appaltatori.
La Societá utilizza differenti fornitori per la produzione di wafer di silicio che viene effettuata nelle
sue fabbriche front-end e per le sue operazioni di test e di assemblaggio che vengono effettuate nelle
sue fabbriche di back-end.
La qualitá e la tecnologia dei circuiti integrati divengono sempre della Societá dipendono dalle
attrezzature disponibili. Man mano che la geometria per i circuiti integrati diviene piú fina, i
macchinari per la produzione dei circuiti integrati devono incorporare gli ultimi progressi tecnologici
al fine di restare competitivi. I costi di questi macchinari hanno la tendenza ad aumentare via via che
queste attrezzature divengono piú sofisticate.
Le attivitá di fabbricazione della Societá necessitano di materie prime, quali le tranches di silicio, le
griglie di connessione, i calchi, i contenitori di ceramica, i prodotti chimici e gas. I prezzi delle materie
prime sono volatili. La Societá acquista le sue materie prime e forniture secondo il metodo del just in
time (ved. Par. 2 del presente documento di riferimento).
Infine, la Societá utilizza dei sub-appaltatori per la fabbricazione dei chip oltre che per l’assemblaggio
e il test dei prodotti finiti (ved. Par. 4.5.1.1 del presente documento di riferimento). La Societá ha
anche siglato un accordo con Hynix per il co-sviluppo e la produzione di prodotti NAND. Questo
accordo prevede che Hynix fornisca alla Societá i prodotti NAND sviluppati congiuntamente,
utilizzando una parte delle attrezzature appartenenti alla Societá, in deposito presso Hynix, in cambio
di una quota di capacitá produttiva dedicata alla Societá.
4.1.3.6
Proprietà intellettuale
Generalitá
I diritti di proprietà intellettuale applicabili ai differenti prodotti della Società sono in particolare, i
brevetti, i diritti d'autore (copyright), i segreti industriali, i marchi depositati e le maschere. La Società
detiene oggi più di 19.000 brevetti o domande di brevetti in corso, depositati in più Paesi,
corrispondenti a piu’ di 8.600 famiglie di brevetti (ciascuna famiglia comprende tutti i brevetti
70
afferenti alla medesima invenzione). La Società è proprietaria di 680 domande di brevetti depositati
nel 203 in tutto il mondo.
Il successo della Societá dipende in parte dalla sua capacitá di ottenere brevetti, licenze e altri diritti di
prorietá intellettuale che protegga i suoi prodotti, il loro sviluppo e i loro processi di fabbricazione. A
questo scopo la Societá ha l’intenzione di continuare a proteggere lo sviluppo dei suoi circuiti, i loro
processi di fabbricazione, le tecnologie d’imballaggiooltre che le sue altre invenzioni attraverso dei
brevetti. Ciononostante, la procedura per ottenere una protezione attraverso dei brevetti puó essere
lunga e onerosa e l’attribuzione di un brevetto in corrispondenza di una domanda non puó essere
garantita, parimenti non puó essere garantito che in caso di ottenimento, che la sua validitá o la sua
estensione siano sufficienti per assicurare alla Societá la protezione necessaria o un vantaggio
commerciale sufficiente. D’altronde, una protezione effettiva in materia di proprietá intellettuale (in
particolare riguardo i processi di fabbricazione o i diritti d’autore) puó in alcuni Paesi rivelarsi
indisponibile o limitata. Alcuni concorrenti potrebbero parimenti sviluppare delle tecnologie il cui
utilizzo potrebbe risultare protetto da brevetti o altri diritti di proprietá intellettuale, e che, per questo,
risulterebbero indisponibili per la Societá oppure verrebbero ad essere messi a disposizioni a
condizioni troppo sfavorevoli. I dirigenti sono convinti che la proprietá intellettuale rappresenti per la
Societá un attivo importante e intendono proteggere i suoi investimenti in campo tecnologico facendo
attenzione al rispetto di tutti i diritti in materia di proprietá intellettuale. La Societá ha stretto diversi
accordi importanti di licenze incrociate con numerosi produttori di semiconduttori che le permettono
di ideare, fabbricare e vendere dei semiconduttori senza timore di incorrere in una eventuale
violazione dei diritti di proprietá intellettuale detenuti da questi produttori. La Societá ha intenzione di
continuare a ad utilizzare il proprio portafoglio di brevetti per concludere accordi simili di licenze
incrociate con altre societá del settore a condizioni favorevoli. Contemporaneamente, la Societá
potrebbe trovarsi nell’impossibilitá di ottenere delle licenze o altri diritti della proprietá intellettuale
necessari a delle condizioni accettabili per il prosieguo della propria attivitá, ed una tale situazione
potrebbe influire sul suo risultato operativo in misura significativa. Nell’ipotesi ove ricorra una
procedura contenziosa sfavorevole agli interessi della Societá o ai suoi bisogni commerciali, la Societá
potrebbe vedersi costretta a prendere una licenza in condizioni economiche sfavorevoli, ritrovarsi nella
condizione di dover pagare dei risarcimenti e/o di dover cessare la produzione, cosa che potrebbe
avere un effetto negativo significativo sul suo risultato operativo e la sua posizione competitiva.
Cause concernenti la proprietá intellettuale
La Societá ha intrapreso, in momenti diversi, delle cause relative ai diritti di proprietá intellettuale e a
delle azioni di contraffazione. In particolare, la Societá è attualmente implicata in un contenzioso che
la oppone a Motorola al riguardo di diversi brevetti.
Il 1˚ luglio 2003, Motorola ha citato la Societá per violazione di tre brevetti davanti alla Corte
americana del distretto del Texas (Divisione Beaumont), domandando dei risarcimenti oltre ad una
ingiunzione. La Societá ha contestato queste accuse e ha formulato a sua volta una richiesta per la
violazione di tre brevetti richiedendo dei risarcimenti oltre ad un’ingiunzione. Il 18 luglio 2003, una
nuova di violazione, fondata sulla violazione di tre altri brevetti è stata intentata dalla Societá contro
Motorola davanti ad un’altra Corte federale del texas (Divisione Sherman). Le richieste della Societá
consistono in risarcimenti oltre ad un’ingiunzione. In questa causa Motorola ha presentato una
denuncia di violazione di quattro brevetti addizionali reclamando parimenti dei risarcimenti oltre ad
un’ingiunzione. I brevetti oggetto del contenzioso sono relativi sia a dei circuiti semiconduttori sia a
dei processi per la fabbricazione dei prodotti semiconduttori. In queste due cause, delle procedure di
discovery sono state effettuate e le date dei processi sono state fissate in prossimitá del mese di
novembre 2004 (per il processo presso la Divisione Sherman) e del febbraio 2005 (per quello
riguardante la divisione Beaumont).
71
Nell’ipotesi ove le richieste da parte di Motorola o di altre parti dovessero pervenire ad un risultato
contrario agli interessi della Societá, certe attivitá della Societá potrebbero essere interrotte e la Societá
potrebbe incorrere in costi e risarcimenti importanti che avrebbero un impatto significativo sul suo
risultato operativo, la sua liquiditá oltre che la sua situazione finanziaria.
La Societá, in diversi momenti, ha ricevuto e potrebbe ricevere in futuro un’informativa concernente
dei reclami basati su una presunta violazione da parte della Societá di certi brevetti e diritti di
proprietáintellettuale appartenente a terzi. Questi reclami potrebbero sfociare in azioni legali.
Indipendentemente dalla fondatezza di certi reclami, in caso di un reclamo giudicato esorbitante, la
Societá è suscettibile di intraprendere delle spese significative legate ai brevetti, maschere, diritti
d’autore, marchi depositati o segreti di fabbrica, per essere in grado di difendersi e queste spese
potrebbero avere un impatto significativo sul suo risultato operativo, la sua liquiditá e la sua
situazione finanziaria.
4.1.3.7
Concorrenza
La Società opera su un mercato in cui la concorrenza è molto forte. Anche se soltanto alcune società le
fanno concorrenza su tutta la sua gamma di prodotti, la Società deve far fronte a una forte concorrenza
in ciascuna delle sue tipologie di prodotto. I concorrenti della Società sono tutti i grandi operatori del
settore della microelettronica, alcuni dei quali dispongono, tra l'altro, di risorse finanziarie superiori
che assicurano lo sviluppo, la produzione, la commercializzazione e la distribuzione dei propri
prodotti. La Società fa ugualmente fronte alla concorrenza crescente dei produttori di semiconduttori
specializzati in segmenti di nicchia che possono dedicare piu’ risorse della Società alla ricerca e
sviluppo alla fabbricazione e commercializzazione di tali prodotti. Tali fabbricanti specializzati
includono in particolare delle aziende di sviluppo (design houses o “IP fabs”) che fanno ampiamente
ricorso alle società specializzate nella produzione di semiconduttori in conto lavorazione ("fonderie")
che producono in larga quantità e possono offrire prezzi competitivi. Tali fonderie si sono
grandemente sviluppate in questi ultimi anni soprattutto in Asia. I concorrenti della Società sono i
produttori di semiconduttori standard, di circuiti integrati specifici e di circuiti integrati personalizzati,
oltre a dei fornitori di piatteforme, dei clienti che sviluppano i propri circuiti integrati e operazioni di
fonderie. Alcuni concorrenti della Società figurano anche tra i suoi clienti.
I principali fabbricanti internazionali di semiconduttori concorrenti della Società sono Advanced
Micro Devices, Agere Systems, Analog Devices, Atmel, Broadcom, Elpida, IBM, Infineon
Technologies, Intel, International Rectifier, Motorola (Freescale), National Semiconductors, Nippon
Electric Company, Philips Semiconductors, Renesas, Samsung, Texas Instruments e Toshiba.
La Società è presente a diversi livelli in vari tipi di prodotti semiconduttori; la concorrenzialitá della
sua offerta dipende da vari fattori quali i prezzi, le prestazioni tecniche, le caratteristiche tecniche, la
compatibilità-sistema, la concezione o disponibilità del prodotto, la qualità e il supporto tecnico e
commerciale. Nel settore dei prodotti standard, rispetto ai prodotti differenziati, la Società deve far
fronte a rischi maggiori rispetto a quello dei prodotti differenziati, connessi alla competitività dei
prezzi, al bisogno di scorte disponibili in qualunque momento ed alle forti oscillazioni del mercato. La
capacità della Società di fronteggiare i propri concorrenti dipende sia da fattori esogeni che da fattori
endogeni, quali la capacitá di sviluppare tempestivamente nuovi prodotti e nuove tecniche di
produzione, la qualità e le prestazioni dei prodotti, le rese di produzione, la disponibilità di prodotti, il
servizio alla clientela, la politica dei prezzi, le tendenze dell’industria dei semiconduttori ed i fattori
macroeconomici.
72
4.1.3.8
Operazioni con società collegate
La Società collabora nel quadro di un centro di ricerca e sviluppo in forma di GIE, “il Centro Comune
di Microelettronica di Crolles”, con il LETI (Laboratoire d’Electronique de Technologie
d’Instrumentation), a sua volta totalmente posseduto dal laboratorio di ricerca del CEA, che dipende
da Areva Group, che, a sua volta, è un azionista indiretto della Società. Fino al 31 dicembre 2002,
France Telecom R&D (un laboratorio di ricerca interamente controllato da France Telecom, un
azionista indiretto della Societá) era parimenti membro del GIE. Il centro di ricerca è situato a Crolles,
in Francia e sviluppa delle tecnologie di fabbricazione submicronica per fette di silicio da 300 mm. Il
GIE è stato creato nel 1990 prima che France Telecom e Areva divenissero azionisti indiretti della
Società. L’attività del Centro Comune di Microelettronica di Crolles è mirata sulle tecnologie inferiori
a 0,13 micron, in vista della preparazione del lancio della produzione delle fette di silicio in tecnologia
300 millimetri ed i processi di fabbricazione inerenti. Le spese contabilizzate come costi di ricerca e
sviluppo nel G.I.E. nel 2003 non sono significative. Le spese di ricerca e sviluppo sono state di USD 3
milioni nel 2002 eguali a quelle del 2001. Al 31 dicembre 2003, la Societá deteneva verso la G.I.E. un
credito netto per un ammontare di USD 1 milione mentre era di USD 7 milioni al 31 dicembre 2002.
Il 22 aprile 2004, l’Alleanza Crolles 2 di cui la Societá è membro ha annunciato la firma di un accordo
con il CEA-LETI con l’obiettivo di estendere il progetto di ricerca e sviluppo per lo sviluppo
congiunto di tecnologie nanoelettroniche CMOS da 45, 32 nanometri e inferiori.
La Società partecipa a diversi programmi di ricerca e sviluppo e di produzione che sono oggetto di
finanziamento da parte dei governi italiano e francese soprattutto attraverso la concessione di prestiti
diretti a tassi ridotti.
Le vendite agli azionisti della Società e alle loro controllate sono risultate pari a USD 1° milioni nel
2003.
Una descrizione delle transazioni con i principali azionisti e le loro controllate ritrova nella nota 28
dell’allegato al bilancio consolidato.
Nel quadro delle sue attivitá ordinarie, la Societá ha preso delle partecipazioni in alcune societá con le
quali ha simulataneamente siglato degli accordi di sviluppo in condizioni normali. Questi accordi di
sviluppo non sono significativi per la Societá.
4.1.3.9 Ruolo di STMicroelectronics N.V. nel Gruppo
La Societa’ e’ una holding di diritto olandese che consolida i bilanci dell’insieme delle societa’
elencate nella nota 3 negli allegati al bilancio consolidato e che possiede una sede commerciale,
finanziaria e amministrativa situata a Plan-les-Ouates a Ginevra, Svizzera. Secondo i termini del
contratto di servizio ai sensi del quale la Societa’ riceve un compenso, la Societa’ fornisce determinati
servizi amministrativi, di risorse umane, legali, di tesoreria, di strategia, di produzione di
commercializzazione e altri, alle proprie filiali elencate nella nota 3 degli allegati dei conti consolidati.
La Societa’ svolge un ruolo centrale all’interno del Gruppo che e’ organizzato secondo una struttura
matriciale, con i mercati geografici che interagiscono con le divisioni prodotti, ambedue assistite dalle
funzioni centrali. Questa struttura permette di portare, a tutti i livelli, la societa’ piu’ vicina possibile ai
clienti e facilitare la comunicazione tra le organizzazioni di ricerca e sviluppo, di produzione, di
commercializzazione e delle vendite.
73
Eccetto che per le filiali della Societá a Shenzen, in Cina, detenute direttamente al 60% del capitale e
dei diritti di voto, e per Accent S.r.L., in Italia, detenuta direttamente al 51% del capitale e dei diritti di
voto, STMicroelectronics N.V. detiene il 100% del capitale e dei diritti di voto di tutte l eprincipali
filiali operative. Queste filiali hanno una loro propria struttura organizzativa e una loro propria
direzione. Esse operano in maniera indipendente secondo la legslazione dei paesi della loro sede
sociale.
4.1.4
Ripartizione per gruppi di prodotti e mercati geografici del fatturato netto realizzato
Una descrizione del fatturato netto realizzato per gruppo di prodotti e mercati geografici risulta dal
paragrafo 5.2.4 del presente documento di riferimento e alla nota 29 dell’allegato al bilancio
consolidato.
4.1.5.
Siti principali
4.1.5.1
Produzione
La Societá dispone di 18 siti industriali nel mondo. La seguente tabella contiene alcune informazioni
relative agli attuali mezzi di produzione. Gli stabilimenti di diffusione sono degli impianti (front-end
fab) di produzione di fette di silicio
e le unità di collaudo e di assemblaggio assicurano
l'assemblaggio, il collaudo finale e l’imballaggio (back-end fab) dei prodotti semiconduttori.
74
Stabilimento
Diffusione
Crolles, Francia
Prodotti
Tecnologie
Prodotti semipersonalizzati,
microcontrollori e prodotti dedicati
Crolles2
Phoenix, Arizona
Agrate, Italia
Prodotti dedicati
Memorie non volatili, microcontrollori e
prodotti dedicati
Fab
- 200 mm CMOS e BiCMOS; ricerca e sviluppo in
tecnologie VLSI submicroniche
Fab
- 300 mm Sviluppo della tecnologia CMOS;ricerca
e sviluppo nelle tecnologie submicroniche (0,09
micron e inferiore)
200 mm CMOS, BiCMOS e BCD
150mm BCD, memorie non volatili saráconvertita
in 200 mm
200mm Memorie Flash, Flash integrate; ricerca e
sviluppo delle memorie non volatili BCD
150 mm CMOS, smart card (riduzione della
produzione annunciata)
200mm CMOS, memorie Flash, smart card e
Flash integrate (crescita in corso)
- 150 mm MOS di potenza
– MOS di potenza, linea pilota RF MO-3 (potenza
d’integrazione verticale)
– 200 mm Flash, smartcard, EEPROM
– 150 mm Bipolari, BCD e BiCMOS (chiusura
annunciata)
– 150 mm Linea pilota BCD e MEMS (chiusura
annunciata)
- 125 mm e 150 mm Discreti
Fab
Fab 1
Fab 2
Rousset, Francia
Microcontrollori, memorie non volatili e
prodotti per smart card e prodotti dedicati
Fab 1
Fab2
Catania, Italia
Transistori di potenza, dispositivi di
Fab
potenza intelligenti e memorie non volatili 1/2
Rennes, Francia
Prodotti di potenza e dedicati
Fab3
Fab
Castelletto, Italia
BCD potenza intelligente
Fab
Tours, Francia
Tiristori, diodi, discreti per applicazioni
specifiche e transistori di potenza
Prodotti dedicati, microcontrollori,
transitori di potenza e prodotti di
consumo, memorie non volatili e prodotti
dedicati
Fab
Ang Mo Kio, Singapore
Fab 1
– 125 mm Lineare standard, MOS di potenza,
transistori bipolari, circuiti integrati bipolari
Fab2
- 150mm Bipolari, MOS di potenza e BCD,
EEPROM, smartcard, micros
- 200mm BiCMOS, Flash (incremento di
produzione in corso)
- 150mm BiCMOS, BCD e CMOS (riduzione di
capacitá annunciata)
Fab3
Carrollton, Texas
Collaudo e Assemblaggio
Muar, Malesia
Kirkop, Malta
Tuas, Singapore
Ain Sebaa, Marocco
Bouskoura, Marocco
Shenzhen, Cina (gestito
congiuntamente con
Shenzhen Electronics
Group)
Memorie, microcontrollori, prodotti
dedicati e dispositivi semipersonalizzati
Prodotti standard, dedicati e microntrollori
Prodotti dedicati, microcontrollori,
prodotti semipersonalizzati
Prodotti dedicati e memorie non volatili
Semiconduttori discreti e prodotti standard
Memorie non volatili, prodotti discreti e
standard, micromoduli, , radiofrequenza e
sottosistemi
Memorie non volatili, discreti e prodotti
standard
76
Fab
Al 31 dicembre 2003, le unità di diffusione di fette di silicio della Societá rappresentavano
una superficie di circa 640.000 m² in Europa, 90.000 m² negli Stati Uniti 140.000 m² in Asia.
La Societá possiede anche delle unitá di collaudo con una superficie complessiva di circa
250.000 m².
Alla fine del 2003, le unitá di diffusione delle fette di silicio avevano una capacità totale
equivalente a circa 200.000 fette di silicio, equivalenti di 150mm alla settimana. Il numero di
fette di silicio prodotto settimanalmente varia a seconda dell’unità di diffusione ed il periodo,
in funzione dei mutamenti del mix di prodotti. La Società possiede attualmente sei unità di
diffusione di fette di silicio da 200 mm. Quattro di esse (Crolles in Francia, Agrate e Catania
in Italia e Phoenix in Arizona, Stati Uniti) sono installate a piena capacità al 31 dicembre
2003; alla stessa data un’altra (Rousset in Francia) risultava installata per circa la metà della
sua capacità; e una sesta (a Singapore) era installata per meno del 30% della sua capacitá.
Le prime fette di una linea pilota di produzione di fette di silicio da 300 mm situata a Crolles
(Francia) sono state prodotte nel corso della prima metá del 2003. La Societá ha cominciato,
insieme con i suoi partner Philips Semiconductors International B.V. e Motorola Inc., la
fabbricazione in serie nel primo semestre 2004. É previsto che la linea pilota, all’inizio
programmata per 1.000 fette di silicio alla settimana, possa arrivare a produrre 2.000 fette
alla settimana entro la fine del 2004.
La costruzione del fabbricato per la nuova unitá di produzione di fette da 300 mm. di
Catania, in Italia è terminata e la fase di equipaggiamento, legata alla costruzione di una
centrale di cogenerazione elettrica, dovrebbe essere terminata per il primo semestre 2005 con
l’entrata in produzione prevista poco tempo dopo.
Nel passato, la Società ha subappaltato a dei fornitori esterni fino al 15% delle proprie attività
di testing e assemblaggio. In periodi di forte domanda, la Società intende di sub-appaltare
alle fonderie esterne fino al 20% dei suoi fabbisogni di produzione front-end, riducendo tale
ricorso al sub-appalto qualora le condizioni del mercato lo impongano come in caso di
riduzione della domanda da parte dei clienti. La Societá è proprietaria di tutte le sue unitá
produttive, ad eccezione di Crolles2 in Francia che è oggetto di un contratto di leasing.
Durante il recente periodo di deterioramento industriale, la Societá ha limitato i propri
investimenti per concentrarli sui progetti strategici come l’evoluzione della capacità
produttiva verso le unità da 200 mm; lo sviluppo di processi di fabbricazione avanzati (0.13
micron); il miglioramento costante della qualità della propria produzione; il lancio della
nuova unità di produzione da 200 mm. di Singapore; la realizzazione dei due progetti da 300
mm. (a Crolles, in Francia, per la linea pilota e a Catania, in Italia, per la produzione in serie);
l’inizio della produzione in serie della nuova fabbrica di assemblaggio di Bouskoura in
Marocco e la realizzazione dell’espansione delle unità di assemblaggio a Shenzhen in Cina.
La Societá ha parimenti incrementato la sua capacitá totale per le unitá di diffusione installate.
Al 31 dicembre 2003, la Società contabilizzava USD 888 milioni per impegni di acuisto di
macchinari e attrezzature da consegnare entro il 2004. Le spese d’investimento della Societá
piú significative per il 2004 dovrebbero essere i) l’estensione delle unitá di diffusione da 200
e 150 mm. A Singapore, ii) l’estensione della fabbrica da 200 mm. A rousset in Francia, iii) la
costruzione di un fabbricato per l’unitá da 300 mm. a Catania in Italia, iv) la trasformazione
della propria unitá di diffusione da 200 mm. ad Agrate in Italia, v) la realizzazione della prima
fase del progetto congiunto con Philips Semiconductors International B.V. e Motorola
riguardo alla linea pilota da 300 mm. a Crolles in Francia, e vi) l’incremento della capacitá
80
delle sue unitá di test in Malesia, a Singapore, in Marocco, a Malta e a Shenzen (Cina). La
Società continuerà ad assicurarsi che il livello degli investimenti sia in linea con le tendenze
del mercato dei semiconduttori, del tasso di utilizzo delle capacità disponibili e degli annunci
relativi all’aggiunta di nuove unità produttive.
La Societá ha deciso di incrementare le sue spese per investimento per il 2004 a circa USD
2,2 miliardi contro i USD 1,6 miliardi inizialmente previsti, riservandosi la possibilitá di
modulare i propri investimenti in caso di variazione delle condizioni di mercato. Circa i due
terzi di questi investimenti saranno riservati alle tecnologie di punta ed ai programmi di
ricerca e sviluppo.
Sebbene ciascun sito abbia una vocazione specifica, la strategia della Società consiste a
sviluppare una presenza locale, a servire i propri clienti ed a limitare i rischi di produzione
grazie all’esistenza delle proprie tecnologie chiave su diversi siti produttivi. In alcuni paesi la
Società beneficia di vantaggi fiscali concessi dalle autorità fiscali locali in conformità alla
legislazione applicabile, poiché viene considerata un importante attore nelle varie economie
dei Paesi ove le proprie fabbriche sono situate. In periodi di limitata disponibilitá della
capacitá produttiva, come è stato il caso nel 2000, la Società ha tentato di limitare i suoi
bisogni in materia di spese d’investimento ricorrendo alla lavorazione in conto terzi sia per la
diffusione di fette di silicio che per le attività di test ed assemblaggio. In condizioni di
mercato difficili, la Societa’ potrebbe dover fare fronte a problemi di sovracapacità, in
particolare nei siti di produzione meno recenti che utilizzano tecnologie di produzione piú
mature. Tali condizioni di sovracapacitá hanno condotto la Societá, in questi ultimi anni, a
chiudere delle unitá di produzione che utilizzavano tecnologie piú mature. Nel 2001 la Societá
ha annunciato e e completato la chiusura definitiva del sito di produzione di fette di silicio da
150 mm di Ottawa (Canada) e nel 2002 la Societá ha chiuso il suo impianto di produzione da
150 mm di Rancho Bernardo in California. In conseguenza di queste chiusure e del fatto che la
capacitá delle fabbriche piú mature non era che parzialmente utilizzata, la Societá ha registrato
nel 2001 una perdita di valore, costi di ristrutturazione e altri costi legati alla cessazione di
attivitá per un importo di USD 319 milioni, oltre ad un onere addizionale di USD 27 milioni
relativo a minusvalenze concernenti l’acquisto di tecnologie, scarti di valore su precedenti
acquisizioni ed alcuni investimenti. Nel 2002, la Societá ha contabilizzato minusvalenze, costi
di ristrutturazione e altri costi legati a cessazione di attivitá per USD 34 milioni. Nel 2003, la
Societá ha registrato minusvalenze, costi di ristrutturazione e altri costi di cessazione di attivitá
per USD 205 milioni nel quadro di un piano annunciato nell’ottobre 2003, al fine di migliorare
l;a sua competitivitá in materia di costi grazie alla ristrutturazione delle fabbriche da 150 mm. e
delle unitá di test. Il costo totale di questo piano di ristrutturazione si dovrebbe elevare a circa
USD 350 milioni.
4.1.5.2
Vendita, Marketing e Distribuzione
La Società dispone di un’organizzazione regionale di vendita in Europa, in Nord America, in
Asia-Pacifico ed in Giappone e nei Mercati Emergenti quali il Sud America, l’Africa,
l’Europa dell’Est, il Medio-Oriente e l’India.
La regione Europa comprende sette unità di attività : automobile, prodotti di largo consumo e
prodotti informatici, prodotti industriali, smart card, telecomunicazioni, EMS e distribuzione.
Inoltre, per i prodotti standard, la Societá promuove e supporta attivamente le vendite in tutte
le regione ove ella opera. La Societá si appoggia per questo sulla propria forza vendita, i suoi
ingegneri specializzati per ciascuna delle sue applicazioni, la sua gestione della catena
81
logistica, il suo servizio clienti e il suo centro di competenza tecnica per la soluzione dei
sistemi, insieme alle sue funzioni di supporto locale.
Nella regione del Nord America il gruppo vendite e marketing è stato recentemente
organizzato in otto unità. Esse sono localizzate in prossimità dei principali centri di attività e
sono dedicate ad un settore di applicativo oppure a una determinata zona geografica:
automobili a Detroit (Michigan), industria a Boston (Massachusetts), largo consumo a
Chicago (Illinois), informatica e periferiche a San Josè‚ (California) e a Longmont
(Colorado), sistemi di memorizzazione dati a San Josè (California) e a Longmont (Colorado),
telecomunicazioni a Dallas (Texas) e distribuzione a Boston (Massachussets). Ciascuna entità
commerciale dispone di una forza di vendita specializzata e assicura inoltre il servizio clienti
locale, lo sviluppo commerciale e il supporto applicativo specializzato per i prodotti
differenziati e orientati al sistema. Tale struttura permette alla Società di seguire l'emergere di
nuove applicazioni, di fornire assistenza a livello locale nell'ambito della progettazione e di
individuare nuovi prodotti in collaborazione con le differenti divisioni-prodotti della Società,
sviluppando i nuovi mercati e le nuove applicazioni per i prodotti del suo portafoglio.
L'ufficio marketing centralizzato di Boston assicura un servizio di supporto prodotto e la
formazione per i prodotti standard in tutta la regione dell'America del Nord, mentre un centro
logistico a Phoenix assicura i servizi di consegna in "just in time" in tutta la regione
dell’America del Nord. Inoltre, una completa organizzazione assicura il supporto prodotto e il
marketing nella rete di distribuzione in tutta l'America del Nord.
Nella regione Asia-Pacifico, le attività di vendita e marketing sono organizzate per paese e
gestite dalla sede regionale di vendita situata a Singapore. La Società dispone di uffici vendita
a Taiwan, in Corea, in Cina e a Hong Kong, in Malesia, in Tailandia e in Australia.
L'organizzazione vendite di Singapore centralizza i servizi di marketing, il servizio clienti, il
supporto tecnico, le consegne, il laboratorio di applicazione e il centro di progettazione di
tutta la regione. Inoltre, centri di progettazione sono situati a Taiwan, in Corea, a Hong Kong
e a Shenzhen.
In Giappone, la maggior parte delle vendite della Società viene effettuata attraverso reti di
distributori, come avviene normalmente in Giappone per i fornitori stranieri. I responsabili
tecnico-commerciali della Società tuttavia lavorano in Giappone direttamente con i clienti,
oltre che con i distributori, per rispondere alle aspettative dei clienti. La Società propone ai
clienti servizi di marketing e di assistenza tecnica attraverso i suoi uffici vendita di Osaka e
Tokyo. Inoltre, la Società ha costituito un centro di progettazione e un laboratorio applicativo
a Tokyo. Il centro di progettazione disegna circuiti integrati personalizzati per i clienti
giapponesi, mentre il laboratorio applicativo consente ai clienti giapponesi di collaudare i
prodotti della Società per applicazioni particolari.
La regione dei Mercati Emergenti comprende l'America del Sud, l'Africa, l'Europa dell'Est, il
Medio Oriente e l'India. I Mercati Emergenti comprendono, inoltre, il centro di progettazione
e sviluppo software situato in India che impiega circa 1000 persone, e a Praga che impiega
circa 200 persone, dedicate a numerosi settori applicativi. L'obiettivo della Società è di
concentrarsi su questa regione per sviluppare la propria presenza nei mercati emergenti.
Le attività di vendita e marketing sono garantite dagli Uffici di Vendita regionali con il
supporto del servizio marketing di ciascuna Divisione prodotto, incaricate anche delle
funzioni di sviluppo dei prodotti. Questo sistema a matrice rinforza le attività di vendita e
marketing della Società ed i suoi obiettivi strategici di espansione. La Societá ha
recentemente iniziato un programma destinato a sviluppare la sua base clienti. Gli elementi
82
essenziali di questo programma comprendono il reclutamento di rappresentanti commerciali,
lo sviluppo di centri di competenza regionali e di nuove generazioni di strumenti elettronici
destinati al supporto della clientela.
Ciascuna delle cinque organizzazioni di vendita regionali dispone di una propria
organizzazione di distribuzione. Per supportare le vendite, la Società si avvale di centri
logistici a Saint-Genis (Francia), Phoenix (Arizona, Stati Uniti) e Singapore. La Società ha
inoltre realizzato importanti investimenti per l'informatizzazione dei propri depositi e per il
supporto logistico, con l’obiettivo di generare una domanda per le applicazioni esistenti o di
nuova concezione e di promuovere soluzioni di sistema.
La Società si avvale inoltre di distributori e di rappresentanti per distribuire i suoi prodotti in
tutto il mondo. Come regola generale, i distributori commercializzano una vasta gamma di
prodotti, inclusi prodotti realizzati da concorrenti della Società e ricevono ordini da numerosi
clienti. La maggior parte dei prodotti è venduta dalla Società ai distributori nell'ambito di
contratti che assicurano ai distributori una protezione a livello di prezzo e/o il diritto di
restituzione dei prodotti invenduti. La Società contabilizza la vendita, quando viene trasferita
la titolarità della proprietà della merce al momento della consegna della merce allo
spedizioniere. In linea generale, i rappresentanti di commercio designati dalla Societá non
offrono prodotti in concorrenza diretta con quelli della Società, tuttavia possono vendere dei
prodotti complementari realizzati da altre società. I rappresentanti non dispongono di scorte. I
clienti si rivolgono direttamente alla Società per ottenere grossi quantitativi e sono indirizzati
ai distributori per i piccoli quantitativi.
Su richiesta di alcuni clienti, La Società vende e consegna i propri prodotti a fornitori di
prodotti elettronici (EMS) i quali, in base ad un contratto concluso con i clienti della Società,
di cui sono i sub-appaltatori designati, li integrano nei prodotti dedicati a tali clienti.
4.2.
FATTORI DI RISCHIO
L'industria dei semiconduttori è molto ciclica e delle rilevanti fasi d'inversione del mercato
hanno avuto un impatto negativo sull’attivitá e sul risultato operativo della Società.
L'industria dei semiconduttori, che ha un andamento fortemente ciclico, ha conosciuto fasi di
rilevante inversione del mercato in differenti periodi. La fase di declino del mercato dei
semiconduttori è caratterizzata da una sovracapacità produttiva, un'erosione accelerata dei
prezzi medi di vendita e una riduzione del fatturato.
Queste fasi d’inversione del mercato possono derivare da fattori industriali specifici quali
l’eccesso di capacitá produttiva, l’obsolescenza di prodotti, l’erosione dei prezzi, l’evoluzione
della normativa industriale, i mutamenti nelle aspettative dei consumatori finali e/o le tendenze
macro-economiche che interessano una o piú delle regioni economiche principali del mondo:
Asia, Stati Uniti, Europa e Giappone.
Secondo i dati pubblicati da esperti di mercato, le vendite mondiali di prodotto semiconduttori,
che generalmente aumentano nel lungo termine, hanno riportato, nel corso degli ultimi anni,
delle oscillazion annuali significative. Secondo i dati degli istituti specializzati dell’industria dei
semiconduttori, le vandite dei prodotto semiconduttori sono aumentate nel 1995, 1997, 1999,
2000, 2002, 2003 mentre sono diminuite nel 1996, 1998, e 2001. Per il 2000, 2002 e 2003,
83
l’aumento delle vendite è stato rispettivamente di circa il 37%, 1% e 18%, mentre nel 2001, la
diminuzione è stata di circa il 32%.
In certi anni, come nel 2002 e 2003 , la vendita dei prodotti semiconduttori aumenta
principalmente grazie ad un incremento del numero di unitá vendute, di contro l’accrescimento
della capacitá produttiva e l’eccesso di offerta in rapporto alla domanda mondiale continuano ad
esercitare una pressione negativa sui prezzi.
Le fasi di inversione del ciclo del settore dei semiconduttori, la diminuzione della domanda di
prodotti finiti che contengono prodotti semiconduttori o la crescita della pressione
concorrenziale indotta dall’incremento della capacitá produttiva che esercita una pressione
negativa sui prezzi, hanno avuto e potrebbero avere in futuro un impatto negativo sui risultati
operativi della Societá.
L’accrescimento delle capacità produttive di prodotti semiconduttori potrebbe causare una
sovracapacitá che a sua volta potrebbe portare alla chiusura di siti, alla presa in conto di
perdite di valore e di costi di ristrutturazione oltre che alla presa in conto di oneri specifici per
l’obsolescenza degli stock.
Le spese d’investimento per l’acquisto di attrezzature per la produzione di semiconduttori
vengono sostenute sia dalle imprese come la Societá che sviluppano, ideano e producono dei
semiconduttori, sia da societá specializzate nella fabbricazione in sub-appalto di prodotti ideati
da altri.
Secondo i dati industriali pubblicati da IC Insights Inc. ed altre fonti, gli investimenti effettuati
dai produttori di semiconduttori nel mondo hanno raggiunto all’incirca USD 33 miliardi nel
1999, USD 61 miliardi nel 2000, USD 38 miliardi nel 2001, USD 27 miliardi nel 2002 e sono
stimati essere circa USD 30 miliardi nel 2003, ovvero rispettivamente per ciascun anno circa il
22%, 30%, 27% e 19% e 18% del TAM. La crescita netta della capacitá produttiva, definita
come differenza tra la crescita della capacitá di produzione e la sua diminuzione a seguito della
chiusura di siti, potrebbe superare la domanda, portando a delle situazione di sovracapacitá,
all’erosione dei prezzi e a delle inversioni di ciclo. La sovracapacitá ha condotto la Societá, nel
corso degli anni passati, a chiudere delle fabbriche che utilizzavano tecnologie piú mature. Nel
2001 e 2002 la Societá ha annunciato la chiusura rispettivamente dei suoi impianti di Ottawa
(Canada) e Rancho Bernardo (Stati Uniti), producenti ambedue tranches di silicio da 150 mm. A
seguito della chiusura di questi siti e della non saturazione di certe unitá piú vecchie, la Societá
ha contabilizzato nel 2001 una perdita di valore delle sue immobilizzazioni tecniche per un
ammontare totale di USD 200 milioni, dei costi complementari legati alla perdita di valore delle
tecnologie acquisite di circa USD 97 milioni e delle minusvalenze legate a certi investimenti per
USD 22 milioni oltre a dei costi di ristrutturazione per circa USD 27 milioni. Nel 2002 la
Societá ha registrato minusvalenze, costi di ristrutturazione e altri costi di cessazione di attivitá
per USD 34 milioni. Nel 2003 la Societá ha riportato minusvalenze, costi di ristrutturazione e
altri costi per cessazione di attivitá per USD 205 milioni, nel quadro di un piano annunciato
nell’ottobre 2003 e mirante ad accrescere la competitivitá della Societá grazie alla
ristrutturazione delle proprie attivitá nelle fabbriche di tranches di silicio da 150mm. e le unitá di
back-end (vedi par. 4.1.5.1 del presente documento di riferimento).
La Societá prevede che questo piano di ristrutturazione e le iniziative corrispondenti in campo
industriale annunciate nell’ottobre 2003 comporteranno un onere pre-imposte di circa USD 150
milioni nel corso dei prossimi anni. Ciononostante, nessuna garanzia puó essere data sul fatto
che una futura sovracapacitá produttiva, un’obsolescenza delle proprie unitá di produzione e
84
delle inversioni di ciclo non abbiano un impatto negativosignificativo sull’attivitá, le condizioni
finanziarie e il risultato operativo della Societá o non la possano costringere ad incorrere in costi
di ristrutturazione supplementari.
La Societ è posizionata su un mercato ove la concorrenza è molto forte; ella potrebbe trovarsi
a non riuscire a fare fronte ai propri concorrenti se le tecnologie di progettazione e
fabbricazione ovvero se i suoi prodotti semiconduttori non fossero in grado di soddisfare le
esigenze imposte dal mercato.
La Societá è presente a diverso livello nelle differenti linee di prodotti semiconduttori; la sua
offerta competitiva è funzione di fattori diversi quali il prezzo, le prestazioni, le caratteristiche
tecniche dei prodotti, la compatibilitá di sistema, la progettazione dei prodotti, la disponibilitá,
le rese di produzione e il supporto tecnico e commerciale.
Il mercato dei prodotti della Societá si caratterizza, in particolare, per la rapiditá dell’evoluzione
tecnologica. Certi prodotti della Societá hanno una durata media di vita inferiore ad un anno. È
per questo che il successo della Societá dipende, in larga misura, dalla sua capacitá di progettare
e fabbricare dei nuovi prodotti, di complessitá tecnologica crescente, ad un costo ottimizzato,
oltre a lanciare questi prodotti sul mercato al momento opportuno e farli adottare da parte dei
grandi produttori di sistemi per le loro nuove applicazioni. Poiché questi investimenti debbono
essere realizzati molto tempo avanti l’introduzione sul mercato dei prodotti, le decisioni
concernenti lo sviluppo dei nuovi prodotti devono anticipare sia la domanda futura che le
tecnologie che dovranno essere disponibili per soddisfare tale domanda. Le tecnologie di
progettazione e di fabbricazione dei semiconduttori sono soggette a delle mutazioni rapide e
necessitano dei forti investimenti di capitale e in ricerca avanzata e in sviluppo tecnologico.
Se la Societá riportasse dei ritardi rilevanti nello sviluppo delle sue tecnologie di
progettazione o di fabbricazione, il suo risultato operativo potrebbe risultarne influenzato. La
Societá potrebbe in alcuni casi dover acquisire delle tecnologie appartenenti a terzi cosa che
potrebbe influenzare il suo risultato operativo e i suoi margini, senza d’altronde che la
pertinenza di queste acquisizioni sia garantita. Ritardi nello sviluppo di nuovi prodotti che
utilizzino nuove tecnologie o ritardi nella consegna dei nuovi prodotti potrebbero incidere in
modo significativo sull’attivitá della Società. Inoltre, non è possibile garantire che tali nuovi
prodotti, se posti in commercio, siano accolti favorevolmente dalla clientela o che le vendite
non siano colpite in modo significativo dallo sviluppo di nuove tecnologie o dall'annuncio di
nuovi prodotti sviluppati da concorrenti con risorse piú rilevanti o maggiormente focalizzate,
rispetto a quelle della Societá, su determinati prodotti. La Societá ha contabilizzato USD 68
milioni, per ammortamenti di tecnologie e licenze acquisite presso terzi, nel conto economico
2003. Al 31 dicembre 2003 il valore residuo di queste tecnologie e licenze, al netto degli
ammortamenti, registrato nel bilancio consolidato della Societá era di USD 222 milioni.
La Societá deve parimenti fare fronte ad una concorrenza molto forte su ciascuna linea dei suoi
prodotti, essendoci numerosi concorrenti che offrono al pari di lei una grande varietá di prodotti.
Alcuni di essi possono disporre di risorse finanziarie superiori e/o focalizzarsi maggiormente
rispetto alla Societá, sulla ricerca e lo sviluppo di determinati prodotti. Se questi concorrenti
aumentassero in maniera significativa le risorse finanziarie dedicate allo sviluppo e alla
commercializzazione dei loro prodotti, la Societá potrebbe non essere in grado di far fronte a
questa concorrenza. Ogni concentrazione di concorrenti della Societá che avesse come effetto il
miglioramento della loro offerta di prodotti, l’efficacia della loro produzione e le loro risorse
finanziarie, potrebbe rinforzare la loro posizione concorrenziale.
85
In condizioni di mercato difficile, costi fissi elevati hanno un impatto negativo sui risultati
della Societá.
In un contesto economico meno favorevole, la Società è costretta ad abbassare i prezzi di
vendita dei suoi prodotti per resistere alle pressioni della concorrenza, ed è inoltre afflitta da una
diminuzione del tasso di utilizzo dei suoi impianti in ragione del calo della domanda. In periodo
di rallentamento, a causa dei costi fissi elevati che caratterizzano l’industria dei
semiconduttori , la Società puó non essere sempre in grado di ridurre i suoi costi in modo
proporzionale alla riduzione del suo fatturato. Una riduzione del prezzo di vendita medio puó
cosí ripercuotersi sul suo risultato operativo. In aggiunta, nel corso dei periodi di riduzione
della domanda per i prodotti della Società, come è stato il caso per gli anni 2001 e 2002, le
unità produttive della Società non funzionano a pieno regime ed i costi legati alla capacitá
eccedente si riflettono direttamente sui costi di vendita. Il margine lordo della Società è
passato dal 38,9% nel 1997 al 38,3% nel 1998 in un periodo nel quale le condizioni di
mercato sono state difficili. Il margine lordo della Società era del 46,0% nel 2000, del 36,3%
nel 2001 e del 36,4% nel 2002. In condizioni di mercato difficili, che persistono dal 2001, il
margine lordo della Societá ha riportato significative variazioni tra un trimestre e l’altro ed é
stato rispettivamente del 33,4%, e 37,6% per il primo e secondo trimestre 2002 e del 37,0%
per il terzo e quarto trimestre 2002. Il margine lordo è stato rispettivamente del 35,0%, 35,7%
35,1% e del 36% per il primo, secondo, terzo e quarto trimestre 2003. Nel primo trimestre
2004 il margine lordo della Societá era del 35,4%. La Società non puó garantire che le attuali
condizioni difficili di mercato non continuino ad avere ripercussioni sul carico produttivo
delle sue unità di produzione, in particolar modo per quelle più mature, e quindi, di
conseguenza, sui margini lordi operativi futuri. La Società non puó garantire che, in futuro, la
crescente competizione nei settori chiave ove opera, non porti ad un’ulteriore erosione dei
prezzi, una crescita più debole del fatturato ed una diminuzione dei margini.
Inoltre, una parte significativa dei costi fissi, quali i costi di manodopera e gli ammortamenti,
le spese generali, commerciali e amministrative e le spese di ricerca e sviluppo, attualmente
contabilizzate in euro ed in altre divise diverse dal dollaro USA, sono state significativamente
influenzate nel 2003 dal declino del dollaro USA, che rappresenta la divisa di riferimento
della Societá (vedi par. 5.2 del presente documento di riferimento).
Nella misura in cui la Società possiede le proprie unità produttive, i suoi bisogni di capitale
sono superiori a quelli dei suoi concorrenti che non effettuano la fabbricazione dei propri
prodotti.
La scelta strategica della Società di mantenere il controllo sulle proprie tecniche avanzate di
produzione al fine di soddisfare i propri clienti e sviluppare alleanze strategiche implica che la
Società deve poter disporre di consistenti capitali per costruire, ampliare, modernizzare ed
assicurare la manutenzione dei suoi impianti di produzione.Alcuni concorrenti della Società
non producono i propri prodotti, e, pertanto, non devono disporre di consistenti capitali per
impianti di produzione. Gli investimenti di capitale della Società hanno raggiunto USD 0,9
miliardi nel 1998, USD 1,3 miliardi nel 1999 e USD 3,3 miliardi nel 2000. A causa delle
condizioni attuali del mercato, la Società ha rivisto al ribasso le proprie previsioni relative agli
investimenti di capitale per il 2001 per fissarle a circa USD 1,7 miliardi. Nel 2002, la Società
ha inoltre ridotto i suoi investimenti a circa USD 1,0 miliardi. Nel 2003 il totale degli
investimenti è stato di USD 1,2 miliardi. La Società ha l’intenzione di incrementare
l’ammontare totale dei suoi investimenti a circa USD 2,2 miliardi nel 2004 contro i USD 1,6
miliardi inizialmente previsti. La Societá ha la capacitá di modulare i propri investimenti al
rialzo o al ribasso in funzione dei cambiamenti nelle condizioni di mercato, essa è quindi
86
preparata, se le condizioni del mercato la costringono, ad accelerare i suoi investimenti nelle
tecnologie di punta. I costi della Societá aumentano contemporaneamente all’incremento di
complessitá dei mezzi di produzione dei prodotti semiconduttori. La Società continuerà ad
esercitare il controllo sui livelli di investimenti, tenendo conto in particolare dell’evoluzione
del mercato dei semiconduttori e del tasso di utilizzo della propria capacità produttiva.
La Societa’ potrebbe essere costretta a rimborsare i suoi prestiti obbligazionari in contanti
prima della data di scadenza.
Il 22 settembre 1999, la Societá ha proceduto all’emissione di obbligazioni convertibili in
azioni a zero coupon (LYONs), con scadenza 2009 (“Obbligazioni 2009”) per un importo di
emissione netto di USD 708 milioni e il 3 novembre 2000 all’emissione di obbligazioni a
zero coupon convertibili in azioni, con scadenza 2010 (le “Obbligazioni 2010”) per un
importo netto di emissione di USD 1.458 milioni.
Conformemente alle modalitá delle Obbligazioni 2009 e 2010, i titolari di queste obbligazioni
hanno la possibilitá di domandarne il rimborso alla Societá, sotto certe condizioni, a partire
rispettivamente dal 22 settembre 2004 e dal 17 gennaio 2005. Poiché il corso dell’azione è
attualmente significativamente al di sotto dei prezzi di conversione rispettivi delle
Obbligazioni 2009 e 2010 e se il corso dell’azione non aumenta in modo sufficiente da qui
alla data di rimborso anticipato, i titolari potrebbero chiedere alla Societá di procedere al
rimborso anticipato alle date di rimborso precisate sopra.
Nell’ipotesi ove la Societá dovesse procedere al rimborso di questi due prestiti prima della
scadenza normale, gli importi a suo carico sarebbero, alla data del 27 marzo 2004,
rispettivamente, il 22 settembre 2004 (rimborso a scelta della Societá in contanti o in azioni) e
il 17 gennaio 2005 (rimborso in contanti), di USD 813 e di USD 380 milioni, cosa che
comporterebbe una riduzione significativa nelle disponibilitá della Societá. Nel 2003, la
Societá ha proceduto al riacquisto di un ammontare nominale di circa USD 1.674 milioni
delle sue obbligazioni convertibili a scadenza 2010, ovvero di circa il 78% delle obbligazioni
convertibili 2010 in circolazione, per un ammontare globale di circa USD 1.304 milioni. Le
obbligazioni cosí riacquistate sono state annullate. La Societá potrebbe ancora procedere in
futuro al riacquisto delle obbligazioni convertibili 2010 in circolazione, in conformitá alle
leggi e regolamentazioni in vigore (ved. nota 17 degli allegati al bilancio consolidato).
La Società potrebbe avere necessità di capitali supplementari nel corso degli anni futuri
per finanziare i suoi investimenti.
I costi delle nuove unitá di produzione aumentano in conseguenza sia delle caratteristiche
richieste per degli impianti e delle tecnologie avanzate submicroniche che dell’evoluzione
delle attrezzature che devono assicurare il passaggio dalle fette di silicio da 200 mm alle
nuove fette di silicio piú complesse e costose da 300 mm. Inoltre, la Societá ha realizzato
l’infrastruttura del fabbricato per una unitá pilota di produzione di fette di silicio da 300 mm
situato a Crolles (Francia), la cui costruzione è stata terminata nel 2003 e che è giá produttivo,
secondo un accordo d’investimento comune firmato con Philips Semiconductors e Motorola
l’impianto potrebbe richiedere fino a USD 1,5 miliardi per spese d’investimento. La Societá
ha realizzato un fabbricato a Catania (Italia) per la produzione in volumi di fette di silicio da
300 mm. la cui produzione non è ancora iniziata. Inoltre, in un ambiente sempre piú
competitivo e complesso , la Societá potrebbe dover acquisire delle tecnologie sviluppate da
terzi al fine di mantenere la propria posizione sul mercato. Infine, la Società potrebbe
decidere di procedere alla realizzazione di acquisizioni al fine di completare o estendere la
87
propria attivitá, in tali circostanze la Societá potrebbe ricorrere ad emissioni complementari di
azioni e/o obbligazioni. Se la Societá non riuscisse a raggiungere i propri obiettivi di
finanziamento a delle condizioni accettabili, la sua attivitá e il suo reddito operativo
potrebbero esserne influenzati.
I risultati finanziari della Societá potrebbero esser influenzati dalle variazioni dei tassi di
cambio, in particolare dal corso del dollaro americano.
Le variazioni significative del dollaro USA rispetto all’euro e rispetto ad alcune divise
(principalmente l’euro, ma anche alcune divise asiatiche e quelle di altri paesi ove la Societá
opera) potrebbero avere un effetto positivo sui risultati della stessa in caso di apprezzamento
del dollaro USA, e un effetto negativo in caso di deprezzamento dello stesso. Certi costi
importanti quali il costo della manodopera di produzione, gli ammortamenti, le spese generali,
commerciali e amministrative, così come le spese di ricerca e sviluppo, vengono
contabilizzati nella divisa del Paese ove la Societá esercita la sua attivitá. Le fluttuazioni del
tasso di cambio hanno un’incidenza significativa sul reddito operativo della Societá nella
misura in cui la sua divisa funzionale è il dollaro americano mentre una parte minore del suo
fatturato e la maggior parte dei costi sono contabilizzati in divise diverse dal dollaro
americano. Nel 2003 il dollaro USA si è indebolito in maniera significativa, specialmente in
rapporto all’euro, con l’effetto da un lato dell’aumento dei costi e dall’altro dall’impatto
negativo sul margine lordo e sul reddito operativo. Il conto economico consolidato al 31
dicembre 2003 comprende delle poste convertite al tasso medio di cambio del periodo. Nel
2003, 1 euro veniva cambiato in media a USD 1,125 (ved. paragrafi 1.5, 5.2.4 e 5.6 del
presente documento di riferimento). Per il primo trimestre 2004, 1 euro veniva cambiato in
media a USD 1,260. Una riduzione continua del dollaro americano rispetto alle altre divise
rilevanti nelle quali vengono condotte le operazioni della Societá potrebbe avere un’incidenza
negativa sui costi, i margini, la redditivitá della Societá, se la Societá non riuscisse a pervenire
ad equilibrare o a trasferire i suoi costi sostenuti in euro su altre zone monetarie in zone
dollaro USA. Un tale trasferimento o riequilibrio non puó avere effetto immediato, puó
rivelarsi costoso ed esigere importanti qualitá di management.
I risultati finanziari della Societa’ potrebbero essere influenzati dalle variazioni del tasso
d’interesse.
Nell’ambito della propria attività, la Società è esposta alle variazioni dei tassi di interesse.
Tale esposizione è principalmente legata al modo in cui la Societá impiega la sua
disponibilita’ di tesoreria, che è generalmente impiegata a dei tassi variabili mentre i prestiti
finanziari a lungo termine destinati a finanziare le proprie attività operative, sono
generalmente contratti a tasso fisso. La natura e la consistenza di questo debito a lungo
termine puó variare in maniera significativa in ragione dei fabbisogni futuri della Società,
delle condizioni di mercato e di altri fattori. Se i tassi di interesse si riducono, la Societá
percepirá minori interessi sugli investimenti di tesoreria effettuati mentre continuerá a pagare
interessi elevati sui prestiti contratti a tasso fisso, tale fatto potrebbe avere un effetto sulla sua
situazione finanziaria e sul risultato operativo. Nel 2003, mentre il tasso degli impieghi a
breve termine per i fondi denominati in dollari era minore che nel 2002, la Societá ha
riacquistato una parte del proprio indebitamento a tasso fisso (circa USD 1.634 milioni di
montante nominale delle sue Obbligazioni 2010). Questa operazione ha permesso di ridurre
l’esposizione della Societá al differenziale tra i tassi debitori a lungo termine ed i tassi
d’impiego a breve termine. Gli oneri finanziari netti, al netto di proventi finanziari per circa
USD 37 milioni, sono stati circa USD 52 milioni per il 2003, in diminuzione rispetto agli
oneri finanziari netti di USD 68 milioni per il 2002 al netto di USD 49 milioni di proventi
88
finanziari, mentre nel 2001 gli oneri finanziari netti ammontavano a USD 13 milioni al netto
di proventi finanziari per USD 100 milioni (ved. nota 22 delle note al bilancio consolidato e il
par. 5.2 del presente documento di riferimento).
Lo sforzo della Società nell’ambito della ricerca e sviluppo nel settore della tecnologia
logica CMOS passa attraverso delle alleanze; l’attività della Società, i suoi risultati
operativi e le sue prospettive potranno risultare influenzate in maniera significativa se tali
accordi di partenariato non dovessero riuscire a sviluppare tali tecnologie conformemente
alle esigenze richieste dal mercato.
La Societá collabora con Motorola Inc. e Philips Semiconductors International B.V. per la
ricerca e lo sviluppo in comune di una tecnologia CMOS avanzata da 90 (0,09 micron) a 32
nanometri su fette di silicio da 300 mm oltre che alla costruzione e alla gestione di una linea
pilota dedicata alle fette di silicio da 300 mm a Crolles (Francia). TSMC fa egualmente parte
di questa cooperazione relativamente a dei programmi specifici. La Società non puó garantire
che l’alleanza con Philips Semiconductors International B.V. , Motorola Inc. e/o TSMC sia
coronata da successo e le permetta di sviluppare a basso costo delle nuove tecnologie nei
tempi voluti e/o di rispondere alle richieste dei clienti, né che la sua attività, il suo reddito
operativo e le sue prospettive non sia influenzata negativamente da eventi imprevedibili e da
rischi legati allo sviluppo delle nuove tecnologie, compresi i costi supplementari imprevisti.
Il reddito operativo della Società è suscettibile di variazioni significative sia trimestralmente
che annualmente, e potrebbe essere significativamente diverso dalle attese e dalle
previsione fornite dalla Societá.
I risultati della Società sono suscettibili di essere influenzati da numerosi fattori che
potrebbero avere un effetto sfavorevole sul fatturato o sulla redditività o possono far variare in
maniera significativa il reddito operativo.Tali fattori comprendono, in particolare, il carattere
ciclico dell’industria dei semiconduttori e dei sistemi elettronici, il fabbisogno di capitali, la
gestione delle scorte, la disponibilità di finanziamenti, la concorrenza, lo sviluppo di nuovi
prodotti, le evoluzioni tecnologiche e altri problemi legati alla fabbricazione. Inoltre, il tasso
d’imposizione effettivo tiene conto di alcuni vantaggi fiscali di cui la Societá potrebbe non
piú beneficiare in futuro (vedi nota 24 degli allegati al bilancio consolidato). Inoltre, un certo
numero di altri fattori potrebbero avere per effetto di far variare il reddito operativo
trimestralmente e/o annualmente, in particolare : l’andamento sui propri mercati di
riferimento di clienti chiave, l’annullamento o il rinvio degli ordini da parte dei clienti, la
creazione di eccedenze di magazzino presso i clienti che possono condurre alla diminuzione
delle quantità ordinate o la restituzione di prodotti da parte dei clienti, il tasso di utilizzo delle
capacità produttive, gli oneri legati alle ristrutturazioni ed i costi relativi all’ammortamento
anticipato degli scarti di acquisizione, la perdita di valore delle attività, le variazioni del tasso
di cambio, in particolare del dollaro USA e delle altre divise nelle quali la Societá esercita le
sue attivitá, gli sviluppi in materia di proprietà intellettuale, i cambiamenti intervenenti negli
schemi di vendita e distribuzione, il rischio di non essere confermato da parte di un cliente per
lo sviluppo di un nuovo prodotto, i problemi di qualità dei prodotti, la responsabilitá dei
prodotti e i reclami della clientela, il contenzioso, l’effetto delle eventuali acquisizioni, i
problemi di approvvigionamento di materie prime o di attrezzature di produzione in tempi
accettabili, i danni materiali, o le perdite operative dovute a sinistri non coperti da
assicurazione.
L’evoluzione negativa dei fattori sopra menzionati , oltre ad altri fattori, ha avuto un effetto
sfavorevole nel passato e potrebbe essere cosí nel futuro. Inoltre, in periodo di sovracapacità
89
dell’industria o quando i clienti chiave incontrano delle difficoltá sul loro mercato, gli ordini
dei clienti sono maggiormente esposti ad annullamento, a riduzioni, a rinegoziazioni di prezzo
e a rinvii, rendendo piú difficili ogni previsione trimestrale o annuale concernente il livello di
produzione, di fatturato o di margini (ved. par. 4.1.3.4 del presente documento di riferimento).
Per queste ed altre ragioni che la Società non ha potuto ancora identificare, il fatturato e il
reddito operativo della Società potrebbero risultare significativamente differenti dalle sue
attese e dalle sue previsioni.
La Societá opera in giurisdizioni ove i regimi fiscali sono estremamente variati e complessi.
La modifica della regolamentazione fiscale, i risultati di un audit o dei controlli fiscali sono
suscettibili di avere un impatto negativo sui risultati della Società.
La Societá opera in giurisdizioni ove i regimi fiscali sono estremamente diversi e complessi . La
modifica delle norme fiscali o la valutazione delle imposte potrebbero influenzare
significativamente il risultato operativo della Societá. Per esempio, nel 2003, gli oneri fiscali
sugli utili ammontavano a USD 14 milioni in conseguenza (i) dell’effetto delle minusvalenze,
dei costi di ristrutturazione e altri costi di cessazione di attivitá che la Societá ha contabilizzato
nelle giurisdizioni ove il tasso d’imposizione è piú elevato del tasso d’imposizione medio della
Societá., (ii) della rivalutazione delle imposte differite in ragione dei cambiamenti del tasso
d’imposizione cosí come (iii) della regolamentazione favorevole di certi soggetti minori legati
alle verifiche fiscali degli anni precedenti. Nel 2002, gli oneri fiscali sull’utile conseguito
ammontavano a USD 89 milioni. Il tasso impositivo effettivo della Societá varia e dipende dal
livello dei risultati operativi realizzati nelle diverse giurisdizioni locali e dai cambiamenti del
tasso impositivo applicabile in queste ultime oltre che dagli accantonamenti per le imposte
stimate in conseguenza dell’occorrenza di nuovi avvenimenti. La Societá beneficia attualmente
di alcuni vantaggi fiscali in certi Paesi. Questi vantaggi essendo suscettibili di essere rimessi in
causa in conseguenza di cambiamenti intervenenti nelle legislazioni locali, potrebbero
determinare un incremento del tasso d’imposizione effettivo negli anni a venire.
Il rsultato operativo della Societá puó parimenti variare in maniera significativa in ragione
della perdita di valore del goodwill generato dalle acquisizioni
Il risultato operativo della Societá puó parimenti variare in maniera significativa in
conseguenza della perdita di valore delle acquisizioni o del goodwill contabilizzato a seguito
di acquisizioni e dell’acquisto di tecnologia e licenza da terzi. Al 31 dicembre 2003, il valore
contabilizzato nel bilancio consolidato per le attivitá immateriali era di USD 267 milioni e
quello per le tecnologie e licenze acquisite da terzi era di USD 222 milioni, al netto degli
ammortamenti. Nella misura in cui il mercato dei prodotti della Societá si caratterizza per la
rapiditá dell’evoluzione tecnologica e in ragione di mutamenti significativi nell’industria dei
semiconduttori, i flussi di tesoreria futuri potrebbero essere insufficienti per giustificare il
valore degli attivi immateriali e degli altri attivi immobilizzati nel bilancio della Societá. La
Societá è tenuta ad operare, periodicamente, dei test per determinare il corretto valore dei suoi
attivi, e di conseguenza potrebbe dover contabilizzare una minusvalenza nel conto economico
se il valore iscritto in bilancio risultasse superiore al giusto valore. L’ammontare di una tale
minusvalenza non è prevedibile nella misura in cui essa dipende dal risultato operativo atteso
e dai flussi di tesoreria. Cionostante, una tale minusvalenza potrebbe avere un effetto
negativo significativo sul risultato operativo della Societá.
L’interruzione delle relazioni con alcuni dei propri clienti chiave potrebbe influire
significativamente sui risultati operativi della Societá.
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La Societá ha numerosi clienti importanti ed ha sviluppato alleanze strategiche con alcuni di
essi. Al 31 dicembre 2003, il cliente piú importante della Societá, Nokia, rappresentava il
17,9% delle vendite nette della Societa’ contro il 17.6% nel 2002 e il 19,3% nel 2001. I dieci
primi clienti rappresentavano circa il 46% delle vendite nette della Societá nel 2003 contro il
49% circa nel 2002 e nel 2001. La Societá non puó garantire che i suoi clienti piú importanti
continueranno ad assicurare il medesimo livello di ordini che nel passato. Un numero
significativo di clienti importanti della Societa’ opera in un settore ove la domanda e’ ciclica,
ed hanno potuto nel passato e potranno nel futuro essere portati a far variare in modo
significativo il livello dei loro ordini presso la Societa’ in un dato periodo. Le vendite
realizzate dai distributori hanno rappresentato circa il 16% delle vendite nette della Societa’
nel 2001 e 2002 per salire a circa il 18% nel 2003. La Societá non puó garantire che
manterrá o migliorerá la propria quota di mercato presso i propri clienti o i suoi distributori
chiave. I risultati della Societá potranno essere influenzati dalla perdita di uno o piú clienti o
distributori importanti, o da riduzioni di ordini o resi di prodotti da parte dei suoi principali
clienti o distributori. Se degli ordini venissero annullati, la Societá potrebbe non essere in
grado di rivendere i suoi prodotti o di esigere che i clienti che li hanno ordinati li paghino.
D’altronde, le tendenze dell’industria dei semiconduttori, in particolare il ricorso al subappalto e la realizzazione di nuove catene di approvvigionamento che prevedono che i
prodotti della Societá vengano consegnati presso dei depositi mentre la loro vendita venga
contabilizzata solo quando il cliente, prima della scadenza di un tempo limite, prenda effettivo
possesso dei prodotti della Societá, potrebbero ridurre la visibilitá della Societá sulla data di
realizzo effettivo delle vendite e sull’evoluzione dei bisogni della propria clientela ed avere
un impatto sia sul fatturato che sui propri fabbisogni di capitale circolante.
La dipendenza della Società da un limitato numero di fornitori di materie prime e di certi
strumenti di produzione
è suscettibile di generare delle discontinuità di
approvvigionamento se questi fornitori interrompono le loro forniture o aumentano i loro
prezzi.
Le attività di produzione della Società dipendono dalla sua capacità di fornirsi di materie
prime di qualità e nei tempi voluti. Un certo numero di materiali è unicamente disponibile
presso un numero limitato di fornitori oppure solamente presso un certo numero di fornitori in
un settore geografico limitato. La Società acquista materie prime quali fette di silicio, griglie
di connessione, composti di fusione, contenitori in ceramica, prodotti chimici e gas presso un
determinato numero di fornitori secondo il metodo dei flussi "just in time". Sebbene gli
approvvigionamenti in materie prime siano attualmente sufficienti, una penuria di materie
prime essenziali potrebbe verificarsi a causa dell’interruzione della produzione da parte dei
fornitori o a causa di un aumento della domanda dell’industria. La Societá acquista parimenti
delle attrezzature presso un numero limitato di fornitori e poiché tali macchinari sono
complessi rimane difficile sostituire un fornitore con un altro o rimpiazzare una macchina con
un’altra. Inoltre può verificarsi che alcuni fornitori allunghino i tempi di consegna, riducano
gli stock destinati alla Società o ne aumentino il prezzo in ragione dei vincoli connessi alla
capacità di produzione o ad altri fattori. I risultati trimestrali o annuali della Società
potrebbero cosí subire conseguenze sfavorevoli se essa non fosse in grado di approvvigionarsi
in modo adeguato di materie prime o di strumenti di produzione nei tempi richiesti, oppure se
degli incrementi di costo significativi o dei problemi di qualitá delle materie prime
intervenissero.
I processi di produzione utilizzati dalla Società sono molto complessi, costosi e
potenzialmente vulnerabili a contaminazioni o altre impurità suscettibili di aumentare in
91
maniera significativa i costi e i ritardi di consegna dei prodotti della Società ai propri
clienti.
Le tecniche di produzione utilizzate dalla Società sono estremamente complesse. Esse
necessitano di sofisticate attrezzature il cui costo è oneroso, e che sono oggetto di
miglioramenti continui destinati ad accrescere il rendimento e le prestazioni dei prodotti. Le
impurità od ogni altra difficoltà che sopravvenga nel processo di produzione possono
comportare una diminuzione delle rese, l'interruzione della produzione o la perdita di prodotti
in corso di fabbricazione. L'aumento della complessità, nonché‚ lo stato di evoluzione sempre
maggiore della tecnologia submicronica hanno comportato la riduzione della soglia di
accettabilità delle imperfezioni nel campo della produzione e maggiori esigenze in materia di
precisione. Benché l'aumento della sua produttività abbia costituito un fattore rilevante del
miglioramento dei suoi risultati di gestione, la Società, al pari delle società che operano nel
suo settore, può talvolta incontrare delle difficoltà nella produzione che si traducono in ritardi
nelle consegne e problemi di qualità. Non può essere fornita alcuna assicurazione che la
Società possa continuare ad aumentare la propria produttività come essa ha potuto fare nel
passato né che la Società non incontrerà difficoltà connesse alla fabbricazione o alla
trasformazione dei prodotti . Inoltre, nel corso di periodi di forte domanda dei prodotti della
Societá, i siti di produzione della Società vanno incontro a problemi di saturazione che
causano limitazioni di produzione.
Inoltre, nel caso di interruzione di un impianto di produzione, la Società potrebbe non essere
in grado di trasferire la produzione in tempo utile ad un altro impianto o i clienti potrebbero
decidere di acquistare i prodotti da un altro fabbricante. In entrambi i casi, le perdite sulle
vendite e l'impatto sui rapporti con i clienti della Società potrebbero essere significativi. Per
contro, la Societá trasferisce regolarmente delle attrezzature di produzione tra le sue fabbriche
e deve installare e qualificare queste attrezzature nel nuovo sito prima che possa raggiungere
il proprio livello ottimale di produzione.
Come spesso accade nell'industria dei semiconduttori, la Società ha talvolta incontrato e
potrebbe incontrare in futuro alcune difficoltà nella fase di trasferimento dei macchinari tra i
suoi siti, nella fase di portata a regime della produzione in nuovi impianti o in occasione della
trasformazione degli impianti esistenti.
Lo sviluppo degli impianti di produzione della Società, che richiedono tecnologie avanzate
con particolare riferimento alle fette da 200 mm o 300 mm, ha aumentato la possibilità di
perdite potenziali associate alle difficoltà di produzione, difettosità, o ad altri problemi. Il
reddito operativo della Società potrà, inoltre, subire ripercussioni a causa dell'aumento dei
costi fissi e delle spese di gestione connesso all'aumento della capacità produttiva, nel caso il
fatturato non aumenti proporzionalmente.
Se i sub-appaltatori esterni della Societá non riuscissero a rispettare i loro impegni, questo
potrebbe influire sulla capacita’ della Societá di cogliere opportunitá di crescita.
Al fine di rispondere ai suoi bisogni previsionali di fette di silicio HCMOS e di memorie nonvolatili, la Societá ha ricorso a dei fornitori esterni per la fornitura fino ad un massimo pari al
20% dei propri bisogni. La Societá non ha intenzione di accrescere il ricorso a dei fornitori
esterni al di lá di tale livello. Il risultato operativo della Societá e la capacitá della Societá a
rispondere alla domanda da parte dei propri clienti potrebbero essere negativamente impattati,
nel caso in cui i suoi sub-appaltatori non fossero in grado di soddisfare gli ordini ricevuti dalla
Societá, o se incorressero in problemi di produzione, ritardi di consegna o cali delle rese.
D’altronde, l’acquisto delle fette di silicio piuttosto che la loro fabbricazione interna potrebbe
92
negativamente influire sul margine lordo, qualora i prezzi di acquisto di questi prodotti
risultasse superiore ai costi di produzione interni. I costi di produzione interni comprendono
l’ammortamento ed altri costi fissi, mentre i costi di produzione esterna sono espressione dei
rapporti di mercato. I prezzi dei prodotti in sub-appalto variano egualmente in funzione dei
tassi di utilizzazione della capacitá, delle quantitá ordiante della geometria e della tecnologia
impiegate, rendendo poco agevole, nel complesso, la comparazione dei costi di fabbricazione
interna con quelli della produzione in sub-appalto. Inoltre, questi costi di produzione
potrebbero variare da un trimestre all’altro e, in caso di penuria nell’industria, tali costi
potrebbero significativamente aumentare, influenzando negativamente il margine lordo della
Societá.
L’attività della Società dipende dalla sua capacità di proteggere la propria tecnologia
attraverso
i diritti della proprietà intellettuale.
Il successo della Società dipende in parte dalla sua capacità di ottenere determinati brevetti,
licenze e altri diritti di proprietà intellettuale relativi ai suoi prodotti ed ai processi di
progettazione e di produzione. In quest'ottica la Società ha acquisito determinati brevetti e
licenze di brevetto ed essa intende continuare a depositare brevetti sulle sue invenzioni e suoi
processi di produzione. Ciononostante la procedura per ottenere una protezione in materia di
brevetti puó essere lunga ed onerosa ed il rilascio di un brevetto a seguito di una domanda di
brevetto non puó essere garantita, parimenti non puó essere garantito che in caso
d’ottenimento, che la validitá o l’estensione di un brevetto siano sufficienti per assicurare alla
Societá la protezione necessaria o o un vantaggio commerciale sufficiente. Di contro, una
protezione effettiva in materia di proprietá intellettuale (in particolare concernente i processi
di fabbricazione o i diritti d’autore) puó in certi Paesi, rivelarsi indisponibile o limitata. Certi
concorrenti potrebbero parimenti sviluppare delle tecnologie il cui utilizzo sarebbe protetto da
brevetti o altri diritti di proprietá intellettuale e che, in effetti, sarebbe indisponibile per la
Societá o verrebbe ad essere resa disponibile a condizioni sfavorevoli per essa. Inoltre, la
Società ha già negoziato nel passato un importante numero di licenze incrociate con numerosi
concorrenti che le hanno permesso di ideare, fabbricare e vendere semiconduttori senza
timore di un’eventuale violazione dei diritti di proprietà intellettuale detenuti da questi ultimi.
Ciononostante, se la Societá poteva ottenere le licenze o altri diritti di proprietá intellettuale
necessari a condizioni accettabili per la conduzione della propria attivitá, questo potrebbe
impattare negativamente il suo risultato operativo in maniera significativa.
Al pari di numerose societá nel proprio campo di attivitá, la Societá ha ricevuto alcune volte e
potrebbe ricevere nel futuro dei reclami da parte di terzi, protestando un preteso utilizzo
indebito da parte della Societá di diritti di proprietá intellettuale appartenenti a questi terzi.
Inoltre, la Societá è altresí suscettibile di sostenere delle spese significative legate ai brevetti,
maschere, diritti d’autore, marchi depositati o segreti di fabbrica, per essere in grado di
difendersi. Nell’ipotesi ove lo sviluppo di una procedura contenziosa si rivelasse contraria
agli interessi della Societá, questa potrebbe essere indotta a prendere una licenza a condizioni
economiche sfavorevoli, trovandosi nella condizione di dover pagare dei risarcimenti e/o far
fronte ad un’ingiunzione, cosa che potrebbe avere un effetto significativo sui suoi risultati
operativi o sulla capacitá di far fronte alla concorrenza.
Infine, la Societá potrebbe dover sopportare dei costi finanziari sia per difendere i propri
diritti in materia di brevetti o latri diritti di proprietá intellettuale o per difendersi contro i
reclami di terzi, dopo aver considerato che le somme richieste come contropartita per la
concessione dei diritti di licenza non siano ragionevoli.
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La Societá potrebbe essere tenuta a preparare i suoi prospetti finanziari consolidati sia
secondo le norme "IFRS" (International Financial Reporting Standards) sia in conformitá
ai principi contabili americani ("US GAAP") a partire dal 2005.
La Societá è incorporata in Olanda. Le sue azioni sono quotate al New York Stock Exchange,
Euronext di Parigi e alla Borsa di Milano. Di conseguenza, la Societá è sottoposta ad una
regolamentazione europea datata 29 settembre 2003 che impone alla Societá di riportare il
proprio risultato operativo e di preparare i suoi prospetti finanziari consolidati conformemente
alle norme IFRS (precedentemente note come norme IAS o International Accounting
Standards).
La Societá prepara attualmente i suoi prospetti finanziari consolidati
conformemente ai principi contabili americani in conformitá alla sua quotazione al NYSE.
Successivamente alla sua creazione nel 1987, la Societá ha sempre preparato i suoi prospetti
conformemente ai principi contabili americani ed ha l’intenzione di continuare a volerlo fare.
L’obbligo di redigere i suoi prospetti finanziari consolidati secondo le norme IFRS, se il
Parlamento Olandese voterá in tal senso, nel 2005, obbligherebbe la Societá a riportare il suo
risultato operativo secondo due norme differenti. Una tale situazione potrebbe alterare la
chiarezza delle proprie comunicazioni presso gli investitori. Le condizioni finanziarie e il
risultato operativo stabiliti secondo le norme IFRS potrebbero differire da quelli redatti
conformemente ai principi contabili americani, cosa che potrebbe avere un impatto
significativo sul corso delle azioni della Societá.
Alcuni principi contabili americani ("US GAAP") sono in corso di revisione, e tali
revisioni potrebbero modificare considerevolmente il trattamento contabile delle
obbligazioni convertibili in azioni e delle opzioni di sottoscrizione di azioni. Questi
cambiamenti potrebbero causare delle modifiche significative nei prospetti finanziari della
Societá.
Delle proposte di modifica delle regole contabili americane ("US GAAP") sono state
pubblicate in vista di una consultazione pubblica e altre proposte di modifica sono probabili.
Certi cambiamenti potrebbero avvicinare i principi contabili americani alle norme contabili
internazionali ("IFRS") (precedentemente noti come “IAS”) mentre altri sono indipendenti
dalla convergenza verso i dei principi contabili generalmente accettati. L’incertezza che ne
consegue non permette di prevedere come possano evolvere le regole contabili a breve e
medio termine.
Il Financial Accounting Standards Board (“FASB”) in particolare ha esaminato il trattamento
contabile delle obbligazioni convertibili a zero coupon come questione di attualitá. La
proposta attuale implicherebbe una dissociazione tra la parte debito e la parte di capitale
proprio delle obbligazioni convertibili sulla base dei tassi d’interesse di mercato. La
contabilizzazione degli oneri finanziari in conformitá alla proposta FASB potrebbe risultare
notevolmente piú elevata che gli oneri finanziari esistenti sulle obbligazioni convertibili zero
coupon 2010 e 2013, contabilizzati nella posta “Proventi (oneri) finanziari netti”. Il bilancio
degli emittenti di titoli obbligazionari convertibili verrebbe altresí influenzato perché i mezzi
propri verrebbero modificati
al fine di evidenziare l’aumento di capitale giá versato
corrispondente al valore dell’opzione di conversione sottostante, dopo la deduzione della
componente debito. Questa proposta preliminare potrebbe applicarsi sia alle obbligazioni
esistenti della Societá cosí come a ogni altro strumento comparabile emesso in futuro. La
proposta attuale del FASB potrebbe entrare in vigore il 1° gennaio 2005. Se una tale regola
venisse adottata nei termini proposti, e se nessuna disposizione ne limitasse la sua
applicazione ai soli strumenti finanziari emessi dopo la sua entrata in vigore, la Societá
94
potrebbe vedersi costretta a contabilizzare in maniera differente le obbligazioni convertibili
iscritte nel suo conto economico e nel suo bilancio. Non si puó garantire che queste proposte
di regolamentazioni o ogni altra legge, regola o regolamento non siano adottati nel futuro e
che in questo caso i prospetti finanziari della Societá non ne siano influenzati in maniera
negativa o che la Societá non incorra in costi o ostacoli per conformarvisi, cosa che potrebbe,
a sua volta, influenzare in maniera negativa i risultati, la situazione finanziaria, le prospettive
future della Societá.
Nel Marzo 2004, il FASB ha emesso la norma FAS N˚ 148, "Share-based Payment – An
amendment of FASB Statement N˚ 123 and 95" (Contabilizzazione della Remunerazione in
Azioni – un emendamento della norma FASB 123 e 95) (FAS 148), che richiedeva che la
remunerazione dei dipendenti a mezzo di opzioni di sottoscrizione di azioni o di strumenti
similari sia considerata come un costo salariale e venga contabilizzato sul conto economico in
quanto voce di costo, calcolato al suo giusto valore alla data di attribuzione dell’opzione di
sottoscrizione delle azioni. Se tale norma venisse adottata, ella potrebbe avere un effetto
negativo significativo sul risultato netto. L’impatto di un tale cambiamento è descritto alla
nota 2.22 dei prospetti finanziari consolidati, attualmente calcolato sulla base della norma N˚
148.
La Società che utilizza dei prodotti e dei processi di fabbricazione suscettibili di avere delle
conseguenze sull’ambiente, potrebbe subire un aumento dei propri costi indotto da una
legislazione destinata a proteggere l’ambiente o a prevenire i danni causati all’ambiente.
La Società deve rispettare un insieme di leggi e regolamenti, tra i quali, quelli relativi a
stoccaggi, ai rifiuti ed alla detenzioni di prodotti chimici, di gas e di altri rifiuti dei propri
processi di fabbricazione, delle emissioni aeree, delle acque usate, dei rifiuti cosí come del
monitoraggio e dell’intervento nel caso di contaminazione del suolo. Una direttiva europea
recentemente impone ai produttori un’obbligazione di “ritorno” per il finanziamento della
raccolta, recupero e trattamento delle componenti elettroniche. Nel 2006 una
regolamentazione europea complementare interdirá l’utilizzo del piombo e di certi ritardanti
della combustione impiegati nella fabbricazione di componenti elettroniche. Inoltre, una
nuova proposta legislativa da parte della Commissione Europea potrebbe esigere la
registrazione, la valutazione e delle autorizzazioni particolari per i prodotti chimici
(“REACH”). La messa in opera di tali misure potrebbe avere un impatto negativo sui costi di
fabbricazione e di vendita della Societá, obbligandola ad acquisire dei materiali o delle
attrezzature a costi onerosi, o ancora obbligandola ad incorrere in extra-costi conseguenti alle
modificazioni dei processi produttivi, di recupero o di trattamento dei rifiuti. La Societá non è
in grado di valutare questi costi perché essi fanno parte integrante della sua attivitá. Inoltre, i
reclami in materia ambientale o il non rispetto da parte della Societá delle regolamentazioni
attuali o future in questo campo, potrebbero dare luogo all’pplicazione di multe o risarcimenti
a suo carico, cosí come a domande di sospensione o di arresto della produzione. Infine, come
per altre società operanti in settori di attività similari, qualunque inosservanza relativa al
controllo o allo smaltimento di prodotti pericolosi potrebbe comportare una futura
responsabilità a suo carico. La Societá prevede nei propri conti i rischi eventuali legati ad ogni
chiamata in causa potenziale della propria responsabilitá. Ad oggi nessun rischio di chiamata
in causa è stato identificato e nessun accantonamento, di conseguenza, è stato contabilizzato
nei propri conti.
La Societá possiede delle fabbriche nel sud dell’Italia, a Catania (Sicilia) in prossimitá delle
principali linee di faglia dei terremoti. La Societá incorre cosí nel rischio che un terremoto
danneggi queste fabbriche, cosa che potrebbe causare una riduzione delle sue vendite e della
95
sua redditivitá. Ogni interruzione della capacitá di sviluppo o della capacitá di produzione
derivanti da un terremoto potrebbero comportare dei ritardi significativi nella produzione o
consegna dei prodotti finché la Societá non sia in grado di ricominciare lo sviluppo o la
produzioni in altri siti produttivi o affidare la fabbricazioni dei suoi prodotti a terzi. La Societá
potrebbe non esser in grado di ottenere a delle condizioni favorevoli, o al limite di ottenerla
del tutto, una capacitá produttiva di rimpiazzo. Inoltre, certi fornitori della Societá sono
localizzati in regioni ove esiste parimenti un rischio terremoto.
La dipartita di dipendenti chiave potrebbe influenzare la competitività della Societá.
Come frequentemente avviene nell'industria dei semiconduttori, il successo della Società
dipende in larga misura dai suoi quadri superiori più importanti, dal personale specializzato
nei settori della ricerca e sviluppo, dell'ingegneria, del marketing, delle vendite, della
produzione, etc., oltrechè dalla capacità della Società di attirare, trattenere e motivare
personale qualificato. La concorrenza per un tale tipo di dipendenti è alta e la perdita di uno o
più membri del personale, senza che sia adeguatamente rimpiazzato, o l'impossibilità di
attrarre nuovo personale qualificato potrebbe avere un notevole impatto negativo sulla
Società.
L'Ing. Pasquale Pistorio, che ha 68 anni, è il Membro Unico del Consiglio di
Amministrazione e Presidente e Direttore Generale della Società dalla sua costituzione nel
1987. È stato rinnovato nelle sue funzioni all'assemblea generale annuale degli azionisti che si
è tenuta nel 2002 per una durata di tre anni e il suo mandato terminerà alla data
dell’assemblea generale annuale che si terrà nel 2005. L’ing. Pistorio ha annunciato che si
ritirerá dalle sue funzioni al termine di questa Assemblea. Nel marzo 2004, il Consiglio di
Sorveglianza ha approvato la sua raccomandazione di proporre a tale assemblea, in qualitá di
Membro Unico del Direttorio e di Presidente e Direttore Generale della Societá, l’ing. Carlo
Bozotti. Inoltre, nel quadro di questo piano di successione, il Consiglio di Sorveglianza ha
parimenti accettato la proposta dell’ing. Bozotti di nominare l’ing. Alain Dutheil al posto di
COO (Chief Operating Officer) alle dipendenze del Presidente Direttore Generale.
Numerosi quadri dirigenti che lavorano presso la Società dalla sua creazione nel 1987 che
hanno parimenti piú di 60 anni, potrebbero ritirarsi prossimamente.
Le modifiche in seno alla direzione della Societá potrebbero influire negativamente
sull’attivitá della Societá, nella misura in cui esse alterino le relazioni con i clienti chiave, i
partner strategici ed i fornitori della Societá.
Il corso delle azioni della Società,e il suo reddito operativo, il suo risultato netto e il
risultato netto per azione potrebbero essere influenzati da potenziali acquisizioni.
Benché lo sviluppo della Societá sia assicurato essenzialmente attraverso la crescita interna, la
Societá ha effettuato in passato e puó effettuare in futuro delle acquisizioni mirate, destinate a
completare o a sviluppare le sue attivitá esistenti. Nel 2003, la Societá ha proceduto a delle
acquisizioni per un ammontare globale di USD 188 milioni pagati in contanti. Le
acquisizioni future potranno essere pagate sia in contanti, sia in azioni, sia a volte in contanti
che azioni. Tali acquisizioni potrebbero avere un effetto diluitivo nei confronti degli attuali
azionisti ed avere un effetto negativo sull'andamento delle azioni della Società. Inoltre, le
acquisizioni presentano un certo numero di rischi che in caso di insuccesso sarebbero
suscettibili di avere effetti negativi sui risultati operativi della Società. Annunci relativi a
potenziali acquisizioni possono, tuttavia, essere fatti in qualsiasi momento.
96
Le acquisizioni implicano un certo numero di rischi che potranno influire significativamente
sui risultati della Societá, compresi quelli legati a (1) la dispersione della concentrazione dei
dirigenti, (2) l’assorbimento delle attivitá del personale acquisito, (3) l’onere di passivitá
potenziali, evidenti o meno, (4) il rischio che i sistemi contabili e finanziari dell’attivitá
acquisita siano differenti da quelli della Societá, (6) la capacitá di attirare e ritenere il
personale qualificato necessario alla direzione dell’attivitá acquisita, (7) la capacitá di ritenere
la clientela dell’attivita’ acquisita, (8) il rischio di scarti d’acquisizione e altre perdite di
valore.
Alcuna assicurazione puó essere data in merito alla capacitá della Societá di concludere
acquisizioni future a condizioni soddisfacenti, o che essa disponga dei finanziamenti adeguati
per realizzare acquisizioni future a condizioni soddisfacenti, o che le attivitá acquisite siano
integrate con successo o risultino, a termine, avere un effetto positivo sull’attivitá della
Societá.
La Società potrebbe doversi trovare ad esserechiamata in causa per i suoi prodotti e per
delle azioni a garanzia
A dispetto della qualitá dei programmi e degli obblighi della Societá, i suoi prodotti
potrebbero non risultare conformi alle specifiche ed alle esigenze dei clienti. La chiamata in
causa della Societá per i suoi prodotti e della garanzia potrebbe tradursi in costi significativi
legati alle spese necessarie per difendersi contro questi reclami o ai danni causati o legati a dei
pagamenti effettuati come risarcimento in conformitá agli usi o per mantenere delle buone
relazioni con i clienti. Quando, nel passato, la Societá è stata confrontata con la chiamata in
causa della sua garanzia, essa ha alcune volte versato delle compensazioni ai clienti e
potrebbe farlo di nuovo nel futuro.
La tesoreria della Societá puó essere impiegata in strumenti finanziari a breve termine che
comportano alcuni rischi
La disponibilitá di tesoreria della Societá puó essere impiegata, a volte, in strumenti finanziari
a breve termine. Questi strumenti hanno una redditivitá che dipende da alcuni eventi (detti
“Credit events”) facenti riferimento a dei prestiti obbligazionari emessi da degli emittenti di
riferimento come la Societa’ e/o differenti banche che presentano una notazione di credito
minima. Gli interessi sono pagabili alla scadenza di questi titoli, generalmente prima della
fine dell’esercizio, salvo se sono in dipendenza di un Credit event relativo al debito di
riferimento o agli emittenti di riferimento interessati, e che si verificasse prima di tale data.
Per gli strumenti finanziari a breve termine, il capitale verrebbe rimborsato alla Societa’ alla
data di scadenza, salvo se si manifestasse un Credit event. In questo caso l’ammontare del
capitale rimborsato anticipatamente verrebbe ridotto in funzione della diminuzione del valore
del debito sottostante. Quando la Societá impiega la propria tesoreria presso istituzione
finanziarie di grande qualitá e gestisce i rischi di credito associati agli strumenti finanziari per
mezzo di autorizzazioni di credito, limiti d’impiego e di procedure di controllo autorizzate,
essa generalmente non esige delle garanzie o altre assicurazioni da parte delle sue controparti
nel quadro di questi titoli. La Societá non puó quindi garantire che una crisi rapida e
imprevedibile del sistema finanziario globale non possa avere un effetto negativo sui risultati
operativi e sulla tesoreria della Societá.
97
La riduzione di finanziamenti pubblici di cui la Società potrebbe beneficiare o delle
domande di rimborso, potrebbe generare un aumento dei costi della Società ed avere un
impatto negativo sul reddito operativo.
Come per numerosi altri produttori di semiconduttori, la Società beneficia di alcuni
finanziamenti pubblici nonché di finanziamenti a tasso agevolato per coprire (1) le spese nel
campo della ricerca e dello sviluppo; (2) i costi d'industrializzazione (ivi incluse le spese
sostenute per arrivare alla fabbricazione di prototipi) e (3) i suoi programmi per lo sviluppo
economico delle aree in via di sviluppo. I finanziamenti pubblici potrebbero parimenti
esplicitarsi nella concessione di contributi a copertura di investimenti di capitale e/o
finanziamenti a tasso agevolato. La Società ha concluso degli accordi con i governi francese e
italiano che fissano le condizioni alle quali i finanziamenti pubblici sono subordinati nel
quadro di programmi nazionali e che richiedono, tra l'altro, il rispetto dei regolamenti
comunitari, oltre che l'approvazione da parte delle autorità europee, delle approvazioni e delle
valutazioni annuali per ciascun progetto.
La Societá conta di ricevere i finanziamenti pubblici alle scadenze previste in virtú dei suoi
accordi di finanziamento. I programmi di finanziamento in Francia ed Italia sono subordinati
all’esistenza dei budget annuali corrispondenti, dei fondi necessari e della continuitá del
rispetto delle condizioni, da parte della Societá, per poterne beneficiare. La Societá non ha
alcun controllo su questi elementi. Se i governi non fossero in grado di effettuare i
versamenti attesi alle scadenze previste, o se i programmi fossero interrotti o ridotti, o se la
Societá non soddisfacesse piú i criteri di qualificazione, le attività, i risultati operativi e la
situazione finanziaria della Società potrebbero risentirne. Alcuna garanzia puó essere data sul
fatto che la Societá potrá beneficiare di finanziamenti alternativi, o che se ne beneficia, che il
loro ammontare sia sufficiente o che vengano attribuiti con criteri similari.
La domanda e la messa in opera di tali finanziamenti implica sovente il rispetto di estese
esigenze di regolamentazioni, compresa, nel caso di sovvenzioni accordate in Europa, una
notifica alla Commissione Europea da parte dello Stato membro che alloca le sovvenzioni
precedentemente ai versamenti. In particolare, la determinazione secondo la legge europea del
plafond di sovvenzioni legate ai progetti implica sovente dei calcoli economici complessi. Se
la Societá non arrivasse a soddisfare le condizioni richieste, essa potrebbe non ricevere i
finanziamenti o potrebbe essere tenuta a rimborsarli, cosa che potrebbe avere un effetto
negativo sul suo risultato operativo.
Gli interessi degli azionisti di controllo della Societá potrebbero essere in conflitto con
quelli degli investitori.
Al 31 dicembre 2003 STMicroelectronics Holding II B.V. (“ST Holding II), una filiale al
100% di STMicroelectronics Holding N.V. (“ST Holding”), deteneva 311.483.280 azioni
ovvero circa il 34,5% delle azioni esistenti della Societá. ST Holding II è in grado di
controllare le decisioni che richiedono l’approvazione degli azionisti, in particolare certe
decisioni societarie, l’elezione dei membri del Consiglio di Sorveglianza e del comitato di
direzione della Societá e l’emissione di nuove azioni o di altri valori mobiliari.
Il Patto di azionariato 2004 autorizza gli Azionisti indiretti, francese ed italiano, a ridurre la
loro partecipazione rispettiva nel capitale della Societá fino alla soglia del 9.5% ciascuno,
salvaguardando loro il potere di esercitare certi diritti di controllo quali quelli descritti nel
patto.
98
Il Patto prevede che l’approvazione unanime degli azionisti di ST Holding prima che ST
Holding possa prendere certe decisioni che riguardano la Societá. Tra l’altro, conformemente
agli statuti della Societá, il Consiglio di Sorveglianza ha elencato un certo numero di decisioni
per il quale il Direttorio deve ottenere il suo accordo preventivo (ved. par. 3.3.2 del presente
documento di riferimento).
Per una descrizione del Patto di azionariato 2004 e degli azionisti indiretti della Societá,
Areva Groupe, Finmeccanica S.p.A. e France Télécom, i quali sono controllati sia dallo Stato
francese sia dallo Stato italiano (ved. par. 3.3.2 del presente documento di riferimento).
Questi obblighi di approvazione preventiva per certe decisioni concernenti la Societá o le sue
filiali potrebbero dare luogo a dei conflitti d’interesse, da una parte, tra gli interessi della
Societá e quelli dei suoi azionisti e, dall’altra parte, tra gli interessi di questi ultimi e quelli
degli azionisti individuali che dispongono del potere di approvare queste decisioni e
potrebbero ritardare la facoltá per il Direttorio di prendere certe decisioni nel tempo richiesto
dalle esigenze imposte dall’industria dei semiconduttori. In particolare, la facoltá di emettere
nuove azioni o altri valori mobiliari potrebbe venire limitata dalla volontá degli azionisti
esistenti di preservare il loro livello di partecipazione entro una soglia minima.
La struttura dell’azionariato e della Società e l’esistenza di azioni privilegiate potrebbe
scoraggiare un mutamento di controllo della Società.
Il 31 maggio 1999, l'Assemblea generale degli azionisti ha deliberato di autorizzare
l'emissione di azioni privilegiate per un massimo di 540.000.000 (dopo la divisione del valore
nominale per tre nel maggio 2000). Tali azioni privilegiate avranno i medesimi diritti di voto
che hanno le azioni ordinarie e attribuiranno un diritto di priorità nella distribuzione del
dividendo e nella ripartizione delle attività in caso di messa in liquidazione della Società. Alla
stessa data, la Società ha concluso un accordo di opzione con ST Holding II, che prevede
l'emissione di azioni privilegiate a favore di ST Holding II dietro sua richiesta; a condizione
(1) che vi sia una delibera del Consiglio di Sorveglianza che indichi l'esistenza di una offerta
pubblica di acquisto ostile o di un'operazione simile e che autorizzi l'esercizio dell'opzione e
(2) che venga effettuato un versamento di una somma pari almeno al 25% del valore nominale
delle azioni privilegiate di nuova emissione. Conformemente a una modifica del contratto di
opzione firmato tra la Societá e il proprio azionista ST Holding II, l’esistenza dell’opzione
condizionata alla circostanza che ST Holding II mantenga la sua partecipazione ad una soglia
minima del 30% nel capitale della Società esistente alla data di esercizio dell’opzione. Il Patto
degli azionisti del 2004 prevede che ST Holding II ed i suoi azionisti indiretti cerchino di
portare la percentuale citata dal 30% al 19%. Le azioni privilegiate attribuiranno un diritto di
priorità nella distribuzione dei dividendi e nella ripartizione delle attività in caso di
liquidazione, rispetto alle azioni ordinarie. Le azioni privilegiate potrebbero avere come
effetto di impedire scalate ostili della Società. Inoltre, ogni aumento di capitale entro i limiti
del capitale sociale autorizzato è sottoposto all’approvazione del Consiglio di Sorveglianza
della Societá.
Gli azionisti diretti o indiretti della Societá potrebbero vendere delle azioni esistenti della
Societá o emettere degli strumenti finanziari aventi per sottostante delle azioni della
Societá in ogni momento, cercando di preservare i loro diritti relativi alle azioni privilegiate
Il Patto di Azionariato 2004 autorizza gli Azionisti indiretti, francese ed italiano, a ridurre
rispettivamente la loro partecipazione indiretta attuale nel capitale della Societá fino alla
soglia del 9.5% ciascuno. Questo Patto prevede che l’intenzione delle parti sia quella di
99
firmare un emendamento al contratto relativo alle azioni privilegiate per abbassare la
percentuale richiesta dal 30% al 19% (vedere sopra). La vendita delle azioni della Societá da
parte degli aderenti al Patto di Azionariato 2004 puó essere realizzata attraverso l’emissione
di strumenti finanziari aventi come sottostante le azioni della Societá, attraverso swaps,
attraverso operazioni di finanziamento strutturate o attraverso la cessione diretta delle azioni
della Societá. Un annuncio relativo a una o piú operazioni di questo tipo puó arrivare in ogni
momento.
Delle cessioni rilevanti di azioni della Societá
significativa riduzione del corso delle azioni.
sul mercato potrebbero causare una
Al 31 dicembre 2003, il numero delle azioni esistenti era di 889.369.734 non comprese (1) le
azioni da emettere ai sensi del piano di opzioni di sottoscrizione delle azioni, e del piano di
acquisto delle azioni riservate ai dipendenti della Societa’ oltre che del piano di opzioni di
sottoscrizione di azioni riservato ai membri del Consiglio di Sorbeglianza e agli esperti di
quest’ultimo, (2) le azioni da emettere per la conversione delle obbligazioni e (3) le
13.400.000 azioni riacquistate tra il 2001 e il 2002. Al 31 dicembre 2003, il numero totale di
azioni emesse dalla Societa’, comprese le azioni riacquistate dalla Societa’ nel 2001 e 2002,
era di 902.769.734. Delle cessioni rilevanti di azioni o degli strumenti finanziari convertibili
in azioni oltre che l’emissione di nuove azioni da parte della Societá, o di obbligazioni
convertibili potrebbe causare un calo significativo del corso azionario dei titoli della Societá.
Il calendario e il volume di ogni offerta primaria o secondaria dipenderanno dalle condizioni
di mercato oltre che da una varietá di altri fattori.
Delle vendite rilevanti di azioni ordinarie sul mercato azionario o l’uscita dagli indici CAC
40 di Euronext Paris S.A., del MIB 30 della Borsa Italiana o del SOX delle azioni della
Società potrebbero indurre un significativo calo nel corso di borsa dell’azione della Società
Le azioni della Società sono incluse nell’indice CAC 40 dal 12 novembre 1997 e nell’indice
MIB 30 della Borsa Italiana dal 18 marzo 2002 e nell’indice Semiconductor Sector Index
(SOX) della Borsa di Filadelfia dal 23 giugno 2003. Il ritiro o un eventuale annuncio di ritiro
delle azioni della Società da quelle considerate per determinare la composizione dell’indice
CAC 40, dell’indice MIB 30 e/o dell’indice SOX potrebbe comportare un calo del corso
dell’azione.
4.3
PROCEDIMENTI PENDENTI
Come per numerose altre società operanti nel suo settore di attività, la Società ha ricevuto di
tanto in tanto e potrebbe, in futuro, ricevere dei reclami da parte di terzi relativi ad un
presunto indebito uso da parte della Società di diritti di proprietà industriale a loro
appartenenti. Inoltre, la Società, per difendersi, può essere portata a sostenere spese rilevanti,
legate ai brevetti, alle maschere, ai diritti d’autore, ai marchi depositati o ai segreti di fabbrica.
Nell’ipotesi ove l’evoluzione di una procedura contenzioso si rivelasse contraria agli interessi
della Societá, questa potrebbe essere portata a prendere una licenza a condizioni economiche
sfavorevoli, potendosi trovare nella situazione di dover pagare dei risarcimenti e/o far fronte
ad una ingiunzione che potrebbe influenzare significativamente il suo risultato operativo o la
sua capacitá concorrenziale.
La Societá contabilizza un accantonamento quando è probabile che la sua responsabilitá
venga chiamata in causa o quando l’ammontare del danno possa essere ragionevolmente
stimato. La Societá valuta regolarmente le perdite ed i reclami al fine di determinare se gli
100
accantonamenti debbano essere riaggiustati in funzione delle informazioni a sua disposizione.
Le spese legali legate ai procedimenti in corso costituiscono un onere a partire dal momento
della loro esigibilitá. La Societá è in discussione con diverse parti nel quadro di cause e
reclami legati a presunte violazioni dei diritti di proprietá intellettuale inerenti a brevetti o altri
diritti intellettuali pertinenti a terzi. Sulla base delle informazione a sua disposizione, la
Societá ha stimato nell’ordine di USD 10 milioni le eventuali perdite relative a reclami di tale
genere connessi a vendite passate.
La Società ha ottenuto il riconoscimento della propria causa in un arbitraggio dinanzi alla
Camera di Commercio Internazionale di Parigi concernente un’istanza mossa contro la
Società da parte della società European Semiconductor Manufacturing Ltd (“ESM”), vecchio
fornitore in liquidazione giudiziale. La società ESM sosteneva che la Società avesse violato
un accordo sulle licenze delle tecnologie HCMOS 5 e HCMOS 6 e i relativi obblighi di subappalto loro afferenti.
PERSONALE
Ripartizione per settore di attività
La seguente tabella indica gli effettivi della società per settore al 31 dicembre 2001, 2002 e
2003 :
Ricerca e sviluppo
Vendita e marketing
Produzione
Amministrazione e servizi generali
Divisioni
Totale
2001
2002
2003
6.850
7.700
8.800
2.200
2.350
2.700
27.250
29.050
29.800
2.100
2.100
2.250
1.900
1.970
2.150
40.300
43.170
45.700
Ripartizione geografica
La seguente tabella indica gli effettivi della Società per ripartizione geografica al 31 dicembre
2001, 2002 e 2003 :
2001
2002
2003
Francia
8.950
9.670
9.900
Italia
9.300
10.000
10.400
Resto dell'Europa
1.050
1.290
1.600
Stati Uniti
3.500
3.170
3.000
Malta e Marocco
6.700
7.150
7.000
Asia
10.800
11.890
13.800
Totale
40.300
43.170
45.700
Al 31 dicembre 2003, l’etá media dei 45.700 dipendenti della Societá era di 33,8 anni ed il
turnover volontario era del 5,04%
101
Il successo futuro della Società, in particolare in un periodo di forte domanda dipenderà in
parte dalla sua capacità di attirare, ritenere e motivare un personale altamente qualificato per
la vendita, la produzione e l'amministrazione, oltre che in campo tecnico. La Società ha
rappresentanze sindacali in diverse unitá dei propri impianti produttivi. La Societá fa ricorso a
dei lavoratori temporanei nei periodo di picco della produzione ed, in Europa, durante i
periodi delle vacanze estive. Nel corso degli ultimi anni, non si sono verificati nella Società
scioperi o interruzioni del lavoro di rilievo, ad eccezione di quelli relativi alla chiusura
annunciata del proprio sito di Rennes, in Francia. La dirigenza ritiene di intrattenere buoni
rapporti con le parti sociali.
La Societá ha anche fatto approvare dai propri azionisti, nel corso dell’assemblea generale
annuale del 23 aprile 2004 un Piano di azionariato per i dipendenti (“Employee Stock
Purchase Plan”) che prevede le disposizioni seguenti :
4,8 milioni di azioni saranno offerte ai dipendenti di STMicroelectronics e delle sue filiali
controllate a piú del 50% in 24 paesi e in tutti gli altri paesi ai quali il Consiglio di
Sorveglianza decidesse di estendere di estendere l’offerta su raccomandazione del Membro
Unico del Consiglio di Amministrazione;
il Piano si estende su periodo di tre anni, dal 2004 al 2007, con periodi di offerta semestrali;
Per ciascun periodo di offerta il prezzo di sottoscrizione sará ridotto di un massimo del 15%
del minore dei due valori corrispondenti al corso dell’azione STMicroelectronics N.V. al
NYSE il primo giorno del periodo di sottoscrizione o il corso dell’azione STMicroelectronics
N.V. al NYSE l’ultimo giorno della sottoscrizione;
Il valore totale dei titoli acquisiti da ciascun dipendente per periodo di sottoscrizione non
potrá eccedere il controvalore in euro di 12.500 dollari U.S.A.
La messa in opera del piano deve costituire l’oggetto di una proposta periodica sottoposta del
Membro Unico del Consiglio di Amministrazione ed approvata dal Consiglio di Sorveglianza.
4.5
POLITICA DEGLI INVESTIMENTI
4.5.0
Ricerca e sviluppo
La dirigenza della Società ritiene che la ricerca e lo sviluppo siano essenziali per il successo
della Società e intende aumentare in avvenire i suoi investimenti in questo settore. Durante i
periodi di rallentamento industriale come nel 2001, 1998 e 1997, la Società, pur riducendo i
costi generali, ha continuato ad investire in misura significativa nel settore della ricerca e
sviluppo. Nel 2003, le spese di ricerca e sviluppo sono state di USD 1.238 milioni, ovvero in
aumento del 21,1% in confronto ai USD 1.022 milioni del 2002, mentre il 2002 ha riportato
un incremento del 4,5% rispetto ai USD 978 milioni del 2001. La seguente tabella evidenzia
le spese per le attività di ricerca e sviluppo a partire dal 1999. I costi di ricerca e sviluppo
della Societá coprono principalmente il processo di ideazione dei prodotti della tecnologia e
dello sviluppo, mentre escludono i costi dei centri di progettazione e di marketing che
vengono nei costi di vendita, o i costi di ingegneria di processo, di sviluppo, di preproduzione o di trasferimento di processi, che vengono contabilizzati nei costi di vendita.
102
(in USD milioni , salvo i dati percentuali)
Spese
% sui ricavi netti
1999
836
16,5
2000
1.026
13,1
2001
978
15,4
2002
1.022
16,2
2003
1.238
17,1
Una parte importante delle spese di ricerca e di sviluppo (86% nel 2003) viene sostenuta dalla
Società in Europa, principalmente in Francia e in Italia. Al 31 dicembre 2003, circa 8.800
persone erano impiegate in attività di ricerca e sviluppo.
La politica della Società nel settore della ricerca e dello sviluppo è rivolta al mercato dei
semiconduttori, concentrata sulle tecnologie ed i prodotti di punta e realizzata in stretta
collaborazione con i partner strategici, gli istituti di ricerca e le università di primo piano, i
principali clienti ed i produttori di primaria importanza di attrezzature tecnologicamente
all’avanguardia nei loro rispettivi mercati. La Società ha investito in numerosi programmi di
ricerca e sviluppo, tra cui progetti all’avanguardia di lunga durata per lo sviluppo accelerato,
secondo le necessità dell’industria, della sua gamma completa di tecnologie di produzione tra
cui BICMOS, bipolare, CMOS e DMOS (“BCD”), Logica ad alta efficienza (High
Performance Logic), le memorie isolate, le memorie flash incorporate e le altre memorie non
volatili cosi’ come i progetti d’espansione continua della propria esperienza in architettura di
sistemi per l’integrazione di sistemi su circuito, e parimenti, i nuovi progetti per le principali
applicazioni nel campo delle comunicazioni digitali mobili di largo consumo, le reti, le
periferiche informatiche, le smart card e il multimediale automotive, tra gli altri.
Le attività di ricerca e sviluppo della Società si focalizzano sulla piattaforma di tecnologia
“very large scale integration” (“VLSI”), le architetture di nuovi sistemi, lo sviluppo di nuovi
prodotti, e le tecnologie emergenti in microsistemi e fotoniche. Lo sviluppo della piattaforma
di tecnologia (tecnologie VLSI e software di progettazione) é condotto dal Centro di Ricerca e
Sviluppo (“CRD”), mentre le architetture dei nuovi sistemi sono sviluppate dalle unità di
tecnologia di sistema avanzato (Advanced System Technology). La ricerca e lo sviluppo dei
nuovi prodotti sono condotti nell’ambito di ciascun gruppo di prodotto in collaborazione con i
clienti. Le attività di ricerca e di sviluppo sono maggiormente concentrate presso le fabbriche
di VLSI a Crolles (Francia) e ad Agrate (Italia).. Le altre attività sono basate a Catania
(Italia), a Rousset (Francia), a Carrollton (Texas, Stati Uniti),a Berkeley (California, Stati
Uniti) ed a Noida (India). La Società dispone anche di un importante centro di ricerca e
sviluppo per i processi di sviluppo tecnologico a Castelletto (Italia).
I centri di ricerca e sviluppo sono impegnati in varie alleanze strategiche. Lo stabilimento di
Crolles ospita anche un centro di ricerca e sviluppo utilizzato nel quadro di un
raggruppamento di interesse economico, denominato “Centro Comune di Microelettronica” di
Crolles. Il Laboratorio Elettronico di Tecnologia della Strumentazione ("LETI"), un
laboratorio di ricerca del Commissariato per l’Energia Atomica (“CEA”), filiale di Areva
Group (uno degli azionisti indiretti della Societa’) è partner della Societá. La Società e
Philips Semiconductors International B.V., Motorola Inc., e TSMC collaborano
congiuntamente per sviluppare in comune la tecnologia logica CMOS submicronica da 90 a
32 nanometri su fette di silicio da 300 mm e la Societá coopera con Philips Semiconductors
B.V. e Motorola Inc. per la costruzione e la gestione di una nuova linea pilota avanzata da 300
mm a Crolles, in Francia dal 1992. I tre associati in seno all’Alleanza Crolles2 hanno
concluso un accordo con TSMC per lo sviluppo e la messa in comune di processi CMOS ai
fini del riapprovvigionamento e della standardizzazione. La linea pilota è stata inaugurata
ufficialmente il 27 febbraio 2003 ed il primo silicio è uscito dall’impianto nel primo trimestre
103
2003. In totale l’investimento realizzato in comune potrá ammontare a USD 1,5 miliardi nei
prossimi anni con l’obiettivo di accelerare lo sviluppo delle tecnologie future e la loro
diffusione in seno all’industria .
Il 22 aprile 2004, la Societá ha annunciato un accordo con il CEA per una ricerca della durata
di quattro anni ed un progetto di sviluppo denominato Nanotec 300 con i tre soci
dell’Alleanza Crolles2, con scadenza nel 2007. L’accordo verte sullo sviluppo di tecnologie
nanoelettroniche per il nodo CMOS45, 32 nanometri e minori. Le ricerche saranno portate
avanti dal CEA Léti a Grenoble su quattro filoni principali : litografia e fotoincisione
avanzata, materiali e processi per transistor, materiali e processi per interconnessioni,
architettura innovativa per i transistor. Il progetto Nanotec 300 è sostenuto da un investimento
totale di USD 300 milioni, finanziato dai soci membri dell’Alleanza Crolles2 e diverse
autoritá del governo francese.
Le attività di ricerca e sviluppo centralizzate che sono realizzate nella nuova unità 200 mm di
Agrate (Italia) si concentrano sullo sviluppo della nuova generazione di memorie Flash da
0,09 micron, da cui derivano nuovi prodotti memorie non volatili, quali le memorie integrate,
le memorie EEPROM e le memorie a programmazione unica (“OTP”). Gli sviluppi attuali di
memorie Flash, che rappresentano una delle tecnologie pilota della Società, si focalizzano
sulle memorie multilivello ad altissima densità e sull’introduzione di materiali innovativi per
le applicazioni non volatili.
Un centro tecnico a Noida (India) sviluppa dei programmi software di progettazione,
strumenti e biblioteche di progettazione assistita via computer. Nel 2004 la Societá ha
annunciato dei progetti di apertura di centri tecnici ospitanti 100 ingegneri a Bangalore in
India. La Società dispone di una vasta rete di cooperazione con numerose università in Gran
Bretagna (Bristol e Newcastle), Italia (Bologna, Catania, Genova, Livorno, Milano, Napoli,
Palermo, Pavia, Pisa, Roma e Torino), Francia (Grenoble, Marsiglia, Montpellier, Tolosa e
Tours), Stati Uniti (Carnegie Mellon, Stanford, Berkeley UCSD e UCLA ) e a Singapore per
progetti di ricerca di base sullo sviluppo della programmazione e dei processi produttivi.
Oltre a ricerca e sviluppo centralizzati, ogni divisione operativa svolge in modo indipendente
attività di ricerca e sviluppo su prodotti e processi specifici concentrati su una gamma
superiore di blocchi di costruzione tecnologica chiave, necessari per le applicazioni mirate.
Tali blocchi comprendono (i) decodificatori in circuiti integrati Motion picture experts group
(“MPEG2”), (ii) una famiglia di microcontrollori 16 bit (ST10, super10), di 32 bit (ST20) e
64 bit (ST50), (iii) una famiglia di core DSP per usi generici destinati alle applicazioni
specifiche (iv) le memorie integrate volatitili (DRAM e SRAM) e non volatili (EPROM,
EEPROM e Flash) (v) la famiglia di microprocessori Nomadik, (vi) le piattforme ADSL, e
(vii) i sistemi d’immagine CMOS. Forte della gamma di tecnologie di cui dispone e del
proprio know-how in svariati campi applicativi, la Società integra attualmente su un
medesimo chip, circuiti dedicati, semidedicati e i loro elementi di costruzione avanzata, e
sviluppa dei numerosi circuiti integrati dedicati e semidedicati che integrano tecnologie
analogiche, digitali e a segnale misto.
4.5.1
Altri investimenti realizzati
Oltre agli investimenti in ricerca e sviluppo descritti al par. 4.5.0 precedente, gli investimenti
della Societá comprendono (1) gli investimenti industriali effettuati al fine di incrementare la
104
propria capacitá produttiva e, (2) le acquisizioni di imprese e societá con lo scopo di
aumentare i propri settori di competenza o l’accesso a dei nuovi mercati.
Gli investimenti industriali della Societá nel 2003 e 2004 sono descritti al paragrafo 4.1.5.1
sopra riportato oltre che al paragrafo “Flusso di tesoreria proveniente dalle operazioni
d’investimento” e “Prospettive finanziarie” riportati al capitolo 5 del presente documento di
riferimento.
Ad oggi, lo sviluppo della Società è stato essenzialmente assicurato dalla crescita interna.
Tuttavia, la Società ha effettuato alcune acquisizioni nel corso degli ultimi tre anni. Nel 1999,
la Società ha realizzato tre acquisizioni: l'acquisizione della divisione Peripheral Technology
Solutions di Adaptec per un importo di circa USD 72 milioni, quella di Vision Group plc per
un importo di circa USD 41 milioni e quella di Arithmos per un importo di circa USD 42
milioni. Nel 2000, la Società ha proceduto all’acquisizione del ramo di attività dei
semiconduttori di Nortel Networks cosí come della sua unità produttiva di fette di silicio da
150 mm. di Ottawa (Canada), per un importo di circa USD 60 milioni. Questa unitá di
produzione ad Ottawa è stata chiusa nel corso del 2001. Nel settembre del 2000, la Società ha
acquisito l’azienda e le attività di Waferscale Integration, Inc. per un importo di circa USD 78
milioni. Nel dicembre 2000 la Società ha proceduto all’acquisizione di Portland Group, Inc.
(PGI) un fornitore di compilatori e di software per lo sviluppo di programmi destinati al
mercato dell’elaborazione parallela ad alte prestazioni, per un importo di circa USD 18
milioni. Nel marzo 2001, la Società ha acquisito le attività di elettronica largo consumo di
Ravisent per un importo di circa usd 56 milioni. Nel luglio 2001 la Società ha realizzato
l’acquisizione di un centro di sviluppo software a Praga, Repubblica Ceca, ceduto dalla
Veridicom Inc. Questa acquisizione include i diritti di proprietà intellettuale e le licenze dei
prodotti di sicurezza biometria che utilizzano le impronte digitali. Il costo totale di questa
acquisizione è di circa USD 4 milioni.
Il 26 giugno 2002, la Società ha realizzato l’acquisizione di Alcatel Microelectronics SA, una
filiale di Alcatel SA, per un importo di circa Euro 390 milioni. Contemporaneamente, la
Società ha concluso un accordo con la AMI Semiconductors Inc. (“AMIS”) per la vendita
delle attività a segnale-misto di Alcatel Microelectronics ad AMIS per un importo di circa
Euro 70 milioni.
Nel 2003, la Societá ha parimenti proceduto all’acquisizione di Proton, Incard e Synad
(vedere par. 5.2.2 del presente documento di riferimento).
4.5.2
Finanziamenti
La Società partecipa ad alcuni programmi organizzati dalla Commissione Europea e alcuni
singoli Paesi europei (in particolare Francia e Italia) che finanziano la ricerca, lo sviluppo e
gli oneri di industrializzazione (compresi gli oneri incorsi per la fabbricazioni di prototipi)
cosi’ come i programmi per lo sviluppo economico delle regioni in via di sviluppo. Questi
programmi si caratterizzano per le spese in conto capitale e per i finanziamenti a tasso
agevolato.
I finanziamenti in Francia, Italia ed Europa sono generalmente accessibili a tutte le società
(senza distinzione di nazionalitá dei loro azionisti e luogo di registrazione) e vertono sulla
ricerca e lo sviluppo, le spese di capitale e i finanziamenti a tasso agevolato legati ai
programmi per lo sviluppo economico delle regioni in via di sviluppo. L’eleggibilita’ per certi
progetti di finanziamento richiede il rispetto delle regolamentazioni comunitarie oltre che
105
l’approvazione delle autoritá europee, e progetto per progetto, un’approvazione e delle
valutazioni annuali.
I principali programmi europei ai quali la Società partecipa sono (1) il programma
comunitario di cooperazione, di ricerca e di sviluppo MEDEA+ (Micro-Electronic
Development for European Applications), (2) i progetti dell'Unione Europea con FWP5 e
FMWP6 (5˚ e 6˚ programma quadro) per la tecnologia dell’informazione e (3) i programmi
nazionali di ricerca e sviluppo e di industrializzazione delle industrie elettroniche, che
coinvolgono piu’ societa’ e laboratori. I programmi pan-europei coprono un periodo
pluriennale, mentre i programmi di finanziamento nazionali, in Francia e Italia, vengono
decisi annualmente.
MEDEA+ è un programma di ricerca e sviluppo comune che è stato lanciato nel giugno 2000
dalla Conferenza Eureka e che mira a riunire la maggior parte dei principali ricercatori
europei in un programma che ogni anno coinvolge 12.000 persone per il periodo 2000-2008.
Tale programma ha sostituito MEDEA, un progetto europeo di cooperazione tra diversi Paesi
nel settore della microelettronica per il periodo 1996-2000, al quale hanno partecipato più di
80 società. In Italia, il "Programma Nazionale per la Bioelettronica", che raggruppa più di 10
società, e diversi programmi d'intervento nel Mezzogiorno (sud dell’Italia) sono accessibili
alle società, anche non europee, presenti nella regione e sono disciplinati da leggi specifiche.
In Italia esistono dei programmi di finanziamento nazionali destinati a sostenere
l’innovazione. Si tratta di dei programmi FIRB (Fondo per gli Investimenti della Ricerca di
Base, destinati al finanziamento della ricerca fondamentale), FAR (Fondo per le Agevolazioni
alla Ricerca, per il finanziamento della ricerca industriale) e FIT (Fondo per l’Innovazione
Tecnologica, per il finanziamento dello sviluppo pre-concorrenziale). Questi programmi non
sono limitati al campo della microelettronica. I programmi italiani coprono sovente piú anni
ma il versamento di ciascun finanziamento (FIRB, FAR o FIT) è, in generale, sottoposto ad
una dotazione di fondi annuale.
Nel 2003 il diritto a beneficiare del FIT è stato sospeso, mentre la ripartizione delle risorse
destinate al FAR è stata riservata principalmente ai programmi gestiti nel Sud d’Italia. Questo
viene altresí applicato ai progetti MEDEA+, per i quali le attivitá in Italia sono sottoposte alle
medesime regole ed alla medesima ripartizione che quelli per il FAR. In Francia, oltre 30
societá che producono o utilizzano semiconduttori beneficiano di programmi di sostegno alla
microelettronica. L’ammontare dei fondi è stabilito ogni anno ed è dunque sottoposto alle
decisioni di budget.
Le sovvenzioni pubbliche per i programmi di ricerca e sviluppo figurano alla voce "Altri
Proventi e Oneri" del conto economico consolidato della Società (vedi nota 20 degli Allegati
al bilancio consolidato). Tali contributi ammontavano a USD 58 milioni nel 2001, USD 76
milioni nel 2002 e USD 76 milioni nel 2003. Le sovvenzioni per nuovi investimenti hanno
raggiunto USD 77 milioni nel 2001, USD 55 milioni . nel 2002 e USD 62 milioni nel 2003.
Questi fondi sono stati utilizzati per finanziare gli investimenti della Società. Nonostante
l'attribuzione di tali fondi non abbia effetti diretti sui risultati operativi della Società, gli
importi iscritti in riduzione del valore delle immobilizzazioni comportano una riduzione del
livello degli ammortamenti della Società, riduzione che ha ammontato a USD 87 milioni,
,USD 74 milioni e USD 80 milioni rispettivamente nel 2001, 2002 e 2003.
Sono stati ottenuti (specialmente in Italia) finanziamenti a tassi agevolati nel quadro di
programmi quali il fondo della Repubblica Italiana per la ricerca applicata, promosso nel 1988
per finanziare i progetti italiani di ricerca rispondenti ai criteri di questo programma.
106
L'indebitamento della Società a fronte di questi programmi di finanziamento della ricerca era
di USD 58 milioni alla fine del 2001, USD 62 milioni nel 2002 e USD 84 milioni alla fine
del 2003 I tassi di interesse medi applicati per questi programmi sono stati, rispettivamente,
pari a 1,4%, 1,2% e 1,2%.
A causa di mutamenti normativi e/o di orientamento da parte delle amministrazioni
competenti e/o della giurisprudenza dei tribunali, non può essere assicurato che le
sovvenzioni pubbliche accordate alla Società non vengano revocate, ridiscusse o interrotte in
tutto o in parte, da una delle autorità competenti di uno degli Stati o della Comunità Europea,
fintantoché il termine legale per ridiscutere o revocare la decisione non sia scaduto.
AMBIENTE
Nel quadro delle proprie attivitá produttive, la Societá utilizza numerosi prodotti chimici, gas
ed altri prodotti pericolosi. La Societá deve rispettare un insieme di leggi e regolamenti
relativi, tra l’altro, all’utilizzo, smaltimento e detenzione di prodotti chimici, del gas e di altri
rifiuti rilasciati nel corso dei suoi processi di fabbricazione, delle emissioni aeree, delle acque
utilizzate oltre che alla sorveglianza ed all’intervento in caso di contaminazione del suolo. La
Societá è attivamente implicata nei programmi miranti a ridurre il volume dei rifiuti (chimici,
gas, ed acque utilizzati) che essa produce, oltre al suo consumo totale di energia per unitá
prodotta, ed a sviluppare delle fonti di energia rinnovabili.
La Societá stima che globalmente le sue attivitá sono conformi alla legislazione ambientale in
vigore. La Societá ha assunto dei consulenti esterni al fine di certificare tutte le sue attivitá
che hanno relazione con l’ambiente ed ha creato, a questo proposito, un’équipe di direzione
dell’ambiente, dei sistemi informativi, e di formazione. La Societá ha parimenti adottato delle
procedure di controllo dell’ambiente legate ai nuovi processi utilizzati da essa o dai suoi
fornitori. Tutti gli impianti di produzione della Societá sono stati omologati secondo le norme
di qualitá stabilite dall’International Standards Organization (“ISO”) e dall’Eco Management
Audit Scheme (“EMAS”). La Societá ha partecipato, nel quadro dei gruppi di lavoro
organizzati dalla Commissione europea in vista dell’adozione di due direttive nel gennaio
2003 : la Direttiva 2002/95/CE relativa alla limitazione di certe sostanze pericolose nelle
componenti elettriche ed elettroniche e la Direttiva 2002/96/CE relativa ai rifiuti elettrici ed
elettronici (“DEEE”). La Direttiva 2002/95 ha come obiettivo d’interdire l’impiego del
piombo e di altri ritardanti della combustione nella fabbricazione di componenti elettroniche
da qui al 1˚ luglio 2006 al piú tardi. La Direttiva 2002/96 promuove la raccolta ed il
riciclaggio dei rifiuti elettrici ed elettronici. Queste due direttive devono essere recepite dagli
Stati Membri dell’Unione Europea nelle rispettive legislazioni, da qui al 1˚ luglio 2004 al piú
tardi. Inoltre, una nuova proposta legislativa da parte della Commissione europea potrebbe
esigere la registrazione, la valutazione e delle specifiche autorizzazioni per i prodotti chimici
(“REACH”). Conformemente al suo impegno per la protezione dell’ambiente, la Societá ha
l’intenzione di adottare in maniera proattiva queste regolamentazioni una volta che esse siano
approvate.
La messa in opera di tale misure potrebbe avere un impatto negativo sui costi di produzione o
sulle vendite di prodotti della Societá obbligandola ad acquistare del materiale o dei
macchinari ad un costo oneroso, o ancora obbligandola a sopportare dei sovra-costi
conseguenti a delle modifiche dei suoi processi di produzione, di recupero o di trattamento
dei rifiuti. La Societá non è in grado di valutare questi costi specialmente perché essi fanno
parte integrante della sua attivitá. Inoltre, i reclami in materia di protezione ambientale o il
107
non rispetto da parte della Societá delle regolamentazioni attuali o future in questo ambito,
potrá dare luogo all’applicazione di multe o risarcimenti a suo sfavore, oltre che a delle
richieste di sospensione o di arresto della produzione. Infine, come per altre societá operanti
in settori di attivitá similari, ogni mancanza nel controllo o nel discarica di prodotti pericolosi
potrebbe dare luogo a delle future chiamate in causa. La Societá provvigiona nei propri conti
gli eventuali rischi legati ad una chiamata in causa potenziale della propria responsabilitá. Ad
oggi, nessun rischio di chiamata in causa è stato identificato ed alcun accantonamento è stato,
di conseguenza, contabilizzato (vedere paragrafo 4.2 del presente documento di riferimento).
4.7
PRINCIPALI FILIALI E SOCIETA CONTROLLATE
Una tabella delle società controllate consolidate, per un totale di 46, è riportata alla nota 3
degli allegati al bilancio consolidato (vedere par. 4.1.3.9 del presente documento di
riferimento). L’organigramma semplificato qui annesso riporta le principali filiali industriali
del Gruppo STMicroelectronics.
100%
100%
France
STMicroelectronics S.A.
STMicroelectronics Srl
front-end
100%
STMicroelectronics
SAS Rousset
front-end
Italie
front-end
100%
Singapour
STMicroelectronics PTE
Ltd.
front-end
100%
USA
STMicroelectronics
Inc
front-end
100%
STMicroelectronics
SAS Crolles 2
front-end
67,3% Malte
STMicroelectronics
SDN BHD
back-end
32,6 %
60% Chine
Shenzhen STS
Microelectronics Co. Ltd.
back-end
108
100% Malaisie
STMicroelectronics
SDN BHD
back-end
100% Maroc
STMicroelectronics
S.A.
back-end
4.8
ASSICURAZIONI
La Società dispone di polizze stipulate presso compagnie di assicurazioni internazionali di
primo piano che coprono, in tutto il mondo, i rischi relativi :
Ai danni materiali ed alle perdite operative
Alla responsabilitá civile in generale
Alla responsabilitá dei mandatari sociali
Ai rischi di trasporto
Le polizze assicurative tipo della Societá hanno una durata di 12 mesi e scadono il 31
dicembre 2004, ad eccezione della polizza relativa alla responsabilitá civile dei mandatari
sociali che coprono un periodo di 15 mesi e che scadrá il 31 marzo 2005. Queste polizze
hanno una copertura massima di USD 500 milioni e la franchigia piú elevata, a carico della
Societá, è pari a USD 15 milioni per singolo evento.
La copertura della Societá è sottoposta a certe condizioni, limitazioni ed esclusioni. Se un
evento si verificasse, quale un terremoto che avesse una ripercussione sull’attivitá delle
fabbriche della Societá, il cui impatto non fosse totalmente coperto dalla garanzie previste nel
quadro delle polizze assicurative sottoscritte dalla Societá, questo evento potrebbe avere un
effetto significativo sui risultati della Societá.
La Societá non ha interessi diretti o indiretti in una compagnia di assicurazioni “captive” che
potrebbe prendere in carico una parte dei suoi rischi.
109
CAPITOLO 5
PATRIMONIO NETTO, SITUAZIONE FINANZIARIA E
RISULTATI DELLA SOCIETA’
5.1
SELEZIONE DEI DATI FINANZIARI CONSOLIDATI
Nella tabella seguente sono presentati i dati finanziari consolidati selezionati della Società per
ciascuno degli esercizi del quinquennio conclusosi il 31 dicembre 2003. Questi dati sono stati
ricavati dai bilanci consolidati della società. I bilanci consolidati e revisionati relativi ad
ognuno degli esercizi del triennio conclusosi il 31 dicembre 2003, comprese le note integrative
(« i bilanci consolidati ») sono riportati nella sezione 5.4.0 del presente documento. I dati
finanziari dei periodi precedenti si basano sui bilanci consolidati dei relativi periodi.
I dati di seguito riportati devono essere letti unitamente alla «Relazione ed analisi degli
amministratori sulla situazione finanziaria e sui risultati d’esercizio », ai Bilanci consolidati,
nonché alle note integrative ivi annesse, illustrati rispettivamente nella sezione 5.2 e 5.4.0 del
presente documento.
Esercizi chiusi al 31 dicembre
1999 (1)
2000 (1)
2001 (1)
2002 (1)
2003(1)
(in milioni di dollari americani, ad eccezione dei valori per azione e dei
valori riferiti ai coefficienti)
Conto economico consolidato :
Fatturato netto
5.023
7.764
6.304
6.270
Altri ricavi
33
49
53
48
4
Ricavi netti
5.056
7.813
6.357
6.318
7.238
(3.054)
(4.217)
(4.047)
(4.020)
(4.672)
2.002
3.596
2.310
2.298
2.566
Costo del venduto
Margine lordo
7.234
Spese di gestione:
Spese di vendita, generali e amministrative
(534)
(704)
(641)
(648)
(785)
Spese di ricerca e sviluppo2
(836)
(1.026)
(978)
(1.022)
(1.238)
40
(83)
(6)
7
(4)
Altri proventi ed oneri2
Svalutazioni permanenti, oneri di ristrutturazione e altri
costi di chiusura di attività
Totale spese di gestione
Margine operativo
⎯
⎯
(346)
(34)
(205)
(1.330)
(1.813
(1.971)
(1.697)
(2.232)
672
1.783
339
601
334
5
46
(13)
(68)
(52)
Proventi (oneri) finanziari netti
Quota parte della perdita su operazioni di joint ventures
⎯
⎯
(5)
(11)
(1)
Perdite su riacquisto di obbligazioni convertibili
---
---
---
---
(39)
110
Imposte sull’utile
Utile netto prima degli interessi di minoranza
Interessi di minoranza
(157)
(375)
(61)
(89)
14
550
1.454
260
433
256
(3)
(2)
(3)
(4)
(3)
547
1.452
257
429
253
Utile per azione (prima della diluizione)3
0,64
1,64
0,29
0,48
0,29
Utile per azione (dopo diluizione)3
0,62
1,58
0,29
0,48
0,27
Numero di azioni utilizzate per il computo dell’utile per
azione (prima della diluizione)3
859.111.668
885.728.493
893.267.868
887.577.627
888.152.244
Numero di azioni utilizzate per il computo dell’utile per
azione (dopo diluizione)3
901.223.911
936.059.212
901.982.965
893.036.782
937.091.531
16,3
29,3
3,8
5,5
3,7
0,03
0,03
0,04
0,04
0,08
1.823
7.930
2.331
11.880
2.444
10.798
2.564
12.004
2.998
13.477
123
142
130
165
151
1.348
4.564
2.508
2.700
6.125
2.824
2.772
6.075
2.978
2.797
6.994
3.008
2.944
8.100
3.051
1.347
1.469
807
3.328
2.423
1.108
1.700
2.057
1.320
995
1.713
1.382
1.221
1.920
1.608
Utile netto
Rapporto utili – oneri fissi4
Dividendi per azione
(3)
Stato patrimoniale consolidato (fine periodo):
Cassa, disponibilità liquide e titoli negoziabili (1)
Totale attività
Indebitamento a breve termine (di cui parte a meno
di un anno rispetto all’indebitamento a lungo
termine)
Indebitamento a lungo termine (parte a più di un
anno) (1)
Patrimonio netto (1)
Capitale sociale (5)
Altri dati:
Spese in conto capitale (6)
Liquidità netta generata dalle attività di esercizio
Ammortamenti e svalutazione (6)
In data 22 settembre 1999, la società ha realizzato un’offerta pubblica di vendita di 8.970.000
azioni ordinarie al prezzo di USD 24,88 per azione (dopo il frazionamento azionario 3x1). Gli
incassi netti derivanti da tale offerta sono stati USD 217 milioni. Alla stessa data, la società ha
inoltre realizzato un’offerta di obbligazioni convertibili in azioni, per un capitale nominale
totale di USD 721 milioni. L’emissione riguardava obbligazioni negoziabili zero coupon con
scadenza 2009. Gli incassi netti derivanti dall’offerta di LYONS (Liquid Yield Option
NotesTM) sono stati pari a USD 708 milioni. In data 16 novembre 2000, la società ha
realizzato un’emissione di obbligazioni convertibili in azioni non subordinate zero coupon,
per una somma nominale complessiva di USD 1.480 milioni con scadenza 2010. Gli incassi
netti della società relativa a tale offerta sono stati pari a USD 1.458 milioni. Nel 2003 la
Società ha acquistato sul mercato queste obbligazioni per un ammontare di USD 1.674
111
milioni con scadenza 2010. Al 31 dicembre 2003 l’ammontare di tali obbligazioni era pari a
USD 366 milioni. Nel 2001, la Società ha emesso un avviso di riscatto per le obbligazioni
LYONS (Liquid Yield Option NotesTM), con scadenza 2008, rimanenti in circolazione, che
sono state riscattate e convertite in azioni ordinarie nei mesi di maggio e giugno 2001, per una
somma pari a USD 52 milioni. Nel 2001, la Società ha riacquistato 9.400.000 azioni proprie
ordinarie per un valore di USD 233 milioni; nel 2002 la Società ne ha riacquistati 4.000.000
per un valore di USD 115 milioni. La Società ha contabilizzato tali acquisti al costo in
riduzione del patrimonio netto. Le azioni acquistate sono state destinate a finanziare il più
recente piano relativo a diritti d’opzioni su azioni destinato ai dipendenti. Il 5 e il 26 agosto
2003 la Società ha realizzato un’offerta pubblica di obbligazioni convertibili zero coupon, a
tasso – 0,5% e scadenza 2013, per un ammontare nominale pari a USD 1.332 milioni. Queste
operazioni hanno prodotto una somma nominale totale pari a USD 1.400 milioni e portato alla
Società USD 1386 milioni.
Nella voce « Altri proventi ed oneri » figurano tra l’altro: i fondi pubblici ricevuti sotto forma
di contributi per spese di ricerca e sviluppo, i costi relativi all’avviamento di nuovi impianti,
gli utili e le perdite su cambi, gli utili da cessione di titoli negoziabili, i costi di determinate
attività relative ai diritti di proprietà intellettuale e, per gli esercizi chiusi prima del 31
dicembre 2002, i costi di ammortamento dell’avviamento. Le spese di ricerca e sviluppo
riguardano principalmente nuovi prodotti e tecnologie, ma non comprendono gli oneri relativi
ai centri di progettazione di supporto ai clienti, che sono contabilizzate come spese
commerciali, le spese di ingegnerizzazione dei processi e i costi di pre-produzione e
industrializzazione che sono contabilizzati nel costo del venduto.
Tutte le informazioni relative alle azioni sono state rettificate in modo da riflettere il
frazionamento azionario 2x1 avvenuto nel giugno 1999 e quello 3x1 nel maggio 2000. Si
vedano le note 2.10, 2.14 e 2.15 del Bilancio consolidato.
Ai fini del computo del rapporto utili/oneri fissi, i primi si compongono dell’utile ante
imposte e interessi di minoranza, oltre che degli oneri fissi. Gli oneri fissi sono rappresentati
dagli oneri finanziari.
Il capitale sociale è composto dal capitale ordinario e dalla riserva sovrapprezzo azioni.
Le spese in conto capitale sono al netto di determinati fondi ricevuti sotto forma di contributi
pubblici, che hanno l’effetto di diminuire l’ammortamento.
5.2
RELAZIONE ED ANALISI DEGLI AMMINISTRATORI SULLA
SITUAZIONE FINANZIARIA E SUI RISULTATI D’ESERCIZIO
La seguente relazione andrebbe letta unitamente ai Bilanci consolidati e alle relative Note
Integrative, riportati nella sezione 5.4.0 del presente documento. La relazione contiene una
serie di dichiarazioni previsionali, secondo la definizione attribuita al termine dalla Sezione
27A del Securities Act del 1933 e successive integrazioni e modifiche. I risultati reali della
Società possono differire notevolmente rispetto a quelli illustrati nelle dichiarazioni
previsionali. I fattori che potrebbero determinare una differenza sostanziale tra i risultati
effettivi futuri e quelli recententemente conseguiti dalla Società o quelli previsti, figurano
nella sezione “Fattori di rischio” del presente relazione e nelle sezioni seguenti. La Società
non si assume alcun obbligo di aggiornare le dichiarazioni previsionali o tali fattori.
La seguente relazione è stata oggetto di revisione, da parte del Membro Unico del Direttorio
112
e del Direttore finanziario, a seguito di un processo di controllo interno inerente le
informazioni pubblicate o da pubblicare secondo la legislazione americana. Non ci sono state
modifiche significative relative alla relazione finanziaria e il controllo interno della Società,
nel corso dell’esercizio 2003. Inoltre la Società non ha ricontrato, nel corso di questo stesso
esercizio, indebolimenti significativi o lacune nelle procedure di controllo interno tali da
giustificare azioni correttive.
5.2.0
Presentazione generale
PRINCIPI CONTABILI E USO DELLE STIME
Nel redigere il bilancio consolidato la Società è tenuta a elaborare, in conformità con i
principi contabili adottati negli Stati Uniti d’America, stime e ipotesi che potrebbero avere un
effetto considerevole sugli importi riportati nel bilancio consolidato del periodo, come ad
esempio quelli riportati nel capitolo “Presentazione dei dati finanziari". Alcune politiche del
gruppo si basano su stime soggettive che possono influenzare gli importi relativi ad attività,
passività, nonché ai ricavi e alle spese del periodo preso in esame.
Su base costante, la Società valuta le proprie stime relativamente ai resi ai crediti inesigibili,
alle rimanenze, ai costi per garanzie, agli eventuali passivi e alle controversie, al valore
contabile delle acquisizioni e alla svalutazione delle immobilizzazioni materiali e immateriali,
agli scarti di acquisizione, alle partecipazioni, ai costi per ristrutturazioni, alle spese
impreviste e a quelle ipotetiche relative ad investimenti pensionistici, ad imposte differite e ad
anticipi relativi ai rischi fiscali.
Le stime della Società si basano sull’esperienza storica e su molti altri fattori, quali le
tendenze del mercato e i “business plans”, ritenuti veritieri in base alle circostanze, i quali
costituiscono la base di valutazione del valore contabile delle attività e delle passività. Benchè
la Società riveda regolarmente queste stime, i risultati effettivi potrebbero discostarsi
significativamente da esse e incidere sui bilanci di esercizi futuri.
La Società ritiene che i seguenti principi contabili influiscano sui propri giudizi e sulle proprie
stime più significative utilizzate nella preparazione del bilancio consolidato.
Riconoscimento dei ricavi
I proventi delle vendite dei prodotti sono contabilizzati all’atto del trasferimento della
proprietà delle merci che di solito coincide con la spedizione dei prodotti. La Società
determina l’ammontare del suo fatturato sulla base di alcune stime e questo importo può
cambiare qualora la Società decida di prendere in considerazione altre stime. Una parte delle
vendite della Società è diretta a distributori che partecipano ad alcuni programmi tipici del
settore dei semiconduttori. A costoro è consentito, in certe condizioni, di rendere la merce e
usufruire di ulteriori riduzioni di prezzo sul loro stock disponibile. Al momento della vendita
vengono stanziati specifici accantonamenti per i resi previsti dei prodotti invenduti e per la
tutela dei prezzi in base ai termini contrattuali stipulati tra la Società e i suoi clienti. Gli
accantonamenti si basano sugli ultimi dati storici e sulla prevista evoluzione dei prezzi di
mercato. Nel caso in cui le condizioni di mercato si discostassero dalle previsioni, ciò
potrebbe avere un impatto sugli esercizi futuri; in particolare, un peggioramento delle
condizioni di mercato, potrebbe determinare una riduzione dei ricavi netti della Società,
dovuta all’incremento dei resi e alle riduzioni di prezzo.
Un cliente può rendere i prodotti della Società per ragioni tecniche. In certi casi, i prodotti resi
113
possono essere rilavorati e spediti di nuovo al cliente. La Società analizza lo stato dei prodotti
resi e all’occorrenza registra i relativi oneri.
Gli accantonamenti della Società su crediti inesigibili sono contabilizzati per prevedere le
perdite dovute all’insolvibilità di alcuni clienti. La Società effettua queste stime sulla base
dell’ esperienza storica di recupero. Nel 2003 la Società ha effettuato un accantonamento pari
all’1,0% del totale crediti clienti, mentre nel 2002 l’accantonamento era pari al 1,5%. Inoltre
la Società valuta regolarmente il rating dei suoi clienti e crea un’accantonamento
supplementare specifico per i crediti inesigibili. Benché la Società abbia determinato che i
suoi principali crediti siano solvibili, qualora la situazione finanziaria si deteriorasse e ci
fosse l’inadempienza degli obblighi di pagamento da parte dei clienti, la Società sarebbe
costretta ad incrementare i suoi accantonamenti.
Avviamento e immobilizzazioni immateriali
La contabilizzazione degli acquisti si basa in larga misura su stime e sull’attribuzione del
prezzo d’acquisto delle immobilizzazioni nette materiali e immateriali includendo gli
investimenti legati a lavori di ricerca e sviluppo, che sono immediatamente contabilizzati
come oneri. L’avviamento e le immobilizzazioni immateriali, la cui durata di vita è
indeterminata, non vengono più ammortizzati, ma sono oggetto di test annuali sulla perdita di
valore. Gli importi o la durata di vita applicata alle immobilizzazioni immateriali hanno un
impatto sugli ammortamenti futuri. Qualora le stime utilizzate per l’allocazione del prezzo
d’acquisto non fossero corrette o cambiassero le condizioni di mercato, sarebbero necessari
aggiustamenti sul prezzo d’acquisto o stanziamenti per la perdita di valore. Al 31 dicembre
2003 l’ammontare dell’avviamento è pari a USD 267 milioni.
Perdita di valore dell’avviamento
Dal 1° gennaio 2002 l’avviamento contabilizzato nei raggruppamenti d’impresa non viene più
ammortizzato, ma è oggetto di test di perdita di valore, con cadenza annuale o più frequenti se
esistono indici di perdita di valore, al fine di determinare se una riduzione del valore contabile
è necessaria. La perdita potenziale di valore viene calcolata confrontando il giusto valore di
ogni business unit a cui l’avviamento è allocato con il valore dell’avviamento corrispondente
e il valore contabile di queste business units. La Società considera le proprie business units il
livello immediatamente inferiore rispetto ai quattro gruppi di prodotto descritti alla nota 29
del bilancio consolidato. Un importo per la perdita di valore deve essere stimato quando il
giusto valore di ogni unità, alla quale sono allocati gli avviamenti, è inferiore al valore
contabile totale delle attività nette destinate a queste unità. In generale, la Società determina il
giusto valore di una unità effettuendo stime sui futuri flussi finanziari, attualizzati, generati
dalle singole unità e destinando il giusto valore di una unità all’insieme delle sue attività e
passività, ivi comprese le differenze d’acquisto. Se il valore contabile dell’avviamento
dell’unità è superiore al suo giusto valore, si registra una svalutazione pari all’ammontare
della differenza. Le stime significative utilizzate nel determinare i flussi di cassa previsti
includono quelle relative ai volumi di vendita e all’evoluzione del prezzo medio di vendita, la
penetrazione del mercato da parte delle unità, all’accettazione da parte del mercato di alcune
nuove tecnologie e alla valutazione dei costi. Le stime della Società si basano su piani
finanziari aggiornati, sulla base della media delle ultime proiezioni disponibili dell’evoluzione
del mercato dei semiconduttori, su previsioni di vendita della Società e sulla valutazione dei
costi, in linea con i piani e le stime utilizzate nel quadro della gestione delle attività. E’
tuttavia possibile che le stime utilizzate non siano pertinenti e che un’evoluzione negativa
delle condizioni di mercato o la realizzazione, da parte delle attività acquisite, di risultati di
114
gestione inferiori alle previsioni vengano considerate come una perdita di valore
dell’avviamento.
Immobilizzazioni immateriali ammortizzabili
Le immobilizzazioni immateriali ammortizzabili comprendono i costi di tecnologie e licenze
acquisite da terzi, i costi legati allo sviluppo interno di software e i costi del software
acquistato dalla Società. La durata dell’ammortamento di queste immobilizzazioni
immateriali varia da tre a sette anni. La Società rivede il valore delle immobilizzazioni
immateriali ogni volta che il valore netto contabile non può essere recuperato a causa delle
mutate condizioni. Per questo motivo la Società stima il flusso di cassa previsto associato alle
immobilizzazioni immateriali, comparandolo con il valore contabile. Una perdita di valore è
contabilizzata quando il valore contabile è superiore al valore netto. Le stime significative,
utilizzate nel determinare i flussi di cassa previsti, includono soprattutto le stime dei volumi di
vendita del settore, l’evoluzione prevedibile dei prezzi, la penetrazione del mercato da parte
della Società, l’accettazione da parte del mercato di alcune nuove tecnologie e la valutazione
dei costi. Le stime della Società si basano su piani finanziari elaborati a partire dalle più
recenti proiezioni disponibili sull’evoluzione del mercato dei semiconduttori e sulle previsioni
di vendita della Società, che sono in linea con le stime utilizzate nel quadro della gestione
dell’attività della Società. E’ possibile, tuttavia, che le stime utilizzate non siano pertinenti e
che un’evoluzione sfavorevole delle condizioni di mercato o la realizzazione di un risultato di
gestione inferiore alle previsioni, dovuta ad acquisizione di attività, portino ad una perdita di
valore di alcune immobilizzazioni immateriali. Al 31 dicembre 2003, l’importo totale delle
immobilizzazioni immateriali era pari a USD 325 milioni.
Immobilizzazioni materiali
L’attività della Società necessita di investimenti importanti in centri di produzione che
utilizzano tecnologie avanzate, che possono rapidamente essere sotto-utilizzati o obsoleti a
causa della rapida evoluzione della domanda e dell’evoluzione permanente delle tecnologie.
La Società ritiene che la durata di vita dei propri impianti produttivi, che sono l’elemento più
importante delle sue attività a lungo termine, sia di sei anni. Questa stima si basa
sull’esperienza della Società, acquisita nel corso del tempo, per quanto concerne l’utilizzo di
impianti. L’ammortamento è un elemento importante della struttura dei costi di produzione
della Società. La Società inizia l’ammortamento degli impianti al momento stesso in cui
entrano in produzione.
Il valore contabile delle immobilizzazioni materiali viene rivisto ogniqualvolta le circostanze
indichino che il valore contabile potrebbe non essere recuperabile. Nell’effettuare tale
verifica, la Società confronta i flussi di cassa attesi delle immobilizzazioni materiali con il
valore contabile. Tra le stime più significative utilizzate nella determinazione dei flussi di
cassa futuri vi sono l’evoluzione della situazione settoriale, l’utilizzo dei propri impianti
produttivi e la capacità di potenziare tali impianti, le variazioni del prezzo di vendita e
l’adozione di nuove tecnologie. Nel caso in cui il valore contabile di un’immobilizzazione
materiale fosse inferiore al suo giusto valore l’immobilizzazione può essere soggetta a una
svalutazione permanente. La società utilizza soprattutto il metodo dei flussi di cassa previsti
per determinare il giusto valore. Le valutazioni della Società si basano su piani finanziari
aggiornati con le ultime proiezioni a disposizione sull’evoluzione del mercato dei
semiconduttori e sulle attese della Società per le vendite, a partire dalle quali la Società deve
desumere i futuri fabbisogni in termini di produzione e l’attività dei propri impianti
115
produttivi; queste stime sono in linea con le previsioni utilizzate nel quadro della gestione del
fatturato della Società. Tali piani sono molto variabili per via dell’elevata volatilità del settore
dei semiconduttori e sono quindi soggetti a continue modifiche. Nel caso in cui la futura
evoluzione si discostasse dalla base dei piani della Società, sia in termini di evoluzione del
mercato sia di allocazione della produzione ai propri impianti di produzione, ciò potrebbe
richiedere un’ulteriore revisione del valore contabile delle immobilizzazioni materiali per
un’eventuale svalutazione permanente. Fattori che la Società ritiene importanti e che possono
portare a una svalutazione permanente sono: tendenze significativamente negative del
mercato, una considerevole sotto-utilizzazione degli impianti o un’ ingente modifica
dell’utilizzo degli impianti da parte della Società nei suoi centri di produzione. Nel corso
dell’esercizio 2003 le perdite di valore registrate riguardanti le immobilizzazioni materiali
sono state pari a USD 149 milioni.
Magazzino
Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo e il valore di mercato. La determinazione del
costo si basa sulla rettifica del costo standard su base trimestrale, al fine di avvicinarsi
all’effettivo costo di produzione; il valore delle rimanenze dipende perciò dall’efficienza
produttiva. In caso di sottoutilizzo degli impianti produttivi della Società, i costi associati
all’eccesso di capacità non sono inclusi nella valutazione delle rimanenze ma contabilizzati
direttamente nel costo del venduto.
E’ necessario, al fine di valutare le rimanenze, considerare tutto ciò che è obsoleto, in
eccedenza o che non è commercializzabile a causa della sua qualità. Gli accantonamenti
vengono stimati, per le scorte rimaste inutilizzate, sulla base degli ordini, delle vendite e sui
piani di produzione del trimestre precedente. Qualora un’evoluzione negativa delle
condizioni di mercato generasse un annullamento degli ordini e una riduzione delle vendite e
le ipotesi di attività future fossero sovra stimate, la Società sarebbe costretta a contabilizzare
ulteriori oneri di svalutazione delle scorte, con un impatto negativo sul costo del venduto.
Costi di ristrutturazione
La Società ha preparato o si appresta a preparare significative opere di ristrutturazione per le
quali è stato necessario formalizzare piani di cessione di alcune attività. La Società
contabilizza la passività, corrispondente alle spese legate alla cessazione di un’attività, nel
momento che questa passività diventa probabile e valutabile in modo ragionevole. La società
contabilizza i costi stimati legati ad indennizzi come le liquidazioni, il reinserimento o altre
spese di ristrutturazione che adempiano ai criteri di definizione della passività. Il processo è
complesso, vista l’importanza e i tempi necessari per applicare tali misure, e richiede revisioni
periodiche delle stime effettuate ante ristrutturazione. La Società deve, data la natura
altamente ciclica di questo settore di attività, valutare regolarmente l’evoluzione della stessa,
e, in caso di misure più radicali che possano portare ad una diminuzione della produzione o
alla chiusura di altre unità di produzione, deve costituire accantonamenti supplementari e
modificare gli importi stimati, precedentemente contabilizzati. L’impatto potenziale di questi
cambiamenti potrebbe essere significativo e avere un effetto svantaggioso sui risultati o sui
dati finanziari della Società. Nel 2003 l’ammontare delle spese di ristrutturazione e di altri
oneri associati era pari a USD 44 milioni al lordo delle imposte.
Imposte sugli utili
116
Nel quadro dell’elaborazione del bilancio, la Società si basa su previsioni per determinare
l’importo delle imposte sugli utili. Queste previsioni sono utilizzate per il calcolo di alcune
imposte attive e passive e di alcuni accantonamenti.
La Società deve inoltre valutare la possibilità di recuperare le imposte differite attive. Se le
probabilità sono minime, la Società deve aumentare gli accantonamenti per le imposte a
copertura delle imposte differite attive che ritiene irrecuperabili. Al 31 dicembre 2003, la
Società ritiene che tutte le imposte differite attive contabilizzate a bilancio, al netto degli
accantonamenti già costituiti, saranno totalmente recuperate. Tuttavia se la Società non fosse
in grado di recuperare le sue imposte differite attive o se le previsioni di accantonamenti
dovute a svalutazioni dovessero cambiare, questo cambiamento potrebbe avere un impatto
sulle future stime di imposte, per i periodi nei quali avvenissero tali cambiamenti.
Inoltre, il calcolo delle imposte della Società implica la considerazione di incertezze legate
all’applicazione di norme fiscali complesse. La Società registra accantonamenti relativi ad
accertamenti stimati nel quadro di futuri controlli fiscali. Se la Società stima che questi
accertamenti saranno abbandonati, gli accantonamenti saranno riversati e un beneficio
d’imposta contabilizzato nel periodo durante il quale la Società ha determinato che
l’accantonamento non era più necessario. Quando la Società stima che l’accantonamento
iniziale non era sufficiente, viene registrato un ulteriore accantonamento.
Controversie su brevetti e altri diritti di proprietà intellettuale
Di tanto in tanto la Società ha ricevuto, e potrebbe ricevere in futuro, contestazioni su
possibili violazioni di brevetti e diritti simili di proprietà intellettuale di altri. La Società
valuta costantemente, col sostegno dei propri consulenti esterni ogniqualvolta sia necessario o
auspicabile, la possibilità che tali rivendicazioni abbiano successo. La Società predisporrà un
accantonamento ogniqualvolta riterrà che i reclami rischino di essere favorevolmente
giudicati da un Tribunale, e in assenza di una valida rivalsa o controrichiesta. In caso di
controversia che sia determinata in modo sfavorevole ai propri interessi, o nel caso in cui la
Società avesse la necessità di variare la propria valutazione di un potenziale diritto preteso da
una parte terza sulla proprietà intellettuale sulla base di nuovi dati o comunicazioni, ciò
potrebbe avere un impatto considerevolmente sfavorevole sui risultati operativi della Società
o sulla situazione finanziaria nel momento in cui si verificherà.
Altre controversie
Nel corso normale delle sue attività, la Società potrebbe sopportare un certo numero di rischi
di perdita. Questi ultimi si basano essenzialmente ma non esclusivamente sulle garanzie di
prodotti difettosi non coperti da polizze di assicurazione della Società, controversie legate a
inadempienze contrattuali, su rischi fiscali e controversie in materia di diritto dell’ambiente.
In occasione della valutazione degli accantonamenti per rischi, la Società valuta la possibilità
di perdita di valore di un attivo o la contabilizzazione di un onere, e la sua capacità di stimare
in maniera ragionevole il valore di tale perdita o onere. Un accantonamento per rischi è
registrato quando è probabile che un onere sopraggiunga e che questo valore possa essere
ragionevolmente determinato. La Società riesamina regolarmente tutti gli accantonamenti per
rischi al fine di adeguare l’accantonamento registrato in seguito alle informazioni più recenti.
La Società registrerà un accantonamento ogni volta che riterrà legittimo un reclamo. Un
litigio che abbia un risvolto sfavorevole o l’obbligo per la Società, sulla base di nuove prove o
comunicazioni, di rivedere la sua valutazione di un reclamo, potrebbe influenzare in maniera
significativa i risultati della Società o la sua situazione finanziaria.
117
5.2.1
Commenti sui risultati 2003
La disponibilità del mercato dei semiconduttori corrisponde al TAM e il mercato servito dai
prodotti commercializzati dalla Società corrisponde al SAM, che corrisponde al TAM con
l’esclusione dei principali prodotti per PC come ad esempio i microprocessori (“MPU”), la
memoria attiva dimamica (“DRAMs”) e i dispositivi di ottica elettronica.
I dati comparativi del 2003 riguardanti il mercato dei semiconduttori indicano che le vendite
sono aumentate rispetto il 2002, sostenute da un ambiente economico più favorevole e, negli
ultimi trimestri, da un’evoluzione positiva dei prezzi di vendita di alcuni settori di prodotti.
Sulla base dei dati settoriali recentemente pubblicati, le vendite dei semiconduttori sono
aumentate di circa il 18,3% per il TAM nel 2003, raggiungendo un importo stimato di USD
166,4 miliardi, e di circa il 19,0% per il SAM, portando le vendite a circa USD 112,8 miliardi.
Su base comparabile, cioè escludendo le informazioni riguardanti i prodotti attuatori che sono
stati considerati solo a partire dal 2003, la crescita del TAM e del SAM si è portata al 16,8%.
Nel corso del quarto trimestre 2003, il TAM è aumentato di circa il 28% rispetto all’esercizio
precedente e di circa l’11% rispetto al terzo trimestre dello stesso anno. I dati statistici di
settore, per quanto riguarda il SAM, indicano una crescita di circa il 27% nel corso del quarto
trimestre 2003 rispetto allo stesso periodo dell’esercizio 2002 e di circa il 12% rispetto al
trimestre precedente.
Sulla base dei dati di settore recentemente pubblicati, l’aumento del fatturato netto della
Società è stato inferiore rispetto a quello del SAM, dal momento che è aumentato solo del
14,6% rispetto all’esercizio 2002. Nel 2003, il fatturato netto è stato di USD 7.238 milioni
contro USD 6.318 milioni nel 2002; questo miglioramento deriva essenzialmente da una
domanda più forte da parte dei partner strategici, ma anche da parte dei principali clienti della
Società. I ricavi del quarto trimestre 2003 sono di USD 2.113 milioni, con un aumento del
18,3% rispetto al quarto trimestre 2002 e del 17,1% rispetto al trimestre precedente. La
crescita dei ricavi della Società nel quarto trimestre 2003 è stata più significativa rispetto a
quella del SAM, confrontata con il trimestre precedente, poichè è stata alimentata da un
aumento, stagionale e strutturale, della domanda sui mercati finali. Nel corso del quarto
trimestre 2003, la Società ha avuto numerose richieste da settori applicativi importanti in aree
di mercato mirate e ha conosciuto, nello stesso tempo, una crescita del 45%, rispetto al
trimestre precedente, delle vendite di prodotti Flash.
La Società si è confermata leader sul mercato di riferimento e nelle principali applicazioni ed
è riuscita a portare a termine la prima fase del suo programma di marketing destinato ad
accelerare la crescita del fatturato tramite l’ampliamento della gamma di prodotti, destinati ad
un numero crescente di clienti. Nel corso dell’esercizio 2003, il margine lordo e il risultato di
gestione hanno avuto una crescita inferiore rispetto a quella del fatturato. Nonostante questo
la Società ha mantenuto un alto livello di redditività, così come nel 2001 e nel 2002
nonostante pesanti rallentamenti economici. Il livello di redditività è stato limitato
significativamente da un certo numero di fattori quali: (i) la continua svalutazione del dollaro
americano che ha avuto un effetto negativo sul costo delle vendite e sulle spese di gestione,
con un effetto negativo più importante rispetto all’impatto positivo che ha avuto sul fatturato;
(ii) la pressione della concorrenza sui prezzi, che è continuata per gran parte dell’esercizio
2003 e che deriva da una sovracapacità produttiva di tutto il settore; e (iii) le spese associate
al piano di ristrutturazione lanciato nel corso del secondo semestre 2003 e tendente ad
aumentare la competitività della produzione di lastre di silicio da 150 mm, permettendo ai
centri di produzione europei e americani di trasferire la produzione di fette da 150 mm verso
una produzione di una struttura più fine da 200 mm, spostando la produzione di fette di silicio
da 150 mm nello stabilimento di Singapore, aumentando così la produzione totale. La Società
continua ad investire importanti risorse nel campo della ricerca e dello sviluppo e nelle attività
118
di marketing. Nel 2003, la Società ha diminuito le spese finanziarie e ha allungato la scadenza
di alcuni debiti a lungo termine grazie alla ristrutturazione del debito finanziario; il valore
netto dell’emissione di obbligazioni convertibili a coupon zero con scadenza 2013 e a tasso di
interesse negativo dello 0,5% è di USD 1.386 milioni e ha permesso di finanziare il rimborso
di obbligazioni convertibili a coupon zero con scadenza 2010 e con tasso di interesse pari al
3,75%. Grazie a questo rimborso, la Società prevede, nel 2004, un risparmio sulle spese
finanziarie pari a circa USD 30 milioni.
La redditività della Società è stata influenzata negativamente dai seguenti fattori:
•
La continua diminuzione dei prezzi a causa di sovraproduzione nel settore: i prezzi
medi di vendita della Società sono diminuiti, nel 2003 rispetto al 2002, di circa il 6%.
•
L’impatto della fluttuazione del tasso di cambio del dollaro U.S. rispetto all’euro e ad
altre valute: la redditività della Società è influenzata dalle fluttuazioni dei tassi di
cambio, dal momento che il costo del venduto e le spese di gestione sono iscritti a
bilancio in euro e in altre valute, mentre il fatturato è solitamente in dollari americani.
Questo si traduce in un aumento del costo del venduto e delle spese di gestione,
maggiore rispetto all’impatto positivo dei tassi di cambio sul fatturato.
•
La determinazione della Società di continuare i suoi investimenti in materia di ricerca
e sviluppo e il suo impegno in altri programmi strategici: le spese di ricerca e
sviluppo sono aumentate, nel 2003, del 21%; infatti sono state assunte ulteriori 1.100
persone per le attività di ricerca e sviluppo.
•
Gli oneri relativi alle svalutazioni per perdite di valore, i costi di ristrutturazione e di
chiusura di attività relativi all’annuncio del piano di ristrutturazione della Società:
queste spese, che ammontano, nel 2003, a USD 205 milioni lorde, si riferiscono al
piano di ristrutturazione annunciato nel corso del terzo trimestre del 2003. La
ristrutturazione delle attività, relative alla produzione di fette di silicio da 150 mm e
di una parte delle attività di montaggio e di test, ha lo scopo si migliorare la
competitività della Società. Questo piano ha lo scopo di ridurre i costi, spostando una
parte della produzione europea e americana di fette di silicio da 150 mm verso lo
stabilimento di Singapore e permettendo agli altri centri, in Europa e negli Stati Uniti,
di accedere alla produzione di fette più sottili da 200 mm. Il piano prevede
l’abbandono della produzione di Rennes (Francia), la prossima chiusura, quando sarà
operativamente possibile, di Castelletto (Italia), unità di produzione pilota delle fette
di silicio da 150 mm, e la riduzione, di circa la metà, della capacità di produzione
delle fette di silicio da 150 mm a Carrollton (Texas, Stati Uniti). Inoltre, nei centri di
Agrate (Italia) e Rousset (Francia), dove attualmente si producono fette di silicio da
150 mm, tale produzione sarà progressivamente sostituita da quella da 200 mm,
mentre i centri già esistenti saranno ingranditi o modernizzati al fine di aumentare la
capacità produttiva delle fette di silicio più sottili.
•
La perdita su riacquisto delle obbligazioni convertibili: per ristrutturare il debito della
Società ad un tasso medio inferiore, la Società ha riscattato, nel 2003, obbligazioni
convertibili a coupon zero, con scadenza 2010 al tasso di interesse del 3,75%, per un
ammontare totale di circa USD 1.674 milioni. A causa di questo riscatto, la Società ha
registrato, nel conto economico dell’esercizio 2003, un onere non operativo di USD
39 milioni.
119
L’aumento del volume delle vendite, un mix di prodotti più favorevole nella composizione del
fatturato e l’aumento costante della produttività hanno contribuito a compensare parzialmente
gli effetti negativi di questi molteplici fattori: nel 2003, il risultato di gestione si è dunque
stabilizzato a USD 334 milioni, contro USD 601 milioni del 2002 e il risultato netto è di
USD 253 milioni nel 2003 contro USD 429 milioni del 2002.
Nel 2003, la Società ha continuato ad investire per modernizzare e sviluppare le sue capacità
di produzione. Nel 2003, le spese per gli investimenti sono aumentate di circa USD 1,2
miliardi, integralmente finanziati dai fondi di cassa netti generati dalle operazioni di gestione.
La priorità è mantenere un livello di liquidità adeguato; inoltre una situazione di cassa forte e
un rapporto indebitamento/fondi propri basso conferisce alla Società un’importante flessibilità
finanziaria. Al 31 dicembre 2003, la situazione finanziaria netta della Società è decisamente
migliorata. In effetti i fondi di cassa netti sono aumentati di USD 436 milioni, dal momento
che i fondi di cassa per le operazioni di gestione hanno largamente superato quelli utilizzati
per le operazioni di investimento.
Al 31 dicembre 2003, la liquidità della Società ammontava a USD 2.998 milioni. Il totale dei
debiti e degli scoperti bancari era pari a USD 3.095 milioni, di cui USD 2.944 milioni
corrispondono a debiti a lungo termine.
Altri sviluppi
Il 25 marzo 2003, la Società ha annunciato l’acquisizione di Proton World International
(PWI), società leader nel mercato del software per tessere magnetiche con chip, utilizzate nei
sistemi di pagamento e nell’identificazione di sicurezza, che si è largamente sviluppato nel
settore bancario e finanziario. Questa acquisizione è destinata a rafforzare sensibilmente le
competenze informatiche della Società nel settore delle tessere magnetiche, soprattutto nel
ramo bancario e finanziario. L’apporto di queste competenze nell’ambito del software
completa la tecnologia di punta dei circuiti delle tessere magnetiche della Società, e è in linea
con l’approccio per sistemi su chip. La transazione include un pagamento in contanti di Euro
37 milioni (pari a circa USD 41 milioni) per l’acquisizione di Proton e ulteriori pagamenti
sotto forma di canoni su future vendite, che possono ammontare fino a USD 25 milioni in 10
anni. La transazione è stata finalizzata il 24 aprile 2003.
Il 22 maggio 2003, la Società ha annunciato l’acquisizione dell’attività di Incard SpA, da IPM
Group SpA. Questa operazione, con un prezzo di Euro 75 milioni pagato in contanti (circa
USD 89 milioni ai quali si devono aggiungere circa USD 2 milioni legati alle tasse e agli
onorari derivanti dall’acquisizione), ha lo scopo di rafforzare la posizione della società nel
ramo delle tessere magnetiche. Incard, con sede in Italia, ha un centro di produzione situato a
Marcianise, vicino Napoli (Italia) e conta circa 290 dipendenti, di cui la maggior parte sono
specialisti che lavorano su progetti di ricerca e sviluppo, allo sviluppo di nuovi prodotti e
come supporto alle applicazioni. La transazione è stata finalizzata il 2 giugno 2003.
Il 29 luglio 2003, la Società ha annunciato la vendita, sul mercato internazionale, di
obbligazioni a coupon zero, convertibili in azioni, con scadenza 2013 (le cosiddette
“Obbligazioni 2013”) per un ammontare massimo di circa USD 1,4 miliardi. Il 5 agosto 2003,
la Società ha emesso obbligazioni con scadenza 2013 per un ammontare nominale di USD
1.217 milioni; si tratta di obbligazioni dirette, non subordinate e senza garanzia. Queste
obbligazioni, a coupon zero, saranno rimborsate, con rimborso anticipato o alla loro scadenza,
al di sotto del loro valore nominale, affinchè il tasso di rendita attuariale, calcolato su base
semestrale, si stabilizzi a 0,5% negativo. Il 26 agosto 2003, la Società ha emesso obbligazioni
2013 per un ammontare nominale di USD 183 milioni, in seguito all’esercizio integrale delle
opzioni sulle obbligazioni 2013, attribuite ai gestori della offerta: questo ha permesso di
raggiungere la somma di USD 1,4 miliardi. I portatori delle obbligazione 2013 potranno
120
convertirle in azioni ordinarie della Società fino alla loro scadenza, 5 luglio 2013. La Società
potrà procedere, a partire dal 20 agosto 2006, al rimborso anticipato di tutto o parte delle
obbligazioni al loro valore aggiornato, a condizione che il corso delle azioni della Società in
Borsa sia superiore a 130% del prezzo di conversione, al momento applicabile (cioè USD
1.000 divisi per il tasso di conversione, al momento applicabile). Gli investitori potranno
richiedere alla Società il rimborso anticipato delle obbligazioni: il 98,509% il 5 agosto 2006,
il 97,528% il 5 agosto 2008 e il 96,556% il 5 agosto 2010. Il numero totale di azioni
suscettibili di essere emesse su conversione corrisponderà ad un massimo di 41,9 milioni di
azioni ordinarie della società. Il prezzo di conversione ammonta a USD 33,43 per azione e
rappresenta un premio di conversione del 55% rispetto al corso medio, alla chiusura della
Borsa, delle azioni della Società al momento in cui è stato fissato il prezzo, ad Euronext Parigi
e alla Borsa di Milano, il 29 luglio 2003. La Società ha utilizzato gran parte del prodotto netto
di emissione per rimborsare, con anticipo, le obbligazioni a coupon zero, convertibili in azioni
al tasso di 3,75% e con scadenza 2010 (le “Obbligazioni 2010”).
Nel 2003, la Società ha riscattato obbligazioni 2010 per un importo pari a USD 1.674 milioni,
cioè il 78% dell’ammontare totale emesso inizialmente ad un prezzo pari a circa USD 1.304
milioni. Nel 2003, queste operazioni hanno comportato spese straordinarie lorde pari a USD
39 milioni e la Società conta di beneficiare, nel 2004, di un risparmio delle spese finanziarie
di circa USD 30 milioni. La Società può essere messa nella condizione di dover rimborsare
obbligazioni 2010, a norma di legge, in conformità alle regolamentazioni in atto e alle
esigenze della Borsa.
Il 18 dicembre 2003, la Società ha acquisito la Synad Technologies Ltd, giovane società
britannica in piena evoluzione, che sviluppa soluzioni LAN senza fili, una delle poche società
in grado di fornire soluzioni complete a banda doppia multi standard. Al fine di rafforzare
ulteriormente il suo portafoglio di soluzioni per l’accesso alla banda larga, la società proporrà
le soluzioni di Synad per le schede di interfaccia rete e i punti di accesso, con i propri circuiti
di accesso a banda larga.
5.2.3
Evoluzioni recenti
Risultati del primo trimestre 2004
Il risultato netto realizzato nel primo trimestre 2004 ammonta a USD 2.029 milioni, in
aumento del 25,4% rispetto al primo trimestre 2003 e in diminuzione del 4,0% rispetto al
trimestre precedente. Il margine lordo ammonta a USD 718 milioni, in aumento del 26,9%
rispetto al margine lordo pari a USD 566 milioni, realizzato nel primo trimestre 2003, e in
diminuzione del 5,5% rispetto al margine lordo pari a USD 760 milioni realizzato nel quarto
trimestre 2003. Il margine lordo è pari al 35,4% nel primo trimestre 2004, che deve essere
confrontato con il 35,0% pari al margine lordo del primo trimestre 2003 e al 36,0% pari a
quello del quarto trimestre 2003.
Nel primo trimestre 2004, il risultato di gestione ammonta a USD 80 milioni, includendo
USD 33 milioni relativi alle svalutazioni per perdite di valore, ai costi di ristrutturazione e
altri costi per cessazione di attività, contro USD 124 milioni per lo stesso periodo
dell’esercizio precedente. Il risultato di gestione per il quarto trimestre 2003 ammonta a USD
153 milioni, includendo USD 12 milioni relativi alle svalutazioni per perdite di valore, ai costi
di ristrutturazione e altri costi per cessazione di attività.
Il primo trimestre 2004 si è concluso con un utile netto pari a USD 77 milioni, contro USD 79
milioni per lo stesso periodo dell’esercizio precedente e USD 144 milioni del quarto trimestre
2003. Il risultato diluito per azione è pari a USD 0,08 nel primo trimestre 2004 e sconta le
svalutazioni per perdite di valore, i costi di ristrutturazione e altri costi per cessazione di
121
attività, contro USD 0,09 del primo trimestre 2003 e USD 0,16 del quarto trimestre 2003.
Al 27 marzo 2004, la Società disponeva di liquidità e di investimenti realizzabili sul mercato
finanziario pari a USD 3,13 miliardi. A tale data l’indebitamento totale ammontava a USD 3,0
miliardi, di cui USD 2,92 miliardi a lungo termine, mentre i capitali propri ammontavano a
USD 8,04 miliardi. I fondi di cassa netti provenienti da operazioni di gestione del primo
trimestre 2004 ammontavano a USD 552 milioni. Gli investimenti ammontano a USD 321
milioni nel primo trimestre 2004 contro USD 256 milioni nel primo trimestre 2003.
Assemblea Generale Ordinaria
Durante l’Assemblea Generale Ordinaria che si è tenuta il 23 aprile 2004, gli azionisti della
Società hanno approvato il versamento in contanti del dividendo pari a USD 0,12 per azione,
relativo all’esercizio 2003, ossia il 50% in più dell’importo versato l’anno scorso.
Prospettive
La Società ha iniziato l’esercizio 2004 con un portafoglio ordini consistente ed una richiesta
rilevante di prodotti destinati ai mercati applicativi chiave in forte crescita. Un tale portafoglio
ordini posiziona la Società ad un buon livello per costruire un’accelerazione seguendo la
ripresa dell’industria dei semiconduttori. La Società è posizionata molto bene su un mercato
del quale si prevede, per il 2004, una crescita pari al 20%, soprattutto a causa dell’aumento di
nuove applicazioni per i semiconduttori, l’aumento di spese di investimento a livello
mondiale e un miglior equilibrio tra l’offerta e la domanda nel mercato dei semiconduttori.
Sulla base di queste ipotesi riguardanti le condizioni di mercato e qualora il tasso di cambio
tra il dollaro americano e l’euro si stabilizzasse al livello attuale, cioè 1 Euro = 1,20 USD, il
margine lordo della Società potrebbe migliorare progressivamente nel corso dell’esercizio
2004, con un’accellerazione nel corso del secondo semestre, riflettendo l’impatto positivo del
programma di ristrutturazione iniziato recentemente con altre misure prese dalla Società. I
fattori di questa crescita sono molteplici e si possono sostanzialmente attribuire all’aumento
della produzione di fette di silicio da 150 mm a Singapore, alla crescita della capacità negli
stabilimenti di punta di Rousset (Francia) e di Singapore, e all’utilizzo della tecnologia da 130
nanometri (e inferiore) nella produzione di numerosi prodotti, incluso memorie Flash. Il
margine lordo dovrebbe beneficiare, nel 2004, di un miglioramento generale dei risultati della
Società, dell’introduzione sul mercato di nuovi prodotti e di una situazione più stabile per i
prezzi dei semiconduttori.
La Società continua ad investire per rafforzare la sua posizione sul mercato in continua
espansione. Questo comporta un’intensificarsi delle spese di investimento nella ricerca e nello
sviluppo, nell’ideazione e nella produzione dei suoi prodotti, nell’aumento delle spese legate
al deposito di nuovi brevetti, al marketing e al servizio clienti; tutto ciò per soddifare un
gruppo sempre maggiore di clienti importanti e per integrare le attività recentemente
acquisite.
Per rispondere alla forte accelerazione dell’attuale mercato, la Società ha deciso di portare i
suoi investimenti previsti per il 2004, a USD 2,2 miliardi, al posto di USD 1,6 miliardi
inizialmente preventivati a budget. Circa i due terzi di questo importo saranno utilizzati per
finanziare le tecnologie avanzate e i programmi di ricerca e sviluppo.
Qualora le ipotesi citate precedentemente si rivelassero congrue, la società prevede per il 2004
122
una crescita progressiva del fatturato e della redditività. Di conseguenza, la Società alloca le
sue risorse in modo da ottimizzare la sua posizione competitiva e di leader su aree precise di
mercato realizzando investimenti tecnologici, legati allo sviluppo dei prodotti, al serivzio e
all’assistenza clienti.
Queste informazioni sono soltanto delle previsioni e comportano i rischi conosciuti e non e le
incertezze che possono comportare differenze significative con i risultati reali: si riferisce in
particolare ai rischi e alle incertezze note descritte nella sezione “Rischi propri dei risultati
finanziari previsti”.
5.2.4 Risultati di esercizio
Informazioni per area
La Società opera nelle seguenti aree industriali: quella dei Semiconduttori e quella dei Sotto
Sistemi.
Nel settore dei Semiconduttori, la Società progetta, sviluppa, produce e commercializza una
vasta gamma di prodotti. Si tratta di prodotti digitali: hardware e prodotti standard, circuiti
ASICS (su misura e semipersonalizzati) e gli ASSP per applicazioni analogiche, numeriche e
a segnale misto. Grazie all’acquisizione di Incard, la Società ha aumentato la sua presenza
anche nella produzione di carte elettroniche: questo comprende la produzione e
commercializzazione sia dei chip di silicio, come in passato, sia quella delle tessere. La
Società indirizza i suoi investimenti soprattutto per le spese legate alla ricerca e allo sviluppo
e quelle relative ai centri di produzione, diffusione, montaggio e test. La Società articola il
segmento semiconduttori in funzione delle quattro aree relative ai principali prodotti:
Telecomunicazioni, Periferiche e Automobili; Prodotti Discreti e Circuiti Integrati Standard;
Prodotti di Memoria, Prodotti di Consumo e Microcontrollori. Il fatturato e il risultato di
gestione delle carte elettroniche sono inclusi nel Gruppo Prodotti di Memoria. La Società
valuta internamente le performance di vendita e dell’utile di gestione in base a questi settori.
Nel segmento dei Sotto Sistemi la Società progetta, sviluppa, produce e commercializza sotto
sistemi e moduli per le telecomunicazioni, il settore automobilistico e l’industria, accessori di
telefonia mobile, ricarica batterie, blocchi per alimentazioni ISDN e strumenti interni per
autovetture, che permettono il pagamento elettronico dei pedaggi autostradali. L’area dei
Sotto Sistemi è poco significativa per la Società e ai sensi del FAS n. 131 (dal titolo
“Pubblicazione relativa alle Aree d’Impresa e alle Informazioni ad esse collegate”) non viene
riportata separatamente.
Le tabelle di seguito riportate illustrano i ricavi netti e il risultato di gestione consolidato
della Società per gruppo di prodotti del settore dei semiconduttori. Per valutare le
performance finanziarie del Gruppo, la Società utilizza alcune regole interne per allocare i
costi che non sono direttamente imputabili ai Gruppi: i costi di vendita, le spese commerciali,
generali e amministrative, e gran parte delle spese di ricerca e sviluppo. Inoltre, secondo le
procedure della Società, alcune spese non sono imputabili ai Gruppi: le svalutazioni per
perdite di valore, i costi di ristrutturazione e altri costi di cessazione di attività, le spese per
l’avviamento di nuovi centri di produzione, alcuni programmi speciali e strategici di ricerca e
sviluppo, operazioni fatte in comune, spese di gestione della Direzione e altri oneri.
123
In milioni di dollari USA
1999
2000
Al 31 dicembre
2001
2002
2003
Ricavi netti per gruppo di prodotti:
Telecomunicazioni, Periferiche e Automobili
2.305
3.482
3.031
3.074
3.268
Prodotti Discreti e Circuiti Integrati Standard
928
1.213
942
1.055
1.224
836
886
101
5.056
1.553
1.466
99
7.813
1.382
896
106
6.357
1.055
1.026
108
6.318
1.358
1.321
67
7.238
Risultato di gestione (perdita) per gruppo di
prodotti :
436
896
589
613
550
113
275
75
135
142
Prodotti Memorie
Prodotti di consumo e Microcontrollori
132
72
611
215
340
(78)
7
57
(45)
78
753
1.997
926
812
725
(82)
671
(214)
1.783
(587)
339
(211)
601
(391)
334
18,9
25,7
19,4
19,9
16,8
12,2
22,7
8,0
12,8
11,6
15,8
8,1
(1,6)
13,3
39,3
14,7
(2,7)
22,8
24,6
(8,7)
(9,2)
5,3
0,7
5,6
(3,3)
9,5
(3,3)
5,9
(5,4)
4,6
Prodotti Memorie
Altri(1)
Totale
Risultato di gestione totale dei differenti
gruppi
Altri(2)
Totale
In percentuale sui ricavi
Risultato di gestione (perdita) per gruppo di
prodotti :
Telecomunicazioni, Periferiche e
Automobili(3)
Prodotti Discreti e Circuiti Integrati
Standard(3)
Prodotti Memorie(3)
Prodotti di consumo e Microcontrollori(3)
Altri(4)
Totale(5)
(1) Comprende il ricavo derivante dalle vendite di sotto sistemi e di altri prodotti non legati ai diversi
gruppi di prodotto.
(2)
La voce “Altri” del risultato di gestione include le svalutazioni per perdite di valore, i costi per
ristrutturazione e altri relativi a cessione di attività, le spese di avviamento di nuove attività e quelle
non allocate, come ad esempio i programmi di ricerca e sviluppo strategico o speciale, spese di gestione
della Direzione, spese relative a controversie su brevetti, spese non allocate ai gruppi di prodotto, utili o
perdite del Gruppo Sotto Sistemi.
(3)
Percentuale dell’utile per gruppo di prodotti.
Percentuale dell’utile totale netto. Comprende il risultato di gestione dei sotto sistemi e altri
proventi (oneri) non addebitati ai gruppi di prodotto.
Percentuale dei ricavi netti.
124
1999
Riconciliazione del risultato di gestione
consolidato
Risultato di gestione totale del Gruppo
Ricerca e sviluppo strategico e altri
programmi di ricerca e sviluppo
Spese di avviamento
Perdita di valore, spese di ristrutturazione e
altre spese per cessazione di attività
Sotto Sistemi
Spese legate a controversie su brevetti
Altri accantonamenti non allocati
Altri(1)
Risultato di gestione consolidato totale
2000
Al 31 dicembre
2001
2002
2003
753
(34)
1.997
(64)
926
(48)
812
(83)
725
(61)
(24)
--
(116)
--
(82)
(416)
(57)
(34)
(54)
(205)
10
-(34)
(82)
671
8
-(42)
(214)
1.783
10
-(51)
(587)
339
6
-(43)
(211)
601
2
(10)
(63)
(391)
334
La voce “Altri” del risultato di gestione include: le svalutazioni per perdite di valore, le spese di
ristrutturazione e altre spese di cessione di attività, le spese di avviamento di nuove attività e altre spese
non allocate, come ad esempio i programmi di ricerca e sviluppo strategici o speciali, alcune spese di
gestione della Direzione, alcune spese relative a controversie su brevetti e altri costi non allocati per i
diversi prodotti, ed infine gli utili o le perdite di gestione del Gruppo Sotto Sistemi.
Ripartizione del fatturato per area geografica di consegna e sede dei clienti
Le tabelle seguenti mostrano la ripartizione del fatturato per area geografica di consegna e per
sede dei clienti:
1999
Ricavi netti per area geografica d’origine: (1)
Europa
Nord America
Asia – Pacifico
Giappone
Mercati emergenti
Totale
1.834
1.156
1.658
240
168
5.056
2000
2.629
1.843
2.615
402
324
7.813
Al 31 dicembre
2001
2002
2.169
1.161
2.302
331
394
6.357
1.832
919
2.748
275
544
6.318
2003
2.012
985
3.190
337
714
7.238
Il fatturato è ripartito in base alla sede del cliente fatturato. Ad esempio, i prodotti ordinati da società che
hanno sede negli Stati Uniti, ma fatturati alle filiali situate nell’area Asia – Pacifico, sono contabilizzati
nel risultato di quest’ultima.
125
Al 31 dicembre
2003
2002
Ricavi netti per area geografica d’origine: (1)
Europa
Nord America
Asia – Pacifico
Giappone
Mercati emergenti
Totale
2.769
2.058
830
487
174
6.318
3.266
2.081
1.141
490
260
7.238
Alcuni dati relativi all’esercizio precedente non sono disponibili perché la Società ha attuato
la ripartizione delle vendite per area geografica d’origine a partire dal 2002.
La tabella che segue illustra alcuni dati finanziari derivanti dai conti economici consolidati
della Società dal 1999, espressi in ciascun caso quale percentuale dei ricavi netti.
Altri ricavi
Ricavi netti
0,7
100,0
2000
99,4
%
0,6
100,0
Costo del venduto
(60,4)
(54,0)
Margine lordo
39,6
(10,6)
46,0
(9,0)
Spese di ricerca e sviluppo
(16,5)
(13,1)
0,8
—
(1,1)
—
(26,3)
(23,2)
13,3
0,7
—
—
22,8
0,6
—
—
(31,0
)
5,3
(0,2)
(0,1)
—
14,0
23,4
5,0
8,3
3,3
(3,1)
10,9
(4,8)
18,6
(1,0)
4,0
(1,4)
6,9
0,2
3,5
(0,1)
10,8 %
—
18,6
%
—
4,0
%
(0,1)
6,8 %
—
3,5%
Esercizio chiuso al 31 dicembre (12 mesi)
Fatturato netto
Altri proventi e oneri
Svlutazioni permanenti, oneri di
ristrutturazione e altri costi di chiusura di
attività
Reddito operativo
Quota nella perdita di joint venture
Perdite da riacquisto di obbligazioni
convertibili
Utile prima delle imposte e degli interessi di
minoranza
Imposte sull’utile
Utile netto prima degli interessi di minoranza
Utile netto
126
1999
99,3 %
2001
99,2
%
0,8
100,
0
(63,7
)
36,3
(10,1
)
(15,4
)
(0,1)
(5,4)
2002
99,2
%
0,8
100,0
2003
99,9
%
0,1
100,0
(63,6)
(64,5)
36,4
(10,3)
35,5
(10,9)
(16,2)
(17,1)
0,1
(0,5)
(0,1)
(2,8)
(26,9)
(30,9)
9,5
(1,0)
(0,2)
—
4,6
(0,7)
—
(0,6)
CONFRONTO 2003 / 2002
Sulla base dei dati di settore recentemente pubblicati, le vendite dei semiconduttori sono
aumentate nel 2003 per il TAM di circa il 18,3% e per il SAM di circa il 19,0%. Su basi
comparabili, cioè senza le informazioni riguardanti gli attori che sono stati considerati solo a
partire dal 2003, la crescita del TAM e del SAM è pari al 16,8%.
Ricavi Netti
Il fatturato netto è aumentato del 15,4%, passando da USD 6.270 milioni nel 2002 a USD
7.234 milioni nel 2003. L’aumento delle vendite nette della Società nel 2003 rispetto all’anno
precedente è dovuto principalmente all’aumento del volume di vendita e ad un migliore mix
di prodotti, mentre i prezzi di vendita sono diminuiti di circa il 6% a causa di una costante
pressione esercitata sui prezzi nei mercati serviti. Gli altri prodotti sono diminuiti passando da
USD 48 milioni nel 2002 a USD 4 milioni nel 2003. Nel 2002, gli altri prodotti si riferivano
soprattutto agli utili derivanti da contratti di co-sviluppo, terminati alla fine dello stesso anno.
L’utile netto è aumentato del 14,6%, passando da USD 6.318 milioni nel 2002 a USD 7.238
milioni nel 2003.
I ricavi netti del Gruppo Telecomunicazioni, Periferiche e Automobili (“TPA”) sono
aumentati del 6,3% rispetto al 2002, grazie soprattutto ad un migliore mix di prodotti e
all’aumento del volume di vendita, mentre i prezzi medi di vendita sono diminuiti. I ricavi
netti dell’area Telecomunicazioni e Automobili sono aumentati, mentre quello delle
Periferiche è diminuito. L’utile netto del Gruppo Prodotti Discreti e Circuiti Integrati
Standard (“DSG”) nel 2003 è aumentato del 16% rispetto al 2002 grazie ad un forte
incremento dei volumi di vendita ed un migliore mix di prodotti nel Gruppo Prodotti Discreti
ed un ad un aumento delle vendite di transistor. I ricavi netti del Gruppo Prodotti Memorie
(“MPG”) sono aumentati del 28,7% rispetto al 2002 a seguito di un aumento dei volumi di
vendita e ad un miglioramento nel mix di prodotti, soprattutto di Flash e tessere magnetiche,
nonostante un forte ribasso dei prezzi. Il Gruppo MPG ha beneficiato, nel secondo semestre,
dell’acquisizione di Incard e Proton, che hanno contribuito ad innalzare le vendite di USD 58
milioni. Nei Prodotti di consumo e Microcontrollori (“CMG”), i ricavi netti sono aumentati
del 28,8%, rispetto al 2002, a seguito di un aumento importante delle vendite di applicazioni
digitali per il grande pubblico dell’area “Decoder” e di apparecchi fotografici per cellulari
dell’area Immagini. Tutti i gruppi di prodotto hanno conosciuto un calo del prezzo di vendita.
Nel 2003 la Società ha continuato a focalizzarsi sui circuiti integrati differenziati, portando i
ricavi netti a USD 5.013 milioni, cioè il 69% dei suoi ricavi netti, come nel 2002. Questo tipo
di prodotti richiede una stretta collaborazione con i clienti, che permetta una conoscenza
approfondita dell’evoluzione dei loro bisogni e la possibilità di accedere ad altri mercati che li
interessino. I circuiti integrati analogici (compresi quelli a segnale misto), la cui maggioranza
sono prodotti differenziati, hanno rappresentato circa il 49% del fatturato della Società nel
2003, contro il 53% nel 2002. Da parte loro, i prodotti discreti hanno rappresentato circa il
13% dei ricavi netti nel 2003 rispetto al 12% circa del 2002.
Nel corso degli ultimi anni, i prodotti differenziati, in particolare i circuiti integrati analogici,
hanno sperimentato una minore volatilità del tasso di crescita delle loro vendite e prezzi medi
rispetto all’insieme dell’industria dei semiconduttori. Tuttavia, la difficile situazione
concorrenziale sul mercato dei semiconduttori di questi ultimi anni ha ugualmente comportato
delle pressioni sui prezzi di questi prodotti. Ad eccezione dei prodotti Standard che
rappresentano solo il 5% dei ricavi netti, tutte le aree di prodotto hanno contribuito ad
127
aumentare i ricavi rispetto all’esercizio 2002. I prodotti Micro e Memoria sono aumentati del
14,5%, i Prodotti Differenziati del 14,6% e i prodotti Discreti del 21,4%.
Nel 2003, circa il 45% dei ricavi netti della Società sono stati realizzati in Europa, il 29% in
Nord America, circa il 16% nella regione Asia-Pacifico, il 7% in Giappone e circa il 3% sui
Mercati Emergenti. I Mercati Emergenti, l’area Asia-Pacifico e l’Europa, hanno registrato un
aumento significativo dei ricavi nel 2003, rispetto all’esercizio 2002, rispettivamente del 50%,
del 37% e del 18%, mentre il Nord America e il Giappone hanno registrato un aumento pari
all’1%. Nel 2003, secondo la ripartizione per area geografica delle consegne, la società ha
realizzato un fatturato di circa il 44% nella zona Asia-Pacifico, del 28% in Europa, del 14% in
Nord America, del 10% nei Mercati Emergenti e del 4% in Giappone.
Nel 2003, la Società ha contato su importanti clienti, uno dei quali, il gruppo Nokia ha
rappresentato il 17,9% dei ricavi. Inoltre il 46% dei ricavi della Società per lo stesso periodo è
stato realizzato da 10 dei suoi principali clienti OEM (componentistica).
Margine Lordo
Il margine lordo è passato da USD 2.298 milioni del 2002 a USD 2.566 milioni del 2003,
aumentando dell’11,7%. Il margine lordo, come percentuale del fatturato, è passato dal 36,4
del 2002 al 35,5 del 2003. Questo ribasso è dovuto essenzialmente a una forte pressione sui
prezzi e alla caduta del dollaro americano rispetto alle principali valute, utilizzate dalla
Società, nelle operazioni di produzione. L’aumento del volume delle vendite, il
miglioramento della produttività e del mix di prodotti per tutte le attività hanno attenuato
questi fattori. La Società considera che l’incidenza dei tassi di cambio sul margine lordo nel
2003 sia stata negativa rispetto al 2002, soprattutto perchè l’impatto dei tassi di cambio sul
costo del venduto, dovuto all’indebolimento del dollaro rispetto all’euro e alle altre valute, è
stato superiore all’impatto favorevole sul fatturato. Si veda a tale proposito la sezione
“Variazione dei tassi di cambio”.
Le spese di vendita, generali e amministrative sono aumentate dell’21,2%, passando da USD
648 milioni nel 2002 a USD 785 milioni nel 2003. Questa crescita è dovuta soprattutto alla
svalutazione del dollaro americano e all’aumento delle spese relative alla finalizzazione della
prima fase del programma di marketing, destinato ad accelerare la crescita del fatturato della
Società. In percentuale sui ricavi netti, questa voce è leggermente aumentata, passando dal
10,3% del 2002 al 10,9% del 2003.
Le spese di ricerca e sviluppo sono aumentate del 21,1%, passando da USD 1.022 milioni nel
2002 a USD 1.238 milioni nel 2003. Quest’aumento consegue essenzialmente ad una
svalutazione del dollaro americano e all’aumento delle spese per la progettazione dei prodotti
e lo sviluppo di nuove tecnologie per le attività chiave della Società, comprese quelle
derivanti da acquisizioni e da nuovi progetti quali, ad esempio, l’espansione delle attività nei
mercati emergenti. La Società ha continuato, nel 2003, a investire intensamente nelle attività
128
di ricerca e sviluppo e ad aumentarne il numero di addetti, negli 12 ultimi mesi, di 1.100
unità. La Società continua a impegnare rilevanti risorse finanziarie per rinforzare la sua
posizione di primo piano su applicazioni chiave, dimostrando così il suo impegno in materia
di servizio al cliente e di innovazione continua. La voce « Spese di ricerca e sviluppo »
include principalmente gli oneri per la progettazione di prodotti, le ricerche in tecnologia e lo
sviluppo, ma non comprende né gli oneri legati ai centri di progettazione di supporto ai
clienti, che sono contabilizzati nelle spese commerciali, né le spese d’ingegnerizzazione dei
processi ed i costi di pre-produzione e industrializzazione che sono contabilizzati nel costo del
venduto. In percentuale dei ricavi netti le spese di ricerca e sviluppo sono aumentate,
passando dal 16,2% nel 2002 al 17,1% nel 2003.
Altri proventi ed oneri
Gli altri proventi ed oneri includono essenzialmente le sovvenzioni pubbliche allocate a dei
programmi di ricerca e sviluppo, i costi di creazione di nuovi siti, le perdite e gli utili su
cambi, i costi di certe attività legate a proprietà intellettuali. Il risultato netto delle citate
operazioni è passato da un importo netto di USD 7 milioni nel 2002 a USD 4 milioni nel
2003. L’aumento delle spese si deve al rialzo delle spese per controversie su brevetti, in
seguito a cause, parzialmente compensate da plusvalenze eccezionali realizzate su cessioni di
attività a lungo termine. I principali proventi contabilizzati nel 2003 riguardano soprattutto le
sovvenzioni ricevute nel quadro dei programmi di ricerca e sviluppo, pari a USD 76 milioni e
una plusvalenza dovuta a cessione di attività a lungo termine di USD 17 milioni. Le spese
principali derivano soprattutto da spese di avviamento di nuove attività, per un ammontare di
USD 55 milioni, legate a nuove attività di produzione di fette di silicio da 300 mm a Crolles2
e a Catania M6, a spese per contenziosi legati a brevetti, per un ammontare di USD 29 milioni
ed altre spese, pari a USD 18 milioni. Nel 2002, le sovvenzioni ricevute nel quadro dei
programmi di ricerca e sviluppo erano pari a USD 76 milioni e le spese di avviamento di
nuove attività ammontavano a USD 57 milioni. Queste spese derivavano essenzialmente dalle
attività di produzione delle fette di silicio da 200 mm nelle nuove unità di produzione in Italia
e in Francia.
Svalutazioni permanenti, oneri di ristrutturazione e altri costi di chiusura di attività
Nel 2003 la società ha registrato oneri pari a USD 205 milioni dovuti a svalutazioni, a costi di
ristrutturazione e ad altre spese per chiusura di attività, di cui USD 155 milioni sono relativi
alle svalutazioni di immobilizzazioni materiali, legate soprattutto a piani di ristrutturazione
delle attività per la produzione delle fette di silicio da 150 mm (vedi “2003 – Sviluppo –
Presentazione generale”), USD 6 milioni relativi a spese da svalutazioni di immobilizzazioni
immateriali e altri investimenti, USD 43 milioni relativi a spese di ristrutturazione, legate ad
indennizzi per licenziamento del personale e USD 1 milione relativo ad altri costi di
ristrutturazione. Inoltre, nel 2002, la Società, ha registrato dei costi, pari a USD 34 milioni, a
seguito della chiusura dei suoi siti di produzione di Ottawa (Canada) e Rancho Bernardo
(California, Stati Uniti).
129
Reddito Operativo
Il reddito operativo è diminuito passando da USD 601 milioni nel 2002 a USD 334 milioni
nel 2003. Questa diminuzione è in gran parte dovuta a svalutazioni, costi di ristrutturazione ed
altri costi per chiusura di attività contabilizzate nel 2003, all’effetto della contrazione dei
prezzi di vendita e alla forte diminuzione del tasso di cambio del dollaro americano rispetto
all’euro e alle altre valute. Nel 2003, il risultato di gestione è influenzato dalle spese per
svalutazione, costi di ristrutturazione e altre spese per cessione di attività per USD 205
milioni rispetto a USD 34 milioni nel 2002, mentre l’onere per ricerca in corso è pari a USD 5
milioni rispetto a USD 8 milioni del 2002. L’incidenza dei tassi di cambio sul reddito
operativo nel 2003 è da giudicare ancora più sfavorevole di quello del 2002, perché l’impatto
dei tassi di cambio sul costo del venduto e le spese di gestione, a causa della svalutazione del
dollaro USA rispetto all’euro e alle altre valute, è stato superiore rispetto all’impatto
favorevole sui ricavi netti. Si veda a tale proposito la sezione “Variazione dei tassi di
cambio”.
Nel 2003, nel Gruppo Telecomunicazioni, Periferiche e Automobili, il reddito operativo è
diminuito passando da USD 613 milioni nel 2002 a USD 550 milioni nel 2003. Il reddito
operativo del Gruppo Prodotti Discreti e Circuiti Integrati Standards è aumentato,
raggiungendo USD 142 milioni contro USD 135 milioni nel 2002. Il reddito operativo del
Gruppo Prodotti di Consumo e Microcontrollori è ugualmente aumentato, passando da USD
57 milioni nel 2002 a USD 78 milioni nel 2003. Il reddito operativo del Gruppo Prodotti
Memorie ha registrato una perdita pari a USD 45 milioni nel 2003, contro un utile di USD 7
milioni nel 2002. L’aumento dei risultati di gestione per i Gruppi CMG e DSG è legato
all’aumento del volume delle vendite e al miglioramento nei mix di prodotti. La diminuzione
del risultato di gestione dei Gruppi TPA e MPG è dovuto essenzialmente alle difficili
condizioni di mercato, soprattutto per i prodotti memoria, all’aumento dei costi di vendita e
alle spese di gestione, legati alla svalutazione del dollaro americano e all’aumento delle spese
per lo sviluppo di prodotti e per le nuove acquisizioni. Gli oneri di ristrutturazione e di
svalutazione non sono allocati al reddito operativo dei differenti gruppi di prodotti.
Proventi (Oneri) finanziari, netti
Questa voce evidenzia una diminuzione, passando da un onere di USD 68 milioni nel 2002 ad
un onere di USD 52 milioni nel 2003. Questa evoluzione deriva essenzialmente dalla offerta
relativa a nuove obbligazioni, a coupon zero, convertibili in azioni miste con scadenza 2013,
dal rimborso di gran parte delle obbligazioni convertibili a coupon zero con tasso di interesse
pari a 3,75% e con scadenza 2010; queste operazioni hanno permesso di ridurre in modo
significativo, nel corso del secondo semestre 2003, gli oneri finanziari. Inoltre il flusso di
cassa nel 2003 ha permesso di risparmiare ulteriormente sugli oneri finanziari. I proventi
finanziari, legati ai flussi di cassa disponibili, sono passati da USD 49 milioni nel 2002 a USD
37 milioni nel 2003, a causa della significativa diminuzione dei tassi di interesse sugli
investimenti emessi in dollari americani. Gli oneri finanziari, provenienti da obbligazioni
convertibili a tasso fisso emessi dalla Società, passano da USD 117 milioni nel 2002 a USD
89 milioni nel 2003, grazie ad un rimborso di obbligazioni 2010, avvenuto nel 2003, per un
ammontare pari a circa il 78% del totale inizialmente emesso.
Quota parte delle perdite per operazioni comuni
Nel corso del 2003, la Società ha registrato una perdita pari a USD 1 milione, relativa agli
investimenti fatti in SuperH, Inc., “joint venture” con Hitachi, Ltd; le perdite accumulate sono
130
state superiori rispetto all’investimento totale; nel 2002 la perdita netta su questo investimento
era pari a USD 11 milioni.
Perdite su riacquisto di obbligazioni convertibili
Nel 2003, la Società ha registrato un onere non operativo pari a USD 39 milioni, legato al
rimborso di circa USD 1.674 milioni sul totale delle obbligazioni emesse, a coupon zero,
convertibili in azioni, con scadenza 2010. Questo onere comprende, da una parte, il primo
versamento sul valore delle obbligazioni, pari a USD 30 milioni, dall’altro una svalutazione,
senza conseguenze sul flusso di cassa, relativa alle spese immobilizzate relative a
quest’offerta, pari a circa USD 9 milioni.
Imposte d’esercizio
Nel 2003, la Società ha registrato un’imposta d’esercizio di USD 14 milioni, dovuta
all’effetto delle svalutazioni, delle ristrutturazioni e di altri costi per cessione d’attività, in
quei paesi dove le imposte sono più alte. L’accordo sui controlli fiscali effettuati sugli esercizi
precedenti hanno avuto un impatto favorevole sulle imposte effettive della Società nel 2003.
Nel 2002 l’onere per imposte sul reddito è stato di USD 89 milioni. Escludendo gli effetti
delle svalutazioni, delle ristrutturazioni e degli altri costi per cessione di attività, il tasso
d’imposizione effettivo della Società è passato dal 16,8% nel 2002 al 11,5% nel 2003. Il tasso
effettivo d’imposizione varia in funzione del livello dei risultati operativi realizzati nelle
diverse giurisdizioni locali e delle variazioni del tasso d’imposizione ivi applicabile, dai
cambiamenti effettuati su accantonamenti fiscali derivanti da nuovi eventi. La Società
beneficia attualmente di determinati benefici fiscali in alcuni paesi. Questi vantaggi
potrebbero venir meno a causa di cambiamenti nella legislazione locale, causando un aumento
nel tasso d’imposizione effettivo nei prossimi anni.
Utile netto
Nel 2003, la Società ha registrato un utile netto pari a USD 253 milioni, contro quello del
2002, pari a USD 429 milioni. Nel 2003, il risultato per azione prima della diluizione era di
USD 0,29 e dopo la diluizione di USD 0,27, mentre nel 2002, il risultato per azione prima e
dopo la diluizione era di USD 0,48. L’utile netto nel 2003 comprende gli oneri netti d’imposta
sull’utile, che sono pari a USD 182 milioni, cioè USD 0,19 per azione diluito, dovuti a
svalutazioni, ristrutturazioni e cessione di attività, investimenti legati a progetti di ricerca e
sviluppo in corso e a rimborsi dei debiti convertibili.
CONFRONTO 2002 / 2001
Nel 2002, i risultati della Società sono stati negativamente impattati dalle difficoltà persistenti
dell’industria dei semiconduttori. Il reddito operativo, l’utile netto e l’utile diluito per azione
contabilizzati, sono tutti aumentati nel 2002, ma sono in calo rispetto al 2001 se si escludono
gli oneri per svalutazione, i costi di ristrutturazione ed altri costi di cessazione di attività
contabilizzati nel 2001. Tuttavia, le spese di ricerca e sviluppo della Società hanno continuato
ad aumentare nel 2002, riflettendo cosi l’impegno della Società a favore dei propri programmi
strategici essenziali. La Società non ha contabilizzato alcuna svalutazione permanente, costi
di ristrutturazione o altri costi di cessazione d’attività significativi nel 2002. La Società ha
131
ampiamente ridotto le sue spese per investimenti durante l’esercizio 2002 al fine di mantenere
la solidità della sua situazione finanziaria.
Ricavi Netti
Il fatturato netto di prodotti è diminuito dello 0,5%, passando da USD 6.304 milioni nel 2001
a USD 6.270 milioni nel 2002. Questa leggera diminuzione è dovuta ad un forte
abbassamento generale dei prezzi di vendita che è stata ampiamente compensata da un
aumento dei volumi di vendita. Inoltre, l’acquisizione di Alcatel Microelectronics in giugno
2002, ha apportato circa USD 85 milioni di ricavi netti supplementari alla Società nel corso
del secondo semestre 2002. Nel 2002, i prezzi di vendita medi dei prodotti della Società
hanno subito una riduzione di circa il 12%, dovuto principalmente alla continua
sovrapproduzione sul mercato dei semiconduttori.
Gli altri ricavi sono calati, passando da USD 53 milioni nel 2001 a USD 48 milioni nel 2002,
a seguito essenzialmente di un ribasso dei ricavi provenienti da contratti di sviluppo
congiunti. La Società non riceverà alcun ricavo legato a contratti di sviluppo congiunto nel
2003, poichè il contratto che consente questi ricavi è scaduto nel 2002. I ricavi netti sono
diminuiti dello 0,6% nel 2002, passando da USD 6.357 milioni nel 2001 a USD 6.318 nel
2002. L’incidenza dei tassi di cambio sui ricavi netti nel 2002 è giudicata lievemente
favorevole a causa della deprezzamento del dollaro USA, in particolare quando rapportato
all’euro ed allo yen.
Per quanto riguarda i Gruppi di prodotto, i ricavi netti del Gruppo Telecomunicazioni,
Periferiche e Automobili è aumentato di 1,4%. Quest’incremento deriva principalmente da un
aumento dei volumi di vendita del Gruppo Automobili, Immagazzinamento Dati, Audio e
Terminali Cellulari che ha compensato un ribasso importante nel settore delle Reti e il ribasso
sull’insieme delle famiglie di prodotti. I ricavi netti del Gruppo Prodotti Discreti e Circuiti
Integrati Standard sono aumentati del 12% grazie ad un forte incremento dei volumi di
vendita che ha compensato il ribasso dei prezzi della quasi totalità delle principali famiglie di
prodotti.
I ricavi netti del Gruppo Prodotti Memorie sono diminuiti del 23,6% a seguito dei prezzi
ridotti nelle principali famiglie di prodotti e di una diminuzione del volume di vendita,
essenzialmente nelle EPROM e smartcard. Nei Prodotti di consumo e Microcontrollori, i
ricavi netti sono aumentati del 14,7%, a seguito di un aumento importante delle vendite nel
settore dei lettori DVD, schermi TV e microcontrollori.
Nel 2002, la Società ha continuato a focalizzarsi sui circuiti integrati differenziati, che hanno
rappresentato il 69,3% dei suoi ricavi netti contro il 66,1% del 2001. Questo tipo di prodotti
richiede una stretta collaborazione con i clienti, che permetta una conoscenza approfondita
dell’evoluzione dei loro bisogni e la possibilità di accedere ad altri mercati che le interessino.
I circuiti integrati analogici (compresi quelli a segnale misto), la cui maggioranza sono
ugualmente prodotti differenziati, hanno rappresentato circa 52,8% dei ricavi della Società nel
2002, contro il 51,5% nel 2001. Da parte loro, i prodotti discreti hanno rappresentato circa
l’11,9% dei ricavi netti nel 2002 rispetto al 10,4% circa del 2001. Nel corso degli ultimi anni,
i prodotti differenziati, in particolare i circuiti integrati analogici, hanno sperimentato una
minore volatilità del tasso di crescita delle loro vendite e prezzi medi rispetto all’insieme
dell’industria dei semiconduttori. Tuttavia, la difficile situazione concorrenziale sul mercato
dei semiconduttori di questi ultimi anni ha ugualmente comportato delle pressioni sui prezzi
di queste famiglie di prodotti.
Nel 2002, circa il 29,0% dei ricavi netti della Società sono stati realizzati in Europa, il 14,5%
in America del Nord, 43,5% nella regione Asia-Pacifico, 4,4% in Giappone e 8,6% sui
Mercati Emergenti. Le principali regioni hanno registrato un declino importante nei loro
ricavi netti nel 2002 rispetto all’esercizio 2001, essendo stata particolarmente toccata
132
l’America del Nord, con un ribasso del 20,8% dovuto a condizioni economiche locali
sfavorevoli. I ricavi dei Mercati Emergenti, da parte loro, sono aumentati del 38,1% nel 2002
rispetto all’esercizio 2001, il che deriva in parte dalla delocalizzazione delle unità produttive
di determinati clienti verso aree a basso costo del lavoro.
Nel 2002, i dieci clienti principali (compresi produttori e distributori) della Società hanno
rappresentato circa il 51% dei propri ricavi netti consolidati, rispetto circa il 50% del 2001.
Un cliente, il gruppo Nokia, ha rappresentato il 17,6% dei ricavi netti nell’esercizio 2002
rispetto al 19,3% circa del 2001.
Margine Lordo
Il costo del venduto è diminuito passando da USD 4.047 milioni nel 2001 a USD 4.020
milioni nel 2002, che si spiega principalmente con un miglioramento della produttività, in
parte a causa di un tasso di utilizzazione della capacità industriale piú elevato a seguito di un
aumento delle quantità di produzione, nonchè della chiusura di due siti di produzione di fette
di silicio di 150 mm. La Società ha ugualmente ridotto il conto lavorazione ad aziende esterne
per la produzione di fette di silicio, ed ha registrato un aumento degli ammortamenti legati ai
suoi nuovi investimenti. Inoltre, nel 2001, la Società ha contabilizzato, nel costo del venduto,
un onere specifico per obsolescenza del magazzino per USD 71 milioni nel secondo trimestre
2001 dovuto ad importanti cancellazioni di ordini da parte di alcuni dei suoi clienti.
Il margine lordo della Società è diminuito dello 0,5%, passando da USD 2.310 milioni nel
2001 a USD 2.298 milioni nel 2002, essenzialmente a seguito di una diminuzione dei ricavi
netti. Allo stesso modo, il margine lordo è rimasto sostanzialmente invariato in termini di
percentuale dei ricavi netti (36,3% nel 2001 contro il 36,4% nel 2002), poichè la diminuzione
del fatturato è stata in parte compensata dall’aumento dei volumi di vendita e dal
miglioramento della produttività come conseguenza della riduzione dei tassi di sottoutilizzazione delle sue capacità di produzione e della chiusura dei siti produttivi di Ottawa
(Canada) e Rancho Bernardo (Stati Uniti). La Società considera che l’incidenza dei tassi di
cambio sul margine lordo nel 2002 sia stata trascurabile rispetto al 2001. In effetti,
l’apprezzamento del dollaro USA, rispetto all’Euro ed allo Yen, ha avuto un impatto
favorevole sui ricavi netti, compensato dall’impatto sfavorevole sul costo del venduto.
Le spese di vendita, generali e amministrative sono leggermente aumentate dell’1,0%,
passando da USD 641 milioni nel 2001 a USD 648 milioni nel 2002, come conseguenza di
un’aumento dell’attività in linea con l’aumento dei volumi di produzione e a qualche azione
supplementare nell’attività di marketing. La Società ha proseguito il corso di azioni intrapreso
nel 2001 per fare fronte alla recessione nella propria industria, in particolare, la riduzione
delle spese non essenziali e delle assunzioni. In percentuale dei ricavi netti, questa voce è
rimasta invariata, passando dal 10,1% del 2001 al 10,3% del 2002.
Le spese di ricerca e sviluppo sono aumentate del 4,5%, passando da USD 978 milioni nel
2001 a USD 1.022 milioni nel 2002. Quest’aumento consegue essenzialmente ad un
incremento delle spese di progettazione di nuovi prodotti ed allo sviluppo di tecnologie legate
alle attività chiave della Società. La Società ha continuato, nel 2002, a investire intensamente
133
nelle attività di ricerca e sviluppo e ad aumentarne il numero di addetti. La Società continua a
impegnare rilevanti risorse finanziarie per rinforzare la sua posizione di primo piano su
applicazioni chiave, dimostrando così il suo impegno in materia di qualità e di innovazione
continua. La voce « Spese di ricerca e sviluppo » include principalmente gli oneri per la
progettazione di prodotti, le ricerche in tecnologia e lo sviluppo, ma non comprende né gli
oneri legati ai centri di progettazione di supporto ai clienti, che sono contabilizzati nelle spese
commerciali, né le spese d’ingegnerizzazione dei processi ed i costi di pre-produzione e
industrializzazione che sono contabilizzati nel costo del venduto. In percentuale dei ricavi
netti, e in conseguenza della riduzione diquesti ultimi, le spese di ricerca e sviluppo sono
aumentate, passando dal 15,4% nel 2001 al 16,2% nel 2002.
L’ammontare totale contabilizzato a titolo di svalutazioni permanenti, costi di ristrutturazione
ed altri costi di chiusura di attività è di USD 34 milioni nel 2002 contro USD 346 milioni nel
2001.
Nel 2002, questi costi sono quasi interamente legati alla chiusura dei siti di produzione di
Ottawa (Canada) e Rancho Bernardo (Stati Uniti), e comprendono i costi di disinstallazione
dei macchinari, indennità per il personale ed i costi di obbligazioni contrattuali. Nel 2002, la
Società ha registrato una diminuzione importante di questa voce rispetto al 2001. Nel 2001, a
causa di un rapido deterioramento dell’industria dei semiconduttori, la Società ha
contabilizzato un onere di USD 346 milioni a titolo di svalutazione, costi di ristrutturazione
ed altri costi di chiusura di attività. Questa somma corrisponde alla svalutazione dell’attivo su
siti di produzione arrivati a maturità, di tecnologie acquisite, di certi avviamenti ed altri
investimenti. Inoltre, nel 2001, la Società, ha registrato dei costi di ristrutturazione a seguito
della chiusura dei suoi siti di produzione di Ottawa (Canada) e Rancho Bernardo (Stati Uniti).
La produzione di fette di silicio di questi due siti è stata trasferita ad altre unità di produzione
della Società.
La voce altri proventi e oneri è passata da un onere di USD 6 milioni nel 2001 ad un provento
di USD 7 milioni nel 2002. Gli altri proventi ed oneri includono essenzialmente delle
sovvenzioni pubbliche allocate a dei programmi di ricerca e sviluppo, i costi di creazione di
nuovi siti, l’ammortamento dell’avviamento per gli esercizi chiusi prima del 2002, le perdite e
guadagni su cambio, le plusvalenze realizzate sulla vendita di certi titoli negoziabili, i costi di
certe attività legate a proprietà intellettuali così come diversi proventi ed oneri non ricorrenti.
Il miglioramento del saldo degli altri proventi ed oneri nel 2002 risulta principalmente
dall’incremento delle sovvenzioni pubbliche ricevute nel quadro dei programmi di ricerca e
sviluppo, dalla riduzione dei costi iniziali di nuove installazioni produttive, in parte
compensati dalla plusvalenza realizzata sui titoli negoziabili nel 2001. D’altro canto, nel
2001, la Società ha contabilizzato un ammortamento d’avviamento di USD 28 milioni, che,
secondo la norma FAS 142, non sarà piú contabilizzato a partire dal 2002. Vedi nota 20
dell’allegato ai conti consolidati.
Reddito Operativo
Il reddito operativo è aumentato passando da USD 339 milioni nel 2001 a USD 601 milioni
nel 2002. Quest’aumento risulta principalmente dall’impatto negativo nel 2001 della voce
« Svalutazioni permanenti, costi di ristrutturazione ed altri costi di chiusura di attività ».
134
L’incidenza dei tassi di cambio sul reddito operativo nel 2002 è da giudicare sfavorevole a
causa del deprezzamento del dollaro USA rispetto all’euro che ha avuto un effetto negativo
sul costo del venduto e sugli oneri operativi. Tale effetto è stato compensato solo
parzialmente dal suo effetto positivo sui ricavi netti.
Nel 2002, nel Gruppo Telecomunicazioni, Periferiche e Automobili, il reddito operativo è
aumentato passando da USD 589 milioni nel 2001 a USD 613 milioni nel 2002. Il reddito
operativo del Gruppo Prodotti Discreti e Circuiti Integrati Standards è in ugual misura
aumentato nel 2002 raggiungendo USD 135 milioni nel 2002 contro USD 75 milioni nel
2001. Il reddito operativo del Gruppo Prodotti di Consumo e Microcontrollori è sensibilmente
migliorato, passando da una perdita nel 2001 di USD 78 milioni ad un utile di USD 57 milioni
nel 2002. A causa delle condizioni di mercato difficili ed alla caduta dei prezzi, il reddito
operativo del Gruppo Prodotti Memorie è fortemente calato passando da USD 340 milioni nel
2001 a USD 7 milioni nel 2002. In accordo con le procedure della Società, gli oneri di
ristrutturazione e di svalutazione non sono allocati al reddito operativo dei differenti gruppi di
prodotti.
Proventi (Oneri) finanziari, netti
Questa voce evidenzia una diminuzione, passando da un onere di USD 13 milioni nel 2001 ad
un onere di USD 68 milioni nel 2002. Questa evoluzione deriva essenzialmente da una
diminuzione dei proventi finanziari realizzati sulle disponibilità liquide e titoli negoziabili
della Società, a seguito della notevole caduta dei tassi d’interesse su investimenti denominati
in dollari USA, laddove i propri oneri finanziari sono legati a obbligazioni convertibili emesse
dalla Società, a tasso fisso. I proventi finanziari realizzati nel 2002 sono stati di USD 49
milioni, in sensibile diminuzione rispetto ai USD 100 milioni realizzati nel 2001, quando gli
oneri finanziari erano sostanzialmente invariati. Vedi Nota 22 dell’allegato ai conti
consolidati.
L’onere per imposte sul reddito è stato di USD 89 milioni nel 2002 contro USD 61 milioni nel
2001, a seguito, principalmente, dell’aumento dell’utile corrente prima delle imposte e degli
interessi di minoranza. Il tasso d’imposizione effettivo della Società è diminuito, passando da
19,0% nel 2001 al 17,0% nel 2002. Il tasso effettivo d’imposizione varia in funzione del
livello dei risultati operativi realizzati nelle diverse giurisdizioni locali e delle variazioni del
tasso d’imposizione ivi applicabile. La Società beneficia attualmente di determinati benefici
fiscali in alcuni paesi. Questi vantaggi potrebbero venir meno a causa di cambiamenti nella
legislazione locale, causando un aumento nel tasso d’imposizione effettivo nei prossimi anni.
Utile netto
L’utile netto della Società è aumentato del 67,0%, passando da USD 257 milioni nel 2001 a
USD 429 milioni nel 2002. Quest’aumento risulta principalmente dall’impatto negativo nel
2001 della voce « Svalutazioni permanenti, costi di ristrutturazioni, ed altri costi di chiusura
di attività ». In percentuale dei ricavi netti, l’utile netto nel 2002 è di 6,8% contro il 4,0% nel
2001. L’utile diluito per azione è di USD 0,48, con un aumento del 65,5% rispetto a USD
0,29 realizzato nel 2001. Tutti i dati per azione sono stati aggiustati per tenere conto del
frazionamento per tre del valore nominale dell’azione effettuato in maggio 2000.
135
OPERAZIONI CON PARTI COLLEGATE
Nel corso degli ultimi tre esercizi non c’è stata alcuna operazione importante tra la Società e
un amministratore, un dirigente o un azionista che detenga il 5% del capitale sociale o un suo
famigliare o coniuge. Nessun amministratore, dirigente o azionista che detenga il 5% del
capitale ha un debito significativo verso la Società. Non c’è stata alcuna operazione
importante con le (società) controllate dalla Società, congiuntamente o in associazione con
qualche socio. Nel 2003, la Società ha acquistato per i suoi centri di produzione macchinari
per litografia presso la ASML, società il cui membro del Consiglio di Sorveglianza è il
Presidente Direttore Generale uscente. Vedi nota 28 dell’allegato ai bilanci consolidati.
RISULTATI D’ESERCIZIO TRIMESTRALI
La tabella che segue illustra una serie di informazioni finanziarie relative agli esercizi 2002 e
2003. Queste informazioni sono tratte dai bilanci consolidati non assoggettati a revisione,
redatti sulla base di criteri conformi ai bilanci consolidati sottoposti a revisione, in cui
figurano, secondo il giudizio degli amministratori, soltanto le rettifiche periodiche
normalmente ammesse e necessarie ai fini di una rappresentazione veritiera e corretta delle
informazioni ivi riportate. I risultati di esercizio relativi a ciascun trimestre non sono
necessariamente indicativi dei risultati conseguibili in periodi futuri. Inoltre, data la notevole
crescita registrata dalla Società negli ultimi anni, la crescente competitività dei mercati in cui
la Società opera, le variazioni del mix di prodotti e gli effetti valutari connessi alle variazioni
della composizione delle vendite e della produzione tra le varie aree geografiche, la Società
ritiene che i raffronti dei propri risultati economici tra i vari periodi non debbano
necessariamente essere considerati come indice dell’andamento futuro.
I risultati operativi annuali e trimestrali della Società sono inoltre influenzati da tutta una serie
di altri fattori che potrebbero influenzare in modo sostanziale i ricavi e la redditività o che
potrebbero determinare una notevole variabilità dei risultati operativi, tra cui, a titolo
esemplificativo, il fabbisogno di capitale e la disponibilità di finanziamenti, la concorrenza, lo
sviluppo di nuovi prodotti, i cambiamenti tecnologici e il processo produttivo. Inoltre, una
serie di altri fattori potrebbe determinare delle oscillazioni dei risultati operativi, tra cui
l’annullamento di ordini o la riduzione delle prenotazioni da parte di clienti o distributori
primari, sviluppi della proprietà intellettuale, gli eventi internazionali, le oscillazioni delle
valute, i problemi legati al reperimento tempestivo di materie prime adeguate e la perdita di
personale strategico. Poiché soltanto una parte delle spese della Società varia in rapporto ai
ricavi, non è possibile garantire che la Società sarà in grado di ridurre i costi in modo
tempestivo o adeguato a fronte di cali dei ricavi, onde compensare l’effetto di tali eventuali
fattori. Mutazioni sfavorevoli nei fattori suesposti o in altri fattori hanno avuto in passato un
effetto negativo sui risultati di esercizio della Società e tale effetto negativo potrebbe ripetersi
in futuro. Anche i risultati trimestrali sono stati e si può prevedere che continueranno a essere
sensibilmente influenzati dalla natura ciclica dei settori dei semiconduttori e dei sistemi
elettronici, dalla rapidità degli sviluppi della tecnologia di processo e produttiva, dalla
domanda del mercato per prodotti esistenti, dalla tempistica e dal successo dell’introduzione
di nuovi prodotti nonché dai livelli degli accantonamenti e da altri oneri straordinari. A causa
degli arrotondamenti, l’accumulo di alcuni dati che riguardano i risultati trimestrali potrebbe
differire da quelli dei risultati annui.
136
Ricavi netti
Costo del venduto
Margine lordo
Spese di gestione :
Spese di vendita generali ed
amministrative
Svalutazioni permanenti, oneri di
risputturazione e altri costi di chiusura
attività
Reddito operativo
Perdite su riacquisto di obbligazioni
convertibili
Utile prima delle imposte e degli interessi
di minoranza
Utile prima degli interessi di minoranza
Utile netto
Utile per azione dopo la diluizione
Numero di azioni utilizzate per il computo
dell’utile per azione (prima della
diluizione)
Numero di azioni utilizzate per il computo
dell’utile per azione (dopo diluizione)
Trimestre chiuso al (non assoggettato a revisione)
30
31
29 marzo
28 giugno
27
settembre dicembre.
2003
2003
settembre
2002
2002
2003
(in milioni di dollari USA ad eccezione dei valori per azione) (1)
29 marzo
2002
28 giugno
2002
31
dicembre.
2003
1.355
(903)
452
1.531
(955)
576
1.645
(1.036)
609
1.786
(1.125)
661
1.619
(1.052)
566
1.702
(1.095)
607
1.803
(1.171)
632
2.113
(1.353)
760
(141)
(224)
(17)
(160)
(258)
(3)
(163)
(258)
7
(184)
(282)
19
(174)
(283)
15
(191)
(298)
3
(191)
(302)
(10)
(228)
(354)
(13)
(10)
(392)
60
(15)
(4)
(8)
(429)
147
(16)
(3)
(12)
(424)
185
(20)
(4)
(4)
(451)
210
(17)
-
(442)
124
(18)
-
(486)
121
(16)
(1)
(193)
(696)
(64)
(12)
-
(12)
(607)
153
(7)
0
-
-
-
(8)
(6)
(22)
(2)
41
(8)
33
33
0,04
128
(22)
107
(2)
105
0,12
161
(29)
132
(1)
131
0,15
193
(31)
162
(1)
161
0,18
98
(18)
80
(1)
79
0,09
98
(18)
80
80
0,09
(98)
49
(49)
(1)
(50)
(0,06)
144
0
144
144
0,16
889,8
887,5
886,4
886,8
887,6
887,7
888,3
888,9
897,5
894,0
890,3
890,4
891,1
892,6
888,3
939,1
Quale percentuale dei ricavi netti
Ricavi netti
Costo del venduto
Margine lordo
Spese di gestione :
Spese di vendita generali ed
amministrative
Svalutazioni permanenti, oneri di
risputturazione e altri costi di chiusura
attività
Reddito operativo
Perdite su riacquisto di obbligazioni
convertibili
Utile prima delle imposte e degli interessi
di minoranza
Utile prima degli interessi di minoranza
Utile netto
100,0 %
(66,6)
33,4
100,0 %
(62,4)
37,6
100,0 %
(63,0)
37,0
100,0 %
(63,0)
37,0
100,0 %
(65,0)
35,0
100,0 %
(64,3)
35,7
100,0 %
(64,9)
35,1
100,0 %
(64,0)
36,0
(10,4)
(16,5)
(1,3)
(10,4)
(16,9)
(0,2)
(9,9)
(15,7)
0,5
(10,3)
(15,8)
1,1
(10,8)
(17,5)
1,0
(11,2)
(17,5)
0,1
(10,6)
(16,7)
(0,6)
(10,8)
(16,8)
(0,6)
(0,8)
(29,0)
4,4
(1,1)
(0,5)
(28,0)
9,6
(1,0)
(0,7)
(25,8)
11,2
(1,2)
(0,2)
(25,3)
11,8
(1,0)
(27,3)
7,7
(1,2)
(28,6)
7,1
(0,9)
(10,7)
(38,6)
(3,5)
(0,7)
(0,6)
(28,8)
7,2
(0,3)
(0,3)
(0,3)
(0,2)
0
-
(0,1)
-
-
-
-
-
(0,5)
(0,4)
(1,2)
(0,1)
3,0
(0,6)
8,3
(1,4)
9,8
(1,8)
10,8
(1,7)
6,0
(1,0)
5,7
(1,0)
(5,4)
2,7
6,8
-
2,4
2,4 %
6,9
(0,1)
6,8 %
8,0
0
8,0 %
9,1
(0,1)
9,0 %
5,0
(0,1)
4,9 %
4,7
4,7 %
(2,7)
(0,1)
(2,8) %
6,8
6,8 %
(1)
Tutti i valori azionari sono stati adeguati onde tener conto del frazionamento azionario 3x1 del
maggio 2000.
137
Rispetto al trimestre precedente, l’utile del quarto trimestre 2003 è aumentato di circa l’11%
per il TAM e di circa il 12% per il SAM. Nel corso del quarto trimestre 2003, l’utile della
Società è aumentato del 17,1% rispetto al terzo trimestre 2003 e del 18,3% rispetto allo stesso
periodo dell’esercizio 2002.
Ricavi netti
Nel quarto trimestre del 2003 la Società ha registrato ricavi netti pari a USD 2.113 milioni
con un’aumento del 18,3% rispetto ai USD 1.786 milioni di ricavi netti dello stesso periodo
dell’anno precedente. I suoi ricavi netti sono aumentati considerevolmente in tutte le famiglie
di prodotti e nelle principali regioni geografiche servite. L’utile del quarto trimestre 2003 è
aumentato del 17,1% rispetto al trimestre precedente, in cui ammontava a USD 1.803 milioni,
portando ad una forte crescita dell’utile trimestrale di tutti i gruppi di prodotti e soprattutto del
Gruppo Prodotti Memoria. Nel corso del quarto trimestre 2003, l’utile e i margini, sotto
l’effetto della pressione continua dei prezzi del mercato dei semiconduttori, sono diminuiti,
ma in proporzioni minori rispetto ai trimestri precedenti. Gli altri prodotti sono diminuiti
notevolmente passando da USD 15 milioni nel quarto trimestre 2002 a USD 1 milione per il
quarto trimestre 2003. Nel 2002, gli altri prodotti si riferivano ad un contratto di co-sviluppo,
in scadenza nel 2002.
Per quanto riguarda i Gruppi di Prodotti della Società, i ricavi netti per il quarto trimestre del
2003, registrati per il Gruppo Telecomunicazioni, Periferiche e Automobili erano di USD 901
milioni, in aumento del 3,5% rispetto allo stesso trimestre dell’anno precedente e del 13%
rispetto al terzo trimestre 2003. Questi aumenti riflettono un aumento nelle vendite dei
prodotti di Telecomunicazione, Periferiche informatiche e prodotti audio per Automobili. I
ricavi netti del Gruppo Prodotti Memorie era di USD 458 milioni ed hanno registrato nel
quarto trimestre 2003 un aumento del 42,6% rispetto allo stesso periodo dell’esercizo 2002, e
del 30,4% rispetto al trimestre precedente. Questa evoluzione riflette gli importanti progressi
realizzati nelle vendite di memorie Flash e EEPROM. Nel corso del quarto trimestre 2003, i
ricavi netti del Gruppo Prodotti di Consumo e Microcontrollori era di USD 388 milioni, in
aumento del 43,1% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, e dell 14,9% rispetto
al terzo trimestre 2003. Questa evoluzione riflette un sensibile aumento delle vendite di
decoder digitali, prodotti Immagine, Televisioni e Video, benché le vendite di prodotti DVD
siano diminuite. I ricavi netti del Gruppo Prodotti Discreti e Circuiti Integrati Standard erano
di USD 350 milioni nel quarto trimestre 2003, in aumento del 21,9% rispetto allo stesso
periodo dell’esercizio precedente, e del 15,9% rispetto al terzo trimestre 2003.
Nel corso del quarto trimestre 2003, i ricavi netti dei prodotti differenziati ammontano a USD
1.464 milioni, in aumento del 18,3% rispetto al trimestre precedente e rappresentano il 69,3%
dei ricavi netti del quarto trimestre 2003. Nel corso del quarto trimestre dell’esercizio
precedente, i ricavi netti di prodotti differenziati ammontavano a USD 1.218 milioni e
rappresentavano il 68,2% dei ricavi netti per il quarto trimestre 2002.
Nel corso del quarto trimestre 2003, la Società ha realizzato il 45% dei suoi ricavi netti in
Europa, il 29% in Nord America, il 16% in Asia-Pacifico, il 6% in Giappone e il 4% nei
Mercati Emergenti. Tra un esercizio e l’altro, i ricavi nei Mercati Emergenti e nell’area AsiaPacifico sono cresciuti rispettivamente del 92% e del 53%, mentre i tassi di crescita di
Europa, in Nord America e in Giappone erano rispettivamente del 13%, del 10% e del 3%.
Nel corso del quarto trimestre 2003, secondo la ripartizione geografica, la Società ha
realizzato circa il 44% dei suoi ricavi nell’area Asia-Pacifico, il 26% in Europa, il 14% in
Nord America, l’11% sui Mercati Emergenti e il 5% in Giappone. Tutte le principali regioni
138
hanno registrato un aumento dei loro ricavi netti nel quarto trimestre 2003 rispetto allo stesso
periodo dell’esercizio 2002. I ricavi netti dei Mercati Emergenti d’altra parte sono aumentati
del 48% tra i due esercizi, a causa del dislocamento delle unità di produzione di alcuni clienti
verso aree caratterizzate da costi del lavoro più contenuti.
Margine lordo
Nel quarto trimestre del 2003, il margine lordo è stato pari a USD 760 milioni,
evidenziando una variazione positiva del 15,0% rispetto allo stesso periodo
dell’esercizio precedente. Nel quarto trimestre 2003 il margine lordo in percentuale è
pari al 36,0%, e denota una diminuzione rispetto al 37% del quarto trimestre del 2002.
Il margine lordo è in aumento rispetto al 35,1% del trimestre precedente, ma
l’aumento di 90 punti base del margine lordo tra il terzo e il quarto trimestre 2004 si è
rivelata deludente rispetto alla crescita dell’utile netto sullo stesso periodo. Questa
situazione deriva da molteplici fattori. I più significativi sono la costante pressione dei
prezzi, la svalutazione continua del dollaro americano, la variazione del mix dei
gruppi di prodotti, l’incidenza della chiusura, a fine settembre, di una dei principali
centri di produzione di fette di silicio e i costi legati al programma di ristrutturazione
annunciato precedentemente. Inoltre la Società ha dovuto ricorrere al subappalto per
poter gestire un forte aumento degli ordini a fine trimestre. Nel corso del quarto
trimestre 2003, il margine lordo della Società si è mantenuto, come da previsioni, tra
il 36% e il 37%.
Le spese di vendita, generali e amministrative erano di USD 228 milioni nel quarto
trimestre 2003, in aumento del 18,8% rispetto ai USD 191 milioni del terzo trimestre
2003, e in aumento del 24% rispetto ai USD 184 milioni del medesimo periodo
dell’anno precedente. Questo aumento delle spese di vendita, generali e
amministrative è il risultato dell’aumento dei progetti di marketing, ad alcune spese
trimestrali e all’impatto negativo dovuto alla diminuzione del dollaro americano. In
percentuale sui ricavi netti, questa voce è in leggero aumento, al 10,8% rispetto al
10,6% del terzo trimestre 2003 e rispetto al 10,3% del quarto trimestre 2002.
Nel quarto trimestre del 2003, i costi di ricerca e sviluppo sono risultati pari a USD 354
milioni, in aumento del 16,9% rispetto agli USD 302 milioni registrati nel terzo trimestre
2003, e in aumento del 25,3% rispetto ai USD 282 milioni del quarto trimestre 2002.
Quest’incremento, rispetto al trimestre precedente, è dovuto all’accelerazione dei propri
programmi strategici e all’incidenza negativa della svalutazione del dollaro americano.
Questo aumento comprende USD 5 milioni, relativi ad investimenti in corso per progetti di
ricerca e sviluppo, nel quadro dell’acquisizione di Synad e rispecchia anche l’impegno preso
dalla Società nell’incrementare i suoi investimenti in programmi strategici e in progetti
chiave. Le spese di ricerca e sviluppo rappresentano il 16,7% dei ricavi netti, nel quarto
trimestre 2003, contro il 16,8% dei ricavi netti nel terzo trimestre 2003 e rispetto al 15,8% dei
ricavi netti, nel quarto trimestre 2002.
139
La voce “Altri proventi e oneri” ha evidenziato oneri per USD 13 milioni nel quarto
trimestre del 2003 rispetto a proventi per USD 19 milioni nel quarto trimestre del
2002. Questa diminuzione è imputabile ai costi legati all’avvio di nuovi impianti di
produzione, a spese legate a controversie su brevetti e ad altri elementi relativi alla
proprietà intellettuale nel quarto trimestre 2003, associate ad una diminuzione dei
fondi erogati dagli enti statali ricevuti per programmi di ricerca e sviluppo.
D’altronde, nel quarto trimestre, la Società ha beneficiato di una plusvalenza sulle
cessioni di partecipazioni. La voce “Altri proventi e oneri”, nel quarto trimestre del
2003, ha evidenziato una leggera flessione rispetto agli USD 10 milioni, registrati nel
terzo trimestre del 2003. Nel quarto trimestre 2003, i principali proventi
corrispondono a USD 26 milioni di sovvenzioni pubbliche e a 16 milioni di
plusvalenze per cessione di partecipazioni. Le spese per il quarto trimestre 2003 sono
pari a USD 20 milioni per spese legate ai brevetti, USD 18 milioni per spese di
avviamento di nuove attività e USD 13 milioni per diversi oneri di gestione.
Nel quarto trimestre del 2003, la Società ha registrato un onere di USD 12 milioni
relativo soprattutto alla riuscita dei principali piani iniziati nel corso del terzo
trimestre 2003. Questo onere è pari a USD 7 milioni, per la svalutazione registrata nel
centro di montaggio e di test di Singapore, nel quadro di un piano di ristrutturazione
di questa attività, a USD 4 milioni, per la riduzione del personale, soprattutto in
Francia, e a USD 1 milione per altri costi di chiusura di attività, soprattutto nel centro
di Carrollton (Stati Uniti). Nel corso dello stesso periodo dell’anno precedente, la
Società registrava un onere di USD 4 milioni in relazione ai costi di licenziamento e ai
premi versati ai dipendenti nell’ambito della chiusura degli stabilimenti di Ottawa
(Canada) e di Rancho Bernardo (Stati Uniti).
Reddito operativo
Il reddito operativo ammonta a USD 153 milioni nel quarto trimestre dell’esercizio
2003 contro USD 210 milioni nello stesso periodo dell’esercizio precedente, in
diminuzione di circa il 26,7%, nonostante un aumento del 18,3% dei ricavi.
L’aumento dei ricavi, registrato nel corso del quarto trimestre 2003, non ha
compensato completamente gli elementi che hanno avuto un impatto negativo sul
margine lordo, quali ad esempio la costante pressione dei prezzi, la svalutazione
continua del dollaro americano, la variazione del mix dei gruppi di prodotti, che
hanno portato ad un aumento della proporzione dei prodotti a margine debole nel
corso del periodo; l’incidenza della chiusura di uno dei principali centri di produzione
di fette di silicio a fine settembre e gli oneri relativi al programma di ristrutturazione
annunciato precedentemente e all’aumento degli oneri di gestione derivanti
dall’accelerazione dei programmi strategici, in materia di ricerca e sviluppo e di
marketing. Il margine di gestione del quarto trimestre 2003 è pari al 7,2% contro
l’11,8% nello stesso periodo dell’esercizio precedente. Il reddito operativo del Gruppo
Telecomunicazioni, Periferiche e Automobili, è stato di USD 155 milioni nel quarto
trimestre 2003, in aumento del 27% rispetto al terzo trimestre 2003, ma in calo del
13% rispetto al quarto trimestre 2002. Il reddito operativo del Gruppo Prodotti
140
Discreti e Circuiti Integrati Standards è stato pari a USD 52 milioni nel quarto
trimestre 2003, in aumento del 21% rispetto al terzo trimestre 2003 e in sigificativo
aumento rispetto ai USD 36 milioni registrato nel quarto trimestre 2002. Il reddito
operativo del Gruppo Prodotti di Consumo e Microcontrollori è stato pari a USD 29
milioni, ammontare equivalente a quello del quarto terzo 2003 e in aumento del 38%
rispetto al quarto trimestre 2002. Il reddito operativo del Gruppo Prodotti Memorie è
stato pari a USD 1 milione nel quarto trimestre 2003, in forte miglioramento rispetto
alla perdita di USD 8 milioni del terzo trimestre 2003, ma in calo rispetto USD 11
milioni del quarto trimestre 2002.
Nel quarto trimestre del 2003, la società non ha registrato oneri fiscali per la determinazione
dei tassi effettivi di imposta annui. Nel quarto trimestre 2002 l’aliquota era pari al 16,1%.
L’aliquota fiscale della Società è variabile e dipende dalle variazioni del livello degli utili
operativi nelle diverse giurisdizioni locali e dai cambiamenti delle aliquote di imposta
applicabili in tali giurisdizioni. Attualmente la Società gode di alcune agevolazioni fiscali in
determinati paesi; poiché queste potrebbero non essere disponibili in futuro, la Società
prevede un aumento dell’aliquota fiscale effettiva negli anni a venire.
Utile netto
Nel quarto trimestre del 2003 l’utile netto della Società era pari a USD 144 milioni, in
diminuzione rispetto USD 161 milioni del quarto trimestre 2002, e in aumento rispetto alla
perdita di USD 50 milioni del terzo trimestre del 2003.
EFFETTO DELLE VARIAZIONI DEI TASSI DI CAMBIO
I risultati operativi della Società e la sua situazione finanziaria possono risentire sensibilmente
di variazioni del tasso di cambio tra il dollaro USA e le altre valute dei paesi nei quali opera la
Società, in particolare, l’euro, lo yen e le altre monete asiatiche.
Sul mercato, il valore di riferimento per l’industria dei semiconduttori è il dollaro USA e i
prezzi sono principalmente espressi in dollari USA. Tuttavia, i ricavi netti di certi prodotti
della Società (essenzialmete i prodotti dedicati venduti in Europa ed in Giappone) i cui prezzi
sono fissati in monete diverse dal dollaro USA, sono direttamente interessati dalle oscillazioni
di quest’ultimo. I ricavi relativi a tutti gli altri prodotti espressi in dollari USA e fatturati in
dollari USA o convertiti in valute locali ai fini del pagamento, tendono a non risentire in
modo significativo delle oscillazioni dei tassi di cambio, salvo nel caso in cui vi sia un ritardo
tra le variazioni di cambio e le rettifiche del controvalore in valuta locale del prezzo
corrisposto a fronte di tali prodotti. Le fluttuazioni del corso delle valute, soprattutto
l’apprezzamento dell’euro rispetto al dollaro USA, possono aumentare i ricavi della Società
espressi in euro e convertiti in dollaro USA.
Certi costi significativi, come ad esempio il costo della mano d’opera diretta, gli
ammortamenti, gli oneri commerciali, generali ed amministrativi, le spese di ricerca e
sviluppo, sono contabilizzati nella valuta del paese dove la Società esercita le sue attività. La
maggior parte delle operazioni della Società sono realizzate nella zona euro o in zone con
valute diverse. Oscillazioni rilevanti nel corso di queste valute rispetto al dollaro possono
141
incidere sui costi della Società e, di conseguenza, sulla sua capacità di generare degli utili, in
particolare in relazione al fatto che la maggioranza dei centri di produzione e delle spese
operative della Società è localizzata in Europa e in altre regioni dove i costi sono
contabilizzati in valute diverse dal dollaro USA. Nel 2003, il dollaro USA si è indebolito in
maniera significativa, soprattutto rispetto all’euro. Il risultato di quest’indebolimento è stato,
da una parte, un aumento delle spese e, dall’altro, un impatto negativo sul margine lordo e
sull’utile di gestione. Gli importi in valuta del conto economico 2003 sono convertiti al tasso
di cambio medio conosciuto nel corso del periodo. Nel 2003 il cambio medio di 1 Euro era
pari a USD 1,125, mentre nel 2002 era pari a USD 0,950. Una diminuzione continua del
dollaro USA, rispetto alle altre valute potrebbe avere un’incidenza negativa sui costi, il
margine e la redditività della Società.
Le principali strategie della Società per diminuire i rischi legati alle variazioni dei tassi di
cambio sono di equilibrare il piú possibile la proporzione delle vendite in dollari USA con gli
acquisti di materie prime e di servizi realizzati in dollari al fine di ridurre l’incidenza
potenziale di cambio di certi costi variabili rispetto ai ricavi netti. Tuttavia, non è certo che la
Società sarà sempre capace di mantere tale equilibrio e, di conseguenza, i suoi risultati
potrebbero subire delle fluttuazioni importanti dovute ai tassi di cambio. Inoltre, al fine di
evitare l’incidenza potenziale dei rischi di cambio sulle sue operazioni commerciali, la
Società può talvolta concludere dei contratti d’acquisto o di vendita a termine di valuta e di
opzioni di cambio. Finora, le attività di copertura non hanno generato dei guadagni o delle
perdite di cambio signifcative. Queste strategie di riduzione del rischio hanno permesso alla
Società di attenuare, ma non di eliminare, l’incidenza positiva o negativa delle fluttuazioni
dovute ai tassi di cambio. Inoltre, l’introduzione dell’euro dal 1° gennaio 1999, ha ridotto il
numero di valute le cui fluttuazioni rispetto al dollaro potevano influenzare i risultati della
Società, limitando così la sua esposizione alle oscillazioni dei tassi di cambio.
Ai fini delle esigenze di consolidamento, le attività e le passività delle filiali sono convertite
in dollari al tasso di cambio in vigore alla fine dell’esercizio. I costi e i ricavi sono convertiti
al tasso di cambio medio dell’esercizio. L’incidenza sul bilancio consolidato di tali differenze
di cambio è stata, e rischia ancora di essere importante. Gli aggiustamenti risultanti dalla
conversione sono contabilizzati direttamente a livello dei patrimoni netti ed appaiono sotto la
voce « Variazioni di altri elementi del risultato globale » nel prospetto delle variazioni dei
capitali propri consolidati. Al 31 dicembre 2003, l’indebitamento della Società è espresso
essenzialmente in dollari USA, in euro e, in misura minore, in dollari di Singapore.
Per ulteriori informazioni, si veda al “Capitolo 3. Informazioni generali – Fattori di rischio L’utile netto della Società può subire l’incidenza negativa delle fluttuazioni dei tassi di
cambio, soprattutto quelli relativi al dollaro USA”.
LIQUIDITÀ E RISORSE DI CAPITALE
Le attività di tesoreria della Società sono regolamentate da procedure che definiscono le sue
politiche, i suoi obiettivi ed i suoi controlli. Le politiche si concentrano principalmente sulla
gestione dei rischi finanziari in termini d’esposizione ai rischi di cambio e di tassi d’interesse.
Gli obiettivi della Società sono di neutralizzare l’esposizione ai rischi di cambio, di
ottimizzare l’utilizzo delle linee di credito e dei fondi disponibili e ottenere le migliori
condizioni finanziarie e di tesoreria sul mercato. I controlli di cassa implicano una reportistica
sistematica alla Direzione e sono oggetto di revisioni interne. La maggioranza delle attività di
cassa sono centralizzate, con attività locali soggette all’autorità dell’ufficio centrale di
tesoreria. La maggior parte della liquidità è detenuta in dollari USA e la Società fa ricorso a
142
delle istituzioni finanziarie con un merito di credito « A-» o superiore. Ammontari non
significativi sono detenuti in altre valute. Le operazioni in valuta straniera e le operazioni di
copertura sono praticate unicamente a fini commerciali. Si veda il “Capitolo 11. Informazioni
qualitative e quantitative legate al rischio di mercato”.
Al 31 dicembre 2003, le disponibilità liquide ammontavano a USD 2.998 milioni, contro USD
2.562 milioni al 31 dicembre 2002, e i titoli negoziabili ammontavano a USD 0 milioni al 31
dicembre 2003 contro USD 2 milioni al 31 dicembre 2002. A volte la Società, per ottimizzare
la rendita delle sue disponibilità, investe in derivati di credito o strumenti finanziari affini
emessi da banche primarie. Il rendimento di questi strumenti dipende dagli accadimenti dei
crediti nel quadro di alcuni strumenti di debito sottostanti emessi da banche diverse e il cui
rating è uguale a BBB+. Nel corso degli esercizi precedenti, questi strumenti includevano
obbligazioni convertibili della Società.
Liquidità
In un difficile contesto economico mantenere un grado di liquidità adeguato è una priorità.
Inoltre, una forte liquidità e un indebitamento debole rispetto ai fondi propri, garantisce alla
Società un’importante flessibilità finanziaria. Come per gli esercizi precedenti, il bisogno di
investire della Società è finanziato dalla liquidità derivante da operazioni di gestione. La
liquidità derivante da operazioni di gestione, ammonta a USD 1.920 milioni, mentre il flusso
della liquidità assorbita da operazioni di investimento ammonta a USD 1.439 milioni.
Nel 2003, l’indebitamento a lungo termine è stato sanato grazie all’emissione di un debito
convertibile con scadenza 2013 assortito da una rendita negativa dello 0,5% e grazie al
rimborso del 78% di obbligazioni convertibili a tasso di interesse del 3,75% e con scadenza
2010.
Flussi di tesoreria da attività operative
La principale fonte di finanziamento nel 2003 e negli esercizi precedenti è la liquidità
proveniente dalle attività operative. Questa ammonta a USD 1.920 milioni nel 2003, contro
USD 1.713 milioni nel 2002.
Le variazioni del capitale circolante hanno generato un fabbisogno di liquidità netto di USD
61 milioni nel 2003, contro USD 251 milioni nel 2002. Nel 2003 l’aumento dei crediti verso
clienti ha assorbito finanza per USD 109 milioni, contro USD 129 milioni nel 2002. Al 31
dicembre 2003 la Società non ha ceduto alcun credito commerciale ad istituti di credito. Nel
2003, l’aumento delle rimanenze ha assorbito una liquidità pari a USD 75 milioni, contro
USD 71 milioni nel 2002. Il magazzino è aumentato in maniera considerevole rispetto al 2002
a causa del funzionamento a piena capacità dei siti di produzione di fette di silicio. I fondi di
cassa hanno generato una liquidità netta pari a USD 123 milioni nel 2003 contro USD 51
milioni nel 2002.
Flussi di tesoreria da attività d’investimento
I flussi netti di liquidità assorbiti da operazioni d’investimento ammontano a USD 1.439
milioni nel 2003, contro 1.370 milioni nel 2002. Come per gli anni precedenti, essi sono stati
utilizzati principalmente per l’acquisizione di immobilizzazioni materiali. Le acquisizioni di
143
immobilizzazioni materiali, ammontano a USD 1.221 milioni nel 2003, con un importante
incremento pari USD 995 milioni rispetto al 2002. Nel 2003, le acquisizioni di
immobilizzazioni immateriali e finanziarie hanno assorbito USD 34 milioni contro USD 69
milioni nel 2002. Queste acquisizioni hanno generato un versamento di USD 188 milioni:
USD 39 milioni per Proton World International, USD 12 milioni per Tioga Technologies,
USD 84 milioni per Incard e USD 53 milioni per Synad. Nel 2002, le acquisizioni hanno
generato un pagamento di USD 307 milioni, al netto della liquidità acquisita, per l’acquisto di
Alcatel Microelectronics.
Le spese d’investimento effettuate nel 2003 sono state principalmente devolute a :
lo sviluppo dell’unità produttiva di fette di silicio 200 mm e 150 mm a Singapore;
la modernizzazione dell’unità produttiva di fette di silicio 200 mm di Agrate (Italia) ;
l’estensione delle capacità delle unità produttive di fette di silicio 200 mm di Rousset
(France);
l’estensione delle capacità delle unità produttive di fette di silicio 300 mm di Crolles2
(France);
la costruzione dell’edificio per l’unita produttiva front-end 300 mm a Catania (Italia);
l’estensione del centro di test e assemblaggio a Muar (Malesia).
la modernizzazione dell’unità di produzione di fette di silicio 200 mm a Crolles e il
completamento della costruzione di un edificio destinato alla produzione di fette di silicio 300
mm che la Società gestirà con Philips Semiconductors International B.V. e Motorola Inc. a
Crolles (Francia) ;
la modernizzazione dell’unità front-end 200 mm di Agrate (Italia);
l’estensione della produzione dell’unità front-end 300 mm a Catania (Italia);
l’estensione della produzione dell’unità front-end 200 mm e 150 mm di Singapore ;
lo sviluppo delle unità produttive front-end 200 mm di Rousset (Francia) ; e
l’estensione limitata delle unità back-end di Muar (Malesia) e di Malta.
l’estensione dell’unita di produzione delle fette di silicio 200 mm di Catania ;
il completamento della nuova unità di fabbricazione di fette di silicio 200 mm di Singapore ;
lo sviluppo dell’unità front-end 200 mm di Agrate (Italia);
lo sviluppo delle unità produttive front-end 200 mm di Crolles e di Rousset (Francia) ; e
l’estensione limitata delle unità back-end di Muar (Malesia) e Bouskoura (Marocco).
Flussi di tesoreria da operazioni di gestione
La liquidità netta proveniente da operazioni di gestione sono il risultato della liquidità netta da
attività operative meno la liquidità netta assorbita da operazioni di investimento, che non si
possono né pagare né incassare, legati ai valori immobiliari di investimento. Secondo la
Società questo insieme fornisce informazioni utili agli investitori perché misura la capacità
della Società di generare liquidità per le sue operazioni che hanno lo scopo di rafforzare gli
investimenti operativi. Il flusso di cassa netto proveniente da operazioni di gestione non
rappresenta la liquidità totale perché non include la liquidità generata o assorbita da
operazioni finanziarie. Inoltre la definizione data dalla Società può essere diversa dalle
definizioni utilizzate dalle altre società. Questi flussi sono analizzati nella tabella sotto
riportata, estratti dai dati consolidati non revisionati della liquidità:
144
Al 31 dicembre
2002
Tesoreria netta proveniente da attività operative
Tesoreria assorbita da operazioni di investimento
Pagamento per acquisti e riscossione da vendite di titoli di
investimento
Tesoreria netta proveniente da operazioni di gestione
2003
1.713
(1.370)
(1)
1.920
(1.439)
(4)
342
477
La società ha generato, nel 2003, una liquidità netta pari a USD 477 milioni, contro USD 342
milioni nel 2002. Questa evoluzione favorevole deriva essenzialmente dall’aumento della
liquidità generata da attività di gestione.
Flussi di tesoreria da attività di finanziamento
Le disponibilità assorbite dalle attività di finanziamento sono state di USD 59 milioni nel
2003, contro USD 232 milioni nel 2002. Nel 2003, il rimborso di debiti a lungo termine, al
netto dei flussi di liquidità ricevuti dall’emissione di debiti a lungo termine, sono stati di USD
1.432 milioni, contro USD 158 milioni, nel 2002. Nel corso del 2003, la Società ha
riacquistato USD 1.674 milioni di azioni ordinarie proprie con scadenza 2010 per un
ammontare totale di USD 1.304 milioni, pari al 78% della somma totale inizialmente emessa.
Queste obbligazioni sono state in seguito annullate. Nel corso dell’esercizio 2003, la Società
ha registrato emissioni di debiti a lungo termine per un ammontare pari a USD 1.398 milioni,
legati all’offerta di obbligazioni convertibili a scadenza 2013.
Nel 2002, la liquidità proveniente dall’emissione di debiti a lungo termine, al netto di rimborsi
di debiti a lungo termine, è stata di USD 93 milioni. Nel corso dell’esercizio 2002, la Società
ha riacquistato 4.000.000 di proprie azioni ordinarie per un ammontare totale di USD 115
milioni, al fine di finanziare l’attribuzione di azioni nel quadro del suo programma attuale di
opzioni di sottoscrizione di azioni e ha versato dividendi in valuta per un ammontare di USD
36 milioni. Gli aumenti di capitale legati ai Piani di acquisto azioni per dipendenti (Employee
Stock Purchase Plan) e l’esercizio d’opzione hanno generato una liquidità di USD 29 milioni.
Nel 2001, la liquidità proveniente dall’emissione di debiti a lungo termine, al netto di rimborsi
di debiti a lungo termine, è stata di USD 124 milioni. Nel corso dell’esercizio 2001, la Società
ha versato dividendi in contanti per USD 36 milioni ed ha riacquistato 9.400.000 di proprie
azioni ordinarie per un ammontare totale di USD 233 milioni, al fine di finanziare
l’attribuzione di azioni nel quadro del suo programma attuale di opzioni di sottoscrizione di
azioni. Infine, la Società ha ricevuto USD 43 milioni dal Piano d’azionariato per i dipendenti
e dall’esercizio di opzioni.
Posizione finanziaria netta
La posizione finanziaria netta della Società è la differenza tra l’insieme delle sue disponibilità
(liquidità e titoli di investimento) e la somma totale dell’indebitamento finanziario (scoperti
bancari, debiti a lungo termine a meno di un anno e debiti a lungo termine). La situazione
finanziaria della Società fornisce informazioni utili agli investitori dal momento che permette
di misurare le risorse finanziarie, basandosi sulle disponibilità e sui valori immobiliari di
investimento oltre all’indebitamento finanziario. La situazione finanziaria netta è analizzata
nella tabella comparativa, 31 dicembre 2003 e 2002, sotto riportata con dati consolidati e
145
flussi di cassa revisionati :
Al 31 dicembre
2002
2003
Disponibilità
Titoli negoziabili
Totale disponibilità
Scoperti bancari
Indebitamento finanziario a lungo termine a meno di un anno
Indebitamento finanziario a lungo termine
Totale dell’indebitamento finanziario
2.562
2
2.564
(19)
(146)
(2.797)
(2.962)
2.998
0
2.998
(45)
(106)
(2.944)
(3.095)
(398)
(97)
Situazione finanziaria netta
La posizione finanziaria netta della Società (cassa, disponibilità liquide e titoli negoziabili,
meno l’insieme dei debiti finanziari) risultava negativa al 31 dicembre 2003 di USD 97
milioni, migliorata rispetto la situazione finanziaria netta negativa di USD 398 milioni al 31
dicembre 2002. Questa evoluzione positiva della situazione finanziaria netta risulta dalla
liquidità netta derivante da operazioni generate nel corso del 2003.
Al 31 dicembre 2003, l’esposizione debitoria a lungo termine della Società è pari a circa USD
2.944 milioni, di cui USD 799 milioni di obbligazioni convertibili a zero coupon (LYONs),
con scadenza 2009 (le « obbligazioni convertibili 2009 »), e USD 366 milioni di obbligazioni
convertibili a zero coupon con scadenza 2010 (« obbligazioni convertibili 2010 ») e USD
1.379 milioni di obbligazioni convertibili a zero coupon con scadenza 2013 (« obbligazioni
convertibili 2013 »). Al 31 dicembre 2003, la quota di indebitamento a lungo termine con
scadenza entro un anno, che la Società aveva previsto di rimborsare attingendo alle proprie
disponibilità liquide, era di USD 1.163 milioni, di cui USD 1.118 milioni erano scadute. Gli
strumenti finanziari a lungo termine della società sono ricchi di convenzioni standard che non
impongono indici finanziari minimi, nè obbligazioni simili.
Al 31 dicembre 2003, la scadenza dei rimborsi dei debiti finanziari, presumendo che le
obbligazioni convertibili siano rimborsate a scadenza, è la seguente :
In milioni di dollari
USA
Indebitamento a lungo
termine
Totale
2004
2005
2006
2007
2008
Oltre
3.050
106
114
140
87
25
2.578
Durante l’esercizio 2002, alcuni detentori di obbligazioni convertibili emesse nel 1999, hanno
richiesto la conversione dei LYONs in azioni ordinarie. La somma convertita è trascurabile.
Nel secondo trimestre 2001, la Società ha emesso un avviso di rimborso di titoli LYONs
emessi nel 1998 per conversione in azioni ordinarie : tutti i titoli LYONs emessi nel 1998
ancora in circolazione sono quindi stati convertiti.
Per quanto riguarda le obbligazioni convertibili con scadenza 2009, la Società si è impegnata
a rimborsarle, a richiesta dei detentori di dette obbligazioni, il 22 settembre 2004. Il rimborso
sarà oggetto di un avviso della Società ai detentori, date certe condizioni. Il prezzo di
rimborso di una obbligazione convertibile con scadenza 2009 sarà di USD 885,91 per USD
1.000 di valore nominale a scadenza, quindi il prezzo di emissione inclusivo di uno sconto
calcolato alla data di riacquisto. La Società potrà scegliere di versare l’ammontare del
146
rimborso in contanti, in azioni ordinarie o entrambi.
Per quanto riguarda le obbligazioni convertibili con scadenza 2010, la Società s’impegna a
rimborsarle, a richiesta dei detentori di dette obbligazioni, il 17 gennaio 2005. Il rimborso sarà
oggetto di un avviso della Società ai detentori, date certe condizioni. Il prezzo di rimborso in
contanti di una obbligazione con scadenza 2010 sarà di USD 805,15 per USD 1,000 di valore
nominale alla data di scadenza.
Nel 2003, la Società ha riacquistato proprie obbligazioni a zero coupon con scadenza 2010, di
ammontare nominale di circa USD 1.673.479.000, per un ammontare nominale di circa USD
1.303.900.000, cioè approssimativamente il 78% dell’ammontare inizialmente emesso. Le
obbligazioni riacquistate sono state annullate. La Società potrebbe effettuare ulteriori
riacquisti di obbligazioni con scadenza 2010 in conformità della legge e delle
regolamentazioni applicabili. Se la Società dovesse rimborsare le obbligazioni convertibili
con scadenza 2009 o le obbligazioni convertibili con scadenza 2010, l’ammontare da versare
sarebbe rispettivamente di USD 813 milioni il 22 settembre 2004 (in contanti o in azioni
ordinarie) e di USD 380 milioni il 17 gennaio 2005 (in contanti).
Alla fine del 2003, la Società ha ottenuto i seguenti rating creditizi sul suo debito convertibile
in corso :
LYONs scadenza 2009
Moody’s Investor Services
Baa1
Standard & Poor’s
BBB+
A3
A3
AA-
Obbligazioni convertibili con scadenza 2010
Obbligazioni convertibili con scadenza 2013
Nel caso in cui tali rating subissero un abbassamento, la Società ritiene di poter ancora avere
accesso a sufficienti disponibilità finanziarie.
Altri impegni e rischi
Al 31 dicembre 2003, gli impegni non in bilancio e le passività eventuali della Società erano
le seguenti:
Pagamenti suddivisi per periodo di scadenza
(in milioni di dollari
U.S.A.)
Contratti di locazione
finanziaria
Contratti di locazione (1)
Impegni d’acquisto
(2)
Totale
2004
2005
2006
2007
2008
Oltre
37
5
5
5
5
6
11
246
58
43
38
15
13
79
1.261
1.173
71
17
-
-
-
1
1
-
-
-
-
-
1.545
1.237
119
60
20
19
90
Sopravvenienze passive
(3)
TOTALE
(1) I contratti di locazione riguardano essenzialmente degli edifici.
(2) Gli impegni d’acquisto includono principalmente acquisto di attrezzature, contratti di acquisto di wafer
da fornitori esterni in subappalto e acquisto di licenze di software.
147
Le sopravvenienze passive sono relative a importi contrattuali aggiuntivi che potrebbero essere corrisposti per
l’impianto di produzione di Ottawa (Canada), acquisito dalla Nortel Networks e per la joint venture con Hitachi,
Ltd
Le obbligazioni contrattuali, gli investimenti fuori bilancio ed eventuali passività della
società, comprese le altre obbligazioni, sono al 31 dicembre 2003:
Contratti di locazione finanziaria
Pagamenti minimi per locazione semplice (dal 2004 al 2008 e oltre)
Acquisto attrezzature
Acquisti da conto lavorazione
Acquisto licenze di software
Altre obbligazioni
Totale
Al 31 dicembre 2002
(in milioni di dollari U.S.A.)
37
246
888
194
179
57
1.601
Ad eccezione degli elementi descritti sopra, la società non ha investimenti fuori bilancio,
obbligazioni contrattuali o altri investimenti significativi.
PROSPETTIVE FINANZIARIE
La Società ha stimato le proprie spese per investimenti per l’esercio 2004 in circa USD 2,2
miliardi, con un aumento di USD 1 miliardo rispetto all’esercizio 2003. Più di due terzi delle
spese d’investimento coinvolgeranno le spese strategiche di ricerca e sviluppo e le tecnologie
di punta. Al 31 dicembre 2003, gli impegni in corso per l’acquisto di attrezzature, da
effettuarsi nel corso del 2004, ammontavano a USD 888 milioni. I principali progetti
d’investimento per il 2004 sono i seguenti : (i) l’espansione della capacità di produzione delle
proprie unità di produzione front-end 150 mm e 200 mm di Singapore; (ii) l’estensione delle
unità produttive front-end 200 mm di Rousset (Francia) ; (iii) la costruzione dell’edificio
destinato ad ospitare il sito di produzione di fette di silicio a 300 mm di Catania (Italia) ; (iv)
lo sviluppo del sito front-end 200 mm di Agrate (Italia); (v) finalizzazione della prima parte
del progetto congiunto con Philips Semiconductors International B.V. e Motorola Inc. per il
lancio della linea pilota di fette di silicio a 300 mm a Crolles2 (Francia); (vi) l’espansione del
sito front-end 200 mm di Phoenix (Stati Uniti) e la consegna delle attrezzature di produzione
front-end al fornitore di conto lavorazione esterno di fette (vii) la crescita della produzione del
centro di assemblaggio e test in Malesia, a Singapore, in Marocco, a Malta e a Shenzhen. La
Società continuerà ogni volta a controllare il suo livello d’investimenti, prendendo in
considerazione fattori come le tendenze del mercato dei semiconduttori, il livello di
utilizzazione della capacità esistente e le aggiunte annunciate.
Gli investimenti della società nel 2004 dovrebbero aumentare e stabilizzarsi a USD 2,2
miliardi, anche se la Società ha la possibilità di adeguare il suo livello di investimento in
funzione dei mutamenti delle condizioni di mercato.
La Società prevede notevoli fabbisogni per investimenti negli anni a venire e ha l’intenzione
di continuare a devolvere una parte importante del suo fatturato alle attività di ricerca e
sviluppo. La Società prevede di finanziare i propri investimenti tramite la liquidità generata
dalle sue attività operative, i finanziamenti disponibili e le sovvenzioni di terzi (comprese
sovvenzioni pubbliche). La Società potrà fare ricorso all’utilizzo di linee di credito disponibili
e, se necessario, in caso di condizioni del mercato borsistico favorevoli, potrà procedere
all’emissione di obbligazioni o di azioni. Un decremento importante della propria prestazione
economica e, di conseguenza, della propria capacità di generare utili, potrà avere ripercussioni
148
negative sulle disponibilità liquide provenienti dalle attività operative. Per tale motivo, non ci
sono garanzie che, in futuro, la Società sarà in grado di generare lo stesso livello di flussi
finanziari degli esercizi precedenti per finanziare gli investimenti dei propri progetti
d’espansione, i propri fabbisogni di capitale circolante, le spese di ricerca e sviluppo ed i
propri costi di industrializzazione.
Inoltre, in conformità alle modalità di emissione delle obbligazioni convertibili con scadenza
2009 ed obbligazioni convertibili con scadenza 2010, la Società s’impegna a riacquistare, a
richiesta del detentore dell’obbligazione, le obbligazioni convertibili con scadenza 2009 (in
contanti o in azioni) il 22 settembre 2004 e le obbligazioni convertibili con scadenza 2010 (in
contanti) il 17 gennaio 2005. Se la Società dovesse rimborsare le obbligazioni convertibili con
scadenza 2009 o le obbligazioni convertibili con scadenza 2010 , la somma da pagare sarebbe
rispettivamente di USD 813 milioni il 22 settembre 2004 (in contanti o in azioni9 e di USD
380 milioni il 17 gennaio 2005 (in contanti). Nel 2003, la società non ha riacquistato azioni
ordinarie. Non c’è certezza che finanziamenti supplementari saranno disponibili, se necessari,
a condizioni accettabili per la Società. Tuttavia, la Società stima che i flussi di liquidità
provenienti dalle sue attività operative, i fondi di cui dispone, le sovvenzioni di terzi ed il
ricorso a prestiti supplementari saranno sufficienti a coprire i propri fabbisogni previsti in
termini di liquidità, almeno fino alla fine del 2004.
NORME CONTABILI EMESSE RECENTEMENTE
Nel luglio 2001, il Financial Accounting Standards Board (FASB), organo contabile
americano, ha emanato il principio contabile n. 141, dal titolo “Business Combination”
(Raggruppamento d’impresa) (FAS 141), da applicare a tutti i raggruppamenti d’impresa
intervenuti a partire dal 30 giugno 2001. Questa norma abolisce l’utilizzo del metodo della
comunione degli interessi e stabilisce criteri specifici per contabilizzare distintamente gli
scarti di acquisizione di altre immobilizzazioni immateriali.
Nel luglio 2001, il FASB ha emanato il principio contabile n. 142, dal titolo “Goodwill and
Other Intangible Assets” (Scarti di acquisizione ed altre immobilizzazioni immateriali) (FAS
142), entrato in vigore a partire dagli esercizi aperti dopo il 15 dicembre 2001. Il principio
FAS 142 si basa soprattutto sul trattamento contabile degli scarti di acquisizione e di altre
immobilizzazioni immateriali, dopo la loro contabilizzazione iniziale. In particolare, secondo
questo principio, gli scarti di acquisizione e le altre immobilizzazioni immateriali, che hanno
vita indeterminata, non devono più essere ammortizzati, ma devono essere oggetto di test
annuali di “impairment”, che permettono di determinarne il valore contabile più appropriato.
Se il principio contabile FAS 142 non fosse stato adottato, la Società avrebbe registrato un
onere aggiuntivo a titolo di ammortamento degli scarti di acquisizione, per un ammontare di
USD 48 milioni nel 2003 e di USD 28 milioni nel 2002. Il principio contabile FAS 142 esige
la classificazione negli scarti di acquisizione di tutte le immobilizzazioni immateriali, che non
corrispondono ai criteri delle attività immateriali, come definiti nel principio FAS 141. La
Società ha adottato questo principio nel corso del primo trimestre 2002 e ha riclassificato,
negli scarti di acquisizione, immobilizzazioni immateriali per mano d’opera, per un
ammontare pari a USD 3 milioni. Nel corso del primo trimestre 2002, la Società ha fatto un
test di “impairment” per il periodo infrannuale, come richiesto dal principio FAS 142, e ne è
risultato che, a seguito dell’adozione di questo principio, non si doveva contabilizzare alcuna
svalutazione.
149
La tabella sotto riportata presenta l’incidenza del principio FAS 142 sull’utile netto e
sull’utile per azione (ESP) se fosse stato applicato al 31 dicembre dei seguenti esercizi:
(in milioni di dollari, esclusi i dati per azione)
Ricavi netti
31 dicembre
31 dicembre
31 dicembre
2001
2002
2003
257
429
253
26
-
-
2
-
Aggiustamento:
Ammortamento della differenza
Ammortamento della mano d’opera precedentemente contabilizzata
nelle attività immateriali
Incidenza sull’imposta sul reddito
(1)
-
-
Utile netto adeguato
284
429
253
EPS (non diluito) pubblicato
0,29
0,48
0,29
EPS (non diluito) adeguato
0,32
0,48
0,29
EPS (diluito) pubblicato
0,29
0,48
0,27
EPS (diluito) adeguato
0,32
0,48
0,27
Nel novembre 2002, il FASB ha emanato il commento alla FASB n. 45, “Guarantor’s
Accounting and Disclosure Requirements for Guarantees Including Indirect Guarantees of
Indebtedness of Others, an Interpretation of FASB statement n. 5, 57 and 107 and Rescission
of FASB Interpretation n. 34” (Contabilizzazione ed obblighi di comunicazione per il garante,
delle garanzie, comprendenti le garanzie dirette su debiti di terzi, un’interpretazione dei
principi FAS 5, 57 e 10 e l’annullamento dell’interpretazione FASB n. 34 (FIN 45). La FIN
45 chiarisce le disposizioni del principio FAS 5, “Contabilizzazione di eventuali passività”,
riguardante la contabilizzazione di alcune particolari garanzie emesse a terzi. La FIN 45
precisa che il garante deve registrare come passività il giusto valore dell’impegno preso, al
momento dell’emissione della garanzia. Le comunicazioni legate a questa interpretazione
entrano in vigore dopo il 15 dicembre 2002, per i dati finanziari infrannuali o annuali. Le
disposizioni di questo principio riguardano la contabilizzazione della passività hanno effetto
su tutte le garanzie, date o modificate dopo il 31 dicembre 2002, che rientrano nel campo di
applicazioni di questa interpretazione. La Società ha adottato la FIN 45 nel primo trimestre
2003 e la Direzione ha ritenuto che l’adozione di tale principio non ha avuto effetti materiali
sulla situazione finanziaria o sul risultato di gestione della Società al 31 dicembre 2003.
Nel 2003, la Società ha adottato il commento, emesso dal FASB, al FAS n. 46,
“Consolidation of Variable Interest Entities, an Interpretation of ARB n. 51” (Consolidamento
di entità ad hoc, un’interpretazione dell’ARB 51, aggiornamento del 2003) e le posizioni
collegate adottate dal FASB (FIN 46). Nel quadro dell’adozione di questo principio, la
Società ha consolidato tutte le entità considerate “Variable Interest Entities” (“VIEs”) (entità
ad hoc) per le quali la stessa è il principale beneficiario. Le entità ad hoc sono considerate,
dalla Società, come entità per le quali i rischi e i vantaggi finanziari non sono legati alla parte
di capitale detenuto.
Un’entità è considerata una “VIE” (entità ad hoc) se è possibile applicare uno dei seguenti
fattori:
150
•
•
•
•
•
la partecipazione nella società non è sufficente per finanziare le sue operazioni senza un
apporto finanziario da altre parti;
gli azionisti non hanno sufficente potere decisionale;
un azionista detiene pochi diritti di voto, in proporzione alle sue reali relazioni
economiche con la società, dal momento che tutte le attività della società nella quale è
detenuta una partecipazione implicano l’entità partecipante o sono condotti per suo conto;
alcuni terzi sopportano le perdite potenziali della società; o
altre parti, diverse dagli azionisti, detengono il diritto di ricevere i risultati residui attesi
della società nella quale è detenuta una partecipazione, dove il diritto degli azionisti a
risultati residui futuri è limitato.
Il principale beneficiario di una “VIE” (entità ad hoc) è sia l’entita giuridica che supporta la
maggior parte delle perdite attese della società nella quale si detiene una partecipazione, sia
chi riceve la maggior parte dei risultati residui della sua partecipazione variabile, o entrambi.
Le attività e le passività della “VIE” (entità ad hoc) consolidate, gli altri elementi contabili
riguardanti l’entità ad hoc, esclusa la percentuale di interesse, saranno valutate, in un primo
tempo, al giusto valore e ogni perdita derivante da questa operazione sarà immediatamente
contabilizzata nei dati consolidati, come elemento eccezionale e, in caso di utile, quest’ultimo
sarà allocato tra gli attivi come nel caso di primo consolidamento nel raggruppamento
d’impresa.
La Società ha identificato, a fronte di contratti già esistenti, le seguenti possibili “VIEs”:
la joint venture creata con Dai Nippon per lo sviluppo e la produzione di fotomaschere, nelle
quli la Società detiene una partecipazione del 19%,
la joint venture Super H. Inc. formata con Hitachi Ltd, nella quale la Società detiene il 44%
del capitale e per la quale si è impegnata a partecipare a futuri aumenti di capitale.
La Società ha deciso di non essere il beneficiario delle succitate entità e continua a valutarle
secondo il metodo dei costi d’acquisto e quello del patrimonio netto.
Nel maggio 2003, il Financial Accounting Standards Board (FASB) ha emanato il principio
contabile n. 150, dal titolo “Accounting for Certain Intruments with Characteristics of Both
Liabilities and Equity” (Accettazione di alcuni strumenti finanziari che hanno le stesse
caratteristiche dei debiti e dei titoli (FAS 150)). Gli strumenti finanziari “autonomi” retti da
questi principi rappresentano un obbligo dell’emittente e devono essere dunque considerati
come un debito. Il principio FAS 150 è applicabile a tutti gli strumenti sorti o modificati dopo
il 31 maggio 2003. Per tutti gli altri strumenti, questo principio si applica a partire dal primo
trimestre successivo al 15 giugno 2003. La Società ha adottato il principio FAS 150 nel corso
del secondo trimestre 2003 e ha determinato che l’adozione di tale principio non ha avuto
un’incidenza significativa sulla situazione finanziaria o sul risultato di gestione.
Nel 2003, la Emerging Issues Task Force (EITF) ha pubblicato l’EITF n. 00-21, “Accounting
for Revenue Arrangements with Multiple Deliverables” relativa alla verifica dei contratti a
consegne multiple, al fine di adottare alcuni metodi di registrazione dei contratti in virtù dei
quali quest’ultima dovrà dare diverse prestazioni. Per alcuni contratti, le diverse attività che
generano un ricavo (consegne) si possono distinguere in modo adeguato ed esistono elementi
probativi che permettono di determinare il giusto valore per poter analizzare separatamente
alcuni elementi di queste consegne. L’EITF 00-21 si applica a tutti i contratti (scritti, verbali o
impliciti) conclusi dopo il 15 giugno 2003 e secondo i quali un venditore dovrà realizzare
diverse prestazioni. Inoltre l’EITF 00-21 si può applicare unicamente in caso di assenza di
principi contabili riconosciuti. La Società ha adottato l’EITF 00-21 nel corso del terzo
trimestre 2003. La Direzione ha evidenziato che l’adozione di tale principio non ha inciso
sulla situazione finanziaria, o sui risultati di gestione della Società al 31 dicembre 2003.
Nel dicembre 2003, il FASB ha emesso il principio FAS n. 132 (aggiornamento 2003),
151
“Employer’s Disclosures about Pensions and Other Postretirement Benefits, an amendment of
FASB Statements n.87, 88 and 106, and a revision of FASB Statements n. 132”, relativo alle
informazioni da fornire da parte del datore di lavoro riguardanti la pensione e altri benefits
ottenuti dopo il pensionamento. Si tratta di una modifica del principio FAS 87, 88 e 106 e
della revisione del principio FAS 132. Questo principio modifica le esigenze in materia di
informazioni che i datori di lavoro devono fornire in merito ai piani di pensionamento e sui
benefits concessi dopo il pensionamento. Questa revisione non modifica né la valutazione dei
suddetti piani secondo il principio FAS 87, che riguarda il trattamento contabile dei piani
pensione da parte del datore di lavoro, né il principio FAS 88 relativo al trattamento da parte
del datore di lavoro delle regolazioni e della liquidazione, relative al pensionamento, di
prestazioni definite e di indennità di fine rapporto, né il principio FAS 106, relativo alla
contabilizzazione da parte dei dipendenti di benefits post pensionamento, diversi dalla
pensione. Il principio FAS 132 richiede la comunicazione di informazioni relative alle attività,
agli investimenti, ai flussi di cassa e ai costi relativi ai piani di pensionamento di prestazioni
continue e ad altri benefits post pensionamento per il periodo. Questo principio è in linea
generale applicato al bilancio 2003. Tuttavia per alcuni elementi relativi a piani esteri, la
scadenza è prolungata. La Società ha adottato, nel corso del quarto trimestre 2003, il principio
FAS 132 rivisto e ha ascritto a bilancio tutte le informazioni obbligatorie per l’esercizio
chiuso il 31 dicembre 2003. Attualmente la società sta valutando tutte le informazioni,
relative ai piani esteri, che devono essere comunicate e indicherà, nei risultati trimestrali o
annuali del 2004, le informazioni supplementari necessarie.
RAGGRUPPAMENTI D’IMPRESA
In data 26 giugno 2002, la Società ha completato l’acquisizione di Alcatel Microelectronics,
società del gruppo Alcatel che produce e vende circuiti integrati di semiconduttori.
Contemporaneamente, la Società ha venduto a AMI Semiconductors, Inc. le attività di segnali
misti recentemente acquisite da Alcatel Microelectronics nonché i suoi impianti di
fabbricazione. Il valore dell’acquisizione di Alcatel Microelectronics, al netto del risultato
della vendita per USD 61 a AMI Semiconductors, ammontava a USD 306 ed al 31 dicembre
2002 risultava interamente pagata. L’acquisizione è stata fatta al fine di sviluppare
ulteriormente le relazioni strategiche della Società con il gruppo Alcatel. Il prezzo di acquisto
include la contabilizzazione di USD 111 per le principali tecnologie, di USD 58 per un
contratto di fornitura firmato con il Gruppo Alcatel, e di USD 92 come avviamento. Le
principali tecnologie e il contratto di fornitura hanno la medesima durata di utilizzo di 4 anni.
La Società ha registrato un costo di USD 8 nel corso del secondo trimestre 2002 relativi ad
attività di ricerca e sviluppo in corso, dato che alcune tecnologie acquistate non hanno
raggiunto la fattibilità tecnica necessaria per essere capitalizzate e non fornivano altre
utilizzazioni tecniche possibili. La definizione del prezzo d’acquisto è basata sulla valutazione
di terzi indipendenti e tiene conto delle ipotesi commerciali stabilite dalla Direzione in virtù
della conoscenza che la Direzione può avere della società acquisita e del suo settore d’attività.
Il 24 aprile 2003 la Società ha formalizzato l’acquisizione di Proton World International N.V.
(“PWI”), società leader nel mercato dei software per le tessere magnetiche, in particolare per
le carte di credito e tessere identificative di sicurezza, che si è sviluppata soprattutto nel
settore bancario e finanziario. La somma pagata per l’acquisto della PWI è di EUR 37 milioni
(circa USD 41 milioni) ai quali vanno aggiunti pagamenti addizionali, sotto forma di
royalties, su futuri obiettivi di vendita fino a USD 25 milioni, che possono essere versati
nell’arco temporale di 10 anni. L’obbligo al pagamento di questa somma aggiuntiva non è ad
oggi quantificabile in modo certo, pertanto nessun importo è stato registrato al 31 dicembre
2003. Quest’acquisizione è stata effettuata per sviluppare in maniera significativa il know-
152
how della Società e la sua presenza sul mercato delle tessere magnetiche. Il calcolo degli
aggiustamenti contrattuali del prezzo di acquisizione è stato finalizzato a luglio 2003, ed il
prezzo pagato inizialmente è diminuito di circa USD 3 milioni. L’allocazione del prezzo di
acquisto si è tradotta in una passività netta di USD 5 milioni relativo all’attivo circolante e
immobilizzazioni materiali, di USD 8 milioni relativi alle principali tecnologie, di USD 1
milione per il portafoglio clienti, di USD 1 milione per i marchi e di USD 33 milioni per gli
scarti di acquisizione. Le principali tecnologie, il portafoglio clienti e i marchi hanno una
durata di vita stimata rispettivamente di sette anni, quattro anni e un anno.
Il 28 aprile 2003, la Società ha finalizzato l’acquisto delle attività e passività di Tioga
Technologies Ltd, residente in Israele. L’ammontare corrisposto per questa acquisizione è di
USD 12 milioni. L’obiettivo di questa acquisizione è quello di rinforzare la posizione
strategica della Società nel mercato delle linee di comunicazione digitale (DSL).
L’allocazione del prezzo di acquisto si è tradotto nella registrazione di un passivo netto di
USD 2 milioni, di immobilizzazioni immateriali per tecnologie per USD 8 milioni e di USD 6
milioni per avviamento. Le tecnologie hanno un periodo utile stimato di cinque anni.
Il 2 giugno 2003, la società ha finalizzato l’acquisizione degli attivi e dei passivi della società
italiana Incard SpA. La somma pagata per questa acquisizione ammonta a circa USD 89
milioni più USD 2 milioni circa, relativi alle tasse e agli onorari legati all’acquisizione.
L’acquisizione di Incard ha lo scopo di completare quella di PWI e di estendere il know-how
e la clientela della società al mercato delle tessere magnetiche. Grazie a questa acquisizione,
l’offerta della Società sarà ulteriormente rinforzata per rispondere alle diverse richieste di
mercato nel settore delle tessere magnetiche, oggi in piena evoluzione. Il 26 settembre 2003 la
determinazione degli aggiustamenti contrattuali del prezzo di acquisizione è sfociato in una
riduzione del prezzo iniziale di circa USD 7 milioni. L’accordo di acquisto prevede alcuni
aggiustamenti dei prezzi futuri che non si sono ancora materializzati. L’allocazione del prezzo
d’acquisto si traduce nella registrazione di un attivo netto di USD 32 milioni, USD 15 milioni
relativi alle principali tecnologie, di USD 4 milioni per il portafoglio clienti, di USD 3 milioni
per i marchi e USD 30 milioni per gli scarti di acquisizione. Le principali tecnologie, il
portafoglio clienti e i marchi hanno una durata di vita stimata rispettivamente di sette anni,
quattro anni e tre anni.
L’accordo di acquisto prevede alcuni aggiustamenti del prezzo futuri che non si sono ancora
materializzati.
L’allocazione del prezzo d’acquisto si traduce con la registrazione di un attivo netto di USD
32 milioni, USD 15 milioni relativi alle principali tecnologie, di USD 4 milioni per il
portafoglio clienti, di USD 3 milioni per i marchi e USD 30 milioni per gli scarti di
acquisizione. Le principali tecnologie, il portafoglio clienti e i marchi hanno una durata di vita
stimata rispettivamente di sette anni, quattro anni e tre anni.
Il 18 dicembre 2003, la Società ha finalizzato l’acquisizione di Synad Technologies Ltd,
società britannica specializzata nello sviluppo di soluzioni LAN senza fili. La somma pagata
per questa acquisizione ammonta a circa USD 55 milioni più 1 milione circa, relativo alle
tasse e agli onorari legati all’acquisizione, di cui USD 53 milioni sono stati pagati al 31
dicembre 2003. La Società ha realizzato questa acquisizione per rinforzare il suo portafoglio
di soluzioni d’accesso a larga banda e aggiungere le piattaforme alle sue applicazioni
integrate a basso costo, soluzioni rete senza fili. L’allocazione del prezzo d’acquisto si traduce
con la registrazione di un attivo netto di USD 2 milioni, USD 15 milioni relativi alle
principali tecnologie, di USD 34 milioni per gli scarti di acquisizione. La società ha
153
capitalizzato costi per un ammontare di USD 5 milioni nel corso del quarto trimestre 2003,
che corrisponde ad investimenti legati a progetti di ricerca e sviluppo in corso. Le principali
tecnologie hanno una durata di vita stimata rispettivamente di cinque anni.
L’allocazione del prezzo d’acquisto di PWI, Incard e Synad si basa su una perizia eseguita da
terzi e tiene conto di ipotesi su attività future formulate dalla Società. Per Tioga, l’allocazione
del prezzo d’acquisto si basa sugli importi contrattuali che la Società ritiene in linea con il
valore di mercato. Queste ipotesi potranno essere riesaminate dalla Società nell’arco
temporale di un anno, dalla data di acquisizione, vista la conoscenza più approfondita delle
società acquisite.
I dati pro-forma di seguito presentati presuppongono che l’acquisizione di Alcatel
Microelectonics, sia avvenuta all’inizio del 2002 e non nel giugno 2002. I risultati del primo
semestre 2002 sono stati regolati per integrare quelli di Alcatel Microelectronics a partire dal
primo gennaio 2002. I dati pro-forma di seguito presentati considerano l’acquisizione di PWI
e Tioga, acquisite entrambi nell’aprile 2003, Incard, avvenuta nel giugno 2003, e Synad,
acquisita nel dicembre 2003, come se fossero avvenute all’inizio del 2003. Allo stesso modo
il 2003 e il 2002 sono stati aggiustati per integrare i risultati di PWI, Incard e Synad a partire
dal 1 gennaio 2003 e dal 1 gennaio 2002. Una tale informazione è presentata dalla Direzione
sulla base della conoscenza che la Direzione poteva avere della società acquisita e del settore.
Questa è presentata unicamente a titolo informativo e non è necessariamente indicativa dei
risultati operativi futuri o dei risultati che si sarebbero potuti realizzare se le acquisizioni
fossero avvenute al’inizio del 2003 o del 2002.
Conto economico consolidato –Pro formaIn milioni di USD, eccetto i valori per azione
Ricavi netti
Margine lordo
Spese di gestione
Reddito operativo
Utile netto
Utile per azione (prima della diluizione)
Utile per azione (dopo diluizione)
Conto economico consolidato –Come
riportatoIn milioni di USD, eccetto i valori per azione
Ricavi netti
Margine lordo
Spese di gestione
Reddito operativo
Utile netto
Esercizio chiuso al 31
dicembre 2002
6.416
2.327
(1.761)
566
403
0,45
0,45
dicembre 2002
6.318
2.298
(1.697)
601
429
0,48
0,48
154
dicembre 2003
7.276
2.582
(2.256)
326
250
0,28
0,27
dicembre 2003
7.238
2.566
(2.232)
334
253
0,29
0,27
PERDITE DI VALORE, ONERI DI RISTRUTTURAZIONE E ALTRI COSTI DI
CHIUSURA DI ATTIVITA’
Nel corso del terzo trimestre 2003, la Società ha finalizzato un piano di ristrutturazione
riguardante le attività di produzione delle fette di silicio 150 mm e di parte delle attività di
montaggio e di test. Questa ristrutturazione ha lo scopo di migliorare la competitività della
Società.
Il piano di ristrutturazione è volto a ridurre i costi spostando la produzione delle fette di silicio
150 mm verso il centro di Singapore e permettendo ai centri in Europa e negli Stati Uniti di
accedere alla produzione di fette più fini da 200 mm. Il piano prevede l’abbandono della
produzione a Rennes, in Francia, la chiusura, quando sarà possibile, dell’unità pilota per
produzione delle fette di silicio 150 mm a Castelletto, in Italia, e il dimezzamento della
capacità di produzione delle fette di silicio 150 mm a Carrollton, Texas (Stati Uniti). Inoltre i
centri di produzione delle fette di silicio 150 mm ad Agrate, in Italia, e a Rousset, in Francia,
lasceranno il posto alla produzione delle fette di silicio 200 mm nei loro centri, che saranno
ingranditi per aumentare la capacità della produzione di fette più fini. Il giusto valore
utilizzato per il calcolo degli accantonamenti per svalutazione si basano sull’attualizzazione
dei flussi di cassa futuri. Gli accantonamenti per svalutazione integrano una riduzione al
giusto valore degli immobili di Rancho Bernardo (California) e di Castelletto (Italia), valutato
da un perito indipendente.
Nel corso del terzo e del quarto trimestre 2003, alcune indennità di licenziamento sono state
versate nel quadro della parziale ristrutturazione dei centri di montaggio e test in Marocco ed
è stato costituito un accantonamento per svalutazione per la prevista chiusura di centri di
montaggio e test a Tuas (Singapore). Il giusto valore degli immobili è stato valutato da un
esperto immobiliare indipendente.
Durante il terzo trimestre 2003, la Società ha registrato un onere per svalutazione permanente
di USD 3 in seguito all’ammortamento di certe immobilizzazioni immateriali, oltre ad un
onere per ristrutturazione di USD 3 milioni nel quadro di impegni contrattuali riguardanti la
ricapitalizzazione della società SuperH Inc., “joint venture” costituita con Renesas
Technology Corp. Il giusto valore utilizzato per determinare le svalutazioni è stato stimato
sulla base dei flussi di cassa previsti.
Alcuni pagamenti sono stati fatti a titolo di abbandono volontario della Società in Francia per
un importo pari a USD 6 milioni e per rescissioni di contratto di locazione negli Stati Uniti
per un ammontare di USD 3 milioni.
155
Le svalutazioni, i costi di ristrutturazione e altri costi per cessazione di attività del 2003, sono
analizzati come segue:
Produzione di fette di silicio 150 mm
Operazioni di test e montaggio (back-end)
Investimenti e immobilizzazioni immateriali
Altri
Totale
Perdita di
valore
Al 31 dicembre
Costi di
Altri costi
ristrutturazione
per
cessazione di
attività
(140)
(15)
(6)
(161)
(32)
(2)
(9)
(43)
(1)
(1)
Totale
(173)
(17)
(6)
(9)
(205)
Il totale degli oneri per svalutazione e per ristrutturazione, legati a piani annunciati di
riorganizzazione generale, ammonta a USD 350 milioni lordi (USD 240 milioni netti). Il
piano di ristrutturazione e di produzione dovrebbe essere portato a termine nei prossimi
diciotto mesi. I risultati reali possono differire significativamente dalle stime, a causa dei
tempi necessari per la finalizzazione dei progetti, del numero di persone coinvolte, delle
indennità di fine contratto e dei costi associati al trasferimento di materiale, di catene di
produzione e di prodotti.
Nel 2003, la somma totale versata per la ristrutturazione ammontava a USD 8 milioni, che
corrisponde a versamenti di indennità di fine rapporto volontario per USD 6 milioni e ad una
riduzione del numero effettivo dei centri di montaggio e test per USD 2 milioni.
QUOTA PARTE DELLE PERDITE DI JOINT VENTURE
Nel corso del terzo trimestre 2001, la Società e Renesas Technology Corp. (precedentemente
Hitachi Ltd.) hanno formato una joint venture, SuperH, Inc, al fine di sviluppare e di
brevettare dei microprocessori RISC. La partecipazione della Società nella joint venture,
SuperH, Inc., si traduce in un contributo in contanti, per un ammontare di USD 15 milioni e
un apporto di tecnologie sviluppate internamente pari a USD 14 milioni, che corrispondono
ad una quota di partecipazione del 44%. Hitachi Ltd., invece, ha contribuito con una somma
in contanti pari a USD 37 milioni, destinata parzialmente all’acquisto di nuove tecnologie
sviluppate internamente, che corrisponde ad una quota di partecipazione del 56%.
Nel 2002, la Società ha partecipato ad un aumento di capitale in contanti di USD 5 milioni per
la società SuperH. Il deterioramento delle condizioni di mercato e l’incapacità di SuperH di
raggiungere gli obiettivi fissati nel suo business plan hanno fatto registrare una perdita per la
Società di USD 4 milioni, relativi al valore contabile residuo del suo investimento in SuperH
Inc. La stessa aveva accantonato una somma pari a USD 3 milioni per l’aumento di capitale
previsto da contratto, pagato dalla Società nel corso del primo trimestre 2003. Nel secondo e
nel quarto trimestre 2003, la Società ha sottoscritto un nuovo aumento di capitale per un
ammontare di USD 2 milioni. La partecipazione della Società nella joint venture, pari al 44%,
al 31 dicembre 2003 era rimasta invariata.
Questa partecipazione è stata contabilizzata con il metodo del patrimonio netto. Al 31
dicembre 2003, le perdite accumulate dalla joint venture erano superiori alla quota parte della
Società. Per questo motivo, a tale data il valore contabile della quota era nullo.
Nel corso del terzo trimestre 2003, il patto tra gli azionisti di SuperH è stato modificato,
156
obbligando la Società ad un apporto supplementare di capitali, oltre ai previsti USD 3 milioni.
Questo nuovo patto evidenzia il bisogno di una ulteriore verifica dei capitali, nel corso del
secondo semestre 2004. Questa revisione potrebbe tradursi in un nuovo apporto di capitali da
parte della Società, per un ammontare di USD 1 milione. In base all’incapacità da parte della
joint venture di raggiungere gli obiettivi fissati nel business plan, la Società ha costituito un
accantonamento per svalutazione di USD 3 milioni nel corso del terzo trimestre 2003, come
impegno da parte della Società di USD 1 milione, somma che restava da versare nel quadro di
un futuro aumento di capitale. Questo accantonamento per svalutazione appare nel bilancio
consolidato alla voce “Svalutazione, spese di ristrutturazione e altre spese per cessazione di
attività”.
La Società ha deciso di non essere il principale beneficiario di questa entità ad hoc e ritiene
che gli accantonamenti già predisposti possano coprire i rischi per perdite future.
ORDINI E CLIENTI
Il livello degli ordini della Società (compresi gli ordini legati ai contratti-quadro) è diminuito
in modo significativo nel 2001 rispetto al 2000, riflettendo la recessione del settore dei
semiconduttori. Il livello degli ordini della Società (compresi gli ordini legati ai contrattiquadro) è aumentato nel corso del 2002 in seguito alla ripresa progressiva dell’industria dei
semiconduttori. Quest’aumento è continuato nel 2003 ed è il risultato principalmente
dell’incremento dei volumi di vendita, compensato in parte, tuttavia, da una diminuzione dei
prezzi di vendita. Il livello degli ordini (compresi gli ordini legati a nuovi contratti-quadro)
era particolarmente alto nel corso del quarto semestre del 2003: il totale degli ordini nel 2003
è aumentato del 16% rispetto a quello del 2002. La Società ha cominciato il 2004 con un
livello di ordini (compresi gli ordini legati ai contratti-quadro) del 30% superiore a quello
dello stesso periodo nel 2003.
Nel 2003, la Società aveva numerosi clienti importanti, di cui il gruppo Nokia era il principale
e rappresentava il 17,9% dei suoi ricavi netti. I produttori di impianti (“OEM”)
rappresentavano l’82% dei ricavi netti della Società, i dieci più importanti clienti OEM il
46%, e i distributori il 18%. La Società non ha alcuna garanzia che il gruppo Nokia o altri
clienti, continueranno a generare ricavi netti simili. Nel caso in cui la Società dovesse perdere
uno dei suoi clienti principali, o se essi dovessero ridurre sensibilmente i loro ordinativi, o se
non adempissero ai loro obblighi di pagamento, i risultati operativi e la situazione finanziaria
della Società potrebbero essere influenzati negativamente.
5.3.
RICONCILIAZIONE TRA I PRINCIPI CONTABILI FRANCESI (“FRENCH
GAAP”) E I PRINCIPI CONTABILI AMERICANI (“US GAAP”)
La Società redige il bilancio consolidato secondo i principi contabili degli Stati Uniti (US
GAAP).
Dalla sua prima entrata in Borsa e nelle diverse offerte pubbliche di vendita di azioni del
1994, 1995, 1998 e 1999 la Società ha sempre presentato il bilancio consolidato, così come
tutte le comunicazioni finanziarie, secondo i principi contabili americani.
Oggi la Società è quotata nelle Borse di Parigi, New-York e Milano.
157
Tenuto conto della regolamentazione francese, che chiede alle società quotate in Francia di
stabilire l'impatto delle differenze principali tra le applicazioni degli US GAAP adottati dalla
Società e dei French GAAP, la Società ha proceduto ad identificare e valutare le differenze
più significative sui bilanci 2001, 2002 e 2003 (utile netto e patrimonio netto al 31 dicembre
2001, 2002 e 2003). L'elenco di queste differenze così come la loro valutazione sono state
riviste dai revisori dei conti e i risultati di questa riconciliazione sono riepilogati di seguito.
Sulla base di queste considerazioni, si può constatare che, nella struttura attuale della Società,
l’utile netto e il patrimonio netto della Società basati sulle norme americane possono adattarsi
ad una lettura che segue le norme francesi senza bisogno di significative variazioni.
Riconciliazione sull’utile netto consolidato di STMicroelectronics NV
In milioni di dollari USA, ad eccezione dei dati per azione
Utile netto
Aggiustamenti in conformita’ alle norme francesi :
Aggiustamento per immobilizzazioni materiali contabilizzate a conto economico,
al netto d'imposte (1)
In milioni di dollari USA, ad eccezione dei dati per azione
Aggiustamento per software contabilizzato a conto economico al netto d'imposte (2)
Aggiustamento per il valore attuale dei crediti superiori a un anno al netto
d'imposte (3)
Aggiustamento per accantonamento di minusvalenza su valori mobiliari di
investimento(4)
Aggiustamento per accantonamento di minusvalenza su azioni proprie
Aggiustamento per ammortamento di avviamento (5)
Aggiustamento per ristrutturazione
Aggiustamento per spese di ricerca e sviluppo in corso
Aggiustamento sugli interessi – convertibili nel 2013
Aggiustamento su spese di emissione e garanzie – convertibili nel 2013
Utile netto, aggiustato
Utile per azione (prima della diluizione), aggiustato
Utile per azione (dopo diluizione), aggiustato
2003
2002
2001
253
0,29
0,27
429
0,48
0,48
257
0,29
0,29
(3)
(6)
(3)
2003
2002
2001
2
(7)
(5)
0
0
(4)
0
2
19
59
(48)
(14)
0
3
1
253
0,29
0,27
(59)
(28)
0
0
0
0
331
0,37
0,37
0
0
0
0
0
0
264
0,30
0,29
(1)
Aggiustamento per immobilizzazioni materiali inferiori a cinquemila dollari USA contabilizzati a conto
economico invece di essere capitalizzati nei conti consolidati.
(2)
Aggiustamento per acquisti di software inferiori a centomila dollari USA contabilizzati a conto economico
invece di essere capitalizzati nei conti consolidati.
(3)
Aggiustamento per il valore attuale dei crediti superiori a un anno.
Aggiustamento per accantonamento di minusvalenza sui valori mobiliari di investimento passati nel patrimonio
netto invece di essere contabilizzato a conto economico.
(4)
(5)
Nel corso di gennaio 2002, la Società ha adottato il principio FAS 142 che prevede che l’avviamento non sia più
ammortizzato ma sia oggetto di test annuali per determinarne il giusto valore.
158
Impatto della riconciliazione sul bilancio consolidato di STMicroelectronics NV
Patrimonio netto al 1° gennaio,
Aggiustamenti relativi ad esercizi precedenti
Patrimonio netto al 1° gennaio, aggiustato
Variazione del patrimonio netto
Aggiustamenti dell’anno in conformità ai principi francesi:
Aggiustamento per immobilizzazioni materiali contabilizzati a conto
economico al netto d'imposte (1)
Aggiustamento per software contabilizzato a conto economico al netto
d'imposte (2)
Aggiustamento per il valore attuale dei crediti superiori a un anno al netto
d'imposte (3)
Aggiustamento per accantonamento di minusvalenza sui valori mobiliari di
investimento (4)
Aggiustamento per rivalutazione di valori mobiliari di investimento
contabilizzata nel patrimonio netto (5)
Aggiustamento per azioni di tesoreria destinate a opzioni attribuite ai
dipendenti della Società (6)
Aggiustamento per accantonamento di minusvalenza su azioni proprie
Aggiustamento per passivo minimo di pensioni passati a patrimonio netto
Aggiustamento per ammortamento di avviamento(7)
Aggiustamento per capitale surplus Lyons
Aggiustamento per ristrutturazione
Aggiustamento per spese di ricerca e sviluppo
Aggiustamento su interessi – convertibili
Aggiustamento per spese di emissione e di garanzia - convertibili al 2013
Patrimonio netto al 31 dicembre, aggiustato
2003
6.994
324
7.318
1.106
2002
6.075
287
6.362
919
2001
6.125
25
6.150
(50)
(3)
(6)
(3)
2
(7)
(5)
0
0
(4)
0
2
19
(2)
(1)
10
0
115
233
59
(59)
2002
21
(28)
0
0
0
0
0
7.318
2003
1
(48)
(21)
(14)
0
3
1
8.402
(1)
Aggiustamento per immobilizzazioni materiali inferiori a cinquemila dollari USA contabilizzati a conto
(2)
Aggiustamento per acquisti di software inferiori a centomila dollari USA contabilizzati a conto
(3)
Aggiustamento per il valore attuale dei crediti superiori a un anno.
Aggiustamento per accantonamento di minusvalenza sui valori mobiliari di investimento passato nel
patrimonio netto invece di essere contabilizzato a conto economico.
(5)
Aggiustamento per rivalutazione di valori mobiliari di investimento contabilizzata nel patrimonio netto.
(6)
Azioni proprie acquistate durante il secondo semestre 2001 destinate a essere utilizzate per i più recenti
piani di opzioni attribuite ai dipendenti (meno l’accantonamento per ammortamenti).
(7)
In gennaio 2002, la Società ha adottato il principio FAS 142 che prevede che l’avviamento non sia più
ammortizzato ma sia oggetto di test annuali per determinarne il giusto valore.
(4)
159
0
2001
12
0
0
0
0
0
0
6.362
5.4
PRESENTAZIONE DEI BILANCI
5.4.0
Bilancio consolidato
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
In milioni di dollari U.S.A., ad eccezione dei dati per azione
Esercizio chiuso
al
31
dicembre 2001
Fatturato netto
Altri ricavi
31
dicembre
2002
31
dicembre
2003
6.304
53
6.270
48
7.234
4
6.357
(4.047)
2.310
(641)
(978)
(6)
(346)
6.318
(4.020)
2.298
(648)
(1.022)
7
(34)
7.238
(4.672)
2.566
(785)
(1.238)
(4)
(205)
Risultato operativo
Oneri finanziari netti
Quota parte nella perdita di joint venture
Perdita su riacquisto di obbligazioni convertibili
339
(13)
(5)
-
601
(68)
(11)
-
334
(52)
(1)
(39)
Utile prima delle imposte e degli interessi di minoranza
321
522
242
(61)
(89)
14
Utile nettoprima degli interessi di minoranza
260
433
256
(3)
(4)
(3)
Utile netto
257
429
253
0,29
0,48
0,29
0,29
0,48
0,27
Ricavi netti
Costo del venduto
Margine lordo
Altri proventi ed oneri netti
Oneri di svalutazione, costi di ristrutturazione e altri costi di
cessazione di attività
Le note allegate sono parte integrante di questi dati finanziari consolidati.
160
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
Esercizio chiuso
al
In milioni di dollari U.S.A.
31 dicembre
31 dicembre
2002
2003
ATTIVITÀ
Attività correnti
Cassa e disponibilità liquide
2.562
Titoli negoziabili
Crediti commerciali ed effetti attivi
Rimanenze
Imposte differite attive
Altri crediti e attività
2.998
2
-
1.095
1.272
930
1.129
35
106
567
616
5.191
6.121
Avviamento, netto
159
267
Altri immobilizzazioni immateriali, nette
311
325
6.220
6.620
Imposte differite attive a lungo termine
28
45
Partecipazioni e altre attività immobilizzate
95
99
6.813
7.356
12.004
13.477
Totale attività correnti
Immobilizzazioni materiali, nette
Totale dell’attività immobilizzata
Totale attività
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
Debiti a breve termine
Debiti verso banche
19
45
Quota parte a meno di un anno di finanziamenti a lungo termine
146
106
Debiti verso fornitori
912
1.044
Altri debiti, ratei e risconti passivi
606
693
Imposte differite passive
6
10
184
179
Totale passività a breve termine
1.873
2.077
Debiti a lungo termine
2.797
2.944
173
236
Imposte da pagare
Fondi pensione e trattamento di fine rapporto
Altri debiti non correnti
39
38
Totale dei debiti a lungo termine
3.095
3.255
Totale passività
4.968
5.332
42
45
1.144
1.146
Impegni e rischi
Capitale sociale
Azioni privilegiate: 540.000.000 azioni (capitale approvato), non emesse
Azioni ordinarie: valore nominale di 1,04 euro, 1.200.000.000 azioni (capitale
autorizzato), 902.769.734 azioni emesse, 889.369.734 azioni in circolazione
Riserva sovrapprezzo azioni
1.864
1.905
Utili portati a nuovo
4.592
4.774
Altre componenti del reddito complessivo cumulate
(258)
623
Azioni proprie
(348)
(348)
Patrimonio netto
Totale passivo e patrimonio netto
161
6.994
8.100
12.004
13.477
RENDICONTO FINANZIARO CONSOLIDATO
Liquidità netta generata da attività operative
Utile netto d’esercizio
Piú (meno):
Ammortamenti
Ammortamento della prima emissione di obbligazioni convertibili
Svalutazione di obbligazioni convertibili
Utile da cessione di titoli negoziabili
Altri movimenti non di cassa
Interessi di minoranza sugli utili netti delle filiali
Imposte differite
Quota parte di perdita su joint ventures
Svalutazioni permanenti, oneri di ristrutturazione e altri costi per
cessazione di attività, netti
Variazioni delle attività e passività:
Crediti commerciali
Magazzino
Debiti commerciali
Altre attività e passività, nette
31 dicembre
2001
Eserczio chiuso al
31 dicembre
31 dicembre
2002
2003
257
429
253
1.320
79
(27)
13
3
(83)
5
345
1.382
87
(1)
27
4
14
11
11
1.608
68
39
(4)
(53)
3
(131)
1
197
545
94
(445)
(49)
(129)
(71)
(21)
(30)
(109)
(75)
(8)
131
2.057
1.713
1.920
Pagamenti per acquisto di immobilizzazioni materiali
Proventi da cessione di titoli negoziabili
Acquisti di immobilizzazioni immateriali e finanziarie
Pagamento per acquisizioni, netto di un ammontare ricevuto
(1.700)
31
(132)
-
(995)
1
(69)
(307)
(1.221)
4
(34)
(188)
Liquidità netta generata da attività di finanziamento
Incassi da sottoscrizione di finanziamenti a lungo termine
Rimborso di finanziamenti a lungo termine
Aumento (diminuzione) dei debiti finanziari a breve termine
Aumento di capitale
Versamenti per l’acquisto di azioni proprie
Dividendi pagati
Altre operazioni di finanziamento
557
(433)
4
43
(233)
(36)
-
65
(158)
(16)
29
(115)
(36)
(1)
1.398
(1.432)
25
22
(71)
(1)
(98)
(232)
(59)
Liquidità netta generata nell’esercizio da attività operative
Disponibilità monetarie generate (assorbite) dalle attività di
finanziamento
Effetti delle variazioni dei tassi di cambio
(15)
12
14
Aumento netto della disponibilità monetaria
143
123
436
2.296
2.439
2.439
2.562
2.562
2.998
Disponibilità liquide ed equivalenti a inizio periodo
Disponibilità liquide ed equivalenti a fine periodo
Informazioni supplementari relative alla cassa
Interessi pagati
32
22
Imposte sull’utile pagate
264
95
162
19
102
VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
In milioni di dollari U.S.A.,
ad esclusione degli utili per
azione
Capital
e
sociale
Riserva
sovrapprezzo
azioni
Situazione al 31 dicembre
2000
1.134
1.690
Aumenti di capitale
Riacquisto azioni ordinarie
Reddito complessivo:
Utile netto
Altri componenti del
reddito complessivo, al
netto delle tasse
Utile netto:
Dividendi, USD 0,04 per
azione
8
146
2001
1.142
1.836
Aumenti di capitale
Riacquisto azioni ordinarie
Utile netto
netto delle tasse
Utile netto:
azione
2
28
2002
1.144
1.864
2
41
Aumenti di capitale
Utile netto
netto delle tasse
Utile netto:
azione
2003
Azioni
proprie
Utili
portat
ia
nuovo
Altri
componenti del
reddito
complessivo
cumulati
3.977
(676)
257
(193)
4.199
(869)
6.075
30
(115)
(115)
429
611
4.592
429
611
1.040
(36)
(36)
(258)
6.994
43
253
881
1.905
(348)
4.774
163
253
881
1.134
(71)
(71)
1.146
257
(193)
64
(35)
(35)
(348)
6.125
154
(233)
(233)
(233)
Patrimonio
netto
623
8.100
Note al bilancio consolidato
(In milioni di dollari ad eccezione dei dati per azione)
LA SOCIETA’
STMicroelectronics N.V. (la “Società”) è registrata in Olanda con sede legale ad Amsterdam.
La Società è stata costituita nel 1987 con il nome di SGS-THOMSON Microelectronics a
seguito della fusione delle attività relative ai semiconduttori della SGS Microelettronica
(allora controllata dalla Società Finanziaria Telefonica (S.T.E.T.), una società italiana), e delle
attività civili di Thomson Semiconducteurs (allora detenuta dalla Thomson-CSF, una società
francese). Entrambe le aziende hanno fatto confluire le proprie attività del settore
semiconduttori nella Società in cambio di una partecipazione al 50%.
La Società è un’azienda di semiconduttori, globale ed indipendente, che progetta, sviluppa,
produce e commercializza una vasta gamma di circuiti integrati su semiconduttori e
dispositivi discreti. La Società offre un portafoglio di prodotti diversificato e sviluppa dei
prodotti destinati ad una vasta gamma di applicazioni microelettroniche, inclusi prodotti per
automobili, periferiche per computer, sistemi di telecomunicazioni, elettronica di consumo,
sistemi di controllo e automazione industriale.
In seno alla sua gamma di prodotti, la Società si è concentrata sullo sviluppo di quei prodotti
che utilizzano pienamente i suoi punti di forza tecnologici creando, su misura, soluzioni a
livello di sistema con contenuti digitali e a segnali misti in forte espansione.
I prodotti della Società sono realizzati e progettati usando una vasta gamma di processi di
fabbricazione e metodi di concezione depositati. La Società utilizza tutte le prevalenti
tecnologie di processo orientate alla funzione, incluso Complementary Metal Oxide Silicon
(“CMOS”), le tecnologie bipolari per memorie non volatili. Inoltre, combinando processi di
base, la Società ha sviluppato delle tecnologie avanzate, orientate al sistema, che le
permettono di realizzare dei prodotti differenziati e per applicazioni specifiche, incluse
tecnologie BiCMOS (bipolari e CMOS) per applicazioni a segnale misto, tecnologie BCD
(bipolari, CMOS e Diffused Metal-On Silicon Oxide Semiconductor (“DMOS”)) per
applicazioni intelligenti di potenza e tecnologie di memoria incorporata. La Società dispone,
grazie a queste diverse tecnologie, di un ampio portafoglio di diritti di proprietà intellettuale,
utilizzati per concludere con altri produttori di semiconduttori accordi per licenze incrociate di
brevetti.
I maggiori azionisti della Società hanno costituito delle holding ed un accordo di azionariato
che gli consente di gestire i propri interessi in STMicroelectronics N.V.
Al 31 dicembre 2003, il 34.5% delle azioni emesse dalla Società (35.6% al 31 dicembre 2002)
era posseduto dalla STMicroelectronics Holding II B.V., il 64% era detenuto dal pubblico
(62,9% al 31 dicembre 2002), e 1.5% costituivano azioni proprie della Società (1,5% al 31
dicembre 2002).
Al 31 dicembre 2003 e 2002, STMicroelectronics Holding II B.V. era partecipata al 100%
dalla STMicroelectronics Holding N.V.
164
Al 31 dicembre 2003, STMicroelectronics Holding N.V. era partecipata come segue:
-
50% dalla FT1CI, una holding francese i cui azionisti sono Areva (63.8%) e France
Telecom (36.2%)
-
50% dalla Finmeccanica, una holding italiana i cui azionisti sono il Ministero del Tesoro
italiano (32.3%) e l’azionariato diffuso (67,7%).
Al 31 dicembre 2002 STMicroelectronics N.V. era partecipata come segue:
-
49% dalla FT1CI, una holding francese i cui azionisti sono Areva (63,8%) e France
Télécom (36,2%)
-
51% dalla Finmeccanica, una holding italiana i cui azionisti sono il Ministero del Tesoro
italiano (32,3%) e l’azionariato diffuso (67,7%).
RIEPILOGO PRINCIPI CONTABILI
I principi contabili applicati dalla Società sono conformi ai principi contabili generalmente
accettati negli Stati Uniti d`America (“US GAAP”). Tutti i saldi ed i valori nei periodi
correnti e precedenti sono in milioni di dollari, eccetto che il numero di azioni e gli importi
per azioni.
2.1
Criteri di consolidamento
Il bilancio consolidato allegato è stato redatto in conformità ai principi contabili US GAAP. Il
bilancio consolidato della Società è costituito da attivo, passivo e risultato delle operazioni di
tutte le principali controllate. Le quote di patrimonio netto e di utile dell’esercizio degli
azionisti di minoranza sono state incluse nella voce «interessi di minoranza». Tutte le partite e
le transazioni significative tra le società del Gruppo sono state eliminate al momento del
consolidamento.
Valutazioni
La redazione del bilancio, secondo gli US GAAP, richiede che la Direzione della Società
effettui stime e valutazioni che possono avere un effetto sugli ammontari riportati delle
attività e passività alla data di redazione del bilancio e sui ricavi netti e oneri dell’esercizio in
corso. Le principali aree che richiedono importanti stime e valutazioni da parte della
Direzione includono resi di prodotti venduti, crediti di dubbia esigibilità, accantonamenti per
obsolescenza magazzini, costi per garanzie, impatto di reclami e danni, valore contabile delle
acquisizioni e svalutazioni permanenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali,
avviamento, investimenti, costi di ristrutturazione, oneri straordinari e ipotesi usate nel
calcolo degli accantonamenti per piani pensionistici, imposte differite e accantonamenti
relativi a rischi fiscali. Le ipotesi della Società si basano sull’esperienza passata e su diversi
altri fattori, quali ad esempio le tendenze di mercato e i “business plans” ritenuti appropriati in
base alle circostanze e che costituiscono la base di valutazione del valore contabile delle
attività e delle passività. I risultati effettivi potrebbero differire in maniera significativa e
165
contraria rispetto a queste stime. Se si realizza che i risultati effettivi della Società
differiscano sostanzialmente dalle stime, i risultati di gestione futuri della Società potrebbero
esserne impattati anche significativamente.
Operazioni in valuta
Il dollaro USA è la valuta scelta dalla Società per la redazione e presentazione del suo
bilancio e rendiconto perché il dollaro è la valuta di riferimento per i prezzi di mercato nel
settore globale dei semiconduttori. Inoltre, non esiste una valuta prevalente in cui sia
denominata la maggioranza delle transazioni della Società e i ricavi delle vendite a terzi in
dollari americani superano quelli nelle altre valute. Le spese dei dipendenti sono state per la
maggior parte tuttavia realizzate nella zona Euro.
La valuta utilizzata dalle controllate in tutto il gruppo è, generalmente, quella locale. Ai fini
della redazione del bilancio consolidato, le attività e le passività di queste controllate sono
state convertite ai tassi di cambio correnti alla data di bilancio. I ricavi e i costi sono convertiti
al tasso di cambio medio dell’esercizio. L’effetto della conversione della situazione
finanziaria e dei risultati operativi espressi nelle valute locali è riflesso nella voce «altre
componenti di reddito ».
Attività, passività, proventi, oneri, utili o perdite derivanti da transazioni in valuta estera sono
iscritti nella valuta della Società che effettua le registrazioni, al tasso di cambio vigente alla
data della transazione. Alla data di bilancio i saldi denominati in valute diverse dalle valute
delle rispettive Società sono convertiti al tasso di cambio di bilancio prevalente a quella data.
I relativi utili o perdite su cambi sono registrati nel conto economico.
La Società opera a livello globale in molte delle principali valute straniere e di conseguenza è
esposta agli effetti negativi del tasso di cambio su tali valute. La Società ricorre a contratti a
termine e contratti a premio su valute in modo da neutralizzare la propria esposizione alle
variazioni dei tassi di cambio e al rischio derivante dalla denominazione di determinate
attività e passività in valute estere nelle controllate della Società.
I soli strumenti derivati dalla Società sono contratti di cambio a termine e contratti a premio
su valute che non rispondono ai criteri degli strumenti di copertura ai sensi del principio FAS
133, dal titolo “Accounting for Hedging Instruments and Derivative Activities”
(“Contabilizzazione di strumenti derivati e di attività di copertura”). Questi strumenti sono
valorizzati al corso di mercato ad ogni fine periodo. Gli utili e le perdite sono registrati alla
voce “Altri proventi e oneri, netti”.
Riclassificazioni
In alcuni casi, gli importi di esercizi precedenti sono stati riclassificati per renderli uniformi
alla presentazione dell’anno in corso.
166
Riconoscimento dei ricavi
Fatturato netto
La politica della Società è di contabilizzare le vendite ai propri clienti nel momento in cui i
rischi ed i diritti di proprietà sono trasferiti a quest’ultimi, il che avviene generalmente all’atto
della spedizione. Una parte delle vendite della Società è diretta a distributori che partecipano
a programmi tipici dell’industria dei semiconduttori. Questi programmi autorizzano, a certe
condizioni, i distributori a ritornare la merce ed a beneficiare di future riduzioni di prezzo sul
loro magazzino disponibile. L’accantonameto è determinato sulla base dell’ammontare di
questi eventuali resi di merce e sul possibile andamento dei prezzi che può intervenire in virtù
dei termini contrattuali col distributore. L’accantonamento si basa sui precedenti due mesi di
vendite e sull’evoluzione attesa nei prezzi di mercato.
Un cliente può restituire i prodotti della Società per ragioni tecniche. In alcuni casi, i prodotti
ritornati possono essere rilavorati e inviati nuovamente al cliente. La Società analizza lo stato
in cui ritornano i prodotti e contabilizza un accantonamento in base all’esperienza passata.
Altri ricavi
La voce «Altri ricavi» comprende, principalmente, prestazioni fatturate a partner con i
quali la Società ha concluso dei contratti di sviluppo collettivi. Queste prestazioni
sono contabilizzate quando i relativi costi sono sostenuti. Questi costi sono registrati
nella voce «Costo del venduto». Nella voce «Altri ricavi» sono inclusi anche certi
pagamenti per indennità contrattuali e ricavi per royalty su brevetti che sono
contabilizzati proporzionalmente alla durata del contratto.
Contributi
I contributi ricevuti dalla Società provengono principalmente da organismi statali.
I contributi per ricerca e sviluppo sono contabilizzati nel momento in cui i relativi costi sono
sostenuti, dopo la finalizzazione e la firma del contratto di sovvenzione con la relativa agenzia
statale e sono inclusi nella voce «Altri proventi e oneri». I contributi statali per investimenti
sono dedotti dal costo d’acquisizione delle relative immobilizzazioni materiali, riducendo
l’ammortamento sulla vita utile residua prevista dell’immobilizzazione.
Spese pubblicitarie
Le spese pubblicitarie sono imputate nel periodo in cui vengono sostenute e sono registrate
nelle spese di vendita, generali e amministrative. Le spese pubblicitarie per il 2001, il 2002 e
il 2003 sono state rispettivamente USD 21 milioni, USD 11 milioni e USD 9 milioni.
Ricerca e sviluppo
Le spese di ricerca e sviluppo sono imputate al conto economico nel momento in cui sono
sostenute. Questa voce comprende i costi sostenuti dalla Società, così come la quota di
competenza della Società di costi per ricerca e sviluppo sostenuti da altre partecipate, e i costi
167
associati a contratti di sviluppo congiunti. Le spese di ricerca e sviluppo non includono i
centri di progettazione relativi al marketing, che sono contabilizzate come spese commerciali,
l’industrializzazione dei processi produttivi, le pre-produzioni o i costi di trasferimento dei
processi industriali che sono contabilizzati come costo del venduto.
Costi d’impianto e ampliamento
I costi d’impianto e ampliamento rappresentano gli oneri industriali sostenuti nei nuovi siti
manifatturieri della Società, prima che questi raggiungano un livello minimo di produzione e
sono inclusi nella voce «Altri proventi e oneri» del conto economico consolidato.
Gli accantonamenti per imposte correnti riflettono le previsioni del debito per imposte dovute
sui redditi dell’esercizio in corso o a crediti d’imposta nel caso di perdita fiscale. Ulteriori
accantonamenti per specifiche esposizioni su tasse sono stimati e contabilizzati quando la
perdita è considerata probabile. Le attività e le passività derivanti da imposte differite sono
contabilizzate per tutte le differenze temporanee tra i valori fiscali e contabili delle attività e
passività, sui benefici derivanti dai crediti d’imposta e sulle perdite pregresse. Queste attività
e passività da imposte differite sono calcolate sulla base delle aliquote d’imposte applicabili
alle quali si prevede verranno realizzate o pagate. Ove necessario, è previsto un fondo di
svalutazione per ridurre l’attivo derivante da imposte differite all’ammontare che la Direzione
prevede, con ogni probabilità, di realizzare in futuro.
Utile per azione
I valori dell’utile per azione prima della diluizione sono calcolati dividendo l’utile netto per la
media ponderata delle azioni ordinarie circolanti nel corso dell’esercizio. L’utile per azione
diluito è determinato dividendo l’utile netto (meno gli interessi passivi, ed al netto delle tasse,
relativi a obbligazioni convertibili laddove queste abbiano effetti diluitivi) per la media
ponderata delle azioni ordinarie ed equivalenti in azioni ordinarie degli strumenti diluitivi. La
media ponderata delle azioni ordinarie usata per calcolare l’utile per azione dopo diluizione
comprende le azioni ordinarie incrementali relative alle opzioni e alle obbligazioni
convertibili in circolazione, nella misura in cui tali azioni incrementali abbiano un effetto
diluitivo.
Disponibilità liquide
Sono considerate disponibilità liquide tutti gli investimenti altamente liquidi e con un rischio
di tassi non significativo la cui scadenza è inferiore o uguale a novanta giorni.
Titoli negoziabili
La Direzione della Società stabilisce la classificazione appropriata dei titoli obbligazionari ed
azionari al momento dell’acquisto e ne attualizza il valore alla chiusura dell’esercizio. I titoli
168
negoziabili classificati come attivi finanziari disponibili per la vendita e dei quali il valore di
mercato è facilmente determinabile, sono contabilizzati al loro valore di mercato e gli utili o
le perdite nette non realizzate confluiscono separatamente alla voce «Altre componenti del
reddito complessivo cumulate» facente parte del patrimonio netto. Le perdite non realizzate e
di natura non provvisoria sono contabilizzate nel risultato netto sulla base della valutazione
della Società per ogni riduzione significativa e duratura del valore di mercato
dell’investimento e degli indicatori di mercato che hanno un impatto sui titoli. Gli utili e le
perdite sui titoli venduti sono determinati in base allo specifico metodo di costo d’acquisto e
confluiscono alla voce «Altri oneri e spese, nette».
Crediti commerciali
I crediti commerciali sono al netto degli accantonamenti per crediti dubbi.
I crediti commerciali sono iscritti in bilancio al netto del fondo rischi su crediti. La Società
effettua queste stime in base alle tendenze storiche di incasso e contabilizza di conseguenza
gli accantonamenti. La Società valuta regolarmente i crediti dei suoi clienti e registra un
accantonamento supplementare per crediti che ritiene dubbi.
Rimanenze
Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo e il valore di mercato. La valutazione al costo
è effettuata a costo standard, rettificato periodicamente per avvicinarsi al costo medio
effettivo trimestrale; il valore del magazzino dipende dunque dalla prestazione manifatturiera.
In caso di sottoutilizzo delle strutture produttive, i costi associati alla capacità eccedente non
sono inclusi nella valutazione del magazzino ma direttamente imputati al costo del venduto.
Gli accantonamenti per obsolescenza sono stimati per le rimanenze non coperte da vendite del
trimestre precedente, del portafoglio ordini e dei piani di produzione.
Immobilizzazioni immateriali ammortizzabili
Le immobilizzazioni immateriali ammortizzabili includono i costi delle tecnologie e delle
licenze acquistate da terzi, la capitalizzazione di software sviluppati internamente e software
acquistati da terzi. Le immobilizzazioni immateriali sono contabilizzati al netto di eventuali
svalutazioni permanenti. La Società rivede il valore contabile delle immobilizzazioni
immateriali ogniqualvolta le circostanze indichino che questo potrebbe essere non più
recuperabile.
Nell’effettuare tale verifica, la Società confronta il valore attuale dei flussi di cassa attesi con
il valore contabile delle immobilizzazioni immateriali; una svalutazione viene effettuata
ogniqualvolta il valore contabile è superiore al valore attuale dei flussi di cassa attesi e in
misura pari a tale differenza. La svalutazione è contabilizzata quando il valore contabile è
superiore al giusto valore.
Le immobilizzazioni immateriali sono ammortizzate secondo il metodo ad aliquote costanti
durante tutto il periodo di vita utile prevista. I periodi d’ammortamento considerati sono i
seguenti:
169
Tecnologie e licenze
Software sviluppato internamente
Software
3-7 anni
3-5 anni
3 anni
La Società esamina, alla data di chiusura, la vita utile residua di un’immobilizzazione
immateriale per determinare se eventuali eventi o circostanze abbiano comportato la necessità
di rivedere la vita utile residua dei beni.
I costi legati a software sviluppato internamente sono immobilizzati quando la fase
preliminare del progetto di sviluppo è terminato e quando la Società , implicitamente o
esplicitamente, autorizza o finanzia un progetto di sviluppo software. Ci devono essere buone
possibilità che il progetto sia portato a termine e che il software sia utilizzato per la funzione
voluta.
Avviamento
Dal 1 gennaio 2002, l’avviamento acquisito in occasione di raggruppamenti d’imprese non è
più ammortizzato ma soggetto ad un test di valutazione annuale, finalizzato a determinare se
sia necessario o meno ridurre il valore da libro dell’avviamento. Il test di valutazione compara
il valore equo dell’unità di business, a cui si riferisce l’avviamento in analisi, con il valore
contabile della stessa. La Società definisce queste unità di business ad un livello inferiore di
un grado rispetto ai quattro raggruppamenti di prodotti, descritti nella nota 29. Un onere per
svalutazione si ha quando il giusto valore di ciascuna unità nella quale sono allocati gli
avviamenti, è inferiore al valore contabile totale delle attività nette legate alle stesse. Il valore
equo si basa sul valore attuale dei futuri flussi di cassa dell’unità di business; perdite di valore
sono contabilizzate quando il valore di libro eccede il valore equo. Nel determinare il valore
attuale dei flussi di cassa attesi, vengono utilizzate stime significative che comprendono le
previsioni dei volumi di produzione dell’unità di business in questione, la dinamica dei prezzi
medi di vendita, il grado di penetrazione del mercato e l’accettazione sul mercato per alcune
tecnologie.
Immobilizzazioni materiali
Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo, al netto dei contributi statali e delle
svalutazioni permanenti. Le migliorie e le manutenzioni straordinarie sono capitalizzati;
sostituzioni e opere di manutenzione sono imputate alle operazioni correnti. L’ammortamento
viene determinato in base al metodo ad aliquote costanti sui periodi di vita utile seguenti:
Fabbricati
Impianti
Macchinari
Macchine da ufficio elettroniche e impianti di ricerca e sviluppo
Altro
33 anni
10 anni
6 anni
3-6 anni
2-5 anni
La Società rivede il valore contabile di un’immobilizzazione materiale per questo scopo
ogniqualvolta circostanze diverse indicano che tale valore non sia più recuperabile. La Società
stima il valore equo delle immobilizzazioni materiali sulla base dei futuri flussi di cassa non
attualizzati, associati all’immobilizzazione materiale o al gruppo di immobilizzazioni, e li
170
compara al loro valore contabile. Una svalutazione permanente viene registrata quando il
valore contabile è superiore al giusto valore, che viene determinato dalla Società sulla base
dei flussi di cassa futuri attualizzati o sulla base di stime di mercato. Le principali stime che
vengono usate per determinare il valore attuale dei flussi di cassa futuri, includono l’utilizzo
delle strutture produttive della Società, la capacità di rinnovare tali strutture, cambiamenti nei
prezzi di vendita e l’adozione di nuove tecnologie.
I beni soggetti a contratti di leasing e classificati come beni strumentali in leasing sono inclusi
nella voce «immobilizzazioni materiali» e ammortizzati nel corso del periodo più breve tra la
vita utile stimata e la durata del contratto di leasing. In caso di ritiro o altro tipo di dismissione
delle immobilizzazioni materiali, il valore contabile netto del bene viene rimosso dai libri
della Società e l’utile o la perdita netti sono inclusi in «Altri proventi e oneri».
Partecipazioni
Il metodo del patrimonio netto viene utilizzato quando l’investimento permette alla Società di
esercitare un’influenza significativa sulla partecipata. Si presuppone l’esistenza di
un’influenza rilevante quando la Società possiede tra il 20% ed il 50% delle azioni con diritto
di voto della partecipata ed una rappresentanza nel Consiglio d’Amministrazione o di
Sorveglianza.
Le partecipazioni, il cui valore di mercato non sia prontamente determinabile e per le quali la
Società non ha un’influenza rilevante, sono contabilizzate al costo storico; questo metodo
prevede l’iscrizione in contabilità al costo d’acquisizione rettificato solo in caso di
diminuzioni nel valore equo. Gli investimenti in società quotate, il cui valore equo sia
prontamente determinabile e che non conferiscono alla Società un’influenza rilevante, sono
classificati come disponibili e registrati al loro valore di mercato con perdite o guadagni non
realizzati riportati nella voce “Altre componenti del reddito complessivo cumulate” facente
parte del patrimonio netto. Le perdite non temporanee sono contabilizzate nel risultato netto,
dopo che la Società abbia constatato una riduzione importante e prolungata del valore di
mercato dei titoli e dei fattori di mercato incidenti su questi. Le plusvalenze o minusvalenze
realizzate sui titoli venduti, sono determinate secondo il metodo della identificazione specifica
e sono iscritte in contabilità nella voce “ Altri proventi e oneri, netti”
Fondi pensione e trattamento di fine rapporto
La Società offre ai suoi dipendenti diversi piani di pensionamento, sia di tipo retributivo sia di
tipo contributivo. Questi piani sono conformi alle normative e alla prassi in vigore nei paesi
nei quali la Società opera. Stime significative sono utilizzate per determinare le ipotesi
ritenute alla base del calcolo periodico dei costi per pensioni, supportate inoltre da dati
provenienti da attuari indipendenti.
Le obbligazioni convertibili
Le obbligazioni convertibili a coupon zero sono contabilizzate come debiti a lungo termine, al
netto del premio di emissione. Il premio di emissione è ammortizzato sulla durata
dell’obbligazione, come per il metodo del tasso d’interesse e incluso nella voce “Oneri
finanziari netti”.
171
Le obbligazioni convertibili a coupon zero emesse con un interesse negativo sono registrate
inizialmente al loro valore nominale più gli interessi correnti, alla prima data possibile per il
rimborso. L’interesse negativo, corrisponde al premio di emissione e rappresenta la differenza
tra l’ammontare nominale all’emissione e il valore inferiore delle obbligazioni più gli interessi
correnti alla prima data di rimborso prevista.
Le spese di emissione del debito sono contabilizzate come investimento a lungo termine ed è
ammortizzato nei “Oneri finanziari netti” fino al rimborso della prima tranche.
Altre componenti del risultato complessivo cumulate
Il risultato (perdita) complessivo riunisce le variazioni intercorse sui capitali propri che non
provengono dagli azionisti. Comprende le variazioni della riserva da conversione, gli utili e le
perdite latenti sulle attività finanziarie disponibili alla vendita e del debito minimo, a titolo di
fondi pensionamento, che corrispondono all’insufficiente copertura del valore attuale di
impegni futuri per le attività dei fondi al loro valore di mercato.
Valore equo delle remunerazioni in azioni
Al 31 dicembre 2003, la Società ha sei programmi di piani di retribuzione in azioni per i
propri dipendenti e per il suo Consiglio di Sorveglianza, programmi descritti in dettaglio nella
nota 14. La Società applica il metodo del valore intrinseco prescritto dalla “Opinion N° 25
(APB 25), emessa dall’ “Accounting Principles Board” ed intitolata “Contabilizzazione delle
azioni emesse in favore dei dipendenti” (“Accounting for Stock Issued to Employees”) e le
sue interpretazioni per la contabilizzazione delle opzioni assegnate ai dipendenti. Nessun
costo, legato alla remunerazione in azioni degli impiegati, è contabilizzato nel risultato netto
nella misura in cui tutte le opzioni attribuite dai piani hanno un prezzo d’esercizio uguale al
valore di mercato delle azioni alla data di attribuzione. Le norme d’informazione delle US
GAAP obbligano la Società a menzionare, negli allegati, così come prescrive la norma
contabile FAS N° 123 “Contabilizzazione delle remunerazioni in azioni” (FAS 123)
(“Accounting for Stock-Based Compensation”) l’utile netto e l’utile netto per azione proforma calcolato applicando il metodo del valore di mercato alla data di assegnazione, in linea
con la norma FAS 123. Il valore di mercato delle opzioni è stimato alla data d’assegnazione
secondo il modello Black-Scholes.
Il valore di mercato è stimato ipotizzando le medie ponderate seguenti:
Esercizio chiuso
al
31 dicembre, 2001
Periodo d’esercizio d’opzioni (anni)
Volatilità
Tasso d’interesse su titoli privi di rischio
Dividendi
5
57,4%
4,5%
0,10%
172
Esercizio
chiuso
al
31 dicembre,
2002
5
60,1%)
4,1%
0,20%
Esercizio
chiuso
al
31
dicembre,
2003
6
59,6%
2,7%
0,35%
Il valore di mercato medio ponderato delle opzioni attribuite nel 2003 è stato rispettivamente
di USD 10,66, (USD 20,48 nel 2001 per opzione e USD 16,80 nel 2002 per opzione).
La tabella seguente mostra l’incidenza sull’utile netto e l’utile per azione dell’applicazione da
parte della Società del metodo del valore di mercato alla data d’assegnazione, così come
previsto dal FAS 123.
L’utile netto proforma e il risultato per azione per gli esercizi 2002 e 2001 sono stati rivisti
per tenere in considerazione la ripresa degli accantonamenti per oneri da remunerazione
relativi all’annullamento delle attribuzioni d’opzione di sottoscrizioni di azioni. Il risultato
netto proforma è aumentato a USD 16 milioni nel 2001 e di USD 37 milioni nel 2002.
In milioni di dollari U.S. (ad eccezione dei dati
per azione)
Utile netto, come riportato
Meno : Totale delle spese connesse alla
remunerazione in azioni dei dipendenti secondo il
principio FAS 123, al netto d’imposta
Utile netto pro-forma
Utile per azione:
Prima della diluizione, come riportato
Prima della diluizione, pro-forma
Dopo la diluizione, come riportato
Dopo la diluizione, pro-forma
Esercizio
chiuso
al
31 dicembre,
2001
Esercizio
chiuso
al
31
dicembre,
2002
Esercizio
chiuso
al
31
dicembre,
2003
257
429
253
(119)
138
(163)
266
(186)
67
0,29
0,15
0,48
0,30
0,29
0,08
0,29
0,15
0,48
0,30
0,27
0,07
Principi contabili di nuova introduzione
Nel luglio 2001, il Financial Accounting Standards Board (FASB), l’organo preposto alla
regolamentazione delle procedure contabili americane, ha introdotto la norma contabile N°
141 intitolata “Business Combination” (“Raggruppamenti d’impresa”) (FAS 141), applicabile
a tutti i raggruppamenti d’impresa intervenuti a partire dal 30 giugno 2001. Questa norma,
abolisce l’uso del metodo delle partecipazioni incrociate e stabilisce dei criteri specifici per
contabilizzare distintamente le immobilizzazioni immateriali diverse dall’avviamento.
Nel luglio 2001, il FASB ha emesso la norma contabile N° 142, intitolata “Goodwill and
Other Intangibile Assets” (“Avviamento ed Altre immobilizzazioni immateriali”) (FAS 142),
entrata in vigore per gli esercizi iniziati dopo il 15 dicembre 2001. La norma FAS 142 prende
principalmente in considerazione il trattamento contabile applicabile ad avviamento ed altre
immobilizzazioni immateriali dopo la loro contabilizzazione iniziale. In particolare, secondo
questa norma, l’avviamento e le altre immobilizzazioni immateriali, aventi una vita utile
indeterminata, non devono essere più ammortizzati ma essere soggetti a test annuali di
svalutazione che permettano di determinarne il valore contabile appropriato. Se la norma FAS
173
142 non fosse stata adottata la Società avrebbe registrato un onere addizionale a titolo di
ammortamento per avviamento per un ammontare di USD 28 nel 2002 e di USD 48 milioni
nel 2003. Il FAS 142 prevede inoltre la riclassificazione in avviamento di tutte le
immobilizzazioni immateriali che non rispondano ai criteri di attività immateriali
identificabili così come richiesto nella norma FAS 141. La Società ha adottato questa norma
nel corso del primo trimestre 2002, ed ha riclassificato in avviamento USD 3 di
immobilizzazioni immateriali per forza lavoro acquisita.
Nel corso del primo trimestre 2002, la Società ha effettuato per il periodo transitorio, un test
di svalutazione, così come previsto dalla norma FAS 142, ed ha concluso che non era
necessario contabilizzare alcun aggiustamento a seguito dell’adozione di questa norma.
La tabella qui di seguito riportata, mostra l’incidenza della norma FAS 142 sull’utile netto e
l’utile per azione (EPS) se quest’ultima fosse stata applicata al 31 dicembre degli esercizi
seguenti
31 dicembre,
2001
Utile netto come riportato
257
31 dicembre,
2002
31 dicembre,
2003
429
253
Aggiustamenti:
Ammortamento dell’avviamento
26
Ammortamento della forza lavoro
acquisita, precedentemente contabilizzata
come attivo immateriale
2
Incidenza dell’imposta sul reddito
(1)
Utile netto aggiustato
284
429
253
EPS (prima della diluizione) come
riportato
EPS (dopo diluizione) aggiustato
0,29
0,48
0,29
0,32
0,48
0,29
EPS (prima diluizione) come riportato
EPS (dopo diluizione) aggiustato
0,29
0,32
0,48
0,48
0,27
0,27
Nel Novembre 2002, il FASB ha emanato l’interpretazione FASB N° 45, “Guarantor’s
Accounting and Disclosure Requirements for Guarantees Including Indirect Guarantees of
Indebtedness of Others, an Interpretation of FASB Statement No. 5, 57, and 107 and
Rescission of FASB Interpretation No. 34” (“Contabilizzazione e obblighi di comunicazione
del garante per le garanzie prestate incluse quelle indirette su debiti di terzi,
un’interpretazione delle norme FAS 5,57 e 10 e l’annullamento dell’interpretazione FASB N°
34”)(FIN 45). La FIN 45 chiarisce le disposizioni della norma FAS 5, Contabilizzazione di
Passività Eventuali, riguardanti la contabilizzazione e la pubblicazione di certi tipi di garanzie
emesse verso terzi da parte del garante. La FIN 45 precisa che, il garante deve registrare una
passività pari al valore equo dell’impegno assunto al momento in cui la garanzia è stata
emessa. Le esigenze di comunicazione legate a questa interpretazione entrano in vigore dopo
174
il 15 dicembre 2002 per i bilanci infrannuali o annuali. Le disposizioni di questa norma,
concernenti la contabilizzazione di una passività, sono effettive in maniera prospettica, per
tutte le garanzie concesse o modificate dopo il 31 dicembre 2002 che entrino nel campo
d’applicazione di quest’interpretazione.
Nel corso del primo trimestre 2003, la Società ha adottato la FIN 45 senza portare ulteriori
imposte sul risultato di gestione e sulle posizioni finanziarie raggiunte dalla Società al 31
dicembre 2003.
Nel 2003, la Società ha adottato un’interpretazione emessa dal FASB della FAS N° 46,
“Consolidation of Variable Interest Entities, an Interpretation of ARB N° 51”
(“Consolidamento delle società a partecipazione variabile, un’interpretazione dell’ARB 51”,
rivista nel 2003) e le posizioni correlate adottate dal FASB (FIN 46). La società, adottando
questa norma, ha consolidato tutte le entità considerate “Variable Interest Entities” (VIES)
(entità ad hoc), per le quali la Società è il principale beneficiario. Un’entità ad hoc è
quell’entità per la quale i rischi e i vantaggi finanziari non sono legati alla parte di capitale
detenuta.
Un’entità è considerata una VIEs se uno dei seguenti fattori trova applicazione: la
partecipazione nella società è insufficiente di per sé al finanziamento delle sue operazioni
senza l’apporto finanziario aggiuntivo di altre parti; gli azionisti non hanno un sufficiente
potere decisionale; un azionista possiede un diritto di voto che è sproporzionatamente basso
rispetto alle reali relazioni economiche che egli detiene con le entità, e sostanzialmente, tutte
o quasi le attività sono svolte o coinvolgendo quell’investitore o per suo conto; soggetti terzi
proteggono la partecipazione dell’azionista da perdite previste; o soggetti terzi, diversi dagli
azionisti, detengono il diritto di ricevere i risultati residuali previsti o il diritto degli azionari
di ricevere questi risultati residuali è limitato.
Il beneficiario primo di una VIEs è la persona morale che sopporta la maggioranza delle
perdite attese della società partecipata, oppure riceve la maggioranza dei benefici residuali, o
entrambe le cose dalla sua partecipazione variabile. Le attività e le passività della VIEs
nonché gli interessi non di controllo della neo consolidata VIES saranno, in un primo tempo,
valutati al loro valore equo, e tutte le perdite risultanti da detta valutazione saranno
immediatamente contabilizzate come elementi eccezionali, o, in caso di guadagno,
quest’ultimo sarà allocato all’attivo come nel caso del primo consolidamento nel caso di un
raggruppamento d’imprese.
Visti i contratti esistenti, la Società ha identificato le seguenti possibili VIEs:
la joint venture creata con Dai Nippon per lo sviluppo e la produzione di fotomaschere, nella
quale la Società detiene una partecipazione del 19%
la joint venture Super H, Inc. formata con Hitachi, Ltd, nella quale la Società detiene il 44%
del capitale e partecipazione per futuri aumenti di capitale
La Società ha determinato di non essere il principale beneficiario di dette entità e continua a
valutarle secondo il metodo dell’aliquota e del patrimonio netto.
Nel maggio 2003, il Financial Accounting Standards Board (FASB) ha emanato il principio
contabile n. 150, dal titolo “Accounting for Certain Intruments with Characteristics of Both
Liabilities and Equity” (Accettazione di alcuni strumenti finanziari che hanno le stesse
175
caratteristiche dei debiti e dei titoli (FAS 150)). Gli strumenti finanziari “autonomi” retti da
questi principi rappresentano un obbligo dell’emissore e devono essere dunque considerati
come un debito. Il principio FAS 150 è applicabile a tutti gli strumenti conclusisi o modificati
dopo il 31 maggio 2003. Per tutti gli altri strumenti, questo principio si applica a partire dal
primo trimestre successivo al 15 giugno 2003. La Società ha adottato il principio FAS 150 nel
corso del secondo trimestre 2003 e ha determinato il fatto che l’adozione di tale principio non
ha avuto un’incidenza significativa sulla situazione finanziaria o sul risultato di gestione.
Nel 2003, la Emerging Issues Task Force (EITF) ha pubblicato l’EITF n. 00-21, “Accounting
for Revenue Arrangements with Multiple Deliverables” relativa alla verifica dei contratti
assortiti e consegne multiple, per adottare alcuni metodi di registrazione di contratti in virtù
dei quali quest’ultima dovrà effettuare diverse prestazioni. Per alcuni contratti, le diverse
attività che generano un utile (consegne) si possono distinguere in modo adeguato ed inoltre
esistono elementi che permettono di determinare il giusto valore per poter analizzare
separatamente alcuni di questi elementi. L’EITF 00-21 si applica a tutti i contratti (scritti,
verbali o impliciti) conclusi dopo il 15 giugno 2003 e secondo i quali un venditore dovrà
realizzare diverse prestazioni. Inoltre l’EITF 00-21 si può applicare unicamente in caso di
assenza di principi contabili riconosciuti e più precisi in materia. La Società ha adottato
l’EITF 00-21 nel corso del terzo trimestre 2003. La Direzione ha evidenziato che l’adozione
di tale principio non ha inciso sulla situazione finanziaria, o sui risultati di gestione della
Società al 31 dicembre 2003.
Nel dicembre 2003, il FASB ha emesso il principio FAS n. 132 (rivisto nel 2003),
“Employer’s Disclosures about Pensions and Other Postretirement Benefits, an amendment of
FASB Statements n.87, 88 and 106, and a revision of FASB Statements n. 132”, relativo alle
informazioni riguardanti la pensione che un dipendente deve fornire e altri benefits ottenuti
dopo il pensionamento. Si tratta di una modifica del principio FAS 87, 88 e 106 e della
revisione del principio FAS 132 (FAS 132 rivisto). Questo principio modifica le esigenze in
materia di informazioni che i dipendenti devono fornire in merito ai piani di pensionamento e
sui benefits ottenuti dopo il pensionamento. Questa revisione non modifica né la valutazione
dei suddetti piani secondo il principio FAS 87, che riguarda il trattamento contabile delle
pensioni, né il principio FAS 88 relativo alla constatazione da parte del dipendente delle
norme e della liquidazione, relative al pensionamento, di prestazioni definite e di indennità di
fine rapporto, né il principio FAS 106, relativo alla contabilizzazione da parte dei dipendenti
di benefits post pensionamento, diversi dalla pensione. Il principio FAS 132 richiede la
comunicazione di informazioni relative alle attività, agli investimenti, ai flussi di cassa e ai
costi relativi ai piani di pensionamento di prestazioni continue e ad altri benefits post
pensionamento per il periodo. Questo principio è generalmente applicato al bilancio 2003.
Tuttavia per alcuni elementi relativi a piani esteri, la scadenza è prolungata. La Società ha
adottato, nel corso del quarto trimestre 2003, il principio FAS 132 rivisto e ha ascritto a
bilancio tutte le informazioni obbligatorie per l’esercizio chiuso il 31 dicembre 2003.
Attualmente la società sta valutando tutte le informazioni, relative ai piani esteri, che devono
essere comunicate e indicherà, nei risultati trimestrali o annuali del 2004, le informazioni
supplementari necessarie.
176
ELENCO DELLE SOCIETA CONSOLIDATE
Al 31 dicembre 2003, il bilancio consolidato si compone dei conti della STMicroelectronics
N.V. e delle seguenti controllate:
Percentuale di partecipazione (d
indiretta)
Sede Legale
Ragione Sociale
Australia – Sydney
STMicroelectronics PTY Ltd
100
Belgio- Zaventem
STMicroelectronics Belgium N.V.
100
Belgio- Zaventem
Proton World International N.V.
100
Brasile – Sao Paolo
STMicroelectronics Ltda
100
Canada - Ottawa
STMicroelectronics (Canada), Inc.
100
Cina - Shenzhen
Shenzhen STS Microelectronics Co. Ltd
60
Cina - Shanghai
STMicroelectronics (Shanghai) Co. Ltd
100
Cina - Pechino
STMicroelectronics (Pechino) R&D Co. Ltd
100
Repubblica Ceca – Praga
STMicroelectronics Design and Application
s.r.o.
100
Finlandia - Lohja
STMicroelectronics OY
100
Francia – Meudon la Forêt
STMicroelectronics (Crolle2) S.A.S.
100
Francia - Saint Genis Pouilly
100
Francia - Rousset
STMicroelectronics (Rousset) S.A.S.
100
Francia - Palaiseau
Waferscale Integration Sarl
100
Germania - Grasbrunn
STMicroelectronics GmbH
100
STMicroelectronics Design and Application
GmbH
100
Hong Kong – Hong Kong
STMicroelectronics LTD
100
India - Noida
STMicroelectronics Pvt Ltd
100
Israele - Netanya
STMicroelectronics Ltd
100
Italia - Vimercate
Accent S.r.l.
51
Italia - Catania
CO.RI.M.ME.
100
Italia - Aosta
DORA S.p.a.
100
Italia - Napoli
ST Incard S.r.l.
100
Italia - Napoli
STMicroelectronics Services S.r.l.
100
Italia - Agrate Brianza
STMicroelectronics S.r.l.
100
Giappone - Tokyo
STMicroelectronics KK
100
Malesia - Kuala Lumpur
STMicroelectronics Marketing SDN BHD
100
Malesia - Muar
STMicroelectronics SDN BHD
100
Malta - Kirkop
100
Marocco - Rabat
Electronic Holding S.A.
100
Marocco – Casablanca
100
177
Singapore - Ang Mo Kio
STMicroelectronics ASIA PACIFIC Pte Ltd
STMicroelectronics Pte Ltd
100
100
Percentuale di partecipazione (d
indiretta)
Sede Legale
Ragione Sociale
Spagna – Madrid
100
Svezia – Kista
STMicroelectronics A.B.
100
Svizzera – Ginevra
100
Regno Unito - Marlow
STMicroelecrtonics Limited
100
Regno Unito – Marlow
STMicroelectronics (Research &
Development) Limited
100
Regno Unito – Bristol
Inmos Limited
100
Regno Unito – Reading
Synad Technologies Limited
100
Stati Uniti – Carrollton
STMicroelectronics Inc.
100
Stati Uniti – Carrollton
STMicroelectronics Leasing Co. Inc.
100
Stati Uniti – Dover
Proton World Americas Inc.
100
Stati Uniti – Irvine
Synad Technologies Inc.
100
Stati Uniti – Wilmington
STMicroelectronics (North America) Holding
Inc.
100
Stati Uniti – Wilsonville
The Portland Group, Incorporated
100
4
RAGGRUPPAMENTI D’IMPRESA
Alcatel Microelectronics
Il 26 giugno 2002, la Società ha completato l’acquisizione di Alcatel Microelectronics, società
del gruppo Alcatel, che realizza e vende circuiti integrati su semiconduttori.
Contemporaneamente, la Società ha venduto ad AMI Semiconductors Inc. le attività
riguardanti i segnali misti, appena acquisite dall’Alcatel Microelectronics, nonché le relative
strutture produttive. L’ammontare netto dell’acquisizione di Alcatel Microelectronics, meno il
ricavato della vendita per un ammontare di USD 61 milioni ad AMI Semiconductors, è di
USD 306 milioni ed è stato completamente pagato al 31 dicembre 2002. L’acquisizione ha
avuto come scopo il rafforzamento dei legami strategici con il gruppo Alcatel. L’imputazione
del prezzo d’acquisto comprende la contabilizzazione di USD 111 milioni per le tecnologie
principali, di $58 per un contratto di fornitura firmato con il Gruppo Alcatel, e USD 92
milioni per avviamento . Le tecnologie principali e il contratto di fornitura hanno una vita
utile di 4 anni. La Società ha ugualmente registrato un costo di USD 8 milioni nel corso del
secondo trimestre 2002 per ricerca e sviluppo in corso, dal momento che determinate
tecnologie acquisite non hanno ottenuto un giudizio di fattibilità tecnica e non offrono
alternative di utilizzo tecnico. L’imputazione del prezzo d’acquisto si è basata sulla
valutazione di terzi soggetti indipendenti e tiene conto di ipotesi commerciali stabilite dalla
Direzione, fondate sulla conoscenza che questa ha della società acquisita e del settore.
Proton World International
Il 24 aprile 2003, la Società ha finalizzato l’acquisizione di Proton World International N.V.
(PWI), società leader nel settore dei software per tessere magnetiche specifiche per i
pagamenti e l’identificazione di sicurezza, che si è sviluppata maggiormente nel ramo
178
bancario e finanziario. La somma pagata per l’acquisizione di PWI ammonta a EUR 37
milioni (USD 41 milioni circa) ai quali si devono aggiungere pagamenti addizionali, sotto
forma di canone su futuri obiettivi di vendita, per un ammontare di USD 25 milioni, che
possono essere versati nell’arco di 10 anni. Al 31 dicembre non è stato registrato alcun
importo dal momento che l’obbligo di pagamento di questa somma non era stato
sufficientemente stabilito. Questa acquisizione ha lo scopo di sviluppare significativamente il
know-how della Società e la sua presenza nel mercato delle tessere magnetiche. Il calcolo
degli aggiustamenti contrattuali del prezzo di acquisizione è stato finalizzato nel luglio 2003 e
il prezzo iniziale è diminuito di USD 3 milioni. L’allocazione del prezzo d’acquisto si è
tradotta in un passivo netto di USD 5 milioni a titolo dell’attivo circolante e delle
immobilizzazioni materiali, di USD 8 milioni per le tecnologie principali, di USD 1 milione
per il servizio clienti, di USD 1 milione per i marchi e di USD 33 milioni per gli avviamenti.
Le tecnologie principali, il servizio clienti e i marchi hanno una durata di vita stimata
rispettivamente di sette anni, quattro anni e un anno.
Tioga Technologies
Il 28 aprile 2003, la Società ha finalizzato l’acquisizione delle attività e delle passività di
Tioga Technologies Ltd., società con sede in Israele. La somma pagata per questa
acquisizione ammonta a USD 12 milioni. Lo scopo di questa acquisizione è di rafforzare la
posizione strategica della Società sul mercato delle linee di abbonamento numerico (DSL).
L’allocazione del prezzo d’acquisto si traduce in un passivo netto di USD 2 milioni, in
immobilizzazioni immateriali per le tecnologie principali pari a USD 8 milioni e di USD 6
milioni per gli avviamenti. Le tecnologie principali hanno una durata di vita stimata di cinque
anni.
Incard
Il 2 giugno 2003, la Società ha finalizzato l’acquisizione dell’attività, degli attivi e dei passivi
della società italiana Incard SpA. La somma pagata per questa acquisizione ammonta a circa
USD 89 milioni più USD 2 milioni circa, relativi alle tasse e agli onorari legati
all’acquisizione. Come per PWI, l’acquisizione di Incard ha lo scopo di estendere il knowhow e la clientela della società al mercato delle tessere magnetiche. Grazie a questa
acquisizione, l’offerta della Società sarà ulteriormente rinforzata per rispondere alle diverse
richieste di mercato nel settore delle tessere magnetiche, oggi in piena evoluzione. Il 26
settembre 2003 la determinazione degli aggiustamenti contrattuali del prezzo di acquisizione
è sfociato in una riduzione del prezzo iniziale di circa USD 7 milioni.
L’allocazione del prezzo d’acquisto si traduce con la constatazione di attività nette correnti e
fisse per USD 32 milioni, e attività immateriali per USD 15 milioni relativi alle principali
tecnologie, di USD 4 milioni per il rapporto con clienti, di USD 3 milioni per i marchi e USD
30 milioni per l’avviamento. Le principali tecnologie, il servizio clienti e i marchi hanno una
durata di vita stimata rispettivamente di sette anni, quattro anni e tre anni.
Synad Technologies
Il 18 dicembre 2003, la Società ha finalizzato l’acquisizione di Synad Technologies Ltd,
società britannica specializzata nello sviluppo di soluzioni LAN senza fili. La somma pagata
per questa acquisizione ammonta a circa USD 55 milioni più 1 milione circa, relativo alle
tasse e agli onorari legati all’acquisizione, di cui USD 53 milioni sono stati pagati al 31
dicembre 2003. La Società ha realizzato questa acquisizione per rinforzare il suo portafoglio
179
di soluzioni d’accesso a larga banda e aggiungere capacità di collegamenti senza fili alle
proprie piattaforme applicative integrate a basso costo. L’allocazione del prezzo d’acquisto si
traduce con la constatazione di un attivo netto di USD 2 milioni, USD 15 milioni relativi alle
principali tecnologie, di USD 34 milioni per l’avviamento. La società ha registrato costi per
un ammontare di USD 5 milioni nel corso del quarto trimestre 2003, che corrisponde ad
investimenti legati a progetti di ricerca e sviluppo in corso. Le principali tecnologie hanno una
durata di vita stimata rispettivamente di cinque anni.
L’allocazione del prezzo d’acquisto di PWI, Incard e Synad si basa su una perizia eseguita da
terzi e tiene conto di ipotesi su attività future formulate dalla Società. Per Tioga, l’allocazione
del prezzo d’acquisto si basa sugli importi contrattuali che la Società ritiene in linea con il
valore di mercato. Queste ipotesi potranno essere riesaminate dalla Società nell’arco
temporale di un anno, dalla data di acquisizione, vista la conoscenza più approfondita delle
società acquisite.
I dati pro-forma qui di seguito presuppongono che l’acquisizione di Alcatel Microelectonics,
sia avvenuta all’inizio del 2002 e non nel giugno 2002. I risultati del primo semestre 2002
sono stati aggiustati per integrare quelli di Alcatel Microelectronics a partire dal primo
gennaio 2002. I dati pro-forma qui di seguito presuppongono che l’acquisizione di PWI e
Tioga, acquisite entrambi nell’aprile 2003, Incard, acquisita nel giugno 2003 e Synad,
acquisita nel dicembre 2003, come se fossero avvenute all’inizio del 2003. Allo stesso modo
il 2003 e il 2002 sono stati aggiustati per integrare i risultati di PWI, Incard e Synad a partire
dal 1 gennaio 2003 e dal 1 gennaio 2002. Una tale informazione è presentata dalla Società
sulla base della conoscenza che la Direzione poteva avere della società acquisita e del settore.
Questa è presentata unicamente a titolo informativo e non è necessariamente indicativa dei
risultati operativi futuri o dei risultati che si sarebbero potuti realizzare se le acquisizioni
fossero avvenute all’inizio del 2003.
Conto economico – Pro forma
(in milioni di dollari U.S., tranne i dati per
azione)
Esercizio chiuso al
31 dicembre 2002
Ricavi netti
Margine lordo
Spese operative
Margine Operativo
Utile netto
6.416
2.327
(1.761)
566
403
0,45
0,45
180
Esercizio chiuso al
31 dicembre 2003
7.276
2.582
(2.256)
326
250
0,28
0,27
Conto economico – come riportato
(in milioni di dollari U.S., tranne i dati per
azione)
Esercizio chiuso al
31 dicembre 2002
Ricavi Netti
Margine lordo
Spese operative
Margine Operativo
Utile netto
5
6.318
2.298
(1.697)
601
429
0,48
0,48
Esercizio chiuso al
31 dicembre 2003
7.238
2.566
(2.232)
334
253
0,29
0,27
JOINT VENTURE
Nel corso del terzo trimestre 2001, la Società e Renesas Technology Corp. (precedentemente
Hitachi Ltd) hanno formato una joint venture al fine di sviluppare e concedere in licenza
microprocessori RISC (computer a istruzioni ridotte). La partecipazione della Società nella
joint venture, Super H, Inc si è tradotta in una contribuzione in denaro per USD 15 milioni ed
in apporto di tecnologie sviluppate internamente per un valore di USD 14 milioni, le quali le
conferiscono una quota di capitale del 44%. Hitachi Ltd., ha da parte sua, effettuato un
apporto in denaro di USD 37 milioni, ottenendo una quota del 56%.
Nel 2002, la Società ha effettuato un apporto in denaro per USD 5 milioni nel quadro della
joint venture SuperH. Il deterioramento del mercato e l’incapacità di SuperH di ottenere gli
obiettivi definiti nel suo business plan hanno portato la Società a registrare una perdita di
USD 4 milioni, al 31 dicembre 2002, corrispondente al valore contabile residuale del suo
investimento in SuperH, Inc. Essa ha ugualmente accantonato un ammontare di USD 3
milioni a fronte dei suoi impegni contrattuali futuri, che la Società ha concretizzato nel corso
del primo trimestre 2003. Nel secondo e nel quarto trimestre 2003, la Società ha accantonato
altri USD 2 milioni. La partecipazione del 44% della Società nella joint venture è rimasta
invariata al 31 dicembre 2003.
Questa partecipazione è stata contabilizzata con il metodo del patrimonio netto. Al 31
dicembre 2003, le perdite accumulate dalla joint venture erano superiori alla quota di
partecipazione della Società. Di conseguenza, questa partecipazione aveva, a tale data, un
valore contabile nullo.
Nel corso del terzo trimestre 2003, il patto degli azionisti di SuperH è stato modificato,
obbligando la Società ad immettere capitali supplementari, oltre USD 3 milioni. Questo
nuovo patto degli azionisti sottolinea, nel corso del secondo semestre 2004, la revisione
inerente il bisogno di capitali. Questa revisione potrebbe tradursi in un nuovo apporto di
capitali da parte della Società, per un ammontare di USD 1 milione. In base all’incapacità
della joint venture di raggiungere gli obiettivi fissati nelle previsioni di attività, la Società ha
costituito un accantonamento per svalutazione di USD 3 milioni, nel corso del terzo trimestre
2003, relativo agli investimenti della Società su USD 1 milione che restava da versare nel
quadro di futuri aumenti di capitale. Questo accantonamento per svalutazione è contabilizzato
nel bilancio consolidato alla voce “Svalutazioni permanenti, oneri di ristrutturazione e altri
costi di chiusura di attività”.
La Società ha stabilito di non essere il principale beneficiario di questa entità ad hoc e che gli
181
accantonamenti già costituiti coprono i rischi per perdite future.
6
TITOLI NEGOZIABILI ALIENABILI
La Società considera come attività finanziarie disponibili per la vendita determinate
partecipazioni in diverse società aventi un interesse strategico. Queste immobilizzazioni
finanziarie sono ripartite entro l’attivo circolante e l’attivo immobilizzato nella maniera
seguente:
31 dicembre 2002
in milioni di dollari U.S.A.
Costo
Titoli azionari classificati come attività correnti
Titoli azionari classificati come attività
immobilizzate
Totale
31 dicembre 2003
in milioni di dollari U.S.A.
Perdita non
realizzata
Valore
equo
1
1
1
-
-
2
1
2
1
-
3
Costo
Titoli azionari classificati come attività
immobilizzate
Totale
Utile non
realizzato
Utile non
realizzato
Perdita non
realizzata
Valore
equo
1
3
-
4
1
3
-
4
Per gli esercizi 2001, 2002 e 2003, gli utili lordi realizzati sulla cessione di titoli di
partecipazione ammontano rispettivamente a USD 25 milioni, USD 1 milione e USD 16
milioni.
7
CREDITI COMMERCIALI
I crediti commerciali sono costituiti da:
Crediti commerciali
Meno: fondo rischi su crediti
Totale
31 dicembre 2002
1.118
(23)
1.095
31 dicembre 2003
1.288
(16)
1.272
Nel dicembre 2003, la Società non ha venduto crediti. Nel dicembre 2002, la Società ha
venduto, pro soluto, USD 50 milioni di crediti con scadenza 2003.
Nel 2001, 2002 e 2003, un solo cliente, il gruppo Nokia, rappresenta rispettivamente 19.3%,
17.6% e 17.9% del fatturato totale netto consolidato.
8
RIMANENZE
Il magazzino è composto come segue :
182
In milioni di dollari U.S.A..
31 dicembre 2002
Materie prime
Semilavorati
Prodotti finiti
Totale
9
31 dicembre 2003
53
656
221
930
50
768
311
1.129
ALTRI CREDITI E ATTIVITA’
Gli altri crediti e attività comprendono:
31 dicembre 2002
31 dicembre 2003
Crediti verso enti pubblici
Crediti tributari e altri crediti verso lo stato
Anticipi a fornitori
Prestiti a dipendenti
Risconti attivi
Debitori diversi
Altri crediti
125
65
11
7
145
142
72
194
72
4
11
162
83
90
Totale
567
616
I crediti verso enti pubblici sono relativi a contratti di ricerca e sviluppo, contratti
d’industrializzazione e spese in conto capitale.
10
AVVIAMENTO
L’avviamento si compone come segue:
In milioni di dollari U.S.
Telecomunicazio
ni, Periferiche e
Automobili
31 dicembre 2001
8
Acquisizioni:
Alcatel Microelectronics
Alcatel Mobile Phone
Prodo
tti
Memo
ria
18
Prodotti di
Consumo e
Microcontrollo
ri
31
Altr
o
Valore netto
fine periodo
6
92
1
Riclassificazione della forza lavoro
acquisita, precedentemente classificata
come immobilizzazione immateriale.
31 dicembre 2002
101
Acquisizioni:
PWI
Tioga
Incard
Synad
Alcatel Microelectronics (aggiustamento)
Tasso di cambio
31 dicembre 2003
92
1
2
20
1
32
6
3
159
6
33
6
30
34
2
3
267
33
6
30
34
2
143
2
85
1
33
Come richiesto dalla norma contabile FAS 142, adottata dalla Società nel corso del primo
trimestre 2002, l’avviamento non è piu ammortizzato.
183
63
11
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI NETTE
Le immobilizzazioni immateriali si compongono degli elementi seguenti :
31 dicembre 2002
Software
Totale
31 dicembre 2003
Valore lordo
334
98
85
517
Valore lordo
Ammortamento
cumulato
(106)
(44)
(56)
(206)
Ammortamento
cumulato
Valore netto
228
54
29
311
Valore netto
Software
378
78
120
(156)
(22)
(73)
222
56
47
Totale
576
(251)
325
Gli oneri per ammortamento per il 2001, 2002 e il 2003 sono stati rispettivamente di USD 45
milioni, USD 67 milioni e USD 103 milioni.
La stima degli oneri per ammortamnento per gli anni a venire è di :
Anno :
2004
2005
2006
2007
2008
Oltre
107
92
72
37
13
4
Totale
325
184
12
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI, NETTE
Le immobilizzazioni materiali si compongono come segue:
31 dicembre 2002
Terreni
Fabbricati
Impianti e macchinari
Apparecchiature e strumentazioni
Computer e strumenti per ricerca e
sviluppo
Altri beni materiali
Immobilizazioni in corso d’opera
Totale
31 dicembre 2002
Terreni
Fabbricati
Impianti e macchinari
Apparecchiature e strumentazioni
Computer e strumenti per ricerca e
sviluppo
Altri beni materiali
Immobilizazioni in corso d’opera
Totale
Valore lordo
Ammortamento
cumulato
Valore netto
70
846
1.789
8.917
354
(176)
(659)
(5.196)
(246)
70
670
1.130
3.721
108
137
455
12.568
(71)
-(6.348)
66
455
6.220
Valore lordo
Ammortamento
cumulato
Valore netto
84
993
2.373
10.706
449
(215)
(893)
(6.847)
(330)
84
778
1.480
3.859
119
121
271
14.997
(92)
(8.377)
29
271
6.620
Gli oneri d’ammortamento per il 2001, 2002 ed il 2003 sono stati rispettivamente di USD
1.248 milioni, USD 1.315 milioni e USD 1.505 milioni.
Nel 2003, è stato registrato un onere per svalutazione permanente ed ha ridotto il valore
contabile delle immobilizzazioni materiali rispettivamente di USD 149 milioni. Vedi Nota 21.
13
PARTECIPAZIONI E ALTRI CREDITI A LUNGO TERMINE
Le partecipazioni e gli altri crediti a lungo termine si compongono:
31 dicembre 2002
31 dicembre 2003
Partecipazioni
Depositi a lungo termine
Costi legati a emissioni obbligazionarie, netti
24
50
21
38
44
17
Totale
95
99
La Società ha creato, con Dai Nippon Printing Co., Ltd, una joint venture, nella quale detiene
il 19%, per sviluppare e produrre fotomaschere. La Società ha effettuato un investimento
iniziale in contanti di USD 2 milioni nella detta joint venture, chiamata DNP Photomask
Europe SpA, mentre Dai Nippon Printing Co., Ltd ha investito EUR 8 milioni in contanti,
corrispondente all’81% delle azioni. In caso di liquidazione della joint venture e qualora non
185
ci sia alcun acquirente, la Società dovrà riacquistare il terreno al suo costo reale e gli impianti
al 10% del loro valore netto.
Al 31 dicembre 2003, l’apporto della Società nella joint venture era pari a USD 10 milioni,
detenendo quindi il 10% delle azioni.
La Società ha stabilito che la joint venture è un’entità ad hoc (VIE), ma ha stabilito di non
essere il principale beneficiario. La Società ritiene che per la joint venture non risultano rischi
di svalutazione futura.
14
PATRIMONIO NETTO
14.1
Azioni in circolazione
Il capitale nominale autorizzato della Società è pari a 1.810 milioni di euro, composto di
1.200.000 azioni ordinarie e di 540.000.000 azioni privilegiate, del valore nominale di 1,04
euro ciascuna. Al 31 dicembre 2002 il totale delle azioni emesse era di 900.923.554 azioni,
mentre al 31 dicembre 2003 era di 902.769.734.
Al 31 dicembre 2003, il numero di azioni disponibili era di 889.369.734 azioni (887.523.554
azioni al 31 dicembre 2002). L’aumento risulta dall’esercizio d’opzione sulle azioni, pari a
1.846.180 azioni ordinarie nel 2003 e a 1.823.428 azioni ordinarie nel 2002, e dalla
conversione di azioni convertibili in 945 azioni ordinarie, nel 2002.
14.2
Azioni privilegiate
Le 540.000.000 azioni privilegiate conferiscono al detentore pieno diritto di voto e diritti di
prelazione in relazione ai dividendi e alla distribuzione in sede di liquidazione. La Società ha
stipulato un contratto di azionariato con STMicroelectronics Holding II B.V. allo scopo di
tutelarsi contro acquisizioni ostili o altre operazioni simili. Tale accordo prevede l’emissione
di 540.000.000 di azioni privilegiate a favore di STMicroelectronics Holding II B.V. su
richiesta della stessa, previa approvazione del Consiglio di Sorveglianza della Società.
STMicroelectronocs Holding B.V. dovrebbe pagare almeno il 25% del valore nominale delle
azioni privilegiate di questa emissione e conservare almeno il 30% del capitale sottoscritto.
Al 31 dicembre 2003 non è stata emessa alcuna azione privilegiata.
14.3
Azioni proprie
Al 31 dicembre 2003, 13.400.000 azioni per un valore di USD 348 milioni sono state
riacquistate e contabilizzate al costo in riduzione del patrimonio netto. Nel 2002, 4.000.000
azioni sono state riacquistate a un costo di USD 115 milioni, e 9.400.000 azioni sono state
riacquistate nel 2001 per un costo di USD 233 milioni. Nessuna azione è stata acquistata nel
2003. Le azioni riacquistate sono state utilizzate per finanziare i più recenti piani relativi a
diritti di opzione su azioni per dipendenti.
14.4
Piani relativi a diritti di opzione su azioni
Nel 1995 l’Assemblea degli azionisti ha adottato il 1995 Stock Option Plan (« Piano 1995 »),
che prevedeva la concessione di diritti di opzione sull’acquisto di 33.000.000 di azioni
societarie, suddivise in quote e concesse per un periodo di cinque anni. In base al Piano 1995
le opzioni erano concesse per l’acquisto delle azioni ordinarie a un prezzo non inferiore al
prezzo di mercato delle azioni alla data della concessione. In base al Piano 1995 al 31
dicembre 2003, 15.431.957 delle opzioni offerte sono esercitabili per il 50% dopo tre anni e
per il 50% dopo quattro anni dalla data della concessione ; 6.800.825 delle opzioni offerte
186
sono esercitabili per il 32% dopo due anni, per il 32% dopo tre anni e per il 36% dopo quattro
anni dalla data della concessione.
Nel 1996 l’Assemblea degli azionisti ha adottato il Piano di opzioni del Consiglio di
Sorveglianza in base al quale ciascun membro del Consiglio di Sorveglianza poteva ricevere,
nel triennio dal 1996 al 1998, 18.000 opzioni per il 1996 e 9.000 rispettivamente per il 1997 e
il 1998, per acquistare azioni ordinarie al prezzo di chiusura vigente per le stesse alla data
della concessione. Nello stesso triennio, ciascun componente del Consiglio di Sorveglianza
poteva ricevere 9.000 opzioni per il 1996 e 4.500 rispettivamente per il 1997 e per il 1998. In
base al Piano, le opzioni venivano concesse per un periodo di un anno ed erano esercitabili
entro otto anni dalla data della concessione.
Nel 1999 l’Assemblea degli azionisti ha rinnovato il Piano di Opzioni del Consiglio di
Sorveglianza. In base al nuovo piano ciascun membro del Consiglio di Sorveglianza può
ricevere, nel triennio 1999-2001, 18.000 opzioni per il 1999 e 9.000 rispettivamente per il
2000 e il 2001, per acquistare azioni societarie al prezzo di chiusura delle stesse alla data della
concessione. Nello stesso triennio, ciascun membro del Consiglio di Sorveglianza può
ricevere 9.000 opzioni per il 1999 e 4.500 rispettivamente per il 2000 e per 2001. In base al
Piano, le opzioni vengono concesse per un periodo di un anno e sono esercitabili entro otto
anni dalla data della concessione.
Nel 2001, l’Assemblea degli azionisti ha adottato il 2001 Stock Option Plan (il «Piano 2001»)
che prevede la concessione di diritti di opzione sull’acquisto di 60.000.000 di azioni
societarie, suddivise in quote e concesse per un periodo di cinque anni. Le opzioni sono
concesse per l’acquisto di azioni ordinarie a un prezzo non inferiore al prezzo di mercato delle
azioni alla data della concessione. In base al Piano 2001, al 31 dicembre 2003, 3.296.721
delle opzioni offerte sono esercitabili il 50% dopo un anno e il 50% dopo due anni dalla data
della concessione; 30.528.294 delle opzioni offerte sono esercitabili il 32% dopo due anni, il
32% dopo tre anni e il 36% dopo quattro anni dalla data della concessione. Le opzioni
scadono dopo dieci anni dalla data della concessione.
Nel 2002, l’Assemblea degli azionisti ha adottato il Piano di opzioni del Consiglio di
Sorveglianza e degli esperti del Consiglio di Sorveglianza. In base a questo Piano, ciascun
membro del Consiglio di Sorveglianza può ricevere 12.000 opzioni l’anno e ogni esperto del
Consiglio di Sorveglianza può ricevere 6.000 opzioni l’anno. Le opzioni venivano attribuite
per un periodo di 30 giorni dalla data della concessione.
La seguente tabella presenta in forma riepilogativa le operazioni relative ai diritti di opzione
contemplate nei vari piani per il triennio conclusosi al 31 dicembre 2003 :
Prezzo per azione
Numero delle azioni
In circolazione al 31 dicembre 2000
Opzioni concesse:
Piano 1995
Piano 2001
Piano del Consiglio di Sorveglianza
187
Variazione
(in dollari U.S.)
Media
ponderata
(in dollari
U.S.)
27.149.935
6,04 – 62,01
28,98
139.851
9.599.000
112.500
31,65 – 44,00
29,61 – 39,00
39,00
33,99
38,92
39,00
Prezzo per azione
Opzioni annullate
Opzioni esercitate
Numero delle azioni
(956.750)
(1.372.935)
Media
ponderata
(in dollari
U.S.)
39,90
10,36
Variazione
(in dollari U.S.)
6,04 – 62,01
6,04 – 24,88
34.671.601
6,04 – 62,01
32,22
Opzioni concesse :
Piano 2001
Opzioni annullate
Opzioni esercitate
13.751.393
132.000
(1.124.788)
(612.445)
46.817.761
20,02 – 33,70
31,11
6,04 – 62,01
6,04 – 24,88
6,04 – 62,01
30,88
31,11
36,21
10,88
32,01
Opzioni concesse :
Piano 2001
Opzioni annullate
Opzioni esercitate
11.976.310
132.000
(898.456)
(1.258.318)
19,18 – 25,90
19,18
6,04 – 62,01
6,04 – 24,88
19,35
19,18
37,09
10,04
56.769.297
6,04 – 62,01
29,71
Le opzioni su azioni esercitabili erano le seguenti :
In dollari U.S.
31 dicembre
2001
Opzioni esercitabili
Prezzo d’esercizio medio ponderato
7.640.893
11,91
31 dicembre
2002
15.277.776
22,49
31 dicembre
2003
23.338.811
28,87
La vita contrattuale residua media ponderata delle opzioni in circolazione al 31 dicembre
2001, 2002 e 2003 era rispettivamente di 6,3, 6,5 e 6,4 anni.
La seguente tabella riporta la variazione dei prezzi di esercizio, il prezzo di esercizio medio
ponderato e la durata contrattuale residua media ponderata delle opzioni in circolazione al 31
dicembre 2003 :
188
Variazione
prezzo di
esercizio (in
dollari USA)
Numero di azioni
1.642.665
5.727.432
Prezzo di
esercizio medio
ponderato
(in dollari USA)
6,04 - 9,00
12,03 14,23
19,18 24,88
25,90 29,70
31,09 –
44,00
50,69 –
62,01
20.478.073
209.160
21.932.342
6.779.625
Durata contrattuale
residua media
ponderata
6,12
13,06
0,2 anni
2,2 anni
21,60
7,0 anni
27,21
9,1 anni
34,36
7,8 anni
59,04
4,6 anni
La seguente tabella riporta la variazione dei prezzi di esercizio, il prezzo di esercizio medio
ponderato e la durata contrattuale residua media ponderata delle opzioni esercitabili al 31
dicembre 2003 :
Numero di azioni
Variazione prezzo
di esercizio
(in dollari USA)
1.642.665
5.727.432
8.464.360
23.571
3.109.424
4.371.359
14.5
Prezzo di
esercizio medio
ponderato (in
dollari USA)
6,04-9,00
12,03-14,23
19,18-24,88
29,61-29,70
31,11-44,00
50,69-62,01
Durata contrattuale
residua media
ponderata
6,12
13,06
24,80
29,63
38,65
59,07
0,2 anni
2,2 anni
3,8 anni
7,8 anni
7,3 anni
4,6 anni
Piano di offerta ai dipendenti
Nel 2001, 2002 e 2003, la Società ha offerto ad alcuni dei suoi dipendenti in tutto il mondo il
diritto di acquistare delle azioni:
Numero di
azioni offerte
per impiegato
Prezzo per azione
in dollari USA
Maggio 2001
Dicembre 2001
Luglio 2002
Dicembre 2002
Giugno 2003
14.6
328
371
529
402
309
32,32
28,60
23,59
20,58
17,91
Sconto rispetto
al prezzo di
mercato
Numero di
azioni emesse
in Euro
36,81
32,14
24,94
20,78
15,51
15 %
15 %
15 %
15 %
15%
580.817
384.566
461.164
749.819
587.862
Le altre componenti del reddito complessivo cumulato si compongono come segue :
189
Differenze
di cambio
Utili e perdite non
realizzati su attivi
finanziari
disponibili alla
vendita
Contributi
pensionistici
minimi
Altre
componenti
del reddito
complessivo
cumulate
Situazione al 31 dicembre 2000
Altre
componenti
del
reddito
complessivo cumulate, al netto delle
tasse
Altre
componenti
del
reddito
tasse
(686)
(171)
10
(10)
--(12)
(676)
(193)
(857)
631
-1
(12)
(21)
(869)
611
(226)
1
(33)
(258)
Altre
componenti
del
reddito
tasse
880
2
(1)
881
654
3
(34)
623
14.7
Dividendi
Nel 2003, la Società ha pagato un dividendo di USD 0,08 per azione, per un totale di USD 71
milioni. Nel 2001 e 2002, la Società ha pagato un dividendo di USD 0,04 per azione, per un
totale di USD 35 milioni e USD 36 milioni.
15
UTILE PER AZIONE
Per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2001, 2002 e 2003, l’utile per azione (EPS) è stato
calcolato come segue:
Esercizio
chiuso
il
31 dicembre
2001
In dollari U.S.
EPS (prima della diluizione)
Utile netto
Media ponderata azioni circolanti
EPS (prima della diluizione)
EPS (dopo la diluizione)
Utile netto
Interesse su obbligazioni convertibili, al netto delle tasse
Utile netto rettificato
Media ponderata azioni circolanti
Effetto di diluizione delle opzioni
Effetto di diluizione delle obbligazioni convertibili
Numero di azioni usate nel calcolo degli EPS
EPS (dopo la diluizione)
190
Esercizio chiuso
il
31 dicembre
2002
Esercizio
chiuso il
31 dicembre
2003
257
893.267.868
0,29
429
887.577.627
0,48
253
888.152.244
0,29
257
-257
893.267.868
8.715.097
-901.982.965
0,29
429
-429
887.577.627
5.459.155
-893.036.782
0,48
253
2
255
888.152.244
7.059.127
41.880.160
937.091.531
0,27
L’equivalente in azioni del debito convertibile al 31 dicembre 2003 è di 70.418.060 azioni, di
cui l’effetto è anti-diluitivo per 28.537.900 azioni, mentre per 41.880.160 azioni l’effetto è
diluitivo. Al 31 dicembre 2003, le opzioni in circolazione rappresentavano 56.769.297 azioni
ordinarie, con effetto diluitivo per 7.059.127 azioni ed effetto anti-diluitivo per 49.710.170
azioni.
16
PIANI DI PENSIONAMENTO
La Società e le sue controllate dispongono di diversi piani di pensionamento di tipo
retributivo per i dipendenti nei vari paesi. Questi piani offrono benefici pensionistici i cui
importi sono calcolati sulla base di alcuni fattori, come l’anzianità di servizio e i livelli
retributivi dei dipendenti. I requisiti vengono generalmente valutati conformemente alle
disposizioni locali.
L’evoluzione dei piani di pensionamento è la seguente:
31 dicembre
2002
31 dicembre
2002
Variazione dell’obbligo di beneficio:
Obbligo di beneficio all’inizio dell’esercizio
Spese per la gestione del piano
Oneri per interessi
Benefici prestazioni corrisposti
Perdite attuariali
Differenze di cambio
Altro
139
10
9
(1)
7
12
(5)
171
11
10
(2)
10
17
1
Obbligo di beneficio a fine esercizio
171
218
91
(10)
10
(1)
7
(5)
92
16
7
(2)
9
0
92
122
(79)
5
(2)
59
(17)
(96)
5
(2)
62
(31)
2
(54)
2
33
(17)
2
(72)
2
37
(31)
Variazioni dell’attivo del piano:
Attivo del piano al valore equo all’inizio dell’esercizio
Rendimento reale sull’attivo del piano
Contributi a carico del datore di lavoro
Benefici corrisposti
Altro
Attivo del piano al giusto valore a fine esercizio
Situazione degli accantonamenti
Spese di gestione del piano precedenti non riconosciute
Oneri di transizione non riconosciuti
Perdite nette attuariali non riconosciute
Costo dei benefici maturati
L’importo netto riconosciuto in bilancio è il seguente:
Benefici prepagati (attivo)
Passività per benefici maturati (passivo)
Immobilizzazioni immateriali
Importo netto riconosciuto
191
Il valore previsto e cumulato dei piani e il valore venale del piano per il quale il valore
cumulato è superiore a quello delle attività di copertura ammontano rispettivamente a USD
167 milioni, USD 135 milioni e 95 milioni al 31 dicembre 2002, mentre ammontano
rispettivamente a USD 216 milioni, USD 180 milioni e USD 172 milioni al 31 dicembre
2003.
Le ipotesi utilizzate per calcolare il costo del piano pensionistico sono le seguenti:
Esercizio
chiuso il 31
dicembre
2002
Ipotesi
Tasso attuale
Percentuale di incremento stipendi
Esercizio chiuso il 31 dicembre
2003
5,80 %
4,02 %
5,54 %
3,97 %
I costi dei benefici netti periodici sono così composti:
Esercizio
chiuso il 31
dicembre
2001
Esercizio
chiuso il 31
dicembre
2002
Esercizio
chiuso il 31
dicembre
2003
Spese per la gestione del piano
Oneri per interessi
Rendimento previsto sull’attivo del piano
Ammortamento degli oneri di transizione non riconosciuti
Oneri e perdite riconosciute
Riconoscimento di precedenti spese per la gestione del
piano
9
8
(7)
--1
10
9
(8)
-1
1
11
10
(7)
-2
1
Totale
11
13
17
Le ipotesi utilizzate per calcolare il costo dei piani pensione sono le seguenti:
Esercizio
chiuso il 31
dicembre
2001
Ipotesi
Tasso attuale
Percentuale di incremento stipendi
Tasso dell’utile atteso
6,09%
4,03%
6,65%
Esercizio
chiuso il 31
dicembre
2002
5,95 %
3,97 %
7,28%
Esercizio
chiuso il 31
dicembre
2003
5,80 %
4,02 %
7,18%
La società ha adottato piani di pensionamento a quote continue in favore di alcuni dei suoi
dipendenti. Le indennità sono calcolate secondo l’anzianità di servizio e il livello, adeguate
all’inflazione. Al 31 dicembre 2002 e 2003, gli importi accantonati dalla Società per questi
piani erano rispettivamente di USD 134 milioni e USD 175 milioni. I costi annui di questi
piani ammontano per il 2001, 2002 e 2003 rispettivamente a USD 43 milioni, USD 44 milioni
e USD 42 milioni.
192
17
DEBITI A LUNGO TERMINE
L’indebitamento finanziario a lungo termine comprende i titoli di debito detenuti dalle
seguenti controllate:
31 dicembre
31 dicembre
2002
2003
STMicroelectronics SA (Francia)
2,47 % (media ponderata) Finanziamenti bancari con scadenza 2006
0,00 % (media ponderata) Altri finanziamenti bancari
4,80 % (media ponderata) Leasing finanziario
160
146
3
1
32
37
STMicroelectronics S.r.l. (Italia)
3
2
21
18
51
72
13
14
780
799
5,35 % Finanziamento bancario con scadenza 2006
STMicroelectronics N.V. (Olanda)
2,44 % Obbligazioni LYONs con scadenza 2009
3,75 % Obbligazioni convertibili con scadenza 2010
1.601
366
-0,50% Obbligazioni convertibili con scadenza 2013
--
1.379
144
147
29
1
106
68
2.943
3.050
146
106
2.797
2.944
STMicroelectronics PTE (Singapore)
2,52 % Finanziamento bancario con scadenza 2007
STMicroelectronics (altri paesi)
Totale debiti finanziari a lungo termine
Quota a breve dei finanziamenti
Totale debiti finanziari a lungo termine (meno quota a breve)
I debiti a lungo termine sono esposti nelle seguenti valute :
31 dicembre
2002
Dollaro USA
Euro
Dollaro di Singapore
Altre
Totale
2.449
294
173
27
2.943
193
31 dicembre
2003
2.574
304
148
24
3.050
Il piano di rimborso per i debiti a lungo termine è il seguente:
31 dicembre
2003
2004
2005
2006
2007
2008
Successivi
106
114
140
87
25
2.578
Totale
3.050
Nel settembre 1999 la Società ha emesso obbligazioni convertibili a zero coupon (LYONS)
con valore nominale pari a USD 919 e scadenza nel 2009, ed un prezzo di vendita pari a USD
708. Le obbligazioni possono essere convertite in qualsiasi momento dai titolari in 26,292
azioni ordinarie ogni mille dollari di valore nominale delle obbligazioni. Le obbligazioni
possono essere rimborsate in via anticipata dai titolari il 22 settembre 2004 al prezzo di USD
885,91 ogni mille dollari di valore nominale delle obbligazioni. La Società può decidere di
corrispondere il prezzo di rimborso in contanti o in azioni ordinarie o con una combinazione
di entrambi i metodi. A partire dal 22 settembre 2002, ed entro il 22 settembre 2004, la
Società potrà rimborsare solamente la totalità dei LYONS in contanti. A partire dal 22
settembre 2004, la Società potrà decidere di rimborsare la totalità, o parte, dei LYONS in
contanti. Il rimborso del prestito obbligazionario è subordinato a ogni altro titolo di debito in
essere o futuro della Società.
Nel novembre 2000, la Società ha emesso obbligazioni convertibili non subordinate a zero
coupon con un valore nominale pari a USD 2.146 e scadenza 2010, ad un prezzo di vendita
pari a USD 1.458. Le obbligazioni sono convertibili in qualsiasi momento dai titolari in 9,32
azioni ordinarie della Società ogni mille dollari di valore nominale delle obbligazioni. I titoli
possono essere rimborsati in via anticipata in contanti il 17 gennaio 2005, a un prezzo di USD
805,15 per mille dollari di valore nominale dei titoli convertibili. A partire dal 16 novembre
2003, ed entro il 16 novembre 2005, la Società potrà rimborsare solo la totalità dei titoli
obbligazionari convertibili. A partire dal 16 novembre 2005, la Società potrà decidere di
rimborsare in contanti la totalità, o parte, dei titoli obbligazionari convertibili. Nel 2003 la
Società ha riacquistato sul mercato obbligazioni con scadenza 2010 per un ammontare di
USD 1.674 milioni. Si veda la nota 23.
Nell’agosto 2003, la Società ha emesso obbligazioni convertibili a coupon zero con scadenza
2013 per un ammontare nominale di USD 1.332 milioni. Le obbligazioni sono state emesse
con un utile negativo pari a – 0,5%, pari ad un valore nominale di USD 1.400 milioni, somma
superiore a quella netta incassata equivalente a USD 1.386 milioni. I portatori delle
obbligazioni 2013 hanno la possibilità di convertirle in azioni ordinarie della Società al
seguente tasso di conversione: 29,9144 azioni per USD 1.000 di obbligazioni. Il 5 agosto
2006, i portatori di obbligazioni convertibili potranno chiederne il rimborso in contanti al
prezzo di USD 985,09 contro il valore nominale di USD 1.000 delle stesse, il 5 agosto 2008 al
prezzo di USD 975,28 e il 5 agosto 2010 al prezzo di USD 965,56. A partire dal 20 agosto
2006, la Società potrà, in qualsiasi momento, procedere al rimborso anticipato di tutte o parte
delle obbligazioni al loro valore attualizzato, in funzione del corso dell’azione della Società.
194
Linee di credito
La Società ha stipulato accordi con diversi istituti finanziari per linee di credito
« rinnovabili » per un totale di USD 1.163 milioni, dei quali un ammontare di USD 45
milioni a un tasso medio di interesse 2.41% al 31 dicembre 2003.
18
ALTRI DEBITI, RATEI E RISCONTI
La voce « Altri debiti, ratei, e risconti passivi » è così composta :
31 dicembre
2002
31 dicembre
2003
Tasse diverse dalle imposte sul reddito d’esercizio
Stipendi e salari
Oneri sociali
Acconti ricevuti su finanziamenti
Sconti commerciali
Diritti da corrispondere
Altro
57
199
88
13
15
41
193
55
235
105
32
21
32
213
Totale
606
693
19
ALTRI RICAVI
La voce “Altri ricavi” risulta così composta :
Esercizio
chiuso il 31
dicembre 2001
Esercizio
chiuso il 31
dicembre 2002
Esercizio
chiuso il 31
dicembre
2003
Compensi inerenti ai contratti di sviluppo collettivi
Indennità e royalty legati a brevetti
49
4
47
1
4
Totale
53
48
4
195
20
ALTRI PROVENTI E ONERI
La voce “Altri proventi e oneri” è costituita da :
Esercizio
chiuso il 31
dicembre
2001
Contributi per spesa ricerca e sviluppo
Costi di avviamento fabbriche
Utili netti su cambi
Costi relativi a controversie su brevetti
Plusvalenze da cessione di titoli negoziabili
Altre componenti non ricorrenti, netto
Totale
Esercizio
chiuso il 31
dicembre
2002
Esercizio
chiuso il 31
dicembre
2003
58
(89)
11
(8)
27
(5)
76
(57)
17
(8)
3
(24)
76
(55)
5
(29)
17
(18)
(6)
7
(4)
21
SVALUTAZIONI PERMANENTI, ONERI DI RISTRUTTURAZIONE E
ALTRI COSTI PER CESSAZIONE DI ATTIVITA’
Nel corso del terzo trimestre 2003, la Società ha finalizzato un piano di ristrutturazione
relativo alle attività legate alla produzione di fette di silicio 150 mm e di una parte delle
attività di montaggio e test, per migliorare la competitività della stessa.
Piano di ristrutturazione delle attività legate alla produzione di barre di silicio 150 mm
Il piano di ristrutturazione ha lo scopo di ridurre i costi spostando la produzione di fette si
silicio 150 mm verso la fabbrica di Singapore e permettendo alle fabbriche in Europa e negli
Stati Uniti di accedere alla produzione di fette più fini 200 mm. Il piano prevede l’abbandono
della produzione a Rennes (Francia), la chiusura, se possibile, dell’unità pilota di produzione
di fette da 150 mm a Castelletto (Italia) e il dimezzamento della capacità di produzione di
fette 150 mm a Carrollton (Texas, Stati Uniti). Inoltre i centri di produzione di fette di silicio
150 mm di Agrate (Italia) e di Rousset (Francia) lasceranno il posto alla fabbricazione di fette
200 mm nei loro impianti, che saranno ingranditi e rinforzati per aumentarne la capacità di
produzione. Il giusto valore utilizzato per il calcolo di accantonamenti per svalutazione si basa
sull’attualizzazione dei flussi di cassa legati alle attività. Gli accantonamenti per svalutazione
comprendono anche una riduzione del valore dei centri di Rancho Bernardo (California, Stati
Uniti) e Castelletto (Italia) che è stata valutata da un esperto immobiliare indipendente.
Piano di ristrutturazione delle attività di assemblaggio e test
Nel corso del terzo e del quarto trimestre 2003, alcune indennità da licenziamento sono state
versate nel quadro della parziale ristrutturazione dei centri di assemblaggio e test in Marocco
e è stato costituito un accantonamento per svalutazione permanente per la prevista chiusura
dei centri di assemblaggio e test a Tuas (Singapore). Il giusto valore dei centri è stato
calcolato da un esperto immobiliare indipendente.
196
Oneri per svalutazione su immobilizzazioni immateriali e su partecipazioni
Nel corso del terzo trimestre 2003, la Società ha registrato un onere di USD 3 milioni per la
svalutazione di alcune immobilizzazioni immateriali ammortizzabili, e un onere per
ristrutturazione di USD 3 milioni nel quadro di piani contrattuali relativi alla
ricapitalizzazione di SuperH Inc., joint venture costituita con Renesas Technology Corp. Il
giusto valore utilizzato per determinare la svalutazione è stato calcolato in base al flusso di
cassa futuro attualizzato.
Altri oneri da ristrutturazione
Sono stati realizzati alcuni pagamenti per benefici legati a dismissioni volontarie in Francia
per un ammontare di USD 6 milioni e per chiusura di contratti di locazione negli Stati Uniti
per un ammontare di USD 3 milioni.
Le svalutazioni permanenti, oneri di ristrutturazione e altri costi per cessazione di attivita’ nel
2003 si analizzano come segue:
Oneri per
svalutazione
Oneri per
ristrutturazione
Altri oneri
per
cessazione di
attività
Totale
Produzione fette 150 mm
Attività di assemblaggio e test
Immobilizzazioni immateriali e
partecipazioni
Altre
(140)
(15)
(6)
(32)
(2)
--
(1)
---
(173)
(17)
(6)
--
(9)
--
(9)
Totale
(161)
(43)
(1)
(205)
Il totale degli oneri per svalutazione e ristrutturazione legati ai piani di riorganizzazione
globale annunciati è stato valutato circa USD 350 milioni lordi (USD 240 milioni netti). Il
piano di ristrutturazione e le misure di produzione dovrebbero essere in gran parte finalizzate
durante i prossimi 18 mesi. I risultati reali possono differire significativamente da queste
stime a seconda dei tempi necessari per finalizzare i piani, del numero delle persone
coinvolte, delle indennità da fine rapporto e dei costi associati al trasferimento delle
attrezzature, delle catene di produzione e dei prodotti.
Nel 2003, il totale delle spese per i piani di ristrutturazione ammontavano a USD 8 milioni,
che corrispondono soprattutto a indennità per dismissioni volontarie pari a USD 6 milioni e
alla riduzione del personale nelle attività di montaggio e test pari a USD 2 milioni.
197
22
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI, NETTI
La voce “Proventi/(oneri) finanziari netti” è costituita da :
Esercizio
chiuso il 31
dicembre 2001
Interessi attivi
Interessi passivi
Totale
Esercizio
chiuso il 31
dicembre 2002
Esercizio
chiuso il 31
dicembre 2003
100
(113)
49
(117)
37
(89)
(13)
(68)
(52)
Gli interessi capitalizzati ammontano a USD 9, USD 3 e USD 2 milioni rispettivamente nel
2001, 2002 e 2003.
23
PERDITE PER RIMBORSI DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI
Nel 2003, la Società ha riacquistato sul mercato obbligazioni convertibili a coupon zero con
scadenza 2010 al tasso d’interesse di 3,75% per un ammontare di USD 1.674 milioni.
L’importo pagato dalla Società è di USD 1.304 milioni. L’equivalente in azioni del debito
convertibile è di 15.596.824 azioni, mentre le obbligazioni riacquistate sono state annullate.
A causa di questo riacquisto, la Società ha registrato nel conto economico dell’esercizio 2003,
un onere lordo di USD 39 milioni. Questo onere include, da una parte, il premio versato sul
valore delle obbligazioni e gli interessi correnti per un ammontare di USD 30 milioni, e,
dall’altra parte, una svalutazione a titolo di spese immobilizzate relative a questa offerta pari a
circa USD 9 milioni. Nel 2002 non è stato effettuato alcun riacquisto di obbligazioni
convertibili in azioni.
24
IMPOSTE SUL REDDITO DELL’ESERCIZIO
Il valore dell’utile prima delle imposte è costituito dai seguenti componenti:
Esercizio
chiuso il 31
dicembre 2001
Esercizio chiuso
il 31 dicembre
2002
Esercizio
chiuso il 31
dicembre 2003
Utili/(Perdite) in Olanda
Utili da attività Estere
(32)
353
(1)
523
15
227
Utile prima delle imposte
321
522
242
STMicroelectonics N.V. e le sue controllate sono singolarmente soggette a imposte sul
reddito. Le perdite fiscali possono essere compensate solo con gli utili generati dal soggetto
giuridico che ha subito le perdite stesse.
198
Le imposte dell’esercizio sono costituite dai seguenti componenti:
Esercizio
chiuso il 31
dicembre 2001
Esercizio chiuso
il 31 dicembre
2002
Esercizio
chiuso il 31
dicembre 2003
Nazionali (Olanda) correnti
Estere correnti
(5)
(139)
25
(100)
(4)
(81)
Imposte correnti
Imposte differite
(144)
83
(75)
(14)
(85)
99
(61)
(89)
14
Imposte sul reddito (o credito d’imposta)
Le principali voci che riflettono le differenze tra l’aliquota di imposta sul reddito calcolata in
accordo con le leggi olandesi (34,5%) e l’aliquota di imposta effettiva sono le seguenti:
Esercizio
chiuso il 31
dicembre 2001
Imposte sul reddito calcolate in conformità alle
aliquote fiscali in vigore in Olanda
Differenze permanenti
Variazione del fondo svalutazione
Incidenza di revisioni fiscali su esercizi precedenti
Altre imposte e crediti d’imposta
Benefici da esenzione fiscale temporanea
Effetto delle differenti aliquote d’imposta all’estero
Imposte sul reddito (o credito d’imposta)
Esercizio chiuso
il 31 dicembre
2002
Esercizio
chiuso il 31
dicembre 2003
(112)
(39)
(2)
-(8)
81
19
(183)
(32)
(1)
27
6
62
32
(83)
(3)
(1)
6
7
67
21
(61)
(89)
14
Le esenzioni fiscali temporanee sono destinate ad attirare gli investimenti tecnologici stranieri
in alcune giurisdizioni fiscali. L’incidenza di queste esenzioni temporanee sugli utili per
azione (prima della diluizione) ammontano a USD 0,09, USD 0,06 e USD 0,07
rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2001, 2002 e 2003. La Società
continuerà a beneficiare di queste esenzioni fiscali temporanee ancora per molti anni.
Le imposte differite attive e passive sono le seguenti:
31 dicembre
2002
Perdite fiscali riportate a nuovo e Crediti d’imposta relativi a investimenti
Valutazione delle rimanenze
Oneri per svalutazioni permanenti e ristrutturazione
Ammortamento immobilizzazioni materiali in arretrato
Crediti per finanziamenti statali
Diminuzione d’imposta accordata sugli investimenti realizzati
Spese per servizi resi legati ai piani di pensionamento
Accantonamenti commerciali
199
74
19
20
27
9
-7
13
31 dicembre
2003
141
27
79
52
40
550
11
11
Altre differenze temporanee
35
40
Totale imposte differite attive
Fondo svalutazione
204
(26)
951
(632)
Imposte differite attive nette
178
319
Ammortamento anticipato immobilizzazioni materiali
Acquisizione di immobilizzazioni immateriali
Anticipi finanziamenti statali
Altre differenze temporanee
(156)
(8)
(17)
(26)
(172)
(3)
(23)
(17)
Imposte differite passive
(207)
(215)
(29)
104
Imposte differite nette
Al 31 dicembre 2003, la Società e le sue controllate avevano perdite fiscali con scadenza a
partire dal 2004 e per le scadenze successive:
Anno
2004
2005
2006
2007
Successivi
6
2
2
2
129
Totale
141
25
IMPEGNI
Impegni per canoni di locazione
La Società ha contratti di locazione « non rescindibili » su terreni, fabbricati, impianti e
attrezzature.
Le spese di locazione semplice ammontano a USD 42 milioni, USD 37 milioni e USD 54
milioni rispettivamente nel 2001, nel 2002 e nel 2003.
Al 31 dicembre 2003, la Società aveva un contratto di locazione-finanziamento non
rescindibile per un ammontare di USD 37 milioni per uno stabilimento.
200
Gli impegni fuori bilancio della Società al 31 dicembre 2003 si scompongono come segue:
In milioni di dollari
U.S.
Totale
2004
2005
Contratti di locazione (1)
246
58
43
38
15
13
79
Impegni d’acquisto (2)
1.261
1.173
71
17
--
--
--
Passività eventuali (3)
1
1
--
--
--
--
--
1.508
1.232
114
55
15
13
79
Totale
2006
2007
2008
Oltre
Il contratto semplice si locazione riguarda essenzialmente gli stabilimenti.
I piani d’acquisto riguardano soprattutto i macchinari, i contratti di sub appalto della produzione di barre di
silicio a fonderie e all’acquisto di software.
Le passività eventuali riguardano i piani relativi a obbligazioni che potrebbero essere dovuti nel quadro
dell’aumento di capitale della joint venture con Hitachi, Ltd.
Altri impegni
La Società ha emesso garanzie legate ai debiti delle controllate per un ammontare di USD 292
milioni.
26
ALTRI IMPEGNI E RISCHI
Nel normale corso delle sue attività, la Società è parte in causa in un certo numero di azioni
legali e controversie giudiziarie. Queste controversie riguardano soprattutto garanzie per
prodotti difettosi non coperti dalle polizze assicurative della Società, controversie legate a
contratti non rispettati, controversie fiscali e legate ai problemi ambientali.
La Società riceve e può ancora ricevere reclami legati all’utilizzo di brevetti e altri diritti di
proprietà intellettuale appartenenti a terzi. Un accantonamento per rischi è contabilizzato
quando ci sono buone probabilità di incorrere in una spesa e questa cifra può essere
facilmente determinata. La Società riesamina regolarmente gli accantonamenti per rischi per
poter aggiustare l’accantonamento registrato con informazioni più recenti. I costi legali legati
ai reclami e a controversie sono contabilizzate nel momento in cui avvengono. La Società è in
causa con altre parti per quanto riguarda reclami legati all’utilizzo di brevetti e altri diritti di
proprietà intellettuale appartenente a terzi. La Società ha contabilizzato, per tutte le
controversie, un accantonamento pari a USD 10 milioni, migliore stima sulle probabili perdite
in base alle informazioni attualmente a sua disposizione.
27
STRUMENTI FINANZIARI E GESTIONE DEL RISCHIO
Le attività di tesoreria della Società sono dirette secondo procedure che ne definiscono le
politiche, gli obiettivi e i controlli. Le politiche si concentrano principalmente sulla gestione
dei rischi finanziari in termini d’esposizione ai rischi di cambio e di tassi d’interesse. Gli
201
obiettivi della Società sono di neutralizzare l’esposizione ai rischi di cambio, di ottimizzare
l’utilizzazione delle linee di credito e dei fondi disponibili e di ottenere le migliori condizioni
finanziarie e di tesoreria disponibili sul mercato. I controlli legati alla tesoreria, implicano il
rendiconto sistematico alla Direzione e sono oggetto di attività di revisione interna. La
maggior parte delle attività sono centralizzate, ma tuttavia, sono presenti localmente delle
attività sottoposte all’autorità dell’ufficio centrale di tesoreria. La maggioranza delle
disponibilità liquide è tenuta in dollari USA e la Società fa ricorso a istituzioni finanziarie
beneficianti di un merito di credito “A-” o superiore. Degli ammontari non significativi sono
detenuti in altre valute. Le operazioni in valuta straniera e le operazioni di copertura, sono
effettuate unicamente al fine di coprire esposizioni derivanti dall’attività commerciale.
Contratti di cambio a termine e contratti a premio su valute
La Società conclude contratti di cambio a termine e contratti a premio su valute per gestire la
propria esposizione alle variazioni dei cambi e per coprire le transazioni in valuta, anticipate,
ma senza impegni fermi, nonchè le transazioni relative ad impegni fermi in valuta. Queste
transazioni comprendono le vendite internazionali in valuta straniera realizzate dalle diverse
filiali, gli acquisti denominati in valuta nonchè le vendite e le altre transazioni tra le società
del Gruppo. Le scadenze di tali contratti aperti al 31 dicembre 2003 variano da 5 giorni a 4
mesi. Questi contratti arrivano a scadenza, in media, dopo 31 giorni.
Gli ammontari nominali dei contratti di cambi a termine ammontano rispettivamente a USD
649 e USD 1.568 milioni al 31 dicembre 2002 e 2003. Le principali valute soggette a
copertura sono il dollaro USA, l’euro, lo yen giapponese ed il franco svizzero.
I rischi di perdite su acquisti di opzioni sono limitati agli ammontari dei premi versati per
questi contratti. I rischi di perdite sui contratti a termine sono pari alle differenze di cambio
tra il tasso alla data in cui il contratto è stabilito ed il tasso vigente alla data in cui esso è
eseguito. Al 31 dicembre 2002 e 2003 non ci sono contratti a premio su
valute.Concentrazione dei rischi di credito
Gli strumenti finanziari suscettibili di creare per la Società un rischio di credito sono
essenzialmente gli investimenti remunerati ed i crediti commerciali. La Società affida le
proprie disponibilità liquide ed altri strumenti finanziari a istituzioni finanziarie di
prim’ordine e non ha registrato perdite significative legate a questi strumenti. La Società
investe le sue eccedenze di tesoreria conformemente alla sua politica d’investimento, il cui
obiettivo è di ridurre al massimo i rischi di credito.
La Società gestisce i suoi rischi di credito legati agli strumenti finanziari per mezzo di
procedure di approvazione del credito, di limiti agli investimenti e procedure di monitoraggio
centralizzate, ma, tuttavia, essa non esige, generalmente, garanzie collaterali o di altro tipo
sugli strumenti finanziari. Al 31 dicembre 2002 e 2003, un cliente, il gruppo Nokia,
rappresentava, da solo, rispettivamente il 19.3% ed l’11,7% dei crediti commerciali. Qualsiasi
altra concentrazione dei rischi derivante da crediti commerciali, è limitata dato l’elevato
numero di clienti ripartito in diverse aree geografiche del mondo. La Società monitora la
solvibilità dei clienti ai quali accorda dei termini di pagamento nel quadro normale delle sue
attività. La Società non prevede inadempienze di controparti che potrebbero avere
ripercussioni significative sulla sua situazione finanziaria o sul proprio reddito operativo.
202
27.3
Valore di mercato degli strumenti finanziari
Le stime del valore di mercato si basano su informazioni finanziarie disponibili, relative alle
condizioni dello stesso. Queste informazioni si basano su diverse tecniche di valutazione.
2002
Stato patrimoniale
- Finanziamenti bancari (compresa
quota a breve)
- Obbligazioni convertibili
Operazioni fuori bilancio
- Contratti a termine su valute
2003
Valore
equo
stimato
Valore
contabile
561
568
506
498
2.381
2.403
2.544
2.706
6
6
30
30
Valore
contabile
Valore equo
stimato
Le metodologie utilizzate per queste stime sono le seguenti:
Disponibilità liquide e titoli negoziabili, crediti commerciali ed effetti attivi, debiti verso
banche, prestiti a breve termine, debiti verso fornitori e conti relativi
I valori contabili rappresentati nel bilancio consolidato sono fondati su stime ragionevoli del
loro giusto valore di mercato, tenendo conto del periodo relativamente breve che intercorre tra
la creazione degli strumenti e la loro realizzazione prevista.
Debiti a lungo termine e quota a breve di finanziamenti a lungo termine
Il giusto valore di questi elementi, è stato determinato in base al loro prezzo di mercato e, su
base individuale, attualizzando i flussi di tesoreria futuri in base ai tassi che la Società potrà
ottenere per prestiti supplementari similari.
Contratti di cambio a termine
Il giusto valore di tali strumenti è stimato sulla base del prezzo di mercato di strumenti
finanziari identici o comunque simili.
203
28
TRANSAZIONI CON SOCIETA COLLEGATE
Le transazioni con i principali azionisti e con le loro affiliate sono le seguenti:
31 dicembre
2001
Vendite ed altri servizi
Altri acquisti e spese
Crediti commerciali
Debiti verso fornitori e conti relativi
1
(26)
(31)
-5
31 dicembre
2002
1
(29)
(23)
-11
31 dicembre
2003
10
(34)
(17)
2
22
Per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2001, 2002 e 2003, le transazioni con le società
collegate hanno riguardato essenzialmente Areva, France Telecom, Finmeccanica, Equant e
Orange, tutti azionisti importanti della Società e delle sue controllate. Si veda la nota 1.
La Società partecipa ad un Gruppo d’Interesse Economico (G.I.E.) in Francia con Areva e
France Telecom al fine di dividere i costi di certe attività di ricerca e sviluppo, non presenti
nella tabella precedente. Gli oneri contabilizzati come costi di ricerca e sviluppo nel G.I.E.
non sono stati significativi nel 2003, mentre al 31 dicembre 2001 e 2002 sono stati
rispettivamente di USD 3 milioni e USD 3 milioni.
Al 31 dicembre 2002, la Società aveva delle passività verso il GIE per un ammontare netto di
USD 7 milioni e delle attività nette per un’ammontare di USD 1 milione al 31 dicembre 2003.
29
INFORMAZIONI SU SEGMENTI DI MERCATO
La Società opera in due settori industriali: quello dei Semiconduttori e quello dei Sottosistemi.
Nel settore dei semiconduttori, la Società progetta, sviluppa, produce e commercializza una
vasta gamma di prodotti. Questi, tra gli altri, comprendono componenti per prodotti discreti,
memorie e prodotti standard, circuiti ASICSs (su misura e semi personalizzati) e gli ASSPs
per applicazioni analogiche, numeriche e a segnale misto. Grazie all’acquisiszione di Incard,
la Società ha sviluppato la partecipazione nell’area di produzione delle tessere magnetiche ,
che comprende la produzione e commercializzazione di chip di silicio, come in passato e di
tessere. Le decisioni per l’allocazione delle risorse della Società, si concentrano sul settore
d’attività dei semiconduttori per le spese correnti legate alla ricerca e sviluppo e gli
investimenti riguardanti i siti produttivi, di diffusione, d’assemblaggio e di testaggio. La
Società gestisce i semiconduttori in base a quattro segmenti, corrispondenti ai quattro gruppi
di prodotti principali: Telecomunicazioni, Periferiche e Automobili; Discreti e Circuiti
Integrati Standard; Memorie; Prodotti di Consumo e Microcontrollori (nell’insieme
denominati come “Gruppi”). L’utile e il risultato operativo delle carte elettroniche sono
contabilizzati nei Grandi Prodotti Memoria. La Società valuta le sue prestazioni in termini di
vendite e di utile in funzione di questi segmenti.
Nel settore dei Sottosistemi, la Società progetta, sviluppa, produce e commercializza dei
sottosistemi e dei moduli per telecomunicazioni, automobili e applicazioni industriali, in
particolare accessori per telefonia mobile, caricabatteria, blocchi di alimentazione ISDN, e
dispositivi di bordo per il pagamento elettronico del pedaggio autostradale. Il segmento dei
204
Sottosistemi non rientra in una categoria che necessiti di una specifica reportistica, in quanto
poco significativa per la Società ai termini della norma FAS N° 131 (intitolata Pubblicazioni
riguardanti i segmenti delle imprese e le informazioni da rappresentare).
Le tabelle seguenti, rappresentano i ricavi netti e l’utile della Società per segmento di prodotti
nel settore dei semiconduttori. Per la preparazione delle misurazioni finanziarie interne ai
Gruppi, la Società utilizza certe regole interne di allocazione dei costi che non sono
direttamente attribuibili ai Gruppi stessi, in particolare, il costo del venduto, spese
commerciali, generali ed amministrative, ed una parte significativa dei costi di ricerca e
sviluppo. Inoltre, secondo le regole della Società, determinate categorie di costi non sono
attribuite ai Gruppi, come gli oneri derivanti dall’avviamento di nuovi siti di produzione,
determinati programmi speciali e strategici di ricerca e sviluppo, certe spese operative della
Direzione, oneri di svalutazione, costi di ristrutturazione ed altri costi di cessazione d’attività
nonché altri oneri diversi.
Ricavi netti per gruppo di prodotti
31 dicembre
2001
31 dicembre
2002
31 dicembre
2003
Prodotti Discreti e circuiti integrati standard
Prodotti Memorie
Altri(1)
3.031
942
1.382
896
106
3.074
1.055
1.055
1.026
108
3.268
1.224
1.358
1.321
67
Totale
6.357
6.318
7.238
(1)
Comprende l’utile derivante dalle vendite di sottosistemi e di altri prodotti non attribuiti ai gruppi di
prodotti.
Utile operativo per gruppo di prodotti
31 dicembre
2001
31 dicembre
2002
31 dicembre
2003
Prodotti Memorie
Utile operativo totale dei Gruppi
589
75
340
(78)
926
613
135
7
57
812
550
142
(45)
78
725
Utile consolidato totale
339
601
334
205
Riconciliazione dell’utile operativo consolidato:
In milioni di dolalari U.S.
31 dicembre
2001
Utile operativo totale dei Gruppi
Ricerca e sviluppo strategici ed altri programmi di
ricerca e sviluppo
Costi di avviamento nuovi impianti di produzione
Svalutazioni, costi di ristrutturazione e altri costi per
cessazione di attività
Gruppo sottosistemi
Spese legate a controversie su brevetti
Altri accantonamenti non allocati
Utile operativo consolidato totale
31 dicembre
2002
31 dicembre
2003
926
812
725
(48)
(82)
(416)
(83)
(57)
(34)
(61)
(54)
(205)
10
-(51)
6
-(43)
2
(10)
(63)
(587)
(211)
(391)
339
601
334
Le tabelle seguenti riassumono la ripartizione dei ricavi netti e dell’attivo immobilizzato per
zone geografiche per gli esercizi 2001, 2002 e 2003. L’utile netto è costituito dalle vendite ai
clienti suddivise per le aree geograficche di ogni entità. Le immobilizzazioni comprendono le
immobilizzazioni materiali ed immateriali nette.
Ricavi netti
31 dicembre
2001
31 dicembre
2002
31 dicembre
2003
Olanda
Francia
Italia
Stati Uniti
Singapore
Giappone
Altri paesi
2.016
484
229
958
1.989
331
350
1.768
443
174
876
2.358
275
424
2.084
364
219
992
3.192
337
50
Totale
6.357
6.318
7.238
206
Immobilizazioni
31 dicembre
2001
31 dicembre
2002
31 dicembre
2003
Olanda
Francia
Italia
Altri paesi europei
Stati Uniti
Singapore
Malesia
Altri paesi
123
1.732
1.687
207
797
749
548
255
404
2.033
1.872
204
610
863
449
255
478
2.205
2.102
219
413
1.149
389
257
Totale
6.101
6.690
7.212
Conti annuali (estratti)
Gli altri elementi del bilancio, stabiliti secondo i principi contabili olandesi (“Dutch GAAP”),
non contengono ulteriori elemeni significativi che possano dare dei chiarimenti all’investitore.
BILANCIO
(In milioni di dollari U.S.)
ATTIVO
Azioni di società controllate (con più di 1/5 di azioni possedute)
Avviamento, netto
Altre attività immobilizzate
Partecipazioni e crediti collegati
Totale dell’attivo immobilizzato
Crediti e prestiti verso altre società del Gruppo
Altre attività a breve termine
Disponibilità liquide
Totale attività
PASSIVO
Capitale sociale
Riserva sovrapprezzo azioni e altre riserve
Riserva riacquisto azioni proprie
Riporto a nuovo
Totale patrimonio netto
Altre passività a lungo termine
Debiti legati a partecipazioni
Altre passività a breve termine
Debiti verso banche
Totale passivo
207
2003
2002
2001
7.155
6.243
4.940
107
290
26
115
293
14
27
127
32
7.578
969
419
2.890
11.856
6.665
980
359
2.473
10.477
5.126
1.115
356
2.377
8.974
1.186
1.509
(348)
5.093
584
983
1.468
(348)
4.959
(96)
824
1.441
(233)
4.594
(551)
8.024
2.545
2
1.203
82
0
11.856
6.966
2.381
3
1.006
121
0
10.477
6.075
2.304
4
476
115
0
8.974
CONTI ECONOMICI RIASSUNTIVI
(In milioni di dollari U.S.)
2003
2002
Utile netto sede olandese
Utile delle filiali
Utile netto
117
88
205
208
2001
111
290
401
76
181
257
5.4.2
Altre informazioni finanziarie non consolidate
TABELLA DEI RISULTATI DEGLI ULTIMI 5 ESERCIZI
2003
Capitale a fine esercizio
Capitale sociale (in
milioni di dollari U.S.)
Numero di azioni
ordinarie esistenti
Operazioni e utile
dell’esercizio
(in milioni di dollari U.S.)
Ricavi escluse le tasse(1)
Utile prima delle
imposte,ammortamenti e
accantonamenti
Utile dopo le imposte,
ammortamenti e
accantonamenti
Utile per azione (in
dollari U.S.)
esclusi gli ammortamenti
e accantonamenti
accantonamenti per
ammortamenti e
provisioni
Personale
Ammontare della massa
salariale dell’esercizio
Ammontare delle somme
versate a titolo di benefici
sociali dell’esercizio
2002
2001
2000
1999
1.186
983
824
861
911
902.769.734
900.923.554
899.099.181
889.881.287
289.808.140
7.230
6.100
5.994
3.261
2.241
329
(15)
450
16
301
(14)
1.513
(41)
572
(11)
205
401
257
1.452
547
0,35
0,52
0,32
1,65
1,94
0,23
0,45
0,29
1,63
1,89
34
26
21
16
13
7
6
4
3
3
(1) Attività commerciali (vendite di prodotti ad altre società del Gruppo ed a terzi) e attività finanziarie
(prodotti finanziari su interessi ad altre società del Gruppo ed a terzi, nonché versamenti di dividendi) ed altri
ricavi (licenze).
209
ELENCO DELLE FILIALI E PARTECIPAZIONI
Sede Legale
Ragione sociale
Moneta di conto
Capital
e
Patrimonio netto Partecipazione (diretta o
diverso dal
indiretta)
capitale
in percentuale
Australia – Sydney
STMicroelectronics PTY Ltd
M AUD
0
1
100
Belgio- Zaventem
STMicroelectronics Belgium N.V.
M EUR
84
(77)
100
Brasile – Sao Paolo
STMicroelectronics Ltda
M R$
0
0
100
Belgio – Zaventem
Proton World International N.V.
M EUR
31
(17)
100
Canada – Ottawa
STMicroelectronics (Canada), Inc.
M CAD
0
(71)
100
Cina – Shenzhen
Shenzhen STS Microelectronics Co. Ltd
M USD
100
74
60
Cina – Shanghai
STMicroelectronics (Shanghai) Co. Ltd
M USD
1
11
100
Cina – Pechino
StMicroelectronics (Pechino) R&D Co. Ldt
M USD
0
0
100
Repubblica Ceca - Praga
STMicroelectronics Design and Application s.r.o.
M CZK
0
11
100
Finlandia – Lohja
STMicroelectronics OY
M EUR
0
1
100
Francia – Meudon la Foret
STMicroelectronics (Crolles 2) S.A.S.
M EUR
1.165
311
100
Francia - Saint Genis Pouilly
M EUR
151
(32)
100
Francia - Rousset
STMicroelectronics (Rousset) S.A.S.
M EUR
3
(121)
100
Francia - Palaiseau
Waferscale Integration Sarl
M EUR
0
0
100
STMicroelectronics GmbH
M EUR
3
11
100
STMicroelectronics Design and Application GmbH
M EUR
1
4
100
Hong Kong – Hong Kong
STMicroelectronics LTD
M USD
0
49
100
India - Noida
STMicroelectronics Pvt Ltd
M INR
62
1.049
100
Israele - Netanya
M USD
1
0
100
Italia - Vimercate
Accent S.r.l.
M EUR
0
1
51
Italia – Catania
CO.RI.M.ME.
M EUR
2
4
100
Italia – Aosta
DORA S.p.a.
M EUR
1
0
100
Italia - Napoli
ST Incard S.r.l.
M EUR
15
0
100
Italia - Napoli
STMicroelectronics Services Srl
M EUR
1.265
640
100
Italia - Agrate Brianza
STMicroelectronics S.r.l.
M EUR
0
0
100
Giappone - Tokyo
STMicroelectronics KK
M JPY
68
426
100
Malesia - Kuala Lumpur
STMicroelectronics Marketing SDN BHD
M MYR
197
1.884
100
Malesia - Muar
STMicroelectronics SDN BHD
M MYR
0
(1)
100
Malta - Kirkop
M MTL
66
107
100
Marocco - Rabat
Electronic Holding S.A.
M MAD
3
2
100
Marocco - Casablanca
M MAD
66
434
100
M SGD
180
660
100
M SGD
14
395
100
Spagna - Madrid
M EUR
0
1
100
Svezia - Kista
STMicroelectronics A.B.
M SEK
16
105
100
Svizzera – Ginevra
M CHF
1
2
100
STMicroelecrtonics Limited
M GBP
1
11
100
210
Sede Legale
Ragione sociale
Moneta di conto
Capital
e
Patrimonio netto Partecipazione (diretta o
diverso dal
indiretta)
capitale
in percentuale
STMicroelectronics (Research & Development) Limited
M GBP
1
(3)
100
Regno Unito - Bristol
Inmos Limited
M GBP
79
(76)
100
Regno Unito - Reading
Synad Technologies Limited
M GBP
20
(19)
100
Stati Uniti - Carrollton
STMicroelectronics Inc.
M USD
0
1.345
100
Stati Uniti - Carrollton
STMicroelectronics Leasing Co. Inc.
M USD
0
(10)
100
Stati Uniti - Dover
Proton World Americas Inc.
M USD
0
(2)
100
Stati Uniti - Irvine
Synad Technologies Inc.
M USD
0
0
100
Stati Uniti - Wilmington
STMicroelectronics (North America) Holding Inc.
M USD
0
0
100
Stati Uniti - Wilsonville
The Portland Group, Incorporated
M USD
0
16
100
Informazioni globali su tutte le filiali e partecipazioni
(in milioni di dollari U.S.)
Filiali
Valore dei titoli in portafoglio
Olandesi
Partecipazioni
Straniere
Olandesi
Straniere
- netto
- lordo
Ammontare dei crediti e dei prestiti
-
7.155
7.155
969
-
-
Ammontare delle cauzioni e degli
avalli concessi
Ammontare dei dividendi incassati
-
817
351
-
-
ONORARI DEI REVISORI INDIPENDENDENTI E DEI MEMBRI DELLE LORO
ORGANIZZAZIONI PAGATI DALLA STMICROELECTRONICS N.V. NEL 2002 E
NEL 2003.
PricewaterhouseCoopers N.V. è intervenuto in qualità di revisore indipendente della Società
per tutti gli esercizi a partire dal 1996. I revisori sono nominati dall’Assemblea Generale degli
azionisti, ogni 3 anni. Il mandato di PricewaterhouseCoopers N.V è stato rinnovato durante
l’Assemblea Generale del marzo 2002 per 3 anni, con scadenze nel 2005, prossima
Assemblea Generale degli azionisti.
211
La tabella sotto riportata presenta gli onorari per la revisione e per altre prestazioni correlate
effettuate da PricewaterhouseCoopers per gli esercizi 2002 e 2003.
Valore
2002
Revisione
- Revisori, Cerificazioni,
esami dei conti individuali e
consolidati
- Lavori accessori
Totale parziale
%
Valore
2003
%
1.123.360
50
1.466.200
60
593.721
1.717.081
26
690.299
2.156.499
28
88
292.760
-
12
-
76
Altre prestazioni,
- Giuridiche, fiscali, sociali
- Tecnologie informatiche
- Altro (da dettagliare se
>10% degli onorari di
revisione)
Totale parziale
TOTALE
495.422
50.000
595.422
2.262.503
22
2
22
100
292.760
2.449.259
12
100
Gli onorari di revisione rappresentano gli onorari fatturati per la revisione annuale dei bilanci
consolidati della Società e delle sue controllate.
Gli onorari per le altre prestazioni collegate alla revisone riguardano le revisioni sui piani di
pensionamento, le riconciliazioni tra i differenti principi contabili che riguardano i documenti
destinati ad essere depositati, le certificazioni a terzi, quando devono essere date dal revisore e
le attestazioni effettuate per i documenti depositati presso la S.E.C.
Gli onorari fiscali riguardano gli onorari fatturati in vista del rispetto degli obblighi fiscali,
che includono la preparazione delle dichiarazioni fiscali, le richieste di rimborso e la
consulenza per assistenza fiscale, come ad esempio le revisioni fiscali e le imposte dovute per
i dipendenti espatriati.
5.6
DESCRIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA DEI RISCHI DI
MERCATO
Nel corso normale della sua attività, la Società è esposta alle evoluzioni dei mercati finanziari,
a causa di operazioni realizzate in diverse valute e dei suoi investimenti e finanziamenti in
corso. I rischi di mercato ai quali sono sottoposti i risultati futuri o i valori delle attività o
delle passività della Società sono incerte a causa dei flussi di tesoreria derivanti da attività
operative in diverse valute e di strumenti finanziari nel quadro normale dell’attività della
Società. La Società ha stabilito delle politiche e delle procedure interne che consentano la
gestione dei rischi di mercato attraverso l’utilizzazione di strumenti finanziari destinati a tal
fine.
La Società è principalmente esposta alle evoluzioni dei tassi d’interesse legati al suo
indebitamento, compresi i debiti a lungo termine per il finanziamento delle sue attività. La
Società ricorre a prestiti da istituti bancari ed altre fonti di finanziamento in dollari ed altre
valute. I debiti contratti comprendono, in particolare, le spese per investimenti e per capitale
212
circolante. La natura e l’ammontare dei debiti a lungo termine possono variare in funzione dei
bisogni futuri dell’azienda, delle condizioni di mercato e di altri fattori. I rischi principali sui
tassi d’interessi ai quali la Società è esposta risultano dal suo portafoglio investimenti e
obbligazioni legati ai suoi debiti a lungo termine. I debiti della Società sono principalmente a
tasso fisso, le evoluzioni dei tassi d’interesse non hanno effetti negativi sui risultati e sulla
tesoreria disponibile della Società nel 2004.
La valuta utilizzata dalle filiali della Società è generalmente la moneta locale. I flussi di
tesoreria provenienti dalle attività operative della Società sono denominati in diverse valute, il
che deriva dalla attività internazionale della Società e dai suoi prestiti esposti alle evoluzioni
dei tassi di cambio. La Società valuta costantemente la sua esposizione alle fluttuazioni dei
tassi di cambio sulla base delle condizioni di mercato attuali e le condizioni ambientali
dell’attività. Al fine di limitare l’impatto delle fluttuazioni dei tassi di cambio, la Società ha
sottoscritto contratti di cambio a termine. L’ampiezza e la natura di questi contratti, sono
descritti nella nota 27.1 dell’allegato ai conti consolidati.
La Società affida la propria liquidità e valori mobiliari d’investimento a istituzioni finanziarie
di primo piano. La Società controlla i rischi associati agli strumenti finanziari a mezzo di
autorizzazioni di credito, limiti d’investimento e procedure di controllo centralizzate.
Tuttavia, la Società non esige, generalmente, delle garanzie o altri accordi collaterali dalle sue
controparti nel quadro dei suoi strumenti finanziari. Data la sua avversione ai rischi di perdita
del capitale, la Società assicura e preserva i propri investimenti controllando i rischi di
fallimento dell’emittente , i rischi di mercato ed i rischi di reinvestimento.
La Società può talvolta investire la sua liquidità disponibile in strumenti finanziari a breve
termine. Questi strumenti hanno una redditività che dipende da certi avvenimenti (denominati
« eventi di crediti ») che fanno riferimento a dei prestiti obbligazionari emessi da enti di
riferimento come diverse banche con un livello di merito di credito minimo. Gli interessi sono
pagabili alla scadenza di questi strumenti, generalmente prima della fine dell’esercizio, salvo
che siano dipendenti da un evento di credito relativo al debito di riferimento o agli emittenti
di riferimento relativi e che intervengano prima di quella data. Per quanto riguarda gli
strumenti finanziari a breve termine, il capitale sarà rimborsato alla Società alla scadenza,
salvo che un evento di credito sopraggiunga. In questo caso, l’ammontare del capitale
rimborsato in maniera anticipata sarà ridotto in funzione della riduzione del valore del debito
sottostante. Gli swaps non sono oggetto di pagamenti supplementari alla scadenza salvo che
sopravvenga un evento di credito prima della scadenza. In questo caso, la Società dovrà
effettuare un pagamento supplementare pari alla riduzione del valore del debito sottostante.
Allorchè la Società affida la sua tesoreria a istituzioni finanziarie di qualità irreprensibile e
gestisce i rischi di credito associati agli strumenti finanziari per mezzo di autorizzazioni di
credito, limiti d’investimento e procedure di controllo centralizzato, essa non esige,
generalmente, delle garanzie o altri accordi collaterali dalle sue controparti nell’ambito di
questi strumenti finanziari. La Società non può dunque garantire che una crisi rapida e
imprevedibile del sistema finanziario globale non possa avere un effetto negativo sui risultati
economici e sulla tesoreria della Società.
La Società ha in essere dei contratti di cambio a termine e delle opzioni di cambio al fine di
cautelarsi contro la volatilità dei tassi di cambio e di coprire una parte delle transazioni in
valuta anticipate ma senza un impegno fermo, così come impegni fermi in valuta. Il rischio
connesso agli acquisti di opzioni è limitato all’ammontare dei premi versati per questi
contratti. Il rischio sui contratti a termine è uguale alla differenza di cambio tra la data del
contratto e la data di esecuzione dello stesso.
213
Le scadenze dei contratti di cambio a termine, in corso al 31 dicembre 2003, variano da 5
giorni a 4 mesi ed arrivano a maturazione, in media, dopo 31 giorni. L’ammontare nominale
dei contratti di cambio a termine ammonta rispettivamente al 31 dicembre 2003 ed al 31
dicembre 2002 a USD 1.567.664.818 milioni ed a USD 648.574.366 milioni. Le principali
valute coperte sono il dollaro USA, l’euro, lo yen giapponese ed il franco svizzero.
La Società non prevede effetti significativi sulla sua situazione finanziaria, sull’utile operativo
e sulla sua tesoreria derivanti dall’utilizzazione degli strumenti finanziari in futuro. La
Società non può garantire che queste strategie porteranno dei guadagni o che le perdite
potranno essere limitate o anticipate. La Società non utilizza strumenti finanziari per scopi
speculativi o per commercializzarli.
Le informazioni riportate qui di seguito riassumono i rischi di mercato legati alla liquidità
disponibile, ai debiti contratti e ad altri strumenti finanziari significativi al 31 dicembre 2003.
Queste informazioni devono essere lette in parallelo alle note 27.1 e 27.3 dell’allegato ai conti
consolidati.
Lo scadenziario dei debiti a lungo termine è il seguente (in milioni di dollari USA, eccetto le
percentuali):
Le informazioni che figurano nella tabella sotto riportata presentano lo scadenziario dei debiti
finanziari contratti e i relativi interessi (calcolati sulla base del tasso medio ponderato) che
riguardano il portafoglio degli investimenti della Società e i suoi obblighi finanziari (in
milioni di dollari U.S., eccetto le percentuali)
2004
2005
2006
2007
20038
Oltre
Attivo:
Altre disponibilità
Tasso d’interesse medio
Tasso d’interesse medio
106
114
2,26% 2,80%
140
2,65%
87
2,58%
25
2,05%
2.578
1,06%
TOTALE
2.998
1,18 %
2.998
3.050
1,29%
3.204
I debiti finanziari a lungo termine sono esposti nelle seguenti valute al 31 dicembre 2003 :
In milioni
di dollari U.S.
Dollaro U.S.A.
Euro
Altre valute
2.574
304
148
24
Totale
3.050
214
Valore equo al
31 dicembre
2003
I debiti finanziari a lungo termine sono esposti nelle seguenti valute al 31 dicembre 2002 :
In milioni
di dollari U.S.A.
Dollaro U.S.A.
Euro
Altre valute
2.449
294
173
27
Totale
2.943
215
La seguente tabella presenta i contratti di cambio a termine al 31 dicembre 2003 (in milioni di
dollari U.S.A.) :
Acquisto
Vendita
Valore nominale
Tasso medio dei
Contratti di Cambio
a termini contrattuali
Contratti di cambio a termine per l'acquisto di Dollari U.S.A. per ottenere delle valute straniere :
Dollaro U.S.A.
Dollaro Singapore
380
Dollaro U.S.A.
Yen giapponese(1)
103
Dollaro U.S.A.
Dollaro Canada
66
Totale
0,59
0,01
0,78
549
Contratti di cambio a termine per l'acquisto d'Euro per ottenere delle valute straniere :
Euro
Dollaro U.S.
396
Euro
Yen Giapponese (1)
7
Euro
Franco svizzero
1
Totale
0,79
0,01
0,64
62
Totale
Contratti di cambio a termine per acquisto di Lire Maltesi per ottenere delle valute straniere:
Lira Maltese
Dollaro U.S.
205
Contratti di cambio a termine per acquisto di Corone Svedesi per ottenere delle valute straniere:
Corone Svedesi
Euro
339
7,18
Totale
1.568
(1) Il tasso di cambio a termine per 100 Yens giapponesi
216
0
0
0
0
1,56
1,38
1
Contratti di cambio a termine per l’acquisto di Rupie Indiane per ottenere delle valute straniere:
Rupia Indiana
Dollaro U.S.
8
20
0
0
20
Contratti di cambio a termine per l’acquisto di Yen Giapponesi per ottenere delle valute straniere:
Yen Giapponese (1)
Dollaro Singapore
32
62,91
Yen Giapponese (1)
Dollaro U.S.
21
106,75
Yen Giapponese (1)
Euro
9
135,00
Contratti di cambio a termine per acquisto di Franchi Svizzeri per ottenere delle valute straniere:
Franco Svizzero
Euro
1
Franco Svizzero
Dollaro Singapore
0
(4)
(2)
(2)
(8)
404
Totale
Valore equo
0
0
0
45,53
0
2,90
17
1
30
La seguente tabella presenta i contratti di cambio a termine al 31 dicembre 2002 (in milioni di
dollari U.S.A.) :
Acquisto
Vendita
Valore nominale
Tasso medio dei
Contratti di
Cambio a termini
contrattuali
Contratti di cambio a termine per l'acquisto di Dollari U.S.A. per ottenere delle valute straniere :
Dollaro U.S.A.
Euro
130
1,05
Dollaro U.S.A.
Dollaro Singapore
36
0,58
Dollaro U.S.A.
Dollaro Canada
52
0,63
Totale
218
Contratti di cambio a termine per l'acquisto d'Euro per ottenere delle valute straniere :
Euro
Ringgit Malesia
0
0,25
Euro
Dollaro U.S.
40
0,95
Euro
Yen Giapponese (1)
80
0,01
Totale
120
Contratti di cambio a termine per l’acquisto di Yen Giapponesi per ottenere delle valute straniere:
Yen Giapponese
Euro
27
123,08
Yen Giapponese
Dollaro Singapore
3
68,28
Yen Giapponese
Ringgit Malese
5
31,09
Yen Giapponese
Dollaro U.S.
17
118,45
Totale
52
Valore
equo
(2)
0
0
(2)
0
2
(3)
(1)
0
0
0
1
1
Contratti di cambio a termine per acquisto di Franchi Svizzeri per ottenere delle valute straniere:
Franco Svizzero
Euro
43
1,38
2
Contratti di cambio a termine per l’acquisto di Ringgits Malesi per ottenere delle valute straniere:
Ringgit Malese
Dollaro U.S.
27
0,26
0
Contratti di cambio a termine per acquisto di Lire Maltesi per ottenere delle valute straniere:
Lira Maltese
Dollaro U.S.
140
2,49
5
Contratti di cambio a termine per acquisto di Dollari Singapore per ottenere delle valute straniere:
Dollaro Singapore
Euro
12
1,82
0
Contratti di cambio a termine per acquisto di Corone Svedesi per ottenere delle valute straniere:
Corone Svedesi
Euro
37
8,73
1
Totale
649
(1) Il tasso di cambio a termine per 100 Yens giapponesi
217
6
CAPITOLO 6
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E CONTROLLO
6.1
MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E
CONTROLLO
La gestione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione che opera sotto la
supervisione di un Consiglio di Sorveglianza.
Consiglio di Sorveglianza (articoli 18, 19, 20, 21, 22 e 23 dello Statuto)
Il Consiglio di Sorveglianza ha per funzione di consigliare il Consiglio di Amministrazione e
per responsabilità di sovra intendere alla politica del Consiglio di Amministrazione, nonché‚
all'andamento generale degli affari della Società. Secondo quanto previsto dalla legislazione
olandese, i membri del Consiglio di Sorveglianza devono agire nell'interesse della Società e
favorire l'andamento della sua attività. Nel corso dell’esercizio 2003 si è riunito 8 volte.
I membri del Consiglio di Sorveglianza, in numero minimo di sei, sono nominati, su proposta
del Consiglio di Sorveglianza, con delibera assunta a maggioranza semplice dell'Assemblea
degli azionisti in cui le condizioni del quorum siano rispettate. Durante l’Assemblea annuale
che si è tenuta il 23 aprile 2004, le regole del quorum sono state modificate e attualmente
viene richiesta la presenza di un numero di azionisti pari almeno al 15% del capitale emesso.
In seguito alla nomina di due nuovi membri del Consiglio di Sorveglianza in occasione
dell’Assemblea annuale del 23 aprile 2003, i 9 membri attuali del Consiglio di Sorveglianza
sono:
Nome
Carica
Bruno Steve
Gérald Arbola
Tom de Waard
Didier Lombard
Douglas Dunn
Riccardo Gallo
Francis Gavois
Alessandro Ovi
Robert M. White
Presidente
Vicepresidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Anno di
nomina(1)
1989
2004
1998
2004
2001
1997
1998
1994
1996
Come membro del Consiglio di Sorveglianza
218
Anno di
scadenza
2005
2005
2005
2005
2005
2005
2005
2005
2005
Età
62
55
57
62
59
60
68
60
65
Comment:
Comment:
Comment:
L’adozione delle delibere del Consiglio di Sorveglianza richiede la maggioranza dei tre quarti
dei suoi membri. Il Consiglio di Sorveglianza si riunisce su richiesta di almeno due dei suoi
membri o del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Sorveglianza ha adottato delle
procedure per la preparazione delle proprie decisioni e per il calendario delle riunioni. Il
Consiglio di Sorveglianza si riunisce almeno cinque volte per anno, compreso una volta per
trimestre per approvare i bilanci trimestrali ed annuali della Società e le loro rispettive
pubblicazioni. Inoltre esso ha adottato un regolamento interno per stabilire le modalità per
assolvere i propri obblighi responsabilità ed il suo funzionamento che è disponibile in inglese
sul sito:
http://www.st.com/stonline/company/governance/index.htm.
I membri del Consiglio di Sorveglianza sono eletti per un periodo di tre anni e, possono essere
rieletti. In conformità alla legge olandese applicabile non è fissato alcun limite di età per
esercitare le funzioni di membro. L'Assemblea degli azionisti può sospendere o revocare uno
o più membri del Consiglio di Sorveglianza. Il Consiglio di Sorveglianza può proporre
all'Assemblea degli azionisti di sospendere o revocare uno o più dei propri membri. I membri
del Consiglio di Sorveglianza possono ricevere un emolumento con decisione dell'Assemblea
degli azionisti.
Il mandato dei membri attuali del Consiglio di Sorveglianza espirerà alla data dell’Assemblea
generale degli azionisti che si terrà nel 2005. In conformità a quanto previsto nello Statuto
della Società, ogni membro del Consiglio di Sorveglianza deve dare le dimissioni al termine
di un periodo di tre anni dalla sua nomina. E’ immediatamente rieleggibile. Il Consiglio di
Sorveglianza potrà proporre in futuro dei mandati con termine diverso, ma attualmente
l’insieme dei mandati dei membri del Consiglio di Sorveglianza hanno la stessa scadenza.
Il Consiglio di Sorveglianza si è riunito più volte durante il 2003 e il 2004 al fine di discutere
del nuovo Codice di corporate governance pubblicato in Olanda come dell’attuazione delle
regole di corporate governance stabilite dalla SEC e dal NYSE. Un Comitato ad hoc
presieduto da De Waard ed ugualmente composto da Steve e Gavois si è riunito più volte in
presenza di avvocati olandesi ed americani. Questo Comitato ha lavorato in relazione ai criteri
di indipendenza dei membri del Consiglio di Sorveglianza, sullo Statuto della Società relativo
alla corporate governance e sullo statuto del Consiglio di Sorveglianza. In aggiunta ai lavori
del Comitato ad hoc, il Consiglio di Sorveglianza ha considerato anche, nell’ambito degli
argomenti precitati, la storia unica della Società, compagnia europea, costituita in Olanda,
nell’ambito di una fusione di attività di semiconduttori italiane e francesi, cosi’ come la
ripartizione attuale del capitale, di cui circa il 65% è detenuto dal pubblico e circa il 35% da
azionisti sotto il controllo indiretto degli Stati francesi ed italiani.
Tenuto conto dell’insieme di questi fattori, il Consiglio di Sorveglianza ha ritenuto che i
criteri di indipendenza seguenti sono applicabili ai suoi membri: i membri del Consiglio di
Sorveglianza non devono avere relazioni significative con la Società, con una delle sue
società controllate o con i membri di direzione. Per “relazione significativa” si intende in
particolare ogni relazione in campo commerciale, industriale, bancario, di consiglio, legale,
contabile, di opere di beneficenza e familiari, ma non si estende alle relazioni dirette od
indirette con gli azionisti della Società.
Il Consiglio di Sorveglianza ha ugualmente tenuto conto dei criteri specifici d’indipendenza
elaborati dal NYSE. Il Consiglio di Sorveglianza ha ritenuto che l’insieme dei membri del
Consiglio di Sorveglianza, all’eccezione del Sig. Dunn, corrispondeva a tali criteri. Per quanto
219
concerne il Sig. Dunn, il Consiglio di Sorveglianza ha puntualizzato che è attualmente il
Direttore Generale della società ASML che ha fatturato alla Società durante il 2003
macchinari destinati alla fabbricazione di semiconduttori per un ammontare di circa 65
milioni di Dollari USA. Tale ammontare rappresenta circa il 3,5% del fatturato di ASML nel
2003. Pertanto il Consiglio di Sorveglianza ha considerato che questa relazione non era
pregiudizievole e che l’indipendenza di giudizio del Signor Dunn non è stata messa a
pregiudizio. Il Consiglio di Sorveglianza ha preso questa decisione alla luce del diritto
olandese, il quale prevede che la missione ed il ruolo del Consiglio di Sorveglianza non è di
fare scelte tra fornitori o di controllare i criteri di natura tecnica, finanziaria o commerciale
che devono permettere questa scelta, ma piuttosto di approvare globalmente le spese di
investimento della Società. Il Consiglio di Sorveglianza ha ugualmente ricordato che, al
momento della nomina del Sig. Dunn nel 2000, aveva tenuto conto dell’esistenza dei rapporti
tra ASML e la Società ed aveva ritenuto all’epoca che tale relazione non fosse
compromettente. Inoltre il Consiglio di Sorveglianza ha osservato che il 4 gennaio 2004 il
Sig., Dunn aveva annunciato che si sarebbe ritirato dalle sue funzioni di Presidente e
Amministratore Delegato di ASML nel corso dell’anno 2004.
La Società ha preso conoscenza della firma, nel marzo 2004, di un patto tra Finmeccanica,
FT1CI, Areva, France Telecom, ST Holding e ST Holding II, i suoi principali azionisti diretti
ed indiretti. La Società non è parte di questo Patto. Il patto prevede che Finmeccanica e
FT1CI, secondo alcune condizioni, stabiliscano una lista che sarà sottoposta da ST Holding II
al Consiglio di Sorveglianza della Società in vista della nomina da parte dell’Assemblea
generale degli azionisti della Società dei nuovi membri del Consiglio di Sorveglianza.
Secondo la legge olandese, in membri del Consiglio di Sorveglianza devono controllare il
Consiglio di Amministrazione in modo indipendente. Tale Patto contiene ugualmente altre
disposizioni relative alla corporate governance, ivi compreso cio’ che concerne le decisioni
prese dal Consiglio di Sorveglianza che sono sottomesse a certi accordi preventivi (vedere il
paragrafo 3.3.2 del presente documento di riferimento).
Biografie
Bruno Steve è dal 1989 membro del Consiglio di Sorveglianza della Società e Presidente dal
27 marzo 2002. È stato Presidente del Consiglio di Sorveglianza della Società dal luglio 1990
al marzo 1993 e dal giugno 1996 al maggio 1999. E’ stato successivamente Vicepresidente
del Consiglio di Sorveglianza dal 1989 al luglio 1990 e da maggio 1999 al marzo 2002. Ha
ricoperto per più di 17 anni vari incarichi di responsabilità presso l’istituto per la
Ricostruzione Industriale-I.R.I. S.p.A., (“IRI”), la precedente società holding di
Finmeccanica, Finmeccanica e altre controllate dell'I.R.I. È attualmente Presidente del
Collegio Sindacale di Alitalia S.p.A.. È stato Presidente di MEI fino al dicembre 1999. E’
stato Amministratore Delegato di Finmeccanica dal maggio 1995 al luglio 1997, dopo esserne
stato Direttore Generale dal 1988 al luglio 1997. Dal 1984 al 1988, è stato Direttore Centrale
Pianificazione e Controllo dell'I.R.I.. Precedentemente, ha ricoperto numerosi incarichi di
responsabilità presso Telecom Italia, la società holding dell'I.R.I. nel settore delle
telecomunicazioni. E’ ugualmente professore presso l’Università Guido Carli di Roma. E’
stato Vicepresidente dal maggio 1999 al marzo 2002, Presidente dal marzo 2002 a maggio
2003 e membro del Consiglio di Sorveglianza dal maggio 2003 all’aprile 2004 di ST Holding,
ma ha dato le dimissioni da tutte queste funzioni nella Società con effetto a partire dal 21
aprile 2004.
Gerald Arbola è stato nominato membro del Consiglio di Sorveglianza nel 2004 in
sostituzione di Jean-Pierre Noblanc, Vicepresidente e membro del Consiglio di Sorveglianza
220
morto nel 2003, per tutta la durata restante del mandato di quest’ultimo. Arbola è stato
nominato dal Consiglio di Sorveglianza Vicepresidente il 23 aprile 2004. Occupa la funzione
di Direttore finanziario e membro del Comitato esecutivo d’Areva dal 3 luglio 2001. Ha
raggiunto il gruppo Cogema nel 1982 come Direttore dello Sviluppo e della strategia di SGN,
poi ha occupato il posto di Direttore finanziario di SGN tra il 1985 e il 1989, diventando
Vicepresidente esecutivo di SGN nel 1998 e direttore finanziario di Cogema nel 1992. E’
stato nominato membro del Consiglio esecutivo nel 1999 e ha ugualmente occupato il posto di
Presidente del Consiglio di Amministrazione di SGN nel 1997 e 1998. Arbola è attualmente
membro del Consiglio di amministrazione di Cogema, Framatome e ANP. E’ diplomato
dell’IEP di Parigi e possiede un diploma di laurea in economia. E’ Vicepresidente del
Consiglio di amministrazione di ST Holding e Presidente del Consiglio di amministrazione di
FT1CI.
Tom de Waard è stato nominato membro del Consiglio di Sorveglianza nel 1998. De Waard
è stato nominato dal Consiglio di Sorveglianza nel 1999 Presidente del Comitato di
Revisione. Dal marzo 2000 è socio di Clifford Chance, uno dei più importanti studi legali
mondiali e dirige l’ufficio di Amsterdam dal 1 marzo 2002. Precedentemente è stato associato
di Stibbe Simont, dove dal 1971 ha ricoperto diverse funzioni e ha maturato una notevole
esperienza lavorando con società internazionali di primo piano, in particolare nel settore della
corporate finance. E iscritto presso all’albo di Amsterdam ed è stato membro
dell’associazione dell’albo olandese tra il 1993 ed il 1995. Si è laureato in Giurisprudenza
presso l'Università di Leiden nel 1971. E’ membro del Consiglio di Sorveglianza di BESI
N.V. e del suo comitato di revisione.
Douglas Dunn è stato nominato membro del Consiglio di Sorveglianza nel 2001. E’
Presidente ed Amministratore Delegato di ASM Lithography Holding N.V., una società che
produce delle apparecchiature per l’industria dei semiconduttori. Ha annunciato la sua
intenzione di ritirarsi dalle sue funzioni nel corso del 2004. E’ attualmente membro del
Consiglio di Amministrazione d’ARM plc e di Sendo plc, compagnie inglesi. E’ ugualmente
membro del Comitato di Direzione di MEDEA+. E’ stato membro del Consiglio di
Amministrazione di Royal Philips Electronics nel 1998. E’ stato ugualmente Presidente ed
Amministratore Delegato di Philips Consumer Electronics dal 1996 al 1998 e Presidente ed
Amministratore Delegato di Philips Semiconductors dal 1993 al 1996. Ha occupato diverse
cariche presso Plessey Semiconductors dal 1980 al 1993. Nel passato aveva assunto differenti
responsabilità presso Motorola Semiconductors.
Riccardo Gallo è stato nominato membro del Consiglio di Sorveglianza nel 1997. È
Professore Associato di Economia Industriale presso la Facoltà di Ingegneria dell'Università
di Roma La Sapienza. È stato inoltre membro del consiglio di amministrazione del Comitato
Sir dal 1981 sino ad oggi. Dal 1982 al 1991, è stato Direttore Generale del Ministero del
Bilancio italiano. All'inizio degli anni novanta, è stato nominato Vicepresidente dell'I.R.I. che
era a quell’epoca la più importante società industriale detenuta dallo Stato italiano. Occupa
attualmente il posto di Presidente dell’IPI, l’instituto industriale di promozione italiano. E’
stato membro del Consiglio di Sorveglianza di ST Holding fino al 2003.
Francis Gavois è stato nominato membro del Consiglio di Sorveglianza nel maggio 1998. E’
membro del Consiglio di amministrazione di Plastic Omnium e del Consortium de
Realisation. Ha ugualmente occupato le funzioni di Presidente del Consiglio di Sorveglianza
di Oddo & Cie fino al maggio 2003. Dal 1984 al 1997, ha ricoperto numerose cariche, in
particolare come Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato di
BFCE. Precedentemente, ha ricoperto cariche in comitati ministeriali. È Inspecteur des
221
Finances ed è laureato all' Institut d'Etudes Politiques di Parigi e all' Ecole Nationale
d'Administration . E’ ugualmente membro del Consiglio di Sorveglianza di ST Holding e
FT1CI.
Didier Lombard è stato nominato membro del Consiglio di Sorveglianza nel 2004 in
sostituzione di Remi Dullieux, dimissionario, per la durata restante del mandato di
quest’ultimo. Occupa attualmente le funzioni di Senior Vicepresidente esecutivo e membro
del Comitato esecutivo di France Telecom, incaricato delle tecnologie, delle alleanze
strategiche e dei nuovi usi. E’ stato ugualmente nominato amministratore di France Telecom
dall’Assemblea generale degli azionisti di questa società nel 2004. Ha incominciato al sua
carriera presso la Divisione Ricerca e Sviluppo di France Telecom nel 1967. Ha occupato, dal
1989 al 1990, il posto di responsabile scientifico e tecnico al Ministero della Ricerca e
Tecnologie, dal 1991 al 1998, il posto di Direttore generale per le strategie industriali al
Ministero dell’economia, delle finanze e dell’industria (Francia) e, tra il 1999 e il 2003, le
funzioni di ambasciatore per gli investimenti stranieri in Francia e membro del Consiglio di
amministrazione di Thomson, Orange e Wanadoo cosi’ come membro del Consiglio di
sorveglianza di Radiall. E’ diplomato presso l’Instituto Politecnico e la Scuola Nazionale
Superiore di telecomunicazioni. E’ membro del Consiglio di sorveglianza di ST Holding.
Alessandro Ovi è membro del Consiglio di Sorveglianza dal 1994. Si è laureato in ingegneria
nucleare presso l'Istituto Politecnico di Milano e ha conseguito un Master in Science in
Operations Research al Massachussets Institute of Technology. E’ attualmente Consigliere
speciale del Presidente della Comunità europea ed amministratore di Seat S.p.a., di Carnegie
Mellon University, di N.W. Fund (E.U.P.A.C. (capital group)). Membro a vita di Canergie
Mellon University e membro del Comitato di Sviluppo delle Compagnie Massachusset
Institute of technology. Fino all’aprile 2000, è stato Amministratore Delegato di Tecnitel
S.p.A., società controllata da Telecom Italia. Prima di far parte di Tecnitel S.p.A., è stato
Direttore Centrale degli Affari Internazionali e Comunicazioni dell'I.R.I.
Robert M. White è membro del Consiglio di Sorveglianza dal giugno 1996. È Professore e
Direttore del Data Storage System Center presso la Carnegie Mellon University e membro di
vari Consigli di Amministrazione di università o società, fra le quali: Read-Rite Inc,e Silicon
Graphic Inc.. È membro della U.S. National Academy of Engineering. Dal 1990 al 1993, è
stato Under-Secretary of Commerce for Technology del Governo degli Stati Uniti.
Precedentemente, ha ricoperto varie incarichi dirigenziali in Xerox Corporation, Control Data
Corporation e MCC. Ha conseguito un Dottorato in Fisica presso la Stanford University ed è
laureato al Massachusetts Institute of Technology .
222
6.1.1
Comitati presso il Consiglio di Sorveglianza
a. Composizione e presenza presso il Consiglio di Sorveglianza ed i Comitati
La tabella qui di seguito dettaglia la presenza dei membri alle riunioni del Consiglio di
Sorveglianza e dei Comitati nel corso dell’esercizio 2003.
Numero di
riunione
Durante
l’esercizio 2003(1)
Bruno Steve
Jean-Pierre
Noblanc(2)
Tom de Waard
Rémy Dullieux(3)
Douglas Dunn
Riccardo Gallo
Francis Gavois
Alessandro Ovi
Robert M. White
Presenze al
Consiglio di
Sorveglianza
Presenze al
Comitato di
Revisione
Presenze al
Comitato dei
Compensi
Presenze al
Comitato
strategico
8
-
3
6
6
-
3
4
8
5
7
8
8
8
8
11
9
11
11
11
3
-
6
6
(1)Comprende la partecipazione dei membri del Consiglio di Sorveglianza alle riunioni telefoniche.
(2)In passato membro del Consiglio di Sorveglianza, morto nel settembre 2003.
(3)Dimissionario dalle sue funzioni di membro del Consiglio di Sorveglianza con effetto dal 23 aprile
2004.
b.
Attività dei Comitati del Consiglio di Sorveglianza nel 2003
Comitato di Revisione
Il Comitato di Revisione é stato creato nel 1996 allo scopo di assistere il Consiglio di
Sorveglianza nell’adempimento della sua missione di sorveglianza nell’ambito della
contabilità, delle procedure di revisione e del rendiconto sulle attività, come anche della
qualità ed integrità dei rapporti finanziari della Società. Il Comitato di Revisione ha
ugualmente per missione di controllare le procedure di revisione, legali e regolamentari in
materia di rischi e di verificare l’esecuzione delle raccomandazioni dei revisori concernenti le
regole di compatibilità ed indipendenza dei revisori esterni della Società.
Il Comitato di Revisione si è riunito undici volte durante l’esercizio 2003. Il Comitato si è
ugualmente riunito con il Direttore finanziario, il Direttore finanziario aggiunto, il General
counsel, i revisori interni ed esterni. Durante più occasioni il Comitato di Revisione si è
riunito con avvocati americani che gli hanno spiegato ed analizzato le più aggiornate
regolamentazioni pubblicate dalla SEC e dal NYSE.
Alla fine di ogni trimestre, prima di ogni riunione del Consiglio di Sorveglianza per l’approva
dei risultati trimestrali e dei relativi comunicati stampa, il Comitato di Revisione controlla i
dati finanziari contabili, la bozza del comunicato stampa e tutte le difficoltà connesse. Il
Comitato di Revisione discute con i revisori esterni degli elementi richiesti dagli Statement on
Accounting Standars n° 61. Inoltre il Comitato di Revisione ha controllato, prima che siano
depositati presso la SEC e certificati, in conformità alle sezioni 302 e 906 della legge
223
Sarbanes-Oxley, i “Commenti e le previsioni sulla situazione finanziaria e i risultati di
attività’ per ogni trimestre cosi’ come i relativi bilanci di periodo.
Il Comitato di Revisione procede ugualmente ad una revisione annuale dell’audit interno della
Società, della missione affidata ai revisori esterni, e della tempistica, delle risorse e dei costi
relativi. Il Comitato di Revisione ha verificato ed approvato la proposta delle direzione
concernente l’attuazione di una nuova procedura operazionale interna relativa ai rapporti con i
revisori esterni.
Il Comitato di Revisione ha rivisto il proprio regolamento interno chiarendo i propri doveri e
le sue responsabilità in conformità alla nuova legge Sarbanes-Oxley e delle regole del NYSE,
rispettando allo stesso tempo la legge olandese applicabile. Il Comitato di Revisione ha
trasmesso al Consiglio di Sorveglianza un rapporto di valutazione relativo al suo
funzionamento.
Prima di approvare i progetti del bilancio consolidato della Società, Il Comitato di Revisione
verifica che i revisori abbiano esercitano la propria missione in totale indipendenza. Inoltre il
Comitato di Revisione approva il compenso dei revisori esterni, la loro missione di revisione
e tutti i servizi legati o meno alla revisione effettuata dai revisori esterni. Il Comitato di
Revisione incontra i revisori esterni senza la presenza dei dirigenti della Società, al fine di
discutere delle principali regole contabili della Società.
Il Comitato di Revisione ha verificato le conclusioni della Società sull’efficacia del suo
controllo interno nel 2003. Ci sono state numerose riunioni con i dirigenti, i revisori esterni ed
ha approvato il piano di revisione interno per il 2004. Il Comitato di Revisione ha ugualmente
giudicato, nell’ambito delle esigenze americane per i comitati di revisione, che tre dei suoi
membri possono essere qualificati come “esperti finanziari” e che tutti i suoi membri hanno
familiarità con le questioni finanziarie. Le conclusioni del Comitato di Revisione sono state
trasmesse al Consiglio di Sorveglianza che le ha adottate.
Il Comitato di Revisione é composto da cinque membri. Si riunisce almeno cinque volte
all’anno e con maggiore frequenza se le circostanze lo esigono. Il Comitato di Revisione é
attualmente presieduto da Tom de Waard ed é egualmente composto da Douglas Dunn,
Riccardo Gallo, Francis Gavois, e Robert M. White.
Comitato dei Compensi
Il Comitato dei Compensi stabilisce la remunerazione del Presidente e CEO, Membro Unico
del Consiglio di Amministrazione. E’ ugualmente informato dei piani di retribuzione per i
dirigenti della Società ed approva l’aumento della parte variabile della loro remunerazione.
Nel corso dell’esercizio 2003, il Comitato dei Compensi si è riunito tre volte, di cui una
riunione si è tenuta senza la presenza dei dirigenti o del CEO.
Nell’ambito della propria missione nel 2003, il Comitato dei Compensi ha definito il
compenso del Presidente e CEO, Membro Unico del Consiglio di Amministrazione per
l’esercizio 2003, compresi gli obiettivi da raggiungere per beneficiare del bonus nel 2004 (in
relazione alle condizioni del mercato dei semiconduttori) e ha proposto tale complesso di voci
al Consiglio di Sorveglianza che lo ha approvato. Il Comitato dei Compensi ha anche rivisto il
bonus del Presidente e CEO in base alla realizzazione degli obiettivi fissati per l’esercizio
2002 e ne ha proposto l’approvazione al Consiglio di Sorveglianza. Infine, Il Comitato dei
224
Compensi ha espresso delle raccomandazioni sul numero di opzioni di sottoscrizione di azioni
che devono essere attribuite ai dipendenti della Società, cosi’ come il numero di opzioni da
attribuire al Membro Unico del Consiglio di Amministrazione e ha ugualmente rivisto la
politica salariale dei membri del comitato esecutivo e dei dirigenti cosi’ come il programma di
incentivi su obiettivi di cui beneficiano tutti i dirigenti della Società.
Il Comitato dei Compensi ha approvato la proposta fatta dalla Società riguardante
l’attribuzione di opzioni di sottoscrizione d’azioni ai dirigenti e maggiori dipendenti, in
conformità alle disposizione del piano d’opzione di sottoscrizione di azioni del 2001 (vedere
paragrafo 6.2.2.1 del presente documento di riferimento). Questa attribuzione è fatta al valore
di chiusura delle azioni STMicroelectronics al NYSE due giorni dopo l’Assemblea generale
degli azionisti. Il Comitato dei Compensi ha esteso l’attribuzione di opzioni di sottoscrizione
di azioni ai dipendenti che hanno raggiunto la Società nell’ambito di operazioni di
acquisizione.
Nel 2003 il Comitato dei Compensi a confermato l’attribuzione ai membri del Consiglio di
Sorveglianza ed agli esperti di quest’ultimo nell’ambito del Piano 2002 (vedere paragrafo
6.2.2.2 del presente Documento di Riferimento) di opzioni di sottoscrizione d’azione
approvata dagli azionisti della Società.
Il Comitato dei Compensi ha ugualmente controllato i risultati delle due tranches del piano di
acquisto d’azioni riservate ai dipendenti che sono state attuate nel 2003. Il Comitato dei
Compensi ha verificato e proposto al Consiglio di Sorveglianza un nuovo piano di acquisto di
azioni riservato ai dipendenti per il periodo 2004-2007, essendo state sottoposte
all’Assemblea degli azionisti ed approvate dalla stessa il 23 aprile 2004 le principali
condizioni di tale piano. L’attuazione di questo nuovo piano è subordinata alla formulazioni
delle proposte da parte del Membro Unico ed alla loro approvazione da parte del Consiglio di
Sorveglianza.
Il Comitato dei Compensi é attualmente composto da Steve, Arbola e da De Waard.
Comitato Strategico
Il Comitato Strategico é stato creato al fine di seguire gli sviluppi importanti nell’ambito
dell’industria dei semiconduttori e la strategia d’insieme della Società. Il Comitato Strategico
supervisiona in particolare l’esecuzione delle transazioni importanti. Il Comitato strategico si
è riunito sei volte nel 2003, alla presenza del CEO, Membro Unico del Consiglio di
Amministrazione, del Direttore del Planning Strategico e del Direttore Finanziario.
A titolo della sua missione, il Comitato Strategico ha rivisto il piano a cinque anni della
Società e tutti gli scenari ed opportunità prevedibili al fine di continuare ad affrontare le sfide
del mercato dei semiconduttori, in particolare per quanto concerne le spese sempre più elevate
di ricerca e sviluppo e le spese in conto capitale per le tecnologie avanzate di produzione.
Il Comitato Strategico è stato pienamente informato, prima e durante, sulle negoziazioni
riguardanti l’acquisizione di Incard, un produttore di diversi prodotti smarcard, di Proton
World (“PWI”), una società leader nel campo dei software per smartcard, specializzata nei
sistemi di pagamento ad alta sicurezza e nei sistemi di smartcard d’identificazione e di Synad
Ltd., che sviluppa circuiti LAN senza filo.
Il Comitato Strategico é attualmente composto da Steve, Arbola, Lombard, Ovi e White.
225
Comitato delle Nomine e della Corporate governance
Nel quadro della sua riflessione a proposito della corporate governance, il Consiglio di
Sorveglianza ha deciso, in aprile 2004, di creare un Comitato delle Nomine e della corporate
governance. Il Consiglio di Sorveglianza deciderà in futuro sulla composizione di questo
Comitato.
c.
Segretariato e Controllori
Il Consiglio di Sorveglianza nomina e revoca un Segretario ed un Segretario Aggiunto su
proposta del Consiglio di Sorveglianza. In più il Consiglio di Amministrazione mette a
disposizione del Consiglio di Sorveglianza un Segretario Esecutivo che è nominato e revocato
dal Consiglio di Sorveglianza. Il Segretario, Il Segretario Aggiunto ed il Segretario esecutivo
costituiscono il Segretariato del Consiglio di Sorveglianza. La missione di questo Segretariato
è di organizzare le riunioni, di controllare la continua formazione dei membri del Consiglio di
Sorveglianza, la custodia dei registri ed altre missioni simili. Attualmente, Bertand Loubert è
Segretario, Luciano Acciari è Segretario Aggiunto e Pierre Ollivier Segretario Esecutivo.
Pietre Ollivier è anche Direttore giuridico della Società.
Il Consiglio di Sorveglianza nomina e revoca due Controllori. La loro principale missione
consiste nell’assistere il Consiglio di Sorveglianza nella valutazione nelle performances
operazionali e finanziarie della Società, il suo business plan, le proprie iniziative strategiche e
l’attuazione delle decisioni del Consiglio di Sorveglianza. Essi controllano ugualmente i
rapporti operazionali forniti sotto la responsabilità del Membro Unico del Consiglio di
Amministrazione.
Attualmente i Controllori sono Christophe Duval e Bruno Piano.
Il Patto parasociale 2004, firmato tra gli azionisti diretti ed indiretti della Società, contiene
delle disposizioni relative alla nomina del Segretario, del Segretario Aggiunto e dei
Controllori (vedere qui di seguito).
6.1.2
Consiglio di Amministrazione (articoli 12, 13, 14, 15, 16, e 17 dello Statuto)
La gestione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione che opera sotto il
controllo del Consiglio di Sorveglianza.
Il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione é fissato dall’Assemblea degli
azionisti su proposta del Consiglio di Sorveglianza. I membri del Consiglio di
Amministrazione sono nominati, per tre anni, su proposta del Consiglio di Sorveglianza, dagli
azionisti a maggioranza semplice, nel corso di un'Assemblea alla quale sia presente o
rappresentato almeno il 15% del capitale emesso. Nel caso in cui il Consiglio di
Amministrazione sia composto da più di un membro, il Consiglio di Sorveglianza designa, a
maggioranza dei tre quarti dei suoi membri, un membro tra questi in qualità di Presidente del
Consiglio di Amministrazione per un mandato di tre anni. Le decisioni del Consiglio di
Amministrazione sono adottate alla maggioranza dei suoi membri. Dalla creazione della
Società nel 1987, il Consiglio di Amministrazione è composto da un Membro Unico.
L'Assemblea degli azionisti può sospendere o revocare uno o più membri del Consiglio di
Amministrazione, con delibera assunta alla presenza, personalmente o a mezzo di procuratori,
di tanti azionisti che rappresentino almeno la metà del capitale. SE il quorum non è raggiunto,
226
un’Assemblea degli azionisti puo’ essere convocata di nuovo entro quattro settimane dalla
prima Assemblea, ai fini di deliberare, senza considerazione del capitale rappresentato, su tale
sospensione o revoca. Nessun quorum é richiesto qualora la sospensione o la revoca siano
proposte dal Consiglio di Sorveglianza. Una tale decisione puo’ essere presa alla maggioranza
semplice in un’assemblea alla presenza, personalmente o a mezzo di procuratori, di tanti
azionisti che rappresentino almeno il,15% del capitale emesso. Il Consiglio di Sorveglianza
può, inoltre, sospendere uno o più membri del Consiglio di Amministrazione; un'assemblea
degli azionisti deve in tal caso essere convocata entro 3 mesi per confermare o rifiutare tale
sospensione. In caso di assenza o incapacità di tutti i membri del Consiglio di
Amministrazione, il Consiglio di Sorveglianza nomina una o più persone quali responsabili a
titolo provvisorio della gestione della Società.
L’Ing. Pasquale Pistorio é attualmente Membro unico del Consiglio di Amministrazione. Il
suo mandato attuale scadrà il giorno fissato per l’Assemblea generale degli azionisti, nel
2005. L’Ing. Pasquale Pistorio, che avrà a tale data 69 anni, si ritirerà dalle funzioni che
occupa dalla creazione della Società nel 1987. In marzo 2004, la Società ha annunciato che il
Consiglio di Sorveglianza aveva approvato la sua deisione di proporre in tale Assemblea, in
qualità di Membro Unico del Direttorio, come Presidente e CEO della Società, Carlo Bozotti.
Tale proposta sarà sottoposta all’approvazione dell’Assemblea generale annuale degli
azionisti che si terrà nel 2005 (per gli altri cambiamenti ed annunci concernenti la successione
dell’Ing. Pasquale Pistorio nel 2005 vedere il paragrafo 6.1.3 del presente documento di
riferimento).
Secondo quanto previsto dalle legge olandese, il Consiglio di Amministrazione rappresenta e
dirige la Società. Il Consiglio di Amministrazione deve inoltre ottenere l'autorizzazione
preventiva dell'Assemblea degli azionisti per le decisioni riguardanti: (a) la vendita
dell'insieme o di una parte rilevante del patrimonio della Società o dell'avviamento e (b)
fusioni, acquisizioni o joint venture che la Società intenda realizzare e che il Consiglio di
Sorveglianza ritenga significative. Del resto, in conformità allo Statuto della Società, il
Consiglio di Amministrazione deve ottenere l'autorizzazione preventiva del Consiglio di
Sorveglianza per (a) qualsiasi progetto che richieda il voto dell'Assemblea degli azionisti; (b)
la costituzione di società, l'acquisizione o la cessione di partecipazioni e conclusione di
accordi di cooperazione e partecipazione; (c) i piani pluriennali della Società e il budget
dell'esercizio successivo, con riferimento alle seguenti materie: politica in materia di
investimenti, politica di ricerca e sviluppo, politica commerciale e obiettivi, politica
finanziaria generale e politica di gestione del personale; e (d) qualsiasi atto, decisione od
operazione relativa ai punti sopra specificati e che rappresentino una modifica rilevante
rispetto alle decisioni già prese dal Consiglio di Sorveglianza.
Inoltre il Consiglio di Sorveglianza e l’Assemblea generale possono, in virtu’ di una delibera,
precisare altre decisioni del Consiglio di Amministrazione che saranno sottoposte alla loro
preventiva autorizzazione.
Nel 1995, il Consiglio di Sorveglianza ha adottato una delibera secondo la quale, le seguenti
decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla Società ed alle Società da essa
direttamente e indirettamente controllate sono sottoposte alla preventiva approvazione del
Consiglio di Sorveglianza: (1) modifiche dello Statuto; (2) modifiche del capitale sociale
autorizzato, emissioni, acquisizioni o cessioni di azioni proprie, modifiche dei diritti connessi
alle azioni, nonché‚ emissione di titoli che attribuiscono un diritto sul capitale sociale o sugli
utili; (3) liquidazione o cessione di una parte rilevante del suo patrimonio o delle sue
partecipazioni nelle controllate; (4) fusioni, acquisizioni, joint venture (nonché, qualora
rilevanti, accordi aventi a oggetto diritti di proprietà intellettuale) e costituzione di nuove
227
società; (5) approvazione del progetto di bilancio consolidato e distribuzione di utili; (6)
stipula con un azionista italiano o francese, diretto o indiretto, di un accordo che non rientri
nella gestione ordinaria della Società; (7) presentazione di rapporti relativi, da una parte, a
politiche adottate e a progressi e risultati attesi e, dall'altra, a piani strategici a lungo termine e
budget annuali consolidati o a qualsiasi modifica degli stessi; (8) predisposizione di piani
strategici a lungo termine e budget annuali; (9) loro adozione e realizzazione; (10)
approvazione di operazioni che non rientrino nell'ordinaria amministrazione, incluse quelle
già previste nel budget annuale; nonché‚ (11) approvazione del bilancio consolidato
trimestrale, semestrale e annuale redatto secondo i principi contabili internazionali
generalmente riconosciuti. Tale delibera impone inoltre al Consiglio di Amministrazione di
ottenere l'autorizzazione preventiva del Consiglio di Sorveglianza per: (1) la nomina degli
organi societari di direzione, amministrazione e controllo delle controllate francese e italiana
della Società; e (2) la nomina degli organi societari di direzione, amministrazione e controllo
della Società e di ciascuna delle sue controllate, dirette o indirette, che deve essere seguita da
una conferma al Consiglio di Sorveglianza dell'effettività delle sue nomine. L'Assemblea
degli azionisti può, inoltre, deliberare che alcune decisioni del Consiglio di Amministrazione
siano sottoposte alla sua preventiva autorizzazione. Durante una seduta che si é tenuta il 23
settembre 2000, il Consiglio di Sorveglianza ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a
procedere, senza il suo accordo preventivo, ad acquisizioni per un totale massimo di 25
milioni di Dollari U.S.A. per operazione. Il Consiglio di Amministrazione deve informare il
Consiglio di Sorveglianza circa l’evoluzione dell’operazione e deve redigere un rapporto
completo ad operazione conclusa.
228
6.1.3
Dirigenti
I membri della direzione della Società assistono il Consiglio di Amministrazione nella
gestione della Società, ferma restando la responsabilità del Consiglio di Amministrazione. La
Società è organizzata secondo una struttura a matrice che permette l'interazione tra
l’organizzazione delle vendite per regione geografica e i gruppi prodotti, in modo da
avvicinare i responsabili a ogni livello al cliente e facilitare la comunicazione tra le
organizzazioni di ricerca e sviluppo, produzione, marketing e vendita.
I dirigenti della Società sono:
Anni di
Anni di
esperienza
esperienz
nel settore Età
Formatted Table
a nella
dei
semiSocietà (1)
conduttori
Nome
Carica
Pasquale Pistorio
Georges Auguste
Membro Unico del Consiglio di Amministrazione
Vicepresidente, Gestione della Qualità Totale e
dell'Ambiente
Vicepresidente, Direttore della Produzione
(impianti di diffusione)
Vicepresidente, Gruppo Prodotti Memorie
Vicepresidente, Gruppo Prodotti Discreti e
Circuiti Integrati Standard
Vicepresidente, Gruppo Sistemi di Applicazione
e Gruppo Tecnologie
Vicepresidente, Planning Strategico e Risorse
Umane
Vicepresidente, Direttore Finanziario
Vicepresidente, Gruppo Prodotti di Consumo e
Microcontrollori
Vicepresidente, Regione Asia-Pacifico
Vicepresidente, Ricerca e Sviluppo
Vicepresidente, Tesoriere
Vicepresidente Regione Giappone
Vicepresidente Comunicazioni
Vicepresidente, "Mercati Emergenti"
Vicepresidente, Regione America
Vicepresidente, Gruppo Telecomunicazioni,
Periferiche e Automobili
Vicepresidente, Direttore della Produzione
(Collaudo e Assemblaggio) e Gruppo
Sottosistemi
Vicepresidente, Regione Europa
Laurent Bosson
Carlo Bozotti
Salvatore Castorina
Andrea Cuomo
Alain Dutheil
Carlo Ferro
Philippe Geyres
Jean-Claude Marquet
Joel Monnier
Piero Mosconi
Tetsuo Onikura
Carlo Ottaviani
Carmelo Papa
Richard Pieranunzi
Aldo Romano
Giordano Seragnoli
Enrico Villa
24
41
68
17
30
55
21
21
61
27
27
51
23
39
67
21
21
50
21
34
59
10
10
43
20
28
51
18
21
40
1
39
21
23
37
30
40
33
39
21
38
62
58
64
56
60
55
65
39
39
63
39
41
67
37
37
63
(1) Inclusi gli anni presso THOMSON Semiconducteurs o SGS Microelettronica
In marzo 2004, la Società ha annunciato che il Consiglio di Sorveglianza ha approvato la proposta fatta
dall’Ing. Pasquale Pistorio riguardante la sua successione, e propone che l’Ing. Carlo Bozotti sia
nominato Membro Unico del Direttorio, Presidente e CEO della Società. Tale nomina sarà sottoposta
all’approvazione dell’Assemblea generale annuale degli azionisti che del 2005.
229
Inoltre, nell’ambito di tale piano di successione, il Consiglio di Sorveglianza accetta
ugualmente la proposta dell’Ing. Carlo Bozotti di nominare Alain Dutheil nella funzione di
COO (Chief Operating Officer) sotto la responsabilità del Presidente e CEO.
6.2
INTERESSI DEI DIRIGENTI
6.2.0.
Compensi dei dirigenti
L'ammontare totale dei compensi lordi versati a titolo dell’esercizio 2003 ai membri del
Consiglio di Sorveglianza della Società si eleva a circa 667.500 Dollari U.S.A. ed è ripartito
come segue:
Membri del Consiglio di Sorveglianza
Compenso in Dollari USA
Bruno Steve
86.000
Jean-Pierre Noblanc(1)
78.000
Tom de Waard(2)
90.000
(3)
38.500
Rémy Dullieux
Douglas Dunn
67.000
Riccardo Gallo
67.000
Francis Gavois
69.000
Alessandro Ovi
86.000
Robert M. White
86.000
Total
667.500
(1) Compenso, ivi inclusi 2.000 Dollari USA per riunione del Consiglio di Sorveglianza o di
Comitato, versato al gruppo Areva. Noblanc é morto nel 2003.
Comitato, versato a Clifford Chance LLP.
Comitato, versato a France Telecom. Dullieux ha dato le dimissioni dalle sue funzioni effettive
stesso giorno della seduta dell’Assemblea generale degli azionisti, ovvero il 23 aprile 2004.
un
un
un
lo
L’ammontare totale dei compensi versati a titolo dell’esercizio 2003 dalla Società e dalle sue
controllate ai quadri dirigenziali e al membro unico del Consiglio di Amministrazione è
ammontato a circa 10 milioni di Dollari U.S.A prima dell’imposizione obbligatoria e delle
contribuzioni sociali. Tali cifre comprendono le somme pagate a titolo del programma di
incentivi su obiettivi previste dal 1989 che da diritto per certi dirigenti e per il Membro Unico
del Direttorio ad un incentivo annuale basato sulle loro performances individuali. Il massimo
di tale incentivo é basato su una percentuale dello stipendio del beneficiario ed é aggiustato in
funzione delle performances globali dalla Società. I beneficiari devono realizzare certi
obiettivi che sono dati loro personalmente e che riguardano in particolare il servizio ai clienti,
i benefici, i flussi di tesoreria netti e le quote di mercato.
L’ammontare totale dei compensi versati a titolo dell’esercizio 2003 dalla Società e dalle sue
controllate al Membro unico del Consiglio di Amministrazione si presenta come indicato
nella tabella qui sotto:
230
Membro Unico del
Consiglio di
Amministrazone
Pasquale Pistorio
Stipendio
(in Dollari USA)
Bonus
(in Dollari USA) (1)
Totale
(in Dollari USA)
770.000
539.000
1.309.000
(1) Il bonus versato al Membro Unico del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell’esercizio 2002,
è stato approvato dal Comitato dei Compensi e dal Consiglio di Sorveglianza nel 2003 sulla base del
raggiungimento di un certo numero di obiettivi nel corso dell’esercizio 2002. Tali obiettivi si basano
sulla crescita del fatturato della Società rispetto ai principali concorrenti, sull’utile della Società, il
ritorno sugli investimenti, il flusso di tesoreria netto e le perfomances commerciali nel corso
dell’esercizio sociale.
Un bonus di 423.500 Dollari U.S.A. che sarà pagato nel 2004, é stato proposto dal Comitato
dei Compensi ed approvato dal Consiglio di Sorveglianza per il Membro Unico del Direttorio
a titolo dell’esercizio 2003 sulla base del raggiungimento di un certo numero di obiettivi
predeterminati per l’esercizio 2003. Tali obiettivi si basano sulla crescita del fatturato della
Società rispetto ai principali concorrenti, sull’utile della Società, il ritorno sugli investimenti,
il flusso di tesoreria netto e le perfomances commerciali nel corso dell’esercizio sociale.
Nel 2003 i dirigenti ed il Membro Unico del Consiglio di Amministrazione hanno, inoltre,
potuto beneficiare di polizze assicurative sulla vita e di piani di copertura di spese mediche a
livello di Gruppo messe a loro disposizione dalla Società. L'ammontare totale aggiuntivo
previsto dalla Società nel 2003 per pensioni, liquidazioni e altri benefit simili concessi a
dirigenti e membri del Consiglio di Amministrazione della Società è ammontato a circa 3,6
milioni di Dollari U.S.A. (di cui 0,1 milioni per il Membro Unico del Consiglio di
Amministrazione). Tale ammontare comprende gli oneri sociali patronali (contribuzioni
sociali, regimi legali di previdenza e pensione obbligatoria) a carico del datore di lavoro a
titolo della remunerazione versata nel 2003 ai dirigenti ed al membro unico del Consiglio di
Amministrazione. I membri del Consiglio di Sorveglianza non beneficiano di nessun contratto
di lavoro. A titolo del suo contratto di lavoro con la Società il Membro Unico del Consiglio di
Amministrazione ha il diritto di ricevere un’indennità equivalente ad un anno di stipendio nel
caso si verificasse un avvenimento ponente fine alla sua funzione.
6.2.1
Opzioni di sottoscrizione di azioni consentite a ciascun mandatario sociale ed ai
primi dieci dipendenti senza cariche sociali
La tabella qui di seguito presenta le opzioni di sottoscrizione di azioni attribuite ai membri del
Consiglio di Sorveglianza nel 2002 e 2003:
231
Nome
Bruno Steve
Jean-Pierre
Noblanc
Francis Gavois
Alessandro Ovi
Riccardo Gallo
Robert M. White
Tom de Ward
Douglas Dunn
2002
N di opzioni
attribuite (1)
2003
Prezzo unitario
In Dollari USA
N di
opzioni
attribuite
12.000
Prezzo
unitario
In Dollari
USA
31,11
12.000
19,18
12.000
31,11
12.000
19,18
12.000
12.000
12.000
12.000
12.000
12.000
31,11
31,11
31,11
31,11
31,11
31,11
12.000
12.000
12.000
12.000
12.000
12.000
19,18
19,18
19,18
19,18
19,18
19,18
(2)
(1) In relazione al Piano 2002 (vedere paragrafo 6.2.2.2 del presente documento di riferimento).
(2) Dullieux ha notificato alla Società la rinucia a tutte le opzioni che gli sono state attribuite.
Dal 1 gennaio 2003 fino al 27 marzo 2004 un totale di 72.000 opzioni di sottoscrizione di azioni sono
state esercitate nell’ambito dei piani di sottoscrizione di azioni riservate ai membri del Consiglio di
Sorveglianza, agli esperti ed ai controllori.
Nel 2003, 400.000 opzioni di sottoscrizione di azioni, ad un prezzo di esercizio di 19,18
Dollari USA per opzione sono state attribuite al Membro Unico del Direttorio a titolo del
Piano 2001 (vedere paragrafo 6.2.2.1 del presente documento di riferimento). Inoltre a titolo
delle opzioni di sottoscrizione di azioni consentite sugli esercizi precedenti all’esercizio 2003,
il Membro Unico del Consiglio di Amministrazione detiene delle opzioni di sottoscrizione di
azioni che permettono di sottoscrivere 1.160.000 azioni ad un prezzo tra 24,88 Dollari U.S.A.
e 62,01 Dollari U.S.A. Nel 2003 nessuna opzione di sottoscrizione d’azioni è stata esercitata
dal Membro Unico del Consiglio di Amministrazione.
Nel 2003, 585.000 opzioni di sottoscrizione d’azioni con un prezzo di esercizio di 19,18
Dollari USA sono state attribuite ai dieci primi dipendenti senza cariche sociali.
Nell’esercizio 2002, questi ultimi hanno esercitato a titolo del Piano 2001, 683.500 opzioni di
sottoscrizione di azioni. Rispettivamente ad un prezzo di esercizio di 31,09 Dollari USA e
31,11 Dollari USA sono state consentite ai dieci primi dipendenti senza cariche sociali. Al 27
marzo 2004, il numero totale di opzioni in vigore detenute dai dieci primi dipendenti senza
cariche sociali era di 4.023.528.
L’esercizio delle loro opzioni di sottoscrizione di azioni da parte dei dirigenti della Società,
compreso il Membro Unico del Consiglio di Amministrazione, i dieci primi dipendenti senza
cariche sociali ed i membri del Consiglio di Sorveglianza, cosi’ come l’acquisto o la vendita
da parte di questi ultimi delle azioni che essi detengono nella Società sono sottoposte ad una
procedura interna che prevede in particolare alcuni periodi di interdizione.
Inoltre la Società dichiara all’Autorità olandese per i mercati finanziari (AFM) dal momento
in cui ne prende conoscenza, ogni attribuzioni di opzioni sulle azioni della Società consentite
a un mandatario sociale cosi’ come ogni acquisto o vendita di azioni della Società da parte di
questi ultimi.
80
6.2.2.
Piano di opzioni di sottoscrizione di azioni
Al 27 marzo 2004, il numero totale di opzioni in vigore, per i diversi piani di opzioni di
sottoscrizione di azioni della Società, permetteva la sottoscrizione di 53.990.470 azioni
ordinarie da parte dei dipendenti e dirigenti della Società e di 657.500 azioni ordinarie da
parte dei membri del Consiglio di Sorveglianza, esperti e revisori, per un totale di 54.647.979
azioni.
Il termine “opzioni in vigore” indica le opzioni esistenti ancora al 27 marzo 2004 che non
siano state né annullate né esercitate dai beneficiari, siano essi dipendenti, membri del
Consiglio di Sorveglianza, esperti o revisori (vedere paragrafo 6.1 del presente documento di
riferimento per la definizione di esperti e revisori). Il numero di opzioni tiene conto
ugualmente del frazionamento per due del valore nominale dell’azione della Società effettuato
il 16 giugno 1999 e del successivo frazionamento per tre effettuato il 5 maggio 2000.
Un’opzione è annullata, sia quando il beneficiario vi rinunci, sia quando lasci la Società
(salvo nel caso pensionamento) e perda il beneficio delle opzioni.
6.2.2.1
Piani in favore dei dipendenti e del Consiglio di Amministrazione
Piano 1995
L’Assemblea straordinaria degli azionisti del 20 ottobre 1995, nell’ambito del piano di
sottoscrizione di azioni riservato ai dipendenti, ha autorizzato il Consiglio di Sorveglianza a
procedere all’emissione di un ammontare massimo di 33 milioni di azioni ordinarie (a seguito
del frazionamento del valore nominale) (qui di seguito, il "Piano del 1995"). In base a tale
autorizzazione, il Consiglio di Sorveglianza ha attribuito delle opzioni come indicato dalla tabella
qui di seguito:
81
PIANO 1995
Data dell'assemblea
20 ottobre 1995
Tranche n°1
Tranche n°2
Tranche n°3
Tranche n°4
Attribuzione
speciale
Data del Consiglio di
Sorveglianza
1° marzo
1996
12 settembre
1997
28 luglio
1998
16 settembre
1999
24 gennaio
2000
16 giugno
2000
18 settembre
2000
11 dicembre
2000
18 dicembre
2000
1° marzo 2001
Numero totale di azioni
che possono essere
sottoscritte o acquistate
7.200.000
3.873.000
3.900.000
8.878.200
150.000
5.331.250
70.000
2.019.640
26.501
113.350
Data di inizio esercizio
delle opzioni
1° marzo
1999
12 settembre
2000
28 luglio
2001
16 settembre
2002
24 gennaio
2003
16 giugno
2002
18 settembre
2002
11 dicembre
2002
18 dicembre
2002
1° marzo 2003
Data di scadenza
1° marzo
2004
12 settembre
2005
28 luglio
2006
16 settembre
2007
24 gennaio
2008
16 giugno
2008
18 settembre
2008
11 dicembre
2008
18 dicembre
2008
1° marzo 2009
Prezzo di sottoscrizione
6,04 dollari
14,23 dollari
12,03 dollari
24,88 dollari
55,25 dollari
62,01 dollari
52,88 dollari
50,69 dollari
44 dollari
36,65 dollari
Modalità d'esercizio
50% dal 1°
marzo 1999
50% dal 24
gennaio 2003
32 % dal 16
giugno 2002
32 % dal 18
settembre 2002
32 % dal 18
dicembre 2002
32 % dal 2
marzo 2003
32 % dal 18
dicembre 2003
32 % dal 2
marzo 2004
36 % dal 18
dicembre 2004
36 % dal 2
marzo 2005
50% dal 1°
marzo 2000
50% dal 12
settembre
2000
50% dal 12
settembre
2001
50% dal 28
luglio 2001
50% dal 28
luglio 2002
50% dal 16
settembre
2002
50% dal 16
settembre
2003
50% dal 24
gennaio 2004
Tranche n°5
Attribuzione
speciale
Tranche n° 6
Attribuzione
speciale
Tranche n° 7
32% dal 16
giugno 2003
36% dal 16
giugno 2004
32 % dal 18
settembre 2003
36 % dal 18
settembre 2004
32 % dal’ 11
dicembre
2002
32 % dal’ 11
dicembre
2003
36 % dal ‘11
dicembre
2004
Al 27 marzo 2004, la totalità delle opzioni attribuite in relazione al Piano 1995 ammontava a 9.196.514.
Al 27 marzo 2004, la totalità delle opzioni attribuite in relazione al Piano 1995 e non più esercitabili, per annullamento, ammontava a 2.083.165.
Al 27 marzo 2004, la totalità delle opzioni che potevano ancora essere esercitate in relazione al Piano 1995 ammontava a 20.282.262. Dette opzioni corrispondono a
20.282.262 azioni di nuova emissione della Società.
229
Piano 2001
L’Assemblea annuale degli azionisti, riunita il 25 aprile 2001, ha deliberato di autorizzare il
Consiglio di Sorveglianza per un periodo di cinque anni a mettere in opera ed a gestire un
nuovo piano di opzioni di sottoscrizione di azioni basato sull’attribuzione di opzioni di
sottoscrizione, sotto forma di cinque tranches annuali ai quadri della Società e delle filiali di
cui detiene la maggioranza del capitale, entro il limite massimo di 60 milioni d’azioni (qui di
seguito il “Piano 2001”). Nell’ambito del Piano 2001, il numero di opzioni attribuite al
Membro Unico del Consiglio di Amministrazione é stabilito dal Comitato dei Compensi su
delega del Consiglio di Sorveglianza. Il numero di opzioni attribuite ai dipendenti della
Società é stabilito dal Comitato dei Compensi che agisce su delega del Consiglio di
Sorveglianza in base alle proposte formulate dal Membro Unico del Consiglio di
Amministrazione. D’altro canto, il Consiglio di Sorveglianza ha autorizzato il Membro unico
del Consiglio di Amministrazione ad emettere in caso d’urgenza o in caso di necessità per
delle operazioni di acquisizione la decisione di concedere opzioni basate su 500.000 azioni, ai
dipendenti della Società, durante la durata del Piano 2001. Sulla base di tale autorizzazione il
Consiglio di Sorveglianza ha attribuito delle opzioni come indicato nella tabella qui di
seguito:
231
PIANO 2001 (Impiegati e Dirigenti)
Data
25 aprile 2001
dell’assemblea
Data della
decisione dell’
attribuzione
Tranche
Tranche
Tranche
Tranche
Tranche
n°1
n°2
n°3
n°4
n°5
27 aprile
2001
4
1°
settembre
novembre
2001
2001
16.000
61.900
2 gennaio
2002
25
gennaio
2002
Tranche n°6
25 aprile
2002
Tranche
Tranche
Tranche
Tranche
Tranche
n°7
n° 8
n° 9
n° 10
n° 11
14 marzo
26 aprile
2003
2004
11.533.960
12.103.490
14 marzo
26 aprile
2005
2006
14 marzo
26 aprile
2013
2014
26
giugno
2002
1° agosto
2002
17
dicembre
2002
Numero totale
di azioni che
possono essere
9.521.100
29.400
3.656.103
9.708.390
318.600
24.500
14.400
sottoscritte o
acquisitate
Data di inizio
esercizio delle
opzioni
Data di
scadenza
27 aprile
2003
27 aprile
2011
4
1°
settembre
novembre
2003
2003
4
1°
settembre
novembre
2011
2011
Prezzo di
39,00
29,70
sottoscrizione
dollari
dollari
32% il 27
aprile
2003
Modalità
d'esercizio
32% il 4
settembre
2003
29,61dollari
2 gennaio
2004
2 gennaio
2012
25
gennaio
2004
25
gennaio
2012
33,70
31,09
dollari
dollari
32% il 1°
32% il 2
50% il 25
novembre
gennaio
gennaio
2003
2004
2003
32% il 27
32% il 4
32% il 1°
32% il 2
50% il 25
aprile
settembre
novembre
gennaio
gennaio
2004
2004
2004
2004
2005
36% il 27
36% il 4
36% 1°
36% il 2
aprile
settembre
novembre
gennaio
2005
2005
2005
2006
25 aprile
2004
25 aprile
2012
31,11 dollari
32% il 25
aprile 2004
32% il 25
aprile 2005
36% il 25
aprile 2006
26
giugno
2004
26
giugno
2012
1° agosto
2004
1° agosto
2012
17
dicembre
2004
17
dicembre
2012
22,30
20,02
21,59
19,18
22,71
dollari
dollari
dollari
dollari
dollari
32% il 26
32% il 1°
32% il 17
32% il 14
giugno
agosto
dicembre
marzo
2004
2004
2004
2005
32% il 26
32% il 1°
32% il 17
32% il 14
giugno
agosto
dicembre
marzo
32% il 26
aprile 2007
2005
2005
2005
2006
36% il 26
36% il 1°
36% il 17
36% il 14
36% il 14
giugno
agosto
dicembre
marzo
marzo
2006
2006
2006
2007
2008
Al 27 marzo 2004, la totalità delle opzioni esercitate in relazione al Piano 2001, ammontava a
3.950.
Al 27 marzo 2004, la totalità delle opzioni attribuite in relazione al Piano 2001 e non più
esercitabili, in seguito al loro annullamento, ammontava a 1.700.936.
Al 27 marzo 2004, la totalità delle opzioni che potevano ancora essere esercitate in relazione
al Piano 2001 ammontava a 33.708.217. Le opzioni corrispondenti a 33.708.217 azioni
possono essere nuovamente emesse. Tuttavia le azioni sottostanti potranno ugualmente, fino a
13.400.000 azioni, corrispondere a delle azioni della Società possedute da quest’ultima. La
Società puo’ inoltre procedere a dei riacquisti di azioni senza autorizzazione preventiva
dell’Assemblea, per la ridistribuzione ai dipendenti, nel quadro di un piano salariale quale il
Piano 2001.
234
32% il 26
aprile 2006
6.2.2.2
Piani in favore dei Membri del Consiglio di Sorveglianza e degli esperti
Nel giugno 1996, l’Assemblea degli azionisti ha adottato un piano di sottoscrizione di un
massimo di 378.000 azioni circa in favore dei membri del Consiglio di Sorveglianza e degli
esperti, ( “il Piano 1996”) su un periodo di tre anni a partire dal 1996. Conformemente al
piano 1996, ogni membro del Consiglio di Sorveglianza puo’ ricevere durante la durata del
suo mandato di tre anni, delle opzioni che permettono la sottoscrizione di 18.000 azioni per
ciascuno il primo anno e di 9.000 azioni per ciascuno il secondo ed il terzo anno ed ogni
esperto del Consiglio di Sorveglianza puo’ ricevere ogni anno un numero di opzioni pari alla
metà di quelle accordate per lo stesso anno ai membri del Consiglio di Sorveglianza. Il Piano
1996 é stato rinnovato una prima volta nel 1999 per una durata di tre esercizi con scadenza il
31 dicembre 2001 (il Piano 1999). Il 27 marzo 2002 è stato adottato un nuovo piano di
sottoscrizione di azioni (il Piano 2002). Nell’ambito di questo Piano l’Assemblea ha
ugualmente autorizzato la concessione di 12.000 opzioni per anno a ciascuno dei membri del
Consiglio di Sorveglianza, nel corso del loro mandato di tre anni, e di 6000 opzioni per anno a
ciascuno degli esperti. Nel quadro dei Piani 1996, 1999 e 2002, le opzioni di sottoscrizione
che permettevano la sottoscrizione di 1.051.500 azioni sono state attribuite ai membri del
Consiglio di Sorveglianza, agli esperti ed ai revisori. Tali opzioni sono state attribuite come
segue:
237
PIANO 1996/1999/2002
(Membri del Consiglio di Sorveglianza, esperti e revisori)
Data
dell’assemblea
Data della
decisione dell’
attribuzione
Numero totale
di azioni che
possono essere
sottoscritte o
acquistate
Data di inizio
esercizio delle
opzioni
Data di
scadenza
Prezzo di
sottoscrizione
Modalità
d'esercizio
24 giugno 1996
31 maggio 1999
27 marzo 2002
Tranche n°1
Tranche n°2
Tranche n°3
Tranche n°1
Tranche n°2
Tranche n°3
Tranche n°1
Tranche n° 2
Tranche n° 3
22 ottobre
1996
12 settembre
1997
28 luglio
1998
16 settembre
1999
16 giugno
2000
27 aprile
2001
25 aprile
2002
14 marzo
2003
26 aprile 2004
198.000
90.000
103.500
180.000
103.500
112.500
132.000
132.000
132.000
22 ottobre
1997
12 settembre
1998
28 luglio
1999
16
settembre2000
16 giugno
2001
27 aprile
2002
25 maggio
2002
14 aprile
2003
26 maggio 2004
22 ottobre
2004
12 settembre
2005
28 luglio
2006
16 settembre
2007
16 giugno
2008
27 aprile
2009
25 aprile
2012
14 marzo
2013
26 aprile 2014
9 dollari
14,23 dollari
12,03 dollari
24,88 dollari
62,01 dollari
39,00 dollari
31,11 dollari
19,18 dollari
22.71 dollari
Esercitabili
Esercitabili
Esercitabili
integralmente integralmente integralmente
dopo un anno dopo un anno dopo un anno
Esercitabili
integralmente
dopo un anno
Esercitabili
Esercitabili
Esercitabili
Esercitabili
integralmente integralmente
integralmente integralmente
dopo un
dopo un
dopo un anno dopo un anno
mese
mese
Esercitabili
integralmente
dopo un mese
Al 31 marzo 2003, a titolo di questi piani differenti, erano state esercitate 199.000 opzioni e 729.500 opzioni erano ancora in vigore.
Le opzioni ancora in vigore in relazione ai Piani 1996 e 1999 e cioè 489.500, daranno luogo alla emissione di 489.500 nuove azioni in caso di esercizio e le opzioni
ancora in vigore in relazione al Piano 2002, cioè 240.000, potrebbero essere soddisfatte sia mediante l’emissione di nuove azioni, sia mediante l’attribuzione di azioni
esistenti possedute dalla Società.
237
6.2.2.3
Tabelle ricapitolative dei piani di opzioni di sottoscrizione di azioni
Le tabelle qui di seguito riassumono, al 27 aprile 2004 il numero totale di opzioni da
attribuite, prima di essere esercitate, annullate ed in vigore:
Piano
del 1995
Piano
del 2001
Piano
del 1996
Piano
del 1999
Piano del
2002
Totale
0
14.230.0
43
0
0
0
14.230.043
Opzioni
esercitate
9.196.51
4
3.950
253.000
18.000
0
9.471.464
Opzioni
annullate
Opzioni in
vigore
2.087.25
5
20.278.1
72
1.742.74
7
33.666.4
06
72.000
63.000
24.000
3.943.101
75.500
342.000
240.000
54.602.078
Numero totale
di opzioni che
potevano
ancora essere
attribuite
La Società detiene attualmente 13.400.000 delle proprie azioni che essa puo’ attribuire ai
dipendenti che esercitano le opzioni di sottoscrizione di azioni attribuite loro in relazione al
Piano 2001 e a quei membri del Consiglio di Sorveglianza ed i loro esperti che esercitano le
opzioni di sottoscrizione di azioni attribuite loro in relazione al Piano 2002. La Società puo’
ugualmente procedere a dei riacquisti di azioni per l’attribuzione a dei dipendenti che
esercitano le loro opzioni nell’ambito del Piano 2001 ed ai membri del Consiglio di
Sorveglianza che esercitano le loro opzioni nell’ambito del Piano 2002.
6.2.3
Informazioni relative alle operazioni concluse con i membri degli organi di
amministrazione, direzione e controllo
Nessuna.
6.2.4
Partecipazione al capitale dei membri degli organi di amministrazione,
direzione e
controllo
Le azioni e le opzioni di sottoscrizione di azioni detenute dai membri del Consiglio di
Sorveglianza e del Consiglio di Amministrazione, ed dai dirigenti rappresentano meno dello
1% del capitale della Società.
6.2.5
Procedura societaria in materia di comportamento ed etica commerciale
a. Procedura societaria in materia di comportamento ed etica commerciale
237
Dalla sua creazione la Società ha adottato una procedure standard applicabile a tutti i
dipendenti nel mondo nel campo dell’etica e del comportamento in affari. Questa procedura è
stata recentemente completata per tenere in considerazione le nuove raccomandazioni in
materia di corporate governance, in modo specifico per quanto riguarda io Presidente
Direttore Generale e il Direttore Finanziario. Questa procedura che è ormai disponibile in
inglese sul sito Internet della Società come ad ogni azionista che ne facesse domanda, ha per
scopo di promuovere l’onestà e l’etica nei mercati degli affari, di impedire le violazioni alla
legge e di stabilire dei principi ai quali i dipendenti hanno il dovere di aderire e di applicarli.
Nell’ipotesi in cui un dipendente violasse le disposizioni di questa procedura, sarebbe
sottoposto a misure disciplinari, che possono, nel caso di violazione importante, andare fino al
licenziamento.
b. Corporate governance
Dalla sua creazione la Società ha costantemente dimostrato il suo impegno in relazione ai
principi di corporate governance:
• In conformità alla legge olandese la Direzione della Società è affidata ad un Consiglio di
Amministrazione che agisce sotto la sorveglianza ed il controllo del Consiglio di
Sorveglianza, quest’ultimo totalmente indipendente dal Consiglio di Amministrazione. I
membri del Consiglio di Amministrazione e del Consiglio di Sorveglianza sono nominati e
revocati dall’Assemblea generale degli azionisti.
• L’adozione di procedure interne sugli argomenti di maggiore importanza tali quali l’etica
negli affari, i conflitti di interesse, e dall’introduzione alla Borsa della Società nel 1994, il
rispetto delle regole in materia di comunicazione finanziaria, il reato di iniziato e di
informazione al pubblico.
• La conformità con le leggi americane, francesi ed italiane di borsa, applicabili alle società
le cui azioni sono quotate negli Stati Uniti, in Francia ed in Italia, la conformità con la legge
olandese applicabile alle società registrate in Olanda, cosi’ come il rispetto dell’insieme delle
leggi applicabili in materia commerciale, sociale e finanziaria nei paesi dove sono stabilite le
controllate straniere della Società.
• Le numerose iniziative della Società in campo di responsabilità sociale, in particolare per
quanto concerne l’ambiente, la salute, la sicurezza e l’educazione.
Il 9 dicembre 2003, il Comitato olandese della corporate governance ha pubblicato un codice
sulla corporate governance (“il Codice”), che è applicabile a partire dal 1 gennaio 2004 alla
Società, in quanto società quotata e registrata in Olanda. Il Codice ha suggerito alle società di
comunicare, durante le loro assemblee generali degli azionisti del 2004, il metodo che esse
intendono adottare per attuare le disposizioni del Codice in materia di corporate governance.
In conseguenza, la Società ha deciso di sottomettere all’approvazione della sua Assemblea
generale annuale tenutasi ad Amsterdam il 23 aprile 2004 le proprie pratiche in materia di
corporate governance come descritte nel suo Statuto di corporate governance. La Società ha
spiegato che, essendo le proprie azioni quotate al NYSE, Euronext Parigi e alla borsa di
Milano, essa ha fatto riferimento alle regole di borsa del NYSE per elaborare le proprie regole
di corporate governance, di cui alcune, prese isolatamente, si avverano essere differenti dagli
usi raccomandati dal Codice olandese. Comunque spiegando le proprie pratiche e
238
sottomettendole all’approvazione degli azionisti, la Società si è pienamente conformata alle
disposizione del Codice olandese. I principi di corporate governance tali come enumerati
nello Statuto di corporate governance sottoposto dalla Società all’approvazione dei propri
azionisti, sono suscettibili di essere aggiornati e modificati in ogni momento si verifichi
necessario. La Società informerà i propri azionisti durante le assemblee generali annuali di
ogni cambiamento significativo intervenuto nel suo Statuto di corporate governance, in
conformità alle disposizioni del Codice olandese.
La versione attuale dello Statuto di corporate governance, lo Statuto del Consiglio di
Sorveglianza e la procedure societaria in materia di etica e di comportamento negli affari sono
disponibili,
in
inglese,
sul
sito
Internet
della
Società
(http://www.st.com/stonline/company/index.htm) ed una versione cartacea sarà messa a
disposizione di ogni azionista che potrà farne domanda.
6.3
COINTERESSENZE DEI DIPENDENTI
6.3.0.
Contratti di cointeressenza e di partecipazione
Si veda il paragrafo 6.2.0 del presente documento di riferimento.
6.3.1.
Diritti di opzione sulle azioni della Società attribuiti ai dipendenti
Si veda il paragrafo 6.2.1 del presente documento di riferimento.
239
CAPITOLO 7
EVOLUZIONE RECENTE
7.1
EVOLUZIONE RECENTE DI STMICROELECTRONICS DEL GRUPPO
7.1.0
Riacquisto delle Obbligazioni Convertibili 2010
La Società ha annunciato il 28 maggio 2004 di aver riacquistato, tra il 21 maggio ed il 27
maggio 2004, un ulteriore USD 120.851.000 delle proprie obbligazioni convertibili non
subordinate zero coupon con scadenza 2010 ("Obbligazioni 2010"), in aggiunta all'ammontare
di USD 186.000.000 riacquistato il 19 maggio 2004, per un valore complessivo nominale
riacquistato pari a USD 306.851.000, a fronte di una somma complessiva pagata pari a USD
244.345.451. I riacquisti sono stati compiuti ad un prezzo pari a USD 796,30 per
Obbligazione 2010.
I riacquisti sono stati effettuati tramite operazioni off-market ed in base ad un ordine di
acquisto in circolazione sul mercato francese. Secondo quanto stabilito nei termini e nelle
condizioni dell'ordine d'acquisto in circolazione sul mercato francese e fuori dal territorio
degli Stati Uniti, lo stesso è scaduto giovedì 27 maggio 2004 alla chiusura della giornata di
contrattazioni
sul
mercato
francese.
Le Obbligazioni 2010 riacquistate saranno annullate in conformità ai termini e condizioni del
contratto di emissione ai sensi del quale sono state emesse.
Al 28 maggio 2004, la Società ha riacquistato un totale di USD 1.980.330.000 delle proprie
Obbligazioni 2010, rappresentanti il 92,28% dell'ammontare complessivo delle Obbligazioni
2010 emesse, per una somma pagata complessiva pari a USD 1.548.296.019.
Dal momento che, successivamente ai presenti riacquisti, il valore complessivo in linea
capitale delle Obbligazioni 2010 in circolazione è inferiore al 10% dell'ammontare
complessivo originalmente emesso in linea capitale delle Obbligazioni 2010, la Società ha
intenzione di rimborsare le Obbligazioni 2010 rimanenti in circolazione, al prezzo originario
di emissione aumentato del rateo dello sconto d'emissione originario maturato alla data di
rimborso, in conformità ai termini e condizioni del contratto di emissione ai sensi del quale
sono state emesse.
In conseguenza dei riacquisti conclusi in data 19 maggio 2004 e nel periodo compreso tra il
21 maggio 2004 e il 27 maggio 2004, la Società prevede di incorrere in una perdita
all'estinzione del debito convertibile pari approssimativamente a USD 4,1 milioni che saranno
incorsi nel secondo trimestre 2004. La Società anticipa che quest'ultimi riacquisti
obbligazionari ridurranno le spese d'interesse di un ulteriore USD 4,4 milioni nel restante
periodo del 2004. Le presenti dichiarazioni, relative al futuro, sono basate sulle attuali
aspettative, opinioni, convinzioni ed assunzioni del management alla data del comunicato.
Tali dati previsionali sono soggetti a diversi rischi ed incertezze che possono far sì che i
risultati e le performances effettive dell'attività della Società risultino sostanzialmente e
pregiudizialmente diverse dai dati previsionali.
240
I fattori che possono far sì che i risultati e le performances effettive risultino sostanzialmente
e pregiudizialmente diverse dalle attese, includono le variazioni nei tassi d'interesse e nel
trattamento contabile dei titoli. Una trattazione più dettagliata di tali fattori e degli altri
"Fattori Rischio", che possono, di tanto in tanto, incidere sostanzialmente pregiudizialmente
sulla Società, è contenuta nel presente documento di riferimento nel paragrafo 4.2.
7.2
CALENDARIO INDICATIVO DELLE COMUNICAZIONI FINANZIARIE
NEL 2004-2005
Il calendario delle comunicazioni finanziarie di cui alla tabella qui di seguito è fornito a titolo
meramente indicativo ed è soggetto a modifica.
Pubblicazione dei risultati del secondo trimestre 2004 e
del primo semestre 2004
Pubblicazione dei risultati del terzo trimestre 2004
Pubblicazione dei risultati annuali
241
22 luglio 2004
21 ottobre 2004
27 gennaio 2005

documento di riferimento 2003 - Corporate-ir

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