CONTRATTO DI ASSOCIAZIONE IN PARTECIPAZIONE Brooks
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CONTRATTO DI ASSOCIAZIONE IN PARTECIPAZIONE Brooks
CONTRATTO DI ASSOCIAZIONE IN PARTECIPAZIONE PREMESSE Con il presente contratto la società Musikè SAS Via sistina ,121- 00187 Roma P.I: 10060551008, intende Disciplinare un rapporto associativo in partecipazione ex art. 2549 c.c., tra sé ed un numero di associati come di seguito determinati. La Musikè ha come oggetto sociale la produzione, la realizzazione e la commercializzazione di opere grafiche film, format TV e Musiche tv in chiaro o a pagamento tv a richiesta, trattamento dei diritti di autore internazionali e nazionali per home video cinema tv in chiaro a richiesta, e a pagamento e dispone di risorse finanziarie proprie, che intende in parte destinare al finanziamento del progetto di distribuzione sul territorio italiano del film Oliver Stoned il cui il 100.% dei diritti è già regolarmente acquisito dal distributore internazionale - curandone la pubblicizzazione, il marketing e gli eventi collegati, sostenendo i costi di lavorazione e distribuzione ed avvalendosi a tal fine anche dell’apporto finanziario di potenziali investitori, interessati a sostenere il progetto a fronte dell’acquisto di una o più quote ideali in cui il complesso dei diritti di sfruttamento disponibili dell’opera sarà diviso. Per tale scopo intende rivolgersi al pubblico per ottenere la parte della provvista necessaria, ad integrazione di quella che può sostenere in proprio, secondo un prospetto di costi allegato al presente contratto e da considerarsi parte integrante dello stesso. Agli effetti di quanto sopra, nel prosieguo saranno utilizzate le seguenti definizioni: Associante: Indica la società Musikè Associato: indica qualsiasi investitore, disposto all’acquisto di una o più quote secondo le condizioni economiche di seguito spiegate. Opera: indica il film dal titolo “Oliver Stoned” diretto da Tom Morris con Brea Grant, Ryan Malgarini e Skylan Brooks, specificato nella scheda A allegata (h#p://www.mystarmovie.net/index/index.php/allegato-‐a) Contratto: indica le presenti condizioni ed i suoi allegati. Progetto: indica l’insieme dell’operazione consistente nella distribuzione sul territorio italiano dei diritti theatrical, tv, home video e New media (web-umts), nei limiti del 50% ….sul totale, secondo quanto disponibile da parte dell’associante secondo il contratto di licenza concluso, al fine della distribuzione degli utili in proporzione alle quote da ciascun investitore acquisite, al netto dei costi. Condizioni generali di contratto per la partecipazione agli utili derivanti dalla distribuzione del film. 1. Costo del progetto e Partecipazione degli associati Il costo complessivo del progetto viene stimato in € 271.400 di cui la somma di 171.400 sarà raccolta attraverso la sottoscrizione delle presenti condizioni disciplinanti l’associazione in partecipazione agli utili. Per la somma da reperire tramite la suddetta raccolta saranno offerte al pubblico n 857 quote di associazione, del valore di €200 ciascuna. Ogni associato potrà sottoscrivere un numero di quote a propria scelta, comprese tra una e l’intero complesso di partecipazione. Del complessivo ammontare suddetto, € 51.400 + Iva € 11.308 (tot. € 62.708) saranno destinati all’acquisizione di pubblicità e marketing collegati all’opera filmica, nei termini meglio specificati e consultabili con apposito link a seguire. La restante parte sarà utilizzata per l’acquisto dei diritti di sfruttamento dell’opera stessa. Ogni associato, con il suo conferimento partecipa agli utili del progetto gestito dalla società Musikè. L’acquisto della partecipazione e, conseguentemente, del diritto dell’associato alla partecipazione stessa, si perfeziona con la conferma di queste condizioni di contratto per via elettronica e con il pagamento della somma di partecipazione, in funzione del n. di quote acquistate,sul conto bancario di Musikè come riportato in calce al presente contratto. La partecipazione è conclusa a tempo determinato, in funzione del periodo per il quale la Musikè avrà acquisito da chi li detiene i diritti sull’opera riportati in premessa, che nella specie scadranno dopo 2 anni dalla sottoscrizione e può essere revocata da entrambe le parti senza indicarne le motivazioni in qualsiasi momento decorsi 24 mesi, nel rispetto delle condizioni di recesso. Il contratto avrà validità fintanto che l’opera continuerà a produrre utili o sarà ceduta definitivamente, ovvero andranno a scadenza i diritti nei confronti della società concedente, come specificato al comma precedente. Detta cessione, pur rimanendo nella esclusiva discrezionalità dell’associante, sarà ritenuta utile, prodotto dall’opera al netto dei costi necessari e assoggettata al criterio di ripartizione percentuale che regola il diritto di partecipazione in capo agli associati. L’associato, sottoscrivendo le presenti condizioni, autorizza l’associante a far sottoscrivere altri contratti identici ad altri associati al fine della realizzazione del progetto, salva l’ipotesi di acquisto da parte di un associato di tutte le quote di partecipazione disponibili. Ogni partecipazione darà diritto ad una quota sugli utili che verranno realizzati con l’esecuzione del progetto in qualsiasi forma (vd. specifica composizione quota). > La quantificazione e ripartizione degli utili sarà in base al tipo di investimento scelto (vedi allegato AB) al netto di spese. Sarà comunicata a mezzo posta elettronica agli indirizzi indicati da ciascun associato e pagata con le modalità dallo stesso indicate. Musikè non risponde di eventuali disservizi dipendenti dai gestori dei sistemi di pagamento in forma elettronica, sui quali non ha capacità di intervento e si riserva la sospensione di tutti i pagamenti fino a risoluzione del problema eventualmente riscontrato. Gli utili ripartiti e distribuiti agli associati saranno soggetti al regime fiscale e reddituale applicabile al singolo associato, di cui all’art. 44 c. 1 lett. F del TUIR. La consistenza dei pacchetti di partecipazione in corso di validità sarà pubblicata sul sito di www.mystarmovie.net e gli utili, saranno distribuiti su base trimestrale, a partire dal momento in cui l’associante comunicherà che il ricavo dai proventi del progetto ha compensato interamente i costi ed inizia a produrre reddito. Qualora non venissero sottoscritti contratti pari al 100% dell’obiettivo prefissato dalla raccolta ed indicato ai commi 1 e 2 del presente articolo, in un periodo massimo di mesi 3 dalla prima sottoscrizione, le quote sottoscritte saranno restituite al valore di conferimento. L’associato non potrà vantare diritti e/o risarcimenti al di fuori del suddetto valore. La quota è liberamente cedibile da parte di ogni associato, previa comunicazione all’associante, completa di ogni dato pertinente al cessionario, sottoscritta da entrambe le parti cedente e cessionario. 2. Trattamento fiscale e lavorativo dell’associato. L’Utente Registrato verrà inquadrato, nel momento in cui, dopo la registrazione, accetta le presenti Condizioni Generali, legalmente e fiscalmente come lavoratore autonomo occasionale ai sensi dell’articolo 2222 del Codice Civile, impegnandosi a rispettare le condizioni contrattuali in questa sede previste. Detta attività - esercitata in modo non professionale - sarà finalizzata ad effettuare operazioni di acquisto tramite il Sito e quindi a favorire la conoscenza del sito verso terzi che si iscrivano sul Sito stesso ed effettuino a loro volta operazioni di acquisto. L’Utente si impegna, sotto la propria esclusiva responsabilità, a comunicare a Musikè all'indirizzo e-mail [email protected] se svolge in modo abituale l’attività di incaricato alle vendite ovvero procacciatore d’affari, onde consentire a Musikè di inquadrarlo legalmente e fiscalmente in maniera corretta. Diversamente, Musikè considererà l’Utente Registrato quale lavoratore autonomo occasionale, declinando qualsiasi responsabilità verso qualsivoglia conseguenza fiscale in capo all’utente, che sarà considerato a tutti gli effetti lavoratore autonomo occasionale. 2.1 Incarico di procacciatore d’affari abituale. Nel momento in cui l’Utente Registrato, attraverso l’attività svolta sul Sito - sua e della sua rete di terzi - superi il reddito annuo lordo di Euro 5.000,00, il suo Wallet verrà bloccato e l’Utente verrà inquadrato legalmente e fiscalmente come procacciatore d’affari abituale con obbligo da parte dell’Utente di apertura della Partita Iva, secondo le istruzioni che saranno appositamente fornite da Musikè 2.2 Corrispettivo. L’Utente Registrato che compie sul Sito le attività di cui alle presenti Condizioni di Contratto, matura un corrispettivo secondo gli importi e le modalità di cui alla Tabella pubblicata sul presente sito, cui si rinvia. Detta tabella, ed ogni successiva sua modifica, costituisce parte integrante e sostanziale del presente Contratto. 2.3 Requisiti soggettivi per l’accesso al corrispettivo. L'Utente Registrato che opera sul sito, al fine di ottenere il corrispettivo, può essere: • una persona fisica dotata di codice fiscale; • una persona fisica dotata di Partita IVA; • una persona giuridica dotata di Partita IVA. Deve, in ogni caso, trattarsi di: • Persone fisiche maggiorenni • Soggetti Registrati sul Sito, tramite compilazione del form appositamente previsto nella Sezione "Iscriviti". 2.4. Fatturazione del corrispettivo in denaro. Nell'eventualità in cui l'Utente sia munito di Codice Fiscale, Musikè emetterà, per conto dell’utente, una ricevuta fiscale per prestazioni di lavoro autonomo occasionale. Nell'eventualità in cui l'Utente sia munito di Partita Iva, sarà emessa, per conto dell’utente, una fattura, ai sensi dell’art. 21, comma 1 e comma 2, lettera H, del DPR 633/1972, come da circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 45/E del 19.10.2005 (par. 2.2.2). L’erogazione di compensi per prestazioni di lavoro autonomo, ancorché non esercitate abitualmente, è soggetta alla ritenuta d’acconto del 20% ai sensi dell’art. 25, DPR 600/73; detti compensi costituiscono reddito per il percipiente, inquadrabile nella categoria dei “redditi diversi” ai sensi dell’art. 67 TUIR, lett. l). 3. Margine dell’investimento e rischio del capitale L'importo del reddito conseguente alla liquidazione della quota è funzione esclusivamente del successo operativo del progetto, al netto di tutti i costi, le riserve e gli investimenti necessari ed è pertanto calcolato sulla base delle aspettative legate allo studio del settore di mercato operato dall’associante. Il calcolo del reddito prodotto dall’opera è eseguito da Musikè sas su base trimestrale e pubblicato sul sito www.mystarmovie.net Per tale motivo il presente contratto che può presentare profili di rischio legati all’investimento, deve esser sottoscritto da utenti con un grado sufficiente di dimestichezza nella gestione degli investimenti. L’associato non ha diritto sugli utili conseguiti da Musikè, se non nei limiti della percentuale della quota di partecipazione acquistata. La prima ripartizione avverrà decorsi 2 mesi dall’uscita ufficiale dell’opera. Nel caso di insuccesso dell’opera tale da non consentire attraverso i proventi realizzati dal progetto il recupero dei costi sostenuti, l’associato potrà incontrare una perdita in ogni caso non superiore al valore di acquisto della o delle partecipazioni acquistate. In ogni caso l’associato è autorizzato a richiedere in qualsiasi momento decorso un anno commerciale dall’avviamento del progetto un rendiconto dettagliato della sua partecipazione come associato qualora le informazioni contenute e pubblicate sulla homepage del sito di www.mystarmovie.net non soddisfacessero le proprie richieste di informativa. 4. Registrazione come associato e stipula del contratto La fruizione dei diritti di associato prevede l’esecuzione di una registrazione. La registrazione avviene inserendo i dati necessari in un formulario online, nel sito www.mystarmovie.net Con la conclusione del procedimento di registrazione chi si registra presenta senza impegno una domanda per la stipula di un “contratto di associazione in partecipazione” con La società Musikè secondo le presenti condizioni. L’avvenuta trasmissione della domanda verrà confermata dalla società via e-mail. La conferma della mail non rappresenta ancora alcuna accettazione vincolante della domanda di partecipazione. L’ingresso come “associato” si considera effettuato solo all’avvenuta ricezione da parte di Musikè di un documento di riconoscimento/ passaporto in corso di validità e di una conferma della domanda da parte del richiedente. Soddisfatti tutti i requisiti come “associato”, la società conferma l’adesione al grado di “associato”. Se anche fossero presenti tutti i requisiti per un’adesione come “associato”, Musikè è autorizzata a rifiutare la domanda/ registrazione senza fornire spiegazioni riguardo le motivazioni. 5. Recesso La partecipazione termina automaticamente alla scadenza del contratto come previsto sub art. 1, ovvero al momento del recesso esercitato per iscritto dall’associato all’associante, comunque non prima di 24 mesi dalla sottoscrizione dell’ultima quota necessaria al raggiungimento dell’obiettivo di raccolta o del diverso importo che sarà comunque ritenuto sufficiente a sostenere il progetto. Attraverso il recesso, l’associato rinuncia alla distribuzione degli utili successivi al momento in cui la dichiarazione di recesso perviene nella conoscenza dell’associante. Qualora al detto momento, la distribuzione degli utili all’associato recedente non avesse compensato il valore dell’acquisto della/e quota/e, l’associante perderà la parte di quota non recuperata. 6. Obbligo di rispetto delle informazioni confidenziali e divieto di concorrenza All’associato non è consentito utilizzare forme di pubblicità proprie che non siano state approvate dall’associante Musikè sa per i prodotti e i servizi della società Musikè e in particolar modo per il progetto. All’associato non è concesso prendere contatti con i partner commerciali di Musikè o avviare affari in nome di Musikè sa. salva espressa autorizzazione scritta. Le parti contrattuali si impegnano reciprocamente in modo vincolante a mantenere segrete le informazioni di tipo confidenziale. (2) Per “informazioni confidenziali“ ai sensi del par.(1) si intendono tutte le informazioni economiche, tecnologiche, scientifiche inerenti a brevetti e altre informazioni interne delle parti contrattuali in merito a strategie economiche,diritti d’autore, sviluppo, produzione e utilizzo di informazioni delle parti contraenti, che sono state già comunicate o che saranno comunicate nel corso del contratto. (3) sono escluse dall’obbligo del mantenimento del segreto quelle informazioni di una parte contraente che, (a) prima del passaggio attraverso questa parte contraente erano già in possesso di un’altra parte contraente, (b) quelle che nel momento del passaggio erano già state rese note, (c) quelle che erano state rese note dopo il passaggio attraverso la pubblicazione o in altri modi,una parte contraente potrebbe aver violato l’obbligo del mantenimento del segreto nel contratto precedentemente regolato. Musikè si riserva il diritto di invalidare e revocare in qualsiasi momento la partecipazione di un associato che attraverso il suo comportamento abbia leso o possa ledere gli interessi della società Musikè tramite atti considerati di concorrenza sleale o di violazione del patto di riservatezza sopra riportato ovvero ancora attraverso atti ritenuti lesivi dell’onorabilità e del decoro del nome, marchio o della capacità commerciale dell’associante o rappresenti la stessa verso terzi in modo inappropriato e dannoso. La maturazione e distribuzione degli utili sarà comunicata a mezzo posta elettronica agli indirizzi indicati da ciascun associato e pagata con le modalità dallo stesso indicate. Musikè non risponde di eventuali disservizi dipendenti dai gestori dei sistemi di pagamento in forma elettronica, sui quali non ha capacità di intervento e si riserva la sospensione di tutti i pagamenti fino a risoluzione del problema eventualmente riscontrato. Gli utili ripartiti e distribuiti agli associati saranno soggetti al regime fiscale e reddituale applicabile al singolo associato, di cui all’art. 44 c. 1 lett. F del TUIR. La consistenza dei pacchetti di partecipazione in corso di validità sarà pubblicata sul sito diwww.mystarmovie.net e gli utili, saranno distribuiti su base trimestrale, a partire dal momento in cui l’associante comunicherà che il ricavo dai proventi del progetto ha compensato interamente i costi ed inizia a produrre reddito. Qualora non venissero sottoscritti contratti pari al 100% dell’obiettivo prefissato dalla raccolta ed indicato ai commi 1 e 2 del presente articolo, in un periodo massimo di mesi 6 dalla prima sottoscrizione, le quote sottoscritte saranno restituite al valore di conferimento. L’associato non potrà vantare diritti e/o risarcimenti al di fuori del suddetto valore. La quota è liberamente cedibile da parte di ogni associato, previa comunicazione all’associante, completa di ogni dato pertinente al cessionario, sottoscritta da entrambe le parti cedente e cessionario. 7. Clausola di salvezza Nel caso in cui una disposizione di questo contratto dovesse essere inefficace, le rimanenti disposizioni mantengono la loro piena validità. Le parti si obbligano a sostituire la clausola inefficace con un’altra il cui senso e fine si avvicinino il più possibile a quello della disposizione inefficace. 8. Foro competente Accettando le presenti condizioni l’associato accetta altresì di sottoporre ogni possibile controversia insorgesse con l’associante, al procedimento di negoziazione assistita di cui al DL 132/14, prima di sottoporla al vaglio dell’autorità giudiziaria, ovvero di far ricorso a diverse forme di soluzione alternativa della disputa previste dall’ordinamento, tra loro concordate. Al fine di cui sopra, le parti saranno libere di nominare ciascuna un legale di propria fiducia. Nel caso di ricorso all’autorità giudiziaria, il foro esclusivamente competente sarà quello di Roma. Musikè̀ SAS Via sistina,121 00187 Roma P.I: 10060551008 #