PROCEDURA PER LA GESTIONE DELLE OPERAZIONI CON

PROCEDURA OPERATIVA PER LA GESTIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE1
1
Approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 15 marzo 2016, previo parere
favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nella seduta del 3 marzo 2016.
1. Scopo ............................................................................................................................. 1
1.-bis. Definizioni ................................................................................................................. 1
2. Nomina dei membri del Comitato/dei c.d. Membri designati, verifica dei requisiti di indipendenza
degli amministratori e della “non correlazione” ......................................................................... 1
3. Processo per la concreta identificazione delle Parti Correlate, l’istruzione e l’approvazione delle
Operazioni con Parti Correlate ................................................................................................ 2
3.1
Individuazione delle Parti Correlate ........................................................................... 2
3.2
Informativa sull’operazione ...................................................................................... 2
3.3
Istruttoria del Comitato (eventualmente integrato con i Membri Designati)/del Comitato
per la Remunerazione/dei Presidi Equivalenti ........................................................................ 3
3.4
Approvazione dell’operazione ................................................................................... 4
3.5
Informativa interna e comunicazioni al pubblico .......................................................... 5
4. Operazioni poste in essere per il tramite di società controllate ............................................... 7
5. Verifica e informazione agli organi societari ......................................................................... 8
6. Modifiche e integrazioni .................................................................................................... 8
7. Società controllate e società collegate ................................................................................ 8
8. Allegati ........................................................................................................................... 9
1.
Scopo
In attuazione delle disposizioni in materia di Operazioni con Parti Correlate:

di cui all’art. 2391-bis del Codice Civile;

di cui all'art. 114 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (sin d’ora anche “TUF”);

di cui al Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010,
successivamente
modificato
con
delibera
n.
17389
del
23
giugno
2010
(sin
d’ora
anche
“Regolamento Consob”), quale interpretato dalla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24
settembre 2010 (“Comunicazione Consob”);
IREN S.p.A. ha emanato un Regolamento Interno in materia di Operazioni con Parti Correlate (sin d’ora anche
“Regolamento” o “Regolamento O.P.C.”), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 Novembre
2010 ed emendato in data 06 febbraio 2013, 3 dicembre 2013 e, da ultimo, previo parere positivo del Comitato
per le Operazioni con Parti Correlate di IREN S.p.A. (sin d’ora anche “Comitato” o “COPC”), in data 13 marzo
2015.
Per l’applicazione del regolamento di cui sopra, anche in esecuzione dell’art. 3-bis “Individuazione delle parti
correlate”, è stata formalizzata nel presente documento una procedura operativa per la gestione delle
operazioni con parti correlate (sin d’ora anche “Procedura”), avente lo scopo di definire le competenze e le
responsabilità e di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti
Correlate realizzate direttamente o per il tramite di società controllate.
1.
- bis. Definizioni
Ai fini della presente procedura, ove non diversamente specificato, restano ferme le definizioni di cui (i) al
Regolamento Consob (secondo l’interpretazione fornita dalla Comunicazione Consob); (ii) al vigente
Regolamento Interno in materia di operazioni con parti correlate; (iii) al Codice di Autodisciplina adottato dalla
Società.
Inoltre ai fini della presente procedura valgono le seguenti definizioni:
“Strutture Competenti”: La Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo e la Direzione Affari Societari di
IREN S.p.A.
“Direttori di
Primo Livello”:
i primi riporti dell’Amministratore Delegato di IREN S.p.A. in base
all’organigramma via via vigente pubblicato sulla intranet.
____________________________.
2.
Nomina
dei
membri
del
Comitato/dei
c.d.
Membri
designati,
verifica
dei
requisiti
di
indipendenza degli amministratori e della “non correlazione”
Con riferimento a quanto previsto all’art. 7 del Regolamento, la verifica circa la sussistenza dei requisiti di
indipendenza ai fini della nomina (i) quale membro del COPC; (ii) quale Membro Designato è svolta
rispettivamente dal Consiglio di Amministrazione e dal Presidente del Comitato O.P.C. con le modalità e nei
termini previsti ai sensi dell’art. 147-ter TUF e dell’art. 3 del Codice di Autodisciplina della Società.
A fini documentali e per consentire l’assunzione dei provvedimenti di cui sopra, viene conservata agli atti della
Direzione Affari Societari e della Direzione Segreteria Societaria di IREN S.p.A. la documentazione di seguito
elencata a titolo esemplificativo e non esaustivo:
(i)
dichiarazione sottoscritta da parte di ogni candidato alla carica di Amministratore, allegata alla lista
presentata per la nomina dell’organo amministrativo, ove venga indicata l’idoneità a qualificarsi o
meno come “indipendente” sia ai sensi delle disposizioni TUF, sia ai sensi dell’art. 3 del Codice di
Autodisciplina (cfr. fac-simile Allegato C);
1
(ii)
estratto del verbale della prima seduta del Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. successiva alla
nomina, nel corso della quale l’organo ha effettuato la valutazione della sussistenza dei requisiti di
indipendenza in capo agli Amministratori;
(iii) estratto/i del/dei verbale/i delle sedute del Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A., nel corso delle
quali l’organo effettua la valutazione circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli
Amministratori (annuale, per la quale viene utilizzato il fac-simile Allegato C-bis, o, comunque, al
verificarsi di circostanze rilevanti a tali fini emerse sulla base di dichiarazioni rese dall’interessato o di
informazioni a conoscenza della Società).
La verifica circa la “non correlazione” in relazione all’operazione da esaminare è svolta tempestivamente e in via
preliminare rispetto all’avvio dell’istruttoria in merito ad una Operazione con Parte Correlate e sulla base di
dichiarazione all’uopo resa da ogni membro del Comitato O.P.C./dagli eventuali Membri Designati, di cui viene
dato conto nel verbale della prima riunione utile.
3.
Processo per la concreta identificazione delle Parti Correlate, l’istruzione e l’approvazione delle
Operazioni con Parti Correlate
Il processo per l’istruzione e approvazione delle Operazioni con Parti Correlate segue un iter diverso a seconda
della qualificazione dell’operazione. Di seguito sono riportate le attività che IREN S.p.A. deve svolgere per ogni
tipologia di operazione.
3.1 Individuazione delle Parti Correlate
La Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo e la Direzione Affari Societari di IREN S.p.A. (le “Strutture
Competenti”) predispongono, per quanto di rispettiva competenza, e, successivamente, aggiornano con
cadenza annuale l’elenco delle Parti Correlate (Allegato A), anche tenuto conto di eventuali comunicazioni
ricevute dalle strutture aziendali/unità organizzative interessate per il tramite di Direttori di Business Unit,
Direttori di I° Livello e Amministratori Delegati delle società controllate direttamente o indirettamente, tenuto in
considerazione il tenore degli artt. 3.1 e 3.3. del Regolamento O.P.C.
Per quanto riguarda i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, ai medesimi viene comunicata, da
parte della Direzione Affari Societari di IREN S.p.A., l’avvenuta inclusione nel novero delle Parti Correlate di cui
al suddetto elenco. Ai medesimi viene contestualmente richiesta la trasmissione dei dati inerenti (i) gli Stretti
familiari; (ii) le entità nella quale essi stessi ovvero i loro familiari esercitano il controllo, il controllo congiunto o
l’influenza notevole o detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non
inferiore al 20%, dei diritti di voto (Allegato B). Le dichiarazioni sono depositate agli atti della Direzione Affari
Societari della Società.
Resta fermo l’onere, a carico dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, di comunicare
tempestivamente alle Strutture Competenti ogni variazione rilevante funzionale all’individuazione dei soggetti
ad essi correlati, fermo restando l’aggiornamento annuale di cui supra.
A valle della predisposizione/dell’aggiornamento, l’elenco delle Parti Correlate viene inviato al COPC, ove
costituito, per una presa d’atto, e successivamente comunicato dalle Strutture Competenti alle funzioni
aziendali/unità organizzative interessate nonché pubblicato, a cura di Comunicazione e Relazione Esterne, sul
sito intranet della Società.
Con separata comunicazione, predisposta a cura delle Strutture Competenti, successivamente alla pubblicazione
dei documenti contabili periodici (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconti intermedi di gestione),
vengono indicati gli importi da prendere a riferimento per il calcolo degli indici di rilevanza, pubblicati sul sito
intranet della Società.
3.2 Informativa sull’operazione
Ciascuna funzione aziendale/unità organizzativa interessata di IREN S.p.A. o delle sue controllate, sulla base
dell’elenco delle Parti Correlate ricevuto e disponibile per la consultazione sul sito intranet aziendale, per il
tramite dell’Amministratore Delegato della società del Gruppo parte dell’operazione (IREN o società
2
direttamente o indirettamente controllate, nei limiti di cui all’art. 10 Regolamento O.P.C.) comunica
tempestivamente alle Strutture Competenti, con congruo anticipo rispetto al suo compimento, la possibilità di
concludere un’Operazione con Parte Correlata, verificando preliminarmente, con il supporto delle medesime
Strutture Competenti:
(i)
se la/e controparte/i rientri/rientrino fra i soggetti identificabili come Parti Correlate;
(ii)
se l’operazione rientri fra i casi di esclusione ex art. 5 Regolamento O.P.C.;
(iii) se l’operazione rientri fra le operazioni di maggiore rilevanza ovvero fra le operazioni di minor rilevanza;
(iv) quali disposizione del Regolamento O.P.C. e della presente Procedura trovino applicazione in relazione
alla fattispecie concreta.
Le Strutture Competenti, sulla base della comunicazione di cui sopra da parte della/e funzione aziendale/unità
organizzativa interessata di IREN S.p.A. o delle sue controllate, verificano:

la competenza deliberativa, ai sensi di legge e di Statuto, nonché tenuto conto della riserva di
competenza in capo al Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. qualora l’operazione sia qualificabile
quale “di maggior rilevanza”;

la qualifica dell’operazione quale “price sensitive”.
In particolare, al fine di consentire l’informativa di cui al paragrafo precedente, viene completato dalle funzioni
aziendali/unità organizzative interessate, sottoscritto dall’Amministratore Delegato della società coinvolta e
trasmesso alle Strutture Competenti, un documento che riporta le informazioni relative alle operazioni, quali:
descrizione delle caratteristiche, modalità esecutive, termini e condizioni dell’operazione, indicazione delle parti
correlate coinvolte, natura della correlazione, interesse e motivazioni sottostanti (Allegato D).
Nell’ambito della documentazione di cui sopra, le funzioni aziendali/unità organizzative interessate dovranno tra
l’altro fornire adeguata disclosure, ove possibile in relazione alla tipologia di operazione, in merito agli aspetti di
seguito riportati a titolo esemplificativo: (i) profili di redditività dell’investimento; (ii) eventuali benchmark; (iii)
correttezza dei termini contrattuali in linea con la prassi relativa ad operazioni della stessa natura.
Le Strutture Competenti, tenuto conto degli elementi forniti dalle funzioni aziendali/unità organizzative
interessate, valutano in quale tipologia possa essere annoverata l’operazione e ne danno indicazione all’interno
del documento “Valutazione dell’OPC”, nella parte riservata (Allegato D).
3.3 Istruttoria del Comitato (eventualmente integrato con i Membri Designati)/del Comitato per la
Remunerazione/dei Presidi Equivalenti
Il documento “Valutazione dell’OPC” (contenente, tra l’altro, un focus sugli aspetti sopra riportati), unitamente
alla ulteriore documentazione pervenuta dalle funzioni aziendali/unità organizzative interessate per il tramite
del competente organo delegato della società coinvolta nell’operazione, viene tempestivamente inviato dalla
Direzione Affari Societari al Presidente del COPC, ovvero, in relazione alla materia da esaminare ex art. 7.1-bis
Regolamento, al Presidente del Comitato per la Remunerazione ovvero ai soggetti deputati in alternativa per
l’istruttoria nelle ipotesi previste dal Regolamento, individuati come segue.
Qualora una trattativa volta alla conclusione di una operazione “di maggiore rilevanza” con Parti Correlate
venga avviata da un amministratore con deleghe, questo dovrà prontamente investire della questione il
Consiglio di Amministrazione trasmettendo al Presidente ogni informazione necessaria o utile.
Qualora:
-
in esito alle verifiche circa il possesso, in capo ai suoi membri, dei requisiti di indipendenza e di non
correlazione in relazione all’operazione da esaminare, per l’esame dell’operazione risulti competente il
COPC nella sua composizione istituzionale, il Presidente del COPC provvederà a convocare una riunione
per l’avvio dell’iter ai sensi degli artt. 8 e 9 del Regolamento, previa qualificazione dell’operazione
quale
“di
minore
rilevanza”,
“di
maggiore
rilevanza”
o
ancora
come
operazione
esclusa
dall’applicazione del Regolamento;
-
in relazione alla materia in esame, ai sensi dell’art. 7.1-bis Regolamento, per l’esame dell’operazione
risulti competente il Comitato per la Remunerazione, il suo Presidente provvederà a convocare una
riunione per l’avvio dell’iter ai sensi degli artt. 8 e 9 del Regolamento, previa qualificazione
dell’operazione quale “di minore rilevanza”, “di maggiore rilevanza” o ancora come operazione esclusa
dall’applicazione del Regolamento;
3
-
in base all’esito di detta verifica, occorra assumere provvedimenti in merito alla composizione del
COPC ovvero individuare soggetti incaricati dell’istruttoria in via alternativa (cfr. artt. 7.1, 8.1 lett. (h),
9.1 lett. (f) Regolamento), il/i soggetto/i incaricato/i per l’istruttoria verrà/verranno individuato/i con le
modalità previste dal Regolamento, ed al/ai medesimo/i verrà tempestivamente trasferita la
documentazione sopra richiamata.
Con riferimento a quanto sopra, si precisa che il flusso informativo in merito all’operazione dovrà svolgersi in
modo tale da consentire la ricezione della relativa documentazione da parte dei soggetti incaricati per
l’istruttoria almeno 5 (cinque) giorni prima della riunione convocata per l’avvio della medesima.
Il COPC o comunque gli altri soggetti responsabili dell’istruttoria dovranno essere coinvolti con tempestività e
con un congruo anticipo rispetto alla data entro la quale l'operazione oggetto di esame da parte dei medesimi
deve essere perfezionata, in modo tale che possano avere il tempo necessario ad esaminare la documentazione
ricevuta e fare eventuali approfondimenti anche con il coinvolgimento di advisor (di cui infra).
La congruità dell'anticipo va valutata e ponderata in relazione all'importanza dell'operazione. In ogni caso, ad
eccezione di circostanze eccezionali, si ritiene che, per un'operazione non rilevante e non particolarmente
complessa, possa considerarsi congruo un periodo di tempo pari a 3 settimane tra il primo coinvolgimento del
COPC (o comunque degli altri soggetti responsabili in via alternativa per l’istruttoria) e la data ultima per il
perfezionamento dell'operazione.
Il COPC (eventualmente integrato con i Membri Designati), ovvero, a seconda del caso, il Comitato per la
Remunerazione, il/i membro/i indipendente/i e non correlato/i che sarà/saranno responsabile/i di seguire
l’operazione e il Collegio Sindacale hanno la facoltà, in situazioni che richiedono conoscenze che esulano dalle
loro competenze professionali, di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di
propria scelta per la valutazione dell’operazione, nei termini di cui agli artt. 8.1 lett. (g) e 9.1 lett. (d)
Regolamento.
Il parere espresso dal COPC, ovvero, a seconda del caso, dal Comitato per la Remunerazione, dal/i membro/i
indipendente/i e non correlato/i che sarà/saranno responsabile/i di seguire l’operazione o dall’esperto
indipendente in merito alle operazioni di minore rilevanza è considerato non vincolante, al contrario di quello
espresso per le operazioni di maggiore rilevanza, che è invece ritenuto vincolante.
Resta fermo che, nel caso di operazioni di maggiore rilevanza, il COPC ovvero i soggetti responsabili, in via
alternativa qualora si verifichino le circostanze di cui al Regolamento, dell’esame delle operazioni devono essere
coinvolti nella fase delle trattative e nella fase di istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo
completo e tempestivo e hanno la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi
delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria.
3.4 Approvazione dell’operazione
L’iter di approvazione delle operazioni ed il grado di coinvolgimento del COPC (ovvero dei soggetti responsabili,
in via alternativa, dell’esame delle operazioni) è diviso tra operazioni di minore e maggiore rilevanza.
Per le operazioni di minore rilevanza, ove non rientranti nella competenza del Consiglio di Amministrazione, è
prevista l’approvazione dell’amministratore competente in base alle deleghe ricevute.
Ove sia espresso parere negativo da parte del COPC ovvero dei soggetti responsabili, in via alternativa,
dell’esame dell’Operazione con Parte correlata e l‘organo competente sia un Amministratore Esecutivo e intenda
portare comunque a compimento l’operazione, dovrà in tal caso trasmettere al Presidente del Consiglio di
Amministrazione una relazione illustrante le ragioni per le quali ritiene di non condividere tale parere prima del
compimento dell’operazione. Nel caso in cui l’approvazione dell’operazione sia di competenza del Consiglio di
Amministrazione, i verbali delle deliberazioni di approvazione dell’operazione dovranno recare adeguata
motivazione in merito all’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché alla convenienza e alla
correttezza sostanziale delle relative condizioni.
4
Resta fermo che ogni decisione relativa alla conclusione di operazioni di maggiore rilevanza dovrà essere
adottata con delibera del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione potrà approvare
l’operazione solo previo motivato parere favorevole del COPC ovvero dei soggetti responsabili, in via alternativa,
dell’esame dell’Operazione con Parte correlata sull’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché
sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. I verbali delle deliberazioni di
approvazione dell’operazione dovranno recare adeguata motivazione in merito all’interesse della Società al
compimento dell’operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Quando un’operazione di minore o di maggiore rilevanza sia di competenza dell’Assemblea o debba essere da
questa autorizzata, alla fase di istruttoria e alla fase di approvazione della proposta di deliberazione da
sottoporre all’Assemblea, si applicano le stesse procedure precedentemente descritte, in quanto applicabili.
3.5 Informativa interna e comunicazioni al pubblico
La Direzione “Affari Societari” comunica alle funzioni aziendali/unità organizzative interessate della/e società
coinvolta/e nell’operazione l’esito della delibera del Consiglio di Amministrazione/Assemblea dei soci o
Amministratore Esecutivo. La funzione “Affari Societari” e le funzioni aziendali/unità organizzative interessate
della relativa società conservano copia di tutta la documentazione riguardante l’operazione.
Le funzioni aziendali/unità organizzative interessate della società inviano con cadenza trimestrale alle Strutture
Competenti un‘informativa completa sull’esecuzione delle operazioni con parti correlate, siano esse riferite a
casi di esclusione, ritenute di minore rilevanza o di maggiore rilevanza. La Direzione Affari Societari, con il
supporto della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, trimestralmente, compila un documento
riepilogativo di tutte le operazioni e lo trasmette al Presidente del COPC, ove costituito, il quale provvede alla
trasmissione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale (Allegato E). In alternativa, detto
documento viene direttamente messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di
IREN S.p.A. da parte della Direzione Affari Societari.
(a) Informazione al pubblico sulle Operazioni di Minore Rilevanza ex art. 8 lett. (l)
Nei casi di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di un’operazione di minore rilevanza per la
quale il COPC ovvero il/i soggetto/i responsabile/i, in via alternativa, dell’esame dell’Operazione con Parte
correlata aveva espresso un parere negativo, la Direzione “Affari Societari” mette a disposizione del pubblico2,
entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell’esercizio, un documento sintetico contenente
l’indicazione della controparte, dell’oggetto e del corrispettivo delle operazioni approvate nel trimestre di
riferimento nonché delle ragioni per le quali il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non condividere tale
parere. Nello stesso termine è inoltre messo a disposizione del pubblico il parere, come allegato al documento
suddetto o sul sito internet della società.
(b) Informazione al pubblico e/o alla Consob sulle Operazioni di Maggior Rilevanza
Fermo restando quanto previsto dall’art. 114, comma 1, TUF, in occasione di operazioni di maggiore rilevanza
realizzate dalla Capogruppo ovvero da parte di società controllate, la Direzione Affari Societari, con il supporto
della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, cura affinché venga predisposto un documento
informativo redatto in conformità alla normativa vigente, secondo lo schema di cui all’Allegato F “Documento
informativo relativo a operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate”. Tale documento è messo a
disposizione del pubblico entro sette giorni dall’approvazione dell’operazione da parte dell’organo competente
(approvazione finale del Consiglio di Amministrazione o
approvazione della proposta da sottoporre
all’Assemblea degli azionisti) o, qualora l’organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale,
dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile.
2
Presso la sede sociale di IREN S.p.A. e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I del Regolamento di attuazione del D. Lgs.
24 febbraio 1998, n. 58, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ss.mm.ii. (sin d’ora “Regolamento
Emittenti”.
5
La Direzione Affari Societari, con il supporto della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, cura affinché
venga predisposto un documento informativo anche qualora, nel corso dell'esercizio, la società o le sue
controllate concludano con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società
medesima, operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non
qualificabili singolarmente come operazioni di maggiore rilevanza, superino, ove cumulativamente considerate,
le soglie di rilevanza3.
Nell’ipotesi in cui il superamento delle soglie di rilevanza sia determinato dal cumulo di operazioni, il documento
informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dall’approvazione dell'operazione o dalla
conclusione del contratto che determina il superamento della soglia di rilevanza e contiene informazioni, anche
su base aggregata per operazioni omogenee, su tutte le operazioni considerate ai fini del cumulo. Qualora le
operazioni che determinano il superamento delle soglie di rilevanza siano compiute da società controllate, il
documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dal momento in cui
Capogruppo ha avuto notizia dell’approvazione dell’operazione o della conclusione del contratto che determina
la rilevanza. La Direzione Affari Societari cura a che vengano impartite le disposizioni occorrenti per consentire
che le società controllate forniscano le informazioni necessarie alla predisposizione del documento. Le società
controllate trasmettono tempestivamente tali informazioni.
La Direzione Affari Societari, con il supporto della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, cura a che
venga predisposto un documento informativo redatto in conformità alla normativa vigente, secondo lo schema
di cui all’Allegato F, anche in caso di approvazione, di una delibera-quadro per l’approvazione unitaria di una
serie di operazioni omogenee con determinate categorie di Parti Correlate ex art. 5.3 Regolamento O.P.C.
qualora il prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della medesima delibera superi la soglia di
rilevanza individuata ai sensi dell’Articolo 4 del Regolamento O.P.C.
Il documento informativo riporta, in allegato, gli eventuali pareri del COPC ovvero del/dei soggetto/i
responsabile/i, in via alternativa, dell’esame dell’Operazione con Parte correlata.
Nel caso l’operazione di maggiore rilevanza sia soggetta a informativa ai sensi dell’artt. 70, commi 4 e 5, e 71
Regolamento Emittenti4, la funzione Affari Societari può curare affinché venga pubblicato un unico documento
informativo che contenga le informazioni richieste. In tal caso, il Documento Informativo è messo a disposizione
del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Regolamento Emittenti, nel termine più breve
tra quelli previsti da ciascuna delle disposizione di legge applicabili.
La Direzione Affari Societari, contestualmente alla diffusione in pubblico, è responsabile di trasmettere alla
Consob ed a Borsa Italiana i documenti e i pareri mediante collegamento con il meccanismo di diffusione e di
stoccaggio autorizzato, secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti5.
(c) Informazioni alla Consob sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza “ordinarie” ai sensi
dell’art. 5.1 lett. (d)
In caso di operazioni con parti correlate che beneficino dell’esclusione dall’applicazione del Regolamento O.P.C.
in virtù della natura “ordinaria”, ai sensi dell’art. 5.1 lett. (d), in caso di deroga agli obblighi di pubblicazione
previsti per le operazioni di maggiore rilevanza dall'art. 5, commi da 1 a 7 del Regolamento Consob, fermo
quanto disposto dall'articolo 114, comma 1, TUF, la Direzione Affari Societari, con il supporto della Direzione
Amministrazione, Finanza e Controllo,” cura affinché vengano comunicati alla Consob, entro il termine indicato
nell'articolo 5, comma 3 del Regolamento Consob, la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle operazioni che
hanno beneficiato dell’esclusione prevista nella presente lettera.
3
4
5
A tali fini si considerano anche le operazioni compiute da società controllate italiane o estere e non si considerano le
operazioni eventualmente escluse ai sensi dell’art. 5 del Regolamento interno.
L’art. 70 Regolamento Emittenti dà disposizioni su “Fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante conferimento di beni in
natura”, l’art. 71 su “Acquisizioni e cessioni”.
Art. 65-septies Regolamento Emittenti, che dà disposizioni su “Stoccaggio e deposito delle informazioni regolamentate”.
6
(d) Informativa finanziaria sulle Operazioni con Parti Correlate nella relazione intermedia
sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale
Il Presidente e gli organi delegati assicurano che tutte le operazioni con parti correlate approvate ai sensi del
Regolamento O.P.C. e della Procedura siano tempestivamente comunicate al Dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili e societari, ai fini dell’adempimento degli obblighi informativi di cui all’art. 154-bis TUF,
IREN S.p.A. fornisce informazione nelle relazioni intermedie sulla gestione, nella relazione semestrale e nella
relazione sulla gestione annuale6:
a)
sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento;
b)
sulle altre eventuali singole operazioni con parti correlate, come definite ai sensi dell’articolo 2427,
comma 2, del codice civile, concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante
sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società;
c)
su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima relazione
annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società
nel periodo di riferimento.
La Società indicherà nelle relazioni intermedie sulla gestione, nella relazione semestrale e nella relazione sulla
gestione annuale, nell’ambito delle informazioni previste dall’articolo 5, comma 8, del Regolamento Consob,
quali tra le operazioni soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse
avvalendosi dell’esclusione prevista dall’art. 5.1 lett. (d) Regolamento O.P.C.
(e) Comunicazioni al pubblico in caso di informazioni privilegiate (c.d. price sensitive)
Qualora un’operazione con parti correlate sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dall’art. 114,
comma 1, TUF, nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute le seguenti informazioni, in aggiunta a
quelle richieste dalla predetta norma:
a)
l’indicazione che la controparte dell’operazione è una parte correlata e la descrizione della natura della
correlazione;
b)
la denominazione o il nominativo della controparte dell’operazione;
c)
se l’operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate ai sensi dell’art. 4 Regolamento O.P.C.
della presente Procedura e l’indicazione circa l’eventuale successiva pubblicazione di un documento
informativo;
d)
la procedura che è stata o sarà seguita per l’approvazione dell’operazione e, in particolare, se la
società si è avvalsa di un caso di esclusione previsto dall’art. 5 Regolamento O.P.C.;
e)
l’eventuale approvazione dell’operazione nonostante l’avviso contrario del COPC ovvero del/dei
soggetto/i deputato/i in alternativa per l’istruttoria – nelle ipotesi previste dal Regolamento O.P.C..
4.
Operazioni poste in essere per il tramite di società controllate
Nel caso di operazioni con Parti Correlate, poste in essere per il tramite di società controllate, è necessario il
coinvolgimento del COPC ovvero del/dei soggetto/i deputato/i (in alternativa per l’istruttoria) – nelle ipotesi
previste dal Regolamento O.P.C. – nel processo decisionale che viene svolto in seno alla società controllata, nei
termini e con le modalità di cui agli artt. 8 e 9 del Regolamento O.P.C.
Fermo restando quanto richiamato supra, si applicano pertanto le seguenti disposizioni:

con riferimento alle operazioni per il perfezionamento delle quali sia necessaria l’approvazione da parte
di IREN S.p.A., il Presidente del COPC ovvero il/i soggetto/i deputato/i (in alternativa per l’istruttoria)
informerà/informeranno il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato
della Società del parere espresso, affinché vengano assunti, da parte dei competenti organi della
Società, i provvedimenti di rispettiva spettanza. Dell’esito dei medesimi sarà poi data informativa al
Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato della società controllata,
6
Ai sensi dell’art. 154-ter TUF.
7
affinché vengano assunti, da parte dei competenti organi di quest’ultima, i provvedimenti di relativa
pertinenza;

con riferimento alle operazioni per il perfezionamento delle quali non sia necessaria l’approvazione da
parte di IREN S.p.A.7, il Presidente del Comitato ovvero il/i soggetto/i deputato/i (in alternativa per
l’istruttoria):
(i)
informerà/informeranno
il
Presidente
del
Consiglio
di
Amministrazione
e
l’Amministratore Delegato della Società del parere espresso, per gli eventuali provvedimenti di
competenza; (ii) informerà/informeranno altresì il Presidente del Consiglio di Amministrazione e
l’Amministratore Delegato della società controllata del parere espresso, affinché vengano assunti, da
parte dei competenti organi della società controllata medesima, i provvedimenti di rispettiva spettanza.
5.
Verifica e informazione agli organi societari
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Direttore Affari Legali e Societari
verificano il rispetto e la corretta applicazione della presente procedura e ne riferiscono al Consiglio di
Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale di IREN S.p.A. in occasione delle
rispettive riunioni convocate per l’approvazione del bilancio d’esercizio e della relazione finanziaria semestrale e
comunque, in caso di eventuali criticità, in occasione della prima riunione utile di ciascuno di essi.
6.
Modifiche e integrazioni
Ai fini della presente Procedura, le Strutture Competenti sono responsabili della tenuta dell’elenco delle Parti
Correlate
(Allegato
A),
dell’elenco
delle
Operazioni
con
Parti
Correlate
funzionale
all’espletamento
dell’informativa consiliare (Allegato E) e dell’aggiornamento degli stessi sulla base delle informazioni ricevute.
Le Direzioni Amministrazione, Finanza e Controllo ed Affari Societari, per quanto di rispettiva competenza,
manterranno aggiornata la presente procedura e comunicheranno eventuali modifiche/integrazioni a tutti i
soggetti interessati.
Resta fermo quanto previsto dall’art. 14.1 del Regolamento O.P.C. circa la necessità di valutare, da parte del
Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A., con cadenza almeno triennale, se procedere ad una revisione del
medesimo Regolamento tenendo conto, tra l’altro, dell’efficacia dimostrata nella prassi applicativa e delle
modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari della Società.
7.
Società controllate e società collegate
Come previsto dall’art. 6 del Regolamento O.P.C., le disposizioni del Regolamento Consob e del medesimo
Regolamento O.P.C., fermo quanto previsto dall'articolo 5, comma 8, del Regolamento Consob, non troveranno
applicazione con riferimento alle operazioni con e tra società controllate, anche congiuntamente, nonché alle
operazioni con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi
siano interessi significativi di altre parti correlate della Società.
Per interessi significativi si intende qualsiasi interesse da cui possa derivare un beneficio economico – di
importo che, tenuto conto di tutte le circostanze del caso concreto, sia significativo per il beneficiario –
dipendente da o connesso ai risultati di esercizio o al valore delle azioni o quote della società controllata o
collegata o ai risultati o all'effettuazione dell'operazione in oggetto.
Non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di
altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le società controllate o collegate, né la semplice
detenzione di una partecipazione nella società controllata o collegata, da parte di altre società controllate dalla
Società o ad essa collegate.
7
A titolo esemplificativo, come altresì richiamato dalla Comunicazione CONSOB, in tutti i casi in cui la Capogruppo compie un
esame o una valutazione che può condurre a un intervento (ad esempio sotto forma di parere, anche non vincolante) in grado
di incidere sul procedimento di approvazione dell’operazione da parte della società controllata.
8
8.
Allegati
Allegato A: Elenco Parti Correlate
Allegato B: Fac-simile Modulo Consigliere/Sindaco effettivo/Dirigente con Responsabilità Strategiche
Allegati C e C-bis: Fac-simile Dichiarazione di Indipendenza
Allegato D: Valutazione dell’O.P.C.
Allegato E: Fac-simile riepilogo Operazioni con Parti Correlate funzionale all’informativa consiliare
Allegato F: Documento informativo relativo a operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate
9
Allegato A
[da completare in collaborazione con Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo]
[•]
Allegato B
Parti Correlate
Il sottoscritto/La sottoscritta
in qualità di Consigliere/Sindaco effettivo/Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN;
- attestando di avere ricevuto copia del Regolamento interno in materia di Operazioni con Parti Correlate,
approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società – altresì pubblicato sul sito internet nell’apposita
sezione – e di averne letto e compreso le disposizioni;
- consapevole degli obblighi giuridici posti a mio carico dal documento indicato e delle sanzioni previste in caso
di inosservanza degli obblighi medesimi
TUTTO CIÒ PREMESSO
(i)
dichiara di conoscere ed accettare le disposizioni del Regolamento interno in materia di Operazioni con
Parti Correlate e di impegnarsi con la massima diligenza, per quanto di propria competenza, alla
osservanza delle stesse;
(ii)
indica
i
seguenti
recapiti
personali:
n.
tel.
[_______●________________],
n.
fax
[______________________] e indirizzo email [________________________________________];
(iii) indica i seguenti nominativi degli stretti familiari così definiti ai sensi dell’art. 3.3 Regolamento interno in
materia di Operazioni con Parti Correlate: “si considerano stretti familiari di un soggetto quei familiari che
ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con la
società. Essi possono includere (a) il coniuge non legalmente separato e il convivente; (b) i figli e le
persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente”:
[●];
[●];
[●].
(iv) indica i seguenti nominativi di entità in cui direttamente e/o indirettamente il sottoscritto/a e/o i soggetti
di cui al precedente punto (iii) esercitano il controllo, il controllo congiunto o l’influenza notevole e
detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% (venti
per cento), dei diritti di voto:
[●];
[●];
________________
(Data)
_____________________
(Firma)
Ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 196/2003, il Sottoscritto/la Sottoscritta presta, inoltre, il proprio consenso
al trattamento dei dati personali contenuti nel presente modulo da parte della Società per le finalità di cui
all’informativa prevista nel presente Regolamento. Al Sottoscritto/la Sottoscritta sono attribuiti i diritti previsti
dall’art. 7 del D. Lgs. 196/2003.
________________________
(Data)
_____________________
(Firma)
10
Allegato C
DICHIARAZIONE
Accettazione della candidatura, assenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità
e decadenza, possesso dei requisiti di onorabilità e indipendenza
Il sottoscritto …………………….. nato a ………………. il ……………………. codice fiscale …………………………………, premesso
che il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. ha convocato per il …………………….. l’Assemblea Ordinaria degli
Azionisti per deliberare, tra l’altro, sul seguente punto all’ordine del giorno:
“……………………………………………………………………………………..”
in relazione alla sua candidatura alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A.,
DICHIARA
di accettare la suddetta candidatura nonché, in caso di nomina, la carica di Amministratore della Società IREN
S.p.A..
A tal fine attesta, sotto la propria responsabilità:
1.
che a suo carico non sussiste, a termini della legislazione vigente e di statuto, alcuna causa di
incompatibilità, ineleggibilità e decadenza;
2.
di possedere i requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità, previsti dalla legislazione vigente e
dallo statuto;
3.

di essere

di non essere
in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e dal Codice di
Autodisciplina di IREN
4.

(*)
;
di essere

di non essere
in possesso dei requisiti di indipendenza così come definiti dall’art. 147-ter comma 4 e art. 148 comma 3 lettere
b) e c) del d. lgs. 58/1998 (TUF)
5.
(**)
;
di non esercitare attività in concorrenza con IREN.
Il sottoscritto si impegna, se richiesto, a produrre la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati
dichiarati, nonché a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione di IREN le variazioni del
contenuto della presente dichiarazione.
Per effetto delle dichiarazioni di cui sopra, il sottoscritto dichiara dunque di essere in possesso dei requisiti
prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto per ricoprire la carica di membro del Consiglio di
Amministrazione di IREN.
Il sottoscritto autorizza l’utilizzo dei dati ai sensi della Normativa sulla Privacy (decreto legislativo 30 giugno
2003 n. 196 e successive modifiche ed integrazioni).
Si allegano:

curriculum vitae contenente esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali

copia del documento di identità;

copia del codice fiscale.
11
Luogo, Data
In fede
…………………………….
****
(*)
Ai fini della verifica della sussistenza del requisito dell’indipendenza, ai sensi dell’art. 3 del Codice
di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e dell’art. 3 del Codice di Autodisciplina di IREN S.p.A. il
candidato non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi da considerare come non
tassative:
a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona,
controlla IREN S.p.A. o è in grado di esercitare su di essa un’influenza notevole, o partecipa a un patto
parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un’influenza notevole su IREN
S.p.A.;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, Presidente del Consiglio di Amministrazione, rappresentante
legale, amministratore esecutivo, Dirigente con responsabilità strategiche (di seguito esponente di rilievo) della
Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la
Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale,
controlla IREN S.p.A. o è in grado di esercitare sulla stessa un’influenza notevole;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di
rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto
nell’esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
(i) con IREN S.p.A., una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
(ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla IREN S.p.A., ovvero
– trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;
(iii) ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da IREN S.p.A. o da una società controllata o controllante
una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all’emolumento “fisso” di amministratore non esecutivo di
IREN S.p.A., ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a
base azionaria;
e) se è stato amministratore di IREN S.p.A. o di società emittenti dalla cui fusione è stata originata IREN S.p.A.
per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un amministratore esecutivo
della Società abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete della società incaricata della
revisione contabile di IREN S.p.A.;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
(**)
Ai fini della verifica della sussistenza del requisito di indipendenza di cui all’art. 147-ter, comma
4, e art. 148, comma 3, lettere b) e c), del D. Lgs. n. 58/1998, il candidato:
(a)
non si trova nelle condizioni previste dall’art. 2382 del codice civile;
(b)
non è coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori della Società; non è
amministratore, coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori, delle controllate della
Società, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
(c)
non è legato alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle
sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da
rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale
che compromettano l’indipendenza.
12
Allegato C-bis
Requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 3 Codice autodisciplina di IREN S.p.A. (barrare la casella
interessata):
SI
NO
Requisito di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del D. Lgs. 58/1998 (barrare la casella
interessata):
SI
NO
Note:
_________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________________.
Data _____________
FIRMA
_________________________
13
Allegato D
VALUTAZIONE DELL’OPC
- Società che intende porre in essere l’operazione:
_______________________________________________________________________________________
- Parte correlata con cui si intende porre in essere l’operazione e natura della correlazione:
___________________________________________________________________________________________
__________________________
- Descrizione analitica delle caratteristiche, modalità esecutive, termini temporali e condizioni economiche
dell’operazione (se occorre allegare documenti a supporto, anche al fine di una disclosure sui seguenti aspetti: (i)
profili di redditività dell’investimento; (ii) eventuali benchmark; (iii) correttezza dei termini contrattuali in linea con
la prassi relativa ad operazioni della stessa natura):
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
________________________________________________.
- Modalità di determinazione del prezzo dell’operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di
mercato di operazioni similari:
________________________________________________________________________________
Tipologia di operazione (a cura delle Direzioni Affari Societari e Amministrazione, Finanza e Controllo di
IREN S.p.A.):
________________________________________________________________________________
Luogo e data
Timbro e firma del Responsabile
14
Allegato E
15
Allegato F
DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI
CORRELATE
Nei casi in cui le società con azioni quotate in mercati regolamentati e con azioni diffuse fra il pubblico in misura
rilevante (di seguito, unitariamente, “le società”) pongano in essere operazioni di maggiore rilevanza con parti
correlate, il documento informativo previsto dall’articolo 5 del RPC deve riportare almeno le seguenti
informazioni:
Indice
1. Avvertenze
Evidenziare, in sintesi, i rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’operazione con parte
correlata descritta nel documento informativo.
2. Informazioni relative all’operazione
2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’operazione.
2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l’operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione
e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali
parti nell’operazione.
2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell’operazione. Qualora
l’operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri
indipendenti, un’analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale
avviso.
2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell’operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai
valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell’operazione siano definite
equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi
elementi di riscontro. Indicare l’eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità
di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi, precisando:
-
gli organi o i soggetti che hanno commissionato i pareri e designato gli esperti;
-
le valutazioni effettuate per selezionare gli esperti indipendenti. In particolare, indicare le eventuali
relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra gli esperti indipendenti e (i) la società emittente, (ii)
i soggetti che controllano l’emittente, le società controllate dall’emittente o soggette a comune
controllo con quest’ultima, (iii) gli amministratori delle società di cui ai punti (i) e (ii), prese in
considerazione ai fini della qualificazione dell’esperto come indipendente e le motivazioni per le quali
tali relazioni sono state considerate irrilevanti ai fini del giudizio sull’indipendenza. Le informazioni sulle
eventuali relazioni possono essere fornite allegando una dichiarazione degli stessi esperti indipendenti;
-
i termini e l’oggetto del mandato conferito agli esperti;
-
i nominativi degli esperti incaricati di valutare la congruità del corrispettivo.
Indicare che i pareri degli esperti indipendenti ovvero gli elementi essenziali degli stessi, ai sensi dell’articolo 5
del regolamento emittenti, sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società. Gli
elementi essenziali dei pareri che comunque devono essere pubblicati sono i seguenti:
-
evidenza, se del caso, dei limiti specifici incontrati nell’espletamento dell’incarico (ad esempio con
riguardo all’accesso a informazioni significative), delle assunzioni utilizzate nonché delle condizioni a
cui il parere è subordinato;
-
evidenza di eventuali criticità segnalate dagli esperti in relazione alla specifica operazione;
-
indicazione dei metodi di valutazione adottati dagli esperti per esprimersi sulla congruità del
corrispettivo;
-
indicazione dell’importanza relativa attribuita a ciascuno dei metodi di valutazione adottati ai fini sopra
specificati;
-
indicazione dei valori scaturiti da ciascun metodo di valutazione adottato;
-
ove sulla base dei metodi valutativi utilizzati sia individuato un intervallo di valori, indicazione dei
criteri con cui è stato stabilito il valore finale del corrispettivo;
-
indicazione delle fonti utilizzate per la determinazione dei dati rilevanti oggetto di elaborazione;
-
indicazione dei principali parametri (o variabili) presi a riferimento per l’applicazione di ciascun metodo.
16
Relativamente agli elementi dei pareri degli esperti resi pubblici, confermare che tali informazioni sono state
riprodotte coerentemente con il contenuto dei pareri a cui si fa riferimento e che, per quanto a conoscenza
dell’emittente, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
2.5. Una illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione, fornendo almeno gli indici
di rilevanza applicabili. Se l’operazione supera i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi
degli articoli 70 e 71 del regolamento emittenti, evidenziare che saranno pubblicate informazioni finanziarie proforma nel documento previsto, a seconda dei casi, dal comma 4 del citato art. 70 ovvero dall’art. 71 e nei
termini previsti dalle medesime disposizioni. Rimane ferma la facoltà di pubblicare un documento unico ai sensi
dell’articolo 5, comma 6 del RPC.
2.6. Se l’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della società e/o di società da
questo controllate è destinato a variare in conseguenza dell’operazione, dettagliate indicazioni delle variazioni.
Se non sono previste modifiche, inserimento, comunque, di una dichiarazione in tal senso.
2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e
di controllo, direttori generali e dirigenti dell’emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari
dell’emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni
straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell’allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE.
2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito
e/o approvato l’operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli Amministratori
Indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell’operazione, specificare i
nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l’operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le
motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell’articolo 5 del regolamento emittenti,
gli eventuali pareri degli Amministratori Indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito
internet della società.
2.9. Se la rilevanza dell’operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell’articolo 5, comma 2 del RPC, di più
operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a
quest’ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento
a tutte le predette operazioni.
17