manuale sulla politica di ottemperanza aziendale

MANUALE SULLA POLITICA DI OTTEMPERANZA AZIENDALE
LEGGE SULLE PRATICHE CORRUTTIVE ALL’ESTERO
11/30/2004
Politica n° 16-100
OGGETTO: LEGGE SULLE PRATICHE CORRUTTIVE ALL’ESTERO
Applicazione: Unità commerciali strategiche e sussidiarie in tutto il mondo.
È politica della Società adempiere non solo alla lettera, ma allo spirito della FCPA
(Legge sulle pratiche corruttive all’estero). Tutti i dipendenti di Tenneco e delle sue
sussidiarie devono astenersi da qualsiasi atto vietato da questa o da altre leggi.
L’adempimento alle disposizioni e ai requisiti della FCPA sarà esaminato regolarmente
dall’Ufficio legale e dall’Ufficio di revisione interno.
LEGGI RILEVANTI E PENALITÀ
La Legge sulle pratiche corruttive all’estero (“FCPA”) vieta alle società degli
Stati Uniti e ai loro azionisti, consiglieri, agenti, funzionari e dipendenti, il pagamento o
l’autorizzazione del pagamento di somme di denaro, o la dazione o l’autorizzazione alla
dazione di alcunché di valore, direttamente o indirettamente, ad un funzionario estero allo
scopo di influenzare atti o decisioni di detti funzionari esteri, o indurre detti funzionari
esteri ad usare la loro influenza per assistere la Società ad ottenere o a conservare attività
commerciali per o con terzi o indirizzare dette attività a terzi. Va considerato
“funzionario estero” qualsiasi persona che ricopre un ruolo ufficiale per conto di governi,
agenzie, ministeri esteri, o autorità normativa o qualsiasi organismo statale estero. Inclusi
nella definizione di “funzionario estero” sono anche i partiti politici, i funzionari degli
stessi e i candidati a cariche politiche estere o loro rappresentanti.
La FCPA stabilisce anche le pratiche contabili applicabili ai libri e alle
registrazioni societari se oggetto di esame SEC. La norma SEC 13b2-1 vieta la
falsificazione diretta o indiretta di libri e registrazioni. La norma 13b2-2 vieta
direttamente o indirettamente le dichiarazioni sostanzialmente false o le omissioni di fatti
sostanziali.
La FCPA non vieta alcuni pagamenti e regali fatti a dipendenti di governi esteri i
cui doveri sono essenzialmente amministrativi e impiegatizi (un “pagamento di
facilitazione”), per quanto la dazione di detti regali o pagamenti siano legali ai sensi delle
leggi del paese estero. È spesso difficile determinare la legalità di detti pagamenti o regali
ai sensi di leggi locali in un dato luogo, anche quando detti pagamenti o regali sono
approvati da autorità locali e sono conformi alle consuetudini locali.
L’Ufficio legale, se contattato dal Manager o dal Controller locale di uffici esteri della
Società, chiederà un’opinione a consulenti legali rispetto alla legalità di detti pagamenti o
regali secondo le leggi locali.
I pagamenti o i regali di facilitazione possono essere fatti solo se:
A.
L’assistenza richiesta e per la quale si effettua il pagamento o il regalo è
chiaramente un’azione che la persona che riceve il pagamento è legalmente obbligato a
fornire e il pagamento avviene solo per facilitare detta azione;
B.
Detto pagamento è legale e consuetudinario nel paese estero in questione
C.
Non esiste alcuna alternativa ragionevole per effettuare il pagamento;
D.
I doveri della persona che riceve il pagamento sono essenzialmente
amministrativi o impiegatizi; e
E.
Il pagamento è stato approvato in anticipo dal Manager societario locale,
dal Funzionario capo finanziario e dall’Ufficio legale.
Qualsiasi approvazione sarà concessa solo dopo che è stato determinato che detto
pagamento non è conforme ai criteri sopra indicati e a tutte le leggi applicabili. In ogni
caso, dovrebbe essere compiuto ogni sforzo per eliminare o minimizzare detti pagamenti.
La mera non partecipazione diretta in pagamenti illegali non è sufficiente. I
pagamenti illegali non possono essere fatti indirettamente da agenti che agiscono per la
Società. Perciò, tutti gli studi legali, le agenzie di pubblicità, i consulenti, gli agenti di
vendita e altri che rappresentano la Società devono essere informati della FCPA e
dell’intento della Società di osservare questa legge. Se ci sono oneri insoliti o immotivati
per i servizi forniti da detti rappresentanti, il Manager o il Controller locale, in
consultazione con l’Ufficio locale, dovrebbero verificare che detti oneri non siano stati
usati per fini impropri che violano la FCPA.
Fatture o documenti falsi vanno esclusi dalla transazione. Secondo le pratiche
contabili della FCPA, tutte le transazioni, inclusi i pagamenti o i regali di facilitazione,
vanno correttamente registrati in tutti i conti della Società. La registrazione di detti
pagamenti o regali in qualsiasi modo che nasconda la loro vera natura è anch’essa una
violazione delle pratiche contabili FCPA.
Una società che violi le disposizioni anti-corruzione della FCPA può, alla
condanna, essere multata fino a $2.000.000 per violazione. Un dipendente o un agente
della società condannata per la violazione della FCPA può essere multato fino a $100.000
o condannato alla reclusione per non più di cinque (5) anni, o ad entrambi. Oltre alle
sanzioni penali, la FCPA permette all’Attorney General di promuovere un’azione civile
in una Corte distrettuale degli Stati Uniti per ottenere una sentenza contro atti o pratiche
che costituiscono una violazione della FCPA.
COMUNICAZIONE AI DIPENDENTI COINVOLTI
I requisiti delle disposizioni della FCPA e l’assoluta necessità di rispettarle sono
stati comunicati a tutti i funzionari di Tenneco e delle sue sussidiarie. Questi hanno a loro
volta comunicato i requisiti e la necessità di rispetto ad ogni persona della sussidiaria che
possa ritrovarsi in situazioni descritte dalla FCPA. La necessità di rispettare la FCPA è
anche comunicata attraverso varie revisioni condotte in sussidiarie estere.
È responsabilità dei manager dell’unità commerciale con rapporti con l’estero
assicurare che non siano fatti o non avvengano pagamenti illegali, tangenti o regali
descritti in questa politica, e che se si prendono in considerazione pagamenti di
facilitazione o regali legali, come sopra descritto, siano interpellati l’Ufficio legale e la
direzione rilevante sulla legalità e il metodo adatto di registrare questi pagamenti prima di
fare il pagamento o il regalo. Il Funzionario finanziario capo deve garantire che tutte le
sussidiarie estere ottemperino alla FCPA, e che queste transazioni, come tutte le altre,
siano registrate adeguatamente nei libri della società.
OTTEMPERANZA ALLE REVISIONI
Allegata come Appendice A è un profilo delle questioni riviste periodicamente
dal Dipartimento di revisione interna insieme alla direzione di ogni sussidiaria estera;
sono sentiti il Manager locale, il funzionario finanziario e il Direttore marketing. Ognuna
di queste persone deve rispondere a tutte le domande indicate in questo profilo, che sono
essenzialmente mirate a garantire l’ottemperanza ai requisiti contabili della FCPA.
L’Ufficio legale conduce periodicamente anche “revisioni legali” (che non eccedano tre
anni) presso la sede delle sussidiarie estere. In quella sede sono riesaminati i requisiti
della FCPA con la direzione locale; i manager chiave devono rispondere a tutte le
domande sul profilo legale, allegato come Appendice B, essenzialmente mirato a
garantire l’ottemperanza ai requisiti anti-corruzione della FCPA.
Le questioni contabili e fiscali sono riviste annualmente insieme al Funzionario
finanziario capo e all’Ufficio fiscale e il funzionario finanziario di qualsiasi sussidiaria
estera deve confermare, ogni trimestre, l’ottemperanza alla FCPA.
LEGGE SULLE PRATICHE CORRUTTIVE ALL’ESTERO
REVISIONE CONTABILE E DEL CONTROLLO INTERNO
Esiste un programma formale che richieda di svolgere periodicamente un
inventario fisico delle immobilizzazioni con un successivo raffronto con i registri
delle immobilizzazioni?
C’è un riconferimento di rappresentanza in atto nella sussidiaria?
affermativo, è responsabilità specifica di qualcuno tenerlo aggiornato?
In caso
Com’è controllata la funzione dei debiti esigibili per garantire che le richieste di
pagamento siano approvate dalla persona giusta?
Il Manuale sulla politica finanziaria è stato tradotto, in tutto o in parte,
dall’inglese per assicurarne l’ottemperanza a livello locale?
La Dichiarazione dei principi commerciali è stata tradotta dall’inglese per
assicurarne l’ottemperanza a livello locale?
Le linee guida per le offerte sono seguite in tutte le aree commerciali?
La funzione finanziaria ha sufficiente personale (in termini di qualità e quantità)
per garantire che siano seguiti i controlli contabili interni necessari?
C’è una politica contabile locale e/o un manuale di procedura contabile locale?
Ritenete che ci siano direttive a sufficienza per capire cos’è e cosa non è permesso
ai sensi della FCPA?
In generale, descrivere qualsiasi area in cui vanno fatti miglioramenti del
controllo interno e spiegare quali piani sono in esecuzione per apportare i
miglioramenti necessari.
Ci sono stati (o ci sono) circostanze in cui i pagamenti a fornitori, consulenti, ecc.,
sono avvenuti al di fuori del paese del fornitore durante lo scorso anno?
Lei e il suo personale conoscete e seguite tutte le disposizioni del Manuale sulla
politica finanziaria?
APPENDICE A
1.
IN GENERALE
A)
I libri, i registri e i sistemi contabili in tutta la Società riflettono
accuratamente e correttamente le relative transazioni?
B)
Il livello di dettaglio è in linea con l’obiettivo di assicurare che i rendiconti
finanziari siano completi, corretti e accurati?
C)
I sistemi contabili garantiscono ragionevolmente che:
1)
Le transazioni siano eseguite in conformità con l’approvazione
generale o specifica della direzione;
D)
2.
3.
4.
2)
I rendiconti finanziari possano essere preparati in conformità con
le pratiche contabili generalmente accettate; e,
3)
L’accesso agli attivi della società sia permesso solo in conformità
con il consenso generale o specifico della direzione.
Sono fatti raffronti periodici per garantire che gli attivi registrati
corrispondano agli attivi effettivi e che siano adottate misure adeguate
rispetto a differenze risultanti?
RENDICONTI FINANZIARI
A)
C’è un numeri adeguato di politiche contabili e di manuali di procedura
distribuiti al personale appropriato?
B)
Le politiche e le procedure scritte per la chiusura dei conti di ogni periodo
contabile sono adeguate?
C)
Le iscrizioni nei libri sono revisionate, approvate e supportate da
descrizioni o documentazioni adeguate?
D)
Le procedure sono adeguate per garantire l’inclusione nei rendiconti
finanziari di tutte le informazioni richieste?
E)
I rendiconti finanziari sono revisionati e approvati ai livelli appropriati di
dirigenza prima della pubblicazione?
F)
I rendiconti finanziari ottemperano sostanzialmente alle politiche e alle
procedure comprese nel Manuale sulle politiche e sulla procedura
finanziarie?
ELABORAZIONE DATI ELETTRONICI
A)
Esistono procedure scritte nella funzione di elaborazione dei dati? Queste
procedure si occupano della sicurezza dei dati, dell’accesso ai dati e i
controlli sono raffrontabili ai sistemi del vostro manuale?
B)
Ci sono adeguate procedure scritte per testare ed attuare nuovi sistemi e
modifiche ai sistemi delle applicazioni esistenti ?
RICAVI E CONTI CREDITORI
A)
Le procedure scritte sono adeguate per garantire che tutti i servizi siano
fatturati ai prezzi autorizzati e che concessioni e sconti siano stati
autorizzati?
B)
Le procedure sulle fatture di vendita e le politiche sui crediti forniscono
una garanzia adeguata che tutti siano registrati nei conti clienti, nei conti
creditori e nelle vendite?
5.
6.
7.
C)
I bilanci di verifica dei conti clienti individuali sono preparati e riconciliati
mensilmente con il controllo del libro mastro?
D)
Esistono procedure per registrare servizi nel periodo in cui il servizio è
fornito?
COSTI E SCORTE
A)
Le protezioni fisiche delle scorte sono adeguate per impedire
appropriazioni indebite?
B)
I sistemi scritti sui costi sono stabiliti in modo da garantire che i costi
diretti e indiretti siano adeguatamente accumulati, classificati e distribuiti
secondo i relativi contratti privati e pubblici?
ATTIVITÀ FISSE
A)
Le attività fisse sono accuratamente registrate nella registrazione dei
movimenti?
B)
Le attività fisse sono adeguatamente tutelate?
C)
Le persone autorizzate a promuovere transazioni su attività fisse sono
chiaramente identificate per iscritto e i limiti della loro autorità è
chiaramente definita?
D)
Le procedure scritte sono adeguate per l’autorizzazione, l’approvazione e
la documentazione di vendite di attività fisse?
E)
Sono tenute registrazioni adeguate dei costi dei progetti per le spese in
conto capitale e i progetti di riparazione?
F)
Le procedure sono adeguate per garantire che i materiali o i servizi
acquistati per le spese in conto capitale o per le riparazioni sono
consegnati o forniti?
G)
Le registrazioni sulle proprietà sono periodicamente raffrontate con le
attività effettive?
H)
Le procedure e le regole scritte in vigore distinguono adeguatamente e
omogeneamente tra voci capitali e voci di spesa?
ACQUISTI E CONTI DEBITORI
A)
Sono in vigore politiche e procedure scritte adeguate sulle offerte
competitive ?
8.
9.
B)
Le procedure scritte di acquisto e di emissione di ordini sono considerate
adeguate?
C)
Le procedure atte a garantire che i beni ricevuti siano accuratamente
contati sono adeguate?
D)
Le procedure scritte su acquisti e pagamenti di beni e di servizi sono
adeguate per garantire che siano approvati da persone autorizzate?
COMPENSI E BENEFIT AI DIPENDENTI
A)
Le modifiche degli effettivi (aggiunte e risoluzioni di contratti), degli
stipendi e della quantità delle deduzioni dalle buste paga sono
propriamente autorizzate, approvate e documentate?
B)
Ci sono controlli adeguati scritti sugli utenti sulla preparazione delle buste
paga?
C)
I documenti a supporto dei pagamenti dei benefit ai dipendenti sono
adeguatamente revisionati e approvati prima degli esborsi?
D)
Le procedure scritte sono adeguate per garantire che i costi dei compensi
non liquidi ai dipendenti e dei fringe benefit siano propriamente registrati
alla fine dei periodi contabili?
MANAGER FINANZIARI
A)
C’è personale adeguato e competente nel reparto per garantire che le
procedure interne di controllo esistenti siano seguite?
B)
Il coordinamento e la comunicazione tra i manager finanziari e le altre
funzioni della società sono adeguati?
C)
Le procedure scritte sono adeguate per garantire che le transazioni siano
promosse da persone autorizzate e siano approvate da livelli dirigenziali
appropriati?
D)
Le procedure scritte sono adeguate per garantire che gli strumenti
negoziabili e le registrazioni permanenti siano soggetti a controlli efficaci
e salvaguardie fisiche?
E)
Le procedure scritte sono adeguate per garantire che le transazioni siano
registrate in dettaglio e che siano pubblicati i rendiconti appropriati?
F)
Le procedure sono adeguate per assicurare che le transazioni siano
propriamente accumulate, classificate e riassunte nei conti?
APPENDICE B
1.
A)
È a conoscenza di regali o di pagamenti liquidi o meno a funzionari di
governi esteri per l’ottenimento di attività commerciali, permessi
necessari, controllo dei prezzi o trattamenti fiscali favorevoli o altre
decisioni favorevoli del governo?
B)
Pagamenti o regali di qualsiasi tipo sono stati fatti a funzionari delle
dogane, ispettori governativi, impiegati, normatori, leader sindacali, ecc.?
A)
È a conoscenza di commissioni irragionevolmente grandi o pagamenti di
provvigioni e onorari ad agenti di vendita, distributori, consulenti, o
avvocati, ecc.?
B)
Controlla regolarmente i servizi forniti/i compensi raffrontabili di altri per
lo stesso servizio in ognuna di queste aree di servizio?
C)
Ha ragioni di credere che importi pagati ad agenti, distributori o altri sia
passato a funzionari pubblici o a persone diverse da coloro che prestano il
servizio?
D)
La Società ha raccolto informazioni sulla reputazione di tutti gli agenti con
cui ha affari?
E)
Con quale società ci sono contratti di agenzia e qual è la natura dei servizi
svolti dagli agenti?
F)
Tutti gli agenti sono consapevoli della necessità di osservare la Legge
sulle pratiche corruttive all’estero e la Dichiarazione dei principi
commerciali di Tenneco? A sua conoscenza, sono tutti ottemperanti?
A)
La Società ha avuto richieste di assumere parenti o amici di funzionari
pubblici?
B)
La Società ha sul libro paga parenti e amici di funzionari pubblici?
2.
3.
4.
Qualche dipendente è impegnato in attività o impiego esterni che potrebbero
confliggere con i propri obblighi rispetto alla Società (ad esempio, agisce come
consulente per concorrenti o riceve emolumenti dagli stessi)?
5.
A)
Sono fatti pagamenti alla polizia o a militari per ragioni di “sicurezza?”
B)
Sono fatti contributi a governi speciali o ad altri fondi?
6.
È consapevole di richieste di “ospitalità” per pagamenti ad agenti, clienti, ecc. (ad
esempio, un pagamento fatto in un Paese diverso dalla residenza dell’agente o del
cliente)?
7.
A)
La società fa contributi politici?
B)
Del personale dirigenziale è attivo politicamente?
C)
I dipendenti hanno rimborsi per spese relative a coinvolgimenti politici o
ad attività di svago di funzionari pubblici?
D)
Come sono controllate queste attività?
A)
È a conoscenza di conti non registrati mai utilizzati dalla Società? Se ce ne
sono, qual è il loro scopo?
B)
È mai stato utilizzato un veicolo quale la fatturazione impropria per
riportare in eccesso o in difetto redditi, attività o simili durante un anno
contabile?
8.
9.
Sono stati fatti contributi a enti caritatevoli su richiesta di funzionari pubblici?
CODICE ETICO
1.
Attività della società, quali dipendenti, materiali o attrezzatura sono usati da
dipendenti della società per scopi personali?
2.
Qualche dipendente ha interessi personali o famigliari, diretti o indiretti, in
un’impresa che svolge affari o che compete con Tenneco o sue sussidiarie?
3.
È a conoscenza di mazzette o tangenti versate dalla società a clienti, fornitori o
altri?
4.
Dipendenti della società hanno ricevuto tangenti da clienti, fornitori o altri?
5.
Dipendenti hanno ricevuto regali, denaro o altri benefit personali da clienti,
fornitori o altri?
6.
La Società dà lavoro a parenti di clienti o fornitori?
7.
Ci sono altre richieste che le sono state avanzate da clienti, fornitori, funzionari
pubblici o altri, che ha o meno osservato, che ha ritenuto di condotta etica
discutibile?
Privacy
Si informano i dipendenti che l’attuazione di [questa dichiarazione/queste politiche]
genera, potenzialmente, l’elaborazione di dati personali oggetto della legislazione
applicabile. I dati personali raccolti e/o elaborati nel quadro di questa attuazione saranno
usati solo al fine di un’attuazione efficace. All’occorrenza, i dati personali saranno
trasferiti fuori dallo Spazio economico europeo. I dipendenti possono esercitare il loro
diritto di eventuale accesso e/o rettifica rispetto all’elaborazione nella misura prevista
dalle leggi applicabili.
Denunce o reclami falsi
Si informano i dipendenti che un reclamo e/o una denuncia falsi, nonché un reclamo o
una dichiarazione senza sostanza possono risultare in una querela o in una citazione. Ciò
senza pregiudizio alle misure che Tenneco potrebbe intraprendere in caso di
presentazione cosciente e/o incauta di un reclamo o denuncia falsi.